已于2020年10月23日向证券交易委员会提交。
第333-249349号登记
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
第3号修正案
至
表格S-1
注册声明
低于
1933年证券法
Mavenir Private Holdings II Ltd.
如本文所述将重组为一家名为
Mavenir PLC
（注册人的确切名称，如其章程所指明）
| 英格兰和威尔士 | 363 | 不适用 | ||
| （国家或其他司法管辖权 注册成立（或组织） |
（初级工业标准 分类编号（编号） |
（I.R.S.雇主 识别号码（号码） |
1700国际PKWY，200套房
德克萨斯州理查森75081
(469) 916-4393
（注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
Pardeep Kohli
总裁兼首席执行官
Mavenir Private Holdings II Ltd.
1700国际PKWY，200套房
德克萨斯州理查森75081
(469) 916-4393
（服务代理的名称、地址，包括邮编和电话号码，包括区号）
副本:
| Samir A.Gandhi，Esq. Robert A.Ryan，Esq. Sidley Austin LLP 第七大道787号 纽约，纽约10019 电话: （212）839-5900 传真: （212）839-5599 |
查尔斯·吉尔伯特，艾斯克。 执行副总裁，首席法务官 Mavenir Private Holdings II Ltd. 1700国际PKWY，200套房 德克萨斯州理查森75081 电话: （469）916-4393 |
Gregg A.Noel，Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 大学大道525号 加州帕洛阿尔托94301 电话: （650）470-4500 传真: （650）470-4570 |
建议向公众发售的大致开始日期:在本注册声明生效后，在切实可行范围内尽快进行。根据1933年《证券法》第415条的规定，以这种形式登记的证券，如要延迟或连续提供，请检查下列方框。
如果根据《证券法》第462条（b）款的规定将此表格存档，以便为一次发行登记更多的证券，请检查以下方框，并列出《证券法》登记声明编号，即先前有效的同一次发行登记声明。
如果该表格是根据《证券法》第462（c）条提交的事后有效修正，请检查以下方框，并列出《证券法》注册表号，即先前的有效注册表号。
如果该表格是根据《证券法》第462条（d）款提交的事后有效修正，请检查以下方框，并列出《证券法》注册表号，即先前的有效注册表号。
通过检查标记表明注册者是否是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的报告公司或新兴增长公司。见《交易法》第12B-2条中“大型加速申报公司” 、 “加速申报公司” 、 “小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
| 大型加速锉刀 | ☐ | 加速锉刀 | ☐ | |||
| 不加速菲勒 | ☒ | 规模较小的报告公司 | ☐ | |||
| 新兴增长公司 | ☒ | |||||
如果是一家新兴的成长型公司，请在登记人没有选择使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a） （2） （b）条规定的任何新的或经修订的财务会计准则的情况下，用Checkmark表示。
注册费用的计算
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| 每一类的标题 拟注册证券 |
待发行股份 |
拟议预算 最大值 总供给 |
最大值 总计数 发行价（1） （2） |
数额 |
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| A类普通股，每股面值0.001美元 |
15,681,819 |
$24.00 | $376,363,656 | $41,062 |
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| (1) | 包括承销商有权购买的额外A类普通股。 |
| (2) | 根据经修订的1933年《证券法》第457（a）条，仅为计算注册费而估算的费用。 |
| (3) | 以前付过钱。 |
注册人特此在必要的日期或日期对本注册声明作出修订，以延迟其生效日期，直至注册人提出进一步的修订，具体说明本注册声明此后将根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效，或直至本注册声明在证券交易委员会根据第8（a）条行事所决定的日期生效。
解释性说明
第3号修订表格S-1（第333-249349号文件）的注册陈述书，现只为将某些证物提交第II部第16项所示的注册陈述书而提交。本登记报表第一部分或者本登记报表第二部分第13、14、15、17项的初步招股说明书未作变更。因此，初步的招股说明书还没有包括在此。
第二部分
招股说明书中不需要的信息
项目13.发行和分配的其他费用。
下表列出了我们在以下所登记证券的发行和登记方面的支出（不包括承销商的折扣和佣金） 。除美国证交会登记费、FINRA申请费和纳斯达克上市费用外，所有显示的金额都是估计数。
| 相当于 被支付 |
||||
| 证券交易委员会登记费 |
$ | 41,062 | ||
| FINRA申请费 |
56,455 | |||
| 纳斯达克上市费用 |
150,000 | |||
| 法律费用和开支 |
3,155,000 | |||
| 会计费用和开支 |
250,000 | |||
| 印刷和雕刻费用 |
80,000 | |||
| 转让代理及注册费 |
150,000 | |||
| 杂项费用和开支 |
158,545 | |||
|
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|
|||
| 共计 |
$ | 4,000,000 | ||
|
|
|
|||
我们将承担上述所有费用。
项目14.董事和官员的赔偿。
根据本公司的章程及（或）就本公司人员而言，有关的雇佣安排，并在符合《2006年公司法》的规定的情况下，本公司的每名董事及高级人员均有权获我们就该等董事或高级人员在本公司的业务或事务中或在执行或履行其职责、权力时所招致或持续的所有诉讼、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害赔偿或法律责任而获弥偿。与这些职责有关的权力或自由裁量权。2006年《公司法》规定，除招股说明书中“股本说明-公司法的差异-董事和董事的责任”中所述的范围外，董事或董事因与其担任董事的公司有关的疏忽、违约、违反义务或违反信托而承担的任何责任，均不免除其所承担的赔偿责任。
我们维持标准的保险政策，保障（1）董事及高级人员免受因违反职责或其他不法行为而提出的申索所引致的损失；及（2）就我们可向该等董事及高级人员作出的补偿付款，向我们提供保险。
承销协议规定，我们的承销商和我们的官员和董事，以及我们的承销商，对根据证券法或与本次发行有关的其他方式产生的某些负债提供赔偿。
项目15.最近未登记证券的销售情况。
没有。
II-1
项目16.财务报表和展览。
（a）财务报表.见财务报表索引。
（b）展览。
II-2
| 展览 数目 |
展览说明 |
|
| 23.1# | 独立注册会计师事务所普华永道国际有限公司成员公司Kesselman&Kesselman的同意 | |
| 23.2* | Sidley Austin LLP的同意（包括在本文作为第5.1条提交的意见中） | |
| 24.1# | 授权书（包括在签署页中） | |
| * | 以修订方式提交 |
| † | 指示管理合同或补偿计划。 |
| # | 已提交。 |
项目17.保证。
以下签字的注册人在此承诺在包销协议规定的截止日期向包销商提供以包销商所要求的名称注册并以包销商所要求的名称注册的证书，以允许迅速交付给每个购买者。
就根据《证券法》所产生的法律责任，可根据上述规定向注册人的董事、高级人员和控制人员作出赔偿，或以其他方式作出赔偿，我们获悉，美国证交会认为，这种赔偿违反《证券法》所述的公共政策，因此是不能执行的。如处长、主任或控制者就注册证券提出就该等负债作出补偿的申索（注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而支付注册人的董事、高级人员或控制者所招致或支付的费用除外） ，则除非我们的律师认为该事宜已通过控制先例解决，向有适当管辖权的法院提出这样的问题:我们的这种赔偿是否违反《证券法》中所表达的公共政策，并将受对这种问题的最终裁决的管辖。
以下签字的登记人在此进一步承诺:
| (1) | 为确定《证券法》规定的任何赔偿责任，登记人根据《证券法》第424（b） （1）条或（4）条或第497（h）条提交的、作为本登记声明的一部分的、以招股说明书形式遗漏的信息，自申报有效之时起，应视为本登记声明的一部分。 |
| (2) | 为确定《证券法》规定的任何赔偿责任，每一份载有招股说明书形式的生效后修正，应视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，而当时该证券的发行应视为该证券的首次真正发行。 |
II-3
签字
根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式促使以下签署人代表其签署本注册声明，并于2020年10月23日在德克萨斯州理查森市正式授权。
| Mavenir Private Holdings II Ltd. | ||
| 通过: | 泰伦斯·亨格尔 |
|
| 姓名: | 特伦斯·亨格尔 | |
| 标题: | 执行副总裁和 首席财务官 |
|
根据1933年《证券法》的规定，下列人士以所列身份和日期签署了本登记声明:
| 签字 |
标题 |
日期 |
||
| Pardeep Kohli Pardeep Kohli |
总裁兼首席执行官，董事 （首席执行官） |
2020年10月23日 | ||
| 泰伦斯·亨格尔 特伦斯·亨格尔 |
执行副总裁兼首席财务官 （首席财务官） |
2020年10月23日 | ||
| /s/David Lunday David Lunday |
副总裁兼首席会计官 （首席会计官） |
2020年10月23日 | ||
| * Hubert de Pesquidoux |
Shlomo Kramer | 2020年10月23日 | ||
| * Frank Baker |
董事 | 2020年10月23日 | ||
| * Peter Berger |
董事 | 2020年10月23日 | ||
| * Ronald J. de Lange |
董事 | 2020年10月23日 |
||
| * Merle Gilmore |
董事 | 2020年10月23日 | ||
| * Jeffrey Hendren |
董事 | 2020年10月23日 | ||
| * Michael Hulsone |
董事 | 2020年10月23日 | ||
II-4
| 签字 |
标题 |
日期 |
||
| * Roderick Randall |
董事 | 2020年10月23日 | ||
| * Theodore Schell |
董事 | 2020年10月23日 | ||
| *通过: | 泰伦斯·亨格尔 |
|
| 特伦斯·亨格尔 | ||
| 事实上的律师 |
||
II-5