文件

EX-10.3 4 前103.htm EX-10.3 文件

本证券或可行使本证券的证券均未根据经修订的1933年证券法（“证券法因此，除非根据《证券法》的注册要求和适用的州证券的可用豁免或在不受《证券法》注册要求约束的交易中，否则不得提供或出售。

购买普通股的认股权证

公司：8x8, Inc.特拉华州公司

普通股数量：[●]

认股权证价格：每股7.15美元]，可能会有所调整

发行日期：2022年8月3日

到期日：2027年8月3日

看还有第4.1（b）条。

信贷便利：本购买普通股的认股权证（“保证书"）与本公司、各贷款人不时的一方和威尔明顿储蓄基金协会、FSB、作为行政代理人（可能会不时修订、修改、补充或重述，“贷款协议”).

本认股权证证明，出于良好和有价值的考虑，[●]（连同本认股权证或因行使本认股权证而发行的任何股份的任何继承人或获准受让人或受让人，“持有者"）有权购买最多数量的正式授权、有效发行、缴足和不可估税的股份（“认股权证股份的上述普通股（“普通股的上述公司（“公司"）以上述认股权证价格，全部按照上述规定并根据本认股权证第2节进行调整，但须遵守本认股权证中规定的规定和条款和条件。此处使用但未另行定义的大写术语应具有贷款协议中规定的含义。

第1节。锻炼。

1.A锻炼方法.持有人可在到期日前的任何时间及不时行使本认股权证的全部或部分，通过交付给公司（或公司的其他办公室或代理机构）以书面形式通知持有人，地址为出现在公司账簿上的持有人地址）本认股权证的正本连同正式签署的行权通知，其格式大致如下附录1（本公司收到行权通知之日，“锻炼日期“）和，除非持有人根据第1.2节规定的无现金行使行使本认股权证，在该行权通知送达公司之日起三（3）个交易日内，本公司应已通过电汇（至本公司指定的账户）或本公司可接受的其他付款方式收到由此购买的认股权证股份的认股权证总价。尽管此处有任何相反的规定，如果本认股权证最初是以电子方式签署和/或交付的，则在任何情况下，持有人均无需交出或交付与行使本认股权证或本协议项下的任何权利有关的本认股权证的墨水签名纸质副本，持有人也无需交出或交付与本权证的任何行使有关的本权证的纸质或其他实物副本。

1.乙无现金运动.在行使本认股权证时，代替以上述第1.1节规定的方式支付总认股权证价格，但根据第1.1节的要求，持有人可以选择接收与本认股权证，或本认股权证正在行使的部分。因此，本公司应向持有人发行使用以下公式计算的正式授权、有效发行、缴足且不可征税的认股权证股份数量：

X = Y/A

在哪里：

X =将发行给持有人的认股权证股份数量；

Y =行使本认股权证的认股权证股份数量（包括为支付认股权证总价而退还给本公司的认股权证股份）；

A =一股认股权证股份的公平市场价值（根据下文第1.3节确定）；和

B =认股权证价格。

1.C公平市场价值.如果公司的普通股随后在交易市场上市，认股权证股份的公允市场价值应为在适用的行权日前一个交易日结束的五（5）个交易日期间普通股股票收盘价的成交量加权平均值（该期间，这”上市平均周期”).如果公司的普通股当时没有在交易市场上市，认股权证股份的公允市场价值应为公司普通股在场外交易公告板上所报的适用行使日期前一个交易日结束的二十（20）个交易日期间的每股平均收盘价，Pink OTC Markets或类似的报价系统（在此期间，“未列出的平均周期”).如果公司的普通股未在交易市场上市，并且在上句规定的期间内没有在场外交易公告板、粉红场外交易市场或类似的报价系统或协会出售公司的普通股，认股权证股份的公允市场价值应由本公司董事会善意确定。为计算任何多日期间的成交量加权平均价格，普通股的股份数量应针对任何股票拆分、股票合并、重新分类或类似交易进行调整。

1.D交付证书和新认股权证.持有人按照上述第1.1或1.2节规定的方式行使本认股权证后，行权时发行给持有人的认股权证股份应由转让代理人通过其存款取款代理委员会（“DWAC"）系统，如果公司当时是该系统的参与者，并且根据规则144，股份有资格由持有人转售而不受数量或销售方式的限制，否则，在（a）上市平均期或非上市平均期结束后的最晚三（3）个交易日之前，通过记账或实物交割至持有人在行权通知中指定的地址期间，如适用，（b）交出本认股权证（如果需要），以及（c）支付上述认股权证总价（该日期，“认股权证股份交割日”).本认股权证应被视为已在上述所有内容交付给公司的第一个日期行使。认股权证股份应被视为已发行，持有人或任何其他被指定在其中指定的人应被视为已成为

自认股权证行使之日起，出于所有目的，此类认股权证股份的记录持有人，向公司支付认股权证价格和持有人需要支付的所有税款（转让税除外）。如果本认股权证尚未完全行使且尚未到期，则代表未如此获得的认股权证股份的类似期限的新认股权证。

1.E更换认股权证.在收到令公司合理满意的关于本认股权证丢失、被盗、毁坏或毁坏的证据后，以及在丢失、被盗或毁坏的情况下，向公司交付形式、内容和金额合理满意的赔偿协议或者，在残缺的情况下，在将本认股权证交给公司取消时，公司应在合理时间内签署并向持有人交付一份期限和金额相同的新认股权证，以代替本认股权证。

1.F收费、税费和开支.发行认股权证股份证书或通过记账登记，持有人无需支付任何发行或转让税或与发行此类证书或记账登记有关的其他附带费用，所有税款和费用均应由公司支付，并且此类证书或簿记登记应以持有人的名义或以持有人指示的名称或名称签发；但前提是公司无需支付在行使本认股权证时可能发行的任何税款或政府费用，就涉及以以下名义发行和交付认股权证股份的任何转让而支付将被行使的认股权证持有人的权利，除非且直到要求此类发行的持有人已向公司支付任何此类税款，否则不得进行此类发行或交付，或已确定已缴纳该等税款，令本公司满意；提供，进一步如果认股权证股份的证书或记账登记将以持有人以外的名义发行，则本认股权证在交出行使时应附有随附的转让表格作为附录2由持有人正式签署。

1.G关闭书籍.根据本协议条款，公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

1.H撤销权.如果公司未能在认股权证股份交割日之前促使转让代理人根据第1.4条向持有人传送代表认股权证股份的证书或记账登记，则持有人将有权取消该行使。

第2节。对认股权证股份和认股权证价格的调整。

1.I股票分红、分拆等.如果公司宣布或支付以证券或财产（现金除外）支付的已发行普通股的股息或分配，则在行使本认股权证时，对于获得的每份认股权证股份，持有人应免费获得给持有人，如果持有人在股息或分配发生之日拥有记录在案的认股权证股份，则持有人将收到的证券和财产的总数和种类。如果公司通过重新分类或以其他方式将普通股的已发行股份细分为更多股份，则本协议项下可购买的认股权证股份数量应按比例增加，认股权证价格应按比例减少。如果普通股的流通股通过重新分类或其他方式合并或合并为较少数量的股份，则认股权证价格应按比例增加，认股权证股份数量应按比例减少。

1.J重新分类、交换、合并或替换.在任何情况下，普通股的所有流通股都被重新分类、交换，

合并、替代或替换为、与或由不同类别和/或系列的公司证券合并、替代或替换，然后在此类事件完成后，本认股权证将按数量行使，如果认股权证股份在该事件完成时及截至该事件完成时已发行，持有人本应收到的公司证券的类别和系列，并在此后根据本认股权证的规定不时进行进一步调整。本第2.2条的规定同样适用于连续的重新分类、交换、组合替换、替换或其他类似事件。

1.K记录日期.如果公司应记录其普通股持有人的记录，以使他们有权（a）获得以普通股支付的股息或其他分配；认购或购买普通股的认股权证或其他权利或期权（统称为“选项”）；或任何可转换为或可交换为普通股的证券（直接或间接），但不包括期权（统称为“可转换证券"），或（b）认购或购买普通股、期权或可转换证券，则该记录日期应被视为发行或出售在宣布此类股息或进行此类其他分配时被视为已发行或出售的普通股的日期或授予此类认购或购买权的日期（视情况而定）；假如如果在向普通股持有人分配之前，公司合法放弃支付或交付此类股息、分配、认购或购买权的计划，则此后无需通过记录此类记录进行调整，并且先前就此作出的任何此类调整均应被撤销和废止。

1.L库存股.在任何特定时间已发行的普通股股份数量不包括由公司或其任何全资子公司拥有或持有或为其账户持有的股份，就本第2.4条而言，任何此类股份的处置（取消或报废或在公司及其全资子公司之间转让此类股份除外）应被视为普通股的发行或出售。

1米其他股息和分配.如果公司应在发行日之后的任何时间或不时制定或宣布或确定记录日期，以确定有权获得的普通股持有人，以公司证券支付的股息或任何其他分配（普通股、期权或已发行普通股的可转换证券的股息或分配除外）、现金或其他财产，然后，以及在每个此类事件，应作出规定，以便持有人在行使或转换本认股权证时，除应收认股权证股份数量外，还应收到本公司证券的种类和数量、现金、或其他财产，如果认股权证在该事件发生之日被行使或全部转换为认股权证股份，并且持有人此后有权获得，在此类事件发生之日至（包括行权日）期间，保留此类证券，现金或他们在此期间应收的其他财产，适用于在此期间根据本第2节要求的与持有人权利有关的所有调整；假如如果持有人在向普通股持有人分配的同时收到与此类证券、现金或其他财产相等的股息或其他分配，则不应作出此类规定，现金，或其他财产，如果认股权证在该事件发生之日已全部行使为认股权证股份，则持有人将收到。

1.N基本交易.如果在本认股权证未到期的任何时间发生基本交易，则在行使本认股权证时，持有人应有权获得，对于在紧接此类基本交易发生之前通过此类行使可发行的每份认股权证股份，继承人或收购公司或公司的普通股股份数量，如果是

幸存的公司，以及任何额外的考虑（“替代考虑"）作为此类基本交易的结果，由持有本认股权证可在紧接此类基本交易之前行使的普通股数量的持有人收取。如果普通股持有人可以选择在基本交易中收到的证券、现金或财产，则持有人应获得与在此类基本交易后行使本认股权证时收到的替代对价相同的选择交易。公司应促使任何继承实体参与公司不是幸存者的基本交易（“继承实体"）根据本第2.6条的规定，根据形式和内容令持有人合理满意并在此类基本交易之前获得持有人批准的书面协议，以书面形式承担公司在本认股权证项下的所有义务，并应，由持有人选择，向持有人交付继承实体的证券以换取本认股权证，该证券由形式基本相似的书面文书证明本认股权证的实质内容，可针对该继承实体（或其母公司）的相应数量的股本行使，相当于可收购的普通股股份在此类基本交易之前行使本认股权证（不考虑对行使本认股权证的任何限制）时应收的款项，并且行使价将本协议项下的认股权证价格应用于此类股本（但考虑到普通股的价值）根据该基本交易的股票以及该股本的价值、该股本的数量和该行权价格是为了在该基本交易完成之前保护本认股权证的经济价值），并且在形式和实质方面令持有人合理满意。在任何此类基本交易发生时，继承实体应继承并被取代（因此，自此类基本交易之日起，本认股权证中提及“公司”的条款应改为提及公司或继承实体，如适用），并且（如适用）本公司或一个或多个继承实体可共同及个别地行使本公司的每一项权利和权力，并应承担本公司在本认股权证项下的所有义务，其效力与如果，如适用，本公司或该等继承实体或继承实体，在此共同和个别地被命名为公司。

1.O无部分份额.行使本认股权证时不得发行零碎认股权证股份，将发行的认股权证股份数量应向下取整至最接近的认股权证股份整数。如果因行使认股权证而产生零碎认股权证股份权益，本公司应通过向持有人支付现金，将零碎利息乘以（i）全部认股权证股份的公允市场价值（根据上文第1.3节确定）减去）当时有效的认股权证价格。

1.p无减值.公司不得直接或间接通过修改其公司注册证书或其他管理或组织文件，或通过重组、合并、合并、解散、出售资产或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终真诚地协助执行所有此类条款。在不限制上述一般性的情况下，本公司将（i）不会将任何认股权证股份的面值增加到紧接面值增加之前的行权时应付的金额之上，采取一切必要或适当的行动，以便本公司在行使本认股权证时可以有效合法地发行缴足股款和不可估税的认股权证股份，以及获得所有此类授权，任何对其具有管辖权的公共监管机构的豁免或同意，视情况而定使公司能够履行其在本认股权证项下的义务。

1.Q某些事件持有人的通知.每次调整认股权证价格、普通股和/或认股权证股份数量时，公司应在三（3）个营业日内以书面形式通知持有人，说明认股权证价格的调整，费用由公司承担，认股权证股份的类别和/或数量以及此类调整所依据的事实。如果（a）公司应宣布普通股的股息（或任何其他形式的分配），（b）公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回，（c）公司应授权所有普通股权利或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本，（d）普通股的任何重新分类、公司作为一方的任何合并或合并、公司全部或几乎全部资产的任何出售或转让均须获得公司任何股东的批准。公司，或将普通股转换为其他证券、现金或财产的任何强制股份交换，或（E）公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘公司事务，然后，在每个案件，公司应安排在适用记录或下文规定的生效日期前至少10个日历日（或少于10个日历日，如果在向公司股东发送通知或公司公开披露此类事件的同时发送），通知说明（x）为此类股息、分配、赎回、权利而进行记录的日期或认股权证，或者如果不进行记录，记录普通股持有人有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期将被确定或（y）此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换预计生效或结束的日期，预计记录在案的普通股持有人有权将其普通股股份交换为证券、现金或其他可在此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换；但未能交付该通知或其中或交付中的任何缺陷不应影响该通知中规定的公司行为的有效性。除非本协议另有明确规定，否则持有人仍有权在自此类通知之日起至触发此类通知的事件生效之日期间行使本认股权证。

第3节。转让权证。

1.R可转移性.在遵守任何适用的证券法和本协议第3.4条规定的条件的前提下，本认股权证及其下的所有权利（包括但不限于任何注册权）可全部或部分转让，在本公司的主要办事处或其指定代理人交出本认股权证后，连同本认股权证的书面转让，实质上采用本协议所附的形式作为附录2由持有人或其代理人或代理人签署。在此类交出和（如果需要）此类付款后，公司应以受让人或受让人的名义（如适用）并以此类转让文书中指定的一个或多个面额签署和交付新的认股权证，并应向转让人发出新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。认股权证，如果根据本协议适当转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无需发行新认股权证。

1.s新认股权证.本认股权证可与其他认股权证在本公司上述办事处出示，连同一份书面通知，指明将发行新认股权证的名称和面额，并由持有人或其代理人或代理人签署。在遵守第3.1条的前提下，对于此类拆分或合并可能涉及的任何转让，本公司应签署并交付新的认股权证，以换取根据此类通知进行拆分或合并的认股权证。所有通过转让或交换发行的认股权证均应

日期为发行日，除根据本认股权证可发行的认股权证股份数量外，应与本认股权证相同。

1.T认股权证登记册.公司应根据公司为此目的保存的记录登记本认股权证（“认股权证登记册"），不时以记录持有人的名义。本公司可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对所有者，以行使本认股权证或向持有人进行任何分配，以及出于所有其他目的，无需实际通知。

1.U持有人的陈述和保证.持有人通过接受本协议，向本公司声明、保证并同意如下：

（i）持有人正在购买本认股权证，并且在行使本认股权证时（根据第1.2节进行的无现金行使除外），将获得可在此类行使时发行的认股权证股份，为自己的账户，而不是为了或为了分发或转售此类认股权证股份或其任何部分而违反《证券法》或任何适用的州证券法，除非根据《证券法》注册或豁免的销售。

在向持有人提供本认股权证时，其是，截至本认股权证日期，是根据《证券法》颁布的第501（a）条规则D中定义的“合格投资者”。

持有人实益拥有的普通股不超过4.9%。

持有人，直接或间接，或代表持有人或根据与持有人的任何谅解行事的任何人均未从事本公司证券的任何交易（包括但不限于，任何涉及公司任何证券的卖空），自公司或任何其他人首次就本认股权证联系该持有人之时起。持有人承诺，在本认股权证未到期期间，其或代表其行事或根据与持有人的任何谅解行事的任何人均不会直接或间接从事任何卖空活动。“卖空"包括但不限于根据《交易法》下的SHO条例颁布的规则200中定义的所有“卖空”以及所有类型的直接和间接股票质押、远期销售合同、期权、看跌期权、看涨期权、卖空、掉期、其他衍生工具和类似安排（包括以总回报为基础），直接或间接转让、处置或对冲普通股经济利益的销售或任何其他交易。

第4节。各种各样的。

1.A期限和到期时的自动无现金行使.

（一世）学期.除上文第1.6条及下文第5.1（b）条另有规定外，本认股权证可于到期日东部时间下午6时或之前随时及不时全部或部分行使，其后即告作废。

（二）到期时自动无现金行使.如果在到期日，根据上文第1.3节确定的一股认股权证股份（或行使本权证时可发行的其他证券）的公允市场价值高于该日有效的认股权证价格，则本认股权证应自动被视为根据上文第1.2条就所有先前未行使的认股权证股份（或此类其他证券）行使的日期，并且公司应在合理的时间内时间，向持有人交付代表在此类行使时发行的认股权证股份（或此类其他证券）的证书。

1.A传奇.认股权证股份应以大致如下形式印上图例：

本证书所证明的股份未根据经修订的1933年证券法（“行为"），或任何州的证券法，除非发行人发行的购买普通股的特定认股权证中规定[●]日期为2022年8月3日，不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非且直到根据上述法案和法律注册或以发行人合理满意的形式和实质进行注册，此类要约、出售、质押或其他转让免于这样的注册。

1.乙在行使之前没有股东权利.在第1.1节规定的行使本认股权证之前，本认股权证不赋予持有人作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利。

1.C授权股份

本公司承诺，自本协议日期后30天之日起以及在认股权证未到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的股份，以便在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，其发行本认股权证将构成其负责签署股票证书的高级职员在行使本认股权证项下的购买权时签署和发行必要认股权证股份的全权。公司将采取一切可能必要的合理行动，以确保此类认股权证股份可以按照本协议的规定发行，而不会违反公司的组织文件、任何适用的法律或法规，或普通股可能上市的交易市场的任何要求。

在采取任何可能导致本认股权证可行使的认股权证股份数量调整的行动之前，本公司应获得所有此类授权或豁免，或同意，根据适用法律或任何公共监管机构或对其具有管辖权的机构可能需要。

（v）如果任何普通股在交易市场上市，本公司应尽其合理的最大努力促使因行使本认股权证而发行的认股权证股份也在该交易市场上市，并在此后尽其合理的最大努力维持该上市地位。

1.乙陈述和保证.本公司向持有人声明、保证并同意，在行使本认股权证时可能发行的所有认股权证股份，在发行时应获得正式授权、有效发行、全额支付、不可估税，并且没有任何留置权和负担，此处或适用的联邦和州证券法规定的转让限制除外。

1.C通知.本公司根据本协议向持有人发出的所有通知和其他通讯，或反之亦然，均应被视为已送达并生效（i）亲自送达时，在通过一级挂号或挂号信，邮资预付，在实际收到时，如果通过电子邮件提供并且收件人以书面形式确认该收据，或在接下来的第一个（第一个）工作日

交付给可靠的隔夜快递服务，预付快递费，在任何情况下，在可能已提供给公司或持有人的地址，视情况而定，公司或此类持有人根据本第4.6条的规定不时以书面形式提交。在公司收到与转让或其他相关的地址变更通知之前，向持有人发出的所有通知均应按以下方式发送：

[●]

收件人：[●]

电话：[●]

电子邮件地址：[●]

附上一份副本（不构成通知）至：

AKIN GUMP STRAUSS HAUER & FELD LLP

布莱恩特公园一号

美国银行大厦

纽约，NY 10036-6745

注意：丹尼尔·I·费舍尔

瑞安·R·考克斯

电子邮件：dfisher@akingump.com

rcox@akingump.com

在持有人收到地址变更通知之前，应按以下方式向公司发出通知：

8x8, Inc.

675溪边路

坎贝尔，加利福尼亚州 95008

收件人：总法律顾问

电子邮件：legal-notices@8x8.com

1.D豁免.本认股权证及其任何条款只能通过执行此类修订的一方签署的书面文书进行修订、修改、更改、放弃、解除或终止（一般或在特定情况下，追溯或前瞻性），修改、更改、弃权、寻求解除或终止。

1.E限制.持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股份，如果未登记，并且持有人不使用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

1.F律师费.如果双方就本保证书的条款和规定发生任何争议，在此类争议中胜诉的一方有权向另一方收取在此类争议中产生的所有费用，包括合理的律师费。

1.G同行；传真/电子签名.本认股权证可以一式两份执行，所有这些共同构成一份相同的协议。对于受本协议条款或其任何修订约束的任何协议，以电子方式或传真方式交付的任何签名页应与原始签名页具有相同的约束力。

1.H适用法律.本保证书应受特拉华州法律管辖并据其解释，但不影响其有关法律冲突的原则。

1.I标题.本认股权证中的标题仅供参考，不应限制或以其他方式影响本认股权证任何条款的含义。

1.J公平救济.公司和持有人均承认，公司违反或威胁违反其在本认股权证项下的任何义务将对持有人造成无法弥补的损害，而金钱损失将不是充分的补救措施，并特此同意如果公司违反或威胁违反任何此类义务，除了就此类违约可能获得的任何和所有其他权利和补救措施外，持有人应有权获得衡平法救济，包括限制令、禁令、具体履行以及可从有管辖权的法院获得的任何其他救济。

第5节。定义。

1.A某些定义.就本保证书而言，下列术语应具有以下含义：

“附属公司"就任何人而言，指直接或通过一个或多个中间人间接控制或受该First Person控制或与其共同控制的任何其他人，或任何普通合伙人、管理成员、高级职员、董事、受托人、有限合伙人，该First Person的成员或股东，或由该First Person的一（1）名或多名普通合伙人、管理成员或投资顾问控制，或与该第一人共享同一管理公司或投资顾问的任何现在或以后存在的投资基金。

“工作日"指除周六、周日或纽约州纽约银行关闭的任何一天。

“控制（包括，具有相关含义，“受控经过“和”受共同控制"）指直接或间接拥有指导或促成管理或政策方向的权力（无论是通过拥有证券或合伙企业或其他所有权权益、通过合同或其他方式）。

“交换法"指经修订的1934年证券交易法。

“基本交易"指（i）本公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响本公司与另一人的任何合并或合并，本公司直接或间接影响任何销售、租赁、许可，分配，转移，在一项或一系列相关交易中转让或以其他方式处置其全部或大部分资产，任何直接或间接购买要约，要约收购或交换要约（无论是由公司还是其他人）（或在一项或多项相关交易中）完成，据此允许普通股持有人出售、要约或交换其股份以换取其他证券，现金或财产，并已被持有50%或以上已发行普通股的持有人接受，公司在一项或多项相关交易中直接或间接进行任何重新分类，普通股的重组或资本重组或任何强制股份交换，据此普通股被有效地转换为或交换为其他证券、现金或财产，或（v）公司在一项或多项相关交易中直接或间接完成股票或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于，重组、资本重组、分拆或安排计划）与另一个人或

其他人或团体获得超过50%的已发行普通股股份（不包括其他人或其他人持有的任何普通股股份，或与订立或参与此类股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人相关联或关联）。

“人"指任何个人、信托、遗产、公司、合伙企业、有限责任公司或任何其他法人或非法人实体。

“主要市场"指纽约证券交易所（或上述任何继承者。

“交易日"指普通股在主要市场上交易的任何一天，或者，如果主要市场不是普通股的主要交易市场，则在主要证券交易所或普通股随后交易的证券市场上；前提是“交易日"不包括普通股计划在此类交易所或市场上交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在此类交易所或市场交易的最后一小时暂停交易的任何一天（或如果该交易所或市场未提前指定该交易所或市场的交易收盘时间，则在纽约时间下午4：00：00结束的一小时内）。

“交易市场"指普通股在相关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何一项的任何继承者）。

“转让代理"指特拉华州公司Computershare Inc.及其附属公司Computershare Trust Company，N.A.，一家联邦特许信托公司，除非公司选择更改其转让代理人，否则公司可能会通过向持有人发出通知进行更新。

[页面的剩余部分故意留空]
[签名页如下]

兹证明，双方已促使本认股权证购买普通股，由其正式授权代表执行，自上述发行日期起生效。


“公司”

8x8, Inc.


签名：

名称：

职位：

[购买普通股的保证书签名页]


“持有者”

[●]


签名：

签名：



签名：
名称：
职位：

[购买普通股的保证书签名页]

附录1

运动通知

1.下面签名的持有人特此行使购买__________股普通股的权利8x8, Inc.（这”公司"）根据随附的购买普通股的认股权证，并按如下方式支付此类股份的总认股权证价格：

[]将即时可用资金电汇至公司账户

[]根据认股权证第1.2条的无现金行使

[]其他[描述]_________________________________________

2.请以下列指定名称签发一份或多份代表股份的证书：

___________________________________________

持有人姓名

___________________________________________

（地址）

3.通过以下执行并为了公司的利益，持有人特此重申截至本协议日期购买普通股的认股权证第4节中的每项陈述和保证。

持有者

___________________________________

作者：______________________________

姓名：____________________________

标题：______________________________

日期：____________________________

附录2

转让形式

（转让上述认股权证，执行

此表格并提供所需信息。

请勿使用此表格行使认股权证。）

就收到的价值而言，上述认股权证的[____]全部或[_______]股以及由此证明的所有权利特此转让给

其地址为________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

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日期：______________，_______

持有人签名：____________________________

持有人地址：____________________________

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签名保证：__________________________________________

注意：本转让表的签名必须与认股权证正面的姓名一致，不得更改、放大或任何更改，并且必须由银行或信托公司担保。公司的高级职员和以受托人或其他代表身份行事的人员应提交适当的证据证明有权转让上述认股权证。