附件 3.3

执行版本

 

 

第二次修订和重报

有限责任公司协议

OF

DCP MIDSTREAM GP，LLC

2023年10月16日

 

 

 

目 录

 

第一条定义和建设					1
第1.1节		定义			1
第1.2节		建筑			1
第二条组织					2
第2.1节		形成			2
第2.2节		姓名			2
第2.3节		注册办事处；注册代理人；主要办事处；其他办事处			2
第2.4节		目的；权力			2
第2.5节		任期			2
第2.6节		无国家法律伙伴关系；退出			2
第三条与成员有关的事项					3
第3.1节		成员			3
第3.2节		会员登记			3
第3.3节		无个人责任			3
第3.4节		会议			3
第3.5节		法定人数；投票			3
第3.6节		以书面同意提出的诉讼			4
第3.7节		会员权益的转让			4
第四条资本捐款					4
第4.1节		资本贡献			4
第4.2节		贷款			4
第4.3节		缴款的返还			4
第五条分配和分配					4
第5.1节		分布			4
第5.2节		利润和损失分配			4
第六条管理					5
第6.1节		董事会的管理			5
第6.2节		编号；资格			5
第6.3节		任期；辞职；空缺；免职			5
第6.4节		投票；法定人数			5
第6.5节		会议			6
第6.6节		以书面同意提出的诉讼			6
第6.7节		委员会			6
第6.8节		官员			6

第七条赔偿、责任限制、外部活动和免除教职					7
第7.1节		赔偿			7
第7.2节		受保人的法律责任			8
第7.3节		外部活动			8
第7.4节		取消信托责任；释放和放弃			9
第八条税务事项					10
第8.1节		报税表和税务特征			10
第九条书籍、记录、报告和银行账户					10
第9.1节		书籍的维修			10
第9.2节		报告			10
第9.3节		银行账户			10
第十条解散、结束和终止					11
第10.1节		溶解			11
第10.2节		清盘和终止			11
XI总则					12
第11.1节		通知			12
第11.2节		全面协议；取代			13
第11.3节		放弃或同意的效力			13
第11.4节		修订或重述			13
第11.5节		绑定效果			13
第11.6节		第三方受益人			13
第11.7节		管辖法律；可分割性			13
第11.8节		地点			14
第11.9节		进一步保证			14
第11.10款		抵消			14
第11.11节		对口部门			14
第11.12节		传真和电子签字			14

 

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第二次修订和重报

有限责任公司协议

DCP MIDSTREAM GP，LLC

截至2023年10月16日（“生效日期”）的DCP MIDSTREAM GP，LLC第二次修订和重述有限责任公司协议，由特拉华州有限责任公司DCP Midstream有限责任公司（“DCP Midstream”）作为唯一成员采纳、执行和同意。

简历

鉴于DCP Midstream于2005年8月5日作为其唯一成员成立了本公司；

鉴于DCP Midstream于2005年8月5日签订了DCP Midstream GP，LLC的有限责任公司协议（“原始协议”）；

有鉴于此，DCP Midstream于2005年12月7日修订并重申了原协议的全部内容，订立了DCP Midstream GP，LLC的经修订和重述的有限责任公司协议，随后DCP Midstream于2009年1月20日、2013年2月14日、2013年11月6日、2016年12月30日和2022年12月8日对该协议进行了修订（经如此修订的“第一次修订和重述协议”）；

因此，DCP Midstream希望根据本协议修订和重申第一次修订和重述的协议的全部内容；

鉴于根据本协定对第一次修订及重订协定的修订及重订，已获得冲突委员会的特别批准（每一项修订及重订协定的定义）；及

因此，现将第一次修订和重述的协议全文修订和重述如下：

第一条

定义和建设

第1.1节定义。本文中使用的每个大写术语应具有附件 A中给出的含义。

第1.2节施工。除非上下文另有要求：（a）本协定中使用的所有词语的性别（或缺乏性别）包括男性、女性和中性；（b）提及条款和章节是指本协定的条款和章节；（c）提及法律是指可能不时修订的法律，提及法律的特定条款包括任何后续法律的任何相应条款；（d）术语“包括”，“include”和“include”应视为后面加上“但不限于”，是说明而非限制的用语；（e）“hereof”、“herein”和“hereunder”是指整个本协议，而不是指本协议的任何特定条款；（f）本协议中使用的单数形式的词语应包括复数，反之亦然；（g）对任何人的提述应包括此人的继承人和被允许的受让人。本协议或本协议提及的任何其他协议、文件或文书，或与本协议有关的任何其他协议、文件或文书，均不得解释为针对作为本协议或本协议的主要起草人的任何人。

第二条

组织

第2.1节编队。2005年8月5日，根据《特拉华法》并根据《特拉华法》向特拉华州州务卿提交了成立证书（“组织证书”），公司成立为一家特拉华州有限责任公司。

第2.2节姓名。公司名称为“DCP Midstream GP，LLC”，公司所有业务必须以该名称或董事会可能选择的其他符合法律规定的名称进行。

第2.3节注册办事处；注册代理人；主要办事处；其他办事处。根据《特拉华法》的规定，在特拉华州设立的公司注册办事处应是组织证书上所列的程序服务注册代理人的办事处，或董事会以法律规定的方式指定的其他办事处（不必是公司的营业地点）。公司在特拉华州的程序送达注册代理人应为组织证书中指定的程序送达注册代理人或董事会以法律规定的方式指定的其他人员。公司的主要办事处应设在董事会不时指定的地点，而该地点不必设在特拉华州。公司可设有董事会指定的其他办事处。

第2.4节目的；权力。本公司的宗旨是根据《特拉华法案》组建有限责任公司的任何或所有合法业务的交易。本公司拥有上述各句所述为本公司的目的所必需、习惯、方便或附带的一切合法权力和特权。

第2.5节任期。公司的存续期由2005年8月5日开始，并持续至根据第10.2条提交注销证明书为止。

第2.6节没有国家法律伙伴关系；退出。本意是，本公司应是一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司，不应是一家合伙企业或合资企业，成员不得为联邦和州税务以外的任何目的而成为任何其他方的合伙人或合资企业，本协议不得被解释为另有说明。会员无权退出本公司；但会员有权在任何时候违反本协议退出。如果会员违反本协议而行使此种权力，（a）该会员应向公司及其附属公司赔偿因退出而遭受的所有金钱损失；（b）该会员不享有《特拉华法》第18-604条规定的任何权利。在任何情况下，本公司均无权通过特定的表现或其他方式阻止会员违反本协议退出。

 

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第三条

与成员有关的事项

第3.1节成员。自生效之日起，DCP Midstream是唯一的成员。可接纳额外的人士为会员，并可按会员不时决定的条款及条件发出额外的会员权益。接纳或发放条件可规定设立具有不同权利、权力和义务的不同类别或群体的成员。根据本协定第11.4节对本协定所作的一项修正中可反映出根据本协定第11.4节核准的任何新的成员类别或集团的设立，该修正指明了这些成员的不同权利、权力和义务。只有在新会员签立并向本公司交付载有新会员通知地址的文书，以及新会员批准本协议和受本协议约束的协议后，上述接纳才能生效。

第3.2节会员登记册。董事局须在公司的主要办事处备存或安排备存一份登记册，列明所有会员、其各自的通知地址及他们所持有的会员权益（“会员登记册”）。董事会应不时更新会员登记册，以反映公司会员的任何变动，包括任何会员因按照本协议转让或发放会员权益而持有的会员权益的任何变动，以及任何会员的通知资料的任何变动。自生效日期起的会员登记册作为附表一附于本协议内。自生效日期起及之后，会员登记册可附于本协议内，但无须附于本协议内。会员登记册应为会员的正式名单、其各自的通知地址以及会员为本协定的所有目的而持有的会员权益。

第3.3节无个人责任。任何会员权益的会员或实益拥有人均不得对公司的债务、义务或法律责任承担法律责任。

第3.4节会议。任何议员在向其他议员发出书面通知后，可召开议员会议。除非法律另有规定，否则任何该等通知或放弃该等通知无须述明该等会议的目的。委员出席会议（包括依照本条第3.4节最后一句）即构成对该会议通知的放弃。成员可利用会议电话、电视会议或类似通讯设备参加和举行成员的任何会议，参加会议的每一人可利用这些设备相互听取意见，参加这些会议应构成亲自出席。

第3.5节法定人数；表决。拥有多数权益的成员出席任何会议，即构成该会议处理事务的法定人数。在根据第3.4节正式召开的会议上，拥有多数权益的成员在达到法定人数的情况下投赞成票，即构成成员的行为。

 

-3-

第3.6节书面同意的诉讼。在成员会议上所规定或准许采取的任何行动，如经成员签署的书面同意或同意书，列明所采取的行动，而该等同意或同意书的编号是在成员会议上采取该等行动所需的数目，则可不经会议而无须表决而采取。

第3.7节会员权益的转让。会员可转让其全部或部分会员权益。如转让其会员权益的会员已给予受让人（a）该转让人的全部（但不少于全部）会员权益，或（b）获如此接纳的明示权利，任何该等受让人即有权就如此转让予该受让人的会员权益获接纳为公司会员。根据上述句子有权被接纳为会员的任何受让人，应在该受让人签署并向公司交付载有受让人通知信息的文书以及受让人批准本协议并同意受其约束时予以接纳。任何成员权益的转让或其他处置，均不得使处置成员免除因在该项转让或其他处置之前发生的事件而对公司或其他成员所负的任何法律责任。

第四条

资本贡献

第4.1节资本捐助。作为对会员权益的交换，DCP Midstream已经做出了一定的资本贡献。

第4.2节贷款。如公司没有足够的现金支付其债务，任何会员如同意支付，可向公司或代公司垫付全部或部分所需的资金。本第4.2节所述的预付款将构成会员向公司的贷款，并可按董事会批准的利率支付利息，从预付款之日起至全额付款之日止，不构成资本捐款。

第4.3节缴款的返还。除第十条另有规定外，任何成员均无权要求返还其资本捐款的任何部分，或就其资本捐款获得利息。未偿还的资本捐款不是本公司或任何会员的负债。任何会员均无须向本公司出资或出借任何现金或财产，以使本公司能够退还任何会员的出资额。

第五条

分配和分配

第5.1节分配。在符合第十条的规定下，公司的所有分配均应在董事会决定的时间和数额上发给会员。所有分配均应按成员各自的百分比权益比例分配给成员。

第5.2节利润和损失的分配。公司的利润和亏损应按会员各自的权益比例分配给会员。

 

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第六条

管理

第6.1节董事会的管理。

（a）除根据本协定或《特拉华法案》保留给会员的权力外，公司业务和事务的所有管理权应完全归属董事会（“董事会”）。董事应各自构成《特拉华法案》所指的公司的“经理”，但董事不得单独对公司具有约束力，除非在董事会授予该董事的权限范围内行事。除本协议另有具体规定外，任何会员均不得因拥有会员地位而对本公司的业务和事务行使或企图行使或主张任何管理权，亦不得拥有或企图行使或企图行使或主张代表本公司订立合约或以其他方式具有约束力的实际或表面权力。除本协议另有具体规定外，公司的业务和事务应在董事会的指导下管理，公司的日常活动应由作为公司代理人的高级人员代表公司进行。

（b）除了本协定赋予董事会的权力和权限外，董事会还应有充分的权力和权限从事本协定、《特拉华法》或适用法律不限制的一切行为和事务。

第6.2节编号；资格。董事会应由成员不时确定的董事人数组成。每名署长须由议员委任。

第6.3节任期；辞职；空缺；免职。每名署长须任职至其继任人获委任及符合资格为止，或至其较早前辞职或被免职为止。任何董事在向董事局或董事局成员发出书面通知后，可随时辞职。该辞呈须于该辞呈所指明的时间生效，而除非该辞呈另有指明，否则无须接受该辞呈以使其生效。因核准的董事人数增加或因任何其他原因而产生的空缺和新设立的董事职位，须由成员填补。任何董事均可在任何时间被成员罢免，不论是否有因由，而任何因上述罢免而引起的董事会空缺，须由成员填补。

第6.4节投票；法定人数。董事会每名成员对提交董事会或其任何委员会的任何事项有一票表决权。董事局或其任何委员会出席董事局会议，而董事局或其任何委员会的成员过半数出席会议，即构成该会议处理事务的法定人数。出席按照第6.5条有法定人数出席的董事局会议或该董事局委员会会议的董事局或其任何委员会的过半数成员所投的赞成票，须当作为董事局或该董事局委员会的作为。

 

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第6.5节会议。董事会定期会议应在董事会决议不时指定的时间和地点举行。董事会的特别会议或董事会的任何委员会的会议，可在董事会或董事会的任何委员会的任何成员授权下，在最少提前48小时向董事会或该委员会的其他成员发出书面通知后，以书面要求召开。除非法律另有规定，否则任何该等通知或放弃该等通知无须述明该等会议的目的。处长出席某次会议（包括依据本条第6.5条最后一句）即构成对该次会议通知的放弃，但如处长出席该次会议是为了明确反对任何事务的处理，理由是该次会议不是合法召集或召开的，则属例外。董事可使用电话会议、视频会议或类似的通讯设备参加和举行董事会或董事会任何委员会的任何会议，而所有参加会议的人均可通过这些设备听到彼此的声音，参加这些会议即构成亲自出席会议。

第6.6节书面同意的诉讼。在董事局或其任何委员会的会议上所规定或准许采取的任何行动，如经董事签署的书面同意或同意，列明如此采取的行动，而该等同意或同意的数目是在董事局或其任何委员会的会议上采取该等行动所需的数目，则可在不举行会议、无须事先通知及无须表决的情况下采取。

第6.7节委员会。董事局可设立董事局委员会，并可将其任何权力及授权转授予任何该等委员会。除董事局另有决定外，董事局任何委员会的规则及程序，须与董事局全体委员会的规则及程序相同。董事会可随时因任何理由解散任何委员会或罢免任何委员会的任何成员。

第6.8节干事。董事会可不时将其任何权力及授权转授予一名或多于一名高级人员。高级职员不应构成《特拉华法案》所指的公司“经理”。任何获委任为高级职员的个人，须按董事局的意愿服务，并具有董事局不时指定的职衔、权限及职责。除董事会作出任何指定外，每名高级职员均具有一般与该高级职员所担任的职务有关的权力和责任。每名主任须任职至其继任人获委任为止，或至其辞职或被免职为止。任何人员可随时向董事局递交书面通知而辞职，除非该书面通知另有指明，否则该辞职在收到通知后即具效力。

 

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第七条

赔偿、责任限制、外部活动和

免除信托责任

第7.1节赔偿。

（a）在法律允许的最大限度内，但在本协议明文规定的限制的前提下，公司应就任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、连带或数项费用（包括法律费用和开支）、判决、罚款、罚款、利息、和解或其他款项（“损失”）向所有受保人作出赔偿，并使其免受损害，这些损失是由受保人代表集团任何成员所作或不作的任何作为或不作为所引起或与之有关的，但以下情况除外：（i）任何受保人无权依据本条第7.1条就该受保人的欺诈或故意不当行为所引致的任何损失获得赔偿；（ii）任何成员的受保人无权根据本条第7.1条因该受保人违反本协议而获得赔偿，在每宗个案中，均由不可上诉的法院命令、判决、判令或决定所确立。

（b）在法律许可的最大限度内，如根据第7.1（a）条获弥偿的受保人在为任何申索、要求、诉讼、诉讼或法律程序辩护时所招致的开支（包括法律费用及开支），须由公司在裁定该受保人无权在公司收到由受保人或其代表作出的偿还该等款额的任何保证后获得弥偿之前，不时先行垫付，但须裁定该受保人无权按照本条第7.1条的授权获得弥偿。

（c）本条第7.1条所提供的弥偿，除根据任何协议，依据议员的任何表决，作为法律事项或其他事项，就以受保人身分提出的诉讼及以任何其他身分提出的诉讼而有权享有的任何其他权利外，亦须继续作为已停止以该身分服务的受保人，并须符合受保人的继承人、继承人、受让人及管理人的利益。

（d）公司可代表公司、其附属公司及公司所厘定的其他人，购买和维持（或偿付其附属公司的费用）保险，以抵销该人因公司的活动或该人代表公司的活动而可能因该人而应负的任何法律责任或可能招致的费用，不论公司是否有权根据本协议的条文就该等法律责任向该人作出弥偿。

（e）为施行本条第7.1条，凡公司在履行其对公司的职责时，亦对该计划或该计划的参与人或受益人施加责任，或以其他方式涉及该公司向该计划或该计划的参与人或受益人提供服务，则该公司须当作已要求受保人担任该雇员福利计划的受托人。

（f）根据本条第7.1条作出的任何弥偿或预支开支，均须完全由公司的资产提供，并以公司的资产为限，而在任何情况下，公司或任何会员均不得对该弥偿负有个人法律责任，或有义务向公司提供或出借任何款项或财产，以使公司能够提供该弥偿。

（g）如本协议的条款另有准许，则根据本条第7.1条，不得因受弥偿人在该项弥偿所适用的交易中有利害关系而拒绝给予受弥偿人全部或部分弥偿。

 

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（h）本条第7.1条的规定是为受保人、其继承人、继承人、受让人和管理人的利益而订立的，不得视为为任何其他人的利益而设定任何权利。

（i）对本条第7.1条或本条任何条文的修订、修改或废除，均不得以任何方式终止、减少或损害任何过去、现在或将来的受偿人获得公司弥偿的权利，亦不得终止、减少或损害公司根据并按照本条第7.1条的条文向任何该等受偿人作出弥偿的义务，而该等弥偿是在紧接该等修订、修改或废除前有效的，而该等弥偿是就在该等修订、修改或废除前发生的事项所引起或与该等事项有关的全部或部分的申索而提出的，无论何时可能出现或主张此种索赔。

第7.2条受保人的法律责任。任何集团成员、任何成员或任何其他取得任何成员权益的人，如因该成员代表任何集团成员所作或不作的作为或不作为而招致的任何损失，均不须向该成员承担法律责任，但（i）该成员须对该成员因该成员的欺诈或故意失当而招致的任何该等损失承担法律责任，及（ii）该成员的受保人须就该成员因该成员违反本协议而招致的任何该等损失，在每宗个案中，由不可上诉的法院命令、判决、法令或决定确定。

第7.3节外部活动。

（a）每名不受限制人士均有权从事各种类型和种类的业务及其他营利活动，并有权独立或与他人一起从事或预期将由集团任何成员从事的业务，包括与集团任何成员的业务和活动直接竞争的商业利益和活动，并拥有任何类型或种类的其他商业企业的权益，上述任何一项均不构成违反本协议或违反法律对集团任何成员或任何成员明示或暗示的任何义务。任何集团成员、任何成员或任何其他人，均不得凭藉本协议、任何集团成员协议或在任何不受限制人士的任何商业活动中据此建立的关系而享有任何权利。

（b）即使本协议另有相反规定，（i）任何不受限制的人按照本条第7.3条的条文从事竞争活动，现已获公司及所有会员批准，（ii）不受限制人士优先于或排除公司集团而从事该等商业利益及活动，不得当作违反任何不受限制人士的任何信义责任或任何其他任何类型的义务；及（iii）不受限制人士根据本协议或因法律明示或暗示的责任而有义务向任何集团成员提供商业机会，则无人有任何义务。尽管本协议中有任何相反的规定，公司机会原则或任何类似的原则不适用于任何不受限制的人。任何非受限制人士如知悉可能为集团任何成员提供机会的潜在交易、协议、安排或其他事项，即无责任向集团任何成员、任何成员或任何其他人传达或提供该机会，而该等非受限制人士亦无责任向集团任何成员、任何成员或受本协议约束的任何其他人，因该等非受限制人士自行追求或取得该等机会而违反任何信托责任或任何其他义务，而将该等机会指示予另一人，或不向任何集团成员传达这种机会或信息。

 

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（c）每一成员及其每一附属机构可获得集团任何成员的额外成员权益或其他权益，并有权根据其选择行使与此种成员权益或其他权益有关的所有权利。

第7.4节取消信托义务；释放和放弃。

（a）在法律允许的最大限度内，包括《特拉华法》第18-1101（c）节，且不论本协议或本协议所设想的任何协议或适用的法律或股权条款或其他条款有何规定，本协议双方同意，任何成员、董事或高级职员均不得对集团任何成员或任何成员承担任何责任（包括根据《特拉华法》或任何其他适用法律存在的任何受托责任或其他类似责任），而每一成员特此放弃任何责任（但前提是，上述规定不应消除诚信和公平交易的隐含契约），并且在法律允许的最大限度内，任何成员、董事或高级人员均无义务为集团任何成员或任何成员的利益行事。在法律允许的最大限度内，尽管本协议或本协议所设想的任何协议或适用的法律或公平或其他条款中有任何其他规定，任何成员、董事或高级人员在作出任何决定或采取或不采取任何行动时，仅考虑该成员、董事或高级人员选择考虑的因素，包括任何成员或任何成员的任何附属机构的单独利益，以及任何成员的决定、行动或不作为，均有权按其自己的指示行事，根据本条第7.4条善意地决定、采纳或忽略的董事或高级职员，不应构成违反公司集团与任何其他成员之间的任何责任（包括根据《特拉华法案》或任何其他适用法律存在的任何受托责任或其他类似责任）。在法律允许的最大限度内，任何成员、董事或高级职员均不得根据本协议、本协议所设想的任何其他协议或《特拉华协议》或任何其他法律或衡平法，承担任何其他或不同的责任（包括根据《特拉华协议》或任何其他适用法律存在的任何受托责任或其他类似责任），本协议的规定应被视为已取代任何此类其他责任（包括任何受托责任或其他类似责任），在根据《特拉华法》或任何其他适用法律存在的范围内）以法律或公平方式存在。

（b）本公司（代表其本身及彼此代表集团成员）及每一成员特此同意，就该成员、董事或高级人员根据本协议作出的任何该等决定或决定，或就该等决定而向该成员、董事或高级人员或该成员的任何附属公司提出的任何申索、诉讼、起诉权利、其他补救或其他追索，不论该等申索是由普通法或股本产生，或由法治、合约（包括本协议）或其他方式产生，在法律允许的最大范围内，作为执行本协议和承担本协议规定的义务的条件和考虑的一部分，本公司（代表公司自己和集团成员）和每个成员明确解除和放弃；但本协议所载的任何内容均不得解除或以其他方式阻止任何成员对任何成员、董事或高级职员提出索赔，但根据《特拉华法》或适用法律，此种索赔不可放弃。

 

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第八条

税务事项

第8.1节纳税申报表和纳税特征。

（a）董事会应安排（代表公司）编制并及时提交公司要求提交的所有联邦、州和地方纳税申报表，包括就这些纳税申报表作出所有选择。公司应承担编制和提交申报表的费用。

（b）公司和会员承认，就联邦所得税而言，只要公司的所有会员权益由DCP Midstream拥有，公司将不被视为根据库务条例§ 301.7701-3与会员分开的实体。

第九条

账簿、记录、报告和银行账户

第9.1节账簿的维护。

（a）董事局须在公司的主要办事处或董事局批准的其他地点备存或安排备存公司完整而准确的簿册及纪录、与公司业务的进行有关的交易的证明文件、董事局会议记录及适用法律规定须备存的任何其他簿册及纪录。

（b）公司的帐簿应根据一个财政年度，即日历年，并按照一贯适用的美国公认会计原则，按权责发生制记账。

第9.2节报告。董事会应安排编制并向每一成员提供成员不时合理要求的报告、预测、研究、预算和其他资料。

第9.3节银行账户。公司司库或董事会指定的其他高级人员须保管公司的资金及证券，并须备存或安排备存完整及准确的收支帐目，并须将所有以公司名义存放或安排存放的款项及其他贵重物品存入董事会指定的存放处。开立银行或证券帐户须由至少两名不同的人签署，其中一人必须是高级人员，另一人可以是高级人员或董事会指定的公司另一正式授权代表。

 

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第十条

解散、清盘和终止

第10.1节解散。

（a）公司须在下列事件（每一事件为“解散事件”）首次发生时解散，其事务亦须结束：

（i）获议员一致同意；

（ii）根据《特拉华法》第18-802条作出司法解散公司的命令；及

（iii）在任何时间都没有成员，除非公司是按照《特拉华法案》或本协议继续经营。

（b）任何其他事件均不得导致公司解散。

（c）一旦发生任何导致公司没有任何成员的事件，现授权最后一名余下成员的遗产代理人在法律允许的最大限度内，在终止该成员继续担任公司成员的事件发生后90天内，以书面同意（i）继续担任公司成员，及（ii）接纳该遗产代理人或其代名人或指定人（视属何情况而定）为替代成员，自终止该成员继续担任成员的事件发生时起生效。

（d）尽管本协定另有规定，会员不得因该会员破产或因《特拉华法》第18-304节所指明的任何其他事件而终止会员资格，而公司在发生任何此种事件时应继续经营而不解散。

第10.2节----清盘和终止。

（a）一旦发生解散事件，董事会应选择一人或多人担任清盘人。清算人应按照本条例和《特拉华法案》的规定，勤勉地处理公司事务，并进行最终分配。清盘费用应作为公司费用承担。在最后分配前，清盘人应继续以董事会的所有权力和权限经营公司的财产。清盘人应采取的步骤如下：

（i）在解散后及在最后清盘后，清盘人须尽快安排对公司的资产、负债及业务作出适当的会计核算，直至解散或最后清盘（如适用的话）完成的月份的最后一个历日为止；

（ii）清盘人须解除公司的所有债项、法律责任及义务，或以其他方式为支付及解除该等债项、法律责任及义务作出足够的备抵（包括为或有负债设立现金储备金，其款额及期限由清盘人合理决定）；及

 

-11-

（iii）公司的所有剩余资产须按以下方式分配予成员：（A）清盘人可出售任何或所有公司财产，包括出售予成员；及（B）公司财产（包括现金）须按成员各自的权益百分比，按比例分配予成员。

（b）按照本条例第10.2节的规定向某一成员分配现金或财产，即是将其资本捐款全部返还该成员，并将其在公司所有财产中所占的份额全部分配给该成员，并构成《特拉华法》第18-502（b）节所指的所有成员都同意的折衷办法。任何会员无须向公司作出任何资本贡献，以使公司能够作出本条第10.2条所述的分配。

（c）在完成最后分配后，清盘人应向特拉华州州务卿提交注销证书，并采取必要的其他行动，以终止公司的存在。

XI

一般规定

第11.1节通知。根据本协议发出的所有通知、请求、同意、要求、要求、放弃和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为（a）以专人送达（附有收到的书面确认），（b）以挂号信或国家认可的隔夜快递（要求回执）的方式由收件人收到，或（c）以电子邮件发送（在确认发送后）的日期（如在收件人的正常工作时间内发送），或在收件人的正常工作时间后的下一个工作日发送。此种通信必须以下列地址或电子邮件地址（或按照本条第11.1款发出的通知中为此目的指明的其他地址或电子邮件地址）发送给有关当事方：

如果对公司：

DCP Midstream GP有限责任公司

c/o Phillips 66公司

西城大道2331号。

德克萨斯州休斯顿77042

注意：William L. Johnson

邮箱：bill.johnson@p66.com

附一份副本：

Phillips 66公司

西城大道2331号。

德克萨斯州休斯顿77042

注意：Jenarae N. Garland

邮箱：jenarae.n.garland@p66.com

 

-12-

如寄往任何会员，则寄往会员登记册所列该会员的地址或电子邮件地址。

第11.2节全面协议；取代。本协议构成各成员关于本协议主题事项的全部协议，并取代以前关于此主题事项的所有合同或协议，无论是口头的还是书面的。

第11.3条放弃或同意的效力。除本协议另有规定外，对任何人在履行其对公司的义务方面的任何违反或失责的明示或默示的放弃或同意，并不是对该人在履行该人对公司的相同或任何其他义务方面的同意或放弃，也不是对该人在履行该人对公司的相同或任何其他义务方面的任何其他违反或失责。除本协议另有规定外，任何人如不投诉任何人的任何作为，或不宣布任何人对公司有失责，不论该失责持续多长时间，均不构成该人放弃其对失责的权利，直至适用的时效期限届满为止。

第11.4条修正或重述。本协定只能通过全体成员签署并明确指明为修正的书面文书加以修正或重申；但根据本协定对会员登记册进行的任何更新均不构成对本协定的修正。

第11.5节约束效力。本协议对各成员及其各自的继承人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力，并对其有利。

第11.6节第三方受益人。本协议仅为本协议各方及其各自的继承人和许可转让人的利益服务，本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意或不应赋予任何其他人任何根据本协议或因本协议而具有的法律或衡平法权利、利益或任何性质的补救措施，但任何受偿人应有权作为本协议的第三方受益人，就本协议中赋予该受偿人权利、利益或特权的条款主张本协议项下的权利和补救措施。

关于法律的第11.7节；可分割性。本协议由特拉华州法律管辖，并应按照该法律进行构建，但不包括可能将本协议的治理或构建引至另一司法管辖区法律的任何法律冲突规则或原则。如果本协定的规定与（a）《组织证书》的任何规定或（b）《特拉华法》的任何强制性、不可放弃的规定发生直接冲突，应由《组织证书》或《特拉华法》的这类规定加以控制。如果《特拉华法案》的任何条款规定可以在有限责任公司协议中加以更改或取代（或通过有限责任公司成员或经理的其他协议），则如果本协议载有处理同一问题或主题事项的条款，则该条款应被视为全部被取代和放弃。如果本协议的任何条款或其对任何人或情况的适用被认为在任何程度上无效或不可执行，则本协议的其余部分和该条款对其他人或情况的适用不受影响，该条款应在法律允许的最大范围内执行。

 

-13-

第11.8节地点。因本协议而产生的、与本协议有关的或以任何方式与本协议有关的任何和所有索赔、诉讼、诉讼或程序，应完全提交特拉华州衡平法院（或在衡平法院缺乏管辖权的情况下，提交特拉华州的任何其他州法院）。本协议的每一方均无条件和不可撤销地服从特拉华州衡平法院（或在衡平法院缺乏管辖权的情况下，由特拉华州的任何其他州法院）对任何此类索赔、诉讼、诉讼或程序的专属管辖权，并在法律允许的最大限度内，放弃该方可能对在特拉华州衡平法院（或其他州法院）提出任何索赔、诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议。

第11.9款进一步保证。就本协定和本协定所设想的交易而言，每一成员均应签署和交付任何额外的文件和文书，并执行为执行和执行本协定和这些交易的规定而可能需要或适当的任何额外行为。

第11.10节抵销。每当公司须向任何会员支付任何款项时，会员欠公司的任何款项可在付款前从该款项中扣除。

第11.11节对应方。本协议可由任何数目的对应方签署，其效力与所有签署方签署同一份文件的效力相同。所有对应文书应一并解释，并构成同一文书。通过传真、电子邮件或其他类似的电子传输方式，包括通过DocuSign或其他方式，递送本协议的对应方，应具有与递送经签署的对应方原件相同的法律效力。

第11.12节传真和电子签字。本协定明确允许使用传真签字和以电子邮件形式以便携式文件格式（.pdf）或其他类似电子格式交付的签字。

[签名页紧随其后]

 

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作为证据，DCP Midstream作为唯一的成员在上述日期签署了本协议。

 

第二份经修订及重订的有限责任公司协议的签署页

DCP Midstream GP有限责任公司

表A

定义

就任何人而言，“关联”指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。如本文所用，“控制”一词是指直接或间接地拥有权力，以指导或促使一个人的管理和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式；而“控制”和“控制”这两个词具有与上述含义相关的含义。

“协议”是指DCP Midstream GP，LLC的第二份经修订和重述的有限责任公司协议，该协议可能会不时修订、修改、补充或重述。

“董事会”具有第6.1节中所述的含义。

就任何成员而言，“资本贡献”是指该成员向公司贡献的任何财产（金钱除外）的金额和商定净值。在本协议中，凡提及某一成员的资本贡献，应包括其前任的任何资本贡献。

“公司”是指DCP Midstream有限责任公司。

“公司集团”是指公司、普通合伙人、合伙企业和合伙企业的各个子公司。

DCP Midstream具有本协议序言部分所述的含义。

“特拉华法案”是指《特拉华有限责任公司法》，6。德尔。经不时修订的C. § 18-101等，以及后续法律的任何相应规定。

“董事”是指按照第六条的规定任命的董事会成员，以董事会成员的身份任命。

“解散事件”具有第10.1节（a）所述的含义）

“生效日期”具有本协议序言中所述的含义。

“第一次修订和重述协议”的含义与本协议的陈述中所述的相同。

“普通合伙人”是指DCP Midstream GP，LP，一家特拉华州有限合伙企业，以及其继任者和获准受让人，他们被允许作为合伙企业的普通合伙人加入合伙企业。

“集团成员”是指公司集团的成员。

“集团成员协议”是指任何属于有限合伙或普通合伙的集团成员的合伙协议，任何属于有限责任公司的集团成员的有限责任公司协议，任何属于公司的集团成员的公司注册证书和章程或类似的组织文件，任何属于合资企业的集团成员的合资协议或类似的管理文件，以及任何其他属于有限或普通合伙、有限责任公司以外的人的集团成员的管理文件或组织文件或类似的文件，公司或合营企业，可不时予以修订、补充或重述。

“受偿人”指（a）任何现为或曾为会员的人，（b）任何现为或曾为本公司附属公司的人，（c）任何现为或曾为集团任何成员的经理、董事、高级人员、受托人或受托人的人，（d）任何现为或曾应本公司或本公司任何附属公司的要求担任另一人的经理、董事、高级人员、受托人或受托人的人，但该人不得因按服务收费而成为受偿人，受托或保管服务以及（e）董事会为本协议的目的指定为“受保人”的任何人。

“损失”具有第7.1（a）节所述的含义。

“多数权益”是指会员权益合计超过所有会员权益百分比的百分之五十（50%）。

“会员”是指DCP Midstream及任何其他人士在本协议中被接纳为本公司的会员，在每宗个案中，该人士均以本公司会员的身分，并在该人士继续持有会员权益的情况下。

“会员登记”具有第3.2节中所述的含义。

“会员权益”是指会员在公司的有限责任公司权益（在《特拉华法案》的含义内），包括该会员在本协议中有权享有的任何和所有利益，以及该会员遵守本协议条款和规定的所有义务。

“高级人员”是指根据第6.8条的规定获委任的公司高级人员，以该人的身分获委任。

“组织证书”具有第2.1节中所述的含义，因为该定义可能会不时修改或重述。

“原始协议”的含义与本协议的陈述中所述的含义相同。

“合伙企业”是指DCP Midstream有限合伙企业。

“百分比权益”是指会员的会员权益，以会员登记册中反映的百分比表示，该百分比可作调整，以反映（a）根据本协议转让该会员的全部或部分会员权益，以及（b）根据本协议发放任何额外的会员权益；但所有百分比权益的总和应始终等于100%。

 

A-2

“个人”是指任何自然人、合伙企业（无论是普通合伙企业还是有限合伙企业）、有限责任公司、政府实体、信托、产业、协会、公司、企业、托管人、代名人或任何其他个人或实体以自己或任何代表身份。

就任何人而言，“附属公司”是指：（a）在作出决定之日，该人、该人的一个或多个附属公司或其组合直接或间接拥有（不考虑任何意外情况的发生）在该公司的董事或其他管理机构的选举中有权投票的股份的50%以上的投票权的公司，（b）该人或该人的附属公司在作出决定之日所持有的合伙企业（不论普通或有限），该合伙的普通合伙人或有限合伙人，但条件是该合伙的超过50%的合伙权益（将该合伙的所有合伙权益视为一个单一类别）在确定之日由该人、该人的一个或多个附属公司或其组合直接或间接拥有，或（c）该人、该人的一个或多个附属公司或其组合在确定之日直接或间接拥有的任何其他人（公司或合伙除外），（i）至少拥有多数股权，（ii）有权选举或指示选举该人的过半数董事、经理或其他管理机构，或（iii）有权或授权以其他方式指示或促使指示该人的管理，不论是通过拥有有表决权的证券、合约或其他方式。

“不受限制人士”指（a）任何受偿人，（b）是或曾经是任何受偿人的附属公司的人，（c）是或曾经是任何受偿人或任何受偿人的任何附属公司的成员、合伙人、股东、董事、经理、高级人员、雇员或代理人的人，以及（d）董事会为本协议的目的不时指定为“不受限制人士”的人。

“退出”是指公司会员的辞职。这些条款不包括任何成员权益的转让（受第3.7条管辖），即使作出转让的成员可能因此种转让而不再是成员。

 

A-3

附表一

成员登记册

（截至2023年10月16日）

 

成员的姓名及地址		利息百分比
DCP Midstream有限责任公司		100%百分比 利息
c/o Phillips 66公司
西城大道2331号
德克萨斯州休斯顿77042
注意：Kevin J. Mitchell
邮箱：kevin.mitchell@p66.com
附一份副本：
Phillips 66公司
西城大道2331号
德克萨斯州休斯顿77042
注意：Jenarae N. Garland
邮箱：jenarae.n.garland@p66.com
合计		100%