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附件 10.03

[●]业绩股票单位

绩效股票单位协议的形式

这只业绩股单位协议（本"协议”）是由Oceaneering International，INC.（the“公司“）和[ ● ]（the”参与者”），公司或附属公司的雇员，就一项奖励（本“业绩奖项“）的[ ● ]个单位（该”业绩股票单位”），根据OceANEERING INTERNATIONAL，INC.的2020年激励计划（“计划”），授予参与者生效的[ ● ]（即“授标日期"），该等业绩股票单位的数目须按计划第15条的规定作出调整，并进一步受以下条款及条件所规限：

1.与计划的关系。本业绩奖须遵守计划的所有条款、条件和规定以及根据计划作出的任何行政解释（如有的话），这些条款、条件和规定已由委员会根据计划通过，并在本计划日期生效。除此处定义或另有具体规定外，大写术语应具有本计划赋予它们的相同含义。

2.业绩股票单位收益数量的确定。根据本协议及本计划所载的条款及条件，本公司特此向参与者授予上述业绩股票单位，该单位假定业绩达到目标水平（“目标”）所附“绩效奖：目标与措施”上描述为附表一（the "目标和措施"）；但除本协议另有规定外，所赚取的绩效股票单位数量（如有）（可能为授予的绩效股票单位总数的0%至200%），应根据自2026年1月1日起至2028年12月31日止期间的实际结果确定（“履约期”）按照目标和措施中规定的绩效标准（该等绩效股票单位获得的数量、“已赚单位”).参与者对业绩股票单位的权利应予以没收，直至业绩股票单位按照第3款归属。

3.归属。业绩股票单位归属如下：

(a)一般。上[发放日期]（the "预定归属日期”），绩效股票单位应归属，所得单位应根据公司满足目标和措施中规定的绩效条件的程度确定，前提是参与者在该日期内连续留任。

(b)退休年龄。如参与者或公司因任何理由（根据下文（d）及（e）项除外）于12月15日或之后终止该参与者的服务，【第1年]，但在此之前

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预定归属日期，而截至该终止日期当日或之前的12月15日，参与者已达到退休年龄，则业绩股票单位应按照以下时间表按比例归属：


终止日期			归属数量业绩股票单位
12月15日或之后，[第1年], 但在12月15日之前，[第2年]			三分之一
12月15日或之后，[第2年], 但在12月15日之前，[第3年]			三分之二
12月15日或之后，[第3年]			全部

为免生疑问，如参加者已达到退休年龄（截至终止日期），并于12月15日前终止服务，【第1年】，则自该终止日期起，本业绩奖励将被全部没收。根据本项（b）归属的绩效股票单位应（i）在根据（a）项结算绩效股票单位的同时结算，且（ii）所得单位应以实际达到目标和措施中规定的绩效条件为基础；但前提是，如果控制权变更发生在预定归属日期之前，则所得单位应等于绩效股票单位的目标数量。

（c）控制权变更不终止。如果控制权变更发生在预定归属日之前，且参与者通过预定归属日仍在持续服务，则所有业绩股票单位应于预定归属日归属，所得单位应等于业绩股票单位的目标数量。

（d）控制权随终止而变更。尽管有上文（c）段的规定，如果控制权变更发生在预定归属日期之前，而参与者的服务在控制权变更时或之后（i）由公司或公司的任何继任者出于非因故的任何原因或（ii）由参与者出于良好理由而终止，则业绩股票单位应在该终止日期归属，所得单位应等于业绩股票单位的目标数量。

（e）死亡或残疾。如果参与者的服务因参与者死亡或残疾而在预定归属日期之前终止，则绩效股票单位应在该终止日期归属，所得单位应等于绩效股票单位的目标数量。

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4.没收业绩奖；追回。如参与者的服务在任何情况下在预定归属日期之前终止，除本协议第3（b）、（d）及（e）段或参与者与公司之间任何其他书面协议中规定归属业绩股票单位的情况外，自服务终止日期起所有未归属的业绩股票单位将被没收。参与者承认并同意，根据公司股东批准的任何激励计划，本业绩奖励以及向业绩股票单位参与者提供的任何其他未兑现奖励应由公司根据任何适用法律或法规或证券交易所上市要求和/或公司回拨政策的规定进行追偿或追回，其副本已提供给参与者，并通过此引用并入本协议。

5.限制性股票单位登记。参与者获得绩效股票单位的权利应以记账式登记（或委员会可能决定的其他方式）作为证据。

6.股份的交收和交割。任何所得单位的结算将以普通股股份的形式进行，该股份应在行政上切实可行的范围内尽快（但不迟于按照第3款发生的预定归属日期和参与者服务终止的较早日期之后的60天）交付给参与者。如果公司的法律顾问确定此类出售或交付将违反任何适用法律或任何政府机构的任何规则或条例或公司的任何规则或条例，或公司与普通股上市或报价所在的任何证券交易所或协会的协议，则公司没有义务交付任何普通股股份。在任何情况下，公司均无义务采取任何肯定行动，以促使普通股股份的交付符合任何此类法律、规则、法规或协议。

7.没有股东权利；没有股息等价物。除非且直至本绩效奖励已通过向参与者转让普通股股份的方式结算，否则参与者对受本绩效奖励约束的普通股股份不享有股东的权利。公司将不会就任何已发行的业绩股票单位支付等值股息。

8.定义。就本协定而言：

(a)“原因”具有控制权变更方案中赋予它的意义。

(b)“管制计划变更”指经不时修订的Oceaneering International, Inc.控制权变更计划。

（c）“残疾”指参与者因任何可预期导致死亡或可预期持续持续的医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动

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期限不少于12个月。参与者的无行为能力及其预计持续时间，应完全由参与者选择的医生确定，由公司批准，不得无理拒绝批准。

（d）“很好的理由”具有控制权变更计划中赋予的含义（该定义的第（v）条除外）。

（e）“退休年龄”是指较早发生的参与者达到：

（一）65岁以上；或

（二）年龄加连续服务年限等于70岁以上，最低年龄55岁，连续服务10年；

但参与者自授标日期起一直持续服务，直至（i）或（ii）中较早者发生为止。

（f）“服务”指受雇于本公司或任何附属公司或担任本公司董事会成员。

（g）“指定雇员”指公司认定为《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条及根据该条发布的适用指引所指的“特定雇员”的雇员。

9.通知。除非公司以书面通知参与者不同的程序，否则就本协议或计划向公司发出的任何通知或其他通信应以书面形式发送给公司的公司秘书，并应为：（a）通过注册或认证的美国邮件，预付邮资，发送至5875 North Sam Houston Parkway West，Suite 400，Houston，Texas 77086；或（b）通过专人递送或其他方式发送至5875 North Sam Houston Parkway West，Suite 400，Houston，Texas 77086。任何该等通知于收到时即视为有效送达或发出。

尽管有上述规定，如公司主要行政办公室的地址在本业绩奖最终结算日期之前发生变更，则应根据上述规定在公司主要行政办公室当时的当前地址发出通知。

就本协议或本计划向参与者发出的任何通知或其他通信应以书面形式发出，并应视为在收到或（如是公司邮寄给参与者的通知）后有效交付或发出，应视为在存入美国邮件五天后，按本协议末尾指定的地址或在参与者以下通过书面通知向公司指定的其他地址寄给参与者，邮资已预付。

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10.绩效奖的分配。除委员会另有许可和紧接下一段的规定外，参与者在计划和本协议下的权利是个人的，除通过家庭关系令外，参与者不得转让或转让参与者在本绩效奖励下的权利和利益。本表现奖在其有生之年仅向参与者支付，或在参与者精神上无行为能力的情况下，本表现奖应支付给其监护人或法定代表人。

参与者可指定一名或多名受益人，本协议项下的本绩效奖励（如有）将在参与者去世后传递给该受益人，并可不时更改该指定。参与人可以变更其受益人，而无需征得任何先前受益人的同意。在参与者去世后，本绩效奖励（如有）将根据提供给公司或其代表的最近受益人指定通过，就本协议的任何适用条款而言，该人将被视为参与者。如未作出此种指定，或如指定受益人在参与者死亡后不能继续生存，则本业绩奖励将转交给参与者的遗产。

11.扣留。公司在本协议下的义务应以满足所有适用的预扣税要求为前提，包括与联邦、州和地方所得税和服务税相关的预扣税要求（“规定的扣缴”).公司可以从本应交付给参与者的普通股中扣留适当数量的股份（就本次绩效奖励的结算而言），以满足参与者的要求预扣，并将剩余的普通股股份（或现金代替零碎股份）交付给参与者，除非参与者已与公司作出安排，让参与者向公司交付现金、支票，其他可用资金或先前拥有的普通股股份，用于在某一金额计入参与者收入之日的中部标准时间下午5：00之前全额预扣所需的款项。要求的预扣税金额和满足参与者要求的预扣税的股票数量应以适用的收入纳入日期之前的股票的公允市场价值为基础。

12.继任者和分配人。本协议对参与者、公司及其各自允许的继承人和受让人（包括遗产代理人、继承人和受遗赠人）的利益具有约束力和适用性，并可由其强制执行，但参与者不得转让本协议项下的任何权利或义务，除非在本协议第10款明确允许的范围和方式下。

13.不保证服务。本协议的任何条款不得授予参与者继续为公司或任何子公司服务的任何权利。

14.代码Section 409a符合性。根据本协议授予的绩效股票单位旨在遵守或豁免《守则》第409A条和

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相关法规和财政部声明（“第409a款”），以及本协议的任何模棱两可的条款（如有），应以符合该意图的方式进行解释和解释。如果本协议的任何条款将导致根据第409A条征收额外税款，则将对该条款进行改革以避免征收额外税款。尽管本文有任何相反的规定，如果参与者在库务署条例§ 1.409a-1（h）所指的“离职”（因死亡除外）之日为特定雇员，则任何因离职而结算的绩效股票单位，即根据第409A条规定的递延补偿，应在（1）参与者离职六个月届满后的第一个营业日，（2）参与者死亡之日中最早的一天支付或结算，或（3）符合第409a条规定的较早日期。

15.管辖法律。本协议应受德克萨斯州法律管辖、解释和执行，不包括会导致适用任何其他司法管辖区法律的任何法律选择条款。

16.修正。除本协议另有规定外，本协议不得修改、更改或修正，除非经公司与参与方双方签署的书面协议。

17.全部协议。本协议连同本计划的适用条款，构成公司与参与者就本协议标的事项达成的全部协议，并取代此前就本协议标的事项达成的所有书面和口头协议和谅解。

[签名页关注]

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Oceaneering International, Inc.

授奖日期：

[●]

签名：

Jennifer F. Simons

高级副总裁、首席法务官

和秘书

参与者特此接受上述业绩股票单位协议，但须遵守上述计划的条款和规定及其行政解释。


		与会者：

日期：	[●]

		参与者地址：

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绩效附表I
股票单位协议

绩效奖：目标与措施

i.定义

（一）“经调整EBITDA”指，就业绩期内的任何一年而言，该年度的EBITDA，经调整以去除以下净影响：外币损益；出售固定资产和投资导致损益；资产减值、减记和/或注销；公司重组费用；以及任何其他不寻常项目；在每种情况下，由委员会批准。

（二）“期初价格”是指在履约期第一天之前的连续30个交易日期间普通股股票的平均收盘价。

（三）“对比公司”指截至履约期最后一天的各同业集团公司；然而，提供、该公司在履约期内连续在全国证券交易所或报价服务公开上市的公

（四）“累计调整后EBITDA”是指业绩期内三个日历年每一年的调整后EBITDA金额之和。

（五）“累计调整后EBITDA实现百分比”是指根据下文第II节确定的累计调整后EBITDA的实现百分比水平。

（六）“股息”是指在履约期内就适用的普通股股份支付的所有普通和特别股息的总和。

（七）“EBITDA”是指等于净收入（亏损）加（或减）净利息支出（收入），加上合并所得税拨备（或减去所得税收益），加上合并折旧和摊销的金额。EBITDA的每个组成部分应直接从公司及其子公司适用年度的经审计的合并财务报表中获得。

（八）“期末价格”是指包括履约期最后一天在内的连续30个交易日期间普通股股票的平均收盘价。

（九）“利息费用”指公司及附属公司的综合利息开支，扣除资本化的金额，反映在适用的日历年度经审核的公司及附属公司的综合财务报表内。

515435434.6

（x）“利息收入”指公司及附属公司的综合利息收入，反映于适用日历年度的经审核公司及附属公司的综合财务报表内。

（十一）“净收入（亏损）"指本公司及附属公司的净收益（亏损），反映于本公司及附属公司适用历年的经审核综合财务报表内。

（十二）“净利息支出（收入）”指适用日历年度的（a）利息支出和（b）利息收入之间的差额。

（十三）“同行集团公司”是指这些公司在附表二附于本文件。

（十四）“相对TSR实现百分比”是指根据下文第II节确定的相对TSR的实现百分比水平。

（十五）“合计实现百分比”是指（a）累计调整后EBITDA实现百分比（x）乘以（y）70%，再加上（b）（x）相对TSR实现百分比乘以（y）30%的乘积之和。

（十六）“股东总回报”或“股东总回报”是指一个零头，其分子是期末价格加上股息减去期初价格，其分母是期初价格。

ii.赚取单位的计算

累计调整后EBITDA。累计调整后EBITDA在计算总实现百分比时应按70%加权，并应对总实现百分比作出贡献，如附表二附于本文件。

相对TSR。公司和对比公司的股东总回报由委员会计算和核证。公司股东总回报相对于各对比公司股东总回报的百分位排名，应确定相对TSR实现百分比，具体情况载于附表二附于本

如果在履约期内，任何比较公司因资不抵债而宣布破产或作为债务人启动（或成为受制于）类似程序，那么，为了对比较公司和公司进行排名，该比较公司应排在最后。如果在履约期内，任何比较公司是合并、收购或处置的一方，而委员会认定此类事件已显着改变比较公司，则委员会可酌情将比较公司从相对TSR计算中删除；然而，提供，即不得新增公司替代。无论累计调整后EBITDA

已达到的百分比，否则将达到的百分比，按此确定附表一、公司业绩期间股东总回报为负的，相对股东总回报实现比例不超过100%。

相对TSR在计算总实现百分比时应加权30%，并应对总实现百分比作出贡献，如附表二附于本文件。

赚取的单位。获得的单位应等于（i）授予的绩效股票单位数量乘以（ii）总实现百分比的乘积。为明确起见，（a）在任何情况下收益单位均不得超过授予的业绩股票单位数量的200%，以及（b）如果累计调整后EBITDA和相对TSR的业绩排名均低于阈值，则收益单位应为零。累计调整后EBITDA和相对TSR各在规定级别之间进行插值，所得单位应按照上表确定。

业绩附表二
股票单位协议

同行集团公司

“同行集团公司”是指以下公司：[ __________ ]。

累计调整后EBITDA实现百分比

累计调整后EBITDA对总实现百分比的贡献如下：


	累计调整后EBITDA（占总实现百分比的70%）
	目标	累计调整后EBITDA 实现百分比
门槛	$ [ ● ]百万	50%
目标	$ [ ● ]百万	100%
最大值	$ [ ● ]百万	200%

相对TSR

相对TSR对总已实现百分比的贡献如下：


	相对TSR（占总实现百分比的30%）
	目标	相对TSR 实现百分比
门槛	30第百分位	50%
目标	50第百分位	100%
最大值	90以上第百分位	200%