3

前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在显着差异。可能导致此类差异的因素包括但不限于我们最近的10-K表格年度报告和我们最近的10-Q表格季度报告中在“风险因素”标题下讨论的因素，这些因素通过引用并入本文，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中讨论的因素。除非法律要求，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务。

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义齿的规定

契约规定，债务证券可在其下不时以一个或多个系列发行。就每一系列债务证券而言，本招股章程及适用的招股章程补充文件将描述该系列债务证券的以下条款和条件：

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利息和利率

在适用的招股章程补充文件中，我们将指定一个系列的债务证券为按固定利率计息的债务证券或按浮动利率计息的债务证券。每份债务证券将自其最初发行之日起开始计息。每份该等债务证券的利息将于适用的招股章程补充文件所载的利息支付日期及下文另有说明的情况下以及在到期时或（如较早）下文所述的赎回日期支付。利息将于每个付息日的记录日期的营业时间结束时支付给债务证券的记录持有人，该等记录日期将在该招募说明书补充文件中指明。

在契约中，“营业日”一词是指，就一系列债务证券而言，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，除星期六或星期日外，任何一天，不是法律或行政命令授权或要求银行机构关闭的日子，也不是法律或行政命令授权或要求纽约、纽约商业银行关闭的日子。

债务证券的任何付息日、兑付日、偿还日或规定的到期日，或持有人有权转换该债务证券的任何日期，如遇非营业日，则该债务证券的本金及溢价（如有的话）或利息的支付，或该债务证券的赎回价格或转换，将于其后的下一个营业日在该支付地作出，其效力与在付息日、兑付日或偿还日作出的相同，或在规定的到期日作出，或在这样的转换日期。自任何该等付息日、兑付日、偿还日、规定的到期日或转换日（视情况而定）起至该等付款日期后的期间内，概不另计利息。

可选赎回

我们可以选择赎回。如果适用的招股章程补充文件中有规定，我们可以选择在该系列债务证券的到期日之前不时赎回该系列的全部或部分未偿债务证券。一旦作出上述选择，我们将通知受托人赎回日期及将予赎回的系列债务证券的本金金额。如果要赎回的该系列债务证券少于全部，则除非任何适用的交易所或存托人的要求另有要求，否则将由受托人按照存托人的程序选择要赎回的该系列的特定债务证券，对于以全球票据为代表的票据，或在不以全球票据为代表的票据的情况下，通过抽签或受托人认为公平或适当的其他方法，或按比例选择。如我会如此指示，登记在我会名下或我会任何联属公司或附属公司名下的债务证券，不得列入赎回的债务证券。适用的招股章程补充文件将指明将被赎回的债务证券的赎回价格（或计算该价格的方法），在每种情况下均根据该等债务证券的条款和条件。

将在设定赎回日期前不少于15日但不超过60日（或在另有指明的期间内

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系列债务证券的契约所设想的）。本通知将识别将被赎回的债务证券，并将包括以下信息：赎回日期；赎回价格（或计算该价格的方法）；如果将被赎回的该系列未偿债务证券少于全部，则将被赎回的特定债务证券的识别（以及，在部分赎回的情况下，相应的本金金额）；在赎回日期，赎回价格将到期应付，并在适用的情况下，其利息将停止计算；该等债务证券将被交还以支付赎回价款的一个或多个地点；就任何按其条款可予转换的债务证券而言，转换条款、转换债务证券的权利终止日期及该等债务证券可能被交还以进行转换的一个或多个地点；该赎回针对的是偿债基金（如属此种情况）；及（如适用）将予赎回的债务证券的CUSIP编号。

不迟于赎回日上午11：00（纽约市时间），我们将向受托人或付款代理人（或，如果我们就被赎回的债务证券担任我们自己的付款代理人，我们将按照契约的规定分离并以信托方式持有）存入或安排存入足以支付总赎回价格的金额，以及（除非赎回日为付息日或该系列债务证券另有规定）应计利息，将于该日期赎回的全部债务证券或其部分。于赎回日，赎回价格将于所有待赎回债务证券到期应付，而待赎回债务证券的利息（如有的话）将自该日期及之后停止计算。在交出任何该等债务证券以进行赎回时，我们将按赎回价格（如适用）连同截至赎回日期的应计利息一并支付该等债务证券。若赎回日在常规记录日后且在适用的付息日或之前，应计未付利息应支付给在相关常规记录日登记的已赎回证券持有人。

任何将仅部分赎回的债务证券必须在我们为此目的设立的办事处或代理机构交还，我们将执行，并且受托人将认证并向持有人交付相同系列和相同期限的新债务证券，且不收取服务费，该持有人要求的任何授权面额的新债务证券，其本金金额等于并作为交换，持有人交还的债务证券的未赎回部分。

由持有人选择偿还。如果适用的招股章程补充文件中规定，一系列债务证券的持有人将有权选择在一次或多次并在适用的招股章程补充文件中规定的条件下，在该系列债务证券的规定到期日之前选择由我们偿还这些债务证券。如该等债务证券的持有人拥有该选择权，则适用的招股章程补充文件将指明可选择的偿还日期或可能偿还债务证券的日期及可选择的偿还价格，或确定该价格的方法。可选还款价格是持有人可以选择在每个该等可选还款日偿还债务证券的价格，连同至可选还款日的应计利息。

除非债务证券的条款另有规定，否则持有人对债务证券的任何偿付投标将是不可撤销的，除非我们放弃。持有人的任何偿还选择权可由债务证券持有人以低于债务证券的全部本金金额行使；但条件是偿还后仍未偿还的债务证券的本金金额将是一个授权面额。于该等部分偿还后，债务证券将予注销，而余下本金金额的新债务证券将以已偿还债务证券持有人的名义发行。

如果债务证券由“—记账；交付和表格；全球证券”中所述的全球证券代表，则全球证券的证券存管机构或其代名人将是债务证券的持有人，因此，将是唯一可以行使偿还权的人。为确保存托人或其代名人将及时行使与特定债务证券有关的受偿权，债务证券的受益所有人必须指示经纪人或其通过其持有债务证券权益的存托人的其他直接或间接参与人通知存托人其希望行使

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在通知参与者的适当截止时间前获得偿还的权利。不同的公司接受客户指令的截止时间不同。因此，您应咨询您通过其持有债务证券权益的经纪人或其他直接或间接参与者，以确定必须发出此类指示以便及时通知到适当的存管机构的截止时间。

支付及转账或兑换

每个系列的债务证券的本金和溢价（如有）以及利息（如有）将予支付，债务证券可能会在我们为此目的维持的办公室或代理机构（最初将是受托人U.S. Bank Trust Company，National Association（美国银行全国协会的利益继承者）的办公室，地址为One California Street，Suite 1000，San Francisco，加利福尼亚州 94111），或适用的招股说明书补充文件中另有规定）进行交换或转让。以存托信托公司或DTC或其代名人的名义登记或持有的全球证券的本金、溢价（如有）及利息的支付，将以即时可用资金向作为该全球证券的登记持有人的DTC或其代名人（视情况而定）作出。如果任何债务证券不再由全球证券代表，我们可以选择以直接邮寄给持有人注册地址的支票的方式支付最终形式的凭证式债务证券的利息。见“—记账；递送与表单；全球证券。”

持有人可以在前款规定的同一地点转让或者交换最终形式的任何凭证式债务证券。任何转让或交换债务证券的登记将不收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付任何转让税或其他与此相关的应支付的类似政府费用的款项。

在邮寄拟赎回债务证券的赎回通知之前的15天内，我们不需要转让或交换任何选择赎回的债务证券。

就所有目的而言，债务证券的登记持有人将被视为其所有人。

我们所支付的债务证券的所有本金和溢价（如有）或利息，在该等付款到期应付两年后仍无人认领，将向我们偿还，而该等债务证券的持有人此后将只向我们寻求付款。

盟约

除适用的招股章程补充文件中另有规定外，契约中载列了将适用于根据契约发行的每一系列债务证券的有限契约。然而，除其他外，这些盟约没有：

合并、合并、出售资产。契约规定，我们可以与任何其他人合并、合并或并入任何其他人，并可以出售、转让、出租或将我们的全部或几乎全部财产和资产转让给另一人；前提是满足以下条件：

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尽管有上述规定，（a）本契诺不适用于我们与我们的子公司之间或之间的财产或资产的转让、转让或租赁以及（b）上述第（2）和（3）条不适用于（i）我们为任何目的与我们的一家子公司合并或合并为我们的任何子公司，或（ii）我们的任何子公司为任何目的与我们合并或合并为我们的任何子公司。因此，本契约不会禁止我们合并为子公司，即使在此类合并完成之后已经发生并正在继续发生违约事件。

如果我们根据契约与任何其他人合并或合并，或出售、转让、租赁或转让我们的全部或几乎全部财产和资产，则继承人将在契约中取代我们，其效力与其曾是契约的原始当事人相同。因此，继任者可能会行使我们在契约下的权利和权力，我们将免除我们在契约和债务证券下的所有责任和义务。

出于联邦所得税目的，任何对继任者对我们的替代都可能被视为将债务证券交换为“新的”债务证券，从而导致为此目的确认收益或损失，并可能对债务证券的受益所有人产生某些其他不利的税务后果。持有人应就任何此类替代的税务后果咨询自己的税务顾问。

就本盟约而言，“人”指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

公司存在。我们承诺并同意，为了债务证券持有人的利益，根据上述“——合并、合并和出售资产”，我们将做或促使做所有必要的事情，以保持和保持充分的效力，并使我们作为公司或其他法律实体的存在生效。

额外金额的支付。如果我们与另一家公司合并、合并或并入另一家公司，而由此产生的、存续的或受让公司不是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建和存在的（该公司或其任何继承者，“存续实体”），则存续实体将支付债务证券的所有本金和溢价（如有）、利息和任何其他金额，或就债务证券而言，而无需在源头代扣代缴或扣除任何当前或未来的税款、费用、关税、征费、附加税，存续实体为税务目的被视为居民的任何司法管辖区或其任何政治分支机构或税务机关或其中的任何司法管辖区征收或征收的任何性质的评估或政府收费（包括罚款、利息、附加和与此相关的任何其他责任）（“税项”），或债务证券付款所来自或通过的任何司法管辖区（“税务司法管辖区”），除非（x）某课税司法管辖区或其任何政治分区或课税当局或其中的法律（或根据该法律颁布的任何条例或裁定）或（y）有关的官方职位规定扣留或扣除该等税项

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任何该等法律、法规或裁定的适用、管理、解释或执行（包括但不限于由有管辖权的法院或由税务管辖区的税务机关或其任何政治分支机构持有）。如果我们被要求扣留或扣除任何用于或由于税收原因的金额，我们将在下述某些限制和例外情况下，向任何债务证券的持有人支付可能必要的额外金额，以便在扣留或扣除（包括任何此类扣留或从此类额外金额中扣除）后，向该持有人支付的每笔本金、溢价（如有）、利息或任何其他金额的净额将不低于该债务证券或届时到期应付的契约中规定的金额。

我们将不会被要求为以下情况或因以下原因而支付任何额外金额：

此外，我们将不会就任何本金或溢价（如有）的利息或任何其他金额的支付支付额外金额，向作为受托人或合伙企业或此类债务证券的唯一受益所有人以外的任何持有人提供的任何此类债务证券，前提是相关税收司法管辖区（或其任何政治分支机构或相关税收当局或其中）的法律要求将此类付款计入受益人或合伙人或委托人就此类受托人或此类合伙企业的成员或受益所有人的税收目的的收入中，但以该受益人为限，如果合伙人或委托人是债务证券的持有人，则无权获得此类额外金额。

凡在契约或债务证券中有提及，在任何情况下：（1）本金的支付，（2）与购买债务证券有关的购买价格，（3）利息或（4）就债务证券或就债务证券应付的任何其他金额，该提及应被视为包括支付

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本节所述的任何额外金额，但在这种情况下，此类额外金额现在、过去或将要就此支付。

我们将支付因债务证券、契约或与之相关的任何其他文件或文书的执行、交付、强制执行或登记而在任何税收司法管辖区（如上文所定义）产生的任何当前或未来的印花税、法院或文件税或其他类似的税、收费或征费，并且我们将同意就这些持有人支付的任何此类税款对持有人进行赔偿。本标题下所述义务将在契约的任何终止、撤销或解除后继续有效，并将比照适用于组织我们的任何继任者的任何司法管辖区或其任何政治分支机构或税务当局或机构或其中的任何司法管辖区。

用于税收目的的赎回。我们可以选择全部而不是部分赎回债务证券，赎回价格等于本金的100%，连同应计和未付利息和额外金额（如“—额外金额的支付”中所述）（如有），直至确定的赎回日期，在任何时候，我们都会收到大律师的意见，认为由于（1）任何税务管辖区（包括其任何政治分部或其中影响税务的税务机关）的法律或条约（或根据这些法律或条约颁布的任何条例或裁决）的任何变更或修订，或（2）该等法律、条例或裁决的适用或官方解释的任何变更（包括为免生疑问而由任何税务管辖区采取的任何行动，而该行动一般适用于或就我们采取，或由税务司法管辖区有管辖权的法院作出的决定，不论该决定是否就我们作出），我们将被要求在下一个利息支付日就上述“—额外金额的支付”中规定的债务证券支付额外金额，并且无法通过使用当时可用的合理措施（与通常遵循或在可采取此类措施时有效的做法和解释一致）来避免此类要求。如果我们选择根据本条赎回债务证券，我们将在赎回日期前至少15日但不超过60日向受托人和债务证券持有人发出有关该选择的书面通知。除非我们拖欠支付赎回价款，否则债务证券的利息将在确定的赎回日期停止累积。

提供财务信息。只要有任何未偿还的债务证券，如果我们受《交易法》第13（a）或15（d）条或任何后续条款的约束，我们将在我们向SEC提交的日期后15天内向受托人和持有人交付我们根据第13（a）或15（d）条或任何后续条款需要向SEC提交的年度报告、季度报告和其他文件。如果我们不受《交易法》第13（a）或15（d）条或任何后续条款的约束，只要有任何未偿还的债务证券，我们将在根据适用的SEC规则和条例当时适用于我们的提交日期的15天内，向受托人和持有人交付我们的10-K表格年度报告和我们的10-Q表格季度报告中要求包含的季度和年度财务报表，如果我们受《交易法》第13（a）或15（d）条或任何后续条款的约束，则需要向SEC提交。

我们向SEC提交并通过EDGAR系统或在我们的网站上公开的报告和其他文件将被视为在此类文件通过EDGAR或为本契约的目的在我们的网站上公开提供时已交付给受托人和持有人；但前提是，受托人没有任何义务确定此类信息、文件或报告是否已通过EDGAR或在我们的网站上提交或公开提供。向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类报告、信息和文件不应构成对其中包含的任何信息或可从其中包含的信息确定的任何信息的建设性通知，包括我们遵守我们在契约下的任何契约（受托人有权完全依赖高级职员的证书）。

违约事件

以下每一项事件在契约中被定义为“违约事件”（无论该违约事件的原因是什么，以及它是否会是自愿或非自愿的，或由法律实施或

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根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例）有关任何系列的债务证券，但适用的招股章程补充文件中规定的除外：

如任何系列债务证券的违约事件（与我们的破产、无力偿债或重组的某些事件有关的违约事件除外）发生并仍在继续，受托人可向我们发出通知，或该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人向我们及受托人发出通知，宣布该系列所有债务证券的本金及溢价（如有）以及应计及未付利息到期应付。一经如此申报，该等本金、溢价及应计未付利息将立即到期应付。如果与美国破产、无力偿债或重组的某些事件有关的违约事件发生并仍在继续，该系列债务证券的本金和溢价（如有）以及应计和未支付的利息将成为并立即到期应付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。

任何系列的未偿债务证券的本金总额不少于多数的持有人可撤销加速声明及其后果，前提是我们已向受托人存入若干款项，且与该系列债务证券有关的所有违约事件（仅因此类加速而到期的本金或利息未获支付除外）已按契约规定得到纠正或豁免。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

我们须在每个财政年度结束后120天内向受托人交付由我们的首席执行官、首席财务官或首席会计官签署的高级职员证书，说明据该高级职员所知，我们是否在履行和遵守契约的任何条款、规定和条件方面违约，如果我们违约，则具体说明每项此类违约及其性质和状态。

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约、委任接管人或受托人或任何其他补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

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一系列未偿债务证券本金总额多数的持有人将有权在一定的限制下，为受托人就该系列债务证券可获得的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力指示进行任何程序的时间、方法和地点，并免除某些违约。契约规定，如果违约事件发生并仍在继续，受托人将行使其在契约下的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用同等程度的谨慎和技巧，就像谨慎的人在处理该人自己的事务时在当时情况下行使或使用的那样。在符合该等条文的规定下，受托人将没有义务应一系列债务证券的任何持有人的要求行使其在契约项下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供令受托人满意的担保或弥偿，以抵偿其为遵守该等要求而可能招致的成本、开支及法律责任。

尽管有上述规定，任何债务证券的持有人将有权在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金和溢价（如有）以及利息和额外金额的付款，这是绝对和无条件的，并有权就任何此类付款的强制执行提起诉讼。

修改和豁免

我们和受托人可在受其影响的该系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人同意的情况下，对契约和任何系列的债务证券进行修改和修正；但前提是，未经该系列每一未偿债务证券的持有人同意，任何此类修改或修正不得：

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我们和受托人可以在不征得任何持有人同意的情况下，就以下事项修改或修订契约条款和任何系列的债务证券：

但任何该等行动不得在任何重大方面对该系列债务证券或任何其他系列债务证券持有人的利益造成不利影响；

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任何系列的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人，免除我们遵守契约的某些限制性条款。一系列未偿债务证券的本金总额不少于多数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人放弃该系列债务证券过去在契约下的任何违约，但本金或溢价支付方面的违约（如有）除外，或该系列债务证券的利息或（2）与契约的契诺或条文有关的利息，而该契诺或条文未经该系列的每项债务证券的持有人同意不得修改或修订。一旦有任何该等放弃，该等违约将不复存在，而由此产生的任何违约事件将被视为已得到纠正，就契约的每一目的而言，但该等放弃将不会延伸至任何后续或其他违约或违约事件或损害由此产生的任何权利。

解除、失责及契约失责条文

我们可以通过在受托人处以信托方式存入美元资金和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，向发行此类货币的政府的货币和/或外国政府债务的一系列债务证券的持有人解除某些尚未交付给受托人注销且已到期应付或将在一年内到期应付（或计划在一年内赎回）的债务证券的持有人的某些义务，金额足以支付根据契约所欠的所有款项，包括全部债务，包括但不限于本金和溢价（如有），以及截至该存款日期（如债务证券已到期应付）或其到期日或该系列债务证券的赎回日期（视情况而定）的利息。我们可能会指示受托人将此类资金投资于期限为一年或一年以下的美国国债证券或仅投资于短期美国国债证券的货币市场基金。

契约规定，我们可以选择（1）中的任何一项解除并解除与一系列债务证券有关的任何和所有义务（除其他事项外，登记债务证券的转让或交换的义务、替换临时或残缺、毁坏、丢失或被盗的债务证券的义务、维持与债务证券有关的办事处或机构的义务除外，以信托方式持有款项以支付款项以及我们对受托人的某些义务）（“法定撤销”）或（2）解除我们遵守“—契约—资产的合并、合并和出售”和契约项下的某些其他契约所述的契约的义务，任何不遵守此类义务的行为将不会构成一系列债务证券的违约或违约事件，“—违约事件”项下第（3）和（4）条将不再适用（“契约撤销”）。法定撤销或契约撤销（视情况而定）将取决于（其中包括）我们以信托方式向受托人不可撤销地存入一定金额的美元和/或美国政府债务，或者，就以美元以外的单一货币计值的债务证券而言，发行此类货币的政府的金钱和/或外国政府债务，适用于该系列的债务证券，其通过按照其条款按期支付本金和利息将提供金额足以支付本金或溢价（如有）的款项，以及债务证券在预定到期日的利息。

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如果我们对任何系列的债务证券实施法律或契约撤销，以美元和/或美国政府债务为单位的金额，或者，在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，货币和/或发行此类货币的政府的外国政府债务，存放在受托人处就足够了，根据国家认可的独立公共会计师事务所在交付给受托人的书面证明中表示的意见，在规定的到期日时支付该系列债务证券的到期金额，但可能不足以支付因该违约事件导致的加速时该系列债务证券的到期金额。然而，我们仍有责任支付在加速时到期的此类金额。

我们将被要求向受托人提供一份大律师意见，即保证金和相关撤销将不会导致该系列债务证券的持有人和受益所有人为联邦所得税目的确认收入、收益或损失。如果我们选择法律撤销，律师的意见必须基于美国国税局的裁决或为此而修改的法律。

尽管我们事先行使了我们的契约撤销选择权，但我们仍可以行使我们的法定撤销选择权。

当日结算及付款

除非适用的招募说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将在DTC的当日资金结算系统中交易，直至到期或直至我们以凭证式发行债务证券为止。因此，DTC将要求债务证券的二级市场交易活动以立即可用资金结算。我们无法保证以即时可用资金结算对债务证券交易活动的影响（如果有的话）。

簿记建档；递送及表格；环球证券

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，各系列的债务证券将以一种或多种全球债务证券的形式发行，以确定的、完全登记的形式，不附带利息息票，我们将每一种债务证券称为“全球证券”。每份此类全球证券将存放于作为DTC托管人的受托人处，并以位于纽约州纽约市的DTC代名人的名义登记，用于DTC参与者的账户。

投资者如果是DTC参与者，可以直接通过DTC持有其在全球证券中的权益，也可以通过作为DTC参与者的组织间接持有其权益。除下文所述的有限情况外，由全球证券权益所代表的债务证券持有人将无权以完全注册的凭证式接收其债务证券。

DTC告知我们如下：DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商法典含义内的“清算公司”以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC的设立是为了持有在DTC设有账户的机构（“参与者”）的证券，并通过参与者账户的电子记账式变更，为其参与者之间此类证券的证券交易清算和结算提供便利，从而消除了证券证书的物理移动需要。DTC的参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。通过参与者直接或间接进行清算或与参与者保持托管关系的其他人，例如美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，也可以访问DTC的簿记系统。

受益权益的所有权。每种全球证券发行时，DTC将在其记账式登记转让系统上记入所代表的个别受益权益的各自本金金额

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由全球安全到参与者的账户。每个全球证券的受益权益的所有权将限于参与者或可能通过参与者持有权益的人。每个全球证券的受益权益的所有权将显示在，而这些所有权权益的转移将仅通过、由DTC（关于参与者的利益）和该等参与者（关于除参与者之外的全球证券的受益权益的所有者）维护的记录才能实现。

只要DTC或其代名人是全球证券的注册持有人和所有人，DTC或该代名人（视情况而定）将被视为就契约、债务证券和适用法律下的所有目的而言全球证券所代表的债务证券的唯一法律所有人。除下述情况外，全球证券的实益权益所有人将无权获得凭证式债务证券，也不会被视为该全球证券所代表的任何债务证券的所有人或持有人。我们的理解是，根据现有行业惯例，如果全球证券的实益权益所有人希望采取DTC作为全球证券的持有人有权采取的任何行动，DTC将授权参与者采取该行动，并且参与者将授权通过该等参与者拥有的实益拥有人采取该行动，或者将根据通过他们拥有的实益拥有人的指示以其他方式采取行动。除根据契约规定的程序外，除非按照DTC的适用程序，否则全球证券权益的任何受益所有人都不能转让此类权益。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者反过来又可以代表其他人行事，因此对全球证券拥有实益权益的人将该权益质押给未参与DTC系统的人，或以其他方式就该权益采取行动的能力，可能会因缺乏代表该权益的实物证书而受到损害。

就以DTC或其代名人的名义登记并由其持有的全球证券所代表的债务证券所进行的所有付款，将作为全球证券的登记拥有人和持有人向DTC或其代名人（视情况而定）作出。

我们期望DTC或其代名人在收到就全球证券支付的任何本金、溢价（如有）或利息后，将向参与者的账户贷记金额与其各自在全球证券本金金额中的受益权益成比例的款项，该金额显示在DTC或其代名人的记录上。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球证券的实益权益所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像现在为以此类客户的代名人名义注册的客户的账户持有的证券的情况一样。然而，这些付款将由此类参与者和间接参与者负责，我们、受托人或任何付款代理人均不对与任何全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或就其作出的付款，或对维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录，或对DTC与其参与者之间的关系的任何其他方面或此类参与者与全球证券的实益权益所有者之间的关系的任何其他方面承担任何责任或义务。

除非且直至其全部或部分交换为凭证式债务证券，否则每种全球证券不得整体转让，除非由DTC转让给DTC的代名人，或由DTC的代名人转让给DTC或DTC的其他代名人。DTC参与人之间的转账将按照DTC规则以普通方式进行，并以当日资金结算。

我们预计，DTC将仅在一名或多名参与者的指示下采取允许债务证券持有人采取的任何行动，该参与者或多名参与者的账户上的全球证券中的DTC权益被记入其账户，并且仅就债务证券本金总额中该参与者已经或已经发出该指示的部分而言。但是，如果债务证券项下发生违约事件，DTC将把每份全球证券交换为凭证式债务证券，并将其分配给其参与者。

尽管我们预计DTC将同意上述程序，以便为DTC参与者之间每种全球证券的利益转移提供便利，但DTC没有义务履行或继续

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履行该等程序，而该等程序可随时终止。对于DTC或其参与者或间接参与者各自在其经营相关规则和程序下的义务的履行或不履行，我们、承销商或受托人均不承担任何责任。

契约规定，全球证券将在以下有限情况下以授权面额交换相同期限和等额本金的凭证式债务证券：

这些凭证式债务证券将登记在DTC将指示受托人的名称或名称下。预计此类指示可能基于DTC从参与者收到的有关全球证券受益权益所有权的指示。

本招股说明书这一节中有关DTC和DTC簿记系统的信息均来自于我们认为可靠的来源，但我们不对这些信息承担责任。

Euroclear和Clearstream。如果全球证券的存托人是DTC，您可能通过Clearstream Banking，soci é t é anonyme（我们将其称为“Clearstream”）或Euroclear Bank SA/NV（作为Euroclear System的运营商）持有该全球证券的权益，在每种情况下，我们将其称为“Euroclear”，作为DTC的参与者。Euroclear和Clearstream将在每种情况下通过其各自存托人账簿上Euroclear和Clearstream名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，而后者又将在其各自的存托人账簿上的存托人名下的客户证券中持有此类权益。

通过Euroclear或Clearstream进行的与债务证券有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。这些系统随时可能改变其规则和程序。我们无法控制那些系统或其参与者，我们对他们的活动不承担任何责任。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与另一方面，DTC的其他参与者之间的交易也将受DTC的规则和程序的约束。

投资者只有在这些系统开放营业的日子才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账、交换、通知和其他涉及通过这些系统持有的任何证券的交易。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。

此外，由于时区差异，通过这些系统持有其在债务证券中的权益并希望在特定日期转让其权益，或接收或支付或交付或行使与其权益相关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，该交易将在卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日（如适用）才会生效。因此，希望行使在特定日期到期的权利的投资者可能需要在到期日之前采取行动。此外，通过DTC和Euroclear或Clearstream同时持有其权益的投资者可能需要做出特殊安排，为其在美国和欧洲清算系统之间的任何权益购买或销售提供资金，这些交易可能会晚于一个清算系统内的交易进行结算。

管治法

契约是，而债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

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关于受托人

U.S. Bank Trust Company，National Association is the trustee under the indenture。

受托人被允许不时与我们和我们的子公司进行交易，包括商业银行和其他交易；但如果受托人获得任何利益冲突，则必须在违约事件发生时消除此类冲突，否则将辞职。

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行使认股权证。每份认股权证将赋予认股权证持有人以现金方式按认股权证的招股章程补充文件中所述或可确定的行权价格购买债务或股本证券的金额。认股权证可于任何时间行使，直至适用的招股章程补充文件所示的届满日期的营业时间结束为止，除非该招股章程补充文件中另有规定。到期日收市后，未行权认股权证将作废。认股权证可按适用的招股章程补充文件所述行使。当认股权证持有人在认股权证代理人的公司信托办事处或招募说明书补充说明的任何其他办事处进行付款并妥善完成并签署认股权证证书时，我们将尽快转发认股权证持有人已购买的债权或权益证券。如果权证持有人行使的权证少于权证凭证所代表的全部权证，我们将为剩余的权证签发新的权证凭证。

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第二部分

Prospectus中不需要的信息

以下是根据未来或有事项对注册人在发行和分销正在注册的证券方面将产生的费用的估计，但支付给代理人或承销商的折扣和佣金除外。除美国证券交易委员会（“SEC”）、注册费外，所有显示的金额均为估算值。

DGCL第145条授权特拉华州公司赔偿任何曾经或现在是一方或被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查（该公司的诉讼或有权采取的诉讼除外），原因是该人是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或现在或正在应该公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业的董事、高级职员、雇员或代理人，信托或其他企业。

赔偿可包括费用（包括律师费）、判决、罚款及该人就该诉讼、诉讼或法律程序实际及合理招致的和解款项；但该人的行为是善意的，且以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的。特拉华州公司可在该公司的诉讼中或根据该公司的权利在相同条件下对该公司的董事、高级职员、雇员和其他代理人进行赔偿，但如果被赔偿的人已被判定对该公司负有责任，则未经司法批准不得进行赔偿。凡公司的董事、高级人员、雇员或代理人在上述任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中或在其中的任何申索、发出或事宜的抗辩中根据案情或其他方式胜诉，公司须就该人实际及合理招致的与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的开支（包括律师费）向该人作出赔偿。

注册人的公司注册证书和章程载有规定在特拉华州法律允许的最大范围内对高级职员和董事进行赔偿的条款，这些条款可能会不时修订。

根据DGCL第102（b）（7）条的许可，注册人的公司注册证书包含一项条款，在DGCL允许的最大范围内消除其董事因违反作为董事的受托责任而对注册人或其股东的金钱损害赔偿的个人责任，该条款可能会不时修订。

二-1

注册人的章程规定，注册人应在DGCL授权的最大范围内，对曾经或现在是一方或被威胁成为任何诉讼、诉讼、仲裁、替代性争议解决机制、调查、调查、司法、行政或立法听证会的一方或曾经或以其他方式参与的每一人进行赔偿，或对任何其他受到威胁的、未决的或已完成的程序进行赔偿，无论是否由注册人提起或在其权利范围内或以其他方式提起，包括任何和所有上诉，无论是否属于民事、刑事、行政、立法、调查或其他性质，由于他或她是或曾经是注册人的董事或高级人员，或当注册人的董事或高级人员应法团要求担任或正在担任另一法团或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员、代理人或受托人时，包括就雇员福利计划提供服务，或由于他们以任何该等身份所做或未做的任何事情，以抵销该等受偿人实际及合理招致的所有开支、法律责任及损失。

此外，注册人已与其每位董事和执行官签订了可能比DGCL中包含的特定赔偿条款范围更广的赔偿协议。这些赔偿协议要求注册人（其中包括）赔偿我们的董事和执行官因其身份或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议通常还要求注册人预付其董事和执行官在调查或为任何此类诉讼、诉讼或程序进行辩护时合理和实际发生的所有费用。我们认为，这些协议对于吸引和留住合格的个人担任董事和执行官是必要的。

我们的公司注册证书、章程和赔偿协议中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因违反其受托责任而对注册人的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可能降低针对注册人的董事和高级管理人员的派生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使注册人和其他股东受益。此外，如果注册人按照这些赔偿条款的要求向注册人的董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，则股东的投资可能会受到不利影响。

注册人已取得保险单，根据该保险单，在保单的限制下，向注册人的董事和高级管理人员提供保险，以抵御因违反受托责任或作为董事或高级管理人员的其他不法行为（包括与公共证券事项有关的索赔）而引起的索赔所产生的损失，并就注册人根据注册人的赔偿义务或其他法律事项可能向注册人的董事和高级管理人员支付的款项向注册人提供保险。

作为本注册声明的附件 1.1提交的任何承销协议可能会规定由注册人的承销商以及注册人的董事和高级职员就根据经修订的1933年《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》或其他条款产生的某些责任进行赔偿。

二-2

（a）以下签署的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条规定的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；

（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但条件是，（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）款不适用，如果这些段落要求列入生效后修正的信息包含在向提交或提供给

二-3

注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的委员会，这些委员会通过引用并入注册声明中，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分。

（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：

（i）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，均应被视为注册声明的一部分；和

（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）须提交的每份招股章程，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）作出的发售有关的注册声明的一部分，或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为在生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同之日（以较早者为准）的登记声明的一部分并包含在登记声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（5）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的赔偿责任，以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签署的注册人的证券进行的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：

（i）根据规则424规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；

（ii）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）由或代表以下签署的注册人提供的任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要信息的部分；和

（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

（6）以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据第13（a）条或第15（d）条提交注册人的年度报告的每一份

II-4

以引用方式并入注册声明的1934年《证券交易法》应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

（7）以下签名的注册人在此承诺根据SEC根据该法案第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人根据《信托契约法案》（“法案”）第310条（a）款行事的资格。

（b）就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，可根据上述规定或其他方式允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

二-5