于2022年11月25日提交给美国证券交易委员会。
注册号：333-253521
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
证券交易委员会
华盛顿特区20549
第11号修正案
表格F-1
注册声明
下
1933年《证券法》
下
1933年《证券法》
建设DreamStar科技公司。
（注册人在其章程中指明的确切名称）
（注册人在其章程中指明的确切名称）
不适用
（将注册人的姓名翻译成英文）
（将注册人的姓名翻译成英文）
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开曼群岛
（国家或其他管辖权 公司或组织） |
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7380
（初级标准工业 分类代码编号） |
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不适用
（美国国税局雇主 识别号码） |
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深南东路5002号国王大厦2016套房
广东省深圳市罗湖区
中华人民共和国518001
+00852-21274570
广东省深圳市罗湖区
中华人民共和国518001
+00852-21274570
（注册处主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
Cogency全球公司。
东42街122号，18楼
纽约，NY 10168
(800) 221-0102
东42街122号，18楼
纽约，NY 10168
(800) 221-0102
（服务代理人的姓名、地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）
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副本：
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Ying Li，esq。
Guillaume de Sampigny，Esq。 Hunter Taubman Fischer & Li有限责任公司 华尔街48号，套房1100 纽约，NY 10005 212-530-2206 |
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Richard I. Anslow，Esq。
Jonathan H. Deblinger，彼岸。 Ellenoff Grossman & Schole LLP 美洲大道1345号 纽约，纽约10105 |
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建议向公众出售的大约开始日期：
在本登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快作出。
在本登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快作出。
如果根据1933年《证券法》或《证券法》第415条的规定，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请选中以下方框。☐
如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为某项发行登记额外证券，请选中以下方框，列出同一项发行的较早有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所界定的新兴成长型公司。新兴成长型公司
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a）（2）（B）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则†。☐
†
“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
登记人特此在可能需要的一个或多个日期对本登记声明进行修订，以延迟其生效日期，直至登记人提交进一步的修订，具体说明本登记声明此后应根据经修订的《证券法》第8（a）节生效，或直至登记声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节确定的日期生效。
![[MISSING IMAGE: lg_cdbs-4clr.jpg]](http://e.thsi.cn/image/ac37375f2db39d05?lg_cdbs-4clr.jpg)
在中国—— PRC的运营实体可能会因不当使用或盗用客户提供的个人信息而承担责任，如果不遵守PRC有关数据安全的法律法规，可能会对我们的业务、经营业绩、在纳斯达克上市以及本次发行造成重大不利影响。”2006年8月8日，商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）和国家外汇管理局（简称“外管局”）等六家政府机构联合通过了《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》，于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日修订。《并购规则》要求，PRC公司或个人控股的、通过收购PRC公司或个人在PRC境内持有的权益而组建的境外特殊目的公司，在将其证券在境外证券交易所公开上市之前，必须征得中国证监会的批准。《并购规则》第十一条对“关联并购”作出规定，是指境内公司、企业或境内自然人通过其设立或控股的境外公司收购与其有关联或关联的境内公司的情形，需取得商务部或PRC商务部的批准。根据《并购规则》，本公司无须向证监会提交申请，要求其批准本公司首次公开发行股票并拟在纳斯达克上市，因为作为近期重组的一部分，独立第三方于2022年1月12日收购深圳筑梦之星1%的股权，不属于《并购规则》中“关联并购”的定义，也不需经商务部批准。此外，基于深圳大厦DreamStar自2022年1月12日起为外商投资企业或FIE，深圳大厦DreamStar原股东将深圳大厦DreamStar 100%股权转让给杭州大厦DreamStar创享科技有限公司或在PRC设立的杭州大厦DreamStar有限责任公司的法律性质是转让FIE的股权，而不是《并购规则》中定义的对国内企业的并购。因此，杭州大厦梦之星收购深圳大厦梦之星100%的股权不属于《并购规则》的规定。因此，本公司PRC法律顾问中伦律师事务所认为，根据《并购规则》，本公司境外上市无须获得中国证监会的批准。本公司认为，《并购规则》或PRC其他法律法规均未明确禁止其实体权益在PRC内的本公司在海外证券交易所上市。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据PRC法律，本次发行可能需要中国证券监督管理委员会或PRC其他政府机构的备案、批准或其他行政要求，”“风险因素—与在中国开展业务相关的风险—《并购规则》和PRC的某些其他法规对外国投资者收购中国公司规定了复杂的程序，这可能会增加我们通过在中国开展收购实现增长的难度”和“风险因素—与在中国开展业务相关的风险—新颁布的《PRC外商投资法及其实施细则》的解释和实施存在重大不确定性，这些不确定性将如何影响我国现行公司结构、公司治理和运营的可行性。”截至本招股说明书之日，本公司及其子公司尚未收到中国证券监督管理委员会或PRC任何其他政府机构就本公司计划在海外上市事宜发出的任何询问、通知、警告或制裁。
2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内企业境外发行证券并上市管理规定》（征求意见稿）和《境内企业境外发行证券并上市管理办法（征求意见稿）》（《境外上市备案管理办法》（《征求意见稿》），向社会公开征求意见，其中要求，寻求在境外市场直接或间接发行证券并上市的PRC境内企业，向中国证监会提交境外发行申请后三个工作日内提交所需文件。在为这些规章草案举行的新闻发布会上，证监会官员澄清说，《境外上市规章草案》的实施将遵循不溯及既往原则，这意味着只有在前述规章生效后，PRC境内公司的发行和PRC境内现有上市公司的融资才需要完成备案程序。截至招股说明书发布之日，《境外上市管理规定草案》和《境外上市备案办法草案》仅公开征求意见，未获通过。目前尚不清楚将来通过的正式版本是否会有任何进一步的实质性变化。关于如何颁布、解释或执行这些草案，仍然存在很大的不确定性。鉴于《境外上市管理条例草案》和《境外上市备案办法草案》均未被采纳，并可能发生进一步变更，对此，PRC法律顾问中伦律师事务所认为，本公司向外国投资者发行证券目前无需获得中国证监会的批准，但在未来的发行活动中，我们可能需要获得中国证监会或其他PRC政府机构的批准或其他要求。截至本招股说明书之日，本公司及其子公司尚未收到中国证券监督管理委员会或PRC任何其他政府机构就本公司拟在境外上市事宜发出的任何询问、通知、警告或制裁。
然而，由于这些声明和管制行动是新公布的，官方指南和相关实施规则尚未发布。这种修改或新的法律和条例将对我们的日常业务运作、接受外国投资和在美国交易所上市的能力产生什么潜在影响，这是非常不确定的。中国石油集团或PRC监管部门可能会在未来颁布法律、法规或实施细则，要求我们或我们的子公司获得监管
在美国上市前获得中国当局的批准我们的PRC法律顾问中伦律师事务所认为，除非本招股说明书其他部分有所说明，否则我们已收到所有必要的许可和批准，并且没有拒绝任何许可或批准。请参阅“风险因素—与在中国开展业务相关的风险—任何不遵守PRC法律法规规定的防火检查要求的行为均可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响”和“风险因素—与在中国开展业务相关的风险—不遵守《PRC城市房地产管理法》规定的备案要求可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。”如果我们没有收到或维持批准，或我们无意中得出结论认为不需要这种批准，或适用的法律、法规或解释发生变化，使我们将来需要获得批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，或禁止我们进行发行的命令，而这些风险可能导致我们的业务和普通股价值发生重大不利变化，大大限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续向投资者发行证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。有关PRC在中国的经营实体所面临的其他重大法律和运营风险的详细说明，请参阅第36页开始的“风险因素—与在中国开展业务相关的风险”。
此外，如果上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）连续三年不能检查我们的核数师，我们的普通股可能会从国家交易所除名，或根据《外国控股公司责任法》被禁止在场外交易。我们的审计员总部设在德克萨斯州的休斯敦，并定期接受会计监督委员会的检查，因此不受会计监督委员会于2021年12月16日宣布的决定的限制。但是，由于我们在PRC内通过PRC的经营实体开展大量业务，未经中国主管部门批准，我们为审计本公司而聘请的独立注册会计师事务所编制的审计工作底稿可能不会被美国会计监督委员会审验。如果将来《外国控股公司责任法》禁止买卖我们的普通股，因为PCAOB决定不能在将来的时间检查或全面调查我们的核数师，纳斯达克证券市场可决定将我们的普通股除牌。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司控股责任法》，该法案如果获得美国众议院通过并签署成为法律，将把外国公司遵守PCAOB审计的时间缩短至连续两年，而不是连续三年，从而缩短了我们的证券被禁止交易或退市的时间。2022年8月26日，中国证监会、PRC（以下简称“财政部”）和美国会计监督管理委员会（PCAOB）签署了《关于对设在中国大陆和香港的审计公司进行检查和调查的议定书》（以下简称“议定书”）。根据证券交易委员会披露的关于《议定书》的情况介绍，PCAOB应拥有独立的酌处权，以选择任何发行人审计进行检查或调查，并有不受限制地向证券交易委员会移交信息的能力。然而，这一新的《议定书》是否以及如何实施，以及预防犯罪监督委员会是否能够确定它能够在中国大陆和香港进行彻底的检查和调查，仍然存在着不确定性。当会计监督委员会在2022年底之前重新评估其决定时，它可能会确定它仍然无法对设在中国和香港的审计公司进行彻底的检查和调查。请参阅"风险因素----与我们的业务和行业有关的风险----SEC和PCAOB最近的联合声明、Nasdaq提交的拟议规则修改以及《外国控股公司责任法》，这些都要求在评估新兴市场公司的审计师资格，特别是未经PCAOB检查的非美国审计师的资格时，对其适用更多和更严格的标准。这些发展可能会给我们的产品增加不确定性。”
我们的开曼群岛控股公司过去没有宣布或支付股息，也没有任何子公司向开曼群岛控股公司支付股息或分配股息。我们的董事会对是否分配股息拥有完全的酌处权，但须遵守适用的法律。我们目前没有任何计划在本次发行后的可预见的将来就我们的普通股宣派或支付任何现金股息。请参阅“风险因素----与我们的普通股和本次发行有关的风险----因为我们预计在本次发行后的可预见的将来不会派发股息，所以你必须依靠普通股的价格升值来获得投资回报。”我们PRC的子公司向美国和美国投资者分配业务收益的能力受到限制和限制。
PRC现行法规允许PRC子公司仅从其根据PRC会计准则和法规确定的累计利润（如有）中向各自股东支付股息。此外，若PRC附属公司分配其本财政年度的税后利润，则须拨出税后利润（如有的话）的10%用作法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%为止。请参阅“招股说明书摘要—现金或资产的转让”、“招股说明书摘要—风险因素摘要—在中国开展业务的相关风险”和“风险因素—在中国开展业务的相关风险—我们可能依赖PRC子公司支付的股息和其他股权分派来满足我们可能有的任何现金和融资需求，以及对PRC子公司向我们付款的能力的任何限制以及我们需要缴纳的任何税款，都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。如果业务现金存放在PRC/香港或PRC/香港实体，则由于PRC政府干预或限制本公司或本公司子公司转移现金的能力，这些资金可能无法在PRC/香港以外的地区为运营提供资金或用于其他用途。”
截至本招股说明书之日，本公司与子公司之间未发生现金转移或其他资产转移。截至本招股说明书之日，与我们的公司重组有关的100万元人民币（155,000美元）的对价已全部支付。我们以现金转让的方式将对价分配给深圳大厦梦之星的前股东。请参阅我们的合并财务报表和本招股说明书其他部分的相关说明，从第F-1页开始。
我们根据财务部门制定的内部现金管理政策，为组织内各实体之间的现金流动建立了严格的控制和程序。作为我们现金管理政策的一部分，我们采取了一些步骤来实现现金转移。各子公司和部门提出现金需求计划，说明现金需求的具体金额和时间，并提交给我们的财务部门，从而发起现金需求。财务部门审查现金需求计划，并将计划提交管理层进一步审查。管理层根据现金来源和需求的优先次序审查和批准现金分配。本公司与子公司之间的每笔现金转让均需获得各相关公司的额外内部批准，包括审查所有相关文件，包括适用的管理协议，并获得董事或股东的批准（如适用）。见“招股说明书摘要----现金或资产的转让----现金或资产转让的其他限制”。
我们和我们的子公司在外汇方面受到限制，它们在实体之间、跨国界和向美国投资者转移现金的能力也受到限制。根据某些合同、法律和监管限制，现金和出资可在我们的开曼群岛控股公司和我们的子公司之间转让。如果需要，开曼群岛控股公司可以通过贷款和/或出资的方式向PRC子公司转移现金，PRC子公司可以通过发放股息或其他方式向开曼群岛控股公司转移现金。我国开曼群岛控股公司的现金转账须遵守有关贷款和直接投资的PRC法律法规。详见“招股说明书摘要——现金或资产的转让”、“招股说明书摘要——风险因素摘要——在中国开展业务的相关风险”和“风险因素——在中国开展业务的相关风险—— PRC对境外控股公司向PRC实体的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的管制可能会延迟我们将本次发行所得款项用于向PRC子公司提供贷款或追加出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务融资和扩展业务的能力产生重大不利影响。”根据PRC外汇法规，经常项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易，可以外币支付，而无需事先按照某些程序要求获得国家外管局的批准。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要得到有关政府当局的批准或登记。因此，PRC子公司需要获得外管局的批准，才能使用经营活动产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国境外实体的债务，或在中国境外以人民币以外的货币支付其他资本支出。如果业务现金存放在PRC/香港或PRC/香港实体，则由于PRC政府干预或限制本公司或本公司子公司转移现金的能力，这些资金可能无法在PRC/香港以外的地区为运营提供资金或用于其他用途。
详见“风险因素—与在中国开展业务相关的风险— PRC对境外控股公司向PRC实体的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的管制可能会延迟我们将本次发行所得款项用于向PRC子公司提供贷款或追加出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务融资和扩展业务的能力产生重大不利影响”和“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能会依赖PRC子公司支付的股息和其他分配来满足我们可能有的现金和融资需求，而对我们PRC子公司向我们付款的能力的任何限制以及我们需要支付的任何税款都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”。如果业务现金存放在PRC/香港或PRC/香港实体，则由于PRC政府干预或限制本公司或本公司子公司转移现金的能力，这些资金可能无法在PRC/香港以外的地区为运营提供资金或用于其他用途。”欲了解更多信息，请参阅“招股说明书摘要——现金或资产的转移”、“招股说明书摘要——简明合并附表”，以及我们的合并财务报表以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的相关附注，这些财务报表和附注均包含在本招股说明书其他部分，从第F-1页开始。
根据适用的美国证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，符合降低上市公司报告要求的条件。请阅读本招股说明书第12至13页开始的披露，以获取更多信息。
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每股
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合计
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首次公开发行价格(1)
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| | | 美元 | 5.50 | | | | | 美元 | 25,300,000 | | |
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承保折扣(2)
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| | | 美元 | 0.495 | | | | | 美元 | 2,277,000 | | |
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收益，扣除开支，给我们(3)
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| | | 美元 | 5.005 | | | | | 美元 | 23,023,000 | | |
(1)
每股普通股的首次公开发行价格假定为5.50美元。
(2)
我们已同意向承销商支付相当于本次发行总收益9.0%的折扣，但对于投资者在我们的直接配售计划中购买的普通股，承销商将获得4.5%的折扣。我们将支付的承销折扣是根据以下假设计算的：在我们的直接配售计划中，投资者不会购买任何股票。有关我们与承销商的安排的更多信息，请参阅本说明书中的“承销”。
(3)
我们预计，除上述折扣外，我们在这一提议上的现金支出总额（包括应付给代表的现金支出）约为771403美元。此外，我们将支付与本次发行相关的额外价值项目，这些项目被金融业监管局（FINRA）视为承销补偿。这些付款将进一步减少我们在支出前可获得的收益。见“承保”。
这一提议是在坚定承诺的基础上进行的。承销商有义务接受并支付所有普通股，如果任何此类普通股被接受。我们已授予代表一项选择权，在本次发行结束后的45天内购买我们根据本次发行将发行的普通股总数的15%（不包括受此选择权约束的普通股），仅用于支付超额配售额，发行价格减去承销折扣。如果代表全额行使选择权，根据假定发行价每股普通股5.50美元计算，应付的现金折扣总额将为2618550美元，扣除承销折扣和费用前的总收益将为29095000美元。
承销商预计将在2022年或前后按“承销”项下规定的付款交付普通股。
美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
![[MISSING IMAGE: lg_univest-4clr.jpg]](http://e.thsi.cn/image/6c9a4ca4390734dd?lg_univest-4clr.jpg)
招股说明书日期为2022年。
目 录
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| 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | | | | | 69 | | |
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| | | | | 132 | | | |
| | | | | 134 | | | |
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| | | | | 159 | | | |
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| | | | | 174 | | | |
| | | | | 174 | | | |
| | | | | F-1 | | | |
你应依赖本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书所载的资料。我们没有授权任何人向你提供与本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书所载的信息不同的信息。只有在允许发售和出售的司法管辖区，我们才会发售和寻求购买普通股的要约。本招股说明书所载的信息仅在本招股说明书日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或普通股的任何出售时间。
我们和承销商都没有采取任何行动，允许在美国境外公开发行普通股，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书或任何已提交的自由编写的招股说明书。在美国境外持有本招股说明书或任何已备案的免费编写招股说明书的人必须了解并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书或任何已备案的免费编写招股说明书有关的任何限制。
在2022年（本招股说明书日期后第25天）之前，所有买卖或交易普通股的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在担任承销商时以及就其未售出的配股或认购提供招股说明书的义务的补充。
i
展望摘要
以下摘要的全部内容由本招股说明书其他部分的更详细的资料和财务报表加以限定，并应与这些资料和财务报表一并阅读。除本概要外，我们促请阁下仔细阅读整个招股说明书，特别是在“风险因素”下讨论的投资我们普通股的风险，然后再决定是否投资我们的普通股。本招股说明书载有我们委托第三方独立研究公司Frost & Sullivan，Inc.，Shanghai Branch Co.，Ltd.（“Frost & Sullivan”）编制的一份行业报告的资料。我们将这份报告称为《弗若斯特沙利文报告》。
我们的公司结构
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，而不是一家中国运营公司。作为一家控股公司，我们没有自己的业务，我们通过我们在中国的子公司开展业务。
下面的图表说明了我们的公司结构，包括我们的重要子公司，截至本招股说明书之日，以及在本次发行完成后，根据拟议发行的4,600，000股普通股的数量。有关我们公司历史的更多详细信息，请参阅“公司历史和结构”。
![[MISSING IMAGE: tm2036909d31-fc_dreambw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/6be59d84114f458f?tm2036909d31-fc_dreambw.jpg)
(1)
其他股东包括：
（一）
持有普通股1,162，800股的Dream Star Integrity控股有限公司，在假设没有行使超额配股权的情况下，占首次公开发行前已发行股份的3.23%，占首次公开发行后已发行股份的2.86%；
（二）
持有500,400股普通股的Dream Star Future Holdings Limited，占首次公开发售前已发行股份的1.39%，占首次公开发售后已发行股份的1.23%，假设没有行使超额配股权；
1
（三）
中国中免创新发展有限公司，持有342,000股普通股，占首次公开发行前流通股的0.95%，占首次公开发行后流通股的0.84%，假设不行使超额配股权；
（四）
Dream Star Yicai Holdings Limited，持有442,800股普通股，占首次公开发行前已发行股份的1.23%，占首次公开发行后已发行股份的1.09%，假设没有行使超额配股权；
（五）
Dream Star Jifeng Holdings Limited，持有1,530，000股普通股，占首次公开发行前已发行股份的4.25%，占首次公开发行后已发行股份的3.77%，假设并无行使超额配股权；及
（六）
Sparkling Worldwide Holdings Limited持有360,000股普通股，占我们在首次公开发行前基础上的常备股份的1.0%，或在首次公开发行后基础上的0.89%，假设没有行使超额配股权。
最近的监管发展
我们的总部设在中国，会面临一定的法律和运营风险。PRC规管本港现时业务的法律及规例有时含糊及不明朗，因此，这些风险可能会导致本港的营运出现重大改变，令本港的普通股价值大幅贬值，或完全阻碍本港向投资者发售或继续发售本港的证券，或令本港的普通股价值大幅下跌或变得一文不值。最近，PRC政府采取了一系列监管行动并发表声明来规范在华企业的经营行为，其中包括与可变利益实体、数据安全和反垄断相关的监管行动。中国政府对海外发行和/或外国投资于中国发行人的发行实施更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。参见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对PRC经营实体的经营活动施加重大影响。如果未来中国政府对PRC经营实体的业务实施重大监管，而PRC经营实体却无法严格遵守这些监管，PRC经营实体的业务可能会受到重大不利影响，并且我们普通股的价值可能会大幅下降。”
2006年8月8日，商务部、国资委、税务总局、工商总局、证监会和外管局等六家政府机构联合通过了《并购规则》，并于2006年9月8日生效，2009年6月22日修订。《并购规则》要求，PRC公司或个人控股的、通过收购PRC公司或个人在PRC境内持有的权益而组建的境外特殊目的公司，在将其证券在境外证券交易所公开上市之前，必须征得中国证监会的批准。《并购规则》第十一条对“关联并购”作出规定，是指境内公司、企业或境内自然人通过其设立或控股的境外公司收购与其有关联或关联的境内公司的，需取得PRC商务部的批准。
根据《并购规则》，本公司无须向证监会提交申请，要求其批准本公司首次公开发行股票并拟在纳斯达克股票市场上市，因为作为近期重组的一部分，独立第三方于2022年1月12日收购深圳大厦梦之星1%的股权，不属于《并购规则》中“关联并购”的定义，也不需要获得商务部的批准。此外，基于深圳大厦DreamStar自2022年1月12日起为外商投资企业或FIE，深圳大厦DreamStar的前股东将深圳大厦DreamStar的100%股权转让给PRC的杭州大厦DreamStar有限责任公司的法律性质属于转让FIE的股权，而非《并购规则》中定义的对国内企业的并购。因此，杭州大厦梦之星收购深圳大厦梦之星100%的股权不属于《并购规则》的规定。钟
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PRC法律顾问伦律师事务所认为，根据《并购规则》，本公司境外上市无须获得中国证监会的批准。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据PRC法律，本次发行可能需要中国证券监督管理委员会或PRC其他政府机构的备案、批准或其他行政要求。”
2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全条例（征求意见稿）》，并接受公众意见，有效期至2021年12月13日。条例草案规定，数据处理者是指自主确定处理数据的目的和方式的个人或组织。处理百万以上用户个人数据的数据处理者如想在境外上市，应根据《条例》草案申请进行网络安全审查。此外，境外上市的数据处理商应当进行年度数据安全评估。截至本招股说明书之日，《规章》草案尚未获得通过，可能会作进一步修改。
2021年12月28日，CAC及PRC其他相关政府部门联合颁布了《网络安全审查措施》（以下简称《2022年审查措施》），该措施于2022年2月15日生效，取代了原于2020年4月13日颁布的《网络安全审查措施》。根据《2022年审查措施》，如果关键信息基础设施运营商购买网络产品和服务，或网络平台运营商进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动，将接受网络安全审查。拥有百万以上用户的网络平台运营商/用户的个人信息也应在列名国外之前接受网络安全审查。除其他外，网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制或恶意使用的风险，以及在海外上市后网络数据安全的风险。根据《关键信息基础设施安全保护条例》，关键信息基础设施是指公用电信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务和国防科技工业等重要行业和领域的关键网络设施和信息系统，一旦遭受破坏、功能丧失或数据泄露，可能严重危及国民保障集团、国计民生和公共福利。我公司的PRC运营主体为中国综合共享办公空间运营商，不属于《关键信息基础设施安全保护条例》规定的关键信息基础设施范围。同时，PRC的运营实体是综合共享办公空间运营商，而不是网络平台运营商。我们不处理超过一百万用户的个人数据，也不涉及网络平台的运作，或关键的信息基础设施。因此，PRC法律顾问中伦律师事务所认为，我们目前在经营业务中不存在作为关键信息基础设施运营商的网络产品及服务的采购情况，或作为网络平台运营商的数据处理从而危及国民保障集团的情况。截至本招股说明书发布之日，我们尚未受到CAC据此对网络安全审查进行的任何调查，也未收到任何相关的询问、通知、警告或处分。如果我们的提议被认为“影响或可能影响国家安全”，我们可能需要申请网络安全审查，但不能保证我们能够及时获得监管机构的批准。如果不能获得监管部门的批准或批准，可能会严重限制我们的流动性，并对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响。截至本招股章程日期，本公司及其附属公司并无涉及任何由PRC监管机构就网络安全检讨而展开的调查，亦无任何人收到任何查询、通知或处分。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PRC经营实体可能会因不当使用或盗用客户提供的个人信息而承担责任，如果不遵守PRC有关数据安全的法律法规，可能会对我们的业务、经营业绩、在纳斯达克上市以及本次发行造成重大不利影响。”
2021年7月6日，PRC有关部门公布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。由于这些意见是最近发布的，官方指导意见和相关的实施细则已经
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尚未发布，现阶段对这些意见的解释仍不清楚。截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到中国证券监督管理委员会或PRC任何其他政府机构有关离岸发行的询问、通知、警告或制裁。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据PRC法律，本次发行可能需要中国证券监督管理委员会或PRC其他政府机构的备案、批准或其他行政要求。”
2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境外上市管理规定草案》和《境外上市备案办法草案》的公开征求意见稿，其中要求PRC境内企业寻求在境外市场直接或间接发售证券并上市，必须在其境外发行申请提交后三个工作日内向中国证监会提交所需文件。在为这些规章草案举行的新闻发布会上，证监会官员澄清说，《境外上市规章草案》的实施将遵循不溯及既往原则，这意味着只有在前述规章生效后，PRC境内公司的发行和PRC境内现有上市公司的融资才需要完成备案程序。截至招股说明书发布之日，《境外上市管理规定草案》和《境外上市备案办法草案》仅公开征求意见，未获通过。目前尚不清楚将来通过的正式版本是否会有任何进一步的实质性变化。关于如何颁布、解释或执行这些草案，仍然存在很大的不确定性。鉴于《境外上市管理条例草案》和《境外上市备案办法草案》均未被采纳，并可能发生进一步变更，对此，PRC法律顾问中伦律师事务所认为，本公司向外国投资者发行证券目前无需获得中国证监会的批准，但在未来的发行活动中，我们可能需要得到中国证监会或其他PRC政府机构的批准或其他要求。截至本招股说明书之日，本公司及其子公司尚未收到中国证券监督管理委员会或PRC任何其他政府机构就本公司拟在境外上市事宜发出的任何询问、通知、警告或制裁。然而，由于上述声明和管制行动是新公布的，官方指南和相关实施细则尚未发布。未来颁布的新规则或条例或实施细则可能会对公司提出额外要求，即使要求并获得所有必要的许可或批准，这些许可或批准也可能随后被撤销或撤销。我们的PRC法律顾问中伦律师事务所认为，除非本招股说明书其他部分有所说明，否则我们已收到所有必要的许可和批准，并且没有拒绝任何许可或批准。请参阅“风险因素—与在中国开展业务相关的风险—任何不遵守PRC法律法规规定的防火检查要求的行为均可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响”和“风险因素—与在中国开展业务相关的风险—不遵守《PRC城市房地产管理法》规定的备案要求可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。”如果我们没有收到或维持批准，或我们无意中得出结论认为不需要这种批准，或适用的法律、法规或解释发生变化，使我们将来需要获得批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，或禁止我们进行发行的命令，而这些风险可能导致我们的业务和普通股价值发生重大不利变化，大大限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续向投资者发行证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。
我们的使命
我们的使命是为企业提供方便和灵活的联合办公空间解决方案。
我们的愿景
我们的愿景是建立一个国际知名的联合办公空间生态系统。
概览
PRC城市和城市地区的快速增长以及中国工作文化的转变导致人们对共享工作空间的需求不断增长，并推动了PRC联合办公空间行业的增长。深圳梦幻之星大厦及其附属公司，或PRC
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运营实体，是中国快速发展的综合共享办公空间运营商。根据Frost & Sullivan的数据，截至2022年6月30日，在中国所有共享办公空间运营商中，我们覆盖的城市数量排名第二，运营中的共享办公空间数量排名第五。
PRC运营实体经营的联合办公空间集中在PRC的城市地区，包括许多一线、二线和三线城市。PRC运营实体遍布全国的覆盖范围和网络，为客户提供灵活、便捷的办公空间解决方案，并提供价格合理的解决方案。由于PRC的经营实体吸引着公司客户和非公司客户，城市及其周边社区也可能从不断增长的就业人口以及对商品和服务的需求中获得经济利益。
PRC经营实体的客户在工作日通常要在自己的空间呆上八个小时。为了在共享办公空间上建立一个充满活力的社区，PRC的运营实体提供各种服务来满足客户的需求和偏好。PRC的经营实体与第三方业务合作伙伴合作，为客户提供多种辅助服务，如会议室、印刷服务、高速互联网、接待服务、设施和便利设施的维护、社交活动，以及增值服务，如商业咨询、商业教育、内部政策咨询、法律服务和税务服务。PRC的经营实体聘用具有专业经验和专长的第三方业务伙伴来提供该等增值服务。PRC的经营实体从我们的客户那里获得收入，因为他们提供的某些服务是基于交易的。
虽然办公空间是其提供的核心服务，但PRC的经营实体通过在特定空间向初创企业和中小企业提供企业孵化和加速计划，在其大部分发展阶段为其企业客户提供支持。截至2022年6月30日，PRC的运营实体共有39个空间，其中15个空间设有企业孵化和加速计划，共有500名客户通过企业孵化和加速计划搬入该空间。目前，作为吸引更多客户加入其项目的努力的一部分，PRC运营实体向其项目参与者免费提供企业孵化和加速项目服务。与此种服务有关的收入来自工作空间租赁和政府补贴。PRC的运营实体并不从其孵化和加速计划中获得收入。
PRC运营实体自成立以来的头几个财年实现了增长。然而，受新冠肺炎疫情的负面影响，PRC经营实体的客户数量从2020年12月31日的2384家减少至2021年12月31日的2216家，降幅为7.0%，截至2022年6月30日进一步降至1616家，降幅为27%。他们的联合办公空间数量从2020年12月31日的49个减少到2021年12月31日的46个，减少了6.1%，到2022年6月30日进一步减少到39个，减少了15%。所有运营空间的入住率从2020年12月31日的81%降至2021年12月31日的73%，并进一步降至2022年6月30日的71%。与此同时，没有企业孵化和加速计划的联合办公空间数量从2020年12月31日的38个减少到2021年12月31日的30个，到2022年6月30日则进一步减少到15个。没有企业孵化和加速项目的空间的入住率从2020年12月31日的82%增加到2021年12月31日的83%，到2022年6月30日下降到74%。
此外，我们的总收入从截至2021年6月30日止六个月的20712944美元降至截至2022年6月30日止六个月的12065949美元，从截至2020年12月31日止财政年度的34645881美元增至截至2021年12月31日止财政年度的38789552美元。我们的收入成本从截至2021年6月30日止六个月的20,117，235美元降至截至2022年6月30日止六个月的12,524，108美元，从2020年的42,115，810美元降至2021年的39,259，843美元。因此，我们的净亏损从截至2021年6月30日止六个月的7,812，116美元大幅减少至截至2022年6月30日止六个月的5,522，167美元，并从截至2020年12月31日止财政年度的19,681，935美元减少至截至2021年12月31日止财政年度的9,838，608美元。我们相信，PRC经营实体提供的优质服务，加上企业和个人对共享办公空间和商业服务日益增长的需求，对我们的增长做出了贡献。
我们的竞争优势
我们认为，以下优势为我们的成功做出了贡献，并使我们有别于竞争对手：
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PRC一家快速发展的综合性联合办公空间运营商；
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为企业客户赋能的综合联合办公生态系统；
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高效的数字营销策略和与房地产代理商建立的业务合作关系使我们能够保持较高的入住率；以及
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富有远见和创新的管理，具有良好的业绩记录。
我们的增长战略
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通过向PRC其他地区的扩张来加强我们的市场地位；
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继续投资于技术，以提高我们的营运效率；
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进一步扩展我们的业务范围；及
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有选择地寻求收购和投资机会。
风险因素摘要
投资我们的普通股会受到若干风险的影响，包括与我们的业务和行业有关的风险，与在中国做生意有关的风险，以及与我们的普通股和本次发行有关的风险。在投资普通股之前，你应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息。以下清单概述了其中的一些风险，但不是全部风险。请阅读标题为“风险因素”一节中的信息，以便更全面地描述这些风险和其他风险。
与PRC经营实体的工商业相关的风险
我们及其子公司均面临与PRC经营实体的行业相关的风险和不确定性，包括但不限于以下风险和不确定性。有关详细讨论，请参阅第20页开始的“风险因素—与PRC经营实体的业务和行业相关的风险”。
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PRC经营实体有限的经营历史可能并不能预示其未来的发展，也使我们难以预测其未来的招股说明书、业务和财务业绩。请参阅第20页的“风险因素—与PRC经营实体的业务和行业相关的风险— PRC经营实体有限的经营历史可能并不能预示其未来的增长，也难以预测我们未来的招股说明书、业务和财务业绩”；
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PRC的经营实体可能无法留住现有客户，尤其是那些与其签订短期合同的客户，也无法继续吸引足够数量或足够速度的新客户来维持或发展其业务。请参阅第20和21页的“风险因素—与PRC经营实体的业务和行业相关的风险— PRC经营实体可能无法留住现有客户，尤其是那些与其签订短期合同的客户，或者无法继续吸引足够数量或足够速度的新客户来维持或发展其业务”；
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我们有净亏损的历史，未来可能不会实现盈利。请参阅第21和22页的“风险因素—与PRC经营实体行业相关的风险—我们有净亏损的历史，未来可能无法实现盈利”；
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我们与有关各方进行了大量交易，这些交易可能产生利益冲突，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。请参阅第27和28页的“风险因素—与PRC经营实体的业务和行业相关的风险—我们与关联方进行了重大交易，而此类交易可能会产生利益冲突，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响”；
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PRC政府对我们业务的重大监督可能会使我们的业务和普通股的价值发生重大变化。中国政府可能会干预或
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随时对我们的经营活动施加影响或施加更多的监督和控制，这可能导致PRC经营实体的经营活动和/或我们普通股的价值发生重大变化。请参阅“风险因素—与PRC经营实体所属行业相关的风险—中国政府对PRC经营实体开展经营活动的方式施加重大影响。如果中国政府未来对PRC经营实体的业务实施重大监管，而PRC经营实体却不能基本上遵守这些监管，PRC经营实体的业务可能会受到重大不利影响，我们普通股的价值可能会大幅下降，"详见第32和33页；和
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如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会从国家交易所退市，或者根据《控股外国公司责任法》被禁止在场外交易。美国会计监督委员会已经能够检查我们的审计师，MaloneBailey，LLP，一家独立的公共会计师事务所，它的总部设在德克萨斯州的休斯顿。我们的核数师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定所限。2022年8月26日，中国证监会、财政部和美国会计监督委员会签署了《关于对设在中国和香港的审计公司进行检查和调查的议定书》。根据证券交易委员会披露的关于《议定书》的情况介绍，PCAOB应拥有独立的酌处权，以选择任何发行人审计进行检查或调查，并有不受限制地向证券交易委员会移交信息的能力。然而，关于这一新议定书是否以及如何实施，以及PCAOB是否能够确定它能够在中国大陆和香港进行彻底的检查和调查，仍然存在着不确定性。当会计监督委员会在2022年底之前重新评估其决定时，它可能会确定它仍然无法对设在中国和香港的审计公司进行彻底的检查和调查。如果我们的独立注册会计师事务所为审计我们公司而编制的审计工作底稿仍然不能得到会计监督委员会的检查，我们的普通股可能会被除名或被禁止交易。我们的普通股被除牌和停止交易，或它们被除牌和被禁止交易的威胁，可能会对贵方的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB不能进行检查，使我们的投资者无法享受这种检查的好处。请参阅“风险因素—与PRC经营实体业务和行业相关的风险— SEC和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及美国参议院通过的《外国公司控股责任法》，这些都要求在评估新兴市场公司审计师，尤其是未经PCAOB检查的非美国审计师的资格时，对其适用更多更严格的标准。这些发展可能会给我们的报价增加不确定性。
与在中国经商有关的风险
我们和我们的子公司面临与我们在中国开展业务有关的一般风险和不确定性，包括但不限于以下风险和不确定性。如需详细讨论，请参阅第36页开始的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险”。
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从2020年11月到2022年2月，通过VIE安排，我们通过前VIE及其子公司经营我们的业务。如果PRC政府认定这些合同安排不符合PRC有关行业的规定，我们可能会受到处罚，或者被迫放弃我们在这些业务中的权益，这可能会给我们的经营带来重大不利变化，我们的普通股也可能会大幅贬值或变得一文不值。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——从2020年11月到2022年2月，通过VIE安排，我们通过原VIE及其子公司开展业务。如果PRC政府认定这些合同安排不符合PRC有关行业的规定，我们可能会受到处罚，或者被迫放弃我们在这些业务中的权益，这可能会给我们的经营带来重大不利变化，我们的普通股可能会大幅贬值或变得一文不值37;
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中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。在中国，法律和规章制度的执行可能会迅速改变，而不会提前通知，这可能会导致材料
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我们的业务和普通股的价值发生了不利的变化。见第36和37页的“风险因素----与在中国做生意有关的风险----中国经济、政治或社会状况的变化，以及任何政府政策和行动的可能干预或影响，可能对我们的业务和经营以及普通股的价值产生重大不利影响”；
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PRC法律制度方面的不确定性可能会对我们产生不利影响。请参阅第37和38页的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PRC法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响”；
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如果将来确定本次发行需要中国证监会、CAC或其他政府机构的批准表格或备案程序，我们将无法确定是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序。截至本招股说明书发布之日，我们没有收到中国证监会、CAC或任何其他对我们的业务拥有管辖权的PRC政府机构发来的任何问询、通知、警告、处分或任何监管机构对本次发行提出的异议。请参阅第38和39页的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据PRC法律，本次发行可能需要中国证券监督管理委员会或PRC其他政府机构的备案、批准或其他行政要求”；
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我们可能需要依靠PRC子公司支付的股息和其他权益分派来满足我们的任何现金和融资需求，而对PRC子公司向我们付款的能力的任何限制以及我们需要支付的任何税款都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。如果业务现金存放在PRC/香港或PRC/香港实体，则由于PRC政府干预或限制本公司或本公司子公司转移现金的能力，这些资金可能无法在PRC/香港以外的地区为运营提供资金或用于其他用途。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖PRC子公司支付的股息和其他分配来满足我们可能有的现金和融资需求，而对PRC子公司向我们付款的能力的任何限制以及我们需要支付的任何税款都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。在业务现金存在于PRC/香港或PRC/香港实体的情况下，由于PRC政府干预或限制或限制本公司或本公司子公司转移现金的能力，这些资金可能无法在PRC/香港以外的地区为运营提供资金或用于其他用途；
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任何不遵守PRC法律法规规定的防火检查要求的行为，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。请参阅第41和42页的“风险因素—与在中国开展业务相关的风险—任何不遵守PRC法律法规规定的防火检查要求的行为均可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响”；
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不遵守《PRC城市房地产管理法》规定的备案要求可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。请参阅第42页的“风险因素—与在中国开展业务相关的风险—不遵守《PRC城市房地产管理法》规定的备案要求可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响”；
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我们和我们的子公司在外汇方面受到限制，它们在实体之间、跨国界和向美国投资者转移现金的能力也受到限制。根据PRC外汇法规，经常项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易，可以外币支付，而无需事先获得外管局的批准，这符合某些程序要求。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要得到有关政府当局的批准或登记。因此，PRC对境外控股公司向PRC实体的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟我们将本次发行的收益用于贷款或追加出资
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到我们的PRC子公司，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。请参阅第43和44页的“风险因素—与在中国开展业务相关的风险— PRC对境外控股公司向PRC实体的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的管制可能会延迟我们使用本次发行所得款项、向PRC子公司提供贷款或追加出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务融资和扩大业务的能力产生重大不利影响”；
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《并购规则》和PRC的某些其他法规对外国投资者收购中国公司规定了复杂的程序，这可能会增加我们在中国通过收购实现增长的难度。请参阅第45和46页的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——并购规则和PRC的某些其他法规为外国投资者收购中国公司规定了复杂的程序，这可能会增加我们通过在中国的收购实现增长的难度”；以及
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PRC的运营实体可能会因不当使用或盗用客户提供的个人信息而承担责任，并且任何不遵守PRC数据安全法律法规的行为都可能对我们的业务、经营业绩、在纳斯达克的上市以及本次发行造成重大不利影响。请参阅第47至49页的"风险因素—与在中国开展业务相关的风险— PRC经营实体可能会因不当使用或盗用客户提供的个人信息而承担责任，以及任何不遵守PRC有关数据安全的法律法规的行为都可能对我们的业务、经营业绩、在纳斯达克上市以及本次发行造成重大不利影响。
与普通股和本次发行相关的风险
我们和我们的子公司也面临与普通股和本次发行相关的风险和不确定性，包括但不限于以下风险和不确定性。有关详细讨论，请参阅从第50页开始的“风险因素----与普通股和本次发行有关的风险”。
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我国普通股的首次公开发行价格可能并不代表我国普通股在本次发行后的市场价格。此外，一个活跃、流动和有序的普通股交易市场可能不会发展或维持，我们的股价可能会波动。请参阅"风险因素----与普通股和本次发行有关的风险----我国普通股的首次公开发行价格可能并不代表本次发行后我国普通股的市场价格。此外，一个活跃、流动和有序的普通股交易市场可能不会发展或维持，我们的股价可能会波动"，见第50页；
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你将经历直接和实质性的稀释。请参阅第51页的“风险因素----与普通股和本次发行相关的风险----你将立即经历大幅稀释”；
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当你行使摩天星期权时，你将立即经历大量的稀释。如果摩天星没有行使这一选择权，我们将有责任偿还未结余额，我们可能会因此而遭受负面后果。请参阅"风险因素----与普通股和本次发行有关的风险----当你行使摩天星期权时，你将立即经历大量稀释。如果摩天星没有行使这一选择权，我们将有责任偿还未结余额，因此我们可能会遭受负面后果"，见第51页；以及
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因为我们不期望在这次发行后的可预见的将来支付股息，你必须依靠普通股的价格升值来获得投资回报。请参阅第51页的“风险因素----与普通股和本次发行相关的风险----因为我们预计在本次发行后的可预见的将来不会支付股息，所以你必须依靠普通股的价格升值来获得投资回报”。
我们还面临其他挑战、风险和不确定性，这些挑战、风险和不确定性可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。在投资我们的普通股之前，你应该考虑“风险因素”和本招股说明书其他部分所讨论的风险。
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现金或资产的转让
股利分配
截至本招股说明书日期，我们的任何附属公司均未向本公司派发股息或分派股息。
我们打算保留我们的大部分，如果不是全部，我们的可用资金和任何未来的收益后，提供给我们的业务的发展和增长。在这次发行之后，我们预计在可预见的将来不会派发股息。
根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价数额中支付其股份的股息，但在任何情况下不得支付股息，如果这将导致公司无法支付其在正常经营过程中到期的债务。作为一家控股公司，如果我们决定在未来支付任何普通股的股息，我们可能会依靠PRC子公司的股息和其他股权分配来满足现金需求，包括向股东支付股息和其他现金贡献所需的资金。
我们PRC的子公司向美国和美国投资者分配业务收益的能力受到限制和限制。PRC子公司分配股息的能力取决于其可分配收益。PRC现行法规允许PRC子公司仅从其各自的股东的累积利润（如有）中支付股息，该等利润是根据《PRC》会计准则和法规确定的。此外，PRC等外商独资企业若分配本财政年度的税后利润，则须按税后利润的10%（如有）计提法定公积金，直至该等公积金达到注册资本的50%。这些储备不能作为现金股利分配。如果我们PRC的子公司在未来发生债务，管理该债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他款项的能力。对PRC子公司向我们分配股息或其他款项的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖PRC子公司支付的股息和其他分配来满足我们可能有的现金和融资需求，而对PRC子公司向我们付款的能力的任何限制以及我们需要缴纳的任何税款都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”如果业务现金存放在PRC/香港或PRC/香港实体，则由于PRC政府干预或限制本公司或本公司子公司转移现金的能力，这些资金可能无法在PRC/香港以外的地区为运营提供资金或用于其他用途。”
PRC政府还对将人民币兑换成外币和将货币汇出PRC实施管制。因此，我们在完成从我们的利润（如果有的话）中获取和汇出外币以支付股息所需的行政程序方面可能会遇到困难。
此外，我们普通股的现金红利，如果有的话，将以美元支付。如果就税收而言，我们被视为PRC税务居民企业，则我们向海外股东支付的任何股息可能被视为来自中国的收入，因此可能需要按10.0%的税率缴纳PRC预扣税。
为了使我们能够向股东支付股息，我们将依靠从深圳大厦DreamStar向杭州大厦DreamStar支付的股息，以及从杭州大厦DreamStar向香港大厦DreamStar支付的股息，进而向大厦DreamStar BVI支付，最后作为股息支付给公司。深圳梦之星大厦向杭州梦之星大厦支付的某些款项需缴纳PRC税款，包括营业税和增值税。
根据中国内地与香港特别行政区《关于对所得款项避免双重征税和逃税的安排》或《双重征税安排》，如果香港居民企业在PRC项目中拥有不低于25%的权益，则10%的预扣税率可降至5%。但是，5%的预扣税率并不自动适用
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及须满足若干规定，包括但不限于（a）香港项目须为有关股息的实益拥有人；及（b）香港项目在收到股息前的连续12个月内，须直接持有PRC不少于25%的股权。在目前的实践中，香港项目必须获得香港税务机关的税务居民证明才能申请PRC 5%的较低预扣税率。由于香港税务机关会按个案发出该等税务居民证明书，我们不能向你方保证，就杭州大厦梦之星向香港大厦梦之星支付的股息，我们将能够从有关的香港税务机关取得税务居民证明书，并享受双重征税安排下5%的预扣税率优惠。截至本招股说明书日期，我们尚未向有关的香港税务机关申请税务居民证明书。香港大厦DreamStar拟在杭州大厦DreamStar计划向香港大厦DreamStar申报及支付股息时申请税务居民证明书。在PRC经营现金的范围内/香港或PRC/香港实体，由于PRC政府干预或限制本公司或本公司附属公司转移现金的能力，这些资金可能无法在PRC/香港以外的地区用于运营或其他用途。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖PRC子公司支付的股息和其他分配来满足我们可能有的现金和融资需求，而对PRC子公司向我们付款的能力的任何限制以及我们需要缴纳的任何税款都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。如果业务现金存放在PRC/香港或PRC/香港实体，则由于PRC政府干预或限制本公司或本公司子公司转移现金的能力，这些资金可能无法在PRC/香港以外的地区为运营提供资金或用于其他用途。”
现金或资产转让的其他限制
截至本招股说明书之日，本公司与子公司之间未发生现金转移或其他资产转移。截至本招股说明书之日，与我们的公司重组有关的100万元人民币（155,000美元）的对价已全部支付。我们以现金转让的方式将对价分配给深圳大厦梦之星的前股东。请参阅我们的合并财务报表和本招股说明书其他部分的相关说明，从第F-1页开始。
我们根据财务部门制定的内部现金管理政策，为组织内各实体之间的现金流动建立了严格的控制和程序。作为我们现金管理政策的一部分，我们采取了一些步骤来实现现金转移。各子公司和部门提出现金需求计划，提出现金需求计划，说明现金需求的具体金额和时间，并提交给我们的财务部门。财务部门审查现金需求计划，并将计划提交管理层进一步审查。管理层根据现金来源和需求的优先次序审查和批准现金分配。本公司与子公司之间的每笔现金转让均需获得各相关公司的额外内部批准，包括审查所有相关文件，包括适用的管理协议，并获得董事或股东的批准（如适用）。
我们和我们的子公司在外汇方面受到限制，它们在实体之间、跨国界和向美国投资者转移现金的能力也受到限制。根据某些合同、法律和监管限制，现金和出资可在我们的开曼群岛控股公司和我们的子公司之间转让。如果需要，开曼群岛控股公司可以通过贷款和/或出资的方式向PRC子公司转移现金，PRC子公司可以通过发放股息或其他方式向开曼群岛控股公司转移现金。开曼群岛控股公司的现金转账须遵守有关贷款和直接投资的PRC法律法规。详见“招股说明书摘要—风险因素摘要—在中国开展业务的相关风险”和“风险因素—在中国开展业务的相关风险— PRC对境外控股公司向PRC实体的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的管制，可能会延迟我们将本次发行所得款项用于向PRC子公司提供贷款或追加出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务融资和扩展业务的能力产生重大不利影响。”根据PRC外汇法规，即期汇率的支付
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包括利润分配、利息支付和与贸易和服务有关的外汇交易在内的账户项目，在遵守某些程序要求的情况下，可以不经外管局事先批准，以外币进行。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要得到有关政府当局的批准或登记。因此，PRC子公司需要获得外管局的批准，才能使用经营活动产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国境外实体的债务，或在中国境外以人民币以外的货币支付其他资本支出。因此，如果业务现金存放在PRC/香港或PRC/香港实体，则由于PRC政府干预或限制本公司或本公司子公司转移现金的能力，这些资金可能无法在PRC/香港以外的地区用于运营或其他用途。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖PRC子公司支付的股息和其他分配来满足我们可能有的现金和融资需求，而对PRC子公司向我们付款的能力的任何限制以及我们需要支付的任何税款都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。如果业务现金存放在PRC/香港或PRC/香港实体，则由于PRC政府干预或限制本公司或本公司子公司转移现金的能力，这些资金可能无法在PRC/香港以外的地区为运营提供资金或用于其他用途。”
简明合并附表
下表列出了建设梦想之星、其子公司、前VIE及其子公司截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月以及截至2021年12月31日和2020年12月31日止财政年度的部分合并财务数据，以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表数据，这些数据来自我们在这些期间未经审计和审计的合并财务报表。筑梦之星以权益会计法记录其对子公司的投资。这些投资在筑梦之星选定的简明合并资产负债表中列报为“对子公司、VIE和VIE的子公司的投资”，子公司的损失在选定的综合经营报表和综合损失中列报为“对子公司、VIE和VIE的子公司的投资损失”。2022年2月，我们解除了VIE结构，终止了VIE协议。因此，截至2022年6月30日，没有提供按母公司、子公司、VIE及其子公司分类的部分简明合并资产负债表数据。
部分简明合并资产负债表数据
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截至2021年12月31日
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父母
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子公司
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| |
VIE及其
子公司 |
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消除
|
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合并
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流动资产总额
|
| | | $ | 795 | | | | | $ | — | | | | | $ | 6,832,151 | | | | | $ | — | | | | | $ | 6,832,946 | | |
|
非流动资产合计
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 75,963,984 | | | | | $ | — | | | | | $ | 75,963,984 | | |
|
总资产
|
| | | $ | 795 | | | | | $ | — | | | | | $ | 82,796,135 | | | | | $ | — | | | | | $ | 82,796,930 | | |
|
流动负债合计
|
| | | $ | 795 | | | | | $ | — | | | | | $ | 43,287,703 | | | | | $ | — | | | | | $ | 43,288,498 | | |
|
对子公司、VIE和VIE子公司的投资
|
| | | $ | 43,383,425 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | (43,383,425) | | | | | $ | — | | |
|
非流动负债合计
|
| | | $ | 43,383,425 | | | | | $ | — | | | | | $ | 82,687,958 | | | | | $ | (43,383,425) | | | | | $ | 82,687,958 | | |
|
负债总额
|
| | | $ | 43,384,220 | | | | | $ | — | | | | | $ | 125,975,661 | | | | | $ | (43,383,425) | | | | | $ | 125,976,456 | | |
12
| | | |
截至2020年12月31日
|
| |||||||||||||||||||||||||||
| | | |
父母
|
| |
子公司
|
| |
VIE及其
子公司 |
| |
消除
|
| |
合并
|
| |||||||||||||||
|
流动资产总额
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 7,829,054 | | | | | $ | — | | | | | $ | 7,829,054 | | |
|
非流动资产合计
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 153,059,146 | | | | | $ | — | | | | | $ | 153,059,146 | | |
|
总资产
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 160,888,200 | | | | | $ | — | | | | | $ | 160,888,200 | | |
|
流动负债合计
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 52,497,009 | | | | | $ | — | | | | | $ | 52,497,009 | | |
|
对子公司、VIE和VIE子公司的投资
|
| | | $ | 32,222,214 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | (32,222,214) | | | | | $ | — | | |
|
非流动负债合计
|
| | | $ | 32,222,214 | | | | | $ | — | | | | | $ | 140,204,840 | | | | | $ | (32,222,214) | | | | | $ | 140,204,840 | | |
|
负债总额
|
| | | $ | 32,222,214 | | | | | $ | — | | | | | $ | 192,701,849 | | | | | $ | (32,222,214) | | | | | $ | 192,701,849 | | |
业务数据简明合并报表
| | | |
截至2022年6月30日止六个月
|
| |||||||||||||||||||||||||||
| | | |
父母
|
| |
子公司
|
| |
VIE及其
子公司 |
| |
消除
|
| |
合并
|
| |||||||||||||||
|
收入，净额
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 12,065,949 | | | | | $ | — | | | | | $ | 12,065,949 | | |
|
投资子公司造成的损失，
VIE和VIE的子公司 |
| | | $ | (5,351,922) | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 5,351,922 | | | | | $ | — | | |
|
净损失
|
| | | $ | (5,351,922) | | | | | $ | — | | | | | $ | (5,522,167) | | | | | $ | 5,351,922 | | | | | $ | (5,522,167) | | |
| | | |
截至2021年6月30日止六个月
|
| |||||||||||||||||||||||||||
| | | |
父母
|
| |
子公司
|
| |
VIE及其
子公司 |
| |
消除
|
| |
合并
|
| |||||||||||||||
|
收入，净额
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 20,712,944 | | | | | $ | — | | | | | $ | 20,712,944 | | |
|
投资子公司造成的损失，
VIE和VIE的子公司 |
| | | $ | (7,168,620) | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 7,168,620 | | | | | $ | — | | |
|
净损失
|
| | | $ | (7,168,620) | | | | | $ | — | | | | | $ | (7,812,116) | | | | | $ | 7,168,620 | | | | | $ | (7,812,116) | | |
| | | |
截至2021年12月31日止年度
|
| |||||||||||||||||||||||||||
| | | |
父母
|
| |
子公司
|
| |
VIE及其
子公司 |
| |
消除
|
| |
合并
|
| |||||||||||||||
|
收入，净额
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 38,789,552 | | | | | $ | — | | | | | $ | 38,789,552 | | |
|
投资子公司造成的损失，
VIE和VIE的子公司 |
| | | $ | (9,517,125) | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 9,517,125 | | | | | $ | — | | |
|
净损失
|
| | | $ | (9,517,125) | | | | | $ | — | | | | | $ | (9,838,608) | | | | | $ | 9,517,125 | | | | | $ | (9,838,608) | | |
| | | |
截至2020年12月31日止年度
|
| |||||||||||||||||||||||||||
| | | |
父母
|
| |
子公司
|
| |
VIE及其
子公司 |
| |
消除
|
| |
合并
|
| |||||||||||||||
|
收入，净额
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 34,645,881 | | | | | $ | — | | | | | $ | 34,645,881 | | |
|
投资于子公司、VIE和VIE子公司的损失
|
| | | $ | (18,347,877) | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 18,347,877 | | | | | $ | — | | |
|
净损失
|
| | | $ | (18,347,877) | | | | | $ | — | | | | | $ | (19,681,935) | | | | | $ | 18,347,877 | | | | | $ | (19,681,935) | | |
13
选定的合并现金流量表
| | | |
截至2022年6月30日止六个月
|
| |||||||||||||||||||||||||||
| | | |
父母
|
| |
子公司
|
| |
VIE及其
子公司 |
| |
消除
|
| |
合并
|
| |||||||||||||||
|
经营活动所用现金净额
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | (2,461,170) | | | | | $ | — | | | | | $ | (2,461,170) | | |
|
投资活动所用现金净额
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | (303,095) | | | | | $ | — | | | | | $ | (303,095) | | |
|
筹资活动提供的现金净额
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 1,680,790 | | | | | $ | — | | | | | $ | 1,680,790 | | |
| | | |
截至2021年6月30日止六个月
|
| |||||||||||||||||||||||||||
| | | |
父母
|
| |
子公司
|
| |
VIE及其
子公司 |
| |
消除
|
| |
合并
|
| |||||||||||||||
|
经营活动所用现金净额
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | (2,970,705) | | | | | $ | — | | | | | $ | (2,970,705) | | |
|
投资活动所用现金净额
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | (365,846) | | | | | $ | — | | | | | $ | (365,846) | | |
|
筹资活动提供的现金净额
|
| | | $ | 795 | | | | | $ | — | | | | | $ | 1,853,354 | | | | | $ | — | | | | | $ | 1,854,149 | | |
| | | |
截至2021年12月31日止年度
|
| |||||||||||||||||||||||||||
| | | |
父母
|
| |
子公司
|
| |
VIE及其
子公司 |
| |
消除
|
| |
合并
|
| |||||||||||||||
|
经营活动所用现金净额
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | (6,979,156) | | | | | $ | — | | | | | $ | (6,979,156) | | |
|
投资活动所用现金净额
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | (1,856,650) | | | | | $ | — | | | | | $ | (1,856,650) | | |
|
筹资活动提供的现金净额
|
| | | $ | 795 | | | | | $ | — | | | | | $ | 6,392,610 | | | | | $ | — | | | | | $ | 6,393,405 | | |
| | | |
截至2020年12月31日止年度
|
| |||||||||||||||||||||||||||
| | | |
父母
|
| |
子公司
|
| |
VIE及其
子公司 |
| |
消除
|
| |
合并
|
| |||||||||||||||
|
经营活动所用现金净额
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | (4,663,692) | | | | | $ | — | | | | | $ | (4,663,692) | | |
|
投资活动提供的现金净额
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 223,062 | | | | | $ | — | | | | | $ | 223,062 | | |
|
筹资活动提供的现金净额
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 4,543,889 | | | | | $ | — | | | | | $ | 4,543,889 | | |
最近的发展
转让协议
2020年1月2日，深圳新道定位Enterprise咨询有限公司（简称“深圳新道”）与深圳筑梦之星签订贷款协议（简称“贷款协议”），根据该协议，深圳新道同意向深圳筑梦之星提供人民币3,000万元的贷款，贷款将于2022年6月30日到期。
2021年3月5日，深圳新岛、摩天星与深圳新岛大厦签订转让协议（“转让协议”），据此，深圳新岛同意将其因贷款协议而对深圳新岛大厦产生的债权转让给摩天星，摩天星同意接受转让并向深圳新岛支付总计人民币3,000万元。
债权换股权协议
由于转让协议以及2016年1月18日至2018年11月30日期间的一系列关联方借款，截至2021年3月19日，深圳大厦DreamStar应付魔天之星的未偿余额合计为人民币139,152，216.27元（21,883，408.2美元）（“未偿余额”）。
2021年3月19日，摩天星、深圳筑梦之星与公司签订了一项债权换股权协议（“债权换股权协议”），根据该协议，公司同意授予摩天星不可撤销的选择权，以面值购买一定数量的普通股，根据该选择权可购买的普通股数量上限等于未偿还余额除以公司普通股的首次公开发行价格（“摩天星期权”）。为此，摩天星同意在其选择行使摩天星期权的情况下，将深圳
14
建立DreamStar从支付未偿余额的义务。根据债权换股权协议，未偿余额的数额在整个协议期间将保持不变，不得更改。如果公司未能在纳斯达克上市，摩天星有权放弃这一选择权，并重新获得其对深圳建筑梦之星公司的未偿余额索赔。
公司结构的改变
从2020年11月3日到2022年2月，我们在PRC的所有业务均通过一个可变利益实体——深圳大厦梦幻之星或前VIE以及前VIE的子公司——开展。原VIE及原VIE子公司的经营活动不受国务院发布的“负面清单”限制或禁止，也不受《鼓励外商投资产业指南》（2020年版）中列为鼓励产业的限制或禁止。但是，PRC经营实体所处的联合办公空间行业是否会受到未来将发布的“负面清单”中规定的外国投资限制或禁令的约束，目前尚不确定。为避免PRC未来将颁布的任何法律法规可能禁止或限制外资在PRC联合办公空间行业公司的所有权，我们在PRC的全资子公司杭州星辉大厦与深圳星辉大厦的股东之间签订了一系列合同安排，包括投票权代理协议、授权委托书、股权质押协议、配偶同意书、独家业务合作协议和独家选择权协议。
2022年2月，我们重组了公司结构，以100万元人民币（15.5万美元）从原股东手中收购了深圳大厦梦幻之星100%的股权。因此，VIE结构被解除。在VIE安排有效和深圳大厦DreamStar被视为我们有效控制的VIE期间，我们按照美国通用会计准则合并了深圳大厦DreamStar及其子公司的财务业绩。有关公司重组的风险，请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——从2020年11月至2022年2月，通过VIE安排，我们通过原VIE及其子公司开展业务。如果PRC政府认定这些合同安排不符合PRC有关行业的规定，我们可能会受到处罚，或者被迫放弃我们在这些业务中的权益，这可能会给我们的经营带来重大不利变化，我们的普通股可能会大幅贬值，或者变得一文不值。”
截至本招股说明书发布之日，PRC经营实体的业务目前不受负面清单中规定的外资限制。但是，如果PRC经营实体的业务受到外国投资的限制，那么我国目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性可能会在多个方面受到重大影响。请参阅"风险因素—与在中国开展业务相关的风险—新颁布的PRC及其实施细则的解释和实施存在重大不确定性，以及这些不确定性将如何影响我国现行公司结构、公司治理和运营的可行性。
15
(1)
其他股东包括：
（一）
持有普通股1,162，800股的Dream Star Integrity控股有限公司，在假设没有行使超额配股权的情况下，占首次公开发行前已发行股份的3.23%，占首次公开发行后已发行股份的2.86%；
（二）
持有500,400股普通股的Dream Star Future Holdings Limited，占首次公开发售前已发行股份的1.39%，占首次公开发售后已发行股份的1.23%，假设没有行使超额配股权；
（三）
中国中免创新发展有限公司，持有342,000股普通股，占首次公开发行前流通股的0.95%，占首次公开发行后流通股的0.84%，假设不行使超额配股权；
（四）
Dream Star Yicai Holdings Limited，持有442,800股普通股，占首次公开发行前已发行股份的1.23%，占首次公开发行后已发行股份的1.09%，假设没有行使超额配股权；
（五）
Dream Star Jifeng Holdings Limited，持有1,530，000股普通股，占首次公开发行前已发行股份的4.25%，占首次公开发行后已发行股份的3.77%，假设并无行使超额配股权；及
（六）
Sparkling Worldwide Holdings Limited持有360,000股普通股，占我们在首次公开发行前基础上的常备股份的1.0%，或在首次公开发行后基础上的0.89%，假设没有行使超额配股权。
公司信息
我们的主要行政办公室位于中华人民共和国广东省深圳市罗湖区深南东路5002号国王大厦2016套房，电话：518001。我们在这个地址的电话号码是+ 00852-21274570。我们在开曼群岛的注册办事处位于Landmark Square，1St开曼群岛，KY1-1107，大开曼岛，邮政信箱715号，Earth Close 64楼，我们注册办事处的电话号码是+ 1-345-769-4423。
16
投资者如有查询，请查询我们主要行政办事处的地址及电话号码。我们的公司网址是：http://www.zmzxbd.com/。本公司网站所载的资料不属于本招股说明书的一部分。我们在美国的流程服务代理位于Cogency Global Inc.，地址为122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168。
作为一家新兴成长型公司的意义
作为一家上一财年收入不到12.35亿美元的公司，我们符合经修订的2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act定义的“新兴成长型公司”。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就可以依赖豁免适用于非新兴成长型公司的上市公司的某些报告要求。特别是，作为一家新兴的成长型公司，我们：
•
可只提供两年的经审计财务报表，只提供两年的相关管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，或“MD & A”；
•
不要求提供详细的叙述性披露，讨论我们的薪酬原则、目标和要素，并分析这些要素如何与我们的原则和目标相吻合，这通常被称为“薪酬讨论和分析”；
•
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，我们的管理层对我们对财务报告的内部控制的评估，不要求我们的审计员提供证明和报告；
•
不需要我们的股东就高管薪酬或金降落伞安排（通常称为“薪酬发言权”、“频率发言权”和“金降落伞发言权”投票）进行不具约束力的咨询投票；
•
不受某些要求按绩效计酬图表和首席执行官薪酬比率披露的高管薪酬披露规定的限制；
•
有资格为根据JOBS法案§ 107采用新的或经修订的财务会计准则申请更长的分阶段实施期；和
•
在我们首次公开募股生效后的第二份20-F表格年度报告之前，我们将不需要对我们的财务报告内部控制进行评估。
我们打算利用所有这些减少的报告要求和豁免，包括根据《JOBS法》第107条采用新的或经修订的财务会计准则的较长阶段。我们选择使用分阶段执行期，可能使我们难以将我们的财务报表与非新兴成长型公司和其他新兴成长型公司的财务报表进行比较，这些公司已根据JOBS法案§ 107选择退出分阶段执行期。
根据JOBS法案，我们可以利用上述减少的报告要求和豁免，直到我们不再符合新兴成长型公司的定义。JOBS法案规定，如果我们的年收入超过12.35亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者在三年期内发行本金超过10亿美元的不可转换债券，那么在根据经修订的1933年《证券法》（以下简称《证券法》）宣布生效的登记声明首次出售普通股五周年的财政年度结束时，我们将不再是一家“新兴成长型公司”。
外国私人发行人地位
根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）的规定，我们是一家外国私人发行商。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。例如：
•
我们不需要提供与国内上市公司一样多或频繁的《交易法》报告；
17
•
对于中期报告，我们被允许完全遵守母国的要求，这些要求不如适用于国内上市公司的规则严格；
•
我们不需要在某些问题上提供相同程度的披露，例如高管薪酬；
•
我们不受FD条例旨在防止发行人有选择地披露重大信息的规定的约束；
•
我们不需要遵守《交易法》中关于就根据《交易法》注册的证券征求代理、同意或授权的条款；和
•
我们不需要遵守《交易法》第16条的规定，即要求内部人公开报告他们的股份所有权和交易活动，并确定内部人对任何“短线”交易所获利润的责任。
适用于本说明书的各项公约
除非我们另有说明，否则本招股说明书中提及：
•
“Building DreamStar BVI”是指Building DreamStar Technology Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司（定义见下文）；
•
“BVI”指英属维尔京群岛；
•
“中国”及“PRC”系指中华人民共和国；
•
“Dream Star Bamboo BVI”指Dream Star Bamboo Holdings Limited，一家于2019年7月在BVI注册成立的BVI商业有限公司，由刘望霞全资拥有；
•
“Dream Star Fuhua BVI”为Dream Star Fuhua Holdings Limited，一家于2019年7月在BVI注册成立的BVI商业有限公司，由Yin Zhan全资拥有；
•
“Dream Star Fusheng BVI”为Dream Star Fusheng Holdings Limited，一家于2019年7月在BVI注册成立的有限责任公司，由李开鹏全资拥有；
•
“Dream Star Guangsheng BVI”为Dream Star Guangsheng Holdings Limited，一家于2019年7月在BVI注册成立的BVI商业有限公司，由Houde Li全资拥有；
•
“Dream Star Houde BVI”为Dream Star Houde Holdings Limited，一家于2019年7月在BVI注册成立的BVI商业有限公司，由Houde Li全资拥有；
•
“Dream Star Mofeng BVI”为Dream Star Mofeng Holdings Limited，一家于2019年7月在BVI注册成立的BVI商业有限公司，由Hanbin Huang全资拥有；
•
“Dream Star Moyi BVI”为Dream Star Moyi Holdings Limited，一家于2019年7月在BVI注册成立的BVI商业有限公司，由Qingnv Li全资拥有；
•
“杭州筑梦之星”系于2020年11月2日在PRC注册成立的有限责任公司杭州筑梦之星创享科技有限公司；
•
“香港大厦DreamStar”指香港大厦DreamStar Technology Limited，一间在香港成立的有限责任公司；
•
“港币”和“港币”是指香港的法定货币；
•
“新一线城市”是指经济相对发达的城市，即成都、杭州、南京、青岛、昆明、沈阳、天津、武汉、西安、长沙、重庆、苏州、宁波、郑州、东莞；
•
“PRC的经营实体”为深圳大厦梦之星及其附属公司；
•
“深圳筑梦之星”的发行对象为2016年1月18日在PRC注册成立的深圳筑梦之星科技有限公司；
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“人民币”和“人民币”是指中国的法定货币；
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“股份”、“股份”或“普通股”为公司普通股，每股面值0.0001美元；
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“深圳创享”是指于2020年9月1日在PRC注册成立的深圳筑梦星创享科技有限公司；
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“中小企业”是指中小型企业；
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“一线城市”指北京、上海、广州、深圳；
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“二线城市”是指经济发达地区的区域中心城市，商业活动比较活跃。大多数二线城市是省会城市，或发达地区的区域中心城市。在PRC有大约30个二线城市；
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“三线城市”是指城市基础设施、商业设施和交通设施完善的城市，其非农业人口通常在百万以上。在PRC拥有约70个三级城市；
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“美元”、“美元”和“美元”是美国的法定货币；
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“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”或“筑梦之星”是指开曼群岛控股公司筑梦之星科技公司，在描述筑梦之星科技公司截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月以及截至2021年12月31日和2020年12月31日止财政年度的合并财务信息时，还包括其子公司、原VIE和原VIE在中国的子公司。
除非上下文另有说明，本招股说明书中的所有信息均假定代表没有行使购买额外普通股的选择权。
我们已作四舍五入调整，以达到本招股说明书所载的一些数字。因此，在某些表格中显示为总数的数字数字可能不是它们前面数字的算术汇总。
我们的合并财务报表以美元列报。在本招股说明书中，我们以美元计算的合并财务报表中的资产、债务、承诺和负债。这些美元参考依据是在特定日期或特定时期确定的人民币对美元的汇率。汇率的变化将影响我们的债务数额和以美元计算的资产价值，这可能导致我们的债务数额（以美元表示）和我们的资产，包括应收账款（以美元表示）的价值增加或减少。
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发售
每股普通股发行价格
我们目前估计，首次公开发行的价格将为每股普通股5.50美元。
我们提供的普通股
4,600，000股普通股（如果代表充分行使超额配售权，则为5,290，000股普通股）。
本次发行完成前已发行的普通股
36,000，000股普通股
本次发行后已发行的普通股
40,600，000股普通股（或41,290，000股普通股，如果代表充分行使超额配售权，并假定不行使墨天星期权）。
超额配股权
我们已授予代表一项选择权，可在本招股说明书日期起计的45天内行使，以首次公开发行的价格，减去承销折扣，购买最多达690,000股额外普通股。
收益的使用
我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，假设首次公开发行的价格为每股普通股5.50美元，我们将从这次发行中获得约2225万美元的净收益（如果代表行使其选择权全额购买额外的普通股，则为2571万美元）。
我们预计，本次发行的净收益将主要用于（i）扩大我们的空间和服务，（ii）加强我们的技术和建立我们的信息管理系统，（iii）潜在的战略投资和收购，以及（iv）一般公司用途。更多信息见第59页“所得款项用途”。
锁定
我们、我们的董事及行政人员、我们5%或以上的现有股东已与承销商达成协议，除某些例外情况外，在本招股说明书日期后十二（12）个月内，不出售、转让或以其他方式处置任何普通股或类似证券或任何可转换为普通股或可交换或可行使普通股的证券。请参阅“未来可供出售的股份”和“承销”。
上市
我们已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“BDS”。目前，纳斯达克尚未批准我们的普通股上市申请。本次发行的完成取决于纳斯达克对我们的上市申请的最终批准，我们不能保证或保证我们的普通股将被批准在纳斯达克上市。
付款和结算
承销商预计将于2022年通过存托信托公司（DTC）的设施在付款后交付普通股。
风险因素
有关风险的讨论，请参阅本招股说明书内所载的“风险因素”及其他资料，以了解你在投资我们的普通股前应仔细考虑的风险。
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风险因素
投资我们的证券涉及高度的风险。在作出投资决定之前，应仔细考虑下述风险以及本招股说明书中包含的所有其他信息。下文所述的风险和不确定性代表了我们已知的对我们业务的重大风险。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到影响。在这种情况下，你可能会损失全部或部分投资。你不应该投资于这个产品，除非你能承受损失你的全部投资。
与PRC经营实体的工商业相关的风险
PRC经营实体有限的经营历史可能无法预示其未来的发展，也难以预测我们未来的前景、业务和财务业绩。
PRC的运营实体于2016年推出了他们的第一个联合办公空间，随后他们的业务也出现了增长。截至2022年6月30日，PRC的运营实体在PRC的27个城市开展业务。PRC经营实体较短的经营历史可能无法作为充分的依据来预测我们的前景和未来经营业绩，包括我们的主要经营数据、收入、现金流和营业利润率。此外，我国的联合办公空间产业还处于早期发展阶段，未来还将继续发展。因此，你可能不能完全了解我们所受的市场动态，并评估我们的业务前景。
PRC的经营实体已经并可能继续遇到公司在早期阶段经常遇到的风险、挑战和不确定因素，包括与其适应行业、维持客户群并从中获利、推出新产品和服务以及保持业务持续增长的能力有关的风险、挑战和不确定因素。如果PRC的经营实体不能成功地应对这些风险、挑战和不确定性，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
PRC的经营实体可能无法留住现有客户，尤其是那些与其签订短期合同的客户，也无法继续吸引足够数量或足够速度的新客户来维持或发展其业务。
租金是我们净收入的重要组成部分，而PRC运营实体依靠扩大其客户群来建立他们所设想的充满活力的社区。任何未能吸引现有客户或带来足够数量的新客户都可能对其业务产生重大不利影响。为了保持其增长，PRC经营实体努力留住现有客户，并不断增加新客户，以保持或提高其入住率。
由于联合办公空间行业是一个相对较新且发展迅速的行业，PRC的经营实体在维持和扩大其客户群方面面临着不确定性和挑战。我们在PRC经营实体的现有和潜在客户中有很大一部分是中小企业和初创企业。这些客户往往预算有限，更容易受到不利的经济条件和监管环境不利变化的影响。如果这些业务遇到经济困难，他们可能不愿意或无法使用PRC经营实体提供的服务，这将减少对其服务的需求，增加客户流失，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，由于一般经济状况或PRC经营实体所处地区或PRC经营实体的客户所处行业的监管环境的不利变化，PRC经营实体可能会失去客户。
PRC运营实体的客户数量从2020年12月31日的2384户减少到2021年12月31日的2216户，截至2022年6月30日进一步减少到1616户。未来，PRC的经营实体的客户群可能会继续波动。例如，PRC经营实体的客户可能希望终止其关于工作站或空间的租赁协议，而终止的条件因客户而异，需要经过协商。此外，由于多种原因，PRC运营实体的现有空间可能不适合客户使用。例如，社区空间可能会因为当地经济形势的变化而变得不那么有吸引力，或者PRC经营实体的产品和服务可能会变得不那么有吸引力。
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他们的客户因为客户的商业计划或操作的改变。如上文所述，推出新空间的成本很高，而且会带来一定的风险。同样，开发和引进新的产品线或服务将是昂贵和冒险的。
即使PRC的经营实体吸引了新客户，这些新客户对我们社区的参与度也可能与以往不同。例如，它们不得使用或继续使用任何增值服务。此外，我们从新客户中获得的收入可能会受到PRC经营实体为吸引新客户而提供的折扣和其他奖励以及为吸引新客户而产生的任何营销或其他费用的影响。由于这些和其他原因，我们的收入增长可能会下降，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们预计PRC经营实体的业务将在长期内实现增长。任何这种增长都可能导致越来越多的风险和不确定性。如果PRC的经营实体不能有效地管理其增长，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
PRC运营实体的共享办公空间设施总数从2020年12月31日的49个减少到2021年12月31日的46个，并进一步减少到2022年6月30日的39个。我们的收入从截至2020年12月31日的财政年度的34645881美元增加到截至2021年12月31日的财政年度的38789552美元，从截至2021年6月30日的六个月的20712944美元减少到截至2022年6月30日的六个月的12065949美元。本公司无法向您保证PRC的经营实体将能够实现业务增长。即使我们经历了增长，我们的增长率也可能会下降，原因有很多，其中有些是我们无法控制的，包括PRC的联合办公空间行业普遍增长下滑，行业内竞争加剧，或者政府政策或总体经济状况发生变化。例如，PRC经营实体的现有和目标客户群中有很大一部分是中小企业和初创企业，它们的成长和扩张得益于中国近年来鼓励创业和创新的有利政策。如果政策的变化对未来中小型企业和初创企业的增长产生不利影响，我们的增长率可能会因共同工作需求的总体减少而下降。
从长远来看，我们预计PRC经营实体的业务将会增长，如果不能控制住这种增长，将会对我们的业务产生重大不利影响。随着PRC经营实体的发展，我们预计它们对资本和其他资源的需求将会显着增加。除其他事项外，PRC经营实体需要获得大量资金，以投资于其基础设施和技术系统，吸引、培训和留住员工以支持其运营，并与第三方业务合作伙伴建立、管理和维持现有和额外的关系，以提升我们对其客户的服务。如果PRC的经营实体不能有效地获得这些资源，他们可能无法执行管理、经营或财务战略以跟上我们的历史增长。此外，PRC运营实体的控制、系统和程序需要不断发展，以支持我们的发展。鉴于我们的快速发展，如果不能实施各种先进的内部控制和管理制度，将会损害PRC经营实体的整体品牌形象，并可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们有净亏损的历史，未来可能不会实现盈利。
2020年和2021年，以及截至2022年6月30日的六个月，我们的净亏损分别为19681935美元、9838608美元和5522167美元。2020年和2021年以及截至2022年6月30日的六个月，我们的经营活动产生的现金流量分别为负4663692美元、6979156美元和2461170美元。我们2021年经营活动产生的净亏损和负现金流的变化是因为PRC的经营实体终止了六大空间的经营，产生了重大的负现金流，导致经营成本下降。本公司无法向贵公司保证，本公司未来一定能够从PRC的经营活动中产生净利润或正现金流。我们实现盈利的能力将在很大程度上取决于我们提高营业利润率的能力，要么以高于成本和营业费用增长的速度增加收入，要么降低成本和营业费用占净收入的百分比。因此，为了提高营业利润率并实现盈利，PRC经营实体打算继续投资以收购那些具有较大盈利潜力的办公场所，终止或转让产生较大负现金流但潜力较小的办公场所租赁，以吸引新客户，扩大业务运营，重点是服务
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提供给客户，并吸引人才。这些努力的成本可能比我们预期的要高，而且我们的净收入可能不会增加到足以抵消这些开支的程度。我们可能会继续采取行动和进行投资，但这些行动和投资不会产生最佳的财务结果，甚至可能在短期内导致大幅增加的经营和净亏损，而无法保证我们最终将实现我们预期的长期利益或盈利能力。除其他因素外，本“风险因素”部分列出的这些因素可能会对我们在短期内实现盈利的能力产生负面影响，如果有的话。
PRC的经营实体可能无法向其客户实施新的业务线或推出新的服务，或者PRC的经营实体可能无法成功地扩展其业务。
我们未来能否实现盈利，取决于PRC经营实体实施新业务线和提供新服务的能力。请参阅“—我们有净亏损的历史，未来我们可能无法实现盈利。”与这些努力有关的风险和不确定性很大，特别是在市场没有充分发展或受到实质性竞争的情况下。我们可能会投入大量时间和资源开发和营销新的业务线和/或新的服务。引进和发展新的业务线和/或新的服务的时间表可能无法实现，价格和盈利目标也可能不可行。外部因素，如遵守法规、有竞争力的替代方案和不断变化的市场偏好，也可能影响新业务或新产品或服务的成功实施。此外，新的服务产品可能不会被市场接受，或者像我们预期的那样有利可图。此外，任何新的业务线和/或新的服务都可能对我们内部控制系统的有效性产生重大影响。在开发和实施新的业务线或新的服务时，如果不能成功地管理这些风险，可能会对我们的业务、业务结果和财务状况产生重大的不利影响。
我们的财务状况和经营业绩受到PRC经营实体所经营空间的出租率的影响。
在开业前流程中，联合办公空间通常需要几个月的空缺期，以便PRC的经营实体进行开业前的准备工作。如果PRC的经营实体不能吸引足够多的顾客到他们的新空间或维持现有空间的顾客，那么空置期可能会比预期更长。
如果客户选择不继续使用PRC经营实体的空间，PRC经营实体可能难以吸引新客户使用当前空间，或者需要额外的时间和成本来重新开发该空间，这可能会导致空置期延长，并对我们的经营业绩产生不利影响。
我们可能需要大量资金来为PRC经营实体的运营和未来发展提供资金。如果我们不能以合理的条件获得足够的资本，我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。
为了PRC经营实体的经营和持续增长，我们可能需要大量的资金和资源。我们预计将对PRC经营实体的空间运营以及在PRC收购新空间进行重大投资，这可能会显着增加我们在经营活动中使用的净现金。我们的销售和营销费用也可能增加，以继续吸引新客户和留住现有客户。此外，我们将继续投资于PRC运营实体的技术系统，这些系统对其日常运营至关重要。实现这种投资的回报可能需要很长时间，如果有的话。
到目前为止，我们历来主要通过股东的出资和关联方的借款来满足我们的现金需求。例如，在2022年，我们决定延长截至2021年12月31日的几笔短期债务的到期日，并以长期债务和信贷额度的形式获得额外融资，以便为我们的业务维持充足的营运资金并实现持续增长。我们不能向你保证，我们的贷款人将来会愿意续借我们的短期贷款，或者如果我们的贷款人不续借我们的短期贷款，我们将能够为我们的营运资金需求获得其他融资。如果我们无法满足我们的营运资金需求，我们的业务、财务状况和经营业绩可能
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受到重大不利影响。参见“管理层对财务状况和经营成果的讨论分析——流动性和资本资源——现金流和营运资本。”完成本次发行后，我们还计划将本次发行所得的净收益用于为PRC经营实体的运营和发展提供资金。但是，我们未来获得额外资金的能力受到一些不确定性的影响，这些不确定性包括与PRC经营实体的未来业务发展、我们的财务状况和经营业绩、本行业公司融资活动的总体市场状况以及中国及全球的宏观经济及其他状况有关的不确定性。如果我们不能以合理的条件获得足够的资本来满足我们的资本需求，我们可能无法执行我们的增长战略，我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。
PRC的经营实体面临着激烈的竞争。如果PRC的经营实体不能与其他实体进行有效竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
据Frost & Sullivan称，尽管PRC的运营实体在PRC的联合办公空间行业占有重要地位，无论是在哪个城市运营，还是在运营的联合办公空间的数量，但该行业仍处于早期发展阶段，机遇众多。如果新的公司在PRC经营实体经营的市场上提供有竞争力的解决方案，PRC经营实体可能会面临更激烈的客户竞争。PRC运营实体目前的竞争对手包括其他共享办公空间运营商以及PRC传统工作空间或办公室的所有者。PRC经营实体的某些竞争对手可能比他们拥有更多的资源，在更多的地理区域开展业务，资本充足，可以获得比他们更好的租赁条件，或者以更具竞争力的价格提供产品和服务。PRC的经营实体无法进行有效的竞争可能会阻碍我们的增长或对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的成功取决于我们的关键管理人员和有能力的人员的持续努力，以及我们招聘新人才的能力。如果我们未能雇用、留住或激励我们的员工，我们的业务可能会受到影响。
我们未来的成功很大程度上取决于我们管理层主要成员的持续服务，尤其是我们的创始人兼Shlomo Kramer董事Houde Li先生。如果我们失去关键管理层的任何成员的服务，我们可能无法雇用合适或合格的替代人员，并可能产生额外费用来招聘和培训新员工，这可能会严重扰乱我们的业务和增长。如果我们的主要管理层中的任何成员加入竞争对手或形成竞争业务，我们可能会失去客户、专业知识和关键专业人员以及员工客户。
我们的快速增长还要求我们不断雇用、培训和留住能够适应充满活力、竞争激烈和富有挑战性的商业环境并能够帮助我们进行有效营销、创新新的服务产品和发展技术能力的各种人员。我们可能需要提供有吸引力的薪酬和其他福利，以吸引和留住他们。我们还需要为我们的员工提供充分的培训，帮助他们实现职业发展并与我们一起成长。任何未能吸引、培训、留住或激励有经验和有能力的人员的行为都可能严重扰乱我们的业务和增长。
意外终止租约或其他安排、未能就租约或其他安排商讨令人满意的条款或未能适当履行租约或其他安排、未能续订PRC经营实体现有处所的租约或其他安排或未能以可接受的条款续订该等租约或其他安排，均可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。
PRC经营实体目前为其所有场地租赁房地产。PRC经营实体能否增加租赁空间并使其盈利，取决于其与出租人订立的租约或其他安排的适当执行和履行情况，以及他们是否能够以令人满意的条件就该等租约或其他安排进行谈判。出租人也可由于各种原因，如出租人未能按约定交付对房地的占有，而不能适当履行其在租约或其他安排下的义务。
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PRC经营实体签订的租赁合同的初始期限为三年至12.5年。租金的上涨，特别是那些租约初始期限较短的市场，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。此外，PRC经营实体就延长租赁协议或与备用空间相关的有利条件进行谈判的能力将取决于当时房地产市场的普遍情况，例如租赁费用的总体变化、来自其他潜在租户对理想租赁空间的竞争、PRC经营实体与现有和潜在业主和房东的关系，或其他不在其控制范围内的因素。如果PRC经营实体无法续签或更换即将到期的租赁协议，则将产生与腾出该空间或重新开发该空间相关的巨额费用，这可能会导致失去可能根据该空间的设计、位置或其他属性选择该空间的客户。
我们业务的增长将部分取决于对PRC经营实体品牌的认可。如果不能维护、保护和提升他们的品牌，可能会限制PRC经营实体扩大或留住他们的客户群的能力，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们相信，PRC经营实体的客户和业务合作伙伴对PRC经营实体品牌的认可，有助于PRC经营实体管理其获客成本，并为公司业务的增长做出贡献。因此，保持、保护和提高对PRC经营实体品牌的认可对我们的业务和市场地位至关重要，这取决于几个因素，包括PRC经营实体能否：
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保持和提高其提供的联合办公空间和服务的质量和吸引力；
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与房东和其他商业伙伴保持健康的商业关系；
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通过营销活动提高品牌知名度和品牌形象；
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遵守适用的法律法规；
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有效地与现有和未来的竞争者竞争；以及
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总体上维护其声誉和善意，并在出现对其服务和数据安全的负面宣传或其他影响其的问题时维护其声誉和善意，以及在整个中国的联合办公空间产业中维护其声誉和善意。
公众认为PRC经营实体或其他行业参与者无法提供令人满意的服务，即使事实不正确或基于个别事件，可能会损害PRC经营实体的声誉，降低其品牌价值，削弱PRC经营实体已建立的信任和信誉，并对其吸引和留住客户的能力产生负面影响，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
PRC的经营实体面临与其所占空间的重建和建设相关的风险。
开设新空间会使我们面临与一般重建项目相关的风险，例如施工延误、合同纠纷和索赔、政府当局对PRC经营实体进行的建设活动征收的罚款或处罚。PRC经营实体还可能因业主或房东未能按时完成其基地建筑工程，或因PRC经营实体延迟获得所有必要的土地使用、建筑物、占用和其他必要的政府许可和授权而导致新空间的开放延迟。如果不能按期开放某个空间，PRC的经营实体可能会损失该空间的收入，并可能损害其品牌并导致其为出租和为客户提供临时空间而产生费用。
在开发其办公空间时，PRC经营实体部分依赖第三方总承包商和分包商的持续供应和令人满意的业绩，以完成其联合办公空间的实际施工工作，并在许多情况下选择和获得相关建筑物
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材料。因此，对PRC经营实体的占用空间进行再开发的时间和质量取决于这些代表PRC经营实体行事的第三方承包商的表现。
PRC经营实体雇用的与建筑项目有关的承包商在建筑项目现场提供建筑及相关服务时会面临常见的危险，可能会造成人身伤害、财产、厂房和设备的损坏或毁坏，以及环境损害。
尽管PRC的运营实体有详细的规范和检查，项目管理和质量控制程序，在某些情况下，总承包商及其分包商可能会使用不当的施工做法或有缺陷的材料。不适当的施工方法或有缺陷的材料可能会导致需要对PRC运营实体的空间进行大规模维修，并可能导致人身伤害。如果PRC的经营实体未能遵守适用的法律，其声誉也可能受损，并可能承担责任。
供应链中断可能会增加我们的成本或减少我们的收入。
PRC的经营实体依靠其供应链管理系统的有效性来确保以合理优惠的条件可靠和充足地供应家具、照明、木制品、地板、安保设备和消耗品等用于建造和开发空间和经营活动的主要物资。PRC的经营实体在日常业务过程中采购和使用的材料来源于PRC的各种供应商。供应链的中断可能是由于与天气有关的事件、自然灾害、战争行为、恐怖袭击、流行病、第三方罢工或无效的跨码头作业、停工或减速、航运能力限制、供应或航运中断或我们无法控制的其他因素造成的。如果PRC经营实体的现有供应链中断，他们在日常业务过程中所依赖的劳动力和材料可能无法以合理的价格获得，或者根本无法获得。在某些情况下，PRC经营实体在特定地区采购建筑材料或其他用品可能依赖单一来源。某些材料供应的任何中断都可能扰乱我们现有地点的运营或大大延迟新地点的开业，这可能会损害PRC经营实体的声誉和我们的经营业绩。
PRC的经营实体会产生与我们的空间的维护、翻新和修复有关的费用。
PRC经营实体与业主签订的租赁协议条款一般要求PRC经营实体确保其所占用的空间在整个租赁期间保持良好状态，并且PRC经营实体通常对其在租赁期间装修的空间承担维护和维修义务。与这项维护、拆除和维修工作有关的费用可能很高。
PRC的经营实体还预计，它们将被要求定期翻新其空间，以跟上客户不断变化的需求。大规模的翻新可能比我们预期的更昂贵和更耗时，并可能对我们的业务结果和财务业绩产生不利影响。如果大规模翻新扰乱PRC运营实体的空间运营，其客户体验也可能受到不利影响。
部分PRC运营实体的客户为共享办公空间内分摊的公用区域支付租金。PRC的经营实体可能会与其客户就此定价政策发生争议。
PRC经营实体的客户每月支付的租金可以根据他们租用的工作站的数量计算，也可以根据他们租用的平方英尺计算。对于租金按平方英尺计算的客户，除了每位客户独有的实际可用平方英尺外，PRC经营实体还将按该联合办公空间内公用区域总面积的一定比例向其分摊租金。因此，客户可能会根据比其租用办公空间的实际平方英尺数更多的平方英尺数来支付租金。客户支付的额外平方英尺数与他们实际支付的平方英尺数密切相关。
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租金。由于这一定价政策，PRC的经营实体在日常业务过程中已经并可能继续与不同意这一定价政策的客户发生法律或其他纠纷。尽管PRC的经营实体在租约中与其客户规定了这一定价政策，但我们无法向您保证，此类纠纷可能会在未来不会出现，从而导致巨额的法律费用和其他费用。
PRC经营实体签订的长期和固定成本租约可能会限制其经营灵活性，并可能对我们的流动性产生不利影响。
目前，PRC的大部分经营实体以三年至12.5年的长期租约出租其大部分空间。根据这些协议，PRC经营实体对房东的责任期限大大超过其与客户签订的租赁协议的期限。这些租赁通常要求每月支付固定费用，这些费用与PRC经营实体的客户使用情况或客户群的规模无关，并且所有此类租赁均包含最低租赁付款义务。因此，如果某个特定空间的客户终止与PRC经营实体的租赁协议，并且如果该PRC经营实体无法吸引其客户积极使用他们的空间或服务，我们的租赁费用可能会超过我们的净收入。此外，在房地产零售成本不断下降的环境中，PRC的经营实体可能无法将其根据我们的租约每月支付的固定租金降低至与现行市场利率相称的利率。同时，PRC的经营实体也将被迫降低向客户收取的租金，这可能导致我们的租赁费用超过我们的净收入。在这种情况下，我们将没有能力减少我们的租赁费用或以其他方式根据其条款终止租赁。
如果某个特定空间的净收入长期减少，我们对该空间的经营业绩将会受到不利影响，除非且直至该租赁期满，或者PRC经营实体能够将该空间出租或转租给第三方，或者PRC经营实体未遵守租赁条款而停止在该租赁空间经营。PRC的经营实体将场地出租或转租给第三方的能力可能会受到租赁条款的限制，这些条款限制了未经房东事先同意的转让。此外，如果PRC经营实体决定转让或转租无利可图的租赁，可能会产生巨额成本，因为它们可能会产生与寻找潜在受让方并与其谈判相关的交易成本，而最终受让方可能需要预付款或其他诱因。若租赁违约，PRC经营实体可能会面临违约和其他索赔，这可能会给PRC经营实体带来直接和间接的成本，并可能导致经营中断，从而损害PRC经营实体的声誉和品牌。
如果PRC经营实体的促销和营销计划无效，我们的业务和前景可能会受到负面影响。
PRC的经营实体已经并且预计将继续投资于销售和营销活动，以推广他们的品牌和我们的空间，并加深他们与客户的关系。PRC的经营实体也为向平台投放在线广告付费，以维持其曝光率和宣传。为了扩大客户群，PRC的经营实体可能会向某些潜在客户提供折扣或其他奖励，这会产生成本。此外，PRC经营实体的销售和营销活动可能不会受到现有客户的好评，也不会像预期的那样吸引新的客户。不断变化的市场环境可能要求PRC的经营实体尝试新的营销方法，以跟上行业趋势和客户的喜好。如果PRC经营实体不能改进其现有的营销方法或以具有成本效益的方式引入新的营销方法，则可能会降低其客户数量、入住率和市场份额。我们无法向您保证，PRC的经营实体将能够收回其销售和营销活动的成本，或者这些活动将能够有效地吸引新客户并留住现有客户，或者像竞争对手一样成功。在这种情况下，我们的收入、客户群和市场份额可能会减少，从而对我们的经营业绩产生不利影响。
PRC运营实体的许多客户都集中在大都市地区。任何这些地区的经济衰退都可能导致他们的客户减少，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。
PRC经营实体的现有客户群及其潜在客户中有很大一部分是中小企业和初创企业，它们可能会受到不利的经济
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条件。此外，PRC经营实体的业务集中在特定城市，会放大这些城市或周边地区本地化经济条件对任何业务的影响。截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度以及截至2022年6月30日止六个月，我们的大部分净收入来自于位于深圳、上海、北京和其他大都市地区的PRC运营实体运营的共享办公空间。这些城市的总体经济状况或房地产市场以及相关监管环境的不利变化可能对其客户群、入住率和/或定价产生不成比例的影响。PRC经营实体的业务也可能受到其经营所在市场普遍经济状况的影响，从而可能对房地产活动、对其入住及其服务的需求以及其空间和服务的定价产生重大影响。
PRC的经营实体因与其业务伙伴的合作而面临风险。
PRC的经营实体选择并依赖若干第三方业务合作伙伴来提供各种增值服务，例如业务咨询、内部政策咨询、法律服务和税务服务，以满足其公司客户的需求。由于对该等业务伙伴的依赖，该等业务伙伴的营运出现中断、该等业务伙伴未能适应PRC经营实体快速增长的业务规模、该等业务伙伴与PRC经营实体之间的合伙安排终止或中止、合作条款的任何变更或与其合作关系的任何恶化，均可能对PRC经营实体的品牌形象产生重大不利影响并影响我们的经营。
此外，PRC经营实体对其商业伙伴的控制权有限。如果第三方不能提供令人满意的服务或遵守法律法规，PRC经营实体的声誉可能会受到损害，因为这类经营伙伴与PRC经营实体及其品牌存在关联。如果PRC经营实体因其业务合作伙伴提供的服务而遭受索赔，PRC经营实体可能会试图向相关业务合作伙伴寻求赔偿。但是，这种赔偿可能是有限的。如果无法向业务合作伙伴提出索赔，或者PRC经营实体无法从业务合作伙伴处全额追回其索赔的金额，PRC经营实体可能需要承担此类损失并自理费用予以赔偿。这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们与有关各方进行了大量交易，这些交易可能产生利益冲突，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们与有关各方进行了大量的交易。截至2020年12月31日和2021年以及2022年6月30日，我们应付关联方的款项分别为23,938，327美元、28,050，461美元和26,336，171美元。截至2020年12月31日，我方Shlomo Kramer兼控股股东Houde Li控制的深圳摩天星Enterprise管理有限公司应收账款为16,721，390美元，截至2021年12月31日为22,040，670美元，截至2022年6月30日为20,705，486美元，分别占同期应付关联方款项总额的69.9%、78.6%和78.6%。详情见“关联方交易”。我们将来可能会与我们的管理层、董事会成员和其他相关方持有所有权权益的实体进行额外的交易。
与关联方的交易存在潜在的利益冲突，因为关联方的利益可能与我们股东的利益不一致。在根据这些交易行使合同补救办法，例如处理违约事件时，也可能产生利益冲突。
我们的董事会打算授权审计委员会在其成立后，审查和批准所有重大的关联方交易。我们依赖开曼群岛的法律，其中规定董事对我们公司负有注意义务和忠诚义务。根据开曼群岛的法律，我们的董事有责任诚实、真诚地行事，并为我们的最大利益着想。我们的董事亦有责任行使一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技巧。见“股本说明----公司法的差异”
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了解更多信息。尽管如此，如果我们没有与有关各方进行此类交易，我们可能已经取得了更有利的条件，而这些交易，无论是个别的还是总体的，都可能对我们的业务和经营结果产生不利影响，或者可能导致政府的执法行动或其他诉讼。
我们面临战略交易带来的风险，例如我们评估、追求或进行的收购和投资。
我们不时地评估潜在的战略或投资机会，并不时地追求和承担其中的某些机会，其中一些机会可能是重大的，可能不会创造我们期望的价值。我们进行的任何交易都可能对我们的财务状况和业务结果产生重大影响。我们在完成和整合重大收购方面的经验有限。收购和整合其他公司的过程可能造成无法预料的困难和支出，并可能产生无法根据相关交易协议或其他方式收回的意外负债。
PRC的经营实体可能会对初创企业和中小企业进行投资或与之达成安排，而这些投资或安排可能不会有利可图，并可能对我们的业务产生负面影响。
PRC的经营实体已经并将继续对初创企业和中小企业进行投资，或与其达成投资安排，以收购其股权。参见“商业—服务产品—企业孵化和加速计划—股权换租服务”。订立这些类型的安排会带来许多风险，其中任何一项都可能对我们的业务造成重大损害，包括：
•
被投资公司的商业运作可能会失败；
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被投资企业的估值可能不会提高；
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转移管理层对其他业务关注的注意力；以及
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产生重大费用。
上述任何因素或其他因素都可能损害我们从投资中实现预期盈利水平或实现此类投资的其他预期收益的能力。因此，我们的盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。
PRC的经营实体可能无法有效地保护我们的知识产权免受他人未经授权的使用。
PRC经营实体的商标和其他知识产权对其业务至关重要。PRC经营实体的任何知识产权都可能受到质疑、无效、规避或盗用，或者此类知识产权可能不足以为其提供竞争优势。我们无法向您保证：（i）PRC经营实体提交的知识产权申请将获得批准，（ii）PRC经营实体拥有的所有知识产权将得到充分保护，或（iii）PRC经营实体的知识产权不会受到第三方的质疑或被司法机关认定为无效或不可执行。第三方也可能采取的立场是，我们侵犯了他们的权利，我们可能无法成功地为这些索赔进行辩护。此外，我们可能无法执行和捍卫我们的所有权，或防止侵权或盗用，而不会给我们带来大量费用，并大大转移管理时间和注意力，使我们的业务战略受到影响。
为了保护PRC经营实体的商标、版权和其他所有权，PRC经营实体依赖并预计将继续依赖与团队客户和第三方（包括其业务合作伙伴）签订的保护性协议、物理和电子安全措施，以及商标、版权、专利和商业秘密保护法。如果PRC经营实体为保护其所有权而采取的措施不足以防止被第三方利用或盗用，或由于成功的挑战而削弱了这些权利，则其品牌和其他无形资产的价值可能会降低，PRC经营实体吸引和留住客户的能力可能会受到不利影响。
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PRC经营实体所使用的技术的正常运行对其业务至关重要，而该系统遇到的任何困难都会对其产生重大不利影响。
PRC的经营实体使用由其第三方服务供应商提供的技术来支持其业务和客户体验。例如，PRC的经营实体维护着一个数据管理系统，使其能够管理与房东和客户的租约。PRC的运营实体正在为其客户开发自己的移动应用程序，该应用程序整合了各种功能和服务。
如果PRC的经营实体使用的技术和系统来管理其日常业务故障，则其经营业务、留住现有客户和吸引新客户的能力可能会受到损害。PRC的经营实体可能无法吸引和留住足够熟练和有经验的专业人士来操作和维护这些技术和系统，PRC经营实体目前提供的服务可能不会持续下去，新的服务可能不会得到适用的第三方服务提供商以商业上合理的条款或根本不会提供支持。此外，PRC运营实体的客户的个人计算机或其他设备因PRC运营实体拥有的软件而受到的损害，或其他损害来源，例如黑客或计算机病毒，都可能对PRC运营实体的客户体验和声誉产生负面影响。
PRC的经营实体需要对其技术进行大量投资以维持或发展其业务，而与不断变化的客户需求和新兴行业标准相关的不确定性为此类投资带来了风险。一方面，对技术的持续投资可能无法产生预期的回报水平；另一方面，PRC经营实体如不能采用新技术以适应这种不断变化的环境，可能会对我们的业务产生重大不利影响。
如果PRC经营实体收集和存储的专有信息和/或数据，尤其是账单和个人数据，被未经授权的人访问，我们的声誉、竞争优势以及与客户的关系可能会受到损害，我们的业务也可能受到重大不利影响。
PRC经营实体生成大量与PRC经营实体的业务和运营有关的专有、敏感或其他机密信息，而我们的PRC经营实体则收集、存储和处理有关其客户的机密和个人数据，包括客户姓名和账单数据。个人数据的收集、保护和使用受PRC颁布的隐私法律法规的管辖。这些法律和条例继续发展。遵守适用的隐私法律法规可能会增加我们的运营成本，并对PRC经营实体开展业务以及向其客户和潜在客户推销其产品和服务的能力产生不利影响。
与其他公司类似，PRC运营实体的信息技术系统也面临着网络攻击的威胁，例如安全漏洞、网络钓鱼诈骗、恶意软件和拒绝服务攻击。PRC运营实体的系统或第三方服务提供商的系统可能会遭受未经授权的入侵或无意中的数据泄露，这可能导致PRC运营实体存储的专有信息和/或客户数据暴露或损坏。
由于用于未经授权访问系统或破坏系统的技术经常变化，直到对我们或PRC运营实体所依赖的第三方发动攻击时才能知晓，因此PRC运营实体及其合作伙伴可能无法预料到这些攻击或实施足够的预防措施。此外，任何能够非法获取身份和密码凭据的一方都可能未经授权而访问PRC经营实体或PRC经营实体所依赖的第三方的系统。如果发生此类事件，PRC经营实体可能需要花费大量资金和其他资源来减轻该事件的影响，并制定和实施防护措施，以防止此类性质的事件在未来发生。员工有时会在安全策略方面犯错误，而这些错误并不总是立即被合规策略和程序发现。这些可能包括软件实现中的错误或未能遵循协议和补丁系统。即使及时发现和纠正了雇员的错误，也可能扰乱业务或导致未经授权泄露机密信息。
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如果发生或被认为发生网络安全事件，PRC经营实体可能会受到负面宣传，对PRC经营实体安全措施有效性的评价及其声誉可能会受到损害，这可能会损害其与现有或潜在客户的关系，并导致现有或潜在客户的流失。此外，即使不泄露客户信息，PRC经营实体也可能被处以巨额罚款，或者失去支持客户电子支付的机会，这将限制PRC经营实体支付处理的全面有效性和效率。
PRC经营实体接受的支付方式多种多样，存在与第三方支付处理相关的风险。
PRC的经营实体接受多种支付方式，包括银行转账、在线支付以及通过第三方支付处理器进行的微信支付和支付宝支付。我们的PRC经营实体向这些付款处理商支付不同的服务费，这些服务费可能会随着时间的推移而增加，并增加我们在PRC经营实体的经营成本。PRC的经营实体还可能因其提供的各种付款方式而遭受欺诈、安全漏洞和其他非法活动。此外，PRC的经营实体须遵守有关电子资金转账的各种适用法规，这些法规在未来可能会继续发展。如果PRC的经营实体未能遵守这些适用的规定，可能会被处以罚款、收取更高的交易费或限制其处理电子资金转账的能力，这可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
PRC的经营实体可能会收到客户的投诉或涉及其空间和服务的负面宣传。
PRC的经营实体面临着客户投诉的固有风险。PRC的经营实体过去从客户那里收到的大部分投诉都与其空间的设施有关。PRC的经营实体认真对待这些投诉，并努力通过实施各种补救措施来减少此类投诉。但是，我们无法向您保证PRC的经营实体能够成功地阻止或处理所有投诉。
针对PRC经营实体的任何投诉或索偿，即使毫无根据和不成功，也可能转移管理层对我们业务的注意力和其他资源，并对我们的业务和运营产生不利影响。客户可能会对PRC的经营实体及其品牌失去信心，这可能会对他们的声誉、业务和我们的经营业绩产生不利影响。此外，负面宣传，包括但不限于社交媒体和众包评论平台上的负面在线评论、行业调查结果或与联合办公空间行业相关的媒体报道，无论是否准确，以及是否涉及由PRC运营实体运营的空间，都可能对我们的业务、经营业绩和声誉产生不利影响。
未决或未来的诉讼可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
PRC运营实体的客户、其竞争对手、第三方业务合作伙伴、政府机构或其他实体因与合同纠纷有关的事项而对我们提起的诉讼或其他法律程序，我们过去常常是，将来也可能是。有时，我们采取的行动的结果可能不是成功的，也不是对我们有利的。对我们提起的诉讼还可能产生负面宣传，从而严重损害我们的声誉，从而可能对PRC经营实体扩大客户群的能力产生不利影响。对我们的索赔，无论是否有功，都可能需要大量费用。此外，管理和辩护诉讼和相关的赔偿义务会大大转移我们管理层对经营业务的注意力。如果这些法律诉讼中的任何一项对我们不利，或者如果我们要达成和解安排，我们可能会面临金钱损失或被迫改变我们经营业务的方式，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生不利影响。
在我们成为一家上市公司之后，我们可能会面临更多的索赔和诉讼。这些索赔可能会使管理层的时间和注意力从我们的业务上转移开，并导致重大
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调查和辩护的费用，无论索赔的是非曲直。在某些情况下，如果我们对这些索赔的抗辩不成功，我们可能会选择或被迫支付重大损害赔偿，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
PRC或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。
新冠疫情对中国和全球经济产生了严重的负面影响。甚至在新冠疫情爆发之前，全球宏观经济环境就面临挑战，包括美国联邦储备委员会结束量化宽松政策、2014年以来欧元区经济放缓、英国退欧影响的不确定性以及持续的全球贸易争端和关税。自2012年以来，中国经济的增长与前十年相比有所放缓，这一趋势可能会持续下去。根据中国国家统计局的数据，2020年中国国内生产总值（GDP）增长率为2.3%，2021年为8.1%。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的货币和财政政策的长期影响存在很大的不确定性。此外，中美两国未来在贸易政策、条约、政府关系和关税等方面的关系也存在不确定性。目前尚不清楚这些挑战和不确定因素是否会得到遏制或解决，以及它们在长期内可能对全球政治和经济状况产生何种影响。
中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及预期或预期的中国整体经济增长率非常敏感。尽管中国经济在过去几十年里有了显著增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都是不均衡的，而且近年来的增长速度一直在放缓。虽然中国经济的增长保持相对稳定，但中国经济增长在不久的将来可能会出现实质性的下降。全球或PRC经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。
如果我们未能执行和维持有效的内部控制制度，以纠正我们在财务报告方面的重大缺陷，我们可能无法准确地报告我们的业务结果，履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者的信心和普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。
在此之前，我们是一家私营公司，拥有有限的会计和财务报告人员以及其他资源，我们可以利用这些资源来解决我们对财务报告的内部控制问题。在对截至2021年12月31日止年度的合并财务报表进行审计时，我们发现了我们在财务报告内部控制方面的一个重大缺陷。正如美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）制定的标准所界定的那样，“重大缺陷”是指财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性不能及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。
已查明的重大缺陷涉及缺乏足够的会计人员，他们在按照美国公认会计原则进行财务报告方面具有适当的经验和知识。我们和我们的独立注册会计师事务所都没有根据《萨班斯-奥克斯利法案》对我们的内部控制进行全面评估，以便查明和报告我们在财务报告内部控制方面的任何弱点。为了纠正已查明的重大缺陷，我们已采取并将采取进一步措施，改进我们对财务报告的内部控制。我们计划聘用更多的人员来执行和制定全套的美国公认会计原则会计政策和财务报告程序以及相关的内部控制政策，包括执行一份全面的会计手册，以指导会计操作和期末报告工作。我们计划在我们的财务和会计部门招聘更多了解美国公认会计原则和SEC法规的员工。我们还打算加强对财务报告人员的内部培训和发展方案。此外，在进行复杂的交易时，我们将利用会计服务的第三方顾问作为额外资源。参见“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——财务报告的内部控制。”然而，我们不能
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向您保证，这些措施可能会充分解决我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷，或者我们可能会得出结论，这些措施已得到充分补救。
在完成这项提议后，我们将受到2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条将要求我们在表格20-F的年度报告中列入管理层关于我们对财务报告的内部控制的有效性的报告，从我们的年度报告开始，在我们成为上市公司后的第二份表格20-F的年度报告中列入我们的年度报告。此外，一旦我们不再是《就业法》所界定的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，可能会因为存在重大缺陷而对财务报告内部控制的有效性发表否定意见。此外，在我们成为一家上市公司之后，我们的报告义务可能在可预见的将来对我们的管理、业务和财务资源及系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。
在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和缺陷。如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准不时被修改、补充或修正，我们可能无法持续得出结论，我们根据第404节对财务报告拥有有效的内部控制。一般而言，如果我们不能实现和维持有效的内部控制环境，可能导致我们的财务报表出现重大错报，也可能损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、营运结果及前景，以及普通股的交易价格，可能会受到重大及不利的影响。此外，对财务报告的内部控制不力可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、受到监管调查和民事或刑事制裁。我们可能还需要重述以前各期的财务报表。
中国政府对PRC经营实体必须进行的经营活动施加重大影响。如果中国政府未来对PRC经营实体的业务实施重大监管，而PRC经营实体却不能基本上遵守这些监管，PRC经营实体的业务可能会受到重大不利影响，并且我们普通股的价值可能会大幅下降。
中国政府已经并将继续通过监管和国家所有权对中国经济的几乎所有部门实行实质性控制。PRC经营实体在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些司法管辖区的中央政府或地方政府可能会对现行法规实施新的、更严格的规定或解释，这将需要我们额外的支出和努力，以确保我们遵守这些规定或解释。因此，未来的政府行动，包括不继续支持最近的经济改革和不恢复更集中的计划经济或在执行经济政策方面出现区域或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定区域的经济状况产生重大影响，并可能要求我们放弃我们当时在中国房地产中持有的任何权益。
因此，PRC运营实体和联合办公空间行业的业务运营可能会受到其运营所在省份的政府和监管机构的各种干预。PRC的经营实体可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府部门。PRC的经营实体可能会为遵守现行和新通过的法律法规而增加必要的费用，或对任何不遵守规定的行为进行处罚。如果PRC经营实体无法在实质上遵守
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任何现行或新通过的法律法规，PRC经营实体的业务可能会受到重大不利影响，我们普通股的价值可能会大幅下降。
此外，PRC政府当局可能会加强对海外发行和/或对在中国有实质性业务的发行人的外国投资的监督和控制。PRC政府当局采取的此类行动可能随时干预或影响PRC经营实体的经营，这是我们无法控制的，并可能导致PRC经营实体的经营和/或我们普通股的价值发生重大变化。因此，任何此类行为都可能对PRC经营实体的运营产生不利影响，并严重限制或阻碍我们向您提供或继续向您提供证券的能力，降低此类证券的价值，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。
SEC和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则修改以及《外国控股公司责任法》都要求在评估新兴市场公司的审计师资格时适用更多和更严格的标准，特别是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品增加不确定因素。
2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III以及SEC其他高级职员发布了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿的风险，以及新兴市场欺诈风险的增加。
2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三项建议：（一）对主要在“限制性市场”经营的公司适用最低发行规模要求；（二）通过一项有关限制性市场公司管理层或董事会资格的新要求；（三）根据公司审计师的资格，对申请人或上市公司适用更严格的额外标准。
2020年5月20日，参议院通过了《控股外国公司责任法》，要求如果PCAOB无法审计特定报告，外国公司必须证明其不是外国政府所有或操纵的，因为该公司使用的是不受PCAOB检查的外国审计师。如果PCAOB连续三年不能检查公司的审计师，则禁止发行人的证券在国家交易所交易。
2021年3月24日，SEC宣布已通过临时最终修正案，以实施国会授权提交和披露该法案的要求。临时最终修订将适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了10-K、20-F、40-F或N-CSR表格年度报告，并附有位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB已确定由于该司法管辖区的主管机构采取的立场而无法完全检查或调查。美国证券交易委员会将实施一个程序来确定此类注册人，任何此类已确定的注册人将被要求向美国证券交易委员会提交文件，证明其并非由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，并且还将要求在注册人的年度报告中披露此类注册人的审计安排和政府对其的影响。
2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司控股责任法》，该法案如果获得美国众议院通过并签署成为法律，将把触发《HFCA法》规定的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。非检查年份的减少将缩短我们的普通股被禁止交易或被除牌的时间。
2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施《控股外国公司责任法》的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供其根据《控股外国公司责任法》的设想，在确定一家公司的董事会是否因一个或多个外国司法管辖区当局的职位而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用。
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2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终确定实施《外国公司责任法》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，并附有位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查。
2021年12月16日，会计监督委员会发布报告称，由于PRC和香港当局在这些司法管辖区任职，其无法对总部设在中国大陆和香港的PCAOB注册会计师事务所进行全面检查或调查。PCAOB已根据《外国控股公司责任法》的规定作出了这样的决定。根据PCAOB的每一项年度决定，SEC将每年查明那些使用了未经检查的审计公司，因此将来有可能被暂停审计的发行人。
2022年8月26日，中国证监会、财政部和美国会计监督委员会签署了《关于对设在中国和香港的审计公司进行检查和调查的议定书》。根据证券交易委员会披露的关于《议定书》的情况介绍，PCAOB应拥有独立的酌处权，以选择任何发行人审计进行检查或调查，并有不受限制地向证券交易委员会移交信息的能力。然而，关于这一新议定书是否将得到执行以及如何执行，以及预防犯罪监督委员会是否能够确定它能够在中国大陆和香港进行彻底的检查和调查，仍然存在着不确定性。当会计监督委员会在2022年底之前重新评估其决定时，它可能会确定它仍然无法对设在中国和香港的审计公司进行彻底的检查和调查。
由于我们通过PRC的经营实体在PRC内有大量业务，如果会计监督委员会认定，尽管有《会计监督委员会议定书》的规定，但我们的独立注册会计师事务所为审计我们公司而编制的审计工作底稿仍然不能被会计监督委员会审阅，我们的普通股可能会被除牌或禁止交易。如果PCAOB无法在中国接受PCAOB的检查，PCAOB将无法全面评估驻中国审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺这种PCAOB检查的好处。如果PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，那么与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比，评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性将更加困难，这可能导致我们证券的现有和潜在投资者对我们的审计程序和所报告的财务信息以及我们的财务报表的质量失去信心。此外，如果会计监督委员会将来不能检查我们的会计师事务所，这种不检查可能会导致《外国控股公司责任法》禁止我们的普通股交易，因此，交易所可能会决定将我们的普通股除名。我们的普通股被除牌和停止交易，或它们被除牌和被禁止交易的威胁，可能会对贵方的投资价值产生重大不利影响。
最近的发展将增加我们的发行的不确定性，并可能导致我们的普通股在纳斯达克股票市场的交易被禁止，如果我们的审计师未能及时满足PCAOB的检查要求。
作为一家上市公司，我们将承担更高的成本，尤其是在我们不再具备“新兴成长型公司”的资格之后。
完成这次发行后，我们将成为一家上市公司，预计将产生大量的法律、会计和其他费用，而这些费用是我们作为一家私人公司所没有的。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由SEC和Nasdaq实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年收入不到12.35亿美元的公司，根据JOBS法案，我们有资格成为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节关于评估新兴成长型公司财务报告内部控制的审计师证明要求，并允许延迟采用新的或经修订的会计准则，直至这些准则适用于私营公司。
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我们期望在我们成为一家上市公司之后，适用于我们的规则和条例会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。例如，由于成为一家上市公司，我们将需要增加独立董事的人数，并通过有关内部控制和披露控制及程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司运营将使我们获得董事和高级职员责任保险的难度和成本更高，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而承担更高的成本。此外，我们还将承担与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们亦可能较难找到合资格的人士在我们的董事会任职或担任行政人员。我们目前正在评估和监测有关这些规则和条例的发展，我们无法确切地预测或估计我们可能产生的额外费用的数额或这些费用的时间安排。
在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们预计将产生大量开支，并在管理上投入大量精力，以确保遵守美国证券交易委员会第404节和其他规章制度的要求。
我们面临与自然灾害、极端天气条件、健康流行病和其他灾难性事件有关的风险，这些风险可能严重扰乱我们的行动。
中国过去经历过重大自然灾害，包括地震、极端气候条件以及与流行病有关的健康恐慌，任何类似事件都可能对我们未来的业务产生重大影响。如果PRC经营实体所在地区未来发生灾害或其他灾害，并对其业务造成影响，其经营活动可能会因人员流失和财产损失而受到重大不利影响。即使PRC经营实体没有受到直接影响，这种灾难或中断也可能影响PRC经营实体的生态系统参与者的运营或财务状况，从而可能损害我们的经营业绩。
自2020年初以来，由一种新型冠状病毒或COVID-19引起的疾病严重影响了中国和世界其他地区。新冠肺炎疫情已导致世界各国政府和其他当局采取措施控制疫情蔓延，包括限制行动自由、大量人员聚集和商业活动，例如旅行禁令、边境关闭、企业关闭、隔离、就地避难令和社会隔离措施。因此，新冠疫情及其后果导致许多公司和个人在家工作，导致对联合办公空间的需求下降。
新冠疫情使我们的业务、业务和财务状况面临若干风险：
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新冠疫情的爆发导致许多行业的公司和个人对办公空间的需求下降。根据客户的具体情况，PRC的经营实体向部分客户提供租金减免，以留住现有客户。
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除了PRC经营实体的客户对联合办公空间的需求减少外，PRC经营实体的客户数量也受到了疫情的不利影响。截至2021年12月31日，PRC运营实体的客户数从2020年12月31日的2384户减少至2021年12月31日的2216户，减少168户，降幅7.0%；截至2022年6月30日，减少600户，降幅27%至1616户。此外，客户可能需要更多时间向PRC经营实体付款或根本不付款，这导致应收账款金额增加，并可能要求客户记录额外的呆账准备、坏账核销或确认的收入和利润减少。因此，应收账款周转天数可能会受到影响。
COVID-19大流行病的影响正在迅速演变，大流行病的持续或今后再度爆发可能会加剧或加剧我们面临的其他风险因素，进而可能进一步对我们的业务、财务状况、流动性、业务结果和盈利能力产生重大不利影响，包括以我们目前不知道或我们目前认为不存在重大风险的方式。新冠疫情对我国业务和财政的影响程度
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从长远来看，业绩将取决于未来的发展，包括疫情的持续时间和对企业的相关限制，以及新冠疫情对联合办公空间总体需求的影响，所有这些都是高度不确定的，是我们无法控制的。
除了新冠肺炎以外，我们的业务也可能受到埃博拉病毒疾病、甲型H1N1流感、甲型H7N9流感、禽流感、非典或其他流行病爆发的不利影响。
与在中国经商有关的风险
从2020年11月到2022年2月，通过VIE安排，我们通过前VIE及其子公司经营我们的业务。如果PRC政府认定这些合同安排不符合PRC有关行业的规定，我们可能会受到处罚，或者被迫放弃我们在这些业务中的权益，这可能会给我们的经营带来重大不利变化，我们的普通股也可能会大幅贬值或变得一文不值。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，我们在PRC的子公司目前被视为外商投资企业。在终止VIE安排之前，根据与前VIE及其股东的合同安排，我们通过前VIE及其子公司在中国经营业务。由于这些合同协议，在VIE安排生效期间，我们被视为前VIE及其附属公司的主要受益人。根据美国公认会计原则，我们将这些实体视为我们的合并关联实体，并根据美国公认会计原则将这些实体的财务业绩合并到其合并财务报表中。2022年2月，我们终止了VIE安排，并以人民币100万元（合15.5万美元）从前股东手中收购了前VIE的100%股权。
截至本招股说明书发布之日，PRC子公司的经营不受PRC法律法规的限制或限制。我们的PRC法律顾问中伦律师事务所认为，我们在中国使用VIE结构并未违反当时的PRC法律法规，并且对此类安排的每一方均有效且具有约束力，并可根据其条款和当时适用的PRC法律法规对每一方强制执行。然而，本PRC法律顾问亦告知，即使本公司于2022年2月终止了VIE结构，PRC现行及未来法律、法规和规章的解释和适用仍存在重大不确定性，因此，PRC监管机构可能会采纳与本公司PRC法律顾问意见相反的意见。
中国经济、政治或社会状况的变化，以及任何政府政策和行动的可能干预和影响，都可能对我国的业务和经营以及我国普通股的价值产生重大的不利影响。
我们所有的业务都是通过位于中国的PRC运营实体进行的。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国一般的政治、经济、社会状况和政府政策的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇控制和资源配置。尽管PRC政府已采取措施强调利用市场力量进行经济改革、减少生产性资产的国家所有以及在工商企业中建立更完善的公司治理，但中国的生产性资产的很大一部分仍归政府所有。此外，PRC政府通过实施产业政策，在规范行业发展方面继续发挥重要作用。PRC政府还通过分配资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇等方式，对中国的经济增长实行重大控制。
虽然中国经济在过去几十年中经历了显著的增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都是不均衡的。中国经济状况、PRC政府的政策或中国法律法规的任何不利变化，都可能对中国整体经济增长产生重大不利影响。这种事态发展可能会产生不利影响。
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影响我们的业务和经营业绩，导致对PRC经营实体的服务需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。新冠疫情对中国和全球经济造成了严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是未知数。PRC政府采取了多种措施来鼓励经济增长和引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但可能对我们产生负面影响。此外，PRC政府在过去曾采取过包括调整利率在内的某些措施来控制经济增长的步伐。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，从而对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
此外，中国的法律和规章制度的执行情况可能很快发生变化，几乎不会提前通知，这可能导致我们的业务和普通股的价值发生重大的不利变化。因此，我们公司、我们的子公司和我们的投资者可能会面临中国政府未来行动的不确定性，这可能会对我们的财务业绩和运营产生重大影响。我们无法向您保证，PRC政府不会对我们采取可能的政府行动或审查，这可能会对我们的经营产生重大影响，并且我们的普通股可能会迅速贬值。截至本招股说明书发布之日，本公司或PRC的任何子公司均未向中国有关部门申请在美国各交易所上市的许可。但是，本公司或PRC的任何子公司未来在美国的交易所上市不会被要求获得、收到或被拒绝获得中国有关部门的许可。中国的经济、政治和社会状况以及任何政府政策、法律和法规的干预和影响都是不确定的，可能对我们的业务产生重大的不利影响。
我们的PRC法律顾问中伦律师事务所认为，除非本招股说明书其他部分有所说明，否则我们已收到所有必要的许可和批准，并且没有拒绝任何许可或批准。请参阅“风险因素—与在中国开展业务相关的风险—任何不遵守PRC法律法规规定的防火检查要求的行为均可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响”和“风险因素—与在中国开展业务相关的风险—不遵守《PRC城市房地产管理法》规定的备案要求可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。”如果我们没有收到或维持批准，或我们无意中得出结论认为不需要这种批准，或适用的法律、法规或解释发生变化，使我们将来需要获得批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，或禁止我们进行发行的命令，而这些风险可能导致我们的业务和普通股价值发生重大不利变化，大大限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续向投资者发行证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。
PRC法律制度方面的不确定性可能会对我们产生不利影响。
PRC法律制度是以成文法规为基础的大陆法系法律制度。与英美法系不同，大陆法系下的法院先前判决可供引用，但判例价值有限。由于这些法律法规较新，且PRC法律制度不断快速发展，对许多法律、法规和规章的解释并不总是统一的，并且这些法律、法规和规章的执行存在不确定性。
1979年，PRC政府开始颁布一整套关于一般经济事项的法律法规。过去三十年立法的总体效果大大加强了对在中国的各种形式的外国投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全一体化的法律体系，最近颁布的法律和条例可能没有充分涵盖中国经济活动的所有方面。特别是，这些法律和条例的解释和执行涉及不确定因素。由于PRC行政和法院当局在解释和实施法律规定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能难以评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管方面的不确定因素可能会通过不合理或轻率的法律行动或威胁加以利用，试图从我们这里获取付款或利益。
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此外，PRC的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些政策和内部规则没有及时发布或根本没有发布，并且可能具有追溯效力。因此，我们可能在违反这些政策和规则之后的某个时候才知道我们违反了这些政策和规则。此外，中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，造成大量费用，并转移资源和管理注意力。
此外，我们还面临PRC法律法规的解释和适用的风险和不确定性，包括但不限于对共享办公空间运营商的外资所有权的限制以及对PRC公司通过特殊目的公司在海外上市的监管审查。如果我们受到PRC政府未来在这方面的任何行动的影响，我们的经营可能会发生重大变化，我们的普通股可能会大幅贬值或变得一文不值。
根据PRC法律，本次发行可能需要中国证券监督管理委员会或PRC其他政府机构的备案、批准或其他行政法规的规定。
2006年8月8日，商务部、国资委、税务总局、工商总局、证监会和外管局等六家政府机构联合通过了《并购重组规则》，该规则于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日修订。《并购规则》要求，PRC公司或个人控股的、通过收购PRC公司或个人在PRC境内持有的权益而组建的境外特殊目的公司，在将其证券在境外证券交易所公开上市之前，必须征得中国证监会的批准。《并购重组规则》第十一条对“关联并购”作出规定，是指境内公司、企业或境内自然人通过其设立或控股的境外公司收购与其有关联或关联的境内公司的，需取得PRC商务部的批准。然而，《并购规则》在境外特殊目的公司的范围和适用方面仍存在很大的不确定性。
虽然《并购规则》的适用情况尚不明确，但我们认为，根据《并购规则》，我公司无须向证监会提交申请，要求其批准我公司首次公开发行股票并拟在纳斯达克上市，因为作为我公司近期重组的一部分，独立第三方于2022年1月12日收购深圳大厦DreamStar 1%的股权，不属于《并购规则》对“关联并购”的定义，也不需要商务部批准。此外，基于深圳大厦DreamStar自2022年1月12日起为外商投资企业或FIE，深圳大厦DreamStar的前股东将深圳大厦DreamStar的100%股权转让给PRC的杭州大厦DreamStar有限责任公司的法律性质是转让FIE的股权，而不是《并购规则》中定义的对国内企业的并购。因此，杭州大厦梦之星收购深圳大厦梦之星100%的股权不属于《并购规则》的规定。本公司PRC法律顾问中伦律师事务所认为，根据《并购规则》，本公司境外上市无需获得中国证监会的批准，但本公司PRC法律顾问进一步告知，对于在境外发行的背景下如何解释或实施《并购规则》，仍存在一定的不确定性，且其上述意见受任何新的法律、法规和细则或与《并购规则》相关的任何形式的实施和解释的约束。本公司无法向您保证，包括中国证监会在内的PRC相关政府机构会得出与我们PRC法律顾问相同的结论。
2021年7月6日，PRC有关部门公布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。由于这些意见是最近发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未发布，现阶段对这些意见的解释仍不清楚。我们不能保证将来颁布的任何新的规则或条例会对我们提出额外的要求。
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2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境外上市管理规定草案》和《境外上市备案办法草案》的公开征求意见稿，其中要求PRC境内企业寻求在境外市场直接或间接发售证券并上市，必须在其境外发行申请提交后三个工作日内向中国证监会提交所需文件。截至招股说明书发布之日，《境外上市管理规定草案》和《境外上市备案办法草案》仅公开征求意见，未获通过。目前尚不清楚将来通过的正式版本是否会有任何进一步的实质性变化。这些草案将如何颁布、解释或实施，以及它们将如何影响我们的业务和发行，仍然存在很大的不确定性。
截至本招股说明书发布之日，我们没有收到中国证监会、CAC或任何其他对我们的业务拥有管辖权的PRC政府机构发来的任何问询、通知、警告、处分或任何监管机构对本次发行提出的异议。如果将来确定本次发行需要中国证监会、CAC或其他政府机构的批准表格或备案程序，我们将无法确定是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序。
新颁布的PRC及其实施细则的解释和实施，以及对我国现行公司结构、公司治理和运营的可行性产生何种影响，都存在重大不确定性。
2019年3月15日，PRC全国人民代表大会批准了自2020年1月1日起施行的PRC外商投资法，该法取代了现行的三部规范外商投资的法律，即《中外合资经营Enterprise法》、《中外合资经营Enterprise法》和《Enterprise法》及其实施细则和配套条例。2019年12月26日，PRC国务院批准了《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。PRC及其实施细则反映了PRC一种预期的监管趋势，即根据现行国际惯例使其外国投资监管制度合理化，并通过立法努力统一外商投资和国内投资的公司法律要求。但是，由于PRC外国投资法较新，对其解释和实施存在较大的不确定性。
根据PRC外商投资法，外商投资是指外国个人、企业或其他实体在中国直接或间接进行的投资活动。《PRC外商投资法》确立了外商投资的基本监管框架，并提议对外商投资实行“负面清单”的设立前国民待遇管理制度，据此，（i）PRC法律规定的外商投资场所不得投资于外商投资准入负面清单禁止的任何行业，（ii）受负面清单限制的任何行业，外商投资场所应符合负面清单中规定的投资条件，（三）未列入负面清单的部门，按照国内投资和外国投资一视同仁的原则管理。
PRC还规定了便利、保护和管理外国投资的必要机制，并提议建立外商投资信息报告制度，由外商投资企业通过企业登记系统和企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。目前尚不确定PRC经营实体所处的联合办公空间行业是否会受到未来将发布的“负面清单”中规定的外国投资限制或禁令的约束。对于如何进一步解释和实施《PRC外国投资法》，还存在不确定性。本公司无法向贵国保证，未来有关政府机关对PRC《外商投资法》的解释和实施不会对我们的公司治理和业务运营产生任何重大影响。
在海外上市规则的制定时间表和最终内容方面，以及如何影响我们目前的公司结构和业务运作的可行性方面，都存在不确定性。
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2021年12月24日，证监会发布《关于就境内公司境外发行证券并上市备案管理办法公开征求意见的通知》（征求意见稿）和《关于就国务院关于境内公司境外发行证券并上市管理规定公开征求意见的通知》（征求意见稿）（统称《境外上市规则》）。根据《境外上市规则》，公司在境外市场发行证券并上市，应当依法合规经营，遵守国家关于外商投资中国的法律法规、国有资产管理、行业监管、中国公司境外投资等规定，不得在境内市场上实施扰乱市场秩序、损害投资者合法权益、损害公众利益的不当行为。境内公司在境外市场直接发行证券并上市的，发行人作为申报主体，应当履行应有的申报义务。境内公司在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营实体，作为申报实体，履行应有的申报义务。发行人首次公开发行股票并在境外市场上市的申请，备案主体应当向中国证监会提交备案文件。
2021年12月27日，国家发改委和商务部联合发布《外商投资入境特别管理措施（负面清单）（2021年版）》，即《负面清单》，于2022年1月1日起正式生效并取代之前的版本。根据负面清单，PRC公司如从事负面清单中禁止外商投资的任何业务或禁止的业务，若寻求海外发行或上市，则必须获得相关政府主管部门的批准。根据发改委官网发布的一组问答，一位发改委官员表示，PRC企业向证监会提交境外上市申请后，凡涉及负面清单下禁止业务的事项，证监会将咨询相关行业和领域拥有管辖权的监管机构。
由于《海外上市规则》目前仍为草案，并且负面清单的新颖性，对于一家PRC公司在海外上市和发行，以及对这方面现有和未来法规的解释和实施，是否以及将对其施加哪些要求，包括备案要求，仍存在重大不确定性。例如，尚不清楚负面清单下的批准要求是否适用于从事禁止经营业务且其境外控股公司在境外上市的PRC公司的后续发行。如果确实需要此类批准，并且发改委表示中国证监会已参与该批准程序，那么在申请程序、要求和时间表方面也存在不明确的问题，需要《海外上市规则》对PRC境外发行和上市的备案程序作出规定后才能解决。如果《海外上市规则》在本次发行完成前以现行形式颁布，我们将被要求在本次发行完成后三个工作日内就本次发行向中国证监会备案。
本公司的业务目前不受负面清单中规定的外国投资限制。然而，如果公司的业务受到外国投资的限制，我们目前的公司结构、公司治理和业务运作的可行性可能会在许多方面受到重大影响。
我们可能会依赖PRC子公司支付的股息和其他权益分派来满足我们可能有的现金和融资需求，而对PRC子公司向我们付款的能力的任何限制以及我们需要支付的任何税款都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。如果业务现金存放在PRC/香港或PRC/香港实体，则由于PRC政府干预或限制本公司或本公司子公司转移现金的能力，这些资金可能无法在PRC/香港以外的地区用于运营或其他用途。
我们是一家开曼群岛控股公司，我们可能依赖PRC子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括向股东支付股息和其他现金分配以及为我们可能产生的任何债务提供服务所需的资金。
PRC子公司分配股息的能力取决于其可分配收益。当前PRC法规仅允许我们PRC的子公司向其各自的股东支付股息
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按照PRC会计准则和法规的规定从其累计利润（如有）中扣除。此外，如杭州大厦梦之星等外商独资企业分配本财政年度的税后利润时，须提取税后利润的10%（如有的话）作为法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。这些储备不能作为现金股利分配。如果我们PRC的子公司将来代表它们自己承担债务，那么管理该债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或其他款项的能力。对PRC子公司向我们分配股息或其他款项的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
为应对2016年第四季度持续的资本外流和人民币对美元的贬值，中国人民银行和外管局在最近几个月实施了一系列资本管制措施，包括对中资公司进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款汇入外汇的更严格的审查程序。例如，中国人民银行于2016年11月22日发布《关于进一步明确境内企业境外人民币贷款有关事项的通知》或中国人民银行306号文，规定境内企业向其持有股权的境外企业提供的境外人民币贷款，不得超过该境外企业所有权权益的30%。中国人民银行306号文可能会限制PRC附属公司向我方提供境外贷款的能力。PRC政府可能会继续加强资本管制，PRC子公司的股息和其他分配可能会在未来受到更严格的审查。对PRC子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有益的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
根据企业所得税法及相关法规，外国投资企业向其任何外国非居民企业投资者支付的股息、利息、租金或特许权使用费，以及任何此类外国企业投资者处置资产的收益（扣除此类资产的净值后），应缴纳10%的预扣税，除非外国企业投资者的注册地与中国签订了降低预扣税税率的税收协定。外商投资企业2008年1月1日前取得的未分配利润免征预扣税。建设梦想之星所在的开曼群岛与中国没有这样的税收协定。香港与中国有一项税务安排，规定对股息征收5%的预扣税，但须符合某些条件和要求，例如香港居民企业必须在股息分配前的12个月内始终拥有PRC企业至少25%的股份，并且必须是股息的“实益拥有人”。如果PRC子公司向我们申报和分配利润，则这些款项需要缴纳预扣税，这将增加我们的纳税义务并减少我们公司可动用的现金数量。
由于上述原因，在业务现金存在于PRC/香港或PRC的范围内/香港实体，这些资金可能无法在PRC境外为运营提供资金或用于其他用途/香港由于PRC政府干预或施加限制和限制本公司或我们的子公司转移现金的能力。
停止任何政府补贴或征收任何额外税款和附加税可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
PRC的经营实体已与PRC当地政府机关签订了合作协议，通过这些协议，我们可以从PRC当地政府机关获得财政补贴。财政补贴源于PRC地方政府采取的政策，并根据这些地方政府进行的评估确定。地方政府可能决定停止执行其现行政策，或选择将来不与我们签订此类合作协议。停止提供此类财政补贴或征收任何额外税款可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
任何不遵守PRC法律法规规定的防火检查要求的行为，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
根据适用的PRC法律法规，PRC的运营实体必须遵守防火检查要求，并且PRC运营
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实体有义务向主管部门提交消防安全备案。此外，PRC的经营实体必须完成物业租赁登记并向主管机构备案。见“规章----与租赁财产有关的规章”。
如果PRC的经营实体未对我们的业务遵守适用的法律法规，他们可能会被处以罚款、没收违规经营产生的收入或暂停相关业务。PRC的经营实体也可能因不遵守政府法规而遭受负面宣传，从而对其公司形象造成负面影响。
截至本招股说明书发布之日，PRC的经营实体尚未对其目前经营的39家门店中的12家完成规定的防火检查或消防安全备案。PRC的经营实体如未完成《防火法》所规定的防火检查和验收，可被责令停止使用或暂停营业，并可对其每个舱位处以30,000元至300,000元的罚款。PRC经营实体经防火检查后，未完成消防安全备案的，可以由住房城乡建设部责令整改，并处以每间人民币5,000元以下的罚款。截至本招股说明书发布之日，PRC的经营实体尚未因未遵守防火检查要求而受到任何处罚或罚款。
不遵守《PRC城市房地产管理法》规定的备案要求可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
全国人民代表大会常务委员会（中国人民代表大会常务委员会）于1994年7月颁布，最近于2019年8月修订的《PRC城市房地产管理法》规定，书面租赁合同应当向房地产管理主管部门登记备案。见“规章----与租赁财产有关的规章”。
截至本招股说明书发布之日，PRC的经营实体尚未向其业主和租户登记大部分租约并向主管部门备案，因此，PRC的经营实体可能会被主管部门责令在规定期限内整改。若PRC经营实体未在规定期限内按要求整改，则可能会被处以每份租赁合同1000元以上1万元以下的罚款。截至本招股说明书发布之日，PRC的经营实体尚未因未遵守《RPC城市房地产管理法》规定的备案要求而受到任何处罚或罚款。
汇率的波动可能会对我们的经营业绩和贵方的投资价值产生重大的不利影响。
将人民币兑换成外币，包括美元，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币对美元的汇率波动很大，有时很大，而且难以预料。人民币对美元和其他货币的价值可能波动，并受中国政治和经济状况的变化以及中国的外汇政策等因素的影响。我们不能向你保证，今后人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量、PRC或美国政府政策会对人民币和美元汇率产生怎样的影响。
人民币的大幅波动可能会对你们的投资产生重大的不利影响。例如，如果我们的业务需要将美元兑换成人民币，那么人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，以支付普通股的股息，或作其他业务用途，美元对人民币升值将对我们可获得的美元数额产生负面影响。
为了减少汇率波动的风险，中国提供的套期保值选择非常有限。到目前为止，我们并没有进行任何重大的套期保值交易，以减少我们在
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外汇风险。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，由于PRC的外汇管制规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力，我们的汇兑损失可能会放大。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们的收入的能力，并影响您的投资价值。
PRC政府对人民币的外币兑换以及在某些情况下对汇出中国实施管制。我们收入的很大一部分是人民币。根据我们目前的公司结构，我们的开曼群岛控股公司可能依赖于我们PRC子公司的股息支付来满足我们可能有的现金和融资需求。根据PRC现行外汇法规，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易在内的经常项目的支付可以外币进行，而无需事先获得外管局的批准，这需要遵守某些程序要求。具体而言，在现行汇兑限制下，未经外管局事先批准，PRC在中国的子公司的经营活动产生的现金可能被用于支付我公司的股息。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要得到有关政府当局的批准或登记。因此，我们需要获得国家外汇管理局的批准，才能使用PRC子公司经营活动产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国境外实体的债务，或在中国境外以人民币以外的货币支付其他资本支出。
鉴于近期由于人民币贬值导致中国资本大量外流，PRC政府已实施更多限制性外汇政策，并加强对包括海外直接投资在内的主要境外资本流动的审查。外管局实施了更多的限制和实质性的审查程序，以规范资本项目下的跨境交易。如果我国任何受此类政策监管的股东未能及时或根本未能满足适用的海外直接投资备案或批准要求，则可能会受到PRC有关部门的处罚。PRC政府可酌情决定在未来进一步限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度使我们无法获得足够的外汇来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东，包括普通股股东支付股息。
PRC对境外控股公司向PRC实体的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟我们将本次发行的收益用于向PRC子公司提供贷款或追加出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务融资和扩展业务的能力产生重大不利影响。
我们向PRC子公司转移的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，均需获得中国有关政府机构的批准或登记。根据PRC关于中国外商独资企业的有关规定，对PRC子公司的出资以向商务部或其所在地分支机构报送资料为准，并在国家外汇管理局（SAFE）授权的当地银行登记。此外，PRC子公司获得的任何外国贷款都不能超过法定限额，并且必须在外管局或其各自的当地分支机构注册。
对于我们未来向PRC子公司的出资或外贷，我们可能无法及时完成此类登记。如果我们未能完成此类注册，我们使用本次发行所得资金以及将PRC业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务融资和扩展业务的能力产生负面影响。
2015年3月30日，外管局发布《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》，即外管局19号文，自2015年6月1日起施行。外管局19号文在全国范围内启动了外商投资企业外汇资本金结汇管理改革，允许外商投资企业自行决定外汇资本金结汇，但继续禁止外商投资企业使用由其外汇资本金结汇所得的人民币
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用于经营范围以外支出的外汇资本，提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。外管局发布《关于改革和规范资本项目结汇管制政策的通知》，即外管局16号文，自2016年6月起施行。根据外管局16号文的规定，在中国境内注册的企业还可以自行决定将外债由外币转换为人民币。外管局16号文规定了适用于在中国境内注册的所有企业的自主可自由支配的资本项目（包括但不限于外币资本和外债）下外汇折算的综合标准。外管局16号文重申了公司外币资本金折算的人民币不得直接或间接用于超出公司业务范围或PRC法律或法规禁止的用途的原则，但该等折算后的人民币不得作为借款提供给公司的非关联实体。由于本通知相对较新，其解释和适用以及任何其他未来外汇相关规则仍存在不确定性。违反这些通告可能导致罚款或其他处罚。外管局19号文和16号文可能会限制我们使用本次发行募集资金净额兑换的人民币为PRC子公司在中国设立新实体提供资金的能力，或通过PRC子公司投资或收购任何其他PRC公司的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
2019年10月23日，外汇局发布《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》或外汇局28号文，除其他外，允许所有外商投资企业使用外币资本折算的人民币在中国境内进行股权投资，只要股权投资真实、不违反适用法律、符合外商投资负面清单。然而，由于外管局28号文是新颁布的，外管局和主管银行将如何实际执行尚不清楚。
鉴于PRC法规对境外控股公司向PRC实体的贷款和直接投资施加了各种要求，我们无法向您保证，就我们未来向PRC子公司提供的贷款或我们未来向PRC子公司提供的出资而言，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准（如果有的话）。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用首次公开募股所得款项以及将PRC业务资本化或以其他方式为其提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。
PRC关于PRC居民设立境外特殊目的公司的规定可能会使PRC居民实益拥有人或PRC子公司承担责任或受到处罚，限制我们向PRC子公司注资的能力，限制PRC子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或可能对我们产生不利影响。
2014年7月，外管局发布了《关于境内居民境外投融资和专用工具往返投资外汇管理有关问题的通知》或外管局37号文，以取代《关于境内居民境外专用工具境外融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或外管局75号文，后者在外管局37号文发布后即失效。外管局第37号文要求PRC居民（包括PRC个人和PRC企业实体）就其直接或间接境外投资活动向外管局或其所在地分支机构登记。外管局37号文适用于作为PRC居民的我们的股东，并且可能适用于我们未来进行的任何海外收购。
根据外管局37号文，PRC居民如在外管局37号文实施前或之前对境外特殊目的公司或SPV进行了直接或间接投资，须向外管局或其当地分支机构进行此类投资登记。此外，任何PRC居民如果是SPV的直接或间接股东，都必须更新其在当地外管局分支机构就该SPV办理的登记，以反映任何重大变化。如果我们的PRC居民或实体的股东未能进行必要的登记或更新先前提交的登记，PRC子公司可能会被禁止分配其利润和任何减资收益，
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向我们进行股份转让或清算，并且我们向PRC子公司追加出资的能力可能会受到限制。2015年2月13日，外管局发布《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》，即外管局第13号通知，自2015年6月1日起施行。根据外管局第13号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外管局第37号文要求的申请，将由符合条件的银行而不是外管局提交。符合条件的银行将在外管局的监督下直接审核申请并接受登记。
我们已要求我们所知道的在公司拥有直接或间接权益的PRC居民按照外管局37号文的要求进行必要的申请、备案和登记，并且我们知道这些股东中的大多数已在相关银行完成了初步的外汇登记。但是，我们不能向你保证，所有这些人可能会继续及时或根本不会提交所需的文件或更新。本公司无法保证现在或将来会继续被告知所有在本公司直接或间接持有权益的PRC居民的身份。这些人如果不遵守或不能遵守国家外汇管理局的规定，可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的跨境投资活动，并限制我们PRC子公司向我们分配股息的能力。因此，我们的业务运营和我们向你们进行分销的能力可能会受到重大不利影响。
此外，由于这些外汇条例还比较新，其解释和执行也在不断变化，因此，不清楚这些条例以及今后有关离岸或跨境交易的任何条例将如何由有关政府当局解释、修订和执行。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和批准程序，例如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购PRC国内公司，我们无法向您保证我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和登记。这可能会限制我们执行收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。
海外监管机构可能很难在中国境内进行调查或收集证据。
在美国常见的股东索赔或监管调查在中国通常很难作为法律或实际情况进行。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国当局可与另一国家或地区的证券监管当局建立监管合作机制，以实施跨境监督和管理，但在缺乏相互和实际合作机制的情况下，与美国证券监管当局的这种合作可能不会有效。此外，根据2020年3月生效的《PRC证券法》第177条或第177条的规定，境外证券监管机构不得在PRC境内直接进行调查或取证活动。虽然第177条的详细解释或实施细则尚待颁布，但境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动，可能会进一步增加你方在保护你方利益方面面临的困难。另见“----与普通股和本次发行有关的风险----你在保护你的利益方面可能面临困难，你通过美国法院保护你的权利的能力可能受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律成立的”，因为与作为开曼群岛公司投资我们有关的风险。
《并购规则》和PRC的某些其他法规对外国投资者收购中国公司规定了复杂的程序，这可能会增加我们在中国通过收购实现增长的难度。
除其他事项外，PRC的六个监管机构于2006年通过并于2009年修订的《并购规则》规定了额外的程序和要求，这可能使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。除其他外，此种规定要求在任何改变控制权的交易中，外国公司必须事先通知商务部。
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如果PRC的境内企业或在PRC有实质性经营的外国公司的控制权在2008年国务院颁布的《经营者集中事先通知门槛规定》规定的特定门槛触发时，投资者将获得该等门槛的控制权。此外，《反垄断法》规定，企业集中，触发一定阈值的，应当事先通知反垄断执法机关。此外，2011年3月生效的国务院发布的安全审查规则规定，外国投资者提出“国防和安全”问题的并购，以及外国投资者通过并购取得对国内企业的实际控制权，引起“国家安全”问题的并购，均需接受商务部的严格审查，规则禁止任何企图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述条例和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会耗费时间，而且任何必要的批准程序，包括获得商务部或其当地同行的批准，都可能会延迟或阻碍我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公开。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国企业境外上市的监管。这些意见提出，要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护的需求。上述政策和即将颁布的任何相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。由于这些意见是最近发表的，目前在若干方面对这些意见的官方指导和解释仍然不清楚。因此，我们不能向你保证，我们将及时或完全遵守这些意见的所有新的监管要求或任何未来的实施规则。
如果就PRC企业所得税而言，我们被归类为PRC居民企业，那么这种归类可能会对我们以及我们的非中国股东和普通股持有人造成不利的税务后果。
根据《PRCEnterprise所得税法》及其实施细则，在PRC境外设立的企业，其“实际管理机构”在PRC境内，即为“居民企业”，应按25%的税率就其所得款项征收企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局（SAT）发布了一份通知，称为SAT 82号文，其中规定了确定在境外注册成立的中国控股企业的“实际管理机构”是否位于中国境内的某些具体标准。尽管本通知仅适用于PRC企业或PRC企业集团控制的离岸企业，不适用于PRC个人或外国人控制的企业，但该通知中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”案文的总体立场。根据国家税务总局第82号文，PRC企业或PRC企业集团控股的离岸注册企业，由于其“事实上的管理机构在中国”，将被视为PRC税务居民，并且只有在满足以下所有条件的情况下，PRC的全球收入才需缴纳所得税：（i）日常运营管理的主要地点在PRC；（ii）有关企业财务和人力资源的决定由PRC内的组织或人员做出或经其批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章，并且董事会和股东决议均位于或保留在PRC；以及（iv）至少50%的有表决权的董事会客户或高级管理人员惯常居住在PRC。
我们认为，在中国境外的任何实体都不是PRC的居民企业。但是，企业的税务居民身份有待PRC税务机关的认定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果PRC税务机关认定筑梦之星为PRC居民企业，则企业收入
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出于税收目的，我们可能需要从我们支付给我们的票据持有人和非居民企业股东，包括我们的普通股股东的利息或股息中预扣10%的预扣税。此外，如果非居民企业票据持有人和股东（包括我们的普通股股东）因出售或以其他方式处置普通股而获得的收益被视为来自PRC境内，则可能需要按10%的税率缴纳PRC税。此外，如果我们被视为PRC居民企业，则向非中国个人股东（包括普通股股东）支付的股息以及这些股东转让普通股所获得的任何收益，可能需要按20%的税率缴纳PRC税（如果是股息，我们可以从源头上扣缴）。这些税率可能会因适用的税收协定而降低，但如果我们将其视为PRC居民企业，目前尚不清楚我公司的非中国股东是否能够享受其纳税所在国与PRC之间任何税收协定的优惠。任何这样的税可能会降低你在普通股投资的回报。
PRC的运营实体可能会因不当使用或盗用客户提供的个人信息而承担责任，并且任何不遵守PRC数据安全法律法规的行为都可能对我们的业务、经营业绩、在纳斯达克的上市以及本次发行造成重大不利影响。
PRC经营实体的业务涉及收集和保留某些内部和客户数据。PRC的经营实体还保存有关其业务的各个方面及其雇员的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。PRC运营实体的客户和员工期望我们能够充分保护他们的个人信息。适用法律要求PRC的经营实体对我们收集的个人信息严格保密，并采取适当的安全措施保护这些信息。
经第7号修正案（2009年2月28日生效）和第9号修正案（2015年11月1日生效）修正的PRC刑法禁止机构、公司及其雇员出售或以其他方式非法披露在履行职责、提供服务或通过盗窃或其他非法方式获取公民的个人信息。2016年11月7日，PRC全国人民代表大会常务委员会发布了《PRC网络安全法》，该法律自2017年6月1日起生效。根据《网络安全法》，网络经营者未经用户同意，不得收集其个人信息，只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供者也有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守有关法律和条例中关于保护个人信息的规定。
《PRC民法典》（PRC全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起生效）为中国民法规定的侵犯隐私和个人信息权利的诉讼提供了法律依据。PRC的监管机构，包括中国网信办、工业和信息化部以及公安部，越来越注重数据安全和数据保护方面的监管。
PRC有关网络安全的监管要求正在不断变化。例如，中国的各种监管机构，包括中国网信办、公安部和国家市场监督管理总局，都以不同的、不断变化的标准和解释来执行数据隐私和保护法律法规。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查措施》，关键信息基础设施的运营者在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。
2021年12月28日，国家网信办等相关部门联合发布《网络安全审查办法》，即《2022年审查办法》。2022年审查办法自2022年2月15日起生效，2020年4月13日颁布的网络安全审查办法同时废止。根据2022年审查措施：
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从事数据处理的公司也受监管范围的约束；
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为共同建立国家网络安全审查工作机制，将中国证监会列为监管机构之一；
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持有用户/用户（具体情况有待进一步说明）个人信息超过一百万的经营者（包括关键信息基础设施的经营者和从事数据处理的有关方面），并在中国境外寻求列名的，应当向网络安全审查办公室提出网络安全审查申请；以及
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核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、损坏、非法使用或传输给境外当事人的风险，以及在证券上市期间的风险，关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制或恶意使用的风险，以及任何网络信息安全风险，应在网络安全审查过程中一并予以考虑。
据报道，中国的某些互联网平台在网络安全问题上受到了更严格的监管审查。根据《关键信息基础设施安全保护条例》，关键信息基础设施是指公用电信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务和国防科技工业等重要行业和领域的关键网络设施和信息系统，一旦遭受破坏、功能丧失或数据泄露，可能严重危及国民保障集团、国计民生和公共福利。我公司PRC运营主体为中国境内的综合共享办公空间运营商，不属于《关键信息基础设施安全保护条例》规定的关键信息基础设施范围。因此，本PRC法律顾问中伦律师事务所认为，我公司不是关键信息基础设施的运营商，我公司的运行不会影响或危及国民保障集团。同时，PRC的运营实体是综合共享办公空间运营商，而不是网络平台运营商。因此，中伦律师事务所认为，截至本招股说明书发布之日，作为一家通过PRC在中国的运营实体运营共享办公空间的运营商，我们并未被主管机构纳入“关键信息基础设施运营商”的定义范围。此外，CAC或任何PRC政府主管机构均未将任何要求我们据此提交网络安全审查的要求通知我们，也未收到任何相关的询问、通知、警告或制裁。但是，如果我们被视为关键信息基础设施运营商或从事数据处理的公司，并持有超过一百万用户的个人信息，或者我们的拟议发行被视为“影响或可能影响国家安全”，我们可能会接受PRC网络安全审查。不能保证我们能够及时获得监管机构的批准。
由于在PRC相关网络安全法律法规的解释和执行方面仍存在重大不确定性，我们可能会接受网络安全审查，如果是，我们可能无法通过与本次发行相关的审查。此外，我们可能会受到加强的网络安全审查或PRC监管机构在未来发起的调查。任何未能或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守相关法律法规的行为都可能导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站、将我们的应用程序从相关应用程序商店下架、吊销先决条件许可，以及声誉受损或对我们提起法律诉讼或诉讼，这些都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。截至本招股说明书日期，我们并没有参与任何由中国网信办或相关政府监管机构发起的网络安全审查调查，亦没有收到任何有关的查询、通知、警告或制裁。我们认为，我们遵守了中国网信办发布的上述法规和政策。
2021年6月10日，中国全国人大常委会颁布了《PRC数据安全法》，该法律于2021年9月生效。PRC数据安全法对开展数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、毁坏、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入数据分类分级保护制度。PRC数据安全法还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据或信息施加了出口限制。
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截至本招股说明书发布之日，PRC有关网络安全或数据安全的现行法律对我们的业务运营和本次发行不会产生重大不利影响。然而，由于这些法律法规的解释和执行仍存在不确定性，我们不能向你保证，我们将在所有方面遵守这些法规，我们可能会被命令纠正或终止任何被监管机构视为非法的行为。我们还可能受到罚款和/或其他可能对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响的制裁。
您可能会在执行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对我们或招股说明书中提到的管理层提起诉讼方面遇到困难。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。通过PRC运营实体，我们在中国开展所有业务，并且我们几乎所有的资产都位于中国。此外，本公司全体董事，即Houde Li先生、Haibo Zhao先生，董事聘任人Chris Wang先生、王明先生、任广斌先生，高级管理人员Haibo Zhao先生、Jiayao Wu先生、Qingnv Li女士、Qingnv Li女士、Junchu Liu先生是PRC的居民或国民。因此，贵方可能难以向我方或在中国大陆境内的人员送达法律文书。你方亦可能难以向美国法院提起诉讼或执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的判决，因为我们和我们的高级职员和董事目前均不在美国或在美国拥有大量资产，而我们的资产、高级职员、董事和被任命的董事均不在美国境外。此外，PRC法院是否会承认或执行美国法院基于美国或任何州证券法的民事责任条款对我方或该人作出的判决，也存在不确定性。
PRC《民事诉讼法》对承认和执行外国判决作出了规定。PRC法院可以根据PRC《民事诉讼法》的要求，根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据PRC《民事诉讼法》的规定，如果PRC法院裁定外国对我们或我们的董事和高级职员的判决违反了PRC基本法律原则或国家主权、安全或公共利益，这些法院将不会执行该判决。因此，尚不确定PRC法院是否以及基于何种依据将执行美国法院的判决。详情见“民事责任的可执行性”。
PRC《香港特别行政区维护国家安全法》（以下简称《香港国家安全法》）的颁布可能会对香港控股子公司造成冲击。
2020年6月30日，PRC全国人民代表大会常务委员会通过了《香港国家安全法》。该法界定了《香港国家安全法》维护国家安全的职责和政府机构以及四类犯罪——分裂国家、颠覆、恐怖活动、与外国或外部分子勾结危害国家安全——及其相应的处罚。2020年7月14日，美国总统川普签署了《香港自治法》（HKAA），授权美国政府对认定对香港自治权的削弱做出重大贡献的个人和实体实施阻击性制裁。2020年8月7日，美国政府对包括香港特别行政区行政长官林郑月娥在内的11人实施了经香港金融管理局授权的制裁。2020年10月14日，美国国务院向国会相关委员会提交了《香港金融管理局》要求提交的报告，确定了对“中国政府未能履行《联合声明》或《基本法》规定的义务”做出重大贡献的人员。香港金融管理局还授权对故意与受此授权制裁的外国人进行重大交易的外国金融机构实施二级制裁，包括封锁制裁。制裁的实施可能直接影响到外国金融机构以及与目标外国金融机构打交道的任何第三方或客户。很难预测《香港国家安全法》和香港保安局对香港和香港公司的全面影响。如我们的香港附属公司被裁定违反香港国家安全法或香港航空管理局
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主管当局、我们的业务运营、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
与普通股和本次发行相关的风险
我国普通股的首次公开发行价格可能并不代表我国普通股在本次发行后的市场价格。此外，一个活跃、流动和有序的普通股交易市场可能不会发展或维持，我们的股价可能会波动。
在完成这次发行之前，我们的普通股没有在任何市场上交易。任何活跃、流动和有序的普通股交易市场，在本次发行后不得发展或维持。活跃、流动和有序的交易市场通常导致较小的价格波动和更高的效率执行投资者的买卖订单。由于若干因素，我们的普通股的市场价格可能会有很大的差异，其中一些因素是我们无法控制的。如果我们的普通股市场价格下跌，你可能会损失你对我们普通股的大部分或全部投资。首次公开发行的价格将由我们根据多种因素决定，可能并不代表本次发行后我们普通股的市场价格。因此，你方可能无法以等于或高于你方在本次发行中所支付价格的价格出售我们的普通股。
以下因素可能会影响我们的股价：
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我们的经营和财务业绩；
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我们的财务指标增长率的季度变化，例如每股净收入、净收入和收入；
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公众对我们的新闻稿、我们的其他公告以及我们向SEC提交的文件的反应；
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竞争对手的战略行动；
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股票研究分析师的收入或盈利预测的变化，或建议的变化或研究覆盖范围的撤销；
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新闻界或投资界的投机行为；
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研究分析师未能覆盖我们的普通股；
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我们或其他股东出售我们的普通股，或认为这种出售可能发生；
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会计原则、政策、指导、解释或标准的变更；
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主要管理人员的增加或离职；
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我们的股东的行动；
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与我们的业绩无关的国内和国际经济、法律和监管因素；以及
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实现本“风险因素”一节中所述的任何风险。
总体而言，股票市场经历了极端波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。证券集体诉讼通常是在整体市场和公司证券市场价格波动时期之后对公司提起的。如果对我们提起此类诉讼，可能会造成非常大的成本，分散我们管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、经营成果和财务状况。
我们的普通股可能没有一个活跃、流动的交易市场。
在完成这次发行之前，我们的普通股一直没有公开市场。一个活跃的普通股交易市场，在这次发行后，可能不会发展或维持。如果我们的股票交易不活跃，你可能无法以市价出售你的股票。The
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首次公开发行股票的价格是由我们和我们的顾问根据多种因素进行谈判确定的。首次公开发行的价格可能并不代表交易市场的价格。
你将经历直接和实质性的稀释。
我国股票的首次公开发行价格大大高于我国普通股每股有形账面净值。假设发行完成，如果你在这次发行中购买股票，你将立即从每股5.50美元的发行价格中稀释约6.11美元，即约111%，并扣除估计的承销商费用和折扣以及我们应付的估计发行费用。因此，如果你在这次发行中购买股票，你将立即大幅稀释你的投资。见“稀释”。
当你行使摩天星期权时，你将立即经历大量的稀释。如果摩天星没有行使这一选择权，我们将有责任偿还未结余额，我们可能会因此而遭受负面后果。
根据债权换股权协议，我们同意授予摩天星一项不可撤销的选择权，以面值购买一定数量的普通股，根据该选择权可购买的普通股的最大数量等于未偿还余额除以我们普通股的首次公开发行价格。见“招股说明书摘要-最近的发展。”一旦摩天星期权被行使，你方将立即大幅稀释你的持股。摩天星可以但不是必须行使这一选择。如果摩天星公司不行使这一选择权，我们仍有义务支付总额为2188万美元的未清余额。
如果我们有义务还清未偿余额，我们可能会因大量债务而遭受负面后果。例如，我们可用于为未来营运资金、资本支出、收购和其他一般公司用途提供资金的现金流可能较少，易受一般不利的经济和行业条件的影响，在战略收购或商业机会方面受到额外限制，与债务可能较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。此外，我们的付款能力将取决于当时的市场条件和某些金融、商业和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的债务提供资金，我们可能会减少或延迟资本支出，出售重大资产或业务，或获得额外资本或重组我们的债务。
因为我们不期望在这次发行后的可预见的将来支付股息，你必须依靠普通股的价格升值来获得投资回报。
我们目前打算保留大部分，如果不是全部，我们的可用资金和任何未来的收益，以资助我们的业务的发展和增长。因此，我们预计在可预见的将来不会派发任何现金股息。因此，你不应依赖普通股的投资作为任何未来股息收入的来源。
大量普通股的出售或被视为出售，可能会导致普通股的价格下跌。
如果我们的股东在公开市场上大量出售我们的普通股，我们的普通股的市场价格可能会下跌。此外，这种潜在稀释的风险可能导致股东试图出售他们的股票和投资者做空我们的普通股。这些出售也使我们更难在未来以我们认为合理或适当的时间和价格出售与股票有关的证券。
我们不能保证在任何应课税年度，我们不会成为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司（“PFIC”），这可能使我们普通股的美国持有者遭受重大的美国联邦所得税不利后果。
为美国联邦所得税的目的，非美国公司在任何纳税年度将是一家被动的外国投资公司或PFIC，如果（i）其总收入的至少75%
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纳税年度为被动收入，或（ii）该年度资产价值的至少50%（基于资产季度价值的平均值）归属于产生或持有用于产生被动收入的资产。根据我国资产的当前价值和预期价值以及我国收入资产的构成，在截至2022年12月31日的当前应纳税年度或在可预见的将来，我国预计不会成为美国联邦所得税的PFIC。然而，根据外管局的规则，我们是否是外管局的决定是每年作出的，并取决于我们的收入和资产的组成以及我们的资产的价值。因此，我们的收入或资产的组成或资产的价值的改变可能会使我们成为一个私人融资中心。我们的资产价值（包括未反映在资产负债表上的商誉）的确定可能部分基于普通股的季度市场价值，而普通股的季度市场价值可能会发生变化，而且可能会波动。
将我们的某些收入分类为主动收入或被动收入，将我们的某些资产分类为产生主动收入或被动收入，从而决定我们现在或将来是否成为私人金融保险公司，这取决于对某些美国财政部条例的解释以及IRS中有关将资产分类为产生主动收入或被动收入的某些指导。这类规章指南可能会有不同的解释。如果由于对这些条例和指导的不同解释，我们的被动收入的百分比或被视为产生被动收入的资产的百分比增加，我们可能会在更应纳税的年份中成为PFIC。
如果我们是一个美国人持有普通股的任何纳税年度的PFIC，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国人。有关更多信息，请参见“税收——美国联邦所得税的重大后果——被动外国投资公司.”
只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不需要遵守适用于其他上市公司的某些报告要求，包括与会计准则和披露高管薪酬有关的要求。
根据JOBS法案，我们被列为“新兴成长型公司”。只要我们是一家新兴的成长型公司，可能有五个完整的财政年度，与其他上市公司不同，我们除其他事项外，无须（i）就管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条对我们的财务报告内部控制制度的有效性所作的评估，提供核数师的鉴证报告，（ii）遵从PCAOB所采纳的任何新规定，要求强制性审计事务所轮值，或补充核数师的报告，而核数师须在报告中提供更多资料，说明发行人的审计及财务报表；（iii）就较大的上市公司所需的高管薪酬作出某些披露，或（iv）就高管薪酬持有不具约束力的咨询投票。在长达五年的时间里，我们仍将是一家新兴成长型公司，尽管如果我们在一个财政年度的收入超过12.35亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将更快地失去这一地位。
如果我们依赖新兴成长型公司可获得的任何豁免，那么与非新兴成长型公司的发行人相比，您将获得更少的关于我们的高管薪酬和财务报告内部控制的信息。如果一些投资者觉得我们的普通股因此不那么有吸引力，我们的普通股的交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更不稳定。
如果我们未能建立和维持适当的内部财务报告控制，我们编制准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，我们的管理层将要求我们提交一份关于我们对财务报告的内部控制的报告，包括一份由我们的独立注册会计师事务所发布的关于财务报告内部控制的关注报告。然而，虽然我们仍然是一间新兴的成长型公司，但我们不会被要求包括一份由我们的独立注册会计师事务所发出的关于财务报告内部控制的鉴证报告。对财务报告的内部控制存在重大缺陷，可能导致财务报表错误，进而可能导致我们的财务报告出错和/或财务报告延迟，
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这可能要求我们重述我们的经营业绩。在评价我们遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的情况时，我们可能没有发现我们内部控制中的一个或多个重大缺陷。为了维持和提高我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性。我们将需要花费大量资源并提供重要的管理监督。对我们的内部控制进行任何适当的改革，可能需要对我们的董事和雇员进行具体的合规培训，需要大量费用来修改我们现有的会计制度，需要相当长的一段时间来完成，并转移管理层对其他业务问题的注意力。然而，这些改变可能不能有效地维持我们内部控制的充分性。
如果我们不能断定我们对财务报告有有效的内部控制，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，普通股的价格可能会下跌，我们可能会受到诉讼或监管执法行动的影响。此外，如果我们不能满足《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，普通股可能无法继续在交易所上市。
本招股说明书中的某些数据和信息是从第三方来源获得的，未经我们独立核实。
我们聘请弗若斯特沙利文编写了一份委托行业报告，对PRC共享办公空间行业进行了分析。有关PRC联合办公空间业的信息和数据均来自弗若斯特沙利文的行业报告。Frost & Sullivan报告中的统计数据还包括基于若干假设的预测。PRC的联合办公空间业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会增长。PRC的联合办公空间业如不能按预期的速度增长，可能会对本港的业务及普通股的市价造成重大的不利影响。此外，如果市场数据所依据的任何一项或多项假设后来被发现不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。
我们没有独立核实弗若斯特沙利文报告或弗若斯特沙利文在编写报告时所依赖的任何第三方出版物和报告所载的数据和信息。此类第三方出版物和报告中所载的数据和信息可采用第三方方法收集，这些方法可能与我们采用的数据收集方法不同。此外，这些行业出版物和报告一般表明，其中所载资料被认为是可靠的，但不保证这些资料的准确性和完整性。
作为一家外国私人发行商，我们不受适用于美国国内发行商的某些美国证券法披露要求的约束，这可能会限制我们的股东公开获得的信息。
作为一家外国私人发行商，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求，因此，与我们是一家美国国内发行商相比，我们可以获得的关于我们的公开信息可能更少。例如，我们不受美国代理规则的约束，关于我们年度大会的披露将受开曼群岛要求的约束。此外，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条及其相关规则的报告和“短期”利润回收条款的约束。因此，我们的股东可能不会及时知道我们的高级职员、董事和主要股东何时购买或出售我们的普通股。
作为一家外国私人发行商，我们被允许在公司治理方面采用某些母国做法，这些做法与纳斯达克的上市标准有很大的不同。如果我们完全遵守公司治理上市标准，这些做法对股东的保护可能会比他们所享有的更少。
作为一家外国私人发行商，我们被允许利用纳斯达克上市标准中的某些条款，使我们能够在某些治理事项上遵循开曼群岛法律。开曼群岛的某些公司治理做法可能与公司治理列名标准有很大不同，因为除一般信托义务和注意义务外，开曼群岛法律没有规定具体公司治理标准的公司治理制度。目前，我们不打算在完成这项工作后，在公司治理方面依赖母国的做法。
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提供。然而，如果我们选择在未来遵循母国的惯例，我们的股东可能会得到比适用于美国国内发行人的公司治理上市标准更少的保护。
你在保护你的利益方面可能会遇到困难，你通过美国法院保护你的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织备忘录和章程、《开曼群岛公司法（修订版）》和《开曼群岛普通法》的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我国董事对我国的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰的普通法是由开曼群岛的法院作出的具有说服力的裁决，但对开曼群岛的法院没有约束力。根据开曼群岛法律，我国股东的权利和我国董事的信托义务并没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法律体系不如美国发达。美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛的公司法体系发展得更充分，司法解释也更充分。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。根据开曼群岛法律，被豁免公司的股东没有查阅公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。这可能使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或在代理权竞争中向其他股东征集代理权。
开曼群岛是我国的母国，其某些公司治理做法与在美国等其他法域注册的公司的要求有很大不同。如果我们在公司治理问题上选择遵循母国惯例，我们的股东可能得到的保护比适用于美国国内发行人的规则和条例所规定的要少。
由于以上种种原因，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。关于《开曼群岛公司法》的规定与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，见“股本说明----公司法的差异”。
我们的股东对我们作出的某些判决可能无法执行。
我们是开曼群岛的一家公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。此外，我们的所有现任董事和高级职员基本上都是美国以外国家的国民和/或居民。这些人的全部或大部分资产位于美国境外。因此，如果你认为你的权利受到美国联邦证券法律或其他方面的侵犯，你可能很难或不可能对我们或在美国的这些人提起诉讼。即使你成功地提起了这种诉讼，开曼群岛的法律也可能使你无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。关于开曼群岛相关法律的更多信息，见“民事责任的可执行性”。
我们可能会在未来失去我们的外国私人发行商地位，这可能会导致大量的额外成本和开支。
如上所述，我们是一家外国私人发行商，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。决心
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外国私人发行人的地位每年在发行人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日作出。例如，如果超过50%的普通股由美国居民直接或间接持有，而我们未能满足维持我们的外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去我们的外国私人发行人地位。如果我们在这一天失去我们的外国私人发行人地位，我们将被要求向SEC提交关于美国国内发行人表格的定期报告和登记声明，这些表格比外国私人发行人可获得的表格更加详细和广泛。我们还必须强制遵守美国联邦代理要求，我们的高级职员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将失去依赖纳斯达克上市规则规定的某些公司治理要求豁免的能力。作为一家不是外国私人发行人的美国上市公司，我们将承担作为外国私人发行人不会产生的大量额外法律、会计和其他费用，以及会计、报告和其他费用，以维持在美国证券交易所的上市。
我们的管理团队在管理一家美国上市公司和遵守适用于该公司的法律方面缺乏经验，这些法律的失败可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们目前的管理团队在管理一家在美国上市的公司、与上市公司投资者互动以及遵守与美国上市公司相关的日益复杂的法律方面缺乏经验。在完成本次发行之前，我们主要在PRC以私人公司的身份开展业务。由于此次发行，我们公司将受到美国联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务以及证券分析师和投资者的审查，而我们的管理层目前没有遵守这些法律、法规和义务的经验。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向美国上市上市公司的过渡。这些新的义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能将他们的注意力从我们业务的日常管理上转移开来，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们在使用首次公开发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，可能不会有效地使用这些收益。
如果（i）我们筹集的资金超过标题为“所得款项用途”一节所解释的用途所需的资金，或（ii）我们确定该节所列的建议用途不再符合本公司的最佳利益，我们无法确切地指明我们将从首次公开发售中获得的所得款项净额的具体用途。我们的管理层在运用这些净收益方面将拥有广泛的酌处权，包括营运资金、可能的收购和其他一般公司用途，我们可能会以股东不同意的方式使用或投资这些收益。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务和财务状况。在它们被使用之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资我们首次公开发行的净收益。
普通股的价格和本次发行的其他条款是由我们和我们的承销商共同决定的。
如果你在这次发行中购买我们的普通股，你将支付的价格不是在一个有竞争力的市场中确定的。相反，你们将支付由我们和我们的承销商共同决定的价格。我们普通股的发行价格可能与我们的资产、帐面价值、历史经营结果或任何其他既定的价值标准无关。在将来可能发展的任何市场上，如有可能出现的普通股份的交易价格，如无法保证的话，可能会高于或低于你为我们的普通股份所支付的价格。
你可能无法在股东周年大会或非股东召集的特别大会前提出建议。
开曼群岛法律只规定股东有要求召开大会的有限权利，并没有规定股东有权将任何提案提交大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的公司章程允许我们的股东持有的股份合计不少于我们有表决权的股本的10%。
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发出，要求召开股东大会，在这种情况下，我们的董事有义务在提交申请之日起二十一（21）天内召集股东大会，以便召开会议。任何股东大会的召开都需要提前七（7）天的通知。股东大会规定的法定人数由至少一名出席或委托代理人出席的股东组成，代表的股份不少于在公司股东大会上有表决权的已发行股份总数的三分之一。
公开披露信息的义务可能会使我们对作为私人公司的竞争对手处于不利地位。
本次发行完成后，我们将成为美国的一家上市公司。作为一家上市公司，一旦发生对公司和股东具有重大意义的事项，我们将被要求向证券交易委员会提交定期报告。虽然我们可以对我们的一些发展进行保密处理，但在某些情况下，我们将需要披露重大协议或财务业务结果，如果我们是一家私营公司，我们将不需要披露这些协议或财务业务结果。我们的竞争对手可能有机会获得这些信息，否则这些信息将是保密的。这可能使他们在与本公司竞争时具有优势。同样，作为一家美国上市公司，我们将受到美国法律的管辖，而我们的竞争对手，主要是中国的私营公司，不需要遵守这些法律。如果遵守美国法律会增加我们的开支或降低我们对这些公司的竞争力，我们的上市公司地位可能会影响我们的经营业绩。
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关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书载有关于我们目前的预期和对未来事件的看法的前瞻性陈述，这些陈述主要载于题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“收益用途”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”、“行业概览”和“业务”的章节。这些前瞻性陈述涉及的事件涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些陈述中明示或暗示的存在重大差异。
您可以通过诸如“可能”、“将”、“可能”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”、“提议”、“潜在”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、业务结果、业务战略和财务需求。本招股说明书所载的前瞻性陈述除其他外涉及：
•
我们的目标和战略；
•
PRC经营实体的业务和经营策略以及发展现有业务和新业务的计划、实施该等策略和计划的能力及预期时间；
•
PRC经营实体的未来业务发展以及我们的财务状况和经营业绩；
•
我们的收入、成本或支出的预期变化；
•
我们的股息政策；
•
关于对PRC经营实体的产品和服务的需求和市场接受度的期望；
•
关于PRC经营实体与其客户、第三方和业务合作伙伴之间关系的期望；
•
中国和全球共享办公空间产业的趋势、预期增长和市场规模；
•
保持和提高PRC经营实体市场地位的能力；
•
我们继续开发新技术和/或升级现有技术的能力；
•
影响我们业务的法律、法规、政府政策、奖励措施和税收的发展或变化，特别是在联合办公空间行业；
•
有关PRC经营实体的工商业的相关政府政策和法规；
•
PRC经营实体行业的竞争环境、竞争格局和潜在的竞争对手行为；PRC经营实体行业的整体行业展望；
•
我们吸引、培训和留住高管和其他员工的能力；
•
我们建议使用本次发行的收益；
•
全球金融和资本市场的发展；
•
通货膨胀、利率和汇率的波动；
•
中国的一般商业、政治、社会和经济状况以及我们的子公司在海外市场开展的业务；
•
新冠肺炎疫情的未来发展及其对PRC经营实体工商业的未来影响；及
•
上述任何一项的基础或相关假设。
这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。虽然我们认为，我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望和我们的实际
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结果可能与我们的预期大相径庭。可能导致我们的实际结果与我们的预期产生重大差异的重要风险和因素一般载于本招股说明书的“招股说明书摘要—风险因素摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”、“业务”、“监管”等章节。此外，PRC的经营实体在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载的结果大不相同。你应通读本招股说明书和我们所参考的文件，但有一项谅解，即我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同，甚至更糟。我们以这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
本招股说明书载有来自政府和私人出版物的资料。这些出版物包括前瞻性陈述，这些陈述受风险、不确定性和假设的影响。虽然我们认为这些数据和资料是可靠的，但我们没有独立地核实这些出版物所载数据和资料的准确性或完整性。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。联合办公空间产业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会增长。如果这些市场不能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和普通股的市场价格产生重大的不利影响。此外，共同工作空间工业的迅速演变性质导致任何与我国市场的增长前景或未来状况有关的预测或估计都存在重大的不确定性。此外，如果市场数据所依据的任何一项或多项假设后来被发现不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。因此，你不应过分依赖这些声明。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书中的前瞻性陈述是根据截至本招股说明书日期的事件和信息作出的。除法律要求外，我们不承担在发表声明之日之后公开更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。你应当完整地阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中提及的文件，并将这些文件作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，并理解我们未来的实际结果或业绩可能与我们的预期存在重大差异。
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所得款项用途
我们估计，在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，我们将从这次发行中获得约2225万美元的净收益，如果代表全额行使超额配售权，我们将获得约2571万美元。这些估计数是根据假定的每股普通股5.50美元的首次公开发行价格计算的。
我们计划按优先顺序使用本次发行的净收益如下：
•
约40%，即890万美元（假设不行使超额配售权），用于扩大我们的办公空间和服务产品，例如办公空间的在线搜索工具；
•
约35%，即779万美元（假设不行使超额配股权），用于潜在的战略投资和收购，包括由竞争对手经营的共享办公空间，以及与公司目前在成都、深圳、上海和中国其他主要城市的业务业务相辅相成的业务，尽管我们目前尚未发现任何具体的投资或收购机会；和
•
大约25%，或剩余金额，用于一般公司用途，其中可能包括营运资金需求和其他公司用途。
任何支出的金额和时间将根据我们的业务产生的现金数额、我们的业务增长率（如果有的话）以及我们的计划和业务状况而有所不同。以上是我们根据目前的计划和业务情况，在本招股说明书日期使用和分配本次发行的净收益的意图。然而，我们的管理层在运用这次发行的净收益方面，会有很大的灵活性和酌处权。意外事件或改变的商业条件可能导致以非本招股说明书所述的方式应用本次发行的收益。
如果由于任何原因，预期收益不足以满足所有拟议用途，我们打算寻求机构投资者的资本投资或获得短期或长期借款。如果我们无法获得足够的融资，我们打算调整或缩小我们的计划，以扩大空间和服务，以及潜在的战略投资和收购。
作为一家境外控股公司，根据PRC法律法规，本所仅被允许将本次发行的募集资金净额用于向PRC子公司提供贷款或出资。在向政府部门进行必要登记并获得必要的政府批准的前提下，我们可以向PRC子公司提供公司间贷款或追加出资，以满足其资本支出或营运资金需求。
我们可能无法及时或根本无法进行此类注册或获得此类批准。请参阅“风险因素—与在中国开展业务相关的风险— PRC对境外控股公司向PRC实体的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的管制可能会延迟我们将本次发行所得款项用于向PRC子公司提供贷款或追加出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”
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股息政策
我们以前没有宣布或支付过现金股利。在本次发行后的可预见的将来，我们没有任何计划就我们的普通股宣派或支付任何现金股息。我们打算保留大部分（如果不是全部）我们的可用资金和未来收益，以经营和扩大我们的业务。
我们的董事会对是否分配股息有完全的自由裁量权。此外，我们的股东可以普通决议宣布股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的数额。在任何一种情况下，所有股息都受到开曼群岛法律的某些限制，即我们只能从利润或股份溢价中支付股息，但在任何情况下，如果股息会导致我们无法支付我们在正常经营过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。
我们是一家在开曼群岛注册成立的有限责任豁免公司。我们主要依靠PRC子公司分配的股息和经营实体支付的股息来满足现金需求，包括向股东分配股息。PRC子公司所分配的股息应缴纳PRC税款。
此外，PRC规定可能会限制PRC子公司向我方支付股息，并且只允许PRC公司从其根据公司章程和PRC会计准则及法规确定的累计可分配税后利润中支付股息。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖PRC子公司支付的股息和其他分配来满足我们可能有的现金和融资需求，而对PRC子公司向我们付款的能力的任何限制以及我们需要支付的任何税款都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。如果经营活动的现金存放在PRC/香港或PRC/香港实体，则由于PRC政府对本公司或本公司子公司的现金转移能力进行干预或施加限制，这些资金可能无法在PRC/香港以外的地区为运营提供资金或用于其他用途。
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资本化
下表列出了我们截至2022年6月30日的资本化情况：
•
在实际的基础上；和
•
在调整后的基础上，以反映我们在本次发行中以假定的首次公开发行价格每股普通股5.50美元发行和出售普通股的情况，扣除向承销商提供的估计折扣和我们应付的估计发行费用，并假定不行使代表的超额配售权或摩天星期权。
请结合“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”项下的信息以及我们的合并财务报表和本招股说明书其他部分的相关说明阅读本表：
| | | |
截至2022年6月30日
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| |||||||||
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实际
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经调整(1)
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$
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$
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| ||||||
| 非流动负债 | | | | | | | | | | | | | |
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长期债务
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| | | | 5,525,761 | | | | | | 5,525,761 | | |
|
应付关联方款项，非流动
|
| | | | 26,304,016 | | | | | | 26,304,016 | | |
| 股东赤字 | | | | | | | | | | | | | |
|
普通股（面值0.0001美元，核准500,000，000股；36,000，000
截至2022年6月30日实际发行在外的股票；以及 经调整后已发行和流通的40,600，000股 2022年6月30日） |
| | | | 3,600 | | | | | | 4,060 | | |
|
额外实收资本(2)
|
| | | | 20,180,800 | | | | | | 42,431,937 | | |
|
累计其他综合损失
|
| | | | (133,713) | | | | | | (133,713) | | |
|
累计赤字
|
| | | | (66,504,866) | | | | | | (66,504,866) | | |
|
非控制性权益
|
| | | | 110,975 | | | | | | 110,975 | | |
|
股东赤字总额(2)
|
| | | | (46,343,204) | | | | | | (24,091,607) | | |
|
资本化总额(2)
|
| | | | (14,513,427) | | | | | | 7,738,170 | | |
(1)
以上所讨论的经调整的信息仅为说明性信息。我们的额外实收资本、股东权益总额和资本总额在本次发行完成后将根据实际的首次公开发行价格和定价确定的本次发行的其他条款进行调整。
(2)
反映本次发行中普通股的销售情况，假设首次公开发行价格为每股5.50美元，并扣除我们应付的估计承销折扣和估计发行费用。经调整后的信息仅为说明性信息，我们将根据实际的首次公开发行价格和定价确定的本次发行的其他条款对这些信息进行调整。额外实收资本是指扣除应付的承销折扣和估计的发行费用后，本公司预期获得的净收益。我们估计，这些净收益将约为2225万美元。
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稀释
如果您投资于我们的普通股，您购买的每一股普通股的利息将被稀释，以每股普通股的首次公开发行价格与我们在本次发行后每股普通股的有形账面净值之间的差额为限。稀释的原因是，每股普通股的首次公开发行价格大大超过了我们目前发行在外的普通股的现有股东应占每股普通股的有形账面净值。
截至2022年6月30日，我们的有形账面净值为（4,743）百万美元，即每股普通股（1.32）美元。有形账面净值是指我们的合并有形资产总额，减去我们的合并负债总额。稀释度的确定方法是，从每股普通股的首次公开发行价格中减去每股普通股的有形账面净值（根据发行情况进行调整），并扣除对承销商的估计折扣和我们应付的估计发行费用。
在我们出售本次发行的4,600，000股普通股后，我们的首次公开发行价格为每股普通股5.50美元，扣除对承销商的估计折扣和我们应付的估计发行费用，我们截至2022年6月30日的调整后有形账面净值为（2,494）百万美元，即每股已发行普通股（0.61）美元。这意味着现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加0.71美元，而在本次发行中购买普通股的投资者的每股普通股有形账面净值立即被稀释6.11美元。以上所讨论的经调整的信息仅为说明性信息。
下表说明了这种稀释：
| | | |
发行后(1)
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| |
全面行使
超额配发 选择(2) |
| ||||||
|
假设每股普通股的首次公开发行价格
|
| | | $ | 5.50 | | | | | $ | 5.50 | | |
|
截至2022年6月30日每股普通股有形账面净值
|
| | | $ | (1.32) | | | | | $ | (1.32) | | |
|
因新投资者付款而调整后的每股普通股有形账面净值
|
| | | $ | 0.71 | | | | | $ | 0.80 | | |
|
本次发行后每股普通股经调整后的有形账面净值
|
| | | $ | (0.61) | | | | | $ | (0.52) | | |
|
向发行中的新投资者稀释每股普通股有形账面净值的数额
|
| | | $ | 6.11 | | | | | $ | 6.02 | | |
(1)
假定代表不行使其超额配发选择权，也不行使墨天星选择权。
(2)
假定不行使摩天星期权。
如果代表全额行使超额配售权，经调整后的每股普通股有形账面净值为（0.52）美元，现有股东的每股普通股有形账面净值增加额为0.80美元，本次发行中新投资者的每股普通股有形账面净值立即摊薄额为6.02美元。
下表汇总了截至2022年6月30日经调整后的现有股东和新投资者在向我方购买的普通股数量、支付的总对价以及在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用之前支付的每股普通股和普通股的平均价格方面的差异，前提是不行使代表的超额配售权或墨天星期权。
| | | |
购买的普通股
|
| |
总对价
|
| |
平均价格
普通股 |
| ||||||||||||||||||
| | | |
编号
|
| |
百分比
|
| |
数额
|
| |
百分比
|
| |||||||||||||||
| | | |
（美元，股份数目和百分比除外）
|
| ||||||||||||||||||||||||
|
现有股东
|
| | | | 36,000,000 | | | | | | 89% | | | |
3,699美元
|
| | | | 0% | | | | | 美元 | 0.0001 | | |
|
新投资者
|
| | | | 4,600,000 | | | | | | 11% | | | |
25,300，000美元
|
| | | | 100% | | | | | 美元 | 5.5000 | | |
|
合计
|
| | | | 40,600,000 | | | | | | 100% | | | |
25,303，699美元
|
| | | | 100% | | | | | 美元 | 0.6232 | | |
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民事责任的强制执行
根据开曼群岛的法律，我们是一家被豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册成立，是为了享受以下与成为开曼群岛豁免公司有关的好处：
•
政治和经济稳定；
•
有效的司法制度；
•
有利的税收制度；
•
没有外汇管制或货币限制；以及
•
提供专业和支持服务。
然而，在开曼群岛注册时存在某些不利因素。这些缺点包括：
•
与美国相比，开曼群岛的证券法体系不那么详尽，这些证券法对投资者的保护明显较少；以及
•
开曼群岛的公司可能没有资格向美国联邦法院起诉。
我们的宪法文件不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的纠纷，包括根据美国证券法产生的纠纷进行仲裁的条款。
我们在中国开展所有业务，我们的资产基本上都在中国。公司董事Houde Li先生、Haibo Zhao先生，公司全体董事Chris Wang先生、王明先生、任广斌先生，公司全体高级职员Haibo Zhao先生、Jiayao Wu先生、Qingnv Li女士、Junchu Liu先生均为PRC的国民或居民，其大部分资产位于美国境外和PRC。因此，股东可能难以或不可能在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款作出的判决。股东也可能很难根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们和我们的执行官和董事提起诉讼或执行在美国法院获得的判决，因为我们和我们的所有董事、董事任命和高级管理人员都是外国居民，我们的资产、高管、董事任命和董事位于美国境外。
我们已指定位于122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168的Cogency Global Inc.作为我们的代理人，就根据美国或美国任何州的联邦证券法在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼接受诉讼送达。
我们的开曼群岛法律顾问Ogier和PRC法律顾问中伦律师事务所分别告知我们，开曼群岛法院和PRC法院是否分别存在不确定性，（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或（ii）接受在开曼群岛或PRC根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼。
Ogier告知我们，开曼群岛法院是否会允许我们公司的股东根据美国证券法在开曼群岛提起诉讼尚不确定。此外，在开曼群岛法律方面存在不确定性，即根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否将由开曼群岛法院确定为刑事性质或惩罚性质。如果这种确定是
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作出，开曼群岛法院将不承认或执行对开曼群岛公司的判决，如本公司。由于开曼群岛法院尚未就根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决作出这样的裁定，因此不确定这种判决是否可在开曼群岛执行。Ogier进一步告知我们，虽然在开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，但在这种管辖权下获得的判决将在开曼群岛法院得到承认和强制执行，而无需在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，在开曼群岛大法院对基础争端的是非曲直进行任何重新审查，前提是：
(a)
由具有管辖权的外国法院给予；
(b)
对判决债务人施加赔偿责任，以支付已作出判决的一笔清算款项；
（c）
是最终决定；
（d）
不涉及税收、罚款或罚款；及
（e）
不是以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得的，也不是一种违反自然正义或公共政策的强制执行。
中伦律师事务所还进一步告知我们，PRC民事诉讼法对外国判决的承认和执行有相关规定。PRC法院可以依据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，依照PRC《民事诉讼法》承认和执行外国判决。
PRC与美国或开曼群岛之间没有任何条约或其他协定规定相互承认和执行外国判决。此外，根据PRC《民事诉讼法》的规定，如果中国境内的法院认定外国对我方或我方董事及高级职员的判决违反了PRC基本原则或国家主权、安全或公共利益，则该判决不予执行。因此，不确定PRC法院是否会执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据PRC《民事诉讼法》的规定，外国股东可以在PRC提起基于PRC法律的针对我们的诉讼，前提是他们能够证明PRC与中国有足够的联系从而PRC法院具有管辖权，并且满足其他程序要求，包括（其中包括）原告必须与案件有直接关系，并且必须有具体的主张、事实依据和诉讼理由。
此外，美国股东将很难根据PRC法律在中国对我方提起诉讼，因为我方是根据开曼群岛法律注册成立的，而美国股东仅凭持有我方的普通股就很难与中国建立联系，从而使PRC法院能够根据《PRC民事诉讼法》的规定拥有管辖权。
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企业历史和结构
公司历史
我们于2016年1月通过深圳筑梦之星科技有限公司开始运营。自2018年以来，我们已将业务扩展到中国多个城市。
我们的控股公司Building DreamStar Technology Inc.，或Building DreamStar，于2019年9月10日在开曼群岛注册成为一家获豁免的有限责任公司。2019年9月20日，Building DreamStar Technology Limited或Building DreamStar BVI在英属维尔京群岛注册成立为一家有限责任商业公司，是Building DreamStar的全资子公司。2019年3月25日，我们在香港注册成立香港大厦DreamStar科技有限公司，即香港大厦DreamStar，作为大厦DreamStar BVI的全资子公司。
2020年9月1日，我们在PRC注册成立了深圳筑梦星创享科技有限公司或深圳创享有限责任公司。深圳创翔是香港大厦DreamStar的全资附属公司。
2020年11月2日，我们在PRC注册成立了杭州大厦梦星创享科技有限公司或杭州大厦梦星有限责任公司。杭州大厦梦之星是香港大厦梦之星的全资附属公司。
我们主要通过PRC的子公司在PRC开展业务。
公司结构
下面的图表说明了截至本招股说明书发布之日我们的公司结构，包括我们的重要子公司：
(1)
其他股东包括：
（一）
持有普通股1,162，800股的Dream Star Integrity控股有限公司，在假设没有行使超额配股权的情况下，占首次公开发行前已发行股份的3.23%，占首次公开发行后已发行股份的2.86%；
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（二）
持有500,400股普通股的Dream Star Future Holdings Limited，占首次公开发售前已发行股份的1.39%，占首次公开发售后已发行股份的1.23%，假设没有行使超额配股权；
（三）
中国中免创新发展有限公司，持有342,000股普通股，占首次公开发行前流通股的0.95%，占首次公开发行后流通股的0.84%，假设不行使超额配股权；
（四）
Dream Star Yicai Holdings Limited，持有442,800股普通股，占首次公开发行前已发行股份的1.23%，占首次公开发行后已发行股份的1.09%，假设没有行使超额配股权；
（五）
Dream Star Jifeng Holdings Limited，持有1,530，000股普通股，占首次公开发行前已发行股份的4.25%，占首次公开发行后已发行股份的3.77%，假设并无行使超额配股权；及
（六）
Sparkling Worldwide Holdings Limited持有360,000股普通股，占我们在首次公开发行前基础上的常备股份的1.0%，或在首次公开发行后基础上的0.89%，假设没有行使超额配股权。
从2020年11月3日到2022年2月，我们在PRC的几乎所有业务都是通过一个可变利益实体——深圳大厦梦幻之星或前VIE以及前VIE的子公司——开展的。原VIE、原VIE子公司的经营不受国务院发布的“负面清单”的限制或禁止，也不受《鼓励外商投资产业指南》（2020年版）中列为鼓励类产业的限制。然而，不确定的是，联合办公空间业是否会受到今后将发布的“负面清单”中规定的外国投资限制或禁令的约束。为避免PRC未来将颁布的任何法律法规可能禁止或限制外资在PRC联合办公空间行业公司的所有权，我们在PRC的全资子公司杭州星辉大厦与深圳星辉大厦的股东之间签订了一系列合同安排，包括投票权代理协议、授权委托书、股权质押协议、配偶同意书、独家业务合作协议和独家选择权协议。
2022年2月，我们重组了公司结构，以100万元人民币（15.5万美元）从原股东手中收购了深圳大厦梦幻之星100%的股权。因此，VIE结构被解除。在VIE安排有效和深圳大厦DreamStar被视为我们有效控制的VIE期间，我们按照美国通用会计准则合并了深圳大厦DreamStar及其子公司的财务业绩。有关公司重组的风险，请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——从2020年11月至2022年2月，通过VIE安排，我们通过原VIE及其子公司开展业务。如果PRC政府认定这些合同安排不符合PRC有关行业的规定，我们可能会受到处罚，或者被迫放弃在这些业务中的权益，这可能会给我们的经营带来重大不利变化，我们的普通股也可能会大幅贬值或一文不值。”
68
管理层对财务状况的讨论与分析
经营成果和结果
经营成果和结果
请结合我们的合并财务报表和本招股说明书其他部分的相关说明，阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括在“风险因素”和本招股说明书其他部分所列的因素，我们的实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
概览
PRC城市和城市地区的快速增长以及中国工作文化的转变导致人们对共享工作空间的需求不断增长，并推动了PRC联合办公空间行业的增长。PRC的运营实体是中国一家快速发展的综合性联合办公空间运营商。根据Frost & Sullivan的数据，截至2021年12月31日，在中国所有共享办公空间运营商中，PRC运营实体覆盖城市数量排名第二，运营中共享办公空间数量排名第五。
PRC运营实体经营的联合办公空间集中在PRC的城市区域，包括许多一线、二线和三线城市。PRC运营实体遍布全国的覆盖范围和网络，以可承受的成本为客户提供灵活、便捷的办公空间解决方案。由于PRC的经营实体吸引着公司和非公司客户，城市及其周边社区也可能从不断增长的就业人口以及对商品和服务的需求中获得经济利益。
PRC经营实体的客户在工作日通常要在自己的空间呆上八个小时。为了在他们的联合办公空间上建立一个充满活力的社区，PRC的运营实体提供各种服务来满足客户的需求和偏好。PRC的经营实体与第三方业务合作伙伴合作，为客户提供多种辅助服务，如会议室、印刷服务、高速互联网、接待服务、设施和便利设施的维护、社交活动，以及增值服务，如商业咨询、商业教育、内部政策咨询、法律服务和税务服务。PRC的经营实体聘用具有专业经验和专长的第三方业务伙伴来提供该等增值服务。PRC经营实体通过向客户提供特定的交易型服务从客户那里获得收入，PRC经营实体也计划通过费用分摊安排与业务合作伙伴合作并从业务合作伙伴那里获得收入，根据该安排，PRC经营实体将分担业务合作伙伴为客户提供服务时产生的部分费用。
办公空间是PRC运营实体的核心服务，而PRC运营实体则通过在特定空间向初创企业和中小企业提供企业孵化和加速计划，为处于大部分发展阶段的企业客户提供支持。截至2022年6月30日，PRC的运营实体共有39个空间，其中15个空间设有企业孵化和加速计划，共有500名客户通过企业孵化和加速计划搬入此类空间。目前，作为吸引更多客户加入其项目的努力的一部分，PRC运营实体向其项目参与者免费提供企业孵化和加速项目服务。与这些服务有关的收入来自工作空间租赁和政府补贴。我们的PRC运营实体不会从我们的孵化和加速计划中获得收入。
PRC经营实体自成立以来的最初几年经历了增长。然而，受2020年以来新冠疫情的负面影响以及2022年前六个月中国加大房地产贷款宏观调控力度的影响，PRC经营实体的客户数从截至2020年12月31日的2384户减少至截至2021年12月31日的2216户，降幅为7.0%，截至2022年6月30日进一步降至1616户。PRC运营实体的联合办公空间数量从截至2020年12月31日的49个减少至截至2021年12月31日的46个，降幅为6.1%，截至2022年6月30日进一步降至39个，降幅为15%。我们的总收入从截至2020年12月31日的财政年度的34645881美元增加到截至2021年12月31日的财政年度的38789552美元，从截至2021年6月30日的六个月的20712944美元减少到12065949美元
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截至2022年6月30日止六个月。我们的收入成本从2020年的42,115，810美元降至2021年的39,259，843美元，从截至2021年6月30日止六个月的20,117，235美元降至截至2022年6月30日止六个月的12,524，108美元。因此，我们的净亏损从2020年的19681935美元减少到2021年的9838608美元，从截至2021年6月30日止六个月的7812116美元减少到截至2022年6月30日止六个月的5522167美元。我们相信，我们服务的质量加上企业和个人对共享办公空间和商业服务日益增长的需求，为PRC经营实体的增长做出了贡献。
关键业务数据
我们定期监测几个运营指标，以衡量我们当前的业绩并预测我们未来的业绩。这些指标有助于我们制定和完善我们的增长战略，并做出战略决策。
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截至
12月31日， 2020 |
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截至
12月31日， 2021 |
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截至
6月30日， 2022 |
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PRC城市数量
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| | | | 28 | | | | | | 29 | | | | | | 27 | | |
|
空格数目
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| | | | 49 | | | | | | 46 | | | | | | 39 | | |
|
管理面积（平方英尺）
|
| | | | 2,862,917 | | | | | | 2,440,933 | | | | | | 1,942,381 | | |
|
营运中的管理面积（平方英尺）
|
| | | | 2,698,115 | | | | | | 2,414,683 | | | | | | 1,893,883 | | |
|
工作站数目
|
| | | | 42,319 | | | | | | 36,246 | | | | | | 28,100 | | |
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客户数量
|
| | | | 2,384 | | | | | | 2,216 | | | | | | 1,616 | | |
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非公司客户数目
|
| | | | 561 | | | | | | 485 | | | | | | 293 | | |
|
企业客户数
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| | | | 1,823 | | | | | | 1,731 | | | | | | 1,323 | | |
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入住空间入住率(1)
|
| | | | 81% | | | | | | 73% | | | | | | 71% | | |
(1)
搬入空间指的是每一个带家具的、可以搬入的空间，包括正在运行的空间。
影响我们经营业绩的关键因素
PRC的经营实体在中国的联合办公空间行业运营，我们的经营业绩和财务状况受到影响该行业的宏观经济因素的影响，例如中国的经济增长、有利的政策和激励措施催生的创业和创新、以及劳动力的城市化。我们的财务状况和经营业绩也受到一些新兴市场趋势的影响，例如公司对高成本效益和灵活的办公空间解决方案以及为公司和员工提供一站式服务的需求不断增加，以及对智能办公系统和工作环境的新需求。
我们的经营业绩和财务状况也取决于中国联合办公空间行业监管制度的变化，以及PRC运营实体提供的增值专业服务。PRC政府会监管PRC经营实体在业务和运营的各个方面，例如租赁、空间设计和施工、办公空间的运营、在线广告和品牌推广内容。
此外，我们认为，我们的经营业绩和财务状况也受到一些公司特有因素的影响，包括下面讨论的因素。
我们扩大联合办公空间网络的能力
鉴于我们的大部分净收入来自工作区租赁，我们的净收入增长主要取决于PRC经营实体客户群的扩大。
自2016年6月推出首个联合办公空间以来，这两家PRC运营实体已将业务扩展至中国大陆的27个城市，主要采用自营模式。对于共享办公空间，PRC的经营实体通常会向房东出租物业，聘请专业
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第三方建筑和设计团队提供室内设计、施工和装修服务，并向客户出租可入住的联合办公空间。
我们相信，PRC运营实体的高效运营能力为其迅速扩大规模提供了手段。然而，由于新冠疫情的负面影响，PRC运营实体的管理面积从2020年12月31日的2,698，115平方英尺下降至2021年12月31日的2,414，683平方英尺，截至2022年6月30日进一步下降至1,893，883平方英尺。此外，PRC运营实体的增长还将受到多种因素的影响，例如中国联合办公空间行业的发展、行业竞争格局、政府政策、新空间开放所需的资本投资以及运营空间的表现。然而，我们相信PRC的营运实体有能力凭借其管理能力及拓展新市场的经验，改善其营运空间的表现。为了提高自身地位，PRC各经营实体计划通过执行其扩张战略，将重点放在中国的一线、新一线和二线城市。具体来说，在未来几年中，PRC运营实体计划在一线、新一线和二线城市增设约36个联合办公空间，在三线城市增设约20个联合办公空间。PRC的经营实体打算根据若干因素，包括但不限于：空间的位置和空间的租金价格，审慎选择联合办公空间，以供将来购置。对于其他竞争对手在营空间的收购，PRC的经营实体也会评估该空间的当前出租率及其原租约的合同条款。
我们有能力以有竞争力的方式扩大我们的客户群和我们的联合办公空间服务的价格
我们的净收入来自PRC经营实体，当它们向客户提供各种共享办公空间解决方案时，PRC经营实体根据租赁协议向其收取租金。他们的客户的月租金可以根据这些客户租用的工位数量或根据他们租用的面积计算。两种租赁模式下提供的主要合同条款和服务是相同的。因此，我们的经营业绩直接受到PRC经营实体客户群的增长及其共享办公空间服务定价的影响。
PRC的经营实体向潜在客户提供各种折扣和奖励。例如，PRC的经营实体可能会不时提供优惠，例如向签订一年以上租约的客户提供一个月的免费租金、租用场地的零押金或会议室和礼堂租金的折扣价。PRC的经营实体还向具有增长潜力的科技型公司提供特别折扣以成为其客户。然而，由于新冠疫情，非公司客户和公司客户的数量分别从2020年12月31日的561个非公司客户和1823个公司客户减少到2021年12月31日的485个非公司客户和1731个公司客户，减少了约14%和5%。截至2021年6月30日，非公司客户和公司客户数量分别从584个和1793个下降到截至2022年6月30日的293个和1323个，下降了约50%和26%。
PRC经营实体提供的共享办公空间服务的定价受（其中包括）服务定位战略、共享办公空间位置、品牌知名度、中国共享办公空间行业的竞争格局以及共享办公空间的设计、建造和维护成本等因素的影响。PRC经营实体维持或提高其联合办公空间服务价格的能力，在很大程度上取决于这些实体能否通过其强大的品牌认知度、独特的、遍布全国的联合办公空间网络以及满足客户对办公空间解决方案需求的能力，在服务上进行有效竞争并形成差异化。
我们有效管理成本和开支的能力
我们有效管理成本和开支的能力对我们业务的成功至关重要。PRC的经营实体受益于技术的使用和流程的标准化，并实现了规模经济，因为它们在空间的高效采购、设计、建造和运营方面形成了核心竞争力。
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联合办公空间的财务和经营业绩在很大程度上取决于PRC经营实体以合理条件物色和出租合适物业的能力。PRC经营实体计划利用其管理团队在商业地产方面的专业知识及其与房东的牢固关系，物色适合扩展业务的新地点，并就该等物业的租赁条件进行谈判，以有效管理其成本和开支。
截至2020年和2021年，我们的历史净亏损分别为19681935美元和9838608美元，截至2022年6月30日的六个月净亏损为5522167美元。截至2020年和2021年，我们的经营活动产生的现金流量分别为负数4663692美元和6979156美元，截至2022年6月30日的六个月为负数2461170美元。请参阅“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们有净亏损的历史，未来我们可能无法实现盈利。”
截至目前，公司绝大部分收入来自PRC运营实体的客户租用其共享办公空间所支付的租金。联合办公空间的运营需要大量的前期费用和开支。我们预计，随着PRC经营实体业务的扩展，公司的成本和费用的绝对金额将增加，但占净收入的百分比将下降，因为PRC经营实体继续提高运营效率、实现规模效应并提高其品牌认知度。此外，PRC经营实体的管理层将定期评估每个经营场所的盈利能力，并可能终止或转让产生大量负现金流的租赁，在可预见的未来赚取利润的可能性较低。
此外，我们计划在未来从PRC经营实体的服务中获得更多收入。首先，PRC的经营实体打算扩展其空间辅助服务和空间增值服务，使其多样化并从中获利。PRC经营实体还计划与更多的第三方服务提供商达成费用分摊安排，而PRC经营实体预计未来将从此类安排中获得收入。此外，PRC的经营实体计划扩大其业务范围，以包括采用轻资产模式的服务。例如，PRC的经营实体发现办公楼运营和管理服务存在增长机会，并计划向商业楼宇业主提供此类服务。有关详细信息，请参阅“业务——我们的增长战略——进一步扩大业务范围。”我们相信，有了这些战略和努力，我们有能力提高我们的营业毛利率，从而在未来实现盈利。
有选择地寻求收购和投资机会
PRC经营实体计划不断评估各种投资机会，包括收购在区域内具有强大影响力的本地联合办公品牌以扩大其覆盖范围，以及可能帮助其进一步整合和完善服务的服务公司。
此外，PRC的经营实体计划通过在我们的孵化和加速计划中投资于初创企业和中小企业来寻求更多的投资机会。在平台和生态系统的支持下，PRC的经营实体期望被投资方的业务能够与他们一起增长，而被投资方提供的服务可以帮助满足其他客户的需求。
企业孵化和加速方案
PRC经营实体的许多客户都是中小型企业、初创企业和自主创业的个人团体。随着这些客户的业务发展壮大，他们通常对融资和业务咨询服务有着强烈的需求。在当地政府的支持下，为满足此类客户的需求，PRC的运营实体在选定的空间提供企业孵化和加速计划。
然而，对于为企业孵化和加速计划而签订的新空间，PRC的经营实体通常会与当地政府签订协议，并以远低于市场的价格或按合格条款免费向当地政府出租空间。这些协定的期限从三年到十年不等，最常见的期限是五年。如果根据地方政府每年进行的诚信评估，PRC的经营实体有资格享受更低或零租金的空间租金，并且此类孵化和加速计划的企业参与者的增长达到了
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那一年的租赁协议中规定的标准。企业孵化和加速方案侧重于三项主要服务：（一）一般公司服务，（二）投资和融资服务，以及（三）公开发行咨询服务。
地方政府考虑的因素可能包括参与该项目的人数、物业的占用率、参与者创造的新工作岗位总数、被认定为高新技术企业或HTNE的参与者数量、参与者开发的知识产权数量、在中国国家交易所或全国股份转让系统上市的参与者数量以及所有参与者在分配给企业孵化和加速项目的空间中产生的税收总额。每个方案的具体评价要求可能因每个地方政府的需要而有所不同。根据与地方政府签订的合同条款，如果PRC运营实体的项目在评估期内表现出色，则有资格从地方政府获得100万元至200万元的额外补贴。截至2022年6月30日，PRC旗下共有15家空间公司运营着企业孵化和加速项目。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至2022年6月30日的六个月内，我们分别收到并确认了地方政府为我们的空间提供的2391681美元、778919美元和707690美元的政府补贴，因为不需要满足进一步的条件。请参阅“风险因素----与在中国开展业务有关的风险----终止任何政府补贴或征收任何附加税或附加税可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。”
新冠疫情的影响
从2020年1月开始，新冠肺炎疫情对中国和世界其他地区造成严重影响。我们的业务和业务也因此受到影响。
由于COVID-19疫情的影响，客户需求总体减弱，PRC经营实体的客户数量受到了疫情的影响。PRC运营实体的客户数量从2020年12月31日的2384个减少到2021年12月31日的2216个，截至2022年6月30日进一步减少到1616个。
PRC的经营实体受益于PRC国家和地方政府颁布的有利税收政策，这些政策为我们从COVID-19的影响中复苏做出了贡献。例如，根据财政部和国家税务总局联合发布的通知，2020年3月1日至2020年12月31日，原增值税税率为3%的收入减为1%，适用于深圳大厦梦之星旗下11家子公司的收入。在截至2020年12月31日的财政年度内，PRC的经营实体还从出租人那里收到了3060362美元的新冠疫情特许权。在截至2021年12月31日的财政年度和截至2022年6月30日的六个月内，PRC经营实体没有从出租人那里收到新冠疫情的优惠。
此外，从2021年6月到2021年10月，包括深圳、广州、南京和天津在内的中国几个大城市都出现了新冠肺炎疫情。地方政府采取了隔离措施和其他限制性措施，以应对不断增加的病例。因此，运营实体调整了业务战略，推迟了在这些城市开设更多联合办公空间的计划。
2022年，新冠疫情继续对我们的业务运营产生不利影响。从2022年1月至2022年5月，深圳、上海、天津等多个城市出现了区域性的新冠肺炎疫情。从2022年3月底到2022年5月底，上海处于全面封锁状态。因此，PRC运营实体的共享办公空间在2022年的入住率与2021年的平均入住率相比下降了2.7%。COVID-19大流行病在世界主要国家的全球蔓延也造成了全球经济困境，它可能在多大程度上继续影响我们在2022年剩余时间及以后的行动结果，这将取决于COVID-19大流行病的未来发展，这种发展具有高度不确定性，难以预测。请参阅“风险因素—与PRC经营实体的业务和行业相关的风险—我们面临与自然灾害、极端天气条件、健康流行病和其他灾难性事件相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。”
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业务成果的关键组成部分
我们有一个经营分部，有四个收入来源，包括：（一）工作空间租赁和服务收入；（二）公用事业服务收入；（三）临时会议室使用服务收入；（四）其他服务收入。经营分部被定义为企业从事业务活动的组成部分，这些组成部分可获得单独的财务信息，并由我们的主要经营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。我们在一个单一的经营部门中经营。请参阅本招股说明书其他部分所载的合并财务报表，以获得关于我们有四个收入来源的经营部门的更多信息。
收入，净额
下表列出了所列期间我国净收入的绝对数额和占净收入总额百分比的细目。
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截至6月30日的六个月，
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截至12月31日，
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2022
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2021
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2021
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2020
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美元
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（未经审计）
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（未经审计）
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| 收入，净额 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
工作空间租赁和服务收入
|
| | | | 11,807,302 | | | | | | 98% | | | | | | 20,124,008 | | | | | | 97% | | | | | | 37,538,853 | | | | | | 97% | | | | | | 33,735,026 | | | | | | 98% | | |
|
公用事业服务收入
|
| | | | 197,258 | | | | | | 2% | | | | | | 385,719 | | | | | | 2% | | | | | | 844,177 | | | | | | 2% | | | | | | 462,992 | | | | | | 1% | | |
|
临时会议室使用服务收入
|
| | | | 16,708 | | | | | | 0% | | | | | | 203,217 | | | | | | 1% | | | | | | 282,227 | | | | | | 1% | | | | | | 447,863 | | | | | | 1% | | |
|
其他服务收入
|
| | | | 44,681 | | | | | | 0% | | | | | | — | | | | | | 0% | | | | | | 124,295 | | | | | | 0% | | | | | | — | | | | | | 0% | | |
|
总收入，净额
|
| | | | 12,065,949 | | | | | | 100% | | | | | | 20,712,944 | | | | | | 100% | | | | | | 38,789,552 | | | | | | 100% | | | | | | 34,645,881 | | | | | | 100% | | |
工作空间租赁和服务收入。PRC运营实体为其客户提供各种共享办公空间解决方案。对于以建筑面积为基础的租赁客户，我们主要以租赁费用的形式产生租赁收入，租赁费用是根据合同条款按预定频率收取的，从每月付款到季度付款不等。对于租赁工作站的客户，我们主要以管理服务费的形式产生租赁收入。以工作站为基础的租赁客户，类似于以平方英尺为基础的租赁客户，也可以使用办公空间，使用共享互联网连接，以及使用某些设施，如公共区域、休息室和厨房。
公用事业服务收入。我们通过收集现有客户的水电等公用事业来产生公用事业服务收入。收入在公用事业费用发生期间确认。公用事业收入是按总额确认和列报的，因为我们在货物和服务转让给客户之前就取得了控制权。
临时会议室使用服务收入。收入是从客户临时出租我们空间的会议室时确认的。收入在提供服务的时间点确认。
其他服务收入。其他服务收入包括特别定制业务服务费。这通常是与其他方基于项目的合作，我们负责代表合作伙伴收取和支付费用，以及一些其他服务，作为回报，我们每月向合作伙伴收取固定服务费。
我们的净收入增加了约4143671美元，即12%，从截至2020年12月31日止年度的约34645881美元增至截至2021年12月31日止年度的约38789552美元，减少了约8646995美元，即42%，从截至2021年6月30日止六个月的20712944美元降至截至2022年6月30日止六个月的12065949美元。我们总净收入的90%以上来自我们的工作空间租赁和服务产品，我们预计这一趋势将在未来继续下去。
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收入成本
下表列出了所列期间我国收入成本的绝对数额和占收入总成本的百分比。
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截至6月30日的六个月，
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截至12月31日，
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2022
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2021
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2021
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2020
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（未经审计）
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（未经审计）
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| 收入成本 | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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租赁费用
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| | | | 7,102,935 | | | | | | 57% | | | | | | 13,384,065 | | | | | | 67% | | | | | | 24,751,858 | | | | | | 63% | | | | | | 26,792,557 | | | | | | 64% | | |
|
折旧及摊销
|
| | | | 2,181,453 | | | | | | 17% | | | | | | 1,825,875 | | | | | | 9% | | | | | | 3,038,778 | | | | | | 8% | | | | | | 3,701,949 | | | | | | 9% | | |
|
物业管理费用
|
| | | | 2,552,206 | | | | | | 20% | | | | | | 3,885,820 | | | | | | 19% | | | | | | 7,445,778 | | | | | | 19% | | | | | | 7,641,318 | | | | | | 18% | | |
|
其他费用
|
| | | | 687,514 | | | | | | 6% | | | | | | 1,021,475 | | | | | | 5% | | | | | | 4,023,429 | | | | | | 10% | | | | | | 3,979,986 | | | | | | 9% | | |
|
总收入成本
|
| | | | 12,524,108 | | | | | | 100% | | | | | | 20,117,235 | | | | | | 100% | | | | | | 39,259,843 | | | | | | 100% | | | | | | 42,115,810 | | | | | | 100% | | |
收入成本主要包括：（一）我们向业主支付的租赁费用；（二）折旧和摊销；（三）物业管理费用；（四）其他费用，如日常维护和清洁费用以及保险费。
销售费用
我们的销售费用主要包括：（一）摊销和折旧费用；（二）工资支出，即对销售和营销人员的补偿；（三）营销和促销费用；（四）其他费用，包括运输费用、现场销售和办公费用、装修费用、互联网和电信费用以及招聘费用。
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截至6月30日的六个月，
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截至12月31日，
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2022
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2021
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2021
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2020
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（未经审计）
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（未经审计）
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折旧及摊销
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| | | | 48,544 | | | | | | 3% | | | | | | 66,610 | | | | | | 3% | | | | | | 127,777 | | | | | | 3% | | | | | | 132,902 | | | | | | 2% | | |
|
薪金支出
|
| | | | 898,452 | | | | | | 57% | | | | | | 1,291,753 | | | | | | 54% | | | | | | 2,412,813 | | | | | | 52% | | | | | | 2,695,104 | | | | | | 47% | | |
|
营销和推广费用
|
| | | | 596,642 | | | | | | 38% | | | | | | 1,014,675 | | | | | | 42% | | | | | | 1,983,517 | | | | | | 43% | | | | | | 2,859,468 | | | | | | 50% | | |
|
其他费用
|
| | | | 40,406 | | | | | | 2% | | | | | | 34,284 | | | | | | 1% | | | | | | 119,278 | | | | | | 2% | | | | | | 20,528 | | | | | | 1% | | |
|
销售费用共计
|
| | | | 1,584,044 | | | | | | 100% | | | | | | 2,407,322 | | | | | | 100% | | | | | | 4,643,385 | | | | | | 100% | | | | | | 5,708,002 | | | | | | 100% | | |
一般和行政费用
我们的一般及行政开支主要包括：（一）摊销及折旧开支；（二）薪酬开支；（三）物业管理开支；（四）办公室开支；（五）运输开支；（六）装修开支；（七）品牌管理开支；（八）信贷损失津贴；（九）其他行政开支，包括通讯费、雇用费及福利费。
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截至6月30日的六个月，
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截至12月31日，
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美元
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（未经审计）
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（未经审计）
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折旧及摊销
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| | | | 134,994 | | | | | | 4% | | | | | | 165,369 | | | | | | 4% | | | | | | 302,891 | | | | | | 4% | | | | | | 321,906 | | | | | | 4% | | |
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薪金支出
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| | | | 1,936,542 | | | | | | 64% | | | | | | 2,194,258 | | | | | | 59% | | | | | | 4,533,753 | | | | | | 60% | | | | | | 3,955,136 | | | | | | 50% | | |
|
物业管理费用
|
| | | | 135,194 | | | | | | 4% | | | | | | 166,950 | | | | | | 5% | | | | | | 286,148 | | | | | | 4% | | | | | | 380,279 | | | | | | 5% | | |
|
办公室费用
|
| | | | 138,658 | | | | | | 5% | | | | | | 261,044 | | | | | | 7% | | | | | | 435,700 | | | | | | 5% | | | | | | 609,075 | | | | | | 7% | | |
|
运输费用
|
| | | | 70,869 | | | | | | 2% | | | | | | 96,187 | | | | | | 3% | | | | | | 205,269 | | | | | | 3% | | | | | | 131,337 | | | | | | 2% | | |
|
翻修费用
|
| | | | 5,583 | | | | | | 0% | | | | | | 53,485 | | | | | | 1% | | | | | | 70,102 | | | | | | 1% | | | | | | 352,707 | | | | | | 4% | | |
|
品牌管理费用
|
| | | | 32,378 | | | | | | 1% | | | | | | 68,636 | | | | | | 2% | | | | | | 210,853 | | | | | | 3% | | | | | | 164,554 | | | | | | 2% | | |
|
信贷损失备抵变动
|
| | | | (163,253) | | | | | | -5% | | | | | | (161,960) | | | | | | -4% | | | | | | (92,522) | | | | | | -1% | | | | | | 684,346 | | | | | | 9% | | |
|
其他费用
|
| | | | 751,413 | | | | | | 25% | | | | | | 850,032 | | | | | | 23% | | | | | | 1,662,466 | | | | | | 21% | | | | | | 1,357,414 | | | | | | 17% | | |
|
一般和行政费用共计
|
| | | | 3,042,378 | | | | | | 100% | | | | | | 3,694,001 | | | | | | 100% | | | | | | 7,614,660 | | | | | | 100% | | | | | | 7,956,754 | | | | | | 100% | | |
税收
开曼群岛
我们在开曼群岛注册成立。开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款，但印花税可能适用于在开曼群岛或在开曼群岛管辖范围内执行后执行的文书。在开曼群岛，除持有开曼群岛土地权益的公司外，开曼群岛公司的股份转让不需缴纳印花税。开曼群岛是2010年与联合王国签订的双重征税条约的缔约国，但在其他方面不是适用于向本公司支付或由本公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。
英属维尔京群岛
我们的子公司Building DreamStar Technology Limited在英属维尔京群岛或英属维尔京群岛注册成立。根据英属维尔京群岛现行法律，我们在英属维尔京群岛的子公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外，这些子公司向其股东支付的股息在英属维尔京群岛不需缴纳预扣税。
香港
我们在香港注册成立的子公司香港大厦DreamStar Technology Limited须就其法定财务报表中根据香港有关税法调整的应纳税所得额缴纳香港利得税。适用税率为，在香港产生或源自香港的应课税利润不超过港币2,000，000元的应课税利润为8.25%；在港币2,000，000元以上的任何部分应课税利润为16.5%。我们的香港附属公司并无就香港利得税作出任何拨备，因为自成立以来并无来自香港或在香港赚取的应课税利润。
PRC
PRC的子公司在中国的应纳税所得额一般按照企业所得税法缴纳企业所得税。根据2008年1月1日生效并于2018年12月29日修订的《企业所得税法》，外商投资企业或外商投资企业和国内企业一般适用统一的25%的企业所得税税率，但适用特别优惠税率的除外。企业所得税法对某些高新技术企业（“HNTE”）给予税收优惠待遇。
76
根据这一税收优惠待遇，高技术人员有权享受15%的所得税税率，但须满足每三年重新申请高技术人员身份的要求。我们在PRC的一家子公司深圳大厦梦星科技有限公司已于2021年12月23日获得高技术企业认证，如果在认证期间的每一年都满足高技术企业的标准，则有资格在2021年12月至2023年12月期间享受15%的优惠企业税率。
我们需要缴纳6%、9%或10%的增值税，具体税率取决于在PRC提供服务所产生的收入来源，减去我们已经缴纳或承担的任何可抵扣的增值税。根据PRC的规定，我们还需就增值税附加税缴纳附加税。
我们在中国的外商独资子公司支付给我们在香港的中介控股公司的股息将被征收10%的预扣税。若相关香港实体满足《中国PRC与香港特别行政区关于避免双重征税及防止逃税的安排》中关于所得税和资本税的所有规定，则支付给香港子公司的股息将按5%的优惠税率缴纳预扣税。香港实体须向有关税务机关提出申请，并在有关税务机关事后复核基础上拒绝给予5%优惠税率的情况下，结清逾期税款。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖PRC子公司支付的股息和其他分派来满足我们可能有的现金和融资需求，而对PRC子公司向我们付款的能力的任何限制以及我们需要支付的任何税款都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。如果业务现金存放在PRC/香港或PRC/香港实体，则由于PRC政府干预或限制本公司或本公司子公司转移现金的能力，这些资金可能无法在PRC/香港以外的地区为运营提供资金或用于其他用途。”
如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国境外的任何子公司根据企业所得税法被视为“居民企业”，它将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。如果PRC税务机关认定开曼群岛控股公司为PRC企业所得税的“居民企业”，可能会产生若干不利的PRC税务后果。请参阅“风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—如果就PRC企业所得税而言，我们被归类为PRC居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东和普通股持有人造成不利的税务后果。”
关键会计政策、判断和估计
我们按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表，这要求我们根据最近可获得的信息、我们自己的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出判断、估计和假设。由于估计数的使用是财务报告过程的一个组成部分，由于我们的估计数发生变化，实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他会计政策更高程度的判断，并要求我们作出重大的会计估计。
我们认为对我们的合并财务报表影响最大的关键会计估计如下。关于我们关键会计政策的进一步资料，见我们经审计和未经审计的简明合并财务报表附注2。
关键会计估计
商誉以外的长期资产减值
长期资产，包括使用权（“ROU”）资产、财产和设备以及使用寿命有限的无形资产，只要有事件或情况变化（如影响资产未来使用的市场条件的重大不利变化）表明资产的账面价值可能无法收回，就会对其进行减值审查。我们根据资产预期产生的未折现未来现金流量评估资产的可收回性，并在估计时确认减值损失
77
预期因使用该资产而产生的未折现未来现金流量加上预期因处置该资产而产生的净收益（如果有的话）均低于该资产的账面价值。
用于确定未贴现未来现金流量和长期资产公允价值的假设是基于许多客观和主观因素，并结合管理层的判断，包括影响灵活联合办公空间行业的外部市场条件和行业内的趋势：
•
估计未来的业务结果，例如租金、占用率和空间的业务费用；以及
•
用于确定受损空间公允价值的折现率。
如果发现减值，我们将根据贴现现金流量法将资产的账面金额减至其估计的公允价值，或在可获得和适当的情况下，减至可比的市场价值。
经营成果
下表汇总了我们在所列期间的综合业务结果占我们总净收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本招股说明书其他部分的相关说明一并阅读。任何时期的业务结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。
78
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截至6月30日的六个月，
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截至12月31日，
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2022
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2021
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2021
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2020
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美元
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%
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美元
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美元
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美元
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（未经审计）
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（未经审计）
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| 收入，净额： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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工作空间租赁和服务收入
|
| | | | 11,807,302 | | | | | | 98% | | | | | | 20,124,008 | | | | | | 97% | | | | | | 37,538,853 | | | | | | 97% | | | | | | 33,735,026 | | | | | | 98% | | |
|
公用事业服务收入
|
| | | | 197,258 | | | | | | 2% | | | | | | 385,719 | | | | | | 2% | | | | | | 844,177 | | | | | | 2% | | | | | | 462,992 | | | | | | 1% | | |
|
临时会议室使用服务收入
|
| | | | 16,708 | | | | | | 0% | | | | | | 203,217 | | | | | | 1% | | | | | | 282,227 | | | | | | 1% | | | | | | 447,863 | | | | | | 1% | | |
|
其他服务收入
|
| | | | 44,681 | | | | | | 0% | | | | | | — | | | | | | 0% | | | | | | 124,295 | | | | | | 0% | | | | | | — | | | | | | 0% | | |
|
总收入，净额
|
| | | | 12,065,949 | | | | | | 100% | | | | | | 20,712,944 | | | | | | 100% | | | | | | 38,789,552 | | | | | | 100% | | | | | | 34,645,881 | | | | | | 100% | | |
| 收入成本： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
租赁费用
|
| | | | 7,102,935 | | | | | | 59% | | | | | | 13,384,065 | | | | | | 65% | | | | | | 24,751,858 | | | | | | 64% | | | | | | 26,792,557 | | | | | | 77% | | |
|
折旧及摊销
|
| | | | 2,181,453 | | | | | | 18% | | | | | | 1,825,875 | | | | | | 9% | | | | | | 3,038,778 | | | | | | 8% | | | | | | 3,701,949 | | | | | | 11% | | |
|
物业管理费用
|
| | | | 2,552,206 | | | | | | 21% | | | | | | 3,885,820 | | | | | | 19% | | | | | | 7,445,778 | | | | | | 19% | | | | | | 7,641,318 | | | | | | 22% | | |
|
其他费用
|
| | | | 687,514 | | | | | | 6% | | | | | | 1,021,475 | | | | | | 5% | | | | | | 4,023,429 | | | | | | 10% | | | | | | 3,979,986 | | | | | | 12% | | |
|
总收入成本
|
| | | | 12,524,108 | | | | | | 104% | | | | | | 20,117,235 | | | | | | 98% | | | | | | 39,259,843 | | | | | | 101% | | | | | | 42,115,810 | | | | | | 121% | | |
|
总损失
|
| | | | (458,159) | | | | | | (4)% | | | | | | 595,709 | | | | | | 3% | | | | | | (470,291) | | | | | | (1)% | | | | | | (7,469,929) | | | | | | (22)% | | |
|
销售费用
|
| | | | 1,584,044 | | | | | | 13% | | | | | | 2,407,322 | | | | | | 12% | | | | | | 4,643,385 | | | | | | 12% | | | | | | 5,708,002 | | | | | | 16% | | |
|
一般和行政费用
|
| | | | 3,042,378 | | | | | | 25% | | | | | | 3,694,001 | | | | | | 18% | | | | | | 7,614,660 | | | | | | 20% | | | | | | 7,956,754 | | | | | | 23% | | |
|
商誉减值损失
|
| | | | — | | | | | | 0% | | | | | | — | | | | | | 0% | | | | | | — | | | | | | 0% | | | | | | 429,384 | | | | | | 1% | | |
|
长期资产减值损失
|
| | | | 1,096,423 | | | | | | 9% | | | | | | 2,373,619 | | | | | | 11% | | | | | | 429,501 | | | | | | 1% | | | | | | 760,434 | | | | | | 3% | | |
|
总营业费用
|
| | |
|
5,722,845
|
| | | |
|
47%
|
| | | |
|
8,474,942
|
| | | |
|
41%
|
| | | |
|
12,687,546
|
| | | |
|
33%
|
| | | |
|
14,854,574
|
| | | |
|
43%
|
| |
|
处置子公司收益
|
| | | | — | | | | | | 0% | | | | | | — | | | | | | 0% | | | | | | 816,398 | | | | | | 2% | | | | | | — | | | | | | 0% | | |
|
诉讼赔偿责任的清偿收益
|
| | | | — | | | | | | 0% | | | | | | — | | | | | | 0% | | | | | | 832,091 | | | | | | 2% | | | | | | — | | | | | | 0% | | |
|
其他营业收入，净额
|
| | | | — | | | | | | 0% | | | | | | 1,004 | | | | | | 0% | | | | | | 358,822 | | | | | | 1% | | | | | | 65,695 | | | | | | 0% | | |
|
业务损失
|
| | | | (6,181,004) | | | | | | (51)% | | | | | | (7,878,229) | | | | | | (38)% | | | | | | (11,150,526) | | | | | | (29)% | | | | | | (22,258,808) | | | | | | (65)% | | |
| 其他收入（支出）： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
利息收入
|
| | | | 5,012 | | | | | | 0% | | | | | | 3,864 | | | | | | 0% | | | | | | 6,040 | | | | | | 0% | | | | | | 5,944 | | | | | | 0% | | |
|
利息支出
|
| | | | (184,950) | | | | | | (2)% | | | | | | (73,347) | | | | | | 0% | | | | | | (136,427) | | | | | | 0% | | | | | | (39,709) | | | | | | 0% | | |
|
政府补贴
|
| | | | 707,690 | | | | | | 6% | | | | | | 408,566 | | | | | | 2% | | | | | | 778,918 | | | | | | 2% | | | | | | 2,391,681 | | | | | | 7% | | |
|
其他收益
|
| | | | 404,946 | | | | | | 3% | | | | | | 21,767 | | | | | | 0% | | | | | | 675,478 | | | | | | 1% | | | | | | — | | | | | | 0% | | |
|
其他费用
|
| | | | (298,590) | | | | | | (2)% | | | | | | (363,372) | | | | | | (2)% | | | | | | (108,181) | | | | | | 0% | | | | | | (343,722) | | | | | | (1)% | | |
|
其他收入总额（支出）
|
| | |
|
634,108
|
| | | |
|
5%
|
| | | |
|
(2,522)
|
| | | |
|
0%
|
| | | |
|
1,215,828
|
| | | |
|
3%
|
| | | |
|
2,014,194
|
| | | |
|
6%
|
| |
|
所得税收益前亏损
|
| | | | (5,546,896) | | | | | | | | | | | | (7,880,751) | | | | | | | | | | | | (9,934,698) | | | | | | | | | | | | (20,244,614) | | | | |||||
|
所得税优惠
|
| | | | (24,729) | | | | | | | | | | | | (68,635) | | | | | | | | | | | | (96,090) | | | | | | | | | | | | (562,679) | | | | |||||
|
净损失
|
| | |
|
(5,522,167)
|
| | | | | | | | | |
|
(7,812,116)
|
| | | | | | | | | |
|
(9,838,608)
|
| | | | | | | | | |
|
(19,681,935)
|
| | | |||||
|
减：归属于非控股公司的净亏损
利益 |
| | | | (170,245) | | | | | | | | | | | | (643,496) | | | | | | | | | | | | (321,484) | | | | | | | | | | | | (1,334,058) | | | | |||||
|
归因于Building DreamStar Technology Inc.的净亏损。
|
| | | | (5,351,922) | | | | | | | | | | | | (7,168,620) | | | | | | | | | | | | (9,517,124) | | | | | | | | | | | | (18,347,877) | | | | |||||
| 综合损失 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
净损失
|
| | | | (5,522,167) | | | | | | | | | | | | (7,812,116) | | | | | | | | | | | | (9,838,608) | | | | | | | | | | | | (19,681,935) | | | | |||||
| 其他综合收入（亏损）： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
外币折算调整
|
| | | | 2,358,489 | | | | | | | | | | | | (399,939) | | | | | | | | | | | | (1,017,256) | | | | | | | | | | | | (1,832,120) | | | | |||||
|
综合损失共计
|
| | | | (3,163,678) | | | | | | | | | | | | (8,212,055) | | | | | | | | | | | | (10,855,864) | | | | | | | | | | | | (21,514,055) | | | | |||||
|
减：归属于非控股权益的综合亏损
|
| | | | (92,924) | | | | | | | | | | | | (698,022) | | | | | | | | | | | | (302,797) | | | | | | | | | | | | (1,451,357) | | | | |||||
|
归因于建筑物的综合损失
DreamStar科技公司。 |
| | | | (3,070,754) | | | | | | | | | | | | (7,514,033) | | | | | | | | | | | | (10,553,067) | | | | | | | | | | | | (20,062,698) | | | | |||||
|
每股普通股净亏损归因于Building DreamStar Technology Inc。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
基本
|
| | | | (0.15) | | | | | | | | | | | | (0.20) | | | | | | | | | | | | (0.26) | | | | | | | | | | | | (0.51) | | | | |||||
|
摊薄
|
| | | | (0.15) | | | | | | | | | | | | (0.20) | | | | | | | | | | | | (0.26) | | | | | | | | | | | | (0.51) | | | | |||||
|
加权平均已发行普通股
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
基本
|
| | | | 36,000,000 | | | | | | | | | | | | 36,000,000 | | | | | | | | | | | | 36,000,000 | | | | | | | | | | | | 36,000,000 | | | | |||||
|
摊薄
|
| | | | 36,000,000 | | | | | | | | | | | | 36,000,000 | | | | | | | | | | | | 36,000,000 | | | | | | | | | | | | 36,000,000 | | | | |||||
79
截至2022年6月30日的六个月与截至2021年6月30日的六个月相比
收入，净额
我们的净收入从截至2021年6月30日止六个月的约2070万美元下降42%至截至2022年6月30日止六个月的约1210万美元。
工作空间租赁和服务收入
我们的工作空间租赁和服务收入从截至2021年6月30日止六个月的约2010万美元下降41%至2022年同期的约1180万美元，主要原因是：（i）我们的运营管理面积从2021年6月30日的2,583，726平方英尺减少到2022年6月30日的1,893，883平方英尺，减少了689,843平方英尺，原因是由于COVID-19疫情，我们切断了8个租金成本较高的工作空间，并且我们没有为一个到期的工作空间续租，（ii）入住率由截至2021年6月30日止六个月的87%，下跌至2022年同期的71%，原因是与新冠肺炎疫情及经济衰退有关的限制性检疫措施的负面影响。
公用事业服务收入
我们的公用事业服务收入从截至2021年6月30日止六个月的40万美元降至2022年同期的约20万美元，这主要是由于总运营面积和入住率的下降。
临时会议室使用服务收入
我们的临时会议室使用服务收入从截至2021年6月30日止六个月的约20万美元降至2022年同期的约0.02亿美元。
其他服务收入
从截至2021年6月30日至2022年6月30日的六个月，我们的其他服务收入没有发生重大变化。
收入成本
我们的收入成本下降了38%，从截至2021年6月30日止六个月的约2010万美元降至2022年同期的约1250万美元。
我们的收入成本主要包括租赁成本、折旧和摊销、物业管理成本和其他成本。与2021年同期相比，截至2022年6月30日止六个月的收入成本减少，主要原因是租赁成本减少了630万美元，物业管理成本减少了130万美元。
销售费用
我们的销售费用从截至2021年6月30日止六个月的约240万美元下降34%至2022年同期的约1.6美元，主要原因是（i）营销和推广费用减少，以及（ii）与销售和营销人员数量减少相关的工资支出减少。
一般和行政费用
我们的一般和行政费用从截至2021年6月30日止六个月的约370万美元下降18%至2022年同期的约300万美元，主要原因是（i）与我们的一般和行政人员人数减少相关的工资支出减少，以及（ii）办公室费用和其他费用减少。
80
长期资产减值损失
在截至2022年6月30日的六个月内，根据我们的减值评估，我们确认了约110万美元的长期资产减值损失，而2021年同期为240万美元。
其他营业收入，净额
截至2021年6月30日的六个月，我们的净其他营业收入为0.001万美元，2022年同期为零。
业务损失
由于上述原因，我们的业务损失从截至2021年6月30日止六个月的约790万美元减少到2022年同期的约620万美元。
利息收入
我们的利息收入从截至2021年6月30日止六个月的3,864美元增加到2022年同期的5,012美元。
利息支出
我们的利息支出从截至2021年6月30日的六个月的73,347美元增加到2022年同期的184,950美元。这一增长主要与我们在截至2022年6月30日的六个月内发生的银行贷款和其他借款有关。
政府补贴
我们的补贴收入是地方政府为支持开发和运营联合办公空间而提供的补贴。我们的补贴收入从截至2021年6月30日止六个月的约40万美元增加到2022年同期的约70万美元。
其他收入（费用），净额
我们的其他收入（费用）净额从截至2021年6月30日止六个月的约（0.34）百万美元增加到2022年同期的约0.11百万美元。
所得税优惠
截至2021年6月30日的六个月，我们的所得税收益约为0.07亿美元，2022年同期约为0.02亿美元。
净损失
由于上述原因，截至2021年6月30日的六个月，我们的净亏损约为780万美元，而2022年同期的净亏损约为550万美元。
截至2021年12月31日止年度与截至2020年12月31日止年度比较
收入，净额
我们的净收入增长了12%，从截至2020年12月31日的财政年度的约3465万美元增至截至2021年12月31日的财政年度的约3879万美元。
工作空间租赁和服务收入
我们的工作空间租赁和服务收入增长了11.3%，从截至2020年12月31日止年度的约3,374万美元增至2021年同期的约3,754万美元，主要原因是：（i）我们在2021年优化了业务，提供了更多的员工来支持
81
为提高入住率而开展的联合办公空间项目，（二）2020年新推出的联合办公空间的入住率受到了新冠肺炎疫情的负面影响，2021年疫情在很大程度上有所增加，（三）2021年一些城市项目的租赁服务价格有所上涨。
公用事业服务收入
我们的公用事业服务收入从截至2020年12月31日止年度的约46万美元增加到截至2021年12月31日止财政年度的约84万美元，这主要是由于（i）入住率增加导致对公用事业服务的需求增加，以及（ii）几家初创孵化器公司与我们签订合同并在截至2021年12月31日止年度开始运营，这些公司比其他稳定的企业需要更多的公用事业服务。
临时会议室使用服务收入
我们的临时会议室使用服务收入从2020年12月31日终了财政年度的约45万美元降至2021年12月31日终了财政年度的约28万美元，主要原因是客户对临时面对面会议的需求减少。
其他服务收入
我们的其他服务收入从2020年12月31日终了财政年度的零增加到2021年12月31日终了财政年度的约12万美元，主要原因是提供的杂项服务增加。
收入成本
我们的收入成本下降了7%，从截至2020年12月31日的财政年度的约4212万美元降至截至2021年12月31日的财政年度的约3926万美元。
我们的收入成本主要包括租赁成本、折旧和摊销、物业管理成本和其他成本。与截至2020年12月31日止年度相比，截至2021年12月31日止年度的收入成本有所下降，主要原因是租赁终止导致租赁成本减少204万美元。
销售费用
我们的销售费用从截至2020年12月31日止年度的约571万美元下降19%至截至2021年12月31日止年度的约464万美元，主要原因是（i）营销和推广费用减少，以及（ii）与销售和营销人员数量减少相关的工资支出减少。
一般和行政费用
我们的一般和行政费用从截至2020年12月31日止年度的约796万美元减少4.30%至截至2021年12月31日止财政年度的约761万美元，主要原因是：（一）应计信贷损失准备金减少；（二）办公室费用减少；（三）翻修费用减少，部分被工资支出增加所抵消。
长期资产减值损失
在截至2021年12月31日的财政年度，根据我们的减值评估，我们确认了约43万美元的长期资产减值损失，而截至2020年12月31日的财政年度为76万美元。
处置子公司收益
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度，我们确认处置子公司的收益分别约为82万美元和零。
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诉讼赔偿责任的清偿收益
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度，我们确认的诉讼赔偿收益分别约为83万美元和零。
其他营业收入，净额
我们的其他营业收入净额从截至2020年12月31日止年度的约07万美元降至截至2021年12月31日止财政年度的约36万美元。
业务损失
由于上述原因，我们的业务损失从2020年12月31日终了财政年度的约2226万美元减少到2021年12月31日终了财政年度的约1115万美元。
利息收入
我们的利息收入从截至2020年12月31日的财政年度的5944美元增加到截至2021年12月31日的财政年度的6040美元。
利息支出
我们的利息支出从截至2020年12月31日的财政年度的39709美元增加到截至2021年12月31日的财政年度的136427美元。增加的主要原因是我们在2021年期间发生的银行贷款和其他借款。
政府补贴
我们的补贴收入是地方政府为支持开发和运营联合办公空间而提供的补贴。我们的补贴收入从截至2020年12月31日的财政年度的约239万美元减少到截至2021年12月31日的财政年度的约78万美元。
其他收入（费用），净额
我们的其他收入（费用）净额从截至2020年12月31日的财政年度的约（0.34）万美元增加到截至2021年12月31日的财政年度的约0.57万美元，增加了0.91万美元。
所得税优惠
截至2020年12月31日的财政年度，我们的所得税收益约为56万美元，截至2021年12月31日的财政年度，我们的所得税收益约为10万美元，这主要是由于公司无形资产的递延所得税影响减少。
净损失
由于上述原因，截至2020年12月31日的财政年度，我们的净亏损约为1968万美元，而截至2021年12月31日的财政年度，我们的净亏损约为984万美元。与2020年相比，我们2021年净亏损减少的原因是：（一）我们的入住率增加，收到租金减免或优惠；（二）关闭几个联合办公空间，产生大量负现金流；（三）为减少推广费用，工作人员人数减少。
流动性和资本资源
现金流量和营运资金
我们的主要流动资金来源是来自股东的出资、短期债务、长期债务以及来自关联方、银行和第三方的借款所提供的现金
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公司。截至2020年12月31日、2021年和2022年6月30日，我们的现金和现金等价物分别约为420万美元、190万美元和70万美元。我们的现金和现金等价物主要包括银行和库存现金，主要以人民币计价。截至2020年12月31日和2021年12月31日，以及截至2022年6月30日，我们的营运资本（定义为扣除流动负债总额的流动资产总额）赤字分别约为4470万美元、3650万美元和2870万美元。从历史上看，我们既没有盈利，也没有从经营活动中产生正现金流。我们定期监测我们当前和预期的流动性需求，以帮助确保我们保持足够的现金余额，以满足我们现有和合理可能的长期流动性需求。我们考虑了未来十二个月的预计收入和支出。
在截至2020年12月31日的年度内，我们与公司控股股东控制的实体深圳魔天星Enterprise管理有限公司（简称“魔天星”）签订了一项信贷额度协议，额度最高为人民币100,000，000元（约合1,530万美元）。该信贷额度的利息为5%，最初于2021年12月31日到期，随后延长至2023年12月31日。截至2022年6月30日，在该信贷额度下借入的关联方贷款余额为零。随后，我们于2022年8月在该信贷额度下从摩天星获得人民币8,500，000元（约合1,269，339美元）的贷款。这些贷款不计利息，将于2024年8月到期。
在2022年6月30日之后，我们从两个关联方Ge Liu和Wangxia Liu借款和收款共计人民币6,000，000元（约合896,004美元）。刘歌的人民币5,000，000元（约合746,670美元）贷款在头三个月不计利息，自第四个月起按年利率5%计息，将于2024年8月10日到期。刘望霞提供的人民币1,000，000元（约合149,334美元）贷款自2022年9月26日至2022年12月31日不计利息，自2023年1月1日起按年利率5%计息，将于2024年9月25日到期。
此外，我们还从第三方公司呼和浩特艾科思博展览有限公司借款和收款人民币800,000元（约合119,467美元）。这笔贷款的年利率为5%，将于2024年9月26日到期。我们还向第三方公司上海博超展览服务有限公司借款和收款人民币600,000元（约合89,600美元）。这笔贷款的年利率为5%，将于2024年9月27日到期。
根据我们目前的业务计划以及我们获得的信贷额度和融资，我们相信我们将拥有充足的流动资金和资本资源，以支持其在发布未经审计的简明综合财务报表后未来12个月的日常业务。
我们打算从经营活动产生的现金、筹资活动筹集的资金，包括我们将从这次发行中获得的净收益，为我们今后的营运资金需求和资本支出提供资金。然而，由于不断变化的商业条件或其他未来发展，包括我们可能决定进行的任何投资或收购，我们可能需要额外的现金。如果我们现有的现金不足以满足我们的要求，我们可能会寻求发行债务或股本证券或获得额外的信贷便利。可能无法获得我们需要的数额或我们可以接受的条件的融资，如果有的话。发行额外的股本证券，包括可转换债务证券，将会稀释我们的每股收益。债务的发生将把现金转用于营运资本和资本支出，以偿还债务，并可能导致经营和财务契约，限制我们的业务和我们向股东支付股息的能力。如果我们无法按要求获得额外的股权或债务融资，我们的业务运营和前景可能会受到影响。请参阅“风险因素——与业务相关的风险——我们可能需要大量资金来为PRC经营实体的运营和未来增长提供资金。如果我们不能以合理的条件获得足够的资本，我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。”
作为一家控股公司，我们没有自己的业务，我们通过我们在中国的合并子公司开展业务。根据PRC法律法规，我们可以通过出资或贷款的方式向在中国的PRC子公司提供资金，但须经政府机关批准，并对出资和贷款的金额有所限制。请参阅“风险因素—与在中国开展业务相关的风险— PRC对贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟我们使用本次发行的收益向PRC的子公司提供贷款或追加出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”和“募集资金用途”我们PRC的能力
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子公司向我方支付股息或其他现金受到PRC法律法规的各种限制。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖PRC子公司支付的股息和其他分派来满足我们可能有的现金和融资需求，以及对PRC子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”和“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果就PRC企业所得税而言，我们被归类为PRC居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东以及我们的普通股股东造成不利的税务后果。”
下表列出了我们选定的所示期间的合并现金流量数据。
| | | |
截至六个月
6月30日， |
| |
已结束的年份
12月31日， |
| ||||||||||||||||||
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2022
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| |
2021
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||||||||
| | | |
美元
|
| |
美元
|
| |
美元
|
| |
美元
|
| ||||||||||||
| | | |
（未经审计）
|
| |
（未经审计）
|
| | | | | | | | | | | | | ||||||
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经营活动所用现金净额
|
| | | | (2,461,170) | | | | | | (2,970,705) | | | | | | (6,979,156) | | | | | | (4,663,692) | | |
|
投资活动提供（用于）的现金净额
|
| | | | (303,095) | | | | | | (365,846) | | | | | | (1,856,650) | | | | | | 223,062 | | |
|
筹资活动提供的现金净额
|
| | | | 1,680,790 | | | | | | 1,854,149 | | | | | | 6,393,405 | | | | | | 4,543,889 | | |
|
汇率变动的影响
|
| | | | (59,983) | | | | | | 44,600 | | | | | | 77,740 | | | | | | 306,337 | | |
|
现金和现金等价物净增加（减少）额
|
| | | | (1,143,458) | | | | | | (1,437,802) | | | | | | (2,364,661) | | | | | | 409,596 | | |
|
现金和现金等价物----期初/年度
|
| | | | 1,882,029 | | | | | | 4,246,690 | | | | | | 4,246,690 | | | | | | 3,837,094 | | |
|
现金和现金等价物----期末/年度
|
| | | | 738,571 | | | | | | 2,808,888 | | | | | | 1,882,029 | | | | | | 4,246,690 | | |
业务活动
截至2022年6月30日的六个月，用于经营活动的现金净额约为250万美元，净亏损约为5.5美元，主要原因是：（一）非现金租赁费用约为640万美元；（二）折旧和摊销费用约为110万美元；（三）长期资产减值损失约为110万美元；（四）应付账款增加130万美元，但被（一）经营租赁负债减少460万美元和（二）客户存款减少150万美元抵消。
截至2021年6月30日的六个月，用于经营活动的现金净额约为300万美元，净亏损约为7.8美元，这主要是由于（一）非现金租赁费用约为1070万美元，（二）折旧和摊销费用约为140万美元，以及（三）长期资产减值损失约为240万美元，但被经营租赁负债减少约930万美元所抵消。
与2021年同期相比，截至2022年6月30日的六个月用于经营活动的现金净额减少约50万美元，主要原因是非现金租赁费用的变化和经营租赁负债的减少。
截至2021年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额约为700万美元。净亏损约980万美元与业务活动所用现金净额之间的差额主要是由于（一）非现金租赁费用约2020万美元，（二）折旧和摊销费用约270万美元，以及（三）长期资产减值损失约40万美元，但被（一）经营租赁负债减少约1620万美元和（二）其他流动资产增加，净额约510万美元部分抵消。
截至2020年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额约为470万美元。净亏损约1970万美元与业务活动所用现金净额之间的差额主要是由于（一）非现金租赁费用约2190万美元，（二）折旧和摊销费用约400万美元，以及（三）长期资产减值损失约80万美元，但被（一）经营租赁负债减少约1620万美元和（二）其他流动资产增加，净额约110万美元部分抵消。
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与2020年相比，截至2021年12月31日止年度用于经营活动的现金净额增加约230万美元，主要原因是其他流动资产净额增加。
投资活动
截至2022年6月30日的六个月，用于投资活动的现金净额约为30万美元，主要原因是：（一）向关联方提供的贷款为110万美元；（二）购买短期投资为80万美元，但出售短期投资的收益约为130万美元，部分抵消了这些收益。
截至2021年6月30日的六个月，用于投资活动的现金净额约为40万美元，主要原因是购买了230万美元的短期投资，但被出售短期投资的收益170万美元部分抵消。
截至2021年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额约为190万美元，主要原因是：（一）购买财产和设备约50万美元，（二）购买短期投资约930万美元，但被（一）出售短期投资的收益约770万美元和（二）从关联方收取的贷款约50万美元部分抵消。
截至2020年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额约为20万美元，主要原因是：（一）出售短期投资的收益约为130万美元；（二）从有关各方收取的贷款约为450万美元；（一）购买财产和设备约为60万美元；（二）购买短期投资约为80万美元；（三）向有关各方提供的贷款约为490万美元。
筹资活动
截至2022年6月30日的六个月，筹资活动提供的现金净额约为170万美元，主要来自长期债务收益210万美元。
截至2021年6月30日的六个月，筹资活动提供的现金净额约为190万美元，主要来自短期债务收益约150万美元。
截至2021年12月31日止年度，筹资活动提供的现金净额约为640万美元，主要原因是：（一）短期债务收益约为280万美元；（二）长期债务收益约为430万美元；（三）关联方借款约为420万美元；（一）偿还短期债务约为320万美元；（二）偿还关联方借款约为120万美元。
2020年12月31日终了年度筹资活动提供的现金净额约为450万美元，主要原因是：（一）股东提供的现金捐款约为250万美元；（二）短期债务收益290万美元；（三）从关联方收到的借款2260万美元，由偿还关联方的借款约2310万美元部分抵消。
资本支出
我们的资本支出主要与购买财产和设备有关。截至2022年6月30日的六个月，我们的资本支出约为10万美元，2021年为46万美元，2020年为59万美元。见“----合同义务”。我们打算用我们现有的现金余额和这次发行的收益为我们未来的资本支出提供资金。
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合同义务
下表列出截至2022年6月30日我们的合同义务和承诺。
| | | |
按期间分列的到期付款
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| |||||||||||||||||||||||||||
| | | |
合计
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| |
不到1年
|
| |
1 – 3年
|
| |
3 – 5年
|
| |
超过
5年 |
| |||||||||||||||
|
应付关联方款项
|
| | | $ | 26,398,097 | | | | | $ | 31,360 | | | | | $ | 26,366,737 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
租赁承诺
|
| | | $ | 60,660,371 | | | | | $ | 10,963,316 | | | | | $ | 23,641,848 | | | | | $ | 17,888,552 | | | | | $ | 8,166,655 | | |
|
长期债务
|
| | | $ | 6,110,742 | | | | | $ | 584,981 | | | | | $ | 5,525,761 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
合同义务共计
|
| | | $ | 93,169,210 | | | | | $ | 11,579,657 | | | | | $ | 55,534,346 | | | | | $ | 17,888,552 | | | | | $ | 8,166,655 | | |
控股公司结构
Building DreamStar Technology Inc.是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们主要通过PRC的子公司开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于PRC子公司支付的股息。如果我们现有的PRC子公司或任何新成立的子公司将来代表它们自己承担债务，管理它们债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。
此外，根据PRC中国财政部颁布的《Enterprise会计准则》或PRC公认会计原则，PRC子公司只能从其各自的留存收益（如有）中支付股息。根据PRC公司法，PRC附属公司必须从税后利润中拨入不可分配公积金，包括（i）法定盈余基金及（ii）可酌情分配盈余基金。对法定盈余基金的拨款必须至少为按照PRC公认会计原则计算的税后利润的10%。PRC附属公司的法定盈余基金已达注册资本的50%，则无须拨款。PRC附属公司可酌情拨作可酌情支配的盈余款项。根据中国外商投资企业适用法律的规定，在PRC境内属于外商投资企业的子公司，必须从根据PRC公认会计原则确定的税后利润中划拨用于储备资金，包括（i）一般储备基金、（ii）企业扩张基金和（iii）员工奖金和福利基金。普通准备金的批款必须至少为按照PRC公认会计原则计算的税后利润的10%。备用金达到子公司注册资本的50%的，不需要拨款。其他两个储备金的拨款由我们的子公司自行决定。
作为一家境外控股公司，PRC法律法规允许我们仅通过贷款或出资的方式向PRC子公司提供境外募集资金活动收益的融资，但须满足适用的政府注册和批准要求。请参阅“风险因素—与在中国开展业务相关的风险— PRC对境外控股公司向PRC实体的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的管制可能会延迟我们将本次发行所得款项用于向PRC子公司提供贷款或追加出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”因此，我们在需要时能否及时向PRC子公司提供财务支持存在不确定性。
资产负债表外承付款项和安排
我们没有订立任何财务担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。我们没有订立任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的合并财务报表中的衍生合约。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，该实体为该实体提供信贷、流动性或市场风险支持。在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、套期保值或产品开发服务的任何未合并实体中，我们没有任何可变权益。
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关于市场风险的定量和定性披露
外汇风险
人民币不是可自由兑换的货币。在中国人民银行的授权下，外管局对人民币兑换成其他货币进行管制。人民币的价值受中央政府政策的变化、国际经济和政治发展的影响，影响中国外汇交易系统市场的供求。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，我们以人民币计价的现金和现金等价物分别为人民币2770万元、人民币1200万元和人民币490万元（约合70万美元）。
我们估计，如果承销商不行使其超额配售权，我们将从这次发行中获得约2225万美元的净收益，扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用，基于每股普通股5.50美元的初始发行价格。假设我们将本次发行的全部净收益兑换成人民币，美元对人民币升值10%，从截至2022年6月30日的人民币6.70元兑1.00美元的汇率升至人民币7.4元兑1.00美元的汇率，则本次发行的净收益将增加人民币1490万元。相反，如果美元对人民币贬值10%，从截至2022年6月30日的人民币6.70元兑1.00美元的汇率降至人民币6.02元兑1.00美元的汇率，我们此次发行的净收益将减少1490万元。
通货膨胀风险
自我们成立以来，中国的通货膨胀并没有对我们的经营业绩产生重大影响。根据中国国家统计局的数据，2020年12月和2021年12月居民消费价格指数的同比变化百分比分别为0.2%和0.9%。虽然自成立以来，我们过去并没有受到通胀的实质影响，但我们不能保证将来不会受到中国较高的通胀率的影响。
财务报告的内部控制
在此之前，我们一直是一家私营公司，拥有有限的会计人员和其他资源来处理我们对财务报告的内部控制。在对本招股说明书所载的合并财务报表进行审计时，我们发现了我们在财务报告内部控制方面的一个重大缺陷。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。正如美国上市公司会计监督委员会制定的标准所界定的那样，“重大缺陷”是指财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性不能及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。
已查明的重大缺陷涉及缺乏足够的会计人员，他们在按照美国公认会计原则进行财务报告方面具有适当的经验和知识。我们和我们的独立注册会计师事务所都没有根据《萨班斯-奥克斯利法案》对我们的内部控制进行全面评估，以便查明和报告我们在财务报告内部控制方面的任何弱点。我们必须在成为公众公司后才这样做。一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能会发现其他的控制缺陷。这一重大缺陷，如果不能及时加以纠正，可能会导致今后我们的合并财务报表出现重大错报。
为了纠正已查明的重大缺陷，我们已采取并将采取进一步措施，改进我们对财务报告的内部控制。我们计划实施和制定全套的美国公认会计原则会计政策和财务报告程序以及相关的内部控制政策，包括实施全面的会计手册，以指导日常的会计操作和报告工作。我们计划招聘更多了解美国公认会计原则和美国证券交易委员会规定的工作人员
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在我们的财务和会计部门。我们补充和加强了财务报告人员的内部培训和发展方案。此外，在进行复杂的交易时，我们将利用会计服务的第三方顾问作为额外资源。
我们打算分多个阶段纠正这一重大缺陷，并期望我们将为执行我们的补救措施而承担一定的费用。然而，该措施的实施可能无法充分解决我们在财务报告内部控制方面发现的重大缺陷，我们不能断定这些缺陷已得到充分补救。见“风险因素----与我们业务有关的风险因素----如果我们未能执行和维持有效的内部控制制度，以纠正我们在财务报告方面的重大缺陷，我们可能无法准确地报告我们的业务结果，履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者的信心和普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。”
作为一家上一财年收入不到12.35亿美元的公司，根据JOBS法案，我们有资格成为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节关于评估新兴成长型公司财务报告内部控制的审计师证明要求。
最近会计公告
关于最近会计公告的详细讨论，见我们的合并财务报表附注2。
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行业概览
除非另有说明，本节提供的所有信息和数据均来自Frost & Sullivan于2021年7月发布的一份题为《联合办公空间产业的独立研究》的行业报告（《Frost & Sullivan报告》）。Frost & Sullivan已通知我们，本文所包含的统计和图形信息来自其数据库和其他来源。以下讨论了对未来增长的预测，这些预测可能不会以预测的速度或根本不会出现。
PRC合作空间行业概览
定义和分类
在Frost & Sullivan的分析中，共享办公空间被定义为一种工作空间或共享办公环境，承租人共享相同的工作环境，从而在工作空间中形成一个社区。联合办公空间提供商为其公司成员提供联合办公空间和综合办公空间解决方案。他们重新设计和重新装修空间，然后直接将空间和工作站出租给会员，他们也是他们空间的运营者。联合办公空间提供者通过向其成员收取的租金和向其提供的服务赚取利润。联合办公空间提供者可分为两类：独立的联合办公空间提供者和集团下的联合办公空间提供者。
企业集团旗下的共享办公空间提供商可以利用其母公司的办公物业或房地产物业，以及集团的品牌影响力。然而，在大多数情况下，这些共享办公空间提供商也面临来自其母公司的限制。如今，联合办公空间行业的大多数主要参与者都是独立的联合办公空间供应商，具有强大的融资和采购能力。他们中的大多数人也有丰富的操作经验。根据弗若斯特沙利文的数据，截至2020年12月31日，PRC共有约5800个共享办公空间在运营。
价值链分析
联合办公空间供应商首先从业主那里租用物业，然后用品牌设计改造和布置工作空间。除了提供工作空间外，联合办公空间提供商还向其成员提供综合工作空间解决方案和服务。
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资料来源：Frost & Sullivan Report
市场规模分析
从收入端来看，PRC联合办公空间行业的市场规模从2015年的32.8亿元增长到2020年的306.4亿元，复合年增长率为56.3%。随着联合办公空间业务模式在PRC被广泛接受，行业出现了整合，市场领导者也在
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预计将继续加强他们的地位。未来，市场的增长模式将从实体增长驱动模式转向以服务收入为增长引擎的服务驱动模式。虽然工作站租赁收入的比例仍将是该行业的主要收入来源，但服务收入的比例将继续增加。预计2025年联合办公空间行业市场规模将进一步增长至人民币1,138.2亿元，复合年增长率为30%。
2015-2025E年按收入分列的共享办公空间产业市场规模
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资料来源：Frost & Sullivan Report
PRC联合办公空间行业的市场规模从2015年的174.58万平方米增长到2020年的1351.05万平方米，复合年增长率为50.6%。未来五年，PRC的联合办公空间行业有望保持稳步增长，于2025年达到3007.66万平方米，复合年增长率为17.4%。在传统的商业办公物业中分配联合办公空间有望逐渐成为行业趋势。联合办公空间的成员可以改善社区氛围，并在物业周围带来消费。
2015-2025E年按地区分列的共享办公空间产业市场规模
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资料来源：Frost & Sullivan Report
渗透率分析
从商业写字楼的渗透率来看，联合办公空间逐渐普及。联合办公空间渗透率的显著提升始于2017年，2018年开始显著增长。2017年和2018年，在一些热门城市的写字楼租赁市场中，共享办公空间供应商占新增租户的20%以上。在商业办公固有格局的基础上，联合办公空间的引入为一线城市相对成熟的商业办公市场的灵活办公需求带来了新的供给，并迅速获得了市场的积极响应。近五年来，一线城市联合办公空间的渗透率
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持续上升。截至2020年底，一线城市联合办公空间渗透率已达7.5%，预计到2025年其渗透率将达到11.0%。随着联合办公空间业务模式在PRC越来越被广泛接受，未来联合办公空间在新一线城市的渗透率有望提升。
2015-2025E年PRC一线城市和新建一线城市共享办公空间渗透率占商业写字楼总面积的比例
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注：PRC是指中国最发达的城市，即北京、上海、广州、深圳；新一线城市是指继成都、杭州、南京、青岛、昆明、沈阳、天津、武汉、西安、长沙、重庆、苏州、宁波、郑州、东莞之后的相对发达的城市。
资料来源：Frost & Sullivan Report
市场驱动因素分析
据Frost & Sullivan称，PRC联合办公空间业的主要驱动力包括：
共享经济国际的兴起：过去几年，分享经济在PRC越来越流行，它革命性地改变了人们的生活方式，并为人们提供了一种新的生活方式。共享经济国际作为现代社会服务业的中坚力量，已经进入人们日常生活的住宿、教育、交通、旅游等各个领域。事实上，人们沉浸在共享经济国际中的新颖生活方式，正说明了联合办公空间的市场接受度。共享经济国际的普及将使共享办公空间行业在不久的将来蓬勃发展。
技术支持：自互联网时代以来，信息技术有了长足的发展。云计算、在线社区和智能建筑等新技术改变了传统的“工作”概念，使人们可以在没有地点限制的情况下工作。此外，先进的信息技术为PRC的联合办公空间产业奠定了坚实的技术基础。因此，信息技术将刺激联合办公空间行业的增长。
政府的支持：2018年3月，国务院发布《政府工作报告（2018年）》，强调大众创业、万众创新的重要意义，推动平台经济、共享经济国际，鼓励企业间互动创新。这样一份报告表明了政府对协作创新的支持，这种创新将在未来推动联合办公空间行业的发展。
不断变化的商业环境：如今，商业环境不断变化：大型企业经常面临频繁的人事变动，导致对灵活工作空间的需求不断增加。这种需求将促进联合办公空间产业的发展。此外，联合办公空间提供商通常向其客户提供外包服务，以满足其客户的需求。这些服务不仅使联合办公空间提供商有别于传统的传统办公室，而且使它们对企业更具吸引力，从而推动了联合办公空间行业的进一步发展。
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增加城市更新项目：在PRC，城市更新为现有的城市地区带来改善，已成为应对城市衰退及实现多项社会和经济目标的合理方法。在过去的二十年中，可持续发展的概念在PRC被普遍应用于城市更新，指的是有效利用城市土地资源并尽量减少拆除现有建筑物。通过建筑物结构加固、室内重新设计和重新装修来修复旧建筑物的联合办公空间项目受到PRC许多城市市政当局的鼓励。这是因为联合办公空间将为周边地区带来活力，而不会产生大规模的拆迁浪费。因此，PRC的城市更新机遇将推动联合办公空间行业的增长。
对设备齐全的工作空间的需求很高：企业必须在办公室装修和设施上花费时间和资源。由于复杂的设计和建造过程在办公室装修中造成的任何延误都可能对业务的开始和日常运作产生负面影响。此外，企业，特别是中小企业，往往缺乏谈判能力或经验，因此最终在购买设备和家具等固定装置时支付更高的价格。因此，设备齐全的联合办公空间，包括设施、家具、高速互联网和配备人员的接待处，对企业具有吸引力，帮助企业实现时间和成本效益。此外，联合办公空间提供者在提供设备齐全的工作空间时可以实现规模经济，这符合政府的环境可持续发展目标。
未来趋势分析
据Frost & Sullivan称，PRC联合办公空间业的未来趋势包括：
行业集中度提高：随着资本对共享办公空间产业的深入介入，行业内的竞争将会加剧，共享办公空间产业的格局将会重新洗牌。随着联合办公空间供应商之间的兼并和收购增加，中小型企业可能会逐步退出该行业，而领先企业可能会进一步提高整个行业的集中度。未来龙头市占率将提升。
多元化的玩家背景：由于联合办公空间业已日益普及，联合办公空间业将有更多不同的参与者。跨行业参与者，如房地产公司和酒店集团，以及来自其他领域的跨行业公司，往往与现有参与者一起参与联合办公空间行业。联合办公空间行业的参与者将逐渐多样化，这似乎是一种必然趋势。
全球化：随着国内竞争的加剧，领先的本土品牌倾向于在亚洲邻国和美国等海外国家开设分支机构。这种向PRC国内市场以外扩张的趋势将对这些领先企业形成国际网络效应。全球共享办公空间行业的领先企业也将在PRC开设分支机构。
增加非租金收入：联合办公空间提供者的一个显着特点是其服务。随着竞争的加剧和联合办公行业商业模式的改善，似乎有一种趋势，即联合办公空间行业的公司收入构成将发生变化。租金收入占比将下降，而服务收入和其他收入占比将逐步提高。随着会员基础的不断扩大，领先的联合办公空间提供商将从各种服务中获得收入。
新一线城市崛起：随着越来越多的年轻人迁往新的一线城市，许多初创企业选择在这些城市发展。这种人口流动为联合办公空间产业在新的一级城市繁荣发展提供了机会。此外，一线城市的竞争往往更加激烈，从而赋予了新一线城市更大的发展潜力。因此，预计未来联合办公空间提供商将在新的一线城市开设更多分支机构。
PRC合作空间行业竞争格局
进入壁垒分析
据Frost & Sullivan称，PRC的联合办公空间行业的准入门槛包括：
人才障碍：在过去的几年里，联合办公空间产业以其迅速的发展和诱人的薪酬吸引了无数优秀的毕业生愿意进入这个不断发展的行业。
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然而，目前PRC的联合办公空间行业仍然缺乏能够快速设计、建造和运营新的联合办公空间的复合型人才。此外，联合办公空间行业竞争激烈，要求行业内的专业人员具备抗高压能力。通常，新进入者由于缺乏品牌影响力而难以吸引这类复合型人才。
资本壁垒：一般来说，开设一个新的联合办公空间需要大量的周转资金用于支出，例如租用空间、设计空间、雇用和培训业务人员、雇用机构出租工作站等。此外，联合办公空间提供商必须自己承担不可预测的收入和财务风险。缺乏足够的预算和丰富的资源很可能对新进入者构成挑战。
声誉和经验障碍：公司的声誉和多年的商业经验对联合办公空间行业的参与者至关重要。对于办公室业主来说，他们更看重以前共享办公空间供应商的经验，因为他们认为拥有长期业务记录的共享办公空间供应商更可靠。此外，会员还重视他们加入的联合办公空间的公司声誉和品牌影响力，因为加入信誉良好的联合办公空间也将为他们带来更多商机。因此，经验障碍使得新进入者很难吸引企业成员。
商业网络障碍：作为连接上游办公物业所有者和下游成员之间的纽带，联合办公空间提供商应该拥有强大的商业网络，以连接上下游。与上游办公物业业主的良好关系可能有助于联合办公空间提供商减少空间租赁支出。与下游成员的良好关系可能有助于联合办公空间提供商稳步拓展市场。因此，新进入者在初始阶段很难处理复杂的业务网络。
竞争格局分析
据Frost & Sullivan称，PRC的联合办公空间行业有许多规模相对较小的参与者，他们只经营一两个空间。但仍有许多公司在不同的城市大规模经营联合办公空间。他们是PRC联合办公空间行业的市场领导者。
根据Frost & Sullivan的数据，按收入计算，2020年前十大公司的市场份额占总市场份额的15.9%，其中排名第一至第十的公司的市场份额在0.8%至3.2%之间。2020年，公司的市场份额为0.7%。截至2020年12月31日，公司市场占有率达到0.7%，而排名第一至第十的公司市场占有率在0.9%-3.2 %之间，这意味着公司与前十大公司的盖普正在缩小。截至2020年12月31日，按收入计算，公司在总部位于华南地区的公司中排名第三。随着联合办公空间行业的行业整合，随着联合办公空间商业模式的发展和市场领导者不断加强其地位。
此外，根据Frost & Sullivan的数据，2020年，在PRC运营联合办公空间的城市数量方面，公司排名第三，在运营联合办公空间的城市数量方面，公司排名第五。截至2021年12月31日，在PRC，按运营联合办公空间的城市数量计，公司排名第二，按运营中的联合办公空间数量计，公司排名第五。因此，该公司可以享受规模效应，并在全国范围内为其客户提供空间。
新冠肺炎疫情对PRC共享办公空间业的影响分析
2020年第一季度，由于新冠肺炎大流行，PRC的国民经济发展停滞不前。由于政府旨在减缓病毒传播的公共卫生政策，许多行业不得不暂停。自2020年第二季度以来，由于采取了这些措施，疫情似乎得到了控制，经济活动逐步恢复，帮助国民经济缓慢复苏。
对于PRC的联合办公空间业，业内参与者在2020年第一季度暂停了其市场扩张。自2020年第二季度以来，PRC的大多数经济活动开始恢复，
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办公空间的需求开始恢复到大流行前的水平。此外，为提高就业率，PRC各级政府纷纷实施减税、免税、降息等扶持中小企业的政策。随着PRC写字楼数量以全球最快的速度增长，这些政策将有助于增加PRC市场对办公空间和联合办公空间的需求。从长远来看，PRC对办公空间和联合办公空间的需求预计将会增加。COVID-19大流行对PRC的联合办公空间业的负面影响是暂时的。
此外，新冠疫情造成对联合办公空间的需求不断增加，并导致对联合办公空间安排的需求不断增加。大多数企业，从大型企业到中小型企业，都倾向于采用灵活的工作方式，使得主流的传统长期租赁安排不适合他们的需要。因此，更多的企业用共同办公空间租赁取代了部分传统的长期租赁。
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商业
我们通过PRC的子公司在中国开展业务。下面对我们的业务的描述是对我们PRC子公司的业务的描述。请参阅“风险因素----与在中国开展业务有关的风险”，了解与在中国开展业务有关的某些风险。
我们的使命
我们的使命是为企业提供方便和灵活的联合办公空间解决方案。
我们的愿景
我们的愿景是建立一个国际知名的联合办公空间生态系统。
概览
PRC城市和城市地区的快速增长以及中国工作文化的转变导致人们对共享工作空间的需求不断增长，并推动了PRC联合办公空间行业的增长。PRC的运营实体是中国一家快速发展的综合性联合办公空间运营商。根据Frost & Sullivan的数据，截至2021年12月31日，在中国所有共享办公空间运营商中，PRC运营实体覆盖城市数量排名第二，运营中共享办公空间数量排名第五。
PRC运营实体运营的联合办公空间集中在PRC的城市地区，包括许多一线、二线和三线城市。PRC运营实体遍布全国的覆盖范围和网络，为客户提供灵活、便捷的办公空间解决方案，并提供价格合理的解决方案。由于PRC的经营实体吸引着公司和非公司客户，城市及其周边社区也可能从不断增长的就业人口以及对商品和服务的需求中获得经济利益。
PRC经营实体的客户在工作日通常要在自己的空间呆上八个小时。为了在他们的联合办公空间上建立一个充满活力的社区，PRC的运营实体提供各种服务来满足我们客户的需求和偏好。PRC的经营实体与第三方业务合作伙伴合作，为客户提供多种辅助服务，如会议室、印刷服务、高速互联网、接待服务、设施和便利设施的维护、社交活动，以及增值服务，如商业咨询、商业教育、内部政策咨询、法律服务和税务服务。PRC的经营实体聘请具有专业经验和专长的第三方业务伙伴提供增值服务。PRC的经营实体从其客户那里获得以交易方式提供的特定服务的收入。
虽然办公空间是其提供的核心服务，但PRC的经营实体通过在特定空间向初创企业和中小企业提供企业孵化和加速计划，在其大部分发展阶段为其企业客户提供支持。总而言之，PRC的经营实体提供两种类型的办公空间，（i）常规的联合办公空间和（ii）提供创业孵化和加速计划的联合办公空间。截至2022年6月30日，PRC的运营实体共有39个空间，其中15个空间设有企业孵化和加速计划，共有500名客户入住具有企业孵化和加速计划的空间。目前，作为吸引更多客户加入其计划的努力的一部分，PRC运营实体向计划参与者免费提供企业孵化和加速计划服务。与此种服务有关的收入来自工作空间租赁和政府补贴。PRC的运营实体不会从我们的孵化和加速计划中获得收入。
PRC运营实体自成立以来的头几个财年实现了增长。然而，受新冠肺炎疫情负面影响，PRC经营实体的客户数量从2020年12月31日的2384家减少至2021年12月31日的2216家，降幅为7.0%，截至2022年6月30日进一步降至1616家，降幅为27%。PRC运营实体运营的共享办公空间数量从2020年12月31日的49个减少至2021年12月31日的46个，降幅为6.1%，截至
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2022年6月30日，跌幅15%。所有营运空间的入住率从2020年12月31日的81%降至2021年12月31日的73%，并进一步降至2022年6月30日的71%。与此同时，没有企业孵化和加速计划的联合办公空间数量从2020年12月31日的38个减少到2021年12月31日的30个，截至2022年6月30日减少到15个。没有企业孵化和加速项目的空间的入住率从2020年12月31日的82%增加到2021年12月31日的83%，到2022年6月30日下降到74%。
此外，我们的总收入从截至2021年6月的六个月的20712944美元降至截至2022年6月30日的六个月的12065949美元，从截至2020年12月31日的财政年度的34645881美元增至截至2021年12月31日的财政年度的38789552美元。我们的收入成本从截至2021年6月30日止六个月的20117235美元降至截至2022年6月30日止六个月的12524108美元，从截至2020年12月31日止财政年度的42115810美元降至截至2021年12月31日止财政年度的39259843美元。因此，我们的净亏损从截至2021年6月的六个月的7,812，116美元减少到截至2022年6月30日的六个月的5,522，167美元，并从2020年的19,681，935美元大幅减少到2021年的9,838，608美元。我们相信，PRC经营实体提供的优质服务，加上企业和个人对共享办公空间和商业服务日益增长的需求，对我们的增长做出了贡献。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，而不是一家中国运营公司。作为一家控股公司，我们没有自己的业务，我们通过我们在中国的子公司开展业务。我们在这次发行中发行的普通股是我们海外控股公司的股票，而不是我们在中国的子公司的股票。
我们的竞争优势
我们认为，以下优势为我们的成功做出了贡献，并使我们有别于竞争对手：
PRC内发展迅速的综合联合办公空间营运商之一
PRC的运营实体是PRC快速增长的综合性联合办公空间运营商之一。根据Frost & Sullivan的数据，截至2021年12月31日，PRC运营实体在覆盖城市数量方面排名第二，在中国所有共享办公空间运营商中，共享办公空间运营数量排名第五。从2016年推出首个联合办公空间到2022年6月30日，PRC运营实体已在中国27个城市成功构建由39个联合办公空间组成的联合办公空间网络。
PRC的运营实体已经建立了广泛的联合办公空间网络，覆盖经济活跃的地区，包括中国国内生产总值（GDP）排名前15位的城市，并提供多种多样的办公空间解决方案和服务。PRC各经营实体以具竞争力的价格为客户提供短至一个月的灵活租期、可入住、设备齐全的联合办公空间。此外，PRC的经营实体还提供各种辅助和增值服务，以满足客户的需要并为客户提供最佳体验。凭借其高性价比和灵活的办公空间解决方案，PRC经营实体努力帮助其客户实现更高的生产力并发挥业务潜力。
对于特定共享办公空间的客户，除了在其常规空间提供共享办公空间和增值服务外，客户还可以使用PRC经营实体的企业孵化和创业加速计划，其中提供一般公司服务、股权出租服务和公开发行咨询服务。
凭借这些联合办公设施，PRC的经营实体已经建立了一个拥有大量快速增长和充满活力的客户的社区，这反过来又为周围的办公楼、购物中心和餐馆带来了好处，并因此提高了消费者对相邻社区的认知度。
此外，PRC的经营实体已经吸引了许多房地产所有者和当地政府与他们合作。PRC的运营实体已经与地方政府在城市一级建立了合作伙伴关系，例如
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在深圳、北京、武汉、成都和福州，他们向当地的初创企业和中小企业提供企业孵化和加速计划，并获得当地政府的补贴。
我们相信，随着PRC运营实体继续提供满足客户需求和偏好的空间和服务，PRC运营实体的品牌认知度和形象将继续提升，PRC运营实体的货币化机会将进一步多元化。我们相信，PRC的运营实体已做好充分准备，可以抓住中国共享办公空间产业的增长机遇，巩固自身地位。
增强企业客户能力的综合联合办公生态系统
PRC运营实体的一体化联合办公生态系统为其企业客户赋能，并满足客户的需求和偏好。我们相信，生态系统为PRC经营实体的企业客户带来的价值有助于提高客户保留率并推动其增长。
PRC的经营实体维持着大型企业、中小型企业和初创企业的客户组合。PRC的经营实体为其公司客户提供种类繁多的办公空间解决方案和辅助服务。在联合办公空间，客户可以使用为满足其业务需要而设计的各种便利设施，包括各种办公设备、宽敞的公共区域、免费高速互联网以及独特的办公室设计和家具。PRC的经营实体亦与其业务伙伴合作，以优惠的价格为其公司客户提供优质的增值服务。
此外，对于初创企业和中小企业，PRC的经营实体在选定的空间提供企业孵化和加速计划。企业孵化和加速方案为初创企业和中小企业提供一站式解决方案，提供联合办公空间、孵化服务和加速服务，旨在满足企业在不同发展阶段的需求。我们广泛的联合办公空间网络和定制方案也可以满足大型企业的需求和偏好，包括中国许多全国知名的公司。
随着这些实体的不断发展壮大，我们相信PRC经营实体的价值主张能够惠及各种类型和规模的企业客户，并吸引更多的企业客户和企业。
高效的数字营销策略和与房地产中介建立的业务合作关系使我们能够保持高入住率
正如Frost & Sullivan确认的那样，2020年PRC所有联合办公空间的平均出租率（以总租赁面积除以可出租总面积衡量）约为61%。截至2020年12月31日，PRC运营实体使用相同公式测算的所有空间的出租率约为81%，高于行业平均水平。我们将高入住率归因于PRC经营实体采取了高效的数字营销策略，并与房地产中介建立了良好的业务合作关系。自2019年10月起，PRC运营实体开始在全国知名媒体平台（如TikTok和今日头条）投放数字广告，这已成为其主要营销策略之一。借助媒体算法，PRC运营实体能够准确找到目标受众并提高转化率。此外，PRC的经营实体已与若干本地第三方房地产代理商建立业务合作关系，这些代理商可为他们推荐的每位客户赚取预先确定的佣金，这些客户随后会租用我们的联合办公空间。通过这两种主要的营销策略，PRC的经营实体能够保持较高的入住率，同时保持我们合理的销售和营销费用。
远见卓识的创新管理
我们拥有一支富有远见和创新精神的管理团队，在商业地产、企业管理、技术和投资领域拥有丰富的经验和知识。例如，Houde Li先生，他的创始人兼Shlomo Kramer，在行业内奉献了超过五年的时间，拥有超过十年的管理和领导经验。Houde Li先生创立本公司的愿景是建立一个促进PRC中小企业发展的社区。此外，Haibo Zhao先生是深圳筑梦之星的联合创始人兼首席执行官，在房地产领域拥有超过15年的管理和工作经验。此外，杨旭先生，副执行
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深圳梦之星大厦的经理，在与当地政府合作方面拥有丰富的经验，并成功地促进了当地政府机构与我们PRC子公司之间十多项合作协议的执行。我们相信，在未来，我们将继续受益于我们的高级管理团队广泛的行业知识、多样化的背景和技能、经过验证的执行能力以及对我们未来发展的清晰愿景。
我们的增长战略
我们打算采取以下战略，进一步发展我们的业务：
通过向PRC其他地区的扩张来加强我们的市场地位
我们计划将业务战略性地扩展到PRC的其他地区，重点采取以下措施：
•
增加我们的管理面积和工作站的数量，在现有覆盖的城市推出更多空间，并扩展到更多的城市在PRC。
•
进行潜在的战略投资和收购。
•
通过在PRC经营实体的生态系统中增加额外的服务，尤其是那些针对PRC的初创企业和中小企业的需求的服务，来增强它们所提供的服务。
继续投资科技以提高营运效率
我们计划继续发展和加强技术基础设施，以提高营运效率并为PRC经营实体的客户提供更佳的体验，方法如下：
•
为客户开发适合其需求和偏好的移动应用程序。例如，PRC的运营实体计划在移动应用程序上引入更多功能，包括作为一个社交平台，附近客户可以在该平台上相互联系，从而培养社区意识并提高我们的客户忠诚度。
•
增强算法能力，以改进PRC运营实体的数据管理系统和空间操作系统。
•
进一步升级PRC运营实体的智慧办公系统，以提高其客户的工作效率。
进一步扩大业务范围
我们打算不断扩大PRC经营实体的服务范围，以吸引新客户并留住现有客户。我们希望在未来提供的服务包括：
•
企业风险投资.PRC的经营实体寻求参与公司风险投资，并投资于具有增长潜力的初创企业或中小企业。他们希望利用这些投资来帮助建立自己的生态系统；通过投资于为其共享办公空间客户的需求提供相关服务的公司，PRC经营实体希望反过来推动其被投资方的增长，最终实现良性循环。
•
办公楼业务和管理。正如Frost & Sullivan所证实的那样，中国的写字楼数量正以全球最快的速度增长，而中国的商业办公空间市场也是全球增长最快的。因此，PRC的经营实体发现了对资产要求较低的办公楼运营和管理服务的增长机会。PRC经营实体拟向商业楼宇业主提供写字楼营运及管理服务。PRC经营实体将利用其在联合办公空间运营方面的经验，计划为业主提供最佳的运营解决方案，以解决诸如缺少新的承租人和出租率低等常见的运营和管理困难。
•
在线办公空间狩猎市场。PRC的运营实体计划推出其“好租”的在线办公空间市场，其中包含全面的实时房源和市场数据。随着
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PRC旗下运营机构线上商城“好租”，旨在通过根据客户的选择标准和偏好，自动提供办公空间推荐，简化客户冗长的找房流程，并提供在线预订所需空间的选择，让客户在找房时体验快捷、轻松。
有选择地寻求收购和投资机会
PRC的经营实体计划不断评估各种投资机会，包括收购在区域内具有强大影响力的本地联合办公品牌以扩大其覆盖范围，以及帮助我们进一步整合和完善其服务的服务公司。
此外，PRC的经营实体计划通过在我们的孵化和加速计划中投资于初创企业和中小企业来寻求更多的投资机会。在平台和生态系统的支持下，PRC的经营实体期望被投资方的业务能够同步增长，被投资方提供的服务可以帮助满足其他客户的需求。
生态系统
就覆盖的城市数量和运营中的联合办公空间数量而言，PRC运营实体是最大的运营商之一。PRC的运营实体已经构建了一个生态系统，其重点是充当联合办公空间运营商、企业孵化器和创业加速器。PRC的运营实体相信，一个遍布全国的共享办公空间生态系统将进一步加速PRC各种规模和行业的公司的业务发展。
PRC运营实体在房地产和企业孵化方面的专业知识使其能够高效地运营其共享办公空间和企业孵化计划。截至2022年6月30日，PRC的运营实体拥有39家门店，覆盖PRC 27个城市，运营面积约为21,893，883平方英尺，为约1,323名企业客户和293名非企业客户提供服务。下图展示了截至2022年6月30日他们在PRC的地理足迹：
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下表列出截至所示日期PRC经营实体的一些主要营运指标。随着PRC运营实体的业务扩展和增长，我们的总收入从截至2021年6月的六个月的20712944美元降至截至2022年6月30日的六个月的12065949美元，降幅为41.7%，从截至2020年12月31日的财政年度的34645881美元增至截至2021年12月31日的财政年度的38789552美元，增幅为12.0%。关于我们的业务结果，请参阅“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”。
| | | |
截至
12月31日， 2020 |
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截至
12月31日， 2021 |
| |
截至
6月30日， 2022 |
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|
PRC城市数量
|
| | | | 28 | | | | | | 29 | | | | | | 27 | | |
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空格数目
|
| | | | 49 | | | | | | 46 | | | | | | 39 | | |
|
管理面积（平方英尺）
|
| | | | 2,862,917 | | | | | | 2,440,933 | | | | | | 1,942,381 | | |
|
营运中的管理面积（平方英尺）
|
| | | | 2,698,115 | | | | | | 2,414,683 | | | | | | 1,893,883 | | |
|
工作站数目
|
| | | | 42,319 | | | | | | 36,246 | | | | | | 28,100 | | |
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客户数量
|
| | | | 2,384 | | | | | | 2,216 | | | | | | 1,616 | | |
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非公司客户数目
|
| | | | 561 | | | | | | 485 | | | | | | 293 | | |
|
公司客户数目
|
| | | | 1,823 | | | | | | 1,731 | | | | | | 1,323 | | |
|
入住空间入住率(1)
|
| | | | 81% | | | | | | 73% | | | | | | 71% | | |
(1)
搬入空间是指每一个带家具的、可以搬入的空间和正在运行的空间。
运营模式
其所有联合办公空间均由PRC运营实体直接运营。PRC的经营实体与业主订立长期租约，租期由三年至12.5年不等。PRC的经营实体按照其内部标准设计和建造这些设施，并直接出租这些设施。
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以短期和长期租赁方式向客户提供办公空间和工作站。PRC的经营实体在向业主出租设施、设计、建造设施并将其准备为可投入使用的联合办公空间等方面产生相关成本和费用。一旦这些设施准备好供客户入住，PRC的经营实体就会产生水电费、维护费、清洁费和其他办公室所需费用。对于常规的联合办公空间，PRC的经营实体的收入来自其客户支付的租金以及其客户以交易方式购买的增值服务。对于有企业孵化和加速计划的空间，PRC的运营实体通过租金、孵化和加速服务费以及政府补贴产生收入和收入。
发现、开发和管理我们的联合办公空间
发现
发现并签署新的办公空间是共享办公空间的开端。PRC的经营实体拥有一支房地产专家团队，负责在考虑人口、国内生产总值增长、人口统计数据和当地政府政策等因素后确定潜在的投资地点。PRC的经营实体主要专注于PRC一二三线城市地标建筑附近的地点。一旦PRC的经营实体确定了潜在的地点，他们就会与房东谈判租赁条款。截至2022年6月30日，PRC经营实体已与业主签订租赁协议，以开发其共用办公空间，总面积约为1942381平方英尺。PRC经营实体与其业主签订的租约期限为三年至12.5年，平均期限为4.99年。PRC的经营实体不知道他们的租赁有任何可量化的区别。但是，PRC经营实体与业主协商其租期更长或更短的租赁条件，其依据的因素包括但不限于：（一）该空间的租金价格与市场平均水平的比较；（二）该空间的位置及其办公室租赁市场的增长潜力；（三）该空间的年租金增长。如果租金价格具有竞争力、预期该地区增长潜力大且租金每年上涨的百分比合理，PRC的经营实体愿意与该业主签订更长的租约。
PRC的经营实体主要向无关联的第三方房东出租联合办公场所的物业。PRC的经营实体向本公司的关联方摩天星租赁两处房产。PRC运营实体从2018年12月1日至2030年11月30日在天津租赁了一个面积约为13692平方英尺的办公空间，从2018年12月1日至2024年11月30日在沈阳租赁了一个面积约为15220平方英尺的办公空间。见“关联方交易”。
建造和设计
PRC的运营实体旨在为每个设施的建造和设计考虑到特定的社区和主题，同时确保每个设施在美学设计、功能和办公实用性方面具有相同的标准。PRC的经营实体聘请了知名的第三方设计师和建筑师，他们在为我们的设施设计设计联合办公空间方面拥有丰富的经验和深厚的专业知识。在编制详细的施工计划时，设计团队能够提供详细信息，包括工作站和会议室的数量和大小、电路的布线、使用先进的软件和建模技术的空调和打印机的安装，并以有序和高效的方式进行。
PRC的经营实体亦与其认为信誉良好的第三方承包商建立长期合作关系，以采购和建造其联合办公空间，以降低成本并提高施工效率。由于PRC运营实体与这些第三方承包商的长期合作关系，我们通常需要三到六个月的时间才能在新地点签订租约，然后完成设施的建造和设计。
管理
在我们的每个设施中，PRC的运营实体都拥有一支经验丰富的管理团队来运营和监督设施的日常运营。PRC经营实体的当地管理团队负责根据客户的实时要求做出决策并提供服务，同时根据客户的
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标准化操作准则。根据设施的规模，每个地点通常由三到八名全时雇员组成的团队管理。PRC经营实体的成功关键在于当地的管理团队，因为他们是客户使用当地设施有任何要求或问题时的第一联络点。当地的管理团队还帮助PRC的运营实体深入了解客户在联合办公空间环境中的需求和期望，并帮助他们高效地运行各种企业孵化和加速计划。根据PRC运营实体在每个联合办公空间提供的不同服务组合，当地管理团队成员的选择标准可能会有所不同。
PRC运营实体在其每个地点都保持着高标准的服务质量，PRC运营实体通过一套运营标准来衡量其当地管理团队的绩效，例如在一个地点举办的赛事的质量和数量、设施的清洁度、安保以及收到的客户投诉。
高入住率
PRC经营实体作为联合办公空间服务提供商的盈利能力在很大程度上受入住率或其客户租用的空间在总空间中所占百分比的影响。通过对PRC经营实体的开发和管理，PRC经营实体的出租率始终高于PRC行业平均水平，保持了较高的经营效率。PRC运营实体运营的共享办公空间数量从2020年12月31日的49个降至2021年12月31日的46个，截至2022年6月30日进一步降至39个。截至2020年12月31日，所有运营空间的出租率分别为81%、2021年12月31日的73%和2022年6月30日的71%，均高于截至2020年底、2021年底和2022年6月30日PRC所有联合办公空间的平均出租率。
服务产品
PRC的经营实体通过各种产品将其生态系统货币化。对于联合办公空间服务，PRC的经营实体通过向客户出租联合办公空间以及提供空间增值服务来创收。对于企业孵化和加速计划，PRC的运营实体通过向计划成员出租场地、提供孵化和加速服务以及在实现预定目标后从合作伙伴地方政府获得补贴来创收和创收。
联合办公空间服务
作为首次向其客户提供服务的PRC运营实体，定期并根据需要向公司客户和非公司客户提供共享办公空间服务。
PRC经营实体设计良好的设施可提供一切必要的办公硬件设施和基本的办公服务，使其客户能够集中精力发展其业务。这些设施包括全天候使用工作站、接待区、会议室、开放式和私人办公室、视频会议室、休息室和社交区。所有这些设施都包括供应充足的茶水间和其他工作场所便利设施和服务，如大批量印刷服务、高速互联网和邮件及包裹处理。
PRC的经营实体大部分经营设施是从第三方房东处租赁的，少数经营设施是从深圳市摩天星Enterprise管理有限公司或本公司的关联方摩天星租赁的。见“关联方交易”。PRC的经营实体与业主签订长期租赁合同。平均而言，租约的期限在三到十九年之间。PRC的经营实体可能与同一业主签订多份租约。PRC的运营实体通过灵活地每月、每季度、每半年或每年向客户收取租金，从其共享办公室产品中获得收入。PRC经营实体通过谈判个别确定每名客户的付款条件。PRC的经营实体还满足其客户独特的需要和要求。PRC的运营实体在其共享办公空间内提供标准和定制的设施。
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办公设施
PRC的运营实体提供标准工作站，以及在其共享办公空间内的标准和定制办公室。
•
标准工作站：标准工作站是共享办公室中的专用工作站。
•
标准办公室：标准的设备齐全的办公室具有简单但高效的办公室设计。这些是可供客户使用的可入住工作站或办公室。客户还可以升级到标准的私人办公室套房，其中可能包括进入指定的会议室、休息室和行政办公室。截至2022年6月30日，PRC旗下39家酒店均提供标准设施配置。
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•
定制办公室：定制办公室具有与标准设施相同的高质量办公空间，并可根据客户的要求修改设施。PRC运营实体提供的定制设施为客户提供了选择工作站和办公空间设计的选项。除了所有设施提供的基本便利设施外，客户还可以在定制设施产品下添加高级便利设施和服务。截至2022年6月30日，PRC的运营实体拥有三个定制设施配置空间，约占其可用办公空间的7%。
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空间辅助服务
除了加强空间服务、改善客户体验和忠诚度之外，PRC的经营实体还向客户推出了多种空间辅助服务，向客户提供零成本或低成本的服务。例如，PRC的经营实体向其客户提供进入会议室和礼堂的服务，并对每次使用收取费用，他们还向客户提供分配数量的免费印刷服务、高速互联网、接待服务、设施和便利设施的维护、清洁、安保和其他服务，而无需向客户支付额外费用。
由于其业务性质，客户通常会在PRC经营实体的联合办公空间中花费较长时间。PRC的经营实体相信，一个充满活力的社区和客户之间的亲切融洽关系极大地改善了客户在这些空间的体验。为此，PRC运营实体在我们空间举办各种活动，例如职业发展培训、企业家论坛和社交活动，以加强客户与业务合作伙伴之间的联系，即使在工作时间之外也能建立一个充满活力的社区。
提供空间增值服务
除了提供联合办公空间服务及其空间辅助服务外，PRC的经营实体还不断寻找机会向其客户提供综合服务，这些服务被称为空间增值服务
由于PRC经营实体的许多客户是处于经营周期初期的中小型企业或初创企业，他们往往需要专业的企业服务，但在寻求购买服务时可能缺乏谈判能力或经验。作为空间增值服务的一部分，PRC经营实体向客户提供一般公司服务，包括金融和税务法律服务。与财税法律有关的服务包括提供法律培训、审查金融
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陈述和起草合同模板。在少数情况下，PRC经营实体直接向客户提供这些一般公司服务，但这些服务通常由高质量的第三方服务提供商提供。PRC的经营实体代表其客户与这些第三方服务提供商协商折扣。客户不仅节省了选择和订阅服务的时间，而且还降低了成本和开支，从而提高了客户的忠诚度。
空间增值服务还包括商业咨询、商业教育、内部政策咨询、市场推广服务、体育和保健服务、旅行和运输服务、软件服务、商务接待、企业资源、人力资源、餐饮和娱乐以及主题活动，以及许多其他服务，不仅支持客户的日常需求，而且随着客户业务的发展也满足他们的需求。
PRC的经营实体直接或通过选定的商业伙伴提供空间增值服务。业务合作伙伴是向PRC经营实体的客户销售此类服务的第三方服务提供商。商业伙伴提供的空间增值服务包括税务服务、法律服务、政策咨询、知识产权登记和注册服务。PRC的经营实体通过严格的筛选程序仔细筛选和选择信誉良好的商业伙伴，以确保他们提供的服务质量符合我们的标准。截至2022年6月30日，PRC运营实体已与大约10个业务合作伙伴合作，为客户提供空间增值服务。
PRC经营实体通过向客户收取特定空间增值服务的交易型服务费，从而从其提供的空间增值服务中获得收入。PRC经营实体还计划通过费用分摊安排与其业务合作伙伴进行合作，根据该安排，PRC经营实体分担其客户向业务合作伙伴支付的部分费用。PRC的经营实体计划在未来从此类费用分摊安排中产生收入。随着客户群的增长，PRC运营实体正寻求在未来扩大其空间增值服务的范围。
企业孵化和加速方案
PRC经营实体的许多客户是中小型企业、初创企业和自主创业的个人团体。随着这些客户的业务发展壮大，他们通常对融资和业务咨询服务有着强烈的需求。在当地政府的支持下，为满足此类客户的需求，PRC的运营实体在选定的空间提供企业孵化和加速计划。截至2022年6月30日，PRC的运营实体共有26个空间，提供企业孵化和加速计划，其地理足迹覆盖23个不同的城市，包括重庆、太原和贵阳。截至2022年6月30日，PRC的运营实体在其企业孵化和加速计划下运营着超过1,273，911平方英尺的空间。自公司2016年成立至2022年6月30日，PRC运营实体已成功孵化出586家客户。
对于常规的联合办公空间，PRC的经营实体与私人业主签订了租赁协议。然而，对于为企业孵化和加速计划而签订的新空间，PRC的经营实体通常会与当地政府签订协议，并以远低于市场的价格或按合格条款免费向当地政府出租空间。这类协定的期限从三年到十年不等，最常见的期限是五年。如果PRC运营实体根据地方政府每年进行的诚信评估，此类孵化和加速计划的企业参与者的增长达到了该年度租赁协议中规定的标准，则有资格获得较低或零租金。地方政府考虑的因素可能包括参与该项目的人数、物业的占用率、参与者创造的新工作岗位总数、被认定为高新技术企业或HTNE的参与者数量、参与者开发的知识产权数量、在中国国家交易所或全国股份转让系统上市的参与者数量以及所有参与者在分配给企业孵化和加速项目的空间中产生的税收总额。每个方案的具体评价要求可能因每个地方政府的需要而有所不同。根据与当地政府的合同条款，如果项目在评估期间表现出色，我们的PRC运营实体将
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有资格获得地方政府提供的一般为100万元至200万元的额外补贴。截至2022年6月30日，PRC旗下共有22家空间公司运营着企业孵化和加速项目。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月以及截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度，PRC运营实体从地方政府获得的空间补贴分别为71万美元、41万美元、240万美元和78万美元。请参阅“风险因素----与在中国开展业务有关的风险----终止任何政府补贴或征收任何附加税或附加税可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。”
与普通空间相比，PRC的经营实体向参与企业孵化和加速计划的客户提供较低的租金，以吸引和留住具有增长潜力的中小企业和初创企业。PRC经营实体会仔细筛选和选择符合其企业孵化和加速计划资格的申请人，在此期间，PRC经营实体会考虑以下因素，包括但不限于：
•
公司是否处于地方政府支持的行业或部门；
•
公司的经营成果和财务状况；
•
公司业务模式的可持续性及其未来的增长机会；以及
•
公司的其他有价值的特征，包括是否有潜力对社会产生积极的影响。
企业孵化和加速方案侧重于三项主要服务：（一）一般公司服务，（二）股权出租服务，以及（三）公开提供咨询服务。
一般公司事务
PRC经营实体提供的一般企业服务与其向共享办公空间客户提供的空间增值服务重叠。同样，项目参与者可获得由PRC经营实体和第三方商业合作伙伴提供的服务，例如商业咨询服务、商业教育、内部政策咨询税务服务、法律服务、政策咨询、知识产权登记和注册服务。PRC运营实体还计划与业务合作伙伴合作并与其达成费用分摊安排，通过该安排，PRC运营实体将按照其向计划参与者提供服务时所赚取的费用的一定比例进行分摊。
股权换租服务
初创公司经常会遇到现金流方面的挑战。为了进一步支持这些初创企业，PRC的经营实体提出通过合同安排将其收取的租金再投资回这些初创企业以换取股权。截至2022年6月30日，PRC运营实体持有四家信息产业中具有可持续商业模式的初创企业的股权。
PRC的经营实体对我们对这些初创企业的投资采用严格的审查和决策程序。他们对公司进行初步审查，考虑的因素包括但不限于租约下的租金总额、过去的财务结果和运营、行业审查和风险评估。
公开发售谘询服务
PRC的营运实体亦提供公开发售谘询服务，作为其企业孵化及加速计划的一部分，包括上市前孵化、公开发售筹备、路演指示及其他相关服务。PRC的运营实体通常会聘请第三方业务合作伙伴为其项目参与者提供公开发行的咨询服务。
客户
PRC的经营实体定期并视需要向公司客户和非公司客户提供联合办公服务。对于在PRC经营的公司客户
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实体还提供企业孵化和创业加速计划。PRC的运营实体以具有竞争力的价格为其共享办公空间定价，并提供灵活的条件。与客户的租期从一个月到7.65年不等，平均租期为1.07年。截至2022年6月30日，PRC的经营实体拥有约1323家企业客户和293家非企业客户。
PRC的经营实体主要关注吸引以下行业的公司和初创企业：人工智能、智能硬件、大数据、软件和互联网、物联网、新材料、生物医药、医疗器械、新能源和环保行业。PRC经营实体认为，这些行业的客户具有快速增长的潜力，并越来越依赖PRC经营实体提供的联合办公空间服务和企业孵化服务。
公司客户
PRC运营实体的大多数客户是公司，这是一家拥有全职员工的组织。PRC运营实体提供的空间对公司具有吸引力，因为它们提供灵活且价格具有竞争力的共享办公空间、设计精美且支持齐全的设施以及范围广泛的增值服务。公司客户是PRC经营实体成功的关键，因为与非公司客户相比，公司客户往往会签订更长期限的租约并购买更多增值服务。
公司客户的规模、行业和地理区域各不相同，初创公司和孵化公司的组合很好。下表列出截至2022年6月30日PRC经营实体的公司客户的前四大行业：
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工业
|
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百分比
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商业服务
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| | | | 24.6% | | |
|
批发
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| | | | 5.4% | | |
|
信息技术
|
| | | | 7.6% | | |
|
软件开发
|
| | | | 7.7% | | |
|
其他
|
| | | | 45.3% | | |
|
合计
|
| | | | 100.0% | | |
大型Enterprise客户
大型企业客户是拥有100名或更多员工的公司客户。与中小企业客户相比，大型企业通常占用更多的工作站，或签订更大空间面积的租赁合同。PRC的经营实体根据一层楼的长期租约，为客户定制部分设施的专用空间。截至2022年6月30日，PRC的部分大型企业客户包括中国多家全国知名企业。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度，来自大型企业客户的收入分别占同期总收入的5.24%、15.27%、21.73%和18.66%。失去大型企业客户不会对PRC经营实体的业务和经营构成重大风险。我们与大型企业客户签订的租赁协议的条款差别很大，从不到四个月到7.5年不等。
中小企业客户
中小企业客户是指全职雇员少于100人和超过10人的公司。PRC经营实体的许多中小企业客户最初都是初创客户，后来加入了他们的孵化和加速计划，最终在PRC经营实体提供的办公支持和业务发展协助下发展成为更大的企业。参与孵化和加速项目的客户通常会与PRC运营实体签订更长的租约，并且与初创客户相比，他们通常会占用更多的工作站和办公空间。截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月以及截至2021年12月31日和2020年12月31日止财政年度，来自中小企业客户的收入分别占同期总收入的84.86%、67.87%、70.96%和72.93%。
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通过空间增值服务以及孵化和加速计划，PRC的经营实体帮助他们的中小企业客户解决他们在不同发展阶段遇到的问题，与其他企业客户和投资者建立联系，最终有望实现成长和成功。PRC的运营实体认为，他们的孵化和加速计划对于几个初创客户成功成长为中小企业至关重要，例如深圳和合文化管理有限公司和深圳美播信息技术有限公司。
初创客户
初创企业的客户是拥有一到十名全职员工的公司。PRC经营实体提供的价格具有竞争力的联合办公空间以及企业孵化和加速计划对初创企业客户具有吸引力，这是PRC经营实体业务增长的关键驱动力。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月，以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度，来自初创企业客户的收入分别占同期总收入的9.9%、16.86%、22.51%和17.58%。随着初创企业客户的增长，他们通常依赖PRC的经营实体来获得更多的工作站和办公空间。初创客户还通常在很大程度上依赖PRC的运营实体进行企业孵化计划和加速计划。对于没有报名参加企业孵化计划或加速计划的初创客户，PRC的经营实体会定期在其空间免费提供研讨会、企业家论坛、社交活动等活动，作为空间辅助服务。
非公司客户
非公司客户主要是自由职业者。截至2022年6月30日，PRC的经营实体拥有约293家非公司客户。非公司客户数量从2020年12月31日的561个减少到2021年12月31日的485个，减少13.5%，到2022年6月30日进一步减少到293个，减少39.6%。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度，来自非公司客户的收入分别占同期总收入的7.44%、6.8%、7.31%和8.41%。非公司客户在不同行业工作，包括信息技术、软件和代理服务行业。他们通常在工作周每天花八小时在我们的共用办公室，并利用我们的办公设施和服务作为他们自己的办公室。
价值主张
PRC的运营实体认为，他们的生态系统不仅为公司、初创企业和非公司客户带来好处，还为房东、城市和社区以及其他第三方合作伙伴带来好处。
对客户的好处
生态系统有利于客户，原因如下：
•
速度和灵活性：与签订传统的长期租赁协议相比，这可能需要几个月的时间来谈判和敲定，客户可以与我们签订一份标准的租赁协议，并在几天内搬入我们的设施。客户还可以选择从三个月到几年不等的各种租赁条款。
•
节省费用：PRC经营实体的设施配备有世界一流的办公用品和专业维修服务，客户可以零或低额外费用享受我们设施中的空间辅助服务和便利设施。与传统的办公室租赁相比，共享办公空间的提供大大降低了客户谈判互联网、电力和电话线等个人服务合同的需求和成本。
•
主要位置：PRC运营实体的工厂战略性地位于PRC各地城市的黄金地段。客户可以通过向我们租用空间进入这些黄金地段，而无需与其他潜在租户竞争相同的黄金地段。位于一个舱位的客户还可以免费进入和使用由PRC经营实体经营的任何其他舱位一周。
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•
支助服务的质量始终如一：PRC各经营实体的设施在设计和功能上保持高标准，可为其客户提供全面的办公支持。在所有设施中，PRC的运营实体都保持着与专业接待区、秘书和行政服务等相同质量的办公支持服务。
对房东的好处
生态系统对地主有利，原因如下：
•
PRC经营实体出租其经营的大部分建筑物，而房东在向PRC经营实体出租场地时，能够减少与多个租户打交道的时间和费用。
•
与房东的租约期限为三年至12.5年，由PRC经营实体负责办公空间的设计、改建和维护。与多个短期租户相比，房东在与一个长期租户打交道时，可以大大降低与清洁、维护和改造设施相关的成本。
对城市和社区的好处
我们的生态系统有利于城市和社区，原因如下：
•
随着PRC经营实体向非公司客户、初创企业、中小企业和大型企业提供价格合理的联合办公空间，更多的人能够在PRC经营实体经营的城市工作和生活，这反过来又会提高就业率并有利于PRC经营实体经营的城市的经济发展。
•
PRC经营实体提供的企业孵化器和加速器服务吸引了众多来自新技术行业的企业搬迁到此类项目所在的城市和地区，并帮助这些城市转变为技术更先进的城市。
第三方合作伙伴的利益
作为企业孵化器和创业加速器，PRC的经营实体吸引着许多具有成长潜力的初创企业和小型公司。随着这些实体的发展，它们寻求各种专业建议和服务。PRC的经营实体与其公司客户建立联系并与第三方专业服务供应商建立合作伙伴关系，例如财务顾问、营销公司以及会计和律师事务所，以使客户能够继续扩展其业务，而该等专业服务供应商则可受惠于日益增加的客户基础。
品牌、营销和销售
PRC的经营实体通过向客户、房东和商业伙伴提供优质的服务和经验以及独特的价值主张来树立其品牌形象。
PRC经营实体的专职销售和营销团队在潜在客户签约到新地点后，就会立即开始物色和匹配合适地点的潜在客户，并继续努力为现有地点招募新客户。PRC的运营实体利用他们的销售和营销团队、当地社区团队以及商业合作伙伴来接触当地的企业，以填补我们的联合办公空间。此外，PRC的经营实体与当地第三方房地产中介合作，后者可为其推荐的租赁联合办公空间的每位客户赚取预定金额的佣金。PRC的经营实体定期在其设施内举办研讨会和讲习班，并吸引许多当地公司和自由职业者参加并体验他们共享的办公空间。PRC的经营实体也使用在线广告和社交媒体来宣传他们的业务。当地政府官员也经常光顾PRC经营实体的设施，以此作为宣传其业务的一种手段。
PRC的经营实体向潜在客户提供各种折扣和奖励。例如，PRC的经营实体可能会不时提供优惠，例如向签订一年以上租约的客户提供一个月的免费租金、租用舱位的零押金或打折
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会议室和礼堂租金的定价。PRC的经营实体还向具有增长潜力的科技型公司提供特别折扣以成为其客户。对于在国家一级获得高新技术企业认可的企业，即HTNE，提供百分之二十至四十的折扣，对于省或地方一级的HTNE，提供百分之十至三十的折扣。未来，PRC运营实体可能会探索其他营销机会，例如通过利润分享安排向网红营销行业中的特定公司提供联合办公空间。
技术
技术是PRC运营实体业务运营和成功的关键，使它们能够以更高的效率运营自己的空间。PRC的经营实体维护着一个数据管理系统，使他们能够管理与我们的房东和客户的租约。PRC的运营实体正在开发一款移动应用程序，该应用程序可以整合各种功能和服务，供客户利用其空间的各种功能和服务，包括预订会议室、管理访客访问权限、设置维护要求以及预订增值服务。截至2022年6月30日，PRC的运营实体雇佣了一支由26名工程人员组成的研发团队，致力于打造我们的综合平台，为线上和线下客户提供服务并增强他们的能力。PRC经营实体计划继续对技术进行投资，以提高其数据分析和技术能力，以提高其经营效率并创造货币化机会。
隐私和数据安全
由于PRC的经营实体接收、存储和使用有关其员工和客户的信息，因此这些实体须遵守有关隐私和数据安全的相关法律法规。PRC的经营实体已执行有关使用和共享其收集的个人和商业数据的内部规则和政策。PRC的经营实体也开发了协议、技术和系统来实施这些规则和政策。数据加密和屏蔽是为了确保数据安全而实施的。对用户数据的访问是在严格的“需要知道”的基础上进行的。PRC运营实体的客户在使用其空间之前必须确认用户协议的条款和条件。
知识产权
PRC的经营实体通过注册其专利、商标、版权和域名来开发和保护其知识产权组合。PRC的经营实体还采用了一套知识产权管理的内部规则。
PRC经营实体与包括研发人员在内的员工签订了标准员工协议，其中规定，员工因受雇于PRC经营实体而创造的知识产权即为PRC经营实体的知识产权。
PRC经营实体的知识产权包括域名、版权、商标和专利，这些都是我们运营的关键部分。截至2022年6月30日，PRC经营实体在PRC共注册了37项知识产权，包括12项商标、1项域名、4项专利和20项软件着作权。
尽管各方努力保护所有权，但未经授权的各方仍可能试图复制或以其他方式获取和使用PRC经营实体拥有的技术。此外，第三方可能会对我们或PRC经营实体提起诉讼，指控其所有权受到侵犯或宣布其不侵犯财产权。请参阅“风险因素—与PRC经营实体的行业相关的风险—我们可能无法有效地保护我们的知识产权免受他人未经授权的使用。”
截至本招股说明书发布之日，我们及PRC的经营实体在中国均未因侵犯第三方的商标、许可和其他知识产权而发生任何重大争议或索赔。
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物业及设施
PRC经营实体租赁位于中华人民共和国广东省深圳市罗湖区深南东路5002号国王大厦2016号套房的主要行政办公室的物业，总面积约为2,546平方尺，租约已于2025年3月31日到期。
PRC的经营实体主要向无关联的第三方房东出租联合办公场所的物业。PRC的经营实体向本公司的关联方摩天星租赁两处房产。PRC运营实体从2018年12月1日至2030年11月30日在天津租赁了一个面积约为13692平方英尺的办公空间，从2018年12月1日至2024年11月30日在沈阳租赁了一个面积约为15220平方英尺的办公空间。见“关联方交易”。有关共享办公空间的更多信息，请参阅“—服务产品—共享办公空间服务”。
PRC的经营实体认为，它们目前租用的主要执行办公室的办公室足以满足其在可预见的未来的需要。
竞争
尽管联合办公空间即服务在PRC是一个新兴行业，但PRC的经营实体与将办公空间直接出租给个人、非公司客户和公司、其他国内或国际共享办公空间运营商的传统房东展开竞争，后者在更本地、区域或国家层面运营，向个人、非公司客户和公司提供灵活的联合办公空间。PRC运营实体与这些参与者的竞争主要基于空间和位置、客户、第三方业务合作伙伴和服务提供商、技术和经验丰富的人员：
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空间和地点：PRC经营实体业务的增长取决于其能否以具有竞争力的价格在PRC的一、二、三线城市的地标性地点附近租赁办公空间。
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客户：尽管预计未来几年在PRC寻求联合办公空间的公司和个人数量会有所增长，但PRC的运营实体仍会与其他行业参与者就新客户和现有客户展开竞争。
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第三方商业伙伴：PRC经营实体能否吸引和留住优质的商业伙伴，并从这些商业伙伴那里获得对其客户有利的价格，取决于PRC经营实体扩大客户群的能力、客户的需求与第三方商业伙伴提供的服务的匹配程度，以及PRC经营实体在行业中的声誉和地位。
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技术：技术会提高PRC经营实体的运营效率，影响其客户体验和忠诚度，从而影响PRC经营实体与其他行业参与者竞争的能力。
•
人员：员工是PRC经营实体业务中最宝贵的资产。他们通过向员工提供有竞争力的薪酬和有前途的成长机会，竞相招聘和留住有才华的员工。
PRC经营实体认为，基于上述因素，它们已处于有利位置，可以在联合办公空间业进行有效竞争。然而，他们的一些竞争对手可能拥有比他们更多的资源，并且可能能够投入比他们更多的资源来扩大业务和市场份额。有关竞争风险的讨论，请参阅"风险因素—与PRC经营实体的业务和行业相关的风险— PRC经营实体面临激烈的竞争。如果PRC的经营实体不能与其他实体有效竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。”
雇员
截至2022年6月30日、2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，PRC在PRC分别拥有256名、316名、373名和373名员工。The
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下表列出截至2022年6月30日PRC经营实体按职能分列的员工明细：
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功能
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编号
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管理
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| | | | 9 | | |
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业务和发展
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| | | | 17 | | |
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销售与市场营销
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| | | | 124 | | |
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财务和会计
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| | | | 33 | | |
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人力资源
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| | | | 35 | | |
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一般和行政
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| | | | 18 | | |
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研究与开发
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| | | | 9 | | |
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其他
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| | | | 11 | | |
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合计
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| | | | 256 | | |
PRC经营实体的成功取决于它们吸引、留住和激励合格人才的能力，尤其是当地的经营和管理团队代表着他们走在客户面前的第一线。PRC的经营实体在招聘过程中采用高标准，并为其所有员工提供强有力的培训计划。
PRC的经营实体认为，它们为员工提供了具有竞争力的薪酬方案和鼓励主动的充满活力的工作环境。因此，PRC的经营实体能够吸引和留住合格的员工，并保持一支稳定的核心管理团队。
PRC的经营实体与其雇员订立标准雇佣合同，并附有标准的保密和竞业禁止条款。
PRC的经营实体根据PRC适用的法律法规的要求，必须通过PRC政府规定的多雇主固定缴款计划参加各种政府法定雇员福利计划，包括医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险和养老金。根据PRC法律，PRC的经营实体必须按照员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴款，最高限额为当地政府不时规定的金额。截至本招股说明书发布之日，PRC的经营实体在很大程度上遵守PRC有关法定员工福利计划的适用法律法规。
PRC经营实体认为其与员工保持良好的工作关系，未发生任何重大劳资纠纷。
季节性
PRC的经营实体目前的经营没有季节性。
保险
PRC的经营实体按照PRC法律的规定为其雇员提供社会保障保险。PRC的经营实体为其部分空间投保了财产保险。按照中国行业惯例，PRC的经营实体不投保营业中断保险，也不投保关键人物保险。
法律程序
我们不时受到法律诉讼、调查和与我们的业务有关的索赔。我们不是任何法律程序、调查或索偿的当事方，我们也不知道，我们的管理层认为，这些法律程序、调查或索偿可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利的重大影响。我们可能会定期受到与我们的业务有关的法律诉讼、调查和索赔。我们也可能会提起法律诉讼，以保护我们的权益。
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条例
本节概述了对我们在中国的运营和业务有重大影响的适用法律、规则、条例、政府和行业政策和要求。本摘要并不是对适用于我们业务和运营的所有法律法规的完整描述。投资者应注意，以下摘要是根据截至本招股说明书之日有效的相关法律法规编制的，可能会有所变动。
与租赁物业有关的规例
中华人民共和国民法典
全国人民代表大会于2021年5月颁布了《中华人民共和国民法典》（以下简称“PRC民法典”），自2021年1月1日起施行。PRC民法典规定，租赁合同应当包括涉及租赁物的名称、数量和用途、租赁期限、租金、租金支付期限和支付方式、租赁物的修理等条款。租期不得超过二十年。超过二十年的租赁，超过上述期限的部分租赁无效。租赁期限届满时，当事人可以续签租赁合同，但约定的租赁期限自续签之日起不得超过二十年。
根据PRC《民法典》规定，出租人应当按照约定将租赁物交付承租人，并在租赁期内将租赁物保持在符合约定用途的状态。承租人应当按照当事人约定的使用方式使用租赁物。出租人应当履行对租赁物进行修理的义务，但当事人另有约定的除外。租赁物需要修理时，承租人可以要求出租人在合理期限内修理。出租人不履行修理义务的，承租人可以自行修理，修理费用由出租人承担。修理租赁物影响承租人使用租赁物能力的，相应减少租金或者相应延长租赁期。
承租人经出租人同意，可以对租赁物进行改良，或者在租赁物上附加附着物。承租人在未经出租人同意的情况下对租赁物进行改良或者在租赁物上附加附着物的，出租人可以要求将租赁物恢复原状，或者要求赔偿遭受的损失。承租人经出租人同意，可以将租赁物转租给第三人。承租人转租租赁物的，出租人与承租人之间的租赁合同继续有效，第三人对租赁物造成损害的，承租人应当赔偿遭受的损失。承租人未经出租人同意转租租赁物的，出租人可以解除合同。
承租人应当按照约定的期限支付租金。承租人无正当理由不支付租金或者迟交租金的，出租人可以要求承租人在合理期限内支付有关租金。在上述期限结束时，承租人尚未付款的，出租人可以解除合同。
PRC的经营实体已根据《PRC民法典》与其客户签订了租赁合同，该法典规定了双方对租赁物的权利和义务。
PRC城市房地产管理法
中国石油天然气集团公司于1994年7月颁布了《PRC城市房地产管理法》，最近一次修订于2019年8月。本法规定，出租人与承租人租赁财产，应当订立书面租赁合同，约定租赁期限、租赁目的、租赁价格、维修、修理责任以及双方的其他权利和义务。书面租赁合同应当向房地产管理机关登记备案。PRC的经营实体已与其所有业主和租户签订了书面协议。PRC的经营实体尚未将其大部分租约登记并向有关房地产管理部门备案
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当局，PRC经营实体可能会被要求在规定的期限内整改，否则可能会被处以《商品房租赁管理办法》所述的罚款。请参阅“风险因素—与在中国开展业务相关的风险—不遵守《PRC城市房地产管理法》规定的备案要求可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。”
PRC城乡规划法
中国石油天然气集团公司于2007年10月颁布了《PRC城乡规划法》，最近一次修订于2019年4月。本法规定，所有单位和个人应当遵守经批准后依法公布的城乡规划。一般来说，物业的使用不应违反其规划性质。我们的联合办公空间的使用与其规划性质总体上是一致的。
商品住房租赁管理办法
PRC的经营实体通过出租物业的方式开展业务，其中大部分物业被归类为商品住房。根据住房和城乡建设部2010年12月颁布并于2011年2月生效的《商品住房租赁管理办法》，有下列情形之一的，不得出租该房产：（一）违法建筑；（二）不符合安全、防灾等强制性工程建设标准的建筑；（三）违反适用规定改变该房产的用途；（四）法律法规规定禁止出租的其他情形。承租人转租财产，须事先征得出租人的书面同意。如果在没有出租人事先书面同意的情况下发生转租，出租人可以终止租赁合同，收回财产，并要求承租人赔偿损失。出租人、承租人应当自房屋租赁合同签订之日起30日内，向租赁物所在地的直辖市、县人民政府开发（房地产）部门办理房屋租赁登记备案手续。个人或者组织违反规定的，由中央管理的市、县人民政府开发（房地产）部门责令在规定期限内整改。个人未在规定期限内整改的，处以1000元以下罚款。未在规定期限内整改的，处以1000元以上1万元以下的罚款。我们的联合办公空间的租赁受《商品住房租赁管理办法》所规管。由于物业租赁登记和备案程序需要业主和租户的合作，PRC经营实体尚未完成物业租赁登记以及向主管机构备案其与业主和租户的大部分租约，因此，PRC经营实体可能会被主管机构责令在规定期限内整改。一旦PRC经营实体在此期限内完成登记和备案，PRC经营实体将不会被罚款。截至本招股说明书发布之日，PRC经营实体尚未收到所在地人民政府发展（房地产）厅下发的责令整改通知书。请参阅“风险因素—与在中国开展业务相关的风险—不遵守《PRC城市房地产管理法》规定的备案要求可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。”
PRC《最高人民法院关于审理城市房屋租赁合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》
根据最高人民法院2009年7月颁布、2009年9月1日生效的《最高人民法院关于审理城市房屋租赁合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》，出租人与承租人就房屋未取得建筑工程规划许可证或者建造不符合建筑工程规划许可证的，订立的租赁合同无效。在一审法庭辩论结束前已经取得建筑工程规划许可证或者经主管机关批准建造房屋的，人民法院应当承认
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房屋的租赁合同有效。出租人与承租人就未经批准或超出批准范围建造的临时建筑物订立的租赁合同无效。在一审法庭辩论结束前，经有权机关批准建造该建筑物的，人民法院应当承认该建筑物的租赁合同有效。当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规登记为由请求承认房屋租赁合同无效的，人民法院不予支持。承租人将租赁房屋转租给第三人的，经出租人同意，转租期限超过承租人可以使用的剩余租赁期限的，人民法院应当认定剩余租赁期限届满后尚存的协议无效，但承租人和出租人另有约定的除外。
与防火有关的规例
防火设计检查及检查
《PRC防火法》（简称《防火法》）于1998年4月通过，最近一次修订是在2021年4月。根据PRC《消防法》及其他有关法律、法规的规定，应急管理部及其所在地的县级以上主管部门应当监督和管理消防事务。《防火法》规定，开发项目的防火设计、施工应当符合国家防火技术标准。
根据2020年4月发布的《建设工程防火设计审查验收暂行规定》或《防火设计审查验收规定》，住房和城乡建设部及其地方对口部门负责对防火设计进行审查和验收。
建筑工程从防火角度分为专项建筑工程和其他建筑工程。《防火设计验收规例》提供了特殊建筑工程的定义和标准。特殊建筑项目和其他建筑项目采用不同的防火程序。建筑工程未办理防火手续的，不得投入使用。
防火法律责任
根据《防火法》，违反《防火法》规定，有下列行为之一的，由住房城乡建设主管部门和消防救援部门依照各自的职权，责令停止使用或者停业，并处以30,000元至300,000元的罚款：（一）未经批准使用法律规定须经消防安全检查及验收的发展项目，而该发展项目并无经过或通过检查及验收；（二）未经批准继续使用《防火法》规定的发展项目，而该发展项目在检查及验收后未获抽查；或（三）未经批准使用或经营未经消防安全检查或经检查后发现不符合消防安全规定的公共场所。项目业主在按照《防火法》规定验收后，未向住房城乡建设部门备案的，住房城乡建设部门将责令开发商整改，并处5000元以下罚款。
截至本招股说明书发布之日，PRC的经营实体在其经营的41家门店中有12家尚未完成防火或消防安全备案方面的规定检查。截至本招股说明书发布之日，PRC的经营实体尚未收到与此类违规行为相关的任何处罚或罚款的通知。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——任何不遵守PRC法律法规规定的防火检查要求的行为，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”
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与联合办公空间和企业孵化器服务有关的规例
科技企业孵化器管理办法
《科技企业孵化器管理办法》于2018年12月14日由科技部发布，自2019年1月1日起施行。根据《科技企业孵化器管理办法》，科技企业孵化器（含联合办公空间，以下简称孵化器）是指为促进科技成果转化、培育科技企业和创业精神，提供物理空间、共享设施和专业服务的科技创业服务机构。科技企业孵化器在国家创新体系、创新创业人才培养基地、大众创新创业支撑平台等方面发挥着重要作用。《科技企业孵化器管理办法》将联合办公空间提供者等科技企业孵化载体纳入孵化器管理体系，对孵化器加强服务能力提出了新要求，从多个方面指明了孵化器的发展方向。作为联合办公空间提供商和科技企业孵化器，PRC的经营实体在中国境内受《科技企业孵化器管理办法》的监管。
国务院办公厅关于加快发展联合办公空间支持实体经济转型升级的指导意见
《国务院办公厅关于加快发展联合办公空间支持实体经济转型升级的指导意见》，即《联合办公空间指导意见》于2016年2月14日由国务院办公厅公布，并于同日生效。《联合办公空间指导意见》规定，要继续推动联合办公空间的发展，加强制造业、现代服务业等重点行业企业、科研机构和高校的协同创新，加快建设一批联合办公空间。
战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016年本）
2017年1月，国家发改委颁布了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016年本）。联合办公空间和企业孵化器被列为战略性新兴产业的重点产品和服务。
与外国投资有关的条例
公司法
PRC的公司实体的设立、经营和管理受中国石油天然气集团公司于1993年12月颁布、最近于2018年10月修订的《PRC公司法》或《公司法》的约束。公司法一般管辖两类公司：有限责任公司和股份有限公司。这两类公司都具有法人地位，公司对债权人的赔偿责任限于公司拥有的资产的全部价值。有限责任公司股东的负债以其认缴的出资额为限。股份有限公司股东的负债以其所认购股份的法定出资额为限。
外国投资法
PRC《外商投资法》于2019年3月15日由中国石油天然气集团公司颁布，自2020年1月1日起生效。中国对外商投资实行设立前国民待遇和负面清单管理制度。外国投资者不得在外商投资准入负面清单禁止投资的任何领域投资。外国投资者应满足投资
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对外商投资准入负面清单限制投资的任何领域，负面清单规定的条件。对未列入外商投资准入负面清单的领域，按照内外资一致的原则进行管理。我们对国内外投资以一致为原则进行管理，在实质上符合PRC《外商投资法》。《中华人民共和国外商投资法实施细则》于2019年12月26日由国务院公布，自2020年1月1日起施行。根据《中华人民共和国外商投资法实施细则》，中国鼓励和促进外商投资，保护外国投资者的合法权益，规范外商投资管理，不断优化外商投资环境，促进更高水平的对外开放。
引导外商投资产业目录
根据国家发改委和商务部联合颁布的《鼓励外商投资行业指引（2020年版）》和《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》（“负面清单”），外商投资行业分为鼓励外商投资行业、限制外商投资行业和禁止外商投资行业。不鼓励、不限制或不禁止的外国投资是允许的外国投资。原VIE深圳大厦梦幻之星及其附属公司的业务经营不受负面清单的限制或禁止，也不受《鼓励外商投资产业指南》（2020年版）列为鼓励类产业的限制。因此，目前，我们的业务经营处于允许外商投资的行业。
报告外国投资信息的措施
《外商投资信息报告办法》于2019年12月30日由商务部和国家市场监督管理总局联合颁布，自2020年1月1日起施行。外国投资者直接或间接在中国境内进行投资活动，应当依照本办法向商务行政管理机关提交投资信息。投资信息包括初始报告、变更报告、注销报告、年度报告等。
有关境外证券发售及上市的规例
2021年12月24日，证监会发布《国务院关于境内公司境外发行证券并上市管理规定（征求意见稿）》（《境外上市管理规定草案》）和《境内公司境外发行证券并上市备案管理办法（征求意见稿）》（《境外上市备案办法草案》），公开征求意见期限至2022年1月23日。
境外上市管理规定草案和境外上市备案办法草案规范了境内企业以直接或间接形式进行的境外证券发行和上市活动。境外上市管理规定草案规定，中国证监会对境内企业境外发行证券和上市具有监管权限，要求境内企业境外上市需向中国证监会办理备案手续。海外上市管理条例草案还载有对境内企业境外发行和上市的监管红线。
根据《境外上市备案办法草案》，PRC公司在境外证券市场发行或上市，无论直接或间接通过境外控股公司，均应向中国证监会备案。任何发行或上市是否“间接”的确定将在“实质重于形式”的基础上进行。若PRC企业境外间接发行或上市的条件满足：（i）PRC企业最近一个会计年度的营业收入、毛利、总资产或净资产构成发行人该年度经审计的合并财务报表相关项目的50%以上；（ii）负责PRC业务运营和管理的高级管理人员大多为中国公民或在中国境内居住，或如果其主要营业地点在中国，或如果其业务经营主要在中国进行。根据《境外上市备案办法草案》，在"境外间接发行并由境内
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企业”，发行人申请在境外市场首次公开发行股票并上市后三个工作日内履行备案手续。首次公开发行股票并上市所需的备案材料应至少包括：备案报告及相关承诺；相关行业有权监管机构出具的监管意见、备案、核准等文件（如适用）；相关监管机构出具的安全评估意见书（如适用）；PRC法律意见书；招股说明书。
根据证监会官网发布的一组与境外上市备案办法草案相关的问答，一位证监会官员表示，根据上述规则提出的备案要求将适用于未来的发行和上市，包括首次公开发行和后续发行。监管机构将对适用于已在海外上市的PRC公司的其他备案要求另行作出规定，并为过渡留出足够的时间。
根据《境外上市管理规定草案》，有下列情形之一的，不得进行境外发行或者上市：（一）国家法律、法规明确禁止发行的证券；（二）国务院主管部门依法认定发行的证券可能对国家安全构成威胁或者危害国家安全的；（三）发行人的股权、主要资产、核心技术等存在重大权属纠纷的；（四）过去三年，PRC企业或其控股股东、实际控制人有贪污、贿赂、贪污、挪用财产或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者涉嫌刑事犯罪正在司法调查中，或者涉嫌f重大违法行为正在调查中；（五）最近三年内董事、监事、高级管理人员因严重违纪行为被行政处罚，或涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或涉嫌重大违法行为正在接受调查；（六）国务院规定的其他情形。
截至招股说明书之日，（i）《境外上市管理规定草案》和《境外上市备案办法草案》尚未生效。本条例的最终形式及其颁布后的解释和实施均存在不确定性，（ii）中国证监会或任何其他相关行业主管机构均未引用现行有效的法律、法规或规范性文件，明确要求我们就本次拟议发行遵守任何批准、核查或填补程序，（iii）我们未收到中国证监会或任何PRC政府机构就本次拟议发行的新监管制度下的备案要求发出的任何问询、通知、警告或处罚，我们的PRC法律顾问认为，根据《境外上市备案办法草案》，本公司的拟议发行目前无需获得中国证监会的批准，但我们在未来的发行活动中可能需要得到中国证监会或其他PRC政府机构的批准或其他要求。尽管如此，如果《海外上市管理条文草案》和《海外上市备案办法草案》在本次发行完成前以现行形式颁布，我们将被要求在本次发行完成后三个工作日内就本次发行向中国证监会备案。截至本招股说明书发布之日，本公司及其子公司尚未收到中国证券监督管理委员会或PRC任何其他政府机构就本公司拟在境外上市事宜发出的问询、通知、警告或制裁。
PRC有关知识产权的规例
商标
根据中石油集团1982年8月23日颁布、最近一次于2019年4月23日修订的《PRC商标法》（最近一次修订版自2019年11月1日起生效）和国务院2002年8月3日颁布、2014年4月29日修订的《PRC商标法实施条例》（最近一次修订版自2014年5月1日起生效），注册商标包括商品商标、服务商标、集合商标和证明商标，是指经商标局批准注册的商标。商标注册人享有商标专用权，受法律保护。任何自然人、法人或其他组织，有意取得使用某
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他/她/她的商品或服务在其制造和经营活动中的商标，应向商标局提出注册申请。
专利
《PRC专利法》于1984年3月12日由中国石油天然气集团公司颁布，最近一次修订于2020年10月17日（最新修订版自2021年6月1日起生效）。PRC专利法实施条例已于2001年6月15日由国务院公布，最近一次修订是在2010年1月9日（最近一次修订版自2010年2月1日起生效）。根据上述规定，发明创造是指发明专利、实用新型专利或者外观设计专利。任何可以授予专利权的发明或者实用新型，必须具有新颖性、创造性和实际适用性。未经专利权人授权擅自使用专利，构成对专利权人专利权的侵犯。
版权
中国石油天然气集团公司于1990年9月颁布了《PRC著作权法》，最近一次修订是在2020年11月（最新修订版自2021年6月1日起生效）。中国公民、法人单位或者其他组织的作品，不论是否出版，依照《著作权法》享有著作权。作品包括计算机软件、美术作品、工程设计和产品设计的图纸、其他图形作品和模型作品。除《著作权法》另有规定外，未经著作权人许可，通过信息网络向公众复制、分发、表演、放映、广播、汇编、传播作品的，构成对著作权的侵犯。
根据1991年6月颁布并于2013年1月最近修订的《计算机软件保护条例》，PRC公民、法人或其他组织开发的软件，无论是否出版，开发后应立即自动受到保护。软件著作权可以向国务院著作权行政主管部门指定的软件登记机构登记。
域名
工业和信息化部于2017年8月24日颁布了《互联网域名管理办法》，自2017年11月1日起施行。根据《互联网域名管理办法》，PRC互联网域名的管理工作由工信部主管，域名服务遵循“先到先档”的原则。互联网信息服务提供者使用域名，应当符合法律法规和电信行政管理部门的有关规定。域名不得用于实施违法行为。
PRC有关税务的规例
所得税
根据2007年3月16日颁布、最近于2018年12月29日修订的《PRCEnterprise所得税法》或《Enterprise所得税法》（最近一次修订自2018年12月29日起实施）以及2007年12月6日颁布、最近于2019年4月23日修订的《Enterprise所得税法实施条例》的规定，纳税人包括居民企业和非居民企业。居民企业是指根据PRC法律在PRC成立的企业，或虽然是外国法律成立但实际行政管理在PRC的企业。非居民企业是指在外国法律设立，实际管理在PRC境外的企业，其设立的机构或场所在PRC，或收入来自PRC境内的企业。Enterprise所得税法对外商投资企业和内资企业统一适用25%的企业所得税税率，但对特殊行业和特殊项目给予税收优惠的除外。
121
2015年2月，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收Enterprise所得税若干问题的公告》，即国家税务总局第7号文。根据国家税务总局第7号文，非中国居民企业间接转让PRC居民企业股权等资产的，如果这种安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳PRC企业所得税而设立的，则可能会被重新定性为直接转让PRC应税资产。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳PRC企业所得税。
国家税务总局第7号文规定了两项豁免：（一）非居民企业通过在公开市场上收购和出售同一境外上市公司的股权而获得间接转让PRC应税资产所得的收入；（二）该非居民企业曾直接持有和转让PRC应税资产的，根据适用的税收协定或安排，该等PRC应税资产的转让所得在PRC免征企业所得税。因此，股东在我们在证券交易所上市后在公开市场上买卖我们的股票不太可能被视为本公司间接转让所持有的PRC附属公司的股权或其他资产。
国家税务总局于2017年10月颁布了《关于非居民企业所得税来源扣缴问题的公告》，即国家税务总局37号文，并于2018年6月进行了修订，取代或补充了国家税务总局7号文中的某些先前规定。国家税务总局第37号文意在澄清执行国家税务总局第7号文和其他条例中的某些问题，除其他外，规定了股权转让收入的定义和计税基础、在计算扣缴金额时使用的外汇汇率以及扣缴义务的发生日期。具体而言，国家税务总局第37号文规定，如果应在源头扣缴的转让收入是由非中国居民企业分期取得的，则分期可首先作为收回以前投资的成本处理。在收回所有费用后，必须计算和扣缴应扣缴的税额。
增值税
根据1993年12月13日颁布的《PRC增值税暂行条例》，最近一次修订是在2017年11月19日（最近一次修订是从2017年11月19日开始实施）和1993年12月25日颁布的《PRC增值税暂行条例实施细则》，最近一次修订是在2011年10月28日（最近一次修订是从2011年11月1日起生效），PRC国内从事销售商品或劳务加工、修理、更换或者出售劳务的所有单位和个人，无形资产，不动产，或进口货物须为加工、销售或服务过程中产生的增加值缴纳增值税。
根据财政部、国家税务总局于2016年3月发布、最近于2019年4月修订的《关于全面推进以增值税代征营业税试点的通知》，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推广以增值税代征营业税试点，所有从事建筑业、房地产业的营业税纳税人，金融业和生活性服务业应纳入营业税改征增值税试点范围。因此，我们的写字楼租赁业务被规定为增值税应税销售活动，并适用11%的税率。我们的咨询服务适用6%的增值税税率。
根据2018年4月4日颁布、2018年5月1日生效的《财政部和国家税务总局关于调整增值税税率的通知》，纳税人从事增值税应税销售活动或者进口货物的，原适用17%和11%的增值税税率分别调整为16%和10%。
根据2019年3月20日颁布并于2019年4月1日起施行的《关于深化增值税改革有关政策的通知》，对增值税一般纳税人的销售行为或者按照现行适用税率16%或者10%征收增值税的进口产品，增值税适用税率调整为
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分别为13%或9%。由于我们的写字楼租赁业务是作为增值税应税销售活动而规管的，所以它须按9%的最新税率征收。
PRC有关劳动保护的规例
劳动法和劳动合同法
《PRC劳动法》于1994年7月5日由中国人民代表大会颁布，最近一次修订于2018年12月29日（最新修订版自2018年12月29日起生效）。PRC《劳动合同法》于2007年6月29日由中国石油天然气集团公司颁布，并于2012年12月28日进行了修订（最新修订版自2013年7月1日起生效）。《PRC劳动合同法实施条例》已于2008年9月18日公布并生效。这些法律共同管辖与雇用合同、解决劳资纠纷、劳动报酬、保护职业安全和医疗保健、社会保险和福利等有关的问题。为了确立雇主和雇员之间的劳动关系，必须签订书面雇用合同。雇主还必须向其雇员支付不低于当地最低工资标准的工资。PRC的经营实体在实质上遵守了《PRC劳动法》、《PRC劳动合同法》及其实施细则所规定的监管要求。
社会保险和住房公积金
PRC的社会保险制度由中国石油集团于2010年10月28日颁布并于2018年12月29日修订的《PRC社会保险法》。它要求雇主和/或雇员（视情况而定）向主管当局登记社会保险，并缴纳所需数额的社会保险基金，包括用于基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、职业伤害保险和生育保险的基金。用人单位未办理社会保障登记的，由社会保障行政主管部门责令限期整改。未在规定期限内整改的，对用人单位处以应缴社会保险费一倍以上三倍以下的罚款，对直接负责的主管人员和其他直接负责的人员处以500元以上3000元以下的罚款。用人单位未及时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令其在规定期限内缴纳或者补足差额，并处逾期缴纳之日起0.05%的滞纳金。逾期未在规定期限内支付的，由有关行政机关处以欠款金额一倍以上三倍以下的罚款。
1999年4月3日国务院颁布、最近于2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》规定，用人单位应当向住房公积金管理部门办理缴存登记，并为职工办理住房公积金开户手续。用人单位未办理登记或者未为职工办理住房公积金开户手续的，由住房公积金管理中心责令用人单位在规定期限内办理。逾期不履行的，处以1万元至5万元的罚款。用人单位未及时足额缴纳住房公积金的，由住房公积金管理中心责令用人单位在规定期限内缴纳或者补足差额。用人单位在规定期限内不遵守的，住房公积金管理中心可以申请人民法院强制执行。PRC的经营实体目前在实质上遵守与社会保险和住房公积金有关的适用法律法规。
与外汇有关的规例
外汇管理局
PRC的外汇主要受《外汇管理条例》的监管，该条例于1996年1月由国务院颁布，最近一次于2008年8月修订。
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人民币可自由兑换，用于经常项目，包括分配股息、支付利息、贸易和与服务有关的外汇交易，但不能用于资本项目，例如在PRC境外的直接投资、贷款、投资回国和证券投资，除非事先获得外管局批准和/或事先向外管局登记。
2015年2月13日，外管局发布《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（简称“外管局13号文”），自2015年6月1日起施行，2019年12月30日修订。按照外管局13号文，银行将审查并开展境内直接投资和境外直接投资项下的外汇登记，外管局及其分支机构对银行直接投资外汇登记进行间接监管。
2015年3月30日，外管局发布《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》（简称“外管局19号文”），自2015年6月1日起施行。外管局还发布了《关于改革和规范资本项目结汇管制政策的通知》（简称“外管局16号文”）和《关于废止五项外汇管理规范性文件和七项外汇管理规范性文件条款的通知》，其中对外管局19号文的部分条款进行了修订。根据外管局19号文，对外商投资公司外币注册资本折算的人民币资本的流动和使用进行了规范，规定人民币资本不得用于经营范围以外的业务，不得用于向关联企业以外的其他人员提供贷款，但经营范围另有许可的除外。违反外管局19号文或外管局16号文的行为可能会受到行政处罚。
与境外投资有关的规例
根据外管局2014年7月4日发布并自同日起实施的《关于境内居民境外投融资和专用工具往返投资外汇管制有关问题的通知》或外管局37号文，境内居民设立直接或间接控制的特别投资公司，应当在以合法资产或权益向其特别投资公司出资前，向外汇局申请办理外汇登记手续。对已办理登记手续的境外专营机构，境内居民个人股东、名称、经营期限等基本情况发生变更，或者境内居民个人增加或减少出资、股权转让或交换、合并或分立等重大变更的，应当及时办理外汇登记变更手续，并向外汇局备案。BVI所有控股公司的PRC居民股东均已完成外汇登记。
外管局13号文进一步修订了外管局37号文，要求境内居民在设立或控制境外投资或融资的境外实体时，必须在符合条件的银行而非外管局或当地对应方进行登记。
与股息分配有关的规例
根据PRC规定，中国公司在分配当年税后利润时，应当将利润的10%计入法定盈余公积，直至法定盈余公积总额达到注册资本的50%。公司法定盈余公积余额不足以弥补上一年度亏损的，公司应当在缴纳法定盈余公积前，以当年利润弥补亏损。
根据《PRC外商投资法》的规定，外国投资者可以在中国境内将其出资、利润、资本利得、资产处置收益、知识产权使用费、依法取得的赔偿金、补偿金或者清算收入等以人民币或者其他外币自由汇入或者汇出中国。
有关并购及海外上市的规例
2006年8月8日，六个PRC政府机构联合颁布了《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》，并于
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2006年9月8日修订，2009年6月22日修订。《并购规则》要求，由PRC公司或个人或PRC公民设立或控股的境外公司，如拟收购PRC公民所属任何其他PRC境内公司的股权或资产，需提交商务部核准。《并购规则》还要求，为追求PRC股权境外上市而成立的、由PRC公司或个人直接或间接控制的境外SPV，在将这些特殊目的公司的证券在境外任何证券交易所上市交易之前，必须获得中国证监会的批准。
我们的PRC法律顾问中伦律师事务所告知，基于对PRC现行法律法规的理解，根据并购重组规则的规定，我们无需向中国证监会或商务部提交关于在纳斯达克资本市场上市交易的批准申请。然而，我们的PRC法律顾问进一步告知，对于在境外发行中如何解释或实施《并购规则》，存在重大不确定性，其上文概述的意见受任何新的法律、法规和规章或与《并购规则》有关的任何形式的详细实施和解释的约束。
请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据PRC法律，本次发行可能需要中国证券监督管理委员会或PRC其他政府机构的备案、批准或其他行政要求。”
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管理层
董事和执行干事
下表列出截至本招股说明书日期有关本公司董事及执行人员的资料。
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董事和执行干事
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年龄
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职位/职务
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| Houde Li | | |
42
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| | 董事会主席 | |
| Haibo Zhao | | |
45
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| | 首席执行官兼董事 | |
| Jiayao Wu | | |
43
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| | Chief Financial Officer | |
| Qingnv Li | | |
39
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| | 财务总监兼首席运营官 | |
| Junchu Liu | | |
52
|
| | 首席公共关系官 | |
| 文冰Chris Wang | | |
51
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| | 独立董事任命人* | |
| 汪鸣 | | |
60
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| | 独立董事任命人* | |
| 任广斌 | | |
62
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| | 独立董事任命人* | |
*
已接受董事任命，自美国证券交易委员会宣布我们在F-1表格上的注册声明生效后生效，本招股说明书是其中的一部分。
Houde Li先生是我们的联合创始人。他目前担任我们董事会的主席。李先生在管理和风险投资领域拥有丰富的经验。2016年1月创立我公司，至今担任深圳筑梦之星Shlomo Kramer。Houde Li先生自2016年6月起担任摩天星Shlomo Kramer。2015年1月至2017年7月，李先生担任深圳天使梦Enterprise管理有限公司董事。2012年3月至2016年5月，李先生担任深圳摩根盛通投资咨询有限公司副总经理。在此之前，李先生担任深圳市聚财世纪管理咨询有限公司Shlomo Kramer。李先生于2021年3月在北京外国语大学获得金融学学士学位。
Haibo Zhao先生担任我们的首席执行官和董事。自2018年8月起，赵先生担任深圳大厦DreamStar的行政总裁，负责监督我们的联合办公空间的运作。2016年6月至2018年7月，赵先生担任广东前海秋叶园资产管理集团有限公司首席执行官兼副总裁；2010年5月至2016年5月，赵先生担任深圳银星投资集团执行董事。赵先生于2015年获得武汉大学高级管理人员工商管理硕士学位。
Jiayao Wu先生担任我们的首席财务官。吴先生在会计和财务管理方面拥有超过17年的经验。自2019年起，吴先生担任GXEVER控股有限公司的首席财务官。2014年至2016年，吴先生担任深圳前海安兴资产管理有限公司的董事总经理。2010年4月至2011年7月，吴先生担任中国盛达包装集团的首席财务官，该公司于2010年至2015年在纳斯达克上市。在此之前，Wu先生曾于2002年8月至2008年10月在普华永道钟田律师事务所担任审计师和审计经理。吴先生于2002年获得中山大学学士学位，并于2014年通过与麻省理工学院联合设立的国际项目获得中山大学工商管理硕士学位。自2009年以来，吴先生一直是一名注册内部审计师。
Qingnv Li女士担任我们的财务总监和首席运营官。李女士在财务和会计领域拥有十多年的经验。李女士自2015年8月起担任深圳大厦梦幻之星的财务总监。2014年至2015年，李女士担任地产集团控股有限公司（香港交易所代码：01386）中国区财务总监。李女士于2011年在暨南大学获得本科学位。
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Junchu Liu先生担任我们的首席公关官，也是我们的联合创始人。刘先生拥有丰富的管理经验。刘先生自2016年1月起担任深圳筑梦之星副总裁，主要负责寻找与地方政府的合作机会。在加入我们之前，刘先生担任广东世道家居科技有限公司的执行董事。刘先生在中山大学获得工商管理硕士学位，在武汉大学获得工商管理硕士学位。
文冰先生Chris Wang在美国证券交易委员会宣布我们在F-1表格上的注册声明生效后，将担任我们的独立董事，本招股说明书是其中的一部分。王先生自2017年2月起担任红木集团国际的首席执行官，并自2018年12月起担任赛富鑫辉煌资产管理有限公司的高级合伙人。从2005年到2016年，王先生曾担任富士铜焊公司的首席财务官和总裁。在此之前，王先生曾在基石中国机遇基金、红木资本、瑞士信贷和VCChina担任过各种职务。自2017年12月起，王先生担任Dragon Victory International Ltd（纳斯达克股票代码：LYL）的独立董事兼审计委员会主席。Wang先生还自2009年10月起担任IT Tech Packaging Inc.（纽约证券交易所代码：ITP）的独立董事。王先生于1994年在北京科技大学获得英语学士学位，并于2002年在罗切斯特大学获得工商管理硕士学位。
王明先生在美国证券交易委员会宣布我们在F-1表格上的注册声明生效后，将担任我们的独立董事，本招股说明书是其中的一部分。王先生于2014年至2020年6月担任海亮教育集团董事会主席兼首席执行官，海亮教育集团是一家在纳斯达克上市的公司（股票代码：HLG）。王先生还于2004年至2020年期间担任海亮集团副总裁，该公司是海亮教育集团的关联方。2001年至2004年任海亮集团总裁助理。在加入海亮集团之前，王先生于1982年至2001年受雇于江西铜业有限公司，并在首席执行官办公室担任主管经理。王先生于2004年3月在美国管理技术大学获得工商管理硕士学位。2007年6月，王先生获得PRC中南财经政法大学高级管理人员工商管理硕士学位。
任广斌先生在美国证券交易委员会宣布我们在F-1表格上的注册声明的有效性后，将担任我们的独立董事，本招股说明书是其中的一部分。自2017年12月起，任先生担任深圳国际金融研究论坛的总裁兼秘书。2018年7月至2020年10月，任先生担任广东省Enterprise管理与咨询协会执行副总裁。在此之前，任先生于2003年4月至2018年6月担任邯郸安邦科贸有限公司Shlomo Kramer。任先生于1985年获得河北经贸大学金融学学士学位。
就业协议和赔偿协议
我们打算与我们的行政人员订立雇佣协议。我们每名行政人员的任期均为连续，除非我们或该行政人员事先通知终止该等雇用，或在一段指明的期间内，或在一段指明的期间内，除非发出不获续聘的通知，否则会自动续聘。我们可在任何时间因任何原因而终止执行人员的雇用，而无须通知或支付报酬，包括但不限于由于执行人员承诺严重或持续违反或不遵守雇用条款和条件、被定罪为刑事犯罪、欺诈或不诚实、习惯性玩忽职守、重大不当行为不符合执行人员应有和忠实履行的重大职责或重大违反内部程序或规章而对公司造成损害。执行人员可在提前三个月书面通知的情况下随时终止其雇用。
每名执行人员都同意在雇佣协议到期或提前终止期间和之后严格保密，并且除为我们的利益外，不使用本公司或我们的客户和供应商的任何机密信息。此外，我们的每一位执行官员都同意受其与我们签订的保密协议中规定的非邀约限制的约束。
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我们打算与我们的每一位董事和执行官签订赔偿协议。根据这些协议，除某些有限的例外情况外，我们同意在法律允许的最大范围内，向董事和执行人员赔偿他们因担任本公司董事或高级人员而提出的索赔所引起的所有责任和费用。
董事会
我们的董事会将由五名董事组成，根据SEC对F-1表格注册声明的有效性声明，本招股说明书是其中的一部分。董事无需凭资格持有本公司的任何股份。董事如以任何方式，不论是直接或间接地，对与我们订立的合约或拟订立的合约有兴趣，须在董事会议上声明其兴趣的性质。
任何董事如发出一般性通知，表明他是任何指明公司或商号的成员、股东、董事、合伙人、高级人员或雇员，并须被视为在与该公司或商号的任何合约或交易中拥有权益，则该通知须被视为足够的权益声明，以供就与他拥有权益的合约或交易有关的决议进行表决。
在发出上述一般通知后，无须发出与任何特定交易有关的特别通知。任何董事可就任何合约或建议的合约或安排投票，即使他可能对该等合约或安排感兴趣。如他这样做，他的投票将被计算在内，而在任何董事会议上，他可被计算在法定人数之内，而在该会议上，任何该等合约或拟议合约或安排将被考虑在内。
董事可行使公司的一切权力，借入款项、抵押其承诺、财产和未收回的资本，并在借入款项时发行债权证或其他证券，或作为公司或任何第三者的任何债务的担保。我们没有任何董事与我们订立服务合约，订定终止服务时的利益。
董事会各委员会
我们会在F-1表格的注册声明生效后，立即在董事会下设立三个委员会，本招股说明书是其中的一部分：审核委员会、薪酬委员会及提名及公司治理委员会。我们通过了三个委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能说明如下。
审计委员会
我们的审计委员会将由Wenbing Chris Wang、Ming Wang和Guangbin Ren组成。文兵Chris Wang将担任我们审计委员会的主席。我们确定Wenbing Chris Wang、Ming Wang和Guangbin Ren满足《纳斯达克股票市场上市规则》第5605（c）（2）条的“独立性”要求，并符合《交易法》第10A-3条的独立性标准。我们的审计委员会将完全由独立董事组成，在完成发行后的一年内满足纳斯达克股票市场和美国证券交易委员会的要求。我们的董事会还认定，文兵Chris Wang符合SEC规则所指的“审计委员会财务专家”的资格，并且具备纳斯达克股票市场上市规则所指的财务能力。
审计委员会将监督我们的会计和财务报告程序以及对我们财务报表的审计。审计委员会除其他外将负责：
•
选择我们的独立注册会计师事务所，并预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务；
•
与独立注册会计师事务所一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；
•
根据《证券法》，审查和批准S-K条例第404项所界定的所有拟议的关联方交易；
•
与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表；
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•
每年审查和重新评估审计委员会章程的充分性；
•
与管理层和我们的独立注册会计师事务所分别和定期举行会议；
•
定期向全体董事会报告；和
•
执行董事会不时特别委托给审计委员会的其他事项。
赔偿委员会
我们的薪酬委员会将由文兵Chris Wang和任广斌组成。任广斌将担任我们薪酬委员会的主席。我们认定，文兵Chris Wang和任广斌满足《纳斯达克股票市场上市规则》第5605（a）（2）条规定的“独立性”要求。
薪酬委员会将协助董事会检讨及批准有关董事及行政人员的薪酬架构，包括所有形式的薪酬。我们的行政总裁不得出席任何审议其薪酬的委员会会议。
赔偿委员会除其他外将负责：
•
审查和批准我们的首席执行官和其他执行官的薪酬，或建议董事会批准；
•
检讨并建议董事会就非雇员董事的薪酬作出决定；
•
检讨董事的薪酬，并向董事会提出建议；
•
定期审查和批准任何长期激励薪酬或股权计划、计划或类似安排、年度奖金、雇员养老金和福利计划；和
•
选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问时，必须考虑到与该人是否独立于管理层有关的所有因素。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会将由Wenbing、Chris Wang、Ming Wang和Guangbin Ren组成。王明将担任我们的提名和公司治理委员会的主席。我们确定Wenbing Chris Wang、Ming Wang和Guangbin Ren满足《纳斯达克股票市场上市规则》第5605（a）（2）条对“独立性”的要求。
提名及企业管治委员会将协助董事会推选董事及决定董事会及董事会委员会的组成。提名和公司治理委员会除其他外将负责：
•
物色及推荐获提名人士，以供选举或重选为董事会成员，或获委任以填补任何空缺；
•
根据独立性、年龄、技能、经验和为我们提供服务的特点，每年与我们的董事会一起审查其组成；
•
确定并向董事会推荐担任委员会成员的董事；
•
定期就公司治理的法律和实践的发展以及我们对适用法律和法规的遵守情况向董事会提供建议；
•
就公司管治事宜及须采取的任何纠正措施，向董事会提出建议；及
•
监督遵守我们的商业行为和道德守则，包括审查我们的程序的充分性和有效性，以确保遵守。
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董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有信托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务和以他们认为最符合我们最大利益的诚意行事的义务。我们的董事也必须只为一个适当的目的而行使他们的权力。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能，以及一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。请参阅“股本说明----公司法的差异”，了解更多关于我们的董事在开曼群岛法律下的信托责任的信息。
我们的董事在履行他们对我们的照顾责任时，必须确保遵守我们不时修订的组织章程大纲及章程细则。本公司有权向任何违反对本公司应尽义务的董事要求赔偿损失。
我们的董事拥有管理、指导和监督我们的业务所需的一切权力。我们董事会的职能和权力包括，除其他外：
•
召开股东周年大会，并在年度大会上向股东报告其工作；
•
宣布股息和分配；
•
委任主席团成员及决定主席团成员的任期；
•
行使本公司的借款权及抵押本公司的财产；及
•
批准我们公司的股份转让，包括将这些股份登记在我们的股份登记册上。
Code of Ethics和公司治理
我们已通过一项适用于所有董事、行政人员和雇员的道德守则。我们将在我们的网站上公开我们的道德守则。
此外，我们的董事会通过了一套涵盖各种事项的公司治理准则，包括内幕交易政策、书面披露政策和举报人保护政策。
董事及高级人员的任期
我们的董事由董事会选举产生，并由董事会酌情决定任职。我们的董事在他们辞职、死亡或丧失工作能力之前，或在他们各自的继任人当选和合格之前，或在他们的职位根据我们经修订和重述的公司章程以其他方式空缺之前，均不受任期和任期的限制。
除其他事项外，如董事（i）死亡或被发现精神不健全，（ii）以书面通知方式辞职，或（iii）根据本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则的任何其他条文被免职，则该董事亦会被自动免职。
有兴趣的交易
任何董事可就任何与其有利害关系的合约或交易投票，但须符合适用法律、经修订及重述的公司章程大纲及章程细则或《纳斯达克股票市场上市规则》另有规定须获审计委员会批准，或由有关的董事会会议主席取消其资格，但须在该合约或交易的审议和对该事项的任何表决时或之前，由该董事披露其在该合约或交易中的利益性质。
董事和执行干事的报酬
截至2021年12月31日止年度，我们分别向董事和执行官支付了总计约120万元人民币（约合185413美元）的现金。我们并没有预留或累积任何金额，以向董事及行政人员提供退休金、退休金或其他类似福利。
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下表提供了截至2021年12月31日止年度董事和执行干事的服务报酬情况：
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截至12月31日的年度，
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2021
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姓名
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现金
补偿（美元） |
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共计（美元）
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Houde Li
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| | | | — | | | | | | — | | |
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Haibo Zhao
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| | | | 105,212 | | | | | | 105,212 | | |
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Jiayao Wu
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| | | | — | | | | | | — | | |
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Qingnv Li
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| | | | 59,257 | | | | | | 59,257 | | |
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Junchu Liu
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| | | | 20,944 | | | | | | 20,944 | | |
| 合计 | | | | | 185,413 | | | | | | 185,413 | | |
PRC的子公司根据法律规定必须为每位员工的医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险、通过PRC政府规定的多雇主固定缴款计划提供的养老金福利和其他法定福利缴纳相当于其工资一定百分比的缴款。
家庭关系
我们的任何董事或执行人员都没有S-K条例第401项所界定的家庭关系。
参与某些法律程序
据我们所知，在过去10年中，我们的任何董事或执行人员都没有参与S-K条例第401项（f）分段所述的任何法律程序。
资格
目前没有董事的持股资格，尽管我们的股东可以通过普通决议确定董事的持股资格。
与高管薪酬有关的内幕参与
我们的董事会由两名董事组成，自公司成立以来，一直就执行人员的薪酬作出一切决定。当我们的薪酬委员会成立时，它将就行政人员的薪酬作出所有决定（请见下文）。
商业行为和道德守则
本公司董事会已采纳一项商业行为及道德守则，该守则已作为注册说明书的附件 99.1存档，本招股说明书即为注册说明书的一部分，并适用于本公司的所有董事、高级职员及雇员。我们将在本次发行首次结束前在我们的网站上公布我们的商业行为和道德准则。
131
主要股东
下表列出了截至本招股说明书之日，根据《交易法》第13d-3条的规定，我们的普通股的实益所有权的信息，这些信息经调整后反映了本次发行的普通股的出售情况：
•
我们的每一位董事和执行官谁实益拥有我们的普通股；
•
我们的董事和执行官作为一个整体；和
•
我们认识的每个人实益拥有我们5%以上的普通股。
受益所有权包括对证券的投票权或投资权。除下述情况外，在符合适用的共有财产法的情况下，表中所列的人对显示为他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。本次发行前每个上市公司实益所有权的百分比是基于截至本招股说明书之日已发行的36,000，000股普通股。本次发行后每个上市公司实益拥有权的百分比包括本次发行完成后立即发行的普通股，前提是不行使代表的超额配售权或Motian Star期权。
有关实益拥有权的资料已由每名董事、高级人员或拥有5%或以上普通股的实益拥有人提供。受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，一般要求这些人对证券拥有投票权或投资权。在计算下列个人实益拥有的普通股数量和该个人的所有权百分比时，每个人所持有的可在本招股说明书之日起60天内行使或可转换的期权、认股权证或可转换证券的基础普通股被视为未偿还，但计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还。除本表脚注另有说明外，或根据适用的社区财产法的要求，所有被列入名单的人对显示为他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。截至招股说明书发布之日，我们有13名在册股东，其中没有一名股东位于美国。我们将被要求在收盘时至少有300名股东，以满足纳斯达克的上市标准。
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普通股
实益拥有 本次发行前 |
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普通股
实益拥有 本次发售后 |
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百分比
举行的投票 在这之后 提供 |
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编号
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百分比* *
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编号
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百分比* *
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百分比
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| 董事和执行干事：* | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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Houde Li(1)
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| | | | 18,680,400 | | | | | | 51.89% | | | | | | 18,680,400 | | | | | | 46.01% | | | | | | 46.01% | | |
|
Qingnv Li(2)
|
| | | | 2,721,600 | | | | | | 7.56% | | | | | | 2,721,600 | | | | | | 6.70% | | | | | | 6.70% | | |
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Haibo Zhao
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
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Jiayao Wu
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| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
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Junchu Liu
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| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
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文冰Chris Wang†
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| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
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汪鸣†
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| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
任广斌†
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
所有董事和执行干事作为一个整体：
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| | | | 21,402,000 | | | | | | 59.45% | | | | | | 21,402,000 | | | | | | 52.71% | | | | | | 52.71% | | |
| 5%股东： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
Houde Li和刘王霞二人控股(3)
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| | | | 22,082,400 | | | | | | 61.34% | | | | | | 22,082,400 | | | | | | 54.39% | | | | | | 54.39% | | |
|
Dream Star Moyi BVI(4)
|
| | | | 2,721,600 | | | | | | 7.56% | | | | | | 2,721,600 | | | | | | 6.70% | | | | | | 6.70% | | |
|
Dream Star Fusheng BVI(5)
|
| | | | 2,563,200 | | | | | | 7.12% | | | | | | 2,563,200 | | | | | | 6.31% | | | | | | 6.31% | | |
|
Dream Star Fuhua BVI(6)
|
| | | | 2,253,600 | | | | | | 6.26% | | | | | | 2,253,600 | | | | | | 5.55% | | | | | | 5.55% | | |
|
Dream Star Mofeng BVI(7)
|
| | | | 2,041,200 | | | | | | 5.67% | | | | | | 2,041,200 | | | | | | 5.03% | | | | | | 5.03% | | |
*
除下文另有说明外，本公司董事及执行人员的营业地址为中华人民共和国广东省深圳市罗湖区深南东路5002号国王大厦2016套房。
132
**
此处披露的受益所有权信息代表根据SEC规则和条例确定的与适用持有人拥有、控制或以其他方式有关联的实体的直接和间接持股。本次发行后的实益所有权百分比和表决权百分比是根据未发行普通股总数40,600，000股计算的，假设不行使代表的超额配发选择权或摩天星选择权。
†
Wenbing Chris Wang、Ming Wang和Guangbin Ren各自已接受委任为本公司董事，自本招募说明书所含的F-1表格登记声明生效。
(1)
系Dream Star Houde BVI持有的16,808，400股普通股和Dream Star Guangsheng BVI持有的1,872，000股普通股。
(2)
系Dream Star Moyi BVI持有的2,721，600股普通股。
(3)
22,082，400股普通股，包括（i）Dream Star Houde BVI持有的16,808，400股普通股，Dream Star Houde BVI是一家在BVI注册成立的有限责任公司，由本公司Shlomo KramerHoude Li先生全资拥有；（i）Dream Star Guangsheng BVI持有的1,872，000股普通股，一家在BVI注册成立的有限责任公司，由Houde Li先生全资拥有；及（iii）Dream Star Bamboo BVI持有的3,402，000股普通股，Dream Star Bamboo BVI是一家在BVI注册成立的商业公司，由Houde Li先生的配偶Liu Wangxia女士全资拥有。
(4)
Dream Star Moyi BVI是一家于2019年7月在BVI注册成立的商业有限责任公司，由本公司财务总监兼首席运营官Qingnv Li女士全资拥有。
(5)
Dream Star Fusheng BVI是一家于2019年7月在BVI注册成立的有限责任公司，由Kaipeng Li先生全资拥有。
(6)
Dream Star Fuhua BVI是一家于2019年7月在BVI注册成立的有限责任公司，由Yin Zhan先生全资拥有。
(7)
Dream Star Mofeng BVI是一家于2019年7月在BVI注册成立的有限责任公司，由Hanbin Huang先生全资拥有。
截至本招股说明书日期，我们的普通股没有一个是由美国的记录持有人持有的。我们的股东都没有通知我们它与一家注册经纪交易商有关联，或者从事证券承销业务。我们并不知悉有任何安排可能会在其后的某个日期导致我们公司的控制权发生变更。请参阅“股本说明-证券发行的历史”，以了解我们的普通股发行的情况，这些发行导致我们的主要股东持有的所有权发生了重大变化。
133
关联方交易
与某些关联方的交易
我们开展业务的相关方包括：
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关联方名称
|
| |
与公司的关系
|
|
| Houde Li | | | 我们的控股股东（“控股股东”）及董事会主席 | |
| 李学礼 | | | 控股股东之父 | |
| 刘望霞 | | | 股东，控股股东的妻子 | |
| 吴月刚 | | | 深圳大厦梦之星一间附属公司的少数股东 | |
| 深圳摩天星Enterprise管理有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 深圳摩天星Enterprise管理有限公司武汉分公司 | | | 摩天星的一个分支 | |
| 深圳摩天星Enterprise管理有限公司北京分公司 | | | 摩天星的一个分支 | |
| 深圳摩天星Enterprise管理有限公司汉阳分公司 | | | 摩天星的一个分支 | |
| 创展谷天使1号投资Enterprise | | | 公司的股权投资方* | |
| 福州明德儒尚文化传播有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 深圳华普之星科技有限公司（原名深圳华普管理咨询有限公司） | | | 控股股东控制的公司 | |
| 深圳市新道定位Enterprise咨询有限公司（前身为深圳市博学智慧Enterprise管理咨询有限公司） | | | 控股股东控制的公司 | |
| 深圳东方盛世游艇有限公司。 | | | 刘望霞控制的公司 | |
| 深圳市明德君尚Enterprise管理有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 深圳Morgan One Venture Capital Partnership（L.P.） | | | 公司的股权投资方* | |
| 深圳前海盛鼎财富管理有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 深圳市盛景健康生物有限公司（正式名称为深圳三千穗生态健康有限公司） | | | 控股股东控制的公司 | |
| 深圳盛鼎六号创业投资合伙企业（有限责任公司） | | | 本公司的股权投资方 | |
| 深圳市盛京基因医疗有限公司（原名称为深圳市盛京基因医疗有限公司） | | | 公司的股权投资方* | |
| 深圳狮子投资合伙企业（L.P.） | | | 公司的股权投资方* | |
| 深圳生命智慧Enterprise管理有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
134
|
关联方名称
|
| |
与公司的关系
|
|
| 无锡明德君尚文化传播有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 武汉盛景银杏种植有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 深圳盛鼎三号创业投资合伙企业（有限责任公司） | | | 公司的股权投资方* | |
| 深圳市复兴传媒有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 深圳晓蝉传媒有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 深圳市明德儒尚Enterprise管理有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
|
深圳春蝉互联科技有限公司。
|
| | 控股股东控制的公司 | |
| 东莞吉峰投资合伙企业（有限责任公司） | | | 公司股东 | |
| 东莞易才投资合伙企业（有限责任公司） | | | 公司股东 | |
| 成都博德星Enterprise管理有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 深圳魔天Enterprise管理有限公司成都分公司 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 湖北盛景银杏有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 深圳市金蟾互联科技有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 深圳市国潮思酒酒业有限公司（原名深圳市国潮思酒互联网科技有限公司） | | | 控股股东控制的公司 | |
| 成都盛景基因生物科技有限公司。 | | | 公司的股权投资方* | |
| 深圳晓婵文化传媒有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 成都晓婵传媒有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 深圳市秋蝉直播服务有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 深圳中免资本有限公司。 | | | 创仓谷创新少数股东 | |
| 上海玄门空间管理有限公司。 | | | 公司对其施加重大影响的实体 | |
| 东莞广晟股权投资合伙企业（L.P.） | | | 控股股东控制的公司 | |
| 济南丰益互联科技有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 深圳科伟之星科技有限公司（前身为深圳春蝉电子商务有限公司） | | | 控股股东控制的公司 | |
*
对这些实体的投资没有反映在我们的长期投资中，因为我们尚未向这些股权投资者提供任何资本。
截至2021年6月30日和2022年6月30日止六个月的关联方交易
应付关联方款项
我们不时向关联方借款作营运资金用途。截至2022年6月30日，Houde Li的当前借款为人民币210,000元（约合31,360美元）和港币6,200元（约合795美元），均为无息贷款，应收尽付。应付Houde Li的非流动余额为人民币16,000，000元（约合2,389，344美元），应于8月1日到期，
135
2024年，不计利息。对于摩天星的非流动余额，债权人在2023年12月31日之前不要求偿还剩余余额（人民币138,652，216元，约合20,705，486美元）。与东莞吉峰投资合伙企业（L.P.）的非流动人民币3,090，000元（约合461,442美元）贷款和与东莞易才投资合伙企业（L.P.）的非流动人民币15,900，000元（约合2,374，409美元）贷款自2021年1月1日起年利率为5%，到期日均为2023年12月31日。于2022年6月28日向东莞广晟股权投资合伙企业（L.P.）借入的非流动人民币2,5000000元（约合373,335美元）的年利率为7%，到期日为2023年12月31日。所有来自关联方的贷款都是无抵押的。
截至2021年12月31日，摩天星的当前贷款为人民币1,000，000元（约合157,262美元），年利率为5%，到期日原为2022年12月31日。东莞吉峰投资合伙企业的3,100，000元人民币（约合487,513美元）贷款年利率为5%，三个月免息期，到期日原为2022年4月30日。自2021年1月1日起，向东莞易才投资合伙企业提供的人民币15,900，000元（约合2,500，473美元）贷款的年利率为5%，到期日原为2022年12月31日。向深圳东方盛世游艇有限公司提供的人民币3,000，000元（约合471,787美元）贷款不计息，将于2022年12月31日到期。此外，向Houde Li提供的210,000元人民币（约合33,025美元）和6,200港元（约合795美元）的贷款均不计息，应收尽付。对于摩天星的非流动余额，债权人在2023年12月31日之前不要求偿还剩余余额（人民币139,152，216元，约21,883，408美元）。Houde Li的非流动余额为人民币16,000，000元（约合2,516，198美元），到期日为2024年8月1日，该笔贷款不计息。所有来自关联方的贷款都是无抵押的。2022年6月，公司与东莞继峰和东莞易财签订了贷款补充协议，将贷款余额19,000，000元（约合2,987，986美元）的到期日延长至2023年12月31日，利率保持不变。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，应付关联方款项包括：
|
应付关联方款项
|
| |
6月30日，
2022 |
| |
12月31日，
2021 |
| ||||||
| | | |
（未经审计）
|
| | | | | | | |||
| 当前 | | | | | | | | | | | | | |
|
东莞吉峰投资合伙企业（有限责任公司）
|
| | | $ | — | | | | | $ | 487,513 | | |
|
东莞易才投资合伙企业（有限责任公司）。
|
| | | | — | | | | | | 2,500,473 | | |
|
Houde Li
|
| | | | 32,155 | | | | | | 33,820 | | |
|
深圳摩天星Enterprise管理有限公司。
|
| | | | — | | | | | | 157,262 | | |
|
深圳东方盛世游艇有限公司。
|
| | | | — | | | | | | 471,787 | | |
| 合计 | | | | $ | 32,155 | | | | | $ | 3,650,855 | | |
|
应付关联方款项
|
| |
6月30日，
2022 |
| |
12月31日，
2021 |
| ||||||
| | | |
（未经审计）
|
| | | | | | | |||
| 非现行 | | | | | | | | | | | | | |
|
深圳摩天星Enterprise管理有限公司
|
| | | $ | 20,705,486 | | | | | $ | 21,883,408 | | |
|
东莞广晟股权投资合伙企业（L.P）
|
| | | | 373,335 | | | | | | — | | |
|
东莞吉峰投资合伙企业（有限责任公司）
|
| | | | 461,442 | | | | | | — | | |
|
东莞易才投资合伙企业（有限责任公司）
|
| | | | 2,374,409 | | | | | | — | | |
|
Houde Li
|
| | | | 2,389,344 | | | | | | 2,516,198 | | |
| 合计 | | | | $ | 26,304,016 | | | | | $ | 24,399,606 | | |
在截至2022年6月30日的六个月内，我们向关联方借款386824美元，向关联方还款696396美元。在截至2021年6月30日的六个月内，我们向关联方借款773628美元，从额外实收资本转入457045美元，并向关联方偿还了154567美元。
136
2020年，我们与控股股东控股的摩天星签署了一项信贷额度协议，信贷额度高达人民币100,000，000元（约合1,530万美元）。该信贷额度的利息为5%，原于2021年12月31日到期。截至2022年6月30日，在该信贷额度下借入的关联方贷款余额为零。2022年6月，我们与摩天星签署了修改协议，并将有效期延长至2023年12月31日。
2021年3月5日，深圳新岛、摩天星与深圳大厦梦之星签订《转让协议》，据此，深圳新岛同意将其因《贷款协议》而对深圳大厦梦之星提出的债权转让给摩天星，摩天星同意接受转让并向深圳新岛支付总计人民币3,000万元（约合470万美元）。
2021年3月19日，我们与摩天星签订了债权换股权协议，根据该协议，我们同意授予摩天星一项不可撤销的选择权，以面值购买一定数量的普通股，根据该选择权可购买的最大数量或普通股等于截至2021年3月19日的未偿还余额（人民币139,152，216元，约合21,883，408美元）除以我们普通股的首次公开发行价格。考虑到这一点，摩天星公司同意，如果它选择行使这一选择权，则免除我们支付未付余额的义务。债转股取决于我们能否在纳斯达克证券市场成功上市。如果我们未能在纳斯达克上市，摩天星有权放弃这一选择，并重新获得与未偿余额有关的索赔。
应收关联方款项
我们还向股权投资单位和其他关联方小额垫款，截至2022年6月30日和2021年12月31日，这些垫款为无息、无抵押和到期，但与深圳中免融资有限公司的余额按合同约定为8%的利息。截至2022年6月30日和2021年12月31日，应收关联方款项包括：
|
应收关联方款项
|
| |
2022年6月30日
|
| |
2021年12月31日
|
| ||||||
| | | |
（未经审计）
|
| | | | | | | |||
|
深圳东方盛世游艇有限公司
|
| | | $ | 373,335 | | | | | $ | — | | |
|
深圳中免资本有限公司
|
| | | | 158,294 | | | | | | — | | |
|
创展谷天使一号投资Enterprise
|
| | | | 143 | | | | | | 151 | | |
| 合计 | | | | $ | 531,772 | | | | | $ | 151 | | |
在截至2022年6月30日的六个月内，我们向关联方提供了1090223美元的贷款，并从关联方收取了540518美元。在截至2021年6月30日的六个月内，我们向关联方提供了139美元的贷款，并从关联方收取了389,219美元。
137
来自关联方的收入
我们向某些相关方提供工作空间租赁和服务。截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月来自关联方的收入如下：
| | | |
对于六个
几个月过去了， 2022年6月30日 |
| |
对于六个
几个月过去了， 2021年6月30日 |
| ||||||
|
与收入有关的各方
|
| |
（未经审计）
|
| |
（未经审计）
|
| ||||||
|
深圳市盛景基因医疗有限公司
|
| | | $ | — | | | | | $ | 68,180 | | |
|
深圳市复兴传媒有限公司
|
| | | | 2,957 | | | | | | 50,099 | | |
|
深圳摩天星Enterprise管理有限公司北京分公司
|
| | | | 30,591 | | | | | | 186,284 | | |
|
深圳春产互联科技有限公司
|
| | | | — | | | | | | 89,470 | | |
|
深圳市国潮思酒酒业有限公司
|
| | | | 27,125 | | | | | | 47,009 | | |
|
深圳摩天星Enterprise管理有限公司
|
| | | | 62,796 | | | | | | 104,086 | | |
|
无锡明德君尚文化传播有限公司
|
| | | | 140,443 | | | | | | 50,693 | | |
|
深圳摩天星Enterprise管理有限公司武汉分公司
|
| | | | 37,894 | | | | | | 28,450 | | |
|
福州明德儒尚文化传播有限公司
|
| | | | 68,795 | | | | | | 17,544 | | |
|
成都博德星Enterprise管理有限公司
|
| | | | — | | | | | | 66,726 | | |
|
济南丰益互联科技有限公司
|
| | | | 71 | | | | | | — | | |
|
深圳魔天Enterprise管理有限公司成都分公司
|
| | | | — | | | | | | 67,664 | | |
|
成都盛景基因生物科技有限公司
|
| | | | — | | | | | | 30,535 | | |
|
湖北盛京银杏有限公司
|
| | | | 2,122 | | | | | | 2,205 | | |
|
深圳东方盛世游艇有限公司
|
| | | | 23 | | | | | | 13,974 | | |
|
深圳市金蟾互联科技有限公司
|
| | | | 23,490 | | | | | | 37,648 | | |
|
深圳盛鼎六号创业投资合伙企业（有限责任公司）
|
| | | | — | | | | | | 9,274 | | |
|
深圳市晓蝉传媒有限公司
|
| | | | 24,254 | | | | | | 20,122 | | |
|
深圳市晓婵文化传媒有限公司
|
| | | | 24,254 | | | | | | 7,582 | | |
|
深圳华普星科技有限公司
|
| | | | 35,129 | | | | | | — | | |
|
深圳市秋蝉直播服务有限公司
|
| | | | 10,470 | | | | | | — | | |
|
贵州石大峡贸易有限公司
|
| | | | — | | | | | | 2,494 | | |
| 合计 | | | | $ | 490,414 | | | | | $ | 900,039 | | |
截至2022年6月30日和2021年12月31日，应收关联方账款包括：
|
与应收账款有关的当事方
|
| |
2022年6月30日
|
| |
2021年12月31日
|
| ||||||
| | | |
（未经审计）
|
| | | | | | | |||
|
深圳市国潮思酒酒业有限公司
|
| | | $ | 20,690 | | | | | $ | — | | |
|
深圳摩天星Enterprise管理有限公司
|
| | | | 32,679 | | | | | | 7,300 | | |
|
深圳市金蟾互联科技有限公司
|
| | | | 20,420 | | | | | | — | | |
|
深圳华普星科技有限公司
|
| | | | 9,007 | | | | | | — | | |
|
福州明德儒尚文化传播有限公司
|
| | | | 44,693 | | | | | | — | | |
|
无锡明德君尚文化传播有限公司
|
| | | | 12,358 | | | | | | — | | |
| 合计 | | | | $ | 139,847 | | | | | $ | 7,300 | | |
138
截至2022年6月30日和2021年12月31日从关联方客户收到的预付款和定金包括：
|
与客户有关的各方的预付款
|
| |
6月30日，
2022 |
| |
12月31日，
2021 |
| ||||||
| | | |
（未经审计）
|
| | | | | | | |||
|
深圳市复兴传媒有限公司
|
| | | $ | — | | | | | $ | 47 | | |
|
深圳市国潮思酒酒业有限公司
|
| | | | — | | | | | | 594 | | |
|
深圳市晓蝉传媒有限公司
|
| | | | 34,272 | | | | | | — | | |
|
深圳市晓婵文化传媒有限公司
|
| | | | 34,285 | | | | | | 13 | | |
|
无锡明德君尚文化传播有限公司
|
| | | | — | | | | | | 64,198 | | |
|
深圳摩天星Enterprise管理有限公司武汉分公司
|
| | | | — | | | | | | 26,780 | | |
|
湖北盛京银杏有限公司
|
| | | | 1,291 | | | | | | 313 | | |
|
济南丰益互联科技有限公司）
|
| | | | 37 | | | | | | — | | |
|
深圳摩天星Enterprise管理有限公司北京分公司
|
| | | | — | | | | | | 33,025 | | |
|
深圳东方盛世游艇有限公司
|
| | | | — | | | | | | 25 | | |
|
福州明德儒尚文化传播有限公司
|
| | | | — | | | | | | 11,635 | | |
| 合计 | | | | $ | 69,885 | | | | | $ | 136,630 | | |
|
客户存款----关联方
|
| |
6月30日，
2022 |
| |
12月31日，
2021 |
| ||||||
| | | |
（未经审计）
|
| | | | | | | |||
|
深圳市秋蝉直播服务有限公司
|
| | | $ | 3,963 | | | | | $ | — | | |
|
深圳市复兴传媒有限公司
|
| | | | — | | | | | | 1,572 | | |
|
深圳摩天星Enterprise管理有限公司北京分公司
|
| | | | — | | | | | | 33,025 | | |
|
深圳春产互联科技有限公司
|
| | | | 27,550 | | | | | | 29,012 | | |
|
深圳市国潮思酒酒业有限公司
|
| | | | 8,870 | | | | | | 9,341 | | |
|
深圳摩天星Enterprise管理有限公司
|
| | | | 24,595 | | | | | | 33,725 | | |
|
无锡明德君尚文化传播有限公司
|
| | | | 76,133 | | | | | | 80,175 | | |
|
深圳摩天星Enterprise管理有限公司武汉分公司
|
| | | | 22,624 | | | | | | 23,824 | | |
|
福州明德儒尚文化传播有限公司
|
| | | | 30,879 | | | | | | 32,518 | | |
|
湖北盛京银杏有限公司
|
| | | | 662 | | | | | | 697 | | |
|
深圳东方盛世游艇有限公司
|
| | | | 2,240 | | | | | | 2,358 | | |
|
深圳市金蟾互联科技有限公司
|
| | | | 8,046 | | | | | | — | | |
|
深圳市晓蝉传媒有限公司
|
| | | | 3,883 | | | | | | 4,088 | | |
| 合计 | | | | $ | 209,445 | | | | | $ | 250,335 | | |
（一）
与关联方的售后回租交易
2017年12月，我们在中国天津购买了一处办公物业（“天津物业”），原始成本为人民币26,359，850元（约合3,901，117美元）；2018年5月，我们在中国沈阳购买了一处办公物业（“沈阳物业”），原始成本为人民币9,455，498元（约合1,429，489美元）。2018年11月，这两处房产按账面价值出售给Motian Star，共计人民币35101236元（约合5306630美元）。没有就这两处房产的销售确认任何收益或损失。这笔款项已于2019年全额收取。
我们进一步与摩天星订立租赁协议，于2018年12月将这两个物业租回。天津物业的租期为2018年12月至2030年11月，每年的租赁费用约为167076美元。沈阳物业的租期为2018年12月至2024年11月，每年的租赁费用约为51420美元。
139
截至2022年6月30日和2021年12月31日，我们与关联方的经营租赁资产和负债及租赁成本如下：
| | | |
截至6月30日，
2022 |
| |
截至12月31日，
2021 |
| ||||||
| | | |
（未经审计）
|
| | | | | | | |||
|
经营租赁使用权资产
|
| | | $ | 596,498 | | | | | $ | 1,347,603 | | |
|
营业租赁负债，流动
|
| | | $ | 320,370 | | | | | $ | 262,303 | | |
|
非流动经营租赁负债
|
| | | $ | 1,105,187 | | | | | $ | 1,239,692 | | |
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月与关联方的相关租赁费用如下：
| | | |
对于六个
结束的月份 2021年6月30日 |
| |
对于六个
结束的月份 2022年6月30日 |
| ||||||
| | | |
（未经审计）
|
| |
（未经审计）
|
| ||||||
|
经营租赁费用
|
| | | $ | 104,214 | | | | | $ | 104,484 | | |
此外，截至2022年6月30日和2021年12月31日，我们向摩天星支付的租金押金分别为18559美元和19543美元。
与关联方的其他经营租赁
我们与关联方Yuegang Wu就免费使用办公空间订立合作协议。
从有关各方收到的采购或服务
我们不时向某些关联方采购和接受各种类型的服务。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月内，我们为广告和咨询等服务聘请了以下相关方：
|
与一般和行政费用有关的当事方
|
| |
对于六个
结束的月份 2022年6月30日 |
| |
对于六个
结束的月份 2021年6月30日 |
| ||||||
| | | |
（未经审计）
|
| |
（未经审计）
|
| ||||||
|
深圳东方盛世游艇有限公司
|
| | | $ | — | | | | | $ | 927 | | |
|
成都晓婵传媒有限公司
|
| | | | — | | | | | | 30,913 | | |
|
深圳市晓蝉传媒有限公司
|
| | | | — | | | | | | 7,728 | | |
|
深圳摩天星Enterprise管理有限公司
|
| | | | — | | | | | | 340 | | |
|
深圳市国潮思酒酒业有限公司
|
| | | | 2,411 | | | | | | 6,736 | | |
| 合计 | | | | $ | 2,411 | | | | | $ | 46,644 | | |
此外，截至2022年6月30日和2021年12月31日，我们对摩天星的应付账款余额分别为96414美元和2026美元。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，我们对深圳国潮思酒酒业有限公司的预付费用余额分别为234454美元和885美元。
将附属公司出售予关联方
2021年9月7日，我们与对其施加重大影响的关联方上海炫门众创空间管理有限公司（简称“上海炫门”）签订了股权转让协议。我们同意将圣镇沟曼Enterprise服务有限公司（原名深圳大厦梦幻之星Enterprise服务有限公司）及其子公司的100%股权转让给上海炫门，转让价格为人民币100,000元（约合14,933美元）。The
140
深圳市谷满Enterprise服务有限公司纳入交易范围的子公司为上海筑纳科技有限公司、上海仙璞企业孵化器管理有限公司、上海筑山Enterprise服务有限公司、筑梦星创享（北京）科技有限公司、杭州筑梦星科技有限公司，于2021年10月25日与深圳市谷满Enterprise服务有限公司签订股权转让协议，约定将成都东仲Enterprise管理咨询有限公司100%股权无偿划转至深圳市谷满Enterprise服务有限公司。转让这些子公司并不代表对我们的业务和财务结果产生重大影响的战略转变。我们确认了人民币5,265，683元（约合80万美元）的处置收益。截至2022年6月30日，上海炫门的其他应收款为人民币100,000元（约合14,933美元）。
截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度关联方交易
（一）
应付关联方款项
我们不时向关联方借款作营运资金用途。截至2021年12月31日，摩天星的当前贷款为人民币1,000，000元（约合157,262美元），年利率为5%，到期日原为2022年12月31日。东莞吉峰投资合伙企业的3,100，000元人民币（约合487,513美元）贷款年利率为5%，三个月免息期，到期日原为2022年4月30日。自2021年1月1日起，向东莞易才投资合伙企业提供的人民币15,900，000元（约合2,500，473美元）贷款的年利率为5%，到期日原为2022年12月31日。向深圳欧瑞腾盛世游艇有限公司提供的人民币3,000，000元（约合471,787美元）贷款不计息，将于2022年12月31日到期。此外，向Houde Li提供的210,000元人民币（约合33,025美元）和6,200港元（约合795美元）的贷款均不计息，应收尽付。对于摩天星的非流动余额，债权人在2023年12月31日之前不要求偿还剩余余额（人民币139,152，216元，约21,883，408美元）。Houde Li的非流动余额为人民币16,000，000元（约合2,516，198美元），到期日为2024年8月1日，该笔贷款不计息。所有来自关联方的贷款都是无抵押的。
截至2020年12月31日，除向深圳市新道定位Enterprise咨询有限公司（简称“深圳新道”，原名为深圳市博学智慧Enterprise管理咨询有限公司）提供的年利率为5%的人民币30,000，000元（约合4,595，799美元）贷款外，其他关联方的借款均为无息借款；自2021年1月1日起，公司向东莞市易才投资合伙企业（简称“东莞易才”）提供的人民币16,000，000元（约合2,451，093美元）贷款年利率为5%。所有来自关联方的贷款都是无抵押的。归类为活期的余额按需到期。深圳新道和东莞易才投资合伙企业的非流动余额将分别于2022年6月30日和2022年12月31日到期。对于与摩天星的非流动余额，债权人直到2022年6月30日才要求偿还，2022年6月又延长至2023年12月31日，此后余额将按要求到期。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，应付关联方款项包括：
|
应付关联方款项
|
| |
12月31日，
2021 |
| |
12月31日，
2020 |
| ||||||
| 当前 | | | | | | | | | | | | | |
|
东莞吉峰投资合伙企业（有限责任公司）
|
| | | $ | 487,513 | | | | | $ | — | | |
|
东莞易才投资合伙企业（有限责任公司）
|
| | | | 2,500,473 | | | | | | 137,874 | | |
|
Houde Li
|
| | | | 33,820 | | | | | | 32,171 | | |
|
深圳摩天星Enterprise管理有限公司。
|
| | | | 157,262 | | | | | | — | | |
|
深圳东方盛世游艇有限公司。
|
| | | | 471,787 | | | | | | — | | |
| 合计 | | | | $ | 3,650,855 | | | | | $ | 170,045 | | |
141
|
应付关联方款项
|
| |
12月31日，
2021 |
| |
12月31日，
2020 |
| ||||||
| 非现行 | | | | | | | | | | | | | |
|
深圳摩天星Enterprise管理有限公司。
|
| | | $ | 21,883,408 | | | | | $ | 16,721,390 | | |
|
深圳市新道定位Enterprise咨询有限公司（前身为深圳市博学智慧Enterprise管理
咨询有限公司） |
| | | | — | | | | | | 4,595,799 | | |
|
东莞一财投资合伙企业（有限责任公司）
|
| | | | — | | | | | | 2,451,093 | | |
|
Houde Li
|
| | | | 2,516,198 | | | | | | — | | |
| 合计 | | | | $ | 24,399,606 | | | | | $ | 23,768,282 | | |
在截至2021年12月31日的一年中，我们从关联方借入了4186906美元，从额外实收资本中转出了457045美元，并向关联方偿还了1240329美元。在截至2020年12月31日的一年中，我们向关联方借款22615935美元，偿还关联方23065204美元。
2020年，我们与控股股东控股的摩天星签署了一项信贷额度协议，信贷额度高达人民币100,000，000元（约合1,530万美元）。该信贷额度的利息为5%，原定于2021年12月31日到期。截至2021年12月31日，在该信贷额度下借入的关联方贷款余额为人民币1,000，000元（约合157,262美元）。2022年6月，我们与摩天星签署了修改协议，并将有效期延长至2023年12月31日。
2021年3月5日，深圳新岛、摩天星与深圳大厦DreamStar签订转让协议（“转让协议”），据此，深圳新岛同意将其因贷款协议而对深圳大厦DreamStar的债权转让给摩天星，摩天星同意接受转让并向深圳新岛支付总计人民币3,000万元（约合470万美元）。
2021年3月19日，我们与摩天星签订了一项债权换股权协议（以下简称“债权换股权协议”），根据该协议，我们同意授予摩天星一项不可撤销的选择权，以购买一定数量的普通股，购买价格为面值，根据该选择权可购买的最大数量或普通股等于截至2021年3月19日的未偿余额（人民币139,152，216元，约合21,883，408美元）除以我们普通股的首次公开发行价格。考虑到这一点，摩天星公司同意，如果它选择行使这一选择权，则免除我们支付未付余额的义务。债转股取决于我们能否在纳斯达克股票市场成功上市。如果我们未能在纳斯达克上市，摩天星有权放弃这一选择，并重新获得与未偿余额有关的索赔。
于2022年6月，我们与东莞继峰及东莞易财订立贷款补充协议，将贷款总余额人民币19,000，000元（约合2,987，986美元）的到期日延长至2023年12月31日，利率保持不变。
（二）
应收关联方款项
我们还向股权投资方和其他关联方提供小额垫款，截至2021年12月31日和2020年12月31日，这些垫款是无息的、无抵押的、按要求到期的。截至2021年12月31日和2020年12月31日，应收关联方款项包括：
|
应收关联方款项
|
| |
12月31日，
2021 |
| |
12月31日，
2020 |
| ||||||
|
深圳Morgan One Venture Capital Partnership（L.P.）
|
| | | $ | — | | | | | $ | 581 | | |
|
深圳盛鼎三号创业投资合伙企业（有限责任公司）
|
| | | | — | | | | | | 1,430 | | |
|
深圳盛鼎六号创业投资合伙企业（有限责任公司）
|
| | | | — | | | | | | 705 | | |
|
深圳狮子投资合伙企业（L.P.）
|
| | | | — | | | | | | 348 | | |
|
创展谷天使一号投资Enterprise
|
| | | | 151 | | | | | | 147 | | |
|
深圳中免资本有限公司
|
| | | | — | | | | | | 382,983 | | |
| 合计 | | | | $ | 151 | | | | | $ | 386,194 | | |
142
在截至2021年12月31日的年度内，我们向关联方提供了155181美元的贷款，并从关联方收取了545884美元。在截至2020年12月31日的年度内，我们向关联方提供了4900543美元的贷款，并从关联方收取了4538099美元。
（三） 来自关联方的收入
我们向某些相关方提供工作空间租赁和服务。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度来自关联方的收入如下：
|
与收入有关的各方
|
| |
在结束的一年里，
2021年12月31日 |
| |
在结束的一年里，
2020年12月31日 |
| ||||||
|
深圳市盛景基因医疗有限公司。
|
| | | $ | 68,390 | | | | | $ | 291,419 | | |
|
深圳市复兴传媒有限公司。
|
| | | | 71,300 | | | | | | 46,393 | | |
|
深圳摩天星Enterprise管理有限公司北京分公司
|
| | | | 345,841 | | | | | | 376,145 | | |
|
深圳春蝉互联科技有限公司。
|
| | | | 116,013 | | | | | | 124,418 | | |
|
深圳市国潮思酒酒业有限公司。
|
| | | | 87,528 | | | | | | 13,115 | | |
|
深圳摩天星Enterprise管理有限公司。
|
| | | | 218,266 | | | | | | 310,112 | | |
|
深圳市明德儒尚Enterprise管理有限公司。
|
| | | | — | | | | | | 44,936 | | |
|
无锡明德君尚文化传播有限公司。
|
| | | | 210,658 | | | | | | 208,223 | | |
|
深圳摩天星Enterprise管理有限公司武汉分公司
|
| | | | 134,059 | | | | | | 83,085 | | |
|
福州明德儒尚文化传播有限公司。
|
| | | | 153,857 | | | | | | 454,240 | | |
|
成都博德星Enterprise管理有限公司。
|
| | | | 94,741 | | | | | | 55,111 | | |
|
成都共享之星Enterprise管理有限公司。
|
| | | | — | | | | | | 117,937 | | |
|
深圳魔天Enterprise管理有限公司成都
分支机构 |
| | | | 14,022 | | | | | | — | | |
|
成都盛景基因生物科技有限公司。
|
| | | | 49,145 | | | | | | 28,193 | | |
|
北京晓婵传媒有限公司。
|
| | | | — | | | | | | 6,452 | | |
|
湖北盛景银杏有限公司。
|
| | | | 4,355 | | | | | | 4,048 | | |
|
杭州明德儒尚文化传播有限公司。
|
| | | | — | | | | | | 8,332 | | |
|
深圳东方盛世游艇有限公司。
|
| | | | 25,866 | | | | | | 25,934 | | |
|
深圳市金蟾互联科技有限公司。
|
| | | | 78,182 | | | | | | 30,806 | | |
|
深圳盛鼎六号创业投资合伙企业（有限责任公司）
|
| | | | 19,070 | | | | | | — | | |
|
深圳晓蝉传媒有限公司。
|
| | | | 12,579 | | | | | | 51,145 | | |
|
深圳晓婵文化传媒有限公司。
|
| | | | 67,867 | | | | | | — | | |
|
深圳华普星科技有限公司。
|
| | | | 17,713 | | | | | | 3,584 | | |
|
深圳市秋蝉直播服务有限公司。
|
| | | | 4,368 | | | | | | — | | |
| 合计 | | | | $ | 1,793,820 | | | | | $ | 2,283,628 | | |
此外，截至2021年12月31日和2020年12月31日，摩天星的应收账款余额分别为7300美元和零。
143
截至2021年12月31日和2020年12月31日从关联方客户收到的预付款和定金包括：
|
与客户有关的各方的预付款
|
| |
12月31日，
2021 |
| |
12月31日，
2020 |
| ||||||
|
成都博德星Enterprise管理有限公司。
|
| | | $ | — | | | | | $ | 5,106 | | |
|
成都共享之星Enterprise管理有限公司。
|
| | | | — | | | | | | 10,927 | | |
|
成都盛景基因生物科技有限公司。
|
| | | | — | | | | | | 2,324 | | |
|
福州明德儒尚文化传播有限公司。
|
| | | | — | | | | | | 35,421 | | |
|
深圳市复兴传媒有限公司。
|
| | | | 47 | | | | | | 1,319 | | |
|
深圳市国潮思酒酒业有限公司。
|
| | | | 594 | | | | | | 6,742 | | |
|
深圳摩天星Enterprise管理有限公司。
|
| | | | — | | | | | | 3,552 | | |
|
深圳市金蟾互联科技有限公司。
|
| | | | — | | | | | | 561 | | |
|
深圳晓蝉传媒有限公司。
|
| | | | — | | | | | | 13 | | |
|
深圳晓婵文化传媒有限公司。
|
| | | | 13 | | | | | | — | | |
|
无锡明德君尚文化传播有限公司。
|
| | | | 64,198 | | | | | | 71,309 | | |
|
深圳摩天星Enterprise管理有限公司武汉分公司
|
| | | | 26,780 | | | | | | 16,334 | | |
|
湖北盛景银杏有限公司。
|
| | | | 313 | | | | | | 1,324 | | |
|
深圳市盛鼎第六创业投资合伙企业（有限责任公司）。
|
| | | | — | | | | | | 18,383 | | |
|
深圳摩天星Enterprise管理有限公司北京分公司
|
| | | | 33,025 | | | | | | — | | |
|
深圳东方盛世游艇有限公司。
|
| | | | 25 | | | | | | — | | |
|
福州明德儒尚文化传播有限公司。
|
| | | | 11,635 | | | | | | — | | |
|
合计.
|
| | | $ | 136,630 | | | | | $ | 173,315 | | |
|
客户存款—关联方
|
| |
12月31日，
2021 |
| |
12月31日，
2020 |
| ||||||
|
深圳市盛景基因医疗有限公司。
|
| | | $ | — | | | | | $ | 22,998 | | |
|
深圳市复兴传媒有限公司。
|
| | | | 1,572 | | | | | | 9,038 | | |
|
深圳摩天星Enterprise管理有限公司北京分公司
|
| | | | 33,025 | | | | | | 70,775 | | |
|
深圳春蝉互联科技有限公司。
|
| | | | 29,012 | | | | | | 28,261 | | |
|
深圳市国潮思酒酒业有限公司。
|
| | | | 9,341 | | | | | | 22,887 | | |
|
深圳摩天星Enterprise管理有限公司。
|
| | | | 33,725 | | | | | | 24,311 | | |
|
深圳市盛景健康生物有限公司。
|
| | | | — | | | | | | 4,920 | | |
|
无锡明德君尚文化传播有限公司。
|
| | | | 80,175 | | | | | | 78,101 | | |
|
深圳摩天星Enterprise管理有限公司武汉分公司
|
| | | | 23,824 | | | | | | 19,658 | | |
|
福州明德儒尚文化传播有限公司。
|
| | | | 32,518 | | | | | | 105,589 | | |
|
成都博德星Enterprise管理有限公司。
|
| | | | — | | | | | | 24,510 | | |
|
成都共享之星Enterprise管理有限公司。
|
| | | | — | | | | | | 52,453 | | |
|
成都盛景基因生物科技有限公司。
|
| | | | — | | | | | | 5,147 | | |
|
湖北盛景银杏有限公司。
|
| | | | 697 | | | | | | 679 | | |
|
深圳东方盛世游艇有限公司。
|
| | | | 2,358 | | | | | | 2,297 | | |
|
深圳市金蟾互联科技有限公司。
|
| | | | — | | | | | | 2,757 | | |
|
深圳晓蝉传媒有限公司。
|
| | | | 4,088 | | | | | | 3,983 | | |
| 合计 | | | | $ | 250,335 | | | | | $ | 478,364 | | |
144
（四） 与关联方的售后回租交易
2017年12月，我们在中国天津购买了一处办公物业（“天津物业”），原始成本为人民币26,359，850元（约合3,901，117美元）；2018年5月，我们在中国沈阳购买了一处办公物业（“沈阳物业”），原始成本为人民币9,455，498元（约合1,429，489美元）。2018年11月，这两处房产按账面价值出售给Motian Star，共计人民币35101236元（约合5306630美元）。没有就这两处房产的销售确认任何收益或损失。这笔款项已于2019年全额收取。
我们进一步与摩天星订立租赁协议，于2018年12月将这两个物业租回。天津物业的租期为2018年12月至2030年11月，每年的租赁费用约为167076美元。沈阳物业的租期为2018年12月至2024年11月，每年的租赁费用约为51420美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们与关联方的经营租赁资产和负债以及租赁成本如下：
| | | |
截至
12月31日， 2021 |
| |
截至
12月31日， 2020 |
| ||||||
|
经营租赁使用权资产
|
| | | $ | 1,347,603 | | | | | $ | 1,438,701 | | |
|
营业租赁负债，流动
|
| | | $ | 262,303 | | | | | $ | 206,775 | | |
|
非流动经营租赁负债
|
| | | $ | 1,239,692 | | | | | $ | 1,359,381 | | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，与其关联方的相关租赁费用如下：
| | | |
对于
一年结束， 12月31日， 2021 |
| |
对于
结束的一年 12月31日， 2020 |
| ||||||
|
经营租赁费用
|
| | | $ | 209,610 | | | | | $ | 206,003 | | |
此外，截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们向摩天星支付的租金押金分别为19543美元和19038美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们向魔天之星支付的预付费用余额分别为零和5,949美元。
（五）
与关联方的其他经营租赁
我们与关联方Yuegang Wu就免费使用办公空间订立合作协议。
（六）从有关各方获得的采购或服务
我们不时向其某些关联方采购和接受各种类型的服务。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我们为广告和咨询等服务聘请了以下相关方：
|
与一般和行政费用有关的各方
|
| |
对于
结束的一年 12月31日， 2021 |
| |
对于
结束的一年 12月31日， 2020 |
| ||||||
|
深圳东方盛世游艇有限公司
|
| | | $ | 1,860 | | | | | $ | — | | |
|
成都晓婵传媒有限公司
|
| | | | 31,008 | | | | | | 205,943 | | |
|
深圳市晓蝉传媒有限公司
|
| | | | 7,752 | | | | | | 732,180 | | |
|
深圳摩天星Enterprise管理有限公司。
|
| | | | 341 | | | | | | — | | |
|
深圳市国潮思酒酒业有限公司。
|
| | | | 10,225 | | | | | | — | | |
| 合计 | | | | $ | 51,186 | | | | | $ | 938,123 | | |
145
此外，截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的应付账款余额分别为2,026美元和零。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们对深圳国潮思酒酒业有限公司的预付费用余额分别为885美元和零。
（vii）向关联方处置子公司
2021年9月7日，我们与对其施加重大影响的关联方上海炫门众创空间管理有限公司（简称“上海炫门”）签订了股权转让协议。我们同意将圣镇沟曼Enterprise服务有限公司（原名深圳大厦梦幻之星Enterprise服务有限公司）及其子公司的100%股权转让给上海炫门，转让价格为人民币100,000元（约合16,000美元）。深圳市谷满Enterprise服务有限公司纳入交易的子公司为上海筑纳科技有限公司、上海仙璞企业孵化器管理有限公司、上海筑山Enterprise服务有限公司、筑梦星创享（北京）科技有限公司、杭州筑梦星科技有限公司，于2021年10月25日与深圳市谷满Enterprise服务有限公司签订股权转让协议，约定将成都东中EnterpriseEnterprise管理咨询有限公司100%股权无偿划转至深圳市谷满Enterprise服务有限公司。转让这些子公司并不代表对我们的业务和财务结果产生重大影响的战略转变。我们确认了人民币5,265，683元（约合80万美元）的处置收益。
就业协议和赔偿协议
见“管理----就业协议和赔偿协议”。
私人安置
见“股本说明----证券发行历史”。
146
股本说明
我们是开曼群岛豁免的有限责任公司，我们的事务受不时修订和重申的公司备忘录和章程、《开曼群岛公司法（修订版）》（我们称之为《公司法》）和《开曼群岛普通法》的约束。
截至本招股说明书之日，本公司的法定股本为50,000美元，分为500,000，000股每股面值0.0001美元的普通股。截至本招股说明书之日，共有36,000，000股普通股发行在外。
我们计划通过一份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，但须经现有股东批准，该备忘录和章程细则将在本次发行完成前立即生效，并将在本次发行完成前全部取代我们目前经修订和重述的组织章程大纲和章程细则。
在获得现有股东批准的前提下，在本次发行完成之前，我们的法定股本为50,000美元，分为500,000，000股普通股，每股面值为0.0001美元。在本次发行完成之前，假设代表不行使超额配售权，也不行使墨天星期权，则将有36,000，000股已发行和流通在外的普通股。
以下是经修订和重述的公司章程大纲和章程细则以及《公司法》的重要条款摘要，这些条款涉及我们预期将在本次发行完成前立即生效的普通股的重要条款。
以下对本公司股本的描述及本公司组织章程大纲及章程细则的规定均为摘要，并参照本公司组织章程大纲及章程细则加以限定，该章程大纲及章程细则将在本次发行完成前立即生效。这些文件的副本已作为我们注册声明的证据提交给美国证券交易委员会，本招股说明书是其中的一部分。对普通股的描述反映了当我们的组织章程大纲和章程细则生效时，我们的资本结构将发生的变化。
普通股
一般
根据本公司经修订和重申的章程大纲和章程细则，在本次发行完成前立即生效，本公司的目标是不受限制的，我们有充分的权力和权力执行开曼群岛法律不加禁止的任何目标。
我们所有已发行及尚未发行的普通股将会全数缴款，并不会被评税。代表普通股的证书将以记名形式发出，并在我们的会员登记册登记时发出。我们的股东可以自由持有和投票。
投票权
就所有须经股东表决的事项而言，每一普通股份将有权就公司任何股东大会上所有提交股东表决的事项进行表决。
股东可以亲自、通过代理人或通过电话或其他电子方式参加股东大会。在任何大会上，须以举手表决的方式决定在大会上付诸表决的决议，但如该会议主席或任何一名股东（有权在决议中投票）亲自出席或以代理人出席，则须以投票表决的方式（在宣布举手结果之前或在宣布表决结果时）作出表决。
在大会上通过的普通决议需要（有权）在大会上亲自或通过代理人投票的简单多数成员投赞成票，而特别决议则需要（有权）在大会上亲自或通过代理人投票的至少三分之二成员投赞成票。普通决议和特别决议也可
147
在《公司法》和我们发行后经修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，以全体股东签署的一致书面决议通过。某些重要事项需要通过特别决议。
股东大会和股东提案
作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东周年大会。我们经修订及重订的招股后章程大纲及章程细则规定，我们可（但没有义务）在每一年举行一次大会，作为我们的周年大会，在这种情况下，我们应在召开大会的通知中指明该次大会，而周年大会应在董事决定的时间和地点举行。
股东大会可由本公司董事长或董事会过半数成员召集。召开我们的年度股东大会（如果有的话）和任何其他股东大会都需要至少七个整日的提前通知。
任何股东大会所需的法定人数包括一名或多于一名亲自出席或委托代理人出席的股东，他们所持有的股份合计不少于我们所有已发行股份所附表决权的三分之一，并有权在该股东大会上投票。
《公司法》只规定股东有要求召开大会的有限权利，并没有规定股东有权将任何提案提交大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。本公司发行后经修订及重订的章程大纲及章程细则规定，如有一名或多于一名股东持有本公司有权在股东大会上投票的所有已发行及已发行股份所附总票数不少于三分之一的股份，本公司董事会将召开一次特别股东大会，并在该次会议上将所要求的决议付诸表决。然而，我们的发售后经修订及重订的组织章程大纲及章程细则，并不赋予我们的股东在股东周年大会或股东特别大会之前提出任何建议的权利。
股息
我们的普通股持有人有权获得我们的董事会可能宣布的股息，但须遵守我们在发行后修订和重述的组织章程大纲和章程以及《公司法》。此外，我们的股东可以普通决议宣布股息，但股息不得超过我们的董事建议的数额。我们在发行后经修订和重述的公司章程规定，股息可以从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付，也可以从我们董事会认为不再需要的利润中预留的任何储备中宣布和支付。股息也可以从股份溢价账户或任何其他可为此目的授权的基金或账户中宣布和支付，但须遵守《公司法》，但在任何情况下不得支付股息，如果这将导致我们公司在正常经营过程中无法支付到期债务。我们的普通股持有人如申报，将有权按比例参与派息。
普通股的转让
在符合本公司经修订及重述的发行后章程大纲及章程细则所列及所载的限制下，本公司任何股东均可以通常或普通形式的转让文书或本公司董事会批准的任何其他形式，转让其全部或任何普通股。
我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足股款或我们有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会亦可拒绝登记任何普通股的任何转让，但并无规定，除非：
•
转让书连同与之有关的普通股证明书及我们的董事会为显示转让人有权进行转让而合理要求的其他证据一并交到本公司；
148
•
转让文书只涉及一类普通股；
•
如有需要，转让书须加盖适当的印章；
•
在转让给共同持有人的情况下，普通股拟转让给的共同持有人不超过四名；
•
纳斯达克资本市场决定须支付的最高金额或我们的董事不时要求的较低金额的任何适用费用已就该等费用支付予我们；或
•
转让的普通股对我们没有任何留置权。
如我们的董事拒绝登记转让，他们须在递交转让文书的日期后三个月内，向每名转让人及受让人发出拒绝登记的通知。
在遵从纳斯达克资本市场所规定的任何通知后，转让登记可暂停进行，并可在我们的董事会不时决定的时间和期限内关闭登记册，但在我们的董事会决定的任何一年内，转让登记不得暂停，也不得在超过30天的时间内关闭登记册。
清算
除适用于任何一类或多类股份（1）的清盘时可供分配的剩余资产的任何特别权利、特权或限制外，如我们清盘，而可供分配给我们股东的资产须足以偿还清盘开始时缴足的全部资本，则盈余须在我们股东之间按其所持股份在清盘开始时缴足的金额的比例，按同等比例分配，但须从有应付款项的股份中扣除因未支付催缴款项或其他原因而须支付予本公司的所有款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，我们将对资产进行分配，以便在清盘开始时，我们的股东分别按其所持股份的实收资本或本应实收资本的比例承担尽可能多的损失。我们在发行后经修订和重述的组织章程大纲和章程细则载有一项声明，即我们的会员的责任限于他们分别持有的股份的未付款额（如有的话）。
关于普通股和没收普通股的呼吁
任何股东均无权在任何股东大会上投票，除非该股东应支付的所有催缴款项或其他款项已付清。我们的董事会可不时在指明的付款时间和地点之前至少十四（14）个整日向股东发出通知，要求股东就其普通股的任何未付款额提出要求。我们的董事会可从就某股份而须支付予某人的股息或任何其他款额中，扣除该人因要求或其他原因而应支付予公司的与某股份有关的任何款额。在规定的时间内被要求支付但仍未支付的普通股将被没收。
赎回股份、回购及交出普通股
《公司法》和我们的发行后修订和重述的备忘录和章程允许我们购买我们自己的股票。根据我们发行后经修订和重述的公司章程，并在获得必要的股东或董事会批准的情况下，我们可以根据我们的选择或持有人的选择，以符合《公司法》规定的条件和方式发行股票，条件是这些条件和方式可以赎回，这可能是由我们的董事会决定的。
根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我们公司的利润中支付，也可以从为赎回或回购目的而发行的新股份的收益中支付，或者从资本（包括股份溢价账户和资本赎回准备金）中支付。如果回购收益是从我公司的资本中支付的，我公司必须在支付后立即能够在正常业务过程中偿还到期债务。此外，在
149
根据《公司法》，不得赎回或回购该等股份（a）除非该等股份已缴足，（b）如该等赎回或回购将导致无任何股份尚未发行，及（c）除非该等股份的购买方式（如根据公司章程未获授权）已获股东的决议首次授权。此外，根据《公司法》，本公司可接受无偿交出任何已缴足股款的股份，除非由于交出股份而导致没有流通在外的股份（作为库存股持有的股份除外）。
股份权利的变更
如果在任何时候，我们的股本被分成不同类别的股份，任何类别的股份所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定），可经持有该类别已发行股份不少于三分之二的股东书面同意或经持有该类别已发行股份的股东的单独股东大会通过的特别决议批准而更改。特别决议是指在正式组成的股东大会或任何类别股份持有人的类别会议上亲自或委托代理人投票的股东，以不少于三分之二的多数通过的决议。除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予任何已发行股份的持有人的权利，不得因设立或发行进一步的股份排名而被视为更改同等权益现有的这类股份。
增发股份
我们在发行后经修订及重订的组织章程大纲及章程细则，授权我们的董事会不时发行额外的普通股，由我们的董事会决定，以现有的已获授权但未获发行的股份为限。发行这些股票可能会削弱普通股股东的投票权。
查阅簿册及纪录
根据开曼群岛法律，我们的普通股持有者没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。但是，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”
反收购条款。
我们在发行后修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻碍、延迟或阻止股东认为有利的公司或管理层控制权的变更。我们的授权但未发行的普通股可供将来发行，而无须股东批准，并可用于各种公司用途，包括将来发行以筹集额外资本、收购和雇员福利计划。授权但未发行和未保留的普通股的存在可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。
资本变动
在《公司法》允许的最大范围内，我们的股东可以不时通过普通决议：
•
以该普通决议所定数额的新股份增加股本，并附有该普通决议所列的权利、优先权和特权；
•
合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份；
•
将其全部或任何缴足股份转换为股票，并将股票重新转换为任何面值的缴足股份；
•
将我们现有的股份，或其中任何股份，细分为数目少于我们在发售后经修订及重列的组织章程大纲所确定的股份；但在细分
150
就每一减少的股份而言，已支付的金额与未支付的金额（如有的话）之间的比例，将与就减少的股份所产生的股份而言的比例相同；及
•
注销在决议通过之日尚未被任何人拿走或同意被任何人拿走的任何股份，并将我们的股本数额减去如此注销的股份数额。
豁免公司
根据《公司法》，我们是一家受豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司，均可申请注册为豁免公司。豁免公司的规定与普通公司的规定基本相同，但豁免公司须：
•
无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；
•
无须开放其成员登记册以供查阅；
•
不必举行股东周年大会；
•
禁止在开曼群岛向公众发出任何认购其任何证券的邀请；
•
不得发行可转让或无记名股票，但可以发行无面值股票；
•
可就未来征收的任何税款获得保证（此种保证通常在一审时给予20年）；
•
可在另一司法管辖区继续登记，并在开曼群岛撤销登记；
•
可注册为有限存续期公司；及
•
可注册为独立投资组合公司。
“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在公司股份上未支付的金额。
会员登记册
根据《公司法》，我们必须保存一份成员登记册，并在其中登记：
•
会员的姓名和地址，每一会员所持股份的声明，以及每一会员所持股份已支付或同意被视为已支付的金额的声明；
•
每个成员的股份是否具有公司组织章程大纲和章程细则规定的表决权，如果具有表决权，该表决权是否为有条件的；
•
任何人的姓名作为会员记入注册纪录册的日期；及
•
任何人不再是会员的日期。
根据开曼群岛法律，本公司的成员登记册为表面现象其中所列事项的证据（即，成员登记册将就上述事项提出事实推定，除非被反驳），而在成员登记册上登记的成员被视为开曼群岛法律的事项，拥有与其在成员登记册上的名称相对应的股份的法定所有权。一旦我们的股东名册已经更新，股东名册上记录的股东将被视为拥有与他们的名字相对应的股份的合法所有权。
如任何人的姓名被错误地记入或遗漏在我们的会员名册内，或任何人已不再是本公司成员的事实在登记名册上有任何失责或不必要的延迟，受委屈的人或成员（或本公司或本公司本身的任何成员）可向开曼群岛大法院申请命令更正该登记册。法院可以拒绝这种申请，也可以在信纳案件公正的情况下，下令更正登记册。
151
公司法的差异
开曼群岛公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但没有遵循最近的英国法律法规，与适用于美国公司及其股东的法律不同。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册的公司的法律之间的重大差异。
合并及类似安排
《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。为此目的，（a）“合并”是指两个或两个以上的组成公司合并，并将其经营、财产和负债归属于其中一个作为存续公司的公司，（b）“合并”是指两个或两个以上组成公司合并为一个合并公司，并将这些公司的经营、财产和负债归属于合并公司。
为了实施这种合并或合并，每一组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后该计划必须得到（a）每一组成公司的股东的特别决议的授权，以及（b）该组成公司的章程细则所指明的其他授权（如有的话）的授权。
合并或合并的书面计划必须提交给开曼群岛公司注册处处长，同时声明合并公司或存续公司的偿付能力，每个组成公司的资产和负债清单，并承诺将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本，合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
如果将合并计划的副本交给拟合并的开曼子公司的每个成员，则开曼母公司与其开曼子公司或其子公司之间的合并不需要该开曼子公司的特别决议授权，除非该成员另有约定。为此目的，如果一家公司持有的已发行股份合计至少代表该子公司股东大会上90%（90%）的投票权，则该公司是该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每一持有人的同意。
除某些有限的情况外，对合并或合并持异议的开曼组成公司的股东，只要持异议的股东严格遵守《公司法》规定的程序，在对合并或合并持异议时，有权获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定）的付款。持不同政见者权利的行使将排除持不同政见者行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。
除了与合并和合并有关的法律规定外，《公司法》还载有一些法律规定，便利公司通过安排计划进行重组和合并，条件是该安排须经拟与其作出安排的每一类股东和债权人的多数同意，此外，这些股东或债权人还必须代表每一类股东或债权人（视情况而定）的价值的百分之七十五，这些股东或债权人亲自或委托代理人出席某一或多个会议并参加表决，为此目的召开会议。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。
虽然异议股东有权向法院表明不应批准该交易的观点，但如果法院裁定：
•
关于法定多数票的法定规定已得到满足；
152
•
股东在有关会议上得到了公平的代表；
•
该安排可由该类别的聪明及诚实的人就其利益行事而合理地批准；及
•
根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁，也不会构成“对少数人的欺诈”。
《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的少数股东。当要约收购在四个月内被受影响股份不少于90%的持有人接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，以订明方式向任何持不同意见的股东发出通知，要求他们按照要约的条款将该等股份转让给要约人，除非持不同意见的股东在发出通知之日起一个月内向法院申请另有命令。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有证据表明存在欺诈、恶意或串通行为，否则在已获批准的要约的情况下，这种异议不太可能成功。
如果一项通过安排计划进行的安排和重建因此而获得批准和批准，或者按照上述法定程序提出和接受要约收购，持不同意见的股东将不享有与评估权相当的权利，但反对收购要约的人可向开曼群岛大法院申请开曼群岛大法院拥有广泛酌处权作出的各种命令，否则特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这些命令，提供以司法确定的股份价值收取现金付款的权利。
挤出条款
当收购要约在四个月内被受影响股份不少于90%的持有人提出并接受时，要约可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内发出通知，要求剩余股份的持有人按照要约的条款转让该等股份。异议股东可在发出通知之日起一个月内向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则异议不可能成功。
如果这一安排和重组获得批准，异议股东将不享有可与评估权相媲美的权利，否则，美国公司的异议股东通常可以享有评估权，从而有权以司法确定的股份价值获得现金付款。
当收购要约在四个月内被提出收购要约的90%股份的持有人接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内发出通知，要求异议股东按照要约条件转让该等股份，除非异议股东在通知发出之日起一个月内向开曼群岛大法院提出申请。
此外，类似于合并、重组和/或合并的交易在某些情况下可以通过这些法定规定以外的其他方式实现，例如通过股本交换、资产收购或通过合同安排控制经营企业。
股东诉讼
在原则上，我们将是适当的原告起诉对我们作为一个公司所做的错误，并且作为一般规则，派生诉讼不得由少数股东提起。
然而，根据英国当局的意见，开曼群岛法院极有可能具有说服力，并适用于开曼群岛的法院，可以预期开曼群岛法院（而且曾经有机会）遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案）其中规定了上述原则的某些例外情况，包括：
153
•
公司的行为或提议是违法或越权行为，因此不能得到股东的批准；
•
被投诉的行为虽然不超出公司的权限范围，但只有在未获得简单多数票以上正式授权的情况下才能实施；以及
•
那些控制公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。
董事及执行人员的赔偿及责任限制
开曼群岛法律并不限制公司章程大纲和章程细则对高级职员和董事的赔偿作出规定的程度，除非开曼群岛法院认为任何此种赔偿违反公共政策，例如对民事欺诈或犯罪后果作出赔偿。
我们在发售后经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，我们须就该等董事或高级人员在处理本公司的业务或事务（包括由于任何错误的判断）或在执行或履行其职责、权力、权限或酌处权（包括在不影响上述一般性的情况下）而招致或承受的一切诉讼、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任，向该等高级人员或高级人员作出弥偿，该董事或高级人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关本公司或其事务的任何民事诉讼辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。这种行为标准一般与《特拉华总公司法》所允许的特拉华公司相同。
此外，我们亦会与董事及行政人员订立补偿协议，向该等人士提供超出我们在发售后经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所规定的额外补偿。
至于根据上述条文可准许我们的董事、高级人员或控制我们的人就《证券法》所引起的责任作出赔偿，我们已获悉，证交会认为，这种赔偿违反了《证券法》所述的公共政策，因此是不可执行的。
董事的信托责任
根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着诚信行事，而在类似情况下，通常谨慎的人也会这样做。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露关于一项重大交易的合理可得的所有重要信息。
忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用其公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东所拥有的任何利益，而这些利益一般不是由股东分享的。
一般而言，董事的行动被推定是在知情的基础上，本着诚意和诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益而作出的。然而，这一推定可被违反一项信托义务的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此种证据，该董事必须证明该交易在程序上的公正性，并证明该交易对公司具有公允价值。
根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此认为他或她对该公司负有下列责任：
•
为了公司的最大利益而诚信行事的责任，
154
•
不得因其董事职位而取得个人利润的责任（除非公司准许他这样做），
•
在公司的利益与他或她的个人利益或他或她对第三者的责任发生冲突时，不得将他或她自己置于有冲突的地位的责任，及
•
为该等权力的目的而行使权力的责任。
开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的责任。过去曾认为，董事在执行职务时无须表现出比其知识和经验的人所能合理预期的更高的技能。然而，有迹象表明，英格兰法院和英联邦法院在所需技能和照顾方面正在朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。
以书面同意方式提出的股东诉讼
根据《特拉华总公司法》，公司可以通过修改其公司证书，取消股东以书面同意行事的权利。开曼群岛法律和本公司发行后修订和重述的章程规定，股东可以批准公司事项，并通过普通决议和特别决议，方式是由本应有权在不举行会议的情况下在大会上就此事项进行表决的本公司全体股东签署一致的书面决议。
股东提案
根据《特拉华总公司法》，股东有权将任何提案提交年度股东大会，但须符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。
开曼群岛法律只规定股东有要求召开大会的有限权利，并没有规定股东有权将任何提案提交大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。
我们在发行后经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，允许任何一名或多名股东持有的股份总数不少于本公司所有有权在股东大会上投票的已发行和未发行股份所附总票数的三分之一，要求召开股东特别大会，在这种情况下，本公司董事会有义务召开一次特别大会，并在该次会议上将所要求的决议付诸表决。除了要求召开股东大会的这一权利外，我们在发行后修订和重述的组织章程大纲和章程细则并没有赋予我们的股东在年度股东大会或特别股东大会上提出提案的任何其他权利。
作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东周年大会。我们在发售后经修订及重订的组织章程大纲及章程细则，规定我们可以（但没有义务）在每年由董事决定的时间和地点举行股东周年大会。
累积投票
根据《特拉华总公司法》，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，从而增加了股东在选举该董事方面的投票权。
根据《公司法》，累积投票没有任何禁令，但我们在发行后修订和重述的公司章程并没有规定累积投票。
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董事的免职
根据《特拉华总公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下，才可因由被免职，但公司证书另有规定的除外。根据我们在发行后修订和重述的组织章程大纲和章程细则，董事可由我们的股东以普通决议罢免。
与有关股东的交易
《特拉华总公司法》载有一项适用于特拉华公营公司的企业合并法规，根据该法规，除非该公司通过修改其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖，否则禁止该公司与“有关股东”进行某些企业合并，自该人成为有关股东之日起三年内。有关股东一般是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行的有表决权股份的15%或以上的个人或集团。
这一法规的效果是限制了潜在收购者对不会平等对待所有股东的目标进行两级出价的能力。除其他事项外，如果在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州企业合并法规提供的各类保护。然而，虽然开曼群岛法律并不规范公司与其重要股东之间的交易，但它确实规定，这种交易必须在善意为了公司的最大利益，为了正当的目的，而不是为了构成对少数股东的欺诈。
此外，根据本公司经修订及重述的招股后章程大纲及章程细则，董事不得就其拥有权益的任何合约、交易、安排或建议（连同任何与其有关联关系的人的任何权益）投票（否则，凭藉其在公司的股份或债权证或其他证券中的直接或间接权益，或以其他方式在公司内或透过公司），而如他这样做，则他的投票不计在内，亦不得将他计算在出席会议的法定人数内，但（在没有下述情况以外的其他重大利益的情况下）这些禁令均不适用于（除其他事项外）：（a）提供任何担保，（i）他或任何其他人为公司或其任何附属公司的利益而借出的款项或承担的债务；或（ii）公司或其任何附属公司的债务或债务，而该等债务或债务是由董事本人根据担保或弥偿或提供担保而单独或与他人共同承担责任的，（b）影响他在其中拥有权益的任何其他法人团体的任何合约、交易、安排或建议，直接或间接地以及不论是作为高级人员、股东、债权人或其他任何方式，但他（连同与他有关联关系的人）并不据他所知持有代表该法人团体（或任何第三法人团体）任何类别股本的百分之一或以上的权益，或有关法人团体成员可享有的表决权的权益。
解散；清盘
根据《特拉华总公司法》，除非董事会批准解散提议，解散必须得到持有公司100%总投票权的股东的批准。只有在解散是由董事会发起的情况下，才能以公司已发行股份的简单多数予以批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，或者如果公司不能按
156
它们应由其成员的一项普通决议予以规定。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。根据《公司法》和我们在发行后修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的公司可以通过股东特别决议解散、清算或清盘。
股份权利的变更
根据《特拉华总公司法》，除非公司证书另有规定，否则公司可更改某一类别股份的权利，但须经该类别已发行股份的多数同意。根据开曼群岛法律和我们在发行后修订和重述的组织章程大纲和章程细则，如果我们的股本被分成一类以上的股份，我们可以在获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的单独会议上以三分之二的多数票通过的决议的批准下，改变该类别所附带的权利。
管理文件的修订
根据《特拉华总公司法》，公司的成立证书只有在董事会通过并宣布可取并经有权投票的已发行股份过半数批准时才可予以修订，而附例可在有权投票的已发行股份过半数批准后予以修订，如在成立证书中有此规定，也可由董事会予以修订。
在《公司法》所允许的情况下，我们的发行后经修订和重述的组织章程大纲和章程细则只能通过股东的特别决议予以修订。
非居民或外国股东的权利
我们在发行后修订和重申的组织章程大纲和章程细则并不限制非居民或外国股东持有或行使对我们股票的投票权的权利。此外，我们在发行后经修订和重述的组织章程大纲和章程细则并没有规定股东所有权必须披露的所有权门槛。
查阅簿册及纪录
根据《特拉华总公司法》，任何法团的股东可为任何适当的目的，查阅或复印法团的股票分类账、股东名单及其他簿册和纪录。
根据开曼群岛法律，我们的股票持有者没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们打算向我们的股东提供载有经审计财务报表的年度报告。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”
证券发行历史
我们公司于2019年9月10日成立。以下是我们证券发行的摘要：
普通股
2019年9月10日，我们向Dream Star Houde BVI发行了100股普通股，总对价为1美元，即每股0.01美元。
于2020年1月6日，我们向12名投资者发行合共9,900股普通股，包括向Dream Star Houde BVI发行4,569股普通股，向Dream Star Bamboo BVI发行945股普通股，向Dream Star Fuhua BVI发行626股普通股，向Dream Star Integrity控股有限公司发行423股普通股，向Dream Star Guangsheng BVI发行520股普通股，向Dream Star Fuseng BVI发行712股普通股，向Dream Star Future Holdings Limited发行139股普通股，向Dream Star Moyi BVI发行756股普通股，95
157
向CDF INNOVATION DEVELOPMENT LIMITED发行普通股，向Dream Star Mofeng BVI发行567股普通股，向Dream Star Jifeng Holdings Limited发行425股普通股，向Dream Star Yicai Holdings Limited发行123股普通股，总对价为99.00美元，合每股0.01美元。
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姓名
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股份数目及类别
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考虑
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梦之星厚德控股有限公司
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4,669股普通股
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46.69美元
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梦星竹业控股有限公司
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| | 945股普通股 | | |
9.45美元
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梦之星富华控股有限公司
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| | 626股普通股 | | |
6.26美元
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梦想星Integrity控股有限公司
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| | 423普通股 | | |
4.23美元
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梦之星广晟控股有限公司
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| | 520股普通股 | | |
5.20美元
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梦之星富生控股有限公司
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| | 712股普通股 | | |
7.12美元
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梦想星未来控股有限公司
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| | 139股普通股 | | |
1.39美元
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梦之星摩亿控股有限公司
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| | 756股普通股 | | |
7.56美元
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中免创新发展有限公司
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| | 95股普通股 | | |
0.95美元
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梦之星摩风控股有限公司
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| | 567股普通股 | | |
5.67美元
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梦之星继峰控股有限公司
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| | 425股普通股 | | |
4.25美元
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梦之星第一财控股有限公司
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| | 123股普通股 | | |
1.23美元
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2021年2月24日，我们向12名现有股东发行了总计35,990，000股普通股，其中向Dream Star Houde BVI发行了16,803，731股普通股，向Dream Star Bamboo BVI发行了3,401，055股普通股，向Dream Star Fuhua BVI发行了2,252，974股普通股，向Dream Star Integrity控股有限公司发行了1,522，377股普通股，向Dream Star Guangsheng BVI发行了1,871，480股普通股，向Dream Star Fusheng BVI发行了2,562，488股普通股，向Dream Star Future Holdings Limited发行了500,261股普通股，向Dream Star Moyi BVI发行了2,720，844股普通股，向CDF Inn向Dream Star Mofeng BVI发行2,040，633股普通股，向Dream Star Jifeng Holdings Limited发行1,529，575股普通股，向Dream Star Yicai Holdings Limited发行442,677股普通股，总对价为3,599.00美元，合每股0.0001美元。
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姓名
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| |
股份数目及类别
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考虑
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梦之星厚德控股有限公司
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16,803，731股普通股
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168 0.37美元
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梦星竹业控股有限公司
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3,401，055股普通股
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| |
340.11美元
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梦之星富华控股有限公司
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2,252，974股普通股
|
| |
225.30美元
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梦想星Integrity控股有限公司
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| | 1,522，377股普通股 | | |
152.24美元
|
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|
梦之星广晟控股有限公司
|
| |
1,871，480股普通股
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187.15美元
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梦之星富生控股有限公司
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| |
2,562，488股普通股
|
| |
256.25美元
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梦想星未来控股有限公司
|
| | 500,261股普通股 | | |
50.03美元
|
|
|
梦之星摩亿控股有限公司
|
| |
2,720，844股普通股
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| |
272.08美元
|
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中免创新发展有限公司
|
| | 341,905股普通股 | | |
34.19美元
|
|
|
梦之星摩风控股有限公司
|
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2,040，633股普通股
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204.06美元
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梦之星继峰控股有限公司
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1,529，575股普通股
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152.96美元
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梦之星第一财控股有限公司
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| | 442,677股普通股 | | |
44.27美元
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|
2022年2月22日，Dream Star Integrity控股有限公司将360,000股普通股转让给Sparkling Worldwide Holdings Limited，这是一家在英属维尔京群岛成立的公司。
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有资格于未来出售的股份
在这次发行之前，我们的普通股一直没有公开市场。我们已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市。本次发行完成后，假设不行使代表的超额配股权或摩天星期权，我们将有4,600，000股普通股由公众股东持有，约占我们已发行普通股的11.33%。本次发行中出售的所有普通股可由我们的“关联公司”（该术语在《证券法》第144条规则中定义）以外的人自由转让，不受《证券法》的限制或进一步登记。在公开市场出售大量普通股可能会对普通股的现行市场价格产生重大不利影响。
锁定协议
我们的每名董事及行政人员，以及我们的普通股的主要股东（5%或以上的股东），将自本招股说明书日期起订立为期十二个月的禁售协议，但与我们的普通股及与我们的普通股大致相似的证券除外。这些限制也适用于我们的董事和执行人员根据定向股份计划在发行中获得的任何普通股（如果有的话）。这两方共同拥有我们所有的普通股，但不影响这次发行。
在某些情况下，上述各段所述的限制将自动延长。见“承保”。
我们无法预测，如果有的话，未来出售我们的普通股，或将来可供出售的普通股，会不时对我们的普通股的交易价格产生什么影响。在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。
第144条规则
除在本次发行中出售的股票外，我们所有在本次发行完成后流通的普通股都属于《证券法》第144条所界定的“限制性证券”，只有在根据《证券法》获得有效登记声明或根据《证券法》颁布的第144条和第701条所规定的登记要求豁免的情况下，才能在美国公开出售。
一般而言，根据现行有效的第144条，自本招股说明书日期后90天起，在出售时不是或在出售前三个月内不是我们的附属公司，并实益拥有我们的受限制证券至少六个月的人（或其股份合计的人），有权出售受限制证券，而无须根据《证券法》进行登记，但须视有关我们的现有公开资料而定，并有权在不受限制的情况下出售实益拥有的受限制证券至少一年。作为我们的附属公司（包括实益拥有我们10%或以上的已发行股份的人士）并实益拥有我们的受限制证券至少六个月的人士，可在任何三个月内出售不超过以下两者中较大者的若干受限制证券：
•
当时发行在外的普通股数量的1%，相当于本次发行后立即发行的大约406000股普通股（如果代表行使全额购买额外普通股的选择权，则为412900股普通股）；或
•
在向证券交易委员会提交表格144出售通知的日期之前的四周历周内，纳斯达克资本市场普通股的平均每周交易量。
此种销售也须遵守销售方式的规定、通知要求和有关我们的现有公共信息的提供。
细则701
自本招股说明书发布之日起90天后，根据书面补偿计划或其他书面协议购买普通股的关联公司以外的人
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根据《证券法》第701条或第701条的规定，完成本次发行可能有权在美国出售此类股票。规则701允许关联公司根据规则144出售其规则701的股份，而无需遵守规则144的持有期要求。
第701条进一步规定，非关联公司可依据第144条出售这些股份，但须遵守其出售方式要求。然而，第701条规则的股份将继续受制于任何适用的锁定安排，并且只有在锁定期届满时才有资格出售。
条例S
S条例一般规定，在境外交易中进行的销售不受《证券法》的登记或招股说明书交付要求的约束。
160
税收
以下关于PRC、开曼群岛和美国联邦所得税重大后果的讨论均基于截至本招股说明书发布之日有效的法律及其相关解释，所有这些解释均可能发生变化。本讨论不涉及与投资我们的普通股有关的所有可能的税务后果，例如根据州、地方和其他税法或根据开曼群岛、中华人民共和国和美国以外司法管辖区的税法产生的税务后果。凡讨论涉及开曼群岛税法的事项，此讨论仅代表本所开曼群岛法律顾问Ogier的意见；凡涉及PRC税法的事项，此为本所PRC法律顾问中伦律师事务所的意见。
开曼群岛税务
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。除印花税可能适用于在开曼群岛管辖范围内或在开曼群岛管辖范围内执行后执行的文书外，开曼群岛政府不征收可能对公司有重大影响的其他税款。在开曼群岛，除持有开曼群岛土地权益的公司外，开曼群岛公司的股份转让不需缴纳印花税。开曼群岛是2010年与联合王国签订的双重征税条约的缔约国，但在其他方面不是适用于向公司支付或由公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。
就我们的普通股支付股息及资本，在开曼群岛无须缴税，而向任何持有我们的普通股的人（视属何情况而定）支付股息或资本，无须扣缴，而处置我们的普通股所得的收益，亦无须缴付开曼群岛所得税或公司税。
PRC税务
所得税和预扣税
2007年3月，中国全国人大制定了Enterprise所得税法，即企业所得税法，并于2008年1月1日生效（于2018年12月修订）。企业所得税法规定，根据中国境外司法管辖区的法律组建且其“事实上的管理机构”位于中国境内的企业可被视为PRC居民企业，因此应按其全球收入的25%的税率征收企业所得税。《企业所得税法实施细则》进一步界定了“事实上的管理机构”一词，即对企业的业务、人员、账户和财产实行实质性和全面管理和控制的管理机构。
2009年4月，国家税务总局发布了《关于根据实际管理机构认定中国控股的境外注册企业为PRC税务居民企业的通知》，即82号文，其中规定了确定在境外注册成立的中国控股企业的“实际管理机构”是否被视为位于中国境内的某些具体标准。尽管82号文仅适用于PRC企业或PRC企业集团控制的离岸企业，不适用于PRC个人或外国人控制的离岸企业，但该通知中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”这一标准的总体立场。
根据国家税务总局第82号公告，中国控股的离岸注册企业由于在中国设有“事实上的管理机构”，将被视为PRC的税务居民，只有在满足以下所有条件的情况下，其全球所得才需缴纳PRC企业所得税：（i）负责企业日常生产、经营和管理的高级管理部门履行职责的地点主要在中国境内；（ii）财务决策（例如借贷，融资和财务风险管理）和人事决定（如任用、解聘和工资和工资）由中国境内的组织或个人决定或需要决定；（三）主要财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会会议记录档案
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（四）有表决权的董事、高级管理人员的二分之一（以上）在中国境内惯常居住。
《中控境外注册居民企业Enterprise所得税管理办法（试行版）》（第45号公告）进一步明确了纳税居民身份认定的有关问题。第45号公报还规定，如果向中国控制的境外注册企业提供其居民身份确认副本，付款人在向中国控制的境外注册企业支付某些来源的收入，例如股息、利息和特许权使用费时，无需预扣10%的所得税。
我们相信我们的开曼群岛控股公司大厦梦星科技公司不是PRC的税务居民企业。筑梦之星是一家在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，其主要资产是其在其子公司中的所有权权益，其主要资产位于中国境外，其记录（包括董事会决议和股东决议）也保存在中国境外。因此，我们认为本公司不符合上述所有条件，也不属于PRC的居民企业。出于同样的原因，我们认为我国境外的其他实体也不是PRC的居民企业。但是，企业的税务居民身份有待PRC税务机关的认定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。无法保证PRC政府最终会采取与我们的立场一致的观点，并且存在被PRC税务机关视为PRC居民企业的风险，因为我们的管理团队绝大多数成员都在中国，在这种情况下，我们将按照全球收入25%的税率缴纳企业所得税。如果PRC税务机关认定开曼群岛控股公司为企业所得税“居民企业”，PRC可能会产生一些不利的税务后果。
一个例子是，对我们支付给我们的非中国企业股东的股息以及我们的非中国企业股东转让我们的普通股所获得的收益征收10%的预扣税。目前尚不清楚，如果我们被视为PRC居民企业，我们的普通股持有人是否能够从中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议中受益。
根据国家统计局颁布的《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收Enterprise所得税若干问题的公告》或自2015年2月3日起生效的7号文，非居民企业无合理商业目的间接转让PRC居民企业股权的，PRC税务机关有权重新评估交易的性质，间接股权转让可能被视为直接转让。因此，此类转让所产生的收益，即股权转让价格减去股权成本后，将按最高10%的税率缴纳PRC预扣税。
根据第7号文的规定，符合下列所有情况的转让，在下列情况下，应直接被视为没有合理的商业目的：
•
海外控股公司股权价值的75%以上直接或间接来自PRC应税物业；
•
在间接转让前一年内的任何时间，中海控股的财产总额的90%以上是在PRC境内的投资，或者在间接转让前一年，中海控股90%以上的收入直接或间接来自PRC境内；
•
境外控股公司履行的职能和承担的风险不足以证明其公司存在；或者
•
对间接转让所征收的外国所得税低于对直接转让PRC应税财产所征收的PRC税。
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2017年10月17日，国家税务总局发布《关于非居民企业所得税来源扣缴有关问题的公告》，即37号文，自2017年12月1日起施行。37号文意在进一步澄清，规定了股权转让收入和计税基础的定义、在计算扣缴金额时使用的外汇汇率以及扣缴义务产生的日期。
具体而言，37号文规定，如果需在源头扣缴的转让收入是由非中国居民企业分期取得的，则分期可首先作为收回以前投资的成本处理。在收回所有费用后，必须计算和扣缴应扣缴的税额。
7号文和37号文的适用存在不确定性。PRC税务机关可能会认定7号文和37号文适用于涉及非居民投资者的我们股份转让，前提是税务机关认定其中任何一项交易缺乏合理的商业目的。
因此，我们和我们的非居民投资者在这类交易中可能会面临根据7号文和37号文被征税的风险，我们可能会被要求遵守7号文和37号文，或者根据《企业所得税法》的一般反避税规则确定我们不应被征税。这一过程可能代价高昂，并对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。
增值税
根据财政部、国家税务总局于2016年3月23日颁布并于2016年5月1日生效的《关于全面推进以征收增值税代替营业税试点的通知》或36号文，在PRC境内从事销售劳务、无形资产或固定资产的单位和个人需缴纳增值税，而非营业税。
根据第36号文，PRC附属公司自客户取得的收益须缴付增值税，税率为6%至17%，并有权就其购买并用于生产商品或提供劳务并产生销售所得款项总额的商品而已缴付或承担的增值税，获得退款。
根据2018年4月4日颁布、自2018年5月1日起生效的《财政部和国家税务总局关于调整增值税税率的通知》，纳税人为增值税目的从事应税销售活动或进口货物的，原适用的17%税率降低至16%。
根据2019年3月20日发布、自2019年4月1日起施行的《关于深化增值税改革政策的通知》，纳税人为增值税目的从事应税销售活动或者进口货物的，原适用的16%、10%税率分别降至13%、9%。
美国联邦所得税的重大后果
以下讨论概述了美国联邦所得税考虑因素，一般适用于根据经修订的1986年《美国国内税务法》或《税务法》获得我们的普通股并将我们的普通股作为“资本资产”（一般为投资而持有的财产）的美国持有者（定义见下文）对我们普通股的所有权和处分。这一讨论是以美国现行联邦税法为基础的，这些法律可能会有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。没有要求美国国税局或IRS就下文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决，也不能保证IRS或法院不会采取相反的立场。此外，本次讨论不涉及美国联邦遗产、赠与、医疗保险和其他最低税收考虑因素、任何扣缴或信息报告要求，或与我们普通股的所有权或处置有关的任何州、地方和非美国税收考虑因素。以下摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况或对处于特殊税务情况的人很重要，例如：
163
•
银行和其他金融机构；
•
保险公司；
•
养恤金计划；
•
合作社；
•
受监管的投资公司；
•
房地产投资信托；
•
经纪交易商；
•
选择使用市场对市场会计方法的交易者；
•
某些前美国公民或长期居民；
•
政府或其机构或工具；
•
免税实体（包括私人基金会）；
•
根据行使任何雇员购股权或以其他方式作为补偿而取得我们普通股的持有人；
•
投资者将持有我们的普通股，作为美国联邦所得税目的的跨式、对冲、转换或其他综合交易的一部分；
•
因在美国境外从事贸易或业务而持有其普通股的人；
•
实际或建设性地拥有我们10%或以上投票权或价值的人（包括因拥有我们的普通股）；
•
投资者需要加快确认其普通股的任何毛收入项目，因为这些收入已在适用的财务报表中确认；
•
拥有美元以外的功能货币的投资者；
•
合伙企业或作为美国联邦所得税目的的合伙企业应纳税的其他实体，或通过这些实体持有普通股的人，所有这些实体都可能受到与下文讨论的税收规则大不相同的税收规则的约束。
下文所述讨论仅针对购买本次发行普通股的美国持有者。我们促请有意购买者咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税规则适用于他们的具体情况，以及购买、拥有和处置我们的普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税务后果。
一般
就本讨论而言，“美国持有者”是我们普通股的实益拥有人，即就美国联邦所得税而言：
•
是美国公民或居民的个人；
•
根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应纳税的其他实体）；
•
不论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税的遗产；或
•
（1）受美国境内法院的主要监督，并由一名或多名美国人对所有重大决定进行控制的信托，或（2）根据适用的美国财政部条例有效的选举被视为美国人的信托。
如果合伙企业（或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体）是我们普通股的实益拥有人，合伙企业合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们促请持有我们普通股的合伙企业及其合伙人就投资我们的普通股事宜咨询他们的税务顾问。
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被动外国投资公司（“PFIC”）
根据美国《国内税收法》第1297（a）条的定义，非美国公司在任何纳税年度都被视为PFIC，如果有以下情况：
•
在该纳税年度，其总收入的至少75%为被动收入；或
•
其资产价值的至少50%（基于一个纳税年度资产季度价值的平均值）可归属于产生或持有用于产生被动收入的资产（“资产测试”）。
被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）和处置被动资产的收益。我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并在我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取我们在收入中的比例份额。在为PFIC资产测试的目的而厘定我们的资产价值及组成时，（1）我们在这次发行中所筹得的现金一般会被视为是为产生被动收入而持有，及（2）我们的资产价值必须不时以普通股的市场价值为基础而厘定，这可能会导致我们的非被动资产的价值低于我们所有资产（包括在本次发行中筹集的现金）在资产测试的任何特定季度测试日期的价值的50%。
根据我们的业务和我们的资产构成，我们预计不会按照目前的外空国际事务委员会规则被视为外空国际事务委员会。然而，我们必须每年分别决定我们是否是一个PFIC，而在我们目前的应课税年度或任何未来的应课税年度，我们作为一个PFIC的地位是不能保证的。根据我们在本次发行中筹集的现金数额，以及为产生被动收入而持有的任何其他资产，在我们当前的纳税年度或以后的任何纳税年度，我们资产的50%以上可能是为产生被动收入而持有的资产。我们将在任何特定的纳税年度结束后作出这一决定。此外，由于进行资产测试时，我们的资产价值一般会根据普通股的市价而厘定，而现金一般被认为是为产生被动收入而持有的资产，因此，我们的PFIC地位在很大程度上将取决于我们普通股的市价及我们在这次发行中筹集的现金数目。因此，普通股票市场价格的波动可能导致我们成为私人融资中心。此外，PFIC规则的适用在若干方面存在不确定性，我们的收入和资产的构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们在本次发行中筹集的现金的影响。我们没有义务采取步骤，减少我们被列为私人融资中心的风险，而如上所述，我们的资产价值的确定将取决于我们可能无法控制的重大事实（包括我们的普通股不时的市场价格和我们在这次发行中筹集的现金数额）。如果你持有普通股的任何一年，我们都是PFIC，那么在你持有普通股的所有后续年份，我们将继续被视为PFIC。但是，如果我们不再是一个私人融资中心，而你以前没有及时作出如下所述的“按市价计算”的选举，你可以就普通股份作出“清洗选举”（如下所述），以避免私人融资中心制度的某些不利影响。
如果我们是你持有普通股的应课税年度的PFIC，除非你作出下文所讨论的“按市价计算”的选择，否则你将须就你所收到的任何“超额分配”以及你因出售或以其他方式处置（包括质押）普通股而获得的任何收益，遵守特别税务规则。你在应纳税年度收到的分配，如果超过你在前三个应纳税年度或你持有普通股期间所收到的平均年度分配的125%，将被视为超额分配。根据这些特别税收规则：
•
超额分配或收益将在你持有普通股期间按比例分配；
•
分配给你当前应纳税年度的金额，以及在我们作为PFIC的第一个应纳税年度之前分配给你的任何应纳税年度的金额，将被视为普通收入，并且
•
分配给其他各纳税年度的金额将适用该年度有效的最高税率，而一般适用于少缴税款的利息费用将被征收于每一该等年度的应占税款。
165
分配给处置年度或“超额分配”前几年的金额的纳税义务不能被这些年度的任何净经营亏损所抵消，出售普通股实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本，即使你将普通股作为资本资产持有。
PFIC的“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可根据《美国国内税收法》第1296条进行按市值计价的选择，以使此类股票不受上述税收待遇的影响。如果你对你持有（或被视为持有）普通股的第一个应课税年度作出按市价计算的选择，而我们确定你是该年度的普通投资者，你将在每年的收入中包括一笔数额，该数额相当于截至该应课税年度结束时普通股的公平市场价值超过你调整后的普通股基础的部分（如有的话），超出部分将被视为普通收入，而不是资本收益。如果普通股调整后的基础超过其在纳税年度结束时的公允市场价值，则允许你承担普通损失。然而，这种普通损失只有在你以前应纳税年度收入中所包括的普通股按市价计算的任何净收益的范围内才可允许。在按市价计算的选举中，你的收入中所包括的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，均视为普通收入。普通损失处理也适用于在实际出售或处置普通股时实现的任何损失，只要这种损失的数额不超过以前为这种普通股计算的按市值计算的净收益。你在普通股的基础将被调整以反映任何这样的收入或损失金额。如果你作出有效的按市价计算的选择，适用于非私人股本公司的分配的税务规则将适用于我们的分配，但上文在“—对我们普通股的股息及其他分配征税”项下讨论的合格股息收入适用的较低资本利得率一般不适用。
按市值计价的选择只适用于“可销售股票”，即在每个日历季度（“定期交易”）至少15天内在合格的交易所或其他市场（如适用的美国财政部条例所界定）（包括纳斯达克）以非最低数量交易的股票。如果普通股在纳斯达克定期交易，如果你是普通股的持有者，如果我们成为或成为私人金融投资公司，你就可以选择按市值计算的股票。
或者，持有PFIC股票的美国人可以根据《美国国内税收法》第1295（b）条就此类PFIC进行“合格选举基金”选举，以选择退出上述税收待遇。美国持有人如就PFIC作出有效的合格选举基金选择，一般会将该持有人按比例在该纳税年度的公司收益和利润中所占的份额计入该纳税年度的毛收入。然而，合格的选举基金的选举只有在这种PFIC按照适用的美国财政部条例的要求向美国持有人提供关于其收益和利润的某些信息时才可进行。我们目前不打算准备或提供资料，使你能够进行合格的选举基金选举。如果你在我们作为PFIC的任何纳税年度持有普通股，你将被要求在每一年提交美国国内税务局的8621表格，并提供关于这些普通股的某些年度资料，包括关于普通股的分配和处置普通股实现的任何收益。
如果你不及时作出“按市价计算”的选举（如上文所述），而且如果我们在你持有我们的普通股期间的任何时候都是私人金融投资公司，那么，即使我们在未来一年不再是私人金融投资公司，这些普通股仍将作为私人金融投资公司的股票对待，除非你在我们不再是私人金融投资公司的那一年作出“清洗选举”。“清洗选举”会在我们被视为私人保险公司的最后一年的最后一天，把这些普通股当作公平市价出售。清洗选举确认的收益将受制于将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则，如上所述。作为清洗选举的结果，你的普通股将有一个新的基础（相当于我们被视为私人保险公司的最后一年的最后一天的普通股的公平市场价值）和持有期（新的持有期将从最后一天的第二天开始），以供纳税。
铁江现货第1014（a）条规定，如果从一名先前是我们普通股持有者的死者继承，我们的普通股的公平市场价值将进一步提高。然而，如果我们被确定为私人金融投资公司，而身为美国持有人的死者，在我们作为私人金融投资公司的第一个应课税年度没有及时作出合格的选举基金选择，而美国持有人在该年度持有（或被视为持有）我们的普通股，或没有作出按市价计算的选举，而这些普通股的所有权亦会被继承，则IRC第1291（e）条的一项特别条文规定，新的美国持有人的基础应由
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金额等于第1014节的基础减去死者死亡前的调整基础。因此，如果我们在死者过世前的任何时候被确定为私人保险公司，私人保险公司的规则将导致任何从美国持有人手中继承我们普通股的新美国持有人不会根据第1014条获得基础的提升，而是将获得这些普通股的结转基础。
我们促请你方就PFIC规则适用于你方对我们普通股的投资及上文所讨论的选举事宜，咨询你方的税务顾问。
对我们普通股的股息及其他分派征税
在符合上文讨论的PFIC规则的前提下，我们就普通股向贵方分配的总额（包括由此扣减的任何税款）一般将在贵方收到之日作为股息收入计入毛收入，但仅限于从我们的当期或累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付的部分。对于美国公司持有者，股息将不能享受允许公司从其他美国公司获得的股息扣除的资格。
对于非公司美国股东，包括个人美国股东，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得率征税，前提是（1）普通股在美国的一个成熟证券市场上易于交易，或者我们有资格享受与美国签订的包括信息交流计划在内的经批准的合格所得税条约的好处，（2）我们在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度都不是PFIC，以及（3）满足某些持有期要求。由于美国和开曼群岛之间没有所得税条约，只有当普通股在美国的一个已建立的证券市场上易于交易时，上述第（1）款才能得到满足。根据美国国税局的规定，就上文第（1）款而言，如果普通股在某些交易所上市，包括目前的纽约证券交易所和纳斯达克证券市场，则普通股被认为可以在美国的一个成熟证券市场上随时流通。我们促请你咨询你的税务顾问，以了解我们的普通股所支付股息的较低税率，包括本招股说明书日期后任何法律变更的影响。
股息将构成外国税收抵免限制目的的外国来源收入。如果股息作为合格股息收入征税（如上所述），在计算外国税收抵免限制时所考虑的股息金额将限于股息总额，乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。对有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。为此目的，我们就普通股分配的股息将构成“被动类别收入”，但就某些美国持有者而言，可能构成“一般类别收入”。
如果分配金额超过我们当前和累积的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），它将首先被视为您在普通股中的税基的免税回报，如果分配金额超过您的税基，则超出部分将作为资本收益征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有者应当预期，分配将被视为股息，即使根据上述规则，分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。
普通股处分的税务
根据下文讨论的被动外国投资公司规则，您将确认任何出售、交换或其他应税处置股份的应税收益或损失，这些收益或损失等于该股份实现的金额（以美元计）与您在普通股中的计税基础（以美元计）之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果你是一个非公司美国持有者，包括个人美国持有者，持有普通股超过一年，你一般会有资格享受减税。资本损失的可扣除性受到限制。任何这样的收益或损失，你
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为限制外国税收抵免的目的，承认一般会被视为美国来源的收入或损失，这通常会限制外国税收抵免的可获得性。
信息报告和备份扣留
我们的普通股的股息支付，以及出售、交换或赎回我们的普通股的收益，可能需要根据美国《国内税务法》第3406条向美国国税局报告信息，并可能根据美国《国内税务法》第3406条预扣税款，目前的统一税率为24%。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号码并在美国国税局W-9表格上做出任何其他必要证明的美国持有人，或者以其他方式免于备用预扣税的美国持有人。被要求确定其豁免地位的美国持有者一般必须在美国国内税务局W-9表格上提供这种证明。敦促美国持有者就美国信息报告和备用扣缴规则的适用问题咨询其税务顾问。
备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可以从您的美国联邦所得税负债中扣除，您可以通过向美国国税局提出适当的退款申请并提供任何所需的信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而，通过某些经纪人或其他中间人进行的交易可能需要缴纳预扣税（包括备用预扣税），法律可能要求这些经纪人或中间人预扣此类税款。
根据2010年《雇佣激励措施以恢复就业法案》，除某些例外情况（包括某些金融机构账户中持有的普通股的例外情况）外，某些美国持有者必须提交与普通股相关的信息，请附上完整的美国国税局8938表，即特定外国金融资产表，以及他们持有普通股的每一年的纳税申报表。
168
承销
根据日期为本招股说明书日期的包销协议的条款和条件，Univest Securities，LLC为其代表的下列承销商已分别同意购买，而我们已同意向他们分别出售如下所示的普通股数目：
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保险商
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普通股数量
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Univest证券有限责任公司
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合计
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| | | | 4,600,000 | | |
承销商发行普通股的条件是他们接受我们提供的普通股，并且必须事先出售。承销协议规定，承销商支付和接受本招股说明书所提供的普通股的交付的义务取决于其律师对某些法律事项的批准和其他条件。承销商有义务接受和支付本招股说明书所提供的所有普通股，如果任何此类普通股被接受。但是，承销商不需要购买或支付下述代表购买额外普通股的选择权所涵盖的普通股。
超额配股权
我们已授予代表一项选择权，自本招股说明书日期起计，可行使45天，以本招股说明书封面所列的首次公开发行价格，减去承销折扣，购买最多15%的额外普通股。本代表可仅为与本招股说明书所设想的发行有关的超额配售（如果有的话）的目的行使本选择权。
折扣和费用
承销商将以本招股说明书封面所列的首次公开发行价格向公众发行普通股，并以首次公开发行价格减去不超过每股普通股5.50美元的销售特许权后的价格向选定的交易商发行普通股。在这次发行之后，代表可以降低对交易商的首次公开发行价格、特许权和再贷款。这些条款的任何改变都不会改变我们将收到的本招股说明书封面所列的收益金额。这些证券由承销商提供，如本文所述，但以其收到和接受为前提，并以其有权全部或部分拒绝任何订单为前提。
下表显示了我们收到的每股普通股和首次公开发行股票的总价格、承销折扣和扣除费用前的收益。这些数额是在不行使或完全行使代表购买最多690000股普通股的选择权的情况下显示的。
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每股
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不含总计
行使超- 分配选择 |
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全额共计
行使超- 分配选择 |
| |||||||||
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首次公开发行价格(1)
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| | | $ | 5.50 | | | | | $ | 25,300,000 | | | | | $ | 29,095,000 | | |
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由我们支付的承保折扣(2)
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| | | $ | 0.495 | | | | | $ | 2,277,000 | | | | | $ | 2,618,550 | | |
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收益，扣除开支，给我们
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| | | $ | 5.005 | | | | | $ | 23,023,000 | | | | | $ | 26,476,450 | | |
(1)
首次公开发行的每股价格假定为每股5.50美元。
(2)
我们已同意向承销商支付相当于本次发行总收益9.0%的折扣，但对于投资者在我们的直接配售计划中购买的普通股，承销商将获得4.5%的折扣。我们将支付的承销折扣是根据以下假设计算的：在我们的直接配售计划中，投资者不会购买任何股票。
我们已同意向代表偿还最多150000美元（包括预付款）的自付费用，包括但不限于旅费、尽职调查费用、合理
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其法律顾问的费用和开支，负责任的路演费用，以及对我们的主要股东、董事和高级职员的背景调查。
我们在执行我们与代表之间的专属接触协议后，向代表支付了30000美元的费用保证金，用于支付代表预期的自付费用；任何费用保证金将退还给我们，只要代表的自付费用没有实际发生。
在本次要约完成后，我们还同意向代表支付20000美元的现金咨询费，同时支付其为本次要约提供的服务。
我们已申请将我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为“BDS”。我们不能保证此种申请一定会获得批准，如果我们的申请没有获得批准，这次发行可能不会完成。
赔偿
我们已同意就某些责任，包括根据《证券法》承担的责任，以及因违反承销协议所载的陈述和保证而引起的责任，向代表作出赔偿，或就承销人可能须就该等责任作出的付款作出供款。
第一次拒绝权
我们已同意授予承销商在我们的普通股开始销售后的12个月内，共同管理任何公开承销或私募发行的债务或股本证券、合并、业务合并、资本重组或出售公司部分或全部股权或资产的优先购买权。
锁定协议
我们的每名董事、行政人员及普通股的主要股东（5%或以上的股东）亦已订立类似的锁定协议，为期十二（12）个月，由本招股说明书的生效日期起计，而本招股说明书是本招股说明书的一部分，但就我们的普通股及实质上与我们的普通股相似的证券而言，有若干例外情况除外。
发行定价
在完成这次发行之前，我们的普通股一直没有公开市场。普通股的首次公开发行价格是由我们和承销商协商确定的。在厘定普通股首次公开发行价格时所考虑的因素，除现行市况外，包括我们的历史表现、我们对业务潜力及盈利前景的估计、对管理层的评估，以及考虑上述因素对相关业务公司的市场估值。
普通股的电子发售、销售和分配
电子形式的招股说明书可在参与本次发行的承销商或销售集团成员（如有）维护的网站上提供，承销商可通过电子方式分发招股说明书。承销商可同意向销售集团成员分配若干普通股，以出售给其网上经纪账户持有人。将根据互联网分配出售的普通股将按与其他分配相同的基础分配。除电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不是以引用方式并入本招股说明书或本招股说明书所构成的注册说明书的一部分，未经我们或承销商批准或认可，投资者不应依赖这些信息。
170
价格稳定、空头头寸和惩罚出价
就本次发行而言，承销商可进行稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。具体地说，承销商出售的普通股数量可能超过其根据承销协议有义务购买的数量，从而形成空头头寸。如果卖空头寸不超过承销商根据购买额外普通股的选择权可购买的普通股数量，则卖空即为补仓。承销商可以通过行使购买额外普通股或在公开市场购买普通股的选择权来结束有担保的卖空交易。在确定结束有担保卖空的普通股来源时，除其他事项外，承销商将考虑普通股的公开市场价格与购买额外普通股的选择权下的价格相比。承销商还可以卖出超过购买额外普通股的期权的普通股，从而形成裸空仓。承销商必须通过在公开市场上购买普通股来了结任何空头头寸。如果承销商担心公开市场的普通股价格在定价后可能会受到下行压力，从而可能对购买股票的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空仓。
承销商也可以对投标进行处罚。这种情况发生在承销商或交易商偿还其因在本次发行中分配我们的普通股而获得的销售优惠时，因为该承销商在稳定价格或空头回补交易中回购了这些普通股。
最后，承销商可以在做市交易中投标和购买我们的普通股，包括下文所述的“被动”做市交易。
这些活动可以稳定或维持我们普通股的市场价格，使其价格高于在没有这些活动的情况下可能存在的价格。承销商无须从事这些活动，并可随时中止任何这些活动，恕不另行通知。这些交易可以在纳斯达克、场外交易市场或其他地方进行。
被动做市
就本次发行而言，承销商可根据《交易法》第M条第103条，在开始发行或出售普通股之前的一段时间内，在纳斯达克进行我们普通股的被动做市交易，直至发行完成。被动做市商必须以不超过该证券最高独立出价的价格显示其出价。但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的购买限额时，就必须降低该出价。
潜在的利益冲突
承销商及其附属公司在其正常业务过程中可不时与我们进行交易并为我们提供服务，他们可为此收取惯常的费用和费用报销。在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其附属公司可进行或持有一系列广泛的投资，并积极为其自己的账户和为其客户的账户交易债务和股本证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而这种投资和证券活动可能涉及本公司的证券和/或工具。承销商及其附属机构还可就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐其获得的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。
销售限制
在任何司法管辖区（美国除外）没有采取任何行动，允许公开发行普通股，或拥有、流通或分发本招股说明书或与我们或普通股有关的任何其他材料，如果需要为此目的采取行动。因此，普通股不得直接或间接发售或出售，本招股说明书或与普通股有关的任何其他发售材料或广告均不得在任何国家或司法管辖区分发或发布，除非遵守任何此类国家或司法管辖区的任何适用规则和条例。
171
与本次发行有关的费用
以下列出与发售及出售普通股有关的预期开支总额（不包括包销折扣）。除SEC注册费、Nasdaq资本市场上市费和Financial Industry Regulatory Authority Inc.备案费外，所有金额均为估计数。
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SEC注册费
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2,788美元
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金融业监管局备案费用
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4,295美元
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纳斯达克资本市场上市费用
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8,228美元
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| |
印刷和雕刻费用
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68,000美元
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| |
法律费用和开支
|
| |
577,892美元
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| |
会计费和开支
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| |
110000美元
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杂项
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200美元
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| | 合计 | | |
771,403美元
|
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我们将承担这些费用以及与我们发售和出售普通股有关的包销折扣。
173
法律事项
我们由Hunter Taubman Fischer & Li LLC代理处理美国联邦证券和纽约州法律方面的某些法律事务。承销商由Ellenoff Grossman & Schole LLP代理，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事项。本次发行的普通股的有效性将由Ogier为我们传递。PRC方面的某些法律事务将由中伦律师事务所为我们转交。对于受开曼群岛法律管辖的事项，Hunter Taubman Fischer & Li LLC可依赖Ogier，对于受PRC法律管辖的事项，可依赖中伦律师事务所。
专家
截至2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日以及该日终了年度的合并财务报表，依据独立注册会计师事务所MaloneBailey，LLP的报告列入本报告和登记表，并依据该事务所作为审计和会计专家的授权。MaloneBailey，LLP的办公室位于10370 Richmond Avenue，Suite 600，Houston，TX77042。
您可以在哪里找到其他信息
我们已向证券交易委员会提交了一份F-1表格的登记声明，包括《证券法》规定的有关证物和附表，其中包括本招股说明书所提供的普通股。如果你想了解更多关于我们和普通股的信息，请参阅我们的登记声明及其证物和时间表。本招股说明书概述了我们向您推荐的合同和其他文件的重要条款。由于招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，您应该查看这些文件的全文。
在本次发行完成后，我们将立即遵守《交易法》对外国私人发行人适用的定期报告和其他信息要求。因此，我们将被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告和其他信息。作为一家外国私人发行商，我们不受《交易法》第14（a）、（b）和（c）节所载联邦代理规则所规定的向股东提供代理声明和内容的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东也不受《交易法》第16节所载的报告和短期利润回收条款的约束。
如此提交的登记声明、报告和其他信息可在SEC维护的公共参考设施查阅和复制，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。你可以通过写信给SEC，在支付复制费后索取这些文件的副本。请致电美国证券交易委员会1-800-SEC-0330，进一步了解公共资料室的运作情况。SEC还维护一个网站，其中包含报告、代理声明和其他关于发行人的信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是http://www.sec.gov。该网站上的信息不属于本招股说明书的一部分。
任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在其合法的法域内出售。本招股说明书所载资料仅为截至日期的最新资料。
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合并财务报表索引
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页
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| |||
| | | | | F-2 | | | |
| | | | | F-4 | | | |
| | | | | F-5 | | | |
| | | | | F-6 | | | |
| | | | | F-8 | | | |
| | | | | F-34 | | | |
| | | | | F-35 | | | |
| | | | | F-37 | | | |
| | | | | F-38 | | | |
| | | | | F-39 | | | |
| | | | | F-41 | | | |
F-1
建筑DREAMSTAR技术公司。
简明合并资产负债表
（以美元计）
（以美元计）
| | | |
6月30日，
2022 |
| |
12月31日，
2021 |
| ||||||
| | | |
（未经审计）
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| | | | | | | |||
| 物业、厂房及设备 | | | | | | | | | | | | | |
| 当前资产： | | | | | | | | | | | | | |
|
现金及现金等价物
|
| | | $ | 738,571 | | | | | $ | 1,882,029 | | |
|
短期投资
|
| | | | 1,308,479 | | | | | | 2,165,233 | | |
|
应收账款净额
|
| | | | 437,225 | | | | | | 125,992 | | |
|
预付费用
|
| | | | 1,228,647 | | | | | | 1,445,440 | | |
|
应收关联方款项
|
| | | | 531,772 | | | | | | 151 | | |
|
保证金，净额
|
| | | | 1,360,736 | | | | | | 609,416 | | |
|
其他流动资产，净额
|
| | | | 267,078 | | | | | | 604,685 | | |
|
流动资产总额
|
| | | | 5,872,508 | | | | | | 6,832,946 | | |
| 非流动资产： | | | | | | | | | | | | | |
|
物业及设备净额
|
| | | | 6,645,972 | | | | | | 8,833,049 | | |
|
无形资产，净值
|
| | | | 600,052 | | | | | | 747,049 | | |
|
经营租赁使用权资产净额
|
| | | | 41,298,418 | | | | | | 61,327,318 | | |
|
长期投资
|
| | | | 604,364 | | | | | | 418,855 | | |
|
租金存款，净额
|
| | | | 1,941,338 | | | | | | 4,025,234 | | |
|
可收回的增值税
|
| | | | 376,403 | | | | | | 350,253 | | |
|
商誉
|
| | | | 249,005 | | | | | | 262,226 | | |
|
非流动资产合计
|
| | | | 51,715,552 | | | | | | 75,963,984 | | |
|
总资产
|
| | | $ | 57,588,060 | | | | | $ | 82,796,930 | | |
| 负债和股东赤字 | | | | | | | | | | | | | |
| 流动负债*： | | | | | | | | | | | | | |
|
应付账款
|
| | | $ | 2,960,533 | | | | | $ | 1,759,474 | | |
|
短期债务和长期债务的流动部分
|
| | | | 2,970,741 | | | | | | 2,990,501 | | |
|
客户预付款
|
| | | | 4,291,054 | | | | | | 4,992,134 | | |
|
营业租赁负债，流动
|
| | | | 16,883,492 | | | | | | 21,082,354 | | |
|
应付有关各方款项，现
|
| | | | 32,155 | | | | | | 3,650,855 | | |
|
应交所得税
|
| | | | 41,381 | | | | | | 4,635 | | |
|
客户存款，活期
|
| | | | 3,411,772 | | | | | | 5,019,874 | | |
|
应计费用和其他流动负债
|
| | | | 3,939,861 | | | | | | 3,788,671 | | |
|
流动负债合计
|
| | | | 34,530,989 | | | | | | 43,288,498 | | |
| 非流动负债*： | | | | | | | | | | | | | |
|
长期债务
|
| | | | 5,525,761 | | | | | | 3,929,987 | | |
|
非流动经营租赁负债
|
| | | | 36,627,853 | | | | | | 53,184,452 | | |
|
应付关联方款项，非流动
|
| | | | 26,304,016 | | | | | | 24,399,606 | | |
|
客户存款，非流动
|
| | | | 702,315 | | | | | | 846,553 | | |
|
递延所得税负债
|
| | | | 240,330 | | | | | | 327,360 | | |
|
非流动负债合计
|
| | |
|
69,400,275
|
| | | |
|
82,687,958
|
| |
|
负债总额
|
| | | | 103,931,264 | | | | | | 125,976,456 | | |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-2
| | | |
6月30日，
2022 |
| |
12月31日，
2021 |
| ||||||
| | | |
（未经审计）
|
| | | | | | | |||
| 股东赤字： | | | | | | | | | | | | | |
|
普通股（面值0.0001美元，授权500,000，000股；截至2022年6月30日和2021年12月31日已发行和流通的36,000，000股）
|
| | | | 3,600 | | | | | | 3,600 | | |
|
额外实收资本
|
| | | | 20,180,800 | | | | | | 20,180,800 | | |
|
累计赤字
|
| | | | (66,504,866) | | | | | | (61,152,944) | | |
|
累计其他综合损失
|
| | | | (133,713) | | | | | | (2,414,881) | | |
|
DreamStar Technology Inc.股东赤字总额
|
| | | | (46,454,179) | | | | | | (43,383,425) | | |
|
非控制性权益
|
| | | | 110,975 | | | | | | 203,899 | | |
|
股东赤字总额
|
| | | | (46,343,204) | | | | | | (43,179,526) | | |
|
负债总额和股东赤字
|
| | | $ | 57,588,060 | | | | | $ | 82,796,930 | | |
| | |||||||||||||
*
如附注1所述，在2022年2月签订股权转让协议之日之后，合并前VIE的所有流动和非流动负债均可向本公司追索。
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-3
建筑DREAMSTAR技术公司。
未经审计简明经营报表和综合亏损
（以美元计）
（以美元计）
| | | |
对于六个
结束的月份 6月30日， 2022 |
| |
对于六个
结束的月份 6月30日， 2021 |
| ||||||
|
收入，净额
|
| | | $ | 12,065,949 | | | | | $ | 20,712,944 | | |
|
收入成本
|
| | | | 12,524,108 | | | | | | 20,117,235 | | |
|
毛利（亏损）
|
| | | | (458,159) | | | | | | 595,709 | | |
| 营业费用： | | | | | | | | | | | | | |
|
销售费用
|
| | | | 1,584,044 | | | | | | 2,407,322 | | |
|
一般和行政费用
|
| | | | 3,042,378 | | | | | | 3,694,001 | | |
|
长期资产减值损失
|
| | | | 1,096,423 | | | | | | 2,373,619 | | |
|
总营业费用
|
| | |
|
5,722,845
|
| | | |
|
8,474,942
|
| |
|
其他营业收入，净额
|
| | | | — | | | | | | 1,004 | | |
|
业务损失
|
| | | | (6,181,004) | | | | | | (7,878,229) | | |
| 其他收入（支出）： | | | | | | | | | | | | | |
|
利息收入
|
| | | | 5,012 | | | | | | 3,864 | | |
|
利息支出
|
| | | | (184,950) | | | | | | (73,347) | | |
|
政府补贴
|
| | | | 707,690 | | | | | | 408,566 | | |
|
其他收益
|
| | | | 404,946 | | | | | | 21,767 | | |
|
其他费用
|
| | | | (298,590) | | | | | | (363,372) | | |
|
其他收入总额（支出）
|
| | |
|
634,108
|
| | | |
|
(2,522)
|
| |
|
所得税收益前亏损
|
| | | | (5,546,896) | | | | | | (7,880,751) | | |
|
所得税优惠
|
| | | | (24,729) | | | | | | (68,635) | | |
|
净损失
|
| | | | (5,522,167) | | | | | | (7,812,116) | | |
|
减：归属于非控股权益的净亏损
|
| | | | (170,245) | | | | | | (643,496) | | |
|
归因于Building DreamStar Technology Inc.的净亏损。
|
| | | $ | (5,351,922) | | | | | $ | (7,168,620) | | |
| 综合损失 | | | | | | | | | | | | | |
|
净损失
|
| | | $ | (5,522,167) | | | | | $ | (7,812,116) | | |
| 其他综合收入（亏损）： | | | | | | | | | | | | | |
|
外币折算调整
|
| | | | 2,358,489 | | | | | | (399,939) | | |
|
综合损失共计
|
| | | | (3,163,678) | | | | | | (8,212,055) | | |
|
减：归属于非控股权益的综合亏损
|
| | | | (92,924) | | | | | | (698,022) | | |
|
建筑DreamStar技术公司造成的全面损失。
|
| | | $ | (3,070,754) | | | | | $ | (7,514,033) | | |
|
每股普通股净亏损归因于Building DreamStar Technology Inc。
|
| | | | | | | | | | | | |
|
基本
|
| | | $ | (0.15) | | | | | $ | (0.20) | | |
|
摊薄
|
| | | $ | (0.15) | | | | | $ | (0.20) | | |
| 加权平均已发行普通股 | | | | | | | | | | | | | |
|
基本
|
| | | | 36,000,000 | | | | | | 36,000,000 | | |
|
摊薄
|
| | | | 36,000,000 | | | | | | 36,000,000 | | |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-4
建筑DREAMSTAR技术公司。
未经审计简明合并股东赤字变动表
（以美元计）
（以美元计）
| | | |
普通股
|
| |
附加
实缴 资本 |
| |
累计
赤字 |
| |
累计
其他 综合 收入 （损失） |
| |
合计
建筑 梦幻之星 科技公司。 股东" 赤字 |
| |
非-
控制 利息 |
| |
合计
股东" 赤字 |
| |||||||||||||||||||||||||||
| |
数目
股份 |
| |
数额
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
余额，2020年12月31日
|
| | | | 36,000,000 | | | | | $ | 3,600 | | | | | $ | 20,788,944 | | | | | $ | (51,635,820) | | | | | $ | (1,378,938) | | | | | $ | (32,222,214) | | | | | $ | 408,565 | | | | | $ | (31,813,649) | | |
|
股东实收资本的变更
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (457,045) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (457,045) | | | | | | — | | | | | | (457,045) | | |
|
非控股股东的现金出资
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 155 | | | | | | 155 | | |
|
对非控股股东的现金分配
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (53,123) | | | | | | (53,123) | | |
|
净损失
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (7,168,620) | | | | | | — | | | | | | (7,168,620) | | | | | | (643,496) | | | | | | (7,812,116) | | |
|
外币折算调整
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (345,413) | | | | | | (345,413) | | | | | | (54,526) | | | | | | (399,939) | | |
|
余额，2021年6月30日
|
| | | | 36,000,000 | | | | | $ | 3,600 | | | | | $ | 20,331,899 | | | | | $ | (58,804,440) | | | | | $ | (1,724,351) | | | | | $ | (40,193,292) | | | | | $ | (342,425) | | | | | $ | (40,535,717) | | |
|
余额，2021年12月31日
|
| | | | 36,000,000 | | | | | $ | 3,600 | | | | | $ | 20,180,800 | | | | | $ | (61,152,944) | | | | | $ | (2,414,881) | | | | | $ | (43,383,425) | | | | | $ | 203,899 | | | | | $ | (43,179,526) | | |
|
净损失
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (5,351,922) | | | | | | — | | | | | | (5,351,922) | | | | | | (170,245) | | | | | | (5,522,167) | | |
|
外币折算调整
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 2,281,168 | | | | | | 2,281,168 | | | | | | 77,321 | | | | | | 2,358,489 | | |
|
余额，2022年6月30日
|
| | | | 36,000,000 | | | | | $ | 3,600 | | | | | $ | 20,180,800 | | | | | $ | (66,504,866) | | | | | $ | (133,713) | | | | | $ | (46,454,179) | | | | | $ | 110,975 | | | | | $ | (46,343,204) | | |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-5
建筑DREAMSTAR技术公司。
未经审计简明合并现金流量表
（以美元计）
（以美元计）
| | | |
对于六个
结束的月份 6月30日， 2022 |
| |
对于六个
结束的月份 6月30日， 2021 |
| ||||||
| 经营活动产生的现金流量： | | | | | | | | | | | | | |
|
净损失
|
| | | $ | (5,522,167) | | | | | $ | (7,812,116) | | |
| 为将净亏损与业务活动所用现金净额进行核对而作出的调整： | | | | | | | | | | | | | |
|
折旧和摊销费用
|
| | | | 1,067,510 | | | | | | 1,364,482 | | |
|
非现金租赁费用
|
| | | | 6,361,982 | | | | | | 10,661,526 | | |
|
递延所得税
|
| | | | (72,924) | | | | | | (75,372) | | |
|
修改租赁合同的收益
|
| | | | (532,319) | | | | | | (261,769) | | |
|
短期投资损失
|
| | | | 212,989 | | | | | | — | | |
|
长期资产减值损失
|
| | | | 1,096,423 | | | | | | 2,373,619 | | |
|
信贷损失准备金
|
| | | | (163,253) | | | | | | (161,960) | | |
| 资产和负债变动 | | | | | | | | | | | | | |
|
应收账款净额
|
| | | | (328,384) | | | | | | 143,891 | | |
|
预付费用
|
| | | | 148,815 | | | | | | 166,488 | | |
|
保证金，净额
|
| | | | 313,365 | | | | | | 324,923 | | |
|
可收回的增值税
|
| | | | (45,298) | | | | | | 194,963 | | |
|
其他流动资产，净额
|
| | | | 317,564 | | | | | | (71,417) | | |
|
应付账款
|
| | | | 1,333,617 | | | | | | (315,880) | | |
|
客户预付款
|
| | | | (464,681) | | | | | | (112,026) | | |
|
应计费用和其他流动负债
|
| | | | (114,064) | | | | | | (208,676) | | |
|
客户存款
|
| | | | (1,506,109) | | | | | | 123,743 | | |
|
经营租赁负债
|
| | | | (4,602,474) | | | | | | (9,256,189) | | |
|
应交所得税
|
| | | | 38,238 | | | | | | (48,935) | | |
|
经营活动所用现金净额
|
| | | | (2,461,170) | | | | | | (2,970,705) | | |
| 投资活动产生的现金流量： | | | | | | | | | | | | | |
|
购置不动产和设备
|
| | | | (99,763) | | | | | | (200,735) | | |
|
长期投资付款
|
| | | | (213,651) | | | | | | (309) | | |
|
购买短期投资
|
| | | | (772,881) | | | | | | (2,278,497) | | |
|
出售短期投资的收益
|
| | | | 1,332,905 | | | | | | 1,724,615 | | |
|
向关联方提供的贷款
|
| | | | (1,090,223) | | | | | | (139) | | |
|
从关联方收取的贷款
|
| | | | 540,518 | | | | | | 389,219 | | |
|
投资活动所用现金净额
|
| | | | (303,095) | | | | | | (365,846) | | |
| 融资活动产生的现金流量： | | | | | | | | | | | | | |
|
非控股股东的现金出资
|
| | | | — | | | | | | 155 | | |
|
对非控股股东的现金分配
|
| | | | — | | | | | | (53,123) | | |
|
短期债务收益
|
| | | | 186,838 | | | | | | 1,545,667 | | |
|
偿还短期债务
|
| | | | (193,014) | | | | | | (257,611) | | |
|
长期债务收益
|
| | | | 2,126,940 | | | | | | — | | |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-6
| | | |
对于六个
结束的月份 6月30日， 2022 |
| |
对于六个
结束的月份 6月30日， 2021 |
| ||||||
|
偿还长期债务
|
| | | | (130,402) | | | | | | — | | |
|
关联方借款
|
| | | | 386,824 | | | | | | 773,628 | | |
|
偿还关联方借款
|
| | | | (696,396) | | | | | | (154,567) | | |
|
融资活动提供的净现金
|
| | | | 1,680,790 | | | | | | 1,854,149 | | |
|
汇率变动的影响
|
| | | | (59,983) | | | | | | 44,600 | | |
|
现金和现金等价物净变动
|
| | | | (1,143,458) | | | | | | (1,437,802) | | |
|
现金及现金等价物–期初
|
| | |
|
1,882,029
|
| | | |
|
4,246,690
|
| |
|
现金及现金等价物–期末
|
| | | $ | 738,571 | | | | | $ | 2,808,888 | | |
| 补充现金流披露： | | | | | | | | | | | | | |
|
已付利息
|
| | | $ | 184,950 | | | | | $ | 73,347 | | |
|
缴纳的所得税
|
| | | $ | 10,155 | | | | | $ | 27,344 | | |
| 非现金投资和融资活动： | | | | | | | | | | | | | |
|
与购买财产和
设备 |
| | | $ | — | | | | | $ | 1,484,718 | | |
|
以经营租赁负债换取的经营租赁使用权资产
|
| | | $ | 4,730,958 | | | | | $ | 827,305 | | |
|
经营租赁使用权资产和因租赁变更而产生的租赁负债的重新计量
|
| | | $ | 16,159,904 | | | | | $ | 14,951,513 | | |
|
从预付款转入财产和设备
|
| | | $ | 13,427 | | | | | $ | 500,660 | | |
|
由于期限延长，从短期贷款改为长期贷款
|
| | | $ | 463,235 | | | | | $ | — | | |
|
股东实收资本的变更
|
| | | $ | — | | | | | $ | 457,045 | | |
| | |||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-7
建筑DREAMSTAR技术公司。
未经审计简明财务报表附注
（美元，除非另有说明）
（美元，除非另有说明）
附注1 —业务和组织的性质
筑梦之星科技有限公司（以下简称“筑梦之星”）通过其全资子公司筑梦之星科技有限公司（以下简称“筑梦之星BVI”）、香港筑梦之星科技有限公司（以下简称“香港筑梦之星”）、深圳筑梦之星创享科技有限公司（以下简称“深圳创享”）、杭州筑梦之星创享科技有限公司（以下简称“杭州筑梦之星”）、深圳筑梦之星科技有限公司（以下简称“公司”），主要致力于为客户提供灵活的空间使用途径，以包容性文化为动力，全球和多样化社区的能量和广泛的技术基础设施的连通性。公司的所有业务和客户均位于中华人民共和国（“PRC”）。
建设梦想之星及其合并子公司在本文中统称为“公司”、“我们”和“我们”，除非具体提及某一实体。
过去，公司通过深圳大厦DreamStar公司、其前可变利益实体（“VIE”或“前VIE”）和前VIE公司的子公司，在一系列VIE安排下经营几乎所有的业务。2022年2月，公司重组了公司结构，并通过与深圳大厦梦之星原股东签订一系列股权转让协议，通过其全资子公司杭州大厦梦之星以人民币1,000，000元（约合155,000美元）的代价获得深圳大厦梦之星100%的股权（“公司重组”）。与此同时，相关的VIE安排也被终止。终止VIE安排后，本公司仍有效控制深圳大厦DreamStar及深圳大厦DreamStar的附属公司，因此，深圳大厦DreamStar及其附属公司仍由本公司合并。在执行股权转让协议后，债权人开始对原VIE及其子公司的债务求助于本公司的一般信贷，原VIE及其子公司的所有债务均为本公司的债务。
公司结构
Building DreamStar Technology Inc.是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，没有实质性业务。其主要附属机构由下列实体组成：
•
2019年9月20日，Building DreamStar Technology Limited或Building DreamStar BVI在英属维尔京群岛（“BVI”）注册成立为一家有限责任商业公司，是Building DreamStar的全资子公司。
•
2019年3月25日，我们在香港注册成立香港大厦DreamStar科技有限公司，即香港大厦DreamStar，作为大厦DreamStar BVI的全资子公司。
•
2020年9月1日，我们在PRC注册成立了深圳筑梦星创享科技有限公司或深圳创享有限责任公司。深圳创翔是香港大厦DreamStar的全资附属公司。
•
2020年11月2日，PRC注册成立杭州大厦梦想之星有限责任公司。杭州大厦梦之星是香港大厦梦之星的全资附属公司。
F-8
截至2022年6月30日，我们主要在以下PRC子公司开展业务：
|
姓名
|
| |
日期的晚些时候
建立或 收购 |
| |
地点
建立 |
| |
百分比
所有权 |
| |||
|
深圳筑梦之星科技有限公司。
|
| | 2016年1月18日 | | |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
武汉创享之星科技有限公司。
|
| | 2016年5月19日 | | |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
深圳大厦梦想之星创业服务有限公司。
|
| |
2016年11月16日
|
| |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
福州大厦梦星科技有限公司。
|
| | 2016年8月19日 | | |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
成都大厦梦星科技有限公司。
|
| |
2016年12月14日
|
| |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
北京大厦梦星科技有限公司。
|
| |
2016年12月20日
|
| |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
天津大厦梦星科技有限公司。
|
| | 2017年1月3日 | | |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
深圳市金辉商业科技有限公司。
|
| | 2017年3月1日 | | |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
佛山大厦梦星科技有限公司。
|
| | 2017年5月15日 | | |
PRC
|
| | | | 51% | | |
|
陕西大厦梦星科技有限公司。
|
| | 2017年6月28日 | | |
PRC
|
| | | | 70% | | |
|
南昌大厦梦幻之星创业孵化服务有限公司。
|
| | 2017年12月8日 | | |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
福州共享空间孵化器管理有限公司。
|
| |
2017年12月11日
|
| |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
沈阳大厦梦星科技有限公司。
|
| | 2017年12月7日 | | |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
深圳独角兽孵化器有限公司。
|
| | 2017年5月18日 | | |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
深圳共享空间孵化器有限公司。
|
| | 2017年5月18日 | | |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
沈阳共享之星孵化器有限公司*。
|
| | 2018年1月9日 | | |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
安庆大厦梦幻之星创业孵化服务有限公司。
|
| | 2018年6月5日 | | |
PRC
|
| | | | 90% | | |
|
西安创享之星创业孵化器有限公司。
|
| | 2018年6月25日 | | |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
云梦大厦梦星科技有限公司。
|
| |
2018年9月28日
|
| |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
青岛梦星创新科技有限公司。
|
| | 2018年10月30日 | | |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
长沙君筑创业服务有限公司。
|
| |
2018年11月1日
|
| |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
天津梦星科技有限公司。
|
| |
2018年11月7日
|
| |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
安阳未来空间创业服务有限公司。
|
| |
2018年11月14日
|
| |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
无锡市梦想之星创业空间有限公司。
|
| |
2018年11月19日
|
| |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
贵阳大厦梦星科技有限公司。
|
| |
2018年12月26日
|
| |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
长沙美利斯卡莱创业服务有限公司。
|
| |
2018年11月27日
|
| |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
天津筑梦瑞格科技有限公司。
|
| |
2018年12月31日
|
| |
PRC
|
| | | | 51% | | |
|
无锡米勒空间有限公司。
|
| | 2019年1月11日 | | |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
济南大厦梦之星科技Enterprise孵化器有限公司。
|
| | 2019年3月4日 | | |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
深圳IDH创新创业中心有限公司。
|
| | 2019年1月1日 | | |
PRC
|
| | | | 51% | | |
|
深圳前海东方盛鼎创业投资基金管理有限公司。
|
| | 2014年6月4日 | | |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
深圳市盛世方舟管理有限公司。
|
| |
2019年9月30日
|
| |
PRC
|
| | | | 70% | | |
|
苏州筑梦之星孵化管理有限公司。
|
| |
2019年9月23日
|
| |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
深圳市东众Enterprise管理有限公司。
|
| |
2019年12月31日
|
| |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
杭州东众Enterprise管理咨询有限公司。
|
| |
2019年12月31日
|
| |
PRC
|
| | | | 100% | | |
F-9
|
姓名
|
| |
日期的晚些时候
建立或 收购 |
| |
地点
建立 |
| |
百分比
所有权 |
| |||
|
南京东众Enterprise管理有限公司。
|
| |
2019年12月31日
|
| |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
上海筑企科技有限公司。
|
| | 2020年1月16日 | | |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
东营大厦梦幻之星企业孵化器有限公司。
|
| |
2019年12月20日
|
| |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
太原大厦梦星科技有限公司。
|
| | 2020年3月16日 | | |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
重庆大厦梦星科技有限公司。
|
| | 2020年1月15日 | | |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
上海汉勤Enterprise管理咨询有限公司。
|
| | 2020年3月31日 | | |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
龙岩大厦梦星科技有限公司。
|
| | 2020年3月19日 | | |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
北京创享之星科技有限公司。
|
| | 2020年5月21日 | | |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
深圳市方坦科技有限公司。
|
| | 2020年5月26日 | | |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
宿迁市梦星科技有限公司。
|
| | 2020年10月12日 | | |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
东营创享之星创业孵化器有限公司。
|
| |
2020年11月12日
|
| |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
孟州大厦梦星空间技术服务有限公司，
有限公司 |
| | 2020年12月8日 | | |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
上海筑盛众创空间管理有限公司。
|
| | 2021年4月7日 | | |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
台州大厦梦星科技有限公司。
|
| | 2021年5月19日 | | |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
邢台大厦梦星科技有限公司。
|
| | 2021年6月10日 | | |
PRC
|
| | | | 80% | | |
|
重庆创享星科技有限公司。
|
| | 2021年6月23日 | | |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
厦门创享之星科技有限公司。
|
| |
2021年11月23日
|
| |
PRC
|
| | | | 60% | | |
|
长沙新津创业服务有限公司。
|
| |
2021年11月10日
|
| |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
淮安大厦梦之星科技孵化器有限公司，
有限公司。 |
| |
2021年11月5日
|
| |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
南宁大厦梦幻之星创业空间有限公司。
|
| |
2021年12月22日
|
| |
PRC
|
| | | | 100% | | |
*
该实体已于2022年6月20日注销。
公司重组和终止VIE安排
2022年2月9日，深圳大厦DreamStar的所有股东签订了股权转让协议，将深圳大厦DreamStar的100%股权出售给杭州大厦DreamStar，总对价为人民币1,000，000元（约合155,000美元），并于2022年6月支付。2022年2月12日，原VIE股东深圳筑梦之星与杭州筑梦之星签订了VIE终止协议。由此，公司取得深圳大厦梦幻之星100%的股权。由于公司在公司重组前后均有效控制深圳大厦梦之星，深圳大厦梦之星及其附属公司仍由公司合并管理。在执行股权转让协议后，债权人（或实益权益持有人）开始就原VIE及其附属公司的债务求助于本公司的一般信贷。
流动性
公司一直在发生经常性亏损。截至2022年6月30日，公司的营运资金赤字约为2870万美元。截至2022年6月30日的六个月，公司净亏损约550万美元，经营活动产生的负现金流量达250万美元。
公司审议了未来十二个月的预计收入和支出。此外，在截至2020年12月31日的年度内，公司与深圳
F-10
公司控股股东控制的实体摩天星Enterprise管理有限公司（简称“摩天星”）获得的信贷额度不超过人民币100,000，000元（约合1,530万美元）。该信贷额度的利息为5%，最初于2021年12月31日到期，随后延长至2023年12月31日。截至2022年6月30日，在该信贷额度下借入的关联方贷款余额为零。公司随后于2022年8月在该信贷额度下从摩天星获得人民币8,500，000元（约合1,269，339美元）的贷款。这些贷款不计利息，将于2024年8月到期。
在2022年6月30日之后，公司从两个关联方Ge Liu和Wangxia Liu借款和收款共计人民币6,000，000元（约合896,004美元）。刘歌的人民币5,000，000元（约合746,670美元）贷款在头三个月不计利息，自第四个月起按年利率5%计息，将于2024年8月10日到期。刘望霞提供的人民币1,000，000元（约合149,334美元）贷款自2022年9月26日至2022年12月31日不计利息，自2023年1月1日起按年利率5%计息，将于2024年9月25日到期。
此外，公司还从第三方公司呼和浩特艾科思博展览有限公司借入和收到人民币800000元（约合119467美元）。这笔贷款的年利率为5%，将于2024年9月26日到期。公司还向第三方公司上海博超展览服务有限公司借款和收款人民币600,000元（约合89,600美元）。这笔贷款的年利率为5%，将于2024年9月27日到期。
因此，公司对未经审计的简明综合财务报表发布之日后一年期间的现金流量预测表明，公司现有的现金和现金等价物以及经营活动提供的现金，加上可用的额外资金，将足以应付未经审计的简明综合财务报表发布之日后一年内到期的流动资金需求。在这方面，对公司持续经营能力的重大怀疑已得到缓解。基于上述考虑，本公司未经审计的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其目的是在正常经营过程中实现资产和负债的流动性。在正常经营过程中变现资产和清偿负债，除其他外，取决于公司能否从业务活动中产生足够的现金流量和获得足够的融资安排。
公司未来可能需要额外的资本，为公司的持续经营提供资金。如果公司无法按要求获得额外的股权或债务融资，公司的业务运营和前景可能会受到重大影响。
附注2 —重要会计政策摘要
列报依据
所附未经审计的简明合并财务报表是根据证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例以及美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“U.S. GAAP”）编制的。因此，未经审计的简明合并财务报表没有包括公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。根据S-X条例第10条，公司合并财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已被精简或省略。管理层认为，所附未经审计的简明合并财务报表反映了所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整被认为是公允列报公司截至2022年6月30日以及截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月的财务状况、经营成果和现金流量所必需的。中期业务结果不一定代表全年的结果。未经审计的简明合并财务报表中列示的截至2021年12月31日的简明合并资产负债表来自截至2021年12月31日止年度的经审计合并财务报表。这些未经审计的简明合并财务报表应与本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的经审计合并财务报表及其附注一并阅读。
F-11
合并原则
未经审计的简明合并财务报表包括本公司及其附属公司、前VIE及其附属公司的财务报表。所有重要的公司间交易和结余已在合并中消除。
改叙
某些上一期间的数额已重新分类，以符合本期间的列报方式。这些重新分类对净收益或权益没有影响。
估计数和假设的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响到资产负债表日期的资产和负债的报告数额以及报告期间的收入和支出。重要的会计估计数包括但不限于长期资产的使用寿命和减值估计数、商誉减值、投资会计和随后的减值评估、信贷损失准备金和递延所得税会计，包括递延所得税资产的估值准备金。事实和情况的变化可能导致修订估计数。COVID-19大流行病可能在多大程度上直接或间接影响我们的业务、财务状况和业务结果，这是非常不确定的，而且可能发生变化。我们考虑了COVID-19大流行对我们的估计和假设的潜在影响，对截至2022年6月30日止六个月的未经审计的简明合并财务报表没有重大影响。实际结果可能与这些估计数不同，因此，对未经审计的简明合并财务报表而言，差异可能是重大的。
长期资产减值
长期资产，包括使用权（“ROU”）资产、财产和设备以及使用寿命有限的无形资产，只要有事件或情况变化（如市场条件发生重大不利变化，影响资产的未来使用）表明资产的账面价值可能无法收回，就会对其进行减值审查。本公司根据资产预期产生的未折现未来现金流量评估资产的可收回性，并在资产使用预期产生的未折现未来现金流量估计数加上资产处置预期所得净收益（如果有的话）低于资产的账面价值时确认减值损失。如果发现减值，公司将根据折现现金流量法将资产的账面金额减至其估计的公允价值，或在可获得且适当的情况下，减至可比的市场价值。预计未来现金流量中使用的估计数主要包括租金、占用率和业务费用。采用加权平均资本成本作为贴现率。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月，公司的长期资产减值损失分别为1096423美元和2373619美元。
信贷损失准备金
该公司的应收帐款是由其经营租赁产生的，按照ASC 842的规定入账。该公司主要根据保证金和租金保证金来衡量预期的信贷损失。这些费用主要包括支付给公司出租人的可退还的租赁保证金。信贷损失准备金的估计数是根据历史损失比率，并结合对当前状况的定性评估和合理和可支持的预测，以确定信贷损失准备金是否应作进一步调整。公司考虑了中国经济形势的变化、行业趋势和公司的经营计划等现有信息。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的预期信用损失准备金分别为458,162美元和648,754美元。
下表列出截至2022年6月30日止六个月和截至2021年12月31日止年度的信贷损失准备金活动：
F-12
| | | |
6月30日，
2022 |
| |
12月31日，
2021 |
| ||||||
| | | |
（未经审计）
|
| | | | | | | |||
|
期初余额
|
| | | $ | 648,754 | | | | | $ | 723,387 | | |
|
信贷损失准备金的变动
|
| | | | (163,253) | | | | | | (92,522) | | |
|
外汇汇率变动的影响
|
| | | | (27,339) | | | | | | 17,889 | | |
|
期末余额
|
| | | $ | 458,162 | | | | | $ | 648,754 | | |
公允价值计量
关于金融工具公允价值和相关公允价值计量的会计准则对金融工具进行了界定，并要求披露公司持有的金融工具的公允价值。
会计准则界定了公允价值，建立了公允价值计量披露的三级估值层次结构，提高了公允价值计量的披露要求。这三个层次的定义如下：
•
第一级估值方法的投入是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。
•
对估值方法的第2级投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在金融工具的整个期限内可直接或间接观察到的资产或负债的投入。
•
对估值方法的第3级投入是不可观察的，对公允价值具有重要意义。
不可观察的投入反映了报告实体自己的假设，即市场参与者在根据现有最佳信息对资产或负债定价时将采用何种假设。
ASC 820描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法：
（1）市场法；（2）收益法；（3）成本法。市场方法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收入法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来数额的预期所显示的价值。费用办法是根据目前更换资产所需的数额计算的。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，按经常性公允价值计量的金融资产如下：
| | | |
报价
在活动 市场 相同 物业、厂房及设备 （1级） |
| |
重大
其他 可观察 输入 （2级） |
| |
重大
不可观察 输入 （第3级） |
| |
合计
余额 |
| ||||||||||||
|
截至2022年6月30日的短期投资（未经审计）
|
| | | $ | 263,141 | | | | | | 1,045,338 | | | | | | — | | | | | | 1,308,479 | | |
|
截至2021年12月31日的短期投资
|
| | | $ | 1,536,183 | | | | | | 629,050 | | | | | | — | | | | | | 2,165,233 | | |
除应收关联方款项和应付关联方款项的短期投资外，列入流动资产和流动负债的金融工具在综合资产负债表中按面值或成本列报，由于这些工具的产生与预期实现之间的时间较短，与其目前的市场利率相差不大，所以按公允价值近似。
F-13
租赁
本公司根据ASC主题842 —租赁（“ASC 842”）就其租赁作出交代。本公司已作出一项会计政策选择，以豁免初始期限为12个月或以下的租赁在资产负债表中确认。
从承租人的角度
该公司为其联合办公空间和其他地点租赁物业。在每项租赁开始时，管理层确定其分类为经营租赁或融资租赁。本公司在上述任何期间均无融资租赁。对于符合经营租赁条件的租赁，本公司在自最初占有之日起的租赁期间内，即一般在本公司进入租赁房地并开始进行改进以准备其预定用途时，以直线法确认相关租赁费用。
在租赁开始之日，本公司确认一项租赁负债，用于支付未来的固定租赁付款，并确认一项ROU资产，该资产代表在租赁期内使用标的资产的权利。未来的固定租赁付款使用增量借款率进行折现，因为租赁中隐含的利率不容易确定。增量借款率是根据投资组合估算的，其中包括租赁期限、货币风险、信用风险和抵押品调整。
在合并资产负债表中，经营租赁负债的当前到期日和长期部分分别归类为租赁负债、流动负债和非流动租赁负债。
ROU资产按租赁负债数额计量，并酌情对租赁开始前或租赁开始时支付的租赁预付款、发生的初始直接费用和租赁奖励作出调整。可变租赁费用包括按租赁规定的收入百分比计算的或有租金付款。它在发生或可能发生之前不包括在租赁费用中。
从出租人的角度
公司根据ASC 842确认工作区租赁和服务收入，所有租赁合同均为经营租赁。公司还选择不将其作为出租人的所有租赁的非租赁部分与租赁部分分开。合并部分在ASC 842项下入账。该公司为其客户提供各种租赁解决方案，其收入主要来自月租金，形式为租金（租赁整个办公空间的客户）或管理租赁和服务费（租赁联合办公空间的客户）。客户可以使用办公空间、使用共享互联网连接、使用某些设施（厨房、公共区域等）。根据客户所占办公空间的具体特点、工作空间的地理位置和合同中的租金空间数额，每个客户的价格各不相同。客户在终止时没有购买标的资产的选择权。租约的续期是在终止前协商的基础上进行的。公司与客户签订的租赁合同是固定的租赁付款合同。
工作空间租赁和服务收入主要包括来自客户的租赁付款，并在提供办公空间使用权和相关服务时按直线法在租赁期内确认。大多数客户的租期不到一年。租约没有续租选择权，如果承租人提前终止租约，则会受到处罚。
工作空间租赁和服务费一般每月或每季度预先收取。客户一般须向公司缴付订金，订金一般为一至三个月的租期及服务费。根据租赁合同的期限，订金数额可用于支付客户的未付余额。
F-14
截至2022年6月30日的下列五年应收租赁款如下：
| | | |
运营
租赁 |
| |||
|
2022年剩余
|
| | | $ | 5,793,486 | | |
|
2023
|
| | | | 4,143,828 | | |
|
2024
|
| | | | 1,256,272 | | |
|
2025
|
| | | | 96,387 | | |
|
2026
|
| | | | 15,240 | | |
|
此后
|
| | | | 11,071 | | |
|
应收租赁款共计
|
| | | $ | 11,316,284 | | |
收入确认
公司的收入主要来自工作空间租赁和服务、公用事业服务、临时会议室使用服务及其他。本公司的工作区租赁和服务收入在ASC 842项下确认，如附注2中从出租人角度出发的租赁部分所述。所有其他被确定为与租赁无关的收入流均在ASC主题606“与客户签订的合同收入”（“ASC 606”）下确认。
按照ASC 606的标准，公司确认收入是为了反映向客户转让承诺的商品或服务，其金额反映了公司预期为换取这些商品或服务而获得的对价。公司与创收活动同时征收的增值税不计入收入。公司根据ASC 606采用五步法确认收入：（一）确定与客户的合同，（二）确定合同中的履约义务，（三）确定交易价格，（四）将交易价格分配给合同中的履约义务，以及（五）在公司履行履约义务时（或在公司履行履约义务时）确认收入。
工作空间租赁和服务收入
如附注2中从出租人的角度出发的租赁部分所述，工作空间租赁和服务收入在ASC 842项下确认。
公用事业服务收入
该公司通过向我们现有的客户收取水电等水电来产生公用事业服务收入。收入在公用事业费用发生期间确认。公用事业收入按毛额确认和列报，因为公司在货物和服务转让给客户之前取得了对这些货物和服务的控制权。
临时会议室使用服务收入
收入确认为客户临时使用会议室的收入。收入在提供服务的时间点确认。
其他服务收入
该公司为提供的杂项服务产生其他服务收入。这通常是与其他方基于项目的合作，公司负责代表合作伙伴收取和支付费用，并提供其他辅助服务，作为回报，公司每月向合作伙伴收取固定服务费。收入在服务期内随着时间的推移而确认。
收入分类
管理层的结论是，在收入标准和分部报告标准下，分类水平是相同的。分部报告准则下的收入按与收入准则相同的基准计量。关于收入分类的资料，见附注11。
F-15
合同负债
合同负债是根据销售合同的条款，在向客户转让货物或服务之前或在其他条件下从客户收到对价时记录的。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司不存在与ASC 606项下合同相关的合同负债。
最近发布的会计公告
公司认为，其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，不会对公司未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。
附注3 —短期投资
短期投资未清余额如下：
| | | |
截至
6月30日， 2022 |
| |
截至
12月31日， 2021 |
| ||||||
| | | |
（未经审计）
|
| | | | | | | |||
|
理财产品
|
| | | $ | 1,045,338 | | | | | $ | 629,050 | | |
|
有价证券
|
| | | | 263,141 | | | | | | 1,536,183 | | |
|
合计
|
| | | $ | 1,308,479 | | | | | $ | 2,165,233 | | |
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月，理财产品未录得未实现损益。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月，与有价证券投资相关的未实现收益分别为48022美元和零。
附注4 —财产和设备，净额
财产和设备，净额包括：
| | | |
截至
6月30日， 2022 |
| |
截至
12月31日， 2021 |
| ||||||
| | | |
（未经审计）
|
| | | | | | | |||
|
家具
|
| | | $ | 1,242,561 | | | | | $ | 1,482,430 | | |
|
设备
|
| | | | 630,813 | | | | | | 711,207 | | |
|
租赁改善
|
| | | | 8,737,488 | | | | | | 13,859,053 | | |
|
在建工程
|
| | | | 2,040,728 | | | | | | 2,161,436 | | |
|
合计
|
| | | | 12,651,590 | | | | | | 18,214,126 | | |
|
累计折旧
|
| | | | (6,005,618) | | | | | | (9,381,077) | | |
|
物业及设备净额
|
| | | $ | 6,645,972 | | | | |
$
|
8,833,049
|
| |
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月的折旧费用分别为954458美元和1196542美元。
F-16
附注5 —无形资产
无形资产包括下列各项：
| | | |
截至
6月30日， 2022 |
| |
截至
12月31日， 2021 |
| ||||||
| | | |
（未经审计）
|
| | | | | | | |||
|
客户关系
|
| | | $ | 462,389 | | | | | $ | 486,938 | | |
|
商标
|
| | | | 552,394 | | | | | | 581,722 | | |
|
就地租赁
|
| | | | 3,457,812 | | | | | | 3,641,393 | | |
|
合计
|
| | | | 4,472,595 | | | | | | 4,710,053 | | |
|
累计摊销
|
| | | | (3,872,543) | | | | | | (3,963,004) | | |
|
共计，净额
|
| | | $ | 600,052 | | | | | $ | 747,049 | | |
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月的摊销费用分别为113052美元和167940美元，计入收入成本。
截至2022年6月30日，未来预计摊销费用如下。
| | | |
估计数
摊销 费用 |
| |||
|
2022年剩余
|
| | | $ | 100,135 | | |
|
2023
|
| | | | 117,315 | | |
|
2024
|
| | | | 102,098 | | |
|
2025
|
| | | | 98,218 | | |
|
2026
|
| | | | 90,111 | | |
|
此后
|
| | | | 92,175 | | |
| 合计 | | | | $ | 600,052 | | |
附注6 —长期投资
长期投资包括以下内容：
| | | |
截至
6月30日， 2022 |
| |
截至
12月31日， 2021 |
| ||||||
| | | |
（未经审计）
|
| | | | | | | |||
| 权益法投资： | | | | | | | | | | | | | |
|
深圳盛鼎六号创业投资合伙企业（有限责任公司）(a)
|
| | | $ | 14,933 | | | | | $ | 15,726 | | |
|
SSHX（深圳）投资中心（有限合伙）(b)
|
| | | | 149,334 | | | | | | 157,262 | | |
|
深圳科威星科技有限公司。（c）
|
| | | | 149,334 | | | | | | — | | |
|
深圳爱必盈投资（有限合伙）（d）
|
| | | | 1,792 | | | | | | — | | |
| 没有易于确定的公允价值的股票证券投资： | | | | | | | | | | | | | |
|
安徽向荣文化传媒有限公司。（e）
|
| | | | 36,587 | | | | | | 38,529 | | |
|
广饶市中原科技发展有限公司。（f）
|
| | | | 4,935 | | | | | | 5,197 | | |
|
无界科技（深圳）有限公司。（g）
|
| | | | 2,987 | | | | | | 3,145 | | |
|
深圳市青通时光网络科技有限公司。（h）
|
| | | | 8,193 | | | | | | 8,628 | | |
|
立教咨询（深圳）有限公司。（一）
|
| | | | 299 | | | | | | 315 | | |
|
深圳市健泉文化体育有限公司。（j）
|
| | | | 1,493 | | | | | | 1,573 | | |
F-17
| | | |
截至
6月30日， 2022 |
| |
截至
12月31日， 2021 |
| ||||||
| | | |
（未经审计）
|
| | | | | | | |||
|
海南天联私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（k）
|
| | | | 149,334 | | | | | | 157,262 | | |
|
安阳鲜宝食品科技有限公司。（l）
|
| | | | 18,981 | | | | | | 19,989 | | |
|
云泰炉科技（山西）有限公司。(m)
|
| | | | 5,645 | | | | | | 5,945 | | |
|
山西陶然贸易有限公司。（n）
|
| | | | 5,018 | | | | | | 5,284 | | |
|
佛山市靠山堂茶文化有限公司。（o）
|
| | | | 16,670 | | | | | | — | | |
|
深圳市优陶科技有限公司。（p）
|
| | | | 2,990 | | | | | | — | | |
|
深圳百佳智能机器人有限公司。（q）
|
| | | | 2,987 | | | | | | — | | |
|
湖南兆光科技有限公司。（r）
|
| | | | 2,987 | | | | | | — | | |
|
深圳市麦吉商务投资咨询有限公司。（s）
|
| | | | 1,493 | | | | | | — | | |
|
深圳智汇仓科技有限公司。（t）
|
| | | | 2,987 | | | | | | — | | |
|
深圳三世文化传媒有限公司。（u）
|
| | | | 2,987 | | | | | | — | | |
|
深圳角皮文化传播有限公司。（五）
|
| | | | 1,493 | | | | | | — | | |
|
合肥盛盛信息科技有限公司。（w）
|
| | | | 1,493 | | | | | | — | | |
|
深圳市创云动漫科技有限公司。（十）
|
| | | | 1,493 | | | | | | — | | |
|
深圳市三英国际知识产权服务有限公司。（y）
|
| | | | 2,987 | | | | | | — | | |
|
深圳市闪亮珠宝科技有限公司。（z）
|
| | | | 14,932 | | | | | | — | | |
|
合计
|
| | | $ | 604,364 | | | | | $ | 418,855 | | |
| | |||||||||||||
(a)
2020年7月，公司以现金10万元人民币（约合15,320美元）投资深圳盛鼎六号创业投资合伙企业（L.P.），获得0.43%的股权，公司为该合伙企业的普通合伙人。本公司按其在该被投资单位的权益百分比确认收益或损失。
(b)
2018年6月，公司以现金方式向有限合伙企业SSHX（深圳）投资中心投资人民币1,000，000元（约合151,181美元），获得9.99%的股权。本公司按其在该被投资单位的权益百分比确认收益或损失。
（c）
2022年5月，公司以现金1,000，000元人民币（约合149,334美元）投资深圳科威星科技有限公司，获得20.0%的股权。本公司按其在该被投资单位的权益百分比确认收益或损失。
（d）
2022年6月，公司以现金方式向深圳爱必赢投资（有限合伙）投资人民币12,000元（约合1,792美元），获得40.0%的股权。本公司按其在该被投资单位的权益百分比确认收益或损失。
（e）
2020年9月，公司以现金245000元人民币（约合37531美元）入股安徽向荣文化传媒有限公司，获得4.9%的股权。
（f）
2020年9月，公司向广饶中原科技发展有限公司投资人民币33048元（约合5063美元），获得1%的股权。
（g）
2020年3月，公司向无界科技投资20000元人民币（约合3064美元）。有限公司2%的股权。
（h）
2020年8月，公司以人民币54,863元（约合8,405美元）投资深圳青通时光网络科技有限公司，获得1%的股权。
（一）
2021年1月，公司以人民币2000元（约合315美元）现金投资立教咨询（深圳）有限公司，获得2%的股权。
（j）
2021年9月，公司以人民币10,000元（约合1,573美元）投资深圳健泉文化体育有限公司，获得1%的股权。
F-18
(k)
2021年8月，公司向海南天联私募股权投资基金合伙企业（有限公司）投资人民币1,000，000元（约合157,262美元），获得2.07%的股权。
（l）
2021年11月，公司以人民币127,104元（约合19,989美元）的价格投资于鞍阳鲜宝食品科技有限公司，获得1%的股权。
(m)
2021年5月，公司向云泰炉科技（山西）有限公司投资人民币37,800元（约合5,945美元），获得0.7%的股权。
（n）
2021年5月，公司向山西陶然贸易有限公司投资人民币33,600元（约合5,284美元），获得0.6%的股权。
（o）
2022年3月，公司以人民币111,629元（约合16,670美元）入股佛山市靠山堂茶文化有限公司，获得1.0%的股权。
（p）
2022年1月，公司以人民币20,020元（约合2,990美元）投资深圳优陶科技有限公司，获得2.0%的股权。
（q）
2022年5月，公司以人民币20,000元（约合2,987美元）投资深圳百佳智能机器人有限公司，获得其2.0%的股权。
（r）
2022年5月，公司向湖南兆光科技有限公司投资人民币20,000元（约合2,987美元），获得1.0%的股权。
（s）
2022年5月，公司以人民币1万元（约合1493美元）投资深圳麦基商务投资咨询有限公司，获得其2.0%的股权。
（t）
2022年5月，公司以人民币20,000元（约合2,987美元）投资深圳智汇仓科技有限公司，获得2.0%的股权。
（u）
2022年5月，公司以人民币20,000元（约合2,987美元）投资深圳三石文化传媒有限公司，获得2.0%的股权。
（五）
2022年5月，公司以人民币10,000元（约合1,493美元）的价格投资深圳娇皮文化传播有限公司，获得1.0%的股权。
（w）
2022年5月，公司以人民币10,000元（约合1,493美元）投资合肥生生信息科技有限公司，获得1.7%的股权。
（十）
2022年5月，公司以人民币1万元（约合1493美元）投资深圳创云动漫科技有限公司，获得1.0%的股权。
（y）
2022年5月，公司向深圳三英国际知识产权服务有限公司投资人民币20,000元（约合2,987美元），获得其2.0%的股权。
（z）
2022年5月，公司以人民币100,000元（约合14,933美元）投资深圳闪亮珠宝科技有限公司，获得3.0%的股权。
附注7 —短期和长期债务
短期债务和长期债务的流动部分
短期债务的未偿余额和长期债务的当期部分包括下列各项：
|
截至2022年6月30日
|
| |
余额
|
| |
成熟期
日期 |
| |
有效
利息 率 |
| |||
| | | |
（未经审计）
|
| | | | | | | |||
|
中国建设银行（深圳沙河支行）
|
| | | $ | 338,391 | | | |
2022年11月21日
|
| |
4.0525%
|
|
|
中国银行（深圳英大花园支行）
|
| | | | 1,866,675 | | | |
2022年8月10日
|
| |
4.7000%
|
|
|
深圳思沃达投资管理有限公司。
|
| | | | 180,694 | | | |
2023年4月7日
|
| |
6.0000%
|
|
|
长期债务的流动部分。
|
| | | | 584,981 | | | | | | | | |
|
短期债务总额和长期债务的流动部分
|
| | | $ | 2,970,741 | | | | | | | | |
F-19
|
截至2021年12月31日
|
| |
余额
|
| |
成熟期
日期 |
| |
有效
利息 率 |
| ||||||
|
中国建设银行（深圳沙河支行）
|
| | | $ | 356,356 | | | |
2022年5月21日
|
| | | | 4.0525% | | |
|
中国银行（深圳英大花园支行）
|
| | | | 2,162,358 | | | |
2022年8月9日
|
| | | | 4.7000% | | |
|
东莞一方创业投资合伙企业（*）
|
| | | | 314,525 | | | |
2022年10月27日
|
| | | | 5.0000% | | |
|
东莞一方创业投资合伙企业（*）
|
| | | | 157,262 | | | |
2022年11月9日
|
| | | | 5.0000% | | |
|
短期债务总额
|
| | | $ | 2,990,501 | | | | | | | | | | | |
*
2022年6月，公司与东莞一方签订补充贷款协议，将贷款到期日延长至2023年12月31日。
长期债务
长期债务的未偿余额如下：
|
截至2022年6月30日
|
| |
余额
|
| |
到期日
|
| |
有效
息率 |
| ||||||
| | | |
（未经审计）
|
| | | | | | | | | | |||
|
深圳前海网络银行有限公司。
|
| | | $ | 335,384 | | | |
2024年1月1日
|
| | | | 9.0000%(1) | | |
|
深圳前海网络银行有限公司。
|
| | | | 142,174 | | | |
2024年5月9日
|
| | | | 5.4000% | | |
|
深圳前海网络银行有限公司。
|
| | | | 159,787 | | | |
2024年6月28日
|
| | | | 9.4500% | | |
|
深圳前海网络银行有限公司。
|
| | | | 10,453 | | | |
2024年7月6日
|
| | | | 18.0000%(1) | | |
|
天津金城银行有限公司。
|
| | | | 53,760 | | | |
2024年7月1日
|
| | | | 16.2000% | | |
|
天津金城银行有限公司。
|
| | | | 29,867 | | | |
2024年7月2日
|
| | | | 18.0000%(3) | | |
|
富邦银行（中国）有限公司。
|
| | | | 29,867 | | | |
2024年6月28日
|
| | | | 18.0000% | | |
|
华润深国投信托有限公司。
|
| | | | 142,174 | | | |
2024年5月9日
|
| | | | 9.1800% | | |
|
华能贵诚信托
|
| | | | 55,254 | | | |
2024年6月28日
|
| | | | 13.7700% | | |
|
东莞市广深创业投资合伙企业Enterprise
|
| | | | 1,120,005 | | | |
2023年12月31日
|
| | | | 5.0000%(2) | | |
|
东莞市美航创业投资合伙企业Enterprise
|
| | | | 1,493,340 | | | |
2023年12月31日
|
| | | | 5.0000%(2) | | |
|
东莞一方创业投资合伙企业
Enterprise |
| | | | 2,538,677 | | | |
2023年12月31日
|
| | | | 5.0000%(2) | | |
|
减：长期债务的当期部分
|
| | | | (584,981) | | | | | | | | | | | |
|
长期债务总额
|
| | | $ | 5,525,761 | | | | | | | | | | | |
|
截至2021年12月31日
|
| |
余额
|
| |
日期
|
| |
有效
利息 率 |
| ||||||
|
东莞一方创业投资合伙企业
|
| | | $ | 1,729,886 | | | |
2023年12月31日
|
| | | | 5.0000%(2) | | |
|
东莞广深创业投资合伙企业
|
| | | | 471,787 | | | |
2023年12月31日
|
| | | | 5.0000%(2) | | |
|
东莞美航创业投资合伙企业
|
| | | | 1,258,099 | | | |
2023年12月31日
|
| | | | 5.0000%(2) | | |
|
深圳前海网络银行有限公司。
|
| | | | 314,525 | | | |
2024年1月1日
|
| | | | 9.0000%(1) | | |
|
深圳前海网络银行有限公司。
|
| | | | 155,690 | | | |
2024年1月1日
|
| | | | 9.0000%(1) | | |
|
长期债务总额
|
| | | $ | 3,929,987 | | | | | | | | | | | |
(1)
根据贷款协议，有关贷款应在七至十五天内到期，年利率为3.6%。如果不偿还，应计利息将加到原始本金上，贷款将按表格中披露的到期日期和利率计算
F-20
分别在上面。公司没有在七至十五天内偿还贷款，贷款须遵守上表所披露的到期日期和利率。
(2)
这笔贷款前3个月是免息的，从第4个月起每年支付5%的利息。
(3)
根据贷款协议，贷款将于七天内到期，年利率为3.6%。如果不偿还，贷款将以到期日为准，年利率如上表所示。公司没有在七天内偿还贷款，贷款按上表所披露的到期日期和利率计算。
截至2022年6月30日，长期债务的未来到期情况如下。
| | | |
原则
|
| |||
|
2022年的提醒
|
| | | $ | 313,742 | | |
|
2023
|
| | | | 5,651,883 | | |
|
2024
|
| | | | 145,117 | | |
|
2025
|
| | | | — | | |
|
2026
|
| | | | — | | |
| 此后 | | | | | — | | |
|
合计
|
| | | $ | 6,110,742 | | |
|
减：长期债务的当期部分
|
| | | | (584,981) | | |
|
长期债务总额：
|
| | | $ | 5,525,761 | | |
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月的利息支出分别为184950美元和73347美元。
附注8 —所得税
开曼群岛和英属维尔京群岛
本公司和一家子公司分别是在开曼群岛和英属维尔京群岛注册成立的免税公司，这两家公司均无需缴纳所得税或资本利得。此外，在开曼群岛或英属维尔京群岛，向其股东支付股息无需缴纳预扣税。
香港
香港大厦DreamStar成立于香港，自2018年4月1日起，在香港取得的应课税收入须按两级所得税税率征收。公司所赚取的首批200万港元的利润须按8.25%的所得税税率课税，而余下的利润则继续按现行税率16.5%课税。由于截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月的应课税利润并无入账，故未经审核简明综合财务报表并无就香港利得税作出拨备。
PRC
本公司在PRC注册成立的附属公司均受PRC的所得税法管辖，而在PRC经营的所得税拨备乃根据有关该等期间的现行法例、解释及惯例，按该等期间应课税收入的适用税率计算。根据中国PRC《Enterprise所得税法》（“企业所得税法”），国内企业和外国投资企业（“外商投资企业”）通常适用25%的统一企业所得税税率，同时可能会根据具体情况给予优惠税率、免税期甚至免税。企业所得税法对某些高新技术企业（“HNTE”）给予税收优惠待遇。根据这一税收优惠待遇，高技术人员有权享受15%的所得税税率，但须满足每三年重新申请高技术人员身份的要求。深圳筑梦之星于2021年12月获得“高新技术企业”纳税资格，自2021年12月至2023年12月，公司法定所得税税率降至15%。
F-21
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月的实际税率分别为0.44%和0.87%。
所得税准备金的重要组成部分如下：
| | | |
对于
六个月 结束了 2022年6月30日 |
| |
对于
六个月 结束了 2021年6月30日 |
| ||||||
| | | |
（未经审计）
|
| |
（未经审计）
|
| ||||||
|
当期所得税费用
|
| | | $ | 48,195 | | | | | $ | 6,737 | | |
|
递延所得税
|
| | | | (72,924) | | | | | | (75,372) | | |
|
所得税福利
|
| | | $ | (24,729) | | | | | $ | (68,635) | | |
为了在合并资产负债表中列报，递延所得税资产和负债已被抵消。递延所得税资产和负债的重要组成部分如下：
| | | |
2022年6月30日
|
| |
2021年12月31日
|
| ||||||
| | | |
（未经审计）
|
| | | | | | | |||
|
长期资产减值损失
|
| | | $ | 368,515 | | | | | $ | 108,914 | | |
|
信贷损失准备金
|
| | | | 114,540 | | | | | | 162,188 | | |
|
业务亏损结转净额
|
| | | | 14,784,514 | | | | | | 14,222,322 | | |
| | | | | | 15,267,569 | | | | | | 14,493,424 | | |
|
减：估值备抵
|
| | | | (15,267,569) | | | | | | (14,493,424) | | |
|
递延所得税资产
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | |
|
获得的无形资产
|
| | | $ | 240,330 | | | | | $ | 327,360 | | |
|
递延所得税负债
|
| | | $ | 240,330 | | | | | $ | 327,360 | | |
|
合计
|
| | | $ | (240,330) | | | | | $ | (327,360) | | |
不确定的税务状况
PRC政府税务机关在对在PRC境内经营的企业办理完相关纳税申报后，对其进行定期和专项纳税申报复核。一般而言，PRC税务机关有长达五年的时间对公司PRC实体的纳税申报进行审核。因此，PRC附属公司2017年至2021年的纳税年度仍有待相关税务机关审查。因此，不确定PRC税务机关是否会对公司PRC实体的税务申报采取不同意见，从而导致额外的税务责任。
公司根据技术优势评估每个不确定的税务状况（包括可能适用的利息和罚款），并衡量与税务状况相关的未确认利益。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司不存在任何重大未确认的不确定税务状况。
附注9 —股东赤字
在截至2021年6月30日的六个月内，公司的一名股东决定提取457,045美元的资本利息，并同意将这些资本利息转入公司的贷款。公司录得额外实收资本减少，应付关联方款项相应增加。
在截至2021年6月30日的六个月内，公司成立了一家新的子公司，一家非控股股东向该子公司提供了155美元的现金出资。公司的非控股权益有所增加。
在截至2021年6月30日的六个月内，由于注册资本减少，公司向一家子公司的非控股股东进行了53123美元的现金分配，公司的非控股权益也有所减少。
F-22
附注10 —经营租赁
从承租人的角度
该公司向房地产公司出租房地产，租期在3至12.5年之间。公司一般没有延长或终止租约的选择，因为有关租约的续期或终止是以谈判为基础的。当业主提供该空间供公司使用时，租赁便开始。由于公司的租赁没有提供隐含的贴现率，公司在确定租赁付款的现值时使用了基于启动日期可获得的信息的递增借款率。
截至2022年6月30日，公司确认经营租赁负债，包括流动和非流动负债为53,511，345美元，相应的经营租赁使用权资产为41,298，418美元。
截至2021年12月31日，公司确认经营租赁负债，包括流动和非流动负债为74266806美元，相应的经营租赁使用权资产为61327318美元。
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月的租赁费用构成部分如下：
| | | |
对于
六个月 结束了， 2022年6月30日 |
| |
对于
六个月 结束了 2021年6月30日 |
| ||||||
| | | |
（未经审计）
|
| |
（未经审计）
|
| ||||||
|
经营租赁费用
|
| | | $ | 5,872,997 | | | | | $ | 12,910,679 | | |
|
短期租赁费用
|
| | | | 601,859 | | | | | | — | | |
|
可变租赁费用
|
| | | | 728,315 | | | | | | 593,136 | | |
|
租赁费用共计
|
| | | $ | 7,203,171 | | | | | $ | 13,503,815 | | |
与经营租赁有关的补充披露如下：
| | | |
对于
六个月 结束了 2022年6月30日 |
| |
对于
六个月 结束了 2021年6月30日 |
| ||||||
| | | |
（未经审计）
|
| |
（未经审计）
|
| ||||||
| 经营活动产生的现金流量 | | | | ||||||||||
| 为租赁负债计量所列数额支付的现金 | | | | | | | | | | | | | |
|
经营租赁业务现金流量
|
| | | $ | 5,897,111 | | | | | $ | 11,606,662 | | |
| 补充租赁现金流量披露 | | | | | | | | | | | | | |
|
以经营租赁负债换取的经营租赁使用权资产
|
| | | $ | 4,730,958 | | | | | $ | 827,305 | | |
|
经营租赁使用权资产和因租赁变更而产生的租赁负债的重新计量
|
| | | $ | 16,159,904 | | | | | $ | 14,951,513 | | |
| | | |
截至
2022年6月30日 |
| |
截至
2021年12月31日 |
|
|
经营租赁的加权平均剩余租期
|
| |
4.79年
|
| |
4.99年
|
|
|
经营租赁加权平均折现率
|
| |
5.39%
|
| |
5.39%
|
|
F-23
截至2022年6月30日的经营租赁负债未来到期情况如下：
| | | |
经营租赁
|
| |||
|
2022年剩余
|
| | | $ | 10,963,316 | | |
|
2023
|
| | | | 12,634,138 | | |
|
2024
|
| | | | 11,007,710 | | |
|
2025
|
| | | | 9,306,442 | | |
|
2026
|
| | | | 8,582,110 | | |
|
此后
|
| | | | 8,166,655 | | |
|
租赁付款共计
|
| | | | 60,660,371 | | |
|
减：推算利息
|
| | | | (7,149,026) | | |
|
租赁负债共计
|
| | | | 53,511,345 | | |
|
减：当期部分
|
| | | | (16,883,492) | | |
|
非流动经营租赁负债
|
| | | $ | 36,627,853 | | |
附注11 —分部和分类收入
该公司在一个单一的业务部门中运作，其中包括来自工作空间租赁和服务、公用事业服务、临时会议室使用服务和其他服务的收入。
下表汇总了不同收入来源产生的收入：
| | | |
对于
六个月 结束了， 2022年6月30日 |
| |
对于
六个月 结束了， 2021年6月30日 |
| ||||||
| | | |
（未经审计）
|
| |
（未经审计）
|
| ||||||
|
工作空间租赁和服务
|
| | | $ | 11,807,302 | | | | | $ | 20,124,008 | | |
|
公用事业服务
|
| | | | 197,258 | | | | | | 385,719 | | |
|
临时会议室使用服务
|
| | | | 16,708 | | | | | | 203,217 | | |
|
其他服务
|
| | | | 44,681 | | | | | | — | | |
|
总收入，净额
|
| | | $ | 12,065,949 | | | | | $ | 20,712,944 | | |
附注12 —关联方交易
与本公司有业务往来的关联方包括：
|
关联方名称
|
| |
与公司的关系
|
|
| Houde Li | | | 公司控股股东（“控股股东”）及董事长 | |
| 李学礼 | | | 控股股东之父 | |
| 刘望霞 | | | 股东，控股股东的妻子 | |
| 吴月刚 | | | 深圳大厦梦之星一间附属公司的少数股东 | |
| 深圳摩天星Enterprise管理有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 深圳摩天星Enterprise管理有限公司武汉分公司 | | | 摩天星的一个分支 | |
| 深圳摩天星Enterprise管理有限公司北京分公司 | | | 摩天星的一个分支 | |
| 深圳摩天星Enterprise管理有限公司汉阳分公司 | | | 摩天星的一个分支 | |
F-24
|
关联方名称
|
| |
与公司的关系
|
|
| 创展谷天使1号投资Enterprise | | | 公司的股权投资方* | |
| 福州明德儒尚文化传播有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 深圳华普之星科技有限公司（原名深圳华普管理咨询有限公司） | | | 控股股东控制的公司 | |
| 深圳市新道定位Enterprise咨询有限公司（前身为深圳市博学智慧Enterprise管理咨询有限公司） | | | 控股股东控制的公司 | |
| 深圳东方盛世游艇有限公司。 | | | 刘望霞控制的公司 | |
| 深圳市明德君尚Enterprise管理有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 深圳Morgan One Venture Capital Partnership（L.P.） | | | 公司的股权投资方* | |
| 深圳前海盛鼎财富管理有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 深圳市盛景健康生物有限公司（正式名称为深圳三千穗生态健康有限公司） | | | 控股股东控制的公司 | |
| 深圳盛鼎六号创业投资合伙企业（有限责任公司） | | | 公司的股权投资方* | |
| 深圳市盛景基因生物科技有限公司（原名深圳市盛景基因医疗有限公司） | | | 公司的股权投资方* | |
| 深圳狮子投资合伙企业（L.P.） | | | 公司的股权投资方* | |
| 深圳生命智慧Enterprise管理有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 无锡明德君尚文化传播有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 武汉盛景银杏种植有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 深圳盛鼎三号创业投资合伙企业（有限责任公司） | | | 公司的股权投资方* | |
| 深圳市复兴传媒有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 深圳晓蝉传媒有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 深圳市明德儒尚Enterprise管理有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
|
深圳春蝉互联科技有限公司。
|
| | 控股股东控制的公司 | |
| 东莞吉峰投资合伙企业（有限责任公司） | | | 公司股东 | |
| 东莞易才投资合伙企业（有限责任公司） | | | 公司股东 | |
| 成都博德星Enterprise管理有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 深圳魔天Enterprise管理有限公司成都分公司 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 湖北盛景银杏有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 深圳市金蟾互联科技有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
F-25
|
关联方名称
|
| |
与公司的关系
|
|
| 深圳市国潮思酒酒业有限公司（原名深圳市国潮思酒互联网科技有限公司） | | | 控股股东控制的公司 | |
| 成都盛景基因生物科技有限公司。 | | | 公司的股权投资方* | |
| 深圳晓婵文化传媒有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 成都晓婵传媒有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 深圳市秋蝉直播服务有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 深圳中免资本有限公司。 | | | 创展谷创新少数股东 | |
| 上海玄门空间管理有限公司。 | | | 公司对其施加重大影响的实体 | |
| 东莞广晟股权投资合伙企业（L.P.） | | | 控股股东控制的公司 | |
| 济南丰益互联科技有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 深圳科伟之星科技有限公司（前身为深圳春蝉电子商务有限公司） | | | 控股股东控制的公司 | |
*
对这些实体的投资不反映在公司的长期投资中，因为公司尚未向这些股权投资者提供任何资本。
（一）
应付关联方款项
本公司不时向其关联方借款作营运资金用途。截至2022年6月30日，Houde Li的当前借款为人民币210,000元（约合31,360美元）和港币6,200元（约合795美元），均为无息贷款，应收尽付。Houde Li的非流动余额为人民币16,000，000元（约合2,389，344美元），到期日为2024年8月1日，不计利息。对于摩天星的非流动余额，债权人在2023年12月31日之前不要求偿还剩余余额（人民币138,652，216元，约合20,705，486美元）。与东莞吉峰投资合伙企业（L.P.）的非流动人民币3,090，000元（约合461,442美元）贷款和与东莞易才投资合伙企业（L.P.）的非流动人民币15,900，000元（约合2,374，409美元）贷款自2021年1月1日起年利率为5%，到期日均为2023年12月31日。于2022年6月28日向东莞广晟股权投资合伙企业（L.P.）借入的非流动人民币2,5000000元（约合373,335美元）的年利率为7%，到期日为2023年12月31日。所有来自关联方的贷款都是无抵押的。
截至2021年12月31日，摩天星的当前贷款为人民币1,000，000元（约合157,262美元），年利率为5%，到期日原为2022年12月31日。东莞吉峰投资合伙企业的3,100，000元人民币（约合487,513美元）贷款年利率为5%，三个月免息期，到期日原为2022年4月30日。自2021年1月1日起，向东莞易才投资合伙企业提供的人民币15,900，000元（约合2,500，473美元）贷款的年利率为5%，到期日原为2022年12月31日。向深圳欧瑞腾盛世游艇有限公司提供的人民币3,000，000元（约合471,787美元）贷款不计息，将于2022年12月31日到期。此外，向Houde Li提供的210,000元人民币（约合33,025美元）和6,200港元（约合795美元）的贷款均不计息，应收尽付。对于摩天星的非流动余额，债权人在2023年12月31日之前不要求偿还剩余余额（人民币139,152，216元，约21,883，408美元）。Houde Li的非流动余额为人民币16,000，000元（约合2,516，198美元），到期日为2024年8月1日，该笔贷款不计息。所有来自关联方的贷款都是无抵押的。2022年6月，公司与东莞继峰和东莞易财签订了贷款补充协议，以
F-26
将贷款余额19,000，000元（约合2,987，986美元）的到期日延长至2023年12月31日，利率保持不变。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，应付关联方款项包括：
|
应付关联方款项
|
| |
6月30日，
2022 |
| |
12月31日，
2021 |
| ||||||
| | | |
（未经审计）
|
| | | | | | | |||
| 当前 | | | | | | | | | | | | | |
|
东莞吉峰投资合伙企业（有限责任公司）
|
| | | $ | — | | | | | $ | 487,513 | | |
|
东莞易才投资合伙企业（有限责任公司）。
|
| | | | — | | | | | | 2,500,473 | | |
|
Houde Li
|
| | | | 32,155 | | | | | | 33,820 | | |
|
深圳摩天星Enterprise管理有限公司。
|
| | | | — | | | | | | 157,262 | | |
|
深圳东方盛世游艇有限公司。
|
| | | | — | | | | | | 471,787 | | |
|
合计.
|
| | | $ | 32,155 | | | | | $ | 3,650,855 | | |
|
应付关联方款项
|
| |
6月30日，
2022 |
| |
12月31日，
2021 |
| ||||||
| | | |
（未经审计）
|
| | | | | | | |||
| 非现行 | | | | | | | | | | | | | |
|
深圳摩天星Enterprise管理有限公司
|
| | | $ | 20,705,486 | | | | | $ | 21,883,408 | | |
|
东莞广晟股权投资合伙企业（L.P）
|
| | | | 373,335 | | | | | | — | | |
|
东莞吉峰投资合伙企业（有限责任公司）
|
| | | | 461,442 | | | | | | — | | |
|
东莞易才投资合伙企业（有限责任公司）
|
| | | | 2,374,409 | | | | | | — | | |
|
Houde Li
|
| | | | 2,389,344 | | | | | | 2,516,198 | | |
| 合计 | | | | $ | 26,304,016 | | | | | $ | 24,399,606 | | |
在截至2022年6月30日的六个月内，公司向关联方借款386824美元，向关联方还款696396美元。在截至2021年6月30日的六个月内，公司向关联方借款773628美元，从额外实收资本转入457045美元，并向关联方偿还了154567美元。
2020年，公司与公司控股股东控制的实体Motian Star签订了一项信贷额度协议，信贷额度高达人民币100,000，000元（约合1,530万美元）。该信贷额度的利息为5%，原定于2021年12月31日到期。截至2022年6月30日，在该信贷额度下借入的关联方贷款余额为零。2022年6月，公司与摩天星签署了修改协议，并将有效期延长至2023年12月31日。
2021年3月5日，深圳新岛、摩天星与深圳大厦DreamStar签订转让协议（“转让协议”），据此，深圳新岛同意将其因贷款协议而对深圳大厦DreamStar的债权转让给摩天星，摩天星同意接受转让并向深圳新岛支付总计人民币3,000万元（约合470万美元）。
2021年3月19日，摩天星与公司签订了债权换股权协议（以下简称“债权换股权协议”），公司同意授予摩天星不可撤销的选择权，以面值购买一定数量的普通股，根据该选择权可购买的最大数量或普通股等于截至2021年3月19日的未偿还余额（人民币139,152，216元，约合21,883，408美元）除以公司普通股的首次公开发行价格。考虑到这一点，摩天星同意，如果它选择行使这一选择权，则免除公司支付未付余额的义务。债转股取决于公司能否在纳斯达克股票市场成功上市。如果
F-27
公司未能在纳斯达克上市，摩天星有权放弃这一选择权并重新获得与未偿余额相关的债权。
（二）
应收关联方款项
公司还向股权投资单位和其他关联方小额垫款，截至2022年6月30日和2021年12月31日，这些垫款为无息、无担保、到期应收，但与深圳中免融资有限公司的余额按合同约定按8%计息。截至2022年6月30日和2021年6月30日，应收关联方款项包括：
|
应收关联方款项
|
| |
6月30日，
2022 |
| |
12月31日，
2021 |
| ||||||
| | | |
（未经审计）
|
| | | | | | | |||
|
深圳东方盛世游艇有限公司。
|
| | | $ | 373,335 | | | | | $ | — | | |
|
深圳中免资本有限公司。
|
| | | | 158,294 | | | | | | — | | |
|
创展谷天使一号投资Enterprise
|
| | | | 143 | | | | | | 151 | | |
| 合计 | | | | $ | 531,772 | | | | | $ | 151 | | |
在截至2022年6月30日的六个月内，公司向关联方提供了1090223美元的贷款，并从关联方收取了540518美元。在截至2021年6月30日的六个月内，公司向关联方提供了139美元的贷款，并向关联方收取了389,219美元。
（三）
来自关联方的收入
本公司向某些相关方提供工作空间租赁和服务。截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月来自关联方的收入如下：
|
与收入有关的各方
|
| |
对于六个
几个月过去了， 2022年6月30日 |
| |
对于六个
几个月过去了， 2021年6月30日 |
| ||||||
| | | |
（未经审计）
|
| |
（未经审计）
|
| ||||||
|
深圳市盛景基因医疗有限公司。
|
| | | $ | — | | | | | $ | 68,180 | | |
|
深圳市复兴传媒有限公司。
|
| | | | 2,957 | | | | | | 50,099 | | |
|
深圳摩天星Enterprise管理有限公司北京分公司
|
| | | | 30,591 | | | | | | 186,284 | | |
|
深圳春蝉互联科技有限公司。
|
| | | | — | | | | | | 89,470 | | |
|
深圳市国潮思酒酒业有限公司。
|
| | | | 27,125 | | | | | | 47,009 | | |
|
深圳摩天星Enterprise管理有限公司。
|
| | | | 62,796 | | | | | | 104,086 | | |
|
无锡明德君尚文化传播有限公司。
|
| | | | 140,443 | | | | | | 50,693 | | |
|
深圳摩天星Enterprise管理有限公司武汉分公司
|
| | | | 37,894 | | | | | | 28,450 | | |
|
福州明德儒尚文化传播有限公司。
|
| | | | 68,795 | | | | | | 17,544 | | |
|
成都博德星Enterprise管理有限公司。
|
| | | | — | | | | | | 66,726 | | |
|
济南丰益互联科技有限公司。
|
| | | | 71 | | | | | | — | | |
|
深圳魔天Enterprise管理有限公司成都分公司
|
| | | | — | | | | | | 67,664 | | |
|
成都盛景基因生物科技有限公司。
|
| | | | — | | | | | | 30,535 | | |
|
湖北盛景银杏有限公司。
|
| | | | 2,122 | | | | | | 2,205 | | |
|
深圳东方盛世游艇有限公司。
|
| | | | 23 | | | | | | 13,974 | | |
|
深圳市金蟾互联科技有限公司。
|
| | | | 23,490 | | | | | | 37,648 | | |
|
深圳盛鼎六号创业投资合伙企业（有限责任公司）
|
| | | | — | | | | | | 9,274 | | |
|
深圳晓蝉传媒有限公司。
|
| | | | 24,254 | | | | | | 20,122 | | |
|
深圳晓婵文化传媒有限公司。
|
| | | | 24,254 | | | | | | 7,582 | | |
|
深圳华普星科技有限公司。
|
| | | | 35,129 | | | | | | — | | |
F-28
|
与收入有关的各方
|
| |
对于六个
几个月过去了， 2022年6月30日 |
| |
对于六个
几个月过去了， 2021年6月30日 |
| ||||||
| | | |
（未经审计）
|
| |
（未经审计）
|
| ||||||
|
深圳市秋蝉直播服务有限公司。
|
| | | | 10,470 | | | | | | — | | |
|
贵州石大峡贸易有限公司
|
| | | | — | | | | | | 2,494 | | |
| 合计 | | | | $ | 490,414 | | | | | $ | 900,039 | | |
| | |||||||||||||
截至2022年6月30日和2021年12月31日，应收关联方账款包括：
|
与应收账款有关的当事方
|
| |
6月30日，
2022 |
| |
12月31日，
2021 |
| ||||||
| | | |
（未经审计）
|
| | | | | | | |||
|
深圳市国潮思酒酒业有限公司。
|
| | | $ | 20,690 | | | | | $ | — | | |
|
深圳摩天星Enterprise管理有限公司。
|
| | | | 32,679 | | | | | | 7,300 | | |
|
深圳市金蟾互联科技有限公司。
|
| | | | 20,420 | | | | | | — | | |
|
深圳华普星科技有限公司。
|
| | | | 9,007 | | | | | | — | | |
|
福州明德儒尚文化传播有限公司。
|
| | | | 44,693 | | | | | | — | | |
|
无锡明德君尚文化传播有限公司。
|
| | | | 12,358 | | | | | | — | | |
| 合计 | | | | $ | 139,847 | | | | | $ | 7,300 | | |
截至2022年6月30日和2021年12月31日从关联方客户收到的预付款和定金包括：
|
与客户有关的各方的预付款
|
| |
6月30日，
2022 |
| |
12月31日，
2021 |
| ||||||
| | | |
（未经审计）
|
| | | | | | | |||
|
深圳市复兴传媒有限公司。
|
| | | $ | — | | | | | $ | 47 | | |
|
深圳市国潮思酒酒业有限公司。
|
| | | | — | | | | | | 594 | | |
|
深圳晓蝉传媒有限公司。
|
| | | | 34,272 | | | | | | — | | |
|
深圳晓婵文化传媒有限公司。
|
| | | | 34,285 | | | | | | 13 | | |
|
无锡明德君尚文化传播有限公司。
|
| | | | — | | | | | | 64,198 | | |
|
深圳摩天星Enterprise管理有限公司武汉分公司
|
| | | | — | | | | | | 26,780 | | |
|
湖北盛景银杏有限公司。
|
| | | | 1,291 | | | | | | 313 | | |
|
济南丰益互联科技有限公司）
|
| | | | 37 | | | | | | — | | |
|
深圳摩天星Enterprise管理有限公司北京分公司
|
| | | | — | | | | | | 33,025 | | |
|
深圳东方盛世游艇有限公司
|
| | | | — | | | | | | 25 | | |
|
福州明德儒尚文化传播有限公司。
|
| | | | — | | | | | | 11,635 | | |
| 合计 | | | | $ | 69,885 | | | | | $ | 136,630 | | |
|
客户存款----关联方
|
| |
6月30日，
2022 |
| |
12月31日，
2021 |
| ||||||
| | | |
（未经审计）
|
| | | | | | | |||
|
深圳市秋蝉直播服务有限公司。
|
| | | $ | 3,963 | | | | | $ | — | | |
|
深圳市复兴传媒有限公司
|
| | | | — | | | | | | 1,572 | | |
|
深圳摩天星Enterprise管理有限公司北京分公司
|
| | | | — | | | | | | 33,025 | | |
|
深圳春产互联科技有限公司
|
| | | | 27,550 | | | | | | 29,012 | | |
|
深圳市国潮思酒酒业有限公司
|
| | | | 8,870 | | | | | | 9,341 | | |
|
深圳摩天星Enterprise管理有限公司
|
| | | | 24,595 | | | | | | 33,725 | | |
|
无锡明德君尚文化传播有限公司
|
| | | | 76,133 | | | | | | 80,175 | | |
|
深圳摩天星Enterprise管理有限公司武汉分公司
|
| | | | 22,624 | | | | | | 23,824 | | |
F-29
|
客户存款----关联方
|
| |
6月30日，
2022 |
| |
12月31日，
2021 |
| ||||||
| | | |
（未经审计）
|
| | | | | | | |||
|
福州明德儒尚文化传播有限公司
|
| | | | 30,879 | | | | | | 32,518 | | |
|
湖北盛京银杏有限公司
|
| | | | 662 | | | | | | 697 | | |
|
深圳东方盛世游艇有限公司
|
| | | | 2,240 | | | | | | 2,358 | | |
|
深圳市金蟾互联科技有限公司
|
| | | | 8,046 | | | | | | — | | |
|
深圳市晓蝉传媒有限公司
|
| | | | 3,883 | | | | | | 4,088 | | |
| 合计 | | | | $ | 209,445 | | | | | $ | 250,335 | | |
| | |||||||||||||
（四）
与关联方的售后回租交易
2017年12月，公司购买了位于中国天津的一处办公物业（“天津物业”），原始成本为人民币26,359，850元（约合3,901，117美元）；2018年5月，公司购买了位于中国沈阳的一处办公物业（“沈阳物业”），原始成本为人民币9,455，498元（约合1,429，489美元）。2018年11月，这两处房产按账面价值出售给Motian Star，共计人民币35101236元（约合5306630美元）。没有就这两处房产的销售确认任何收益或损失。这笔款项已于2019年全额收取。
公司于2018年12月进一步与Motian Star签订租赁协议，将这两处房产租回。天津物业的租期为2018年12月至2030年11月，每年的租赁费用约为167076美元。沈阳物业的租期为2018年12月至2024年11月，每年的租赁费用约为51420美元。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司与关联方的经营租赁资产和负债及租赁成本如下：
| | | |
截至
6月30日， 2022 |
| |
截至
12月31日， 2021 |
| ||||||
| | | |
（未经审计）
|
| | | | | | | |||
|
经营租赁使用权资产
|
| | | $ | 596,498 | | | | | $ | 1,347,603 | | |
|
营业租赁负债，流动
|
| | | $ | 320,370 | | | | | $ | 262,303 | | |
|
非流动经营租赁负债
|
| | | $ | 1,105,187 | | | | | $ | 1,239,692 | | |
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月与关联方的相关租赁费用如下：
| | | |
对于
六个月 结束了， 2022年6月30日 |
| |
对于
六个月 结束了 2021年6月30日 |
| ||||||
| | | |
（未经审计）
|
| |
（未经审计）
|
| ||||||
|
经营租赁费用
|
| | | $ | 104,214 | | | | | $ | 104,484 | | |
此外，截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司向摩天星支付的租金押金分别为18559美元和19543美元。
（五）
与关联方的其他经营租赁
本公司与关联方吴越刚就免费使用办公用房订立合作协议。
（六）
从有关各方收到的采购或服务
本公司不时向某些关联方采购和接受各种类型的服务。截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月，公司聘请了以下关联方提供广告和咨询等服务：
F-30
|
与一般和行政费用有关的当事方
|
| |
对于
六个月 结束了 2022年6月30日 |
| |
对于
六个月 结束了 2021年6月30日 |
| ||||||
| | | |
（未经审计）
|
| |
（未经审计）
|
| ||||||
|
深圳东方盛世游艇有限公司
|
| | | $ | — | | | | | $ | 927 | | |
|
成都晓婵传媒有限公司
|
| | | | — | | | | | | 30,913 | | |
|
深圳市晓蝉传媒有限公司
|
| | | | — | | | | | | 7,728 | | |
|
深圳摩天星Enterprise管理有限公司
|
| | | | — | | | | | | 340 | | |
|
深圳市国潮思酒酒业有限公司
|
| | | | 2,411 | | | | | | 6,736 | | |
| 合计 | | | | $ | 2,411 | | | | | $ | 46,644 | | |
此外，截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司对摩天星的应付账款余额分别为96414美元和2026美元。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司对深圳国潮思酒酒业有限公司的预付费用余额分别为234454美元和885美元。
（vii）
将附属公司出售予关联方
2021年9月7日，公司与公司对其施加重大影响的关联方上海玄门众创空间管理有限公司（简称“上海玄门”）签订了股权转让协议。公司同意将圣镇沟曼Enterprise服务有限公司（原名深圳大厦梦幻之星Enterprise服务有限公司）及其附属公司的100%股权转让给上海炫门，转让价格为人民币100,000元（约合14,933美元）。深圳市谷满Enterprise服务有限公司纳入交易的子公司为上海筑纳科技有限公司、上海仙璞企业孵化器管理有限公司、上海筑山Enterprise服务有限公司、筑梦星创享（北京）科技有限公司、杭州筑梦星科技有限公司，2021年10月25日，公司与深圳市谷满Enterprise服务有限公司签订股权转让协议，公司同意将成都东仲企业Enterprise管理咨询有限公司100%股权无偿划转至深圳市谷满Enterprise服务有限公司。转让这些子公司并不是对公司的经营和财务业绩产生重大影响的战略转变。公司确认处置收益为人民币5,265，683元（约合80万美元）。截至2022年6月30日，上海炫门的其他应收款为人民币100,000元（约合14,933美元）。
附注13 —意外情况
2021年7月，公司业主上海日出物业管理有限公司就与公司签订的租赁协议对公司提起民事诉讼，索赔约927.11万元（约合144万美元），用于公司的租赁终止。在截至2022年6月30日的六个月内，法院作出最终判决，裁定公司向上海日出物业管理有限公司支付约人民币4868842元（约合0.77万美元）。本公司就该诉讼应计负债为人民币4,868，842元。
2022年5月，公司业主北京航丰源科技发展有限公司就与公司签订的租赁协议对公司提起民事诉讼，就公司的租赁终止索赔约人民币2,369，953元（约合353,914美元）。2022年9月，法院第一次裁定，公司应向北京航丰源科技发展有限公司支付约人民币1,431，441元（约合213,763美元）。公司提出上诉，目前案件正在进行第二次审理。本公司就该诉讼应计负债为人民币1,431，441元。
公司在正常经营过程中，不时受到与客户订立的租赁合约有关的法律程序及索偿。公司在负债很可能发生时将其记录在案。
F-31
要承担责任，损失的数额可以合理估计。本公司定期审查是否需要承担任何此类赔偿责任。
说明14 —随后发生的事件
公司评估了自资产负债表日至2022年11月25日，即未经审计的简明综合财务报表发布之日的后续事件。除下文另有说明外，本公司不知道有任何后续事件需要在未经审计的简明综合财务报表中予以确认或披露。
向关联方提供的贷款
2022年7月26日，公司向东莞吉峰投资合伙企业（L.P.）借出人民币10,000元（约合1,493美元）。该贷款自2022年7月26日至2022年12月31日期间免息，自2023年1月1日起年利率为5%。公司于2022年9月29日收到关联方的全部还款。
从关联方获得的贷款
2022年8月10日，公司向关联方刘戈借款人民币5,000，000元（约合746,670美元）。这笔贷款在头三个月是无息的，从第四个月起每年支付5%的利息，到期日为2024年8月10日。
2022年8月10日，公司向关联方Motian Star借款人民币7,500，000元（约合1,120，005美元）。这笔贷款是无息的，将于2024年8月10日到期。
2022年8月22日，公司向关联方Motian Star借款1000000元（约合149,334美元）。这笔贷款是无息的，将于2024年8月22日到期。
2022年9月26日，公司向关联方Wangxia Liu借款1000000元（约合149,334美元）。这笔贷款自2022年9月26日至2022年12月31日期间免息，自2023年1月1日起年利率为5%，到期日为2024年9月25日。
2022年11月21日，公司向关联方Motian Star借款人民币1,930，000元（约合288,215美元）。这笔贷款自2022年11月21日至2022年12月31日期间免息，自2023年1月1日起年利率为5%，到期日为2024年11月21日。公司于2022年11月22日向摩天星偿还了人民币630,000元（约合94,080美元）。截至2022年11月25日，应付魔天之星的余额为人民币1300000元（约合194134美元）。
偿还关联方贷款
2022年7月，公司向东莞继峰偿还了人民币3,090，000元（约合461,442美元）。截至2022年11月25日，应收东莞继峰款项余额为零。
从第三方和银行获得的贷款
2022年7月25日，公司向津城银行有限公司借款人民币630,000元（约合94080美元），贷款年利率为16.2%，到期日为2024年7月18日。
2022年8月12日，公司向中国农业发展银行借款人民币315000元（约合47040美元）。这笔贷款的年利率为8.64%，将于2024年8月9日到期。
2022年8月12日，公司向深圳前海网络银行有限公司借款人民币135000元（约合20160美元），借款年利率为8.64%，到期日为2024年8月9日。
2022年10月20日，公司向第三方华能贵诚信托有限公司借款人民币340000元（约合50774美元）。这笔贷款的年利率为3.60%。
F-32
期间为2022年10月20日至2022年10月23日。这三天产生了102元的利息，计入了连续借款的本金。自2022年10月23日起，新本金人民币340102元（约合50789美元）的年利率为17.82%。这笔贷款将于2024年10月28日到期。
2022年9月27日，公司向第三方呼和浩特艾科思博展览有限公司借款人民币800,000元（约合119,467美元）。这笔贷款的年利率为5%，将于2024年9月26日到期。
2022年9月28日，公司向第三方上海博超展览服务有限公司借款人民币600,000元（约合89,600美元）。这笔贷款的年利率为5%，将于2024年9月27日到期。
2022年11月4日，公司向深圳前海网络银行有限公司借款人民币870,000元（约合129,921美元），借款年利率为13.86%，到期日为2024年11月4日。
偿还银行贷款
2022年8月10日，公司向中国银行偿还了12,500，000元人民币（约合1,8，66,675美元）。截至2022年11月25日，中国银行应付贷款余额为零。
2022年11月21日，公司向中国建设银行偿还了人民币2,266，000元（约合338,391美元）。截至2022年11月25日，中国建设银行应付贷款余额为零。
处置附属公司
2022年7月，公司签订协议，出售其在深圳IDH创新创业中心有限公司的全部51%股权，总对价为人民币7,637，000元（约合1,140，464美元）。
F-33
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
建设DreamStar科技公司。
建设DreamStar科技公司。
对财务报表的意见
我们审计了所附的筑梦之星科技公司及其子公司（统称“公司”）截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表，以及截至该日终了年度的相关合并经营报表和综合亏损、股东赤字变化和现金流量报表，以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况以及该年度的经营成果和现金流量。
意见依据
这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地确定财务报表是否不存在由于错误或欺诈造成的重大错报。本公司无须对其财务报告的内部控制进行审计，我们亦没有受聘进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在试验的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/MaloneBailey，LLP
www.malonebailey.com
自2020年起，我们一直担任公司的核数师。
德克萨斯州休斯顿
2022年7月19日
自2020年起，我们一直担任公司的核数师。
德克萨斯州休斯顿
2022年7月19日
F-34
建筑DREAMSTAR技术公司。
合并资产负债表
（以美元计）
（以美元计）
| | | |
12月31日，
2021 |
| |
12月31日，
2020 |
| ||||||
| 物业、厂房及设备 | | | | | | | | | | | | | |
| 当前资产： | | | | | | | | | | | | | |
|
现金及现金等价物
|
| | | $ | 1,882,029 | | | | | $ | 4,246,690 | | |
|
短期投资
|
| | | | 2,165,233 | | | | | | 156,325 | | |
|
应收账款净额
|
| | | | 125,992 | | | | | | 783,792 | | |
|
预付费用
|
| | | | 1,445,440 | | | | | | 1,610,247 | | |
|
应收关联方款项
|
| | | | 151 | | | | | | 386,194 | | |
|
保证金，净额
|
| | | | 609,416 | | | | | | 170,519 | | |
|
其他流动资产，净额
|
| | | | 604,685 | | | | | | 475,287 | | |
|
流动资产总额
|
| | | | 6,832,946 | | | | | | 7,829,054 | | |
| 非流动资产： | | | | | | | | | | | | | |
|
物业及设备净额
|
| | | | 8,833,049 | | | | | | 10,248,384 | | |
|
无形资产，净值
|
| | | | 747,049 | | | | | | 1,012,958 | | |
|
经营租赁使用权资产净额
|
| | | | 61,327,318 | | | | | | 134,134,932 | | |
|
长期投资
|
| | | | 418,855 | | | | | | 222,576 | | |
|
长期预付费用
|
| | | | — | | | | | | 490,760 | | |
|
租金存款，净额
|
| | | | 4,025,234 | | | | | | 5,721,252 | | |
|
可收回的增值税
|
| | | | 350,253 | | | | | | 972,843 | | |
|
商誉
|
| | | | 262,226 | | | | | | 255,441 | | |
|
非流动资产合计
|
| | | | 75,963,984 | | | | | | 153,059,146 | | |
|
总资产
|
| | | $ | 82,796,930 | | | | | $ | 160,888,200 | | |
| 负债和股东赤字 | | | | | | | | | | | | | |
|
流动负债（以下所有流动负债均与截至2021年12月31日和2020年12月31日公司无追索权的合并VIE有关*）：
|
| | | | | | | | | | | | |
|
应付账款
|
| | | $ | 1,759,474 | | | | | $ | 942,437 | | |
|
短期债务
|
| | | | 2,990,501 | | | | | | 3,535,957 | | |
|
客户预付款
|
| | | | 4,992,134 | | | | | | 5,854,343 | | |
|
营业租赁负债，流动
|
| | | | 21,082,354 | | | | | | 32,147,452 | | |
|
应付有关各方款项，现
|
| | | | 3,650,855 | | | | | | 170,045 | | |
|
应交所得税
|
| | | | 4,635 | | | | | | 49,040 | | |
|
客户存款，活期
|
| | | | 5,019,874 | | | | | | 5,688,606 | | |
|
应计费用和其他流动负债
|
| | | | 3,788,671 | | | | | | 4,109,129 | | |
|
流动负债合计
|
| | | | 43,288,498 | | | | | | 52,497,009 | | |
|
非流动负债（以下所有非流动负债均与
截至12月31日公司无追索权的合并VIE， 2021年和2020年*）： |
| | | | | | | | | | | | |
|
长期债务
|
| | | | 3,929,987 | | | | | | — | | |
|
非流动经营租赁负债
|
| | | | 53,184,452 | | | | | | 114,139,744 | | |
|
应付关联方款项，非流动
|
| | | | 24,399,606 | | | | | | 23,768,282 | | |
|
客户存款，非流动
|
| | | | 846,553 | | | | | | 1,844,196 | | |
|
递延所得税负债
|
| | | | 327,360 | | | | | | 452,618 | | |
|
非流动负债合计
|
| | | | 82,687,958 | | | | | | 140,204,840 | | |
|
负债总额
|
| | | | 125,976,456 | | | | | | 192,701,849 | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-35
| | | |
12月31日，
2021 |
| |
12月31日，
2020 |
| ||||||
| 股东赤字： | | | | ||||||||||
|
普通股（面值0.0001美元，核准500,000，000股；
截至2021年12月31日已发行和流通的36,000，000股 2020) |
| | | | 3,600 | | | | | | 3,600 | | |
|
额外实收资本
|
| | | | 20,180,800 | | | | | | 20,788,944 | | |
|
累计赤字
|
| | | | (61,152,944) | | | | | | (51,635,820) | | |
|
累计其他综合损失
|
| | | | (2,414,881) | | | | | | (1,378,938) | | |
|
DreamStar Technology Inc股东赤字总额
|
| | | | (43,383,425) | | | | | | (32,222,214) | | |
|
非控制性权益
|
| | | | 203,899 | | | | | | 408,565 | | |
|
股东赤字总额
|
| | | | (43,179,526) | | | | | | (31,813,649) | | |
|
负债总额和股东赤字
|
| | | $ | 82,796,930 | | | | | $ | 160,888,200 | | |
| | |||||||||||||
*
如附注1和附注16所述，在2022年2月签订股权转让协议之日之后，合并VIE的所有流动和非流动负债均可向本公司追索。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-36
建筑DREAMSTAR技术公司。
综合经营报表及综合亏损
（以美元计）
（以美元计）
| | | |
一年
结束了 12月31日， 2021 |
| |
一年
结束了 12月31日， 2020 |
| ||||||
|
收入，净额
|
| | | $ | 38,789,552 | | | | | $ | 34,645,881 | | |
|
收入成本
|
| | | | 39,259,843 | | | | | | 42,115,810 | | |
|
总损失
|
| | | | (470,291) | | | | | | (7,469,929) | | |
| 营业费用： | | | | | | | | | | | | | |
|
销售费用
|
| | | | 4,643,385 | | | | | | 5,708,002 | | |
|
一般和行政费用
|
| | | | 7,614,660 | | | | | | 7,956,754 | | |
|
商誉减值损失
|
| | | | — | | | | | | 429,384 | | |
|
长期资产减值损失
|
| | | | 429,501 | | | | | | 760,434 | | |
|
总营业费用
|
| | | | 12,687,546 | | | | | | 14,854,574 | | |
|
处置子公司收益
|
| | | | 816,398 | | | | | | — | | |
|
诉讼赔偿责任的清偿收益
|
| | | | 832,091 | | | | | | — | | |
|
其他营业收入，净额
|
| | | | 358,822 | | | | | | 65,695 | | |
|
业务损失
|
| | | | (11,150,526) | | | | | | (22,258,808) | | |
| 其他收入（支出）： | | | | | | | | | | | | | |
|
利息收入
|
| | | | 6,040 | | | | | | 5,944 | | |
|
利息支出
|
| | | | (136,427) | | | | | | (39,709) | | |
|
政府补贴
|
| | | | 778,918 | | | | | | 2,391,681 | | |
|
其他收益
|
| | | | 675,478 | | | | | | — | | |
|
其他费用
|
| | | | (108,181) | | | | | | (343,722) | | |
|
其他收入共计
|
| | | | 1,215,828 | | | | | | 2,014,194 | | |
|
所得税收益前亏损
|
| | | | (9,934,698) | | | | | | (20,244,614) | | |
|
所得税优惠
|
| | | | (96,090) | | | | | | (562,679) | | |
|
净损失
|
| | | | (9,838,608) | | | | | | (19,681,935) | | |
|
减：归属于非控股权益的净亏损
|
| | | | (321,484) | | | | | | (1,334,058) | | |
|
归因于Building DreamStar Technology Inc.的净亏损。
|
| | | $ | (9,517,124) | | | | | $ | (18,347,877) | | |
| 综合损失 | | | | | | | | | | | | | |
|
净损失
|
| | | $ | (9,838,608) | | | | | $ | (19,681,935) | | |
| 其他综合损失： | | | | | | | | | | | | | |
|
外币折算调整
|
| | | | (1,017,256) | | | | | | (1,832,120) | | |
|
综合损失共计
|
| | | | (10,855,864) | | | | | | (21,514,055) | | |
|
减：归属于非控股权益的综合亏损
|
| | | | (302,797) | | | | | | (1,451,357) | | |
|
建筑DreamStar技术公司造成的全面损失。
|
| | | $ | (10,553,067) | | | | | $ | (20,062,698) | | |
|
每股普通股净亏损归因于Building DreamStar Technology Inc。
|
| | | | | | | | | | | | |
|
基本
|
| | | $ | (0.26) | | | | | $ | (0.51) | | |
|
摊薄
|
| | | $ | (0.26) | | | | | $ | (0.51) | | |
| 加权平均已发行普通股 | | | | | | | | | | | | | |
|
基本
|
| | | | 36,000,000 | | | | | | 36,000,000 | | |
|
摊薄
|
| | | | 36,000,000 | | | | | | 36,000,000 | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-37
建筑DREAMSTAR技术公司。
合并股东赤字变动表
（以美元计）
（以美元计）
| | | |
普通股
|
| |
附加
实缴 资本 |
| |
累计
赤字 |
| |
累计
其他 综合 收入 （损失） |
| |
合计
建筑 梦幻之星 科技公司。 股东" 赤字 |
| |
非-
控制 利息 |
| |
合计
股东" 赤字 |
| |||||||||||||||||||||||||||
| |
数目
股份 |
| |
数额
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
余额，2019年12月31日
|
| | | | 36,000,000 | | | | | $ | 3,600 | | | | | $ | 18,339,285 | | | | | $ | (33,287,943) | | | | | $ | 335,883 | | | | | $ | (14,609,175) | | | | | $ | 1,559,764 | | | | | $ | (13,049,411) | | |
|
股东现金出资
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 2,517,221 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 2,517,221 | | | | | | — | | | | | | 2,517,221 | | |
|
对非控股股东的现金分配
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (89,313) | | | | | | (89,313) | | |
|
收购非控股权益
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 350,894 | | | | | | 350,894 | | |
|
购买非控股权益
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (67,562) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (67,562) | | | | | | 38,577 | | | | | | (28,985) | | |
|
净损失
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (18,347,877) | | | | | | — | | | | | | (18,347,877) | | | | | | (1,334,058) | | | | | | (19,681,935) | | |
|
外币折算调整
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (1,714,821) | | | | | | (1,714,821) | | | | | | (117,299) | | | | | | (1,832,120) | | |
|
余额，2020年12月31日
|
| | | | 36,000,000 | | | | | $ | 3,600 | | | | | $ | 20,788,944 | | | | | $ | (51,635,820) | | | | | $ | (1,378,938) | | | | | $ | (32,222,214) | | | | | $ | 408,565 | | | | | $ | (31,813,649) | | |
|
股东实收资本的变更
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (457,045) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (457,045) | | | | | | — | | | | | | (457,045) | | |
|
非控股股东的现金出资
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 155 | | | | | | 155 | | |
|
对非控股股东的现金分配
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (53,123) | | | | | | (53,123) | | |
|
购买非控股权益
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (151,099) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (151,099) | | | | | | 151,099 | | | | | | — | | |
|
净损失
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (9,517,124) | | | | | | — | | | | | | (9,517,124) | | | | | | (321,484) | | | | | | (9,838,608) | | |
|
外币折算调整
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (1,035,943) | | | | | | (1,035,943) | | | | | | 18,687 | | | | | | (1,017,256) | | |
|
余额，2021年12月31日
|
| | | | 36,000,000 | | | | | $ | 3,600 | | | | | $ | 20,180,800 | | | | | $ | (61,152,944) | | | | | $ | (2,414,881) | | | | | $ | (43,383,425) | | | | | $ | 203,899 | | | | | $ | (43,179,526) | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-38
建筑DREAMSTAR技术公司。
合并现金流量表
（以美元计）
（以美元计）
| | | |
一年
结束了 12月31日， 2021 |
| |
一年
结束了 12月31日， 2020 |
| ||||||
| 经营活动产生的现金流量： | | | | | | | | | | | | | |
|
净损失
|
| | | $ | (9,838,608) | | | | | $ | (19,681,935) | | |
| 为将净亏损与业务活动所用现金净额进行核对而作出的调整： | | | | | | | | | | | | | |
|
折旧和摊销费用
|
| | | | 2,667,115 | | | | | | 3,981,489 | | |
|
财产和设备处置损失
|
| | | | 1,399,376 | | | | | | 1,281,031 | | |
|
非现金租赁费用
|
| | | | 20,204,671 | | | | | | 21,920,877 | | |
|
递延所得税
|
| | | | (135,341) | | | | | | (610,276) | | |
|
修改租赁合同的（收益）损失
|
| | | | (2,576,518) | | | | | | 1,143,191 | | |
|
短期投资收益
|
| | | | (393,007) | | | | | | — | | |
|
处置子公司收益
|
| | | | (816,398) | | | | | | — | | |
|
信贷损失准备金
|
| | | | (92,522) | | | | | | 684,346 | | |
|
长期资产减值损失
|
| | | | 429,501 | | | | | | 760,434 | | |
|
长期投资减值损失
|
| | | | — | | | | | | 239,106 | | |
|
商誉减值损失
|
| | | | — | | | | | | 429,384 | | |
|
其他非现金收入
|
| | | | — | | | | | | (7,785) | | |
| 资产和负债变动 | | | | | | | | | | | | | |
|
应收账款净额
|
| | | | 669,035 | | | | | | (343,586) | | |
|
预付费用
|
| | | | 204,646 | | | | | | 313,696 | | |
|
保证金，净额
|
| | | | 930,850 | | | | | | 269,717 | | |
|
可收回的增值税
|
| | | | 509,029 | | | | | | (58,675) | | |
|
其他流动资产，净额
|
| | | | (5,101,861) | | | | | | (1,067,604) | | |
|
应付账款
|
| | | | (642,849) | | | | | | (478,908) | | |
|
客户预付款
|
| | | | (976,093) | | | | | | 1,423,486 | | |
|
应计费用和其他流动负债
|
| | | | 4,618,752 | | | | | | 366,175 | | |
|
客户存款
|
| | | | (1,840,095) | | | | | | 975,871 | | |
|
经营租赁负债
|
| | | | (16,153,776) | | | | | | (16,237,532) | | |
|
应交所得税
|
| | | | (45,063) | | | | | | 33,806 | | |
|
经营活动所用现金净额
|
| | | | (6,979,156) | | | | | | (4,663,692) | | |
| 投资活动产生的现金流量： | | | | | | | | | |||||
|
购置不动产和设备
|
| | | | (462,777) | | | | | | (593,970) | | |
|
为购置支付的现金，扣除购置的现金
|
| | | | — | | | | | | (266,737) | | |
|
处置附属公司
|
| | | | (13,465) | | | | | | — | | |
|
长期投资付款
|
| | | | (187,678) | | | | | | (74,935) | | |
|
长期投资处置收益
|
| | | | — | | | | | | 121,232 | | |
|
购买短期投资
|
| | | | (9,281,495) | | | | | | (771,067) | | |
|
出售短期投资的收益
|
| | | | 7,698,062 | | | | | | 1,301,430 | | |
|
向关联方提供的贷款
|
| | | | (155,181) | | | | | | (4,900,543) | | |
|
向第三方收取的贷款
|
| | | | — | | | | | | 869,553 | | |
|
从关联方收取的贷款
|
| | | | 545,884 | | | | | | 4,538,099 | | |
|
投资活动（用于）提供的净现金
|
| | | | (1,856,650) | | | | | | 223,062 | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-39
| | | |
一年
结束了 12月31日， 2021 |
| |
一年
结束了 12月31日， 2020 |
| ||||||
| 融资活动产生的现金流量： | | | | | | | | | | | | | |
|
股东现金出资
|
| | | | — | | | | | | 2,517,221 | | |
|
非控股股东的现金出资
|
| | | | 155 | | | | | | — | | |
|
对非控股股东的现金分配
|
| | | | (53,123) | | | | | | (89,313) | | |
|
短期债务收益
|
| | | | 2,790,741 | | | | | | 2,898,509 | | |
|
长期债务收益
|
| | | | 4,339,602 | | | | | | — | | |
|
偿还长期债务
|
| | | | (465,123) | | | | | | — | | |
|
偿还短期债务
|
| | | | (3,165,424) | | | | | | (265,697) | | |
|
关联方借款
|
| | | | 4,186,906 | | | | | | 22,615,935 | | |
|
偿还关联方借款
|
| | | | (1,240,329) | | | | | | (23,065,204) | | |
|
购买非控股权益
|
| | | | — | | | | | | (67,562) | | |
|
融资活动提供的净现金
|
| | | | 6,393,405 | | | | | | 4,543,889 | | |
|
汇率变动的影响
|
| | | | 77,740 | | | | | | 306,337 | | |
|
现金和现金等价物净变动
|
| | | | (2,364,661) | | | | | | 409,596 | | |
|
现金及现金等价物–年初
|
| | |
|
4,246,690
|
| | | |
|
3,837,094
|
| |
|
现金及现金等价物–年底
|
| | | $ | 1,882,029 | | | | | $ | 4,246,690 | | |
| 补充现金流披露： | | | | | | | | | | | | | |
|
已付利息
|
| | | $ | 138,272 | | | | | $ | 32,421 | | |
|
缴纳的所得税
|
| | | $ | 79,214 | | | | | $ | 13,792 | | |
| 非现金投资和融资活动： | | | | | | | | | | | | | |
|
与购买财产和
设备 |
| | | $ | 1,489,276 | | | | | $ | 256,272 | | |
|
以经营租赁负债换取的经营租赁使用权资产
|
| | | $ | 3,321,388 | | | | | $ | 15,563,614 | | |
|
经营租赁使用权资产和到期租赁负债的重新计量
租赁修改 |
| | | $ | 57,650,112 | | | | | $ | 32,396,027 | | |
|
收到事先预付款项的财产和设备
|
| | | $ | 514,917 | | | | | $ | — | | |
|
与购置有关的应收对价
|
| | | $ | — | | | | | $ | 521,732 | | |
|
股东实收资本的变更
|
| | | $ | 457,045 | | | | | $ | — | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-40
建筑DREAMSTAR技术公司。
合并财务报表附注
（美元，除非另有说明）
（美元，除非另有说明）
附注1 —业务和组织的性质
筑梦之星科技有限公司（以下简称“筑梦之星”）通过其全资子公司筑梦之星科技有限公司（以下简称“筑梦之星BVI”）、香港筑梦之星科技有限公司（以下简称“香港筑梦之星”）、深圳筑梦之星创享科技有限公司（以下简称“深圳创享”）、杭州筑梦之星创享科技有限公司（以下简称“杭州筑梦之星”）、深圳筑梦之星科技有限公司（以下简称“公司”），主要致力于为客户提供灵活的空间使用途径，以包容性文化为动力，全球和多样化社区的能量和广泛的技术基础设施的连通性。公司的所有业务和客户均位于中华人民共和国（“PRC”）。
建设梦想之星及其合并子公司在本文中统称为“公司”、“我们”和“我们”，除非具体提及某一实体。
该公司过去主要通过其前可变利益实体深圳大厦DreamStar（“VIE”或“前VIE”）和前VIE的子公司根据一系列VIE安排（如下所述）经营其全部业务。2022年2月，公司重组了公司结构，并通过与深圳大厦梦之星原股东签订一系列股权转让协议，通过其全资子公司杭州大厦梦之星以人民币1,000，000元（约合155,000美元）的代价获得深圳大厦梦之星100%的股权（“公司重组”）。与此同时，相关的VIE安排也被终止。终止VIE安排后，本公司仍有效控制深圳大厦DreamStar及深圳大厦DreamStar的附属公司，因此，深圳大厦DreamStar及其附属公司仍由本公司合并。在执行股权转让协议后，债权人开始对原VIE及其子公司的债务求助于本公司的一般信贷，原VIE及其子公司的所有债务均为本公司的债务。
公司结构
Building DreamStar Technology Inc.是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，没有实质性业务。其主要附属机构由下列实体组成：
•
2019年9月20日，Building DreamStar Technology Limited或Building DreamStar BVI在英属维尔京群岛（“BVI”）注册成立为一家有限责任商业公司，是Building DreamStar的全资子公司。
•
2019年3月25日，我们在香港注册成立香港大厦DreamStar科技有限公司，即香港大厦DreamStar，作为大厦DreamStar BVI的全资子公司。
•
2020年9月1日，我们在PRC注册成立了深圳筑梦星创享科技有限公司或深圳创享有限责任公司。深圳创翔是香港大厦DreamStar的全资附属公司。
•
2020年11月2日，PRC注册成立杭州大厦梦想之星有限责任公司。杭州大厦梦之星是香港大厦梦之星的全资附属公司。
截至2021年12月31日，我们主要在前VIE及其主要子公司开展业务。
F-41
|
姓名
|
| |
日期的晚些时候
建立或 收购 |
| |
地点
建立 |
| |
百分比
所有权 |
| |||
| 前VIE： | | | | | | | | | | | | | |
|
深圳筑梦之星科技有限公司。
|
| | 2016年1月18日 | | |
PRC
|
| | | | 不适用 | | |
| 主要的前VIE子公司： | | | | | | | | | | | | | |
|
武汉创享之星科技有限公司。
|
| | 2016年5月19日 | | |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
深圳大厦梦想之星创业服务有限公司。
|
| |
2016年11月16日
|
| |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
福州大厦梦星科技有限公司。
|
| | 2016年8月19日 | | |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
成都大厦梦星科技有限公司。
|
| |
2016年12月14日
|
| |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
北京大厦梦星科技有限公司。
|
| |
2016年12月20日
|
| |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
天津大厦梦星科技有限公司。
|
| | 2017年1月3日 | | |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
深圳市金辉商业科技有限公司。
|
| | 2017年3月1日 | | |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
佛山大厦梦星科技有限公司。
|
| | 2017年5月15日 | | |
PRC
|
| | | | 51% | | |
|
陕西大厦梦星科技有限公司。
|
| | 2017年6月28日 | | |
PRC
|
| | | | 70% | | |
|
南昌大厦梦之星创业孵化
服务有限公司。 |
| | 2017年12月8日 | | |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
福州共享空间孵化器管理有限公司。
|
| |
2017年12月11日
|
| |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
沈阳大厦梦星科技有限公司。
|
| | 2017年12月7日 | | |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
深圳独角兽孵化器有限公司。
|
| | 2017年5月18日 | | |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
深圳共享空间孵化器有限公司。
|
| | 2017年5月18日 | | |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
上海摩亿企业孵化器管理有限公司，
有限公司。(1) |
| | 2017年1月1日 | | |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
沈阳共享之星孵化器有限公司。
|
| | 2018年1月9日 | | |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
安庆大厦梦幻之星创业孵化服务有限公司。
|
| | 2018年6月5日 | | |
PRC
|
| | | | 90% | | |
|
西安创享之星创业孵化器有限公司。
|
| | 2018年6月25日 | | |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
云梦大厦梦星科技有限公司。
|
| |
2018年9月28日
|
| |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
青岛梦星创新科技有限公司。
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| | 2018年10月30日 | | |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
长沙君筑创业服务有限公司。
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| |
2018年11月1日
|
| |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
天津梦星科技有限公司。
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| |
2018年11月7日
|
| |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
安阳未来空间创业服务有限公司。
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| |
2018年11月14日
|
| |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
无锡市梦想之星创业空间有限公司。
|
| |
2018年11月19日
|
| |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
贵阳大厦梦星科技有限公司。
|
| |
2018年12月26日
|
| |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
长沙美利斯卡莱创业服务有限公司。
|
| |
2018年11月27日
|
| |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
天津筑梦瑞格科技有限公司。
|
| |
2018年12月31日
|
| |
PRC
|
| | | | 51% | | |
|
无锡米勒空间有限公司。
|
| | 2019年1月11日 | | |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
济南大厦梦之星科技Enterprise孵化器有限公司。
|
| | 2019年3月4日 | | |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
深圳IDH创新创业中心有限公司。
|
| | 2019年1月1日 | | |
PRC
|
| | | | 51% | | |
|
杭州大厦梦星科技有限公司。(2)
|
| | 2019年3月29日 | | |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
深圳前海东方盛鼎创业投资基金管理有限公司。
|
| | 2014年6月4日 | | |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
深圳市盛世方舟管理有限公司。
|
| |
2019年9月30日
|
| |
PRC
|
| | | | 70% | | |
|
深圳大厦梦之星Enterprise服务有限公司，
有限公司。(2) |
| | 2019年3月15日 | | |
PRC
|
| | | | 100% | | |
F-42
|
姓名
|
| |
日期的晚些时候
建立或 收购 |
| |
地点
建立 |
| |
百分比
所有权 |
| |||
|
上海先普企业孵化器管理有限公司，
有限公司。(2) |
| | 2019年4月28日 | | |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
上海筑纳科技有限公司。(2)
|
| | 2019年7月2日 | | |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
苏州筑梦之星孵化管理有限公司。
|
| |
2019年9月23日
|
| |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
深圳市东众Enterprise管理有限公司。
|
| |
2019年12月31日
|
| |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
杭州东众Enterprise管理咨询有限公司。
|
| |
2019年12月31日
|
| |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
南京东众Enterprise管理有限公司。
|
| |
2019年12月31日
|
| |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
上海珠珊Enterprise服务有限公司。(2)
|
| | 2020年1月16日 | | |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
上海筑企科技有限公司。
|
| | 2020年1月16日 | | |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
成都东众Enterprise管理咨询有限公司，
有限公司。(2) |
| | 2020年1月1日 | | |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
东营大厦梦幻之星企业孵化器有限公司。
|
| |
2019年12月20日
|
| |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
南京毫米科技有限公司。(3)
|
| |
2020年2月25日
|
| |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
太原大厦梦星科技有限公司。
|
| | 2020年3月16日 | | |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
重庆大厦梦星科技有限公司。
|
| | 2020年1月15日 | | |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
上海汉勤Enterprise管理咨询有限公司。
|
| | 2020年3月31日 | | |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
龙岩大厦梦星科技有限公司。
|
| | 2020年3月19日 | | |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
北京创享之星科技有限公司。
|
| | 2020年5月21日 | | |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
深圳市方坦科技有限公司。
|
| | 2020年5月26日 | | |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
筑梦之星创享（北京）科技有限公司。(2)
|
| |
2020年9月17日
|
| |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
宿迁市梦星科技有限公司。
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| | 2020年10月12日 | | |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
东营创享之星创业孵化器有限公司。
|
| |
2020年11月12日
|
| |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
孟州大厦梦星空间技术服务有限公司，
有限公司。 |
| | 2020年12月8日 | | |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
上海筑盛众创空间管理有限公司。
|
| | 2021年4月7日 | | |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
台州大厦梦星科技有限公司。
|
| | 2021年5月19日 | | |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
邢台大厦梦星科技有限公司。
|
| | 2021年6月10日 | | |
PRC
|
| | | | 80% | | |
|
重庆创享星科技有限公司。
|
| | 2021年6月23日 | | |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
厦门创享之星科技有限公司。
|
| |
2021年11月23日
|
| |
PRC
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| | | | 60% | | |
|
长沙新津创业服务有限公司。
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| |
2021年11月10日
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| |
PRC
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| | | | 100% | | |
|
淮安大厦梦之星科技孵化器有限公司，
有限公司。 |
| |
2021年11月5日
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| |
PRC
|
| | | | 100% | | |
|
南宁大厦梦幻之星创业空间有限公司。
|
| |
2021年12月22日
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| |
PRC
|
| | | | 100% | | |
(1)
该实体已于2020年注销。
(2)
公司于2021年9月和10月将这七家子公司出售给关联方上海炫门众创空间管理有限公司。对这些子公司的处置并不是对公司经营和财务业绩产生重大影响的战略转变。
(3)
该实体已于2021年注销。
F-43
VIE安排
公司过去主要通过其前VIE，即深圳筑梦之星科技有限公司经营其全部业务。公司通过一系列合同安排将VIE的有效控制权转移给公司，而不转移VIE的法律所有权（“重组”）。这一系列合同协议包括表决权代理协议和授权书、股权质押协议、配偶同意书、独家商业合作协议和独家期权协议。
公司相信，这些合同安排使公司能够（i）对VIE行使有效控制权；（ii）获得VIE的几乎所有经济利益；（iii）在PRC法律许可的情况下，拥有购买VIE全部或部分股权和/或资产的独家选择权。因此，出于会计目的，公司被视为前VIE的主要受益人，并能够合并前VIE和前VIE的子公司。
紧接重组前后，梦之星大厦的控股股东分别控制了梦之星大厦BVI、香港梦之星大厦、深圳创翔、杭州梦之星大厦及前VIE及其附属公司。因此，重组作为共同控制下实体的交易入账。因此，所附合并财务报表的编制如同重组在所列最早期间开始时已生效。
以下是关于VIE协议关键条款的摘要：
表决权代理协议和授权书
2020年11月3日，VIE股东签订表决权委托和授权书协议，将其各自持有的深圳大厦梦幻之星股权的表决权不可撤销委托给杭州大厦梦幻之星，其中包括但不限于公司赋予VIE股东的全部股东权利和表决权。授权书自执行之日起仍然有效且不可撤销，只要每个VIE股东仍然是深圳筑梦之星科技有限公司的股东。
股权质押协议
2020年11月3日，VIE股东与杭州大厦梦想之星签订股权质押协议。根据该协议，VIE股东将其在VIE中的股权质押给杭州大厦梦想之星，以确保其履行贷款协议、独家选择权协议和授权书项下的义务，以及VIE在独家业务合作协议项下的付款义务，如下所述。未经杭州大厦梦想之星事先书面同意，在股权质押协议期限内，VIE股东不得转让在该协议下质押的股权或对该股权设置任何其他质押或抵押。股权质押协议仍然有效，除非杭州大厦梦之星在提前30天发出书面通知后另行终止，或根据股权质押协议各方之间订立的其他协议终止。
配偶同意书
2020年11月3日，VIE控股股东Houde Li的配偶刘旺霞女士签署了《配偶同意书》，确认并确认VIE中Houde Li先生持有的股权为Houde Li先生的个人资产，不构成两人的共有财产。签字的配偶亦不可撤销地放弃任何可能因适用法律的实施而授予的与Houde Li先生所持有的VIE股权有关的权利或权益。
2020年11月3日，VIE股东刘旺霞女士的配偶Houde Li先生签署了配偶同意书，确认刘旺霞女士持有的股权于
F-44
VIE是刘望霞女士的个人财产，不构成夫妻二人的共同财产。签字配偶还不可撤销地放弃了适用法律可能授予的与刘望霞女士所持有的VIE股权相关的任何潜在权利或权益。
排他性商业合作协议
2020年11月3日，VIE与杭州大厦梦想之星签订独家服务协议。根据该协议，杭州大厦梦想之星将独家提供VIE所需的服务和支持，包括技术支持和营销服务，与设备或资产的转让、租赁和处置有关的服务，信息技术和咨询服务，计算机系统、硬件和数据库的开发、维护和更新。未经杭州筑梦之星书面同意，VIE不得接受任何第三方提供的本协议所涵盖的任何技术咨询和服务。VIE同意向杭州大厦梦想之星支付相当于其全部净收入的服务费。除非杭州大厦梦之星提前30天书面通知终止或根据独家商务合作协议各方订立的其他协议终止，否则独家服务协议将继续有效。
排他性选择权协议
2020年11月3日，VIE股东、VIE和杭州大厦梦想之星签订了独家期权协议。根据该协议，VIE股东授予杭州大厦梦想之星一项不可撤销的独家权利，可自行决定购买或指定一名或多名人士购买VIE股东所持有的全部或部分VIE股权，购买价格由VIE股东为获取该等股权支付的价格或PRC允许的最低价格（以较低者为准）。未经杭州筑梦之星事先书面同意，VIE股东不得处置或设押其在VIE中的任何股权，VIE不得以任何方式处置或转让其任何资产或收益，或向VIE股东分配任何股利。独家购买协议仍然有效，除非杭州大厦梦之星另有终止或根据独家选择权协议所有各方订立的其他协议而终止。
公司相信，与VIE及其股东的合同安排符合PRC现行法律法规，并具有法律效力。
除了注册资本和PRC法定准备金外，公司前VIE和前VIE子公司中没有任何资产只能用于清偿债务。截至2021年12月31日和2020年12月31日，前VIE的任何债权人（或实益权益持有人）均未求助于本公司或其任何全资子公司的一般信贷。考虑到显性安排和隐性可变利益，任何安排中的任何条款都不要求公司或其子公司向前VIE提供财务支持。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，本公司及其子公司（不包括前VIE和前VIE的子公司）经营有限。深圳筑梦之星及其子公司占公司总资产、负债、经营业绩的比例约100%。
公司重组和终止VIE安排
2022年2月9日，深圳大厦DreamStar的所有股东签订了股权转让协议，将深圳大厦DreamStar的100%股权出售给杭州大厦DreamStar，总对价为人民币1,000，000元（约合155,000美元），并于2022年6月支付。2022年2月12日，原VIE股东深圳筑梦之星与杭州筑梦之星签订了VIE终止协议。由此，公司取得深圳大厦梦幻之星100%的股权。由于公司在公司重组前后均有效控制深圳大厦梦之星，深圳大厦梦之星及其附属公司仍由公司合并管理。在执行股权转让协议后，债权人（或实益权益持有人）开始就原VIE及其附属公司的债务求助于本公司的一般信贷。
F-45
流动性
公司一直在发生经常性亏损。截至2021年12月31日，公司的营运资金赤字约为3650万美元。截至2021年12月31日止年度，公司净亏损约980万美元，经营活动产生的负现金流量达700万美元。
公司审议了未来十二个月的预计收入和支出。此外，在2022年，公司得以延长截至2021年12月31日存在的若干短期债务的到期日。
截至2021年12月31日，公司在关联方东莞继峰投资合伙企业（“东莞继峰”）的贷款余额为人民币3,100，000元（约合487,513美元），利息为5%，三个月免息期，原应于2022年4月30日到期。2022年6月27日，公司与东莞继峰签订补充贷款协议，将贷款到期日延长至2023年12月31日。
截至2021年12月31日，公司在关联方东莞易才投资合伙企业（“东莞易才”）的贷款余额为人民币15,900，000元（约合2,500，473美元），利息为5%，一年免息期，原应于2022年12月31日到期。2022年6月28日，公司与东莞益财签订补充贷款协议，将贷款到期日延长至2023年12月31日。
截至2021年12月31日，公司在第三方东莞一方创业投资合伙企业（“东莞一方”）的贷款余额为人民币3,000，000元（约合471,787美元），利息为5%，三个月免息期，2,000，000元原应于2022年10月27日到期，1,000，000元原应于2022年11月9日到期。2022年6月，公司与东莞一方签订补充贷款协议，将贷款到期日延长至2023年12月31日。
此外，公司还获得了长期债务和信贷额度形式的额外融资。
截至2020年12月31日止年度，本公司与本公司控股股东控制的实体深圳市摩天星Enterprise管理有限公司（简称“摩天星”）签订了一项授信协议，额度最高为人民币100,000，000元（约合1,530万美元）。该信贷额度的利息为5%，原定于2021年12月31日到期。随后在2021年和2022年，公司分别与摩天星签署了延期协议，并将到期日期分别延长至2022年12月31日和2023年12月31日。截至2021年12月31日，在该信贷额度下借入的关联方贷款余额为人民币1,000，000元（约合157,262美元）。
2021年11月10日，公司与东莞一方签订借款协议，借款人民币4,000，000元（约合629,050美元），利息为5%，三个月免息期，原应于2022年11月9日到期。2021年11月，公司收到了上述1,000，000元人民币，并于2022年2月和3月收到了剩余的3,000，000元人民币（约合471,787美元）。2022年6月28日，公司与东莞一方签订补充贷款协议，将贷款到期日延长至2023年12月31日。
公司分别于2022年1月3日、2022年2月23日、2022年6月28日分别向第三方东莞广深创业投资合伙企业（简称“东莞广深”）、第三方东莞美航创业投资合伙企业（简称“东莞美航”）、关联方东莞广晟股权投资合伙企业（简称“东莞广晟”）签订借款协议，借款金额分别为人民币4,500，000元（约合707,681美元）、2,000，000元（约合314,525美元）、2,500，000元（约合393,156美元）。来自东莞广深和东莞美航的未偿还贷款的年利率为5%，有三个月的免息期，原应于2023年1月2日和2023年2月22日到期。2022年6月，公司与东莞广深和东莞美航签订了补充贷款协议，并将贷款到期日延长至2023年12月31日。来自东莞广晟的未偿还贷款金额的年利率为7%，将于2023年12月31日到期。
F-46
因此，公司对合并财务报表发布之日后一年期间的现金流量预测表明，公司现有的现金和现金等价物以及经营活动提供的现金，加上可用的额外资金，将足以应付合并财务报表发布之日后一年内到期的流动资金需求。在这方面，对公司持续经营能力的重大怀疑已得到缓解。基于上述考虑，本公司的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，考虑到在正常经营过程中实现资产和负债的流动性。在正常经营过程中变现资产和清偿负债，除其他外，取决于公司能否从业务活动中产生足够的现金流量和获得足够的融资安排。
公司未来可能需要额外的资本，为公司的持续经营提供资金。如果公司无法按要求获得额外的股权或债务融资，公司的业务运营和前景可能会受到重大影响。
附注2 —重要会计政策摘要
列报依据
所附的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，根据证券交易委员会的规则和条例提供资料。
合并原则
合并财务报表包括本公司及其附属公司、VIE及其附属公司的财务报表。所有重要的公司间交易和结余已在合并中消除。
非控制性权益
合并资产负债表上的非控制性权益是由于合并了VIE的子公司。适用于附属公司非控股权益的收入或亏损部分反映在综合经营和综合亏损报表中。
估计数和假设的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响到资产负债表日期的资产和负债的报告数额以及报告期间的收入和支出。重要的会计估计包括但不限于合并VIE、长期资产的使用寿命和减值估计、商誉减值、投资会计和随后的减值评估、与企业收购有关的采购价格分配、信用损失准备金和递延所得税会计，包括递延所得税资产的估值准备金。事实和情况的变化可能导致修订估计数。COVID-19大流行病可能在多大程度上直接或间接影响我们的业务、财务状况和业务结果，这是非常不确定的，而且可能发生变化。我们考虑了COVID-19大流行对我们的估计和假设的潜在影响，但对截至2021年12月31日止年度的合并财务报表没有实质性影响。实际结果可能与这些估计数不同，因此，差异对合并财务报表可能是重大的。
外币折算和交易
所附合并财务报表以本公司的报告货币美元（“$”）列报。在中国大陆以外注册成立的子公司的记账本位币为美元。PRC子公司、VIE和VIE在PRC注册成立的子公司的功能货币为人民币（“人民币”）。
以记账本位币以外的货币进行的交易，以记账本位币按交易日的汇率计量和记录。所有汇兑损益
F-47
外币交易产生的损失在合并经营报表中记录，并在其发生的年度内计入综合损失。本公司在报告所述期间没有重大的汇兑损益。
PRC子公司、VIE和VIE子公司的财务报表采用资产负债表日的汇率以及收入和费用项目的定期平均汇率换算成美元。除当期产生的损失以外的权益账户按适当的历史汇率折算。由此产生的外币折算调整数记入累计其他综合损失，作为股东赤字的一部分。现金流量也按这些期间的平均换算率折算，因此，现金流量表中报告的数额不一定与合并资产负债表中相应余额的变动一致。
企业合并和资产购置
企业合并采用收购会计法进行记录。收购价格根据截至收购日期的估计公允价值分配给所收购的有形资产、负债、可辨认无形资产和非控股权益（如有）。购买价格超过这些公允价值的部分记为商誉。购置相关费用在发生时计入费用。企业收购中转让的对价按收购日的公允价值计量。直接归属于收购的交易费用在发生时计入费用。
如果投资涉及购置不符合企业定义的资产或资产组，则该交易作为资产购置入账。资产购置按成本入账，其中包括资本化的交易成本，不会导致商誉的确认。收购成本按相对公允价值分配给所收购资产。
公允价值是根据ASC主题820“公允价值的计量与披露”的指导确定的，通常使用第2级输入值和第3级输入值确定。公允价值的确定涉及运用重大判断和估计。本公司利用第三方评估师的协助来确定截至购置之日的公允价值。
在企业合并或资产收购中，本公司可确认符合合同法律标准或可分离性标准中的一项或两项的可识别无形资产。在我们的收购中确认的可识别无形资产一般包括就地租赁、客户关系和商标。详情见附注2中的无形资产一节。
现金及现金等价物
现金及现金等价物由库存现金、活期存款和存放在银行或其他金融机构的原到期日为三个月或以下的定期存款组成。
短期投资
短期投资包括对银行发行的理财产品和有价证券的投资。
银行发行的理财产品，本公司可随时赎回，无抵押，利率可变。这些投资被归类为可供出售的债务证券，并以公允价值报告，未实现收益和损失记入合并资产负债表的累计其他综合损失（如果有的话）。出售可供出售证券的已实现收益和损失按合计法确定，并列入综合业务和综合损失报表。
有价证券在ASC 321下核算，并以市场交易所报价的易于确定的公允价值报告，公允价值变动计入综合经营和综合亏损报表的其他收入。
F-48
物业及设备净额
财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧是在资产的估计使用寿命内使用直线法计算的。估计使用寿命如下：
| |
租赁改进
|
| |
在租赁期或预期使用寿命中较短者
|
|
| |
办公设备
|
| | 5年 | |
| | 家具 | | | 3年 | |
出售或以其他方式退休的资产的成本和相关的累计折旧从账户中扣除，任何收益或损失都列入综合业务和综合损失报表。保养和维修支出在发生时记入收益，而预计会延长资产使用寿命的增加、更新和改进则被资本化。
在建工程是指在建资产。与施工有关的所有直接费用均作为在建工程资本化。在建工程在资产投入使用前不计提折旧。
商誉
收购价格超过企业合并取得的净资产公允价值的部分作为商誉记入合并资产负债表。商誉不进行摊销，但每年或在事件和情况表明可能减值时更频繁地进行减值测试。
本公司对报告单位的账面值超过其公允价值的金额确认减值费用，直至根据ASU2017-04分配给该报告单位的商誉金额。
报告单位的公允价值是通过采用估值倍数和/或估计未来贴现现金流量来估计的。倍数的选择取决于对未来经营业绩水平以及业务趋势和前景、行业、市场和经济状况的假设。在估计未来贴现现金流量时，公司会考虑假设的市场参与者在估计未来现金流量时所采用的假设。此外，在适用的情况下，根据全行业的平均资本成本或特定地点的经济因素，采用适当的贴现率。
根据公司年度商誉减值评估结果，截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度确认减值费用分别为0美元和429,384美元。
无形资产
该公司的无形资产主要包括就地租赁、客户关系和在收购中获得的商标。
就地租赁的价值是根据与已取得的就地租赁相比较的原始客户租赁所避免的费用相关的价值以及与假定租赁期间租金收入损失相关的价值来估计的。分配给就地租赁的价值在各自客户租赁合同的剩余期限内摊销。
客户关系按现有客户续租的可能性给公司带来的利益来衡量，并在各自租约的剩余期限和任何预期续租期内摊销。
企业合并取得的商标在剩余期限内摊销至期满。
长期资产减值
长期资产，包括使用权（“ROU”）资产、财产和设备以及使用寿命有限的无形资产，在发生事件或情况发生变化时（如重大
F-49
市场条件的不利变化将影响资产的未来使用）表明资产的账面价值可能无法收回。本公司根据资产预期产生的未折现未来现金流量评估资产的可收回性，并在使用资产预期产生的未折现未来现金流量估计数加上资产处置预期所得净收益（如果有的话）低于资产的账面价值时确认减值损失。如果发现减值，本公司将根据贴现现金流量法将资产的账面金额减至其估计的公允价值，或在可获得且适当的情况下，减至可比的市场价值。预计未来现金流量中使用的估计数主要包括租金、占用率和业务费用。采用加权平均资本成本作为贴现率。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，公司的长期资产减值损失分别为429,501美元和760,434美元。
长期投资
公司的长期投资包括没有容易确定的公允价值的股本证券和权益法投资。
没有易于确定的公允价值的股票证券
对于没有容易确定的公允价值的股本证券，本公司选择使用计量替代办法，以成本减去减值（如果有的话），加上或减去同一发行人相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变动引起的变动来计量这些投资。
本公司在每个报告期间审查其股本证券，但不能随时确定其公允价值是否存在减值。如果定性评估表明该投资发生了减值，本公司将根据ASC主题820 —公允价值计量（“ASC 820”）的原则对该投资的公允价值进行估计。如果公允价值低于投资的账面价值，本公司将在综合经营报表和综合损失中确认减值损失。
权益法投资
本公司有能力对其施加重大影响，但通过投资于普通股或实质普通股而不具有控股权益的被投资公司采用权益法核算。当公司在被投资方有表决权的股份中拥有20%至50%的所有权权益时，一般认为存在重大影响，在确定权益会计法是否适当时，还应考虑其他因素，如在被投资方董事会中的代表性、表决权和商业安排的影响。
在权益法下，本公司最初按成本记录其投资，随后将本公司在每一权益被投资单位的净收益或投资后的净亏损中所占的比例确认为净亏损，并相应地调整投资的账面金额。只要有事件或情况表明发生了任何非暂时性减值（“OTTI”），本公司就会审查其权益法投资的减值情况。公司在评估其权益法投资的潜在减值时考虑现有的定量和定性证据。
当投资的账面价值超过其公允价值，并且这一条件被确定为非临时性时，将记入减值费用。
信贷损失准备金
该公司的应收帐款是由其经营租赁产生的，按照ASC 842的规定入账。该公司主要根据保证金和租金保证金来衡量预期的信贷损失。这些费用主要包括支付给公司出租人的可退还的租赁保证金。信贷损失准备金的估计数是根据历史损失比率，并结合对当前状况的定性评估和合理和可支持的预测，以确定信贷损失准备金是否应作进一步调整。公司考虑了中国经济形势的变化、行业趋势和公司的经营计划等现有信息。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的预期信用损失准备金分别为648,754美元和723,387美元。
F-50
下表是截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的信贷损失准备金活动：
| | | |
12月31日，
2021 |
| |
12月31日，
2020 |
| ||||||
|
期初余额
|
| | | $ | 723,387 | | | | | $ | — | | |
|
信贷损失准备金的变动
|
| | | | (92,522) | | | | | | 684,346 | | |
|
外汇汇率变动的影响
|
| | | | 17,889 | | | | | | 39,041 | | |
|
期末余额
|
| | | $ | 648,754 | | | | | $ | 723,387 | | |
公允价值计量
关于金融工具公允价值和相关公允价值计量的会计准则对金融工具进行了界定，并要求披露公司持有的金融工具的公允价值。
会计准则界定了公允价值，建立了公允价值计量披露的三级估值层次结构，提高了公允价值计量的披露要求。这三个层次的定义如下：
•
第一级估值方法的投入是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。
•
对估值方法的第2级投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在金融工具的整个期限内可直接或间接观察到的资产或负债的投入。
•
对估值方法的第3级投入是不可观察的，对公允价值具有重要意义。
不可观察的投入反映了报告实体自己的假设，即市场参与者在根据现有最佳信息对资产或负债定价时将采用何种假设。
ASC 820描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法：
（1）市场法；（2）收益法；（3）成本法。市场方法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收入法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来数额的预期所显示的价值。费用办法是根据目前更换资产所需的数额计算的。
2021年12月31日和2020年12月31日按经常性公允价值结转的金融资产如下：
| | | |
引用
价格 活跃 市场 表示相同 物业、厂房及设备 （1级） |
| |
重大
其他 可观察 输入 （2级） |
| |
重大
不可观察 输入 （第3级） |
| |
合计
余额 |
| ||||||||||||
|
截至2021年12月31日的短期投资（未经审计）
|
| | | $ | 1,536,183 | | | | | | 629,050 | | | | | | — | | | | | | 2,165,233 | | |
|
截至2020年12月31日的短期投资
|
| | | $ | 3,131 | | | | | | 153,194 | | | | | | — | | | | | | 156,325 | | |
除应收关联方款项和应付关联方款项的短期投资外，列入流动资产和流动负债的金融工具在综合资产负债表中按面值或成本列报，由于这些工具的产生与预期实现之间的时间较短，与其目前的市场利率相差不大，所以按公允价值近似。
关联交易
由于可能不存在竞争性的、自由的市场交易的必要条件，因此不能推定涉及有关当事方的交易是在公平的基础上进行的。关于
F-51
如果与关联方进行交易，则不应意味着关联方交易的完成条件与公平交易中的条件相同，除非此类陈述能够得到证实。然而，由于关联方的性质，确定应收/应付关联方款项的公允价值并不实际。
租赁
本公司根据ASC主题842 —租赁（“ASC 842”）就其租赁作出交代。本公司已作出一项会计政策选择，以豁免初始期限为12个月或以下的租赁在资产负债表中确认。
从承租人的角度
该公司为其联合办公空间和其他地点租赁物业。在每项租赁开始时，管理层确定其分类为经营租赁或融资租赁。本公司在上述任何期间均无融资租赁。对于符合经营租赁条件的租赁，本公司在自最初占有之日起的租赁期间内，即一般在本公司进入租赁房地并开始进行改进以准备其预定用途时，以直线法确认相关租赁费用。
在租赁开始之日，本公司确认一项租赁负债，用于支付未来的固定租赁付款，并确认一项ROU资产，该资产代表在租赁期内使用标的资产的权利。未来的固定租赁付款使用增量借款率进行折现，因为租赁中隐含的利率不容易确定。增量借款率是根据投资组合估算的，其中包括租赁期限、货币风险、信用风险和抵押品调整。
在合并资产负债表中，经营租赁负债的当前到期日和长期部分分别归类为租赁负债、流动负债和非流动租赁负债。
ROU资产按租赁负债数额计量，并酌情对租赁开始前或租赁开始时支付的租赁预付款、发生的初始直接费用和租赁奖励作出调整。可变租赁费用包括按租赁规定的收入百分比计算的或有租金付款。它在发生或可能发生之前不包括在租赁费用中。
从出租人的角度
公司根据ASC 842确认工作区租赁和服务收入，所有租赁合同均为经营租赁。公司还选择不将其作为出租人的所有租赁的非租赁部分与租赁部分分开。合并部分在ASC 842项下入账。该公司为其客户提供各种租赁解决方案，其收入主要来自月租金，形式为租金（租赁整个办公空间的客户）或管理租赁和服务费（租赁联合办公空间的客户）。客户可以使用办公空间、使用共享互联网连接、使用某些设施（厨房、公共区域等）。根据客户所占办公空间的具体特点、工作空间的地理位置和合同中的租金空间数额，每个客户的价格各不相同。客户在终止时没有购买标的资产的选择权。租约的续期是在终止前协商的基础上进行的。公司与客户签订的租赁合同是固定的租赁付款合同。
工作空间租赁和服务收入主要包括来自客户的租赁付款，并在提供办公空间使用权和相关服务时按直线法在租赁期内确认。大多数客户的租期不到一年。租约没有续租选择权，如果承租人提前终止租约，则会受到处罚。
工作空间租赁和服务费一般每月或每季度预先收取。客户一般须向公司缴付订金，订金一般为一至三个月的租期及服务费。根据租赁合同的期限，订金数额可用于支付客户的未付余额。
F-52
截至2021年12月31日，以下五年的应收租赁款如下：
| | | |
运营
租赁 |
| |||
|
2022
|
| | | | 13,976,271 | | |
|
2023
|
| | | | 3,197,187 | | |
|
2024
|
| | | | 1,310,160 | | |
|
2025
|
| | | | 454,454 | | |
|
2026
|
| | | | 356,609 | | |
|
此后
|
| | | | — | | |
|
应收租赁款共计
|
| | | $ | 19,294,681 | | |
收入确认
公司的收入主要来自工作空间租赁和服务、公用事业服务、临时会议室使用服务及其他。本公司的工作区租赁和服务收入在ASC 842项下确认，如附注2中从出租人角度出发的租赁部分所述。所有其他被确定为与租赁无关的收入流均在ASC主题606“与客户签订的合同收入”（“ASC 606”）下确认。
按照ASC 606的标准，公司确认收入是为了反映向客户转让承诺的商品或服务，其金额反映了公司预期为换取这些商品或服务而获得的对价。公司与创收活动同时征收的增值税不计入收入。公司根据ASC 606采用五步法确认收入：（一）确定与客户的合同，（二）确定合同中的履约义务，（三）确定交易价格，（四）将交易价格分配给合同中的履约义务，以及（五）在公司履行履约义务时（或在公司履行履约义务时）确认收入。
工作空间租赁和服务收入
如附注2中从出租人的角度出发的租赁部分所述，工作空间租赁和服务收入在ASC 842项下确认。
公用事业服务收入
该公司通过向我们现有的客户收取水电等水电来产生公用事业服务收入。收入在公用事业费用发生期间确认。公用事业收入按毛额确认和列报，因为公司在货物和服务转让给客户之前取得了对这些货物和服务的控制权。
临时会议室使用服务收入
收入确认为客户临时使用会议室的收入。收入在提供服务的时间点确认。
其他服务收入
该公司为提供的杂项服务产生其他服务收入。这通常是与其他方基于项目的合作，公司负责代表合作伙伴收取和支付费用，并提供其他辅助服务，作为回报，公司每月向合作伙伴收取固定服务费。收入在服务期内随着时间的推移而确认。
收入分类
管理层的结论是，在收入标准和分部报告标准下，分类水平是相同的。分部报告准则下的收入按与收入准则相同的基准计量。关于收入分类的资料，见附注13。
F-53
合同负债
合同负债是根据销售合同的条款，在向客户转让货物或服务之前或在其他条件下从客户收到对价时记录的。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司没有与ASC 606项下合同相关的合同负债。
政府补贴
政府补助是指从PRC收到的现金补助。现金补贴没有明确的规则和条例来管理公司享受福利所必需的标准，则在收到时予以确认。这种补贴一般是作为地方政府鼓励扩大当地业务的奖励办法提供的。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，收到的政府赠款总额分别为778918美元和2391681美元。
增值税
收入是扣除增值税（“增值税”）后确认的。增值税是按销售总价计算的。
属于增值税一般纳税人的实体，可以将支付给供应商的合格进项增值税与其增值税销项负债相抵。进项增值税和销项增值税之间的增值税净余额，如果销项增值税大于进项增值税，则记为应交增值税；如果进项增值税大于销项增值税，则记为可收回增值税。本公司在中国的子公司提交的所有增值税申报表，已经并将继续接受税务机关的审查。
所得税
本公司按照有关税务机关的法律对当期所得税进行会计处理。征税费用是根据财政年度的结果调整的，这些项目是不可评估的或不允许的。它是使用在资产负债表日期之前已经颁布或实质性颁布的税率计算的。
就综合财务报表中资产和负债的账面值与计算应课税利润时所用的相应计税基础之间的差异所产生的暂时性差异，采用资产负债法核算递延税款。原则上，所有应纳税暂时性差异均确认递延所得税负债。递延税项资产在很可能取得可抵扣暂时性差异的应课税利润时予以确认。递延税款的计算采用预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率。管理层认为，递延税项资产的一部分或全部很可能无法变现时，递延税项资产将减去估值备抵。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。
不确定的税务状况只有在税务审查中“更有可能”维持税务状况，并假定发生税务审查时，才被确认为一项利益。确认的金额是在审查时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于未达到“更有可能”测试的税务职位，不会记录任何税收优惠。与少缴所得税有关的任何罚款和利息在发生期间均不归为所得税费用。
综合损失
综合损失由净损失和其他综合收入或损失两部分组成。其他综合损失是指收入、支出、收益和损失，根据公认会计原则，这些收入、支出、收益和损失被记为股东权益或赤字的一部分，但不包括在净损失中。其他综合损失包括公司未使用美元作为记账本位币而产生的外币折算调整。
每股净亏损
公司按照ASC 260“每股收益”计算每股亏损。ASC 260要求公司提供每股基本亏损和摊薄亏损。每股基本亏损以净亏损计量
F-54
归属于筑梦之星科技公司除以当期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄亏损对潜在普通股（例如可转换证券、期权和认股权证）的每股摊薄影响，就好像它们是在所述期间开始时或发行日期（如果较晚）转换的一样。具有反稀释效应的潜在普通股（即增加每股收益或减少每股亏损的普通股）不包括在稀释每股亏损的计算中。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，没有稀释性股份。为了计算附注1所述的重组所造成的每股净亏损，计算中使用的股份数反映了公司的未偿还股份，就好像重组是在所列期间开始时进行的一样。
分部报告
公司在确定可报告经营分部时采用“管理办法”。管理办法将公司首席经营决策者用于作出经营决策和评估业绩的内部组织和报告视为确定公司可报告分部的来源。公司的首席运营决策者被确定为公司的首席执行官，负责根据美国公认会计原则审查财务信息。首席运营决策者现在审查由收入流分析的结果。这种分析只在收入一级提出，没有直接或间接费用的分配。因此，本公司确定其只有一个经营分部。
信用风险集中
可能使公司面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、短期投资和应收账款。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司将全部现金及现金等价物及短期投资置于PRC内具有较高信用评级和质量的金融机构。
公司对客户进行信用评估，并主要根据围绕这些客户的信用风险的因素对特定客户的租赁收入进行调整。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，没有来自客户的净收入占总净收入的10%以上。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，采购总额超过采购总额10%的供应商如下：
| | | |
年度
已结束 12月31日， 2021 |
| |
年度
已结束 12月31日， 2020 |
| ||||||
|
供应商A
|
| | | | 66% | | | | | | — | | |
|
供应商B
|
| | | | 19% | | | | | | — | | |
外汇风险
人民币不是可自由兑换的货币。在中国人民银行的领导下，国家外汇管理局对人民币兑换其他货币实行管制。人民币的价值受制于中央政府政策的变化、国际经济和政治发展对中国外汇交易系统市场供求的影响。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司以人民币计价的现金和现金等价物分别为1,881，234美元和4,246，690美元。
最近发布的会计公告
2021年7月，FASB发布了ASU 2021-05，“租赁（主题842）：出租人-具有可变租赁付款的某些租赁”（“ASU 2021-05”），如果将租赁归类为销售型租赁或直接融资租赁会导致出售损失，则出租人在采用该规则时要求出租人在开始日将具有可变租赁付款（不取决于费率或指数）的租赁归类为经营租赁。ASU2021-05是
F-55
自2021年12月15日之后的财政年度内对所有实体生效。允许提前领养。公司预计采用ASU2021-05不会对其合并财务报表产生重大影响。
2021年11月，FASB发布了ASU 2021-10，“政府援助（主题832）——商业实体对政府援助的披露”（“ASU 2021-10”）。ASU2021-10要求对与政府的交易进行某些年度披露，这些交易通过类比应用赠款或捐款会计模型进行核算。自2021年12月15日之后开始的财政年度，包括适用的过渡期，ASU2021-10对上市公司有效。公司预计，采用ASU2021-10不会对其合并财务报表产生重大影响。
除上述情况外，本公司认为，其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，不会对本公司的合并财务报表产生重大影响。
附注3 —资产购置
成都东众Enterprise管理咨询有限公司。
2020年1月，公司以现金净额457012元（约合64987美元）收购成都东重Enterprise管理咨询有限公司100%股权，该公司是一家提供办公空间共享服务的公司。该交易作为一项资产收购入账。以下是截至购置日购置的资产和假定负债的估计公允价值摘要：
| |
其他流动资产
|
| | | $ | 75,163 | | |
| |
租金押金
|
| | | | 209,018 | | |
| |
经营租赁使用权资产
|
| | | | 4,822,220 | | |
| |
应付账款
|
| | | | (12,964) | | |
| |
客户预付款
|
| | | | (144,563) | | |
| |
客户存款
|
| | | | (152,563) | | |
| |
经营租赁负债
|
| | | | (4,731,324) | | |
| |
购买总对价
|
| | | $ | 64,987 | | |
上海汉勤Enterprise管理咨询有限公司。
2020年3月，公司收购了上海汉勤Enterprise管理咨询有限公司70%的股权，总现金对价为人民币7200000元（约合1023832美元），其中人民币3600000元（约合511916美元）已于2019年12月31日终了年度预付。上海翰勤在中国上海运营着三个工作空间共享项目。该交易作为一项资产收购入账。以下是截至购置日购置的资产和假定负债的估计公允价值摘要：
| |
现金
|
| | | $ | 77,400 | | |
| |
租金押金
|
| | | | 648,702 | | |
| |
经营租赁使用权资产
|
| | | | 8,218,059 | | |
| |
无形资产，净值
|
| | | | 896,764 | | |
| |
应付账款
|
| | | | (10,271) | | |
| |
客户预付款
|
| | | | (223,331) | | |
| |
客户存款
|
| | | | (390,563) | | |
| |
递延所得税负债
|
| | | | (397,091) | | |
| |
经营租赁负债
|
| | | | (7,444,942) | | |
| |
非控制性权益
|
| | | | (350,895) | | |
| |
购买总对价
|
| | | $ | 1,023,832 | | |
F-56
附注4 —短期投资
短期投资未清余额如下：
| | | |
截至
12月31日， 2021 |
| |
截至
12月31日， 2020 |
| ||||||
|
理财产品
|
| | | $ | 629,050 | | | | | $ | 153,194 | | |
|
有价证券
|
| | | | 1,536,183 | | | | | | 3,131 | | |
|
合计
|
| | | $ | 2,165,233 | | | | | $ | 156,325 | | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，理财产品未录得未实现损益。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，与有价证券投资相关的未实现亏损分别为132203美元和零。
附注5 —财产和设备，净额
财产和设备，净额包括：
| | | |
截至
12月31日， 2021 |
| |
截至
12月31日， 2020 |
| ||||||
|
家具
|
| | | $ | 1,482,430 | | | | | $ | 1,520,329 | | |
|
设备
|
| | | | 711,207 | | | | | | 656,311 | | |
|
租赁改善
|
| | | | 13,859,053 | | | | | | 15,638,111 | | |
|
在建工程
|
| | | | 2,161,436 | | | | | | 38,402 | | |
|
合计
|
| | | | 18,214,126 | | | | | | 17,853,153 | | |
|
累计折旧
|
| | | | (9,381,077) | | | | | | (7,604,769) | | |
|
物业及设备净额
|
| | | $ | 8,833,049 | | | | | $ | 10,248,384 | | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的折旧费用分别为2378436美元和2666579美元。
附注6 —无形资产
无形资产包括下列各项：
| | | |
截至
12月31日， 2021 |
| |
截至
12月31日， 2020 |
| ||||||
|
客户关系
|
| | | $ | 486,938 | | | | | $ | 474,339 | | |
|
商标
|
| | | | 581,722 | | | | | | 566,670 | | |
|
就地租赁
|
| | | | 3,641,393 | | | | | | 3,547,174 | | |
|
合计
|
| | | | 4,710,053 | | | | | | 4,588,183 | | |
|
累计摊销
|
| | | | (3,963,004) | | | | | | (3,575,225) | | |
|
共计，净额
|
| | | $ | 747,049 | | | | | $ | 1,012,958 | | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的摊销费用分别为288679美元和1314911美元，计入收入成本。
F-57
截至2021年12月31日，未来预计摊销费用如下。
| | | |
估计数
摊销 费用 |
| |||
|
2022
|
| | | | 220,590 | | |
|
2023
|
| | | | 123,544 | | |
|
2024
|
| | | | 107,518 | | |
|
2025
|
| | | | 103,433 | | |
|
2026
|
| | | | 94,896 | | |
|
此后
|
| | | | 97,068 | | |
| 合计 | | | | $ | 747,049 | | |
附注7 —长期投资
长期投资包括以下内容：
| | | |
截至
12月31日， 2021 |
| |
截至
12月31日， 2020 |
| ||||||
| 权益法投资： | | | | | | | | | | | | | |
|
深圳盛鼎六号创业投资合伙企业（有限责任公司）(a)
|
| | | $ | 15,726 | | | | | $ | 15,320 | | |
|
SSHX（深圳）投资中心（有限合伙）(b)
|
| | | | 157,262 | | | | | | 153,193 | | |
|
北京CYGJ旅行社有限公司（c）
|
| | | | — | | | | | | — | | |
| 没有易于确定的公允价值的股票证券投资： | | | | | | | | | | | | | |
|
安徽向荣文化传媒有限公司。（d）
|
| | | | 38,529 | | | | | | 37,531 | | |
|
广饶市中原科技发展有限公司。（e）
|
| | | | 5,197 | | | | | | 5,063 | | |
|
无界科技（深圳）有限公司。（f）
|
| | | | 3,145 | | | | | | 3,064 | | |
|
深圳市青通时光网络科技有限公司。（g）
|
| | | | 8,628 | | | | | | 8,405 | | |
|
深圳市CX投资有限公司。（h）
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
立教咨询（深圳）有限公司。（一）
|
| | | | 315 | | | | | | — | | |
|
深圳市健泉文化体育有限公司。（j）
|
| | | | 1,573 | | | | | | — | | |
|
海南天联私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（k）
|
| | | | 157,262 | | | | | | — | | |
|
安阳鲜宝食品科技有限公司。（l）
|
| | | | 19,989 | | | | | | — | | |
|
云泰炉科技（山西）有限公司。(m)
|
| | | | 5,945 | | | | | | — | | |
|
山西陶然贸易有限公司。（n）
|
| | | | 5,284 | | | | | | — | | |
|
合计
|
| | | $ | 418,855 | | | | | $ | 222,576 | | |
(a)
2020年7月，公司以现金10万元人民币（约合15320美元）投资深圳盛鼎六号创业投资合伙企业（L.P.），获得0.43%的股权，公司为该合伙企业的普通合伙人。本公司按其在该被投资单位的权益百分比确认收益或损失。
(b)
2018年6月，公司以现金方式向有限合伙企业SSHX（深圳）投资中心投资人民币1,000，000元（约合151,181美元），获得9.99%的股权。本公司按其在该被投资单位的权益百分比确认收益或损失。
（c）
2019年4月，公司以现金2,000，000元人民币（约合289,553美元）投资北京CYGJ旅行社有限公司，获得32.5%的股权。本公司根据其在该被投资单位的权益百分比确认收益或损失，该百分比计入综合经营和综合损失表的其他费用。截至2020年12月31日，该项投资已全部减值。
（d）
2020年9月，公司以现金245000元人民币（约合37531美元）入股安徽向荣文化传媒有限公司，获得4.9%的股权。
F-58
（e）
2020年9月，公司向广饶中原科技发展有限公司投资人民币33048元（约合5063美元），获得1%的股权。
（f）
2020年3月，公司向无界科技投资20000元人民币（约合3064美元）。有限公司2%的股权。
（g）
2020年8月，公司以人民币54,863元（约合8,405美元）投资深圳青通时光网络科技有限公司，获得1%的股权。
（h）
2019年12月，公司以现金方式向深圳市CX投资有限公司投资人民币1,000，000元（约合144,776美元），获得其5.95%的股权。2020年4月，这笔投资以人民币836516元（约合118952美元）的价格卖给了第三方，出售没有任何收益或损失。
（一）
2021年1月，公司以人民币2000元（约合315美元）现金投资立教咨询（深圳）有限公司，获得2%的股权。
（j）
2021年9月，公司以人民币10,000元（约合1,573美元）投资深圳健泉文化体育有限公司，获得1%的股权。
(k)
2021年8月，公司向海南天联私募股权投资基金合伙企业（有限公司）投资人民币1,000，000元（约合157,262美元），获得2.07%的股权。
（l）
2021年11月，公司以人民币127,104元（约合19,989美元）的价格投资于鞍阳鲜宝食品科技有限公司，获得1%的股权。
(m)
2021年5月，公司向云泰炉科技（山西）有限公司投资人民币37,800元（约合5,945美元），获得0.7%的股权。
（n）
2021年5月，公司向山西陶然贸易有限公司投资人民币33,600元（约合5,284美元），获得0.6%的股权。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，公司记录的长期投资减值损失分别为零和239,106美元，计入综合经营报表的其他费用和综合投资损失，公司认为这些投资的部分或全部账面价值已无法收回。
附注8 —短期和长期债务
短期债务
短期债务的未偿余额如下：
|
截至2021年12月31日
|
| |
余额
|
| |
成熟期
日期 |
| |
有效
利息 率 |
| ||||||
|
中国建设银行（深圳沙河支行）
|
| | | $ | 356,356 | | | |
2022年5月21日
|
| | | | 4.0525% | | |
|
中国银行（深圳英大花园支行）
|
| | | | 2,162,358 | | | |
2022年8月9日
|
| | | | 4.7000% | | |
|
东莞一方创业投资合伙企业（*）
|
| | | | 314,525 | | | |
2022年10月27日
|
| | | | 5.0000% | | |
|
东莞一方创业投资合伙企业（*）
|
| | | | 157,262 | | | |
2022年11月9日
|
| | | | 5.0000% | | |
|
短期债务总额
|
| | | $ | 2,990,501 | | | | | | | | | | | |
*
2022年6月，公司与东莞一方签订补充贷款协议，将贷款到期日延长至2023年12月31日。
|
截至2020年12月31日
|
| |
余额
|
| |
成熟期
日期 |
| |
有效
利息 率 |
| ||||||
|
中国建设银行（深圳沙河支行）
|
| | | $ | 347,136 | | | |
2021年5月21日
|
| | | | 4.0525% | | |
|
中国建设银行（深圳沙河支行）
|
| | | | 252,616 | | | |
2021年6月9日
|
| | | | 4.0525% | | |
|
中国银行（深圳英大花园支行）
|
| | | | 2,936,205 | | | |
2021年8月17日
|
| | | | 4.3500% | | |
|
短期债务总额
|
| | | $ | 3,535,957 | | | | | | | | | | | |
F-59
长期债务
长期债务的未偿余额如下：
|
截至2021年12月31日
|
| |
余额
|
| |
成熟期
日期 |
| |
有效
利息 率 |
| |||
|
东莞一方创业投资合伙企业
|
| | | $ | 1,729,886 | | | |
2023年12月31日
|
| |
5.0000%
|
|
|
东莞广深创业投资合伙企业
|
| | | | 471,787 | | | |
2023年12月31日
|
| |
5.0000%
|
|
|
东莞美航创业投资合伙企业
|
| | | | 1,258,099 | | | |
2023年12月31日
|
| |
5.0000%
|
|
|
深圳前海网络银行有限公司。
|
| | | | 314,525 | | | |
2024年1月1日
|
| |
3.6% – 9%
|
|
|
深圳前海网络银行有限公司。
|
| | | | 155,690 | | | |
2024年1月1日
|
| |
3.6% – 9%
|
|
|
长期债务总额
|
| | | $ | 3,929,987 | | | | | | | | |
截至2021年12月31日，长期债务的未来到期情况如下。
| | | |
原则
|
| |||
|
2022
|
| | | $ | 215,515 | | |
|
2023
|
| | | | 3,694,880 | | |
|
2024
|
| | | | 19,592 | | |
|
2025
|
| | | | — | | |
|
2026
|
| | | | — | | |
| 合计 | | | | $ | 3,929,987 | | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的利息支出分别为136427美元和39709美元。
附注9 —所得税
开曼群岛和英属维尔京群岛
本公司和一家子公司分别是在开曼群岛和英属维尔京群岛注册成立的免税公司，这两家公司均无需缴纳所得税或资本利得。此外，在开曼群岛或英属维尔京群岛，向其股东支付股息无需缴纳预扣税。
香港
香港大厦DreamStar成立于香港，自2018年4月1日起，在香港取得的应课税收入须按两级所得税税率征收。公司所赚取的首批200万港元的利润须按8.25%的所得税税率课税，而余下的利润则继续按现行税率16.5%课税。由于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度并无应课税利润，故在综合财务报表中并无就香港利得税作出拨备。
PRC
本公司在PRC注册成立的附属公司均受PRC的所得税法管辖，而在PRC经营的所得税拨备乃根据有关该等期间的现行法例、解释及惯例，按该等期间应课税收入的适用税率计算。根据中国PRC《Enterprise所得税法》（“企业所得税法”），国内企业和外国投资企业（“外商投资企业”）通常适用25%的统一企业所得税税率，同时可能会根据具体情况给予优惠税率、免税期甚至免税。企业所得税法对某些高新技术企业（“HNTE”）给予税收优惠待遇。根据这一税收优惠待遇，高技术人员有权享受15%的所得税税率，但须满足每三年重新申请高技术人员身份的要求。深圳大厦DreamStar获得
F-60
2021年12月获得“高新技术企业”纳税资格，2021年12月至2023年12月法定所得税税率降至15%。
采用适用于PRC业务的截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的25%法定所得税率计算的税款与所得税优惠的对账如下：
| | | |
截止年度
2021年12月31日 |
| |
截止年度
2020年12月31日 |
| ||||||
|
PRC法定税率
|
| | | | 25.00% | | | | | | 25.00% | | |
|
不能为纳税目的而扣除的费用
|
| | | | (0.30)% | | | | | | (1.47)% | | |
|
中国免税和减免
|
| | | | (7.70)% | | | | | | 0.66% | | |
|
递延所得税的回收
|
| | | | 5.19% | | | | | | 0.63% | | |
|
估值备抵对递延所得税资产的影响
|
| | | | (21.49)% | | | | | | (21.82)% | | |
|
其他
|
| | | | 0.27% | | | | | | (0.22)% | | |
|
合计
|
| | | | 0.97% | | | | | | 2.78% | | |
所得税准备金的重要组成部分如下：
| | | |
截止年度
2021年12月31日 |
| |
截止年度
2020年12月31日 |
| ||||||
|
当期所得税费用
|
| | | $ | 39,251 | | | | | $ | 47,597 | | |
|
递延所得税
|
| | | | (135,341) | | | | | | (610,276) | | |
|
所得税福利
|
| | | $ | (96,090) | | | | | $ | (562,679) | | |
为了在合并资产负债表中列报，递延所得税资产和负债已被抵消。递延所得税资产和负债的重要组成部分如下：
| | | |
12月31日，
2021 |
| |
12月31日，
2020 |
| ||||||
|
长期资产减值损失
|
| | | $ | 108,914 | | | | | $ | 100,044 | | |
|
信贷损失准备金
|
| | | | 162,188 | | | | | | 180,847 | | |
|
业务亏损结转净额
|
| | | | 14,222,322 | | | | | | 9,353,533 | | |
| | | | | | 14,493,424 | | | | | | 9,634,424 | | |
|
减：估值备抵
|
| | | | (14,493,424) | | | | | | (9,634,424) | | |
|
递延所得税资产
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | |
|
获得的无形资产
|
| | | $ | 327,360 | | | | | $ | 452,618 | | |
|
递延所得税负债
|
| | | $ | 327,360 | | | | | $ | 452,618 | | |
|
合计
|
| | | $ | (327,360) | | | | | $ | (452,618) | | |
在评估递延税项资产的可实现性时，管理层会考虑递延税项资产的某些部分或全部是否更有可能无法实现。递延所得税资产的最终变现取决于这些暂时性差异可抵扣期间未来应纳税所得额的产生。管理层在进行这一评估时考虑了累计收益和预计的未来应纳税所得额。公司几乎所有递延所得税资产的收回取决于未来收入的产生，不包括应纳税暂时性差异的转回。
不确定的税务状况
PRC政府税务机关在对在PRC经营的企业办理完相关纳税申报后，会对其进行定期、专项的纳税申报复核。一般而言，PRC税务机关有长达五年的时间对公司PRC实体的纳税申报进行审核。因此，PRC附属公司于2017年至2021年的纳税年度仍有待中国证监会审核。
F-61
各自的税务机关。因此，不确定PRC税务机关是否会对公司PRC实体的税务申报采取不同意见，从而导致额外的税务责任。
公司根据技术优势评估每个不确定的税务状况（包括可能适用的利息和罚款），并衡量与税务状况相关的未确认利益。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司不存在任何重大未确认的不确定税务状况。
附注10 —股东赤字
该公司于2019年9月成立。2019年9月10日，公司向Dream Star Houde Holdings Limited发行100股普通股，Dream Star Houde Holdings Limited是一家BVI商业公司，由公司控股股东Houde Li全资拥有，发行价格为1美元，合每股0.01美元。2020年1月6日，公司向深圳大厦梦幻之星的所有现有股东发行了总计9900股普通股，总对价为99美元，合每股0.01美元。2021年2月24日，公司按比例向公司现有股东发行了总计35,990，000股普通股，总对价为每股3,599美元或0.0001美元。就附注1所述的重组，向深圳大厦DreamStar的所有现有股东发行股份。已说明的已发行股票数量反映了公司的已发行股票，就好像重组是在所述期间开始时进行的一样。
截至2020年12月31日止年度，深圳大厦DreamStar的股东向公司出资2,517，221美元，公司已录得额外实收资本增加。
截至2020年12月31日止年度，由于深圳大厦DreamStar附属公司的注册资本减少，公司已向该附属公司的一名非控股股东派发现金89313美元，公司录得非控股权益减少。
截至2020年12月31日止年度，公司以现金20万元人民币（约合28985美元）向非控股股东陈乾景收购深圳前海东方盛鼎创业投资基金管理有限公司1.63%的剩余股权，公司录得非控股权益增加及额外实收资本减少。
截至2020年12月31日止年度，如附注3所述，公司收购了上海汉勤Enterprise管理有限公司70%的股权，非控股权益增加2,487，000元（约合350,894美元）。
在截至2021年12月31日的年度内，公司的一名股东决定提取457045美元的股权，并同意将这些股权转让给公司。公司录得额外实收资本减少，应付关联方款项相应增加。
截至2021年12月31日止年度，公司设立了一家新的子公司，一家非控股股东向该子公司提供了155美元的现金出资。公司的非控股权益有所增加。
截至2021年12月31日止年度，由于深圳大厦梦幻之星的注册资本减少，公司已向其附属公司的一名非控股股东派发现金53123美元，公司录得非控股权益减少。
截至2021年12月31日止年度，上海汉勤Enterprise管理有限公司的非控股股东韩邦兵向公司无偿转让上海汉勤Enterprise管理有限公司30%股权。由于该附属公司已累积亏损，公司录得额外实收资本减少及非控股权益增加。
附注11 —经营租赁
从承租人的角度
该公司向房地产公司出租房地产，租期在3至12.5年之间。本公司一般不享有延长或终止租约的选择权，因为延长或终止
F-62
有关的租约是在谈判的基础上。当业主提供该空间供公司使用时，租赁便开始。由于公司的租赁没有提供隐含的贴现率，公司在确定租赁付款的现值时使用了基于启动日期可获得的信息的递增借款率。
截至2021年12月31日，公司确认经营租赁负债，包括流动和非流动负债为74266806美元，相应的经营租赁使用权资产为61327318美元。
截至2020年12月31日，公司确认经营租赁负债，包括流动和非流动负债为146287196美元，相应的经营租赁使用权资产为134134932美元。
2021年12月31日和2020年12月31日终了年度的租赁费用构成部分如下：
| | | |
在结束的一年里，
2021年12月31日 |
| |
截止年度
2020年12月31日 |
| ||||||
|
经营租赁费用
|
| | | $ | 23,296,241 | | | | | $ | 29,498,679 | | |
|
短期租赁费用
|
| | | | 435,122 | | | | | | — | | |
|
可变租赁费用
|
| | | | 1,258,936 | | | | | | (2,706,122) | | |
|
租赁费用共计
|
| | | $ | 24,990,299 | | | | | $ | 26,792,557 | | |
与经营租赁有关的补充披露如下：
| | | |
截止年度
2021年12月31日 |
| |
截止年度
2020年12月31日 |
|
| 经营活动产生的现金流量 | | | | | | | |
| 为租赁负债计量所列数额支付的现金 | | | | | | | |
|
经营租赁业务现金流量
|
| |
$20,997,390
|
| |
$20,089,966
|
|
| 补充租赁现金流量披露 | | | | | | | |
|
以经营租赁负债换取的经营租赁使用权资产
|
| |
$3,321,388
|
| |
$15,563,614
|
|
|
经营租赁使用权资产和因租赁变更而产生的租赁负债的重新计量
|
| |
$57,650,112
|
| |
$32,396,027
|
|
|
经营租赁的加权平均剩余租期
|
| |
4.99年
|
| |
7.52年
|
|
|
经营租赁加权平均折现率
|
| |
5.39%
|
| |
5.39%
|
|
截至2021年12月31日的经营租赁负债未来到期情况如下：
| | | |
运营
租赁 |
| |||
|
2022
|
| | | $ | 21,872,468 | | |
|
2023
|
| | | | 16,452,662 | | |
|
2024
|
| | | | 14,297,121 | | |
|
2025
|
| | | | 11,800,642 | | |
|
2026
|
| | | | 10,406,960 | | |
|
此后
|
| | | | 10,089,502 | | |
|
租赁付款共计
|
| | | | 84,919,355 | | |
|
减：推算利息
|
| | | | (10,652,549) | | |
|
租赁负债共计
|
| | | | 74,266,806 | | |
|
减：当期部分
|
| | | | (21,082,354) | | |
|
非流动经营租赁负债
|
| | | $ | 53,184,452 | | |
F-63
附注12—受限净资产
由于PRC的法律法规以及PRC实体的分配只能从按照PRC公认会计原则计算的可分配利润中支付的规定，PRC实体不得将部分净资产转让给公司。受限制的金额包括实收资本、追加实收资本以及公司PRC子公司的法定准备金，即公司在PRC（大陆）的实体可供分配的净资产。
| | | |
截至
12月30日， 2021 |
| |
截至
12月31日， 2020 |
| ||||||
| PRC实体 | | | | | | | | | | | | | |
|
实收资本
|
| | | $ | 20,184,400 | | | | | $ | 20,792,544 | | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日，受限制净资产总额分别为20184400美元和20792544美元。
附注13 —分部和分类收入
该公司在一个单一的业务部门中运作，其中包括来自工作空间租赁和服务、公用事业服务、临时会议室使用服务和其他服务的收入。
下表汇总了不同收入来源产生的收入：
| | | |
在结束的一年里，
2021年12月31日 |
| |
在结束的一年里，
2020年12月31日 |
| ||||||
|
工作空间租赁和服务
|
| | | $ | 37,538,853 | | | | | $ | 33,735,026 | | |
|
公用事业服务
|
| | | | 844,177 | | | | | | 462,992 | | |
|
临时会议室使用服务
|
| | | | 282,227 | | | | | | 447,863 | | |
|
其他服务
|
| | | | 124,295 | | | | | | — | | |
|
总收入，净额
|
| | | $ | 38,789,552 | | | | | $ | 34,645,881 | | |
附注14 —关联方交易
与本公司有业务往来的关联方包括：
|
关联方名称
|
| |
与公司的关系
|
|
| Houde Li | | | 公司控股股东（“控股股东”）及董事长 | |
| 李学礼 | | | 控股股东之父 | |
| 刘望霞 | | | 股东，控股股东的妻子 | |
| 吴月刚 | | | 深圳大厦梦之星一间附属公司的少数股东 | |
| 深圳摩天星Enterprise管理有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 深圳摩天星Enterprise管理有限公司武汉分公司 | | | 摩天星的一个分支 | |
| 深圳摩天星Enterprise管理有限公司北京分公司 | | | 摩天星的一个分支 | |
| 深圳摩天星Enterprise管理有限公司汉阳分公司 | | | 摩天星的一个分支 | |
| 创展谷天使1号投资 | | | 公司的股权投资方* | |
F-64
|
关联方名称
|
| |
与公司的关系
|
|
| Enterprise | | | | |
| 福州明德儒尚文化传播有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 深圳华普之星科技有限公司（原名深圳华普管理咨询有限公司） | | | 控股股东控制的公司 | |
| 深圳市新道定位Enterprise咨询有限公司（前身为深圳市博学智慧Enterprise管理咨询有限公司） | | | 控股股东控制的公司 | |
| 深圳东方盛世游艇有限公司。 | | | 刘望霞控制的公司 | |
| 深圳市明德君尚Enterprise管理有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 深圳Morgan One Venture Capital Partnership（L.P.） | | | 公司的股权投资方* | |
| 深圳前海盛鼎财富管理有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 深圳市盛景健康生物有限公司（正式名称为深圳三千穗生态健康有限公司） | | | 控股股东控制的公司 | |
| 深圳盛鼎六号创业投资合伙企业（有限责任公司） | | | 本公司的股权投资方 | |
| 深圳市盛景基因医疗有限公司。 | | | 公司的股权投资方* | |
| 深圳狮子投资合伙企业（L.P.） | | | 公司的股权投资方* | |
| 深圳生命智慧Enterprise管理有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 无锡明德君尚文化传播有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 武汉盛景银杏种植有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 深圳盛鼎三号创业投资合伙企业（有限责任公司） | | | 公司的股权投资方* | |
| 深圳市复兴传媒有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 深圳晓蝉传媒有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 深圳市明德儒尚Enterprise管理有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
|
深圳春蝉互联科技有限公司。
|
| | 控股股东控制的公司 | |
| 东莞吉峰投资合伙企业（有限责任公司） | | | 公司股东 | |
| 东莞易才投资合伙企业（有限责任公司） | | | 公司股东 | |
| 成都博德星Enterprise管理有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 深圳魔天Enterprise管理有限公司成都分公司 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 湖北盛景银杏有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 深圳市金蟾互联科技有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 深圳市国潮思酒酒业有限公司（原名深圳市国潮思酒互联网科技有限公司） | | | 控股股东控制的公司 | |
F-65
|
关联方名称
|
| |
与公司的关系
|
|
| 成都盛景基因生物科技有限公司。 | | | 公司的股权投资方* | |
| 深圳晓婵文化传媒有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 成都晓婵传媒有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 深圳市秋蝉直播服务有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 深圳中免资本有限公司。 | | | 创仓谷创新少数股东 | |
| 上海玄门空间管理有限公司。 | | | 公司对其施加重大影响的实体 | |
| 东莞广晟股权投资合伙企业（L.P.） | | | 控股股东控制的公司 | |
*
对这些实体的投资不反映在公司的长期投资中，因为公司尚未向这些股权投资者提供任何资本。
（一）
应付关联方款项
本公司不时向其关联方借款作营运资金用途。截至2021年12月31日，摩天星的当前贷款为人民币1,000，000元（约合157,262美元），年利率为5%，到期日原为2022年12月31日。东莞吉峰投资合伙企业的3,100，000元人民币（约合487,513美元）贷款年利率为5%，三个月免息期，到期日原为2022年4月30日。自2021年1月1日起，向东莞易才投资合伙企业提供的人民币15,900，000元（约合2,500，473美元）贷款的年利率为5%，到期日原为2022年12月31日。向深圳欧瑞腾盛世游艇有限公司提供的人民币3,000，000元（约合471,787美元）贷款不计息，将于2022年12月31日到期。此外，向Houde Li提供的210,000元人民币（约合33,025美元）和6,200港元（约合795美元）的贷款均不计息，应收尽付。对于摩天星的非流动余额，债权人在2023年12月31日之前不要求偿还剩余余额（人民币139,152，216元，约21,883，408美元）。Houde Li的非流动余额为人民币16,000，000元（约合2,516，198美元），到期日为2024年8月1日，该笔贷款不计息。所有来自关联方的贷款都是无抵押的。
截至2020年12月31日，除向深圳市新道定位Enterprise咨询有限公司（简称“深圳新道”，原名为深圳市博学智慧Enterprise管理咨询有限公司）提供的年利率为5%的人民币30,000，000元（约合4,595，799美元）贷款和自2021年1月1日起年利率为5%的东莞益才投资合伙企业（简称：东莞益才投资合伙企业）提供的人民币16,000，000元（约合2,451，093美元）贷款外，所有关联方的贷款均不计息。所有来自关联方的贷款都是无抵押的。归类为活期的余额按需到期。深圳新道和东莞易才投资合伙企业的非流动余额将分别于2022年6月30日和2022年12月31日到期。对于与摩天星的非流动余额，债权人直到2022年6月30日才要求偿还，2022年6月又延长至2023年12月31日，此后余额将按要求到期。
F-66
截至2021年12月31日和2020年12月31日，应付关联方款项包括：
|
应付关联方款项
|
| |
12月31日，
2021 |
| |
12月31日，
2020 |
| ||||||
| 当前 | | | | | | | | | | | | | |
|
东莞吉峰投资合伙企业（有限责任公司）
|
| | | $ | 487,513 | | | | | $ | — | | |
|
东莞易才投资合伙企业（有限责任公司）
|
| | | | 2,500,473 | | | | | | 137,874 | | |
|
Houde Li
|
| | | | 33,820 | | | | | | 32,171 | | |
|
深圳摩天星Enterprise管理有限公司。
|
| | | | 157,262 | | | | | | — | | |
|
深圳东方盛世游艇有限公司。
|
| | | | 471,787 | | | | | | — | | |
| 合计 | | | | $ | 3,650,855 | | | | | $ | 170,045 | | |
|
应付关联方款项
|
| |
12月31日，
2021 |
| |
12月31日，
2020 |
| ||||||
| 非现行 | | | | | | | | | | | | | |
|
深圳摩天星Enterprise管理有限公司。
|
| | | $ | 21,883,408 | | | | | $ | 16,721,390 | | |
|
深圳市新道定位Enterprise咨询有限公司（前身为深圳市博学智慧Enterprise管理
咨询有限公司） |
| | | | — | | | | | | 4,595,799 | | |
|
东莞一财投资合伙企业（有限责任公司）
|
| | | | — | | | | | | 2,451,093 | | |
|
Houde Li
|
| | | | 2,516,198 | | | | | | — | | |
| 合计 | | | | $ | 24,399,606 | | | | | $ | 23,768,282 | | |
截至2021年12月31日止年度，公司向关联方借款4,186，906美元，从追加实收资本转入457,045美元，并向关联方偿还了1,240，329美元。截至2020年12月31日止年度，公司向关联方借款22615935美元，偿还关联方23065204美元。
2020年，公司与公司控股股东控制的实体Motian Star签订了一项信贷额度协议，信贷额度高达人民币100,000，000元（约合1,530万美元）。该信贷额度的利息为5%，原定于2021年12月31日到期。截至2021年12月31日，在该信贷额度下借入的关联方贷款余额为人民币1,000，000元（约合157,262美元）。2022年6月，公司与摩天星签署了修改协议，并将有效期延长至2023年12月31日。
2021年3月5日，深圳新岛、摩天星与深圳大厦DreamStar签订转让协议（“转让协议”），据此，深圳新岛同意将其因贷款协议而对深圳大厦DreamStar的债权转让给摩天星，摩天星同意接受转让并向深圳新岛支付总计人民币3,000万元（约合470万美元）。
2021年3月19日，摩天星与公司签订了债权换股权协议（以下简称“债权换股权协议”），公司同意授予摩天星不可撤销的选择权，以面值购买一定数量的普通股，根据该选择权可购买的最大数量或普通股等于截至2021年3月19日的未偿还余额（人民币139,152，216元，约合21,883，408美元）除以公司普通股的首次公开发行价格。考虑到这一点，摩天星同意，如果它选择行使这一选择权，则免除公司支付未付余额的义务。债转股取决于公司能否在纳斯达克股票市场成功上市。如果公司未能在纳斯达克上市，摩天星有权放弃这一选择，并重新获得与未偿余额有关的索赔。
2022年6月，公司与东莞继峰和东莞易财签订了贷款补充协议，将贷款余额19,000，000元（约合2,987，986美元）的到期日延长至2023年12月31日，利率保持不变。
F-67
（二）
应收关联方款项
公司还向股权投资对象和其他关联方提供少量预付款，截至2021年12月31日和2020年12月31日，这些预付款为无息、无抵押和按要求到期的预付款。截至2021年12月31日和2020年12月31日，应收关联方款项包括：
|
应收关联方款项
|
| |
12月31日，
2021 |
| |
12月31日，
2020 |
| ||||||
|
深圳Morgan One Venture Capital Partnership（L.P.）
|
| | | $ | — | | | | | $ | 581 | | |
|
深圳盛鼎三号创业投资合伙企业（有限责任公司）
|
| | | | — | | | | | | 1,430 | | |
|
深圳盛鼎六号创业投资合伙企业（有限责任公司）
|
| | | | — | | | | | | 705 | | |
|
深圳狮子投资合伙企业（L.P.）
|
| | | | — | | | | | | 348 | | |
|
创展谷天使一号投资Enterprise
|
| | | | 151 | | | | | | 147 | | |
|
深圳中免资本有限公司
|
| | | | — | | | | | | 382,983 | | |
|
合计
|
| | | $ | 151 | | | | | $ | 386,194 | | |
截至2021年12月31日止年度，公司向关联方提供贷款155181美元，向关联方收取贷款545884美元。在截至2020年12月31日的年度内，公司向关联方提供了4900543美元的贷款，并从关联方收取了4538099美元。
（三） 来自关联方的收入
本公司向某些相关方提供工作空间租赁和服务。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度来自关联方的收入如下：
|
与收入有关的各方
|
| |
在结束的一年里，
2021年12月31日 |
| |
在结束的一年里，
2020年12月31日 |
| ||||||
|
深圳市盛景基因医疗有限公司。
|
| | | $ | 68,390 | | | | | $ | 291,419 | | |
|
深圳市复兴传媒有限公司。
|
| | | | 71,300 | | | | | | 46,393 | | |
|
深圳摩天星Enterprise管理有限公司北京分公司
|
| | | | 345,841 | | | | | | 376,145 | | |
|
深圳春蝉互联科技有限公司。
|
| | | | 116,013 | | | | | | 124,418 | | |
|
深圳市国潮思酒酒业有限公司。
|
| | | | 87,528 | | | | | | 13,115 | | |
|
深圳摩天星Enterprise管理有限公司。
|
| | | | 218,266 | | | | | | 310,112 | | |
|
深圳市明德儒尚Enterprise管理有限公司。
|
| | | | — | | | | | | 44,936 | | |
|
无锡明德君尚文化传播有限公司。
|
| | | | 210,658 | | | | | | 208,223 | | |
|
深圳摩天星Enterprise管理有限公司武汉分公司
|
| | | | 134,059 | | | | | | 83,085 | | |
|
福州明德儒尚文化传播有限公司。
|
| | | | 153,857 | | | | | | 454,240 | | |
|
成都博德星Enterprise管理有限公司。
|
| | | | 94,741 | | | | | | 55,111 | | |
|
成都共享之星Enterprise管理有限公司。
|
| | | | — | | | | | | 117,937 | | |
|
深圳魔天Enterprise管理有限公司成都
分支机构 |
| | | | 14,022 | | | | | | — | | |
|
成都盛景基因生物科技有限公司。
|
| | | | 49,145 | | | | | | 28,193 | | |
|
北京晓婵传媒有限公司。
|
| | | | — | | | | | | 6,452 | | |
|
湖北盛景银杏有限公司。
|
| | | | 4,355 | | | | | | 4,048 | | |
|
杭州明德儒尚文化传播有限公司。
|
| | | | — | | | | | | 8,332 | | |
|
深圳东方盛世游艇有限公司。
|
| | | | 25,866 | | | | | | 25,934 | | |
|
深圳市金蟾互联科技有限公司。
|
| | | | 78,182 | | | | | | 30,806 | | |
|
深圳盛鼎六号创业投资合伙企业（有限责任公司）
|
| | | | 19,070 | | | | | | — | | |
|
深圳晓蝉传媒有限公司。
|
| | | | 12,579 | | | | | | 51,145 | | |
|
深圳晓婵文化传媒有限公司。
|
| | | | 67,867 | | | | | | — | | |
F-68
|
与收入有关的各方
|
| |
在结束的一年里，
2021年12月31日 |
| |
在结束的一年里，
2020年12月31日 |
| ||||||
|
深圳华普星科技有限公司。
|
| | | | 17,713 | | | | | | 3,584 | | |
|
深圳市秋蝉直播服务有限公司。
|
| | | | 4,368 | | | | | | — | | |
| 合计 | | | | $ | 1,793,820 | | | | | $ | 2,283,628 | | |
| | |||||||||||||
此外，截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司对摩天星的应收账款余额分别为7300美元和零。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，从关联方客户收到的预付款和定金包括：
|
与客户有关的各方的预付款
|
| |
12月31日，
2021 |
| |
12月31日，
2020 |
| ||||||
|
成都博德星Enterprise管理有限公司。
|
| | | $ | — | | | | | $ | 5,106 | | |
|
成都共享之星Enterprise管理有限公司。
|
| | | | — | | | | | | 10,927 | | |
|
成都盛景基因生物科技有限公司。
|
| | | | — | | | | | | 2,324 | | |
|
福州明德儒尚文化传播有限公司。
|
| | | | — | | | | | | 35,421 | | |
|
深圳市复兴传媒有限公司。
|
| | | | 47 | | | | | | 1,319 | | |
|
深圳市国潮思酒酒业有限公司。
|
| | | | 594 | | | | | | 6,742 | | |
|
深圳摩天星Enterprise管理有限公司。
|
| | | | — | | | | | | 3,552 | | |
|
深圳市金蟾互联科技有限公司。
|
| | | | — | | | | | | 561 | | |
|
深圳晓蝉传媒有限公司。
|
| | | | — | | | | | | 13 | | |
|
深圳晓婵文化传媒有限公司。
|
| | | | 13 | | | | | | — | | |
|
无锡明德君尚文化传播有限公司。
|
| | | | 64,198 | | | | | | 71,309 | | |
|
深圳摩天星Enterprise管理有限公司武汉分公司
|
| | | | 26,780 | | | | | | 16,334 | | |
|
湖北盛景银杏有限公司。
|
| | | | 313 | | | | | | 1,324 | | |
|
深圳市盛鼎第六创业投资合伙企业（有限责任公司）。
|
| | | | — | | | | | | 18,383 | | |
|
深圳摩天星Enterprise管理有限公司北京分公司
|
| | | | 33,025 | | | | | | — | | |
|
深圳东方盛世游艇有限公司。
|
| | | | 25 | | | | | | — | | |
|
福州明德儒尚文化传播有限公司。
|
| | | | 11,635 | | | | | | — | | |
|
合计.
|
| | | $ | 136,630 | | | | | $ | 173,315 | | |
|
客户存款—关联方
|
| |
12月31日，
2021 |
| |
12月31日，
2020 |
| ||||||
|
深圳市盛景基因医疗有限公司。
|
| | | $ | — | | | | | $ | 22,998 | | |
|
深圳市复兴传媒有限公司。
|
| | | | 1,572 | | | | | | 9,038 | | |
|
深圳摩天星Enterprise管理有限公司北京分公司
|
| | | | 33,025 | | | | | | 70,775 | | |
|
深圳春蝉互联科技有限公司。
|
| | | | 29,012 | | | | | | 28,261 | | |
|
深圳市国潮思酒酒业有限公司。
|
| | | | 9,341 | | | | | | 22,887 | | |
|
深圳摩天星Enterprise管理有限公司。
|
| | | | 33,725 | | | | | | 24,311 | | |
|
深圳市盛景健康生物有限公司。
|
| | | | — | | | | | | 4,920 | | |
|
无锡明德君尚文化传播有限公司。
|
| | | | 80,175 | | | | | | 78,101 | | |
|
深圳摩天星Enterprise管理有限公司武汉分公司
|
| | | | 23,824 | | | | | | 19,658 | | |
|
福州明德儒尚文化传播有限公司。
|
| | | | 32,518 | | | | | | 105,589 | | |
|
成都博德星Enterprise管理有限公司。
|
| | | | — | | | | | | 24,510 | | |
|
成都共享之星Enterprise管理有限公司。
|
| | | | — | | | | | | 52,453 | | |
|
成都盛景基因生物科技有限公司。
|
| | | | — | | | | | | 5,147 | | |
F-69
|
客户存款—关联方
|
| |
12月31日，
2021 |
| |
12月31日，
2020 |
| ||||||
|
湖北盛景银杏有限公司。
|
| | | | 697 | | | | | | 679 | | |
|
深圳东方盛世游艇有限公司。
|
| | | | 2,358 | | | | | | 2,297 | | |
|
深圳市金蟾互联科技有限公司。
|
| | | | — | | | | | | 2,757 | | |
|
深圳晓蝉传媒有限公司。
|
| | | | 4,088 | | | | | | 3,983 | | |
| 合计 | | | | $ | 250,335 | | | | | $ | 478,364 | | |
| | |||||||||||||
（四） 与关联方的售后回租交易
2017年12月，公司购买了位于中国天津的一处办公物业（“天津物业”），原始成本为人民币26,359，850元（约合3,901，117美元）；2018年5月，公司购买了位于中国沈阳的一处办公物业（“沈阳物业”），原始成本为人民币9,455，498元（约合1,429，489美元）。2018年11月，这两处房产按账面价值出售给Motian Star，共计人民币35101236元（约合5306630美元）。没有就这两处房产的销售确认任何收益或损失。这笔款项已于2019年全额收取。
公司于2018年12月进一步与Motian Star签订租赁协议，将这两处房产租回。天津物业的租期为2018年12月至2030年11月，每年的租赁费用约为167076美元。沈阳物业的租期为2018年12月至2024年11月，每年的租赁费用约为51420美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司与关联方的经营租赁资产和负债及租赁成本如下：
| | | |
截至
12月31日， 2021 |
| |
截至
12月31日， 2020 |
| ||||||
|
经营租赁使用权资产
|
| | | $ | 1,347,603 | | | | | $ | 1,438,701 | | |
|
营业租赁负债，流动
|
| | | $ | 262,303 | | | | | $ | 206,775 | | |
|
非流动经营租赁负债
|
| | | $ | 1,239,692 | | | | | $ | 1,359,381 | | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，与其关联方的相关租赁费用如下：
| | | |
对于
一年结束， 12月31日， 2021 |
| |
对于
结束的一年 12月31日， 2020 |
| ||||||
|
经营租赁费用
|
| | | $ | 209,610 | | | | | $ | 206,003 | | |
此外，截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司向摩天星支付的租金押金分别为19543美元和19038美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司对魔天之星的预付费用余额分别为零和5,949美元。
（五）
与关联方的其他经营租赁
本公司与关联方吴越刚就免费使用办公用房订立合作协议。
（六）从有关各方获得的采购或服务
本公司不时向某些关联方采购和接受各种类型的服务。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，公司聘请了以下关联方提供广告和咨询等服务：
F-70
|
与一般和行政费用有关的各方
|
| |
对于
结束的一年 12月31日， 2021 |
| |
对于
结束的一年 12月31日， 2020 |
| ||||||
|
深圳东方盛世游艇有限公司
|
| | | $ | 1,860 | | | | | $ | — | | |
|
成都晓婵传媒有限公司
|
| | | | 31,008 | | | | | | 205,943 | | |
|
深圳市晓蝉传媒有限公司
|
| | | | 7,752 | | | | | | 732,180 | | |
|
深圳摩天星Enterprise管理有限公司。
|
| | | | 341 | | | | | | — | | |
|
深圳市国潮思酒酒业有限公司。
|
| | | | 10,225 | | | | | | — | | |
|
合计
|
| | | $ | 51,186 | | | | | $ | 938,123 | | |
此外，截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司对摩天星的应付账款余额分别为2026美元和零。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司对深圳国潮思酒酒业有限公司的预付费用余额分别为885美元和零。
（vii）向关联方处置子公司
2021年9月7日，公司与关联方上海炫门众创空间管理有限公司（简称“上海炫门”）签订股权转让协议，公司对其具有重大影响力。公司同意将圣镇沟曼Enterprise服务有限公司（原名深圳大厦梦幻之星Enterprise服务有限公司）及其附属公司的100%股权转让给上海炫门，转让价格为人民币100,000元（约合16,000美元）。深圳市谷满Enterprise服务有限公司纳入交易的子公司为上海筑纳科技有限公司、上海仙璞企业孵化器管理有限公司、上海筑山Enterprise服务有限公司、筑梦星创享（北京）科技有限公司、杭州筑梦星科技有限公司，2021年10月25日，公司与深圳市谷满Enterprise服务有限公司签订股权转让协议，公司同意将成都东仲企业Enterprise管理咨询有限公司100%股权无偿划转至深圳市谷满Enterprise服务有限公司。转让这些子公司并不是对公司的经营和财务业绩产生重大影响的战略转变。公司确认处置收益为人民币5,265，683元（约合80万美元）。
附注15 —意外情况
2021年7月，公司业主上海日出物业管理有限公司就与公司签订的租赁协议对公司提起民事诉讼，索赔约927.11万元（约合144万美元），用于公司的租赁终止。2022年4月，法院判决公司向上海日出物业管理有限公司支付约4868800元人民币（约合77万美元）。此案正在上诉中。本公司就该诉讼应计负债约4868800元。
2020年，公司业主浙江骏豪Enterprise管理有限公司就与公司签订的租赁协议对公司提起民事诉讼，要求赔偿公司终止租赁合同的费用约人民币5070000元（约合73万美元）。本公司记录的预期损失及相关负债为人民币5,070，000元。2022年，法院对该诉讼作出判决，据此，公司应支付租金和物业管理费，总额为人民币70万元（约合10万美元）。因此，公司确认诉讼和解的收益为人民币540万元（约合80万美元）。
公司在正常经营过程中，不时受到与客户订立的租赁合约有关的法律程序及索偿。公司在很可能发生赔偿责任和损失数额可以合理估计的情况下记录赔偿责任。本公司定期审查是否需要承担任何此类赔偿责任。
F-71
说明16 —随后发生的事件
公司评估了自资产负债表日至2022年7月19日，即发布合并财务报表之日的后续事件。除下文另有说明外，本公司不知道有任何后续事件需要在合并财务报表中确认或披露。
公司重组和终止VIE安排
2022年2月9日，深圳大厦DreamStar的所有股东签订了股权转让协议，将深圳大厦DreamStar的100%股权出售给杭州大厦DreamStar，总对价为人民币1,000，000元（约合155,000美元），并于2022年6月支付。2022年2月12日，原VIE股东深圳大厦梦幻之星与杭州大厦梦幻之星签订了VIE终止协议。由此，公司取得深圳大厦梦幻之星100%的股权。
向关联方提供的贷款
2022年2月24日，公司向深圳东方盛世游艇有限公司借出2,000，000元人民币（约合314,525美元）。这笔贷款是免息的，将于2023年2月23日到期。公司于2022年5月6日收到关联方的全部还款。
2022年3月23日，公司借给深圳东方盛世游艇有限公司人民币1000000元（约合157262美元），贷款无息，将于2023年3月22日到期。公司于2022年6月24日收到关联方的全部还款。
2022年6月30日，公司借给深圳东方盛世游艇有限公司人民币3,000，000元（约合471,787美元）。这笔贷款是无息的，将于2022年9月30日到期。公司于2022年7月11日收到关联方的全部还款。
获得的贷款
2022年1月3日，公司向第三方东莞广深借款人民币4,500，000元（约合707,681美元）。这笔贷款前三个月是免息的，第四个月起的年利率为5%，到期日为2023年1月2日。
2022年2月23日，公司向第三方东莞美航借款人民币2,000，000元（约合314,525美元）。这笔贷款前三个月是免息的，第四个月起的年利率为5%，到期日为2023年2月22日。
2022年2月24日，公司向第三方东莞一方借款人民币2,000，000元（约合314,525美元）。这笔贷款前三个月是免息的，第四个月起的年利率为5%，到期日为2022年11月9日。
2022年3月18日，公司向第三方东莞一方借款人民币1,000，000元（约合157,262美元）。这笔贷款前三个月是免息的，第四个月起的年利率为5%，到期日为2022年11月9日。
2022年6月24日，公司向关联方深圳东方盛世游艇有限公司借款人民币500000元（约合78631美元）。这笔贷款是无息的，到期一次。
2022年6月28日，公司向关联方东莞广晟借款人民币2,500，000元（约合393,156美元）。这笔贷款的年利率为7%，将于2023年12月31日到期。
2022年6月28日，除从东莞广晟获得的贷款外，上述贷款的所有到期日均延长至2023年12月31日。请参阅下文的贷款延期部分。
贷款延期
2022年6月，公司与东莞一方、东莞继峰、东莞广深、东莞一财、东莞美航签订贷款补充协议，延长到期贷款期限
F-72
截至2023年12月31日的贷款余额为人民币31,500，000元（约合4,953，765美元），利率保持不变。
2022年6月24日，公司与摩天星签署了一项延期协议，将最多100,000，000元人民币（约合1,530万美元）的信贷额度到期日延长至2023年12月31日，利率保持不变。
偿还贷款
2022年7月，公司向东莞继峰偿还了人民币3,000，000元（约合471,787美元）。贷款给东莞继峰的本金余额为人民币100,000元（约合15,726美元）。
附注17----仅母公司财务报表
公司根据证券交易委员会条例S-X第4-08（e）（3）条“财务报表一般说明”对合并子公司和VIE的受限净资产进行了测试，并得出结论认为，公司仅披露母公司的财务信息是适用的。
附属公司于呈列期间并无向本公司派发任何股息。根据美国公认会计原则编制的财务报表中一般包含的某些信息和脚注披露已被精简和省略。这些报表应与本公司合并财务报表附注一并阅读。
列报依据
母公司的财务资料是采用与公司合并财务报表相同的会计政策编制的，但母公司使用权益法核算对其子公司和合并VIE的投资。
对子公司和VIE的投资
母公司及其子公司、VIE和VIE的子公司被纳入合并财务报表，公司间结余和交易在合并时被消除。
就母公司的独立财务报表而言，其对子公司、VIE和VIE子公司的投资采用权益会计法报告。母公司在其子公司、VIE和VIE子公司的亏损中所占份额在所附的母公司财务报表中作为子公司、VIE和VIE子公司的亏损份额列报。通常在权益法下，权益法被投资方的投资者一旦投资的账面价值减少到零，就会停止确认其在被投资方损失中所占的份额，而投资者没有承诺提供持续的支持和赔偿损失。就母公司信息而言，即使母公司没有义务提供持续支持或为亏损提供资金，母公司仍继续根据其权益比例反映其在子公司、VIE和VIE子公司的亏损中所占的份额，无论投资的账面价值如何。
F-73
以下是母公司的未合并财务资料：
母公司简明财务资料
简明资产负债表
简明资产负债表
| | | |
12月31日，
2021 |
| |
12月31日，
2020 |
| ||||||
| 资产/（负债） | | | | | | | | | | | | | |
| 流动资产（负债）： | | | | | | | | | | | | | |
|
现金及现金等价物
|
| | | $ | 795 | | | | | $ | — | | |
|
应付关联方款项
|
| | | | (795) | | | | | | — | | |
|
流动资产总额（负债）
|
| | | | — | | | | | | — | | |
| 非流动资产（负债）： | | | | | | | | | | | | | |
|
对子公司、VIE和VIE子公司的投资
|
| | | | (43,383,425) | | | | | | (32,222,214) | | |
|
非流动资产总额（负债）
|
| | | | (43,383,425) | | | | | | (32,222,214) | | |
|
资产总额（负债）
|
| | | $ | (43,383,425) | | | | | $ | (32,222,214) | | |
| 股东赤字 | | | | | | | | | | | | | |
| 股东赤字： | | | | | | | | | | | | | |
|
普通股（面值0.0001美元，核准500,000，000股；
截至2021年12月31日已发行和流通的36,000，000股 2020) |
| | | $ | 3,600 | | | | | $ | 3,600 | | |
|
额外实收资本
|
| | | | 20,180,800 | | | | | | 20,788,944 | | |
|
累计赤字
|
| | | | (61,152,944) | | | | | | (51,635,820) | | |
|
累计其他综合损失
|
| | | | (2,414,881) | | | | | | (1,378,938) | | |
|
建筑Dreamstar Technology Inc.股东赤字总额
|
| | | $ | (43,383,425) | | | | | $ | (32,222,214) | | |
母公司简明财务资料
业务和全面损失简表
业务和全面损失简表
| | | |
截止年度
12月31日， 2021 |
| |
截止年度
12月31日， 2020 |
| ||||||
|
业务损失
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | |
|
投资于子公司、VIE和VIE子公司的损失
|
| | | | (9,517,124) | | | | | | (18,347,877) | | |
|
归属于建筑梦想之星科技公司的净亏损。
|
| | | $ | (9,517,124) | | | | | $ | (18,347,877) | | |
| 综合损失 | | | | | | | | | | | | | |
|
归属于建筑梦想之星科技公司的净亏损。
|
| | | | (9,517,124) | | | | | | (18,347,877) | | |
| 其他综合损失： | | | | | | | | | | | | | |
|
外币折算调整
|
| | | | (1,035,943) | | | | | | (1,714,821) | | |
|
建筑梦之星科技公司的全面亏损。
|
| | | $ | (10,553,067) | | | | | $ | (20,062,698) | | |
F-74
母公司简明财务资料
现金流量表
现金流量表
| | | |
截止年度
12月31日， 2021 |
| |
截止年度
12月31日， 2020 |
| ||||||
| 经营活动产生的现金流量： | | | | | | | | | | | | | |
|
净损失
|
| | | $ | (9,517,124) | | | | | $ | (18,347,877) | | |
|
为将净收入与业务活动所用现金净额进行核对而作出的调整：
|
| | | | | | | | | | | | |
|
投资于子公司、VIE和VIE子公司的损失
|
| | | | 9,517,124 | | | | | | 18,347,877 | | |
|
经营活动所用现金净额
|
| | | | — | | | | | | — | | |
| 筹资活动产生的现金流量： | | | | | | | | | | | | | |
|
关联方借款
|
| | | | 795 | | | | | | — | | |
|
筹资活动提供的现金流量净额
|
| | | | 795 | | | | | | — | | |
|
现金和现金等价物净变动
|
| | | | 795 | | | | | | — | | |
|
现金和现金等价物----年初
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
现金和现金等价物–年底
|
| | | $ | 795 | | | | | $ | — | | |
F-75
第二部分
招股说明书不需要的资料
招股说明书不需要的资料
项目6。董事及高级人员的补偿
开曼群岛法律并不限制公司章程对高级职员和董事提供赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何此种规定有悖于公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。
我们在发售后经修订及重述的章程大纲及章程细则，将于紧接本发售完成前生效，规定本公司每名高级人员或董事（但不包括核数师）须就该名董事或高级人员所招致或承受的一切诉讼、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任，而非因该名董事或高级人员本身的不诚实或欺诈而招致或承受的一切诉讼、法律程序、法律程序、费用、费用、开支、费用、损失、损害或法律责任，获赔偿，在我们公司的业务或事务的进行中（包括由于任何错误的判断），或在执行或履行他或她的职责、权力、权限或酌处权时，包括在不损害上述一般性的原则下，该董事或高级人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（不论是否成功）而招致的任何费用、开支、损失或法律责任。
根据作为本登记声明附件 10.1提交的赔偿协议的形式，我们将同意赔偿我们的董事和执行官因其担任董事或执行官而与索赔有关的某些责任和费用。
作为本注册声明的附件 1.1提交的承销协议的形式也将提供赔偿我们和我们的高级职员和董事。
关于根据上述条款可能允许董事、高级职员或控制我们的人对根据《证券法》产生的责任进行赔偿的问题，我们已获悉，在SEC看来，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。
项目7。最近出售未登记证券
在过去三年中，我们发行和出售了下述证券，但没有根据《证券法》进行证券登记。我们认为，根据《证券法》条例D或根据《证券法》第4（a）（2）节关于不涉及公开发行的交易或根据《证券法》关于发行人在境外交易中的销售的S条例，以下每一项发行均可免于根据《证券法》登记。
这些交易都不涉及任何承销商的承销折扣或佣金，或任何公开发行。
II-1
|
采购人
|
| |
发放日期
|
| | 标题和数目 证券 |
| | 考虑 （美元） |
|
| 梦之星厚德控股有限公司 | | |
2019年9月10日
|
| | 100股普通股 | | | 1.00美元 | |
| 梦之星厚德控股有限公司 | | | 2020年1月6日 | | | 4,569股普通股 | | | 45.69美元 | |
| 梦星竹业控股有限公司 | | | 2020年1月6日 | | | 945股普通股 | | | 9.45美元 | |
| 梦之星富华控股有限公司 | | | 2020年1月6日 | | | 626股普通股 | | | 6.26美元 | |
| 梦想星Integrity控股有限公司 | | | 2020年1月6日 | | | 423股普通股 | | | 4.23美元 | |
|
梦之星广晟控股有限公司
|
| | 2020年1月6日 | | | 520股普通股 | | | 5.20美元 | |
| 梦之星富生控股有限公司 | | | 2020年1月6日 | | | 712股普通股 | | | 7.12美元 | |
| 梦想星未来控股有限公司 | | | 2020年1月6日 | | | 139股普通股 | | | 1.39美元 | |
| 梦之星摩亿控股有限公司 | | | 2020年1月6日 | | | 756股普通股 | | | 7.56美元 | |
| 中免创新发展有限公司 | | | 2020年1月6日 | | | 95股普通股 | | | 0.95美元 | |
| 梦之星摩风控股有限公司 | | | 2020年1月6日 | | | 567股普通股 | | | 5.67美元 | |
| 梦之星继峰控股有限公司 | | | 2020年1月6日 | | | 425股普通股 | | | 4.25美元 | |
| 梦之星第一财控股有限公司 | | | 2020年1月6日 | | | 123股普通股 | | | 1.23美元 | |
| 梦之星厚德控股有限公司 | | |
2021年2月24日
|
| | 16,803，731股普通股 | | | 168 0.37美元 | |
| 梦星竹业控股有限公司 | | |
2021年2月24日
|
| | 3,401，055股普通股 | | | 340.11美元 | |
| 梦之星富华控股有限公司 | | |
2021年2月24日
|
| | 2,252，974股普通股 | | | 225.30美元 | |
| 梦想星Integrity控股有限公司 | | |
2021年2月24日
|
| | 1,522，377股普通股 | | | 152.4美元 | |
|
梦之星广晟控股有限公司
|
| |
2021年2月24日
|
| | 1,871，480股普通股 | | | 187.15美元 | |
| 梦之星富生控股有限公司 | | |
2021年2月24日
|
| | 2,562，488股普通股 | | | 256.25美元 | |
| 梦想星未来控股有限公司 | | |
2021年2月24日
|
| | 500,261股普通股 | | | 50.03美元 | |
| 梦之星摩亿控股有限公司 | | |
2021年2月24日
|
| | 2,720，844股普通股 | | | 272.08美元 | |
| 中免创新发展有限公司 | | |
2021年2月24日
|
| | 341,905股普通股 | | | 34.19美元 | |
| 梦之星摩风控股有限公司 | | |
2021年2月24日
|
| | 2,040，633股普通股 | | | 204.06美元 | |
| 梦之星继峰控股有限公司 | | |
2021年2月24日
|
| | 1,529，575股普通股 | | | 152.96美元 | |
| 梦之星第一财控股有限公司 | | |
2021年2月24日
|
| | 442,677股普通股 | | | 44.27美元 | |
项目8。展品和财务报表附表
(a)
附件
见从第页开始的Exhibits IndexII-4本登记声明。
(b)
财务报表附表
附表已被省略，因为其中要求列出的信息不适用，或列于综合财务报表或其附注中。
项目9。企业
下列签署人在此承诺在承销协议规定的收盘时向承销商提供面额的证书和以承销商要求的名称注册的证书，以便迅速交付给每个购买者。
就根据第6项所述的规定或其他规定可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人就《证券法》引起的责任进行赔偿而言，已告知注册人，在SEC看来，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。
如该董事、高级人员或控制人就所登记的证券提出要求赔偿该等法律责任的申索（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外），则除非注册人的大律师认为
II-2
该事项已通过控制性先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决的管辖。
下列签署人在此承诺：
(1)
为确定《证券法》规定的任何赔偿责任，根据第430A条作为本登记说明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条提交的招股说明书表格中所包含的信息，自本登记说明宣布生效时起，应视为本登记说明的一部分。
(2)
为确定《证券法》规定的任何赔偿责任，每一份载有招股说明书形式的生效后修正案均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为首次善意发行。
(3)
为确定根据《证券法》对任何买方的赔偿责任，根据第424（b）条提交的作为与发行有关的登记说明一部分的每份招股说明书，除依据第430B条提交的登记说明或依据第430A条提交的招股说明书以外，应视为登记说明的一部分，并自生效后首次使用之日起列入登记说明。但凡在作为注册说明书一部分的注册说明书或招股说明书中所作的任何陈述，或在作为注册说明书一部分的注册说明书或招股说明书中以引用方式并入或被视为通过引用并入注册说明书或招股说明书的文件中所作的任何陈述，对于在首次使用之前有销售合同时间的购买者而言，将不会取代或修改作为注册说明书一部分的注册说明书或招股说明书中所作的任何陈述，或在紧接首次使用日期之前在任何此类文件中所作的任何陈述。
(4)
为确定注册人根据《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的任何赔偿责任，以下签名注册人承诺，在根据本登记声明向以下签名注册人首次发行证券时，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向买方提供或出售的，则以下签名注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：
a.
根据规则424要求提交的与发行有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；
b.
由以下签名的注册人编制或代表以下签名的注册人编制或由以下签名的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股说明书；
c.
与发行有关的任何其他免费书面招股说明书的部分，其中载有由以下签名的注册人或由以下签名的注册人或其代表提供的有关以下签名的注册人或其证券的重要资料；及
d.
下列签署人向买方发出的任何其他属于要约中的要约的通信。
II-3
展览索引
| | 附件 没有。 |
| |
附件说明
|
| |||
| | | | 1.1* | | | | 包销协议的格式 | |
| | | | 3.1† | | | | | |
| | | | 4.1† | | | | | |
| | | | 5.1† | | | | | |
| | | | 8.1† | | | | | |
| | | | 8.2† | | | | | |
| | | | 10.1† | | | | | |
| | | | 10.2† | | | | | |
| | | | 10.3† | | | | | |
| | | | 10.4† | | | | | |
| | | | 10.5† | | | | | |
| | | | 10.6† | | | | | |
| | | | 10.7† | | | | | |
| | | | 10.8† | | | | | |
| | | | 10.9† | | | | | |
| | | | 10.10† | | | | | |
| | | | 10.11† | | | | | |
| | | | 10.12† | | | | | |
| | | | 10.13† | | | | | |
| | | | 10.14† | | | | 摩天星与摩天星订立的贷款协议格式的英文译本 深圳梦幻之星大厦，以及所有已执行的贷款协议的时间表。 形式 |
|
| | | | 10.15† | | | | 深圳市博学智能Enterprise管理咨询有限公司与深圳筑梦之星于2020年1月2日及2020年6月30日签订的《贷款协议》及《补充协议》的英文译文 | |
| | | | 21.1† | | | | | |
| | | | 23.1 | | | | | |
| | | | 23.2† | | | | | |
| | | | 23.3† | | | | | |
| | | | 24.1† | | | | | |
II-4
| |
附件
没有。 |
| |
附件说明
|
| |||
| | | | 99.1† | | | | | |
| | | | 99.2† | | | | | |
| | | | 99.3† | | | | | |
| | | | 99.4† | | | | | |
| | | | 99.5† | | | | | |
| | | | 99.6† | | | | | |
| | | | 107† | | | | | |
*
拟以修订方式提交
†
以前提交的
II-5
签署
根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以F-1表格提交的所有要求，并已于2022年11月25日在中华人民共和国广东省深圳市正式授权由以下签署人代表其签署本注册声明。
建设DreamStar科技公司。
签名：
/s/Haibo Zhao
姓名：Haibo Zhao
职位：
首席执行官
根据《证券法》的要求，本登记声明已由下列身份和日期的人签署。
| |
签字
|
| |
标题
|
| |
日期
|
|
| |
*
Houde Li
|
| |
董事会主席
|
| |
2022年11月25日
|
|
| |
/s/Haibo Zhao
Haibo Zhao
|
| |
董事兼首席执行官
（首席执行官） |
| |
2022年11月25日
|
|
| |
/s/Jiayao Wu
Jiayao Wu
|
| |
Chief Financial Officer
（首席财务和会计干事） |
| |
2022年11月25日
|
|
| |
*由：
/s/Haibo Zhao
姓名：Haibo Zhao
事实上的律师 |
| | | | | | |
| |
*由：
/s/Jiayao Wu
姓名：Jiayao Wu
事实上的律师 |
| | | ||||
II-6
在美国的授权代表签署
根据1933年《证券法》的规定，下列签署人，即Building DreamStar Technology Inc.在美国的正式授权代表，已于2022年11月25日在纽约签署本登记声明或其修正案。
授权美国代表
Cogency全球公司。
签名：
/s/Colleen A. De Vries
姓名：Colleen A. De Vries
职位：
代表Cogency全球公司担任高级副总裁。
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