KNSL-20250328

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明
1934年证券交易法


由注册人提交☒
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☒			初步代理声明
☐			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☐			最终代理声明
☐			确定的附加材料
☐			根据§ 240.14a-12征集材料

Kinsale Capital Group, Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
☒			无需任何费用
☐			之前用前期材料支付的费用
☐			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

梅威街2035号

套房100

弗吉尼亚州里士满23230

2025年4月7日

尊敬的股民：

我们诚挚邀请您参加Kinsale Capital Group, Inc.年度股东大会。会议将于美国东部夏令时间2025年5月22日上午10：30在联邦俱乐部举行，401 W. Franklin Street，Richmond，VA 23220。

有关年度会议的入场和年度会议将进行的业务的详细信息在随附的股东年会通知和代理声明中进行了描述。

你的投票很重要。股东大会将对多项重要事项进行投票表决。请花时间仔细阅读所附代理声明中描述的每一项提案。

感谢您对Kinsale Capital Group, Inc.的支持

真诚的，

Michael P. Kehoe
董事长兼首席执行官

梅威街2035号，套房100

弗吉尼亚州里士满23230

年度股东大会通知


时间和日期	美国东部夏令时间2025年5月22日上午10时30分

地方	The Commonwealth Club，401 W. Franklin Street，Richmond，VA 23220

业务项目	1.选举随附委托说明书中确定的九名董事，任期一年，至2026年年度股东大会止； 2.就高管薪酬举行咨询投票； 3.批准修订公司的法团注册证明书包括为官员开脱罪责 4.批准《Kinsale Capital Group, Inc. 2025年综合激励计划》 5.批准委任毕马威会计师事务所为我们2025财政年度的独立注册会计师事务所；及 6.处理在周年会议及其任何休会或延期举行前可能适当进行的任何其他事务。

记录日期	如果您在2025年3月27日营业结束时是我们记录在案的普通股的股份持有人，您有权在年度会议上以及在任何休会或延期会议上投票。

投票	你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们鼓励您阅读本委托书并尽快提交您的代理或投票指示。如果您是登记在册的股东，您可以通过互联网www.proxyvote.com进行投票，或者，如果您通过邮寄方式收到了这些代理材料的打印副本，您可以通过电话或通过在提供的预付信封中签名、约会和退回您的代理卡的方式进行投票。如果你是实益拥有人，你应该遵循你的经纪人、银行或其他中介提供的投票指示。

代理材料的互联网可用性	关于将于2025年5月22日召开的年度会议代理材料可用性的重要通知。Kinsale Capital Group, Inc.的委托书和致股东的年度报告可在以下网址查阅：https://materials.proxyvote.com/49714p。

		根据董事会的命令，
2025年4月7日	/s/Amanda E. Viol
弗吉尼亚州里士满	阿曼达·维奥尔
	秘书


目录						页
代理声明						1
代理材料及年会相关问答						1
若干受益所有人及管理层的证券所有权						6
议案一：选举董事						8
董事会和公司治理						12
薪酬讨论与分析						20
高管薪酬						26
股权补偿方案信息						34
若干关系及关连人士交易						34
提案2：关于高管薪酬的咨询投票						36
建议3：批准修订法团注册证明书，以包括对高级人员的免责						37
议案四：批准《Kinsale Capital Group, Inc. 2025年综合激励计划》						38
议案五：批准独立注册会计师事务所						48
独立注册会计师事务所						49
委员会报告						50
附加信息						51

梅威街2035号

套房100

弗吉尼亚州里士满23230

代理声明

Kinsale Capital Group, Inc.（“公司”、“董事会”、“我们”、“我们”或“我们的”）的董事会正在征集您的代理人，以在将于2025年5月22日美国东部夏令时间上午10：30举行的2025年年度股东大会以及该会议的任何休会或延期（“年度会议”）上投票。

年会将在英联邦俱乐部举行，401 W. Franklin Street，Richmond，VA 23220。代理材料的互联网可用性通知（“代理通知”），其中包含有关如何在线访问本代理声明和我们向股东提交的年度报告的说明，已于2025年4月7日或前后邮寄给股东。在那一天，我们也开始向那些之前要求我们的代理材料纸质副本的股东邮寄全套代理材料。

如果您通过邮寄方式收到代理通知，您将不会自动收到代理材料的打印副本或我们提交给股东的年度报告。相反，代理通知指示您如何在线访问这些信息，并指示您如何提交您的代理。如果您希望收到我们的代理材料的打印副本，包括我们提交给股东的年度报告，您应该按照代理通知中包含的索取此类材料的说明进行操作。

关于代理材料的问答
和年度会议

我为什么收到这些材料？

我们向贵公司提供这些代理材料，与董事会征集将在我们的年度会议上投票的代理以及在其任何休会或延期时进行投票有关。您之所以收到这份代理声明，是因为截至记录日期营业结束时，您是公司股东。这份代理声明提供年度会议通知，描述提交给股东行动的提案，并包括要求向股东披露的信息。

我如何获得电子访问年度报告给股东和代理材料？

这份委托书和我们提交给股东的年度报告可在https://materials.proxyvote.com/49714p上查阅。如果您是记录在案的股东，您可以选择通过在我们的代理投票网站www.proxyvote.com或您的代理卡上如此注明，以电子方式接收未来的年度报告或代理声明。如果你以“街道名称”持有你的股票，你应该联系你的经纪人、银行或其他中介，以获得有关代理材料电子交付的信息。

以电子方式接收代理材料的选举将在未来的所有年度会议上继续有效，除非被撤销。要求电子交付的股东可能会产生费用，例如电话费和上网费，这些费用必须由股东承担。

年会将对哪些提案进行表决？

计划在年会上表决的提案有五项：

•议案一：选举本委托书确定的九名董事，任期一年，至2026年年度股东大会止；

•提案2：就高管薪酬举行咨询投票；

•建议3：批准修订公司的法团注册证明书，以包括为高级人员开脱罪责；

•议案四：通过《Kinsale Capital Group, Inc. 2025年综合激励计划》；

•建议5：批准委任毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所于2025财政年度及

•年度会议或年度会议的任何休会或延期之前可能适当发生的其他事项。

董事会的投票建议是什么？

董事会建议您投票表决您的股份：

•“赞成”选举本委托书确定的九名董事，任期一年，至2026年年度股东大会；

•“为”在咨询基础上批准我们的执行官的薪酬；

•「 For 」修订我们的法团注册证明书，以包括对高级人员的开脱；

•“为”Kinsale Capital Group, Inc. 2025年综合激励计划和

•“为”批准聘任毕马威会计师事务所为我国2025年独立注册会计师事务所。

我拥有的股份可以投什么票？

截至记录日期，即2025年3月27日营业结束时，您拥有的所有股份可能由您投票。这些股份包括以下股份：

• 直接以您作为记录股东的名义持有和

• 通过经纪人、银行或其他代名人作为实益拥有人为您持有。

谁有权在年会上投票？

截至记录日期（即2025年3月27日营业时间结束）持有我们普通股股份的所有股东，可以亲自或通过代理人在年度会议上投票。每位普通股股东有权就适当提交年度会议的每一事项进行一次投票。在记录日期，我们有大约23,307，618股已发行普通股并有权投票。

作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？

我们的许多股东通过经纪人、银行或其他代名人而不是直接以自己的名义持有他们的股票。如下文总结，记录持有的股份与实益拥有的股份之间存在一些差异。

登记在册的股东.如果您的股份直接以您的名义在我们普通股的转让代理公司Computershare Inc.（“Computershare”）登记，则就这些股份而言，您被视为记录在案的股东。作为记录在案的股东，您有权将您的投票代理直接授予某些高级管理人员或亲自在年度会议上投票。您可以通过电话、互联网进行投票，或者，如果您已通过邮寄方式收到这些代理材料的打印副本，则可以通过在提供的预付信封中签名、约会和退回您的代理卡的方式进行投票。

实益拥有人.如果你的股票在经纪人、银行或其他中介的账户中持有，就像我们的许多股东一样，你被视为以“街道名称”持有的股票的受益所有人。作为受益所有人，你有权指导你的经纪人、银行或其他中介如何投票你的股份，你也被邀请参加年会。

由于受益所有人不是记录在案的股东，除非您从经纪人、银行或作为您股份记录股东的其他中介机构获得“法定代理人”，给予您在年度会议上对股份进行投票的权利，否则您不得在年度会议上亲自对您的股份进行投票。如你不希望亲自投票或你将不会出席年会，你可以委托代理投票。如果有，你也可以通过网络或电话代理投票。你的经纪人、银行或其他中间人向你邮寄了一份代理通知或代理卡，其中包含投票指示。

如何在年会上亲自投票表决我的股份？

截至记录日期的在册股东和实益拥有人可在年度会议上亲自投票。如果您选择在年会上亲自投票您的股份，请携带记录日期我们普通股的所有权证明，例如代理卡或法定代理人、您的经纪人、银行或其他中介提供的投票指示卡，以及身份证明。即使你计划出席年会，我们也建议你按下文所述提前投票表决你的股份，这样如果你后来决定不出席年会，你的投票将被计算在内。

不参加年会怎么投我的股份？

无论您是直接作为记录股东持有您的股份，还是以“街道名称”实益持有您的股份，您都可以在不通过代理人出席年度会议的情况下指挥您的投票。如果您是登记在册的股东，您可以通过互联网www.proxyvote.com进行投票，或者，如果您通过邮寄方式收到了这些代理材料的打印副本，您可以通过电话或通过在提供的预付信封中签名、约会和退回您的代理卡的方式进行投票。如果你是实益拥有人，你应该遵循你的经纪人、银行或其他中介提供的投票指示。邮寄的代理卡必须不迟于2025年5月21日美国东部夏令时间晚上11：59收到，才能计入年会。

年会的法定人数要求是多少？

举行有效的年度会议需要达到法定人数。如果我们已发行和流通并有权在会上投票的大多数股本的持有人亲自出席或由代理人代表，则存在法定人数。弃权票和经纪人未投票均被计算为出席，以确定是否达到法定人数。然而，经纪人未投票不计入出席和有权被

就经纪人明确未投票的特定事项进行投票。因此，经纪人不投票不会影响我们获得法定人数的能力，也不会影响对需要亲自出席或由代理人代表并有权投票的过半数票的提案（提案1、2、3、4和5）的投票结果。

通常，当经纪人为受益所有人持有的股份未就特定提案进行投票时，就会发生经纪人无投票权的情况，原因是（1）经纪人未收到受益所有人的投票指示，以及（2）经纪人缺乏对此类股份进行投票的酌情投票权。

如果我不给出具体的投票指示，会发生什么？

如果你的股票以“街道名称”持有，而你没有指示你的经纪人如何对你的股票进行投票，你的经纪人可以酌情决定要么让你的股票不投票，要么就日常事务对你的股票进行投票。只有提案5（批准独立注册会计师事务所）被视为例行事项。如果你的经纪人返回代理卡，但没有对你的股票进行投票，这将导致“经纪人不投票”。为确定法定人数，经纪人未投票将被计算为出席。对于日常事务，由代理人代表的任何被标记为对提案“弃权”的股份将被视为出席以确定我们是否达到法定人数。在确定有权就例行事项投票的股份总数时，也将计算在内。

每项提案的投票要求是多少？


提案	需要投票	允许经纪人全权投票
议案1-选举九名董事	有权投票并亲自或由代理人代表出席的大部分股份	无
提案2-关于高管薪酬的咨询投票	有权投票并亲自或由代理人代表出席的大部分股份	无

建议3-批准修订公司的法团注册证明书，以包括对高级人员的开脱	有权投票的已发行股份总数的多数	无
议案4-批准《Kinsale Capital Group, Inc. 2025年综合激励计划》	有权投票并亲自或由代理人代表出席的大部分股份	无
提案5-批准2025财年独立注册会计师事务所	有权投票并亲自或由代理人代表出席的大部分股份	有

关于提案1、2、3、4和5，你可以投“赞成”、“反对”或“弃权”。如果对其中任何一项提案“弃权”，弃权将具有“反对”投票的同等效力。

如果您在没有进一步指示的情况下签署您的代理卡或经纪人投票指示卡，您的股票将按上述“如果我不给出具体投票指示会发生什么？”中所述进行投票

提案1、2、3和4不被视为常规事项，没有你的指示，你的经纪人不能投票给你的股份。由于经纪商没有对这些提案进行投票的酌处权，因此在确定批准所需的票数时不会考虑经纪商未投票，因此对这些提案的投票结果没有影响。然而，为确定年度会议的法定人数，经纪人未投票将被视为出席的股票。

收到多张代理或投票指示卡是什么意思？

这意味着您的股票注册方式不同或在多个账户中。请提供您收到的所有代理和投票指示卡的投票指示。

谁来计票？

布罗德里奇的一名代表将把选票制成表格，并担任选举监察员。

我可以撤销我的代理或改变我的投票？

是啊。您可以在年会投票前撤销您的代理或更改您的投票指示。您可以通过邮寄新的代理卡或带有较晚日期的新投票指示卡（这将自动撤销您之前的投票指示）进入新的投票。您的新投票必须在2025年5月21日美国东部夏令时间晚上11：59前收到。你也可以通过参加年会并亲自投票的方式进入新的投票。除非您特别要求，否则您亲自出席年会不会导致您之前授予的代理被撤销。

年会拉票费用由谁承担？

我们将支付准备、组装、打印、邮寄和分发这些代理材料的全部费用。除邮寄这些代理材料外，我们的董事、高级职员和员工可以亲自、通过电话或通过电子传输进行代理或投票的征集，他们将不会因此类征集活动而获得任何额外补偿。此外，我们可能会补偿转让代理、经纪公司和代表我们普通股股份受益所有人的其他人在向这些受益所有人转发征集材料方面的费用。

如果我与其他股东共享地址，我可以在哪里向股东索取本委托书或年度报告的单独副本？

为了减少开支，在某些情况下，我们是向共享地址的某些股东交付一套代理材料，除非一名或多名股东另有要求。每位股东的代理材料将包括一张单独的代理卡。任何记录在案的股东如希望免费收到本委托书或我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交给股东的年度报告的单独副本，可（i）致电804-289-1272或（ii）将请求邮寄至：Kinsale Capital Group, Inc.,2035 Maywill Street，Suite 100，Richmond，VA 23230，注意：秘书，我们将立即将所要求的材料交付给您，无需额外费用。您也可以在SEC网站（www.sec.gov）或我们的网站http://ir.kinsalecapitalgroup.com上获得我们提交给股东的年度报告以及这份委托书。

我的投票是保密的吗？

是啊。我们通过确保股东投票的保密性，鼓励股东参与公司治理。我们已指定布罗德里奇接收和制表股东投票。您对任何特定提案的投票将被保密，不会向我们或我们的任何高级职员或雇员披露，除非（i）适用法律要求披露，（ii）如果您明确要求披露您的投票，或（iii）如果我们真诚地得出结论，认为对于一个或多个代理人、选票或投票的真实性存在善意争议，或对于此类代理人、选票或投票的任何表格的准确性存在善意争议。然而，总投票总数将不时向我们披露，并在年会上公开宣布。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

除非另有说明，下表列出截至2025年3月27日有关我们普通股股份实益拥有权的资料，有关资料由（1）每个人（包括1934年《证券交易法》（“交易法”）所定义的任何集团），我们已知是我们普通股5%以上已发行股份的实益拥有人，（2）每个董事和董事提名人，（3）每个我们指定的执行官，以及（4）我们的所有董事和执行官作为一个集团。除非另有说明，以下每个人的地址为c/o Kinsale Capital Group, Inc.,2035 Maywill Street，Suite 100，Richmond，Virginia 23230。

拥有的金额和百分比是根据SEC关于确定证券受益所有权的规则报告的。根据本规则，如果某人拥有或分享投票权或投资权，包括处分此类证券的权力，则该人被视为证券的受益所有人。任何人亦被视为该人有权在60天内取得的任何证券的实益拥有人。为了计算该人的所有权百分比，这些证券被视为未偿还，但不是为了计算任何其他人的所有权百分比。根据本规则，不止一人可被视为同一证券的实益拥有人。计算基于截至2025年3月27日我们已发行普通股的23,307，618股。

实益拥有的普通股股份

实益拥有人名称

股票数量

类的百分比

大于5%的股东：

贝莱德，公司。(1)

2,090,740

9.0

领航集团(2)

2,090,388

9.0

Baron Capital Group，Inc.和关联实体(3)

1,745,415

7.5

任命的执行官和董事：

Michael P. Kehoe(4)

916,357

3.9

Brian D. Haney(5)

159,395

Bryan P. Petrucelli(6)

68,024

马克·J·比奇(7)

7,649

黛安·D·施努普(8)

8,044

Steven J. Bensinger(9)

28,388

邓丽君P.嘉(10)

2,582

玛丽·简·B·福廷(11)

354

Robert诉Hatcher，III(12)

1,787

Anne C. Kronenberg(13)

8,393

罗伯特·利平科特，三世(14)

8,162

James J. Ritchie(15)

8,352

Frederick L. Russell, Jr.(16)

28,367

Gregory M. Share(17)

32,379

所有执行干事和董事作为一个群体（14人）

1,278,233

5.5

*不到1%。

（1）信息以贝莱德公司于2024年1月25日向SEC提交的附表13G/A为基础。贝莱德公司报告称，该公司拥有对2,018，140股普通股的唯一投票权和对2,090，740股普通股的唯一决定权。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

（2）信息基于Vanguard Group于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A。据报道，领航集团对9,761股普通股拥有投票权，对2,057，294股普通股拥有唯一决定权，对33,094股普通股拥有决定权。Vanguard集团的地址是100 Vanguard Boulevard，Malvern，PA 19355。

（3）信息基于BAMCO INC/NY/（“BAMCO 13G”）于2024年11月14日向SEC提交的附表13G/A。Baron Capital Group，Inc.及其子公司BAMCO，Inc.和Baron Capital Management，Inc.报告的实益所有权合计为1,745，415股普通股。根据BAMCO 13G，（i）Baron Capital Group，Inc.和拥有Baron Capital Group，Inc.控股权的Ronald Baron拥有对1,685，315股普通股的投票权和对1,745，415股普通股的决定权，（ii）BAMCO，Inc.拥有对1,595，108股普通股的投票权和对1,655，208股普通股的决定权，以及（iii）Baron Capital Management，Inc.拥有对90,207股普通股的投票权和决定权。BAMCO，Inc.、Baron Capital Group，Inc.、Baron Capital Management，Inc.和Ronald Baron的地址是767 Fifth Avenue，49th Floor，New York，NY 10153。

（4）包括（i）由Michael P. Kehoe直接持有的289,016股普通股和14,027股限制性股票，（ii）Kehoe先生有权根据目前可行使的期权获得的27,576股普通股，以及（iii）585,738 M.P. Kehoe，LLC持有的普通股股份，Kehoe先生是该公司的经理。

（5）包括（i）在Haney先生为受托人的Brian D. Haney信托中持有的80,581股普通股，（ii）在Elizabeth T. Haney信托中持有的62,331股普通股，其中Haney先生的配偶为受托人，以及（iii）由Brian D. Haney直接持有的11,084股普通股和5,399股限制性股票。

（6）包括（i）由Bryan P. Petrucelli直接持有的57,424股普通股和5,500股限制性股票，以及（ii）Petrucelli先生有权根据目前可行使的期权获得的5,100股普通股。

（7）由Mark J. Beachy直接持有的3,439股普通股和4,210股限制性股票组成。

（8）由Diane D. Schnupp直接持有的3,953股普通股和4,091股限制性股票组成。

（9）由Steven J. Bensinger直接持有的28,034股普通股和354股限制性股票组成。

（10）由Teresa P. Chia直接持有的2228股普通股和354股限制性股票组成。

（11）由Mary Jane B. Fortin直接持有的354股限制性股票组成。

（12）由Robert V.Hatcher，III直接持有的1,433股普通股和354股限制性股票组成。

（13）由Anne C. Kronenberg直接持有的8,039股普通股和354股限制性股票组成。

（14）由Robert Lippincott，III直接持有的7,808股普通股和354股限制性股票组成。

（15）包括（i）由James J. Ritchie直接持有的7,348股普通股和354股限制性股票，以及（ii）由Ritchie先生的配偶持有的650股。

（16）包括（i）Frederick L. Russell，Jr.直接持有的447股普通股和354股限制性股票，（ii）Russell先生有权根据目前可行使的期权获得的4,000股普通股，以及（iii）Russell先生为受托人的Frederick L. Russell, Jr.可撤销信托持有的23,566股普通股。

（17）由Gregory M. Share直接持有的（i）2,025股普通股和354股限制性股票以及（ii）Ambina Capital Partners LLC持有的30,000股普通股组成，其中Mr. Share是管理成员。

建议1：选举董事

在年会上，我们的股东将被要求考虑九名董事会候选人，任期一年，直到2026年股东年会。

正如我们在2025年2月18日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告中所披露的那样，Ritchie先生通知公司，他不打算在即将举行的年度会议上在当前任期届满时竞选连任，董事会预计将在紧接年度会议之前将董事会成员人数从10人减少到9人。

9名董事候选人名单、现任职务和职务、公司董事任期、董事会委员会成员情况见下表。除Kehoe先生外，所有被提名人都是现任公司董事，并已被董事会确定为独立董事。董事会薪酬、提名和公司治理委员会（“CNCG委员会”）已审查了每位被提名人的资格，并已向董事会建议将每位被提名人提交给我们的股东在年度会议上进行投票。董事会在2025年2月20日的会议上一致通过了CNCG委员会的建议。

董事会希望每位被提名人在当选后都能任职。如果被提名人不能任职，你的代理人可以投票给董事会提名的任何替代候选人。根据我们目前第二份经修订及重述的法团注册证明书及经修订及重述的附例（“附例”），获得亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的过半数股份持有人的赞成票的九名被提名人将当选，任期一年。


姓名	与公司的立场	年龄	董事自	委员会成员	风险投资价值(1)
Michael P. Kehoe	董事会主席兼首席执行官	58	2009	投资	$446,036,770
Steven J. Bensinger	董事	70	2015	审计主席	$13,817,859
邓丽君P.嘉	董事	43	2021	审计	$1,256,789
玛丽·简·B·福廷	董事	60	2024	审计	$172,310
Robert诉Hatcher，III	董事	68	2021	CNCG	$869,822
Anne C. Kronenberg	董事	65	2017	投资主席	$4,085,293
罗伯特·利平科特，三世	牵头独立董事	78	2010	CNCG	$3,972,854

Frederick L. Russell, Jr.	董事	65	2010	投资	$13,807,637
Gregory M. Share	董事	51	2017	CNCG董事长	$15,760,478

（1）表示某董事持有的普通股、限制性股票和股票期权的总市值以我

2025年3月27日的普通股。

以下是截至本代理声明之日有关每一位被提名人的额外信息。

Michael P. Kehoe自2024年3月起担任我们的董事会主席和首席执行官。在成为董事会主席之前，Kehoe先生曾于2009年6月至2024年3月担任总裁兼首席执行官。2002年至2008年，Kehoe先生担任James River Insurance Company的总裁兼首席执行官，此前曾于1994年至2002年在Colony Insurance Company担任多个高级职位，最后担任经纪承销副总裁。Kehoe先生获得了Hampden-Sydney学院的经济学学士学位和里士满大学法学院的法学博士学位。

我们认为Kehoe先生担任董事会成员的资格包括他在财产和意外险行业超过30年的承保、索赔和执行经验。

Steven J. Bensinger自2015年7月起担任我司董事之一。Bensinger先生目前在Howden Re（前身为Howden Tiger）担任高级顾问，该公司是一家私营再保险经纪商，是保险业的战略和风险资本顾问。在2015年10月加入豪顿再保险之前，Bensinger先生是FTI咨询全球保险服务实践部门的高级董事总经理。2010年1月至2011年6月，在汉诺威保险担任执行副总裁兼首席财务官。从2002年9月至2008年10月，Bensinger先生曾在美国国际集团公司（AIG）担任多个高级管理职务，包括首席财务官。他于2008年5月被任命为财务服务副主席，此外还保留了首席财务官的职责。本辛格还曾在Combined Specialty Group，Inc.（Aon）、Chartwell Re Corporation、Skandia America Corporation和普华永道的前身公司Coopers & Lybrand担任高级职务。Bensinger先生是Accredited Insurance Program Management、Clearcover Insurance Company、The Doctors Company和Ariel Re Holdings Limited的董事。他获得了纽约大学伦纳德·N·斯特恩商学院的学士学位。

我们认为，本辛格先生担任董事会成员的资格包括他在保险行业30多年的经验以及他的金融和商业头脑，这为他在我们的业务领域提供了重要的专业知识。

邓丽君P.嘉自2021年1月起担任我们的董事之一。自2023年1月起，Chia女士担任VertaFore，Inc.的首席财务官，VertaFore，Inc.是一家为财产和意外伤害保险行业提供企业软件和服务的领先供应商，包括代理管理、合规、工作流程和数据解决方案。在此之前，Chia女士于2021年3月至2022年12月担任Post Mills Capital，LLC的董事总经理，为保险、金融服务和消费领域的成长型企业提供咨询和咨询服务。2013年9月至2021年2月，Chia女士在White Mountains Insurance Group, Ltd.的子公司White Mountains Capital LLC担任董事总经理，专注于公司在保险和金融服务领域的直接投资和并购活动。在加入White Mountains之前，Chia女士曾于2009年至2013年在全球私募股权公司Permira Advisers LLC担任投资专业人士。在其职业生涯的早期，贾女士曾在中型市场私募股权公司Nautic Partners，LLC担任投资专业人士，并在瑞士信贷从事投资银行业务。贾女士获得了韦尔斯利学院的经济学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。

我们认为，Chia女士担任董事会成员的资格包括她的投资经验，特别是在保险领域，以及她在投资银行和资本市场交易方面的经验。

玛丽·简·B·福廷自2024年10月起担任我们的董事之一。福廷女士于2024年11月加入相互人寿保险和金融服务公司MassMutual，自2025年1月起担任首席财务官。在此之前，Fortin女士于2020年5月至2023年11月担任财富500强企业Thrivent Financial的总裁兼首席商务官，负责领导保险和财富管理业务，重点是转变其进入市场的战略。在加入Thrivent Financial之前，Fortin女士于2015年10月至2020年4月担任好事达保险金融总裁，该公司业务包括好事达保险的人寿、退休和福利业务。在其职业生涯的早期，福廷女士曾在其他几家金融服务机构担任领导职务，包括American General、AIG的美国人寿保险业务以及The Hartford。福廷女士的公共会计职业生涯始于安达信。福廷女士获得了康涅狄格大学会计学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。她也是一名注册会计师。

我们认为，Fortin女士在董事会任职的资格包括她在金融服务行业超过35年的经验。

Robert诉Hatcher，III 自2021年1月起担任我们的董事之一。Hatcher先生拥有超过40年的保险行业经验，此前曾于2018年1月至2021年4月担任Willis Re Inc.（Willis Towers Watson PLC的再保险部门）的副董事长。在担任Willis Re Inc.职务之前，Hatcher先生曾于2006年4月至2017年12月担任执行副总裁，并于1994年1月至2006年4月担任高级副总裁。在加入Willis Re Inc.之前，Hatcher先生曾在Towers Perrin Reinsurance、Willis Faber Ltd.和安达保险 & Son Inc.担任越来越重要的职务。Hatcher先生在Hampden-Sydney College获得经济学学士学位。

我们认为，Hatcher先生担任董事会成员的资格包括他40多年的保险行业经验。

Anne C. Kronenberg 自2017年6月起担任我司董事之一。自2010年5月以来，Kronenberg女士一直是伍兹霍尔海洋研究所的董事会成员，这是一个致力于海洋研究、探索和教育的非营利组织，她在财务委员会任职。此前，Kronenberg女士担任财务主管和财务委员会负责人。2003年8月至2010年1月，Kronenberg女士担任摩根大通董事总经理兼北美保险投资银行业务联席主管。在加入J.P. Morgan之前，Kronenberg女士于1997年8月至2003年8月在花旗集团 Solomon Smith Barney担任保险投资银行业务董事总经理。在其职业生涯的早期，克罗嫩伯格女士是摩根士丹利在纽约和伦敦的投资银行业务负责人。Kronenberg女士是Transamerica Financial Life Insurance Company的董事。她在布朗大学获得物理学和哲学理学学士学位，在麻省理工学院斯隆管理学院获得金融硕士学位。

我们认为，Kronenberg女士担任董事会成员的资格包括她在保险和金融服务行业拥有超过25年的经验，包括在保险投资银行领域担任领导职务。

罗伯特·利平科特，三世 2024年3月至今担任首席独立董事，2015年3月至2024年3月任董事长。Lippincott先生自2010年7月起担任我们的董事之一。Lippincott先生是Lippincott Consulting，LLC的总裁。2005年11月至2006年9月，Lippincott先生担任Quanta Capital Holdings Inc.的临时首席执行官，此前曾在Towers Perrin Re担任执行副总裁。在加入Towers Perrin Re之前，Lippincott先生是AXA财产和意外伤害再保险公司的董事长兼首席执行官，该公司由他于1983年10月创立。Lippincott先生也是广达的董事

Capital Holdings Inc.和AXA Art Insurance Company。他在圣约瑟夫学院获得了市场营销和管理科学学士学位。

我们认为，Lippincott先生在董事会任职的资格包括他在承保和行政职位方面50年的保险经验。

Frederick L. Russell, Jr. 自2010年4月起担任本公司董事之一。自1997年成立以来，Russell先生一直是Virginia Capital Partners的管理合伙人。拉塞尔先生获得了弗吉尼亚大学麦金太尔商学院的学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。

我们认为，Russell先生担任董事会成员的资格包括他超过25年的风险投资和私募股权经验，包括对金融机构的投资。

Gregory M. Share自2017年8月起担任我司董事之一，此前自2009年6月成立至2015年3月为董事会成员。自2021年1月以来，Share先生一直担任Oaktree Capital Management的董事总经理。此前，Share先生曾于2015年4月至2020年12月担任Ambina Partners LLC的管理合伙人，直至成为其董事长。Share先生于2008年8月至2015年3月担任Moelis Capital Partners LLC的合伙人，并于2003年8月至2008年7月担任Fortress投资 LLC的董事总经理。在加入Fortress之前，Share先生曾于1998年8月至2003年7月在Madison Dearborn Partners，LLC担任副总裁。Share先生是Runway Growth财务公司的董事，曾于2020年8月至2022年9月在包括Neo Performance Materials Inc在内的多家上市公司和私营公司董事会任职。Share先生在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得经济学学士学位。

我们认为，Share先生担任董事会成员的资格包括他20多年的投资经验，包括在保险行业的投资，此外他从董事会成立之初就有担任成员的经验。

下表总结了我们的董事提名人在我们认为对公司监督很重要的某些相关属性方面的技能和经验。

姓名

金融行业经验

超额和盈余行经验

资本市场与投资

公司治理

风险管理

Michael P. Kehoe

✓

Steven J. Bensinger

✓

邓丽君P.嘉

✓

玛丽·简·B·福廷

✓

Robert诉Hatcher，III

✓

Anne C. Kronenberg

✓

罗伯特·利平科特，三世

✓

Frederick L. Russell, Jr.

✓

Gregory M. Share

✓

董事会一致建议投票“支持”所有被提名人担任董事。

董事会和公司治理

董事会

董事会目前由十名董事组成。在年会上，被提名的董事将当选，任期一年，直至下一次股东年会。

董事会领导Structure

我们的章程为董事会在选择董事会主席和首席执行官（“首席执行官”）方面提供了灵活性，规定这些职位可能由不同的人或同一个人担任，由董事会决定。这种灵活性使董事会能够确定将首席执行官和董事会主席的角色合并在同一个人中是否符合公司和我们的股东的最佳利益。我们的公司治理准则规定，当董事会主席不是“董事独立性”中定义的独立董事时，首席独立董事的职位。

2023年期间，董事会评估了其目前的领导结构，并确定董事长和首席执行官的合并角色，由强大的独立董事会抵消并由首席独立董事领导，符合公司及其股东的最佳利益。因此，董事会任命我们的首席执行官Michael P. Kehoe担任额外的董事会主席职务，自2024年3月1日起生效。Robert Lippincott，III，以前是我们的董事会主席，现在担任我们的首席独立董事。董事会认为，这一结构允许Kehoe先生作为董事长兼首席执行官，在董事会层面推动战略和议程制定，同时作为首席执行官保持执行该战略的责任。同时，Lippincott先生将与Kehoe先生一起制定董事会议程，并代表独立董事行使额外监督。此外，董事会认为，将董事长和首席执行官的角色结合起来，对于明确决策和问责制并促进有效制定、阐明和执行统一战略非常重要。作为首席独立董事，Lippincott先生担任管理层和独立董事之间的联络人，在董事会会议期间促进独立董事之间的讨论，并主持执行会议，以及我们的公司治理准则中详述的其他职责。董事会将继续审查这一结构的适当性，并考虑股东对我们正在进行的活动的反馈。

董事独立性

纽约证券交易所（NYSE）的规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名委员会的每个成员都是独立的。审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。

根据纽约证券交易所的规则，只有在该公司董事会认为该人与该公司没有直接或作为与该公司有关系的公司的高级职员、合伙人或股东的情况下，该董事才有资格成为“独立董事”。为被视为就规则10A-3而言是独立的，上市公司的审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：（1）直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用；或（2）是上市公司或其任何附属公司的关联人士。

除董事长兼首席执行官Kehoe先生外，所有董事提名人均为纽交所独立董事准则所指的独立董事。此外，我们所有的审计委员会和CNCG委员会成员都符合纽交所的独立董事准则。在评估董事独立性时，董事会考虑了涉及某些董事的某些交易、关系和安排，并得出结论认为，这些交易、关系和安排不会损害这些董事的独立性。

董事出席

每位董事在任期间至少出席了其在2024年期间任职的董事会和委员会合计会议的75%。

董事会在2024年期间举行了四次会议并以一致同意的方式采取了十次行动。

公司没有关于董事出席我们年度股东大会的政策。全体董事提名人及时任董事，出席2024年度股东大会。

董事会各委员会

我们有三个董事会常设委员会：审计委员会；CNCG委员会；投资委员会。

审计委员会

我们的审计委员会由担任主席的本辛格先生、Chia女士、Fortin女士和Ritchie先生组成。正如之前所讨论的，Ritchie先生已决定不参加董事会的连任，并将在即将举行的年度会议上任期届满时不再担任审计委员会成员。董事会预计，将在年度会议召开前立即将审计委员会的成员人数从四名减至三名。纽交所上市规则要求每家公司至少有三名成员组成的审计委员会。审计委员会的每位成员必须符合纽交所上市规则和SEC《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。董事会已确定Bensinger先生、Chia女士、Fortin女士和Ritchie先生均符合这些独立性标准。此外，董事会已确定，Ritchie和Bensinger先生以及Fortin女士符合S-K条例第407（d）（5）项所定义的“审计委员会财务专家”的资格，并具备纽约证券交易所上市规则所定义的金融知识。

审计委员会协助董事会履行与以下相关的监督责任：

•我们的财务报表和财务报告流程的质量和完整性；

•我会独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性；

•我司独立注册会计师事务所审计计划的范围、进展和结果；

•我们的内部会计和财务控制系统的充分性和有效性；和

•我们遵守法律和监管要求。

在这样做时，审计委员会有责任在委员会、我们的独立注册会计师事务所和我们的管理层之间保持自由和公开的沟通。在这个角色中，

审计委员会有权调查提请其注意的任何事项，并可充分查阅我们公司的所有账簿、记录、设施和人员，并有权为此目的聘请外部法律顾问或其他专家。

审计委员会对我们的独立注册会计师事务所的任命、报酬、保留和监督负有直接责任。审计委员会至少每季度与独立注册会计师事务所举行一次执行会议。如需更多信息，可在http://ir.kinsalecapitalgroup.com上查阅审计委员会章程。

审计委员会在2024年期间举行了八次会议。

薪酬、提名和公司治理委员会

CNCG委员会由担任主席的Share先生以及Hatcher和Lippincott先生组成。每个委员会成员必须是纽交所上市规则所定义的独立董事。董事会已确定每个委员会成员都符合这些独立性标准。

CNCG委员会协助董事会审查我们的管理层在实现公司目标和目的方面的表现，并确保我们的高管以符合我们的战略、竞争实践和适当监管机构要求的方式获得有效的薪酬。为此，CNCG委员会除其他职责外，审查公司高管薪酬计划、激励性薪酬和基于股权的薪酬计划以及员工福利计划的目标和目的。CNCG委员会可不时组成小组委员会，由不少于两名成员组成，并酌情下放权力和权限。CNCG委员会还通过以下方式协助董事会：

•确定有资格成为董事会成员的个人；

•向董事会推荐下一届年度股东大会的董事候选人；

•领导董事会对绩效和有效性进行年度审查；

•每年根据公司高管薪酬计划的目标和目标评估首席执行官和其他高管的绩效并确定和批准，或根据这一评估就这些高管的薪酬水平向董事会提出建议；

•为首席执行官和其他高级管理职位制定继任计划，以向董事会推荐；

•每年评估董事的薪酬水平并向董事会提出建议；和

•向董事会监督公司商业行为和道德准则的遵守情况。

我们的董事会主席兼首席执行官Kehoe先生向CNCG委员会提供了他对公司其他执行官和某些其他高级管理人员绩效的看法，并提出了薪酬建议。CNCG委员会在审查高管薪酬时考虑了Kehoe先生的建议。此外，Kehoe先生参与设定用作奖金激励计划绩效目标的业务目标，但须经董事会批准。

CNCG委员会直接负责其所保留的任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的任命、薪酬和监督工作。本公司承担此类服务提供商的所有费用。CNCG委员会在2024财年没有保留薪酬顾问。2025年，CNCG委员会聘请独立薪酬咨询公司Semler Brossy协助审查和制定公司2025年综合激励计划。

我们的CNCG委员会确定有资格成为董事会成员的个人，协助董事会审查被视为董事候选人的个人的背景和资格，并向董事会推荐由股东选举的董事提名人，或由董事会任命。

虽然CNCG委员会没有采用最低标准，但在考虑董事会候选人时会考虑几种资格。CNCG委员会考虑的属性包括：经验、技能、专业知识、多样性、个人和职业诚信、性格、商业判断力、时间可用性、奉献精神、利益冲突以及CNCG委员会在董事会需要的背景下认为适当的其他相关因素。CNCG委员会也可能会考虑法律和监管独立性要求。CNCG委员会挑选具有混合经验和背景的候选人，这将提高董事会互动和决策的质量。CNCG委员会拥有保留或终止任何将用于确定董事候选人的猎头公司的唯一权力，以及批准猎头公司的费用和其他保留条款的唯一权力，例如由公司承担的费用。

CNCG委员会将在评估其他候选人的相同基础上考虑股东推荐的董事候选人。有关股东如何提交董事提名的详细信息，请参阅“附加信息-在明年年会之前提交股东提案的要求。”

欲了解更多信息，CNCG委员会章程可在以下网址查阅

http://ir.kinsalecapitalgroup.com。

中国天然气工业委员会在2024年期间举行了四次会议，并以一致同意的方式采取了六次行动。

投资委员会

我们的投资委员会由担任主席的Kronenberg女士以及Kehoe和Russell先生组成。投资委员会由董事会任命，以协助履行董事会的职责，制定和监督公司的投资政策和战略以及实施这些政策和战略，包括我们的投资经理的业绩。

投资委员会在2024年期间举行了四次会议。

公司治理准则和委员会章程

董事会已采纳企业管治指引及审计委员会及CNCG委员会的书面章程。《指引》的当前副本和这些委员会的书面章程可在公司网站http://ir.kinsalecapitalgroup.com上查阅。

作为我们公司治理准则的一部分，我们的非雇员董事在每次定期安排的董事会会议上举行执行会议，没有管理层参加。首席独立董事主持这些执行会议。

风险管理监督

董事会监督我们管理层设计和实施的风险管理活动。我们的高级管理层负责评估和管理我们的日常风险。董事会直接或通过其委员会履行其对风险管理的监督责任。董事会考虑特定的风险主题，包括与我们的战略计划、业务运营资本结构和网络安全相关的风险。此外，董事会还从我们的高级管理层成员和其他人员那里收到详细的定期报告，其中包括对各自责任领域所涉及的风险和风险的评估和潜在缓解。

董事会已授权审计委员会对我们的风险管理流程进行监督。我们的审计委员会监督并与管理层一起审查我们在风险评估和风险管理方面的政策以及我们的重大运营、财务、信息技术和监管风险敞口，以及管理层为限制、监控或控制此类风险敞口而采取的行动。此外，审计委员会负责监督财务报告流程和内部控制，包括审查我们的年度和中期财务报表。董事会已授权CNCG委员会对与薪酬政策相关的风险进行监督。我们的CNCG委员会在履行职责的同时也考虑和处理风险。两个常设委员会都酌情向全体董事会报告，包括当某一事项上升到重大或企业级风险的程度时。

网络安全风险管理

从2025年开始，董事会负责监督公司的网络安全风险管理。公司首席信息官（“首席信息官”）与公司信息安全职能负责人一起，至少每半年向董事会介绍一次网络安全风险以及公司评估和管理这些风险的战略和行动。公司的信息安全职能在公司首席信息官的一般监督下运作，负责对网络安全风险进行日常评估和管理，包括努力预防和在必要时减轻网络安全事件的影响。2025年之前，网络安全风险管理由审计委员会监督。

股东与董事会的沟通

股东和利害关系方可以通过向董事会、董事会的特定委员会或董事发送信函与董事会进行沟通，地址为：Kinsale Capital Group, Inc.，收件人：Secretary，2035 Maywill Street，Suite 100，Richmond，VA 23230。通讯必须显著显示图例“董事会通讯”，以便向秘书表明是董事会通讯。

我们的秘书审查所有通信，以确定内容是否包括致董事的信息，并将在每次定期安排的会议上向适用的董事或董事提供所有通信（征求服务、产品或出版物除外）的摘要和副本。秘书将提醒个别董事注意需要个别董事在下一次定期会议前迅速作出回应的事项。需要迅速回应但不是针对特定董事的项目将被发送给适用的委员会主席。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

我们CNCG委员会的成员和我们的执行官都没有与参与薪酬决定的另一实体的执行官或董事或内部人士存在构成环环相扣关系的关系。

商业行为和道德准则

我们有适用于我们的董事、管理人员和员工的商业行为和道德准则，符合SEC和NYSE适用规则和法规的要求。该代码旨在阻止不法行为并促进：

•诚实和道德的行为，包括个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突的道德处理；

•在我们向SEC提交或提交的报告和文件中以及在我们进行的其他公开沟通中进行充分、公平、准确、及时和易于理解的披露；

•遵守适用的政府法律、规则和条例；和

•及时向《商业行为和道德准则》中确定的违反《商业行为和道德准则》的适当人员进行内部报告；并对遵守《商业行为和道德准则》的行为进行问责。

我们的商业行为和道德准则可在http://ir.kinsalecapitalgroup.com上查阅。商业行为和道德准则的任何修订将在我们的网站上披露。

董事薪酬

2024年期间，非雇员董事或其指定人员因在董事会任职而获得105000美元的年度聘用金。首席独立董事、审计委员会主席、CNCG委员会主席和投资委员会主席分别因担任这些职务而获得额外的年度聘用金60000美元、35000美元、25000美元和25000美元。董事出席董事会或委员会会议不收取任何费用。我们还补偿所有董事（包括职工董事）因担任董事而产生的合理自付费用。也是我们员工的董事，担任董事不领取报酬。自2025年起，非雇员董事的年度聘用金增至110000美元，首席独立董事、审计委员会主席、CNCG委员会主席和投资委员会主席的额外年度聘用金分别增至75000美元、40000美元、30000美元和30000美元。

下表列出了截至2024年12月31日止年度我们的非雇员董事获得的薪酬信息：


姓名	以现金赚取或支付的费用（美元）	股票奖励(1)($)	共计（美元）
Steven J. Bensinger	140,000	149,705	289,705
邓丽君P.嘉	105,000	149,705	254,705
玛丽·简·B·福廷(2)	26,250	—	26,250
Robert诉Hatcher，III	105,000	149,705	254,705
Anne C. Kronenberg	130,000	149,705	279,705
罗伯特·利平科特，三世	165,000	149,705	314,705
James J. Ritchie	105,000	149,705	254,705
Frederick L. Russell, Jr.	105,000	149,705	254,705
Gregory M. Share	130,000	149,705	279,705

（1）代表根据ASC 718计算的2024年1月1日授予的447份限制性股票奖励的公允价值。

（2）Fortin女士于2024年10月加入董事会。金额代表2024年按比例分配的补偿。

我们的董事或其指定人员有资格获得根据2016年综合激励计划（“2016年激励计划”）授予我们的普通股，如果董事会经与CNCG委员会协商确定，以及不合格股票期权和其他基于股权的奖励。2024年1月1日，我们当时的每位非雇员董事根据2016年激励计划获得了447股限制性股票，授予日公平市值为149,705美元。这些奖励在授予日之后的第一个周年日归属。

截至2024年12月31日，每位董事的已发行限制性股票数量详见下表。限制性股票奖励于2025年1月1日归属。截至2024年12月31日，没有未归属的股票期权奖励。


姓名						限制性股票奖励（#）
Steven J. Bensinger						447
邓丽君P.嘉						447
玛丽·简·B·福廷						—
Robert诉Hatcher，III						447
Anne C. Kronenberg						447
罗伯特·利平科特，三世						447
James J. Ritchie						447
Frederick L. Russell, Jr.						447
Gregory M. Share						447

2025年1月1日，我们的每位非雇员董事根据2016年激励计划获得354股限制性股票，授予日公平市值为164,656美元。这些奖励在授予日之后的第一个周年日归属。

家庭关系

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

薪酬讨论与分析

概述

本薪酬讨论与分析（“CD & A”）描述了公司的高管薪酬理念、目标和方案，以及在2024财年为以下指定的高管（“NEO”）采取的与薪酬相关的行动：


姓名			背景和资格
Michael P. Kehoe 董事长兼首席执行官 58岁			Kehoe先生自2024年3月起担任我们的董事会主席和首席执行官。在成为董事会主席之前，Kehoe先生曾在2009年6月至2024年3月期间担任首席执行官兼总裁。2002年至2008年，Kehoe先生担任James River Insurance Company的总裁兼首席执行官，在此之前，曾于1994年至2002年在Colony Insurance Company担任多个高级职位，最后担任经纪承销副总裁。Kehoe先生获得了Hampden-Sydney学院的经济学学士学位和里士满大学法学院的法学博士学位。
Brian D. Haney 总裁兼首席运营官 55岁			Haney先生自2024年3月起担任我们的总裁兼首席运营官，在此之前担任我们的执行副总裁兼首席运营官。此前，Haney先生曾于2015年至2020年担任我们的高级副总裁兼首席运营官，并于2009年至2015年担任我们的首席精算师。在加入公司之前，Haney先生于2002年至2009年担任James River保险公司的首席精算师，负责精算职能，以及巨灾建模和分出再保险。从1997年到2002年，Haney先生是Colony Insurance Company的首席精算师，之前是第一资本金融公司的业务经理。Haney先生的职业生涯始于GEICO，是一名精算助理。他是伤亡精算学会的会员，也是美国精算师学会的成员。Haney先生于1992年获得弗吉尼亚大学数学和经济学学士学位。
Bryan P. Petrucelli 执行副总裁兼首席财务官 59岁			Petrucelli先生自2020年3月起担任我们的执行副总裁、首席财务官和财务主管。此前，Petrucelli先生于2015年至2020年担任我们的高级副总裁、首席财务官和财务主管，在此之前，自2009年起担任我们的财务副总裁。在加入公司之前，Petrucelli先生是安永审计业务的高级经理，在保险业为客户提供服务方面拥有超过13年的经验。Petrucelli先生获得了詹姆斯·麦迪逊大学金融学学士学位和弗吉尼亚联邦大学会计学学士学位证书。Petrucelli先生是一名注册会计师。
马克·J·比奇执行副总裁兼首席理赔官 57岁			Beachy先生自2020年10月起担任我们的执行副总裁兼首席理赔官。Beachy先生之前是Travelers Indemnity Company的集团总法律顾问，领导其由1,000多名法律专业人士组成的员工顾问组织，负责在美国、英国和加拿大的民事诉讼中为投保人辩护。2006年至2018年，Beachy先生担任Travelers的管理顾问，领导员工咨询业务并监督弗吉尼亚州的诉讼服务。在2006年之前，Beachy先生在人身伤害和财产损失诉讼中担任为商业和个人险种投保人辩护的审判律师。在其职业生涯的早期，Beachy先生曾在Travelers和Aetna Casualty and Surety Company的理赔部门担任越来越重要的职务。Beachy先生在西弗吉尼亚大学获得新闻学学士学位，在天主教大学哥伦布法学院获得法学博士学位。他获得了在弗吉尼亚州和华盛顿特区从事法律业务的许可。
黛安·D·施努普执行副总裁兼首席信息官 58岁			Schnupp女士自2021年3月起担任我们的执行副总裁兼首席信息官。Schnupp女士于2019年5月加入公司，此前曾担任高级副总裁兼首席信息官。在加入公司之前，Schnupp女士于2016年7月至2019年5月担任管理和技术咨询公司Impact Makers，Inc.的首席顾问。在担任该职务之前，施努普女士于2012年10月至2016年6月担任弗吉尼亚州持牌抵押贷款和房地产经纪人Capital Center，LLC的首席信息官兼副总裁。Schnupp女士还曾在《财富》500强保险控股公司通用金融公司担任多个职务，包括2008年5月至2012年10月的营销自动化总监。施努普女士获得了弗吉尼亚理工大学的电气工程学士学位和弗吉尼亚联邦大学的技术管理硕士学位。

补偿理念与目标

我们寻求将我们NEO的利益与我们股东的利益紧密结合起来。我们的补偿计划旨在奖励我们的近地天体实现短期和长期战略和运营目标，同时阻止不必要或过度冒险。我们设计薪酬要素的组合，以最有效地支持我们的战略重点，即盈利能力、增长、卓越运营和留住高绩效人才。我们NEO的总薪酬包括基本工资、年度现金奖励奖励、股权奖励和其他福利。

赔偿确定程序

CNCG委员会负责建立、维护和监督我们的薪酬和福利政策。

我们CEO的薪酬由CNCG委员会决定，该委员会批准每年对其基本工资、绩效激励薪酬和股权奖励的任何调整。CNCG委员会在我们CEO不在场的情况下，独立做出关于他的薪酬的决定。我们的CEO参加了CNCG委员会会议的部分会议，但没有参加那些与就其薪酬做出具体决定有关的会议部分。

CNCG委员会在评估与其他NEO薪酬相关的因素时，非常依赖我们CEO的投入和建议。此外，我们的CEO还参与帮助CNCG委员会设定作为奖金激励计划绩效目标的业务目标，但须经董事会批准。我们的CEO向CNCG委员会提供了他对每个NEO绩效的评估，以及他在为每个NEO的薪酬制定建议时对以下所述因素的看法，包括工资调整、股权授予和激励奖金。CNCG委员会讨论我们CEO的建议，然后与CEO合作批准或修改建议。

除了我们的CEO提出的建议外，我们执行团队的其他成员通过汇集数据提交给CNCG委员会，参与了薪酬过程。我们执行管理团队的其他成员也偶尔会参加CNCG委员会的部分会议。

风险评估

关于与赔偿事项相关的风险，CNCG委员会在建立和审查公司的赔偿计划时，会考虑该计划是否鼓励不必要或过度承担风险。高管的基本工资数额固定，因此不鼓励冒险。奖金与企业整体业绩挂钩。向高管提供的部分薪酬可能以期权、限制性股票单位和限制性股票的形式提供，这对于帮助进一步使高管的利益与公司股东的利益保持一致很重要。CNCG委员会认为，我们的赔偿计划不鼓励不必要或过度冒险。

高管薪酬方案要素

该公司确定薪酬的首要重点是使包括高管在内的员工的利益与股东的利益保持一致。我们提供一定水平的固定薪酬，并在不同程度上基于职业水平，根据公司的短期和长期财务表现提供有意义的可变薪酬组成部分。NEO的个人绩效是经过主观评估的，其薪酬设定在与我们对保险业其他公司薪酬水平的理解具有合理竞争力的水平。我们的目标是激励员工像业主一样思考、经营和管理企业。我们设计薪酬要素的组合，以最有效地支持我们的战略重点——质量、增长和卓越运营。2024年，我们的补偿包括以下部分：

基本工资

CNCG委员会根据多项因素确定了我们NEO的基本工资，其中包括：

•干事职务的性质、职责和义务；

•干事的专长，展现了领导能力和事前表现；

•高级职员的工资历史和总薪酬，包括年度现金奖金和长期激励薪酬；以及

•官员服务的市场竞争力。

我们打算为我们NEO的基本工资为高素质的高管提供最低水平的薪酬。我们NEO的基本工资将根据对每位高管的贡献、经验、责任、外部市场数据以及公司高级管理人员之间的相对薪酬的评估进行修改。每个因素都是在没有公式或权重的情况下酌情考虑的。我们考虑高管之间的相对薪酬，因为我们的观点是，薪酬的某种一致性强调了高级领导层的团队合作。

作为对高管薪酬年度审查的一部分，CNCG委员会审查了我们NEO的基本工资，重点关注市场竞争力、业务表现和个人表现。我们在一个竞争激烈的行业中运营，并成功实现了盈利增长，这使得我们的员工，包括NEO，对劳动力市场上的其他雇主具有吸引力。我们在做出薪酬决定时是积极主动和深思熟虑的，以留住有才华的员工。

因此，自2024年1月1日起，CNCG委员会批准将Kehoe、Haney、Petrucelli和Beachy以及Schnupp女士每人的年基薪分别增加350,000美元、125,000美元、100,000美元、65,000美元和95,000美元。自2025年1月1日起，CNCG委员会批准增加Haney、Petrucelli和Beachy先生以及Schnupp女士每人的年基薪，数额为50000美元。

年度现金奖励

我们的所有员工，包括每个NEO，都有资格参加我们的年度现金奖励计划。我们的年度现金奖励计划旨在将我们员工薪酬的一部分与我们业务在当前财政年度的财务业绩直接挂钩，尤其是因为它与每个NEO的薪酬有关。根据年度现金激励计划，CNCG委员会批准了2024年的奖金池计算参数，该参数通过计算等于2024年实际承保利润的特定百分比的金额确定。实际承保利润定义为已赚保费加上手续费收入减去净亏损和损失调整费用以及承保费用，在扣除任何奖金之前。CNCG委员会选择实际承保利润作为奖金池计算的基础，因为它认为这是一个有用的

指标，以评估公司的经营业绩和我们的基础业务表现，而不考虑投资收益。

CNCG委员会监督奖金计划，在评估个人绩效部分时保留酌处权，并批准每个NEO的奖金支付。从资金池中支付的个人奖励是根据对个人当年业绩的酌情评估确定的（其中考虑到该个人的目标奖金，即Kehoe先生基本工资的150%，以及Haney、Petrucelli和Beachy先生以及Schnupp女士基本工资的125%）。奖金奖励在业绩年度的次年3月15日之前以现金支付。2024年的奖金按目标水平的约160%支付给我们的首席执行官，并在目标水平的约200%至202%之间支付给其他近地天体。由于公司的盈利能力相对于CNCG委员会的预期，实际支出超过了目标。有关金额，请参见“高管薪酬-薪酬汇总表”。

股权补偿

鉴于我们于2016年7月完成首次公开发行股票，我们采用了Kinsale Capital Group, Inc. 2016年综合激励计划（“2016年激励计划”）。我们的2016年激励计划规定向我们的高级职员、雇员、董事、独立承包商和顾问授予期权、限制性股票奖励、限制性股票单位和其他基于股份的奖励。这些奖励是我们长期激励薪酬计划的重要组成部分，我们将其用于加强这些个人对我们的承诺，激励他们忠实和勤勉地履行职责，并吸引和留住称职和敬业的个人，他们的努力有望带来我们的长期增长和盈利能力。我们所有未兑现的股权奖励均受2016年激励计划的约束。我们所有的股权奖励均受归属条件的约束，并要求每位高管在公司继续受雇一段时间，否则将面临丧失奖励的风险，除非发生某些终止雇佣的情况。我们在2016年就首次公开募股向我们的NEO授予了股票期权，并且自2018年以来每年都向我们的NEO授予限制性股票奖励。

与我们的IPO相关的股票期权的期限为十年，一般来说，在员工终止与我们的雇佣关系时，该员工将有90天的时间在此种终止日期之后行使任何既得期权。如果雇员的解雇是由于2016年激励计划中定义的死亡或残疾，雇员或其遗产（如适用）可以行使六个月的既得期权。在任何情况下，雇员都无权在原定到期日之后行使期权。所有选项如果员工的工作因故被终止，将被没收。

授予员工的限制性股票奖励自授予之日起四年内每年归属25%。所有未归属的限制性股票奖励将被没收，如果在归属日期之前因非因死亡或残疾原因终止雇佣关系。如果雇佣在归属日期之前因2016年激励计划中定义的死亡或残疾而终止，则所有未归属的限制性股票奖励将在终止日期完全归属。在限制性股票奖励归属之前的期间内，承授人拥有股东的所有权利，包括普通股的基础股份的投票权。与限制性股票奖励相关的任何股息将在该等股份归属时支付，如果股份未归属，则不会支付。

有关未兑现的期权和限制性股票奖励的更多信息，请参见“高管薪酬”。

退休和其他福利

我们的所有员工都有资格参加基础广泛和全面的员工福利计划，包括医疗、牙科、视力、生命和残疾保险、401（k）计划和健康储蓄账户（HSA）计划。我们的近地天体一般有资格在与我们其他雇员相同的基础上参与这些计划。除了我们的401（k）计划外，我们不赞助或维持任何递延补偿或补充退休计划。我们的401（k）计划基本上为所有员工提供了

按照适用的IRS限额进行税前或税后退休供款的能力。提供匹配供款的金额相当于雇员选择性供款的前6%的100%。在2024年、2023年和2022年向我们的NEO提供的401（k）计划匹配捐款反映在“所有其他补偿”栏目标题下的“高管薪酬-补偿汇总表”部分。

高管持股指引

董事会认为，重要的是，关键高管在公司拥有有意义的股权，以使这些高管的个人利益与股东的利益保持一致。因此，CNCG委员会在2020年期间通过了高管持股指引。高管（或其直系亲属）直接拥有或实益拥有的所有股份、限制性股票以及在限制性股票单位结算时可发行的股份（无论是否已归属）的价值必须等于或超过高管各自薪酬的倍数，如下所示。未行权的股票期权，无论是否已归属，在确定是否符合高管持股准则时均不包括在内。


职务						薪酬倍数
首席执行官						5倍
首席财务官						3倍
首席运营官						3倍
总裁						3倍

在实现所有权要求之前，每位执行官预计将保留至少50%的根据公司股票激励计划授予其的股份数量，扣除该执行官已申请支付此类奖励的税款的股份数量，不包括根据截至通过的准则生效日期存在的10b5-1销售计划持有的任何股份。拥有多个头衔的官员将有望满足最高适用的所有权要求。

截至2024年12月31日，受该政策约束的每位高管均遵守了高管持股准则。CNCG委员会对这些准则的遵守情况进行监测，并有权酌情对其进行修改。

追回政策

公司采取了一项政策，在法律允许的范围内，如果1）此类付款的金额是基于随后被重述的某些财务业绩的实现，以及2）本应根据重述的业绩向执行官支付较低的付款，则将在法律允许的范围内寻求收回现任或前任高管收到的基于激励的薪酬。

内幕交易政策

公司制定了适用于公司董事、高级职员、雇员、代理人和其他受覆盖人士的内幕交易政策，以管理公司证券的购买、销售和其他处置。关于代表公司买卖公司证券，遵守适用的证券法也是公司的政策。公司认为，其内幕交易政策和程序合理设计，以促进遵守适用于公司的内幕交易法律、规章制度和上市标准。公司的内幕交易政策副本作为我们于2025年2月21日以10-K表格向SEC提交的2024年年度报告的附件 19提交。

反套期保值政策

公司的内幕交易政策禁止高管、董事和员工对他们对公司普通股的所有权进行套期保值，包括与公司普通股相关的远期合约、项圈或其他衍生工具的交易。此外，公司的内幕交易政策禁止高管、董事和员工在保证金账户中配售公司普通股股票、卖空、质押公司普通股股票。

就业协议

根据与Kehoe先生签订的与公司开始雇用他有关的雇佣协议，我们有未尽义务。请看题为“高管薪酬-雇佣协议”一节中对Kehoe先生雇佣协议的描述。

我们没有与任何其他近地天体签订雇佣协议。

关于高管薪酬的咨询投票

股东每年都有机会进行一次不具约束力的咨询投票，以批准高管薪酬计划。在2024年股东年会上，大约96%的投票通过了公司的高管薪酬方案。

行政赔偿

补偿汇总表

下表列出了公司NEO的薪酬情况，这些薪酬由CEO、首席财务官以及其他三位薪酬最高的执行官组成，他们在2024年12月31日担任执行官。


姓名和主要职务	年份	工资	奖金(1)	股票奖励(2)	所有其他补偿(3)	合计
		($)	($)	($)	($)	($)
Michael P. Kehoe 董事长兼首席执行官	2024	1,250,000	3,000,000	2,499,860	24,002	6,773,862
	2023	900,000	2,500,000	1,799,975	23,102	5,223,077
	2022	762,500	2,000,000	999,810	21,602	3,783,912
Brian D. Haney 总裁兼首席运营官	2024	550,000	1,375,000	999,841	22,922	2,947,763
	2023	425,000	1,250,000	743,668	22,022	2,440,690
	2022	379,167	825,000	384,930	20,471	1,609,568
Bryan P. Petrucelli 执行副总裁兼首席财务官	2024	550,000	1,375,000	999,841	24,002	2,948,843
	2023	450,000	1,250,000	787,469	23,102	2,510,571
	2022	406,250	825,000	412,440	21,592	1,665,282
马克·J·比奇执行副总裁兼首席理赔官	2024	425,000	1,075,000	749,493	24,002	2,273,495
	2023	360,000	1,000,000	629,722	23,004	2,012,726
	2022	325,000	650,000	329,910	21,418	1,326,328
黛安·D·施努普执行副总裁兼首席信息官	2024	425,000	1,075,000	749,493	24,002	2,273,495
	2023	330,000	1,000,000	577,351	22,931	1,930,282
	2022	295,833	650,000	299,880	21,347	1,267,060

（1）金额代表我们的NEO根据我们的年度现金奖金计划赚取的酌情年度奖金补偿。有关2024年奖金的更多信息，请参见上面的“高管薪酬计划要素-年度现金激励”。

（2）金额为根据ASC 718计算的于2024年3月1日、2023年3月1日及2022年3月1日授予的限制性股票奖励的公允价值。有关股权奖励估值所依据的假设的信息，请参阅我们在适用财政年度向股东提交的年度报告中包含的合并财务报表附注9。

（3）2024年的金额代表公司对符合税收条件的401（k）计划的缴款，每个NEO为20,700美元，以及公司支付的长期残疾保险费和人寿保险费，每个NEO的总额均低于10,000美元。

基于计划的奖励的赠款

下表提供了2024年授予近地天体的限制性股票奖励信息：


		所有其他股票奖励：	授予日公允价值
		股票数量(1)	股票奖励
姓名	授予日期	(#)	($)
Michael P. Kehoe	3/1/2024	4,843	2,499,860
Brian D. Haney	3/1/2024	1,937	999,841
Bryan P. Petrucelli	3/1/2024	1,937	999,841
马克·J·比奇	3/1/2024	1,452	749,493
黛安·D·施努普	3/1/2024	1,452	749,493

（1）授予的限制性股票的股份数量由CNCG委员会授予的美元金额除以公司在各自授予日的普通股价格确定。有关奖励条款的更多信息，请参见上文标题为“薪酬讨论与分析”一节中对股权激励薪酬的描述。

2025年3月1日，公司向NEO授予限制性股票奖励，作为其长期激励薪酬计划的一部分。下表提供了2025年授予NEO的限制性股票奖励信息：


		所有其他股票奖励：	授予日公允价值
		股票数量(1)	股票奖励
姓名	授予日期	(#)	($)
Michael P. Kehoe	3/1/2025	6,367	2,749,589
Brian D. Haney	3/1/2025	2,315	999,733
Bryan P. Petrucelli	3/1/2025	2,315	999,733
马克·J·比奇	3/1/2025	1,736	749,692
黛安·D·施努普	3/1/2025	1,736	749,692

财政年度结束时的杰出股权奖励

下表显示了截至2024年12月31日公司NEO持有的未偿股权奖励，其中包括购买2016年根据我们的2016年激励计划授予的普通股的期权以及2021年、2022年、2023年和2024年根据我们的2016年激励计划授予的限制性股票奖励。有关选项的更多信息

等股权奖励，详见上文题为“薪酬讨论与分析”一节股权激励薪酬说明。


		期权奖励(1)			股票奖励(2)
姓名	授予日期	可行使的未行使期权标的证券数量（#）	未行使期权标的证券数量（#）不可行使	期权行权价格（美元）	未归属股数（#）	未归属股票市值（美元）
Michael P. Kehoe	7/26/2016	27,576	—	16.00
	3/1/2021				1,022	475,363
	3/1/2022				2,381	1,107,475
	3/1/2023				4,254	1,978,663
	3/1/2024				4,843	2,252,625


Brian D. Haney	3/1/2021				409	190,238
	3/1/2022				917	426,524
	3/1/2023				1,758	817,699
	3/1/2024				1,937	900,957

Bryan P. Petrucelli	7/26/2016	10,100	—	16.00
	3/1/2021				477	221,867
	3/1/2022				982	456,758
	3/1/2023				1,861	865,607
	3/1/2024				1,937	900,957

马克·J·比奇	3/1/2021				409	190,238
	3/1/2022				786	365,592
	3/1/2023				1,488	692,113
	3/1/2024				1,452	675,369
黛安·D·施努普	3/1/2021				341	158,609
	3/1/2022				714	332,103
	3/1/2023				1,365	634,902
	3/1/2024				1,452	675,369

（1）与IPO相关的期权于2016年7月27日授出，于授出日期后分四期等额归属，于2026年7月27日到期。

（2）限制性股票奖励自授予日起四年内每年归属25%。

期权行使和股票归属

下表显示了截至2024年12月31日止年度NEO行使的期权和归属的限制性股票：


	期权奖励		股票奖励
姓名	行使时取得的股份数目（#）	行权实现价值（美元）(1)	归属时获得的股份数量（#）	归属时实现的价值（美元）(2)
Michael P. Kehoe	6,000	2,617,530	4,873	2,350,441
Brian D. Haney	9,000	3,142,226	1,950	940,536
Bryan P. Petrucelli	10,000	4,827,100	2,169	1,042,577
马克·J·比奇	—	—	1,668	850,166
黛安·D·施努普	—	—	1,566	753,325

（1）反映标的证券在行权时的市场价格与期权的行权价格之间的差额。

（2）反映限制性股票的股份数量乘以限制性股票在归属日的市值。

终止或控制权变更时的潜在付款

于2009年6月4日，公司全资附属公司Kinsale Management，Inc.与我们的首席执行官Michael P. Kehoe订立雇佣协议。该协议的初始期限为三年，并规定在此后的一年期限内自动续签，除非Kinsale Management，Inc.或Kehoe先生至少在期限结束前90天提供不延长期限的书面通知。

Kinsale Management可在残疾时无故（如协议中所定义）因故终止协议，并可允许协议在期限结束时到期。Kehoe先生可能会因正当理由（如协议中所定义）终止协议、无正当理由辞职或允许协议在任期结束时到期。

如果Kinsale Management无故终止协议或允许期限届满，或Kehoe先生有充分理由终止协议，Kehoe先生有权在终止日期后的12个月内继续其基本工资和福利，但须经Kehoe先生执行且不撤销索赔解除。如果Kinsale Management因原因或残疾而终止协议，或Kehoe先生无正当理由辞职或允许任期届满，则Kinsale Management对Kehoe先生没有进一步的义务，但任何奖金或激励计划中规定的除外。Kehoe先生还须遵守保密契约以及协议项下的终止后一年不竞争和不招揽契约。

除下表所示的股权加速之外，没有任何其他NEO是任何规定离职或解雇福利的协议、安排或政策的当事方。

假设终止雇用发生在2024年12月31日，下表量化了在某些终止雇用时将向我们的每个近地天体提供的估计增量付款和福利。


姓名	遣散费	健康和福利福利	限制性股票(2)	赔偿总额
Michael P. Kehoe
非自愿非因故终止或自愿正当理由终止(1)	1,250,000	24,291	—	1,274,291
因故终止或无正当理由辞职	—	—	—	—
死亡/伤残	—	—	5,814,126	5,814,126
Brian D. Haney
死亡/伤残	—	—	2,335,418	2,335,418
Bryan P. Petrucelli
死亡/伤残	—	—	2,445,189	2,445,189
马克·J·比奇
死亡/伤残	—	—	1,923,312	1,923,312
黛安·D·施努普
死亡/伤残	—	—	1,800,983	1,800,983

（1）根据其雇佣协议，Kehoe先生有权获得持续12个月的基本工资和福利

在公司无故终止雇佣后，由于他有充分理由辞职或由于

任期。

（2）如雇佣在归属日期前因死亡或伤残而终止，则所有未归属的限制性股票奖励将于终止日期全部归属。显示的金额是使用2024年12月31日的收盘股价465.13美元乘以每个NEO持有的未归属限制性股票奖励数量计算得出的。

CEO薪酬比例

SEC发布了实施《多德-弗兰克法案》条款的最终规则，该条款要求一家美国上市公司在其代理声明中披露其CEO薪酬与员工薪酬中位数的比例。我们的薪酬比率估计是按照与S-K条例第402（u）项一致的方式计算的。SEC关于确定员工中位数和计算薪酬比率的规则允许公司使用各种方法和假设，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计。因此，其他公司报告的薪酬比例可能无法与我们报告的薪酬比例进行比较。

截至2024年12月31日，我们有大约673名在职员工，不包括首席执行官。我们以计算Kehoe先生总薪酬的相同方式计算了这一人群的2024年总薪酬，反映在薪酬汇总表中，并确定了我们截至2024年12月31日的员工中位数。任何受雇时间少于整个财政年度的雇员的薪酬都是按年计算的。在确定我们的员工中位数时，我们没有使用任何允许的豁免。我们没有依赖任何重大假设、调整（例如生活成本调整）或估计（例如统计抽样）来确定我们的中位员工或确定年度总薪酬或我们的中位员工向Kehoe先生的年度总薪酬的任何要素。

2024年，Kehoe先生的总薪酬为6,773，862美元。2024年员工总薪酬中位数为130,124美元，导致这一比率为52.1比1。

薪酬与绩效

2022年，SEC通过规则，要求披露与首席执行官（“PEO”）和其他NEO薪酬相关的信息，包括单独披露PEO的总薪酬和其他NEO根据S-K条例第402（c）（2）（x）项计算的平均总薪酬。为确定PEO和NEO的实际支付薪酬（“CAP”），我们需要对根据美国公认会计原则计算的股权奖励薪酬汇总表中报告的高管薪酬总额进行某些调整。

下表详细介绍了我们PEO的CAP，迈克尔·凯霍，我们对其他NEO的CAP平均值，我们的股东总回报（“TSR”），我们同行集团的TSR（标普 500财险指数），净收入，以及公司精选的衡量标准。我们公司选择的衡量标准，最重要的财务业绩衡量标准，用于将支付给包括执行官在内的所有员工的薪酬与最近完成年度的公司业绩挂钩，是实际承保利润。实际承保利润是用于确定年度现金激励计划下奖金池计算的绩效指标，并从中得出可变薪酬。


					初始固定100美元投资的价值基于：
年份	PEO薪酬汇总表合计(1)	实际支付给PEO的补偿(2)	非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计(3)	实际支付给非PEO NEO的平均总薪酬(2)	股东总回报		同业组总股东回报(4)		净收入	实际承销利润
2024	6,773,862	8,242,146	2,610,899	3,180,008	$	461.94	$	227.67	414,843,000	323,080,601
2023	5,223,077	6,126,808	2,223,567	2,556,774	$	332.19	$	168.05	308,093,000	269,797,812
2022	3,783,912	4,064,879	1,467,060	1,584,237	$	258.97	$	151.65	159,114,000	200,333,134
2021	3,028,861	3,427,664	1,274,034	1,417,695	$	235.07	$	127.58	152,659,000	152,209,751
2020	2,210,343	4,087,450	917,728	1,313,635	$	197.28	$	106.96	88,419,000	64,301,708

（1）指Kehoe先生各年度薪酬汇总表中报告的总额栏。

（2）薪酬汇总表薪酬与CAP的对账，请参考下文CAP表。

（3）非PEO近地天体Brian Haney、Bryan Petrucelli、Mark Beachy和Diane Schnupp在2024年、2023年、2022年、2021年和2020年各自的薪酬汇总表中报告的薪酬总额的平均值。

（4）假设在2019年12月31日初始投资100美元，则为该计量期，若有股息再投资（如有），则为标普 500财险指数的累计总回报。

已实际支付补偿的构成部分

下表显示了Kehoe先生的薪酬汇总表薪酬与CAP的对账，以及CAP表中所列年份的所有其他NEO的平均CAP。


				对于截至涵盖财政年度结束时未兑现和未归属的奖励：
	年份	薪酬汇总表合计	减：薪酬汇总表中报告的股票奖励价值	加：财政年度内授予的任何股权奖励的年终公允价值	加：以前年度授予的股权奖励公允价值变动	加：财政年度内归属的奖励的公允价值变动	实际支付的赔偿总额
PEO(5):	2024	6,773,862	( 2,499,860 )	2,252,625	997,095	718,424	8,242,146
	2023	5,223,077	( 1,799,975 )	1,899,275	503,382	301,049	6,126,808
	2022	3,783,912	( 999,810 )	1,245,097	184,125	( 148,445 )	4,064,879
	2021	3,028,861	( 749,883 )	972,256	441,981	( 265,551 )	3,427,664
	2020	2,210,343	( 749,882 )	995,647	1,349,925	281,416	4,087,450
非PEO	2024	2,610,899	( 874,667 )	788,163	374,610	281,003	3,180,008
近地天体(5):	2023	2,223,567	( 684,553 )	722,317	187,713	107,730	2,556,774
	2022	1,467,060	( 356,790 )	444,323	63,328	( 33,684 )	1,584,237
	2021	1,274,034	( 299,944 )	388,891	114,186	( 59,472 )	1,417,695
	2020	917,728	( 299,952 )	372,592	269,069	54,198	1,313,635

（5）就各2024年、2023年、2022年、2021年及2020年而言，已报告的PEO为Michael P. Kehoe，已报告的非PEO NEO为Brian Haney、Bryan Petrucelli、Mark Beachy和Diane Schnupp

薪酬与绩效的关系

下图描述了我们PEO的现金和股权部分补偿与我们非PEO NEO的现金和股权部分补偿的平均值以及净收入和实际承保利润之间的关系。

由于我们的薪酬理念，我们向包括执行官在内的某些员工授予股权奖励，以使员工激励措施与股东的激励措施保持一致。近年来，我们普通股的价格有所上涨。因此，CEO和NEO平均值的CAP都受到我们普通股价格变化的严重影响。我们的薪酬理念，特别是上表中的奖金部分，旨在使高管奖金与我们承保业务的表现保持一致。授予员工的股权奖励旨在激励包括高管在内的管理层长期发展业务。在评估高管薪酬时，我们不认为先前授予的股权奖励的公允价值变化是一个有意义的指标。

实际支付的补偿与股东总回报的关系

下图显示了2019年12月31日至2024年12月31日期间，实际支付给CEO的高管薪酬以及其他NEO的平均值与我们的TSR和TSR之间的关系，这两个因素分别是标普 500财产险指数的TSR和TSR。该图假设初始投资为100美元，如果有的话，股息再投资。

最重要的绩效衡量标准清单

下表列出了我们在确定截至2024年12月31日止年度的高管薪酬时使用的最重要的衡量标准：


确定NEO薪酬的最重要措施
实际承保利润 (1)
合并比率 (2)
经营净资产收益率 (3)

（1）实际承保利润如何计算的说明见CD & A。

（2）合并比率是损失率和费用率之和。损失率，以百分比表示，是损失和损失调整费用与已赚保费和手续费收入之和的比率，扣除再保险的影响。费用率，以百分比表示，是承保、购置和保险费用与净赚保费和手续费收入之和的比率。合并比率低于100%表示承保利润。综合比率超过100%表示承保亏损。

（3）经营净资产收益率是一种非公认会计准则财务指标。我们将运营净资产收益率定义为净运营收益，这是一种非公认会计准则财务指标，表示为该期间平均期初和期末股东权益的百分比。请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析——非GAAP财务指标的调节”，了解净运营收益和运营股本回报率的调节。

股权补偿计划信息

下表列示了截至2024年12月31日公司股权补偿方案的相关信息。


计划类别	行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量	未行使期权认股权证和期权的加权平均行权价	股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量
股权补偿方案获股东批准	118,468	$16.00	836,538
股权补偿方案未获股东认可	—	—	—
合计	118,468	$16.00	836,538

我们所有未兑现的股权奖励均受我们2016年激励计划的约束。我们的2016年激励计划规定向我们的高级职员、雇员、董事、独立承包商和顾问授予期权、限制性股票奖励、限制性股票单位和其他基于股份的奖励。

某些关系和关联人交易

关联交易的政策与程序

董事会通过了一项书面政策，以审查我们作为参与者的任何交易、安排或关系，所涉金额超过120,000美元，并且我们的一名执行官、董事、董事提名人或我们普通股5%以上的实益拥有人（或其直系亲属）受到牵连，我们将他们每个人称为“相关人员”，拥有直接或间接的重大利益。

如果关联人提议订立此类交易、安排或关系，我们称之为“关联人交易”，该关联人必须向我们的审计委员会主席报告拟议的关联人交易。该政策要求对拟议的关联人交易进行审查，并在认为适当的情况下由审计委员会批准。在批准或拒绝该等拟议交易时，审计委员会须考虑现有并被认为与审计委员会相关的相关事实和情况，包括交易的重要条款、风险、收益、成本、其他可比服务或产品的可用性，以及（如适用）对董事独立性的影响。我们的审计委员会仅批准那些根据已知情况符合或不与我们和股东的最佳利益相抵触的交易，正如我们的审计委员会在行使其酌处权时本着诚意确定的那样。倘我们的审核委员会的任何成员并非就所审查的关连人士交易而言的无私人士，则该成员将被排除在该关连人士交易的审核及批准或否决范围之外，而另一名董事可能会被指定加入审核委员会以进行该等审核。在切实可行的情况下，报告、审查和批准将在达成交易之前发生。如事先审核批准不可行，审计委员会将审查并可酌情追溯性批准该关联人交易。

以下是我们的关联人协议的某些条款的摘要，并通过参考此类协议的所有条款对其进行整体限定。因为这些描述只是适用协议的摘要，它们不一定包含你可能觉得有用的所有信息。因此，我们敦促你全面审查这些协议。

董事及高级人员赔偿协议

我们与每位董事和执行官分别签订了赔偿协议。每份赔偿协议均规定，除其他事项外，在法律和我们的第二份经修订和重述的公司注册证书和章程允许的最大范围内，针对（i）任何和所有费用和责任进行赔偿，包括判决、罚款、罚款、利息和在我们的批准和顾问费和支出下解决任何索赔所支付的金额，（ii）根据贷款担保或其他方式对我们的任何债务承担的任何责任，以及（iii）因代表我们（作为受托人或其他方式）就员工福利计划行事而产生的任何责任。赔偿协议规定向受偿人垫付或支付费用，并在发现该受偿人根据适用法律和我们的第二份经修订和重述的公司注册证书和章程无权获得此类赔偿时向我们进行补偿。就根据上述规定可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

我们相信，这些赔偿协议，以及我们维持的董事和高级职员责任保险，有助于我们吸引和留住合格的人作为董事和高级职员。

关联交易

公司在2024年期间发生了以下关联交易：

机构投资者，例如大型投资管理公司、共同基金管理组织和其他金融组织，不时成为公司5%或以上有表决权证券的实益拥有人（通过其关联公司的合计持股），因此被视为“关联人”。这些组织可能会向公司或其福利计划提供服务。

实益拥有公司5%以上普通股的贝莱德公司在公平的基础上向公司提供投资管理服务，公司在2024年期间为此产生了约240万美元的费用。

提案2：关于行政补偿的咨询投票

根据《交易法》第14A条，我们要求股东在不具约束力的咨询投票中批准本代理声明中披露的指定执行官的薪酬。

这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让我们的股东有机会就我们指定的高管的薪酬发表他们的看法。本次投票无意涉及任何特定的薪酬项目，而是本代理声明中描述的我们指定的执行官的整体薪酬。

据此，董事会请您仔细审查本委托书的“薪酬讨论与分析”、“高管薪酬”和“股权薪酬计划信息”部分，并对以下决议投“赞成”票：

“决议，股东在咨询的基础上批准公司指定高管的薪酬，如薪酬讨论和分析中讨论和披露的那样，高管薪酬表，以及本委托书中包含的任何叙述性高管薪酬披露。”

薪酬发言权投票是建议性的，因此对我们、CNCG委员会或董事会没有约束力。此外，由于这一不具约束力的咨询决议主要涉及已经支付或合同承诺的我们指定的执行官的薪酬，因此我们通常没有机会重新审视这些决定。董事会和CNCG委员会重视我们股东的意见，如果本委托书中披露的任何重大投票反对指定执行官的薪酬，董事会将考虑股东的担忧，CNCG委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。

董事会一致建议对无约束力的决议投“赞成票”，以批准本代理声明中所述的指定执行官员的赔偿。

建议3：批准修订公司成立证明书，将高级人员驱逐包括在内

特拉华州一般公司法（“DGCL”）最近进行了修订，允许特拉华州公司在有限的情况下，除董事外，还可以免除其高级职员的个人责任。经审慎考虑后，董事会批准了对我们的第三次经修订和重述的公司注册证书（“章程”）的修订和重述，以包括根据最近对DGCL的这些修订对高级职员的开脱，但须经我们的股东批准。

经修订后，DGCL只允许，而我们建议的修订只会允许，为不涉及违反忠诚义务、非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的索赔，或该官员获得不正当个人利益的任何交易，为官员开脱责任。此外，高级职员的开脱将不适用于由公司提出或在公司权利范围内的索赔，例如派生索赔。如果提议的修正案获得通过，某些高级管理人员将被免除责任的索赔类型是我们的董事已经根据我们的章程被免除责任的索赔的子集，这是特拉华州法律允许的。

考虑到对高级职员的责任将被免除的索赔类型的限制，以及董事会认为将为公司及其股东带来的利益，董事会认为，如本文所述修改章程符合公司和我们的股东的最佳利益。

对《宪章》第六条的拟议修正案如下，并加下划线。

第六届：不设董事或官员（定义如下）因违反作为董事的任何受托责任，应向公司或其任何股东承担个人赔偿金钱损失的责任或官员到最充分程度授权DGCL，经如此修订.若DGCL下文修订授权进一步消除董事的责任或官员，则董事的法律责任或干事，视情况而定，the Corporation shall be eliminated in the extest extent of the DGCL authorized，as so amended。在符合前述句子的规定下，任何废除、修正或其他修改本条第六款不得影响对任何董事或高级人员适用本第VI条（如紧接该等废除、修订或其他修改前有效）公司关于任何在此类废除之前发生的作为或不作为，修正或其他修改。本条第六款中所有提及的“官员”，仅指在作为或不作为时被主张赔偿责任的人，属于DGCL第102（b）（7）条所定义的“官员”一词的含义。

建议的第三次经修订及重述的公司注册证书全文载于本委托书的附件 A。

普通股大多数已发行股份持有人的赞成票，才能授权拟议的章程修正案。如果这项修改我们章程的提议获得我们股东的批准，那么由此产生的公司第三次修订和重述的公司注册证书将在年度会议后不久提交给特拉华州州务卿。如果这项修改我们《宪章》的建议不被采纳和批准，现行《宪章》将保持不变。

董事会一致建议投票“赞成”修改公司注册证书，将特拉华州法律允许的高管驱逐包括在内。

提案4：批准KINSALE CAPITAL GROUP，INC. 2025 OMNIBUS激励计划

2025年2月20日，公司董事会薪酬、提名与企业管治委员会（“委员会”）（“董事会”）一致通过并建议董事会批准，并于2025年2月20日董事会一致通过并在征得公司股东同意的前提下，通过《Kinsale Capital Group, Inc. 2025年综合激励计划》（“计划”）。该计划的目的是向公司及其关联公司的选定员工、董事、独立承包商和顾问提供额外激励，他们的贡献对公司业务的增长和成功至关重要，以加强这些人对公司及其子公司的承诺，激励这些人忠实和勤勉地履行其职责，并吸引和留住称职和敬业的人，这些人的努力将带来公司的长期增长和盈利能力。

该计划授权管理人（定义见下文）授予股票期权、股份增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他以股份为基础的奖励、现金奖励或上述任何组合。

公司目前维持《Kinsale Capital Group, Inc. 2016年综合激励计划》（“2016年计划”）。2016年计划将根据其条款于2016年7月27日到期。如果该计划获得我们的股东批准，将不会在计划批准之日或之后根据2016年计划发放进一步奖励。

计划要点和若干重要规定

该计划包含董事会认为符合股东利益和健全的公司治理实践的多项规定，包括以下内容：

•整体股份限制.根据该计划预留的股份总数为860,500股公司普通股，但须按惯例进行资本化调整，加上截至公司股东批准该计划之日被没收或以现金结算的任何根据2016年计划未行使奖励的股份。

•控制权变更“双触发”归属.该计划对由收购人承担的股权奖励实施“双触发式”控制权归属变更。

•没有自由回收条款.该计划规定，以下股份将不会被回收，也不会根据该计划再次提供授予：（i）公司为支付该计划下任何其他奖励的行权价、基准价或购买价格而交换或扣留的股份；（ii）公司为履行与奖励相关的预扣税款义务而交换或扣留的股份。

•不重新定价.除非由于某些惯常的资本化调整，否则公司不会在未经股东批准的情况下根据该计划对水下股票期权或SAR进行重新定价。

•没有折扣股票期权或SARs.所有股票期权和股票增值权的行权价格必须等于或高于授予日标的股票的公允市场价值。

•奖项一般在至少一年内归属.除某些例外情况外，奖励一般在自授予之日起不少于一年的期间内归属。

•奖励回拨.根据公司可能不时采取的任何追回或补偿政策，该计划下的所有奖励均可收回。

历史份额使用情况

截至2025年3月27日，我国已发行普通股23,307，618股，其中包括125,597股未归属限制性股票奖励。此外，截至2025年3月27日，在行使股票期权时可发行的股份为103,792股，全部已归属，根据2016年计划可供未来奖励的股份为792,075股。如果该计划获得我们的股东批准，在我们的股东批准该计划之日或之后，将不会根据2016年计划发行进一步的奖励，并且根据2016年计划可供授予未来奖励的剩余股份将不会结转到该计划。

下表列出截至2025年3月27日在2016年计划下的未行使股票期权和未行使未归属限制性股票奖励的信息。


优秀股票期权 (#)	加权平均运动价格 ($)	加权平均剩余任期（年）	优秀未归属的限制性股票奖励 (#)
103,792	$16.00	1.33	125,597

新计划福利

目前无法确定该计划下的未来收益，因为赠款由管理人酌情决定，并且其价值可能取决于归属条件的满足情况和公司普通股的未来价格。目前没有向任何董事、雇员或其他合资格的计划参与者授予或承诺根据该计划提供的任何赠款。

股权补偿方案信息

有关截至2024年12月31日我们股权补偿方案的信息，请参见第34页“股权补偿方案信息”下的表格及相关披露。

批准这项提案需要亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的过半数股份的赞成票。

计划摘要

以下对计划的简要摘要并非详尽无遗，其全部内容受计划条款的限制，该计划的副本作为本委托书的附件 B。

行政管理

该计划将由管理人管理，并将在适用范围内按照《交易法》第16b-3条（“第16b-3条”）的要求进行管理。该计划将由董事会或（如适用）董事会的任何委员会或小组委员会或其指定人员（“管理人”）管理。根据该计划的条款，在任何委员会的情况下，受董事会授予其权力的任何限制，管理人将拥有权力和权力，但不限于：

•遴选符合条件的受奖人，作为获授奖励的参与者；

•确定是否以及在何种程度上将根据该计划授予期权、股份增值权、限制性股票、限制性股票单位、现金奖励、其他股份奖励或上述任何一项的组合；

•确定计划下每项奖励将涵盖的股份数量；

•确定根据计划授予的每项奖励的条款和条件（不与计划条款相抵触）（包括但不限于：（i）适用于受限制股份或受限制股份单位的限制以及适用于该等受限制股份或受限制股份单位的限制将失效的条件，（ii）适用于奖励的业绩目标和期限，（iii）每项奖励的行使价，（iv）适用于每项奖励的归属时间表，（v）受每项奖励规限的股份数目或现金或其他财产数额，及（vi）受经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第409A条（在适用范围内）的规定规限，对未偿奖励的条款和条件的任何修订，包括但不限于延长该等奖励的行权期及加快该等奖励的归属和/或支付时间表）；

•确定条款和条件，不与计划的条款相抵触，这将适用于所有证明裁决的书面文书；

•按照计划条款确定公允市场价值；

•就根据计划授予的奖励而言，确定可授予参与者的休假的期限和目的，而不构成终止参与者的雇用；

•采纳、更改及废除其不时认为可取的有关该计划的行政规则、条例、指引及做法；

•解释和解释计划的条款和规定，并提供或纠正计划中的遗漏，以及根据计划发出的任何奖励（以及与此有关的任何奖励协议），并以其他方式监督计划的管理，并行使根据计划具体授予的或在管理计划方面必要和可取的所有权力和授权；和

•订明、修订及撤销与为满足适用外国法律或符合资格获得优惠税务待遇而设立的次级计划有关的规则及规例

适用的外国法律，哪些规则和条例可在计划的附录或附录中列出。

尽管有上述规定，但在符合本计划有关资本化变动（定义见本计划）的规定下，公司在未首先获得公司股东批准的情况下，不得（i）修订未行使期权或股份增值权的条款，以降低该等期权或股份增值权的行权价格，（ii）注销未行使的期权或股份增值权，以换取行权价低于原始期权或股份增值权的行权价的期权或股份增值权，或（iii）注销未行使的期权或股份增值权，行权价高于当前每股股价，以换取现金、财产或其他证券。

管理人根据该计划的规定作出的所有决定将是最终的、决定性的，并对包括公司和参与者在内的所有人具有约束力。在适用法律许可的范围内，董事会或其任何委员会的任何成员，或公司或其任何附属公司代表董事会或其任何委员会行事的任何高级人员或雇员，将不会对就计划或任何裁决善意采取或作出的任何作为、不作为、裁定或解释承担法律责任，而董事会或其任何委员会的所有成员，以及每名及公司及其任何附属公司的任何高级人员或雇员代表其行事，在法律允许的最大范围内，就任何此类作为、不作为、确定或解释获得公司的全额赔偿。

符合条件的受助人

根据该计划的条款，允许管理人根据该计划向公司或其任何关联公司的雇员、董事、独立承包商或顾问授予奖励。然而，根据该计划，任何非雇员董事将不会在任何连续12个月期间就公平市场价值超过750,000美元的股份获得奖励，任何奖励的公平市场价值是在适用的授予日计量的。

截至2025年3月27日，合资格雇员人数约为187人，合资格董事人数为9人。尽管该计划允许向独立承包商和顾问授予奖励，但公司目前不打算向这些团体授予奖励。

根据该计划预留发行的股份

根据该计划有关资本化变动的规定，根据该计划授予的奖励保留并可供发行的公司普通股的股份数量将等于860,500股，加上截至公司股东批准该计划之日被没收或以现金结算的任何根据2016年计划尚未获得奖励的股份。激励股票期权行权拟发行不超过86.05万股。

根据该计划发行的股份可全部或部分为授权但未发行的股份或公司已或可能在公开市场、非公开交易或其他方式重新获得的股份。如果任何受奖励规限的股份被没收、注销、交换或放弃，或者如果奖励以其他方式终止或到期而未向参与者分配股份，则在任何此类没收、注销、交换、放弃、终止或到期的范围内，与该奖励有关的股份将再次可用于根据该计划进行奖励。尽管有上述规定，作为支付任何一项奖励的行权价而交出或扣留的股份（包括股份

公司保留的股份增值权奖励的其他基础，以计入该股份增值权的行使价格）和/或与奖励有关的预扣税款将不再可根据该计划授予。此外，（i）如果奖励以公司普通股股份计价，但以现金支付或结算，则支付或结算所涉及的公司普通股股份数量将再次可用于根据该计划授予奖励，以及（ii）只能以现金结算的公司普通股基础奖励股份将不计入根据该计划可用于奖励的公司普通股股份总数。

2025年3月27日，该公司普通股在纽交所的每股收盘价为486.75美元。

最短授予期

根据该计划授出的任何奖励将规定授出日期后至少一（1）年的归属期或履约期（如适用）。尽管有上述规定，可在没有任何此类最低归属条件的情况下授予最多为根据该计划最初保留发行的股份的百分之五（5%）的奖励。

资本化变动

如果资本化发生任何变化（如计划中所定义），将在（i）根据计划为发行而保留的普通股股份总数和在任何日历或财政年度可能受授予任何参与者的奖励的最大股份数量，（ii）根据计划授予的未行使期权和股份增值权的种类、受约束的证券数量和行权价格，以及（iii）种类，股份或其他证券的数量和购买价格或现金的数量或金额或类型的其他财产受已发行的限制性股票、限制性股票单位或根据该计划授予的其他以股份为基础的奖励（以及因调整而产生的任何零碎股份将被消除）。这类其他公平替代或调整将由管理人自行酌情决定。在不限制前述内容的一般性的情况下，对于资本化的变更，管理人可全权酌情规定，但在所有情况下均须遵守《守则》第409A条的要求，取消根据本协议授予的任何未偿奖励，以换取以现金或其他具有该奖励所涵盖的股份的合计公平市场价值的财产支付的款项，并减去其总行使价或购买价格（如有）。然而，如果任何未完成的奖励的行使价格或购买价格等于或高于该奖励所涵盖的普通股、现金或其他财产的公平市场价值，董事会可以取消该奖励，而无需向参与者支付任何对价。此外，在不限制上述一般性的情况下，对于受外国法律约束的裁决，将根据适用的要求根据该计划进行调整。

奖项类型

股票期权

该计划授权授予股票期权，其中包括（i）拟成为并被指定为《守则》第422条含义内的激励股票期权（“ISO”）的股票期权，以及（ii）未被指定为ISO或在其他方面不满足成为ISO要求的期权

（“不合格股票期权”）。在符合计划的限制下，署长可就该等股份数目及具有署长指定的条款授予期权。

期权将在管理人确定的时间范围内归属和行使，这将在适用的期权授予协议中规定。自该选择权获授之日起十年后，任何选择权均不可行使。

期权下的股份行使价格由管理人确定，但不会低于授予日普通股股份的公允市场价值。

根据该计划，在适用法律和相关期权授予协议允许的范围内，管理人可全权酌情通过根据管理人批准的任何无现金行使程序收到的对价（包括在行使时扣留以其他方式发行的股份）的方式，提供以下一种或多种替代方案，用于支付期权行使价格的全部或部分（i），（ii）以参与者已拥有的无限售条件股份的形式，其在退让日期的公平市场价值相当于将行使该选择权的股份的总行使价，（iii）由管理人批准并获适用法律许可的任何其他形式的代价，或（iv）前述的任何组合。期权可通过根据该计划发出书面通知的方式全部或部分行使。

如果一项期权旨在符合ISO的资格并被指定为ISO，并满足成为ISO的要求，那么在任何日历年度首先可以行使的ISO的公平市场价值（在授予之日确定）将不超过100,000美元，而这种超额金额不会停止构成ISO。授予所有类别公司股票总合并投票权超过10%的所有者的任何ISO，其行使价格将不低于授予日公司普通股股份的公平市场价值的110%，ISO的期限将不超过授予日后的五年。

股票增值权（SARS）

该计划授权授予独立于期权奖励或与全部或部分期权奖励同时授予的股份增值权（“SARs”）。SAR裁决的条款和条件将在适用的裁决协议中规定，由管理人全权酌情决定；但前提是，与期权一起授予的SAR通常只能在该时间或时间以及与其相关的期权可根据该计划行使的范围内行使。

独立特别行政区一般赋予持有人在行使特别行政区时收取最高但不超过数额的付款，数额由（i）行使当日普通股股份的公平市场价值超过授予日为该特别行政区确定的基准价格的部分乘以（ii）正在行使该特别行政区的股份数量确定。与期权奖励同时授予的SAR一般赋予持有人在行使时获得不超过但不超过价值等于通过乘以（i）截至行使之日的股份的公平市场价值超过相关期权中指定的行使价格所确定的数量的股份数量的付款，乘以（ii）正在行使相关SAR的股份数量。

每个特区的基础价格将不低于特区授予日的普通股股份的公平市值。自授予特别行政区之日起十年后，不得行使特别行政区。

受限制股份及受限制股份单位

限制性股票或限制性股票单位可以单独发行，也可以在根据该计划授予的其他奖励之外发行。获授予受限制股份或受限制股份单位的每名参与者将与公司订立授标协议，其中载有由管理人全权酌情决定的条款及条件，该授标协议将载明（其中包括）将授予的股份数目；参与者就收购受限制股份或受限制股份单位将支付的价格（如有）；时间限制的期限，业绩目标或适用于此类奖励的交付或归属的其他条件；以及适用于限制性股票和限制性股票单位的所有其他条件。如果未达到管理人设定的限制、绩效目标或条件，参与者将根据授予条款没收其限制性股票或限制性股票单位。

除非与限制性股票奖励有关的奖励协议另有规定，否则此类奖励的持有人在限制期内一般将拥有作为公司股东的所有权利，包括但不限于投票权和收取适用于所有普通股持有人的股息的权利。尽管有前一句，在限制性股票奖励的限制期内宣布的任何股息将仅在相关限制性股票归属（并在一定程度上）的情况下才会成为支付。

限制性股票单位奖励的持有人通常在限制性股票单位以普通股股份结算之日之前对任何限制性股票单位在限制期内不享有股东的权利，包括投票权或股息或其他分配权利，尽管在授予协议规定的范围内，对于在限制性股票单位授予所适用的限制期内宣布的股息，股息等值权利，有关该等股息等值权利的任何应付款项将仅在向参与者交付该等受限制股份单位的相关股份时（并在此范围内）支付。

管理人保留根据该计划规定的权利（在授予时或授予后），任何限制性股票单位代表有权获得由管理人就授予确定的每单位现金金额。

其他股份奖励

根据计划中描述的限制，除上述奖励外，管理人可以单独或在其他奖励之外（与期权和SAR相关的除外）发行其他基于股份的奖励，因为它认为这符合公司的最佳利益。在符合该计划规定的情况下，管理人可决定授予此类其他股份奖励的个人和时间、根据此类其他股份奖励将授予的普通股股份数量、此类其他股份奖励的结算方式（例如，以普通股、现金或其他财产的股份），或此类其他股份奖励的归属和/或支付或结算的条件（可能包括实现业绩目标）以及此类其他股份奖励的所有其他条款和条件。

就该等其他以股份为基础的奖励而授予的任何股息或等值股息将受到与其相关的相关奖励相同的条件、限制和没收风险的约束，并且只有在相关奖励归属（并在一定程度上）时才会支付。

现金奖励

管理人可全权酌情授予仅以现金支付并受管理人确定的条款、条件、限制和限制约束的奖励。现金奖励可根据绩效目标的实现情况授予价值和支付。

裁决的转让

在根据计划或授标协议完全归属和/或可行使授标之前，任何授标持有人违反计划或授标协议的规定而作出的任何授标或任何协议或承诺违反上述任何规定的任何协议或承诺的任何所谓出售、转让、抵押、抵押、质押、抵押、赠与、信托转让（投票或其他）或其他处分，或设定担保权益或留置权，均无效，除非管理人事先书面同意，该同意可由管理人全权酌情授予或拒绝。

控制权变更

除适用的授标协议另有规定外，如果（a）发生控制权变更（如计划所定义），且（b）（x）未履行的授标未被承担或替代，或（y）未履行的授标被承担或替代与此相关，且参与者的雇佣、任期或服务被公司、其继任者或其关联公司无故终止或由参与者有正当理由终止（如适用，计划中定义的每一项）在控制权变更生效日期或之后但在控制权变更后二十四（24）个月之前，则（1）任何带有行使权利的奖励的任何未归属或不可行使部分将成为完全归属和可行使的，以及（2）限制、递延限制，适用于根据该计划授予的奖励的付款条件和没收条件将失效，此类奖励将被视为完全归属，并且就此类奖励施加的任何绩效条件将被视为在目标或实际绩效水平中的较高者实现。

如果在控制权变更后，该裁决仍受紧接控制权变更前适用于该裁决的相同条款和条件的约束，则该未偿裁决将被视为承担或替代，但如果该裁决与公司普通股股份有关，则该裁决反而授予接收收购实体普通股（或管理人可能自行决定的其他证券或实体）的权利。

修订及终止

董事会可随时修订、更改或终止计划，但未经参与者同意，不会作出任何会损害参与者权利的修订、更改或终止。董事会将根据要求获得公司股东的批准，以遵守适用法律或公司普通股上市的任何证券交易所的规则。管理人可以修改授予的任何奖励的条款，但在未经参与者同意的情况下，此类修改不会严重损害任何参与者在计划下的权利。

计划期限

在计划生效日期十周年或之后，将不会根据该计划授予任何奖励，但先前授予的奖励可能会延长至该日期之后。

追回

尽管计划中有任何其他规定，任何根据任何法律、政府法规或证券交易所上市要求须予追讨的奖励，将受到根据该等法律、政府法规或证券交易所上市要求（或公司根据任何该等法律、政府法规或证券交易所上市要求所采纳的任何政策）可能要求作出的扣除和追回。

联邦所得税影响

与该计划下的奖励相关的适用于公司和受赠人的联邦所得税后果是复杂的，在很大程度上取决于周围的事实和情况。根据现行联邦所得税法，参与者一般会确认收入，公司将有权就该计划下的奖励获得扣除，具体如下：

•激励股票期权.授予ISO不会对公司或期权持有人造成任何直接的税务后果。在及时行使ISO时，期权持有人将不会实现应税收入，公司将无权获得任何扣除，但就替代最低税而言，所获得的普通股的公平市场价值超过行使价格的部分将是税收优惠项目。如果期权持有人未在收到后一年内（或在授予期权之日后两年内）处置所获得的普通股，则后续处置普通股所实现的收益或损失将被视为长期资本收益或损失，公司将无权获得任何扣除。如果期权持有人在收到后不到一年（或在授予期权后两年内）处置所获得的普通股，期权持有人将实现普通收益，金额等于（i）在行权日获得的普通股的公平市场价值超过行权价的部分中的较低者，或（ii）如果处置是应税出售或交换，则实现的任何收益的金额。一旦发生此类取消资格处置，公司将有权在期权持有人实现此类普通收入的同时获得相同金额的扣除。期权持有人在行使之日实现的超过普通股公平市场价值的任何金额将作为资本收益向期权持有人征税。

•非合格股票期权和SARS.授予不合格股票期权或SAR不会对公司或承授人造成任何直接的税务后果。在行使非合格股票期权或SAR时，承授人一般将实现普通收入，相当于所获得普通股的公平市场价值超过行使价格或基准价格（视情况而定）的部分。公司将有权获得与承授人实现的收益同时且金额相等的扣除。

•限制性股票奖励.承授人一般不会在授予限制性股票奖励时实现应税收入。然而，获得限制性股票的承授人将在限制失效时实现相当于普通股在该失效时的公平市场价值的金额，作为普通收入。或者，在管理人允许的情况下，承授人可以选择在收到限制性股票之日实现普通收入。公司将有权获得与承授人实现的收益同时且金额相等的扣除。

•限制性股票单位.承授人一般不会在授予限制性股票单位时实现应税收入。承授人将在实际向承授人发行受奖励的股份或现金等价物（或支付的现金金额）的当年确认普通收入，金额等于股份在发行日的公允市场价值和/或在支付日应付的任何现金金额（并须就雇员预扣所得税）。

•其他股份奖励.获得其他以股份为基础的奖励的承授人将在限制失效时（或者，在虚拟股票奖励的情况下，在交付时）实现相当于此类失效交付的普通股或现金的公平市场价值的金额，作为普通收入。公司将有权获得与承授人实现的收入同时且金额相等的扣除。

•现金奖励.获得现金奖励的承授人将实现与交付的现金相等的金额作为普通收入，公司将有权获得与承授人实现的收入同时且金额相等的扣除。

董事会一致建议投票“支持”批准KINSALE CAPITAL GROUP，INC. 2025 OMNIBUS激励计划

建议5：批准独立注册会计师事务所

审计委员会已选择毕马威会计师事务所（“毕马威”）作为我们的独立注册会计师事务所，对公司截至2025年12月31日止年度的合并财务报表和截至2025年12月31日财务报告内部控制的有效性进行审计，并进一步指示管理层在年度会议上提交我们的独立注册会计师事务所的选择，以供股东批准。毕马威会计师事务所的代表将出席年会，如果他们愿意，有机会发表声明，并有机会回答适当的问题。

董事会正在将毕马威会计师事务所的选择提交给股东，以作为良好企业实践事项予以批准。如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留该事务所。即使选择获得批准，董事会审计委员会可酌情决定在年内任何时候指示委任另一家独立注册会计师事务所，前提是它认为此类变更将符合我们及其股东的最佳利益。

需要亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的过半数股份持有人的赞成票，才能批准任命毕马威会计师事务所为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

董事会一致建议

A投票“赞成”批准毕马威会计师事务所的任命

作为我们的独立注册公共会计公司截至2025年12月31日的财政年度。

独立注册会计师事务所

向独立注册会计师事务所支付的费用

毕马威会计师事务所提供的专业服务截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的收费总额如下：


	2024	2023
审计费用	$1,022,231	$917,353
审计相关费用	—	—
税费	—	—
所有其他费用	—	—
总费用	$1,022,231	$917,353

审计费用.审计费用包括与（i）公司年度财务报表审计、财务报告内部控制和法定报表相关的费用，（ii）季度财务报表的中期审查，（iii）一般只有独立注册会计师事务所才能合理提供的工作，例如同意书和安慰函，以及（iv）相关费用。

服务的预先批准

审计委员会必须审查并预先批准公司独立审计师在聘用前提供的所有审计和非审计服务。审计委员会可将预先批准权力授予其一名或多名成员，这些成员将在下一次预定会议上报告任何预先批准决定。

委员会报告

审计委员会报告

管理层对建立和维持对财务报告的充分内部控制以及对内部控制的有效性进行评估负有首要责任。毕马威会计师事务所（KPMG LLP）（“毕马威会计师事务所”）负责对公司财务报表进行独立审计，并对公司财务报表是否符合美国公认会计原则以及公司财务报告内部控制的有效性发表意见。

审计委员会已与公司管理层和毕马威会计师事务所进行审查和讨论，无论管理层是否在场，截至2024年12月31日止财政年度的经审计财务报表、管理层对公司财务报告内部控制的评估以及毕马威会计师事务所对公司截至2024年12月31日财务报告内部控制有效性的意见。审计委员会已与毕马威会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的适用要求所要求讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB适用要求要求的独立注册会计师事务所关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与毕马威会计师事务所讨论了其独立性。审核委员会亦已考虑毕马威向公司提供非审核服务（如有）是否符合独立注册会计师事务所的独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将上述财务报表纳入公司提交给股东的截至2024年12月31日止年度的年度报告中，以提交给SEC。

审计委员会的责任是监督和监督审计和财务报告过程。然而，审计委员会成员并非执业注册会计师或专业审计师，并在未经独立核实的情况下依赖向其提供的信息和管理层作出的陈述，以及独立注册会计师事务所出具的报告。

审计委员会成员：

Steven J. Bensinger，椅子，Teresa P. Chia，Mary Jane B. Fortin，James J. Ritchie

薪酬、提名、公司治理委员会报告

CNCG委员会已审查并与管理层讨论了这份委托书中出现的“薪酬讨论和分析”。基于这些审查和讨论，CNCG委员会向董事会建议，将题为“薪酬讨论和分析”的部分纳入年度会议的本委托书，并以引用方式纳入公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中。

薪酬、提名和公司治理委员会成员：

Gregory M. Share，椅子，Robert诉Hatcher，III，Robert Lippincott，III

补充资料

明年年会前提出股东提案的要求

为了使公司股东的提案有资格根据SEC规则规定的提案流程被纳入公司2026年年度股东大会的代理声明，公司必须在12月8日或之前收到该提案,2025年，并必须遵守《交易法》第14A条规定的信息和其他要求。

您打算在2026年年度股东大会之前提出的任何董事提名或其他提案的通知，必须在不早于2026年1月22日营业时间结束前且不迟于2026年2月21日营业时间结束前送达或由本公司秘书邮寄并由本公司秘书接收，地址为Kinsale Capital Group, Inc.，地址为2035 Maywill Street，Suite 100，Richmond，VA 23230。但是，如果2026年年度股东大会的日期提前或延迟超过2026年5月22日（2025年年度股东大会周年日）25天，则我们必须在不迟于作出2026年年度股东大会日期通知或我们首次公开宣布会议日期之日的翌日的第十天收到此种通知，以先发生者为准。

为了使股东能够及时通知除我们的被提名人之外的董事提名，以便纳入与2026年年度股东大会有关的通用代理卡，通知必须在不迟于2026年3月23日（即2025年年度会议周年日之前的60个日历日）之前提交给公司，并且必须符合《交易法》第14A条的要求。此外，贵公司的通知必须载列我们的附例所要求的有关每项董事提名或其他建议的资料，贵公司拟于2026年股东年会上提出。适用于股东提名和提案的我们的章程条款的副本将根据书面请求转发给任何股东。

其他事项

董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交到年度会议之前，随附的代理人中指名的人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。

展品A

第三次修订和重述

成立法团证明书

的

Kinsale Capital Group, Inc.

以下签署人，Michael P. Kehoe，证明他是Kinsale Capital Group, Inc.的董事会主席兼首席执行官，该公司是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（“公司”），并在此进一步证明如下：

（一）公司名称为Kinsale Capital Group, Inc.

（2）公司自百慕大群岛归化后最初在特拉华州注册成立的名称为持有非美国公司归化证书和于2014年9月5日向特拉华州州务卿提交的原始公司注册证书的Kinsale Capital集团百慕大有限公司。原有的公司注册证书于2014年9月5日进行了修订，向特拉华州州务卿提交了所有权和合并证书，据此公司更名为Kinsale Capital Group, Inc.

（3）已于2016年7月28日向特拉华州州务卿提交经修订及重述的法团注册证明书（“首次经修订及重述的法团注册证明书”).

（4）于2018年5月24日向特拉华州州务卿提交第二份经修订及重述的法团注册证书（“第二次经修订及重述的法团注册证明书”)

（5）根据《特拉华州一般公司法》第242条和第245条（以下简称“DGCL"），本第三份经修订及重述的法团注册证明书已根据该等证明书获妥为采纳，并经重述及整合及进一步修订第二份经修订及重述的法团注册证明书，并经此前修订及补充。

现将第二份经修订及重述的法团注册证明书全文修订及重述如下：

第一：公司名称为Kinsale Capital Group, Inc.（“公司”）。

第二：The Corporation’s registered office in the State of Delaware’s address is the Corporation Trust Company，1209 Orange Street，Wilmington，Delaware，County of New Castle，19801。公司在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。

第三：拟进行或促进的业务或目的的性质，是从事根据DGCL可组织法团的任何合法行为或活动。

第四：

(a)法定股本.公司有权发行的股票总数为500,000，000股，其中公司有权发行400,000，000股普通股，每股面值为1美分（0.01美元）（“普通股”），以及100,000，000股优先股，每股面值为1美分（0.01美元）（“优先股”）。

(b)普通股.普通股的权力、优惠和权利以及资格、限制和限制如下：

（1）每名普通股股份记录持有人有权就所有提交给普通股持有人有权投票的公司股东投票的事项，就所持有的每一股普通股股份拥有一票表决权。

（2）普通股股东不得拥有累积投票权（定义见DGCL第214条）。

（3）在符合优先股持有人的权利的规定下，并在符合不时修订的本第三份经修订及重述的法团证明书的任何其他条文的规限下，普通股股份持有人有权收取该等股息及公司现金、股票或财产的其他分派，但如董事会不时在该等分派上宣布，则该等股息及其他分派由公司合法可用的资产或资金支付。

（4）如公司发生任何清算、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，在支付或提供偿付公司的债务及负债后，并在任何系列优先股可能有权获得的任何优惠金额（如有的话）的事先全额付款的规限下，普通股股份持有人有权分别按其所持股份数目的比例收取公司剩余可供分配的资产及资金。

（5）普通股股份的任何持有人均无权享有优先认购权或认购权。

（c）优先股.董事会被明确授权规定在一个或多个类别或系列中发行优先股的全部或任何股份，并为每个此类类别或系列确定充分或有限或没有投票权的投票权，以及此类明显的指定、偏好和相对、参与、可选或其他特殊权利及其资格、限制或限制，须在董事会通过的一项或多项决议中说明和表达，该决议规定发行该类别或系列，并可获DGCL许可，包括但不限于有权规定任何该等类别或系列可（i）在该等时间或时间及该等价格赎回；（ii）有权按该等利率、在该等条件下及在该等时间收取股息（可能是累积性或非累积性的），并优先于或在该等相关情况下支付，任何其他类别或类别的股票或任何其他系列股票的应付股息；（iii）在公司的任何清算、解散或清盘（不论是自愿或非自愿）时有权享有该等权利；或（iv）按该价格或价格或按该汇率及经该等调整后可转换为或可交换为公司的任何其他类别或类别股票的股份，或任何其他系列的同一类别股票的股份；所有该等决议或决议所述。

（d）买卖股份的权力.在符合适用法律的规定下，公司有权发行和出售本条例或以后授权予该等人士的任何类别股票的全部或任何部分，并为董事会不时酌情决定的代价，在发行或出售另一类别的相同数目的股份或该类别的另一系列的股份时，以及在法律另有许可的情况下，是否可以收到更大的代价。在符合适用法律要求的情况下，公司有权购买本条例或以后授权自该等人士的任何类别股票的任何股份，而就董事会不时酌情决定的代价而言，在购买另一类别的相同数目的股份或该类别的另一系列股份时，以及在法律另有许可的情况下，是否可以支付较少的代价。

第五次：现就公司的业务管理和事务处理，以及进一步界定、限制和规管公司及其董事和股东的权力插入以下条文：

（a）公司的业务及事务须由董事会管理或在董事会的指示下进行。除适用法律明示授予董事会的权力及授权外，本第三份经修订及重述的法团证明书或经修订及重述的法团章程（由时起修订

根据《章程》），董事特此获授权行使所有该等权力及作出公司可能行使或作出的一切作为及事情，但须遵守DGCL及本第三份经修订及重述的法团注册证明书的条文。

（b）公司的董事人数须不时完全由董事会决议厘定。

（c）每名董事须在每届股东年会上选出，任期至下一届股东年会届满，而每名董事须留任，直至其继任人已妥为选出并符合资格，或直至其较早前去世、辞职、退休、丧失资格或被免职为止。如董事人数增加，任何增补董事当选填补新设立的董事职位，任期至下一次股东年会届满。在任何情况下，董事人数的减少都不会缩短任何现任董事的任期。

（d）根据当时已发行的任何一个或多个类别或系列优先股的条款，因（i）罢免董事、（ii）董事人数增加或（iii）死亡、辞职、退休、取消资格或任何其他因由而导致的任何董事会空缺，将仅由当时在任的剩余董事过半数的赞成票填补，即使剩余的法定人数不足，包括由唯一的剩余董事填补。因董事人数增加而当选填补空缺的董事，任期至下一届股东年会届满。任何当选填补非因董事人数增加而产生的空缺的董事，其剩余任期与其前任相同。特此否定股东在董事会中的补缺权。

（e）尽管有上述规定，由一个或多个类别或系列优先股持有人分别选出的董事（如有）的选举、任期、罢免和填补空缺不受本条第五条管辖，而应按照董事会通过的决议的规定，创建和建立该类别或系列优先股。

第六届：任何董事或高级人员（定义见下文）均不得因在经如此修订的总务委员会授权的最大范围内违反作为董事或高级人员的任何受托责任而对公司或其任何股东承担金钱损害赔偿的个人责任。如果DGCL此后被修订以授权进一步消除董事或高级职员的责任，则公司的董事或高级职员（如适用）的责任应在经如此修订的DGCL授权的最大范围内消除。在不违反前句规定的情况下，任何

本条第六款的废除、修订或其他修改，不影响紧接该废除、修订或其他修改之前的本条第六款对公司任何董事或高级人员就该废除、修订或其他修改之前发生的任何作为或不作为的适用。本条第六款中所有提及的“官员”仅指在作为或不作为时被主张赔偿责任的人，属于DGCL第102（b）（7）条所定义的“官员”一词的含义。

第七：公司须在法律授权或许可的最大范围内（如现时或以后有效），向任何现为或曾为董事或高级人员的人（以及任何现为或曾应公司要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人）作出弥偿，而该弥偿权利须继续作为已不再为公司董事或高级人员的人（或该等其他法团、合伙企业、合营企业，信托或其他企业），并应符合其继承人、遗嘱执行人以及个人和法定代表人的利益；但除强制执行赔偿权利的程序外，公司没有义务就该人发起的程序（或其部分）向任何董事或高级人员（或其继承人、遗嘱执行人或个人或法定代表人）进行赔偿，除非该程序（或其部分）已获董事会授权或同意。第七条赋予的赔偿权利，包括公司在其最终处分前因抗辩或以其他方式参与任何诉讼而发生的费用，由公司支付的权利。

公司可在董事会不时授权的范围内，向公司的雇员和代理人提供类似于本条第七款所授予的权利，以获得赔偿和预支费用。

本条第七款所赋予的赔偿权利和预支费用的权利，不排除任何人根据本第三次经修订和重述的公司注册证书、章程、任何法规或其他法律、通过协议、股东投票或公司董事批准或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

本条第七款的任何废除或修改不应对在该废除或修改时存在的公司董事或高级管理人员就在该废除或修改之前发生的任何作为或不作为获得赔偿和预支费用的任何权利产生不利影响。

第八：股东会议可在特拉华州境内或境外举行，如《章程》可能规定。公司的簿册可（受DGCL所载的任何条文规限）在特拉华州以外的地方存放于董事会或附例不时指定的一个或多个地方。

第九届：除法律另有规定外，为任何目的或目的，公司股东特别会议在任何时间只可由主席（i）召集

董事会，（ii）由公司首席执行官（或在首席执行官缺席的情况下，由总裁）或（iii）根据董事会过半数正式通过的决议。特此明确否认股东召集特别股东大会的任何权力。

股东提名选举公司董事及股东须向公司任何股东大会提出的业务的事先通知，须按附例规定的方式发出。除该等会议的通知（或其任何修订或补充）所述以外的任何事务，如该通知是由股东或股东召集的特别会议，则该通知不得包括该股东或股东要求在该会议上处理的所有事务，不得在任何特别会议上处理。

第十：为促进而非限制特拉华州法律赋予其的权力，董事会有权不经股东同意或投票通过、修订、更改或废除章程。通过、修订、更改或废除《公司章程》须取得董事会至少过半数的赞成票。附例亦可获过半数有表决权股份持有人投赞成票而通过、修订、更改或废除。

第十一届：公司保留以DGCL现在或以后规定的方式修订、更改、更改或废除本第三份经修订和重述的公司注册证书中所载的任何条款的权利，在此授予股东的所有权利均受此保留的约束。

第十二届：在适用法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院应是（a）代表公司提起的任何实际或声称的派生诉讼或程序，（b）任何声称违反公司任何董事或高级人员对公司或公司的股东或债权人所负的信托责任的索赔的诉讼，（c）任何声称根据DGCL的任何规定对公司或公司任何董事或高级人员提出索赔的诉讼的唯一和排他性法院，这第三份经修订和重述的公司注册证书或章程，或（d）对公司或受内部事务原则管辖的公司任何董事或高级职员提出索赔的任何诉讼；但前提是，当且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的管辖而驳回任何此类诉讼时，可在特拉华州的另一州法院提起此类诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应视为已通知并同意本条第十二条的规定。

第十三届：如本第三次经修订及重述的法团注册证明书的任何条文或条文因任何理由而被认定为适用于任何情况的无效、非法或不可执行：（i）该等条文在任何其他情况下的有效性、合法性及可执行性，以及本第三次经修订及重述的法团注册证明书的其余条文（包括但不限于任何

本第三份经修订及重述的法团注册证明书的第（2）款载有任何被认为是无效、非法或不可执行而其本身并不被认为是无效、非法或不可执行的该等条文），不会因此而受到任何影响或损害，及（ii）在最大可能范围内，本第三份经修订及重述的法团注册证明书的条文（包括但不限于本第三份经修订及重述的法团注册证明书的任何段落的每一该等部分载有任何被认为是无效的该等条文，非法或不可执行）应解释为允许公司在法律授权或许可的最大范围内保护其董事、高级职员、雇员和代理人免于就其向公司或为公司利益的善意服务承担个人责任。

作为证明，公司已安排于2025年[ ● ]日代表其签立第三份经修订及重述的公司注册证书。

Kinsale Capital Group, Inc.

由：______________________________

Michael P. Kehoe

董事长兼首席执行官

附件 b

Kinsale Capital Group, Inc. 2025年综合激励计划

第1节。计划的目的.该计划名称为《Kinsale Capital Group, Inc. 2025年综合激励计划》。该计划的目的是向公司或其附属公司的选定雇员、董事、独立承建商和顾问提供额外奖励，他们的贡献对公司业务的增长和成功至关重要，以加强这些人对公司及其子公司的承诺，激励这些人忠实和勤勉地履行其职责，并吸引和留住称职和敬业的人，这些人的努力将导致公司的长期增长和盈利能力。为实现这些目的，该计划规定，公司可授予期权、股份增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他以股份为基础的奖励、现金奖励或上述任何组合。

第2节。定义.为本计划的目的，以下术语应定义如下：

(a)“管理员”指董事会，或在董事会不管理该计划的情况下，委员会根据第3款这里。

(b)“附属公司”指直接或通过一个或多个中间人间接控制、或受所指明的人控制或与其共同控制的人。仅在维持必要的所有权或控制关系的期间内，就本定义而言，实体应被视为公司的关联公司。

（c）“适用法律”指美国联邦和州公司法、美国联邦和州证券法（包括《守则》）、普通股上市或报价所在的任何证券交易所或报价系统以及根据该计划授予奖励的任何其他国家或司法管辖区的适用法律规定的适用要求，不时生效。

（d）“奖项”指根据该计划授予的任何期权、股份增值权、限制性股份、限制性股票、其他以股份为基础的奖励或现金奖励。

（e）“授标协议”指任何证明裁决的书面协议、合同或其他文书或文件。

（f）“实益拥有人”（或其任何变体）具有《交易法》规则13d-3中定义的含义。

（g）“板”指公司董事会。

（h）“附例”指公司章程，可能会不时修订和/或重述。

（一）“现金奖励”指根据该计划第11条授予的现金，包括作为奖金或在实现绩效目标时或在该计划允许的其他情况下授予的现金。

（j）“原因”应具有与参与者的任何个人雇佣或遣散协议或授予协议中赋予该术语的含义，或者，如果不存在此类协议，或者如果此类协议未定义“原因，”因由指（i）参与者对任何重罪或涉及道德败坏的罪行的定罪、认罪或“不抗辩”的抗辩或参与者实施任何其他涉及不诚实或欺诈的作为或不作为，（ii）参与者严重且多次未能履行参与者担任的职务的职责，（iii）参与者的重大过失、故意不当行为或违反与公司或其任何子公司或关联公司有关的信托责任，和/或（iv）参与者违反参与者所受的任何限制性契诺。因预期参加者因事非自愿终止雇用而自愿终止雇用的，视为因故终止雇用。

(k)“大写变化”指任何（i）合并、合并、合并、重新分类、资本重组、分拆、分拆、回购或其他重组或公司交易或事件，（ii）特别或特别股息或其他特别分配（无论是以现金、普通股或其他财产的形式）、股票分割、反向股票分割、股份拆分或合并，（iii）股份合并或交换或（iv）公司结构的其他变化，在任何此类情况下，管理人全权酌情决定影响股份，以便根据第5节这里是合适的。

（l）“控制权变更”是指下列任何一款所述的事件应当已经发生：

(1)任何人直接或间接成为或成为公司证券的实益拥有人（不包括该人实益拥有的证券或直接从公司或其任何关联公司获得的任何证券），代表公司当时已发行证券的合并投票权的50%或以上，但不包括就第（i）款所述交易成为该等实益拥有人的任何人第（3）款）以下；或

(2)以下个人因任何原因不再构成当时在董事会任职的董事人数的多数：在本协议之日，构成董事会的个人和任何新的董事（其最初上任是与实际或可能的选举竞争有关的董事除外，包括但不限于征求同意，与选举公司董事有关）其由董事会委任或选举或由公司股东提名选举的提名，经当时仍在任的董事中至少三分之二（2/3）在本协议日期为董事或其

委任、选举或提名选举是先前如此批准或推荐的（“现任董事”）；或者

(3)公司或任何直接或间接附属公司与任何其他公司或其他实体完成合并或合并，但（i）合并或合并导致（a）紧接此类合并或合并之前已发行的公司有表决权证券继续代表（通过继续未发行或通过转换为存续实体或其任何母公司的有表决权证券），以及根据公司或任何附属公司的员工福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人的所有权，公司或该存续实体或其任何母公司在紧接该合并或合并后已发行的证券的合并投票权超过50%，以及（b）现任董事紧随其后继续代表公司、该合并或合并存续实体的董事会至少过半数，如果公司或该合并或合并存续实体当时是子公司，则为其最终母公司，（ii）为实施公司资本重组（或类似交易）而进行的合并或合并，其中没有人是或成为公司证券的直接或间接实益拥有人（不包括在该人实益拥有的证券中直接从公司或其关联公司获得的任何证券），代表公司当时已发行证券的合并投票权的50%或以上；或

(4)公司股东批准公司完全清算或解散的计划，或已就公司出售或处置公司全部或基本全部资产达成协议，但（a）公司向实体出售或处置公司全部或基本全部资产除外，至少百分之五十（50%）的有表决权证券的合并投票权在该交易完成后由公司股东拥有，其比例与其在紧接该出售前对公司的所有权基本相同，或（b）出售或处置公司的全部或几乎全部资产紧随其后，紧接在此之前组成董事会的个人至少构成出售或处置该资产所针对的实体的董事会的多数，或，如果此类实体是子公司，则为其最终母公司。

尽管有上述规定，（i）控制权的变更不应被视为因紧接完成任何交易或一系列综合交易而发生，紧接此类交易或一系列交易之前的普通股持有人在紧接此类交易或一系列交易之后拥有公司全部或几乎全部资产的实体中继续拥有基本相同比例的所有权，以及（ii）对于根据《守则》第409A条构成递延补偿的每项裁决，并在避免加速征税和/或征税所需的范围内

根据《守则》第409A条作出的处罚，只有当公司所有权或有效控制权的变更或公司大部分资产的所有权变更也应被视为已根据《守则》第409A条发生时，控制权的变更才应被视为已根据该计划发生。

(m)“代码”指不时修订的1986年《国内税收法》或其任何继承者。

（n）“委员会”是指董事会可能任命的任何委员会或小组委员会来管理该计划。根据董事会的酌处权，委员会应完全由符合《交易法》第16b-3条所指的“非雇员董事”资格以及普通股交易所在的适用证券交易所要求的任何其他资格的个人组成。如果董事会在任何时候或在任何程度上不得管理该计划，则该计划中指定的管理人的职能应由委员会行使。除《公司法团证明书》或《公司附例》另有规定外，委员会就计划的管理而采取的任何行动，须在正式组成法定人数或委员会成员一致书面同意的会议上以多数票作出。

（o）“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

（p）“公司”是指Kinsale Capital Group, Inc.，一家特拉华州公司（或任何继承公司，但上述“控制权变更”定义中使用的术语“公司”除外）。

（q）“残疾"是指，就任何参与者而言，由管理人全权酌情决定的该参与者，由于任何可预期导致死亡或可预期持续不少于十二（12）个月的任何医学上可确定的身体或精神损害，无法从事任何实质性的有收益活动。

（r）“生效日期”的含义载于第19节这里。

（s）“合资格受助人"指公司或公司任何附属公司的雇员、董事、独立承建商或顾问，并获管理人选为合资格参与者；提供了,然而，在为避免《守则》第409A条规定的加速征税和/或税务处罚所需的范围内，期权或股票增值权的合格接受者是指公司的雇员、非雇员董事、独立承包商或顾问或公司的任何关联公司，对于他们，公司是《守则》第409A条含义内的“服务接受者股票的合格发行人”。

（t）“交易法”指《1934年证券交易法》，不时修订。

（u）“行权价格”是指，就任何期权而言，该期权的持有人在行使该奖励时可购买可发行股份的每股价格，就股份增值权而言，该股份增值权的每股基础价格，就期权和股份增值权而言，在任何情况下，该价格将不低于授予日相关股份普通股公平市场价值的百分之百（100%）。

（五）“公平市值“在特定日期的普通股或其他证券的份额，是指管理人全权酌情确定的公平市场价值；提供了,然而、（i）如普通股或其他证券获准在国家证券交易所交易，则任何日期的公允市场价值应为前一天报告的收盘销售价格，或如果在该前一天没有股票交易，则在该交易所有普通股股份出售的最后一个前一天，或（ii）如果普通股或其他证券随后在场外交易市场交易，任何日期的公允市场价值应为该市场上有该股份出售的最后一个日期该股份在该场外市场的收盘出价和要价的平均值。

（w）“好理由”具有任何雇佣协议或遣散协议或计划或授予协议中赋予该术语或类似术语的含义。

（x）“ISO”指《守则》第422条含义内拟被指定为激励股票期权的期权。

（y）“非合格股票期权”是指未被指定为ISO的期权。

（z）“期权”是指购买根据《公司法》授予的普通股股份的选择权第7款这里。该计划中使用的“期权”一词包括“不合格股票期权”和“ISO”两个词。

（AA）“其他股份奖励”指根据以下规定授予的权利或其他权益第10款可参照或以其他方式基于普通股或与普通股相关的普通股，包括但不限于无限售条件股份、限制性股票单位、股息等价物或业绩单位，每一项都可能受制于业绩目标的实现或一段时间的持续雇佣或计划允许的其他条款或条件。

（ab）“参与者"指署长根据《公约》所规定的署长权力选定的任何合资格受助人第3款下文，以获得授予的奖励，以及在其去世后，其继任者、继承人、执行人和管理人（视情况而定）。

（ac）“业绩目标”是指基于管理员自行决定选择的标准的绩效目标。

（广告）“人"应具有《交易法》第3（a）（9）节赋予的含义，并在其第13（d）和14（d）节中进行了修改和使用，但该术语不应包括（i）公司或其任何子公司，（ii）根据公司或其任何子公司的员工福利计划持有证券的受托人或其他受托人，（iii）根据此类证券的发售暂时持有证券的承销商，或（iv）公司股东直接或间接拥有的公司，其拥有公司股份的比例基本相同。

（ae）“计划”意指这份Kinsale Capital Group, Inc. 2025年综合激励计划。

（af）“先前计划”指经修订的Kinsale Capital Group, Inc. 2016年综合激励计划。

（AG）“限制性股票”指根据第9节以下受特定时期（或多个时期）结束时和/或在实现特定绩效目标时失效的某些限制的约束。

（啊）“限制性股票”指根据第9节本协议在规定的限制期（或多个期限）结束时和/或在达到规定的业绩目标时收取股份。

（AI）“股份”指根据该计划保留发行的普通股，并根据该计划进行调整，以及任何后续（根据合并、合并、合并或其他重组）证券。

（aj）“股份增值权”指根据根据授予的裁决所享有的权利第8款以下以收取相当于（i）截至该奖励或其部分被交出之日的总行使价中，该奖励或其部分所涵盖的股份超过（ii）该奖励或其该部分的总行使价的金额（如有的话）。

（ak）“子公司"就任何人而言，指在任何确定日期，该第一人直接或间接拥有或以其他方式控制超过50%的有表决权股份或其他类似权益或唯一普通合伙人权益或管理成员权益或该其他人的类似权益的任何其他人。仅在维持必要的所有权或控制关系的期间内，就本定义而言，实体应被视为公司的子公司。

第3节。行政管理.

(a)该计划应由管理人管理，并应根据《交易法》第16b-3条的要求进行管理（“规则16b-3”），在适用范围内。

(b)根据该计划的条款，署长在任何委员会的情况下，受管理局授予其的权力的任何限制，应拥有权力和权力，但不限于：

(1)对符合条件的受助人进行遴选，由其作为参加对象；

(2)确定是否以及在何种程度上根据本协议向参与者授予期权、股份增值权、限制性股票、限制性股票单位、现金奖励、其他以股份为基础的奖励或上述任何一项的组合；

(3)确定根据本协议授予的每项奖励将涵盖的股份数量；

(4)确定根据本协议授予的每项奖励的条款和条件（不与计划条款相抵触）（包括但不限于：（i）适用于受限制股份或受限制股份单位的限制以及适用于该等受限制股份或受限制股份单位的限制失效的条件，（ii）适用于奖励的业绩目标和期限，（iii）每项奖励的行使价，（iv）适用于每项奖励的归属时间表，（v）受每项奖励规限的股份数目或现金或其他财产数额，及（vi）受《守则》第409A条规定（在适用范围内）规限，对未偿奖励的条款及条件作出任何修订，包括但不限于延长该等奖励的行权期及加快该等奖励的归属及/或付款时间表）；

(5)确定条款和条件，不与计划的条款相抵触，该条款应适用于所有证明裁决的书面文书；

(6)按照计划条款确定公允市场价值；

(7)就根据该计划授予的奖励而言，确定可授予参与者的休假的期限和目的，而不构成终止该参与者的雇用；

(8)采纳、更改和废除其不时认为可取的管理计划的行政规则、条例、准则和做法；

(9)解释及解释该计划及根据该计划发出的任何授标（以及与该计划有关的任何授标协议）的条款及规定，以及提供或更正其中的遗漏，并以其他方式监督

管理该计划，并行使根据该计划特别授予的或在管理该计划方面必要和可取的所有权力和授权；和

(10)订明、修订和撤销与为满足适用的外国法律或根据适用的外国法律获得优惠税务待遇的资格而设立的子计划有关的规则和条例，这些规则和条例可在计划的附录或附录中列出。

（c）尽管有上述规定，但受第5节、未经公司股东同意，公司不得（i）修改尚未行使的期权或股票增值权的条款，以降低该等期权或股票增值权的行权价格，（ii）注销尚未行使的期权或股票增值权，以换取行权价格低于原期权或股票增值权的行权价格的期权或股票增值权，或（iii）注销尚未行使的期权或股票增值权，行权价格高于当前每股股票价格，以换取现金，财产或其他证券。

（d）管理人根据该计划的规定作出的所有决定应是最终的、决定性的，并对包括公司和参与者在内的所有人具有约束力。在适用法律许可的范围内，董事会或委员会的任何成员，或代表董事会或委员会行事的公司或其任何附属公司的任何高级职员或雇员，均不得对就计划或任何裁决善意采取或作出的任何作为、不作为、裁定或解释承担法律责任，而董事会或委员会的所有成员，以及每名及代表他们行事的公司及其任何附属公司的任何高级职员或雇员，均须在法律许可的最大限度内，就任何该等作为、不作为、裁定或解释获公司作出全面赔偿。

（e）署长可全权酌情决定根据本条例将其全部或部分权力转授第3款（包括但不限于其根据计划授予奖励的权力，但其根据计划向根据《交易法》第16条须提交报告的任何参与者授予奖励的权力除外）授予公司的一名或多名高级职员，但须遵守适用法律或股票交易的任何证券交易所的要求。

第4节。根据该计划预留发行的股份.

(a)受制于第5节其中，根据该计划授予的奖励保留并可供发行的普通股股份数量应等于860,500股，加上截至生效日期根据先前计划尚未获得的奖励而被没收或以现金结算的任何股份。

(b)根据该计划发行的股份可全部或部分获授权但未获发行的股份或应已或可能由公司公开重新收购的股份

市场，在私人交易或其他方面。如任何受奖励规限的股份被没收、注销、交换或交出，或如奖励以其他方式终止或到期而未向参与者分配股份，则与该奖励有关的股份须在任何该等没收、注销、交换、交出、终止或到期的范围内，再次可用于根据该计划作出的奖励。尽管有上述规定，作为支付一项奖励的行使价（包括公司保留以计入该股份增值权的行使价的股份增值权的奖励的其他基础的股份）和/或就一项奖励预扣税款而交出或扣留的股份将不再可根据该计划授予。此外，（i）如果一项奖励以普通股股份计价，但以现金支付或结算，则支付或结算所涉及的普通股股份数量应再次可用于根据该计划授予奖励；（ii）只能以现金结算的普通股基础奖励股份不得计入根据该计划可用于奖励的普通股股份总数。

（c）根据ISO的行使发行不超过86.05万股。

（d）根据该计划授出的任何奖励，须就授出日期后至少一（1）年的归属期或履约期（如适用）作出规定。尽管有前一句，代表最多百分之五（5%）的最初保留发行的股份的奖励根据第4（a）款）可根据本协议授予，而无任何该等最低归属条件。

第5节。公平调整.如果资本化发生任何变化，应在（i）根据计划保留发行的普通股股份总数中进行衡平法替代或比例调整第4款以及在任何日历或财政年度内可获授予任何参与者的奖励的最大股份数目，（ii）根据计划授予的未行使期权和股份增值权的证券种类、数量和行使价格，以及（iii）股份或其他证券的种类、数量和购买价格或根据计划授予的未行使限制性股票、限制性股票单位或其他基于股份的奖励的现金或金额或其他财产的类型；提供了,然而，即因调整而产生的任何零碎股份应予消除。其他衡平法替代或调整应由管理人自行酌情决定。在不限制前述内容的一般性的情况下，对于资本化的变更，管理人可全权酌情规定，但在所有情况下均须遵守《守则》第409A条的要求，取消根据本协议授予的任何未偿奖励，以换取以现金或其他具有该奖励所涵盖股份的合计公平市场价值的财产支付的款项，并减去其总行使价或购买价格（如有）；提供了,然而，如任何未付奖励的行使价格或购买价格等于或高于该奖励涵盖的普通股、现金或其他财产的股份的公平市场价值，则董事会可取消该奖励，而无须向参与者支付任何代价。此外，在不限制前述一般性的情况下，对于受外国法律管辖的裁决，根据本协议作出的调整应在

遵守适用要求。除署长决定的范围外，根据本条例对ISO作出的任何调整第5节应仅在不构成《守则》第424（h）（3）条含义内的“修改”的范围内进行。署长据此作出的决定第5节应是最终的、具有约束力和决定性的。

第6节。资格.计划下的参与者应由管理人不时自行酌情从符合资格受助人资格的个人中选出，提供了,然而，根据该计划，任何非雇员董事不得在任何日历年度根据该计划或与公司的任何其他安排获授予奖励及/或支付现金保留金或费用，其总值超过$ 750,000，任何奖励的公平市场价值于适用的授予日期计量。

第7节。期权.

(a)一般.根据该计划授予的期权应被指定为非合格股票期权或ISO。获授予期权的每名参与者应与公司订立授标协议，其中载有管理人全权酌情决定的条款和条件，其中应载明期权的行使价格、期权的期限和有关期权可行使性的规定，以及该期权是否旨在成为ISO或非合格股票期权（如果授标协议没有此种指定，则该期权应为非合格股票期权）。每个选项的规定不必针对每个参与者都是相同的。可向同一参与者授予多个期权，并在本协议项下同时未行使。根据该计划授出的期权须遵守本条例所载的条款及条件第7款并应包含管理人认为合宜并在适用的授标协议中规定的不与计划条款相抵触的附加条款和条件。

(b)行权价格.根据期权可购买的股份的行使价格应由授予时由管理人全权酌情决定，但在任何情况下，期权的行使价格均不得低于授予日普通股股份公平市场价值的百分之百（100%）。

（c）期权期限.每份期权的最长期限应由管理人确定，但任何期权不得在该期权被授予之日起十（10）年后行使。根据计划和授标协议中的适用条款，每份期权的期限可提前到期。尽管有上述规定，管理人仍有权在管理人全权酌情认为适当的时间和情况下加速行使任何尚未行使的选择权。

（d）可行使性.每项选择权应在管理人在适用的授标协议中确定的时间和条件下行使，包括实现预先设定的绩效目标。管理人还可以规定，任何期权只能分期行使，管理人可以随时全部或部分放弃该分期行使条款，

基于管理员可能自行决定的因素。尽管有任何与此相反的规定，不得以零头股份的价格行使期权。

（e）运动方法.期权可通过向公司发出书面行权通知，指明将购买的全部股份的数量，并伴随全额支付由管理人确定的以现金或等值方式购买的股份的合计行权价而全部或部分行使。根据管理人的决定，对于任何期权或任何类别的期权，也可全权酌情（i）通过根据管理人批准的任何无现金行使程序收到的对价（包括在行使时扣留以其他方式可发行的股份）的方式支付全部或部分款项，（ii）以参与者已拥有的非限制性股份的形式支付，这些股份在放弃之日的公允市场价值等于应行使该期权的股份的总行使价，（iii）署长批准并获适用法律准许的任何其他形式的考虑，或（iv）前述的任何组合。

（f）ISO.根据本协议授予的ISO的条款和条件应受《守则》第422条的规定以及管理员根据计划不时制定的条款、条件、限制和行政程序的约束。根据管理人的酌情权，ISO可仅授予公司的一名雇员、其“母公司”（该术语在《守则》第424（e）节中定义）或一家子公司。

(1)ISO授予10%的股东.尽管计划中有任何相反的规定，如果向拥有代表公司所有类别股份投票权超过百分之十（10%）的股份的参与者授予ISO，其“母公司”（该术语在《守则》第424（e）节中定义）或子公司，ISO的期限自授予该ISO时起不得超过五（5）年，且行使价应至少为授予日股票公允市场价值的百分之一百（110%）。

(2)ISO每年10万美元的限额.如果任何参与者在任何日历年内（根据公司的所有计划）首次可行使ISO的股份的总公平市场价值（在授予日确定）超过100,000美元，则此种超额ISO应被视为不合格股票期权。

(3)取消资格处分.根据该计划授予ISO的每名参与者应在其对根据行使该ISO而获得的任何股份作出“取消资格处置”之日后立即以书面通知公司。“取消资格处置”是指在ISO授予日期后（i）两年和参与者通过行使ISO获得股份之日后（ii）一年（以较晚者为准）之前对该等股份的任何处置（包括任何出售）。本公司可在根据《上市规则》第

管理人并根据其确立的程序，保留对根据行使ISO作为适用参与者的代理人而获得的任何股份的管有权，直至上一句所述期间结束，但须遵守该参与者关于出售此类股份的任何指示。

（g）作为股东的权利.在参与者发出行使期权的书面通知，并已全额支付该等股份并满足以下要求之前，参与者不得就受期权约束的股份享有股息、股息等价物或分配或股东的任何其他权利第16款这里。

（h）终止雇用或服务.除非委员会或适用的授标协议另有规定：

(1)如果参与者在公司及其所有关联公司的受雇或服务（包括由于参与者的雇主不再是公司的关联公司）因原因、残疾或死亡以外的任何原因而终止，（a）授予该参与者的期权，在终止时可行使的范围内，应一直可行使至该终止后九十（90）天的日期，在该日期这些期权将到期，以及（b）授予该参与者的期权，在此类终止时无法行使的范围内，应在此类终止之日营业结束时到期。尽管有上述规定，任何期权在其期限届满后均不得行使。

(2)如任何参与者在公司及其所有附属公司的受雇或服务因该参与者的残疾或死亡而终止，（a）授予该参与者的期权（以其在该终止时可行使为限）应一直可行使至该终止后六（6）个月的日期，在该日期，这些期权将到期；（b）授予该参与者的期权（以其在该终止时不可行使为限），应于该终止日期的营业时间结束时届满。尽管有上述规定，任何期权在其期限届满后均不得行使。

(3)如参与者的雇用或服务因故终止，所有授予该参与者的未行使期权应在该终止日期的业务开始时到期。

(4)关于授予居住在加利福尼亚州的参与者的期权的授予协议不得提供比以下条款更有害于参与者的条款：除非参与者的雇佣因故终止（由管理人酌情决定），否则参与者有权行使期权，直至

（i）选择权届满日期或（ii）如终止雇用是由于参与者的死亡或残疾，则为终止雇用后至少六个月的日期，或（iii）如终止雇用是由于死亡或残疾以外的原因，则为终止雇用后至少30天的日期，以较早者为准。

（一）就业状况的其他变化.选择权应在归属时间表和终止方面受到缺勤的影响，包括无薪和无保护的缺勤、从全职到非全职就业的变化、部分残疾或参与者就业状况的其他变化，由管理人酌情决定。

第8节。股份增值权.

(a)一般.股票增值权可以单独授予其中一种（“自由权“）或连同根据该计划授出的全部或部分期权（”相关权利”).相关权利可在授予该选择权时或之后授予。管理人应当确定授予股票增值权的对象、授予的时间、时间等符合条件的受赠人。获授予股份增值权的每名参与者应与公司订立一份授标协议，其中载有管理人全权酌情决定的条款和条件，该授标协议应载明（其中包括）将授予的股份数量、每股行使价以及股份增值权的所有其他条件。尽管有上述规定，不得就多于受其所关乎的期权所规限的股份授出任何相关权利。股份增值权的规定不必对每个参与者都是一样的。根据该计划授出的股份增值权须遵守本条例所载的以下条款及条件第8款并应包含适用的授标协议中规定的管理人认为可取的、不与计划条款相抵触的附加条款和条件。

(b)裁决；作为股东的权利.参与者在发出行使股息的书面通知并满足以下要求之前，不得享有股息权或股东关于普通股股份（如有）的任何其他权利，但须遵守股票增值权第16款这里。

（c）可行使性.

(1)属于自由交易权利的股份增值权应在适用的授标协议中由管理人确定的时间和条件下行使。

(2)属于相关权利的股份增值权，只能在与其相关的期权按照《上市公司章程》的规定可行使的时间和范围内行使第7款这里和这里第8款的计划。

（d）行使时付款.

(1)在行使自由权时，参与者有权获得最多但不超过该数量的股份，其价值等于截至行使日的公平市场价值超过自由权规定的每股行使价的部分乘以正在行使自由权的股份数量。

(2)参与者可以通过放弃相关期权的适用部分来行使相关权利。在该等行使及退让后，参与者有权获得最多但不超过该数量的股份，其价值等于截至行使日的公平市场价值超过相关期权规定的行使价格的部分乘以正在行使相关权利的股份数量。已全部或部分如此放弃的期权，在相关权利已如此行使的范围内，不得再行使。

(3)尽管有上述规定，管理人仍可决定以现金（或以股份与现金的任何组合方式）结算股份增值权的行使。

（e）终止雇用或服务.除非委员会或适用的授标协议另有规定：

(1)如果参与者在公司及其所有关联公司的受雇或服务（包括由于参与者的雇主不再是公司的关联公司）因原因、残疾或死亡以外的任何原因而终止，（a）授予该参与者的股份增值权，在该终止时可行使的范围内，应一直可行使至该终止后的九十（90）天之日，在该日期，这些权利将到期，以及（b）授予该参与者的股份增值权，在此类终止时无法行使的范围内，应在此类终止之日营业结束时到期。尽管有上述规定，但在其期限届满后，不得行使股份增值权。

(2)如任何参与者在公司及其所有附属公司的受雇或服务因该参与者的残疾或死亡而终止，（a）授予该参与者的股份增值权（以其在该终止时可行使为限）应一直可行使至该终止后六（6）个月的日期，该日期该等权利将于该日期届满；及（b）授予该参与者的股份增值权（以其在该终止时不可行使为限），应于该终止日期的营业时间结束时届满。虽有前述规定，但在其期限届满后，不得行使股份增值权。

(3)如参与者的雇用或服务因故终止，则授予该参与者的所有未行使的股份增值权应于该终止日期的业务开始时届满。

（f）任期.

(1)每一项自由立场权利的期限应由管理人确定，但任何自由立场权利不得在该权利被授予之日起十（10）年后行使。

(2)每项相关权利的期限应为其所涉及的选择权的期限，但任何相关权利不得在该权利被授予之日起超过十（10）年后行使。

（g）就业状况的其他变化.股份增值权应在归属时间表和终止方面受到缺勤的影响，包括无薪和无保护的缺勤、从全职到兼职的就业变化、部分残疾或参与者就业状况的其他变化，由管理人酌情决定。

第9节。受限制股份及受限制股份单位.

(a)一般.限制性股票或限制性股票单位可以单独发行，也可以在根据该计划授予的其他奖励之外发行。管理人应确定向其作出限制性股票或限制性股票单位的资格接受者，以及作出限制性股票或限制性股票单位的时间或时间。获授予受限制股份或受限制股份单位的每名参与者须与公司订立一份授标协议，其中载有由管理人全权酌情决定的条款及条件，该授标协议须载明（其中包括）将授予的股份数目；参与者就收购受限制股份或受限制股份单位而须支付的价格（如有的话）；适用于交付或归属该等奖励的时间限制、业绩目标或其他条件的期限（“限制期”）；以及适用于受限制股份及受限制股份单位的所有其他条件。如果未达到管理人设定的限制、业绩目标或条件，参与者应根据授予条款没收其限制性股票或限制性股票单位。受限制股份或受限制股份单位的规定不必对每个参与者都是相同的。

(b)奖项及证书.除非下文另有规定第9（c）款），（i）每名获授予受限制股份奖励的参与者可全权酌情就该等受限制股份获发股份证书；及（ii）如此发出的任何该等证书须以参与者的名义登记，并须载有提及适用于任何该等奖励的条款、条件及限制的适当图例。

公司可要求将证明根据本协议授予的限制性股份的股票（如有）由公司保管，直至其限制失效为止，且作为任何限制性股份奖励的条件，参与者应已交付一份与该奖励所涵盖的股份有关的股份转让表格，并以空白背书。公司可全权酌情决定，只有在该限制性股票授予中的限制期届满而不被没收后，才可将非限制性普通股股份的证书交付给参与者。

就将以股份结算的受限制股份单位而言，在限制期届满时，有关该等受限制股份单位的基础普通股股份的股份证书可由公司全权酌情交付予参与者或其法定代表人，数量相当于受限制股份单位奖励的基础普通股股份的数量。

尽管计划中有任何相反的规定，任何将以股份结算的受限制股份或受限制股份单位（在限制期届满时，不论在任何归属条件已获满足之前或之后），可由公司全权酌情以无证明形式发行。

此外，尽管计划中有任何相反的规定，就受限制股份单位而言，在限制期届满时，除非公司根据《守则》第409A条规定的程序另有延期，否则股份或现金（如适用）应迅速发给参与者（以经证明或非证明的形式），而在任何情况下，此类发行或付款均应在避免根据《守则》第409A条征收税款所要求的期限内进行。

（c）限制及条件.根据本条例授出的受限制股份或受限制股份单位第9节须受以下限制和条件以及署长在授予时确定的任何附加限制或条件的规限，或在适用情况下，其后受《守则》第409A条规限：

(1)管理人可全权酌情就分期限制失效作出规定，并可根据管理人全权酌情决定的因素和情况，包括但不限于实现某些业绩目标、参与者终止在公司或其任何关联公司的雇用或服务，或参与者的死亡或残疾，全部或部分加速或放弃此类限制。尽管有上述规定，一旦控制权发生变更，未付赔偿金须受第13款这里。

(2)除适用的授标协议另有规定外，参与者一般在限制期内对受限制股份享有公司股东的权利；提供了,然而，在限制性股票奖励的限制期内宣布的股息仅在相关限制性股票归属（并在此范围内）时才能支付。除适用的授标协议另有规定外，

参与者在限制期内对受限制股份单位的股份一般不享有股东的权利；提供了,然而，即在符合《守则》第409A条的规定下，除非在授予协议中另有规定，否则在相关限制性股票单位的股份交付给参与者时（并在此范围内）或在实现业绩目标时归属的限制性股票的限制期届满时，应向参与者支付相当于在限制期内就限制性股票单位或在实现业绩目标时归属的限制性股票所涵盖的股份数量宣布的股息的金额，前提是参与者随后向公司提供服务。非限制性普通股的股份证书可由公司全权酌情决定，仅在有关该等限制性股份或限制性股票单位的限制期届满后才可交付给参与者而不会被没收，但管理人全权酌情另有决定的除外。

(3)获授予受限制股份或受限制股份单位的参与者在终止受雇或担任公司或其任何附属公司的董事、独立承建商或顾问时的权利在限制期内因任何原因终止，应在授标协议中载明。

（d）结算形式.管理人保留全权酌情规定（在授予时或授予后）任何限制性股票代表有权获得管理人就授予确定的每单位现金金额。

第10节。其他股份奖励.其他通过参考普通股或以其他方式基于普通股估值的全部或部分奖励形式，包括但不限于股息等价物，可单独或在计划下的其他奖励（与期权或股份增值权有关的除外）之外授予。根据本协议授予的任何股息或等值股息将受到与基础奖励相同的限制、条件和没收风险。在符合计划规定的情况下，管理人应拥有唯一和完整的权力，以确定授予此类其他基于股份的奖励的个人以及时间或时间。获授予其他股份奖励的每名参与者应与公司订立奖励协议，其中载有管理人应全权酌情决定的条款和条件，其中应载明（其中包括）根据该等其他股份奖励将授予的普通股股份数量，或该等其他股份奖励的结算方式（例如，以普通股、现金或其他财产的股份），或该等其他股份奖励的归属和/或支付或结算的条件（其中可能包括，但不限于，绩效标准的实现）以及此类其他基于股份的奖励的所有其他条款和条件。

第11节。现金奖励.管理人可授予由管理人认为与计划宗旨一致的以现金计价或仅以现金支付给参与者的奖励，并且，此种现金奖励应受管理人不时自行酌情确定的条款、条件、限制和限制的约束。根据本条例授予的裁决第11款可根据绩效目标的实现情况给予价值和报酬。

第12节。控制权变更.除适用的授标协议另有规定外，如（a）控制权发生变更，且（b）（x）未就此承担或替代未完成的授标，或（y）未就此承担或替代未完成的授标，且公司、其继任者或其关联公司无故或参与者在控制权变更生效日期或之后但在控制权变更后二十四（24）个月之前有正当理由（如适用）终止参与者的雇用、任期或服务，则：

(a)任何带有行使权利的奖励的任何未归属或不可行使部分，均应成为完全归属和可行使；和

(b)适用于根据该计划授予的奖励的限制、延期限制、付款条件和没收条件将失效，该等奖励应被视为完全归属，而就该等奖励施加的任何绩效条件应被视为在目标或实际绩效水平中的较高者中实现。

为此目的第12款如果在控制权发生变更后，该裁决仍受紧接控制权发生变更前适用于该裁决的相同条款和条件的约束，则该未完成的裁决应被视为承担或替代，但如果该裁决与股份有关，则该裁决反而授予获得实体普通股的权利（或由管理人全权酌情决定的其他证券或实体，依据第5节hereof）。

第13节。修订及终止.董事会可修订、更改或终止该计划，但不得作出任何修订、更改或终止，而该修订、更改或终止会损害参与者在未经该参与者同意前所授出的任何裁决项下的权利。除非董事会另有决定，为满足普通股交易的证券交易所的任何规则或其他适用法律的要求，董事会应获得公司股东的批准，以进行任何需要此类批准的修订。署长可修订此前所授出的任何裁决的条款，包括前瞻性或追溯性的修订，但在符合计划第5条及紧接前一句的规定下，未经其同意，该等修订不得实质损害任何参与者的权利。

第14节。计划未获资助的状况.该计划旨在构成一项“无资金”的激励薪酬计划。就公司尚未向参与者支付的任何款项而言，本协议所载的任何内容均不得给予任何该等参与者任何高于公司一般债权人的权利。

第15节。预扣税款.每名参与者须在不迟于就适用税项而言，奖励的价值首次列入该参与者的毛收入之日起，向公司缴付或作出令管理人满意的有关缴付该等税项的金额，最高可达公司厘定的该参与者就奖励的适用司法管辖区的最高法定税率。公司在该计划下的义务应以作出该等付款或安排为条件，而公司有权在法律许可的范围内，从任何以其他方式应支付给该参与者的任何付款中扣除任何该等税款。每当根据一项裁决支付现金时，公司有权从中扣除一笔不会对公司造成不利会计后果的金额，该金额是美国国内税务局或其他政府实体为履行参与者的纳税义务而颁布的适用的预扣规则所允许的。每当根据一项裁决交付股份或现金以外的财产时，公司有权要求参与者以现金向公司汇出足以支付将代扣代缴并适用于纳税义务的任何相关税款的金额；提供了，即经管理人批准，参与者可通过以下方式满足上述要求：（i）选择让公司在交付股份或其他财产时扣缴（如适用），或（ii）通过交付已拥有的非限制性普通股股份，在每种情况下，其价值不超过将被扣缴并适用于纳税义务的适用税款。这些已拥有的和未受限制的普通股股份应按其在确定应扣税额之日的公允市场价值估值，由此产生的任何零碎股份金额应以现金结算。可就根据裁决将交付的全部或任何部分股份作出该等选择。公司还可以在法律允许的情况下使用任何其他方式获得必要的付款或收益，以履行其对任何裁决的扣缴义务。

第16节。裁决的转让.在根据计划或授标协议完全归属和/或可行使授标之前，不得有任何所谓的出售、转让、抵押、抵押、转让、押记、质押、产权负担、赠与、信托转让（投票或其他）或以其他方式处分任何授标或作出任何上述任何协议或承诺的担保权益或留置权，或设定担保权益或留置权（每一项，a“转让"）由任何持有人违反计划或授标协议的规定，将是有效的，但经管理人事先书面同意的除外，该同意可由管理人全权酌情授予或拒绝。任何声称违反计划或奖励协议而转让奖励或其中任何经济利益或权益的行为，自发生之日起即属无效，且不会产生公司的任何义务或责任。任何声称获得任何奖励或违反计划或奖励协议转让的其中任何经济利益或权益的人，均无权被承认为该奖励所依据的该等股份或其他财产的持有人。除非管理人根据紧接前一句的规定另有决定，在参与者的存续期内，期权或股份增值权可以仅由参与者行使，或者在参与者处于法定残疾的任何期间，由参与者的监护人或法定代表人行使。

第17节。持续就业.采纳计划或授予奖励均不得授予任何合资格受助人任何继续受雇于公司或其任何附属公司（视属何情况而定）的权利，亦不得以任何方式干预公司或其任何附属公司在任何时间终止其任何合资格受助人的受雇或服务的权利。

第18节。生效日期.本计划于[ 2025年_________日]通过，须经公司股东批准，并于[ 2025年_________日]（即“生效日期”).

第19节。电子签名.参与人对授标协议的电子签字，与亲手加盖的签字具有同等效力和效力。

第20节。计划期限.在生效日期十周年或之后，不得根据该计划授予任何奖励，但在此之前授予的奖励可延至该日期之后。

第21节。证券事项与法规.

(a)尽管本文有任何相反的规定，公司就根据该计划授予的任何奖励出售或交付股份的义务应受所有适用法律、规则和条例的约束，包括所有适用的联邦和州证券法，以及获得政府机构认为必要或适当的所有此类批准。作为根据本协议条款签发和交付证明普通股股份的证书的条件，管理人可要求此类股份的接收方作出此类协议和陈述，并且此类证书带有管理人全权酌情认为必要或可取的传说。

(b)每一项裁决均须遵守以下要求：如果管理人在任何时候确定股票的上市、登记或资格是任何证券交易所或任何州或联邦法律所要求的，或者任何政府监管机构的同意或批准是必要的或可取的，作为授予裁决或发行股票的条件或与之相关，则不得全部或部分授予此类裁决或支付款项或发行股票，除非上市、登记、资格、同意或批准已经生效或获得，没有任何不被管理员接受的条件。

（c）如果根据该计划获得的股份的处置不在《证券法》规定的当时的登记声明中，并且在其他情况下不能免于此类登记，则应在《证券法》或其规定的条例要求的范围内限制此类股份的转让，管理人可要求根据该计划获得普通股的参与者，作为获得此类普通股的先决条件，以书面形式向公司声明，该参与者获得的普通股仅用于投资，而不是为了分配。

第22节。守则第409a条.该计划以及该计划下的付款和福利旨在豁免或在受其约束的范围内遵守《守则》第409A条，因此，在允许的最大范围内，该计划应按照该条解释。尽管此处有任何相反的规定，但在为避免《守则》第409A条规定的加速征税和/或税务处罚所要求的范围内，该参与者不得被视为已就本计划的目的终止与公司的雇佣或服务，并且在该参与者被视为已招致《守则》第409A条所指的与公司及其关联公司的“离职”之前，不得根据本计划或任何奖励向该参与者支付任何款项。除非适用法律另有规定，否则计划中所述的任何在《守则》第409A条所定义的“短期延期期限”内到期的付款不应被视为延期补偿。尽管计划中有任何相反的规定，但凡任何奖励（或根据公司或其任何附属公司的任何计划、计划或安排应付的任何其他款项）在离职时须予支付，而该等付款将导致根据《守则》第409A条征收任何个别税项及罚息费用，则该等奖励（或其他款项）的结算及支付须改为在离职后六（6）个月后的日期后的第一个营业日进行（如较早则为死亡）。根据本计划将支付的每笔金额或将提供的福利应被解释为为《守则》第409A条的目的而单独确定的付款。本公司不就本计划所述的任何或所有付款或利益将获豁免或遵守《守则》第409A条作出任何陈述，亦不承诺阻止《守则》第409A条适用于任何该等付款。参与者应独自负责支付根据第409A条产生的任何税款和罚款。

第23节。根据守则第83（b）条发出选举通知.如任何参与者就根据该计划收购普通股股份而作出《守则》第83（b）条所允许的选举，该参与者应在向美国国税局提交选举通知后十（10）天内将该选举通知公司。

第24节。无零碎股份.不得根据该计划发行或交付普通股零碎股份。管理人应确定是否应发行或支付现金、其他裁决或其他财产以代替该等零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应被没收或以其他方式消除。

第25节。受益人.参加者可按署长订明的表格，向署长提交受益人的书面指定，并可不时修订或撤销该指定。未指定受益人在参与人存续的，参与人遗产的遗嘱执行人或者管理人视为参与人的受益人。

第26节。无纸化行政.如果公司为自己或使用第三方的服务建立记录、授予或行使奖励的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音响应的系统，

然后，参与者的无纸化文件、授予或行使奖励可以通过使用这样的自动化系统获得许可。

第27节。可分割性.如本计划的任何条文被裁定为无效或不可执行，则本计划的其他条文不受影响，但须适用，犹如该无效或不可执行条文并未列入本计划一样。

第28节。追回.尽管本计划有任何其他规定，任何根据任何法律、政府法规或证券交易所上市要求须予追讨的裁决，将受到根据该等法律、政府法规或证券交易所上市要求（或公司根据任何该等法律、政府法规或证券交易所上市要求所采纳的任何政策）可能要求作出的扣除和追回。

第29节。管治法.该计划应受特拉华州法律管辖并根据其解释，但不会使该州法律冲突原则生效。

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