第2节。其他办事处。公司还可在公司董事会（“董事会”）不时决定的特拉华州内外的其他地方设立办事处。

第二条

股东大会

第2节。年度会议。选举董事的公司股东年会（“股东年会”）应在董事会不时指定的日期和时间举行。任何其他适当的事务可在股东年会上处理。

第3节。特别会议。除非法律或经不时修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）另有规定，为任何目的或目的而召开的公司股东特别会议（“股东特别会议”），（i）主席（如有）、或（ii）总裁（iii）任何副总裁（如有）、（iv）秘书（如有）或（v）助理秘书（如有）均可召见，并须由任何该等人员应（i）董事局的书面要求而传召，（ii）董事局委员会已获董事局妥为指定，其权力及权限包括召集该等会议的权力，或（iii）拥有公司已发行及尚未发行并有权投票的股本过半数的股东。此种请求应说明拟议会议的目的或目的。在股东特别会议上，只须进行会议通知（或其任何补充）所指明的事务。

第4节。通知。凡要求或准许股东在某次会议上采取任何行动，应发出书面会议通知，其中应说明会议的地点、日期和时间、远程通信的方式（如有），股东和代理持有人可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票，如属股东特别会议，则可被视为召开该会议的目的或目的。除非法律另有规定，任何会议的书面通知，须在会议日期前不少于十（10）天或六十（60）天，发给每名有权获通知并在该会议上投票的股东。

2

第6节。法定人数。除非适用法律或《公司注册证书》另有规定，持有公司已发行和尚未发行并有权在会上投票的过半数股本的持有人亲自出席或由代理人代表出席，应构成所有股东会议的法定人数，以处理业务。法定人数一经确定，不得因撤回足够票数而使票数低于法定人数而被打破。但如该法定人数不得出席或代表出席股东的任何会议，则有权在会上投票的股东，如亲自出席或由代理人代表出席，则有权按本条例第5条所规定的方式，不时休会，直至法定人数出席或代表出席为止。

3

出席会议并有权就该问题投票的公司股本的总票数，作为一个单一类别投票。除非《公司注册证书》另有规定，并在符合本条第二条第11（a）款的规定下，出席股东大会的每一股东有权对该股东所持有的每一股有权投票的股本股份投一（1）票。此种投票可按本条第二款第8款的规定亲自投票或委托代理人投票。董事局或主持股东会议的公司高级人员，可酌情规定在该会议上所投的任何票，须以书面投票方式投出。

第8节。代理。每名股东有权在股东大会上投票，或在不举行会议的情况下以书面表示同意或反对公司诉讼，可授权另一人或多人代表该股东行事，但该代理人自其日期起计三（3）年后，不得对该代理人进行表决，除非该代理人规定了较长的期限。在不限制股东授权另一人或多人为该股东代理的方式的情况下，以下各项应构成股东授权的有效手段：

（i）股东可签立书面文件，授权另一人或多人为该股东代理。执行可由股东或该股东的获授权人员、董事、雇员或代理人签署该等书面文件，或以任何合理方法，包括但不限于以电子签字，将该等人的签字贴在该书面文件上。

4

（ii）股东可授权另一人或多人为该股东代理行事，方法是将电子传输传送或授权传送给将成为该代理的持有人的人或代理招标公司，代理支助服务组织或将作为代理持有人的人正式授权接收此种电子传输的类似代理人，必须列出或提交资料，从中可以确定电子传输是由股东授权的。如果确定这种电子传输是有效的，检查人员或如果没有检查人员，作出这一决定的其他人应指明他们所依赖的信息。

任何电子邮件，授权另一人或多人代理股东的书面或传送的副本或其他可靠复制品，可代替或使用该书面或传送的正本，以代替任何以及可将原文字或传送用于的所有目的；但该等电子邮件、副本或其他复制品须为整个原文字或传送的完整复制品。

5

公司通过向其在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或保管记录股东会议记录的簿册的公司高级人员或代理人交付。每份书面同意书须载有签署该同意书的每名股东的签署日期，而任何书面同意书对采取该同意书所提述的公司行动均不具效力，除非，在以本条第9条所规定的方式向公司交付最早日期的同意书后六十（60）天内，由足够数目的持有人签署的采取行动的书面同意书通过交付给公司在特拉华州的注册办事处的方式交付给公司，其主要营业地点，或保管记录股东会议记录的簿册的公司高级人员或代理人。同意由股东或代理持有人或获授权为股东或代理持有人行事的人采取或传送某项行动的电子传送，为施行本条第9条，须当作是书面的、签署的及注明日期的，但任何该等电子传送载列或传送的资料均须由公司决定（i）该电子传送是由该股东或代理持有人或获授权为该股东或代理持有人行事的人传送的；及（ii）该股东或代理持有人或获授权人或获授权人传送该电子传送的日期。传送此种电子传送的日期应视为签署此种同意的日期。向公司注册办事处交付的货物，须以专人送达或以经核证或挂号的邮件送达，并须索取回执。任何书面同意书的电子邮件、副本或其他可靠复制品，均可代替或代替原书面书，用于原书面书可用于的任何及所有目的，但该等电子邮件须副本或其他复制品应为完整的复制品

6

整个原著。未经会议同意而未获一致书面同意而采取公司行动的股东，如该行动是在会议上采取的，则应及时通知该股东，如果会议的记录日期是如上文第9节所规定的，由足够数目的持有人签署采取行动的书面同意书送交公司的日期，则本应有权获得会议通知。

第10节。有权投票的股东名单。负责公司股票分类账的公司高级人员，须在每次股东大会召开前至少十（10）天，拟备一份有权在大会上投票的股东的完整名单，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数目。为与会议密切相关的任何目的，该名单应在正常营业时间内，在会议（i）之前至少十（10）天的时间内，在合理可访问的电子网络上向任何股东开放，供其审查，但查阅该名单所需的资料须随同会议通知一起提供，或（ii）在正常营业时间内，在公司的主要营业地点提供。如果公司决定在电子网络上提供该名单，公司可采取合理步骤，确保只有公司的股东才能获得这些资料。如会议在某一地点举行，则该名单须在会议的整个时间内按会议的时间和地点制作和保存，并可由出席会议的任何股东查阅。如果会议仅以远程通讯方式举行，则该名单还应在整个会议期间通过可合理使用的电子网络向任何股东开放，供其审查，查阅该名单所需的资料应随会议通知一并提供。

7

第11节。记录日期。

（a）为使公司可决定有权在任何股东大会或其任何休会上获得通知或投票的股东，董事局可订定一个纪录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定该记录日期的决议的日期，而该记录日期不得多于该会议日期的六十（60）天或少于该会议日期的十（10）天。如董事局没有订定记录日期，则决定有权获通知或在股东大会上投票的股东的记录日期，须在发出通知的前一天的营业时间结束时，或者，如通知被放弃，则在会议召开日前一日的营业时间结束时发出。有权获得股东会议通知或在股东会议上投票的记录股东的决定，适用于会议的任何休会；但董事会可为休会会议订定新的记录日期。

（b）为使公司可在不举行会议的情况下以书面决定有权同意公司诉讼的股东，董事局可订定一个纪录日期，哪个记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期不得多于董事会通过确定该记录日期的决议的日期后十（10）天。如果董事会没有确定记录日期，则在适用法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为第一个

8

载明已采取或拟采取的行动的经签署的书面同意书交付公司至其主要营业地特拉华州的注册办事处的日期，或保管记录股东会议记录的簿册的公司人员或代理人。向公司注册办事处交付的货物，须以专人送达或以核证或挂号邮件送达，并须要求回执。如果董事会没有确定记录日期，而适用法律要求董事会事先采取行动，决定股东有权不经会议以书面同意采取公司行动的记录日期，应在董事会通过采取上述事先行动的决议之日的营业时间结束时。

第13节。会议的举行。公司董事局可藉决议通过其认为适当的规则及规例，以举行股东大会。除不符合董事局通过的规则及规例外，任何股东大会的主席均有权及有权订明该等规则、规例及程序，并有权作出一切作为，根据该主席的判断，会议的进行是适当的。这些规则、规章或程序，不论是由董事会通过的，还是由会议主席订明的，均可包括但不限于下列内容：（一）为会议制订议程或议事顺序；（二）

9

决定投票何时开始和结束，以便在会议上对任何特定事项进行表决；（iii）维持会议秩序的规则和程序及出席会议的人的安全；（iv）对出席或参加会议的公司纪录持有人的限制，他们的正式授权和组成的代理人或会议主席应决定的其他人；（v）在会议开始的规定时间之后限制进入会议；（vi）对分配给与会者提问或评论的时间的限制。

第三条

董事

第2节。空缺。除非法律或《法团证明书》另有规定，否则董事局或其任何委员会因死亡、辞职、免职而出现的空缺，组成董事局或该等委员会的董事人数增加或以其他方式增加，只可由当时在任的董事过半数填补，但不足法定人数，或由一名仅剩的董事填补。如此选择的董事

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如属董事局，则须任职至下一次周年选举为止，并须任职至其继任人获妥为选出并符合资格为止，或直至其较早前去世为止，并须辞职或免职，如属董事局任何委员会，任期至其继任人获董事会正式委任为止，或至其较早前去世、辞职或被免职为止。

第4节。会议。董事会及其任何委员会可在特拉华州内外举行定期和特别会议。董事局或其任何委员会的定期会议，可分别在董事局或该委员会不时决定的时间及地点举行，而无须通知。董事会特别会议可由主席召集，如有，则由主席召集，或由任何董事召集。董事会任何委员会的特别会议，如有主席或在该委员会任职的任何董事，可由该委员会的主席（如有主席或任何董事）召集。述明会议地点、日期及时间的通知，须在会议日期前不少于四十八（48）小时，以邮件方式发给每名董事（如属委员会，则发给该委员会的每名成员），以电话或电子方式在二十四（24）小时通知下，或在召集该会议的人认为在当时情况下必要或适当的较短时间内发出通知。

11

第6节。董事的辞职和罢免。公司的任何董事可随时向董事局主席（如有董事局主席）发出书面通知或以电子方式向董事局主席（如有董事局主席或公司秘书）提出辞职，在委员会的情况下，向该委员会的主席，如果有的话。该辞呈须在辞呈内指明的时间生效，如未指明时间，则须立即生效；而除非该通知另有指明，否则接受该辞呈无须使辞呈生效。除适用法律另有规定外，任何董事或整个董事局可随时被免职，在选举董事时有权投票的公司已发行和流通股本的至少过半数表决权持有人投赞成票。任何在董事局委员会任职的董事，可随时由董事局从该委员会中除名。

12

第8节。委员会以书面同意方式采取的行动。除非《法团证明书》或本附例另有规定，否则在董事局或其任何委员会的任何会议上所规定或准许采取的任何行动，可不经会议而采取，如董事局或该委员会（视属何情况而定）的过半数成员以书面或电子传送方式同意，而该等书面或书面文件或电子传送或传送均与董事会或该等委员会的会议纪录一并存档。

13

第10节。委员会。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由公司一名或多名董事组成。委员会的每一名成员必须符合适用法律规定的任何成员资格要求。董事局可指定一名或多于一名董事为任何委员会的候补成员，而该等成员可在任何该等委员会的任何会议上接替任何缺席或不合格的成员。如董事会未指定一名候补成员接替缺席或被取消资格的成员，则出席任何会议但未被取消表决资格的一名或多名成员，不论该名或多名成员是否构成法定人数，可一致委任另一名合资格的董事会成员代替任何缺席或不合资格的成员出席会议。任何委员会，在法律许可及设立该委员会的决议所规定的范围内，拥有并可行使董事局在管理公司的业务及事务方面的一切权力及权力。各委员会应定期记录会议记录，并在需要时向董事会报告。尽管本条第三款有任何相反的规定，董事会设立董事会任何委员会的决议和/或任何该等委员会的章程，可规定与该委员会的管治和/或运作有关的规定或程序，而该等规定或程序有别于，或有别于，本附例所列的条文，如本附例与任何该等决议或章程有任何不一致之处，则该等决议或章程的条款须受管制。

14

第12节。感兴趣的董事。公司与一名或多于一名董事或高级人员之间，或公司与任何其他法团、合伙企业、协会或其他组织之间，如公司的一名或多于一名董事或高级人员在其中担任董事或高级人员或有财务利益，则不得订立任何合约或进行任何交易，仅因这一原因，或仅因该董事或高级职员出席或参加授权该合同或交易的董事会或董事会委员会的会议而作废或作废，或仅因为任何该等董事或高级人员的投票是为该目的而计算的，如果：（i）有关该董事或高级人员的关系或利益及有关合约或交易的重大事实已披露或为董事局或委员会所知，并由董事会或委员会以无利害关系的董事过半数的赞成票批准该合同或交易，即使无利害关系的董事少于法定人数；或（ii）有关董事或高级人员的关系或利益，以及有关合约或交易的重大事实已披露或为有权就该等事项投票的股东所知，（iii）合约或交易在获董事会、董事会委员会或股东批准、批准或批准时，对公司而言是公平的。共同董事或有关董事可计算在内，以决定在董事局会议或授权合约或交易的委员会会议上是否有法定人数。

15

第四条

官员

第2节。选举。董事会在每次股东周年会议后举行的第一次会议上（或以股东书面同意代替股东周年会议而采取的行动），须选出公司的高级人员，他们的任期及行使董事局不时决定的权力及执行的职责；而公司的每名高级人员均须任职，直至该高级人员的继任人获选出及符合资格为止，或直至该高级人员较早前去世、辞职或被免职为止。董事会选出的任何人员，可随时由董事会罢免。公司任何职位出现空缺，由董事会填补。公司所有高级职员的薪金由董事局厘定。

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第4节。董事会主席。董事会主席（如有）应主持股东和董事会的所有会议。董事局主席拥有与董事局主席相同的权力，有权签署董事局授权的公司所有合约、证书及其他文书。在董事长缺席或残疾期间，董事长应行使董事长的一切权力和履行董事长的一切职责。董事局主席亦须执行本附例或董事局不时指派的其他职责，并可行使其他权力。

17

董事会正式生效。总裁须签立公司的所有债券、按揭、合约及其他文书，但如获本附例、董事局或总裁授权，公司其他高级人员可签署及签立文件。如果董事会主席缺席或无任何残疾，则应由董事长主持股东的所有会议，如果董事长也是董事，则应由董事长主持董事会。主席亦须执行本附例或董事局不时指派予该人员的其他职责，并可行使该人员的其他权力。

第6节。副总统。应主席的要求，或在主席不在时，或在主席不能采取行动或拒绝采取行动时（如无董事会主席），副总裁，或副总裁如有多于一人（按董事会指定的次序），则须履行总裁的职责，而当如此行事时，则拥有总裁的所有权力，并须受对总裁的所有限制。每名副总裁须执行董事会不时订明的其他职责及权力。如果没有董事长，也没有副总裁，董事会应指定公司高级职员，如总裁不在，或在总裁不能或拒绝行事时，须履行主席的职责，并在如此行事时，拥有主席的一切权力，并受主席的一切限制。

18

股东的所有会议和董事会的特别会议，并应履行董事会、董事会主席或总裁所规定的其他职责，秘书应在其监督下。如秘书不能或拒绝安排将所有股东会议及董事会特别会议的通知，而如没有助理秘书，董事会或总裁可选择另一名人员安排发出上述通知。秘书须确保法律规定须备存或存档的所有簿册、报告、报表、证明书及其他文件及纪录（视属何情况而定）均妥善备存或存档。

第8节。其他官员。董事局所选择的其他人员，须履行董事局不时指派予他们的职责及权力。董事局可将选择该等其他人员及订明其各自职责及权力的权力转授予公司任何其他人员。

第五条

股票市场

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第2节。签名。证书上的任何或所有签名都可以是电子邮件。如任何人员、转让代理人或注册主任已在证明书上签字或其电邮签字已在证明书上签字，则该人员、转让代理人或注册主任在该证明书发出前已不再是该人员、转让代理人或注册主任，该通知书可由公司发出，其效力犹如该人在发出日期是该高级人员、转让代理人或注册官一样。

第4节。转让。公司的股份可按适用法律及本附例所订明的方式转让，但须受适用法律及本附例所规限。股份的转让须在公司的簿册上进行，而如属凭证式股份，则只须由证明书内指名的人或由该人以书面合法组成的代理人进行，并在交出证明书后，为转让和支付所有必要的转让税而适当背书；或如属无证明股份，则在收到该股份的登记持有人或该人的代理人发出的适当转让指示后

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合法地以书面形式提出，并在缴纳所有必要的转让税和遵守以无证明形式转让股份的适当程序后，但前提是这种放弃和背书，在任何情况下，如公司的高级人员决定放弃该规定，则无须遵守或缴付税款。就凭证式股份而言，每一份交换、交还或交还公司的证明书，均须由公司秘书或助理秘书或该证明书的转让代理人注明“已注销”，并注明注销日期。任何股份的转让，在该等股份已被载入公司的股份纪录内，并由一项记项显示股份的转让人及转让人之前，不得为任何目的而对公司有效。

第6节。唱片拥有者。公司有权承认在其帐簿上登记为股份拥有人的人收取股息的专属权利，并有权以该拥有人的身份投票，并对在其簿册上登记为股份拥有人的人的催缴和评估承担法律责任，并无须承认任何其他人对该等股份或股份的衡平法或其他申索或权益，除法律另有规定外，不论是否有明示或其他通知。

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第六条

通知

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第2节。放弃通知。凡适用法律、法团证明书或本附例规定须给予任何董事、委员会成员或股东的任何通知，而该等通知须由有权获得通知的人签署的书面放弃，不论是在通知所述时间之前或之后，应被视为与之等同。任何人亲自出席会议或由代理人代表出席会议，即构成对该会议通知的放弃，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的。除非法律另有规定，否则无须在任何股东周年会议或特别会议上，或在任何董事或董事委员会成员的常会或特别会议上，指明须在任何书面放弃通知中处理的事务或为其目的，公司注册证书或本附例。

第七条

一般规定

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第2节。付款。公司的所有支票或要求付款及票据，均须由董事局不时指定的一名或多于一名高级人员或其他人士签署。

第八条

补偿

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以判决、命令、和解、定罪或以nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或法律程序，其本身并不应终止，设定一项推定，即该人的行为并非出于善意，而且该人的行为方式合理地被认为符合或不违反公司的最佳利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信此人的行为是非法的。

第2节。在公司的诉讼、诉讼或法律程序中或在公司的权利中作出弥偿的权力。除本条第8条第3款另有规定外，公司须就任何曾经或现在是受威胁的人，或被威胁成为受威胁的人，向任何人作出赔偿，因该人是或曾经是公司或其任何附属公司的董事、高级人员或雇员，而在公司提起或已完成的诉讼或起诉中或在公司有权获得对其有利的判决，或者是或曾经是公司或其任何附属公司的董事、高级人员或雇员，应公司的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，支付该人为该诉讼或诉讼的辩护或和解而实际和合理发生的费用（包括律师费）如该人的行为是善意的，而且该人的行为方式是合理地相信符合或不违反公司的最佳利益；但不得就任何申索作出赔偿，发出或发出该人已被裁定须向公司负法律责任的事宜，但该等事宜的范围并仅限于特拉华州衡平法院（“衡平法院”）或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管对赔偿责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或其他法院认为适当的开支获得赔偿。

25

第4节。善意定义。就根据本条第8条第3款作出的任何裁定而言，任何人须当作是以诚意行事，并以该人合理地相信符合或不违反公司最佳利益的方式行事，或，就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理的理由相信该人的行为是非法的，如果该人的行为是基于

26

公司或另一企业的纪录或帐簿，或公司或另一企业的高级人员在执行职务时向该人提供的资料，或根据法律顾问的意见为公司或另一企业，或根据独立注册会计师或公司或另一企业合理谨慎挑选的评估师或其他专家向公司或另一企业提供的资料或记录或报告。本条第4款的规定不应被视为排他性的，或以任何方式限制可被视为符合本条第8条第1款或第2款规定的适用行为标准的情况，视情况而定。

27

第6节。预付费用。董事或高级人员为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序辩护而招致的合理开支（包括合理的律师费），须由公司在该等行动的最后处置前支付或偿还，在收到该董事、高级人员或雇员的书面承诺后提起诉讼或进行法律程序，要求偿还所有如此垫付的款项，但最终应确定该人无权获得本条第八条所授权的赔偿。前任董事及高级人员或其他雇员及代理人所招致的合理开支（包括合理的律师费），可按公司认为适当的条款及条件（如有的话）支付。

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第8节。保险。公司可为公司及其附属公司的高级人员和高级人员购买和维持董事和高级人员责任保险，以抵御对该人所提出的、由该人以任何该等身分承担的、或因该人的身分而产生的任何法律责任，不论公司是否有权或有义务根据本条第八条的规定就该等法律责任向该人作出赔偿。

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或涉及该董事、高级人员或雇员就雇员福利计划提供的服务，其参与者或受益人；以及以善意和合理地认为符合参与者利益的方式行事的人雇员福利计划的受益人应被视为以本条第八条所述的“不违背公司最佳利益”的方式行事。

第10节。补偿的存续和费用的垫付。除非经授权或批准时另有规定，否则由本条第八条提供或依据本条授予的费用的补偿和预支，应继续作为已不再担任董事、高级人员或雇员的人，并应为继承人的利益服务，这样一个人的执行人和管理人。

第12节。雇员及代理人的补偿。公司可在董事会不时授权的范围内，向公司的雇员及代理人提供与本条第八条赋予公司董事及高级人员的权利相类似的补偿及预支费用的权利。

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第九条

修正

第2节。全体董事会。如本条第九款和本附例一般所用，“全体董事会”一词是指公司在没有空缺的情况下所拥有的董事总数。

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截至：2022年10月27日通过

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