附件 4.31
注册人的证券说明
根据证券第12条注册
1934年交易法
United Airlines Holdings, Inc.（“UAL”、“我们”、“我们”或“我们的”）有两类证券根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条注册：我们的普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），以及从UAL购买千分之一股A系列初级参与系列优先股的权利（每种权利”，统称“权利”），无面值（“A系列优先股”）。
UAL获授权发行最多1,000，000,000股普通股和250,000，000股优先股，无面值（“连续优先股”）。UAL还获授权发行并已发行一股Class Pilot MEC Junior优先股，每股面值0.01美元（“Class Pilot MEC Junior Preferred Stock”）和一股Class IAM Junior Preferred Stock，每股面值0.01美元（“Class IAM Junior Preferred Stock”）。
我们的普通股和权利的一般条款和规定概述如下。它可能并不包含所有对你很重要的信息。如需更多信息，您应参阅我们于2020年12月4日以及于2021年1月21日、2023年12月4日和2024年4月22日修订的经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）、我们经修订和重述的章程（“章程”）以及税收利益保护计划（“税收利益保护计划”）中的规定，由作为权利代理人（以及任何继任代理人，“权利代理人”）的UAL和ComputerShare Trust Company，N.A.之间的相关规定，每一个都是表格10-K上的年度报告的展品，本说明是其中的展品，并以引用方式并入本文。更多信息还请参考《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）的适用条款。
普通股说明
上市
我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，代码为“UAL”。
股息
若宣布派发股息，普通股股份持有人将有权获得由UAL董事会（“董事会”）不时提供的股息。
清算
在UAL进行任何清算、解散或清盘时，在普通股之前的所有证券排名，包括UAL的连续优先股、Class Pilot MEC Junior优先股和Class IAM Junior优先股的任何股份均已全额支付其有权获得的款项后，当时已发行在外的普通股股份的持有人将有权按比例获得可供分配给其股东的UAL的剩余资产。
投票权
普通股的每一股流通股将使其持有人有权对提交给股东大会投票的每一事项投一票。在股东大会上，普通股持有人作为一个单一类别与UAL的Class Pilot MEC Junior Preferred Stock和Class IAM Junior Preferred Stock的持有人一起就除选举董事进入董事会之外的所有事项进行投票。除法团注册证书另有规定外，每名董事须就该董事的选举以所投票数的过半数投票选出。然而，如获提名的董事人数超过在任何
在UAL向SEC提交最终代理声明之日起10天前召开的股东大会，则每位董事应由所投票的多数票选出，并有权就董事选举投票。代表亲自或委托代理人出席会议并有权就该事项投票的多数票的UAL股本股份持有人的赞成票将被要求批准任何其他事项。
不存在其他权利
普通股不得转换为或交换任何其他类别或系列的股本。普通股持有人没有认购或购买UAL额外证券的优先认购权或其他权利。公司注册证书不包含偿债基金条款或赎回条款
关于普通股。普通股股票不受催缴或评估的约束。根据特拉华州（UAL的公司注册州）或伊利诺伊州（UAL的主要营业地所在州）的法律，持有人不会承担任何个人责任。董事会没有分类。
优先股购买权说明
购买优先股的权利
就税收优惠保全计划而言，董事会于2020年12月14日（“记录日期”）营业结束时向登记在册的股东宣布了一项权利的股息。每项权利均赋予其持有人在下述情况下以每项权利200.00美元的行权价向UAL购买千分之一的A系列优先股的权利，但可能会有所调整。
这些权利附带于截至记录日期已发行在外或在记录日期之后以及在分配时间（定义见下文）和到期时间（定义见下文）中较早者之前已发行在外的任何普通股股份，以及在税收优惠保护计划中描述的某些其他情况下。
在分配时间之前，这些权利与普通股相关，并由普通股证书证明，或者，在普通股的无证明股份的情况下，证明此类股份记录所有权的记账账户，其中包含通过引用纳入税收优惠保护计划的符号，并且这些权利可以与且仅与普通股的基础股份一起转让。
权利的分离和分配；可行使性
除某些例外情况外，这些权利只有在“分配时间”才能行使并与普通股分开交易，“分配时间”发生在以下较早者：
•“股票收购日期”（定义为（a）任何个人或集团成为“收购人”的首个公告日期，即定义为个人或集团连同其关联公司和联系人实益拥有4.9%或以上已发行普通股股份的个人或集团（某些例外情况，包括下文所述的例外情况）或（b）董事会确定的个人或集团成为收购人的其他日期）后第十（10）天的营业时间结束或
•要约收购或交换要约开始后的第十（10）个营业日（或董事会在任何个人或集团成为收购人之前可能确定的较后日期）的营业时间结束，而该要约或交换要约如完成，将导致个人或集团成为收购人。
根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）颁布的法规，如果任何人成为当时已发行普通股4.9%的实益拥有人，董事会可以确定该人为收购人。
收购人不包括：
•UAL或UAL的任何子公司；
•UAL或UAL任何子公司的任何高级职员、董事或雇员以该等人员、董事或雇员的身份；
•UAL或UAL任何子公司或任何实体或受托人的任何员工福利计划，为或根据任何该等计划的条款持有（或就该等实体或受托人行事）UAL的股本份额，或为UAL或UAL任何子公司的员工提供其他员工福利提供资金；
•任何个人或团体，连同其关联公司和联系人，其对当时已发行普通股4.9%或以上股份的实益拥有权，不会危及或危及UAL获得任何净经营亏损（“NOL”）或其他税收属性，这是由董事会在任何人成为收购人之前全权酌情决定的（前提是，如果董事会随后全权酌情作出相反的决定，则该人将是收购人，无论该相反决定的原因为何）；或者
•任何个人或团体，连同其联属公司及联营公司，截至紧接采纳税务优惠保全计划的首次公开公告前，实益拥有4.9%或以上的已发行普通股股份，只要该个人或团体继续实益拥有至少4.9%的已发行普通股股份，且不收购普通股股份以实益拥有金额等于或高于4.9%的金额以及自公开宣布通过税收优惠保全计划以来该个人或团体的最低实益所有权加一股普通股的总和。
此外，税收优惠保全计划规定，任何个人或团体都不会因直接从UAL或通过董事会批准的承销发行购买或发行股份而成为收购人。此外，如果董事会确定该个人或集团在无意中成为收购人，并且该个人或集团在切实可行的范围内尽快剥离足够数量的股份，从而使该个人或集团不再是收购人，则该个人或集团将不是收购人。共同基金的“投资顾问”或由非关联公司发起的符合《守则》第401（a）条规定的信托受托人也有某些例外情况，除非董事会在其合理的酌处权下确定，根据《守则》颁布的特定法规，该投资顾问或受托人被视为实益拥有当时已发行普通股的4.9%或更多股份。
就税务利益保全计划而言，个人或团体被视为实益拥有（a）该个人或团体被视为直接、间接或推定拥有的股份（根据《守则》第382条或根据《守则》颁布的条例确定），（b）该个人或集团直接或间接实益拥有（根据《交易法》第13d-3条确定）或（c）由与该个人或集团有任何协议、安排或谅解的任何其他人或集团直接或间接实益拥有（如上文（a）或（b）条所述），但前提是该协议、安排或谅解的效果是根据《守则》颁布的特定法规将该等人视为“实体”（以及税收优惠保全计划中规定的某些例外情况）。认股权证及认股权证股份（每份定义载于UAL与美国财政部日期为2020年4月20日的认股权证协议、UAL与美国财政部日期为2020年9月28日的认股权证协议、UAL与美国财政部日期为2021年1月15日的认股权证协议以及UAL与美国财政部日期为2021年4月29日的认股权证协议），就厘定实益拥有权而言，概不考虑。
到期时间
权利将于（a）2026年12月4日收市时（“最终到期时间”）、（b）由UAL赎回或交换权利的时间（如下文所述）中最早发生时届满，（c）在任何个人或团体成为收购人之前，根据已获董事会批准的合并或其他收购协议而涉及UAL的任何合并或其他收购交易完成时，或（d）董事会确定NOL和某些其他税务属性在所有重大方面得到利用时或根据《守则》第382条进行的所有权变更不会在任何重大方面对UAL可以使用NOL和其他税收属性的时间段产生不利影响，或对UAL在任何特定时间段内可以使用的NOL和其他税收属性的数量造成重大损害，以用于适用的税收目的（此处将（a）、（b）、（c）和（d）中最早的称为“到期时间”）。
翻转活动
在任何个人或团体（某些豁免人士除外）成为收购人（“翻转事件”）的情况下，权利的每一持有人（该收购人、其任何关联公司或关联人或该收购人或任何该等关联公司或关联人的某些受让人，其权利自动失效）将有权在行使时获得价值等于该权利行使价格两倍的普通股。
例如，以每项权利200.00美元的行使价计算，在发生翻转事件后，不属于收购人（或某些关联方）的每项权利将使其持有人有权以200.00美元的价格购买价值400.00美元的普通股。假设当时普通股的每股价值为50.00美元，则每个有效权利的持有者将有权以200.00美元的价格购买8股普通股。
翻转事件
如在股票收购日之后的任何时间发生以下任一情形（每一情形均为“翻转事件”）：
•UAL与任何其他实体合并，或与任何其他实体合并或并入，并且UAL不是持续存在或存续的实体；
•任何实体与UAL进行换股或合并，或与其合并或并入，而UAL是持续的或存续的实体，就该等换股、合并或合并而言，普通股的全部或部分已发行股份变更为或交换为任何其他实体的股票或其他证券或现金或任何其他财产；或者
•UAL出售或以其他方式转让，在一笔交易或一系列关联交易中，转让UAL 50%或以上的资产、现金流或赚钱能力，
每一项权利的持有人（先前如上文所述已作废的权利除外）将有权在行使时获得价值等于该权利行使价格两倍的收购公司普通股。
优先股条款
A系列优先股的每一股，如果发行：将不可赎回，将使其持有人有权，当宣布时，季度股息支付相当于每股1,000美元和所有现金股息金额的1,000倍加上就一股普通股支付的非现金股息或其他分配金额的1,000倍中的较高者，将使其持有人有权在清算时获得每股1,000美元加上应计和未支付的股息，如果普通股股份通过合并、合并或类似方式交换
交易，将使其持有人有权获得相当于1,000股普通股所支付的每股付款。
反稀释调整
应付的行权价，以及A系列优先股或其他可发行证券或财产的股份数量，在行使权利时会不时进行调整，以防止稀释：
•如果发生A系列优先股的股票股息、或A系列优先股的细分、组合或重新分类，
•如果A系列优先股的持有人被授予某些权利、期权或认股权证，以低于A系列优先股的当前市场价格认购A系列优先股或可转换证券或
•在向A系列优先股持有人分配债务或资产（不包括定期季度现金股息）或认购权或认股权证（上述除外）的证据时。
除某些例外情况外，在累计调整金额至少达到行权价格的1%之前，不需要对行权价格进行调整。将不发行A系列优先股的零碎股份，取而代之的是，将根据行使日前最后一个交易日A系列优先股的市场价格进行现金调整。
赎回；交换
在（i）股票收购日期后第十（10）天的营业时间结束或（ii）最终到期时间（以较早者为准）之前的任何时间，UAL可按每项权利0.00 1美元的价格（可根据调整并以现金、普通股或董事会认为适当的其他对价支付）赎回全部而非部分权利。一旦董事会采取行动授权任何赎回，或在董事会为赎回的有效性可能确定的较后时间，权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是收取赎回价格。
在任何收购人连同其所有关联公司和联系人成为已发行普通股的百分之五十（50%）或更多股份的实益拥有人后的任何时间，UAL可以全部或部分交换权利（收购人、其任何关联公司或联系人或收购人的某些受让人或任何该等关联公司或联系人拥有的权利除外，其权利将已失效），交换比例为一股普通股，或A系列优先股的千分之一（或具有同等权利、优先权和特权的一类或系列系列优先股的一股），每项权利（可调整）。
豁免请求
希望达成可能导致该人成为当时已发行普通股4.9%或更多股份的实益拥有人的交易的人，可通过遵循税收优惠保全计划中概述的程序，请求董事会确定该人将不是收购人。在这种情况下，尽管对UAL的NOL和其他税务属性有影响，但如果董事会认为此类批准符合UAL的最佳利益，则董事会可以授予豁免。董事会可以就任何此类确定施加其认为合理和适当的任何条件，包括限制请求人转让其在需要批准的交易中获得的股份的能力。
修订税务优惠保全计划
UAL和权利代理人可能会不时修改或补充税收优惠保全计划，而无需征得权利持有人的同意。然而，于股份收购日期当日或之后，任何修订均不会对权利持有人（收购人、其任何联属公司或联系人或收购人的若干受让人或任何该等联属公司或联系人除外）的利益造成重大不利影响。
杂项
虽然权利的分配不对股东或UAL征税，但在权利变得可以行使为普通股（或其他对价）或收购公司的普通股或在上述权利赎回的情况下，股东可以视情况确认应税收入。
外国所有权限制
公司注册证书将所有不符合美国公民资格的人所持有的股本证券股份总数限制为在UAL所有已发行股本证券中拥有不超过24.9%的投票权。
某些反接管效应
一般。我们的公司注册证书、我们的章程、税收优惠保全计划和DGCL的某些规定可能会增加在未经我们董事会批准的交易中通过要约收购、代理权争夺、公开市场购买或其他方式完成对我们控制权的收购的难度。下文所述条款的摘要并不旨在完整，而是通过参考我们的公司注册证书、我们的章程、税收优惠保护计划和DGCL对其整体进行了限定。
未指定优先股。我们发行未指定的连续优先股的能力使董事会有可能在歧视性基础上发行具有超级投票权、股息或其他特殊权利或优先权的连续优先股，这可能会阻碍任何收购UAL的尝试的成功。这可能会产生推迟、延迟或阻止恶意收购的效果，或者对UAL的控制权或管理层发生变化。
没有书面同意的股东诉讼.公司注册证书规定，UAL股东要求或允许采取的任何行动必须在适当召开的年度股东大会或特别股东大会上进行，不得在获得此类股东书面同意的情况下进行。
股东召集特别会议权利的限制。章程规定，股东的特别会议只能（i）由首席执行官和董事会主席同时召开，（ii）由董事会召开，或（iii）在符合章程规定的某些要求的情况下，由秘书应一名或多名在册的UAL股东的书面请求召集，这些股东共同为自己或代表他人持续持有，在此类请求送达UAL之日之前至少一年内，对已发行普通股的至少25%的合计“净好仓”（定义见章程）拥有实益所有权。
股东大会、提名和提案的提前通知要求；会议程序.章程就年度会议的股东提案和董事会董事候选人提名（根据Class Pilot MEC初级优先股、IAM类初级优先股的条款提名或由董事会或董事会委员会作出或在其指示下作出的提名除外）建立了预先通知程序。为了让任何事项在会议之前“适当提出”，股东必须遵守预先通知的要求，并向UAL提供某些信息。根据附例，董事会亦可采纳规则、规例及程序，以进行
董事会认为适当的股东大会，除与董事会通过的规则、条例和程序不一致外，任何股东大会的主持人有权
及有权召开及（以任何理由或无理由）休会或休会，订明该等规则、规例及程序，以及作出该等人认为对适当举行会议是必要、适当或方便的一切行为，如不遵守规则及规例，可能会产生妨碍在会议上进行某些事务的效果。这些程序和规定可能会阻止、延迟或阻止潜在收购方进行代理征集以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得UAL的控制权。
无股东填补空缺.董事会空缺和新设立的董事职位只能由当时在任的董事的过半数投票填补，即使少于法定人数，或由唯一的留任董事填补。因此，即使股东罢免了一位董事，这种罢免产生的空缺也只能由董事会填补。
业务组合。我们须遵守《总务委员会条例》（DGCL）第203条有关规管企业收购的规定。第203条禁止某些特拉华州公司在某些情况下从事“企业合并”（如其中所定义），其中包括（其中包括）与任何感兴趣的股东合并或出售超过10%的公司资产，自该股东成为感兴趣的股东之日起三年内。感兴趣的股东是获得公司已发行有表决权股票15%或以上的股东，或该人的关联公司或关联人。
税收优惠保全计划.税收优惠保全计划可能会产生一定的反收购效果，因为根据税收优惠保全计划向我们的普通股持有人提供的权利将对收购人造成大幅稀释。虽然税收优惠保留计划旨在保留我们目前利用NOL和某些其他税收属性的能力，但它有效地阻止了当前和未来的购买者积累超过4.9%的UAL证券，这可能会延迟或阻止我们的股东可能认为有利的尝试。税收优惠保全计划不应干预董事会批准的任何合并或其他企业合并。
论坛的选择
章程规定，除非代表UAL行事的董事会多数成员书面同意选择替代诉讼地，（a）特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内，作为以下事项的唯一诉讼地：（i）代表UAL提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反UAL的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员对UAL或UAL的股东所负信托义务的索赔的诉讼，（iii）根据DGCL的任何规定、公司章程或公司注册证书（在每种情况下，可能会不时修订）而产生的针对UAL或其任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员主张索赔的任何诉讼，（iv）根据特拉华州内政原则管辖的针对UAL或其任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员主张索赔的任何诉讼，或（v）主张“内部公司索赔”的任何其他诉讼，根据DGCL第115条的定义，在所有受法院管辖的案件中，对被列为被告的所有不可或缺的当事人具有属人管辖权，以及（b）美利坚合众国联邦地区法院将在法律允许的最大范围内，成为根据经修订的1933年《证券法》提出诉讼因由的任何诉讼的解决的唯一论坛。但是，有可能法院会认定UAL的诉讼地选择条款不适用或不可执行。此外，由于专属法院地条款的适用性仅限于法律允许的范围内，所以UAL不打算将上述（a）条中所述的专属法院地条款适用于为执行《交易法》产生的任何义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。