DEFR14A

Verrica Pharmaceuticals Inc.（“公司”）正在就附表14A提交随附的修订后的委托书，以（i）包含与公司披露与授予某些股权奖励相关的政策和做法有关的某些内联可扩展业务报告语言数据标记，这在原始委托书中被无意中遗漏，（ii）更正在记录日期的已发行在外并有投票资格的股份数量，这是在原始代理声明第1页和第6页无意中错误地指定的，并且（iii）更正了必须亲自出席或由代理人代表出席年度会议（定义见下文）才能达到法定人数的股份数量，这是在原始代理声明第6页无意中错误地指定的。没有对原始代理声明中包含的任何披露进行其他修改或更新。

批准对公司经修订和重述的公司注册证书的一系列替代修订，以便根据董事会的选择，以10比1至30比1（含）的反向股票分割比例实施公司普通股的反向股票分割，其中一项修订生效，并放弃其他修订，或放弃所有修订，由董事会在2026年年度股东大会日期之前全权酌情决定。

进行会前妥善带来的任何其他事务。

这些业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。请全体股东亲自参加会议。年会记录日期为2025年4月16日。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才有权收到会议通知并在会议或其任何休会期间投票。

根据董事会的命令，

/s/Christopher G. Hayes

克里斯托弗·G·海斯

秘书

宾夕法尼亚州西切斯特

2025年4月22日

我们主要是根据美国证券交易委员会的通知和访问规则，通过互联网提供对我们代理材料的访问。在2025年4月22日左右，我们预计将向我们的股东邮寄一份代理材料的互联网可用性通知，其中将说明如何在互联网上访问我们的2025年代理声明和2024年年度报告，并将包括关于如何接收年会材料的纸质副本的说明，包括年会通知、代理声明和代理卡。

无论您是否希望亲自出席会议，请立即使用您的通知上的指示提交您的股份的投票指示，或者，如果您选择通过邮寄方式接收打印的代理材料，您的代理卡，通过以下方式之一进行投票：1）通过互联网www.proxyvote.com，2）通过电话拨打免费电话1-800-690-6903，或3）如果您选择通过邮寄方式接收打印的代理材料，则通过在您的代理卡上做标记、注明日期和签名并在随附的已付邮资信封中退回。即使你已经代理投票，如果你出席会议，你仍然可以亲自投票。但请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人持有记录，并且您希望在会议上投票，您必须从该记录持有人那里获得以您的名义签发的代理。


	页
关于这些代理材料和投票的问答		1
第1号提案-选举董事		7
2028年年度会议选举I类董事提名人，任期三年届满		7
II类董事继续任职至2026年年度会议		8
III类董事继续任职至2027年年会		9
关于董事会和公司治理的信息		10
关于董事会各委员会的信息		11
董事会审计委员会的报告		12
股东与董事会的沟通		15
第2号提案-关于行政补偿的咨询投票		18
建议3-批准选择独立注册会计师事务所		19
独立注册会计师事务所提供服务的费用		19
核准前政策和程序		19
第4号提案-批准对我们经修订和重述的公司注册证书的一系列替代修订，以在1-FOR-10至1-FOR-30范围内对我们的普通股进行反向股票分割，包括		21
执行干事		30
非董事的行政人员		30
某些受益所有人和管理层的安全所有权		32
行政赔偿		35
汇总赔偿表		35
截至2024年12月31日的未偿股权奖励		36
对汇总赔偿表的叙述		37
基于股权的奖励		39
终止雇用或控制权变更时的就业安排和潜在付款		39
退休福利和其他补偿		41
薪酬与绩效		42
董事薪酬		46
非雇员董事薪酬政策		46
与授予某些股权奖励有关的政策和做法		48
根据股权补偿计划授权发行的证券		49
与关联人的交易		50
关联人交易政策与程序		50
某些关联方交易		50
代理材料的家庭		52
其他事项		52
附录A-经修订及重述的成立法团证明书的修订证明书		A-1

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供访问我们代理材料的权限。据此，我们已向您发送代理材料互联网可用性通知（“通知”），因为Verrica Pharmaceuticals Inc.（有时简称“公司”或“Verrica”）的董事会（“董事会”或“董事会”）正在征集您的代理，以便在2025年年度股东大会上投票，包括在会议的任何休会或延期会议上投票。所有股东将有能力在通知中提及的网站上访问代理材料或要求接收一套打印的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取打印副本的说明可在通知中找到。

我们打算在2025年4月22日或前后将该通知邮寄给所有有权在年度会议上投票的在册股东。

年会怎么参加？

会议将于当地时间2025年6月5日（星期四）上午10：00在公司总部举行，地址为44 W. Gay St.，Suite 400，West Chester，Pennsylvania 19380。关于如何在年会上亲自投票的信息将在下面讨论。

谁能在年会上投票？

只有在2025年4月16日收盘时登记在册的股东才有权在年会上投票。在此记录日期，有92,490，993股已发行普通股并有权投票。

登记在册的股东：登记在你名下的股份

如果在2025年4月16日，您的股票直接以您的名义在我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC（前身为American Stock Transfer & Trust Company，LLC）登记，那么您就是登记在册的股东。作为记录在案的股东，您可以在会议上亲自投票或委托代理人投票。无论您是否计划出席会议，我们促请您填写并交回随附的代理卡或按以下指示通过电话或互联网进行代理投票，以确保您的投票被计算在内。

实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份

如果在2025年4月16日，你的股份不是以你的名义持有，而是以券商、银行、交易商或其他类似机构的账户持有，那么你就是以“街道名称”持有的股份的受益所有人，该机构正在向你转发通知。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股份进行投票。还邀请您参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您要求并从您的经纪人或其他代理人处获得有效的代理，否则您不得在会议上亲自投票表决您的股份。

第4号提案–批准对公司经修订和重述的公司注册证书的一系列替代修订，以实现公司普通股的反向股票分割，反向股票分割比例范围为10比1至30比1（含）（“反向股票分割”），其中一项修订的有效性以及其他修订的放弃，或所有修订的放弃，将由董事会在2026年年度股东大会日期之前全权酌情决定。

如果另一件事妥妥地提上会前怎么办？

董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交给会议，则是随附代理人中指名的人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。

怎么投票？

你可以对董事会的所有被提名人投“赞成”票，也可以对你指定的任何被提名人“拒绝”投票。对拟表决的其他事项，可以投“赞成”“反对”票或者弃权票。

表决程序为：

登记在册的股东：登记在你名下的股份

如果您是记录在案的股东，您可以在年度会议上亲自投票或通过以下三种方式之一的代理投票：在线、电话或使用您可能要求的代理卡。无论您是否计划参加会议，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使你已经委托代理投票，你仍然可以亲自出席年会并投票。

•

在线投票，请访问www.proxyvote.com。您将被要求提供公司编号和控制号从通知。您的投票必须在美国东部时间2025年6月4日晚上11点59分前收到才能被计算在内。

•

电话投票，拨打免费电话1-800-690-6903。您将被要求提供通知中的公司编号和控制编号。您的投票必须在美国东部时间2025年6月4日晚上11点59分前收到才能被计算在内。

•

邮寄投票如要求打印代理材料，可在提供的信封中及时填写并寄回您签名的代理卡进行投票。您应提前充分邮寄您签署的代理卡，以便在2025年6月4日之前收到。

•

要亲自投票，来参加年会，你到了我们就给你一张选票。

如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股份的实益拥有人，您应该已经收到了来自该组织而不是我们的包含投票指示的通知。请遵照通知中的投票指示，确保您的投票被计算在内。要在年会上亲自投票，您必须从您的经纪人、银行或其他代理人处获得有效的代理。遵循代理材料中包含的经纪人或银行的指示，或联系您的经纪人或银行索取代理表格。

我有多少票？

就每一待表决事项而言，截至2025年4月16日，您拥有的每一股普通股拥有一票表决权。

如果我不投票会怎么样？

登记在册的股东：登记在你名下的股份

如果你是一个有记录的股东，并且没有通过填写你的代理卡、电话、互联网或亲自在年会上投票，你的股票将不会被投票。

实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份

如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股份进行投票，您的经纪人、银行或其他代理人仍可酌情对您的股份进行投票。对此，根据证券交易所规则，券商、银行和其他证券中介机构可就此类规则下被视为“常规”的事项使用其酌处权对您的“未指示”股份进行投票，但不得就“非常规”事项进行投票。根据此类规则，提案1和2被视为“非常规”，这意味着在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人可能不会就此提案对您的股票进行投票。然而，根据此类规则，提案3和4被视为“例行”，这意味着如果您未在截止日期前向您的经纪人返回投票指示，您的股票可能会由您的经纪人自行决定对提案3和4进行投票。

如果我退回代理卡或以其他方式投票但没有做出具体选择怎么办？

如您退回已签名并注明日期的代理卡或以其他方式投票而未标记投票选择，您的股份将被投票，如适用：

•

“为”选举所有董事提名人；

•

“为”在咨询基础上批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬；

•

“为”批准毕马威会计师事务所为截至2025年12月31日止年度的独立审计师；以及

•

“为了”批准对公司经修订和重述的公司注册证书的一系列替代修订，根据董事会的选择，按照董事会全权酌情决定的10派1和30派1之间的比例（包括在内）实施反向股票分割。

如果在会议上适当提出任何其他事项，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将使用他或她的最佳判断对您的股份进行投票。

我们将支付征集代理的全部费用。除这些代理材料外，我们的董事和员工也可以亲自或通过电话或其他通讯方式征集代理。董事和雇员不会因征集代理而获得任何额外补偿。我们还将补偿券商、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料的费用。

收到多份通知是什么意思？

如你收到多于一份通知，你的股份可能会登记在多于一个名称或不同的帐户。请您按照通知上的投票说明进行操作，以确保您的所有股份都获得投票。

提交代理后可以更改投票吗？

登记在册的股东：登记在你名下的股份

是的Yes。你可以在会议最后表决前的任何时候撤销你的代理。如果您是您的股份的记录持有人，您可以以下列任何一种方式撤销您的代理：

•

您可以提交另一张正确填写的代理卡，日期更晚。

•

您可以通过电话或互联网授予后续代理。

•

您可能会及时向我们的公司秘书发送书面通知，通知您将撤销您的代理，地址为44 W. Gay St.，Suite 400，West Chester，Pennsylvania 19380。

•

你可以亲自出席年会和投票。仅仅参加会议本身并不会撤销你的代理。

你最近的代理卡或电话或互联网代理是被计算的那个。

实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份

如果你的股票由你的经纪人或银行作为代名人或代理人持有，你应该遵循你的经纪人或银行提供的指示。

明年年会股东提案和董事提名什么时候截止？

要考虑纳入明年的代理材料，您的提案必须在2025年12月23日之前以书面形式提交给我们的公司秘书，地址为44 W. Gay St.，Suite 400，West Chester，Pennsylvania 19380。如果您希望在2026年年会之前提名个人参加选举，或通过股东提案以外的方式带来业务，您必须在2026年2月5日至2026年3月7日期间将您的通知送达上述地址的公司秘书。你给公司秘书的通知必须载列我们章程中规定的信息，包括你的姓名和地址以及你实益拥有的我们股票的类别和数量。

如果你提议在董事提名以外的年度会议之前提出业务，你的通知还必须就每项提议的事项包括以下内容：（1）简要说明希望在年度会议之前提出的业务以及在年度会议上进行该业务的原因，以及（2）你在该业务中拥有任何重大利益。如你提议提名个人参选董事，你的通知还必须包括，就你提议提名参选董事的每个人而言，以下内容：（1）该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，（2）该人的主要职业或就业，（3）该人在记录中拥有并实益拥有的我们股票的类别和数量，（4）收购股份的一个或多个日期及收购的投资意向，及（5）任何其他须在代理声明中披露的有关该人士的资料

根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第14条以及根据《交易法》颁布的规则和条例，为选举该人担任董事而征集代理人（即使不涉及选举竞赛），或根据《交易法》另有规定需要披露的代理，包括该人被提名为被提名人以及在当选时担任董事的书面同意。我们可能会要求任何提议的被提名人提供我们合理要求的其他信息，以确定提议的被提名人担任独立董事的资格，或者可能对合理的股东理解提议的被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的信息。

此外，有意征集代理以支持除我们的被提名人之外的董事提名人的股东必须在其通知中提供《交易法》第14a-19（b）条规定的任何额外信息。

欲了解更多信息和更详细的要求，请参阅我们于2018年5月22日向SEC提交的经修订和重述的章程，该章程作为我们在表格S-1上的注册声明的附件 3.4提交。

什么是“券商无票”？

如上所述，当以“街道名称”持有的股份的实益拥有人未就如何就纽交所认为“非常规”的事项进行投票向持有股份的经纪人或代名人发出指示时，该经纪人或代名人无法对股份进行投票。这些未投票的股份被算作“经纪人无投票权”。

批准每项提案需要多少票，如何计票？

下表汇总了批准每项提案所需的最低投票以及弃权票和经纪人不投票的影响。选举将通过视察为年会指定的选举进行计票。


提案数	提案说明	批准所需的投票	效果弃权	效果经纪人非- 投票

1.	选举董事	获得最多“赞成”票的被提名人；被拒绝投票将没有任何影响。	不适用	没有影响

2.	不具约束力咨询批准我们指定的执行官的薪酬⁽¹⁾	出席年度会议或由代理人代表并有权就该事项投票的多数股份持有人的“赞成”投票。	反对	没有影响

3.	批准委任毕马威会计师事务所为我们截至12月31日止年度的独立注册会计师事务所， 2024	出席年度会议或由代理人代表并有权就该事项投票的多数股份持有人的“赞成”投票。	反对	经纪商拥有投票的自由裁量权⁽²⁾

4.	反向股票分割	获得对该提案投票总数过半数票的持有人的“赞成”票。	没有影响	经纪商拥有投票的自由裁量权⁽²⁾

(1)	由于这是一次咨询投票，结果将不会对我们的董事会具有约束力。然而，我们的董事会重视我们股东的意见，我们的董事会和薪酬委员会在考虑未来指定执行官的薪酬决定时将考虑咨询投票的结果。

(2)	根据纽交所规则，这一提议被视为“例行”事项。因此，如果您以街道名义持有您的股份，并且不向您的经纪人、银行或持有您股份的其他代理人提供投票指示，则根据纽约证券交易所规则，您的经纪人、银行或其他代理人拥有就此提案对您的股份进行投票的酌处权。我们预计在这件事上不会有经纪人非投票。

法定人数要求是多少？

召开有效会议，股东法定人数是必要的。如果持有至少大多数有权投票的流通股的股东亲自出席年度会议或由代理人代表出席，则达到法定人数。于记录日期，有92,490，993股流通在外并有权投票。因此，46,245，497股的持有人必须亲自出席或由代理人代表出席年度会议才能达到法定人数。

只有当你提交一份有效的代理（或一份由你的经纪人、银行或其他代名人代表你提交）或你亲自在会议上投票时，你的股票才会被计算到法定人数中。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。如无法定人数，年会主席或亲自出席年会或由代表代表出席年会的过半数股份持有人可将会议延期至另一日期。

是否会有截至股权登记日的记录股东名单？

在年会前一天结束的十天内，该名单将在我们的公司总部提供，地址为44 W. Gay St.，Suite 400，West Chester，Pennsylvania 19380，供任何记录在案的股东在正常营业时间出于合法有效目的进行审查。

如何了解年会投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在8-K表格的当前报告中公布，我们预计该报告将在年会后的四个工作日内提交。

我们的董事会分为三个级别，目前有七名成员。每个班级尽可能由董事总数的三分之一组成，每个班级任期三年。董事会的空缺只能由剩余董事过半数选出的人填补。由董事会选举产生的填补某一类别空缺的董事，包括因董事人数增加而产生的空缺，应在该类别整个任期的剩余时间内任职，直至该董事的继任者正式当选并合格为止。

该类董事中有3名董事的任期将于2025年届满：Sean Stalfort、Diem Nguyen和Gavin Corcoran。Stalfort先生和Nguyen博士之前是由我们的股东选出的。第三位董事Corcoran博士于2025年3月由董事会任命。Corcoran博士是由我们的首席执行官Jayson Rieger推荐加入我们的提名和公司治理委员会的。我们的提名和公司治理委员会随后向董事会推荐了Corcoran博士的任命。如果在年度会议上再次当选或当选（如适用），这些被提名人中的每一位将任职至2028年年度会议，直至其继任者被正式选出并符合资格，或者，如果更早，直至其去世、辞职或被免职。邀请和鼓励董事和董事提名人出席年会是公司的政策。当时在任的董事中有4人出席了2024年度股东大会。

董事由亲自出席或由代理人代表并有权就董事选举投票的股份持有人的多数票选出。据此，将选出获得最高赞成票的三名被提名人。被执行代理人所代表的股份将被投票，如果没有被拒绝这样做的授权，将用于选举以下三名被提名人。如果任何被提名人由于意外事件而无法参加选举，本应投票给该被提名人的股份可能会被投票给我们提议的替代被提名人的选举。每一个被提名参选的人都同意在当选后任职。我们没有理由相信，任何被提名的人都将无法任职。

提名和公司治理委员会寻求组建一个董事会，作为一个整体，该董事会在监督和指导公司业务所需的各个领域拥有专业和行业知识、财务专业知识以及高水平管理经验和能力的适当平衡。为此，提名和公司治理委员会在董事会整体组成的更广泛背景下确定并评估了被提名人，目标是招募补充和加强其他成员技能的成员，这些成员还表现出正直、经验、判断力、承诺、技能、专业知识和提名和公司治理委员会认为对董事会有效运作至关重要的其他素质。以下简要履历包括截至本代理声明之日的信息，这些信息涉及导致提名和公司治理委员会认为被提名人应继续在董事会任职的每位董事或被提名人的具体和特定经验、资格、属性或技能。然而，提名和公司治理委员会的每一位成员可能有多种原因，为什么他或她认为某个特定的人将是董事会的适当提名人，这些观点可能与其他成员的观点不同。

I类董事提名人参选，任期三年，于2028年年会届满

以下是每位董事提名人的简要传记，并讨论了截至本委托书发布之日，导致提名和公司治理委员会推荐该人为董事提名人的每位被提名人的具体经验、资格、属性或技能。

Sean Stalfort,55岁

Sean Stalfort自2015年起担任本公司董事会成员。Stalfort先生是PBM Capital Group，LLC（“PBM Capital Group”）的总裁，该公司是一家从事投资业务的私募股权投资公司

医疗保健和生命科学相关公司，该公司成立于2010年。在此之前，Stalfort先生是PBM Products的执行副总裁，该公司是一家婴儿配方奶粉和婴儿食品生产商，该公司于2010年出售给培瑞克公司。Stalfort先生自2018年起担任Acumen Pharmaceuticals，Inc.的董事，自2023年6月起担任Taysha Gene Therapies，Inc.的董事。他还担任多家私营公司的董事，此前于2016年至2019年11月担任Dova制药，Inc.的董事。Stalfort先生获得了布朗大学商业经济学和政治学学士学位。我们的董事会认为，基于Stalfort先生作为医疗保健相关公司投资者的多年经验，他应该担任董事。

Diem Nguyen,53岁

Diem Nguyen自2020年6月起担任我司董事会成员。Nguyen博士自2024年1月起担任SIGA科技的首席执行官和董事会成员。在加入SIGA之前，她曾于2020年10月至2024年1月担任私营非病毒临床阶段生物技术公司Xalud Therapeutics的首席执行官，并于2018年至2020年4月在PPD，Inc.（一家提供综合药物开发、实验室和生命周期管理服务的全球领先临床研究组织）担任生物制药执行副总裁。在加入PPD之前，她曾于2009年至2018年在辉瑞公司担任过各种商业领导和一般管理职务。在任职于辉瑞之前，Nguyen博士领导了企业发展，包括Serologicals Corporation的所有全公司并购和投资者关系。Nguyen博士自2021年7月起担任Candel Therapeutics公司的董事。她获得了弗吉尼亚大学化学学士学位和生物化学和分子遗传学博士学位。她还获得了弗吉尼亚州达顿工商管理研究生院的MBA学位。Nguyen医生目前还担任费城儿童医院的受托人。我们的董事会认为，基于Nguyen博士在制药行业担任高级职务的多年经验，她应该担任董事。

Gavin Corcoran,62岁

Gavin Corcoran自2025年3月起担任本公司董事会成员。Corcoran博士自2021年11月起担任Formation Bio的首席开发官。Corcoran博士此前于2018年至2021年11月担任Sio Gene Therapies, Inc.（原名Axovant）的首席研发官，2015年至2018年担任Allergan plc的首席医疗官，2014年至2015年担任Actavis plc的首席医疗官，并于2011年12月至2014年6月担任Forest Laboratories，Inc.的全球药物开发执行副总裁，此前该公司于2014年被Actavis收购Forest Laboratories，Inc.。他在南非威特沃特斯兰德大学获得工商管理硕士学位，并在圣安东尼奥的得克萨斯大学健康科学中心完成了内科和传染病的临床训练。我们的董事会认为，基于Corcoran博士在制药行业的丰富经验，他应该担任董事。

董事会建议

对每个被提名人投“赞成”票。

继续任职至2026年年度会议的Class II Directors

Paul B. Manning,69岁

Paul B. Manning自2017年起担任本公司董事会主席，自2015年起担任本公司董事会成员。Manning先生是PBM Capital的董事长兼首席执行官，PBM Capital是一家从事医疗保健和生命科学相关公司投资业务的私募股权投资公司，他于2010年创立了该公司。在此之前，Manning先生于1997年创立了PBM Products，一家婴儿配方奶粉和婴儿食品生产商，并于2010年将其出售给了培瑞克公司。Manning先生是生物制药公司Candel Therapeutics, Inc.和生物制药公司Liquidia Corporation的董事，以及各种

私营公司。Manning先生此前曾担任培瑞克公司、Concordia Healthcare Corp.、AveXis，Inc.、Dova制药，Inc.和Taysha Gene Therapies, Inc.的董事。TERM2 Manning先生获得了马萨诸塞大学微生物学学士学位。我们的董事会认为，基于Manning先生在医疗保健行业30多年的管理和运营经验，以及作为医疗保健相关公司的投资者，他应该担任董事。

Lawrence Eichenfield，67岁

Lawrence Eichenfield自2020年7月起担任我们的董事会成员。Eichenfield博士自1991年起担任圣地亚哥Rady儿童医院儿科和青少年皮肤科主任，并自2009年起担任加州大学圣地亚哥分校医学院皮肤科副主任和皮肤科和儿科教授。他曾于2002-3年担任儿科皮肤病学会主席，2005年至2009年担任美国皮肤病学会董事会成员，并担任美国皮肤病学会第69届年会主席。他是合作研究网络儿科皮肤病学Research Alliance（PEDRA）的联合创始人和前任主席，也是美国痤疮和酒渣鼻协会的创始董事会成员和前任主席。曾任《儿科皮肤病学》总编辑12年，担任多个期刊的编委。Eichenfield博士于2020年6月至2024年9月期间担任Forte Biosciences董事会成员。Eichenfield博士在纽约西奈山医学院获得医学学位，曾是费城儿童医院的儿科住院医师和首席住院医师，并在宾夕法尼亚大学的医院完成了皮肤病学培训。他在儿科、皮肤科和儿科皮肤科获得董事会认证。他曾在医学院期间被授予Alpha Omega Alpha荣誉协会成员，并作为费城儿童医院、加州大学圣地亚哥分校儿科、加州大学圣地亚哥分校皮肤科和圣地亚哥Rady儿童医院多项临床卓越奖和教学奖项的获得者。我们的董事会认为，基于Eichenfield博士在皮肤科行业的丰富经验，他应该担任董事。

第三类董事继续任职至2027年年会

Mark Prygocki,59岁

Mark Prygocki自2018年起担任本公司董事会成员。2017年至2019年12月，他担任私人控股的生物开发公司Illustris Pharmaceuticals，Inc.的总裁、首席执行官和董事会成员。在加入Illustris之前，Prygocki先生在生物制药公司麦蒂斯制药工作了20多年，并于2010年至2012年担任总裁。在此之前，Prygocki先生曾在Medicis担任多个高级职位，包括首席运营官、执行副总裁以及首席财务官和财务主管。自2012年以来，Prygocki先生通过其咨询公司担任医药和零售行业的顾问。Prygocki先生之前的经验包括在投资银行公司花旗集团的监管报告部门工作，以及在Ernst & Young，LLP的审计部门工作了几年。Prygocki先生在董事会任职至2022年10月，并在2021年5月之前担任Clarus Therapeutics控股公司执行董事职务，并担任其审计委员会主席。获美国注册会计师协会认证。Prygocki先生是Whispering Hope Ranch Foundation的董事会成员，该基金会是一家帮助有特殊需要的儿童的非营利组织。Prygocki先生拥有佩斯大学会计学学士学位。我们的董事会认为，基于Prygocki先生在生物制药行业的运营经验和财务专长，并结合其先前的财务和董事会职位，Prygocki先生应担任董事。

Jayson Rieger,49岁

自2024年起，Jayson Rieger担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员，并于2015年至2018年期间担任董事会成员。Rieger博士曾担任

自2024年11月起担任PBM Capital顾问，帮助运营多家PBM Capital的私人投资组合公司。2014年3月至2024年11月任PBM资本执行副总裁。在加入PBM Capital之前，Rieger博士曾于2012年至2013年在Intrexon Corporation担任公司高级副总裁兼人类治疗部门总裁，于2008年至2011年在临床数据公司担任研究和弗吉尼亚运营副总裁，并于2002年至2008年在Adenosine Therapeutics，LLC担任领导开发副总裁。Rieger博士还自2021年5月起担任Lytix Biopharma的董事。Rieger博士获得了Rollins学院的化学学士学位、弗吉尼亚大学的药物化学博士学位和弗吉尼亚大学达顿商学院的工商管理硕士学位。我们的董事会认为，基于Rieger博士在制药行业担任高级职务的多年经验，他应该担任董事。

关于董事会和公司治理的信息

董事会的独立性

我们的董事会已对董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们存在可能损害其在履行职责时行使独立判断能力的重大关系。根据向每位董事索取和提供的有关该董事的背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会确定，代表我们七名董事中的四名的Prygocki先生、Nguyen博士、Eichenfield博士和Corcoran博士是根据SEC现行规则和条例以及纳斯达克股票市场上市标准定义的“独立董事”。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的当前和先前关系以及我们的董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

董事会领导Structure

公司董事会有一名主席Manning先生，除其他事项外，他有权召集和主持董事会会议，制定会议议程并决定向董事会分发的材料。因此，董事会主席具有塑造董事会工作的实质性能力。我们认为，董事会主席和首席执行官职位的分离加强了董事会对公司业务和事务的监督的独立性。此外，我们认为，拥有董事会主席创造了一个更有利于客观评估和监督管理层业绩的环境，增加了管理层的问责制，并提高了董事会监测管理层的行为是否符合公司和我们的股东的最佳利益的能力。因此，我们认为，拥有董事会主席可以提高董事会整体的有效性。

董事会在风险监督中的作用

风险是每一项业务所固有的，我们面临许多风险，包括战略、财务、业务和运营、法律和合规、网络安全和声誉。我们董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会没有一个常设风险管理委员会，而是直接通过董事会作为一个整体，以及通过我们董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监督领域中固有的风险。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括指导进行风险评估和管理的过程的指导方针和政策。我们的提名和公司治理委员会监督我们的公司治理准则的有效性，包括它们是否成功地防止了非法或不正当的责任创造行为。我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否具有

以下是董事会各委员会的说明。每个委员会都有权在其认为适当的情况下聘请法律顾问或其他专家或顾问以履行其职责。董事会已确定，每个委员会的每位现任成员均符合适用的纳斯达克有关“独立性”的规则和规定，并且每位现任成员不存在任何会损害其个人对公司行使独立判断的关系。

审计委员会

董事会审计委员会由董事会根据《交易法》第3（a）（58）（a）节设立，负责监督公司的公司会计、披露控制和程序以及财务报告流程和财务报表审计。审计委员会目前由三名董事组成：Prygocki先生、Nguyen博士和Eichenfield博士。Prygocki先生担任审计委员会主席。审计委员会在2024年召开了五次会议。董事会通过了书面审计委员会章程，股东可在我们的网站www.verrica.com上查阅。

董事会每年都会检讨《纳斯达克上市标准》对审计委员会成员独立性的定义，并确定我们审计委员会的所有成员均为独立的，因为独立性目前已在《纳斯达克上市标准》第5605（c）（2）（A）（i）及（ii）条中定义。董事会还确定，Prygocki先生符合适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。董事会根据若干因素对Prygocki先生的知识和经验水平进行了定性评估，包括他的正规教育和担任公开报告公司首席财务官的经验。

我们审计委员会的主要职责包括：

•

评估我们的独立核数师的表现、独立性和资格，并决定是否保留我们现有的独立核数师或聘用新的独立核数师；

审核委员会已与公司管理层审阅及讨论截至2024年12月31日止年度的经审核财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）采纳的第1301号审计标准《与审计委员会的沟通》要求讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB适用要求要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会已向董事会建议，将经审计的财务报表纳入公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。

Mark Prygocki，主席

劳伦斯·艾肯菲尔德

Diem Nguyen

*本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向委员会“提交”，也不应通过引用并入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。

薪酬委员会由三名董事组成：Nguyen博士、Prygocki先生和Eichenfield博士。Nguyen博士担任薪酬委员会主席。薪酬委员会的每位成员都是根据《交易法》颁布的规则16b-3定义的非雇员董事，并且是根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第162（m）节定义的“外部董事”。我们的董事会已确定，Nguyen博士、Prygocki先生和Eichenfield博士具有适用的纳斯达克上市标准（包括薪酬委员会成员特有的标准）所定义的“独立性”。薪酬委员会在2024年期间举行了一次会议。董事会已通过一份书面薪酬委员会章程，股东可在我们的网站www.verrica.com上查阅。

我们薪酬委员会的主要职责包括：

•

审查并向全体董事会提出有关向我们的非雇员董事会成员支付或奖励的补偿类型和金额的建议；

•

设定我们的首席执行官和我们的其他执行官的薪酬和其他雇佣条款；

•

审查、修改和批准（或在其认为适当的情况下，就）我们的整体薪酬战略和政策向全体董事会提出建议；

•

审查和批准（或在其认为适当时向全体董事会提出建议）对我们而言可取的股权激励计划、薪酬计划和类似计划，以及修改、修订或终止现有计划和计划；

•

建立、批准、修改和监督我们的补偿回拨或类似政策以及任何必要的补偿和披露；和

•

每年审查和评估薪酬委员会和薪酬委员会章程的绩效。

薪酬委员会程序及程序

通常情况下，薪酬委员会每年至少召开两次会议，必要时召开更频繁的会议。每次会议的议程通常由薪酬委员会主席与我们的首席执行官协商制定。薪酬委员会定期召开执行会议。然而，管理层的不同成员和其他雇员以及外部顾问或顾问可能会不时被薪酬委员会邀请作陈述、提供财务或其他背景资料或建议或以其他方式参加薪酬委员会会议。我们的薪酬委员会通常会与首席执行官审查并讨论管理层提议的除首席执行官之外的所有高管的薪酬。首席执行官不得参与或出席薪酬委员会关于其薪酬或个人绩效目标的任何审议或决定。薪酬委员会章程授予薪酬委员会对公司所有账簿、记录、设施和人员的完全访问权限。此外，根据章程，薪酬委员会有权从薪酬顾问以及内部和外部法律、会计或其他顾问以及薪酬委员会认为在履行其职责时必要或适当的其他外部资源中获得建议和协助，费用由公司承担。薪酬委员会直接负责监督为向薪酬委员会提供建议而聘用的任何顾问或顾问的工作。特别是，薪酬委员会拥有全权酌情保留薪酬顾问的唯一权力，以协助评估执行和董事薪酬，包括批准顾问合理费用和其他保留条款的权力。根据章程，薪酬委员会可选择或接受薪酬顾问、独立法律顾问或薪酬委员会其他顾问的意见，但内部法律顾问和某些其他类型的顾问除外，但须经考虑

美国证券交易委员会和纳斯达克规定的影响顾问独立性的六个因素。自2023年以来，薪酬委员会已聘请Alpine Rewards LLC（“Alpine”）担任其薪酬顾问。我们的薪酬委员会根据阿尔派在行业中的普遍声誉确定了阿尔派。在2024年期间，赔偿委员会要求阿尔派：

•

协助为公司所有高管职位及其董事会提供有竞争力的薪酬数据；

•

提出与高管现金和股权薪酬相关的前进变化；和

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审查我们的非雇员董事薪酬政策，并提出认为适当的变更建议，以保持或提高竞争力。

薪酬委员会根据SEC规则和纳斯达克上市标准，在考虑相关因素的情况下，分析了Alpine作为薪酬顾问的工作是否会引发任何利益冲突。根据其分析，我们的薪酬委员会确定，根据SEC规则和纳斯达克上市标准，Alpine的工作和Alpine雇用的个人薪酬顾问不会产生任何利益冲突。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由两名董事组成：Prygocki先生和Eichenfield博士。Eichenfield博士担任提名和公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的（因为独立性目前在纳斯达克上市标准第5605（a）（2）条中有定义）。提名和公司治理委员会在2024年期间举行了一次会议。董事会已通过书面提名和公司治理委员会章程，股东可在公司网站www.verrica.com上查阅。

提名和公司治理委员会的职责包括：

•

确定、审查、评估和推荐在我们董事会任职的候选人；

•

确定在我们董事会任职的最低资格；

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评估董事在董事会和董事会适用委员会的表现，并确定继续在我们的董事会任职是否合适；

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评估股东对我们董事会候选人的提名；

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考虑和评估我们董事会成员的独立性；

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评估我们的一套公司治理政策和原则，并向我们的董事会建议对这些政策和原则的任何变更；

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审查并就管理层继任规划向董事会提出建议；

•

在出现此类问题时考虑董事可能存在的利益冲突问题；和

•

每年审查和评估提名和公司治理委员会以及提名和公司治理委员会章程的绩效。

提名与企业管治委员会认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括阅读和理解基本财务报表的能力，年龄在21岁以上，具有最高的个人品格和道德操守。提名及企业管治委员会亦拟考虑以下因素：具备相关专业知识，可据此向管理层提供意见及指导、有足够时间投入公司事务、在其所在领域表现卓越、有能力行使健全的商业判断力及有

承诺严格代表公司股东的长期利益。然而，提名和公司治理委员会保留不时修改这些资格的权利。董事提名人的候选人是结合董事会目前的组成、公司的经营要求和股东的长远利益进行审查的。在进行这一评估时，提名和公司治理委员会通常会考虑年龄、技能和它认为适当的其他因素，考虑到董事会和公司目前的需要，以保持知识、经验和能力的平衡。

对于任期即将届满的现任董事，提名和企业管治委员会将审查这些董事在任期内为公司提供的整体服务，包括出席会议的次数、参与程度、业绩质量以及可能损害董事独立性的任何其他关系和交易。提名和公司治理委员会还考虑到董事会的自我评估结果，每年以小组和个人为基础进行。对于新的董事候选人，提名和公司治理委员会还将确定被提名人是否就纳斯达克目的而言是独立的，该确定基于适用的纳斯达克上市标准、适用的SEC规则和条例以及必要时大律师的建议。提名和公司治理委员会随后利用其联系人网络编制一份潜在候选人名单，但也可能在其认为适当的情况下聘请专业猎头公司。提名和公司治理委员会在考虑董事会的职能和需求后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。提名和公司治理委员会开会讨论和审议候选人的资格，然后以多数票选出一名被提名人向董事会推荐。

提名和公司治理委员会将审议股东推荐的董事候选人。提名和公司治理委员会不打算根据候选人是否由股东推荐而改变其评估候选人的方式，包括上述规定的最低标准。股东如欲推荐个人供提名和公司治理委员会考虑成为董事会候选人，可向提名和公司治理委员会递交书面建议，地址如下：Secretary，Verrica Pharmaceuticals Inc.,44 W. Gay St.，Suite 400，West Chester，Pennsylvania 19380，至少90天，但不超过120天，即上一年股东年会周年纪念日之前的90天，但不超过120天。提交文件必须包括：（1）代表提交文件的公司股东的姓名和地址；（2）截至提交文件之日该股东实益拥有的公司股份数量；（3）全名、年龄、被提议候选人的营业地址和居住地址；（4）对被提议候选人的主要职业或工作的描述；（5）该提议候选人在记录上和实益拥有的公司各类股本的股份类别和数量；以及（6）我们的章程要求的额外信息。每份呈件必须附有建议候选人的书面同意，以获提名为被提名人，并在当选后担任董事。

股东与董事会的沟通

董事会已通过正式程序，股东可通过该程序与董事会或其任何董事进行沟通。希望与董事会沟通的股东可以通过发送书面通讯给董事会或受监管的董事Verrica Pharmaceuticals Inc.，地址为44 W. Gay St.，Suite 400，West Chester，Pennsylvania 19380，收件人：Secretary。每份通讯必须载明代表其发送通讯的股东的名称和地址，以及截至通讯日期该股东实益拥有的我们股票的数量和类别。

这些通讯将由我们的秘书审查，他将决定是否应该提交给董事会。这种筛选的目的是让董事会避免不得不考虑包含广告或招揽或过度敌对、威胁或类似不适当的通信。全部

任何有关人士可直接与非管理董事沟通。有兴趣就他们关心的问题或议题与非管理董事直接沟通的人可以通过发送给特定董事的信函或一般地发送给非管理董事的信函来完成，地址为：Verrica Pharmaceuticals Inc.,44 W. Gay St.，Suite 400，West Chester，Pennsylvania 19380。如果没有指定特定董事，将根据主题事项将信件转发给审计、薪酬或提名和公司治理委员会主席。

商业行为和道德准则

我们采纳了适用于我们所有员工、执行官和董事的商业行为和道德准则（“行为准则”）。行为准则可在我们的网站www.verrica.com上查阅。提名和公司治理委员会负责监督行为准则，必须批准对执行官和董事的行为准则的任何豁免。如果我们对《行为守则》作出任何实质性修订或向任何执行官或董事授予对《行为守则》条款的任何豁免，我们将及时在我们的网站上披露该修订或豁免的性质。

公司治理准则

关于我们的首次公开募股，董事会通过采用公司治理准则记录了公司遵循的治理实践，以确保董事会将拥有必要的权力和实践，以根据需要审查和评估我们的业务运营，并做出独立于我们管理层的决策。公司治理准则还旨在使董事和管理层的利益与我们的股东的利益保持一致。公司治理准则规定了董事会打算在董事会组成和甄选、董事会会议和高级管理层参与、首席执行官绩效评估和继任规划以及董事会委员会和薪酬方面遵循的做法。提名和公司治理委员会定期审查公司治理准则，征求外部顾问的建议和建议，并考虑公司治理趋势和我们行业的最佳实践。

我们的内幕交易政策禁止董事、高级职员和其他雇员从事衍生品证券或对冲交易，包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金，或以其他方式从事对冲或抵消的交易，或旨在对冲或抵消我们证券市值的任何下降以及与持有我们的普通股相关的风险。我们的内幕交易政策还禁止交易公开交易的期权，例如看跌期权和看涨期权，以及与我们的证券相关的其他衍生证券（股票期权和我们发行的其他补偿性股权奖励除外），以及在保证金账户中持有我们的普通股。此外，我们的内幕交易政策禁止在未经董事会事先批准的情况下质押证券作为贷款的抵押品，并且

预清关

来自清算官。根据内幕交易政策，我公司在从事我公司证券交易时还必须遵守有关内幕交易的适用法律法规。

追回政策

作为一家上市公司，如果我们由于不当行为而导致我们严重不遵守联邦证券法下的任何财务报告要求，因此需要重述我们的财务业绩，我们的首席执行官和首席财务官可能会被法律要求根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的规定，向我们公司偿还他们收到的任何奖金或其他基于激励或基于股权的薪酬。此外，我们还实现了Dodd-Frank

符合法案规定

美国证券交易委员会（SEC）规则要求的回拨政策。

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）和《交易法》第14A条，公司股东有权根据SEC规则，在咨询（不具约束力）的基础上投票批准本代理声明中披露的公司指定执行官的薪酬。这种咨询性（非约束性）投票通常被称为“薪酬发言权”投票。

此次投票并不是要讨论任何具体的薪酬项目，而是要讨论公司指定执行官的整体薪酬以及这份代理声明中描述的政策和做法。受薪酬表决影响的公司指定高管的薪酬在薪酬表格中披露，并在本委托书“高管薪酬”部分所载的薪酬表格随附的相关叙述性披露中披露。正如这些披露中所描述的，公司认为其薪酬政策和决定与我们的股东利益非常一致，并且符合当前的市场惯例。公司指定高管的薪酬旨在使公司能够吸引和留住有才华和经验丰富的高管，从而在竞争激烈的环境中成功领导公司。

因此，董事会要求股东通过对以下决议投“赞成”的不具约束力的咨询投票，表明他们支持本代理声明中所述的公司指定执行官的薪酬：

“决议，兹批准根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括公司2024年年度股东大会代理声明中的薪酬表和薪酬表随附的任何相关叙述性披露。”

由于投票是顾问性的，因此对董事会或公司没有约束力。尽管如此，股东表达的意见，无论是通过此次投票还是其他方式，对管理层和董事会都很重要，因此，董事会和薪酬委员会打算在未来就高管薪酬安排作出决定时考虑此次投票的结果。

董事会建议

对第2号提案投“赞成”票。

董事会审计委员会已选择毕马威会计师事务所（KPMG LLP）作为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层将其独立注册会计师事务所的选择提交股东年会批准。毕马威会计师事务所自2017年起对公司财务报表进行审计。毕马威会计师事务所的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。

公司章程或其他管理文件或法律均未要求股东批准选择毕马威会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所。然而，董事会审计委员会正在将毕马威会计师事务所的选择提交股东批准，作为良好企业实践的事项。如果股东未能批准选择，董事会审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使有关选择获批准，董事会审核委员会可酌情决定于年内任何时间指示委任不同独立核数师，前提是他们认为有关变动将符合公司及其股东的最佳利益。

在批准毕马威会计师事务所的选择时，将需要亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上就该事项投票的多数股份持有人的赞成票。

独立注册会计师事务所提供服务的费用

下表为公司独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度向公司提供专业服务的费用总额。


	截至12月31日止年度，
	2024		2023
审计费用⁽¹⁾	$	684,000	$	475,019
税费⁽²⁾		89,861		126,151

总费用	$	773,861	$	601,170

(1)	截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度的审计费用包括为我们以10-K和10-Q表格向SEC提交的财务报表的审计和季度审查提供服务的费用，以及与证券发行相关的财务程序相关的专业服务。

(2)	截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度的税费包括与联邦和州税收合规、研发税收抵免分析和销售税收合规相关的费用。

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度并无审计相关、税务或其他费用。

审批前政策与程序

审计委员会通过了一项政策和程序，以预先批准公司独立审计师毕马威会计师事务所提供的审计和非审计服务。审计委员会一般会预先批准在规定类别的审计服务、审计相关服务和税务服务中达到规定金额的特定服务。预先批准也可作为审计委员会批准独立审计员聘用范围的一部分，或在独立审计员受聘提供每项服务之前以个别、明确、逐案的方式给予。服务的预先批准可委托给审计委员会的一名或多名成员，但该决定必须在其下一次预定会议上向全体审计委员会报告。

董事会一致通过了对我们经修订和重述的公司注册证书的一系列替代修订，这些修订将对我们普通股的所有已发行和流通股进行反向股票分割，比例从10派1到30派1不等，包括在内。对我们经修订和重述的公司注册证书（我们称之为修订证书）的拟议修订表格的文本作为附录A附于本文件之后。

因此，实施反向股票分割将减少我们普通股的流通股数量。这些修订中的任何一项的有效性和放弃其他修订，或放弃所有这些修订，将由我们的董事会在年会之后和年会一周年之前确定，即2026年6月5日。我们的董事会已建议将这些提议的修订提交给我们的股东以供批准。

我们的股东被要求根据提案4批准这些拟议的修订，并授权我们的董事会根据其选择决定是否实施反向股票分割，包括其具体时间和比例。

如果我们收到提案4所需的股东批准，我们的董事会将拥有唯一的权力，在年会一周年或之前的任何时间，在不需要我们的股东采取任何进一步行动的情况下，选择是否实施反向股票分割和我们普通股的整股数量，介于十（10）和三十（30）之间，这将合并为一股我们的普通股。

尽管我们的股东批准了提案4，我们的董事会仍可自行选择放弃提议的修订，并在向特拉华州州务卿提交的任何文件生效之前确定不实施任何反向股票分割，这是特拉华州一般公司法第242（c）条允许的。如果我们的董事会没有在年会一周年当天或之前实施反向股票分割，那么在实施任何反向股票分割之前将再次需要股东批准。

通过批准提案4，我们的股东将：（a）批准对我们经修订和重述的公司注册证书的一系列替代修订，据此，介于十（10）至三十（30）之间的任何已发行普通股整数可合并为一股普通股；（b）授权我们的董事会仅提交一项此类修订，由董事会自行决定，并放弃未由董事会选择的每项修订。我们的董事会也可以选择不进行任何反向股票分割，因此放弃所有修订。

董事会酌情权实施反向股票分割

我们提议，我们的董事会有酌情权在10派1和30派1之间的范围内选择反向股票分割比例，而不是提议股东此时批准一个特定的比例，以便让我们的董事会能够灵活地以反映董事会当时对下文“用于确定是否实施反向股票分割的标准”中所述因素的评估的比例实施反向股票分割。如果董事会决定实施反向股票分割，我们将向特拉华州州务卿提交修正证书，反向股票分割将在修正证书规定的时间生效。可能作出的调整除外

2025年1月24日，我们收到了纳斯达克的通知，我们普通股的投标价格已连续30个工作日收盘低于每股1.00美元，因此，我们不再满足适用于纳斯达克股票市场发行人的最低投标价格要求（“最低投标价格要求”）。根据纳斯达克规则，我们自动获得了180个日历日的初始宽限期，直至2025年7月23日（“合规日”），以重新符合最低投标价格要求。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（A）（ii）条，我们可能有资格通过转入纳斯达克资本市场获得额外时间来重新获得合规。要获得资格，我们需要提交一份转学申请和5000美元的申请费。此外，我们将被要求满足公众持股市值的继续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他首次上市标准，但最低投标价格要求除外。我们未能在合规日期之前恢复合规可能会导致退市。要重新遵守最低投标价格要求，我们必须证明至少连续10个工作日的收盘价至少为每股1.00美元。

通过潜在地提高我们的股价，反向股票分割将降低我们的普通股可能从纳斯达克股票市场退市的风险。要维持我们在纳斯达克的上市，我们必须遵守纳斯达克市场规则，其中要求有最低投标价格要求。

董事会已经考虑了将我们的普通股从纳斯达克股票市场退市对我们和我们的股东的潜在伤害。退市可能会对我们普通股的流动性产生不利影响，因为场外交易公告板和粉单等替代品通常被认为是效率较低的市场。投资者可能会发现，在寻求购买我们在场外市场的普通股时，出售或获得准确报价不太方便。由于难以进入场外市场、政策阻止他们交易未在国家交易所上市的证券或其他原因，许多投资者可能不会买卖我们的普通股。

董事会认为，拟议的反向股票分割是我们保持遵守最低投标价格要求以及通过产生提高我们普通股投标价格的即时影响来避免或至少减轻我们的普通股从纳斯达克股票市场退市可能产生的不利后果的潜在有效手段。

以潜在地提高我们普通股的适销性和流动性。

我们的董事会认为，由于实施反向股票分割，我们普通股的每股市场价格预期会提高，这可能会提高我们普通股的适销性和流动性，并鼓励对我们普通股的兴趣和交易。

•

投资者股票价格要求：我们了解到，很多券商、机构投资者和基金都有内部政策和做法，要么禁止他们投资低价股，要么倾向于不鼓励个别券商向客户推荐低价股，或者通过限制或限制保证金购买这类股票的能力。此外，反向股票分割可能有助于增加分析师和经纪人对我们普通股的兴趣，因为他们的内部政策可能会阻止他们关注或推荐股价较低的公司。

•

股价波动：因为低价股往往伴随着交易波动，很多券商和机构投资者内部政策和做法，要么禁止

实施反向股票分割将导致我们普通股的授权股数相对于已发行股票的数量有效增加。董事会认为，可获得额外的普通股股份将使我们能够灵活地考虑和应对未来出现的商业机会和需求，包括股票发行和其他发行、合并、企业合并或其他战略交易、资产收购、股票股息、其他股票分割和其他公司目的，尽管我们目前没有发行额外证券的计划。普通股授权股份的有效增加也将适应我们的普通股股份数量的增加，这些股份将被授权并保留用于未来的股权奖励。董事会认为，拥有可根据公司注册证书发行的此类额外普通股授权股份将使我们具有更大的灵活性，并将允许发行此类股份而无需特别股东大会的费用和延迟，除非适用法律明确要求此类批准。

确定是否实施反向股票拆分的标准

在收到股东对提案4的批准后，在确定是否实施反向股票分割以及实施哪种反向股票分割比例（如有）时，我们的董事会可能会考虑（其中包括）各种因素，例如：

•

我们普通股的历史交易价格和交易量；

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我国普通股当时的交易价格和交易量以及反向股票分割对我国普通股短期和长期交易市场的预期影响；

•

我们维持在纳斯达克股票市场上市的能力；

•

哪个反向股票分割比例将导致我们的管理成本最小；

•

普遍的一般市场和经济状况；和

•

我们的董事会是否以及何时希望拥有因实施反向股票分割而产生的额外授权但未发行的普通股股份可供发行。

与反向股票分割相关的某些风险和潜在缺点

我们无法向您保证，提议的反向股票拆分将在一段持续时间内提高我们的股价，或具有保持符合纳斯达克市场规则的预期效果。

董事会预计，反向股票分割将提高我们普通股的市场价格，以便我们能够重新获得并保持对最低投标要求的遵守。然而，反向股票分割对我们普通股市场价格的影响无法确切预测，类似情况下公司的类似反向股票分割的历史是多种多样的，特别是因为一些投资者可能会对反向股票分割持负面看法。反向股票分割后我们普通股的每股价格可能不会与反向股票分割导致我们已发行普通股的股份数量减少成比例上升，并且反向股票分割可能不会导致每股价格会吸引不交易低价股票的经纪人和投资者。此外，虽然

我们认为反向股票分割可能会增强我们的普通股对某些潜在投资者的吸引力，我们无法向您保证，如果实施，我们的普通股将对机构和其他长期投资者更具吸引力。即使我们实施了反向股票分割，我们的普通股的市场价格也可能由于与反向股票分割无关的因素而下降。无论如何，我们普通股的市场价格也可能基于其他可能与流通股数量无关的因素，包括我们未来的表现。如果反向股票分割完成，普通股的交易价格下降，作为绝对数字和占我们总市值的百分比下降可能比没有反向股票分割的情况下发生的更大。

我们无法向您保证，我们的普通股将在合规日期之前重新符合最低投标价格要求。即使我们普通股每股反向股票分割后的市场价格仍然超过每股1.00美元，我们也可能因未能满足其他持续上市要求而被退市，包括与公众持股量的最低股份数量、公众持股量的最低市值和“整手”持有人的最低数量相关的纳斯达克要求。如果我们不能满足继续上市的纳斯达克标准，我们的普通股将被退市。我们的普通股退市可能会对我们产生负面影响，其中包括：（i）降低我们普通股的流动性和市场价格；（ii）减少愿意持有或收购我们普通股的投资者数量，这可能会对我们筹集股权融资的能力产生负面影响；（iii）减少我们的新闻和分析师报道量；（iv）限制我们未来发行额外证券或获得额外融资的能力；（v）限制我们使用登记声明发售和出售可自由交易证券的能力，从而阻止我们进入公共资本市场；以及（iv）削弱我们向员工提供股权激励的能力。此外，从纳斯达克退市可能会对我们的声誉产生负面影响，从而对我们的业务产生负面影响。

拟议的反向股票分割可能会降低我们普通股的流动性，并导致更高的交易成本。

我们普通股的流动性可能会受到反向股票分割的负面影响，因为反向股票分割后流通在外的股票数量会减少，特别是如果股票价格不会因反向股票分割而增加的话。此外，如果实施反向股票分割，将增加我们持有普通股低于100股的“零股”股东的数量。零股交易的经纪佣金等费用一般高于100股以上普通股的交易费用。因此，反向股票分割可能无法达到上述我们普通股增加适销性和流动性的预期结果。

由于反向股票分割，我们普通股的授权股数有效增加可能会产生反收购影响。

实施反向股票分割将导致我们普通股的授权股数相对于已发行股票的数量有效增加，在某些情况下，这可能会产生反收购影响。如果本提案4获得批准并实施反向股票分割，将可供发行的额外普通股股份可被我们用来反对恶意收购企图或延迟或阻止控制权或我们管理层的变化。虽然董事会没有通过股东权利计划，但在某些与未获董事会批准的收购我们的证券相关的情况下，该计划将赋予某些持有人以低价收购我们普通股的额外股份的权利，但董事会可能会选择在未来通过一项权利计划。董事会还可以在私下交易中战略性地向反对收购或支持现任董事会的购买者出售普通股。尽管本提案4是出于商业和财务考虑，而不是出于任何恶意收购企图的威胁（董事会目前也不知道任何针对我们的此类企图），但股东应该意识到，批准本提案4可能有助于我们未来阻止或防止控制权变更的努力，包括股东可能以其他方式获得其股票高于当时市场价格的溢价的交易。

在我们的董事会选择实施的任何反向股票分割的生效日期之后，每个股东将拥有减少的普通股股份数量。然而，任何反向股票分割将统一影响我们的所有股东，并且不会影响任何股东在公司的百分比所有权权益，除非反向股票分割导致我们的任何股东拥有如下所述的零碎股份。我们普通股持有人的投票权和其他权利和优先权不会受到反向股票分割的影响（支付现金代替零碎股份的结果除外）。例如，持有紧接反向股票分割前我们普通股已发行股份2%投票权的人将继续持有紧接反向股票分割后我们普通股已发行股份2%的投票权（假设没有因支付现金代替发行零碎股份而产生的影响）。记录在案的股东人数将不会受到反向股票分割的影响（除非任何股东仅持有零碎股份权益，并在该反向股票分割后获得该权益的现金）。

反向股票分割的主要影响将是：

•

根据董事会选择的反向股票分割比例，股东拥有的每十（10）到三十（30）股我们的普通股将合并为一股新的普通股；

•

不会就任何反向股票分割发行普通股零碎股份；相反，根据反向股票分割将获得普通股零碎股份的普通股持有人将获得现金，而不是下文更全面解释的零碎股份；

•

我们普通股的授权股份总数不会与反向股票分割按比例减少，因此，反向股票分割将导致我们普通股的授权股份数量相对于已发行股份数量的有效增加；

•

根据董事会选定的反向股票分割比例，将对当时所有未行使的股票期权、限制性股票单位（如有）和认股权证行使或归属时的每股行使价和/或可发行股份数量进行比例调整，这将导致在行使或归属此类股票期权、限制性股票单位和认股权证时为发行而保留的我们普通股的股份数量按比例减少，就股票期权和认股权证而言，所有该等股票期权及认股权证的行权价格按比例上调；及

•

届时根据我们的股权补偿计划预留发行的股份数量将根据董事会选择的反向股票分割比例按比例减少。

下表说明了截至2025年4月1日，1比10、1比20和1比30的反向股票分割对我们已发行普通股的影响，但未对零碎股份进行任何调整：


现状	数量股份普通股授权		数量股份普通股发行和优秀		数量股份普通股预留未来发行		数量股份普通股授权但未发行和无保留

预反转股票拆分		200,000,000		91,789,993		74,112,314		34,097,693

反向后股票拆分1：10		200,000,000		9,178,999		7,411,231		183,409,769

反向后股票拆分1：20		200,000,000		4,589,500		3,705,616		191,704,885

反向股票拆分后1：30		200,000,000		3,059,666		2,470,410		194,469,923

在我们的董事会选择实施的任何反向股票分割的生效日期之后，我们的普通股将有一个新的统一证券识别程序委员会（CUSIP）编号，这个编号用于识别我们的普通股。

我们的普通股目前是根据《交易法》第12（b）条注册的，我们受《交易法》的定期报告和其他要求的约束。实施任何拟议的反向股票分割将不会影响根据《交易法》注册我们的普通股。我们的普通股将在反向股票分割后立即继续在纳斯达克全球市场上市，代码为“VRCA”，尽管纳斯达克可能会在反向股票分割生效后的二十个交易日内在交易代码末尾添加字母“D”，以表明已发生反向股票分割。

生效时间

拟议的反向股票分割将于美国东部时间下午5：00生效，日期为向特拉华州州务卿办公室提交修正证书之日，或董事会选择并在修正证书中规定的更晚日期或其他时间，我们在本提案4中将该日期和时间称为“生效时间”。除下文就零碎股份解释的情况外，自生效时间起生效，在紧接其之前已发行和已发行的普通股股份将自动且无需我们或我们的股东采取任何行动，根据我们的董事会在本提案4规定的限制范围内确定的反向股票分割比例合并为数量较少的普通股新股。

以现金支付代替零碎股份

不会因任何反向股票分割而发行普通股的零碎股份。相反，我们将支付现金（不计利息），以代替登记在册的股东因反向股票分割而原本有权获得的任何零碎股份，该现金（不计利息）将等于该零碎股份乘以紧接生效时间之前的连续五个交易日的正常交易时间内纳斯达克全球市场普通股收盘销售价格的平均值（该等平均收盘销售价格已调整以使反向股票分割生效）。在反向股票分割后，股东在其他情况下有权获得零碎权益，将不会对此类零碎权益拥有任何投票权、股息或其他权利，除非按上述方式收取付款。

截至2025年4月1日，我国普通股共有15名在册股东。在股东批准本议案4后，如果我们的董事会选择实施拟议的反向股票分割，则在反向股票分割之前拥有少于将在反向股票分割中合并为一股普通股的普通股整股股份数量的股东将不再是股东。例如，如果股东在紧接反向股票分割之前持有五股普通股，并且董事会选择的反向股票分割比例为1比10，那么该股东将在反向股票分割之后不再是公司的股东，并且将没有任何投票权、股息或其他权利，除非收到上述零碎股份的付款。此外，我们不打算让这笔交易成为《交易法》第13e-3条含义内的“私有化交易”的一系列计划或提议的第一步。

记录和受益股东

如果本提案4获得我们的股东批准，并且我们的董事会选择实施反向股票分割，则在证券直接登记系统下以电子记账式形式持有我们普通股的所有股份的记录股东将由交易所代理自动交换，并将在其记录地址收到一份交易对账单，表明他们在反向股票分割后持有的我们普通股的新的分割后股份数量以及代替任何零碎股份的付款。通过银行、经纪人或其他代名人持有普通股的非登记股东应注意，此类银行、经纪人或其他代名人处理反向股票分割的程序可能与我们为登记股东实施的程序不同。如果您在这样的银行、券商或其他代名人处持有您的股份，如果您在这方面有疑问，我们鼓励您与您的代名人联系。

如果本提案4获得我们的股东批准，并且我们的董事会选择实施反向股票分割，则以证书形式持有其部分或全部股份的记录股东将在反向股票分割生效日期后尽快收到我们或我们的交易所代理发出的转递函。我司转让代理预计将作为“交易所代理”实施股票凭证交换。反向股票分割前股份持有人将被要求向交易所交出代表反向股票分割前股份的凭证，以换取反向股票分割后的股份和支付以代替零碎股份（如有），并按照转递函规定的程序进行。在该股东将该股东的未结清证书连同正确填写和执行的转递函交给交易所代理之前，不会向该股东发行新的反向股票分割后股票证书。

股东不应销毁任何分拆前的股票证书，在被要求这样做之前不应提交任何证书。

会计后果

任何反向股票分割后，我们普通股的每股面值将保持在每股0.0001美元不变。因此，在生效时间，我们资产负债表上归属于普通股的规定资本将根据实际的反向股票分割比例，从其当前金额中按比例减少，额外的实收资本账户将被记入规定资本减少的金额。普通股的净收益或亏损以及每股账面净值将会增加，因为发行在外的普通股股份将会减少。反向股票分割将追溯反映在我们的财务报表中。我们预计不会因任何反向股票拆分而产生任何其他会计后果。

无评估权

我们的股东无权根据特拉华州一般公司法就我们修订和重述的公司注册证书的拟议替代修正案享有异议者或评估权，以允许反向股票分割，如果实施任何反向股票分割，我们将不会独立地向股东提供任何此类权利。

美国联邦所得税对美国持有者的重大影响

以下是反向股票分割的重大美国联邦所得税后果的摘要，这些后果通常预计适用于将其普通股作为经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第1221条含义内的资本资产持有的美国持有人（定义见下文）（通常是为投资而持有的财产）。本摘要基于《守则》的规定、根据《守则》颁布的适用财政部条例、司法权威以及在本委托书发布之日生效的现行行政裁决和做法。对这些法律的修改可能会改变下文所述的税收后果，可能具有追溯效力，这可能导致反向股票分割的美国联邦所得税后果与下文总结的后果大不相同。我们没有就反向股票分割的联邦所得税后果寻求也不会寻求律师的意见或美国国税局的裁决。

本次讨论仅供一般信息使用，并不旨在考虑可能与美国持有人相关的美国联邦所得税的所有方面。本讨论不涉及可能适用于受特殊规则约束的股东的税务后果，例如金融机构、保险公司、免税组织、证券交易商、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、通过个人退休或其他延税账户持有反向拆分前股份的股东、非美国持有人的股东、拥有美元以外功能货币的股东、合伙企业或其他被归类为合伙企业的实体或被美国联邦所得税忽略的实体

目的（或通过此类实体持有我们普通股的人），作为跨式、对冲或转换交易的一部分持有反向拆分前股份的股东，持有作为《守则》第1202条含义内的合格小企业股票或为《守则》第1244条目的的第1244条股票的反向拆分前股份的股东，在受《守则》第1045条收益展期条款约束的交易中获得其股票的股东，或根据行使员工股票期权或以其他方式作为补偿获得其反向拆分前股份的股东。

此外，本摘要不涉及：（a）在反向股票分割之前、之后或同时进行的交易的税务后果，无论这些交易是否与反向股票分割有关；（b）反向股票分割的任何美国联邦非所得税后果，包括遗产、赠与或其他税务后果；（c）反向股票分割的任何州、地方或非美国税务后果；（d）替代最低税、净投资收入的医疗保险缴款税，或《守则》第451（b）节规定的特殊税务会计规则，或（e）对购买我们普通股的期权、认股权证或类似权利持有人的税务后果。我们敦促股东咨询他们自己的税务顾问，以确定对他们造成的具体后果。

就本讨论而言，“美国持有人”是指我们的普通股股份的实益拥有人，即以下任何一种情况：

•

为美国公民或居民或因美国联邦所得税目的被视为美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

•

遗产，其所得不论其来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

如果（i）美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）被授权或有权控制信托的所有重大决定，或者（ii）根据适用的美国财政部条例，它有有效的选择，在美国联邦所得税方面被视为美国人，则为信托。

反向股票分割应构成美国联邦所得税目的的“资本重组”。一般来说，反向股票分割的联邦所得税后果将有所不同，这取决于美国持有人是以零碎股份获得现金，还是仅以减少的普通股股份数量换取其旧的普通股股份。美国持有人只获得减少的普通股股份数量，一般不应在反向股票分割中确认收益或损失。该美国持有人在减少的普通股股数中的合计计税基础应等于美国持有人在其普通股老股中的合计计税基础，而该美国持有人在减少的普通股股数中的持有期将包括在其交换的普通股老股中的持有期。财政部条例提供了详细规则，用于分配根据反向股票分割在资本重组中收到的普通股股份所交出的普通股股份的计税基础和持有期。美国持有人应咨询其税务顾问，以了解在不同时间或不同价格收购普通股股份时适用上述规则的情况。

由于反向股票分割而收到现金而不是零碎股份的美国持有人一般应确认收益或损失等于所收到的现金数额与美国持有人在所交出的普通股中的基础分配给零碎股份的部分之间的差额（如果有的话）。这种收益或损失将是一种资本收益或损失，如果美国持有人在反向股票分割时持有这类股票的期限超过一年，则将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者的长期资本收益一般要缴纳优惠税率。《守则》对资本损失的扣除有限制。这类美国持有人在减少的普通股股数中的合计计税基础应等于美国持有人在其普通股老股中的合计计税基础

对于在反向股票分割中为换取新股的零碎股份权益而收到的任何现金，股东可能会受到信息报告的约束。受信息报告约束且未提供正确的纳税人识别号和其他所需信息（例如提交适当填写的IRS表格W-9）的股东也可能被按适用的税率进行备用预扣。根据此类规则预扣的任何金额不是额外税款，可以退还或贷记股东的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS适当提供所需信息。

前面的讨论仅作为反向股票分割的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。它不是对可能对特定持有人重要的所有潜在税收影响的完整分析或讨论。我们普通股的所有持有者都应该咨询他们自己的税务顾问，了解反向股票分割给他们带来的具体税务后果，包括记录保留和报税要求，以及任何联邦、州、地方和非美国税法的适用性和效力。

董事会

建议对第4号提案投“赞成”票。

Christopher G. Hayes自2018年9月起担任我们的总法律顾问，自2020年2月起担任首席法务官、首席合规官和公司秘书。在加入我们公司之前，Hayes先生是一名执业律师，并于2001年至2018年期间担任Christopher G. Hayes律师事务所的所有人。Hayes先生获得维拉诺瓦大学经济学学士学位和美国天主教大学哥伦布法学院法学博士学位。

John J. Kirby,53岁

John J. Kirby自2024年11月起担任our临时首席财务官。卡比海运先生于2023年5月至2024年11月期间担任公开交易、发展阶段生命科学公司的独立咨询首席财务官。此前，卡比海运先生继2019年7月至2022年9月担任IDERA 首席财务官、2018年至2019年担任财务副总裁、2015年至2018年担任公司会计副总裁后，于2022年9月至2023年4月担任Aceragen，Inc.（原名为Idera Pharmaceuticals, Inc.（“IDERA”））的首席财务官。在加入Idera之前，卡比海运先生于2014年至2015年在Endo Pharmaceuticals，Inc.担任助理财务总监，于2012年至2014年在ViroPharma Incorporate担任副总裁、首席财务官和公司财务总监。卡比海运先生的职业生涯始于KPMG，LLP的医疗保健和生命科学实践，在加入ViroPharma Incorporated之前曾在阿斯利康 Pharmaceuticals L.P.担任区域审计总监。卡比海运先生获得维拉诺瓦大学会计学学士学位，是宾夕法尼亚州联邦的持牌注册会计师。

Noah Rosenberg，58岁

诺亚·罗森伯格自2025年3月起担任我们的首席医疗官。Rosenberg博士此前曾于2022年1月至2025年3月担任BH Clinical Consulting LLC的负责人，2018年至2022年1月担任Travere Therapeutics Therapeutics，Inc.的首席医疗官，2014年至2018年担任Medimetriks Pharmaceuticals，Inc.的首席医疗官，2012年至2014年担任Esperion Therapeutics，Inc.的首席医疗官，并担任越来越重要的职务，最近担任执行医疗总监、CV/代谢负责人，2009年至2012年担任Forest Laboratories，Inc.的临床开发。罗森伯格博士获得了约翰霍普金斯大学自然科学领域专业的学士学位，获得了德雷塞尔大学医学院的医学博士学位，并在纽约大学西奈山医学院完成了内科住院医师实习。

David Zawitz自2024年12月起担任我们的首席运营官。他还自2024年12月起担任PBM Capital的顾问，此前他曾于2021年3月至2024年12月担任PBM Capital的执行副总裁兼秘书，并于2018年开始在PBM Capital的法律部门担任越来越多的职责。在加入PBM Capital之前，Zawitz先生曾于2012年至2018年在CarMax，Inc.担任越来越多的职责，包括最近担任助理总法律顾问和助理秘书，并于2010年至2012年在Bingham McCutchen LLP和2007年至2009年在McKee Nelson LLP担任私人执业律师。Zawitz先生在弗吉尼亚大学获得了商业学士学位，专注于金融和信息技术，并在弗吉尼亚大学法学院获得了法学博士学位。他还是一名CFA®包租人。

我们根据SEC的规则确定了实益所有权。这些规则通常将证券的实益所有权归属于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。此外，这些规则要求我们包括根据限制性股票单位（“RSU”）归属和行使可立即行使或可在2025年4月1日后60天内行使的股票期权而可发行的普通股股份。为了计算该人的所有权百分比，这些股份被视为已发行并由持有这些期权的人实益拥有，但为了计算任何其他人的所有权百分比，它们不被视为已发行。本表基于高级职员、董事和主要股东提供的信息以及向SEC提交的附表13D和附表13G以及第16节文件（如果有）。除非另有说明，本表中确定的个人或实体对显示为他们实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

除下文另有说明外，表中所列人员的地址为c/o Verrica Pharmaceuticals Inc.,44 W. Gay St.，Suite 400，West Chester，Pennsylvania 19380。


实益拥有人名称	股票数量有利拥有		百分比股份实益拥有
5%或以上的股东：
隶属于Paul B. Manning的实体⁽¹⁾		53,707,727		49.99	%
停战资本有限责任公司。⁽²⁾		9,173,705		9.99
Caligan Partners LP⁽³⁾		9,362,954		9.99
感知生命科学大师基金有限公司。⁽⁴⁾		4,731,150		5.1
指定的执行官和董事：
Paul B. Manning⁽¹⁾		53,707,727		49.99
Sean Stalfort⁽⁵⁾		2,997,394		3.2
Jayson Rieger⁽⁶⁾		1,438,279		1.6
Mark Prygocki⁽⁷⁾		76,380		*
克里斯托弗·G·海斯⁽⁸⁾		542,196		*
Diem Nguyen⁽⁹⁾		64,812		*
劳伦斯·艾肯菲尔德⁽⁷⁾		66,712		*
Gavin Corcoran⁽¹⁰⁾		20		*
Gary Goldenberg⁽¹¹⁾		522,181		*
Ted White⁽¹⁰⁾		178,467		*
Joe Bonaccorso⁽¹⁰⁾		95,614		*
所有现任执行官和董事作为一个群体（11人）⁽¹²⁾		59,550,707		54.0	%

*	代表少于1%的实益拥有权

这一信息部分是从Paul B. Manning于2024年11月26日提交的附表13D/a中获得的。包括（a）Paul和Diane Manning，JTWROS持有的25,828，094股普通股，（b）PBM 2022设保人保留年金信托持有的2,675，611股普通股，（c）PBM Capital Investments，LLC（“PBMCI”）持有的256,634股普通股，（d）BKB Growth Investments，LLC（“BKB”）持有的5,976，101股普通股，（e）2000年5月10日的Paul B. Manning可撤销信托持有的3,324，339股普通股和（f）在4月1日后60天内行使认股权证可发行的15,646，948股普通股，Paul和Diane Manning、JTWROS和BKB持有的2025（“Manning认股权证”），由于Manning实益所有权限制（定义见下文），是在2025年4月1日后60天内行使Manning认股权证时可发行的最大股份数量。根据Manning认股权证的条款，此类Manning认股权证的持有人无权行使Manning认股权证的任何部分，只要在行使通知中规定的尝试行使生效后，该持有人连同该持有人的关联公司和任何其他人，其普通股的实益所有权将根据《交易法》第13（d）条和SEC的适用法规与该持有人的实益所有权合并，包括该持有人是其成员的任何“集团”，将实益拥有超过Manning实益所有权限制的若干普通股股份。截至2025年4月1日，“Manning实益所有权限制”为当时已发行在外流通普通股的49.99%。Manning先生是BKB的联席经理，在BKB所持股份方面拥有共同的投票权和投资权。Manning先生是PBMCI的总裁兼首席执行官，对所持有的股份拥有唯一的投票权和投资权。BKB、PBMCI和Mr. Manning的营业地址是200 Garrett Street，Suite S，Charlottesville，VA 22902。

(2)

这些信息部分是从与停战资本有关联的实体和个人于2025年2月14日提交的附表13G中获得的。LLC（“停战”）。由（a）9,134，817股普通股和（b）停战组织持有的在行使认股权证（“停战认股权证”）时可发行的总计38,888股普通股组成，由于停战组织受益所有权限制（定义见下文），这是在2025年4月1日后60天内行使停战认股权证时可发行的最大股份数量。根据停战认股权证的条款，此类停战认股权证的持有人无权行使停战认股权证的任何部分，但条件是，在行使通知中规定的尝试行使生效后，该持有人连同该持有人的关联公司和任何其他人，其普通股的实益所有权将根据《交易法》第13（d）条和SEC的适用法规的目的与该持有人的实益所有权合并，包括该持有人是其成员的任何“集团”，将实益拥有超过停战实益所有权限制的若干普通股股份。截至2025年4月1日，“停战实益所有权限制”为当时已发行在外流通普通股的9.99%。Armistice是Armistice Capital Master Fund Ltd.（“Master Fund”）的投资管理人，是股份的直接持有者。根据投资管理协议，Armistice对Master Fund持有的证券行使投票权和投资权，因此可被视为实益拥有Master Fund持有的证券。作为Armistice的管理成员，Steven Boyd可能被视为实益拥有Master Fund持有的证券。Master Fund因其与Armistice的投资管理协议而无法投票或处置此类证券，因此特别放弃对其直接持有的证券的实益所有权。停战的地址是麦迪逊大道510号，7^第楼层，纽约，NY 10022。

(3)

这些信息是从与Caligan Partners LP（“Caligan”）有关联的实体和个人于2025年2月12日提交的附表13G中获得的。由Caligan Partners Master Fund LP（“Caligan Master Fund”）持有的（a）7,429，687股普通股和（b）1,933，267股可在行使认股权证时发行的普通股（“Caligan认股权证”）组成，由于Caligan受益所有权限制（定义见下文），这是在2025年4月1日后60天内行使Caligan认股权证时可发行的最大股份数量。根据卡利冈认股权证的条款，此类卡利冈认股权证的持有人无权行使卡利冈认股权证的任何部分，但在行使通知中规定的尝试行使生效后，该持有人连同该持有人的关联公司和其实益所有权的任何其他人

为《交易法》第13（d）条和SEC适用法规的目的，普通股将与该持有人合并，包括该持有人是其成员的任何“集团”，将实益拥有超过Caligan实益所有权限制的若干普通股股份。截至2025年4月1日，“Caligan实益所有权限制”为当时已发行和流通的普通股的9.99%。Caligan是Caligan Master Fund的投资经理，可被视为实益拥有Caligan Master Fund直接持有的证券。David Johnson是Caligan的管理成员，可被视为实益拥有Caligan Master Fund直接持有的证券。卡利根的地址是第三大道780号，30^第楼层，纽约，NY 10017。

(4)

这些信息是从与Perceptive Advisors LLC（“Perceptive Advisors”）相关的实体和个人于2025年2月14日提交的附表13G/A中获得的。由Perceptive Life Sciences Master Fund，Ltd.（“Perceptive Master Fund”）持有的（a）3,249，669股普通股和（b）1,481，481股在2025年4月1日后60天内行使认股权证时可发行的普通股组成。Perceptive Advisors担任Perceptive Master Fund的投资经理，可被视为实益拥有Perceptive Master Fund直接持有的证券。Joseph Edelman是Perceptive Advisors的管理成员，可被视为实益拥有Perceptive Master Fund直接持有的证券。Perceptive Advisors的地址是51 Astor Place，10th Floor，New York，NY 10016。

(5)	由（a）1,873，800股普通股和（b）1,123，594股可在2025年4月1日起60天内行使认股权证时发行的普通股组成。

(6)	包括（a）889,881股普通股，（b）在2025年4月1日起60天内行使期权时可发行的267,500股普通股，以及（c）在2025年4月1日起60天内行使认股权证时可发行的280,898股普通股。

(7)	仅由可在2025年4月1日60天内行使的普通股标的期权组成。

(8)	由（a）146,458股普通股和（b）395,738股可在2025年4月1日60天内行使期权时发行的普通股组成。

(9)	由（a）100股普通股和（b）64712股可在2025年4月1日60天内行使期权时发行的普通股组成。

(10)

由普通股股份组成。

(11)	由（a）79,261股普通股和（b）442,920股可在2025年4月1日60天内行使期权时发行的普通股组成。

(12)	由（a）41,135，305股普通股、（b）1,313，962股在2025年4月1日起60天内行使期权时可发行的普通股和（c）17,101，440股在2025年4月1日起60天内行使认股权证时可发行的普通股组成。


姓名及校长职务	年份			工资 ($)		股票奖项 ($)			期权奖项 ($)⁽²⁾		非股权激励计划 Compensation ($)⁽³⁾		所有其他 Compensation ($)			合计 ($)
Jayson Rieger⁽⁴⁾ 总裁兼首席执行官		2024			47,727		—			1,187,744		—		754			1,236,225
克里斯托弗·G·海斯首席法律干事		2024			466,000		192,000	⁽¹⁾		354,719		—		15,343	⁽⁵⁾		1,028,062
克里斯托弗·G·海斯首席法律干事		2023			424,000		1,137,000			817,925		169,600		13,779			2,561,674
Gary Goldenberg⁽⁶⁾ 前首席医疗官		2024			462,800		192,000	⁽¹⁾		304,326		—		14,191	⁽⁷⁾		973,317
Ted White 前总裁兼首席执行官		2024	⁽⁸⁾		527,618		540,000	⁽¹⁾		855,918		—		670,846	⁽⁹⁾		2,594,832
Ted White 前总裁兼首席执行官		2023			600,600		1,137,000			1,452,968		300,300		13,779			3,504,647
Joe Bonaccorso 前首席商务官		2024	⁽¹⁰⁾		307,840		192,000	⁽¹⁾		304,326		—		474,872	⁽¹¹⁾		1,279,038
Joe Bonaccorso 前首席商务官		2023			444,000		947,500			514,593		177,600		13,779			2,097,472

(1)	根据SEC规则，这些金额反映了2024年授予的RSU的授予日公允价值，该公允价值是根据基于股票的补偿交易的ASC主题718计算得出的。我们在对RSU进行估值时使用的假设在我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表附注8中进行了描述。

(2)	这些金额反映了在指定年度内授予的期权奖励的全部授予日公允价值。授予日公允价值按照ASC主题718，补偿-股票补偿进行计算。与我们财务报表中包含的计算一致，这一计算不会影响与基于服务的归属相关的任何没收估计，但假设执行人员将履行必要的服务以使奖励完全归属。我们在对期权进行估值时使用的假设在我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表附注8中进行了描述。

(3)	这些金额反映了每位被任命的执行官根据实现我们的公司目标而获得的目标奖金的部分，下文将在“——薪酬汇总表的叙述——年度奖金”下进一步讨论。

(4)	Rieger博士于2024年11月6日开始担任我们的总裁兼首席执行官。因此，Rieger博士不是2023年的指定执行官，因此，根据适用的SEC规则和条例，他当年的薪酬已被省略。

(5)	金额包括（a）401（k）匹配缴款13800美元，（b）移动电话津贴600美元和（c）人寿保险费943美元。

(6)	戈登伯格博士不是2023年的指定执行官，因此，根据适用的SEC规则和条例，他当年的薪酬已被省略。戈登伯格博士与我们的雇佣关系于2025年3月终止。

(7)	金额包括（a）401（k）匹配缴款11748美元，（b）移动电话和互联网津贴1500美元和（c）人寿保险费943美元。

(8)	怀特先生与我们的雇佣关系于2024年11月终止。


	期权奖励⁽¹⁾									股票奖励
姓名	数量证券底层未行使期权（#）可行使		数量证券底层未行使期权（#）不可行使			期权运动价格（$）		期权到期日期		数量股份或单位股票的尚未归属 (#)			市值股份或单位股票的尚未归属 ($)⁽²⁾
Jayson Rieger		—		2,000,000	⁽³⁾		0.7463		11/05/2034		—			—
克里斯托弗·G·海斯		— —		50,000 80,000	⁽⁴⁾ ⁽⁵⁾		1.28 4.80		10/08/2034 3/14/2034
		59,062 53,125		75,938 21,875	⁽⁶⁾ ⁽⁷⁾		7.58 8.00		2/28/2033 2/23/2032
		60,937 55,000		4,063	⁽⁸⁾		14.32 11.81		2/28/2031 2/26/2030
		35,000 58,343		— —			11.32 16.32		2/27/2029 9/20/2028
											40,000	⁽⁹⁾		28,000
Gary Goldenberg		— 37,187		80,000 47,813	⁽⁵⁾ ⁽⁶⁾		4.80 7.58		3/14/2034 2/28/2033
		53,125 60,937		21,875 4,063	⁽⁷⁾ ⁽⁸⁾		8.00 14.32		2/23/2032 2/28/2031
		250,000 5,834		— —			6.56 11.38		7/31/2030 6/10/2030
		5,834 17,502		— —			8.93 15.00		6/11/2019 6/13/2028
											40,000	⁽⁹⁾		28,000
Ted White		100,000 133,333		— —			7.58 8.00		2/28/2033 2/23/2032
		146,666 125,000 100,000		— — —			14.32 11.81 11.32		2/28/2031 2/26/2030 2/27/2029
Joe Bonaccorso		33,645 48,437		— —			7.58 8.00		2/28/2033 2/23/2032
		58,229 55,000 61,260		— — —			14.32 11.81 11.32		2/28/2031 2/26/2030 2/27/2029

(1)	上表所列于2018年6月首次公开发售前授出的所有期权奖励均根据我们的2013年股权激励计划（“2013年计划”）授出，而在首次公开发售完成后授出的所有期权奖励均根据我们的2018年股权激励计划（“2018年计划”）授出，除非另有说明。

(3)	该期权所依据的普通股股份于2025年4月5日归属并可在四年期间内行使该期权所依据的普通股股份的1/8，此后每月分期行使该期权所依据的普通股股份的1/48，但以接收方在每个归属日期的持续服务为前提。该期权是根据我们的2024年诱导计划（“2024年诱导计划”）授予的。

(4)	该期权所依据的普通股股份的50%于2025年4月9日归属并可行使，该期权所依据的普通股股份的剩余50%于2025年10月9日归属并可行使，但须受让人在每个归属日期继续服务。

(5)	该期权所依据的普通股股份于2025年3月15日归属并可在四年期间内行使该期权所依据的普通股的25%，以及此后分36个月等额分期行使该期权所依据的普通股股份的75%，但以接收方在每个归属日期的持续服务为前提。

(6)	该期权基础的剩余未归属普通股股份归属并可分27个月等额分期行使，直至2027年3月1日，但以接收方在每个归属日期的持续服务为前提。

(7)	该期权基础上的剩余未归属普通股股份归属并可分14个月等额分期行使，直至2026年2月24日，但以接收方在每个归属日期的持续服务为前提。

(8)	该期权基础的剩余未归属普通股股份归属并可分3个月等额分期行使，直至2025年3月1日，但以接收方在每个归属日期的持续服务为前提。

(9)	这些股份代表2024年3月授予的RSU。受限制股份单位将于2025年3月15日、2026年3月15日、2027年3月15日和2028年3月15日分4次等额年度分期授予，但须视持有人在每个适用日期的持续服务情况而定。

薪酬汇总表的叙述

我们每年都会审查所有员工的薪酬，包括我们的高管。在设定高管基本工资和奖金以及授予股权激励奖励时，我们考虑了市场上可比职位的薪酬、我们高管的历史薪酬水平、与我们的期望和目标相比的个人表现、我们激励员工实现符合我们股东最佳利益的短期和长期结果的愿望，以及对我们公司的长期承诺。我们不针对特定的竞争性职位或基本工资、奖金或长期激励之间的特定薪酬组合。

我们董事会的薪酬委员会历来决定了我们高管的薪酬。我们的薪酬委员会通常会与首席执行官审查并讨论管理层提议的除首席执行官之外的所有高管的薪酬。根据这些讨论及其酌处权，薪酬委员会随后建议每位执行官的薪酬。我们的薪酬委员会，在没有管理层成员出席的情况下，讨论并最终批准我们的执行官的薪酬。

为了强化一体化和协作领导的重要性，我们高管的奖金历来完全基于公司业绩，我们没有包括个人业绩部分。对于2024年，企业绩效目标包括临床开发、合规、监管和财务目标。对于2024年，我们的薪酬委员会确定企业绩效目标已在合计25%的水平上实现，并行使酌情权，不为2024年企业绩效支付现金奖金。

此外，就2025年而言，薪酬委员会批准了一项现金奖励计划，根据该计划，我们的执行官有如下详述的汇总现金奖金机会，这些机会可以根据

我们授予我们指定的执行官的基于股权的激励奖励旨在使我们指定的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致。股权奖励的归属通常与每位高级职员在我们的持续服务挂钩，并作为额外的保留措施。我们的高管一般会在开始受雇时获得首次新聘补助金。额外的赠款可能会定期发生，以便在实现某些公司目标方面特别激励高管，或奖励表现出色的高管。

关于年度薪酬审查，我们的薪酬委员会于2025年3月14日向我们的某些指定执行官授予了购买我们普通股股份的期权，详情如下：


姓名	股票数量底层期权授予		行权价格每股			归属日程表
Jayson Rieger		850,000		$	0.89		⁽¹⁾
克里斯托弗·G·海斯		250,000		$	0.89		⁽²⁾

(1)	受期权规限的股份总数的1/8将于2025年9月14日归属，其后每月受期权规限的股份总数的1/48将于该月的同日归属，但须视乎高级人员在每个该等日期的服务情况而定。

(2)	2026年3月14日受期权规限的股份总数的50%及2027年3月14日受期权规限的股份总数的50%，但须视乎高级人员于每个该等日期的服务情况而定。

有关历史上向我们指定的执行官授予的股权的更多信息，请参阅上面的“—截至2024年12月31日的杰出股权奖励”。

终止雇佣或控制权变更时的雇佣安排和潜在付款

我们已与每一位现任指定的执行官签订了雇佣协议。

Rieger博士

我们于2024年11月与我们的总裁兼首席执行官Rieger博士签订了一份聘书。根据协议条款，Rieger博士最初有权根据我们的董事会对Rieger博士业绩的评估以及我们实现董事会自行决定的目标，获得30万美元的年基薪和高达其年基薪40%的年度奖金。Rieger博士还与我们订立了一份员工机密信息、发明、不招揽和不竞争协议。

根据其雇佣协议的条款，Rieger博士的雇佣是随意的，可能随时被我们或Rieger博士终止。如果Rieger博士的雇佣被我们无故终止或Rieger博士在控制权发生变更（定义见2024年诱导计划）后的12个月期间内有充分理由终止，则受11月6日授予Rieger博士的期权约束的所有未归属股份，2024年将全部归属，并被视为自此类控制权变更之日起已归属和可行使，前提是Rieger博士及时执行并允许生效的离职协议，其中包含以我们提出的形式解除对我们有利的索赔和其他习惯条款。

海斯先生

我们于2020年8月与首席法务官Hayes先生签订了雇佣协议。根据协议条款，Hayes先生最初有权根据我们的董事会对Hayes先生业绩的评估以及我们实现董事会自行决定的目标，获得355,000美元的年基薪和高达其年基薪40%的年度奖金。Hayes先生还与我们签订了员工机密信息、发明、不招揽和不竞争协议。

根据其雇佣协议的条款，Hayes先生的雇佣是随意的，可能随时被我们或Hayes先生终止。如果海斯先生的工作被我们无故终止或被海斯先生有充分理由终止，那么海斯先生将有资格获得遣散费。海耶斯将获得的遣散费期限取决于他是否因控制权变更而被解雇。

如果Hayes先生被我们无故解雇，或者Hayes先生有充分理由辞职，那么Hayes先生将有权获得以下12个月的遣散费，减去适用的预扣税款：

•

在适用的遣散期内按照正常发薪程序支付其当时的基薪；以及

•

支付或报销Hayes先生及其家属在COBRA下12个月的持续健康保险。

如果Hayes先生的雇佣被我们无故终止，或者Hayes先生有充分理由辞职，在任何一种情况下，都是在控制权变更生效日期之后的12个月内或之前的1个月内，那么Hayes先生将有权获得以下遣散费，减去适用的预扣税：

•

按照正常发薪程序支付其当时的基薪12个月；

•

按终止合同发生当年的目标百分比支付相当于Hayes先生年度奖金的现金遣散费；

•

支付或报销Hayes先生及其家属在COBRA下12个月的持续健康保险；和

•

Hayes先生持有的所有股权奖励将自动归属。

戈登伯格博士

关于他辞去我们首席医疗官的职务，我们于2025年2月27日与Goldenberg博士签订了自2025年3月3日起生效的解除协议，其中包含（i）解除对我们的索赔和（ii）以下离职福利：（a）按照正常工资发放程序支付他当时的基本工资六个月；（b）如果当选，支付Goldenberg博士及其家属在COBRA下最多12个月的持续健康保险。我们还与Goldenberg博士订立了一份咨询协议，据此，Goldenberg博士将不时向我们提供咨询服务。尽管根据咨询协议提供了此类服务，但他所持有的股权奖励自2025年3月3日起停止归属。

关于他辞去我们总裁兼首席执行官的职务，我们于2024年11月4日与White先生签订了一份自2024年11月5日起生效的解除协议，其中包含（i）解除对我们的索赔和（ii）以下离职福利：（a）按照正常工资发放程序支付他当前12个月的基本工资，以及（b）如果当选，为White先生及其家属在COBRA下支付最多12个月的持续健康保险。

博纳科索先生

关于Bonaccorso先生辞去我们首席商务官的职务，我们于2024年8月30日与Bonaccorso先生签订了解除协议，其中包含（i）解除对我们的索赔和（ii）以下离职福利：（a）按照正常工资发放程序支付他当时12个月的基本工资，以及（b）如果当选，为Bonaccorso先生及其家属在COBRA下支付最多12个月的持续健康保险。我们还与Bonaccorso先生签订了咨询协议。咨询协议自2024年10月21日起终止。

退休福利和其他补偿

除下文所述的401（k）计划外，我们指定的执行官在2024年期间没有参与或以其他方式获得我们赞助的任何养老金、退休或递延薪酬计划下的任何福利。我们指定的执行官有资格参加我们的员工福利，包括健康保险和团体人寿保险福利，其基础与我们的其他员工相同。我们维持一项401（k）计划，旨在符合《守则》第401条规定的税务合格计划的资格，我们指定的执行官有资格在与我们其他员工相同的基础上参与该计划。参与者可以选择在401（k）计划中向其账户进行税前和税后缴款，我们匹配这些缴款的100%，最高可达员工递延的4%。我们一般不提供额外津贴或个人福利，并且我们在2024年没有向我们指定的执行官提供任何额外津贴或个人福利，除了向所有员工提供的那些。

有关我们的薪酬理念以及我们如何寻求使高管薪酬与我们的业绩保持一致的更多信息，请参阅“高管薪酬”。本节中包含的披露由SEC规则规定，并不一定反映NEO实际收到或实现的价值，也不一定反映我们的薪酬委员会如何根据公司或个人表现评估薪酬决定。


年份	总结 Compensation 表合计 PEO – Ted 白 ($) (1)		Compensation 实际支付给 PEO – Ted 白 ($) (2)			总结 Compensation 表合计 PEO – Jayson 里格 ($) (3)		Compensation 实际支付给 PEO – Jayson 里格 ($) (4)		平均总结 Compensation 表合计非PEO近地天体 ($) (5)		平均 Compensation 实际支付给非PEO近地天体 ($) (6)			初始值固定$ 100 投资为本总计股东回报（TSR） ($) (7)		净亏损（百万） ($) (8)
2024		2,594,382		( 467,917	)		1,236,225		1,061,427		1,192,879		( 1,732	)		7.64		( 76.6	)
2023		3,504,847		4,638,908			—		—		2,329,573		2,806,409			79.91		( 67.0	)
2022		1,935,833		( 798,654	)		—		—		987,849		( 153,491	)		30.02		( 24.5	)

(1)	报告的美元金额是报告的赔偿总额的金额 Ted White （我们的前任首席执行官（“PEO1”））在薪酬汇总表的“总计”栏中的每个相应年度。请参阅“高管薪酬——薪酬汇总表”。

(2)	报告的美元金额代表根据条例第402（v）项计算的“实际支付给White先生的赔偿”金额 S-K。按照条例第402（v）项的要求 S-K，对White先生各年度的赔偿总额进行了如下调整，以确定实际支付的赔偿金额：


年份	合计 Compensation 从总结 Compensation 表合计 ($)		调整为赠款日期值在总结 Compensation 表 ($)			年终公平价值未归属奖项获批在当前年份 ($)		同比- 年份差异年度- 结束公平值为未归属奖项授予前几年 ($)			公平值在背心日期为奖项获批和归属于当前年份 ($)		差异公允价值 Prior之间年终交易会价值观和马甲展销会值为奖项授予前几年 ($)			先前年终公允价值为获奖授予先前年那未能满足归属条件 ($)			合计调整股权奖项 ($)			Compensation 其实付费 ($)
2024		2,594,382		( 1,395,918	)		—		—			—		( 639,051	)		( 1,027,330	)		( 3,062,299	)		( 467,917	)
2023		3,504,847		( 2,589,968	)		1,736,665		884,677			327,000		775,687			—			1,134,061			4,638,908
2022		1,935,833		( 1,163,066	)		275,571		( 1,525,788	)		—		( 321,204	)		—			( 2,734,487	)		( 798,654	)

(3)	报告的美元金额是报告的赔偿总额的金额 Jayson Rieger （我们现任首席执行官（“PEO2”））在薪酬汇总表的“总计”栏中的每个相应年度。请参阅“高管薪酬——薪酬汇总表”。

(4)	报告的美元金额代表“实际支付的赔偿”金额 Rieger博士根据规例第402（v）项计算 S-K。按照条例第402（v）项的要求 S-K，对Rieger博士每一年的赔偿总额进行了如下调整，以确定实际支付的赔偿：


年份	合计 Compensation 来自摘要 Compensation 表合计 ($)		调整为授予日期值在总结 Compensation 表 ($)			年终公允价值的未归属奖项授予当前年份 ($)		同比- 年份差异年终公平值为未归属奖项授予前几年 ($)		公允价值在马甲日期奖项获批和归属在当前年份 ($)		差异公允价值 Prior之间年终交易会价值观和背心-Date 公平值为奖项授予前几年 ($)		先前年终公允价值为获奖授予在前年那未能满足归属条件 ($)		合计调整股权奖项 ($)			Compensation 其实付费 ($)
2024		1,236,225		( 1,187,744	)		1,012,946		—		—		—		—		( 174,798	)		1,061,427
2023		—		—			—		—		—		—		—		—			—
2022		—		—			—		—		—		—		—		—			—

(5)	报告的美元金额代表每一适用年度补偿汇总表“总额”栏中为近地天体作为一个群体（不包括PEO）报告的金额的平均值。为计算平均数量而包括的近地天体（不包括PEO）是，2024年的Christopher Hayes、Joe Bonaccorso和Joe Bonaccorso,2023年的Christopher Hayes和Joe Bonaccorso,2022年的Gary Goldenberg和TERM4。

(6)	本栏报告的美元数额是根据第402（v）项计算的向近地天体作为一个群体（不包括PEO）“实际支付的赔偿”的平均数额条例S-K。按照条例第402（v）项的要求 S-K，对NEO作为一个群体（不包括PEO）每一年的平均总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的薪酬。


年份	合计 Compensation 来自摘要 Compensation 表合计 ($)		调整为授予日期值在总结 Compensation 表 ($)			年终公允价值的未归属奖项授予当前年份 ($)		同比- 年份差异年终公平值为未归属奖项授予前几年 ($)			公允价值在马甲日期奖项获批和归属在当前年份 ($)		差异公允价值 Prior之间年终交易会价值观和马甲展销会值为奖项授予前几年 ($)			先前年终公允价值为获奖授予在前年那未能满足归属条件 ($)			合计调整股权奖项 ($)			Compensation 其实付费 ($)
2024		1,192,879		( 559,772	)		46,357		( 165,517	)		—		( 371,986	)		( 143,693	)		( 1,194,611	)		( 1,732	)
2023		2,329,573		( 1,708,194	)		1,047,596		437,433			299,750		400,251			—			476,836			2,806,409
2022		987,849		( 436,149	)		51,669		( 680,104	)		—		( 76,756	)		—			( 1,141,340	)		( 153,491	)

(7)	累计TSR的计算方法是，假设红利再投资的计量期累计分红金额之和，以及我们在计量期结束和开始时的股价之差除以我们在计量期开始时的股价。

(8)	报告的美元金额代表我们适用年度的经审计财务报表中反映的净亏损金额。

分析薪酬与绩效表中呈现的信息

正如上文“高管薪酬”中更详细描述的那样，我们的高管薪酬计划反映了绩效驱动的薪酬理念。虽然我们利用几个绩效衡量标准来使高管薪酬与公司绩效保持一致，但那些公司绩效衡量标准并不是财务绩效

措施，因此未在

支付

Versus Performance表。此外，我们一般寻求激励长期业绩，因此不会专门将公司业绩衡量标准与“实际支付的薪酬”（根据条例第402（v）项计算

S-K）

特定年份。根据条例第402（v）项

S-K，

我们提供了以下关于上述薪酬与绩效表中提供的信息之间关系的描述。

实际支付的赔偿和净损失

我们的首个获批产品YCANTH于2023年7月获得美国食品和药物管理局的批准。因此，在所述期间，我们没有从YCANTH产生可观的收入。由于我们在所述期间确认的大部分收入与我们的许可协议项下的预付款和里程碑付款有关，我们在高管薪酬计划中不使用净亏损作为业绩衡量标准，我们认为我们的净亏损与在所述期间实际支付给我们的NEO的补偿之间没有任何有意义的关系。下面的图表说明了我们的PEO实际支付的补偿与

非PEO

NEO，根据SEC规则计算，我们在薪酬与绩效表中显示的三年净亏损。

已实际支付补偿及累计TSR

下面的图表显示了补偿之间的关系

其实

已付款

致我们的PEO和

非PEO

NEO，根据SEC规则计算，与我们在薪酬与绩效表中显示的三年内的累计TSR。

所有信息

提供了

上述“薪酬与业绩”标题下的“薪酬与业绩”将不会被视为通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何，除非我们特别通过引用纳入此类信息。

下表列出了关于我们的董事在截至2024年12月31日止年度为我们的董事会服务而赚取的报酬的信息，这些董事也不是我们的雇员。我们的总裁兼首席执行官Jayson Rieger也是我们的董事会成员，但没有因担任董事而获得任何额外报酬。Rieger博士作为执行官的薪酬在上文“高管薪酬——薪酬汇总表”中列出。


姓名	已赚取的费用或支付现金（美元）		期权奖项 ($)⁽¹⁾⁽²⁾		共计（美元）
Paul B. Manning		—		—		—
Mark Prygocki		70,000		131,900		201,900
Sean Stalfort		—		—		—
Diem Nguyen		40,000		131,900		171,900
劳伦斯·艾肯菲尔德		60,000		131,900		191,900
克雷格·巴拉龙⁽³⁾		48,750		131,900		180,650

(1)	报告的金额并未反映我们的非雇员董事实际收到的金额。相反，这些金额反映了在截至2024年12月31日的财政年度内，根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718对基于股票的薪酬交易（ASC 718）计算的授予我们的非雇员董事的每份股票期权的总授予日公允价值。用于计算这些金额的假设包含在我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表的附注8中。根据SEC规则的要求，所显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。我们获得期权的非雇员董事将仅在我们普通股的交易价格高于此类期权的行使价格的范围内实现与这些期权有关的补偿。

(2)	截至2024年12月31日，Prygocki先生、Nguyen博士、Eichenfield博士和Ballaron先生分别持有购买78,047股、66,379股、68,379股和57,213股我们普通股的期权。截至2024年12月31日，我们的其他非雇员董事均未持有购买我们普通股股票的期权。截至2024年12月31日，我们的非雇员董事均未持有股票奖励。

(3)	Ballaron先生辞去董事职务，自2024年10月2日起生效。所显示的以现金赚取或支付的费用包括他在截至2024年12月31日止年度担任董事所收到的按比例分摊的金额。

非雇员董事薪酬政策

我们的董事会通过了一项非雇员董事薪酬政策，该政策于2018年6月就我们的首次公开发行股票生效。我们的董事会最近在2024年2月修订了该政策。根据我们的政策，我们的每一位董事，如果不是我们公司的雇员，或者与实益拥有我们已发行普通股5%或更多股份的实体有关联，则有资格因在我们的董事会和董事会委员会任职而获得报酬。Prygocki先生、Nguyen博士、Eichenfield博士和Corcoran博士为符合条件的董事。

每位符合条件的董事每年因在我们的董事会任职而获得40,000美元的现金保留金。我们董事会的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的主席分别有权获得每年20,000美元、15,000美元和10,000美元的额外现金保留金。我们董事会的每个审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的成员，如果不是这些委员会的主席，有权额外获得每年5000美元的现金保留金。所有年度现金补偿金额将在服务发生的每个季度的前30天内以等额的季度分期付款方式提前支付。

此外，根据我们的2018年计划，每位新加入董事会的合资格董事将获授予购买17,502股普通股的非法定股票期权，其中三分之一的股份在授予日期的一周年归属，其余股份在其后分24个月等额分期归属，但须在适用的归属日期之前继续担任董事。

在我们的每一次股东年会召开之日，每一位在会后继续担任我们公司董事的合资格董事将被授予根据我们的2018年计划购买20,000股我们普通股的非法定股票期权，在授予日期后分12个月等额归属，无论如何将在我们的下一次股东年会召开之日完全归属，但须通过适用的归属日期继续担任董事。

根据经修订的非雇员董事薪酬政策授予合格董事的每份期权均须在控制权发生变更（定义见2018年计划）时加速归属。根据非雇员董事薪酬政策授予的每份股票期权的每股行权价格等于我们普通股在授予日在纳斯达克全球市场的收盘价。每份股票期权的期限为自授出日期起计十年，但须因合资格董事终止在我们的持续服务而提前终止（但如因非死亡、伤残或原因而终止服务，终止后行权期将为自终止之日起12个月）。

董事薪酬——对董事薪酬表的叙述”上文。我们不会在其他方面保留任何关于股票期权、股票增值权或具有类似期权特征的类似工具的授予时间的书面政策。薪酬委员会在确定股票期权授予时间时考虑是否有关于我们的重大非公开信息并做

不寻求时间

与我司公开披露重大非公开信息有关的股票期权授予。我们有不定时以影响高管薪酬价值为目的发布重大非公开信息。

下表是根据条例第402（x）（2）项提供的

S-K：


姓名	授予日期		证券数量该奖项的基础		运动价格该奖项（s）		授予日期公允价值的奖项 ($) (1)		百分比变化收盘市场价格证券的该奖项的基础交易日之间立即结束披露前材料非公开信息和交易日开始紧随其后披露材料非公开信息
Jayson Rieger		11/06/2024		2,000,000		0.7463		1,187,744		( 47.81 %) (2)
克里斯托弗·G·海斯		10/09/2024		50,000		1.28		50,500		0 % (3)

(1)	这些金额反映了根据ASC主题718计算的全部授予日公允价值。与我们财务报表中包含的计算一致，这一计算不会影响与基于服务的归属相关的任何没收估计，但假设高管将履行必要的服务以使奖励完全归属。我们在估值期权时所使用的假设，载于我们的已审计财务报表附注8，该报表载于我们的年报表格内 10-K 截至2024年12月31日止年度。

(2)	我们以表格提交季度报告 10-Q 截至2024年9月30日止季度上市前 2024年11月5日。我们普通股在2024年11月4日和2024年11月6日的每股收盘价分别为1.43美元和0.7463美元。

(3)	我们以表格提交了一份当前报告 8-K 2024年10月8日收市后。2024年10月8日和2024年10月9日我们普通股的每股收盘价分别为1.28美元。


姓名	数量待发行证券发布于行使优秀选项，认股权证和权利^(a)			加权-平均行权价格杰出的选项，认股权证和权利^(b) ($)			证券数量剩余可用未来发行股权下补偿计划（不包括证券反映在（a）栏）^（c）
证券持有人批准的股权补偿方案		5,439,887	⁽¹⁾		5.35	⁽²⁾		4,193,089	⁽³⁾
未经证券持有人批准的股权补偿方案⁽⁴⁾		2,950,000			0.81			1,550,000
合计		8,389,887			4.72			5,743,089

(1)	包括根据我们的2013年计划和2018年计划授予的股票标的期权和限制性股票单位。

(2)	加权平均行权价包括A栏中包含的384,267股在归属时可发行的无行权价的限制性股票单位。截至2024年12月31日，未行使期权的加权平均行使价为每股5.76美元。

(3)	由截至2024年12月31日根据2018年计划提供的股份组成。在每年的1月1日，根据2018年计划预留的股份数量将自动增加当时已发行在外的普通股股份总数的4%，或由我们的董事会确定的较低股份数量。根据2018年计划，额外增加376.12万股股份，自2025年1月1日起生效。

(4)	代表我们2024年诱导计划的基础证券。

我们采纳了一项关联人交易政策，该政策规定了我们对关联人交易的识别、审查、审议和批准或批准的程序。仅就我们的政策而言，关联人交易是一项交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中我们和任何关联人现在、曾经或将是涉及金额超过120,000美元的参与者。涉及作为雇员或董事向我们提供服务的补偿的交易不在本政策范围内。关连人士是任何行政人员、董事或我们任何类别的有投票权证券的5%以上的实益拥有人，包括他们的任何直系亲属以及这些人拥有或控制的任何实体。

根据该政策，如果某项交易已被确定为关联人交易，包括最初完成时不属于关联人交易的任何交易或在完成前未被初步确定为关联人交易的任何交易，我们的管理层必须向我们的审计委员会提交有关关联人交易的信息，或者，如果审计委员会的批准不合适，则向我们董事会的另一个独立机构提交信息，以供审查、考虑和批准或批准。演示文稿必须包括（其中包括）重大事实、相关人士的直接和间接利益、交易给我们带来的好处，以及交易的条款是否与向或从（视情况而定）不相关的第三方或一般向或从员工提供的条款具有可比性。根据该政策，我们将从每位董事、执行官以及在可行的范围内的重要股东那里收集我们认为合理必要的信息，以使我们能够识别任何现有或潜在的关联交易并实施该政策的条款。此外，根据我们的行为准则，我们的员工和董事将有肯定的责任披露任何可以合理预期会引起利益冲突的交易或关系。在考虑关联交易时，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构将考虑相关的现有事实和情况，包括：

•

给我们带来的风险、成本和收益；

•

关联人为董事、董事的直系亲属或董事所属实体的情形对董事独立性的影响；

•

可比服务或产品的其他来源的可用性；和

•

提供给或从（视情况而定）不相关的第三方或一般提供给或从雇员处获得的条款。

该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联交易时，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构必须根据已知情况，考虑该交易是否符合我们和股东的最佳利益，或不与我们的最佳利益不一致，正如我们的审计委员会或董事会的其他独立机构本着诚意行使其酌处权所确定的那样。

若干关联交易

以下是自2023年1月1日以来我们一直参与的涉及金额超过或将超过120,000美元的交易的摘要，在这些交易中，我们当时的任何董事、执行官或在此类交易发生时持有我们5%以上普通股的持有人，或他们的任何直系亲属，已经或将拥有直接或间接的重大利益，但“高管薪酬”和“董事薪酬表”中描述的薪酬安排除外。

2022年9月8日，我们与Clinical Enrollment LLC（“Clinical Enrollment”）签订了临床服务协议（“临床服务协议”），后者由我们现任董事会主席、连同某些关联公司（我们的最大股东）Paul B. Manning的儿子Bryan Manning控制。根据临床服务协议，临床注册为我们的VP-315临床试验提供招募支持服务。自2023年1月1日起，我们根据临床服务协议向临床注册支付了总计445,500美元的费用。

赔偿协议

我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议。赔偿协议和我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和执行官。

SEC已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向这些股东发送一份代理材料或其他年会材料的互联网可用性通知来满足与两个或多个共享同一地址的股东有关的代理材料或其他年会材料的互联网可用性通知的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。

今年，多家账户持有人是我们股民的券商将“入户”我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多个股东发送一份代理材料的互联网可用性通知。一旦你接到经纪人通知，他们将对你的地址进行“托管”通信，“托管”将继续进行，直到你收到其他通知，或者直到你撤销同意。如果您在任何时候不再希望参与“托管”而希望收到代理材料的单独互联网可用性通知，请通知您的经纪人或我们。请将您的书面请求直接联系Verrica Pharmaceuticals Inc.，收件人：Secretary，44 W. Gay St.，Suite 400，West Chester，Pennsylvania 19380或致电我们的办公室，电话484-453-3300，与我们的投资者关系部门交谈。目前在其地址收到多份代理材料互联网可用性通知并希望请求“托管”其通信的股东，请与其经纪人联系。

其他事项

董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如有任何其他事项被适当地提交会议，则是随附代理人中指名的人士有意根据其最佳判断就该等事项进行投票。

由董事会命令

/s/Christopher G. Hayes

克里斯托弗·G·海斯

秘书

日期：2025年4月22日

我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告副本可免费索取，请以书面形式向：公司秘书，Verrica Pharmaceuticals Inc.,44 Gay St.，Suite 400，West Chester，Pennsylvania 19380。

D.自东部时间下午[ 5：00 ] [日期]（“生效时间”）生效时间起生效，各[十（10）/十一（11）/十二（12）/十三（13）/十四（14）/十五（15）/十六（16）/十七（17）/十八（18）/十九（19）/二十（20）/二十一（21）/二十二（22）/二十三（23）/二十四（24）/二十五（25）/二十六（26）/二十七（27）/二十八（28）/二十九（29）/三十（30）]⁽¹⁾在紧接生效时间之前已发行和已发行的普通股股份，应自动且无需公司或其各自持有人采取任何行动，合并为一（1）股普通股，而不增加或减少每一股普通股的面值或普通股的授权股数（“反向分割”）；但不得因反向分割而发行任何普通股零碎股份，并以此代替，在公司选定的交易所代理人在生效时间后收到一份妥为填妥并妥为签立的送文函件，以及在股份以凭证式形式持有的情况下，交出以前代表反向分割前普通股股份的股票证书，否则将有权因反向分割后普通股的零碎股份的任何股东，在生效时间后（在考虑到以其他方式可向该股东发行的反向分割后普通股的所有零碎股份后），应有权获得现金付款（不计利息），金额等于该股东原本有权获得的反向分割后普通股的零碎股份乘以公司普通股（为实施反向分割而调整）在紧接生效时间之前的连续五（5）个交易日的正常交易时间内在纳斯达克全球市场的正常交易时间内的平均收盘销售价格（经调整后）。每份在紧接生效时间之前代表反向分割前普通股股份的股票凭证，自生效时间起及之后，在公司或其各自持有人不采取任何行动的情况下，自动代表该凭证所代表的反向分割前普通股股份已合并为的反向分割后普通股的整股股份的数量（以及收取现金以代替上述反向分割后普通股的任何零碎股份的权利；但前提是，代表反向分割前普通股股份的证书的每个记录持有人应

A-1

在交出该证书后，收到一份新证书，该证书代表反向拆分后普通股的整股股份数量，而该证书所代表的反向拆分前普通股的股份应已根据反向拆分合并为该证书，以及该持有人可能有权获得的任何现金代替反向拆分后普通股的零碎股份，如上所述。反向拆分应在逐个记录持有人的基础上进行，这样由反向拆分产生并由单一记录持有人持有的反向拆分后普通股的任何零碎股份应被汇总。

此后，根据董事会决议，本修订证书提交给公司股东以供其批准，并根据特拉华州《一般公司法》第242条的规定在公司股东年度会议上正式通过。

【签名页如下】

(1)	这些修订批准将介于十（10）和三十（30）之间的任何整数普通股合并为一（1）股普通股。通过这些修订，股东将批准董事会提出的每一项替代修订。如果反向股票分割提案获得股东批准，向特拉华州州务卿提交的修订证书将仅包括董事会确定的符合公司及其股东最佳利益的反向股票分割比例。根据特拉华州《一般公司法》第242（c）条，其他修正案将被放弃。董事会还可以选择不实施任何反向股票分割，在这种情况下，所有提议的替代修正案将被放弃。

A-2

Verrica Pharmaceuticals INC. 44 W. GAY STREET，SUITE 400 West CHESTER，PA 19380扫描查看材料并通过互联网投票— www.proxyvote.com或扫描上面的二维码条码使用互联网传输您的投票指示并进行信息的电子传递。美国东部时间2025年6月4日晚上11：59前投票。当您访问该网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。未来代理材料的电子交付如果您希望减少我公司在邮寄代理材料方面产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。报名电子交付，请按照以上说明使用互联网投票，并在收到提示时，注明同意在未来年度以电子方式接收或访问代理材料。电话投票— 1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示。美国东部时间2025年6月4日晚上11：59前投票。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。投票邮寄标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：V71987-P31235为您的记录保留此部分此代理卡仅在签名并注明日期时有效。仅提取并返回此部分Verrica Pharmaceuticals INC。For All Withhold All For All Except the Board of Directors recommends you vote for all of the following：1。选举董事提名人：01）Gavin Corcoran 02）Diem Nguyen 03）Sean Stalfort拒绝为任何个人被提名人投票，请在下方一行标记“For All Except”并写上该被提名人的人数。董事会建议你对以下提案投赞成票：赞成反对弃权2。在咨询基础上批准代理声明中披露的公司指定执行官的薪酬。3.批准审计委员会选定毕马威会计师事务所为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。4.批准对公司经修订和重述的公司注册证书的一系列替代修订，以便根据董事会的选择，以10比1至30比1（含）的反向股票分割比例实施公司普通股的反向股票分割，其中一项修订生效，并放弃其他修订，或放弃所有修订，由董事会在2026年年度股东大会日期之前全权酌情决定。注：会议之前可能适当提出的其他事项，包括任何休会或延期。请与您在此出现的姓名一模一样签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。签名[请在方框内签名]日期签名（共同所有人）日期

关于年度会议代理材料可用性的重要通知：通知和代理声明以及10-K表格可在www.proxyvote.com上查阅。V71988-P31235威瑞卡制药公司年度股东大会2025年6月5日上午10：00本委托书由董事会征集股东特此任命Jayson Rieger和John J. Kirby，或他们中的任何一人作为代理人，各自有权任命其代理人，并特此授权他们代表并投票（如本投票反面所指定）该股东有权在美国东部时间2025年6月5日上午10：00举行的年度股东大会上投票的VerRICA PHARMACEUTICALS INC.普通股的所有股份，在公司总部，地址为44 W. Gay St.，Suite 400，West Chester，PA 19380，以及任何延期或延期。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这个代理将根据董事会的建议进行投票。续并将于反面签署


姓名	2025年基工资 ($)		2024年基地工资 ($)
Jayson Rieger⁽¹⁾		300,000		300,000
克里斯托弗·G·海斯		466,000		466,000
Gary Goldenberg⁽²⁾		—		462,800
Ted White⁽³⁾		—		624,624
Joe Bonaccorso⁽⁴⁾		—		461,760


Verrica Pharmaceuticals Inc.

签名：
姓名：
职位：


姓名	审计委员会	薪酬委员会	提名和公司治理委员会
Diem Nguyen	X	x*
劳伦斯·艾肯菲尔德	X	X	x*
Mark Prygocki	x*	X	X


姓名		职务
Jayson Rieger		总裁兼首席执行官
克里斯托弗·G·海斯		首席法务官、首席合规官和公司秘书
John J. Kirby		临时首席财务官
诺亚·罗森伯格		首席医疗官
大卫·扎维茨		首席运营官


姓名	2025年目标奖金占比基本工资		2024年目标奖金占比基本工资
Jayson Rieger		40%		40%
克里斯托弗·G·海斯		45%		45%
Gary Goldenberg⁽¹⁾		—		40%
Ted White⁽²⁾		—		60%
Joe Bonaccorso⁽³⁾		—		40%


姓名	最大聚合 2025年现金项下付款激励计划
Jayson Rieger		$	175,000
克里斯托弗·G·海斯		$	100,000
John J. Kirby		$	100,000
大卫·扎维茨		$	100,000