这份招股说明书是我们使用“货架”注册程序向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一货架注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中发售和出售本招股说明书中所述的证券的任何组合，总首次发行价格不超过200,000，000美元。我们已在本招股说明书中向贵公司提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股章程出售我们的任何证券时，我们将在法律要求的范围内，提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。

在作出是否投资于我们的证券的任何决定之前，请务必阅读并考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的所有信息。本招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息，并通过引用纳入了未包含在本文件中或随本文件一起传递的有关我们的重要业务和财务信息。要更全面地了解我们证券的发行，您应该参考注册声明，包括其证物。您还应阅读并考虑我们以引用方式并入本招股说明书的文件中包含的额外信息，如本招股说明书中“以引用方式并入某些信息”和“您可以在哪里找到额外信息”中所述。

本招股说明书不得用于出售任何证券

除非附有前景补充资料

我们可能会添加、更新或更改本招股说明书或我们可能授权交付给您的任何随附的招股说明书补充文件中包含的任何信息。如本招股章程所载资料与任何随附的招股章程补充文件有冲突，则应依赖招股章程补充文件中的资料，但如其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较后的文件中的陈述不一致——例如，在本招股章程或任何招股章程补充文件中以引用方式并入的文件——则该文件中日期较后的陈述应修改或取代该等较前的陈述。任何如此修改的声明将被视为仅构成经如此修改的本招股章程的一部分，任何如此被取代的声明将被视为不构成本招股章程的一部分。本招股章程连同任何随附的招股章程补充文件，包括与根据本注册声明进行的发售有关的所有重要信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或通过引用并入本文或其中的任何文件中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供任何不同的信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程、任何适用的招股章程补充文件以及通过引用并入本文或其中的文件中所包含的信息仅在提交此类信息之日是准确的。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已自这些相应日期发生变化。你方不应假定本招股章程及任何招股章程补充文件所载的资料在文件正面所载日期之后的任何日期是准确的，或我们以引用方式并入的任何资料在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期是正确的，即使本招股章程已交付或股份已于较后日期出售。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本文的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅是为了此类协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议各方之间分配风险的目的，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

本招股章程及任何随附的招股章程补充文件并不构成出售要约或购买其所涉及的注册证券以外的任何证券的要约邀请，本招股章程及任何随附的招股章程补充文件也不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请为非法的人出售或购买证券的要约邀请。本招股章程不得用于发售或出售我们的证券，除非附有与所发售证券有关的招股章程补充文件。

除非另有说明，本招股说明书所载或以引用方式纳入的有关我们的行业和我们经营所在市场的信息，包括市场地位和市场机会，均基于来自我们管理层估计的信息，以及来自行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层的估计来自公开的信息、我们对我们行业的了解以及基于这些信息和知识的假设，我们认为这些信息和知识是合理的。此外，虽然我们认为行业出版物、调查和研究中包含的信息是从可靠来源获得的，但并不保证这些信息的准确性和完整性，我们也没有独立核实这些第三方来源中包含的任何数据。

我们可能会向或通过承销商、交易商或代理商或直接向购买者出售证券。我们和我们的代理人保留全部或部分接受或拒绝任何拟议购买证券的唯一权利。我们将在每次提供证券时向您提供的招股说明书补充文件将列出参与证券销售的任何承销商、交易商或代理人的名称，以及与他们的任何适用的费用、佣金或折扣安排。见“分配计划”。

本招股说明书中的某些陈述可能构成联邦证券法含义内的“前瞻性陈述”，包括1995年《私人证券诉讼改革法案》、经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们和管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：“相信”、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜力”、“似乎”、“寻求”、“未来”、“展望”、“预测”、“预测”、“继续”、“进行中”，或这些术语或其他类似术语的否定，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些陈述涉及风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测的组合，这些因素受到许多风险的影响。可能导致或促成重大差异的因素包括下文讨论的因素以及公司向SEC提交的其他文件中讨论的风险。在就根据本招股说明书提供的证券做出投资决定时，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述无意作为、也不得作为关于未来业绩、事件或情况的保证、保证、预测或事实或可能性的确定陈述而被依赖。影响实际业绩、事件和情况的许多因素都超出了我们的控制范围。由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异。本招股章程所载的所有前瞻性陈述均受这些警示性陈述的限制，且无法保证公司预期的实际结果或发展将会实现，或即使实质上已实现，它们将对公司或其业务或运营产生预期的后果或影响。以下讨论应与本招股章程其他地方所载的公司经审核综合财务报表及其相关附注一并阅读。这些前瞻性陈述基于截至本招股说明书之日可获得的信息，以及当前的预期、预测和假设，涉及多项判断、风险和不确定性，并非对实际业绩的预测。因此，不应依赖前瞻性陈述来代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担更新前瞻性陈述以反映作出之日之后的事件或情况的任何义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑我们最近提交给SEC的10-K表格年度报告中标题为“风险因素”一节中描述的风险，以及我们通过引用整体并入本文的其他文件中包含的风险，以及在随后提交给SEC的文件中反映的对我们风险因素的任何修订或更新，这些风险因素将通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因任何这些风险而下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和纳入的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。

由于某些因素，包括本招股说明书其他地方描述的风险，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。有关更多信息，请参阅此处标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

与我司A类普通股及公司Structure相关的风险

我们已收到不符合纳斯达克最低投标价格要求的通知，因此无法保证我们将能够重新合规。

2026年3月12日，我们收到了来自纳斯达克上市资格工作人员的通知函，通知我们，在过去连续30个工作日内，我们A类普通股的收盘价一直低于根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）在纳斯达克资本市场继续上市所要求的最低每股1.00美元。该通知函是缺陷通知，不是退市通知，目前不影响我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市或交易。我们有180个日历日，或直到2026年9月8日，通过在至少连续10个工作日内保持收盘价至少为每股1.00美元，重新遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）。此外，如果根据我们当时最近的公开备案和市场信息，在2026年9月8日，我们满足了公众持有股票市值的继续上市要求以及在纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用标准（收盘价要求除外），并且我们可能有资格获得180个日历天的额外合规期，并且我们向纳斯达克提供书面通知，表明我们打算在该额外合规期内纠正缺陷，包括但不限于在必要时通过进行股份合并。

我们打算密切监控我们的A类普通股的收盘价，并考虑所有可用的选择，以重新遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）。然而，无法保证我们将能够在截至2026年9月8日的最初180天合规期、任何额外的合规期或根本无法重新遵守适用的上市要求。如果我们未能重新合规，我们的A类普通股可能会被从纳斯达克资本市场退市，这可能会对我们A类普通股的流动性和市场价格产生重大不利影响，减少愿意持有或收购我们A类普通股的投资者数量，限制我们筹集额外资本的能力，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

除非在招股章程补充文件中另有说明，本招股章程中我们发售的证券的出售所得款项净额将用于一般公司用途，包括但不限于营运资金、资本优化交易、收购及其他业务用途。我们也可能将收益投资于存款证、美国政府证券、某些其他有息证券或货币市场证券，直到收益被用于特定目的。如果我们决定将特定发售所得款项净额用于上述以外的特定目的，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该目的。

如有要求，我们将在招股说明书中就根据本招股说明书在发售中购买证券的投资者的股本权益的任何重大稀释情况补充说明以下信息：

本招股章程载有我们可能不时提供的证券的概要说明。这些概要描述并不意味着是对每一种证券的完整描述。任何证券的特定条款将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

以下是我们股本的概要，以及我们经修订及重述的现行有效组织章程大纲及章程细则的若干条文。本摘要并不旨在是完整的，并通过参考我们目前有效的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定对其整体进行了限定。

有关如何获得我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的副本的信息，请参阅本招股说明书其他地方的“您可以在哪里找到更多信息”，这些备忘录和章程细则已在SEC备案并可从SEC公开获取。

股本说明

我们的授权股份由无限数量的股份组成，每股无面值，分为以下七类股份：

普通股

A类普通股持有人每股有权投一（1）票，B类普通股持有人每股有权就提交股东表决的所有事项投二十五（25）票。A类普通股和B类普通股的持有人有权在公司支付的任何股息中获得同等份额，并有权在公司清算时分配剩余资产中获得同等份额。

我们普通股的持有人没有优先认购权或其他认购权，也没有适用于我们普通股的偿债基金或赎回条款，除非我们在经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中另有规定。

A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。一旦持有人将任何B类普通股出售、转让、转让或处置给任何非该持有人关联的人，该B类普通股将自动立即转换为同等数量的A类普通股。A类普通股可自由转让。

普通股股东的权利、优惠和特权受我们未来可能发行的任何优先股股东的权利、优惠和特权的约束。

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程以及英属维尔京群岛法律中影响我们普通股的关键条款

以下是我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《2004年英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）或《英属维尔京群岛法》的重要条款和规定的摘要，只要它们与我们普通股的重要条款有关。本摘要不打算完整，请您阅读我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的表格。

投票权

根据《英属维尔京群岛法案》，当相关股东的名字进入我们的成员名册时，普通股被视为已发行。我们的会员名册由我们的转让代理Continental Stock Transfer & Trust Company维护，它将在我们的会员名册中输入我们股东的名字。如（a）须记入会员名册的资料从名册中遗漏或不准确地记入名册，或（b）在名册中输入资料时有不合理的延误，我们的股东或任何人因遗漏、不准确或延误而感到委屈，可向英属维尔京群岛法院申请命令更正名册，法院可拒绝申请或命令更正名册，并可能指示我们支付申请的所有费用以及申请人可能遭受的任何损害。

根据我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，公司须备存一份会员名册，内载持股人士的姓名及地址、每名会员所持有的每一类别及系列股份的数目、每名会员的姓名被记入名册的日期，以及任何人不再是会员的日期。当会员的名字被输入股份登记册时，股份即被视为发行。会员名册是《英属维尔京群岛法》指示或授权载于其中的任何事项的表面证据，而在会员名册中登记的会员在该会员与公司之间被视为以其名义登记的股份的持有人。

我们在纳斯达克资本市场交易的A类普通股通过存托信托公司（“DTC”）持有，并登记在DTC的代名人Cede & Co.名下。因此，Cede & Co.是我们会员名册中此类股份的唯一注册持有人。通过DTC持有的股份的实益拥有人不会出现在我们的会员名册中，并且必须依赖DTC系统及其经纪人、交易商、银行或其他金融中介机构来行使他们作为股东的权利，包括投票权、分红权和与股份相关的其他权利。就公司与Cede & Co.之间而言，Cede & Co.作为登记持有人，根据BVI法律和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，就所有目的而言，被视为此类股份的持有人。

在任何股份所附带的任何权利或限制的规限下，在任何股东大会上，在举手表决时，每一位亲自出席（或在股东为法团的情况下，由其正式授权代表）或通过代理人出席的普通股东，就股东须表决的所有事项，对所持有的每一股份拥有一票表决权。除非亲自出席或委托代理人出席的股东要求进行投票表决，否则普通股东的任何会议均采用举手表决方式。股东对提议的决议的表决结果有争议的，董事长应当安排进行投票表决。

根据英属维尔京群岛的法律，没有任何规定明确禁止或限制为选举我们的董事而设立累积投票权，但是，只有在组织章程大纲或章程细则中明确规定的情况下，才允许为选举董事而进行累积投票。我们经修订及重订的组织章程大纲及章程细则，并无就该等选举作出累积投票的规定。

根据英属维尔京群岛法律，股东的投票权受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及在某些情况下的英属维尔京群岛法案的监管。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则适用于诸如业务交易的法定人数、股份权利以及在股东大会或董事会会议上批准任何行动或决议所需的多数票等事项。除非我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则另有规定，否则所需的多数一般是简单多数票。

优先购买权

英属维尔京群岛法律没有区分上市公司和私营公司，英属维尔京群岛法律没有规定投资者可能期望找到的与上市公司有关的一些保护和保障措施（例如法定优先购买权）。虽然根据英属维尔京群岛法律，新股发行有适用的优先购买权，但此类权利仅适用于公司组织章程大纲和章程细则中明确规定以及我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则明确不适用法定优先购买权的情况。

清算

根据英属维尔京群岛法律和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的许可，如果我们的资产等于或超过我们的负债，并且我们能够在债务到期时支付我们的债务，我们可能会根据BVI法案第XII部分通过董事决议和股东决议自愿清算。

权利变更

根据英属维尔京群岛法律和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的许可，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的普通股所附带的权利只能通过普通股50%以上的持有人在会议上通过的决议进行更改，而这些持有人有权亲自或通过代理人出席正式召开和组成的会议并就该决议进行投票，除非该类别的发行条款另有规定。

股份转让

除本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的任何适用限制外，本公司的任何股东均可透过通常或共同形式的书面转让文书或本公司董事批准的任何其他形式转让其全部或任何股份。

股份回购

根据《英属维尔京群岛法案》和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的允许，我们可以回购、赎回或以其他方式收购我们的股份。

股息

根据《英属维尔京群岛法案》和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事可以在他们认为合适的时间和金额宣布股息，但前提是他们基于合理理由信纳，在立即分配此类股息后，我们的资产价值将超过我们的负债，并且我们将能够在债务到期时支付我们的债务。不派发股息将对我们产生利息。

董事会

我们由一个董事会（“董事会”）管理，该董事会目前由五（5）名董事组成。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，最低董事人数为1人，不设最高董事人数。

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，董事没有股份所有权资格。

董事会会议可在任何董事认为需要的任何时间召开。

董事会的会议，如果至少有过半数的董事亲自出席或由一名候补董事代表出席，则为法定人数。在董事会的任何会议上，每名董事，不论是亲自出席或由候补出席，均有权投一票。

我司董事会会议产生的问题，由出席会议或有代表出席会议的董事以简单多数票决定。我们的董事会也可以不经会议通过一致的书面决议。

交错的董事会

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定了由两类董事组成的交错董事会。第一类董事应在公司第一次股东周年大会（“股东周年大会”）上当选，而Class II Directors应在公司第二次股东周年大会上当选，任期届满。自公司首届股东周年大会开始，并于其后的每届股东周年大会上，经推选接替任期届满的董事的任期将于其当选后的第二届股东周年大会上届满。第一类和第二类董事的初始任期错开两年，以确保公司所有董事不会在同一年度面临连任。除《英属维尔京群岛法案》或任何适用法律可能另有要求外，在要求选举董事的年度股东大会或股东大会和/或罢免一名或多名董事之间的过渡期间，董事会的任何空缺可由其余董事的多数票填补。董事可藉成员决议或在符合交错董事会条文的情况下，藉董事决议被免职，不论是否有因由。随后，替代董事将任职至下一次股东周年大会，届时他所替代的董事将须轮值退任。根据英属维尔京群岛的法律，没有任何规定明确禁止或限制为选举我们的董事而创建累积投票权。我们经修订及重申的组织章程大纲及章程细则，并无就该等选举作出累积投票的规定。

董事的职责

英属维尔京群岛法律规定，我们的每一位董事在行使其权力或履行其职责时，应诚实和诚实地行事，并在董事认为符合公司最佳利益的情况下行事。此外，董事应行使合理的董事在相同情况下会行使的谨慎、勤勉和技巧，同时考虑到（但不限于）公司的性质、决定的性质、董事的地位和他或她的责任。此外，英属维尔京群岛法律规定，董事应为适当目的行使其作为董事的权力，不得以违反英属维尔京群岛法律或经修订和重述的公司组织章程大纲和章程细则的方式行事或同意公司行事。

感兴趣的董事

英属维尔京群岛法案规定，董事在意识到他或她对公司达成或将达成的交易感兴趣后，应向我们的董事会披露该兴趣。董事未能披露该权益并不影响我们或该董事订立的交易的有效性，只要该董事的权益在我们进行交易之前已向董事会披露或未被要求披露（例如，当该交易是我们与该董事之间的交易或在正常业务过程中并按通常条款和条件进行时）。在英属维尔京群岛法律和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，对特定交易感兴趣的董事可以就该交易进行投票、出席审议该交易的会议，并代表我们签署文件或以其董事身份做与该交易有关的任何其他事情。

股东大会

如果我们的股东希望我们召开股东大会，他们可以在有权就被要求召开会议的事项行使至少30%表决权的股东的书面请求下，要求董事召开一次。根据英属维尔京群岛法律，我们可能不会将召集会议的要求百分比提高到30%以上。

在符合我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则的规定下，召开会员大会的董事须向以下人士发出不少于10天或不多于60天的书面会议通知：（a）在发出通知日期其姓名在公司股份名册中出现为会员并有权在会议上投票的会员；及（b）其他董事。

以比上述规定更短的通知召开的会议，如就该次会议将审议的所有事项持有至少90%总表决权的股东已放弃会议通知，则该次会议有效，为此目的，某一股东出席会议应构成就该股东所持有的全部股份的放弃。

股东大会如在会议开始时亲自出席或委托代理人出席，有权对拟在会议上审议的成员的决议进行表决的股份得票不少于50%，则正式组成股东大会。法定人数可以由单一股东或代理人组成，该人可以通过股东的决议；由该人签署的证明，如该人是代理人，则附有代理文书的副本，即构成股东的有效决议。

如自指定开会的时间起半小时内，未达到法定人数，则会议须由董事局主席酌情决定，在原应于同一时间及地点举行会议的司法管辖区内解散或休会至一个营业日，及如在续会上，自获委任为会议的时间起计一小时内有不少于有权就会议将予审议的事项投票的股份的三分之一票数亲自或委托代理人出席，则出席者应构成法定人数，但否则会议须由董事会主席酌情解散或进一步休会。

保护小股东

根据英属维尔京群岛的法律，除了《英属维尔京群岛法案》中涉及股东补救措施的条款外，对少数股东的法定保护有限。其中一项法定保护是，股东可以提起诉讼，以强制执行《英属维尔京群岛法案》或我们修订和重申的组织章程大纲和章程细则。股东有权根据《英属维尔京群岛法案》和我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则处理我们的事务。

由于英属维尔京群岛的普通法是有限的，因此可能会援引保护股东的普通法权利，主要源自英国普通法。根据被称为Foss诉Harbottle案规则的英国普通法的一般规则，法院一般会拒绝在少数股东的坚持下干预公司的管理，他们对多数或董事会对公司事务的处理表示不满。然而，每一位股东都有权根据英属维尔京群岛法律和我们的组成文件，让我们的事务得到妥善处理。因此，如果控制公司的人无视适用法律的要求或我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定，那么法院可以给予救济。一般情况下，法院会介入的领域有：（1）公司正在或提议违法或超出其权限范围的行为；（2）被投诉的行为，虽然没有超出权限范围，但只有在获得超过实际获得的票数的正式授权的情况下才能生效；（3）原告股东的个人权利已经受到或即将受到侵犯；或（4）控制公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。

增发普通股

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会不时发行额外的普通股，由我们的董事会决定，以可用的授权但未发行的股份为限。

授权股份变动

我们被授权发行无限数量的股票，该股票应享有已发行股票可能附带的权利、特权、限制和条件。我们可以通过董事或股东的决议：

查阅簿册及纪录

根据英属维尔京群岛法律，我们的普通股股东在向我们发出书面通知后，有权查阅并复制或摘录我们的：（a）经修订和重述的组织章程大纲和章程细则；（b）成员名册；（c）董事名册；以及（d）股东和他是股东的那类股东的会议和决议记录。

在符合我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则的规定下，我们的董事如信纳如允许股东查阅上文（b）、（c）或（d）条所提述的任何文件或文件的一部分将违反我们的利益，可拒绝准许该股东查阅该文件或限制查阅该文件，包括限制制作副本或从该等记录中提取摘录。我们的董事在这些情况下行使权力的，应在合理可行的情况下尽快通知股东。

优先股

截至本招股章程日期，公司并无任何类别的优先股已发行及流通。

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权在未经股东批准的情况下创建和发行无限数量的优先股，分为五类，A类至E类，每一类优先股均具有可能由董事会决议确定的指定、权利和优惠，以修订我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以创建此类指定、权利和优惠。我们有五类优先股，以便在每类发行的条款方面提供灵活性。与特拉华州法律不同，单一类别的所有股票必须以相同的权利和义务发行。因此，从五类优先股开始，将允许我们在不同时间以不同条款发行股票。截至本招股章程日期，现时并无已发行或未发行优先股。因此，董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股，包括股息、清算、赎回、投票或其他可能对我们普通股股东的投票权或其他权利产生不利影响的权利。此外，优先股可被用作阻止、延迟或阻止我们控制权变更的一种方法。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们保留未来这样做的权利。

优先股股东的权利，一旦优先股发行，只能通过一项决议来修订我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，前提是此类修订也由有权出席相关优先类别类别的类别会议并在会上投票的优先股东的多数票的单独决议批准。如果我们的优先股股东希望我们召开优先股股东（或某一类优先股股东）会议，他们可以根据有权就被要求召开会议的事项（或类别）行使至少30%表决权的优先股股东的书面请求，要求董事召开一次。根据英属维尔京群岛法律，我们可能不会提高召集会议的要求百分比超过30%。

根据《英属维尔京群岛法案》，没有专门禁止发行优先股或任何其他此类“毒丸”措施的条款。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则也没有明文禁止发行任何优先股。因此，董事可以在未经绿大地普通股股东批准的情况下，发行具有可能被视为反收购特征的优先股。此外，这种股份指定可用于与属于股东权利计划的计划相关的用途。然而，如上文所述，根据《英属维尔京群岛法案》，董事在行使其权力和履行其职责时，必须本着董事认为符合公司最佳利益的诚实和善意行事。

投资者应参考招股章程补充文件中有关该系列优先股的特定条款，包括：

一旦发行，优先股将全额支付且不可评估，这意味着其持有人将已全额支付其购买价款，我们可能不会要求他们支付额外资金。

董事会选定的任何优先股条款可能会减少可分配给我们普通股股东的收益和资产数量，或对我们普通股股东的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，而无需股东进一步投票或采取行动。我们普通股股东的权利将受制于我们未来可能发行的任何优先股股东的权利，并可能受到不利影响。发行优先股还可能产生延迟或阻止我们公司控制权变更的效果，或使罢免管理层变得更加困难。

公司法的差异

我们根据英属维尔京群岛的法律成立，并受其管辖。英属维尔京群岛和特拉华州的公司章程在某些重大方面有所不同。下文概述了适用于美国的英属维尔京群岛法律条款与特拉华州一般公司法（“DGCL”）的可比条款之间的某些重大差异。

股东批准

根据《英属维尔京群岛法案》，除非组织章程大纲或章程细则另有规定，股东决议的必要多数一般是简单多数票。根据DGCL，某些基本交易，例如合并、出售几乎所有资产以及修改公司注册证书，通常需要有权投票的大多数流通股的赞成票。

评估权

根据《英属维尔京群岛法案》，对合并或合并持异议的股东有权获得其股份公允价值的支付，除非该公司是存续公司且该股东继续持有类似权益。英属维尔京群岛法案还规定了与某些其他交易有关的异议权，包括处置公司50%以上的资产、业务或财产（如果不是在通常或正常的业务过程中）。根据DGCL，评估权一般可用于合并和合并，但有某些例外情况（包括在国家证券交易所上市的股票的“市场退出”例外情况），但不能用于出售资产。

受托责任

根据BVI法律，董事有义务诚实和善意地行事，并按照董事认为符合公司最佳利益的方式行事，并行使合理的董事在相同情况下会行使的谨慎、勤勉和技巧。根据特拉华州法律，董事对公司及其股东负有谨慎和忠诚的信托义务。注意义务要求董事在适当考虑合理获得的所有重要信息后，在知情的基础上采取行动。忠诚义务要求董事以诚信行事，并以董事合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。特拉华州法律还允许公司在其公司注册证书中列入一项条款，以消除或限制董事因违反注意义务而对金钱损失承担的个人责任，但某些例外情况除外。英属维尔京群岛法律没有包含允许消除董事责任的类似法律规定。

衍生行动

根据《英属维尔京群岛法》，法院可应股东的申请，准许以公司名义和代表公司提起诉讼。法院考虑股东是否善意行事，派生诉讼是否符合公司利益。根据DGCL，如果股东在被投诉的交易发生时是股东（或通过法律运作从该股东处获得股份），则股东可以代表公司提起派生诉讼。特拉华州法律一般要求股东在提起派生诉讼之前向董事会提出要求，除非这种要求是徒劳的。

查阅簿册及纪录

根据《英属维尔京群岛法案》，股东在发出书面通知后，有权查阅组织章程大纲和章程、成员名册、董事名册以及股东的会议记录和决议。然而，如果董事信纳这将有悖于公司利益，他们可能会拒绝或限制此类检查。根据DGCL，任何股东有权根据书面要求并出于任何适当目的，查阅和复印公司的股票分类账、股东名单以及其他账簿和记录。DGCL不允许董事会出于正当目的拒绝检查。

股东大会

根据BVI法案，持有至少30%投票权的股东可以要求董事召开股东大会。根据DGCL，股东特别会议可由董事会或公司注册证书或章程授权的人士召集。

利益冲突

根据《英属维尔京群岛法案》和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，在交易中拥有权益并已向其他董事申报该权益的董事可：

反洗钱法

为了遵守旨在防止洗钱的立法和法规，我们被要求采用和维持反洗钱程序，并可能要求订户提供证据以核实其身份。在允许的情况下，并在符合某些条件的情况下，我们也可能将维护我们的反洗钱程序（包括获取尽职调查信息）委托给合适的人。

我们保留要求提供必要信息以核实订户身份的权利。如果订阅者出现任何延迟或未能提供核查所需的任何信息，我们可能会拒绝接受该申请，在这种情况下，收到的任何资金将无息退回最初借记此类资金的账户。

如果居住在英属维尔京群岛的任何人知道或怀疑另一人从事洗钱或恐怖主义融资活动，并且在业务过程中引起该人注意到引起这种知情或怀疑的信息，则该人必须根据《犯罪行为收益法》（2020年修订版）向英属维尔京群岛金融调查机构报告这种信念或怀疑。此类报告不应被视为违反信任或任何成文法则或其他方式对信息披露施加的任何限制。

毒丸防御

英属维尔京群岛法案并未包含任何专门阻止发行优先股或任何其他“毒丸”措施的条款。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则也没有明文禁止发行任何优先股。据此，董事可在未经普通股股东批准的情况下，发行具有可能被视为具有反收购效果的特征的优先股。此外，这种股份指定可用于与属于毒丸计划的计划相关的用途。然而，如上所述，根据《英属维尔京群岛法案》，董事在行使其权力和履行其职责时，必须在董事认为符合公司最佳利益的情况下诚实和善意地行事。

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能具有阻止、延迟或阻止公司控制权变更或股东可能认为有利的主动收购提议的效果。这些规定包括：（i）双重类别的普通股结构，据此，B类普通股持有人有权获得每股二十五（25）票，而A类普通股持有人则有权获得每股一（1）票，这将投票控制权集中在B类普通股持有人身上；（ii）由两类董事组成的交错董事会，每类董事任期交错两年，这可能会延迟股东改变董事会组成的能力；（iii）董事会有权发行一个或多个类别或系列的优先股，其权利、优先权和特权由董事会在未经股东批准的情况下确定，可用于稀释潜在敌对收购方的所有权或投票权；（iv）没有为选举董事进行累积投票，这可能会限制少数股东选举董事候选人的能力；以及（v）要求持有至少30%投票权的股东要求召开股东大会，这一要求高于许多美国司法管辖区通常存在的门槛，可能会增加股东采取集体行动的难度。这些规定可能会使第三方更难收购我们，即使第三方的要约可能被我们的许多股东认为是有益的。

合并及类似安排

根据《英属维尔京群岛法案》，两家或两家以上公司可根据法定条款进行合并或合并。合并是指两个或多个组成公司合并为一个组成公司，合并是指两个或多个组成公司合并为一个新公司。为了合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，该计划必须得到股东决议的授权。根据DGCL，合并通常需要董事会批准和有权投票的已发行股份的大多数的赞成票，但有某些例外情况（例如简式合并）。与特拉华州法律不同，英属维尔京群岛法案没有规定允许母公司与子公司合并而无需子公司股东投票的简式合并。

股东可以根据《英属维尔京群岛法案》行使权利，对公司的合并或合并提出异议。根据《英属维尔京群岛法案》，对合并或合并持异议的股东有权获得其股份公允价值的支付，除非该公司是存续公司，且该股东继续持有存续公司的类似权益。此外，《英属维尔京群岛法案》规定，股东有权就某些其他交易行使异议权，包括在公司处置其50%以上的资产、业务或财产的情况下，如果此类处置不是在公司开展的业务的通常或正常过程中进行的。欲行使该异议权的股东，必须在拟就该交易进行表决的股东大会之前，或在会议上但在表决前以书面形式对相关交易提出异议。如公司与异议股东未能在规定期限内就股份的公允价值达成一致，任何一方均可将该事项提交英属维尔京群岛法院确定公允价值。

股东诉讼

我们不知道在英属维尔京群岛的法院提起了任何据报的集体诉讼或派生诉讼。

根据《英属维尔京群岛法》，如果一家公司或一家公司的董事从事或提议从事违反《英属维尔京群岛法》或该公司组织备忘录或章程细则的行为，英属维尔京群岛法院可应该公司股东或董事的申请，作出命令，指示该公司或董事遵守或限制该公司或董事从事该行为。

此外，根据《英属维尔京群岛法》，英属维尔京群岛法院可应公司股东的申请，准许该股东以该公司的名义和代表该公司提起诉讼，或干预该公司作为一方的诉讼，以便代表该公司继续、辩护或终止诉讼。在决定是否准予此类派生诉讼许可时，法院必须考虑某些事项，包括股东是否善意行事、派生诉讼是否符合公司利益，同时考虑到公司董事对商业事项的意见，以及是否有派生索赔的替代补救措施。

股东可以违反公司对该股东的义务，对公司提起诉讼。英属维尔京群岛法案还包括基于压迫的诉讼和在索赔人的利益与其他股东的利益基本相同的情况下的代表诉讼的条款。

公司治理

英属维尔京群岛法律没有限制与董事的交易，只要求董事行使其职责，在董事认为符合公司最佳利益的情况下诚实和诚实地行事，并披露他们在任何相关交易中的利益。

赔偿

英属维尔京群岛法律和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的董事应就该董事在为任何诉讼辩护时招致或承受的所有损失或责任（无论是民事诉讼、刑事诉讼）获得赔偿；行政或调查规定，只有在该董事为公司的最佳利益诚实和诚实行事，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信其行为是非法的情况下，才应适用此类赔偿。

英属维尔京群岛法案和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则还规定，公司可以为任何现在或曾经是公司董事、高级职员或清算人的人，或应公司要求担任或曾经担任另一企业的董事、高级职员或清算人，或以任何其他身份担任或曾经为另一企业行事的人购买和维持保险，以对抗对该人主张并由该人以该身份承担的任何责任，无论公司是否有或本来有权就经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所规定的责任向该人士作出赔偿。

董事责任的限制

根据《英属维尔京群岛法案》，公司董事不对因管理公司业务和事务而产生的损失承担责任，除非此类损失是由于董事未能本着公司最佳利益的目的诚实和善意行事，或董事未能行使合理的董事在相同情况下将行使的谨慎、勤勉和技巧而产生的。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则不包含消除或限制董事因违反信托义务而对金钱损失承担的个人责任的条款。与DGCL不同，DGCL允许公司在其公司注册证书中包含消除或限制董事因违反注意义务而对金钱损失承担的个人责任的条款（除某些例外情况外），BVI法律不包含类似的法定条款。然而，正如上文“赔偿”项下所述，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，为了公司的最佳利益，对诚实和善意行事的董事进行赔偿。

外汇管制和外资所有权限制

英属维尔京群岛的法律没有外汇管制条例或货币限制。英属维尔京群岛不对非居民或外国所有者持有或投票我们的股份的权利施加任何限制。对汇回资本或将股息、利息或其他款项汇给我们股票的非居民持有人没有任何限制。英属维尔京群岛法律不对向股东支付股息或其他分配征收任何预扣税。

论坛评选

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则不包含排他性的论坛选择条款。因此，针对公司或其董事或高级职员的诉讼可能会在任何有管辖权的法院提起，包括英属维尔京群岛、美国或其他地方的法院。没有专属法院地条款可能会导致与解决多个法域的争议相关的成本增加和不确定性。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和登记处是Continental Stock Transfer & Trust Company，地址为1 道富,30th Floor，New York，NY 10004。

证券交易所上市

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“GTEC”。

债务证券

一般

本募集说明书所称债务证券，是指我们可能不时发行的债权证、票据、债券及其他债务证据。债务证券将是高级债务证券或次级债务证券。债务证券将根据我们与将在其中确定的受托人之间的契约发行。我们已将契约的形式作为证据提交给本招股说明书所包含的注册声明。我们可能会发行可以或不可以转换为我们的普通股或优先股的债务证券。很可能不会根据契约发行可转换债务证券。我们可以单独或与任何基础证券一起发行债务证券，债务证券可能与基础证券相连或分离。

以下描述概述了与我们可能发行的债务证券有关的某些条款，但并不完整。在未来发售债务证券时，招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或免费编写的招股章程（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的程度。招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中所述的债务证券的具体条款将予以补充，如适用，可能会修改或替换本节中所述的一般条款。

本摘要及适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中有关债务证券的任何描述均受制于并通过引用任何特定债务证券文件或协议的所有条款对其进行整体限定。我们将在适用的情况下向SEC提交这些文件中的每一份，并通过引用将其纳入注册声明的附件，在我们发行一系列债务证券时或之前，本招股说明书构成其一部分。关于债务证券文件备案时如何获取副本的信息，请参阅本招募说明书“在哪里可以找到更多信息”部分。

如本文所用，提及“系列”债务证券是指根据适用的契约作为同一系列的一部分发行的所有债务证券。

条款

适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程可能会描述我们可能提供的任何债务证券的条款，包括但不限于以下内容：

表格、交换及转让

我们可以以记名形式或不记名形式发行债务证券。以记名形式（即记账式形式）发行的债务证券将由以存管人名义注册的全球证券代表，该存管人将是全球证券所代表的所有债务证券的持有人。拥有全球债务证券实益权益的投资者将通过存管机构系统的参与者这样做，这类间接所有者的权利将完全受存管机构及其参与者的适用程序管辖。此外，我们可能会以非全球形式（即不记名形式）发行债务证券。任何债务证券以非全球形式发行的，债务证券凭证可以交换为不同面值的新债务证券凭证，持有人可以在债务证券代理办事处或适用的招募说明书补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招募说明书中指明的任何其他办事处交换、转让或转换其债务证券。

在其债务证券转换之前，可转换为A类普通股或优先股的债务证券持有人将不享有A类普通股或优先股持有人的任何权利，也无权获得股息支付（如有）或A类普通股或优先股的投票权。

转换债务证券

债务证券可以使持有人有权以将在该债务证券中载明的转换价格购买特定数量的证券，以换取由此所代表的债务的清偿。债务证券可随时转换，直至该债务证券条款规定的到期日营业结束时为止。到期日收市后，未转股的债务证券将按照其条款进行兑付。

债务证券可以按照适用的发行材料中的规定进行转换。一旦在契约代理人的公司信托办事处（如有）或在我们的主要办事处收到妥善填写并妥为签立的转换通知，我们将在切实可行的范围内尽快交付转换时可发行的证券。如果转换的债务少于该债务证券所代表的全部债务，则将为剩余本金金额发行新的债务证券。

认股权证

以下描述概述了我们可能发行的认股权证的某些一般条款和规定。本摘要并不完整，并受认股权证协议的约束，并通过引用对其整体进行限定，这些协议将就任何认股权证的发行向SEC提交。本说明不适用于本公司目前尚未到期的认股权证。有关我们可能提供的任何认股权证的更多信息，请参阅适用的招股说明书补充和本招股说明书中的标题“您可以在哪里找到更多信息”。

我们可以发行认股权证购买普通股、优先股或其他证券。我们将根据我们与适用的招股章程补充文件中指定的认股权证代理人之间的一项或多项认股权证协议发行认股权证。与我们发售的任何认股权证有关的招股章程补充文件将包括发售的具体条款，包括与认股权证一起出售的任何其他证券的说明。此类条款将包括以下部分或全部内容：

在行使任何认股权证之前，认股权证持有人将无权因持有该认股权证而获得：

每份认股权证将赋予其持有人以适用的招股章程补充文件中规定的或可计算的行使价购买普通股或优先股数量的权利。除非适用的招股章程补充文件另有规定，持有人可在适用的招股章程补充文件规定的到期日的规定时间内随时行使认股权证。到期日收市后，未行权认股权证将作废。

权证持有人可以将其换成不同面额的新的权证凭证，出示办理转让登记，并在权证代理人的公司信托办事处或适用的招募说明书补充说明的任何其他办事处行使。在行使任何认股权证以购买普通股或优先股之前，此类认股权证的持有人将不享有基础普通股、优先股或其他证券持有人的任何权利。

权利

一般

我们可能会发行股票购买我们的证券。这些权利的持有人可以转让，也可以不转让。就任何供股而言，我们可与一名或多于一名承销商或其他人士订立备用包销或其他安排，据此，该等承销商或其他人士将购买在该供股后仍未获认购的任何发售证券。每一系列权利将根据我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构订立的单独权利代理协议发行，作为权利代理，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出。权利代理人将仅作为我们与权利有关的代理人，不为或与任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

条款

与我们提供的任何权利有关的招股章程补充文件将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括（其中包括）以下事项：

每项权利将使权利持有人有权以适用的招股章程补充文件中规定的行权价格以现金购买债务证券的本金金额或普通股、优先股或其他证券的数量。权利可随时行使，直至适用的招股章程补充文件中规定的权利的到期日的营业时间结束。到期日收市后，所有未行使的权利将作废。

如果少于在任何供股中发行的所有权利被行使，我们可以直接向我们的股东以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商，或通过上述方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排，提供任何未认购的证券。

单位

一般

我们可以发行由我们的A类普通股、优先股、债务证券、认股权证和权利的任意组合组成的单位。我们将发行每个单位，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

以下描述是与我们可能提供的单位有关的选定条款的摘要。以下摘要不完整。当单位发售时，适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程将描述这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的程度。招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中所述的单位的具体条款将予以补充，如适用，可能会修改或替换本节中所述的一般条款。

本摘要及适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中对单位的任何描述均受单位协议、担保安排和存管安排（如适用）的约束，并通过引用对其整体进行限定。我们将在适用的情况下向SEC提交这些文件中的每一份，并在我们发布一系列单位时或之前通过引用将其纳入为注册声明的证据，本招股说明书是其中的一部分。有关如何在文件归档时获得文件副本的信息，请参阅下面的“在哪里可以找到附加信息”和“通过引用纳入某些信息”。

条款

适用的招股说明书补充、以引用方式并入的信息或自由书写的招股说明书将描述：

本节中所述的适用条款，以及上文“证券说明”中所述的条款，将适用于每个单元，适用于单元中包含的每个证券。

我们正在注册总发行价不超过200,000，000美元的A类普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位，由我们在“货架”注册程序下出售。

如果我们根据本招股章程发售证券，我们将通过随附的招股章程补充文件修订或补充本招股章程，其中载列该等发售的具体条款和条件，以及可能需要的其他有关信息。

我们可能会不时以以下任何一种方式出售证券，或以任何一种组合方式出售：

适用的招股章程补充文件将载列证券的发售条款，包括：

我们可能会在一项或多项交易中不时实现证券的分配：

购买证券的要约可以由我们直接征集，并且可以由我们直接向机构投资者或其他人出售，在这种情况下不涉及承销商或代理人。我们可能会利用电子媒体，包括互联网，直接出售所提供的证券。

如果在出售任何证券时使用承销商，则该证券将由承销商为自己的账户获得，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格。证券可以通过由执行承销商代表的承销团或由承销商直接向公众发售。一般来说，承销商购买证券的义务将受制于某些先决条件。根据发行类型的不同，承销商可能有义务在购买任何证券的情况下购买所有证券，但在行使任何超额配股权时购买的证券除外。

承销商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们那里获得补偿，他们可能会代理这些补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。这种补偿可能超过惯常的折扣、优惠或佣金。

我们可能会根据招股章程补充文件中所述的相关条款向现有交易市场发售特此发售的证券。参与任何场内发售的承销商、交易商和代理商将在与此相关的招股说明书补充文件中进行描述。如果我们在市场发售中通过一个或多个承销商或代理商进行销售，我们将根据我们与承销商或代理商之间的销售代理融资协议或其他市场发售安排的条款进行。如果我们根据任何此类协议从事市场销售，我们将通过一个或多个承销商或代理人发行和销售此类证券，他们可能会以代理或主要方式行事。在任何此类协议的期限内，我们可以按照我们与承销商或代理人的约定，每天在交易所交易或其他方式出售我们的证券。该协议将规定，任何出售的证券将以与我们证券当时的市场价格相关的价格出售。因此，关于将筹集的收益或将支付的佣金的确切数字目前无法确定。根据协议条款，我们还可能同意出售，相关承销商或代理商可能同意征求购买要约，我们的证券块。每份该等协议的条款将在适用的招股章程补充文件中更详细地阐述。

我们可能会不时通过代理卖出证券。招股章程补充文件将列出参与证券发售或销售的任何代理，以及应支付给该代理的任何佣金。一般来说，任何代理人在其任职期间都将在尽最大努力的基础上行事。

如果我们利用交易商出售特此提供的证券，我们可以作为委托人将证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将此类证券转售给公众。

在进行销售时，我们聘请的经纪自营商或代理商可能会安排其他经纪自营商参与此类销售。经纪自营商或代理商可能会收到我们提供的佣金、折扣或优惠，金额将在销售前立即协商。这种补偿可能超过惯常的折扣、优惠或佣金。

就出售证券或其他方面而言，我们可能会与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而后者可能会在对冲其承担的头寸的过程中从事卖空证券。我们还可能卖空证券并交付证券以平仓此类空头头寸，或将证券出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可能出售此类证券。我们还可能与经纪自营商进行期权或其他交易，其中涉及将特此提供的证券交付给此类经纪自营商，后者随后可能会转售或以其他方式转让此类证券。

参与证券分销的任何承销商、经纪自营商或代理人可被视为《证券法》定义的“承销商”。根据《证券法》，向任何此类人员支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠，以及转售证券所获得的任何利润，可被视为承销折扣和佣金。我们将确定任何承销商或代理商，并在招股书补充文件中描述他们的报酬。就该证券的发行向承销商、交易商或代理商支付的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中列出。

出售任何证券给我们的总收益将是此类证券的购买价格，减去任何适用的折扣和佣金。

承销商或代理人可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括超额配售、稳定价格交易、银团回补交易和惩罚出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这造成了空头头寸。稳定交易包括为防止或阻止证券市场价格下跌而进行的出价或买入，只要稳定出价不超过规定的最大值，就被允许。银团覆盖交易涉及代表承销团提出任何出价或进行任何购买以减少与发售有关的空头头寸。承销商或代理商还可以施加惩罚出价，这允许他们在稳定或覆盖交易中回购证券时，收回允许银团成员或某些交易商的销售特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，可能会高于公开市场上可能普遍存在的价格。这些活动一旦开始，可能随时停止。这些交易可以在证券交易的任何交易所、场外交易市场或其他方式进行。

代理、经纪自营商和承销商可能有权就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得我们的赔偿，或就这些代理、经纪自营商或承销商可能被要求就此支付的款项获得贡献。

代理、经纪自营商和承销商或其各自的关联机构可在日常业务过程中与我们进行交易或为其提供服务。我们也可能使用承销商或与我们有实质性关系的其他第三方。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质。

我们须遵守《交易法》的适用条款及其下的规则和条例，包括条例M，该条例可能会限制购买和出售本招股说明书中提供的任何证券的时间。《交易法》下的反操纵规则可能适用于在市场上销售证券以及我们的活动和我们的关联公司的活动。

为遵守某些州的证券法，如适用，证券必须仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或有资格出售，或者可获得并遵守此类注册或资格要求的豁免。

在需要的范围内，本招募说明书可能会不时修订或补充，以描述具体的分配计划。我们可以根据《证券法》注册要求的其他可用豁免，而不是根据本招股说明书出售证券，而是出售特此提供的证券。

特此发售的证券的有效性将由Ogier为我们传递。有关美国联邦证券法的某些法律事项将由Hunter Taubman Fischer & Li LLC为我们转交。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问可能会为我们或任何承销商、交易商或代理传递额外的法律事务。

截至2024年12月31日和2025年12月31日止财政年度，以引用方式并入本招股说明书的财务报表已由独立注册公共会计师事务所Enrome LLP审计，如其报告所载，并以引用方式并入本文，并依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的该报告以引用方式并入本文。Enrome LLP的办公室位于143 Cecil Street # 19-03/04，GB Building，Singapore 069542。

SEC的规则和规定允许我们在本招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。有关我们和证券的进一步信息，请参阅注册声明以及与注册声明一起提交的证物和附表。关于本招股章程所载有关任何协议或任何其他文件的内容的陈述，在每种情况下，该陈述在所有方面均受协议或文件的完整文本的限制，其副本已作为注册陈述的证据提交。

由于我们受《交易法》信息报告要求的约束，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上查阅。我们的网站地址是https://ir.gtec-tech.com。我们网站上的信息，或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

SEC允许我们通过引用纳入我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们在此日期之后向SEC提交的信息将自动更新并取代已经以引用方式并入的信息。我们正在通过引用纳入我们已经向SEC提交的以下文件，以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，但任何未来报告或文件中不被视为根据此类规定提交的任何部分除外，在本招股说明书日期之后和本次发行终止之前：

根据要求，我们将免费向每名获交付本招股章程副本的人士（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本招股章程的文件副本。您可以通过以下方式写信或致电我们，免费索取这些文件的副本，以及我们以引用方式特别纳入为本招股说明书中的任何展品：

格陵兰科技控股公司

磨石路50号楼400套房130

新泽西州东温莎08512

美国

电话：1（888）827-4832

您也可以在SEC网站www.sec.gov上免费查阅这些文件。本网站所载信息并未以引用方式并入本招股说明书，贵司不应将本网站上的任何信息或可从本网站访问的任何信息视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。我们已将证物纳入这份注册声明中。对于可能对你很重要的规定，你应该仔细阅读展品。

除以引用方式并入或在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供的内容外，我们未授权任何人向您提供其他信息。我们不会在任何不允许此类要约的州提出这些证券的要约。你不应假定本招股章程或以引用方式并入的文件中的信息在除本招股章程或该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目14。发行和发行的其他费用

下表列出了除承销折扣和佣金外，注册人将支付的与此次发行有关的所有费用。显示的所有金额均为估计数。

*这些费用和开支取决于证券的出售方式、提供的证券和发行数量，因此目前无法估计。与本注册声明相关的每份招股说明书补充文件将反映基于适用发售的估计费用。

项目15。董事和高级管理人员的薪酬

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在某些限制下，公司应赔偿其董事和高级职员的所有费用，包括法律费用，以及在和解中支付的所有判决、罚款和与法律、行政或调查程序有关的合理发生的金额。只有当该人为公司的最佳利益而诚实和善意地行事，并且在刑事诉讼的情况下，该人没有合理的理由相信他或她的行为是非法的，才适用该赔偿。董事就该人是否诚实及善意行事及为公司最佳利益而作出的决定，以及就该人是否无合理理由相信其行为为非法作出的决定，在没有欺诈的情况下，就经修订及重述的组织章程大纲及章程细则而言，已足够，除非涉及法律问题。以任何判决、命令、和解、定罪或进入nolle prosequi来终止任何程序，本身并不会造成一种推定，即该人没有诚实和善意地行事，并为了公司的最佳利益，或该人有合理理由相信他的行为是非法的。

除经修订及重列的组织章程大纲及章程细则规定的赔偿外，公司已与其董事及执行人员订立赔偿协议，并拟于日后与任何新董事及执行人员订立赔偿协议。

这些规定可能会阻止股东对公司董事违反其受托责任提起诉讼。这些规定还可能具有降低针对高级职员和董事的派生诉讼的可能性的效果，即使这样的诉讼如果成功，可能会使公司及其股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级职员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

公司认为，这些条款和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验丰富的董事和高级管理人员是必要的。

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，公司已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

上述对公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则及赔偿条文的讨论并非旨在详尽无遗，并通过参考公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则全文对其整体作出限定。

项目16。展览和财务报表时间表

（a）展品。我们已将本注册声明随附的附件索引中列出的展品进行了归档。

展览指数

项目17。承诺。

以下签名的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条规定的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过适用的“申报费计算表”或“注册费计算表”中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的美元总价值不会超过已登记的价值）以及与估计的最高发售范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）以招股说明书的形式反映，在有效的注册声明中；及

（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但条件是，如果第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节（15 U.S.C. 78m或78o（d））提交或提交给委员会的报告中，这些报告通过引用并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分，则第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款不适用。

（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：

（i）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，均应被视为注册声明的一部分；和

（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）须提交的每份招股章程，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）作出的发售有关的注册声明的一部分，或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为在生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同之日中较早者的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（5）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的赔偿责任，以下签名注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名注册人的证券进行的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：

（i）根据规则424规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；

（ii）由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及

（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

（6）以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

（7）为确定《证券法》规定的任何赔偿责任，（i）根据第430A条规则作为注册声明的一部分提交的招股章程表格中遗漏的信息，以及注册人根据《证券法》第424（b）（l）或（4）或497（h）条规则提交的招股章程表格中包含的信息，自宣布生效时起，应被视为注册声明的一部分；（ii）包含招股章程表格的每项生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

（8）就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了《证券法》中所表达的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

（9）根据委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，提出申请，以确定受托人根据《信托契约法》第310条（a）款行事的资格。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，因此于2026年3月27日在新泽西州东温莎正式授权。

通过这些礼物了解所有人，以下出现的每个人的签名均构成并指定Raymond Z. Wang和晨阳王作为真实合法的代理人和代理人，为他们并以他们的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明（或根据1933年《证券法》第462（b）条规则提交后生效的同一发行的任何登记声明）的任何和所有修订（包括生效后的修订），并将其连同所有证物一并归档，以及与此有关的其他文件，与SEC一起，并且一般来说以他们的名义并以他们作为高级职员和董事的身份代表他们做所有这些事情，以使格陵兰科技控股公司能够遵守1933年《证券法》的规定和SEC的所有要求，授予上述律师和代理人以及他们每个人充分的权力和授权，以做和执行与此相关的每一个必要和必要的行为和事情，尽可能完全按照他可能或可能亲自做的所有意图和目的，批准和确认所有上述实际代理人和代理人，或他们中的任何人，或他们或他的替代人或替代人，可能凭借本协议合法地做或促使做的事情。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署如下。