美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13D/A
根据1934年《证券交易法》
（第16号修正案）*
| Quaker Chemical Corporation |
（发行人名称）
普通股，面值1.00美元 |
（证券类别名称）
747316107 |
（CUSIP号码）
Gulf Hungary Holding Korl á tolt Felel ̈ ss é g 6033T á rsas á g 和 QH匈牙利控股有限公司 BAH中心 富尔吉街2号 1124匈牙利布达佩斯 注意：Judit Rozsa 电话：+ 36-20/940-2900 与副本： Reb D. Wheeler，Esq。 迈尔布朗律师事务所 美洲大道1221号 纽约，纽约10020 (212) 506-2414 |
（获授权人士的姓名、地址及电话号码
2023年3月6日 |
| （需要提交本声明的事件发生日期） |
如申报人先前已就附表13G提交一份报表，以报告属本附表13D标的的收购事项，并因§ § 240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交本附表，请勾选以下方框。¨
注：以纸质形式提交的附表应包括一份签名原件和五份附表副本，包括所有展品。见§ 240.13d-7，供向其发送副本的其他当事方参考。
*本封页的其余部分应填写，以供报告人在本表格上首次提交有关标的类别证券的文件，以及随后的任何修订，其中包含可能改变前一封页披露内容的信息。
为经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第18条的目的，本封面其余部分所要求的信息不应被视为已“归档”，或以其他方式受《交易法》第18条的责任约束，但应受《交易法》所有其他条款的约束（但见附注）。
| CUSIP编号：747316107 | ||
| 1. | 报告人姓名 Gulf Hungary Holding Korl á tolt Felel ̈ ss é g 6033T á rsas á g |
|
| 2. | 如果某个小组的成员，请选中适当的方框（请参阅说明） | |
| (a) | ¨ | |
| (b) | ¨ | |
| 3. | 仅供SEC使用： | |
| 4. | 资金来源（见说明）：OO | |
| 5. | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序：¨ | |
| 6. | 公民身份或组织地点：匈牙利 | |
| 数目 股票 有益的 每个人拥有 报告人 随着 |
7. | 独立投票权：37,186(1) |
| 8. | 共有投票权：3,992，377(2) | |
| 9. | 独立决定权：37,186(1) | |
| 10. | 共有决定权：3,992，377(2) | |
| 11. | 每个报告人实益拥有的总金额：4,029，563(1) | |
| 12. | 检查第（11）行中的合计金额是否不包括某些股份：¨ （见说明） |
|
| 13. | 第（11）行以数额表示的类别百分比：22.4%(3) | |
| 14. | 报告人类型（见说明）：OO | |
（1）包括37,186股发行人普通股（“股份”），由Gulf Hungary Holding Korl á tolt Felel ̈ ss é g 6033T á rsas á g（“报告人”或“Gulf Hungary”）实益拥有，所有这些股份均根据托管协议（定义见原附表13D，定义见下文）以Citibank N.A.的名义持有，以确保报告人在股份购买协议（定义见原附表13D）下的赔偿义务。
（2）由Gulf Hungary的全资子公司QH匈牙利控股有限公司（也是“报告人”或“QH匈牙利”）实益拥有的3,992，377股股份组成，其中：
| · | 3,000，765股质押给花旗集团全球市场公司，并以该公司的名义登记，该公司是QH匈牙利公司的保管人。保证金贷款托管人"）根据一项质押和担保协议（定义见原附表13D）为QH匈牙利在保证金贷款（定义见原附表13D）下的债务提供担保； |
| · | 783,674股股份质押给Citibank N.A.（"花旗银行"）并在花旗集团全球市场公司（花旗PVF托管人根据QH匈牙利与花旗银行作为担保方于2020年5月19日签署的《质押和担保协议》（花旗PVF担保协议QH匈牙利公司根据2020年5月19日《预付可变股份远期交易总条款和条件》（花旗总确认"），由QH匈牙利与花旗银行签署，经2020年5月19日补充确认书修订和补充，并于2021年11月24日修订第一花旗补充确认书"），《补充确认书第2号》，日期为2020年5月26日，并于2021年3月9日、2021年11月24日、2022年8月10日和2023年3月6日修订第二次花旗补充确认"），《补充确认书第3号》，日期为2020年8月27日，于2022年8月10日修订第三次花旗补充确认"），《补充确认书第4号》，日期为2021年3月9日，并于2021年11月24日和2023年3月6日修订第四次花旗补充确认"），《补充确认书第5号》，日期为2021年3月9日，于2022年8月10日修订第五次花旗补充确认“），最初与美国全国协会摩根大通银行签订的第6号补充确认书（”摩根大通"），日期为2020年8月27日，并于2022年8月10日修订、重报及更新至花旗银行第六次花旗补充确认"）和最初于2021年3月9日与摩根大通订立的第7号补充确认书，经修订和重报，并于2022年8月10日更新至花旗银行第七次花旗补充确认"），如下文项目6所述。 |
| · | 207,938股股份质押给加拿大皇家银行（"加拿大皇家银行"）并在加拿大皇家银行资本市场有限责任公司（RBC Capital Markets LLC）持有RBC PVF托管人根据QH匈牙利和加拿大皇家银行作为担保方于2020年5月26日签署的《质押和担保协议》（RBC PVF担保协议QH匈牙利公司根据日期为2020年5月26日的《预付可变股份远期交易总条款和条件》（RBC主确认经2020年5月26日《补充确认书》修订和补充的QH匈牙利与加拿大皇家银行签署的《补充确认书》，于2021年3月9日、2021年11月24日、2022年8月10日和2023年3月6日修订第一次红细胞补充确认"），《补充确认书第2号》，日期为2021年3月9日，并于2021年11月24日和2023年3月6日修订第二次RBC补充确认"）及补充确认书第3号，日期为2021年3月9日，并于2022年8月10日修订第三次RBC补充确认"），以及原于2021年3月9日与摩根大通订立的经修订及重订的第4号补充确认书，于2021年11月24日向加拿大皇家银行作出修订及重订，并于2023年3月6日作出修订第四次RBC补充确认"），如下文项目6所述。 |
（3）根据2023年2月23日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格发行人年度报告，截至2023年1月31日已发行普通股17,949，837股。
| CUSIP编号：747316107 | ||
| 1. | 报告人姓名 QH匈牙利控股有限公司 |
|
| 2. | 如果某个小组的成员，请选中适当的方框（请参阅说明） | |
| (a) | ¨ | |
| (b) | ¨ | |
| 3. | 仅供SEC使用： | |
| 4. | 资金来源（见说明）：OO | |
| 5. | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序：¨ | |
| 6. | 公民身份或组织地点：匈牙利 | |
| 数目 股票 受益于 每个人拥有 报告人 随着 |
7. | 独立投票权：0 |
| 8. | 共有投票权：3,992，377(1) | |
| 9. | 独家决定权：0 | |
| 10. | 共有决定权：3,992，377(1) | |
| 11. | 每个报告人实益拥有的总金额：3,992，377(1) | |
| 12. | 检查第（11）行中的合计金额是否不包括某些股份：¨ （见说明） |
|
| 13. | 第（11）行以数额表示的类别百分比：22.2%(2) | |
| 14. | 报告人类型（见说明）：OO | |
（1）由QH匈牙利公司实益拥有的3,992，377股股份组成，其中：
| · | 3,000，765股股份根据质押和担保协议质押给保证金贷款托管人并登记在其名下，以担保QH匈牙利在保证金贷款项下的债务； |
| · | 783,674股股份质押给Citibank N.A.（"花旗银行"）并在花旗集团全球市场公司（花旗PVF托管人根据QH匈牙利与花旗银行作为担保方于2020年5月19日签署的《质押和担保协议》（花旗PVF担保协议QH匈牙利公司根据2020年5月19日《预付可变股份远期交易总条款和条件》（花旗总确认"），由QH匈牙利与花旗银行签署，经2020年5月19日补充确认书修订和补充，并于2021年11月24日修订第一花旗补充确认书"），《补充确认书第2号》，日期为2020年5月26日，并于2021年3月9日、2021年11月24日、2022年8月10日和2023年3月6日修订第二次花旗补充确认"），《补充确认书第3号》，日期为2020年8月27日，于2022年8月10日修订第三次花旗补充确认"），《补充确认书第4号》，日期为2021年3月9日，并于2021年11月24日和2023年3月6日修订第四次花旗补充确认"），《补充确认书第5号》，日期为2021年3月9日，于2022年8月10日修订第五次花旗补充确认“），最初与美国全国协会摩根大通银行签订的第6号补充确认书（”摩根大通"），日期为2020年8月27日，并于2022年8月10日修订、重报及更新至花旗银行第六次花旗补充确认"）和最初于2021年3月9日与摩根大通订立的第7号补充确认书，经修订和重报，并于2022年8月10日更新至花旗银行第七次花旗补充确认"），如下文项目6所述。 |
| · | 207,938股股份质押给加拿大皇家银行（"加拿大皇家银行"）并在加拿大皇家银行资本市场有限责任公司（RBC Capital Markets LLC）持有RBC PVF托管人根据QH匈牙利和加拿大皇家银行作为担保方于2020年5月26日签署的《质押和担保协议》（RBC PVF担保协议QH匈牙利公司根据日期为2020年5月26日的《预付可变股份远期交易总条款和条件》（RBC主确认经2020年5月26日《补充确认书》修订和补充的QH匈牙利与加拿大皇家银行签署的《补充确认书》，于2021年3月9日、2021年11月24日、2022年8月10日和2023年3月6日修订第一次红细胞补充确认"），《补充确认书第2号》，日期为2021年3月9日，并于2021年11月24日和2023年3月6日修订第二次RBC补充确认"）及补充确认书第3号，日期为2021年3月9日，并于2022年8月10日修订第三次RBC补充确认"），以及原于2021年3月9日与摩根大通订立的经修订及重订的第4号补充确认书，于2021年11月24日向加拿大皇家银行作出修订及重订，并于2023年3月6日作出修订第四次RBC补充确认"），如下文项目6所述。 |
（2）根据2023年2月23日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格发行人年度报告，截至2023年1月31日已发行普通股17,949，837股。
附表13D/A
介绍性说明
附表13D的第16号修正案（简称“第16号修正案”）是对2019年8月9日提交的附表13D声明的修正和补充，该声明由2020年4月9日提交的第1号修正案、2020年5月21日提交的第2号修正案、2020年5月28日提交的第3号修正案、2020年8月31日提交的第4号修正案、2021年3月11日提交的第5号修正案、2022年5月26日提交的第6号修正案、2022年7月13日提交的第7号修正案、2022年7月18日提交的第8号修正案、2022年7月21日提交的第9号修正案修订，2022年7月26日提交的第10号修正案、2022年7月29日提交的第11号修正案、2022年8月3日提交的第12号修正案、2022年8月8日提交的第13号修正案、2022年8月11日提交的第14号修正案和2022年8月12日提交的第15号修正案（合“原附表13D”）提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。
提交本第16号修正案涉及（a）对与Citibank，N.A.（“Citibank”）进行的两笔现有和先前报告的预付可变股份远期交易的修正和重述，即日期为2023年3月6日的对第二次花旗补充确认书和第四次花旗补充确认书的修正（此类修正，即“Citi 3/6/23 VPF修正案”），以及（b）对与加拿大皇家银行（“RBC”）进行的三笔现有和先前报告的预付可变股份远期交易的修正和重述，即日期为2023年3月6日的对第一次RBC补充确认书的修正，第二份加拿大皇家银行补充确认书和第四份加拿大皇家银行补充确认书（这些修订，即“加拿大皇家银行3/6/23 VPF修正案”，连同花旗银行3/6/23 VPF修正案，即“3/6/23 VPF修正案”）。
（a）第二次花旗补充确认，QH匈牙利向花旗银行支付1,607，300.23美元，（b）第四次花旗补充确认，QH匈牙利向花旗银行支付1,812，005.99美元，（c）第一次RBC补充确认，QH匈牙利支付1,607，300.23美元，（d）第二次RBC补充确认，QH匈牙利向RBC支付787,834.29美元，（e）第四次RBC补充确认，QH匈牙利向RBC支付945,404.81美元。根据每一笔交易，QH匈牙利公司可选择在适用的合同结束时通过向花旗银行和加拿大皇家银行交付股份或现金等价物来清偿其债务，具体情况详见下文第6项。
在3/6/23 VPF修订后，QH匈牙利仍然是3,992，377股股份的直接实益拥有人，而Gulf Hungary仍然是同样的3,992，377股股份的间接实益拥有人。Gulf Hungary继续是另外37,186股股份的直接受益所有人。QH匈牙利公司直接拥有的全部3,992，377股股份仍受《股东协议》（定义见原附表13D）的约束，而QH匈牙利公司也通过签署合并协议成为该协议的一方。
第16号修正案由报告人联合提交。原附表13D所载项目的所有披露均以引用方式并入本文，但以本第16号修正案中为该项目提供的经修订的补充信息为准。此处使用但未定义的大写术语应具有原附表13D中赋予这些术语的含义。
项目4。交易目的
现将原附表13D项目4修正如下：
第16号修正案涉及第3/6/23号VPF修正案，其目的是便利第3/6/23号VPF修正案所设想的交易。这些交易是为QH匈牙利筹集资金而设计的，但须遵守适用的交易文件，同时保留分享发行人未来增长的机会。这些交易在第16号修正案第6项中有更详细的说明。
项目5。发行人的证券权益
现将原附表13D项目5修正和重述如下：
（a）–（b）本第16号修正案封面所载的资料以引用方式并入本文。根据第16号修正案报告的股份由报告人持有。QH匈牙利公司是Gulf Houghton公司所有的Gulf Hungary公司的全资子公司，Gulf Houghton公司是Gulf Oil International的子公司。Gulf Oil International由私人财富控股公司Amas Holding SPF（“Amas Holding”）所有，后者由Hinduja家族的多名成员实益拥有，没有任何个人在Amas Holding拥有5%或以上的实益权益。根据发行人于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中截至2023年1月31日的17,949，837股已发行普通股，报告人拥有的股份约占发行人已发行和已发行普通股的22.4%。
除报告人拥有的股份外，报告人或据报告人所知，本协议第2（a）-（c）项所列任何其他人均不实益拥有发行人的任何其他证券。
（c）除项目3、项目4和项目6所述外，报告人和据报告人所知，项目2（a）-（c）所列的任何人在过去60天内均未进行任何普通股交易。
（d）除第3项、第4项和第6项所述外，任何其他人均无权收取或指示收取本第16号修正案所涵盖的证券的股息或出售所得收益。
（e）不适用。
项目6。与发行人的证券有关的合同、安排、谅解或关系。
现将原附表13D项目6修正如下：
经本第16号修正案修正的原附表13D项目3和4所载资料，现以引用方式并入本文。
2023年3月6日，QH匈牙利进行了3/6/23 VPF交易。
（a）第二份花旗补充确认书，涵盖最高总量为105,002股，分为一批（“第一批”），每批50股，共计1,750股，以及第二批（“第二批”），每批50股，共计350股（除两份，各351股），共计17,502股（每一份为“组成部分”）和（b）第四份花旗补充确认书，涵盖最高总量为98,644股，分为50股，其中44股，共计1,973股，6股，共计1,972股。对于每个组成部分，QH匈牙利公司有义务在根据指定的预定估值日期确定的结算日（“结算日”）交付第二次花旗补充确认书的第一部分，即2024年11月25日至2025年2月10日，第二次花旗补充确认书的第二部分，即2024年5月28日至2024年8月8日，第四次花旗补充确认书的第二部分，即2024年11月25日至2025年2月10日，根据QH匈牙利的选择：（a）（1）最多1,750股（第1批）和最多350股（或其中两个交收日期的351股）（第2批）的第二份花旗补充确认书，以及（b）最多1,973股（或最后6个交收日期的1,972股）的第四份花旗补充确认书，根据下述确定的股份的平均市场价格向花旗银行（该等股份编号，“标的编号”）或（ii）相当于该等股份价值的现金数额。
（a）第一批加拿大皇家银行补充确认书，涵盖最高总额为105,002股，分为一批（“第一批”），每批50股，每批1,750股，共计87,500股；第二批（“第二批”），每批50股，每批350股，共计17,502股（每批351股，2股除外），（b）涵盖最多42889股的第二份加拿大皇家银行补充确认书分为50份，包括39份，每份858股和11份，每份857股；（c）涵盖最多51,467股的第四份加拿大皇家银行补充确认书分为50份，包括17份，每份1030股和33份，每份1029股。对于每个组成部分，QH匈牙利有义务在根据规定的预定估值日期确定的结算日（“结算日”）交付第一批红细胞补充确认书的第一批2024年11月25日至2025年2月10日，第一批红细胞补充确认书的第二批2024年5月28日至2024年8月8日，第二批红细胞补充确认书和第四批红细胞补充确认书（视情况而定）的第二批红细胞补充确认书的2024年11月25日至2025年2月10日，根据QH匈牙利公司的选择：（a）（1）最多1750股（第1批）和最多350股（或其中两个交收日期的351股）（第2批）的第一份加拿大皇家银行补充确认书，（b）最多858股（或最后11个交收日期的857股）的第二份加拿大皇家银行补充确认书，以及（c）最多1030股（或最后33个交收日期的1029股）的第四份加拿大皇家银行补充确认书，“标的编号”）根据下述股份的平均市价确定，或（ii）相当于该等股份价值的现金数额。
在每个结算日交付给适用银行的股份数量（或QH匈牙利选择的现金等值）将按以下方式确定：（a）如果适用银行参照彭博页面“KWR < equity > AQR < Go >”（或其任何后续页面）合理确定的相关估值日的每股成交量加权平均价格（前提是，如果该价格因任何原因没有如此报告，或者根据适用银行的合理酌处权是错误的，由适用银行以诚信和商业上合理的方式确定的价格（“结算价格”）等于或低于每股199.7500美元（或在每批2的情况下，为每股184.2694美元）（“远期底价”），QH匈牙利将向适用银行交付标的股票数量；（b）如果结算价格在远期底价和每股219.7 250美元之间（或在每批2的情况下，为每股202.6963美元）（“远期底价”），QH匈牙利公司将向适用的银行交付数量等于标的数乘以分数的股票，分数的分子是远期底价，分母是结算价；（c）如果结算价高于远期上限价格，QH匈牙利公司将向适用银行交付数量等于（i）标的编号和（ii）分数（A）的乘积的股票，其分子是（x）远期底价和（y）结算价减去远期上限价格之和，（B）分母是结算价。
项目7。材料须作为展品存档。
| 附件 99.1 | 2023年3月6日QH匈牙利控股有限公司和花旗银行之间第四次修订和重报的第2号补充确认书。 |
| 附件 99.2 | 2023年3月6日QH匈牙利控股有限公司和花旗银行签署的第二次经修订和重报的第4号补充确认书。 |
| 附件 99.3 | 2023年3月6日QH匈牙利控股有限公司和加拿大皇家银行签署的第四次修订和重述的第1号补充确认书。 |
| 附件 99.4 | QH匈牙利控股有限公司和加拿大皇家银行于2023年3月6日签署的第二次经修订和重述的第2号补充确认书。 |
| 附件 99.5 | 2023年3月6日QH匈牙利控股有限公司和加拿大皇家银行签署的第二次经修订和重申的第4号补充确认书。 |
签名
经合理查询，并尽本人所知及所信，本人保证本声明所载资料的真实性、完整性及正确性。
2023年3月8日
| GULF HUNGARY HOLDING KORL Á TOLT FELEL ̀ SS É G T Á RSAS Á G | ||
| 签名： | /s/Judit Rozsa | |
| 姓名：Judit Rozsa | ||
| 职衔：总裁 | ||
| 签名： | Michael Kelleher | |
| 姓名：Michael Kelleher | ||
| 职务：主任 | ||
| QH HUNGARY HOLDINGS LIMITED | ||
| 签名： | /s/Judit Rozsa | |
| 姓名：Judit Rozsa | ||
| 职衔：总裁 | ||
| 签名： | Michael Kelleher | |
| 姓名：Michael Kelleher | ||
| 职务：主任 | ||