附件 99.1

公司法，1999年

有限责任公司

经修订及重述的章程细则

的

Nano Dimension Ltd.

初步

（a）在本条款中，下列术语（无论是否大写）应分别具有与其相反的含义，除非与主题或上下文不一致。

“章程”是指本章程，并经不时修订。

“董事会”是指公司的董事会。

“主席”是指董事会主席，或大会主席，视文意而定。

“公司”是指NANO DIMENSION LTD。

“公司法”是指以色列公司法，5759-1999及其下颁布的条例。《公司法》应包括对以色列国《公司条例》（新版）5743-1983的提及，但以其规定有效的范围为限。

“董事”是指在任何特定时间任职的董事会成员，包括候补董事。

“外部董事”是指《公司法》定义的。

“股东大会”是指年度股东大会或股东特别大会，视情况而定。

“NIS”是指新的以色列谢克尔。

“办事处”是指公司在任何特定时间的注册办事处。

“高级职员”是指《公司法》界定的“高级职员”。

“RTP法”是指以色列限制性贸易惯例法，5758-1988。

“证券法”是指以色列证券法，5728-1968。

“股东（s）”是指公司的股东（s），在任何特定时间。

“书面”、“书面”是指书面的、印刷的、影印的、照相的、打字的、通过电子邮件发送的、传真的或者以任何可见的代写方式制作的，或者部分地以一种和部分地以另一种方式制作的，并有签字的，应当作相应的解释。

（b）除非本条款另有定义或文意要求，本文所用术语应具有《公司法》规定的含义。

（c）除文意另有所指外：单数的词语还应包括复数，反之亦然；任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式；“包括”、“包括”和“包括”等词语后应视为“但不限于”；“此处”、“此处”和“此处”等词语及类似含义的词语指的是本条款的全部内容，而不是本条款的任何部分；此处凡提及条款、节或条款的，均应视为提及条款，本条款的章节或条款；任何对任何协议或其他文书或法律、法规或条例的提述，均为不时修订、补充或重述的（如属任何法律，则为当时有效的任何继承条款或其重新制定或修改）；任何对“法律”的提述，应包括任何超国家、国家、联邦、州、地方或外国法规或法律以及根据其颁布的所有规则和条例（包括任何政府当局或证券交易委员会或当局规定的任何规则、条例或表格，如适用，并在适用范围内）；凡提述“一天”或若干“天”（无任何其他明确提述，如营业日），应解释为提述一个日历日或若干个日历日；提述月或年是指根据公历；凡提述“公司”、“法人团体”或“实体”，应包括一个、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织或其政府或机构或政治分支机构，而提述“人”应指前述任何一项或个人。

（d）本条款中的标题仅为方便起见，不应被视为本条款的一部分或影响本条款任何条款的构造或解释。

有限责任

上市公司；公司目标

公司可为董事会认为适当的任何目的捐赠合理数额的款项（现金或实物，包括公司的证券）。

股本

（a）公司股本由2,500，000,000新谢克尔分为500,000，000股普通股组成，每股面值为5.00新谢克尔（“普通股”）。

（b）普通股在各方面享有同等地位。

（a）公司可不时藉股东决议，不论当时授权的所有股份是否已发行，亦不论之前已发行的所有股份是否已被要求缴款，藉设立新股份而增加其法定股本。任何该等增加须按该等金额计算，并须划分为该等名义金额的股份，而该等股份须赋予该等权利及优惠，并须受该决议所规定的限制。

（b）除该决议另有规定外，任何包括在按前述增加的法定股本内的新股份，须受本章程适用于现有股本内包括的该类别股份的所有条文规限（如该等新股份与现有股本内包括的某类别股份的类别相同，则须受适用于现有股本内包括的该类别股份的所有条文规限）。

（a）如公司的股本在任何时间被划分为不同类别的股份，则任何类别所附带的权利，除非《公司法》或本章程另有规定，可由公司以全体股份持有人作为一个类别的股东大会的决议作出修改或取消，而无须任何类别的股份作出任何规定的单独决议。

（b）本条款有关股东大会的条文须经比照适用于特定类别股份持有人的任何单独股东大会，但须澄清在任何该等单独股东大会上的必要法定人数应为两名或两名以上亲自或通过代理人出席并持有该类别已发行股份不少于四分之一（1/4）的股东。

（c）除本条款另有规定外，就本条第7条而言，增加法定股本、创设新类别股份、增加某类别股份的法定股本或从已获授权及未获发行的股本中发行额外股份，不得视为修改、减损或取消该类别或任何其他类别的先前已发行股份所附带的权利。

（a）公司可不时藉由或依据股东决议的授权，并在适用法律的规限下：

（i）将其全部或任何部分已发行或未发行法定股本合并为每股面值较大、等于或小于其现有股份的每股面值的股份；

（ii）将其股份（已发行或未发行）或其中任何股份分割或细分为面值较小或相同的股份（但须遵守《公司法》的规定），而分割任何股份的决议案可厘定，如因该等拆细而产生的股份持有人之间，其中一股或多于一股股份相对于其他股份可能拥有任何该等优先或递延权利或赎回权或其他特别权利，或受任何该等限制所规限，如公司可能附属于未发行或新股份；

（iii）注销于该决议通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少其股本数额；或

（iv）以任何方式减少其股本。

（b）就任何已发行股份的合并及就可能导致零碎股份的任何其他行动而言，董事会可酌情解决可能产生的任何困难，并就任何可能导致零碎股份的该等合并或其他行动而言，可在不限制其上述权力的情况下：

（i）就如此合并的股份持有人而言，厘定哪些已发行股份须合并为每股面值较大、相等或较小的股份；

（ii）在考虑或在该等合并或其他行动之后发行足以排除或取消零碎股份持有的股份；

（iii）赎回该等股份或零碎股份，足以排除或取消零碎股份持有；

（iv）四舍五入、四舍五入或四舍五入至最接近的整数、因合并而产生的任何零碎股份或因任何其他可能导致零碎股份的行动而产生的任何零碎股份；或

（v）促使公司若干股东向其其他股东转让零碎股份，以最方便地排除或取消任何零碎股份，并促使该等零碎股份的受让人向其转让人支付其公允价值，并特此授权董事会就该等转让采取行动，作为任何该等零碎股份的转让人和受让人的代理人，具有完全替代权，以执行本第8（b）（v）款的规定。

（a）在董事会决定所有股份须经证明的范围内，或如董事会未如此决定，则在任何股东要求取得股份证书的范围内，股份证书须盖上公司的法团印章或其书面、打字或盖章的名称，并可附有一名董事、公司首席执行官、首席财务官或董事会为此授权的任何其他人或人士的签名。签署可按董事会订明的任何机械或电子形式贴上。为免生疑问，即使股票上的签字人在发行时已不再以相关身份任职，公司指定的任何转让代理人仍可代表公司发行股票。

（b）在符合第9（a）条的规定下，每名股东有权就以其名义登记的任何类别的所有股份获得一份编号证书。每份证书还可具体说明在其上缴清的金额。公司（由公司的一名高级人员决定由首席执行官指定）不得拒绝股东提出的以取得数份证书代替一份证书的请求，除非该高级人员认为该请求不合理。如股东已出售或转让该股东的部分股份，该股东有权就该股东的剩余股份收取一份证明，但须在新的证明签发前将先前的证明交付公司。

（c）须将登记在两名或多于两名人士名下的股份证书交付股东名册上首名就该共同拥有权而名列的人士。

（d）已污损、遗失或毁损的股份证书可予更换，而公司须在支付该费用后，并在提供董事会酌情认为适当的所有权证据及弥偿后，发出新的证书以替换该污损、遗失或毁损的证书。

除本条款或《公司法》另有规定外，公司有权将每一股份的登记持有人视为该股份的绝对所有人，因此，除有管辖权的法院命令或《公司法》要求外，公司没有义务承认任何其他人对该股份的任何衡平法或其他债权或权益。

（a）不时未发行的股份由董事会（并在法律许可的完全范围内由其任何委员会（如本条例所定义））控制，而董事会有权根据该等条款及条件（其中包括与本条例第13（f）条所载的催缴有关的条款），或在符合《公司法》的规定的情况下，向该等人士发行或以其他方式处置股份及可转换为或可行使为公司的证券或从公司取得的其他权利，在董事会（或委员会，视情况而定）认为合适的时间以折扣及/或支付佣金，并有权授予任何人在董事会（或委员会，视情况而定）认为合适的时间内及为董事会（或委员会，视情况而定）认为合适的考虑，向公司收购任何可转换或可行使为公司的股份或证券的选择权或其他向公司收购的权利，或在前述情况下，以折扣及/或支付佣金的情况下。

（b）公司可随时及不时在符合《公司法》的规定下，按董事会决定的方式及条款，回购或融资购买公司发行的任何股份或其他证券，不论是否向任何一名或多于一名股东。此类购买不应被视为支付股息，任何股东将无权要求公司购买其股份或向任何其他股东要约购买股份。

倘根据任何股份的发行条款，其全部或任何部分的价格须分期支付，则每一该等分期须由该股份的当时登记持有人或当时有权获得该等股份的人于到期日期向公司支付。

（a）董事会可不时酌情认为适当，就任何尚未就该等股东所持股份付清且并非依据该等股份的发行条款或其他方式在固定时间支付的款项（包括溢价）向股东发出催缴通知，而每名股东须支付如此向其发出的每笔催缴通知的款额（如该等款项须分期支付），致董事会指定的人及时间及地点（如任何该等时间其后可予延长及/或该等人或地点更改）。除非董事会决议（以及下文提及的通知）另有规定，否则为响应催缴而支付的每笔款项应被视为构成按比例支付的催缴所涉及的所有股份。

（b）股东要求付款的通知，须在该通知所订明的付款时间前不少于十四（14）天以书面向该股东发出，并须指明付款的时间及地点，以及须向其支付该款项的人。在向股东发出的催缴通知中确定的任何该等付款的时间之前，董事会可行使绝对酌情权，藉向该股东发出书面通知，全部或部分撤销该催缴，延长确定的付款时间，或指定不同的付款地点或须向其付款的人。如果发生分期付款的催缴，只需发出一次通知。

（c）如依据股份发行条款或其他规定，在固定时间支付一笔款项（不论是由于该股份的该面值或以溢价方式支付），则该款项须在该时间支付，犹如该款项是凭藉董事会发出的呼吁而支付，并已根据本条第13条（a）及（b）款发出通知，及本条款有关催缴（及不缴款）的规定，适用于该等金额或该等分期付款（及不缴款）。

（d）股份的共同持有人须承担连带责任，就该股份支付所有催缴款项及就该股份应付的所有利息。

（e）到期未支付的任何被要求支付的款项，应按规定的利率（不超过以色列主要商业银行当时收取的现行债务利率）承担从确定的支付日期到实际支付的利息，并在董事会可能规定的时间支付。

（f）在发行股份时，董事会可就该等股份的催缴款项的支付金额和时间就该等股份的持有人之间的差异作出规定。

经董事会批准，任何股东可就该股东的股份向公司支付任何尚未支付的款项，而董事会可批准公司就任何该等款项支付利息，直至该等款项如未预先支付，则须按董事会批准的利率和时间支付。董事会可随时促使公司偿还如此垫付的全部或任何部分款项，不得溢价或罚款。第十四条不得减损董事会在公司收到任何此类预付款之前或之后提出催缴要求的权利。

（a）如任何股东未能在为支付该款项而订定的日期当日或之前支付凭藉按照本协议规定的催缴、分期付款或利息而须支付的款项，则董事会可在为支付该款项而订定的日期之后的任何时间，只要该款项（或其任何部分）或其利息（或其任何部分）仍未支付，则可没收要求支付该款项的全部或任何股份。公司为试图收取任何该等金额或利息而招致的所有费用，包括但不限于律师费和法律诉讼费用，应加在就所有目的（包括应计利息）应构成就该催缴向公司支付的金额的一部分，并应构成其中的一部分。

（b）在通过有关没收股东股份的决议时，董事会须安排向该股东发出有关通知，该通知须述明，如未能在通知所指明的日期（该日期须在发出该通知的日期后不少于十四（14）天，并可由董事会延长）之前缴付如此应付的全部款项，则该等股份须按事实予以没收，但在该日期之前，董事会可取消该没收决议，但任何该取消均不得阻止董事会就未支付相同金额采取进一步没收决议。

（c）在不减损本条例第52及56条的情况下，凡股份按本条例的规定被没收，则此前就该等股份宣派而未实际支付的所有股息（如有的话）须当作同时被没收。

（d）公司可藉董事会决议，接纳自愿放弃任何股份。

（e）根据本条规定被没收或交还的任何股份，将成为公司作为休眠股份的财产，而该等股份在符合本章程条文的规定下，可按董事会认为适当的方式出售、重新发行或以其他方式处置。

（f）任何人的股份已被没收或交还，即不再是被没收或交还股份的股东，但尽管如此，须有责任按上述第13（e）条订明的比率，向公司支付并须随即向公司支付在没收或交还时就该等股份欠下或就该等股份欠下的所有催缴款项、利息及开支，连同自没收或交还时起至实际支付为止的利息，而董事会可酌情但无义务，强制执行或收取其认为合适的款项或其任何部分的付款。倘发生该等没收或移交，公司可藉董事会决议，加快有关人士（但尚未到期）就该股东单独或与另一人共同拥有的全部股份支付当时欠公司的任何或全部款项的日期。

（e）董事会可在如此没收或交还的任何股份被出售、重新发行或以其他方式处置之前的任何时间，按其认为合适的条件取消没收或交还，但任何此种取消均不得阻止董事会根据本条第15条重新行使其没收权力。

（a）除可能以书面放弃或从属的情况外，公司对登记在每名股东名下的所有股份（不考虑任何其他人对该等股份的任何衡平法或其他债权或权益），以及就出售该等股份的收益，对该股东就任何未支付或部分支付的股份应付的任何款项所产生的其对公司的债务、责任和约定，不论该债务、责任或约定是否已到期，均享有第一和最高留置权。该留置权应延伸至不时就该股份宣派或支付的所有股息。除非另有规定，否则公司就股份转让进行登记须当作公司放弃紧接该等转让前有关该等股份的留置权（如有的话）。

（b）董事会可安排公司在产生该留置权的债务、责任或委聘到期时，按董事会认为合适的方式出售受该留置权规限的股份，但除非该等债务、责任或委聘在出售意向的书面通知送达该股东、其遗嘱执行人或管理人后十四（14）天内未获清偿，否则不得进行该等出售。

（c）任何该等出售的所得款项净额，在支付其成本及开支或附属费用后，须用于或用于清偿该股东有关该股份的债务、法律责任或委聘（不论该等债务、法律责任或委聘是否已到期），而余下款项（如有的话）须支付予该股东、其遗嘱执行人、管理人或受让人。

任何股份在被没收或交出后出售，或因强制执行留置权，董事会可委任任何人签立如此出售的股份的转让文书，并安排就该股份将买方的姓名记入股东名册。买方须登记为股东，并不受约束须注意出售程序的规律性，或该等出售所得款项的适用，而在其姓名已就该等股份记入股东名册后，该出售的有效性不得被任何人、或人弹劾，而任何因出售而受委屈的人的补救措施应只属损害赔偿，且只针对公司。

根据适用法律，公司可发行可赎回股份或其他证券，并根据公司与该等股份持有人之间的书面协议或其发行条款中规定的条款和条件进行赎回。

转让股份

除非已向公司（或其转让代理人）提交适当的书面文件或转让文书（以任何惯常形式或董事会满意的任何其他形式），连同任何股份证书及董事会合理要求的其他所有权证据，否则不得登记股份转让。在受让方就如此转让的股份在股东名册登记之前，公司可继续将转让方视为其拥有人。董事会可不时就转让的登记规定费用，并可批准其他认可股份转让的方法，以便利公司的美国存托股份在纳斯达克或公司股份随后上市交易的任何其他证券交易所的交易。

董事会可在其认为必要的范围内酌情在董事会确定的期间内关闭股东名册以登记股份转让，公司不得在股东名册如此关闭的任何该等期间内进行股份转让登记。

传送股

（a）如股份登记在两名或两名以上持有人的名下，公司可承认该遗属为该股份的唯一拥有人，除非及直至第21（b）条的条文已获有效援引。

（b）任何人因任何人死亡而有权获得股份，在出示授予遗嘱认证或管理书或继承声明的证据（或董事会合理地认为足够的其他证据（或向由行政总裁指定的公司高级人员））后，须就该股份登记为股东，或可在符合本文件所载有关转让的条文的规定下，转让该股份。

（a）公司可承认任何获委任清盘、解散或以其他方式清算法人股东的接管人、清盘人或类似官员，以及在破产中或就股东或其财产的重组或类似程序而获委任的受托人、经理、接管人、清盘人或类似官员，作为有权获得以该股东名义登记的股份。

（b）获委任清盘、解散或以其他方式清算法人股东的该等接管人、清盘人或类似官员，以及在破产或与股东或其财产的重组或类似法律程序有关而获委任的该等受托人、经理、接管人、清盘人或类似官员，在出示董事会（或将由首席执行官指定的公司高级人员）可能认为足以证明其以该身份或根据本条行事的权力后，须经董事会同意（董事会可全权酌情授予或拒绝），就该等股份登记为股东，或可在符合本协议所载有关转让的条例的规定下，转让该等股份。

股东大会

（a）年度股东大会（“年度股东大会”）应在董事会可能决定的时间和地点举行，地点在以色列国境内或境外，不迟于最后一次年度股东大会后十五（15）个月。

（b）除年度股东大会外的所有股东大会均称为“特别股东大会”。

尽管本条款另有相反规定，并为容许公司决定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票，或有权收取任何股息或其他分派或授予任何权利的股东，或有权就任何其他行动行使任何权利或采取或成为任何其他行动的标的，董事会可订定记录日期，该记录日期不得多于最长期间，且不少于法律许可的最短期间。有权获得会议通知或在会议上投票的记录股东的确定应适用于会议的任何休会；但条件是董事会可为休会会议确定新的记录日期。

（a）任何持有公司表决权至少百分之一（1%）或更高百分率（根据《公司法》不时规定）的公司股东（“提议股东”），可在符合《公司法》的情况下，要求董事会将某事项列入日后举行的股东大会议程，但须经董事会认定该事项适合在股东大会上审议（“提议请求”）。为使董事会审议提案请求以及是否将其中所述事项列入股东大会议程，提案请求通知必须按照适用法律及时送达，并且提案请求必须符合本条款（包括本第25条）以及任何适用法律和证券交易所规则和条例的要求。提案请求必须以书面形式提出，并由提出该请求的所有提议股东签署，亲自送达或以挂号信方式送达，并预付邮资，并由秘书（或在公司首席执行官缺席的情况下）收到。要被视为及时，必须在适用法律规定的时间段内收到建议书请求。如上文所述，股东大会休会或延期的公告不得为递交提案请求启动新的时间段（或延长任何时间段）。除了根据适用法律要求包括的任何信息外，提案请求还必须包括以下内容：（i）提议股东（或每一提议股东，视情况而定）的姓名、地址、电话、传真号码和电子邮件地址，如果是实体，则包括控制或管理该实体的人的姓名；（ii）提议股东直接或间接持有的股份数量（以及，如果其中任何股份是间接持有的，则说明如何持有这些股份以及由谁持有），其数目须不少于符合拟任股东资格所需的数目，并附有令公司满意的证据，证明拟任股东于提呈要求日期持有该等股份的纪录，以及拟任股东拟亲自或委托代理人出席会议的陈述；（iii）要求列入股东大会议程的事项、与该事项有关的所有资料、该事项拟提交股东大会的理由，提议股东提议在股东大会上表决的决议全文，如提议股东希望获得支持提议请求的立场声明，则提供该立场声明的副本，该声明符合任何适用法律（如有）的要求，（iv）对提议股东与任何其他人（指名该等人或人）就要求列入议程的事项作出的所有安排或谅解的描述，以及由所有提议股东签署的声明，说明他们中是否有人在该事项中拥有个人利益，如有，则对该个人利益进行合理详细的描述；（v）对每名提议股东在过去十二（12）个月期间（包括交易日期和类别）进行的所有衍生交易（定义见下文）的描述，该等衍生交易所涉及的证券的系列及数目，以及该等衍生交易的重要经济条款；及（vi）声明根据《公司法》及任何其他适用法律及证券交易所规则及条例规定须就该事项向公司提供的所有资料（如有）已向公司提供。董事会可酌情在其认为必要的范围内，要求提议股东提供必要的额外信息，以便在董事会合理要求的情况下将某事项列入股东大会议程。

“衍生交易”是指由任何提议股东或其任何关联公司或联系人订立、或代表或为其利益订立的任何协议、安排、权益或谅解，无论其为记录或受益：（1）其价值全部或部分来自公司任何类别或系列的股份或其他证券的价值，（2）以其他方式提供任何直接或间接机会以获得或分享公司证券价值变动所产生的任何收益，（3）其效果或意图为减轻损失、管理证券价值或价格变动的风险或利益，或（4）就公司的任何股份或其他证券提供投票权或增加或减少该提议股东或其任何关联公司或联系人的投票权，而该协议、安排、权益或谅解可能包括但不限于任何期权、认股权证、债务头寸、票据、债券、可转换证券、掉期、股票增值权、空头头寸、利润利息、套期保值、股息权、投票协议，与业绩相关的费用或借入或出借股份的安排（无论是否受任何此类类别或系列的支付、结算、行使或转换的约束），以及该提议股东在任何普通或有限合伙企业或任何有限责任公司所持有的公司证券中的任何比例权益，而该提议股东直接或间接是其普通合伙人或管理成员。

（b）根据本条规定所需的资料，应自（i）股东大会的记录日期、（ii）股东大会召开前五个工作日和（iii）股东大会召开之日起更新，以及任何延期或延期更新。

（c）第25（a）条和第25（b）条的规定应比照适用于根据根据《公司法》妥为交付公司的股东的请求而召开的特别股东大会的任何列入议程的事项。

（a）公司无须发出股东大会通知，但须遵守《公司法》的任何强制性规定及适用于公司的任何其他规定。尽管本文有任何相反的规定，但在《公司法》允许的范围内，经有权就该决议进行投票的所有股东同意，可以在该会议上提出并通过一项决议，尽管已给予比上述规定的较短的通知期。

（b）意外不向任何股东发出股东大会通知，或未收到向该股东发出的通知，不应使该会议的程序或会上通过的任何决议无效。

（c）任何股东在股东大会期间的任何时间亲自或委托代理人出席，均无权因该会议通知中有关时间或地点的任何缺陷，或在该会议上采取行动的任何项目而寻求取消或宣布该股东大会通过的任何程序或决议无效。

（d）公司可增设额外场所，供股东查阅拟于股东大会上通过的建议决议案全文，包括一个互联网网站。

股东大会议事情况

（a）任何事务均不得在股东大会或其任何续会上处理，除非该股东大会或该续会（视属何情况而定）根据本条款所规定的法定人数在会议进行业务时出席。

（b）在本条款无相反规定的情况下，两名或两名以上亲自出席或委托代理人出席并持有合计至少授予公司四分之一（1/4）表决权的股份的股东，构成股东大会的法定人数。根据代理持有人所代表的股东人数，代理人可被视为两（2）名或更多股东。

（c）如在指定举行会议的时间起计半小时内未有法定人数出席，则无须另行通知，会议须（i）延期至下一周的同日、同一时间及地点，（ii）延期至该会议的通知所指明的日期及时间及地点（可早于或迟于根据上文第（i）款的日期），或（iii）至股东大会主席所决定的日期及时间及地点（根据上文第（i）条可早于或迟于日期）。任何续会上不得办理任何事务，但原召开的会议上可能已合法办理的事务除外。在该续会上，如原会议是根据《公司法》第63条的要求召开的，一名或多于一名股东亲自出席或委托代理人出席，并持有作出该要求所需的股份数目，即构成法定人数，但在任何其他情况下，任何股东（并非如前述失责）亲自出席或委托代理人出席，即构成法定人数。

董事会主席或其指定人员应主持公司的每一次股东大会。如在任何会议上，主席在规定召开会议的时间后十五（15）分钟内未出席或不愿代行主席职务，以下任一人可主持会议（且按以下顺序）：董事、首席执行官、首席财务官、秘书或上述任一人指定的任何人。如出席任何该等会议的前述人士均未出席或均不愿代行主席职务，则出席股东（亲自或委托代理人）应选择一名出席会议的股东或其委托代理人担任主席。主席职位本身不应赋予其持有人在任何股东大会上投票的权利，也不应赋予该持有人第二次或决定性投票的权利（但不减损该主席作为股东或股东的代理人投票的权利，如果事实上他也是股东或股东的代理人）。

（a）除《公司法》或本章程（包括但不限于下文第三十九条）另有规定外，股东的决议，如经亲自或委托代理人出席股东大会并就其进行表决所代表的表决权的简单多数持有人批准，作为一个类别，且对出席并参加表决的表决权的计票不计弃权票，应予通过。在不限制前述一般性的情况下，对于《公司法》规定较高多数的事项或行动，或据此需要较高多数的规定本应被视为已纳入本条款的决议，但《公司法》允许公司章程另有规定的决议，应以亲自或委托代理人出席股东大会并就其进行表决的简单多数通过，作为一个类别，并对出席并参加表决的表决权的计票结果不予弃权。

（b）提交大会的每个问题均应以举手表决方式决定，但大会主席可决定以书面投票方式决定一项决议。书面投票可在提议的决议表决前实施，或在主席以举手方式宣布表决结果后立即实施。声明后以书面投票方式进行表决的，举手表决结果无效，以书面投票方式决定所提决议。

（c）股东大会主席宣布某项决议获得一致通过、或以特定多数通过或被否决，以及在公司会议记录册中作出大意为此的记项，即为该事实的表面证据，而无需证明所记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

股东大会、对其议程上任何事项的审议或对其议程上任何事项的决议，可不时并在各地延期或休会：（i）由出席达到法定人数的股东大会主席（如会议如此指示，则应经亲自或委托代理人代表的过半数表决权持有人同意并就休会问题进行表决），但不得在任何该等续会上处理任何事务，但原本召开的会议上可能已合法处理的事务，或其议程上的事项在原召开的会议上未获通过决议；或（ii）由董事会（不论是在股东大会之前或在股东大会上）处理。

在不违反第三十二条（a）项的规定及本条例赋予特别表决权或限制表决权的任何规定的情况下，每一股东对其记录在案的每一股份、每一决议享有一票表决权，而不论其表决是否以举手表决、书面投票或任何其他方式进行。

（a）身为公司股东的公司或其他法人团体可妥为授权任何人在公司的任何会议上担任其代表或代其签立或交付代表。任何获如此授权的人，均有权代表该股东行使该股东在个人情况下本可行使的所有权力。应大会主席的请求，应将此种授权的书面证据（以主席可接受的形式）交付给他。

（b）任何有权投票的股东可亲自或通过代理人（无须为公司股东）投票，如该股东为公司或其他法人团体，则可由根据上述（a）条授权的代表投票。

（c）如有两名或两名以上人士登记为任何股份的共同持有人，则须接纳亲自或委托代理人投出投票权的资深人士的投票权，但不包括其他共同持有人的投票权。就本第三十二条（丙）项而言，资历由股东名册上的共同持有人登记顺序决定。

代理

（a）委任代理人的文书须为书面形式，并须大致采用以下形式：

或以董事会批准的任何形式。

（b）在符合《公司法》的规定下，委任代理人的原始文书或其副本（以及签署该文书所依据的授权书或其他授权书（如有的话），须在为该会议订定的时间前不少于四十八（48）小时（或该通知指明的较短期间）交付公司（在其办事处、其主要营业地点、或其注册处或转让代理人的办事处，或在会议通知可能指明的地点）。尽管有上述规定，主席仍有权放弃上述关于所有代理文书的时间要求，并在股东大会开始前接受任何和所有代理文书。委任代理人的文件对与该文件有关的股东大会的每次续会均有效。

（a）根据委任代理人的文书所投的一票，即使委任股东（或签署该文书的其事实上的代理人（如有的话）事先已死亡或破产，或所投表决权的股份已转让，仍属有效，除非公司或该会议的主席在进行该表决前已收到有关该等事宜的书面通知。

（b）在不违反《公司法》的情况下，委任代理人的文书，在公司收到该文书后，在公司或主席收到签署该文书的人签署的书面通知或委任该代理人的股东取消根据该文书（或签署该文书所依据的授权）或委任另一名代理人的文书（以及第33（b）条就该新任命所要求的任何其他文件（如有）后，视为已撤销（i），前提是该等撤销通知或委任不同代理人的文书是在本协议第33条（b）款所述因此被撤销的文书的交付地点和时间内如此收到的，或（ii）如果委任股东亲自出席了交付该等代理文书的会议，则在该会议的主席收到该股东关于撤销该委任的书面通知时，或当该股东在该会议上投票时。根据委任代理人的文书所投的一票，即使该委任被撤销或声称被取消，或委任股东亲自出席或参加为其所举行的会议，仍应有效，除非该委任文书在该表决时或之前根据本条第34条（b）款的前述规定被视为已被撤销。

董事会

（a）董事会可行使法律授权董事会或公司获授权行使及作出而并非因此或法律规定由股东大会行使或作出的一切权力及作出一切作为及事情。第三十五条赋予董事会的权力，以《公司法》、本条款以及在股东大会上不时通过的与本条款相一致的任何规章或决议为准，但该等规章或决议不得使任何先前由董事会作出或根据董事会的决定作出的、如果未通过该规章或决议本应有效的行为无效。

（b）在不限制前述内容的概括性的原则下，董事会可不时从公司的利润中拨出任何金额作为储备金或储备金，以作董事会绝对酌情决定权认为合适的任何用途，包括但不限于资本化及派送红股，并可将如此拨出的任何款项以任何方式及不时处理及更改该等投资及处置该等投资的全部或任何部分，及在公司业务中使用任何该等储备金或其任何部分，而无须将该储备金与公司其他资产分开存放，并可细分或重新指定任何储备金或取消该储备金或将其中的资金用于其他目的，一切由董事会不时认为合适。

（a）出席达到法定人数的董事会会议，有权行使董事会赋予或可行使的所有权力、权力及酌情权。

（b）在任何董事会会议上提出的决议，如获出席的董事过半数票通过，并有权在该决议付诸表决时对该决议进行表决和表决，即视为通过。在董事会票数相等的情况下，董事会主席应拥有第二次决定票，提议的决议应被视为失败。

（c）董事会可以书面或以《公司法》允许的任何其他方式通过决议，而无需召开董事会会议。

（a）在符合《公司法》规定的情况下，董事会可将其任何或全部权力转授给委员会（在本条文中称为“董事会委员会”或“委员会”），每个委员会由一名或多名董事组成，并可不时撤销该转授或更改任何该等委员会的组成。董事会对任何委员会施加的任何条例和董事会的任何决议均不应使根据委员会的决议所做的任何先前行为无效，如果该条例或董事会的决议未获通过，则该行为本应有效。任何该等董事会委员会的会议和议事程序，经比照适用本条例所载的规管董事会会议的条文，但以不被董事会通过的任何条例或《公司法》所取代为限。除非董事会在向董事会的一个委员会授予权力时另有明文禁止，否则该委员会有权进一步授予该等权力。

（b）在不减损第四十九条规定的情况下，董事会可不时委任公司秘书，以及董事会认为合适的高级职员、代理人、雇员及独立承建商，并可终止任何该等人的服务。董事会可在符合《公司法》规定的情况下，决定所有该等人士的权力及职责，以及薪酬及补偿。

（c）董事会可不时藉授权书或其他方式，委任任何人、公司、商号或团体为公司在法律上或事实上为该等目的及具有该等权力、权力及酌情权的一名或多于一名的律师，以及在其认为适当的期间内及在符合其认为适当的条件下，而任何该等授权书或其他委任可载有为与董事会认为适当的任何该等律师打交道的人提供保护及方便的条文，并可授权任何该等律师转授其所有或任何授权、权力及酌情权。

（a）董事会应由不少于三（3）但不多于十二（12）名的董事组成，包括外部董事（如有的话），这些董事将在《公司法》规定的情况下并按规定选出，由董事会不时确定。

（b）尽管本文有任何相反的规定，本条第38条只能由在股东大会上以亲自或委托代理人出席股东大会并就其进行表决所代表的表决权的70%的多数通过的决议加以修正或取代，而不考虑对出席并参加表决的表决权的计票弃权。

（a）董事，不包括任何外部董事（如有）（严格按照《公司法》的规定选举产生并任职的，如《公司法》有此规定），应就各自各自任职的任期划分为三类，在实际可行的情况下人数几乎相等，特此指定为第一类、第二类和第三类。

（i）首届第一类董事的任期将于2021年1月1日后举行的第一次年度股东大会上届满，其继任者当选并符合资格时，

（ii）首批第二类董事的任期将于上文第（i）款所指的股东周年大会后的第一次股东周年大会上届满，并于其继任人当选及合资格时届满，及

（iii）首届第三类董事的任期将于上文第（ii）条所提述的年度股东大会后的第一次年度股东大会上届满，并在其继任者当选并符合资格时届满。

（b）董事（外部董事除外），只能在年度会议上选举产生。在每届股东周年大会上，自将于2020年举行的股东周年大会开始，每一位被选为接替在该年度股东大会上任期届满的类别董事的继任者，均应当选，任期至其当选后的下一届第三次股东周年大会为止，直至其各自的继任者当选并获得资格为止。尽管有任何相反规定，每名董事须任职至其继任人当选并符合资格为止，或至该董事职位出缺的较早时间为止。

（c）如构成董事会的董事人数（不包括外部董事）其后发生变动，则当时在职的董事须重新指定为其他职类和/或任何新设立的董事职位或减少的董事职位须由董事会在各职类之间分配，以使所有职类在人数上尽可能接近相等，但构成董事会的董事人数不减少不得缩短任何现任董事的任期。

（d）在公司每届拟选举董事的股东周年大会之前，并在符合本条（a）及（f）条的规定下，董事会（或其委员会）须以董事会（或该委员会）过半数通过的决议，选出若干拟向股东提出在该年度股东大会上选举为董事的人士（「被提名人」）。

（e）任何提议股东要求在股东周年大会的议程上列入提名拟向股东提出选举为董事的人士（该人士，“候补提名人”），可提出此要求，但须符合本条第39（c）款和第25条及适用法律的规定。除非董事会另有决定，有关候补提名人的提案请求被视为仅在年度股东大会上审议的适当事项。除根据适用法律要求包括的任何信息外，此种建议书请求还应包括根据第25条要求的信息，还应载列：（i）候补被提名人的姓名、地址、电话、传真号码和电子邮件地址以及候补被提名人的所有公民身份和居住地；（ii）所有安排的说明，提议股东或其任何联属公司与每名候补提名人之间的关系或谅解；（iii）由候补提名人签署的声明，表明他同意在公司与年度股东大会有关的通知和代理材料中被点名（如果提供或公布），并且，如果当选，将在董事会任职并在公司的披露和文件中被点名，（iv）每名候补提名人根据《公司法》及任何其他适用法律及证券交易所规则及规例的规定签署的声明，以委任该等候补提名人，并承诺已提供根据法律及证券交易所规则及规例规定须就该等委任向公司提供的所有资料（包括，将根据表格20-F或美国证券交易委员会规定的任何其他适用表格下的适用披露要求提供的有关候补被提名人的信息）；（v）候补被提名人作出的声明，说明他或她是否符合《公司法》和/或任何适用法律、法规或证券交易所规则规定的公司独立董事和/或外部董事标准，如果不符合，然后解释为什么不这样做；以及（vi）适用法律、法规或证券交易所规则在提交提案请求时所要求的任何其他信息。此外，提议股东应及时提供公司合理要求的任何其他信息。董事会可以拒绝承认任何不符合前述规定的人的提名。公司有权公布提议股东依据本第三十九条（丙）项和第二十五条提供的任何信息，提议股东应对其准确性和完整性负责。

（f）被提名人或候补被提名人应由其须经选举的年度股东大会通过的决议选出。

（g）尽管本文有任何相反的规定，本条第39条和第42条（e）款只能由在股东大会上以亲自或委托代理人出席股东大会并就其进行表决所代表的表决权的70%的多数通过的决议加以修正、取代或中止，而不考虑对出席并参加表决的表决权的计票弃权。

（h）尽管本条款另有相反规定，外部董事的选举、资格、罢免或解聘仅应按照《公司法》规定的适用条款进行。

（i）任期届满或终止的董事可连选连任。上述规定不适用于外部董事，其连任应按照《公司法》及其颁布的法规的规定进行。

在不减损第三十九条的情况下，董事的任期自其获委任或当选之日起开始，如其委任或当选中有此规定，则于较后日期开始。

（a）如董事会出现一个或多个空缺（不论该空缺是由于董事因任何理由不再任职，或由于任职的董事人数少于本条例第38条所述的最多人数），该空缺可由（i）董事会或（ii）股东以亲自或委托代理人出席股东大会并就其进行表决的简单多数填补，以及在该股东大会上出席并投票填补该等空缺的投票权的计票弃权；但前提是，股东应拥有唯一和专属的权力任命一名董事，以填补因股东在股东大会上罢免一名董事（或因根据《公司法》第63（b）条或第66（b）条提交的股东提议提出罢免其并在股东大会上罢免之前的任何时间辞职的董事辞职）而产生的任何空缺。

（b）如董事会出现一个或多个空缺，持续董事可继续在每一事项上行事；但条件是，如果他们的人数少于本协议第38条规定的最低人数，他们只能在紧急情况下行事，或在符合上文（a）（ii）条的情况下，填补已出现空缺的董事职位，但人数不超过本协议第38条规定的最低人数。

（c）由（i）董事会委任以填补任何空缺（为清楚起见，其后并无由股东委任或选举）的董事的职位，只须直至该委任后召开的第一次股东周年大会，或（ii）股东填补任何空缺，只须在其服务已结束且其空缺已如此填补的董事本应任职的余下期间内。

董事职务出缺，应予解聘或罢免：

（a）ipso facto，在其死亡时；

（b）如适用法律阻止他或她担任董事；

（c）如他或她被宣布破产；

（d）如董事会裁定由于其精神或身体状况而不能担任董事；

（e）如他或她的董事职位根据本条款及/或适用法律届满；

（f）在股东大会上以亲自出席或委托代理人出席股东大会并就其进行表决的简单多数通过的决议，作为一个类别，且不考虑对出席并参加表决的表决权的计票弃权。该等移除须于该决议所订明的日期生效。

（g）以其书面辞呈，该辞呈于其中所定日期生效，或于该辞呈交付公司时生效，以较迟者为准；

（h）就外部董事而言，且尽管本文另有相反规定，但仅依据适用法律；或

（i）如他或她的职位因主管法院的命令或决定（在公司作为一方的诉讼中）而空出。该等移除须于法院命令或决定所订明的日期生效。

在符合《公司法》及本条款的规定下，任何董事不得因其职务而丧失在本公司或在本公司为其股东或以其他方式拥有权益的任何公司担任任何职务或营利场所的资格，或作为卖方、买方或其他方式与本公司订立合约的资格，亦不得撤销任何该等合约，或任何董事以任何方式拥有权益的由本公司或代表本公司订立的合约或安排，亦不得撤销，除非根据《公司法》规定，任何董事须就任何该等职位或盈利地点所产生的或仅因该董事担任该职位或由此建立的信托关系而由任何该等合约或安排实现的任何利润，向公司承担责任，但其利益的性质以及任何重要事实或文件，必须由他在首次审议该合约或安排的董事会会议上披露，如果他的利益当时存在，或在任何其他情况下，不迟于收购其权益后的第一次董事会会议。

（a）在符合《公司法》规定的情况下，董事可藉向公司发出的书面通知，委任、罢免或取代任何人为其本人的候补人；但该人的委任仅在其获得董事会批准（在本条款中为“候补董事”）后并在其获得董事会批准的前提下生效。除非委任董事通过委任候补董事的文书或通过向公司发出书面通知，将该等委任限定于一段指明的期间或将其限定于董事会的某次指明会议或行动，或以其他方式限制其范围，否则该委任须为所有目的，并与委任董事的任期同时一段期间。

（b）根据第四十四条（a）项向公司发出的任何通知，须亲自向董事会主席发出，或以书面方式将该通知送交公司主要办事处的董事会主席或董事会为此目的所决定的其他人或地点予以注意，并于其中所定日期、公司（在上述地点）收到通知或董事会批准委任后（以较晚者为准）生效。

（c）候补董事拥有委任他的董事的所有权利和义务，但（i）他不得反过来为自己委任候补人（除非委任他的文书另有明文规定），及（ii）候补董事在委任他的董事出席时，不得在董事会或其任何委员会的任何会议上有任何地位。

（d）任何个人，如有资格成为董事会成员，可担任候补董事。一人不得代理多名董事的候补董事。

（e）候补董事的职位须在第42条所列的情况下经比照出缺，而如委任该候补董事的职位因任何理由而出缺，则该职位须按规定出缺。

董事会会议记录

（a）董事会可举行会议及休会，并以其他方式规管董事认为合适的会议及议事程序。

（b）任何董事可随时召开董事会会议，而秘书应该董事的要求，须就如此召开的任何会议发出不少于四十八（48）小时的通知，除非该通知已获所有董事就某特定会议放弃，或除非须在该会议上讨论的事项具有主席所决定的紧迫性和重要性，在有关情况下该通知应合理地被放弃。

（c）任何该等会议的通知须以书面发出，包括以电子邮件发出。

（d）即使本条另有相反规定，未按特此规定的方式向董事交付任何该等会议的通知，可由该董事放弃，而即使有该等有缺陷的通知，如在该会议上采取行动前放弃该等无缺陷或有缺陷，则该会议须当作已由所有有权参加该会议但未按上述方式妥为发出通知的董事妥为召开。在不减损前述规定的情况下，任何在董事会会议期间的任何时间出席的董事，均无权因该会议的通知中有关该会议的日期、时间或地点或会议的召开的任何缺陷而寻求取消或宣布该会议所通过的任何程序或决议无效。

除非董事会另有一致决定，董事会会议的法定人数应由合法有权参加会议和参加表决的当时在任的过半数董事亲自出席或通过任何通讯方式构成。除非在会议进行时（亲自出席或以任何通讯方式）达到必要的法定人数，否则不得在董事会会议上处理任何事务。

董事会应不时选举一名成员担任董事会主席，解除该主席的职务，并任命其代行职务。董事会主席应主持董事会的每一次会议，但如果没有该主席，或如果在会议规定的时间十五（15）分钟内未出席任何会议或如果他不愿意担任主席，则应由出席会议的董事中的一名董事担任该会议的主席。董事会主席职位本身不应赋予持有人第二次或决定性投票的权利。

（a）在任何董事会会议、董事会委员会会议或任何以董事身份行事的人作出或处理的所有作为，即使事后可能发现该等会议的参与者或其中任何一方或任何以上述方式行事的人的委任有某些缺陷，或他们或其中任何一方被取消资格，其效力犹如并无该等缺陷或取消资格一样。

（b）股东大会有权批准董事会或任何委员会在没有授权或受到其他缺陷影响的情况下采取的任何作为。自批准之时起，每一项批准的行为都应被视为从一开始就合法实施。

首席执行官

（a）董事会须不时委任一名或多于一名人士（不论是否为董事）为公司行政总裁，并可授予该等人士，并可不时修改或撤销董事会认为合适的董事会头衔及职责及权限，但须受董事会不时订明的限制及限制所规限。该等委任可为固定任期或不受任何时间限制，而董事会可不时（但须根据《公司法》及任何该等人士与公司之间的任何合约所要求的任何额外批准及条款的规定）厘定他们的薪金及补偿，解除或解聘他们的职务，并在他或他们的地方委任另一人或其他人。

（b）除董事会另有决定外，行政总裁在日常业务过程中对公司的管理和运营拥有权力。

分钟

任何股东大会或董事会或其任何委员会的会议纪录，如看来是由股东大会主席、董事会或其任何委员会（视属何情况而定）签署，或由下一届股东大会主席、董事会会议或其任何委员会的会议（视属何情况而定）签署，均须构成其中所记录事项的表面证据。

股息

董事会可以不时宣布，并促使公司支付董事会认为合理的公司利润和公司法允许的股息。董事会应确定支付该等股息的时间以及确定有权获得该等股息的股东的股权登记日。

（a）在符合本条款规定的情况下，并在符合当时对公司股本中任何股份授予优先、特别或递延权利或不授予任何有关股息的权利所附加的权利或条件的情况下，公司所支付的任何股息应按其各自持有的正在支付此类股息的股份的比例在股东之间分配（不得拖欠支付本协议第13条所述的任何款项）。

任何股息不得附带对公司的利息。

董事会可决定，公司（i）可能导致任何款项、投资或其他资产构成公司未分割利润的一部分，存入备用金的贷方，或存入赎回资本的备用金的贷方，或在公司手中并可用于支付股息，或代表在发行股份时收到的溢价并存入股份溢价账户的贷方，将予资本化及在以股息方式及按相同比例分配将有权收取的股东之间分配，其基础是他们有权将其作为资本，或可能导致该等资本化基金的任何部分代表该等股东以按决议可能规定的面值或溢价全数缴付公司的任何未发行股份或债权证或债权证股票，而该等股份或公司的任何未发行股份或债权证或债权证股票须据此全部或部分支付，任何已发行股份或债权证或债权证股票的未赎回负债；及（ii）可能导致该等股东接受该等分派或付款，以完全抵偿其在上述资本化金额中的权益。

为使根据第五十四条作出的任何决议充分生效，在不减损本协议第五十六条规定的情况下，董事会可在其认为合宜的情况下解决在分配方面可能出现的任何困难，特别是可确定任何特定资产的分配价值，并可确定以如此确定的价值为基础向任何股东支付现金，或可忽略价值低于某一确定价值的零头，以调整各方的权利，并可将任何现金、股份、债权证、债权证股票或受托人的特定资产归属于董事会认为合宜的有权获得股息或资本化基金的人的信托。必要时，应按照《公司法》第291条的规定备案适当的合同，董事会可指定任何人代表有权获得红利或资本化基金的人签署该合同。

董事会可从就股份而须支付予任何股东的任何股息或其他款项中扣除该股东当时因催缴或以其他方式就公司股份及/或因任何其他交易事项而须支付予公司的任何及所有款项。

（a）董事会可保留任何股息或其他应付款项或可就公司拥有留置权的股份分配的财产，并可将该等股息或其他款项应用于或用于清偿存在留置权的债务、负债或业务。

（b）董事会可保留任何人根据第26或27条有权成为股东的股份的任何股息或其他应付款项或可就该股份分配的财产，或任何人根据上述条款有权转让的任何股息或其他款项，直至该人就该股份成为股东或须转让该股份为止。

所有未领取的股息或就股份应付的其他款项可由董事会为公司的利益进行投资或以其他方式使用，直至领取为止。董事将任何无人认领的股息或该等其他款项支付至一个单独的帐户，并不构成公司就此的受托人，而自宣布该股息的日期起计七年后无人认领的任何股息，以及自该等股息支付日期起计的相同期间后无人认领的任何该等其他款项，均将被没收并归还公司，但董事会可酌情安排公司支付任何该等股息或该等其他款项或其任何部分，给一个本应有权获得该权利的人，但该权利没有归还给公司。该等其他款项的任何未申领股息的本金（及仅本金），如申领，须支付予有权获得该等股息的人。

就股份而须以现金支付的任何股息或其他款项，可藉支票或付款令寄往或留在有权获得该股份的人的注册地址，或藉转账至该人指明的银行账户（或，如两名或多于两名人士登记为该股份的共同持有人，或因持有人死亡或破产或其他原因而共同有权获得该股份，向其名称首先在股东名册或其银行账户登记的共同持有人或公司随后可能承认为股东或根据本条例第21条或第22条（如适用）有权拥有的人或该人的银行账户），或以董事会认为适当的任何其他方式以书面指示的方式向有权拥有股东或有权拥有股东或有权拥有股东或有权拥有股东或有权拥有股东或有权拥有股东或有权拥有股东或有权拥有股东或有权拥有股东或有权拥有股东或有权拥有股东或有权拥有股东或有权拥有股东或有权拥有股东或有权拥有股东或有权拥有股东或有权拥有股东或有权拥有股东或有权拥有股东或每份该等支票或认股权证或其他付款方式，须支付予该等支票或认股权证寄往的人的命令，或上述有权获得该等支票或认股权证的人所指示的人，而由提取该等支票或认股权证的银行支付该等支票或认股权证，即为公司的良好解除。

如两个或两个以上的人登记为任何股份的共同持有人，或因持有人死亡或破产或其他原因而共同有权享有任何股份，他们中的任何一方可就该股份的任何股息或其他应付款项或可分配财产提供有效收据。

帐目

公司的账簿应备存于公司办公室，或董事会认为合适的其他地方或地点，并应始终开放供全体董事查阅。除法律赋予或董事会授权外，任何股东，非董事，均无权查阅公司的任何帐目或簿册或其他类似文件。公司应将年度财务报表复印件在公司各主要办公场所供股东查阅。公司无须向股东寄发年度财务报表副本。

公司核数师的委任、权力、权利及义务，须受适用法律规管，但股东大会在行使其确定核数师薪酬的权力时，可采取行动（如无任何与此有关的行动，则视为已采取行动）授权董事会（有权转授管理层）根据该等标准或标准确定该等薪酬，如无此等标准或标准规定，该等薪酬须按与该等核数师所提供服务的数量及性质相称的数额厘定。

在《公司法》规定的范围内，董事会将根据审计委员会的建议任命一名内部审计师（“内部审计师”）。

内部审计师应提交年度或定期工作计划提案，供董事会或审计委员会批准，并由董事会或审计委员会进行其认为适当的变更。除董事会另有决定外，工作计划应提交董事会并由其批准。

补充登记册

在符合并按照《公司法》第138和139条的规定的情况下，公司可安排在董事会认为合适的以色列境外任何地方保存补充登记册，并且在符合所有适用的法律要求的情况下，董事会可不时就保存此类分支登记册采用其认为合适的规则和程序。

豁免、赔偿及保险

在符合《公司法》有关该等事宜的规定下，公司可订立一份保险合约，就其任何职位持有人因法律许可的任何事项所引致的任何由该职位持有人以公司职位持有人的身份作出的作为或不作为而施加于该职位持有人的全部或部分责任，包括：

（a）违反对公司或任何其他人的注意责任；

（b）违反对公司的忠诚义务，但条件是办公室持有人本着诚意行事，并有合理理由假定导致该违反的行为不会损害公司的利益；

（c）对该办公室持有人施加的有利于任何其他人的金融法律责任；及

（d）公司可能或将能够就任何法律向办公室持有人投保的任何其他事件、发生、事项或情况，并且在该法律要求在本条款中列入允许此类保险的规定的范围内，则该规定被视为通过引用（包括但不限于根据《证券法》第56h（b）（1）条（如适用）和RTP法第50p条）列入和并入本文。

（a）在符合《公司法》规定的情况下，公司可就以下责任及开支追溯性地赔偿公司的职位持有人，但该等责任或开支是由于该职位持有人以公司职位持有人的身份作出的作为或不作为而强加于该职位持有人或由该职位持有人招致的：

（i）任何法院判决对职位持有人施加的有利于另一人的财务责任，包括因已获法院就职位持有人所作作为确认的和解或仲裁员裁决而作出的判决；

（ii）职位持有人因获授权进行该调查或程序的当局对他或她提起的调查或程序或与财务制裁有关而支出的合理诉讼开支，包括律师费，前提是（1）没有因此类调查或程序而对该职务持有人提出起诉（定义见《公司法》）；（2）没有因此类调查或程序而对其施加代替刑事诉讼（定义见《公司法》）的财务责任，或者如果施加了此类财务责任，则是针对不需要犯罪意图证明的犯罪施加的；

（iii）由办公室主任支出的合理诉讼费，包括律师费，或法庭在公司或以其名义或任何其他人对办公室主任提起的法律程序中，或在该办公室主任被宣告无罪的刑事控罪中，或在该办公室主任因无需证明犯罪意图的罪行而被定罪的刑事控罪中，向办公室主任施加的合理诉讼费，包括律师费；及

（iv）公司可能或将能够就任何法律对办公室持有人进行赔偿的任何其他事件、发生、事项或情况，并且在该法律要求在本条款中列入允许此类赔偿的规定的范围内，则该规定被视为通过引用（包括但不限于根据《证券法》第56h（b）（1）条（如适用）和《RTP法》第50p（b）（1）条）列入和并入本文。

（b）在符合《公司法》规定的情况下，公司可承诺就以下条款所述的负债和费用提前对办公室持有人进行赔偿：

（i）第65（a）（二）至65（a）（四）款；和

（二）第65（a）（i）款，条件是：

（1）弥偿承诺限于董事会根据作出弥偿承诺时公司的营运而认为相当可能发生的事件，以及董事在作出该弥偿承诺时可能认为在有关情况下合理的款额或标准；及

（2）弥偿承诺须列明根据作出弥偿承诺时公司的营运，董事认为相当可能发生的事件，以及董事在作出该弥偿承诺时可认为在有关情况下合理的款额及/或标准。

根据公司发出或将发出的所有弥偿函，公司就第65（a）（i）款所述的负债及开支，就每名办公室持有人及所有办公室持有人共同、个别或合计应付的最高弥偿金额，不得超过截至弥偿日其最近一期综合财务报表所载公司权益的25%。

在不违反《公司法》和《证券法》规定的情况下，公司可以提前免除和免除任何职务持有人因违反职务持有人对公司的注意义务而对公司造成的损害的任何责任。

尽管有上述规定，公司不得就违反董事就分派对公司的注意责任而预先豁免董事的损害赔偿责任。此外，公司不得豁免办公室持有人就控股股东和/或任何办公室持有人拥有个人利益的决议和/或交易对公司承担的责任。

（a）对《公司法》的任何修订对任何办公室持有人根据第64至68条获得赔偿或投保的权利产生不利影响，以及对第64至68条的任何修订均应具有预期效力，且不应影响公司就该修订之前发生的任何作为或不作为向办公室持有人提供赔偿或投保的义务或能力，除非适用法律另有规定。

（b）第64至68（i）条的规定应在法律（包括《公司法》、《证券法》和《RTP法》）允许的最大范围内适用；（ii）并非旨在，也不应被解释为以任何方式限制公司在购买保险和/或赔偿方面（无论是提前还是追溯）和/或豁免，以有利于任何非办公室持有人的人，包括但不限于任何雇员、代理人，非办公室持有人的公司顾问或承包商；和/或任何办公室持有人，但此种保险和/或赔偿在法律未明确禁止的范围内。

清盘

如公司清盘，则根据适用法律及在清盘时享有特别权利的股份持有人的权利，可在股东之间分配的公司资产，须按其各自所持股份的面值按比例分配予股东。

通告

（a）任何书面通知或其他文件可由公司亲自送达任何股东、以传真、电子邮件或其他电子传送方式送达，或以预付邮件（如国际发送则为航空邮件）方式送达该股东，地址为股东名册所述的该股东的地址或其为接收通知和其他文件而可能以书面指定的其他地址。

（b）任何股东可向公司送达任何书面通知或其他文件，方式为亲自在公司主要办事处向公司秘书或首席执行官投标、以传真传送或以预付挂号信（如邮寄至以色列境外则为航空邮件）的方式将通知或其他文件送达公司。

（c）任何该等通知或其他文件须当作已送达：

（i）在邮寄的情况下，在寄出后四十八（48）小时后，或在收件人实际收到的情况下，如果早于寄出后四十八小时；

（ii）如属隔夜航空快件，则须在寄出的翌日的下一个营业日，并经快件确认收件，或在已寄出的三个营业日之前，由收件人实际收到时；

（iii）在亲自交付的情况下，当实际亲自交付时，向该收件人交付；或

（iv）在传真、电子邮件或其他电子传送的情况下，在发件人收到收件人传真机自动电子确认的第一个营业日（在代替收件人的正常营业时间内），即收件人收到此种通知或从收件人的电子邮件或其他通信服务器收到交付确认。

（d）如果通知实际上是由收件人收到的，则该通知在收到时应被视为已妥为送达，尽管该通知的地址有缺陷或在某些其他方面未遵守本条第七十条的规定。

（e）就任何人共同有权享有的任何股份而须向股东发出的所有通知，须予该等人中在股东名册中名列第一的人，而如此发出的任何通知，即为对该等股份的持有人的足够通知。

（f）任何股东的地址未在股东名册内描述，且不得以书面指定接收通知的地址，则无权收到公司的任何通知。

（g）尽管本条例另有相反规定，公司发出的股东大会通知，载有适用法律规定的资料及本章程细则将在其中载列的资料，该通知在发出该会议通知另有规定的时间内，按适用法律规定的方式公布。

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