EX-2.1

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附件 2.1

本文件所载的某些机密资料，标记为[*]，已被省略，因为它既是（i）非物质的，也是（ii）被注册人视为私人或机密的类型。

机密

执行版本

合并和重组的协议和计划

按及其中

Mirum Pharmaceuticals，INC.，

BJORK MERGER SUB I，INC.，

BJORK MERGER SUB II，LLC，

布卢杰治疗公司

和

福蒂斯顾问有限责任公司，

作为股东代表

2025年12月6日

目录


		页

第一条合并			2

1.1	合并		2
1.2	生效时间		2
1.3	合并的影响		3
1.4	收盘；收盘可交付成果		3
1.5	成立法团证明书及附例；成立证明书及有限责任公司协议		4
1.6	董事和高级职员；管理人员和高级职员		5
1.7	定义		5
1.8	其他地方定义的术语		23
1.9	合并对成分公司股本的影响		27
1.10	计算		30
1.11	关闭存款；付款程序		31
1.12	持股观望		32
1.13	异议股份		33
1.14	税务后果		33
1.15	扣缴		34
1.16	采取必要行动；进一步行动		34
1.17	收盘后和解		35
1.18	里程碑付款		39

第二条公司的代表和认股权证			40

2.1	公司组织		40
2.2	公司资本Structure		40
2.3	权威和可执行性		43
2.4	没有冲突		44
2.5	政府授权		45
2.6	公司财务报表；无未披露负债		45
2.7	无变化		46
2.8	税务事项		46
2.9	财产所有权；不存在留置权		50
2.10	知识产权		51
2.11	材料合同		56
2.12	利害关系方交易		59
2.13	公司授权		59
2.14	诉讼		60
2.15	书籍和记录		60
2.16	环境、健康和安全事项		60
2.17	经纪人和发现者的费用		61
2.18	员工福利计划和薪酬		61
2.19	保险		65


2.20	遵守法律	65
2.21	出口管制和制裁法	67
2.22	《外国腐败行为法》；反金钱洗钱合规	68
2.23	关键供应商	68
2.24	境外投资安全方案	69

第三条母公司和合并子公司的代表和认股权证		69

3.1	组织机构	69
3.2	权威和可执行性	69
3.3	资本化	70
3.4	现金资源	70
3.5	母普通股	70
3.6	没有冲突	71
3.7	诉讼	71
3.8	遵守法律	71
3.9	没有合并子公司的先前活动	71
3.10	政府批准	71
3.11	经纪人和发现者的费用	71
3.12	母公司SEC文件	72
3.13	税务事项	72

第四条股东和税务事项		73

4.1	股东须知；证券持有人须知	73
4.2	税务事项	73
4.3	电子表格	76
4.4	证券法豁免；转让限制	77
4.5	上市	80
4.6	公司董事及高级人员的赔偿	80

第五条附加协议		81

5.1	公司业务的进行	81
5.2	母公司业务的进行	85
5.3	不得招揽	85
5.4	获取信息	87
5.5	监管事项	87
5.6	若干事项的通知	88
5.7	第280g节	89
5.8	保密	90
5.9	公开披露	90
5.10	监管备案；努力	91
5.11	持续雇员事宜	93
5.12	终止401（k）计划	93
5.13	同意书	94

二、


5.14	已终止协议	94
5.15	费用	94
5.16	交易发票	95
5.17	结账可交付成果和行动	95
5.18	非持续员工	95
5.19	228同意	96
5.20	相关协议的交付	96

第六条第一次合并的条件		96

6.1	各缔约方实现第一次合并的义务的条件	96
6.2	对母公司和合并子I义务的条件	97
6.3	公司义务的条件	98

第七条代表和认股权证的存续；赔偿；扣留		98

7.1	生存	98
7.2	赔偿	99
7.3	某些限制	101
7.4	要求赔偿；解决冲突	103
7.5	第三方债权	106

第八条终止		107

8.1	终止	107
8.2	终止的效力	108

第九条一般规定		108

9.1	通告	108
9.2	股东代表	109
9.3	释义	112
9.4	对口单位	113
9.5	整个协议；转让	113
9.6	可分割性	113
9.7	延期及豁免	114
9.8	修正	114
9.9	具体表现	114
9.10	其他补救办法	114
9.11	管治法	115
9.12	专属管辖权；放弃陪审团审判	115
9.13	建筑规则	116
9.14	公司致谢	116
9.15	母方致谢	117
9.16	披露时间表	118
9.17	律师-客户特权	119

三、


日程安排

A		公司签署股东
B		第三方同意书及通知
C		已终止协议
D		赔偿协议
E		家长代表
F		说明性营运资金计算
1.18		里程碑付款
5.17		非持续员工

附件

A		合并证明书表格
B		第二份合并证明表格
C		董事及高级人员辞职信的格式
D		合并的形式及锁定协议
E		FIRPTA合规证书表格
F		适当性文件的形式
G		转递函的格式
H		电子表格的形式
I		期权解除协议的形式
J		出售股东问卷的形式

四、

合并和重组的协议和计划

本协议和合并重组计划（本“协议”）是由特拉华州公司（“母公司”）Mirum Pharmaceuticals, Inc.、特拉华州公司和母公司的直接全资子公司Bjork Merger Sub I，Inc.（“Merger Sub I”）、特拉华州有限责任公司和母公司的直接全资子公司Bjork Merger Sub II，LLC（“Merger Sub II”）以及与Merger Sub I一起“Merger Subs”）、特拉华州公司Bluejay Therapeutics，Inc.（“公司”）和特拉华州有限公司Fortis Advisors LLC（“Merger Sub II，LLC”）订立和“Merger Sub I，“Merger Subs”）、特拉华州公司Bluejay Therapeutics，Inc.（“公司”）、以及特拉华州有限责任公司TERM1 Advisors LLC（“公司仅以其作为公司证券持有人的代表、代理人和实际代理人（“股东代表”）的身份。本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有第1.7节中赋予它们的各自含义。

简历

然而，公司董事会（“董事会”）一致（a）决定，本协议及本协议所设想的交易，包括母公司以合并子I与公司合并并入公司的法定合并方式收购公司，据此，公司将存续并成为母公司的直接全资子公司（“第一次合并”），并且作为同一整体交易的一部分，第一次合并的存续实体将与合并子II合并并入，与合并子II在第二次合并（“第二次合并”，连同第一次合并，“合并”）中幸存，根据本协议规定的条款和条件，对公司和公司股东是可取的、公平的，并且符合公司和公司股东的最佳利益，（b）批准、采纳并宣布本协议和在此设想的交易（包括合并）是可取的，以及（c）通过一项决议，指示将本协议的批准提交公司股东审议，并建议所有该等公司股东批准本协议；

然而，母公司董事会已一致批准本协议及在此拟进行的交易，包括合并及根据本协议向接受母公司普通股股份的公司证券持有人发行母公司普通股股份（“母公司股票发行”）；

然而，每一方都打算（a）出于美国联邦所得税的目的，合并一起构成Rev. Rul中描述的综合计划。2001-46,2001-2 C.B. 321，（b）合并加在一起，将符合《守则》第368（a）条和根据该条颁布的《财务条例》的含义内的“重组”，其中母公司和公司各自将根据《守则》第368（b）条成为当事方（“预期税务处理”）和（c）本协议旨在并在此被采纳为《守则》第368条和根据该条颁布的《财务条例》含义内的“重组计划”；

然而，在执行和交付本协议的同时，指定非持续雇员正在订立一项限制性契约协议，（每一项为“限制性契约协议”），自生效时间起生效；

鉴于在协议日期及紧接本协议交付后，公司应向母公司及合并子I交付公司股东的书面同意（该书面同意，“公司股东同意”），代表不少于（a）公司普通股已发行股份的多数，（b）公司优先股已发行股份的多数（作为单一投票类别并在转换为公司普通股的基础上一起投票），（c）公司高级优先股的大多数已发行股份（作为单一投票类别并在转换为公司普通股的基础上一起投票），以及（d）公司股本的所有已发行股份的大多数（在转换为公司普通股的基础上作为单一类别一起投票），在每种情况下，截至本协议日期已发行，有利于本协议和本协议所设想的交易，包括合并（“公司股东批准”）；和

然而，就本协议的执行及作为母公司订立本协议的诱因，本协议附表A所列公司股东已签署一份合并及锁定协议及适当性文件。

现据此，考虑到本协议所载的相互协议、契诺及其他前提、履行该等约定所取得的相互利益，并为其他良好的、有价值的对价，特此确认并接受其收受及充分性，双方特此约定如下：

第一条

合并

1.1合并。在生效时，根据本协议的条款和条件以及特拉华州一般公司法（“DGCL”）的适用条款，Merger Sub I将与公司合并并入公司，Merger Sub I的独立公司存在将终止，公司将继续作为存续公司和母公司的直接全资子公司。第一次合并后的存续公司，以下有时被称为“第一步存续公司”。在第二个生效时间，母公司应根据《特拉华州有限责任公司法》（“特拉华州有限责任公司法”）促使First Step Surviving Corporation与Merger Sub II合并并并入Merger Sub II，据此，First Step Surviving Corporation的单独公司存在应终止，Merger Sub II应为存续实体。第二次合并后的存续实体，以下有时被称为“存续实体”。

1.2生效时间。

（a）在交割的同时，本协议各方应根据DGCL的条款和条件，通过向特拉华州州务卿提交格式为本协议所附附件 A的合并证书（“合并证书”），安排进行第一次合并。第一次合并应在根据DGCL向特拉华州州务卿提交合并证书时生效，或在双方在合并证书中约定并指定为第一次合并的生效时间（“生效时间”）的较晚时间生效。

（b）在生效时间之后，母公司应根据DGCL和特拉华州有限责任公司法案的条款和条件，通过向特拉华州州务卿提交一份格式为本协议所附的合并证书（作为附件 B）（“第二份合并证书”，连同合并证书，“合并证书”），促使第二次合并得以完成。第二次合并应在根据DGCL和Delaware LLC法案向特拉华州州务卿提交第二次合并证书时生效，或在双方在第二次合并证书中约定并指定为第二次合并生效时间的较晚时间（“第二次生效时间”）生效。

1.3合并的影响。在生效时，第一次合并应具有DGCL适用条款中规定的效力。在不限制前述一般性的前提下，在生效时，公司和合并子I的所有财产、权利、特权、豁免、权力和特许经营权归属于第一步存续公司，公司和合并子I的所有债务、责任和义务成为第一步存续公司的债务、责任和义务。在第二个生效时间，第二次合并应具有DGCL和Delaware LLC法案的适用条款中规定的效果。在不限制前述一般性的前提下，在第二个生效时间，第一步存续公司和合并子II的所有财产、权利、特权、豁免、权力和特许经营权归属于存续实体，第一步存续公司和合并子II的所有债务、负债、职责成为存续实体的债务、负债、职责。

1.4收盘；收盘可交付成果。

（a）除非本协议根据第8.1节提前终止，否则第一次合并的结束（“结束”）应在太平洋时间3日上午6：00（3^rd）满足或放弃第六条规定的条件后的营业日（根据其性质应在交割时满足但须在交割时满足或放弃该等条件的条件除外）；但条件是，交割不早于2026年1月5日，或在双方书面约定的其他时间和地点发生。收盘实际发生的日期，在此称为“收盘日期”。

（b）在交割时或之前（如适用），公司将向母公司交付（或安排交付）：

（i）第5.7（a）条所述的每一人的有效280g豁免；

（ii）（a）本协议所附附表C第一部所列合约的订约方的所有必要同意、豁免及批准，及（b）证明公司已终止本协议所附附表C第二部所列每项该等协议（「已终止协议」）的证据，在每宗个案中，均以母公司合理可接受的形式终止；

（iii）证明公司已终止雇用或聘用该指明非持续雇员及公司已从该指明非持续雇员取得非持续雇员释放的证据；

（iv）公司每名高级人员及董事发出的妥为签立的格式为本协议所附的作为附件 C的董事及高级人员辞职信（“董事及高级人员辞职信”），自截止交割时起生效；

（v）公司股东同意；

（vi）一份由公司行政总裁有效签立的证明，证明（1）公司董事会决议的有效采纳及（2）第5.7（a）条所述的公司股东征集结果；

（vii）由公司行政总裁有效签立的公司结业财务证明书；

（viii）电子表格及预计结账报表；

（ix）一份正式签立的合并及锁定协议（格式为本协议所附的附件 D）（“合并及锁定协议”），来自公司股东，合共代表至少【*】公司股本的流通股数（按转换为公司普通股的基准）；

（x）根据库务署规例第1.897-2（h）及1.1445-2（c）（3）条妥为签立的报表，并以本协议所附的格式作为附件 E，证明在公司的权益并非《守则》第897（c）条所指的美国不动产权益，连同向IRS发出的所需通知和母公司在交割时代表公司向IRS交付该通知和该报表副本的书面授权（“FIRPTA合规证书”）；

（xi）由股东代表妥为签立的付款代理协议；及

（xii）美国特拉华州州务卿就公司发出的良好信誉证明，日期在交割前两（2）个工作日内。

1.5公司注册证书和章程；成立证书和有限责任公司协议。紧接生效时间前已生效的合并子I的成立证明书，为截至生效时间第一步存续公司在第一次合并中的成立证明书，而紧接生效时间前已生效的合并子I的章程为截至生效时间第一步存续公司在第一次合并中的章程，直至根据适用法律修订为止。紧接第二个生效时间之前有效的合并子II的成立证书应为第二个生效时间的存续实体在第二次合并中的成立证书，紧接第二个生效时间之前有效的合并子II的有限责任公司协议应为第二个生效时间的存续实体在第二次合并中的有限责任公司协议，直至根据适用法律进行修订。

1.6董事和高级管理人员；管理人员和高级管理人员。

（a）第一步存续法团的董事及高级人员。紧接生效时间前的合并子I的董事，须为紧接生效时间后的第一步存续公司的董事，各自根据DGCL的规定及第一步存续公司的公司注册证书和章程担任第一步存续公司的董事职务，直至其继任者正式当选并符合资格为止。紧接生效时间前的合并子I的高级人员，须为紧接生效时间后的第一步存续公司的高级人员，各自按照第一步存续公司章程的规定任职。

（b）存续实体的管理人员和干事。紧接第二个生效时间之前的Merger Sub II的管理人应是紧接第二个生效时间之后的存续实体的管理人，各自根据《特拉华州有限责任公司法》的规定和存续实体的组织文件担任存续实体管理人的职务，直至其继任者正式当选并符合资格。紧接第二个生效时间之前的Merger Sub II的高级人员应为紧接第二个生效时间之后的存续实体的高级人员，各自按照存续实体有限责任公司协议的规定任职。

1.7定义。就本协定的所有目的而言，以下术语应具有以下各自的含义：

“228同意”具有第5.19节规定的含义。

“会计原则”是指在编制截至2024年12月31日的公司经审计财务报表时所使用的相同的会计方法、政策、惯例、原则、程序（具有一致的分类）、判断和估计方法，在与公认会计原则一致的范围内应用于与公司经审计财务报表一致的基础上，以及（ii）仅在与公认会计原则不一致的范围内，这类会计方法、政策、惯例、原则、程序（具有一致的分类）、判断和估计方法与公认会计原则一致且最接近于会计方法、政策、惯例、原则、程序（具有一致的分类），编制公司经审计财务报表时使用的判断和估算方法。期末净营运资本金额的抽样计算作为附表F附后。为免生疑问，期末净营运资本金额抽样计算中包含的所有金额仅用于说明目的。会计准则与示例期末净营运资金金额计算有冲突的，以会计准则为准。

「被收购公司」指公司及公司各附属公司。

“被收购公司赠款”是指（i）向被收购公司提供的任何赠款，这些赠款曾经或正在用于开发对被收购公司的业务具有重要意义的任何被收购公司知识产权，但不包括任何许可，或（ii）据公司所知，向任何被收购公司知识产权的任何许可人或分许可人提供的任何赠款，这些知识产权被许可或分许可给任何被收购公司，过去或正在用于开发任何被收购公司知识产权，这些知识产权专门被许可给任何被收购公司。

“被收购公司知识产权”是指被收购公司拥有或声称拥有或许可给被收购公司的所有知识产权，包括涵盖候选产品的知识产权。

「收购建议」就公司而言，指任何协议、要约、讨论、建议或善意表示感兴趣（本协议或由母公司或代表母公司的任何其他要约、建议或表示感兴趣除外），或任何有意订立任何该等协议或（或有意作出）任何有关或涉及收购交易的要约、建议或善意表示感兴趣的公开公告。

“收购交易”是指（i）购买、发行、授予或处置任何被收购公司的任何股本或其他证券，或购买、许可或处置被收购公司的全部或任何重要部分资产（不包括：（x）在正常过程中向现有或新员工、董事或顾问发行股本证券，或（y）根据章程文件就公司优先股转换为公司普通股而发行公司普通股）或（ii）任何合并、合并，涉及被收购公司的企业合并或类似交易，在每种情况下都不是与母公司或其关联公司。

“关联方”就任何人而言，指直接或间接控制、由该人直接或间接控制、或与该人直接或间接共同控制的任何其他人，如属个人，则指该人的直系亲属；或，如该人是合伙企业或有限责任公司，则指该人的任何普通合伙人或管理成员（如适用）或控制任何该等普通合伙人或管理成员的人。就本定义而言，“控制”（包括相关术语“控制”、“受控”和“与之处于共同控制下”）系指直接或间接通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致一个人的管理和政策方向的权力。

“总期权行使价”是指在全部行使时，每股行使价低于每股金额且截至紧接生效时间之前尚未行使的所有公司期权（无论已归属或未归属）应支付的总行使价。

“总期权价值”是指，就每份公司期权而言，等于每股金额超过该公司期权的每股行使价乘以紧接生效时间之前该公司期权所涵盖的公司普通股股份数量的金额（如有）；但就本定义而言，每股金额应确定，包括合并总对价中的总期权行使价，完全稀释后的股份数量应考虑在行使所有未行使的公司期权时可发行的公司普通股的所有股份（而不仅仅是与之相关的净期权股份）。

“反洗钱法”是指旨在防止恐怖主义融资、洗钱和其他犯罪活动的联邦或州法规、法规或指导方针，包括《银行保密法》。

“反垄断法”是指政府实体颁布的旨在或旨在维护和保护竞争的《谢尔曼法》、《克莱顿法》、《HSR法》、《联邦贸易委员会法》和所有其他适用法律法规（包括非美国法律法规），旨在禁止和限制垄断、垄断未遂、限制贸易和滥用支配地位，或防止收购、合并或其他企业合并和类似交易，其效果可能是减少或阻碍竞争或倾向于创造或加强支配地位或创造垄断。

“适用里程碑付款”是指，就附表1.18所列的每个里程碑事件而言，与附表1.18所列的该里程碑事件相对的里程碑事件所列的里程碑付款。

“营业日”是指不是周六、周日或法律要求或授权银行在加利福尼亚州关闭的其他日子的每一天。

“加利福尼亚法”是指《加州总公司法》。

“CDMO”是指合同开发和制造组织。

“证书”是指公司为完成本协议所设想的交易而交付的证书或其他文书，包括根据第1.4（b）（vi）节（公司秘书证书）、公司结账财务证书和FIRPTA合规证书。

“期末现金金额”是指截至截止日前一个日历日晚上11点59分（太平洋时间），按照会计准则确定的公司所有现金及现金等价物。

“期末负债金额”是指公司截至截止日前一个日历日晚上11点59分（太平洋时间）的负债，但债务中包含的任何税项应截至截止日前一天的日终计算。

“期末净营运资本金额”是指，截至紧接交割日之前的日历日下午11：59（太平洋时间），（i）紧接交割日之前的公司合并流动资产总额（由会计原则定义并根据会计原则确定）减去（ii）紧接交割日之前的公司合并流动负债总额（由会计原则定义并根据会计原则确定）。为计算期末净营运资本金额，（a）

公司的流动资产应不包括所有现金及现金等价物、员工根据承兑票据欠公司的金额以及所得税资产，（b）公司的流动负债应（1）不包括期末负债金额最终计算中包含的所有债务，（2）不包括所有所得税负债和（3）不包括期末第三方费用最终计算中包含的所有第三方费用，以及（c）期末净营运资金金额中包含的任何税项应截至结算日当日日终计算。

“期末目标净营运资本金额”是指$ [*].

「结业第三方开支」指截至紧接结业前尚未完全及最终清偿的公司第三方开支。

“期末营运资本调整金额”是指（可能是正数或负数）等于（i）期末净营运资本金额减去（ii）期末目标净营运资本金额的金额。

“COBRA”是指经修订的《1985年综合综合预算调节法案》。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“公司股本”是指公司普通股（包括任何限制性股票）和公司优先股。

“公司收盘财务证明”是指公司首席执行官签署的日期为截止日期的证明，证明截至收盘时，电子表格上列出的每一项。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00001美元。

“公司员工计划”是指每项材料计划、计划、政策、实践、合同、协议或其他安排，规定补偿、遣散费、控制权变更付款、税收总额、员工贷款、解雇工资、递延补偿、股票期权、股票购买、限制性股票、业绩奖励或其他与股票相关的奖励、健康和福利福利、利润分享、退休人员医疗或人寿保险、残疾、养老金、退休、补充退休、休假、附加福利或其他任何种类的员工福利或薪酬，无论书面的、未书面的或其他的、有资金或无资金的，包括每项“员工福利计划”，根据ERISA第3（3）节和每份员工协议的含义，在每种情况下，由被收购公司或任何ERISA关联公司就任何员工维持、担保、向或要求向其作出贡献，或被收购公司对此负有或可能负有任何责任。

“公司股权计划”是指公司2021年股票激励计划。

“公司债务人”是指就证券持有人贷款欠下任何金额的每个人。

“公司期权持有人”是指在紧接生效时间之前持有任何尚未行使的公司期权的任何人。

“公司期权”是指购买或以其他方式收购公司普通股股份的所有尚未行使的期权（无论是否已归属）。

“公司优先股”统称为公司A系列优先股、公司A-1系列优先股、公司B系列优先股、公司C系列优先股、公司C-1系列优先股。

“公司证券”是指所有（i）期权、认股权证或任何性质的其他权利或合同、安排或承诺，以获取公司股本，在每种情况下均根据公司作为一方的合同，（ii）股本股份或公司其他有表决权的证券或所有权权益，以及（iii）限制性股份、限制性股份单位、股票增值权、业绩股份、或有价值权、“幻影”股票或类似证券或权利，这些证券或权利是直接或间接基于以下价值或价格衍生或提供经济利益的，任何股本或其他有投票权的证券（包括任何债券、债权证、票据或其他有投票权或可转换为或可交换为有投票权的证券的债务）或公司的所有权权益，在每种情况下均已由公司发行或授予，或根据公司作为一方的合同。

“公司证券持有人”是指公司股东和公司期权持有人。

“公司优先股”统称为公司A系列优先股、公司B系列优先股、公司C系列优先股、公司C-1系列优先股。

“公司A系列优先股”是指公司的A系列优先股，每股面值0.00001美元。

“公司A-1系列优先股”是指公司的A-1系列优先股，每股面值0.00001美元。

“公司B系列优先股”是指公司的B系列优先股，每股面值0.00001美元。

“公司C系列优先股”是指公司的C系列优先股，每股面值0.00001美元。

“公司C-1系列优先股”是指公司的C-1系列优先股，每股面值0.00001美元。

“公司股东”是指公司股本的任何持有人。

“持续雇员”是指在生效时间后仍受公司雇用或聘用的被收购公司的雇员和直接聘用的独立承包商个人，或在生效时间后立即成为母公司或其任何子公司（包括存续实体）的雇员或独立承包商个人。

“合同”是指任何书面或口头协议、合同、分包合同、和解协议、租赁、转租、文书、许可、特许权、特许、有约束力的谅解、票据、选择权、债券、抵押、契约、信托文件、贷款或信贷协议、许可、分许可、保险单或其他任何性质的具有法律约束力的承诺或承诺。

“递延交易工资税”是指雇主就与任何适用的里程碑付款有关的公司期权或限制性股票的任何付款而承担的任何就业、工资或类似税款的部分。

“DOL”是指美国劳工部。

“美元”或“美元”是指美元。

“合格证券持有人”是指公司证券持有人（i）在正式签署的适当性文件截止日期之前完成并交付给公司和母公司，有效证明该公司证券持有人是“认可投资者”（该术语在《证券法》规则501（a）中定义）或（ii）由母公司自行决定确定为“认可投资者”（该术语在《证券法》规则501（a）中定义）。

“雇员”是指现任或前任雇员、高级职员、董事、或任何被收购公司（包括通过专业雇主组织或在册雇主共同雇用的任何个人，以及通过个人独资企业或据公司所知由个人全资拥有和经营的实体聘用的任何个人独立承包商）直接聘用的独立承包商。

“员工协议”是指公司与任何员工之间的每项管理、雇佣、遣散、离职、咨询、咨询、承包商、搬迁、贷款或其他书面协议，或合同（包括任何要约函或任何协议，规定加速归属公司期权或受有利于公司的回购权约束的公司普通股），并且任何被收购公司根据这些协议承担或可能承担任何责任。

“雇员期权”系指根据适用的授标协议，以持有人的身份授予持有人的每份公司期权，或与持有人作为被收购公司的雇员服务提供者履行服务相关的每份公司期权，用于适用的就业税目的。

“环境、健康和安全要求”是指与工人/职业健康和安全或污染或保护环境有关或与之相关的所有适用法律，包括与存在、使用、制造、提炼、生产、产生、处理、运输、处理、回收、转移、储存、处置、分配、进口、标签、测试、加工、排放、释放、威胁释放、控制或其他涉及任何有害物质的行动或不行动有关的法律。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”是指《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条以及根据该条发布的法规所指的与公司共同控制的任何子公司或其他现任或前任个人或实体。

“例外合同”是指（i）授予任何被收购公司“现成”或类似软件的非排他性权利的任何合同，这些权利未经修改或定制，通常以商业上合理的条款提供，每年的许可、维护或其他费用为$ [*]，或低于总量，且未纳入或直接用于被收购公司业务的任何产品、工艺或服务的开发、制造、测试、分销或支持，且根据这些产品、工艺或服务，被收购公司知识产权的所有权或许可不会转让给任何人，（ii）已按其本身条款到期或在本协议日期之前终止的不具有任何持续义务、权利或利益（保密义务除外）的合同，（iii）在正常业务过程中订立的不包括任何明示许可授予或对任何被收购公司具有约束力的任何持续义务的保密协议（习惯上的不披露和不使用义务除外），（iv）知识产权协议，根据公司向母公司提供的知识产权协议的标准形式，（v）公司与临床试验场所或机构之间的材料转让协议和临床试验协议（但为清楚起见，不包括公司与CRO之间的临床试验协议），在每种情况下，在正常业务过程中订立的不（a）将知识产权所有权从任何被收购公司转让给任何人，（b）根据任何被收购公司知识产权向任何人授予任何独占许可，（c）向任何人授予使用被收购公司知识产权以供应、制造或商业化候选产品的许可，或（d）向任何人授予使用被收购公司知识产权进行产品研究或开发的许可，（vi）在正常业务过程中订立的任何购买服务、消耗品、材料、设备或用品的合同，该合同仅授予任何被收购公司的供应商或服务提供商与该供应商或服务提供商以低于$ [*]，及（vii）任何公司雇员计划及雇佣协议。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“费用基金金额”是指$ [*].

“FDA”是指美国食品药品监督管理局或任何在美国负有类似责任的继任机构。

“FDC法案”是指美国联邦食品、药品和化妆品法案（21 U.S.C. § § 301 et seq.）。

“欺诈”是指根据特拉华州法律，在作出本协议中明确规定的陈述和保证方面的实际和故意欺诈。为免生疑问，“欺诈”不包括任何基于疏忽或鲁莽或衡平法欺诈、承诺欺诈或推定欺诈的欺诈索赔。

“完全稀释后的股份数量”是指公司股本的股份总数，不重复，等于（i）紧接生效时间之前已发行的公司股本总数（（x）就公司优先股而言，按转换为公司普通股的基准和（y）不包括任何已注销的股份），加上（ii）在行使、转换或交换所有其他公司证券时可发行的公司普通股股份总数，包括紧接生效时间之前已发行的公司期权（无论已归属或未归属）；但前提是，就本定义而言，每份公司期权行使时可发行的公司普通股股份总数应为该公司期权的净期权股份，为免生疑问，任何已取消或水下的公司期权均不得计入完全稀释的股份数量。

“基本陈述”系指第2.1节（a）（公司的组织）、第2.1节（a）（子公司）、第2.2节（公司Structure）、第2.3节（授权和可执行性）、第2.4节（a）（i）（没有冲突）和第2.17节（经纪人和发现者的费用）中包含的陈述和保证。

“GAAP”是指美国公认会计原则。

“良好临床实践”是指FDC法案和FDA颁布的适用法规（例如，包括21 C.F.R.第11、50、54、56和312部分）中规定的指导临床试验进行的标准，包括有关临床试验的设计、进行、性能、监测、审计、记录、分析和报告（包括与保护人类受试者有关的所有适用要求），以及任何其他适用的政府实体要求的良好临床实践标准（包括与保护人类受试者有关的所有适用要求），在任何此类要求或标准带有法律效力或效果的范围内。

“良好文件记录做法”是指创建和维护记录的标准和做法，这些记录准确、可归属、经核实为真实、清晰、同时期和完整，并且使用保护记录的机密性（如适用）和完整性的安全措施创建和存储，并防止以足以满足21 C.F.R.第58、312、210和211部分以及任何其他适用政府实体的所有可比标准所载要求的方式未经授权访问、更改、腐败或丢失此类记录，但以任何此类标准为限，实践或要求带有法律的效力或效果。

“良好实验室规范”是指FDC法案和FDA颁布的适用法规（例如，包括21 C.F.R.第11和58部分）中规定的开展非临床实验室研究的标准，以及任何其他国家适用的政府实体要求的良好实验室规范标准，只要任何此类标准具有法律效力或效果。

“良好生产规范”是指FDC法案和FDA颁布的适用法规（例如，包括21 C.F.R.第11、210和211部分）中规定的关于药品产品制造、加工、包装、测试、运输、处理和持有的所有适用法律，以及美国境外政府实体执行的任何类似法律。

“政府实体”是指（i）任何超国家、国家、联邦、州、县、市、地方或外国政府或行使政府行政、立法、司法、监管、税收或行政职能的任何实体，（ii）本定义前述条款所述任何政府的任何机构、司、局、部门或其他政治分支机构（包括专利和商标局）。

“赠款”是指来自任何政府实体、大学、学院、其他教育机构、多国、双边或国际组织或研究中心的任何赠款、补贴、学分、资金、设施、资源、人员或对价，或与之相关的任何合同。

“有害物质”是指（i）任何环境法（包括《危险材料运输法》、《资源保护和回收法》、《综合环境应对、赔偿和责任法》、《清洁水法》、《安全饮用水法》、《原子能法》、《有毒物质控制法》、《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法》以及《清洁空气法》中列出、定义或受其监管或可能构成其责任基础的任何物质、材料或废物，每一项都可能不时修订，（ii）石油和石油产品，包括原油及其任何馏分；（iii）天然气、合成气及其任何混合物；（iv）铅、多氯联苯、石棉和氡；（v）任何其他污染物或污染物；（vi）任何医疗废物、受管制的医疗废物、传染性物质、血源病原体、其他潜在传染性材料或锐器废物；（vii）全氟和多氟烷基物质。

“HIPAA”统称为（a）1996年《健康保险流通和责任法案》，（b）《健康信息技术促进经济和临床健康法案》（2009年《美国复苏和再投资法案》标题XIII），以及据此颁布的法规。

“抵扣”是指营运资金抵扣现金加上赔款抵扣。

“HSR法案”是指1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》。

任何人在任何时间的“负债”是指，不得重复：（i）该人对所借款项的所有义务；（ii）由债券、债权证、票据（可转换或其他）或类似票据证明的所有义务；（iii）该人对财产或服务的递延购买价格的所有义务（包括任何里程碑、收益或类似付款，但不包括应付账款）；（iv）该人在截止日期的任何税期（或其部分）的所有应计和未付所得税，或在截止日期前结束，如果到期日（考虑到有效获得的该到期日的延期）

就有关该税期的报税表而言，截至截止日期尚未发生，在任何司法管辖区或就任何种类的税项而言，应因任何估计的已缴税款、预缴税款、多缴税款、净经营亏损及与该等税项有关的任何其他税款存款或属性而减少（x），但不得低于零，而该等存款或属性则获准适用于任何截止前的税期，以减少该期间的税项负债，（y）仅就公司历来已提交纳税申报表或在最近一个纳税期内已建立应课税联系的司法管辖区计算，以及（z）通过考虑在该结束前纳税期内可扣除的任何交易税收减免而确定（a）；（b）通过排除归属于母公司或其任何关联公司（包括在结束后公司）在结束后在正常业务过程之外采取的任何行动的任何税务责任；（c）根据会计方法和过去的惯例（包括报告头寸，选举和会计方法）的公司编制与所得税有关的纳税申报表；（d）适用适用的税法，而不是适用会计原则；（v）该等人就任何信用证、银行承兑汇票或类似信贷交易向任何承付人偿付上述第（i）至（iv）条所述类型的担保债务所承担的所有义务，但以担保债务为限；（vi）上述第（i）至（v）条所述项目的所有应计利息、费用和提前还款罚款；（vii）该等人根据掉期、项圈、上限、套期保值、任何种类的衍生工具或类似工具；（viii）该人员对性质类似于上述（i）至（viii）条所述义务类型的第三方的任何义务的所有担保，以所担保的义务为限；（ix）该人员未履行的遣散义务（第三方费用定义中包含或明确排除在第三方费用定义之外的遣散义务除外）。

“弥偿保留”是指弥偿保留现金及弥偿保留股份。

“赔款扣留金额”是指$ [*].

“赔款扣留现金”是指，（a）截至收盘时，现金总额为$ [*】根据第1.9（a）及1.9（b）条从应付公司证券持有人的合并总代价中扣留，代表[*】的弥偿保留金额，以及，（b）其后，截至任何时间，尚未根据本协议条款向公司证券持有人解除或由母公司永久扣留的弥偿保留现金的金额。

“弥偿保留股份”是指，（a）截至收盘时，根据第1.9（a）和1.9（b）条从应付给公司证券持有人的合并对价总额中持有的母公司普通股的股份数量构成$ [*]价值（基于母公司普通股价值），代表[*】的弥偿保留金额，以及，（b）其后截至任何时间，根据本协议条款尚未解除予公司证券持有人或由母公司永久扣留的弥偿保留股份的金额。

“知识产权”是指由以下各项产生或与之相关的所有知识产权，无论其是否受保护、创建或根据全球任何司法管辖区的法律产生，无论其是否已注册：（i）已发布的专利和未决专利申请，包括修正案、更正证书、对应物、延续、部分延续、分立、延期、非条文、临时条款、复审、重新发布、设计、实用新型、延期、专利期限延长（包括任何补充保护证书等和儿科延期）、续期、恢复、修订、因任何授权后程序、审查和替代而授予的任何专利、专利或发明披露（统称“专利”）；（ii）商标、服务标记、商号，商业标记、服务名称、品牌名称、企业名称、标识、符号、域名、URL、网站和网页（包括社交媒体账户）、商业外观和其他原产地标记、其他来源或商业标识和其他类似性质的一般无形资产在适用商标法可保护的范围内，以及所有上述所有的所有注册和申请，包括所有扩展、修改和续期，以及与所有上述所有相关的所有商誉（统称“标记”）；（iii）已发表和未发表的作者作品、其中的版权及其版权，以及就上述所有情况进行的所有登记和申请登记（统称“版权”）；（iv）数据、数据库和数据收集方面的所有权利；（v）专有技术；（vi）就过去、现在和未来侵犯或挪用上述权利提起诉讼的权利。

“知识产权陈述”系指第2.10节（知识产权）以下小节中的以下句子中包含的陈述和保证，在每种情况下仅涉及Brelovitug：第2.10（a）节第三句、第2.10（b）节第二和第三句以及第2.10（d）节第一和第二句。

“IRS”是指美国国税局。

“专有技术”是指所有非公开和专有信息，包括商业秘密（包括《统一商业秘密法》和相应的外国成文法和普通法中定义的商业秘密）、思想、发明和发明披露、产品改进、发展、发现、数据（包括临床、非临床和其他数据）、技术、细胞系、生物材料、生物分析、克隆、分子、化合物、探针、序列、技术信息、平台、平台技术、配方、配方、组合物、计划、设计、图纸、方法学、模型、工艺和/或程序、协议、试剂、实验、实验室结果、测试、规格、技术、财务、营销和商业数据、定价和成本信息、商业和营销计划、战略，客户和供应商名单和信息以及所有其他专有技术或其他机密信息或专有信息或材料，无论是否受专利法或版权法保护。

“知悉”（或其任何派生）就公司而言，指实际知悉[*】，在每宗个案中，在对有关事项负有主要责任的其直接下属进行合理查询后，就涉及知识产权的事项，对公司的外部知识产权法律顾问进行合理查询；但“知情”并不要求这些个人进行或已经进行、获得或已经获得、律师的任何自由操作意见或类似意见或任何知识产权许可搜索，并且不知道任何第三方的知识产权，如果这种查询、意见或搜索会被揭示，将被归咎于这些个人或这些个人的直接报告。

“法律”是指任何适用的美国或非美国联邦、州、地方或其他宪法、法律、法规、条例、规则、条例、普通法原则，在任何情况下均由任何政府实体或在其授权下发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式具有法律效力。

“合法程序”是指任何法院或其他政府实体提出或在其面前提出的任何诉讼、诉讼、指控、正式申诉、诉讼、仲裁、程序（包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序）、审计、调查或其他类似程序。

“负债”就任何人而言是指所有债务、负债和任何种类的义务（无论已知或未知、或有、应计、到期或即将到期、有担保或无担保、到期或其他），包括应付账款、应付特许权使用费、其他准备金，以及该人或其任何子公司的所有其他负债，包括根据适用法律或任何政府实体的任何法律程序或任何命令产生的负债和根据任何合同产生的负债，无论这些负债是否需要根据公认会计原则反映在资产负债表上。

“留置权”是指任何留置权、质押、押记、债权、抵押、担保权益或其他任何种类的产权负担。

“损失”是指任何和所有缺陷、判决、和解、损失、损害、利息、罚款、处罚、税收、成本和开支（包括专业人员在调查、辩护、和解或满足任何和所有要求、索赔、诉讼、诉讼因由、诉讼、诉讼、评估、判决或上诉方面发生的合理的自付费用法律、会计和其他成本和开支）；但“损失”不包括后果性或特殊损失（除非合理可预见）、惩罚性或惩戒性损失，或价值减少的损失或利润损失（在每种情况下，根据不可上诉命令将此种损失判给第三方索赔的情况除外）。

“随手可得”系指该声明中提及的文件（包括其任何修订、展品和附表）的完整和准确副本已于协议日期前一个工作日下午5：30（太平洋时间）之前在该协议日期前一个工作日下午5：30之前在代表公司管理的名为“Apple”的电子数据网站（太平洋时间）上发布，并自发布之日起至该电子数据网站关闭期间的所有时间保留。

“重大不利影响”是指单独或与任何其他影响相结合的任何事实、事实状态、条件、变化、情况、发展、发生、事件或影响（每一项，“影响”），（a）对该人的业务、资产（无论有形或无形）、负债、条件（财务或其他）、经营或经营结果（作为一个整体）构成或合理可能构成重大不利，或（b）将合理预期阻止该人在结束日期前完成第一次合并；但前提是，就本定义“重大不利影响”的（a）条（且仅有（a）条）而言，在确定是否存在或将合理预期存在重大不利影响时，不得考虑以下情况所导致或产生的任何影响：（i）条件（或该等条件的任何变化）一般在发生此类情况的行业中

个人参与，或一般经济状况或金融市场；（二）任何天灾、任何恐怖主义行为、战争或其他武装敌对行动、任何区域、国家或国际灾难或任何其他类似事件，包括任何地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害或类似天气状况；（三）该人未能达到任何预测，收入或收益的预算或估计（据了解，在确定是否存在重大不利影响时，可考虑导致此类失败的事实（除非本但书另有规定不考虑此类事实））；（iv）任何适用法律或GAAP（或其他适用会计准则）在本协议日期之后的任何变更；（v）本协议明确要求或明确禁止采取的任何行动或未采取的行动；（vi）任何流行病、大流行病、疾病暴发，或其他突发公共卫生事件或其恶化；（vii）美国或全球总体经济状况的任何变化，包括影响金融、信贷、外汇或资本市场状况的任何变化（包括利率或信用评级的变化）；（viii）母公司就其在交割后开展公司业务的计划进行的任何公开披露；（ix）本协议所设想的交易的公告、未决或履行，或直接导致或产生于，或母公司和（x）就母公司采取的违反本协议的任何行动、母公司股票的市场价格或交易量的任何变化或母公司的信用评级（据了解，在确定是否对母公司产生了重大不利影响时，可能会考虑导致此类变化的事实（除非本但书另有规定不考虑此类事实））；但就第（i）条规定的例外情况而言，（ii）、（iv）、（vi）及（vii）如果该影响相对于在该人经营所在行业或行业经营的其他类似情况的公司对该人产生了不成比例的不利影响，则可考虑该影响的增量不利影响，以确定是否存在或合理预期会发生重大不利影响。

“净期权份额”是指，就每份期权总价值大于零的公司期权而言，（i）期权总价值除以（ii）每股金额的商。

「非持续雇员」指附表5.17所列的每名雇员。

“非雇员期权”是指不属于雇员期权的每个公司期权。

“命令”是指任何政府实体颁布、发布、颁布、执行或进入的任何命令、判决、禁令、裁决、法令或其他法令，无论是临时的、初步的还是永久的。

“组织文件”是指，就母公司、公司及其各自的子公司（如适用）而言，（a）公司或组织的证书或章程以及就该人的创立、成立或组织而采纳或备案的任何有限责任公司、经营或合伙协议，以及（b）该人作为与该人的组织或治理有关的所有章程和股东协议（在每种情况下均经修订或补充）。

“母公司普通股”是指母公司的普通股，每股面值0.0001美元。

“母公司普通股价值”的意思是71.2085美元

“家长组织文件”是指家长经修订和重述的公司注册证书和家长经修订和重述的章程。

“母公司优先股”是指母公司的优先股股份，每股面值0.0001美元。

“母公司SEC文件”是指自2024年1月1日以来，母公司根据《交易法》第13（a）或15（d）条向SEC提交的任何文件。

「付款代理」指根据付款代理协议以支付管理人身份存在的PNC银行、全国协会、一家全国性银行业协会。

“付款代理协议”是指付款代理、母公司和股东代表在交割时订立的付款管理协议。

“养老金计划”是指属于ERISA第3（2）节含义内的“员工养老金福利计划”的每个公司员工计划。

“PEO计划”是指由专业雇主组织赞助或维持的任何福利或补偿计划、计划、政策、实践或安排，根据这些计划、计划、政策、实践或安排，公司的任何现任或前任雇员可能有资格获得福利或补偿，并且根据这些计划、计划、政策、实践或安排，公司是参与雇主。

“个人数据”是指（i）与已识别或可识别的人有关，或合理地能够用于识别、联系或精确定位某人，或（ii）以其他方式构成“个人数据”、“个人信息”、“个人身份信息”、“个人身份信息”、“个人身份信息”、“可识别健康信息”、“受保护健康信息”或适用法律定义的任何类似术语的任何信息或数据。

“每份期权现金对价”是指，就期权总价值大于零的公司期权而言，该公司期权的净期权股份乘以每股现金对价。

“每份期权股票对价”是指，就期权总价值大于零的公司期权而言，该公司期权的净期权股份乘以每股股票对价。

“每股金额”是指等于（i）合并总对价除以（ii）完全稀释后的股份数量的现金金额。

“每股现金对价”是指等于（i）总现金对价除以（ii）完全稀释后的股份数量的现金金额。

“每股里程碑付款”是指，就根据第1.18条条款支付的每笔适用里程碑付款而言，金额等于（i）此类适用里程碑付款减去与此类适用里程碑付款相关的任何递延交易工资税，除以（ii）完全稀释的股份数量。

“每股股票对价”是指母公司普通股的股份数量等于（i）总股票对价除以（ii）完全稀释后的股份数量。

“允许的留置权”是指（i）对尚未到期和应付的税款或通过适当程序善意提出争议且已根据公认会计原则在财务上建立足够准备金的税款的法定留置权；（ii）法定留置权，以确保根据租约或租赁协议对房东、出租人或租房人的义务；（iii）与适用法律规定的工人赔偿、失业保险或类似计划有关或为确保支付而作出的存款或质押；（iv）有利于承运人、仓库管理员、机械师和材料工的早期法定留置权，以确保对劳动力的索赔，（v）地役权、契诺、通行权、限制和其他类似的费用或产权负担，这些单独和合计不会干扰或损害被收购公司在其所涉及的财产上的正常业务在任何重大方面的进行；（vi）对在正常业务过程中授予的知识产权的非排他性许可；（vii）单独或合计与其他此类留置权、费用和产权负担的限制或产权负担，不损害受此类留置权、押记或产权负担约束的财产的价值或使用或转让的能力，或在进行被收购公司的业务时使用此类财产，在每种情况下，这对任何被收购公司都是重要的。

“人”是指个人或实体，包括合伙企业、有限责任公司、公司、协会、股份公司、信托、合营企业、非法人组织或政府实体。

“交割前纳税期”是指在交割日或之前结束的任何应纳税期间，以及在交割日（包括交割日）结束的任何跨式期间的部分。

“交割前税项”是指（i）公司在任何交割前税期（以符合第4.2（e）节的方式确定）截至交割日尚未支付的任何税款，包括截至交割日尚未到期和应付的任何此类税款，并将公司在任何交割前税期内产生或收到的任何预付款、递延收入和其他预付款项以及与此相关的任何税款视为归属于该期间，无论何时实际确认为所得税目的，但此类预付款除外，递延收入或其他预付金额（x）在根据第1.17或（y）节计算合并对价总额时被视为一项负债，但不超过可用于抵销这些金额的公司归属于收盘前纳税期的税收资产，以及（ii）公司根据财政部条例第1.1502-6节（或州、地方或非美国税法的任何类似规定）对（x）负有责任的公司以外的人的任何税款，因为其曾是关联、合并、合并的成员，单一或类似集团（包括任何集团或财团救济安排或类似安排）在交割前或（y）由于明示或默示的赔偿义务

该人作为受让人或继承人，通过合同（在正常业务过程中订立的不主要与税收有关的合同除外），或通过法律运作的其他方式，由于在交割前发生的交易。交易结束前的税款应通过以下方式计算：（a）排除（i）归属于在交易结束后的交易日期进行的超出正常业务过程且未在本协议中设想的任何税款，（ii）在根据第1.17条计算合并总对价时作为负债考虑的任何税款，以及（iii）归属于母公司或其任何关联公司违反第4.2条所述契约的任何税款（包括，在交易结束后，被收购公司）；及（b）除非适用法律另有规定，计算该等税项时与公司编制该等报税表的过往惯例一致，并考虑任何交易税项扣除。

“隐私法”是指有关（i）个人数据的隐私、安全、保护或其他处理；（ii）事件报告或安全事件通知；或（iii）在与个人数据相关的范围内的消费者保护的所有适用法律。

“私隐政策”是指任何被收购公司作出的所有书面政策、陈述、声明和通知，包括在任何被收购公司的网站上发布的或任何被收购公司以书面形式提供给任何人（包括但不限于雇员、承包商、临床试验参与者或公众）的与被收购公司或代表其处理个人数据有关的私隐政策。

“按比例部分”是指就任何公司证券持有人而言，就该公司证券持有人根据第1.9（a）（i）条持有的公司股本股份或根据适用的第1.9（b）条持有的公司期权（如适用）而言，以（i）就该公司证券持有人应付或可发行的合并总对价部分的百分比表示的商，除以（ii）就所有公司证券持有人根据第1.9（a）（i）条所持有的公司股本股份和根据第1.9（b）条所持有的公司期权（在（i）和（ii）的每一情况下，（a）不实施任何预扣税款，以及（b）不实施对营运资金保留金额、赔偿保留金额和费用基金的缴款的减少而应付或可发行的合并对价总额。为免生疑问，所有公司证券持有人的按比例合计部分应等于百分之百（100%）。

“处理”或“处理”是指与数据或信息有关的任何操作或一组操作，无论是否通过自动化手段，例如接收、访问、获取、收集、汇编、使用、存储、更改、组合、处理、保护、安全、处置、删除、销毁、披露、转移、传输、传播、以其他方式提供，或任何其他根据适用的隐私法被视为“处理”或类似术语的操作。

「产品候选者」系指于协议日期（a）由被收购公司或代表其研究、开发、制造或商业化的任何活性药物成分（或任何含有该活性药物成分的医药产品），以及（b）由（i）由被收购公司单独拥有的知识产权所涵盖或体现的知识产权，（ii）由被收购公司与一个或多个第三方共同拥有并许可给被收购公司的第三方（ies）和/或（iii）。为明确起见，截至协议日期的候选产品包括公司称为Brelovitug、cavrotolimod和BJT-628的候选产品。

“相关协议”系指公司或公司证券持有人就交割和本协议所设想的交易订立的转递函、付款代理协议、期权解除协议以及所有其他协议和凭证。

“代表”就个人而言是指该人的高级职员、董事、受控关联公司或雇员，或任何投资银行家、律师、会计师、审计师或他们中的任何一方聘请的其他顾问或代表。

“限制性股票”是指根据《守则》第83条的含义，存在被没收的重大风险的公司普通股股份。

“SEC”是指证券交易委员会。

“安全事件”是指（i）敏感数据的任何未经授权、非法或意外丢失、损坏、访问、获取、使用、更改、获取、加密、盗窃、修改、销毁、不可用、披露或以其他方式处理，或（ii）任何系统的任何未经授权、非法或意外访问、窃取或使用。

“证券持有人贷款”是指被收购公司向其任何董事、高级职员、雇员或任何公司证券持有人（业务费用的常规预付款或根据公司的401（k）计划）或向任何其他人垫付或借出任何金额的任何合同。

“敏感数据”是指所有（i）个人数据；（ii）其他专有、敏感的受监管或机密信息，在每种情况下（i）或（ii）任何被收购公司拥有、保管或控制的信息。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“指定非持续雇员”是指本协议所附附表5.17中指定的某些非持续雇员。

“跨座期”是指在截止日期当日或之前开始并在截止日期之后结束的任何应税期间。

“附属”是指，就任何一方而言，任何公司或其他组织或个人，无论是否已成立或未成立，其中（i）该方或该方的任何其他附属公司为普通合伙人（不包括该方或该方的任何附属公司在该合伙公司中没有多数表决权权益的该等合伙）或（ii）至少有多数证券或其他权益按其条款具有普通表决权，可选举董事会多数成员或就该公司或其他组织履行类似职能的其他人员，由该方或任何一方直接或间接拥有或控制或更多其附属公司或附属公司。

“适当性文件”系指认可的股东问卷及以附件 F形式存在的相关文件。

“系统”是指被收购公司在经营业务中使用或持有的信息技术和计算机系统、硬件、固件、中间件、任何类型的设备或设备，包括计算机、工作站、笔记本电脑、服务器、电器、移动设备、外围设备、网络或电信系统或设备（包括路由器、集线器和交换机）、数字存储和类似或相关基础设施，以及即服务产品或服务，在每种情况下由被收购公司使用、为或代表被收购公司使用或持有。

“第三方费用”是指（i）在生效时间之前由公司或代表公司就本协议的评估、谈判、完成或生效或本协议所设想的交易产生的所有成本、费用和开支，包括公司作为经纪费或发现者费用已支付或要求支付的任何款项、代理佣金或任何类似费用，不得重复，与本协议所设想的交易有关；（ii）任何单次触发，并且仅就指定的非持续雇员而言，公司的双次触发、奖金、遣散费、控制权变更付款或类似付款义务（在每种情况下，不包括因完成本协议所设想的交易（例如加速公司期权）而本应由情况类似的雇员承担的任何此类义务），在第一次合并的完成时全部或部分支付，在每种情况下，雇主在任何雇佣中的部分支付，在截止日期或之前产生的工资或与之相关的类似税项；（iii）公司根据递延补偿计划、虚拟股权计划、遣散费或奖金计划或与本协议所设想的交易有关的全部或部分应付的类似安排承担的任何责任；（iv）在本协议定义第（ii）条未包括的范围内，指定的非持续雇员金额；以及（v）公司证券持有人根据第4.2（d）节规定的转让税部分。

“总现金对价”是指等于总合并对价减去总股票对价金额的金额。

“合并总对价”是指金额等于（i）620,000，000美元，加上（ii）期末现金金额，加上（iii）期末营运资本调整金额，减去（iv）期末债务金额，减去（v）期末第三方费用。

“总股票对价”是指5,196，009股母公司普通股，代表母公司普通股的股份数量等于（i）总股票对价金额除以（ii）母公司普通股价值。

“总股票对价金额”是指等于370,000，000美元的金额。

“交易税收减免”是指任何损失或扣除，这些损失或扣除可在任何收盘前纳税期（为避免疑问，包括跨座期的收盘前部分）为适用的税收目的以更大的可能性或更高的水平进行扣除

安慰，源于或归因于（a）所有第三方费用的可扣除部分（但前提是，为此目的，公司应被视为已选择将任何基于成功的费用金额的百分之七十（70%）视为根据税收程序2011-29中的安全港不促进交易的金额），（b）支付费用、开支，及公司就支付与本协议所设想的交易有关的债务而招致的利息（包括为税务目的视为利息的金额及任何破损费或加速递延融资费），（c）所有可归因于任何其他奖金、递延补偿、遣散费或其他终止付款、控制权变更付款的补偿扣除，虚拟股权计划和付款，以代替任何先前承诺但未授予的股权奖励或类似付款义务，或公司就合并作出的任何其他补偿性付款，且在截止日期或之前产生，（d）期末净营运资本金额中包含的任何可扣除金额，以及（e）与本协议所设想的交易相关的任何其他金额，前提是导致损失或扣除的金额由公司证券持有人在经济上承担。

“转让税”是指与本协议所设想的交易有关的任何转让、盖章、跟单、销售、使用、登记、货物和服务、统一销售、记录、备案、增值和其他类似的税收。

“警告”是指1988年《联邦工人调整和再培训通知法》或其他类似的州法律。

“营运资金扣留金额”是指总额等于$ [*].

“营运资金持有现金”是指，（a）截至交割时，根据第1.9（a）和1.9（b）条从应付公司证券持有人的合并对价总额中，就营运资金持有金额而持有的现金总额，以及（b）此后，截至任何时间，根据本协议的条款，尚未向公司证券持有人发放或由母公司永久扣留的营运资金持有现金总额。

1.8其他地方定义的术语。本协议其他地方定义了以下术语，如下所示：


定义术语		科
280G批准		第5.7（b）款）
280g豁免		第5.7（a）款）
401（k）计划		第5.12款
收购公司授权IP		第2.10（a）款）
收购公司注册IP		第2.10（a）款）
调整解决期		第1.17（c）款）
调整审查期		第1.17（c）款）
咨询小组		第9.2（b）款）
协议		序言
协议日期		序言


定义术语		科
替代安排		第7.3（f）节）
反腐败法律		第2.22（a）款）
资产负债表日		第2.6（b）款）
板		独奏会
书籍和记录		第2.15（b）款）
注销股份		第1.9（d）款）
成立法团证明书		第2.1（d）款）
合并证明书		第1.2（a）款）
合并证明		第1.2（b）款）
宪章文件		第2.1（d）款）
收盘		第1.4（a）款）
截止日期		第1.4（a）款）
结束语		第1.17（b）款）
公司		序言
公司经审计的财务报表		第2.6（a）款）
公司授权		第2.13款
公司董事会决议		第2.3（a）款）
公司集团		第9.17款
公司受偿人		第4.6（a）款）
公司中期财务报表		第2.6（a）款）
公司股东批准		独奏会
公司股东同意		独奏会
保密协议		第5.18款
持续索赔		第7.4（e）款）
贡献者		第2.10（h）款）
当前资产负债表		第2.6（b）款）
D & O可赔偿事项		第4.6（a）款）
D & O尾部政策		第4.6（b）节）
可扣除金额		第7.3（a）款）
亏空金额		第1.17（e）款）
特拉华州有限责任公司法案		第1.1节
确定日期		第1.17（d）款）
DGCL		第1.1节
董事及高级人员辞职信		第1.4（b）（二）节）
披露时间表		第二条
异议股份		第1.13（a）款）
司法部		第5.10（a）款）
生效时间		第1.2（a）款）
被禁运国家		第2.21款
结束日期		第8.1（b）款）
预计期末现金金额		第1.17（a）款）
预计期末负债金额		第1.17（a）款）
预计结账报表		第1.17（a）款）
预计结算第三方费用		第1.17（a）款）
预计期末营运资本调整金额		第1.17（a）款）


定义术语		科
超额金额		第1.17（f）款）
交换文件		第1.11（b）（二）节）
费用基金		第9.2（c）节）
出口批准		第2.21款
FCPA		第2.22（a）款）
最后结束语		第1.17（d）款）
财务		第2.6（a）款）
FIRPTA合规证书		第1.4（b）（x）节）
第一次合并		独奏会
第一步存续公司		第1.1节
FTC		第5.10（a）款）
医疗保健法		第2.20（g）节）
入境许可证		第2.10（f）款）
赔偿要求通知书		第7.4（a）款）
赔偿要求异议通知书		第7.4（b）款）
赔偿时间表		第4.6（a）款）
获弥偿当事人		第7.2（a）款）
赔偿当事人		第7.2（a）款）
赔偿方		第7.2（a）款）
独立会计师		第1.17（c）款）
拟税务处理		独奏会
感兴趣的一方		第2.12款
中期期间		第5.1节
发票		第5.16款
知识产权协议		第2.10（h）款）
Joinder和锁定协议		第1.4（b）（九）节）
关键供应商		第2.23款
租赁协议		第2.9（b）款）
租赁不动产		第2.9（b）款）
转递函		第1.11（b）（i）条）
锁定传奇		第4.4（b）款）
亏损		第7.2（a）款）
物资合同		第2.11（a）款）
测量周期		第1.14（b）款）
合并子I		序言
合并子II		序言
合并子公司		序言
合并		独奏会
新计划		第5.11（b）款）
非持续员工释放		第5.18款
调整分歧通知		第1.17（c）款）
通告		第5.13款
OFAC		第2.21款
期权解除协议		第5.17款
期权解除个人		第2.2（f）款）


定义术语		科
出境许可证		第2.10（f）款）
家长		序言
家长披露时间表		第三条
母公司财务报表		第3.12（b）款）
母方		第9.15款
家长准备的回报		第4.2（a）（二）条）
母股票发行		独奏会
许可行动		第5.15.1节
新闻稿		第5.9节
隐私要求		第2.10（a）款）
被禁止的政党名单		第2.21款
招股说明书		第4.4（b）款）
可注册证券		第4.4（b）款）
注册声明		第4.4（b）款）
已解决事项		第1.17（c）款）
代表性损失		第9.2（b）款）
克制		第6.1（a）款）
限制性盟约协议		独奏会
留存留存额		第7.4（e）款）
留存里程碑付款		第7.4（b）款）
第144条规则		第4.4（g）节）
第二次合并证明		第1.2（b）款）
第二次生效时间		第1.2（b）款）
第二次合并		独奏会
证券法案传奇		第4.4（e）节）
出售股东问卷		4.4（h）
分拆计划		第5.12款
指定非持续雇员金额		第5.18款
电子表格		第4.3节
第5号声明		第2.6（d）款）
股东通告		第4.1（a）款）
股东代表		序言
股东代表聘用协议		第9.2（b）款）
股东代表小组		第9.2（b）款）
生存日期		第7.1节
尚存实体		第1.1节
税		第2.8（a）（i）节）
税务竞赛		第4.2（c）款）
退税		第4.2（f）款）
纳税申报单		第2.8（a）（二）节）
税收		第2.8（a）（i）节）
已终止协议		第1.4（b）（二）节）
第三方索赔		第7.5节
第三方通知		第7.5节
贸易法律		第2.21款


定义术语		科
交易通讯		第9.17款
未解决事项		第1.17（c）款）
未解决的抵销索赔		第7.4（b）款）
美国数据安全计划		第2.10（a）款）
免收280G福利		第5.7（a）款）

1.9合并对组成公司股本的影响。

（a）对公司股本的影响。

（i）在生效时，凭藉第一次合并，且在合并子I、公司或公司股东未采取任何行动的情况下，根据第1.11条规定的条款和条件，并在整个本协议中，包括第七条规定的规定，在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股公司股本（任何已注销股份和异议股份除外），无论已归属或未归属，均应被注销和消灭，并应自动转换为收取的权利：

（a）于收市时，每股股票代价及每股现金代价，不计利息，减持人就该等公司股本份额各自的营运资金保留金额、赔偿保留金额及费用基金按比例作出的部分；

（b）根据第1.17条，就公司股本的该等份额（基于该持有人就该等已获释放的公司股本份额的按比例部分）的超额金额（如有的话）或释放营运资金持有现金（如有的话）而须作出的任何现金支付，不计利息；

（c）根据第7.4条，就向该公司股本的前持有人（基于该持有人就该已获释放金额的公司股本的该份额的按比例部分）解除任何弥偿扣留现金而须作出的任何现金付款，不计利息；

（d）根据第7.4条，就该等公司股本股份的前持有人（基于该持有人就该等已获解除的弥偿持有股份的公司股本股份的按比例部分）而就任何弥偿持有股份（如有的话）的解除而作出的任何母股普通股的付款，而不附带利息；

（e）根据第9.2（c）条，就该等公司股本份额而须由费用基金向该等股份的前持有人作出的任何现金付款（基于该持有人就该等已获释放金额的公司股本份额的按比例部分），不计利息；及

（f）就按照第1.18条及附表1.18所列条款支付的任何适用里程碑付款（如有的话）而言，金额为现金，相等于适用于该等适用里程碑付款的每股里程碑付款，不计利息。

（ii）尽管有上述规定或本协议中的任何其他相反规定，向公司股东支付现金或发行母公司普通股的股份应受该公司股东的合并和锁定协议的条款和条件的约束。

（b）公司期权的处理。

（i）在生效时，凭借第一次合并，且在合并子I方面没有任何行动的情况下，公司或公司期权持有人，根据第1.11节规定的条款和条件，并在整个本协议中，包括第七条规定的条款，每份公司期权，无论已归属或未归属，均应被取消，且每份总期权价值大于零的公司期权应转换为获得的权利：

（a）在收盘时，（1）每份期权股票对价和每份期权现金对价，不计利息，减去持有人就该公司期权按比例分配的每一份营运资金保留金额、赔偿保留金额和费用基金；

（b）根据第1.17条，就该公司期权的超额金额（如有）或就该公司期权的前持有人（基于该持有人就该公司期权的已获释放金额的按比例部分）而要求作出的任何现金付款，不计利息；

（c）根据第7.4条，就有关该公司期权的任何弥偿扣留现金向该公司的前持有人（基于该持有人就该公司期权的已获释放金额的按比例部分）的解除而须作出的任何现金付款，不计利息；

（d）根据第7.4条就该公司期权的前持有人（基于该持有人就该已获解除的弥偿保留股份的该公司期权的该份额按比例部分）就任何弥偿保留股份（如有的话）的解除而须作出的母公司普通股的任何付款；及

（e）根据第9.2（c）条，就该公司选择权而须由费用基金向该公司的前持有人作出的任何现金付款（基于该持有人就该公司选择权的已获释放金额的按比例部分），不计利息。

（ii）就按照第1.18条及附表1.18所列条款支付的任何适用里程碑付款而言，现金数额等于（a）紧接生效时间前该公司期权所涵盖的公司普通股股份数目乘以（b）适用于该适用里程碑付款的每股里程碑付款的乘积。

（iii）尽管有上述规定或本协议中的任何其他相反规定，向公司期权持有人支付现金或发行母公司普通股的股份应受该公司期权持有人的合并和锁定协议的条款和条件的约束。

（iv）母公司或公司不得就合并或本协议所设想的交易承担、替代或延续公司期权。

（v）尽管本协议另有相反规定，（i）任何总期权价值等于或小于零的公司期权持有人均无权在生效时间之前或之后获得与该公司期权有关的任何付款，且每份该等公司期权应在生效时间自动取消，并退出并不复存在，且不得交付或交付任何现金或其他对价作为交换。

（vi）在生效时间之前，并在获得母公司事先审查和批准的情况下，公司应采取一切合理必要的行动，以实现根据公司股权计划和适用于任何公司期权或任何公司证券持有人所持有的任何限制性股份的任何合同（无论书面或口头、正式或非正式）的本条第1.9（b）款所预期的交易，包括交付所有必要的通知、获得所有必要的批准和同意，并向母公司提供合理令其满意的证据，证明董事会或董事会适用委员会已根据本条第1.9款作出所有必要的决定，以终止任何公司证券持有人所持有的所有公司期权和所有限制性股票。

（c）合并子公司对股本的影响。在生效时间，紧接生效时间之前已发行和流通的Merger Sub I的每一股普通股应转换为并交换为First-Step Surviving Corporation的一股有效发行、已缴足股款且不可评估的普通股，每股面值0.00 1美元。在第二个生效时间，紧接第二个生效时间之前已发行和流通的第一步存续公司的每一股普通股应转换为并交换为存续实体的一份有效发行、全额支付和不可评估的会员权益。

（d）库存股和母公司拥有的股票。于生效时，凭藉首次合并，公司或母公司于紧接生效时间前所持有的每一股公司股本股份将被注销及消灭，而无须进行任何转换或收取任何代价的权利（该等股份，“已注销股份”）。

（e）没有零碎股份。尽管本协议中有任何相反的规定，不得就合并和母公司股票发行向任何公司证券持有人发行母公司普通股的零碎股份，任何此类零碎股份权益不应赋予其所有者投票权或持有人的任何其他权利

母公司普通股的股份。在汇总任何公司证券持有人将收到的母公司普通股的所有零碎股份后，该公司证券持有人应有权获得相当于（i）该部分乘以（b）母公司普通股价值的乘积的现金金额（向下舍入到最接近的整数美分），以代替本应在合并中向该公司证券持有人发行的母公司普通股的任何剩余零碎股份。

（f）记账安全权利。在本协议项下的第一次合并中可发行的每一股母公司普通股，或在任何股票分割、股票股息、资本重组、合并、合并或类似事件时就此类股份发行的任何其他证券，应为记账式担保权利。

（g）调整。如果在协议日期之后发生任何股票分割、反向股票分割、股票股息（包括任何股息或可转换为股本的证券的分配）、重组、重新分类、合并、资本重组或其他与母普通股相关的类似变化，本协议中所有提及受此影响的任何类别或系列的特定数量的股票（或股票价格或任何每股美元金额，包括母普通股价值），规定的所有计算均基于受此影响的任何类别或系列的股份数量（或股票价格或其他每股美元金额，包括母公司普通股价值），应在必要的范围内进行公平调整，以便在此类股票分割、反向股票分割、股票股息、重组、重新分类、合并、资本重组或其他类似变化之前为各方提供本协议所设想的相同经济效果。

1.10计算。尽管本协议中有任何相反的规定：

（a）每个公司证券持有人在根据第1.9（a）和/或1.9（b）条进行的任何分配中有权获得的母公司普通股的整股股份的数量，应向下取整至最接近的整股，并应在电子表格中列出。

（b）每名公司证券持有人根据第1.9（a）及/或1.9（b）条在任何分派中（在任何扣缴前）有权收取的现金数额，须四舍五入至最接近的整分，并须在电子表格内列出。

（c）母公司、第一步存续公司及存续实体有权最终依赖电子表格所载公司的计算，作为根据第1.9条确定应付各公司证券持有人的代价的方法；但如在该等计算中出现明显的数学或笔误，母公司、第一步存续公司或存续实体可通知公司及公司须有【*】个工作日更正此类错误，任何更正后的计算对各方均具有约束力。

1.11结清存款；付款程序。

（a）父母期末存款。

（i）在收盘时，母公司应通过电汇方式转移立即可用的资金：

（a）根据第1.9（a）条及第1.9（b）条（如适用）向付款代理人支付根据第1.9（a）条及第1.9（e）条于结算时应付予公司股东的现金总额，加上根据第1.9（b）条及第1.9（e）条就非雇员期权于结算时应付予公司期权持有人的现金总额；

（b）根据第1.9（b）条和第1.9（e）条，向存续实体支付根据其工资单处理的在收盘时就雇员期权向公司期权持有人支付的现金总额；和

（c）向股东代表支付第9.2节规定的使用费用基金金额。

（ii）在结算时，母公司须代表公司及公司证券持有人（视属何情况而定）以电汇即时可用资金的方式（并按估计结算报表所列合并总代价的计算中所入账），向适用发票及电子表格中指定的适用收款人的帐户支付适用的估计结算第三方费用及应付该收款人（任何雇员、董事或高级人员除外）的估计结算债务金额。

（b）付款程序。

（i）在结束后在切实可行范围内尽快（但在任何情况下不得迟于【*】交易结束后的工作日），母公司应促使付款代理人按照本协议所附表格的格式将一封转递函（“转递函”）发送至每个公司股东和每个持有非雇员期权的公司期权持有人，地址为电子表格上每个该等人姓名对面列出的电子邮件地址。

（ii）在符合第1.12条和第1.15条的规定下，在付款代理人收到一份转递函（包括有效且适当填写的IRS表格W-9或适用的IRS表格W-8的适当版本，以及付款代理人要求的与此相关的任何其他适用税表或文件）、适用的适当性文件、出售股东调查表以及合并和锁定协议（统称“交换文件”）后，在切实可行范围内尽快按照其指示妥为填写并有效签署，（a）母公司应促使付款代理人将根据本协议应付的适用金额现金支付给每一位公司股东和每一位持有电子表格中该持有人名称对面所列既得非雇员期权的公司期权持有人，（b）母公司应向每一位公司股东和每一位公司期权持有人发行电子表格中该持有人名称对面所列的根据本协议将发行的母公司普通股的若干股份，以及（c）母公司应促使存续实体迅速支付，但无论如何，在交割后的两个正常发薪周期内，通过存续实体的发薪处理系统，按照标准发薪惯例，根据本协议向持有员工期权的每个适用公司期权持有人支付的适用现金金额，在电子表格中与该持有人名称相对的情况下，取决于收到适用的适当性文件、出售股东问卷以及合并和锁定协议。

（c）在该日期后的任何时间，即【*】在生效时间后，母公司有权要求付款代理人向母公司或其指定的继承人交付或转让根据第1.11（a）（i）条存放于付款代理人但根据本条1.11未支付给任何公司证券持有人的所有现金金额，以及根据第1.11（b）条未支付给公司证券持有人的任何及所有利息或其其他收入或收益，此后，公司证券持有人将有权仅将母公司视为其一般债权人，以处理根据第1.11（b）条可能支付给此类持有人的任何和所有现金金额。根据本条第1.11（c）条的规定交付给母公司并随后交付给公司证券持有人的现金金额，不得向公司证券持有人支付利息。

（d）尽管本条第1.11条另有相反规定，父母、付款代理人、存续实体或本协议的任何一方均不得就依据任何适用的遗弃财产、抵押品或类似法律支付给公职人员的任何款项向任何人承担法律责任。合并对价总额的任何部分，如在紧接本将受制于任何被遗弃财产、抵押品或类似法律的日期之前仍无人认领，则在适用法律允许的范围内，应成为母公司的财产，不受任何先前有权获得的人的所有债权或利益的影响。

1.12保留。

（a）母公司应为公司证券持有人的唯一和专属利益在独立账户中持有（i）营运资金持有现金，用于部分确保公司证券持有人就根据第1.17条最终确定的缺陷金额向母公司承担的义务的有限目的（而不是用于任何其他索赔或目的），该金额应在根据第1.17条作出最终确定后立即释放给公司证券持有人，以及（ii）独立账户中的弥偿持有股份和弥偿持有现金，在每种情况下，代表公司证券持有人为有限目的部分担保公司证券持有人根据第1.17条和第七条对母公司的义务（受其中适用的限制、存续期和排他性补救规定的限制）。根据每个公司证券持有人各自的按比例部分，在符合本协议条款和条件（包括第1.17节）的情况下，营运资金持有现金应成为可交付或应付（如有）公司证券持有人的款项。根据本协议的条款和条件（包括第1.17条和第七条），赔偿保留应成为可交付或应付（如适用）公司证券持有人（如果有的话），按照每个公司证券持有人各自的按比例部分。

（b）公司股东批准及采纳本协议及批准合并，以及公司证券持有人交付合并及锁定协议，即构成该等公司证券持有人对合并的具体条款的批准，以及该等公司证券持有人不可撤销地同意受本协议约束及遵守本协议中与本第1.12节所列事项有关的所有安排和规定，包括母公司对营运资金保留现金的保留和受此处规定的条款和限制的赔偿保留。

1.13异议股。

（a）尽管本协议另有相反规定，截至紧接生效时间前已发行及尚未发行的公司股本的任何股份，而该等股份是由公司股东根据DGCL第262条适当行使其、她或其评估权而持有，且该股东并未有效撤回或丧失该持有人在DGCL项下的评估权，或如公司受其规限，则（“异议股份”）不得转换为收取第1.9条所述付款的权利，除非及直至其持有人未能完善、或已有效撤回或丧失其根据DGCL第262条对第一次合并提出异议的权利，而应收到根据DGCL第262条的要求并受其约束的就该等异议股份可能被确定为到期的对价。尽管有上述规定，如果任何异议股份持有人应有效撤回或丧失（由于未能完善或其他原因）该持有人在DGCL下的评估权，则自生效时间和该事件发生之日（以较晚者为准）起，该持有人的股份应自动转换为并仅代表收取第1.9节中规定的公司股本对价（如适用）的权利，不计利息，并受第1.12节中规定的保留条款的约束。

（b）公司应向母公司（i）迅速通知公司在生效时间之前收到的任何书面评估要求、撤回此类要求以及根据DGCL送达并由公司收到的任何其他相关文书，以及（ii）有机会参与有关评估要求或持不同政见者在DGCL下的权利的谈判、诉讼和和解。公司不得就任何评估要求或提出解决或解决任何该等要求支付任何款项，除非事先获得母公司的书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。

1.14税收后果。

（a）本协议各方打算，为了美国联邦所得税的目的，合并一起构成Rev. Rul中描述的综合计划。2001-46,2001-2 C.B. 321将符合《守则》第368（a）节和据此颁布的《财务条例》含义内的“重组”资格，并特此采纳本协议，作为《财务条例》第1.368-2（g）节含义内的“重组计划”。任何被收购公司或母公司均不得（且母公司不得允许母公司的任何关联公司，包括在交割后的任何被收购公司）明知而采取任何行动（或未采取任何行动），而该行动（或未采取行动）将合理预期会阻止合并以与预期税务处理一致的方式处理。当事人同意提交与本条1.14规定的税务处理一致的所有纳税申报表，并且不得采取与本条1.14规定的税务处理不一致的任何税务立场，除非（a）在本协议日期之后的法律变更或（b）在善意辩护的审计之后的政府实体另有要求。除第3.13（a）条另有规定外，家长并无向

公司或任何公司证券持有人有关合并的税务处理，或本协议、合并或本协议所设想的任何其他交易或协议对公司或任何公司证券持有人的任何税务后果。公司承认，公司和公司证券持有人在本协议、合并以及本协议所设想的其他交易和协议方面完全依赖他们自己的税务顾问。

（b）各方承认并同意，为确定公司证券持有人根据收入程序2018-12、2018-6 IRB 349（“Rev. Proc。2018-12”），（i）“安全港估值法”将是Rev. Proc第4.01（1）节所述的每日成交量加权平均价格的平均值。2018-12，（ii）“计量期间”（Rev. Proc.第4.01节含义内2018-12）将分别于[*】截至紧接本协议执行日期的前一个交易日（含）的连续交易日，（iii）“特定交易所”（Rev. Proc.第3.01（4）条含义内。2018-12）将成为NASDAQ和（iv）的“权威报告来源”（Rev. Proc.第3.01（4）节的含义内。2018-12）将由Bloomberg L.P。

1.15扣款。尽管有本协议的任何其他规定，母公司、被收购公司、第一步存续公司、存续实体、付款代理和上述任何关联公司均有权从根据本协议应付或以其他方式交付的任何对价中扣除或扣留根据美国联邦、州、地方或非美国税法的任何规定或任何适用的法律或命令可能要求从中扣除或扣留的金额，并应将这些金额汇给适当的政府实体。除因（i）支付根据本协议应付或以其他方式可交付的服务的补偿金、（ii）未能按照第1.11（b）（ii）节或第5.16节交付IRS表格W-9或适用的IRS表格W-8或（iii）公司未能交付FIRPTA合规证书而导致的预扣外，父母应（或应促使付款代理人）通过商业上合理的努力，在任何此类扣除或预扣的日期之前合理地提前向被预扣或预扣的人提供任何预期预扣或预扣的通知，并应合理地配合该人提出的任何减少或消除预扣义务的合理请求。在任何此类款项被如此扣除或扣留并支付给适当的政府实体的情况下，就本协议项下的所有目的而言，此类款项应被视为已支付给本应向其支付此类款项的人。

1.16采取必要行动；进一步行动。在必要的范围内，确保根据本协议条款发行的母公司普通股的股份将在根据《证券法》颁布的条例D的规则504和506而根据《证券法》豁免登记的交易中发行，本协议各方应合作修订本协议的适用条款，并采取所有其他必要行动，规定仅以现金方式向不是合资格证券持有人的公司证券持有人支付其各自部分的合并对价总额，以使此类豁免适用于此类发行。如果在生效时间之后的任何时间，任何进一步的行动是必要的或可取的，以实现本协议的目的，并赋予存续实体对公司、母公司、合并子公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的完全权利、所有权和占有权，公司、母公司和合并子公司的高级职员和董事以其各自公司的名义或以其他方式被充分授权采取并应采取所有这些合法和必要的行动。

1.17收盘后和解。

（a）至少[*】截止日前的营业日，公司应编制并向母公司交付其善意计算的（i）估计期末现金金额（“估计期末现金金额”）、（ii）估计期末营运资金调整金额（“估计期末营运资金调整金额”）、（iii）估计期末债务金额（“估计期末债务金额”）、（iv）估计期末第三方费用（“估计期末第三方费用”）、（v）根据该等估计金额（包括其组成部分）计算的合并对价总额（该证明，“估计期末报表”），在每一种情况下，根据与本协议条款（包括此处包含的定义）和会计原则一致的基础编制，并在母公司合理要求的范围内附有此类计算的合理详细的备份文件。公司应合理地向母公司及其代表提供编制估计结账报表时使用的簿册和记录，并（在事先通知和营业时间内）向公司员工提供合理的访问权限，作为母公司可在编制估计结账报表时使用的范围内合理要求，否则将使用商业上合理的努力与母公司及其代表对此类报表的审查进行善意合作，并应善意地考虑母公司对估计结账报表的任何合理评论（如适用）。估计结算报表中列出的估计期末现金金额、估计期末营运资本调整金额、估计期末债务金额和估计期末第三方费用将用于计算结算时的合并对价总额（该计算应根据并根据本节1.17的条款进行调整）。尽管有上述规定，在任何情况下，家长的任何权利都不会被视为放弃、受损或以其他方式受到限制，因为家长在结束前没有提出反对意见，或其提出的反对意见未在适用的经修订的估计结束声明中得到充分落实。

（b）在截止日期后在合理切实可行范围内尽快，并在任何情况下于[*】在截止日期后几天，母公司应编制并向股东代表交付一份报表（“结算报表”），其中应列出（i）期末现金金额、（ii）期末营运资金调整金额、（iii）期末债务金额、（iv）期末第三方费用和（v）合并对价总额的计算，在每种情况下，根据本协议的条款（包括此处包含的定义）和会计原则确定，并附有此类计算的相当详细的备份文档。

（c）在[*】股东代表收到结账声明后的紧接日（“调整审查期”），母公司应（i）允许股东代表及其代表在正常营业时间内并在合理通知后合理查阅母公司和存续实体与母公司编制结账声明相关的账簿和记录（包括工作底稿

在签署惯常的保密协议并就此类会计师合理接受的形式和实质内容获取工作文件持有无害协议后，母公司和/或其会计师以及存续实体及其各自会计师的工作文件），（ii）在正常营业时间内并在合理通知后，向股东代表及其代表提供参与编制结账报表的母公司及其子公司（包括存续实体的）雇员和顾问的合理访问权限，在每种情况下都规定，这种访问不会不合理地扰乱母公司和存续实体的正常运营，并须执行任何访问信函，并且（iii）导致存续实体及其代表使用商业上合理的努力来协助股东代表及其代表对结束声明进行合理审查。如果股东代表对结账报表的任何部分有异议，股东代表应在调整审查期届满前书面通知家长（“调整异议通知”）。调整分歧通知应合理详细地列出此类分歧的依据、所涉金额以及股东代表提出的对结账报表的调整，并附有合理详细的证明文件。如果在调整审查期届满之日或之前，母公司未收到调整意见分歧通知，则收盘报表和其中列出的所有金额应被视为已被股东代表接受，并应成为最终的并对双方具有约束力。如股东代表送达调整异议通知，则在【*】紧接送达调整分歧通知（“调整解决期”）后的几天（如有），股东代表和家长应本着诚意寻求解决他们就调整分歧通知中规定的事项可能存在的任何分歧。股东代表和家长书面同意的任何事项，连同股东代表在调整分歧通知中没有争议或反对的任何事项，在此统称为“已解决事项”。如在调整解决期结束时，各方未能解决其就调整分歧通知中规定的事项可能存在的任何分歧，则股东代表和母公司应将与调整分歧通知相关的所有仍存在争议的事项（“未解决事项”）提交股东代表和母公司共同同意的美国国家认可的独立注册会计师事务所（“独立会计师”），由股东代表和母公司善意合作指定。内[*】在向独立会计师提交此类事项的天数后，独立会计师作为专家而非仲裁员，将对每项未解决事项的适当金额作出最终确定，对双方均具有约束力。就每一未解决事项而言，此种确定，如果不符合股东代表或家长的立场，则不得超过或低于股东代表在调整分歧通知中或家长在结束陈述中就此类未解决事项所主张的金额的较高者或较低者。为免生疑问，独立会计师不得审查结账报表中的任何项目或就未解决事项以外的任何事项作出任何确定。在独立会计师审查期间，母公司和股东代表应各自向独立会计师提供独立会计师为履行其在本节1.17（c）项下的义务而可能合理要求的个人和信息、账簿、记录和工作底稿；但前提是独立会计师

母公司或公司没有义务向独立会计师提供任何工作文件，除非且直到独立会计师签署了惯常的保密协议，并持有与此类独立会计师合理接受的形式和实质有关的此类访问工作文件的无害协议。独立会计师的费用和开支应由母公司和股东代表（代表公司证券持有人）根据独立会计师对该调整分歧通知所涵盖的争议事项的解决（在该分配之前）占最初提交给独立会计师的此类争议事项总额的百分比的倒数承担（例如，如果最初提交给独立会计师的此类争议事项的总额等于1,000美元，并且独立会计师判给有利于股东代表立场的600美元，独立会计师的费用和开支的百分之六十（60%）由母公司承担，独立会计师的费用和开支的百分之四十（40%）由股东代表（代表公司证券持有人）承担。

（d）“最终结算声明”应为（i）如果股东代表在调整审查期届满前未向母公司送达调整分歧通知，则为母公司根据第1.17（b）节向股东代表送达的结算声明，（ii）如果股东代表在调整审查期届满前向母公司送达调整分歧通知，且母公司和股东代表能够就该调整分歧通知中所述的所有事项达成一致，母公司根据第1.17（b）节向股东代表交付的经根据母公司和股东代表书面协议调整的结束陈述，或（iii）如果股东代表在调整审查期和母公司届满之前向母公司交付了调整分歧通知，并且股东代表无法就该调整分歧通知中规定的所有事项达成一致，母公司根据第1.17（b）节向股东代表交付的结账报表，经独立会计师调整，以符合已解决事项和独立会计师根据第1.17（c）节对未解决事项的最终确定。根据本条第1.17（d）款最终确定最终结案陈述书的日期，以下简称“确定日期”。

（e）如果根据本条第1.17款在最终结算报表中确定的合并对价总额低于估计结算报表中规定的合并对价总额（此种差额，即“亏损金额”），则（i）母公司应永久扣留公司证券持有人，公司证券持有人无权收取，并在此自动且无需其采取进一步行动的情况下永久放弃和解除任何权利，该公司证券持有人的按比例分配的、总价值等于亏空金额绝对值的营运资金保留现金部分，以及（ii）仅在亏空金额超过营运资金保留金额的情况下，母公司应向公司证券持有人永久扣留，公司证券持有人在此自动且无需采取进一步行动的情况下，永久放弃和解除对该公司证券持有人按比例分配的、总价值等于该亏空金额的赔偿保留部分的任何权利。从弥偿保留中收回的任何亏损金额应减少根据每个公司证券持有人的按比例部分分配给每个公司证券持有人的弥偿保留现金或弥偿保留股份的金额（如适用）。

（f）如果根据本条第1.17款在最终结算报表中确定的合并对价总额超过估计结算报表中规定的合并对价总额（此种差额，即“超额金额”），则母公司应立即（但在所有情况下[*】确定日期后的营业日）导致将超额金额支付给公司证券持有人，通过将该超额金额支付给付款代理人以进一步分配给适用的公司证券持有人，在每种情况下，根据每个公司证券持有人适用的按比例部分的此类超额金额。作为母公司和付款代理人支付此类款项的义务的条件，股东代表应首先向母公司交付一份更新的电子表格，其中列出应支付给每个公司证券持有人的超额金额的按比例部分。

（g）继家长根据第1.17（e）条扣留任何亏欠金额或家长根据第1.17（f）条向公司证券持有人支付任何超额金额后，家长须迅速（在所有情况下均在[*]之后的营业日）导致向公司证券持有人交付当时截至该日期剩余的先前未由母公司根据第1.17（e）节扣留的营运资金扣留现金。母公司应安排将任何此类营运资金持有现金（如有）交付给支付代理，以进一步分配给适用的公司证券持有人，以及（y）就持有员工期权的公司期权持有人而言，通过母公司的工资单处理系统，按照标准工资单做法扣除适用的预扣税和扣除额后，在每种情况下按照每个公司证券持有人适用的按比例部分的该金额。作为母公司和付款代理人支付此类款项的义务的条件，股东代表应首先向母公司交付更新的电子表格，其中载列可交付给每个公司证券持有人的营运资金保留现金部分。

（h）母公司和存续实体有权最终依赖股东代表交付的任何更新的电子表格，包括关于任何个别公司证券持有人是否收到任何此类分配的适当部分；但这种依赖不应免除母公司、存续实体或其任何关联公司的义务，即合计支付本协议规定的要求支付的金额，而母公司、存续实体及其关联公司仍应对其欺诈、故意不当行为或重大过失造成的任何损失承担责任。

（i）除非适用法律另有规定，根据本条第1.17款支付的款项应由当事人为美国联邦、州、地方和非美国所得税目的视为购买价格调整。

1.18里程碑付款。

（a）交割后，在符合本协议（包括附表1.18）的条款和条件的情况下，母公司应（i）在按照附表1.18达成附表1.18所列的任何里程碑事件时通知股东代表，以及（ii）如果母公司根据本协议（包括附表1.18）的条款和条件有义务向公司证券持有人支付任何适用的里程碑付款，则根据附表1.18、第1.11（b）节（ii）和电子表格支付适用的里程碑付款，以及（iii）在发生以下任何情况时（每一项，a“母公司控制权变更”）：（a）母公司不是存续实体的合并或合并，且紧接此类合并或合并前的母公司股东在紧接该交易后拥有存续实体投票权的比例低于百分之五十（50%）的合并或合并；（b）母公司是存续实体但合并前已发行的母公司普通股股份因合并而转换为其他财产的反向合并，无论是以证券、现金或其他形式，且在紧接该反向收购之前的母公司股东在紧接交易后拥有的母公司投票权不到百分之五十（50%）；或（c）出售、转让、转让或以其他方式处置母公司及其关联公司在Milestone Products（定义见本协议附表1.18）中的任何权益（包括与处置母公司及其关联公司的全部或几乎全部资产有关），要求母公司或存续实体的任何继任者（如适用）（无论直接或间接，通过购买、合并、出售股票或资产，合并或其他）承担并书面同意履行并受本协议附表1.18的约束，其方式和程度与母公司本应被要求履行并受约束的程度相同，如同未发生此类继承一样。

（b）每一方均承认并同意，作为母公司和付款代理人根据本条1.18和附表1.18进行任何分配或付款的义务的一项条件，股东代表应首先向母公司交付一份更新的电子表格，其中载列就此类适用的里程碑付款可向每个公司证券持有人分配或应付的金额。母公司、第一步存续公司和存续实体应有权最终依赖股东代表交付的此类更新电子表格，包括关于任何个人公司证券持有人是否收到任何此类分配的适当部分，并且在任何情况下，母公司、第一步存续公司或存续实体或其任何关联公司都不会因根据股东代表交付的此类更新电子表格进行的付款或分配而对任何人承担任何责任。

（c）本协议各方同意将为所有美国联邦和适用的州和地方税务目的交换公司股本而收到的适用里程碑付款视为根据本协议对公司股本的对价或就公司股本的对价进行的或有调整，并将本协议视为提供财政部条例第1.368-1（e）（2）（iii）条含义内的“固定对价”，并且本协议各方均不会对任何纳税申报表采取任何相反的立场，除适用法律另有要求外，向政府实体提交的与税收或其他税收目的有关的任何其他备案。根据本协议支付的每笔适用里程碑付款的一部分，应在《守则》第483条要求的范围内被视为推算利息。双方进一步同意将就公司期权收到的适用里程碑付款视为为所有美国联邦和适用的州和地方税务目的支付适用里程碑付款当年的工资，除适用法律另有要求外，双方均不会对任何纳税申报表、向政府实体提交的与税收相关的任何其他文件或其他税务目的采取任何相反立场。

第二条

公司的代表及认股权证

除公司日期为协议日期并在执行本协议的同时交付给母公司的披露时间表（“披露时间表”）中规定的情况外（每一项披露为有效，应明确指明与其相关的本条第二款的部分（除非且仅限于与其他陈述和保证的相关性从披露的实际文本中合理地明显）），公司向母公司和合并子公司声明和保证如下：

2.1公司组织。

（a）每一被收购公司都是经过适当组织、有效存在并在其组织所管辖的法律下具有良好信誉的。每个被收购公司都拥有拥有、经营、分配和租赁其财产的公司权力，并像现在在所有重大方面开展的那样开展业务，并具有开展业务的适当资格，并且在每个司法管辖区具有良好的信誉，除非未能具有如此资格和良好的信誉，无论是单独的还是与任何此类其他失败的总和，都不会合理地预期会导致重大不利影响。

（b）披露附表第2.1（b）节列出了正确和完整的董事会成员名单，以及截至协议日期各被收购公司的高级职员的姓名和头衔。

（c）披露附表第2.1（c）节列出了截至协议日期每一被收购公司拥有雇员或设施或以其他方式开展业务的每个州或外国司法管辖区（具体说明在每个此类州或司法管辖区存在雇员或设施）。

（d）公司已提供其经修订至今的公司注册证书（“公司注册证书”）、经修订至今的章程及经修订至今的其他管治文件的真实、正确及完整副本，每一份均于协议日期（统称为“章程文件”）具有完全效力和效力。董事会没有批准或提议，也没有任何人提议对任何现行《宪章文件》进行任何修订。公司已提供其他每一家被收购公司的公司注册证书、章程和其他管理文件的真实、正确和完整的副本，没有任何被收购公司违反其中的任何规定。

（e）没有任何被收购公司曾以实益或其他方式拥有任何实体的任何股份或其他证券，或任何直接或间接的股权、表决权、财务、实益或所有权权益。没有任何被收购公司同意或有义务对任何实体进行任何未来投资或出资。没有任何被收购公司对任何其他实体的任何义务提供担保或负责或承担责任。

2.2公司资本Structure。

（a）截至协议日期，公司法定股本包括（i）58,529，530股公司普通股，其中7,738，856股已发行在外及（ii）44,205，516股公司优先股，（a）5,408，768股指定为A系列优先股，且全部已发行在外，（b）1,146，656股指定为A-1系列优先股，且全部已发行在外，（c）9,764，218股指定为B系列优先股，且全部已发行在外，（d）其中27,711，910股为指定C系列优先股，其中27,711，903股为已发行在外；（e）其中173,980股为指定C-1系列优先股，其中173,971股为已发行在外。截至协议日期，公司已根据公司股权计划预留8,323，998股公司普通股以供向雇员、非雇员董事及顾问发行，其中5,711，260股受制于尚未行使及未获行使的公司期权，另有1,873，882股根据协议可供发行。每股公司优先股可按一股换一股的基准转换为公司普通股，除根据公司注册证书与公司优先股相关的转换条款、在每种情况下根据公司股权计划行使公司期权外，没有任何其他已发行和已发行的公司股本股份，也没有任何发行任何公司股本股份的承诺或合同，在每种情况下，截至协议日期尚未发行。没有被收购公司持有任何库存股。

（b）披露附表第2.2（b）条载列截至协议日期的公司股东的真实、正确及完整名单，以及每名该等公司股东如此拥有的该等股份的数目及类型。公司股本的所有已发行和流通股份均获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并且不存在任何留置权（许可留置权除外）、未行使认购、优先购买权或公司作为一方或公司或其任何资产受其约束的任何合同所设定的“看跌”或“赎回”权利。本公司从未就公司股本的任何股份宣派或派付任何股息。公司不存在应计未付股息的负债。公司没有任何义务根据《证券法》或任何其他法律登记公司股本的任何股份、任何公司证券或公司的任何其他证券，无论目前尚未发行或随后可能发行。公司股本的所有已发行和流通股份以及所有公司期权的发行均在所有重大方面和《章程文件》以及公司作为一方或公司或其任何资产受其约束的任何适用合同中规定的所有要求下依法进行。除披露附表第2.2（c）-1节规定的公司普通股股份外，没有任何公司普通股股份属于限制性股份。任何受限制股份须受归属或回购权或重大没收风险所依据的每份合同载于披露附表第2.2（c）-1节。据公司所知，根据《守则》第83（b）条适当完成的选举已及时和适当地就所有限制性股票和任何其他在任何时候受到《守则》第83条所指的“重大没收风险”的公司普通股股份向美国国税局提交。

（c）披露附表第2.2（c）-1节载列，截至协议日期，所有公司期权持有人的真实、正确和完整的名单，以及每项公司期权，无论是否根据公司股权计划授予，包括受每项公司期权约束的公司普通股的股份数量、已归属的该等股份的数量或

未归属，该公司期权的“授予日期”（定义见财政部条例1.409A-1（b）（5）（vi）（b）），归属开始日期，归属时间表（及其任何加速条款），每股行使价，该公司期权在《守则》第422条（或任何适用的外国税法）下的税务状况，每个公司期权的期限，授予该公司期权的计划（如有），该期权是否受《守则》第409A条的约束，该公司期权是否被授予有利于持有人的“提前行使”权利，以及该公司期权持有人的国家和居住州。

（d）就公司期权而言，（i）每项期权的授予不迟于根据其条款以所有必要的公司行动生效的日期获得正式授权，（ii）每项公司期权的授予均已使用公司股权计划下的标准形式授予协议作出，该协议的真实、正确和完整副本已提供给母公司，（iii）没有任何公司期权在任何重大方面有别于该形式协议（披露附表第2.2（d）条所示的其中所载的任何归属加速条文除外），及（iv）没有任何协议、安排或谅解（书面或口头）在任何情况下根据提供给母公司的表格修订、修改或补充任何该等授予协议。根据公司股权计划、适用法律以及此类股权奖励的相关个人协议，允许根据第1.9（b）节处理公司期权。

（e）截至协议日期，除公司股本股份和第2.2（c）节所述公司期权外，没有任何已获授权、已发行或尚未发行的公司证券。除披露附表第2.2（c）节规定的情况外，截至协议日期，没有人持有任何被收购公司的任何证券、股票增值权、股票单位、股份计划、要求或权利，或是任何被收购公司或任何被收购公司的任何证券持有人作为一方或其或其资产受其约束的任何性质的任何合同的一方，（i）责成任何被收购公司或任何被收购公司的证券的该持有人发行、交付、出售、回购或赎回，或安排发行，交付、出售、回购或赎回、任何被收购公司的任何证券或购买或以其他方式收购任何公司证券的其他权利，无论是否已归属或未归属，或（ii）要求任何被收购公司有义务授予、延长、加速归属或回购任何被收购公司的权利、更改价格，或以其他方式修改或订立任何被收购公司的任何公司期权或其他证券。

（f）披露附表第2.2（f）条指明，截至协议日期，每名持有要约函件或其他合约、拟授予公司期权或授予或发行公司其他证券（包括股份数目、系列及类别、行使价及归属时间表（包括任何加速归属））的人士，或以其他方式获承诺公司期权或公司其他证券的人士，而该等公司期权并未获授予，或其他证券并未获授予或发行，截至协议日期（要求在披露附表第2.2（f）节中列出的每一个此类个人，“期权解除个人”）。

（g）没有任何被收购公司的债务（i）授予其持有人对任何公司证券持有人可投票的任何事项（或可转换为或可交换为具有该权利的证券）的投票权，或（ii）其价值以任何方式基于或源自于截至协议日期已发行或尚未发行的公司资本或有表决权股票的任何方式。

（h）没有任何有关投票、购买、出售或转让任何公司股本的合约（i）在任何被收购公司之间或在任何被收购公司的任何证券持有人之间，以及（ii）据公司所知，在任何被收购公司的任何证券持有人之间或在任何被收购公司的证券持有人之间。除披露附表第2.2（c）节及本协议所规定的情况外，公司股权计划或任何被收购公司为一方或任何被收购公司或其任何资产受任何公司期权约束的任何性质的合同均不要求或以其他方式规定任何公司期权的任何加速归属或根据该协议加速任何其他利益，在每种情况下，与本协议所设想的交易有关，或在终止与任何被收购公司或母公司的雇佣或服务时，或任何其他事件，无论是在生效时间之前、之后或之后或其他情况。

（i）披露附表第2.2（i）节列出了截至协议日期每一被收购公司（公司除外）的已发行股本和其他股权持有人的准确和完整的名单，以及每一该等持有人在记录中拥有的该等股份的类别、系列和数量。

（j）每个被收购公司（公司除外）的所有股本以及其他股权、表决权、实益或所有权权益均由另一家被收购公司拥有，不存在任何留置权，但适用的证券法施加的转让限制除外。任何被收购公司（公司除外）均无权就合并或本协议所设想的任何交易进行投票或批准。任何被收购公司（公司除外）的股本，以及任何其他股权、投票权、实益、财务或所有权权益，概不受任何有表决权的信托协议或与任何被收购公司的投票权、股息权或处置任何股本或任何其他股权、投票权、实益、财务或所有权权益有关的任何其他合同的约束。

（k）披露附表第2.2（k）节列出截至协议日期的每笔证券持有人贷款、每一公司债务人、与该证券持有人贷款有关的未偿还总额的完整和正确清单，包括截至协议日期的任何应计利息、适用的利率以及作出该证券持有人贷款的日期。公司已向母公司提供所有证券持有人贷款的完整和正确的副本。

2.3权威和可执行性。

（a）公司拥有一切必要的权力和授权，以订立本协议及其作为一方的任何相关协议，并完成本协议所设想的交易，从而。本协议及本公司作为一方的任何相关协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成并因此已获得本公司方面所有必要的公司行动的正式授权，而本公司或任何其他被收购公司方面无需采取进一步的公司行动来授权本协议及其作为一方的任何相关协议以及本协议所设想的交易并因此而获得授权。公司股东

批准是任何类别或系列公司股本或公司任何其他证券的持有人的唯一投票、批准或同意，以采纳本协议及其作为一方的每一项相关协议，并批准在此及从而拟进行的交易。本协议及公司作为一方的每一份相关协议已由公司正式签署和交付，并承担本协议及其他各方的适当授权、执行和交付，或在签署和交付时应构成公司根据其各自条款可对其强制执行的有效和具有约束力的义务，但须遵守（a）与破产、无力偿债、欺诈性转让、重组有关的一般适用法律，暂停期和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的一般类似法律和（b）衡平法的一般原则。董事会已（x）通过经董事会一致投票正式通过（且其后未予修改或撤销）的决议，宣布本协议、相关协议以及在此及由此设想的交易，包括合并，根据本协议所载的条款和条件，对公司和公司股东而言是可取的、公平的，并符合其最佳利益，（y）根据DGCL的适用条款批准本协议，及（z）指示采纳本协议及批准合并须提交公司股东考虑，并建议所有公司股东采纳本协议及批准合并（统称“公司董事会决议”）。

（b）公司、董事会及公司股东已采取一切行动，使得任何“公平价格”、“暂停”、“控制权股份收购”、“企业合并”、“利害关系股东”或其他类似的反收购法规或法规的限制性规定，以及章程文件中的任何反收购规定不适用于任何母公司、公司、第一步存续公司或本协议所设想的交易的执行、交付或履行，包括合并的完成或本协议所设想的任何其他交易。

2.4无冲突。本公司签立及交付本协议及本公司作为一方的任何相关协议，以及完成本协议及由此拟进行的交易（包括合并），不得（a）与任何违反或违约（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之）相冲突或导致任何付款义务，或终止、取消、修改或加速任何义务或任何利益损失的权利，或要求任何人根据以下规定作出任何通知、同意、批准或放弃，（i）《宪章文件》的任何条文，（ii）任何被收购公司为一方当事人或任何被收购公司的任何财产或资产受其约束的任何合同，或（iii）适用于被收购公司或其任何财产或资产（不论有形或无形）的任何法律，但（a）（ii）及（a）（iii）条除外，就整体而言，合理预期对被收购公司并不重要，（b）任何被收购公司原本有权就任何被收购公司知识产权或产品候选者获得的任何特许权使用费或其他付款的减少，（c）任何被收购公司有义务向任何人支付超过该被收购公司在生效时间之前应支付的特许权使用费或其他金额，或（d）导致对被收购公司的任何重要有形资产或公司任何证券产生任何留置权（许可留置权除外）。

2.5政府授权。任何被收购公司无须同意、通知、放弃、批准、命令或授权，或向任何政府实体登记、声明或备案，与执行和交付本协议及任何被收购公司为一方的任何相关协议或完成本协议所设想的交易有关，因此，除（a）适用证券法可能要求的同意、通知、放弃、批准、命令、授权、登记、声明和备案（b）反垄断法要求的任何备案、同意、通知、批准、命令或授权外，包括HSR法案和（c）根据第1.2节的规定提交合并证书。

2.6公司财务报表；无未披露负债。

（a）公司已向母公司提供其（i）截至2023年12月31日止财政年度及2024年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表（分别包括资产负债表、损益表及现金流量表、「公司经审核财务报表」）及（ii）截至2025年6月30日止及截至该日止六（6）个月的未经审核综合财务报表（包括资产负债表、损益表及现金流量表）（「公司中期财务报表」及连同公司经审核财务报表、「财务报表」），列于披露附表第2.6（a）条。财务（i）源自并根据被收购公司的账簿和记录，（ii）在所有重大方面公平准确地反映公司及其附属公司于所示日期的财务状况以及公司及其附属公司于所指明期间的综合经营业绩和现金流量（在未经审计的中期财务报表的情况下，须遵守正常的经常性年终审计调整，这些调整单独或合计均不是或不应是重大金额），（iii）是根据公认会计原则编制的，但未经审计的财务报表中没有脚注，在所示期间以一致的基础应用并相互一致。

（b）除（i）截至2025年6月30日（“资产负债表日”）财务报表中所列的综合资产负债表（“流动资产负债表”）上所列或在综合资产负债表（“流动资产负债表”）上充分备抵的负债外，没有任何被收购公司有任何性质的负债需要在根据会计原则编制的任何被收购公司的综合资产负债表上披露，（ii）自资产负债表日的财务以来在正常过程中开展被收购公司业务所招致的并非因任何违反合同、保证、侵权、侵权或违法行为而产生的，（iii）根据合同条款产生的执行义务（支付违约金或因违约或违反合同而产生的除外），（iv）任何被收购公司因谈判和执行本协议及其作为一方的相关协议而招致并列为第三方费用的那些，以及（v）对被收购公司整体而言并不重要的那些。当前资产负债表中列出或反映的所有准备金都是根据一贯适用的公认会计原则建立的。

（c）披露附表第2.6（c）节列出了被收购公司所有债务的真实、正确和完整的清单，包括就每一项债务而言，关于债务的协议、担保该债务的任何资产以及与在结束时偿还该债务有关的任何预付款项或其他应付的罚款。

（d）每一被收购公司均已建立并维持合理设计的内部会计控制制度，以提供合理保证：（i）被收购公司的交易、收支仅根据管理层和董事会的适当授权执行和进行；（ii）交易记录为必要（a）以允许按照公认会计原则编制财务报表；（b）保持对资产的问责制；（iii）关于防止或及时发现未经授权的收购，使用或处置被收购公司的资产，以及（iv）以合理的时间间隔将记录在账簿上并记录在被收购公司的资产的金额与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。没有被收购公司，据公司所知，也没有任何员工发现或意识到涉及任何被收购公司管理层或其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大，这些员工在编制被收购公司使用的财务或内部会计控制方面发挥了作用，或有关上述任何一项的任何索赔或指控。任何被收购公司，或据公司所知，任何被收购公司的代表均未收到或以其他方式获得或获得关于被收购公司或每个被收购公司的内部会计控制或任何被收购公司财务报表中有缺陷的会计或审计做法、程序、方法或方法或任何重大不准确的任何书面或口头的任何重大投诉、指控、断言或索赔的知情。任何被收购公司的代理律师均未向董事会或其任何委员会或任何被收购公司的任何董事或高级管理人员报告该被收购公司或其代表重大违反证券法、违反受托责任或类似违规行为的证据。任何被收购公司的内部控制设计或操作不存在可能对该被收购公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的重大缺陷或重大弱点。于资产负债表日，不存在财务会计准则委员会于1975年3月发布的财务会计准则第5号报表（“报表第5号”）中未按报表5的要求在流动资产负债表中充分计提的重大损失或有事项（因为该术语在财务会计准则委员会于1975年3月发布的财务会计准则第5号报表（“报表第5号”）中使用）。自2023年1月1日以来，除财务报表中所述外，任何被收购公司的会计政策均未发生重大变化。

（e）没有任何被收购公司是或曾经是任何“表外安排”的一方。

2.7无变化。自资产负债表日至本协议日期：（a）被收购公司在符合以往惯例的正常业务过程中开展业务（公司就本协议及本协议拟进行的交易所采取的行动除外）；（b）未发生与被收购公司有关的重大不利影响；（c）除本协议或任何被收购公司为一方的相关协议明确规定的情况外，没有被收购公司采取任何行动，如果在本协议日期之后采取，将构成违反第5.1节，或根据第5.1节要求家长同意。

2.8税务事项。

（a）税收的定义。就本协定而言，以下术语应具有以下各自的含义：

（i）“税”或统称“税”是指任何和所有美国联邦、州、地方和非美国的任何税种、评估和其他政府收费、关税（包括印花税）、税收性质的征收和责任，包括资本利得税、基于或以毛收入、收入、利润、销售、使用和占用、增值税、从价、转让、特许经营、代扣代缴、工资、收回、就业、消费税和财产税以及社会保障费用（包括健康、失业、工人补偿和养老保险），以及与这些金额相关的所有利息、罚款和附加。

（二）“纳税申报表”是指就税收向政府实体提交或要求提交的任何申报表、声明、声明、退款索赔、报告或表格（包括估计的纳税申报表和报告、预扣的纳税申报表和报告、任何附表或附件以及信息申报表和报告），包括其所有修订。

（b）一般税务事项。

（i）被收购公司已（a）准备并及时向适当的政府实体提交被收购公司要求提交的所有收入或其他重要纳税申报表，并且所有此类纳税申报表在所有重大方面都是真实、正确和完整的，并且（b）及时向适当的政府实体支付了其需要支付的所有收入或其他重要税款（无论是否显示在纳税申报表上）。任何被收购公司都不是当前有效的提交任何未提交的纳税申报表的时间延长（在正常业务过程中获得的自动延期除外）的受益人。

（二）每一被收购公司已就其雇员、股东和其他第三方支付或扣留所有物质税和社会保障费用及类似费用、《联邦保险缴款法》金额、《联邦失业税法》金额和其要求支付或扣留的其他税款，并已及时将任何此类税款和此类其他金额支付给适当的政府实体。

（iii）没有针对任何被收购公司的未清偿、评估或书面提议的重大税务缺陷，且没有任何被收购公司对任何税款的评估或征收执行任何当前有效的任何时效豁免或延长期限。

（iv）目前没有对任何被收购公司的任何收入或其他重要纳税申报表进行审计或其他审查，也没有以书面通知任何被收购公司关于此类审计或其他审查的任何请求尚未完全解决。在最后[*]年，在被收购公司未提交纳税申报表的司法管辖区，任何政府实体均未提出任何被收购公司在该司法管辖区被或可能被征税的主张。没有任何政府实体以书面形式提出与任何被收购公司提交的任何收入或其他重要纳税申报表有关的调整，该调整尚未完全解决。任何被收购公司都不是与任何政府实体就税收达成的任何结案或其他协议或裁决的当事方或受其约束。

（v）自资产负债表日起，除在正常业务过程中（或确认任何特别收益）外，没有任何被收购公司因税项而承担任何重大责任。

（vi）公司已在母公司要求的范围内向母公司提供自2022年12月31日或之后开始的各纳税年度的被收购公司的所有收入和其他重要纳税申报表。

（vii）任何被收购公司的资产不存在与税收相关或应占税收的留置权，但尚未到期和应付的税收或正在通过适当程序善意争议的税收的法定留置权除外，并且已根据公认会计原则在财务上建立了足够的准备金。

（viii）在《守则》第897（c）条规定的适用期间内，公司不是、也不是《守则》第897（c）（2）条所指的“美国不动产控股公司”。

（九）在最后一次[*]年，在根据《守则》第355条拟享有免税待遇的股票分配中，没有任何被收购公司构成“分配公司”或“受控公司”。

（x）任何被收购公司都不是、也从未是《守则》第6707a（c）（2）节和《库务条例》第1.6011-4（b）节所定义的任何“上市交易”的当事方。

（xi）没有任何被收购公司（a）是提交综合联邦所得税申报表的关联集团（在《守则》第1504（a）条的含义内）的成员，（b）是任何税收共享、赔偿、偿还或分配协议的一方，也没有任何被收购公司根据任何此类协议欠下任何金额（无论如何，除了在正常业务过程中订立的主要目的与税收无关的协议），（c）根据《守则》第1502条根据《财政部条例》与交割前完成的交易有关的递延公司间收益或超额损失账户（或在（a）和（c）中的每一项，根据适用的州、地方或非美国法律的任何类似规定），（d）根据《财政部条例》第1.1502-6条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定，包括集团或财团救济或类似安排的任何安排），作为受让人或继承人，根据法律的运作，对任何人（被收购公司除外）的任何税收承担责任，或通过合同（在日常业务过程中订立的主要目的与税收无关的协议除外），或（e）是任何合资企业、合伙企业或其他出于税收目的被适当视为合伙企业的协议的一方。

（xii）任何被收购公司均无需在截止日期后开始的任何应课税期间或其部分中包括任何重要的收入或收益或排除任何重要的扣除或损失金额，这是由于（a）根据《守则》第481条（或州、地方或非美国税法的任何相应规定）因会计方法的变化或其他原因（包括由于本协议所设想的交易）在一个应课税期间内的任何调整所致

在交割日期或之前结束，（b）交割前订立的《守则》第7121条（或适用的州、地方或非美国法律的任何类似规定）所指的任何“交割协议”，（c）交割前发生的根据《守则》第1502条颁布的《财政部条例》（或州、地方或非美国法律的任何相应或类似规定）所述的任何公司间交易或超额损失账户，（d）在交割前作出的任何分期出售或公开交易处置，以及（e）在交割前收到的任何递延收入或预付金额。

（xiii）任何被收购公司从未（i）出于任何税务目的被视为在其注册国以外的国家居住；或（ii）在其注册国以外的国家有任何贸易或业务、分支机构、代理机构或常设机构（在适用的税务条约的含义内），并且不被视为在其注册国以外的国家居住的实体的分支机构、代理机构或常设机构。

（十四）被收购公司在所有重大方面均遵守所有适用的转让定价法律。

（十五）任何被收购公司目前都不是政府实体授予的任何免税期或类似税收优惠的受益人，而这些免税期或类似税收优惠将因本协议所设想的交易而终止或到期。

（（xvi）该公司自成立以来一直被适当归类为美国联邦的C公司，以及适用的州和地方所得税目的。公司正在就所有适用的所得税目的采用权责发生制会计。披露附表第2.8（b）（xvii）节规定了自成立以来为美国联邦所得税目的对每一家被收购公司（公司除外）的分类。

（xvii）没有根据《守则》第83（b）条提交有效和及时的选择而就履行服务而发行并受归属约束的公司股本份额。公司已向母公司交付或提供《守则》第83（b）条规定的所有选举声明的真实、正确和完整副本，以及及时向适当的IRS办公室提交此类选举声明的证据，涉及最初受公司向其任何雇员、非雇员董事、顾问或其他服务提供商发出的归属安排约束的任何公司股本。

（xviii）任何被收购公司的任何重大财产或义务，包括欠被收购公司客户的款项，均不存在根据适用的诈骗法、无人认领的财产法或类似法律要求可作为无人认领财产向任何政府实体报告或可作为无人认领财产报告的情况。

（xix）每项公司雇员计划以及在任何部分构成或构成《守则》第409A条所指的不合格递延薪酬计划的相互合约、安排或计划，均已在所有重大方面按照《守则》的所有适用规定进行记录、维护和运作

守则第409A条及其下的条例和IRS指引。任何被收购公司均无义务根据适用法律（包括《守则》第409A条）支付或提供任何“毛额付款”，或偿还对任何被收购公司的任何现任或前任高级职员、董事、雇员或个人独立承包商施加的任何税款或相关利息或罚款。

（xx）任何被收购公司的任何“不合格个人”（该术语在《守则》第280G条中定义）已经或可能收到的任何金额或利益（无论是现金或财产或财产归属）均不能被定性为由于本协议所设想的任何交易而导致的“超额降落伞付款”（该术语在《守则》第280G（b）（1）条中定义）。任何被收购公司均无义务根据适用法律（包括《守则》第280G或4999节）支付或提供任何“毛额付款”，或偿还对任何被收购公司的任何现任或前任高级职员、董事、雇员或个人独立承包商施加的任何税款或相关利息或罚款。

（xxi）据公司所知，没有任何可合理预期的事实或情况会阻止合并，综合起来，符合《守则》第368（a）条规定的重组资格。

（c）尽管本协议另有相反规定，但不得就任何被收购公司的任何净经营亏损、税收抵免或类似税收属性的结束日期后开始的任何应课税期间（或其部分）的数额或可获得性依赖本条第2.8条所述的陈述和保证。

2.9财产所有权；不存在留置权。

（a）没有被收购公司拥有任何不动产。

（b）披露附表第2.9（b）节列出截至协议日期的所有租赁、租赁担保、转租、关于租赁、使用或占用的协议，或以其他方式授予目前由任何被收购公司或从任何被收购公司租赁、转租或许可或由任何被收购公司以其他方式用于或占用其业务运营的所有不动产（“租赁不动产”）的权利或与之有关的权利的清单，包括其所有修订、终止和修改（“租赁协议”），且不存在影响所租赁不动产或任何被收购公司受其约束的其他不动产租赁协议。根据任何该等租赁协议，公司不存在任何对任何被收购公司的业务运营具有重大意义的现有违约（或随着通知或时间推移，或两者均将构成违约的事件），并且没有任何租金逾期。租赁协议根据各自条款有效和有效，但须遵守（i）与破产、无力偿债和债务人救济有关的一般适用法律，以及（ii）管辖具体履行、禁令救济和其他衡平法补救的法律规则。没有任何被收购公司收到任何关于违约、据称未能履行或任何与任何此类租赁协议有关的抵消或反索赔的书面通知，这些通知尚未得到充分补救和撤回。

（c）被收购公司，集体对其所有有形财产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，以及对反映在流动资产负债表上或在资产负债表日之后取得的财产和资产的权益，无论是真实的还是个人的（在正常经营过程中自资产负债表日起出售或以其他方式处置的财产和资产或财产和资产的权益除外），或就租赁的有形财产和资产而言，为被收购公司提供此类租赁标的的此类物业和资产的有效租赁权益，在每种情况下，均不受任何留置权的限制，但允许的留置权除外。

（d）被收购公司目前用于开展被收购公司业务的所有材料机器、设备和其他有形资产（不动产除外）在所有材料方面均处于良好的运营状态和维修状态，除普通磨损外，并足够且适合其正在投入的用途。

（e）被收购公司所拥有、租赁和许可的有形资产和财产，包括在紧接交割后将由任何被收购公司拥有、租赁和许可的资产和财产，构成每个被收购公司开展和经营被收购公司目前在所有重大方面开展的业务所必需的所有有形资产和财产。

2.10知识产权。

（a）注册知识产权。披露附表第2.10（a）节列出了截至本协议日期的所有（1）（i）专利、（ii）注册标记和（iii）注册版权的真实完整清单，包括由被收购公司（第（i）至（iii）条中提及的被收购公司知识产权，统称为“被收购公司注册IP”）拥有（全部或部分）的所有（1）（i）专利、（ii）注册标记和（iii）注册版权的真实完整清单，包括注册上述任何一项的任何未决申请，任何被收购公司根据或就其拥有任何非被收购公司注册IP（“被收购公司许可IP”）的独占许可。披露附表第2.10（a）节为每项此类资产包括（a）截至本协议日期的此类资产的记录所有者，（b）被收购公司注册知识产权或被收购公司许可知识产权的此类项目已被注册或备案的司法管辖区，（c）被收购公司许可知识产权的适用申请、注册或序列号和日期，以及（d）被收购公司许可知识产权的适用申请、注册或序列号和日期，任何被收购公司拥有任何许可或以其他方式有权使用或以其他方式利用此类被收购公司许可知识产权的合同。除待决申请外，所有被收购公司注册知识产权和被收购公司许可知识产权均存续，且据公司所知，均有效且可执行。被收购公司注册知识产权的每一项以及被收购公司控制起诉和维护的被收购公司许可知识产权的每一项，在每种情况下，在披露附表第2.10（a）节中列出或要求列出的，均符合现在或以前到期的正式法律要求，包括（如适用）所有注册、备案、付款（包括维护费）、维护、续期以及需要向美国或非美国司法管辖区的相关当局（视情况而定）支付、作出或采取的其他行动，保持被收购公司注册知识产权或被收购公司许可知识产权这类项目完全有效。披露附表第2.10（a）节准确地识别并描述了截至本协议签署之日必须在[ [*】本协议日期后的天数，以保持被收购公司注册知识产权或被收购公司控制起诉和维护的被收购公司许可知识产权的完全效力和效力。

（b）被收购公司完全拥有被收购公司知识产权（根据有效、有效和可强制执行的许可专门许可给任何被收购公司的被收购公司知识产权除外）的所有权利、所有权和权益，并拥有（免于和清除除许可留置权之外的所有留置权）。被收购公司拥有或拥有有效许可，或以其他方式有权使用和以其他方式利用被收购公司业务中使用或以其他方式利用或必要的所有知识产权，如目前由被收购公司进行或预期将由被收购公司进行，但前提是上述陈述不是关于不侵犯第三方知识产权的陈述。截至紧接交割后的时间，被收购公司将继续拥有被收购公司在所有重大方面目前进行或预期将进行的业务中使用或以其他方式被利用的或必要的所有知识产权，并在其他方面拥有相同的权利。被收购公司根据披露附表第2.10（a）节规定的合同拥有或独家许可候选产品中或与其相关的所有知识产权，截至紧接交割后的时间，被收购公司将继续根据此类合同拥有或独家许可候选产品中或与其相关的所有知识产权。

（c）除政府实体与普通课程专利检控程序有关的函件所列情况外，没有任何被收购公司收到任何人提出质疑或威胁提出质疑的任何书面通信，也没有任何被收购公司是任何人对任何被收购公司知识产权的所有权、有效性或可执行性提出质疑的任何未决法律程序的一方。

（d）据公司所知，没有任何被收购公司有侵犯、稀释、挪用或以其他方式违反或非法使用，且被收购公司没有在最近【*]年侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯或非法使用（直接、共同出资、通过诱导或其他方式）任何其他人的任何知识产权。据公司所知，产品候选者（或其制造、销售、要约销售、分销、使用或进口）或被收购公司的业务行为均不侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯或非法使用任何其他人的任何知识产权。截至协议日期，没有针对任何被收购公司的未决诉讼或法律诉讼，或任何书面威胁诉讼或法律诉讼，或据公司所知，任何其他威胁诉讼或法律诉讼，而该被收购公司被指在其中侵犯、挪用或以其他方式侵犯另一人的知识产权，并在最后【*】年，没有任何被收购公司收到任何书面通知、要求赔偿或书面威胁，或据公司所知，没有收到任何其他威胁，来自与上述任何一项有关的任何人。截至协议日期，任何被收购公司均不受任何法律程序或命令的约束，该法律程序或命令以任何方式限制或如果不利地确定可能限制任何被收购公司知识产权的使用、转让、转让或许可。被收购公司均未在最近一次收到[*]年任何质疑或威胁质疑任何被收购公司使用、行使、出售、许可、转让或处置任何被收购公司知识产权的权利的人的任何书面通信。

（e）据公司所知，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯，或正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何被收购公司的知识产权，且没有任何被收购公司提出或提出任何与上述有关的索赔。在最后[*]年，被收购公司均未向任何其他人发出过上述任何一项的书面通知。

（f）披露附表第2.10（f）节确定了任何知识产权和每份合同（例外合同除外，但在任何情况下包括任何合同，其中包括第三方收取特许权使用费或其他对价的任何权利或任何优先购买权，不起诉或其他第三方优先权的契约）生效，据此，任何被收购公司被授予或已经被授予（i）任何被收购公司知识产权项下的独家许可或（ii）任何材料被收购公司知识产权项下的任何其他许可（服务提供商仅为利用被收购公司的可交付成果而授予的非独家许可除外）（“入境许可”）。

（g）披露附表第2.10（f）节确定了每份合同（例外合同除外，但在任何情况下包括包括公司收取特许权使用费或其他对价的任何权利或任何优先购买权的任何合同，不起诉的契约或公司的其他优先权），据此，任何被收购公司正在或已经授予任何其他人（i）任何被收购公司知识产权项下的排他性许可或（ii）任何材料被收购公司知识产权项下的任何其他许可（仅为代表被收购公司提供服务而授予服务提供商的非排他性许可除外）（“出境许可”）。公司已向母公司提供所有入境许可证和出境许可证的真实、完整和正确的副本，包括对其的所有重大修改、修订和补充以及在其下的豁免。

（h）被收购公司已采取一切合理和适当的步骤和措施，包括采取措施保护任何被收购公司开展或拟开展的业务的任何和所有专有技术材料的保密性、保密性、完整性、可用性和价值，并防止未经授权披露或以其他方式妥协，或第三方根据保密义务向任何被收购公司提供的任何和所有专有技术材料，包括要求每个人都能获得此类专有技术，执行具有约束力的保密协议，前提是该人不因其角色或地位而受到实质上相似的保密义务的其他约束。据公司所知，在每宗个案中均不存在违反、侵权或未经授权的访问或披露或其他妥协的情况，这是合理预期不会对被收购公司整体构成重大影响的情况。

（i）为被收购公司或任何产品候选者创造或开发任何重要知识产权作出贡献的被收购公司的所有现任和前任雇员、承包商和顾问（每一位此类现任和前任雇员、承包商、顾问或个人，“贡献者”）均已签署有效且具有约束力的协议，其中包含向被收购公司转让所有发明和知识产权的所有权利、所有权和权益，以及保护被收购公司知识产权的保密条款（“知识产权协议”）。任何贡献者均不违反此类贡献者与被收购公司之间的任何此类知识产权协议的任何重要条款。据公司所知，没有任何贡献者（a）受任何限制其为被收购公司履行职责的合同的约束或以其他方式受其约束，或（b）由于其作为被收购公司雇员的活动而违反与任何前雇主或其他人有关知识产权或保密的任何合同。

（j）除披露附表第2.10（j）节规定的情况外，任何政府实体或任何大学、学院或其他学术组织的任何资金、设施或人员均未被用于全部或部分创建任何重要的知识产权，如果此类资金或设施或人员的使用导致政府实体或学术组织获得（i）知识产权的所有权或其他权利，该知识产权是或将以其他方式构成被收购公司知识产权，（ii）许可权、定价权或被收购公司知识产权的访问权，（iii）进军权利或与被收购公司知识产权相关的收入分成权利，或（iv）直接制造或要求美国制造包含被收购公司知识产权的产品的权利。

（k）系统按公司就经营其业务而规定的所有重要方面运作及执行。自2022年1月1日以来，没有发生任何故障、故障、性能持续不达标或影响任何此类系统的其他不利事件或情况，这些事件或情况已导致或可合理预期将导致或中断任何此类系统的使用或被收购公司的业务开展的任何实质性中断或中断。

（l）没有任何被收购公司（i）出售、转让或以其他方式转让所有权，（ii）获得许可（就代表或为被收购公司的利益进行的研究和开发而授予供应商和服务提供商的非排他性许可除外），或（iii）质押、担保或以其他方式受制于任何留置权，但在本条第（iii）款的情况下，任何许可留置权、产品候选者的任何知识产权或与其有关的知识产权除外。任何被收购公司均不是任何合同的一方，该合同限制任何被收购公司或其任何关联公司（包括截至截止日期紧随其后的时间，母公司及其关联公司）就产品候选者或与产品候选者有关的任何知识产权开展任何活动的权利或能力。

（m）没有任何被收购公司或代表任何被收购公司行事的任何其他人向任何人披露、交付或许可，同意向任何人披露、交付或许可，或允许向任何托管代理人或其他人披露或交付任何被收购公司拥有的任何软件的任何源代码，但根据具有约束力的知识产权协议向雇员或承包商披露的披露除外，这些协议禁止使用或披露，但在向任何被收购公司提供服务时除外。

（n）披露附表第2.10（n）节确定了根据“开源”或“自由软件”条款提供的每一项软件，这些软件包含在任何被收购公司开发、拥有、分发或提供的任何软件中，或用于开发任何被收购公司开发、拥有、分发或提供的任何软件，以及每一项此类软件的适用许可。除披露附表第2.10（n）节所列的第三方开源软件的特定项目外，任何被收购公司开发、拥有、分发或提供的软件均不受任何“copyleft”或其他义务或条件（包括任何“开源”许可下的任何义务或条件）的约束，而这些义务或条件（i）要求或可能要求，或条件或可能以此类软件的任何部分的披露、许可或分发源代码为条件，或（ii）以其他方式施加或可能施加任何限制、限制，或以任何被收购公司使用或分发任何此类软件的权利或能力为条件。

（o）自2022年1月1日以来的所有时间，被收购公司在所有重大方面遵守了所有适用的：（i）隐私政策，（ii）隐私法，（iii）相关被收购公司受合同约束的与隐私或信息安全相关的行业和自律标准、框架、认证和行为准则，以及（iv）任何被收购公司受其约束的与被收购公司处理个人数据相关的任何适用合同的条款（所有上述，统称为“隐私要求”）。每个被收购公司都有足够的权利、权限和权限，包括但不限于适用的隐私要求，允许由相关被收购公司或代表相关被收购公司按照目前在所有重大方面进行的方式处理个人数据，并允许母公司或合并子公司在截止日期后以与被收购公司在截止日期前基本相同的方式处理此类个人数据。被收购公司执行、交付或履行本协议，或完成本协议所设想的交易，或就本协议所设想的交易向母公司或合并子公司披露或转让个人数据，均不会严重违反任何适用的隐私要求。没有任何法律程序，而且自2022年1月1日以来也没有任何被收购公司收到任何政府实体或其他人就此类处理个人数据涉及被收购公司或代表被收购公司处理个人数据的指控的书面通知，涉及被收购公司遵守适用的隐私要求。自2022年1月1日以来，被收购公司始终保持并实质上遵守信息安全计划，该计划（i）包括商业上合理的行政、技术、组织和实体安全政策和保障措施，（ii）旨在保护所有系统和敏感数据的机密性、可用性和完整性。自2022年1月1日以来，被收购公司未发生任何重大安全事件，而据公司所知，根据适用的隐私要求，被收购公司没有被要求通知任何人安全事件。自2022年1月1日以来，系统没有任何重大恶意代码，被收购公司没有发现任何被归类为“关键”或“高”（或具有类似重大风险）的漏洞，这些漏洞没有以商业上合理的方式得到补救。自2025年4月8日以来，被收购公司（i）据公司所知，未收集、维护或以其他方式处理“大量美国敏感个人数据”或“政府相关数据”；（ii）未构成“涵盖人员”；（iii）除符合法律规定外，未允许“访问”任何“大量美国敏感个人数据”或“政府相关数据”以

任何“被覆盖的人”（在每种情况下，因为这些术语是由美国司法部颁布的最终规则定义的，标题为“相关国家或被覆盖的人访问美国敏感的个人数据和政府相关数据”，90美联储。Reg. 1636（2025年1月8日）编纂于28 C.F.R. § 202，包括对其的任何修订和根据其发布的指南（合称“美国数据安全计划”）。被收购公司不是HIPAA定义的“涵盖实体”或“业务伙伴”。

2.11材料合同。

（a）披露附表第2.11（a）节列出了截至本协议日期生效的每一份合同，其中任何被收购公司是一方或被收购公司受其约束或被收购公司的任何资产受到以下类别的影响，但例外合同除外（下文第（i）款规定的除外）（披露附表第2.11（a）节规定的合同为“重大合同”）：

（i）任何合约（或一组相关合约），但与任何现任被收购公司雇员订立的合约除外，而（a）涉及由或向被收购公司单独或合计支付的款项超过$【*]在最近的[*】紧接本协议或（b）日期之前的整整一个月要求被收购公司或向被收购公司单独或合计支付超过$ [*]在任何历年；

（ii）任何不动产或个人财产的年租或租约超过$ [*];

（iii）与已发行股本的任何股份或其他被收购公司证券或其他股本权益有关的任何合同、承诺、协议或代理，或提供优先购买权、优先购买权、优先要约权、拖累权、跟踪权、任何其他转让限制、登记权或任何其他类似权利；

（iv）与任何被收购公司对任何经营业务或经营资产（包括被收购公司知识产权）的收购或处置有关的任何被收购公司的持续或或有义务的任何合同，但在正常业务过程中就购买或出售库存订立的任何该等合同除外；

（v）（a）任何担保、保函或履约保证金或信用证（如适用），由任何被收购公司；（b）任何证明任何被收购公司负债的合约，或规定对任何被收购公司的任何财产或资产设定或授予任何留置权（不包括许可留置权和出境许可证）；（c）任何与任何被收购公司向任何未偿还的人提供的任何贷款或垫款有关的合约（1）（在正常业务过程中向雇员和顾问提供的非实质性垫款除外）或（2）任何被收购公司承担义务或承诺提供任何此类贷款或垫款；及（d）任何货币，商品或其他套期保值或掉期合约；

（vi）任何保密及保密协议（不论被收购公司是根据该协议订立的受益人或义务方），但（i）在符合以往惯例的正常业务过程中订立的协议除外，（ii）与一方特别是在考虑任何被收购公司控制权的潜在变更时订立的协议或（iii）在正常业务过程中与雇员订立的协议除外；

（vii）任何入境许可证；

（viii）任何出境许可证；

（ix）任何（a）被收购公司批给和（b）合同，其中规定向任何被收购公司提供资金，用于涉及创建任何重要知识产权的研发活动，包括与任何政府实体、大学或研究中心的任何合同以及与使用任何学术机构或政府实体的设施或人员有关的任何合同；

（x）（a）任何管理服务、法律伙伴关系、联合开发或合资合同；（b）任何涉及与其他人分享收入、利润、现金流、费用或损失的合同；（c）任何规定任何购买价格调整、监管或商业里程碑付款或特许权使用费、收益或类似规定要求任何被收购公司或向其支付或有付款的合同；

（xI）任何限制或意图限制任何被收购公司在任何业务领域或与任何人或在任何地理区域竞争或经营的能力的合同，或限制任何被收购公司研究、开发、制造、商业化、使用或开发任何产品或任何知识产权或向任何人出售、向其购买或以其他方式与任何人从事业务或招揽或雇用任何人的权利的合同；

（xii）授予另一方或任何第三人专属权利的任何合同，包括研究、开发、制造、营销、分销或其他开发权利，包括开发或商业化任何候选产品、产品或服务；

（xiii）授予或被收购公司被授予任何选择权、优先购买权、优先谈判权、优先要约权或类似权利的任何合同，包括限制被收购公司拥有、经营、出售、转让、质押或以其他方式处置任何被收购公司的任何重要资产的能力的任何合同，或任何与任何产品候选者有关的任何重要被收购公司知识产权或开发权或营销或分销权；

（xiv）要求任何被收购公司购买与任何产品候选者（或其他采购订单）有关的货物或供应品的最低数量的任何合同，合计金额超过$【*】，每年一次，对任何人有利；

（xv）任何被收购公司受约束或已承诺以“最惠国”或类似地位或类似条款向任何第三方提供任何产品或服务所依据的任何合同；

（xvi）与任何工会或类似职工代表机构的任何集体谈判协议或其他合同；

（xvii）与要求任何被收购公司（或在交割后、母公司或其任何关联公司，包括存续实体）使用与任何候选产品或任何其他产品的研究、开发、监管批准、商业化、销售或营销相关的商业上合理（或类似）努力的任何人签订的每份合同，以考虑或为了让被收购公司维持该人知识产权下的许可；

（xviii）任何合约或其他安排，以解决任何法律程序或解决任何威胁或合理预期的法律程序；

（xix）与被收购公司的高级人员或董事达成的任何赔偿协议；

（xx）与任何投资银行家、经纪人、顾问或类似方，或被收购公司聘请的任何会计师、法律顾问或其他人就本协议及本协议所设想的交易订立的任何合约；

（xxi）与任何现任雇员订立的任何雇佣协议、聘书、独立承建商协议、顾问协议或其他合约，不得在没有事先通知或支付遣散费、解雇金或类似金额的情况下随意终止；

（xxii）向任何雇员或其他人提供与本协议所设想的交易有关的控制权变更、遣散费、解雇费、留用、交易奖金或类似的补偿或福利（包括任何加速的付款、资助或归属权利）的任何合同；

（xxiii）披露附表第2.12条所列的任何合约；

（xxiv）与任何技术或知识产权的获取、转让、开发、分销、授予权利或共享有关的任何合同（包括任何联合研究或开发协议、合作协议或类似协议）；

（二十五）与任何合同研究机构或CDMO的任何合同；

（xxvi）任何被收购公司有义务在任何产品的研究、开发、制造、商业化或其他开发或任何知识产权的实践中使用或花费特定水平的努力或资源的任何合同；和

（xxvii）与关键供应商的任何合同。

（b）被收购公司已在所有重大方面履行其所需履行的所有义务，并有权根据任何重大合同享有所有利益，且未被指称在任何重大合同方面存在重大违约。每一份重大合同均对适用的被收购公司有效、具有约束力和可强制执行，并具有充分的效力和效力，但仅限于适用的破产法和其他影响债权人一般权利的类似法律的效力（如有）以及管辖具体履行、禁令救济和其他

公平补救。任何被收购公司或据公司所知任何其他方不存在任何重大合同项下的违约或违约事件，亦不存在任何事件、发生、条件或作为，就被收购公司而言，或据公司所知，就任何重大合同的任何其他方而言，随着通知的发出、时间的流逝或任何其他事件或条件的发生，将合理预期（i）成为任何重大合同项下的重大违约或违约事件，或（ii）给予任何第三方（a）根据任何重大合同宣布违约或行使任何补救措施的权利，（b）根据任何重大合同获得回扣、退款、退款、信用、罚款或更改交付时间表的权利，（c）加速任何被收购公司在任何重大合同项下的任何义务到期或履行的权利，或（d）取消、终止或修改任何重大合同的权利。没有任何被收购公司收到任何关于任何实际或可能违反或违反、违约或打算取消或修改任何重大合同的书面通知或其他通信。公司已向母公司提供每份书面材料合同的（1）份正确和完整的副本和每份口头材料合同的（2）份摘要，以及对其的任何和所有重大修订和补充以及与此相关的“附函”和类似文件。

2.12利害关系方交易。除披露附表第2.12节规定外，并无任何协议、安排、合约、义务或被收购公司向被收购公司的任何高级人员或董事或任何该等人士的任何直系亲属，或任何该等人士拥有或曾经拥有重大权益的任何信托、合伙企业或公司（各自称为“利害关系方”），或任何公司股东作出的其他承诺，但（a）支付所提供服务的薪金和奖金，（b）偿还代表被收购公司发生的惯常和合理的费用，（c）根据公司雇员计划应付的利益，（d）与在本协议日期之前提供给母公司的尚未行使的公司期权有关的协议，（e）根据被收购公司的章程文件或其他组织文件的规定，以及（f）在本协议日期之前提供给母公司的被收购公司与其现任或前任董事和/或高级管理人员之间的惯常赔偿协议。

2.13公司授权。披露附表第2.13节规定，截至协议日期，来自政府实体的每项同意、许可、许可、授予或其他授权（a）被收购公司目前据此经营、提供任何服务或持有其任何财产的任何权益，或（b）被收购公司目前开展的业务运营或持有任何此类权益所需的，在每种情况下，除任何同意、许可、许可外，授予或其他授权，如果缺乏这些授权，则合理地预计不会对任何被收购公司产生重大影响（统称，包括披露附表第2.13节“公司授权”中要求披露的任何此类项目）。已向任何被收购公司发出或授予的所有公司授权均已全面生效，并构成允许被收购公司经营或开展其业务或持有其财产或资产的任何权益所需的所有公司授权，但任何该等同意、许可、许可授予或授权如未能生效将对公司不构成重大影响，则除外。被收购公司在所有重大方面均遵守所有该等公司授权，截至截止日期，应已申请且未被拒绝任何必要的此类公司授权续期。

2.14诉讼。

（a）截至协议日期，没有针对任何被收购公司的任何被收购公司的财产或资产（有形或无形）或据公司所知任何被收购公司的任何高级职员或董事（以其本身的身份）的法律程序待决或据公司所知威胁，也没有据公司所知任何目前存在的事实或事件将构成合理的基础。没有任何政府实体在任何时候质疑或据公司所知调查任何被收购公司以目前或以前进行或目前预期将进行的方式开展各自业务的合法权利。没有任何性质的法律程序待决，或据公司所知，对根据特拉华州或加利福尼亚州法律拥有合同权利或权利的任何人进行威胁，以从任何被收购公司获得与生效时间之前存在的事实和事件相关的赔偿，也没有据公司所知，任何事实或事件将构成此类法律程序的合理基础。

（b）没有任何被收购公司针对任何其他人进行任何性质的法律程序待决。

2.15书籍和记录。

（a）公司已向母公司提供每一家被收购公司的真实、正确和完整的章程文件副本，每一份均为现行有效。向母公司提供的每间被收购公司的会议记录簿载有适用法律、章程文件或该被收购公司的董事会和股东（或其任何委员会）自公司成立时至协议日期须通过的任何适用合同所规定的所有董事会和股东会议或书面同意的行动的所有重大方面的真实、正确和完整的摘要。

（b）各被收购公司已制作并保存该被收购公司的业务记录、财务账簿和记录、人事记录、分类账、销售会计记录、税务记录和相关工作底稿以及在所有重大方面正确、完整和公平反映被收购公司业务活动的其他账簿和记录（统称“账簿和记录”）。除其正常维护的账簿和记录所反映的情况外，没有任何被收购公司从事任何重大交易、维持任何银行账户或使用任何公司资金。交割时，被收购公司的会议记录及其他账簿、记录由该被收购公司或其代表保管。

2.16环境、健康和安全事项。

（a）被收购公司在所有重大方面均遵守所有环境、健康和安全要求，但合理预期不会导致对被收购公司产生重大责任的不遵守情况除外。据公司所知，没有任何人提出关于被收购公司的财产或资产不符合所有环境、健康和安全要求或其业务未开展的未决或威胁指控。被收购公司没有保留或承担任何其他人在任何环境、健康和安全要求下的任何责任。

（b）披露附表第2.16（b）节列出了被收购公司目前持有的所有根据环境、健康和安全要求（如有）颁发的公司授权的真实完整清单。

（c）被收购公司没有使用、处理、加工、储存、处置、安排或允许处置、运输、处理、生成、回收、移除、补救、制造、管理、报告、许可、分发、使任何人接触或释放任何有害物质，且没有第三方在任何被收购公司经营或使用的任何租赁不动产或任何其他财产或设施上、上、下或从任何租赁不动产或任何其他财产或设施上释放任何有害物质，与每种情况下的业务有关，除非没有也不会合理地预期会导致公司根据环境、健康和安全要求承担重大责任。

2.17经纪人和发现者的费用。

（a）除披露附表第2.17条规定外，任何被收购公司均未就经纪费或发现者的费用或代理人的佣金、与投资银行或类似咨询服务有关的费用或与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何类似费用承担或不应直接或间接承担任何责任，母公司或任何被收购公司也不应根据被收购公司或代表被收购公司作出的安排直接或间接承担任何此类责任。

2.18员工福利计划和薪酬。

（a）时间表。披露附表第2.18（a）节包含每个公司员工计划的准确和完整的清单，包括每个员工协议和任何PEO计划。任何被收购公司或任何ERISA关联公司均未作出任何承诺，以建立或订立任何新的公司员工计划或员工协议，修改任何公司员工计划或员工协议（普通课程公司员工计划与新计划年度相关的续签以及在法律要求的范围内或使任何该等公司员工计划或员工协议符合任何适用法律的要求的情况除外）。任何公司员工计划都不受美国以外司法管辖区法律的约束。根据本条第2.18条就任何PEO计划作出的所有申述，只须在公司知悉的情况下作出，并须就PEO计划中与被收购公司的现任及前任服务供应商有关的部分作出。

（b）文件。公司已向母公司提供（i）包含每个公司员工计划的所有文件的正确和完整副本，包括其所有修订和所有相关信托文件，（ii）根据ERISA或守则或与每个公司员工计划相关的任何其他适用法律要求的最近年度报告（表格5500及其所附的所有附表和财务报表），（iii）如果公司员工计划获得资金，则最近的年度和定期会计

公司员工计划资产，（iv）根据ERISA或任何其他适用法律就每项公司员工计划要求的最近的计划概要说明连同对其进行的重大修改（如有）的摘要，（v）与每项公司员工计划有关的所有重要书面协议和合同，包括行政服务协议和团体保险合同，（vi）与任何公司员工计划和任何拟议公司员工计划有关的任何员工或雇员的通信材料，在每种情况下，与任何修订、终止、建立、增加或减少福利有关，加速付款或归属时间表或其他会导致对被收购公司承担任何责任的事件，（vii）与任何政府实体有关的任何公司员工计划的所有重要通信，但该公司员工计划正常运营过程中的日常通信除外，（viii）每个公司员工计划在需要的最近计划年度的所有合规性测试，（ix）就目前可获得确定函的每个公司员工计划发出的最近的IRS（或任何其他适用的税务机关）确定或意见函。

（c）员工计划合规情况。被收购公司已履行其根据任何公司员工计划要求履行的所有义务，没有违约或违反，并且截至协议日期，不知道任何公司员工计划的任何其他方有任何违约或违反，并且每个公司员工计划均已根据其条款并在实质上符合所有适用法律（包括ERISA或守则）的情况下建立和维护。任何拟根据《守则》第401（a）条获得资格的公司员工计划已就其在《守则》下的合格状态获得有利的确定函（或意见函，如适用），并且据公司所知，没有任何事件或条件对该合格状态产生不利影响或合理预期将产生不利影响。任何公司员工计划均未发生《守则》第4975节或《ERISA》第406和407节所指的“禁止交易”，且未根据《ERISA》第408条获得豁免。据公司所知，不存在针对任何公司员工计划或针对任何公司员工计划的资产的未决法律程序、书面威胁或合理预期（例行福利索赔除外）。美国国税局、DOL或任何其他政府实体不存在任何与公司员工计划有关的未决审计、调查或法律程序或书面威胁。根据ERISA第502（i）条或《守则》第4975至4980H条，没有任何被收购公司就任何公司员工计划受到任何罚款或税收。被收购公司已就每项公司员工计划条款所要求和到期的所有供款和其他付款作出或累计。每份公司员工计划可根据其条款在生效时间后修订、终止或以其他方式终止，不对母公司、被收购公司或任何ERISA关联公司承担责任（普通管理费用除外）。

（d）没有养老金计划。没有任何被收购公司或任何ERISA关联公司曾维持、建立、赞助、参与、贡献或有义务贡献任何受ERISA标题IV或守则第412条约束的养老金计划。

（e）没有自保计划。没有任何被收购公司或任何ERISA关联公司曾维持、建立、赞助、参与或参与任何向员工提供福利的自保计划（包括适用止损政策或合同所依据的任何此类计划）。

（f）集体议价、多雇主和多雇主计划。任何时候都没有任何被收购公司或任何ERISA关联公司为任何多雇主计划（如ERISA第3（37）节所定义）提供或有义务提供资金。没有任何被收购公司或任何ERISA附属公司在任何时候维持、建立、赞助、参与或促成任何多个雇主计划（任何PEO计划除外）或《守则》第413条所述的任何计划或任何“多个雇主福利安排”。

（g）没有员额雇用义务。除COBRA或其他类似法律可能要求的情况外，任何公司雇员均未因任何理由向任何人提供、或反映或代表任何责任提供解雇后或退休人员人寿保险、健康或其他雇员福利，且任何被收购公司均未曾向任何雇员（无论是以口头或书面形式）或任何其他人表示、承诺或订立合同（无论是口头或书面形式），表示该雇员或其他人将在解雇后获得人寿保险、健康或其他雇员福利，除非法规要求的范围内。

（h）交易的效力。本协议的执行和交付，以及本协议所设想的交易的完成或任何雇佣或服务的终止，均不得（i）导致被收购公司的任何员工应支付的任何重大付款或福利（包括遣散费、奖金或其他），（ii）导致任何债务的免除，（iii）实质性增加任何被收购公司应支付的任何补偿或福利，或（iv）导致加速支付、资助或归属任何此类福利的时间，但《守则》第411（d）（3）条规定的除外。

（i）就业事项。被收购公司在实质上遵守有关劳动、就业和就业惯例的所有适用法律，包括但不限于与雇佣条款和条件、工人分类、预扣税款、禁止歧视、平等就业机会、公平就业惯例、用餐和休息时间、移民身份、员工安全和健康、工资和工时（包括加班工资）、补偿和工作时间有关的法律。除整体上无法合理预期会对母公司及其子公司造成重大不利影响外，被收购公司（i）已扣留并报告法律或协议要求扣留和报告的与工资、薪金和其他支付给雇员的款项有关的所有金额，（ii）不对任何拖欠的工资、遣散费或因未能遵守上述任何规定而受到的任何处罚承担责任，及（iii）就失业补偿福利、社会保障或雇员的其他福利或义务（在正常业务过程中按以往惯例须作出的例行付款除外）向任何受任何政府实体管治或由任何政府实体维持或代表任何政府实体维持的任何信托或其他基金支付的款项，概不承担法律责任。被收购公司没有重大责任，或据公司所知，威胁或索赔责任，关于过去的任何错误分类[*]年限：（1）作为独立承包人而非雇员的任何个人，（2）从另一雇主租赁的任何雇员，或（3）目前或以前归类为豁免加班工资的任何雇员。

（j）劳动。所有被收购的公司目前都没有，过去也没有[*]年与任何工会或类似的员工代表机构签订的任何集体谈判协议或其他合同的一方或受其约束的一方，且被收购公司不正在谈判任何集体谈判协议。过去[*】年，据公司所知，没有任何被收购公司从事《国家劳动关系法》所指的任何不公平劳动行为。没有针对被收购公司的罢工、工作放缓、一致拒绝加班、停工或其他劳工中断正在等待处理，或者据公司所知，没有受到威胁或合理预期。公司不知道任何工会组织任何员工的任何待决活动或合法程序。

（k）法律程序。截至协议日期，没有任何待决法律程序，或据公司所知，没有威胁或合理预期针对被收购公司的有关劳动和雇用的法律程序，包括与任何雇员或雇员协议有关的法律程序，也没有据公司所知，有任何可合理预期会导致任何法律程序或以其他方式导致重大责任的未决争议或争议。截至协议日期，被收购公司不是与任何政府实体就劳动和就业达成的调解协议或同意令的当事方。截至协议日期，没有根据任何工人赔偿计划或政策或长期残疾向被收购公司提出未决索赔。

（l）《警告法》。所有被收购公司过去都没有[*】年（i）采取了构成《WARN法案》含义内的“工厂关闭”或“大规模裁员”的任何行动，（ii）发布了《WARN法案》要求的任何工厂关闭或大规模裁员，或（iii）采取了《WARN法案》要求提前通知的任何其他行动。

（m）没有干涉或冲突。据公司所知，没有任何现任雇员根据任何合同或受任何命令的约束而承担与该雇员受雇或受雇于被收购公司产生实质性冲突、实质性干扰该雇员促进被收购公司利益的努力或实质性干扰被收购公司业务的义务。据公司所知，没有任何现任雇员违反任何雇佣协议、竞业禁止协议或与前雇主或其他实体有关的任何限制性契约的任何条款，这些条款涉及任何该等人士受雇于被收购公司或向被收购公司提供服务的权利。

（n）某些雇员事项。披露附表第2.18（n）节载有被收购公司现有雇员（包括通过专业雇主组织或在册雇主雇用的任何雇员）的完整和准确名单，并在适用法律允许的范围内就每名此类雇员显示（i）雇员的（i）姓名或雇员身份号码、所担任的职位、基本工资或小时工资率（如适用），以及被指定为豁免或不豁免适用的工资和工时法律，（ii）雇用日期，（iii）累积和未使用的假期或带薪休假，（iv）休假状态（如适用），（v）签证情况（如适用），以及（vi）雇用实体和就业地点。所有雇员都是在“随意”的基础上受雇的，他们的雇佣可以随时以任何理由终止，而无需通知或支付所欠该个人的遣散费或其他补偿或对价，但截至终止之日所欠的金额或适用法律要求的金额除外。没有现任雇员向任何被收购公司发出书面通知，表示有意终止其在任何被收购公司的雇用或服务，并且据公司所知，没有现任雇员打算终止其在任何被收购公司的雇用或服务[*]收盘后。

（o）独立承包者名单。披露附表第2.18（o）节列出，截至协议日期，（i）被收购公司直接或通过据公司所知由该自然人全资拥有和经营的实体（包括向被收购公司提供咨询和咨询服务的任何此类人）聘用为独立承包商的所有现有自然人，（ii）此类聘用的开始日期，（iii）每个此类独立承包商为被收购公司提供服务的地点，（iv）简述各该等独立承建商向被收购公司提供的服务类型，及（v）一间被收购公司于2025年向该等独立承建商支付的金额。被收购公司与所有该等个别独立承建商的关系，可随时以任何理由与[*】天的通知或更短时间内，不欠该个人任何款项，但与终止生效日期前累积的赔偿或付款有关的款项除外。

（p）不当行为。过去[*]年，（i）据公司所知，没有针对任何雇员提出向被收购公司提供服务时的非法歧视、骚扰、性骚扰、性行为不端、报复或类似不当行为的指控，以及（ii）没有任何被收购公司就被收购公司的任何雇员以其身份提出的非法歧视、骚扰、性骚扰、性行为不端、报复或类似不当行为的指控订立任何和解协议。

2.19保险。披露附表第2.19节列出，截至协议日期，涵盖每个被收购公司的资产、业务、设备、财产、运营、雇员、高级管理人员和董事（以雇员、高级管理人员和董事等身份）的所有现行保险单，包括承保类型、承运人、承保范围的保单限额以及此类保单的保单期限。有和没有索赔在[*]保险承运人以书面拒绝或威胁拒绝承保的年限。所有此类保单和债券项下到期应付的所有保费均已支付（或者，如果分期付款到期，则应在截止日期之前支付），而被收购公司在其他方面实质上符合此类保单和债券的条款。

2.20遵守法律。

（a）自2022年1月1日起，被收购公司在所有重大方面均遵守适用于被收购公司或被收购公司的任何财产或资产受其约束的所有法律。自2022年1月1日以来，没有任何被收购公司或据公司所知，其任何董事、高级职员、雇员、分销商、转售商、顾问、临床研究人员、代理商或代表任何被收购公司行事的其他第三方收到任何政府实体或任何其他人的任何书面通知、命令、投诉或其他通信，表明被收购公司在任何重大方面不符合对其适用的任何法律或被收购公司的任何财产或资产受其约束。

（b）自2022年1月1日以来，没有任何被收购公司收到任何FDA-483表格、检查意见、不良调查结果书面通知、警告信、违规书面通知、无标题信函、FDA对进口扣留或拒绝采取行动的书面通知，或FDA或任何类似政府实体的任何其他类似书面通知，或任何机构审查委员会或伦理委员会的任何其他类似书面通知，声称重大不遵守任何医疗保健法或以其他方式表明对任何适用的医疗保健法的潜在重大违反进行调查。

（c）自2022年1月1日以来，由或代表或在被收购公司的指示下赞助或进行的所有制造和开发活动以及所有临床前和临床研究，过去和现在都在实质上遵守管辖此类活动或研究的所有适用法律，包括与良好临床做法、良好实验室做法、良好生产做法、良好文件做法有关的任何适用法律。没有一家被收购公司收到FDA或任何其他政府实体的任何书面通知或其他函件，这些实体履行的职能与FDA就任何正在进行的临床前或临床研究要求或威胁临床暂停或终止、暂停或对此类正在进行的研究进行重大和不利修改所履行的职能类似。

（d）自2022年1月1日以来，任何被收购公司，或据公司所知，其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人、临床研究人员或其他第三方在代表被收购公司行事时，均未（i）向FDA或任何政府实体作出重大事实的不真实陈述或欺诈性陈述，（ii）未披露要求向FDA或任何政府实体披露的重大事实，或（iii）实施任何其他行为、作出任何陈述或未作出任何陈述，这（在任何此类情况下）将合理地为FDA援引其欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金最终政策奠定基础。没有任何被收购公司，据公司所知，它们各自的任何董事、高级职员、雇员、临床研究人员、代理人或代表被收购公司行事的其他第三方，现在或已经成为FDA根据其欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金最终政策进行的任何未决或威胁调查的对象。

（e）任何被收购公司，或其各自的任何董事、高级人员、雇员、临床研究人员，或向公司的知识代理人或代表被收购公司行事的其他第三方，目前或过去均不[*]已（i）根据21 U.S.C. § 335a或任何类似的适用法律被取消资格的年份；（ii）根据42 U.S.C. § § 1320a-7或1320a-7a或任何类似的适用法律被排除在外的年份，包括在卫生和公众服务部监察长办公室被排除的个人/实体名单上确定的人；（iii）被暂停或以其他方式宣布不符合美国和非美国联邦、州、省或其他医疗保健项目的参与，包括在总务管理局的奖励管理系统中确定的人员；（iv）被判犯有任何罪行或据公司所知从事根据（i）、（ii）或（iii）合理预期会导致取消资格、排除或暂停的任何行为；（v）被宣布不符合任何美国或非美国联邦、州、省或其他机构授予合同的资格；（vi）被FDA或其他政府实体取消临床调查员的资格；或（vii）被判犯有与任何美国和非美国联邦、州、省级或其他医疗保健计划。

（f）任何被收购公司，或据公司所知，其各自的董事、高级职员和雇员、临床研究人员、代理人或代表被收购公司行事的其他第三方，均未在任何重要方面更改、伪造或以其他方式操纵任何临床试验或其他研究中产生或使用的任何数据，这些数据与任何候选产品的开发、使用、处理、安全性、有效性、可靠性或制造有关。

（g）自2022年1月1日以来，被收购公司在所有重大方面均在适用范围内遵守所有医疗保健法，包括（i）任何和所有联邦、州和地方欺诈和滥用法律，包括联邦反回扣法规（42 U.S.C. § 1320a-7（b））、联邦民事虚假索赔法（31 U.S.C. § 3729 et seq.）、排除法和民事货币处罚法（42 U.S.C. § 1320a-7和1320a-7a）、医生付款阳光法（42 U.S.C. § 1320a-7h）和1977年美国海外腐败行为法（15 U.S.C. § 78dd-1 et seq.），以及根据这些法规颁布的法规；（ii）《公共卫生服务法》（42 U.S.C. § § 201 et seq.）及其下颁布的法规；（iii）HIPAA下的医疗保健欺诈条款；（iv）《联邦医管局法案》和（v）任何与（i）-（v）同等适用的非美国法律和监管条款，每一项均经修订（统称为“医疗保健法”）。任何被收购公司，或据公司所知，其各自的董事、高级职员、雇员、代理人或代表被收购公司行事的其他第三方，均不受任何与任何适用的医疗保健法有关或根据任何适用的医疗保健法（为免生疑问，包括任何公司诚信协议、监督协议、延期起诉协议、同意令、和解令或其他类似协议）产生的针对或影响被收购公司的任何命令或法律程序的约束，并且据公司所知，目前没有考虑、提议或等待此类命令或法律程序。

2.21出口管制和制裁法。被收购公司在所有方面均按照美国出口和再出口管制和制裁法律法规的适用条款进行出口交易，包括《出口管理法和条例》、《外国资产管制条例》、《国际武器贩运条例》、美国商务部或美国国务院管理的其他管制、美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）管理的条例，以及被收购公司开展业务的其他国家的所有其他适用的进出口管制和制裁法律法规（统称“贸易法”）。任何被收购公司均未与（a）受美国政府禁运的任何国家或领土（目前为古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的乌克兰卢甘斯克人民共和国地区）（统称“禁运国家”）进行任何非法交易或交易，或向其非法出口任何产品、技术或服务；（b）位于、或代表、或由其任何政府实体直接或间接拥有或控制的任何工具、代理人、实体或个人，任何被禁运国家；（c）在美国政府、英国或欧盟维持的任何指定和禁止当事方名单上确定的任何个人或实体，包括由OFAC维持的特别指定国民和被封锁人员名单、外国制裁逃避者名单、军事最终用户名单或部门制裁识别名单，或由美国商务部工业和安全局维持的实体名单、被拒绝人员名单或未经核实的名单（统称，“被禁止的缔约方名单”）；或（d）由被禁止的缔约方名单上指定的人拥有50%或以上（直接或间接、单独或合计）或以其他方式控制的任何实体。没有任何被收购公司或其实际或实益拥有人出现在被禁止方名单上。在不限制前述内容的情况下：（a）被收购公司已

（i）产品、服务、软件和技术的出口、进口和再出口，以及（ii）向位于美国和国外的外国国民发布技术和软件（统称“出口批准”），（b）被收购公司遵守所有适用的出口批准的条款，以及（c）没有未决的或据公司所知，针对被收购公司就此类出口批准提出的威胁索赔，以及，（d）没有任何与被收购公司的出口交易有关的行动、条件或情况可以合理地预期会引起任何未来索赔。任何被收购公司、其任何高级职员、董事或雇员，都不是或曾经是任何与违反贸易法有关的书面指控、自愿披露、调查、起诉或其他执法行动的对象。

2.22《外国腐败行为法》；反洗钱合规。

（a）任何被收购公司或被收购公司的任何董事或高级职员或任何受控关联公司、雇员或代理人（在每种情况下，以其本身的身份或与其受雇、服务或与被收购公司的关系有关），均未（a）直接或间接作出、提供、承诺、授权、索取或接受任何非法捐款、馈赠、贿赂、回扣、付款、影响付款、回扣或向任何人或从任何人（包括“外国官员”（经修订的1977年美国《反海外腐败法》（“FCPA”）中定义了该术语），外国政党或其官员，或外国政治职位候选人，无论以何种形式，无论是在金钱、财产或服务方面（i）为所担保的业务或合同获得优待，（ii）为所担保的业务或合同支付优待，（iii）为已获得的特别特许权或特别特许权，（iv）不正当地影响或诱导任何行为或决定，（v）为获得任何不正当利益，或（vi）违反适用的反腐败法（定义见下文）或（b）设立或维持任何未记录在被收购公司账簿和记录中的基金或资产。被收购公司已建立并维持内部控制（包括会计制度、采购制度和账单制度），以促进遵守《反腐败公约》和其他适用的反腐败法律（统称为“反腐败法”），并确保被收购公司的所有账簿和记录以合理的细节准确和公平地反映资金和资产的所有交易和处置。没有任何被收购公司或任何被收购公司的董事、高级管理人员或雇员是或曾经是任何书面指控、自愿披露、调查、起诉或其他与反腐败法有关的强制执行行动的对象。

（b）不存在指控被收购公司违反任何反洗钱法的当前或未决或据公司所知受到威胁的法律程序。

2.23关键供应商。披露附表第2.23节通过被收购公司在[*]本协议日期之前的一年期间（“关键供应商”）。在[*】本协议日期之前的一年期间，被收购公司未收到任何关键供应商的书面通知，表明任何此类关键供应商（i）打算终止，

取消或实质上修改其与被收购公司的业务关系，或（ii）不得以任何对被收购公司构成或合理上可能构成重大不利的方式履行或合理上可能未能履行其与任何被收购公司的任何合同项下的义务。不存在任何被收购公司与任何关键供应商之间的任何合同项下或与之相关的未决或书面威胁的重大争议。

2.24境外投资安全方案。没有一家被收购公司是“涵盖的外国人”，该术语在31 C.F.R. 850.209中定义。

第三条

母公司和合并子公司的代表和认股权证

除非在协议日期之前提交并公开的母公司SEC文件中披露（不包括任何风险因素部分中不构成事实陈述的任何披露、任何前瞻性陈述免责声明中的披露和其他一般具有警示性、预测性或前瞻性或非特定性质的披露）或在截至协议日期并在执行本协议的同时交付给公司的母公司披露时间表（“母公司披露时间表”）中规定（每一项披露，为了有效，应明确注明本条第三款所涉及的部分（除非且仅限于与其他陈述和保证的相关性从披露的实际文本中合理地明显）），母公司、Merger Sub I和Merger Sub II各自特此向公司作出如下陈述和保证：

3.1组织。母公司、Merger Sub I和Merger Sub II各自正式成立或组建、有效存在并根据特拉华州法律具有良好的信誉。母公司直接拥有Merger Sub I和Merger Sub II的所有流通股或其他股权。母公司、Merger Sub I和Merger Sub II各自拥有必要的公司或其他合法权力和授权（如适用），以拥有、租赁和经营其资产和财产，并开展目前正在进行的业务。母公司具有开展业务的适当资格，并且在每个司法管辖区具有良好的信誉，如果未能单独或与任何其他此类失败一起具有如此资格和良好的信誉，则可以合理地预期将单独或合计导致对母公司及其子公司整体产生重大不利影响。母公司、Merger Sub I和Merger Sub II各自均未违反其组织文件的任何规定。

3.2权威性和可执行性。母公司、Merger Sub I和Merger Sub II各自拥有所有必要的公司或其他法律权力和授权（如适用），以订立本协议及其作为一方的任何相关协议，并完成本协议所设想的交易，从而。母公司、Merger Sub I和Merger Sub II各自执行和交付本协议及其作为一方的任何相关协议，并完成在此设想的交易，从而已获得母公司、Merger Sub I和Merger Sub II方面的所有必要公司行动（如适用）的正式授权。本协议及任何母公司、Merger Sub I和Merger Sub II作为一方的任何相关协议，应由母公司、Merger Sub I和Merger Sub II正式签署和交付，并假定其他各方的适当授权、执行和交付构成，或在签署时应构成和

交付，母公司、Merger Sub I和Merger Sub II的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对母公司、Merger Sub I和Merger Sub II各自强制执行，但须遵守（a）与破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的一般类似法律和（b）一般权益原则有关的一般适用法律。

3.3大写。截至2025年12月4日，（a）母公司的法定股本包括210,000，000股，每股面值0.0001美元，其中（i）200,000，000股被指定为母公司普通股，其中51,683，837股已发行在外，（ii）10,000，000股被指定为母公司优先股，其中，没有已发行和流通的股票；（b）根据母公司2020年诱导计划可供发行的1,443，358股母公司普通股；（c）根据母公司2019年股权激励计划可供发行的2,268，616股母公司普通股；（d）获得5,847，104股母公司普通股的期权已归属并可行使；（e）（i）1,431，761股限制性股票单位的奖励和（ii）353,743股业绩股票单位的奖励，在每种情况下，涵盖母公司普通股的股份，未归属且未偿还；及（f）13,451，694股母公司普通股预留用于发行2029年到期的母公司4.00%可转换优先票据。

3.4现金资源。截至协议日期和交割时，母公司应拥有完成合并所需的所有资金，并支付总合并对价以及在交割时或与交割有关的与本协议所设想的交易有关的所有其他现金金额，并且在需要支付或以其他方式履行（如适用）时，母公司将能够支付或以其他方式履行母公司及其任何子公司在本协议下的义务。

3.5母公司普通股。根据其组织文件，母公司已经并将在紧接交割前拥有足够的已授权、未发行和未保留的母公司普通股股份，以向公司证券持有人发行与母公司股票发行有关的母公司普通股股份。紧接交割前，将就母股票发行向公司证券持有人发行的足够数量的母普通股股份将被适当有效地保留以供发行。在第一次合并完成后，将在母股票发行中向公司证券持有人发行的母普通股股份将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并且将不存在除（a）适用证券法下的留置权、（b）公司证券持有人设定的留置权和（c）根据本协议和本协议所设想的交易产生的留置权以外的任何留置权。母公司股票发行将在所有重大方面遵守所有法律，包括所有联邦、州和外国证券法。本次母股票发行在按照本协议条款发行时，不会侵犯任何人的任何优先购买权、优先要约权、优先购买权或类似权利。

3.6无冲突。

（a）母公司和合并子公司各自执行和交付本协议及其作为一方的任何相关协议，以及母公司和合并子公司各自完成本协议所设想的交易，从而，不得（a）导致对母公司或其子公司的任何重大资产或母公司或其子公司的任何股权产生任何留置权（许可留置权除外），或（b）与（x）母公司或合并子公司的组织文件发生冲突或导致任何违反或违约（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之），或（y）假定遵守反垄断法、适用于母公司或合并子公司的任何法律或命令，但，在本条款（a）或（b）（y）的情况下，就整体而言，合理预期不会单独或合计导致对母公司及其子公司的重大不利影响。

（b）法律、纳斯达克规则或母公司或合并子公司的组织文件不要求母公司股东进行投票或采取其他行动，以使母公司和合并子公司订立本协议或其作为一方的任何相关协议或完成本协议所设想的交易。

3.7诉讼。截至协议日期，没有任何针对母公司或任何合并子公司的未决法律程序（或，据母公司或合并子公司所知，受到威胁），质疑或可能具有防止、延迟、使非法或以其他方式干扰合并或本协议所设想的任何其他交易或合理预期将单独或合计导致对母公司及其子公司整体产生重大不利影响的法律程序。

3.8遵守法律。母公司及其子公司目前以及自2022年1月1日以来一直遵守与其业务运营相关的所有适用法律，但个别或总体上没有且合理预期不会导致对母公司及其子公司整体产生重大不利影响的不遵守情况除外。

3.9没有合并子公司的先前活动。Merger Sub I和Merger Sub II是母公司的直接全资子公司，仅为参与合并的目的而成立。除与其成立或组织或谈判和完成本协议及本协议所设想的交易有关的义务外，合并子公司均未承担任何义务或责任，也未从事任何类型或种类的任何业务或活动，或与任何人订立任何协议或安排。

3.10政府批准。母公司或合并子公司在执行和交付本协议以及母公司或合并子公司作为一方的任何相关协议或完成合并以及由此设想的其他交易方面，不需要任何政府实体的同意、放弃、批准、命令或授权，或向其注册、声明或备案，但（a）根据反垄断法（包括HSR法案）要求的任何备案、同意、通知、批准、命令或授权，（b）此类同意、放弃、批准、命令、授权、登记，适用的证券法和州“蓝天”法可能要求的申报和备案，以及（c）向特拉华州州务卿提交合并证书。

3.11经纪人和发现者的费用。除母公司披露附表第3.11节规定的情况外，母公司没有、也不应直接或间接承担任何经纪或发现者费用或代理人佣金、与投资银行或类似咨询服务有关的费用或与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何类似费用的责任。

3.12母SEC文件。

（a）自2025年1月1日起，母公司已在所有重大方面及时向SEC提交或提供其根据适用法律要求向SEC提交或提供（如适用）的所有母公司SEC文件。截至向SEC提交的相应时间（或者，如果被提交的文件修订或取代，则在最近一次提交的日期），自2025年1月1日起，母SEC文件在所有重大方面遵守了所有适用法律，没有包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有根据作出这些陈述的情况遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。截至协议日期，母公司尚未收到SEC就任何母公司SEC文件（包括其中包含的财务报表）提出的尚未解决的任何书面意见或问题。

（b）母公司SEC文件中包含的母公司财务报表（包括其附注）（“母公司财务报表”）在所有重大方面均符合截至各自日期已公布的SEC相关规则和条例，是根据在所示期间一致适用的公认会计原则编制的（除附注中可能指出的情况外，备考报表除外，或在未经审计的财务报表的情况下，除非根据《交易法》表格10-Q允许）并在所有重大方面公允列报母公司及其合并子公司截至各自日期的合并财务状况以及所示期间母公司经营和现金流量的合并结果（在未经审计的报表的情况下，取决于正常和经常性的年终审计调整）。

3.13税务事项。

（a）母公司或任何合并子公司均未在知情的情况下采取任何行动，或知悉任何事实或情况，这些行动或情况将合理地预期会阻止合并，综合起来，符合《守则》第368（a）条规定的重组资格。Merger Sub I在其成立以来的任何时候，以及在生效时间之前的任何时候，都将是母公司的直接全资子公司。Merger Sub II是，自其成立以来的所有时间，并且在所有时间直至并包括第二个生效时间，都将是母公司的直接全资子公司，也是根据财政部条例第301.7701-3节为美国联邦所得税目的而被视为与母公司分开的实体。

（b）（i）母公司及其子公司已提交或促使提交其根据适用法律法规（考虑到适用的延期）要求提交的所有收入和其他重要纳税申报表，且所有此类纳税申报表在所有重要方面均真实、完整和准确；（ii）母公司及其子公司（无论是否在任何纳税申报表上显示）要求支付的所有收入和其他重要税款均已支付。

第四条

股东和税务事项

4.1股东告知书；证券持有人告知书。

（a）在[*】在本协议日期后的营业日（前提是母公司或其代表均不是任何延误的原因），公司应在母公司的合作下，编制并向每位公司股东（除先前签署公司股东批准的公司股东外）交付（包括通过电子方式）一份通知（可能会不时修订或补充，“股东通知”），其中包括（i）DGCL第228（e）条所设想的通知，以及（如适用），《加利福尼亚州法律》第603（b）条规定，未经会议以未获得一致书面同意的方式采取公司行动，以及（ii）《DGCL》第262（d）（2）条和（如适用）《加利福尼亚州法律》第13章所设想的通知，以及《DGCL》第262条和（如适用）《加利福尼亚州法律》第13章的副本。股东通知应包括（a）一份声明，大意是董事会一致认定本协议和本协议所设想的交易（包括合并）对公司和公司股东是可取的、公平的，并且符合公司和公司股东的最佳利益，并建议公司股东投票赞成通过本协议和批准合并，以及（b）母公司和公司可能同意的其他信息根据DGCL或（如适用）加利福尼亚州法律被纳入其中是必要或可取的。在股东通知送达后，未经母公司事先书面批准（电子邮件即为充分），公司不得对股东通知进行任何修改或补充（此类批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。母公司和公司各自同意迅速向对方提供根据母公司或公司或其各自律师的合理判断可能需要或可取的有关其业务、财务报表和事务的信息，以根据DGCL或（如适用）加利福尼亚州法律列入股东通知或其任何修订或补充，且母公司和公司同意促使其各自的代表合作编制股东通知及其任何修订或补充。

（b）在生效时间之前，公司应将本协议所设想的交易通知公司证券持有人（根据第4.1（a）条如此通知的公司股东除外，在本协议的条款和条件、章程文件、任何法律或管辖公司证券的任何协议或文书（公司股本除外）要求的范围内），在每种情况下，在适用的公司证券持有人未放弃此种通知权的范围内。

4.2税务事项。

（a）编制纳税申报表。

（i）被收购公司应在截止日期或之前准备并及时提交，或应促使准备并及时提交被收购公司要求提交的所有纳税申报表（考虑到适当获得的任何延期）。被收购公司应支付或促使支付此类纳税申报表上报告的所有税项，其

都需要付费。除适用法律另有规定外，所有此类纳税申报表均应通过以符合被收购公司以往有关此类项目的惯例的方式处理此类纳税申报表上的项目的方式编制。至少[*】在提交属于收入或其他重要纳税申报表的任何此类纳税申报表前几天，被收购公司应向母公司提交每份此类纳税申报表的副本，供母公司审查和评论，并应本着诚意考虑对母公司要求的此类纳税申报表进行的合理修改。

（ii）母公司须拟备或促使拟备及提交或促使提交任何被收购公司的所有须于截止日期后提交的截止前税期或跨座期的报税表（“母公司拟备的报税表”）。除适用法律另有规定外，所有此类母公司编制的报表应以符合公司以往惯例的方式编制。至少[*】在提交任何母公司编制的报税表的前几天，其中报告了根据本协议可能需要赔偿的税款或可能减少支付给公司证券持有人的合并对价总额的税款，母公司应将每份此类报税表的副本提交给股东代表，供股东代表审查和评论，并应本着诚意考虑对股东代表合理要求的此类报税表进行的合理修订。在适用法律允许的范围内，“更有可能”或更高的置信度，任何交易税收减免应报告为可归属于截止日期或之前结束的应课税期（或其部分）。

（b）合作。母公司和股东代表应在另一方合理要求的范围内，就提交与任何被收购公司或其运营有关的任何纳税申报表以及与此相关的任何未决或威胁的审计、法律程序或评估或任何被收购公司所欠税款进行充分合作。此类合作应包括家长保留和提供与任何此类审计或其他法律程序合理相关的记录和信息，并让员工在相互便利的基础上提供额外信息和对本协议下提供的任何材料的解释。尽管有上述规定或本文中的任何其他相反规定，在任何情况下，公司或股东代表均无权审查或以其他方式获得母公司或其关联公司的任何所得税申报表或与之相关的信息（但第4.2（a）（ii）节规定的（i）被收购公司的预结税期所得税申报表和（ii）为免生疑问除外）。尽管本协议有任何相反的规定，股东代表没有义务编制或提交任何纳税申报表。

（c）税务竞赛。父母应在【内】内书面通知股东代表*】在收到任何审计、审查或与任何被收购公司有关的任何交割前纳税期的任何税务方面的其他合法程序的通知或公司证券持有人可以合理地预期将根据本协议承担任何赔偿义务（“税务竞赛”）的任何通知后的几天内；但前提是，母公司未提供或延迟提供此类通知不应减少或以其他方式影响公司证券持有人根据本协议承担的义务，除非公司证券持有人因此类失败或延迟而受到重大不利影响。母公司应控制任何税务竞赛；但条件是，如果税务竞赛涉及可能导致公司证券持有人可能对其承担责任的税款的收盘前纳税期，（i）母公司应就以下事项向股东代表保持合理的告知

此类税务竞赛的地位，以及（ii）股东代表有权（由公司证券持有人承担费用）参加但不控制此类税务竞赛（母公司应本着诚意考虑股东代表就此提出的任何意见）。为免生疑问，凡本条第4.2（c）条的条文与第7.4（a）条的条文之间产生任何冲突，则以本条第4.2（c）条的条文为准。

（d）转让税。任何转让税应由公司证券持有人承担百分之五十（50%），由母公司承担百分之五十（50%）（但为免生疑问，包括在第三方费用中的任何转让税应视为由公司证券持有人承担），适用法律要求这样做的一方应就任何此类转让税提交任何必要的纳税申报表和其他文件，另一方或多方应配合进行合理要求的备案。

（e）跨期税的分摊。就本协议而言，就与被收购公司、第一步存续公司或存续实体有关的任何跨期而言，（i）基于或以被收购公司的收入、收据或工资单计量的任何税款在交割前的税期的金额，应根据截至交割日营业时间结束时的账簿的临时结账确定；但在确定此类金额时，定期计算的豁免、津贴或扣除，例如折旧扣除，应按下文第（ii）款所述方式按比例予以考虑，且（ii）被收购公司与交割前税期相关的其他税额应被视为整个跨座期的该税额乘以一个分数，其分子为截止日期的该跨座期部分的天数，分母为该跨座期的天数。

（f）退款。公司证券持有人有权获得任何以现金实际收到的交割前税款或被收购公司在任何交割前税期的任何税款（以符合第4.2（e）节的方式确定）的任何退款（包括任何抵免额及其已支付的利息），或减少母公司或其关联公司（包括被收购公司）在交割后应支付的现金税款，扣除因获得和收到此种退款而应归属于母公司或其关联公司的任何合理自付费用（包括税款），除非此类退款是由于从截止日期后开始的税期（或其部分）的亏损或其他税收优惠的结转而产生的，或此类退款被计入作为对根据第1.17节最终确定的合并总对价计算中包含的任何税收负债的抵消（“税收退款”）。母公司应向公司证券持有人支付或安排支付任何该等退税在【*】收到之日后之日。如果此类退款随后被拒绝或被要求退还给适用的政府实体，公司证券持有人同意立即偿还此类退款的金额，以及此类政府实体对母公司施加的任何利息、罚款或其他额外金额。

（g）结税后税收行动。除非有（x）项事先书面通知（至少【*]天前）和（y）善意考虑股东代表的评论，母公司或任何被收购公司（或其各自的关联公司，包括存续实体）均不得：（i）提交任何被收购公司的任何经修订的纳税申报表，以获得任何

（ii）作出、更改或撤销任何被收购公司的任何税务选择或会计方法，而该选择或会计方法将在任何关闭前的税期生效，（iii）延长或豁免，或促使延长或豁免任何被收购公司与关闭前的税期有关的任何税项的评估的任何时效或其他期间，（iv）就任何被收购公司的任何税务事项作出任何“自愿披露”或启动任何类似程序，（v）以不符合以往惯例的方式，或在任何被收购公司历来没有提交税务申报表的司法管辖区内，提交任何被收购公司的结税前税期的税务申报表，或（vi）在结税日期后采取任何行动或进行任何交易，或在就任何被收购公司而言在正常业务过程之外的结税日期或自结税日期起生效，但上述限制仅适用于本第4.2（g）节中所述的此类行动可能导致公司证券持有人根据第7.2节对税款承担赔偿义务或减少根据本协议应付公司证券持有人的任何金额的范围。为免生疑问，将不会就合并提交根据《守则》第338或336条作出的选择。

4.3电子表格。至少[*】在交易结束前的工作日，公司应向母公司交付一份格式大致相同的电子表格，作为附件 H，其中载列（其中包括）以下内容（“电子表格”）：

（a）就截至紧接生效时间前的每名公司股东而言，（i）在每种情况下，如公司记录所反映的该人的姓名和电子邮件地址，（ii）该人持有的公司股本的股份数量和类别（如适用，按逐个证书的基础并包括证书编号），（iii）该公司股东是否已提交有效的适当性文件，证明该公司股东是“认可投资者”（该术语在《证券法》第501（a）条中定义），（iv）现金总额（包括根据第1.9（e）条以现金代替零碎股份或将于收盘时就该公司股东的公司股本股份支付或发行予该公司股东的母公司普通股股份），（v）该公司股东就公司股本的按比例部分，（vi）该公司股东就每项弥偿保留现金的公司股本的按比例部分，弥偿保留股份，营运资金保留金额和费用基金金额以及（vii）就该公司股东的公司股本股份向该公司股东支付的每笔适用里程碑付款的部分，为此目的假设每笔适用里程碑付款在生效时间全额支付；

（b）就每个公司期权持有人而言，截至紧接生效时间之前，（i）该公司期权持有人的姓名和电子邮件地址（在每种情况下，如公司记录所反映），（ii）该公司期权持有人所持有的每个公司期权的基础公司股本股票的股份数量，（iii）该等公司期权的相应授予日期，（iv）该等公司期权的每股各自行使价，（v）该公司期权是雇员期权还是非雇员期权，（vi）每个公司期权是否持有，截至紧接生效时间之前，由持续雇员，（vii）该公司期权持有人是否提交了有效的适当性文件，证明该公司期权持有人是“认可投资者”（该术语在《证券法》规则501（a）中定义），（viii）现金总额

（包括根据第1.9（e）条以现金代替零碎股份或就该公司期权持有人的公司期权在收盘时向该公司期权持有人支付或发行的母普通股股份），（ix）该公司期权持有人就公司期权的按比例部分，（x）该公司期权持有人就每一笔弥偿保留现金、弥偿保留股份、营运资金保留金额和费用基金金额的公司期权的按比例部分，（xi）就该公司期权持有人的公司期权向该公司期权持有人支付的每笔适用里程碑付款的部分，为此目的假设每笔适用里程碑付款在生效时间全额支付；

（c）全面摊薄后的股份数目、每股金额、营运资金持有现金、弥偿持有现金及弥偿持有股份；

（d）每笔每股里程碑付款，为此目的假设每笔适用的里程碑付款在生效时间全额支付；

（e）每一第三方费用和结清债务金额的金额以及欠该结清第三方费用或结清债务的人及其各自的发票金额和电汇指示（如适用）；

（f）付款代理人根据第1.11（b）（i）条向公司证券持有人作出招揽所合理需要的任何其他资料，如付款代理人协议明文规定，并由家长要求至少[*】收盘前的营业日；及

（g）母公司的转让代理人为向公司证券持有人发行母公司普通股股份而合理要求并由母公司至少要求提供的任何其他资料[*】收盘前的营业日。

4.4证券法豁免；转让限制。

（a）根据本协议条款发行的母普通股股份将在根据《证券法》（由于《证券法》第4（a）（2）节和/或根据《证券法》颁布的条例D的规则504或506）和/或其他豁免豁免豁免的交易中发行，因此，除非符合《证券法》和此类其他适用规则和条例的注册要求或根据豁免，否则不得重新发售或转售。根据本协议条款将发行的母普通股股份构成《证券法》规定的“限制性证券”，不得发售、出售、质押、转让或以其他方式转让，除非（i）与此相关的登记声明根据《证券法》和任何适用的州证券法有效，或（ii）存在此类登记的豁免。与本协议相关的所有母公司普通股股份均应带有一个或多个图例，引用根据适用的证券法和本协议适用于此类股份的限制。

（b）家长须（i）在表格S-3上拟备货架登记声明，如家长无法取得表格S-3，则另一适当表格（包括任何修订或补充，“登记声明”）及招股章程（包括任何修订或补充，“招股章程”）构成符合《证券法》第415条规则的登记声明的一部分，涵盖根据本协议将向公司证券持有人（“可登记证券”）发行的母公司普通股的全部股份在该公司证券持有人各自的合并和锁定协议中规定的锁定条款和条件届满后不时进行的持续回售，通过并依据适用的公司证券持有人合法可用的任何方法或方法组合，以及（ii）向公司（如在收盘前）或股东代表（如在收盘后）提交该登记声明至少[*]备案前的营业日，为公司（如在收盘前）或股东代表（如在收盘后）的复核，并应考虑公司或股东代表（如适用）对该登记声明的任何合理评论，前提是此类评论不迟于[*]收到该登记声明的营业日。

（c）迅速（而且无论如何在[*】天）截止日期后，母公司应向SEC提交注册声明（包括构成注册声明一部分的招股说明书）。此类注册声明可能是根据第462（e）条规则定义的“自动货架注册声明”，前提是家长符合条件，并且在家长不符合条件的情况下，或者如果家长自行决定不提交被视为“自动货架注册声明”的注册声明，在向SEC提交注册声明后，母公司应尽商业上合理的努力尽快根据《证券法》宣布注册声明生效。当SEC宣布注册声明生效时，母公司应立即将提交、SEC要求提供额外信息的任何请求通知股东代表。

（d）母公司应尽合理努力保持注册声明的有效性，直至（i）根据此类注册声明或在根据《证券法》注册的交易中以其他方式出售或处置所涵盖的所有可注册证券之日，（ii）适用的公司证券持有人在其他情况下获准根据规则144转售可注册证券，不受数量或销售方式限制，也不需要当前的公开信息，这是由母公司的律师根据大意如此的书面指示函确定的，地址并为母公司的转让代理人所接受，或（iii）[*]生效时间后（如SEC要求允许完成转售，可通过双方协议延期）。

（e）为确保遵守本条第4.4款和《合并及锁定协议》中规定的限制，接收可注册证券的每个公司证券持有人应同意母公司可签发适当的“停止转让”证书或指示。母公司可将以下与《证券法》有关的图例（“《证券法》图例”）和以下与《合并及锁定协议》所载锁定限制有关的图例（“锁定图例”）或与之实质上相当的图例置于证明该适用公司证券持有人每股股票对价所有权的任何证书或其他文件或文书上：

“这里所代表的证券没有

根据1933年《证券法》注册，

经修订的，或适用的国家证券

法律。这些证券已获得

投资而不是以转售为目的

与分布的连接，可能不是

出售或以其他方式转让，但依

以有效的注册声明为

1933年《证券法》规定的此类证券，

经修订，以及适用的国家证券

法律，或豁免根据

这样的行为。”

母公司将迅速采取公司证券持有人合理要求的此类行动，从证明该公司证券持有人所持有的可注册证券的证书或簿记报表中删除与《证券法》和/或《证券法传说》相关的“停止转让”证书或指示，最早将在以下情况发生：（i）在生效时间后一年的日期届满；（ii）根据《证券法》下的有效登记声明出售此类可注册证券；（iii）登记声明的《证券法》下的有效性；以及（iv）提供该公司证券持有人已首先向公司交付该公司证券持有人及其经纪人在形式和实质上合理上令公司满意的陈述和承诺，该日期该等可注册证券根据规则144有资格出售，而不考虑根据规则144（b）（2）段要求的销售限制的数量或方式。

“本证书所代表的证券须遵守日期为2025年[ • ]的《合并和锁定协议》中规定的锁定条款和条件，可从发行人或这些证券的持有人处获得其副本。除非附有遵守此类协议条款的证据，否则不会在发行人的账簿上转让此类证券。”

（f）在合并及锁定协议中规定的适用锁定期届满后，母公司应迅速采取公司证券持有人合理要求的行动，解除与根据合并及锁定协议和/或锁定传说中规定的锁定限制有关的根据本协议条款发行的可注册证券的“停止转让”证书或指示，这些证书或指示不再受合并及锁定协议中规定的锁定限制的约束。

（g）为了向公司证券持有人提供根据《证券法》颁布的规则144（“规则144”）允许公司证券持有人在无需登记的情况下向公众出售母公司普通股的好处，母公司同意，自生效时间起一年内：

（i）作出商业上合理的努力，以提供和保持公共信息，这些术语在规则144中得到理解和定义；和

（ii）采取商业上合理的努力，及时向SEC提交《证券法》和《交易法》要求母公司提交的所有报告和其他文件，只要母公司仍然受制于根据规则144的适用条款可能要求的此类要求以及提交此类报告和其他文件。

（h）根据第4.4（b）-（d）条就特定公司证券持有人的可注册证券采取任何行动，而该公司证券持有人依据本协议收取母公司普通股而向母公司提供的不少于【*】在提交登记声明日期前的营业日有关其本身、其所持有的可登记证券以及为进行该等公司证券持有人的可登记证券的登记而合理要求的该等证券的拟处分方法的资料，包括，但不限于填写、执行并交付给母公司（或导致交付给母公司）作为附件 J的随附调查问卷（“出售股东问卷”）。各公司证券持有人承诺并同意，该公司证券持有人提供或将提供的任何信息，包括但不限于其出售股东问卷中提供的信息，在登记声明及其每项修订或补充（如果有的话）根据《证券法》生效时，均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略陈述任何必要的重大事实，以便在其中作出这些陈述，而不是误导。对于未提供此类出售股东问卷的任何公司证券持有人，不得要求母公司在注册声明中包含任何可注册证券。

（i）任何公司证券持有人与出售由公司证券持有人或代表公司证券持有人登记的证券有关的所有规定的股票转让税及法律顾问的所有费用及开支，须由该等公司证券持有人承担；但公司须向公司证券持有人偿还最多$ [*】一名指定法律顾问因提交注册声明而发生的合理费用。

4.5上市。在交割前，母公司应向纳斯达克 Stock Market LLC提交额外股份上市通知表，用于根据本协议条款向公司证券持有人发行的母公司普通股股份上市。

4.6公司董事及高级人员的赔偿。

（a）在截止期间内[*】在生效时间后数年，第一步存续公司、存续实体或其各自的继承人，以及母公司应促使第一步存续公司、存续实体或其各自的继承人，根据章程文件和附表D所列于本协议日期生效的赔偿协议（“赔偿附表”）的条款，履行其对董事会现任和前任成员以及公司现任和前任高级人员（这些董事和高级人员在本协议中被称为“公司受偿人”）的义务（这些义务统称，“D & O应予赔偿事项”）。尽管有上述规定，母公司和第一步存续公司、存续实体或其各自的继承人就D & O可赔偿事项（i）承担的义务应受制于任何

适用法律、章程文件的条款和适用的赔偿协议的条款所施加的限制，以及（ii）不应被视为解除任何同时担任公司高级职员或董事的公司受偿人根据本协议或他或她所参与的任何相关协议所承担的义务。

（b）在生效时间之前，公司应在公司现有董事和高级职员责任保险承保范围下，以其唯一成本和费用（且该等费用应计入公司的第三方费用）获得延长的报告期背书，该承保范围应为公司受偿人提供[*]不少于现有保障范围的生效时间后数年，且具有不低于公司目前维持的公司董事和高级职员责任保险范围（“D & O尾部保单”）的其他条款，对被保险人而言并无实质性的不利影响。母公司应促使存续实体维持D & O尾部政策完全有效并继续履行其项下义务为【*]关闭后的几年。在交割时或交割前，公司应向母公司提供D & O尾单的副本，同时提供保险提供商的书面确认，即D & O尾单将在交割时受约束。

（c）如第一步存续法团或存续实体或其任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，且不得为该等合并或合并的持续或存续法团或实体，或（ii）将其全部或实质上全部财产和资产转让或转让给任何人，则在每一此种情况下，均应作出适当规定，以便第一步存续法团或存续实体的继承人或受让人或其各自的任何继承人或受让人（视情况而定），应继承本第4.6节规定的义务。

（d）尽管本协议另有相反规定，本第4.6条下的义务不得终止或修改，以致未经本第4.6条所适用的任何公司受保人同意而对该受影响公司受保人产生不利影响，但须了解并同意，公司受保人有意成为本协议的明示第三方受益人。

第五条

附加协议

5.1公司业务的开展。自协议日期起至本协议生效时间或更早有效终止之日（该期间，即“过渡期”），被收购公司应尽合理最大努力在日常业务过程中经营被收购公司的业务，但（a）在收到发送给本协议附表E所列的母公司代表的电子邮件同意请求（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下，（b）本协议明确要求的情况除外，（c）在披露附表第5.1节的适用分节中具体披露，或（d）在适用法律或任何命令的要求下（统称为“许可行动”）。被收购公司进一步同意，在获得许可的行动的前提下，尽合理最大努力（i）保持其现任高级职员和被收购公司关键员工的服务，（ii）保护被收购公司的资产，以及（iii）维护商誉和

收购与客户、供应商、分销商、服务提供商、许可人、被许可人以及其他在所有重大方面与其有业务往来的公司。在不限制前述一般性的情况下，在允许的行动的前提下，被收购公司不得直接或间接在过渡期内：

（a）促使或准许根据《章程文件》或被收购公司的组织文件作出任何修订、更改或其他修改或放弃（不论是通过合并、合并、法律运作或其他方式）；

（b）授权任何资本开支，但在正常业务过程中作出的资本开支除外，且不超过$【*]个别或$ [*]合计；

（c）出售、转让、转让、放弃、容许失效、许可（在正常经营过程中的非排他性许可除外）或以其他方式处置任何已取得的公司知识产权；

（d）（i）修订、续期或修改任何（a）将（如在协议日期之前修订、续期或修改）构成重大合同的重大合同或合同，或（b）（ii）订立任何将（如在协议日期之前修订、续期或修改）构成重大合同的重大合同或合同（例外合同除外）；（iii）违反、终止（根据其条款因合同到期而导致的终止除外）、续期，修订或修改（包括与该等方订立新合约或以其他方式订立）或放弃其任何重要合约的任何条款，或（iv）订立、修订、续期、修改或终止（根据合约条款届满而导致的终止除外）任何合约或放弃、解除或转让该合约项下的任何权利或要求，如如此订立、修改、修订、终止、放弃、解除或转让将合理地可能（a）对被收购公司产生不利影响（或在合并完成后，母公司或其任何关联公司）在任何重大方面，（b）损害被收购公司履行其各自在本协议项下义务的能力或（c）阻止或实质性延迟或损害合并和本协议所设想的其他交易的完成；

（e）订立一份合同，该合同应要求采购任何同意、放弃或更替，或就任何一方就本协议所设想的交易而承担的义务的任何变更作出规定，或因本协议所设想的交易的完成而终止；

（f）启动或解决或解决任何合法程序，但以下情况除外：（i）正常业务过程中的日常事务；（ii）在公司合理地善意确定未能启动合法程序将导致被收购公司业务的有价值方面的重大损害的情况下；或（iii）与违反本协议或本协议所设想的任何其他协议有关；

（g）就任何公司股本宣派、搁置或支付任何股息或作出任何其他分派（不论是以现金、股票或财产）；或将任何公司股本分拆、合并或重新分类，或就公司股本股份发行或授权发行任何其他证券，以代替或取代公司股本股份，或回购、赎回

或以其他方式直接或间接收购公司股本的任何股份（或可为此行使的期权或其他权利），但根据任何证明在协议日期尚未行使并在披露附表中披露的公司期权的协议除外；

（h）发行、授予、交付或出售或授权或建议发行、授予、交付或出售任何公司股本股份或任何可转换为或认购、权利、认股权证或购股权的证券，或购买或建议购买任何性质的其他协议或承诺，使其有义务发行或购买任何该等股份或其他可转换证券，公司股本发行除外（i）根据行使截至协议日期存在的公司期权和（ii）与公司优先股转换为公司普通股有关，在每种情况下，根据其条款；

（i）收购或出售任何法团、合伙企业、有限责任公司、其他业务组织或其分部（在日常业务过程中购买库存或供应品除外），或（ii）订立任何合营、战略联盟、协作、排他性交易、不竞争或类似合同或安排（在日常业务过程中的非排他性许可除外），不论是通过合并或合并、资产或股权出售或购买，或通过任何其他非常交易；

（j）启动、参与或通过任何被收购公司的全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划、破产、无力偿债或类似程序或以其他方式改变被收购公司的公司结构，包括通过创建任何子公司；

（k）购买或出售（或订立任何购买或出售协议）不动产的任何权益、授予不动产的任何担保权益、订立任何租赁、转租、许可、授予任何占用或使用权，或就任何不动产订立任何租赁、转租、许可或其他使用或占用协议，或更改、修订、修改或终止（除非根据合同条款到期而导致的终止）任何租赁协议或与不动产有关的其他合同的任何条款，或出售或授予被收购公司的任何担保权益，或出租、转租、许可或授予使用被收购公司的任何有形资产的任何权利，以开展被收购公司的业务；

（l）因借款而招致或担保任何债务或发行或出售任何债务证券或担保任何债务证券或他人的其他义务，或对其任何资产设置留置权（许可留置权除外）；

（m）向他人授出任何贷款或购买他人的债务证券或修订任何未偿还贷款协议的条款；

（n）向任何雇员或其他人批出或增加，或承诺批出或增加任何形式的须予支付或须予支付的补偿或福利（包括奖金批出及留用款项，但为免生疑问，为符合以往惯例而不包括在正常业务过程中须支付的年度奖金），但披露附表所列及向母公司提供的任何公司雇员计划所规定的除外；

（o）授予或增加任何遣散费、留任费、控制权变更或解雇费（以现金、股权或其他方式），或承诺授予或增加任何形式的遣散费、留任费、控制权变更或解雇费（以现金、股权或其他方式）予任何雇员或其他人，在每种情况下，除非披露附表所列的任何公司雇员计划规定并提供给母公司；

（p）促进、转移或更改任何被收购公司雇员的雇用状况或职称或雇用条款，或雇用或终止任何被收购公司雇员的雇用或雇用，但因故终止的情况除外（但公司须在[*]终止日期的营业日）或本协议所设想的终止雇用非持续雇员；

（q）就本协议或本协议拟进行的交易向其雇员发出任何书面通知或其他书面通讯材料（包括电子通讯），或向雇员作出与本协议或本协议拟进行的交易不一致的任何陈述或发出任何通讯；

（r）采纳、修订或不维持任何公司雇员计划，但依据披露附表所列并提供予母公司的公司雇员计划除外；

（s）与任何工会或类似的雇员代表团体订立任何集体谈判协议或其他合同或向任何劳工组织承诺中立；

（t）除披露附表第5.1（t）条所列的情况外，开始任何合理预期会导致开支超过$ [*】合计而言，在截至协议日期该等支出未获董事会批准的范围内；

（u）放弃任何股票回购权、加速归属、修订或更改任何公司期权的可行权期或重新定价任何公司期权或授权现金支付以换取任何公司期权；

（v）加速任何受限制股份的归属或被没收或回购权利的风险；

（w）对其任何资产（不论有形或无形）进行重新估值，包括注销票据或应收账款、结算、折现或折损任何应收账款，或冲回任何准备金，在每种情况下，但在符合以往惯例的正常业务过程中除外；和

（x）作出、更改或撤销任何重大税务选择，采用或更改任何税务会计方法或期间，订立《守则》第7121条（或适用的州、当地或外国法律的任何类似规定）所指的任何结案协议，准备、提交或以其他方式参与任何自愿披露申请或协议或类似程序，申请任何税务裁决，解决或妥协任何税务申索或评估，同意任何适用于任何税务申索或评估的时效期限的任何延长或放弃，订立任何税

分配协议、分税协议或税务赔偿协议（在每种情况下，除在日常业务过程中订立的并非主要与税务有关的任何协议外），放弃任何要求重大退税的权利，提交任何经修订的纳税申报表或提交除根据第4.2（a）（i）节以外的任何收入或其他重大纳税申报表；

（y）对任何会计方法或会计惯例或政策作出任何更改，但公认会计原则规定的除外；或

（z）采取、承诺或同意以书面或其他方式采取本条第5.1（a）条前述分节所述的任何行动。

为免生疑问，本第5.1节中的任何规定均不得赋予母公司在生效时间之前控制或指导被收购公司运营的权利。

5.2母公司的经营行为。除（i）适用法律规定、（ii）本协议或相关协议另有明文规定或（iii）公司事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）外，在过渡期内，母公司不得且应促使其各附属公司不得：

（a）修订、修改、放弃、撤销、重述或以其他方式更改母公司的组织文件，其方式将对公司证券持有人相对于母公司普通股现有持有人的待遇产生重大和不成比例的不利影响；

（b）仅就母公司或合并子公司而言，授权、宣布、搁置、作出或支付其已发行股本股份或其他股本权益的任何股息或任何分派（不论是以现金、资产、股票或母公司或其任何附属公司的其他证券）；

（c）在仅为母公司或合并子公司的情况下，分拆、合并、细分、减少或重新分类其任何股本；

（d）清算（全部或部分）、解散、资本重组或就母公司或合并子公司采取全部或部分清算或解散计划；或

（e）以书面或其他方式同意、承诺或授权采取上述任何行动。

5.3没有征求意见。

（a）在过渡期间，被收购公司不得、也不得允许其任何代表直接或间接（i）招揽、明知而鼓励他人招揽、或明知而鼓励、招待、促进或接受构成或可以合理预期会导致收购建议的任何讨论、提议或要约（但仅涉及主要或完全与BJT-188相关的资产除外），（ii）订立、参与、维持或继续任何通信（仅为提供关于存在这些规定的书面通知）或谈判，或交付或提供予任何人

与构成或可合理预期将导致收购建议的任何查询、意向书、提议或要约有关的任何非公开信息或采取任何其他行动（但仅涉及主要或专门与BJT-188相关的资产除外），（iii）同意、接受、批准、背书或推荐（或公开提出或宣布同意、接受、批准、背书或推荐的任何意向或愿望）任何收购建议（仅涉及主要或专门与BJT-188相关的资产除外），（iv）订立任何意向书或任何其他与任何收购建议有关或以其他方式有关的合约（不只是与主要或专门与BJT-188有关的资产有关），（v）将任何收购建议提交公司股东表决，或（vi）订立任何非在正常业务过程中的其他交易或系列交易，但须遵守许可的行动，而该等交易或系列交易的完成将实质上阻碍、干扰、阻止或延迟，或合理地预期将实质上阻碍、干扰、阻止或延迟，本协议或相关协议拟进行的合并或其他交易的完成。被收购公司应并应促使其代表（a）立即停止并促使终止任何和所有现有活动，与在协议日期之前或在协议日期就任何收购建议进行的任何人士进行的讨论或谈判，以及（b）立即撤销或撤回任何人（母公司及其代表除外）对载有与收购建议有关的公司任何非公开信息的任何数据室（虚拟或实际）的访问权限，并要求每个人（母公司及其代表除外）迅速退回或销毁先前就收购建议向该人士提供的与被收购公司有关的所有非公开信息。为免生疑问，如任何被收购公司的代表以其本人身份采取任何行动或未采取任何被收购公司根据本条第5.3条有义务采取或不采取的任何行动，则就本协议的所有目的而言，该公司应被视为已违反本条第5.3条。

（b）公司须立即（但在任何情况下，于【*]）在公司（或据公司所知，由其任何代表）收到（i）任何收购建议、（ii）构成或合理预期会导致收购建议的任何查询、意向书、建议或要约，或（iii）任何要求提供与被收购公司有关的非公开资料或要求由非母公司的任何人或人士查阅被收购公司的任何财产、簿册或记录后，以口头及书面通知母公司，其附属公司及其各自的代表。该通知应描述该收购提议、询价、意向书、提议、要约、通知或请求的重要条款和条件；但公司应本着诚意努力根据该现有协议的条款提供尽可能多的信息；此外，前提是公司不得被要求披露该人的身份，只要公司在协议日期受保密义务的约束而禁止此类披露。公司应向母公司合理告知任何此类询问、兴趣表达、提议或要约以及与之相关的任何通信或通信的状态和细节，以及对其的任何修改。公司应向母公司提供合理预期董事会将在会上讨论任何收购建议的任何董事会会议的48小时提前通知（或向董事会成员提供的较少的提前通知）。

5.4获取信息。

（a）在过渡期间，公司应向母公司及其代表提供在营业时间内合理访问（a）被收购公司的财产、人员、簿册、合同和记录，以及（b）作为母公司可能合理要求的与被收购公司的业务、财产和人员有关的所有其他信息。任何此类访问和审查将在正常营业时间内并在合理情况下并以不无理干扰被收购公司正常运营的方式在合理的事先通知下进行。尽管本文有任何相反的规定，在要求被收购公司披露受律师-委托人特权、工作产品原则、共同利益/共同抗辩特权或任何其他法律特权约束的信息的范围内，或在合理地预计此类披露将导致放弃任何此类特权的情况下，仅在公司外部律师合理和善意判断披露此类信息将违反此类律师-委托人特权或其他适用特权的范围内，将不允许此类访问或检查；但是，前提是，公司将及时将此类情况通知母公司，并使用商业上合理的努力寻求替代手段，以尽可能完整地披露此类信息，而不会对此类律师-委托人特权或其他适用特权（可能包括提供经过编辑的材料、摘要或观察权，在每种情况下均不放弃任何特权）产生不利影响。此外，公司没有义务提供对为本协议各方（包括母公司、公司和股东代表）之间的任何未决、威胁或预期诉讼、仲裁或其他对抗性程序准备或与之相关的信息的访问权限。为免生疑问，公司没有义务创建、汇编或提供被收购公司在日常业务过程中未准备的任何报告、分析、摘要或其他信息。

（b）在符合适用法律的情况下，在过渡期内，公司应根据母公司的合理要求，不时与母公司的一名或多名代表进行磋商，以讨论公司运营事项的任何重大变化或发展以及被收购公司持续运营的一般状况。

（c）根据本条第5.4节提供的信息将受保密协议的管辖，该协议的保密条款通过引用并入本文。

（d）在依据本条第5.4条进行的任何调查中，母公司或公司在本协议所设想的交易待决期间获得的任何信息均不得影响或被视为修改本协议所载的任何陈述、保证、契诺、协议、义务或条件。

5.5监管事项。在本协议之日至交割日期间，在法律允许的范围内，公司应：

（a）迅速以书面通知母公司将向FDA或与被收购公司的业务和运营或任何产品候选者相关的任何其他类似政府实体提交或传送或从其收到的任何材料提交、归档或其他通信，并在适用法律切实可行和允许的范围内，提供

母公司有合理机会审查和评论公司或代表公司提议提交的任何材料归档或提交，以及公司或代表公司提议提交或以其他方式传送给FDA或任何其他政府实体的任何材料通信或其他材料通信，在每种情况下，与任何产品候选者有关，并考虑本着诚意纳入母公司的评论，前提是任何此类评论提交给公司在【*】在家长收到此类归档、提交或通信的通知后的几天内，并提供，然而，本条第5.5（a）条的任何规定均不得迫使公司纳入母公司就任何此类申报或提交提交的任何特定评论、输入或其他反馈，或以其他方式允许母公司实质性延迟任何此类申报或提交；以及（ii）迅速向母公司提供在本协议日期之后和与任何候选产品相关的截止日期之前产生的所有重要测试结果、基础数据和任何其他重要信息以及包含此类重要结果、数据或其他重要信息（无论是最终还是临时）的任何报告的副本；

（b）（i）在与FDA或任何其他类似政府实体就任何产品候选者举行的任何预定会议（包括21C.F.R.312.82中提及的任何研究前新药（IND）会议）之前向母公司提供通知，并在切实可行的范围内就与其有关的事项与母公司协商，并真诚考虑母公司及时收到的与此有关的任何投入，但无论如何不迟于【*]在家长通知该排定会议后的几天；

（c）（i）如FDA或类似的政府实体进行检查或审计，或已提供书面意向通知，对公司或其任何合同制造组织进行检查或审计，在此类审计或检查与产品候选者有关的范围内，在公司知悉后立即通知母公司（但不迟于【*]天后）；（ii）在公司拥有或控制的范围内，在任何此类审计或检查之后，立即向母公司提供FDA或此类其他政府实体的任何报告或调查结果的副本。

（d）在任何被收购公司、其任何董事、高级职员、雇员、顾问、临床研究人员、代理人或代表被收购公司行事的其他第三方被或已经被暂停或取消资格或被判定犯有任何罪行或从事任何合理预期会导致（a）根据21 U.S.C.第335a条被取消资格或（b）根据42 U.S.C.第1320a-7条被排除的行为时，迅速以书面通知母公司。

（e）公司依据本条第5.5条所承担的义务、作为或不作为，须当作排除，以确定第6.2（a）（ii）条所列的条件是否存在，但如该违反是明知而有意的，则属例外。

5.6某些事项的通知。

（a）在过渡期间，公司或母公司（视属何情况而定）须在（i）知悉（如属母公司）或知悉（如属公司）任何合理可能导致第6.2条或第6.3条（视属何情况而定）所列任何条件失效的事件的发生或不发生时，迅速通知另一方，（ii）接获任何人的任何通知或其他通讯，指称就所设想的交易需要或可能需要该人的同意

根据本协议，或（iii）就公司而言，收到任何政府实体的任何通知或其他通讯，内容为（a）与本协议所设想的交易有关，或（b）公司授权正在或即将被撤销，或在尚未获得此类公司授权的任何司法管辖区需要公司授权，在每种情况下，合理地预期对母公司（在生效时间之后）或公司具有重要意义；但前提是，根据本条第5.6条交付任何通知，不得限制或以其他方式影响收到此种通知的一方可利用的任何补救办法；但进一步规定，为确定第6.2（a）（ii）条所述条件是否存在，公司根据本条第5.6条承担的义务、作为或不作为应被视为排除在外。公司或母公司根据本条第5.6条作出的任何披露，不得被视为修订或补充披露附表，或防止或纠正任何虚假陈述、违反陈述或保证或违反任何契诺。

（b）在过渡期内，公司和母公司各自应在获悉（如属母公司）或知悉（如属公司）任何政府实体或在任何政府实体之前就合并或本协议所设想的任何其他交易启动任何法律程序或已知的启动威胁时，立即通知另一方。每一方应向另一方合理通报任何此种法律程序或威胁的状况，并应允许另一方的授权代表出席与任何此种法律程序有关的每次会议或会议，参加或审查与任何政府实体进行的任何重要通信，并就与任何此种法律程序有关的向任何政府实体提出或提交的任何文件、意见或建议获得查阅和接受咨询，包括向另一方提供合理机会，对任何提交、提交、对信息请求的回应或将提交或作出的其他（口头或书面）通信进行审查和评论，公司应本着诚意考虑收到的任何此类评论。

5.7第280g节。

（a）不迟于【*】在交割前几天，公司应从公司和母公司合理认为就公司而言是“不合格个人”（在《守则》第280G条及其下颁布的法规的含义内）的每一个人那里获得担保，该人在紧接第5.7（b）条所述的招标启动之前被确定，并有权获得任何付款或利益或对任何付款或利益的潜在权利（包括但不限于，根据任何公司员工计划）可能被视为构成“降落伞付款”（在《守则》第280G条的含义内）的豁免（“280G豁免”），以母公司可接受的形式，在采取第5.7（a）条所述的任何行动之前，放弃每个此类人员对所有此类降落伞付款的权利，这些权利等于或超过该人员“基本金额”（在《守则》第280G条的含义内）的三倍，减去一美元（“被豁免的280G福利”）。公司应最迟于【*】在此种材料分发前几天，供家长（或家长指定人）审查和评论，并应本着诚意考虑将家长（或家长指定人）的评论纳入其中。

（b）在公司向母公司交付第5.7（a）节所述的每一项280G豁免后，公司应迅速向公司股东提交（以母公司合理满意的方式）由《守则》第280G（b）（5）（b）节条款要求的公司股东数量批准的任何受280G豁免约束且母公司确定可能单独或合计构成“降落伞付款”（在《守则》第280G条及其下颁布的条例的含义内）的付款或利益，这样，如果获得批准，此类付款和福利不应被视为《守则》第280G条下的“降落伞付款”。不迟于[*】在生效时间前几天，公司应向母公司交付令母公司合理满意的证据，证明根据第280G条及其下颁布的法规征集了公司股东的投票，并且（i）就任何须由公司股东投票的付款或利益获得了必要的公司股东批准（“280G批准”）或（ii）未获得280G批准，因此，不得支付或提供此类“降落伞付款”，根据对受影响个人在本协议日期执行的那些付款或福利的豁免。

5.8保密。本协议各方（股东代表除外）在此同意，根据第5.4节进行的任何调查中获得的信息，或根据本协议的谈判和执行或本协议所设想的交易的实施，或（如适用）与任何法律程序有关的信息，应受截至2024年11月11日的相互保密披露协议（“保密协议”）的条款管辖公司与母公司之间的关联交易，直至交割。股东代表同意对交割后从母公司、第一步存续公司或存续实体收到的与本协议或本协议所设想的交易有关的所有信息进行保密；但在交割后，应允许股东代表按照法律要求披露信息，或向股东代表的雇员、顾问、代理人或顾问，包括咨询小组（定义见下文），以及在每种情况下需要了解此类信息的公司股东披露信息，前提是这些人须承担与此相关的保密义务。

5.9公开披露。在本协议执行后，母公司应立即发布新闻稿，宣布各方签订本协议及在此拟进行的交易（“新闻稿”）。母公司应向公司提供合理机会，在新闻稿发布前对其进行审查和评论，并应本着诚意考虑公司对其的任何评论。在合理可行的范围内，母公司应在收盘前发布或作出之前与公司协商，并应本着诚意考虑公司对有关本协议的任何其他公开声明或在此设想的交易的评论；但（i）适用法律或纳斯达克规则或条例要求的任何公开声明，（ii）与新闻稿一致的任何公开声明或母公司根据上述规定作出的任何其他事先公开声明，或（iii）任何采访，无需进行此类协商，除非第5.8条另有禁止，否则在新闻稿发布后由家长或代表家长发表的新闻露面或其他不成文的公开声明。除母公司已公开披露的信息外，公司不得（并应促使其代表和其他代理人不得）直接或间接向任何第三方（除

其受保密限制约束的代表）就本协议的标的或在此设想的交易，包括（如适用）本协议的终止及其原因或任何法律程序，未经母公司事先书面同意（电子邮件已足够）（不得被无理拒绝、附加条件或延迟），但公司可在适用法律要求此类披露的范围内发布此类公开声明（a），在这种情况下，公司应及时通知母公司，并在合理可行的范围内与母公司合作，以寻求将披露的信息限制在该等适用法律要求披露的其被律师告知的信息，并应在合理可行的范围内并由母公司承担成本和费用，寻求获得对此类信息的保护令或保密处理，以及（b）在合理要求的范围内获得公司股东批准或本协议要求的其他同意或批准。

5.10监管备案；努力。

（a）在本协议执行后在合理可行的范围内尽快，无论如何不迟于【*]之后的工作日，或公司和母公司的反垄断律师可能书面约定的日期，公司和母公司各自应根据HSR法案的要求向美国司法部反垄断部门（“DOJ”）和美国联邦贸易委员会（“FTC”）提交与此处设想的交易有关的通知和报告表格，但前提是，如果在各方根据HSR法案提交之前，HSR法案下的适用法规有任何变化将适用于此处设想的交易，则各方应尽合理的最大努力在此后合理可行的范围内尽快提交HSR法案要求的通知和报告表格。在本协议执行后在合理可行的范围内尽快，母公司（或适用的母公司和公司）应根据任何其他适用的反垄断法作出或获得该方可能要求的所有其他备案、通知或其他同意。公司和母公司各自应（i）迅速向另一方提供为完成此类备案可能需要的任何信息，（ii）迅速回应DOJ、FTC或其他政府实体根据适用的反垄断法提出的任何询问、要求提供信息、文件或其他材料或证词，以及（iii）在根据上述规定和与上述规定相关的任何此类备案或提交（包括此类备案或提交中出现的信息）方面相互协调、合作和协商，这些信息可能是必要的、适当的，或可取，以便在切实可行的范围内尽快完成本协议所设想的交易并使之生效。

（b）根据本协议规定的条款和条件，公司和母公司各自应尽合理的最大努力采取或促使采取所有行动并作出或促使作出，并协助和配合其他各方作出所有必要、适当或可取的事情以在切实可行范围内尽快生效，但在任何情况下均不得迟于本协议规定的终止日期、合并和本协议所设想的其他交易，包括（i）根据HSR法案和其他适用的反垄断法获得所有适用等待期的到期或终止，并在切实可行的范围内尽快解决DOJ、FTC或其他政府实体的任何异议（如有），（ii）提出所有其他备案（如有）并发出该方就合并和本协议所设想的其他交易要求作出和发出的所有通知（如有），以及（iii）相互获得（根据任何适用的法律或合同，或以其他方式）要求获得的同意、批准或放弃（如有）

由该方就合并或本协议所设想的任何其他交易进行。尽管上述情况较为笼统，但根据与信息交流有关的适用法律和/或仅在外部顾问基础上进行沟通的需要，公司和母公司应在适用法律不加禁止的范围内，（a）迅速相互通报与本协议所设想的交易有关的所有备案和提交的进展和状态，（b）迅速相互提供与任何政府实体就本协议所设想的交易进行的任何书面通信的副本和任何口头通信的重要细节，（c）在与任何政府实体的代表举行的任何当面会议或视频会议上，彼此给予事先通知，并在切实可行的范围内，给予任何口头沟通，（d）在切实可行的范围内，给予对方机会，在任何该等会议、电话或视频会议或其他口头或书面分析、出庭、辩论、简短、沟通、备忘录、意见时，事先征询对方的意见，并真诚考虑对方的意见，拟就任何此类政府实体提出或提交的陈述或提案和（e）相互给予对方出席或参加任何此类会议或通讯的机会（除非此类政府实体禁止）。根据本条第5.10（b）款要求提供的信息和材料可能仅限于外部律师，并可对（1）进行编辑，以删除有关公司或公司其他投标人估值的引用，（2）为遵守合同安排所必需，以及（3）为根据适用法律维护律师-委托人或其他特权所必需。母公司和公司应就任何政府实体与本协议所设想的任何交易有关的任何调查、调查、诉讼或行动将采取的战略、论据、通信或立场相互协调、合作和协商。任何一方均不得承诺或同意任何政府实体订立任何时间安排协议、根据HSR法案或其他适用的反垄断法暂停、收费或延长任何适用的等待期、根据HSR法案撤回和重新提交，或同意在未经对方事先书面同意的情况下在任何时期内不完成此处设想的交易。母公司应支付适用的反垄断法（包括HSR法案）要求的备案费用。尽管有任何相反的规定，本协议任何一方或其任何关联公司均不得被要求谈判、要约或同意：（i）出售、许可、剥离或以其他方式处置，或单独持有并同意出售、许可、剥离或以其他方式处置一方或其任何关联公司的任何实体、资产、权利、知识产权、业务、产品线或设施（ii）终止、修改或转让现有关系和合同权利或义务，（iii）修订、转让或终止现有许可或其他协议，（iv）订立新的许可或其他协议，（v）以其他方式同意或承诺与一方或其任何关联公司的资产、权利、知识产权、业务、产品线、运营或设施有关的任何行动、限制或限制。除非事先取得母公司的书面同意，否则公司不得提出、提供或同意第（i）至（v）条中的任何上述行动。

（c）在协议日期起至（i）本协议根据其条款终止之日和（ii）结束之日（以较早者为准）的期间内，或除本协议另有规定外，母公司不得并应促使其子公司通过合并、合并、股票或资产购买或其他方式收购或同意收购任何企业或个人或其其他业务组织或部门，或与任何其他人合并或合并，如果可以合理地预期此类交易将阻止或导致满足第六条所载条件或完成本协议所设想的交易的重大延迟。

5.11持续雇员事项。

（a）为期【*】在截止日期后（或相关持续雇员的雇佣终止，如更早），母公司应向或应促使其关联公司之一（为免生疑问，包括存续实体）向继续受雇于母公司或其任何关联公司的每名持续雇员提供[*].父母应或应促使其适用的附属公司（包括存续实体），【*].

（b）母公司或其附属公司在截止日期或之后为持续雇员维持的任何福利计划或计划（但任何界定福利、不合格递延补偿或终止后福利计划或安排除外）（“新计划”）下，为参与资格、带薪休假水平和归属界定供款退休福利的目的，父母应安排将每名持续雇员记入贷方[*].此外，Parent特此同意，Parent应使用商业上合理的努力，在结算发生的计划年度内：（a）促使被免除所有先前存在的条件排除和积极工作的要求以及类似的限制、资格等待期和适用于任何新计划下的持续雇员的可保性要求的证据，这些新计划属于团体健康福利计划，但以该持续雇员在截止日期的任何可比公司员工计划下放弃或满足的范围为限，以及（b）导致任何免赔额，任何持续雇员（或其受保受扶养人）在截止日期或之前支付并记入该人账下的共同保险和自付费用将被考虑在内，以便根据任何适用的此类新计划在截止日期之后满足适用的免赔额、共同保险和最高自付费用规定。

（c）本条第5.11条所载的任何规定，不得（i）构成任何公司雇员计划或任何其他薪酬或福利计划、计划、政策、合约、协议或安排的设立、修订、修改或终止，（ii）禁止或限制母公司或其任何附属公司在其承担、设立、赞助或维持的任何时间修订、修改或终止任何公司雇员计划或任何其他福利或薪酬计划、计划、政策、合约、协议或安排的能力，（iii）向任何人授予任何受雇或服务的权利或任何受雇或服务的条款或条件，或限制在父母或其任何附属公司关闭后随时以任何理由或无理由终止任何人的受雇或服务的能力，或（iv）向非当事人的任何人授予任何权利或补救措施（包括任何第三方受益权）。本条第5.11款中的任何规定均不得责成母公司、存续实体或其任何关联公司在截止日期后的任何特定时期内继续雇用任何持续雇员，但须遵守适用法律。

5.12终止401（k）计划。如家长须以书面要求至少[*】截止日期前的营业日，自不迟于截止日期前一日起生效，公司须终止任何及所有拟包括守则第401（k）条安排的计划（每一项均称为“401（k）计划”），但就任何属PEO计划的401（k）计划而言，公司须于不迟于截止日期前一日起生效，（i）撤回参与该PEO计划，（ii）将401（k）计划中归属于公司的部分分拆至单独的公司401（k）计划（“分拆计划”），及（iii）终止分拆计划。公司应向母公司提供证据，最迟于【*]截止日期前几天，每个401（k）计划或PEO计划已如此

根据董事会决议终止（不迟于截止日前一日生效）。此类决议的形式和实质内容须经家长审核批准。公司还应采取母公司可能合理要求的其他行动，以促进终止或退出每个401（k）计划，包括通知专业雇主组织或多个雇主计划发起人和管理人（如适用）。

5.13同意。公司须作出商业上合理的努力，以取得附表B所列每项合约的任何订约方就合并或任何该等合约保持完全有效所需的所有必要同意、豁免及批准，以保全公司在紧接生效时间后该等合约下的所有权利及利益。此类同意、放弃和批准的形式应为家长合理接受的形式。在协议日期后，公司应已根据本协议所附附表B所列合同（“通知”）发送与合并有关的每一份通知。尽管本协议中有任何相反的规定，自协议日期及之后直至交割，母公司应并应促使其关联公司以商业上合理的努力与本公司合作，并本着诚意支持本公司努力获得所附附表C第一部分所列合同的非公司对手方（该对手方，“合约方”）的必要同意、放弃或批准，包括迅速提供合约方合理要求的惯常和公开可用的财务信息和其他信息（受惯常的保密保护），执行和交付不扩大母公司在本协议项下义务的惯常对应文件或确认书，并按公司或合约方的合理要求直接参加与合约方的会议或讨论。为免生疑问，本条第5.13条中的任何规定均不得要求公司、母公司或其各自的任何关联公司（a）同意对任何合同的任何修订或修改，或对任何条款、条件、承诺、剥离、限制或其他承诺单独或合计对母公司或其关联公司构成重大不利，或（b）启动或抗辩任何诉讼。

5.14终止协议。在交割前，公司应促使每一份已终止的协议终止，自交割时起生效并视交割情况而定，包括发送所有必要的通知，以使每一份该等协议在紧接生效时间后不再具有进一步的效力或效力。在结束时，公司应已支付根据终止协议所欠的所有款项（由于终止协议或其他原因），以便存续实体在结束日期后不承担任何终止协议项下的任何责任。

5.15费用。无论合并是否完成，除本协议另有规定外，与本协议及相关协议、合并及本协议所设想的其他交易有关的一切成本和费用（包括第三方费用）均应由发生该费用的一方支付。

5.16交易发票。公司应利用其商业上合理的努力，在向公司提供的每一位顾问或其他第三方服务提供商（公司任何雇员、董事或高级管理人员除外）的发票之前或结账时向母公司交付日期不超过【*】截止日期前的营业日，就截至截止日期（视属何情况而定）到期应付予该人士的所有截止第三方开支（每份「发票」），连同有效及妥为填妥的IRS表格W-9，或适当版本的IRS表格W-8，如适用，从每名该等人士处（前提是母公司对公司未能交付任何此类表格的唯一追索权应是根据第1.15条从适用的收款人处扣除和预扣正确金额的税款）；但前提是，交付任何发票应仅作为母公司支付适用的结算第三方费用的义务的条件，不应构成或被视为，达成本协议所设想的交易的交割条件或要求公司在交割时提供的可交付物，以及任何未能在交割时或之前交付任何发票或税单的情况，均不得延迟、阻止或以其他方式影响交割的发生。

5.17截止可交付成果和行动。公司应使用【*】促使（a）各公司证券持有人签署的合并和锁定协议及适当性文件和（b）各期权解除协议，在每种情况下，各期权解除个人基本上采用本协议所附的格式作为附件 i（“期权解除协议”）；但前提是（i）一名或多名公司证券持有人或期权解除个人未能签署或交付任何合并和锁定协议或适当性文件或期权解除协议（如适用），不应构成关闭或以其他方式延迟、阻止或被视为不符合任何关闭条件的条件，只要公司已交付或导致从公司股东交付，合计至少[*】根据第1.4（b）（ix）节交付正式签署的合并和锁定协议的公司股本（在转换为公司普通股的基础上）的已发行股份数量中，（ii）期权解除协议的执行和交付应成为母公司有义务向适用的期权解除个人支付根据该协议所欠的适用金额的条件。

5.18非持续雇员。公司应以公司、母公司、存续实体及其各自关联公司合理接受并为其利益的形式，向所有非持续雇员交付离职协议和索赔的一般解除（每项此类解除，“非持续雇员解除”），并应使用【*】促使非持续雇员在结业前各自返回公司一份正式签署的非持续雇员释放副本。对于指定的非持续雇员，公司应根据任何公司员工计划、员工协议以及其他福利或与员工相关的计划、政策和协议支付所有已赚取和应计的工资、补偿和其他权利，包括支付应计或其他休假福利、解雇费用、遣散费、通知工资以及公司欠指定非持续雇员的任何其他相关义务或责任，向任何适用法律要求的任何政府实体支付所有供款、付款和汇款，并支付与之相关的所有相应税款和汇款（根据第1.9（b）节所欠与归属加速相关的适用总对价以外的所有此类金额，统称为“指定非持续雇员金额”）。公司应负责，第三方费用的定义应视为包括：（x）截至紧接交割前已发生和未支付的与终止特定非持续雇员的雇用、服务或聘用有关的所有成本和费用（包括截至紧接交割前已发生和未支付的与终止通过专业雇主组织或其他实体受雇或聘用的特定非持续雇员的雇用或聘用有关的任何此类成本和费用），以及（y）已支付、已发生的所有损失，由任何获弥偿方遭受或承受，与指定非持续雇员有关、由其产生或由其产生。

5.19228同意。紧接本协议签立后，母公司作为各合并子公司的唯一股东，应根据DGCL第228条就采纳本协议的各合并子公司正式签立并向公司交付股东同意书（“228同意书”）。

5.20相关协议的交付。母公司、Merger Sub I和Merger Sub II应以及母公司应促使其每个适用的关联公司（在交割前）和第一步存续公司或存续实体（在生效时间或之后，如适用）以本协议要求的形式或公司合理接受的其他方式，向各自为一方的每一相关协议的正式签署对应方（包括其任何附表、证物和附属文件）、准备、执行和交付，或促使其准备、执行和交付。母公司应在截止日期或之前交付本协议中确定为母公司、Merger Sub I或Merger Sub II的截止交付品的所有此类相关协议。

第六条

第一次合并的条件

6.1各缔约方实现第一次合并的义务的条件。公司、母公司和合并子I各自为实现第一次合并而承担的义务，须在生效时间或之前满足或放弃以下条件：

（a）没有命令；限制。任何有管辖权的政府实体均不得（i）颁布、发布或颁布任何现行法律，或（ii）发布或授予任何有效的命令（不论是临时、初步或永久的），在每种情况下均具有使第一次合并为非法或以其他方式限制、禁止或以其他方式禁止完成第一次合并的效果（每一种适用的“限制”）。

（b）公司股东批准。应已取得公司股东批准，并具有充分的效力和效力。

（c）高铁。适用于首次合并（及其任何延期）的HSR法案规定的任何等待期均已届满或终止。

6.2母公司和合并子I义务的条件。母公司和合并子I实现第一次合并的义务应以以下每一项条件在生效时间或之前满足为前提，其中任何一项条件可由母公司以书面形式独家放弃：

（a）申述、保证和契诺。

（i）（a）第2.2（a）条所载公司的陈述及保证，自协议日期起及截至截止日期起，在各方面均属真实及正确，犹如是在该日期作出的一样，但微量不准确的情况除外（除非任何该等陈述或保证明确与较早日期有关（在该情况下，为较早日期））；（b）第2.1（a）条、第2.2（a）条（第2.2（a）条除外）、第2.3条、第2.4（a）（i）条所载公司的陈述及保证，第2.10条和第2.17（1）条对重要性或重大不利影响作出限定的，在各方面均应真实正确，（2）对重要性或重大不利影响作出限定的，在各重大方面均应真实正确，在每宗个案中，截至协议日期及截止日期，犹如在该日期作出一样（除非任何该等陈述或保证明确与较早日期有关（在该情况下，截至该较早日期））；（c）第2.7（b）条所载公司的陈述及保证，自协议日期及截止日期起，在各方面均属真实及正确（d）第II条所载公司的其他陈述及保证（（（a）、（b）及（c）条所述的陈述及保证除外）于协议日期及截止日期均须在所有方面真实及正确（不影响重要性、重大不利影响或任何类似限定），犹如于该日期作出一样（除非任何该等陈述或保证明确涉及较早日期（在该情况下为该较早日期），但在每种情况下，如该等陈述及保证未能真实及正确，则该等陈述及保证不会对公司产生或合理预期会对公司产生重大不利影响；及

（ii）公司须在所有重大方面履行及遵守本协议规定由公司于截止日期或截止日期前履行及遵守的所有契诺及义务。

（b）无实质性不利影响。自协议日期起，不会对公司产生重大不利影响。

（c）公司的证书。家长须已收到由公司高级人员为公司及代表公司签立的证明书，证明截至结束时，第6.2（a）及6.2（b）条所列的条件已获满足。

（d）结账交付成果。公司应已将第1.4（b）节要求的物品交付或安排交付给母公司。

（e）限制性盟约协定。由指定非持续雇员与本协议同时签立的每项限制性契约协议均应具有充分的效力和效力，且不应被其各自的签字人撤销、撤销或以其他方式否定。

（f）董事会一致批准。本协议应已获得董事会一致通过，未经母公司事先书面批准，不得对其进行变更、修改、变更或撤销。

6.3公司义务的条件。公司实施第一次合并的义务应以以下各项条件在生效时间或之前满足为前提，其中任何一项条件可由公司以书面形式独家豁免：

（a）申述、保证和契诺。（i）第3.3条所载的父母的陈述及保证，自协议日期及截止日期起，在各方面均属真实及正确，犹如是自该日期作出的一样，但微量不准确的情况除外（除非任何该等陈述或保证明确涉及较早的日期（在该情况下为较早的日期）及（ii）父母的其他陈述及保证，第III条所载本协议中的Merger Sub I和Merger Sub II（除第（i）款所述的陈述和保证外）应在协议日期和截止日期的所有方面都是真实和正确的（不影响重要性、重大不利影响或任何类似的限定），如同在该日期作出的一样（除非任何此类陈述或保证明确涉及较早的日期（在这种情况下为该较早的日期），但在每种情况下，如该等陈述及保证不属真实及正确，则该等陈述及保证不会对父母产生重大不利影响。

（b）没有父母的重大不利影响。自协议日期起，不得发生有关母公司的重大不利影响。

（c）父母证明。公司须已收到一份由母公司高级人员为母公司及代表母公司签立的证明书，大意是截至结束时，第6.3条所列条件已获满足。

（d）上市。母公司应已根据第4.5节向纳斯达克 Stock Market LLC提交额外股份上市通知表。

（e）相关协议。公司应已收到母公司、合并子I和合并子II作为当事方的每一项相关协议的母公司、合并子I或合并子II正式执行的对应方。

第七条

代表和认股权证的存续；赔偿；扣留

7.1生存。本协议及证书所载的本公司的陈述及保证，自截止日期起及之后持续有效，直至【*]在截止日期（“存续期”）之后；但条件是，如果本协议或证书中所载的陈述或保证（如适用）发生欺诈，该陈述或保证以及主张此种索赔的权利不应在存续期之日终止，而应持续到[*]；前提是，进一步，（i）第2.8（税务事宜）条所载的申述及保证，不论由合约任何一方或代表合约任何一方作出任何调查，均须保持完全有效，直至【*】，（ii）基本陈述应保持完全有效，无论由本协议任何一方或代表本协议任何一方进行任何调查，直至[*]，以及（iii）知识产权代表应保持完全有效，无论由本协议任何一方或代表本协议任何一方进行任何调查，直到日期为[*]；还规定，如果根据并按照本条第七条就适用的到期日期之前的任何陈述或保证交付了赔偿索赔通知或第三方通知，则该索赔应予以保全，直至该索赔最终得到解决。陈述和

本协议中规定的母公司和合并子公司的保证应在生效时终止；但如果第四条或适用的母公司证书中所载的陈述或保证发生欺诈，则该陈述或保证以及主张此种索赔的权利应在[*]截止日期后数月。根据其条款将在交割时或之前履行或遵守的公司契诺和协议，以及任何受弥偿方根据本协议就其主张赔偿要求的权利，均应继续有效，直至该日期为【*】截止日期之后；但条件是，如果在适用的截止日期之前根据并按照本条第七条就任何此类契约交付了赔偿索赔通知或第三方通知，则该索赔应予以保全，直至该索赔最终得到解决。本协议任何一方的相互契诺和协议应继续有效，直至完全按照其条款履行为止。赔偿当事人根据第7.2（a）（三）条至第7.2（a）（九）条所承担的义务，以及被赔偿当事人就此提出索赔的权利，应持续到[*].为免生疑问，在适用的范围内，本协议各方的意图是，上述各自的存续期和终止日期取代任何适用的诉讼时效，否则这些诉讼时效将适用于此类陈述、保证和契诺以及根据本协议就此提出赔偿要求的权利，并且赔偿各方和受赔偿各方特此放弃任何基于诉讼时效的索赔或抗辩，其范围与本协议规定的存续期不一致。本协议规定的存续期是本协议不可分割的一部分，公司证券持有人和本公司是根据这些存续期的严格适用而订立本协议的。

7.2赔偿。

（a）自第一次合并完成之日起及之后，公司证券持有人（在每种情况下，截至紧接生效时间之前）（各自为“赔偿方”，统称为“赔偿方”），应根据每一赔偿方的按比例部分，分别而非共同对母公司及其高级职员、董事、雇员和关联公司（包括第一步存续公司和存续实体）（“获赔方”）进行赔偿，并使其免受因以下任一项而产生、遭受或承受的所有损失，由受赔方或其中任何一方承担或因以下任一项而产生或导致的所有损失：

（i）公司在本协议或证书中的任何陈述或保证于协议日期或截止日期如在截止日期作出般的任何违反或不准确，或不属真实（但根据其条款仅在一个或多个特定日期作出的陈述和保证的情况除外，在该情况下，在该指明日期或多个日期），但所有重要性限定条件（例如“重大”和“重大不利影响”，除在定义的术语“材料合同”、“关键供应商”中使用“材料”一词外，就本条第7.2（a）（i）款而言，应忽略此类陈述和保证中是否已发生协议第2.7（b）节中的材料不利影响。

（ii）公司未能履行或遵守本协议所载适用于其的任何契诺或协议，而该契诺或协议将由公司在交割前或交割时履行；

（iii）电子表格所列任何资料的任何不准确之处，但在最终结算报表未予考虑的范围内与估计结算报表所列项目有关的任何不准确之处除外，或任何人或其代表提出的任何声称、指称或寻求声称该人是公司证券持有人有权就本协议所设想的交易收取超出电子表格所示金额的任何金额或电子表格未另有规定的金额的任何索赔；

（iv）任何现任或前任公司证券持有人或任何声称是现任或前任公司证券持有人的人（或就上述任何一项而言，任何他、她、他们或其各自的关联公司、继承人和受让人）就本协议或合并进行的任何法律程序，包括针对董事会违反与本协议有关的受托责任的任何索赔、与本协议项下的对价分配有关的任何索赔以及期权解除个人就授予而提出的任何索赔或向其支付的任何款项，未能就购买或接收公司股本股份的任何公司期权或任何其他股权奖励授予、承诺授予或未充分支付应付该期权解除个人的款项以购买或接收公司股本股份或公司在截止日期前未向该期权解除个人发行的其他公司证券；

（v）任何公司获弥偿人就D & O可弥偿事宜提出的任何索偿，而该等索偿并无完全由D & O尾款保单涵盖；

（vi）与《守则》第280G条所指的任何“超额降落伞付款”有关或产生的任何法律责任；

（vii）公司或代表公司就本协议作出的任何欺诈行为；

（viii）公司截至紧接交割前的任何交割前税项、交割第三方费用、交割债务或流动负债，在每种情况下，以最终交割报表中未考虑的范围为限；和

（ix）就任何异议股份支付的任何款项，超出根据本协议本应就该等股份支付的代价，以及与任何异议股份有关的任何其他损失，包括就有关异议股份的调查、抗辩或解决任何诉讼或程序而招致的所有费用、成本及开支。

（b）受偿各方根据本协议获得赔偿、补偿或补偿、支付损失或任何其他补救的权利，不受在本协议执行和交付或截止日期之前或之后的任何时间就公司作出的任何陈述、保证、契诺或协议或任何其他事项的准确性或不准确性或遵守情况进行的任何调查或获得（或能够获得）的任何知识的影响。基于任何该等陈述或保证的准确性，或基于履行

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或遵守任何该等契诺或协议，将不会影响根据本协议基于任何该等放弃的陈述、保证、契诺或协议而获得赔偿、补偿或补偿、支付损失或任何其他补救的权利。除关于欺诈的赔偿要求（在特拉华州法律要求的范围内）外，任何受赔偿方不得被要求证明依赖任何陈述、保证、证书或其他协议，以便该受赔偿方有权根据本协议获得赔偿、赔偿或补偿。本协议的任何规定均不限制任何相关协议的任何一方就该另一方违反该相关协议的任何行为根据该相关协议向其任何另一方寻求补救的权利。

（c）就受弥偿方向该受弥偿方提出的最终确定根据本协议应予赔偿的任何损失而言，赔偿各方不得享有公司、第一步存续公司、存续实体或作为公司股东或公司期权持有人的母公司的任何分担权、赔偿权或预支权。

7.3某些限制。

（a）除与任何基本陈述的任何违反或不准确有关的欺诈和赔偿要求外，任何获赔偿方不得依据第7.2（a）（i）条下的赔偿要求追回损失，除非及直至获赔偿各方作为一个团体已支付、招致、遭受或承受至少$ [*]在合计损失（“可抵扣金额”）中，届时受赔方有权根据本协议追回超过可抵扣金额的所有损失；但不得对任何个人损失索赔进行追偿，且不得将此类损失索赔计入可抵扣金额的清偿，即低于$ [*].

（b）除与任何违反或不准确的基本陈述、第2.8节（税务事项）中所载的陈述和保证或知识产权陈述有关的欺诈或赔偿索赔外，受赔偿当事人根据第7.2（a）（i）节就赔偿索赔提出的唯一和唯一追偿来源应是对赔偿扣留金额的追索权。

（c）除与任何违反或不准确的基本陈述或第2.8节（税务事项）所载的陈述和保证有关的欺诈或赔偿要求外，在任何情况下，受赔偿当事人根据第7.2（a）（i）节就与公司的任何陈述和保证（包括知识产权陈述）的任何违反或不准确有关的所有赔偿要求的最高赔偿额均不得超过等于$ [*].

（d）尽管本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，任何赔偿方对本协议项下所有赔偿要求的总赔偿责任均不得超过该赔偿方实际收到的合并总对价和任何适用的里程碑付款的部分（为免生疑问，包括由母公司永久保留或收回的营运资金保留金额、赔偿保留金额和费用基金的任何部分），除非正在就该赔偿方犯下的欺诈行为提出该赔偿要求（在此情况下，该赔偿方本协议就该欺诈行为承担的责任不受限制）。在任何情况下，任何赔偿当事人均不得对任何其他赔偿当事人或赔偿当事人单独实施的欺诈行为承担任何责任。

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（e）在不违反第7.3（a）和7.3（b）节规定的限制的情况下，受赔偿当事人有权根据第7.4节的索赔程序直接向赔偿当事人提出赔偿索赔，但与此种索赔有关的任何损失应首先从可获得的赔偿保留金额中追回。

（f）根据本条第七条须予赔偿的任何损失的数额，应扣除受赔偿当事人就该等损失从第三方（赔偿当事人除外）实际收到的任何保险收益、赔偿款项或补偿（合同规定或其他规定）的数额（扣除因获得该等保险、赔偿或补偿而产生的任何费用或开支，包括因该等追偿而导致的保险费增加或保费追溯调整）（统称为“替代安排”）；但，如任何获弥偿方先向任何获弥偿方追讨任何损失，其后根据任何替代安排追讨相同损失的付款，则该获弥偿方须在合理切实可行范围内尽快向该获弥偿方偿还在实现该等损失减少前已获弥偿的该等损失减少的范围内（扣除合理和有文件证明的、自付费用的直接收款费用）；进一步规定，除以下一句外，本条第7.3（f）条的任何规定不得解释为或引起寻求任何该等保险、赔偿或补偿的义务。在根据本七条提出任何索赔之前，受赔方应通过商业上合理的努力，就任何适用的损失首先根据D & O尾部保单寻求追偿。

（g）根据本条第七款须予赔偿的任何损失的数额，应扣除因发生或支付任何此种损失而由受赔偿的当事人或其附属机构实现的任何税收优惠。就本协议而言，“税收优惠”是指在截至或之前或包括该日的任何应课税期间内，由受偿方或其关联机构支付的现金税款的任何减少额，即【*】相关损害赔偿支付或发生后的年度，按“有无”计量。如任何获弥偿方在弥偿方支付弥偿款后实现任何先前在计算弥偿款金额时未予考虑的税务利益，则获弥偿方应立即向弥偿方支付如果在适用的弥偿款支付之前实现相关税务利益本应减少的金额（根据本条第7.3（g）款计算）。母公司和公司证券持有人同意使用（并促使其关联公司使用）商业上合理的努力来实现本节7.3（g）中描述的任何税收优惠。

（h）为确定在第一次合并中获得母公司普通股股份的特定赔偿方根据本条第七条承担的最大责任，该赔偿方获得的母公司普通股股份应被视为具有与母公司普通股价值相等的价值。

102

（i）为免生疑问，根据本协议要求赔偿的任何损失，须在不因引起该等损失构成违反多于一项陈述、保证、契诺或协议或根据第7.2条规定的其他可予赔偿事项的事实而重复追讨的情况下确定。受赔方无权就任何金额或项目获得赔偿、补偿或补偿，只要该金额或项目实际已包括在根据第1.17节最终确定的合并对价总额的计算中。

（j）母公司和合并子公司承认并同意，自交割之日起及之后，就任何违反本协议所列的任何陈述、保证、契诺、协议或义务的任何和所有索赔，就第7.2节所列的任何其他事项，或因本协议、合并或本协议所产生的其他事项，受赔方的唯一和排他性补救将根据本条第七条所列的赔偿条款；但，本句前述条款不应被视为任何一方放弃（i）任何特定履行或禁令救济的权利，（ii）一方根据其作为一方当事人的任何相关协议所享有的任何权利或补救，或（iii）针对特定赔偿方就该赔偿方自身的欺诈行为而享有的任何权利或补救。根据本七条提出的所有赔偿、补偿或补偿要求，均应由母公司代表适用的受赔偿当事人主张。

（k）尽管本协议另有相反规定，除非本协议另有明确规定，否则赔偿各方对任何被收购公司（i）因母公司或其关联公司在结束日期后在正常业务过程之外采取的任何行动而产生的任何税款不承担赔偿义务，（ii）除第2.8（b）（viii）、2.8（b）（xi）、2.8（b）（xii）条外，就因违反第2.8条所载的陈述或保证而产生的不能归因于结束前税期的税款，（iii）与任何被收购公司的任何净经营亏损、税收抵免或类似税收属性在截止日期后开始的任何应课税期（或其部分）的金额或可用性有关或产生，或（iv）由母公司依据第4.2（d）或（v）条承担的转移税项或（v）可归因于母公司或其任何关联公司（包括在截止日期后被收购公司）违反第4.2条所列契诺的任何税项。

7.4要求赔偿；解决冲突。

（a）在符合第7.1节规定的存续期和第7.3节规定的限制的情况下，如受赔方希望根据本条第七款提出赔偿要求，父母应代表该受赔方，在适用的存续期（i）届满前向股东代表送达书面通知（“赔偿要求通知”），说明该受赔方已支付、招致、遭受或持续，或合理地预期其可能支付、招致、遭受或承受损失，以及（ii）以合理的细节（在可获得的范围内）指明该等损失，以及（如适用）该等项目所涉及的虚假陈述或违反保证或契约的性质。在合理可行的范围内，父母应在赔偿索赔通知中包括父母可获得的支持其中所主张的索赔的文件和其他信息，并应提供股东代表可能合理要求的其他信息，以便让股东代表评估索赔的是非曲直。父母可以不时更新赔偿索赔通知，以反映在其日期之后情况的任何变化，只要此类更新合理地与该原始赔偿索赔通知中具体阐述的基本事实和情况相关。

103

（b）如代表赔偿当事人的股东代表未在第【*】收到赔偿要求通知书后的期间，送达书面反对通知书，其中载有对支持对适用的赔偿要求提出异议的事实和情况的合理详细描述（“赔偿要求异议通知书”），未能如此反对应是股东代表代表赔偿各方不可撤销地承认，如果此类损失已实际支付、发生、遭受或持续，则受赔偿方有权获得此类赔偿索赔通知中所述损失的全部索赔金额，但须遵守此处规定的其他追偿限制。在这种情况下，家长应永久扣留赔偿当事人，赔偿当事人在此自动且无需采取进一步行动的情况下，永久放弃和解除任何权利，赔偿扣留的金额，其总价值等于该赔偿索赔通知中所列损失和当时可用的赔偿扣留金额中的较小者；但父母对扣留的金额的确定应本着诚意作出，并附有将交付给股东代表的支持性备份和计算。如果在最终确定应支付此种索赔后（包括由于股东代表未提供赔偿索赔异议通知），赔偿扣留不足或无法全部满足根据赔偿索赔通知应支付给受赔偿方的金额，并且此种索赔未在根据本协议以其他方式支付适用的里程碑付款之日或之前得到完全和最终解决（此种未解决的索赔称为“未解决的抵销索赔”），则，根据第7.3节规定的限制，父母应将此种短缺通知股东代表，并且在第7.3节规定的限制下，父母有权从到期应付的适用里程碑付款中抵消仅相当于该赔偿索赔通知中规定的任何此类短缺的金额（由父母如此抵消的金额，“保留的里程碑付款”）。在根据本协议最终解决任何未解决的抵销索赔之日后，父母应在合理可行的情况下尽快但无论如何在[*】在该等未解决的抵销索赔最终解决后的营业日，向赔偿当事人支付或安排支付总额等于该金额（如有）的款项，为这类未解决的抵销索赔扣留的留存里程碑付款超过根据本条第七条就这类未解决的抵销索赔最终同意或确定欠任何父母受赔方的金额。根据本条第七条从弥偿保留或任何适用的里程碑付款中追回的任何损失，应按照弥偿保留或适用的里程碑付款在结束时在弥偿各方之间分配的相同比例（如电子表格中所述）减少弥偿保留或适用的里程碑付款的金额。

（c）如果股东代表应根据第7.4（b）节及时递交赔偿要求异议通知，股东代表和家长应试图本着诚意就每一项此种要求约定各自当事人的权利。股东代表和家长应当约定的，应当编制载明该约定的备忘录，并由双方签字。在这种情况下，家长应按照第7.4（b）节规定的程序追回相当于该备忘录规定的损失的金额。

104

（d）如果与任何赔偿要求通知或赔偿要求异议通知有关的争议无法按照第7.4（c）条解决，父母或股东代表各自可就该争议向根据第9.12条具有管辖权的任何法院提起诉讼。尽管有上述规定，如果父母和股东代表相互同意，父母和股东代表可以在向法院提出索赔之前或代替之前将任何此类争议提交替代争议解决。

（e）在生存日期之后，家长将立即以书面通知股东代表，说明家长本着诚意确定为满足在生存日期晚上11：59（太平洋时间）或之前交付给股东代表的任何赔偿索赔通知中主张的所有赔偿、赔偿或补偿要求所必需的金额，但在该时间或之前未解决（每项此类索赔为“持续索赔”，该金额为“保留的保留金额”）。该通知应包括合理的支持性备份和对保留的保留金额的计算，不得超过当时剩余的赔偿保留金额之和。在生存日期之后，父母应迅速向赔偿当事人发放或促使发放、或支付或促使支付（如适用）（i）当时截至生存日期剩余的赔偿保留（由父母根据本协议的条款不时减少）减去（ii）相当于保留的保留金额的赔偿保留金额的金额。母公司应指示其转让代理人和付款代理人在生存日期之后立即向适用的赔偿方发放或支付（如有）任何此类赔偿扣留（如有），在每种情况下均应按照每一赔偿方适用的按比例部分的该等金额；但就任何员工期权应付给赔偿方的任何此类金额，应在生存日期之后按照标准工资惯例在扣除适用的税款预扣和扣除后在合理可行的范围内尽快通过母公司的工资单处理系统支付。

（f）在所有持续索赔得到解决和支付后，母公司应根据第7.4（e）节安排向赔偿当事人发放或支付（如适用）任何当时剩余的赔偿扣留。

（g）每一方均承认并同意，作为母公司和付款代理人根据第7.4（e）节或第7.4（f）节进行任何发行、分配或付款的义务的条件，股东代表应首先向母公司交付一份更新的电子表格，其中载列根据该节可发行、可分配或应付给每一赔偿方的金额。母公司、First Step Surviving Corporation和存续实体应有权最终依赖股东代表交付的更新电子表格，包括关于任何个人赔偿方是否收到任何此类分配的适当部分，并且在任何情况下，母公司、First Step Surviving Corporation或存续实体或其任何关联公司都不会因根据股东代表交付的更新电子表格进行的付款或分配而对任何人承担任何责任。

105

（h）尽管有上述规定，（i）根据本条第七条要求交付给任何赔偿当事人的任何通知应被视为通过向股东代表交付该通知而得到满足；（ii）任何赔偿当事人根据本条第七条要求交付的任何通知或被要求采取的任何行动（支付任何款项的义务或收取任何款项的权利除外）应通过交付或由股东代表采取的行动而得到满足。

7.5第三方索赔。如父母知悉第三方索赔（“第三方索赔”），而父母善意合理地认为可能导致根据第七条提出的赔偿要求，父母应及时将该索赔以书面形式通知股东代表，并附上赔偿要求通知书（“第三方通知”），第三方通知应合理详细地描述第三方索赔，附有提出此类第三方索赔的第三方提交的任何文件的副本，并应注明第三方已经或可能承受的损失的估计金额（除非母公司的法律顾问告知，提供此类通信可能会导致根据母公司或任何受赔偿方的工作产品原则就此类索赔丧失任何律师-委托人特权或权利，但母公司可向股东代表扣留与其法律顾问的此类通信，在适当考虑任何“利益共同体”或类似特权（如有）后）；条件是，各方应本着诚意共同努力，保持任何特权，以便利共享有关第三方索赔的所有书状、通知和书面通信的副本；但母公司方面在交付第三方通知方面的任何延迟或失败均不得导致任何受赔偿方丧失本条第七条规定的任何赔偿权利，除非赔偿各方因该延迟或失败而受到重大不利损害。父母就该第三方索赔的任何调查、抗辩、解决或解决以及其在本协议项下权利的执行和保护所产生的成本和费用（包括合理和有文件证明的律师费、其他专业人员和专家费用以及法庭或仲裁费用）应包括在父母根据本协议提出的索赔可寻求赔偿的损失中，而这些成本和费用应构成根据第7.2条应予赔偿的损失，仅在根据第7.4节确定此类第三方索赔本身根据本条第七条可予赔偿或股东代表已同意根据本条第7.5款解决此类第三方索赔的情况下。如股东代表已同意第三方索赔的任何和解、调整或妥协，则赔偿各方无权或有权根据本条第七条的任何规定对此种和解、调整或妥协的金额提出异议。在收到第三方通知后，股东代表有权（代表赔偿各方并由其承担费用）（a）收到有关此类第三方索赔的更新和信息，包括与此类第三方索赔有关的所有书状、通知和材料通信的副本，以及（b）参与但不控制或确定此类第三方索赔的抗辩。家长应合理配合并善意考虑股东代表和股东代表律师的意见，提供合理的提前通知和机会参与所有重大事件和提交，不得无理拒绝同意股东代表提出的合理可能减少、抵消或消除损失的诉讼或和解策略。父母应保留对任何此类索赔进行抗辩和解决的首要权利，股东代表无权控制任何解决、调整或

106

就任何此类第三方索赔作出妥协；但前提是，（x）未经股东代表事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），（y）股东代表有权承担和控制抗辩（由赔偿各方承担费用，并由母公司合理接受的律师），如果（1）第三方索赔涉及可以合理预期会在母公司之间产生利益冲突的指控，而赔偿当事人或股东代表，另一方面，（2）在股东代表合理通知描述此类失败后，母公司未能勤勉地为第三方索赔进行抗辩，或（3）所寻求的救济包括合理预期会对赔偿当事人产生重大不利影响的非金钱救济。除非事先得到家长的书面同意（这种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），否则股东代表不得解决任何第三方索赔。

第八条

终止

8.1终止。除第8.2节规定的情况外，本协议可能被终止，第一次合并可能在生效时间之前的任何时间被放弃：

（a）经公司与母公司的相互书面协议；

（b）如截止日期在2026年3月6日（「截止日期」）前尚未发生，则由母公司或公司作出；但根据本条第8.1（b）款终止本协议的权利不适用于任何一方，其行为或不作为是第一次合并未能在该日期或之前发生或导致该行为或不作为构成对本协议的重大违反；

（c）由母公司或公司，如任何政府实体已（i）颁布、发布或颁布任何现行法律或（ii）发布或授予任何命令，在任一情况下，导致永久限制已成为最终且不可上诉；

（d）由母公司作出，如母公司并无重大违反其在本协议项下的义务，且已违反本协议所载公司的任何陈述、保证、契诺或协议，以致第6.2（a）条所载的条件将不会得到满足，且该违反行为未在【*]向公司发出书面通知后的日历天；但条件是，对于本质上无法纠正的违约行为，不需要补救期，并且在任何情况下，补救期都不得超过结束日期；或者

（e）由公司作出，如公司并无重大违反其在本协议项下的义务，且已违反本协议所载的母公司或合并子I的任何陈述、保证、契诺或协议，以致第6.3（a）条所载的条件将不会得到满足，且该违反未在[*]向家长发出书面通知后的日历日；但前提是，对于因其性质而无法得到纠正的违约行为，不需要补救期，并且在任何情况下，补救期都不得超过结束日期。

107

8.2终止的效力。如果根据第8.1节的规定终止本协议，本协议将立即失效，母公司、公司或其各自的高级管理人员、董事或股东不承担任何责任或义务；但是，本协议的任何规定均不得免除任何一方对在此终止之前发生的任何欺诈行为或明知而故意违反本协议所载的任何陈述、保证或契诺的责任；但进一步规定，第5.8节（保密）、第5.9节（公开披露）、第5.15节（费用）、第9.2节（股东代表）的规定，第九条（总则）和本第8.2节（终止的效力）应保持完全有效，并在本协议根据本第八条条款的任何终止后继续有效。

第九条

一般规定

9.1通知。根据本协议要求或允许向任何一方交付的任何通知或其他通信均应采用书面形式，并应被视为正确交付、给予和接收（i）在收到时以专人送达，（ii）在传送时，如果以电子邮件传送方式发送（除非发件人收到未送达的电文），或（iii）在通过快递或快递服务发送后一（1）个工作日后；但，在每一种情况下，通知或其他通信均发送至以下该缔约方名称下所列的地址或电子邮件地址（或该缔约方应在发给其他缔约方的书面通知中指明的其他地址或电子邮件地址）；此外，向股东代表发出的所有通知或其他通信必须仅通过电子邮件传输方式送达：

(a)

if to parent，to：

Mirum Pharmaceuticals, Inc.

989 E Hillsdale Blvd.，Suite 300

San Mateo，加利福尼亚州 94404

关注：首席法务官

电子邮件：

附一份副本（不应构成通知）：

Cooley LLP

55哈德逊院子

纽约，NY 10001

关注：杰森-肯特；凯文-库珀

电子邮件：

(b)

if to the company，to：

Bluejay Therapeutics，Inc。

255海岸线驱动

450套房

加州红木城94065

电子邮件：

108

附一份副本（不应构成通知）：

Latham & Watkins LLP

斯科特大道140号

加利福尼亚州门洛帕克94025

关注：马克-罗德；伊恩-努斯鲍姆

电子邮件：

（c）

If to a company security holder，to its address as set in the eadsheet。

（d）

If to the stockholder representative：

Fortis顾问有限责任公司

注意：通告部门（Bjork项目）

电子邮件：

附一份送达（不构成通知）：

Latham & Watkins LLP

斯科特大道140号

加利福尼亚州门洛帕克94025

关注：马克-罗德；伊恩-努斯鲍姆

电子邮件：

9.2股东代表。

（a）通过采纳合并，并通过收取其中的利益，包括根据本协议应付的任何对价，且在公司或任何公司证券持有人不采取任何进一步行动的情况下，各公司证券持有人确实特此批准并应被视为已批准Fortis Advisors LLC，一家特拉华州有限责任公司，作为股东代表以及作为代表、独家代理人和真实合法的事实上的代理人，并代表公司证券持有人，就本协议、付款代理协议和股东代表订婚协议项下的所有目的，包括发出和接收通知和通信、授权母公司清偿索赔、反对此类付款、就本协议第1.7和1.8节提出异议、同意、谈判、达成和解和妥协、要求仲裁和遵守法院命令和仲裁员就此类索赔以及就本协议第1.7和1.8节作出的裁决，以代表公司证券持有人承担和支付费用，并采取或不采取（i）股东代表就股东代表在本协议、付款代理协议或股东代表聘用协议下的权力、义务和权限或（ii）下的唯一判断所必需或适当的所有其他行动

109

本协议条款允许。尽管有上述规定，股东代表没有义务代表公司证券持有人行事，除非本协议明确规定，在付款代理协议和股东代表聘用协议中，为明确起见，在任何附属协议、附表（本协议附表1.18除外）、展品或披露附表中均没有股东代表的义务。股东代表可在至少提前十（10）天向咨询小组和家长发出书面通知后随时辞职。公司证券持有人可在不少于十（10）天前向母公司发出书面通知后，不时更改该代理机构；但前提是，除非公司股本多数（根据转换为公司普通股的基础确定）的前持有人同意此种移除并同意被替代代理人的身份，否则股东代表不得被移除。股东代表职位的空缺可由公司股本多数（按转换为公司普通股的基础确定）的前持有人填补。不得要求股东代表提供保证金。截止收盘后，与股东代表或来自股东代表的通知或通信构成对公司证券持有人的通知或来自公司证券持有人的通知。

（b）若干公司证券持有人已与股东代表订立委聘协议（“股东代表委聘协议”），就其根据本协议、付款代理协议和股东代表委聘协议提供的服务向股东代表提供指示（该等公司证券持有人，包括其个人代表，以下统称“顾问组”）。股东代表及其成员、经理、董事、高级职员、承包商、代理人和雇员或咨询小组的任何成员（统称为“股东代表组”）均不对任何公司证券持有人就股东代表根据本协议、付款代理协议、股东代表聘用协议及其附属协议提供服务的任何作为或不作为承担责任，除非且仅限于因股东代表的恶意、重大疏忽或故意不当行为而导致的情况。为免生疑问，前一句不应损害股东代表根据以下一句从咨询小组成员（以公司证券持有人身份）获得赔偿的权利。公司证券持有人应就任何和所有损失、索赔、责任、损害赔偿、处罚、罚款、没收、诉讼、费用、合理和有文件证明的自付费用和开支（包括律师和专家及其工作人员的合理和有文件证明的费用、支出和开支以及文件位置、复制和装运以及与向保险人寻求赔偿有关的一切费用）、判决和和解中支付的金额（统称为“代表损失”），在股东代表执行和履行本协议所产生或与之相关的范围内，对股东代表群体进行赔偿、抗辩并使其免受损害，《付款代理协议》、《股东代表聘用协议》或本协议所附协议，在每种情况下均作为此类代表损失遭受或招致；但如任何此类代表损失最终被裁定主要是由股东代表的恶意、重大过失或故意不当行为造成的，则股东代表应及时向公司证券持有人补偿该等已获赔偿的代表损失的金额，但以可归因于此类恶意、重大过失或故意不当行为的程度为限。如公司证券未直接支付给股东代表

110

持有人，任何此类代表性损失可由股东代表从（i）费用基金中的资金、（ii）根据本协议应付给公司证券持有人的任何其他资金中追回，否则这些金额将可分配给公司证券持有人，以及（iii）公司证券持有人直接；但尽管本条第9.2（b）款允许股东代表从上述资金来源获得付款，但这并不免除公司证券持有人按照其各自的按比例部分迅速付款的义务，遭受或招致的代表损失，也不妨碍股东代表在法律或其他方面寻求其可用的任何补救办法。在任何情况下，均不得要求股东代表在行使或履行其任何权力、权利、义务或特权时或根据本协议、付款代理协议、股东代表聘用协议或在此或由此设想的交易时，代表公司证券持有人垫付或承担自有资金风险或以其他方式承担任何财务责任。此外，不应要求股东代表采取任何行动，除非已向股东代表提供资金、担保或赔偿，经其认定，这些资金、担保或赔偿足以保护股东代表免受股东代表在执行此种行动时可能产生的费用、开支和负债的影响。如果母公司有权获得超过所持股份可用余额的任何金额的追偿，和/或本协议中适用的里程碑付款，它必须直接对其寻求追偿的每个公司证券持有人进行诉讼。股东代表在追偿工作中不应扮演任何角色，也不应让家长参与。上述规定包括但不限于不受适用的里程碑付款的扣留和/或抵销限制的赔偿索赔的追偿，以及与任何争议有关的费用转移和/或胜诉方条款。经有管辖权的法院最终裁定的股东代表无重大过失或故意不当行为的，不得直接向股东代表追讨或追讨任何款项。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议其他地方规定的对公司证券持有人的责任或赔偿义务的任何限制或限制，或限制对其他方面适用的非当事人的追索权的规定，均无意适用于根据本协议向股东代表提供的赔偿。公司证券持有人承认并同意，上述赔偿应在交割、股东代表或咨询小组任何成员辞职或被免职或本协议终止后继续有效。

（c）在交割时，公司应向股东代表电汇相当于费用基金金额（“费用基金”）的金额，该金额应由代表在独立的客户账户中持有，并应用于（i）根据本协议、付款代理协议、股东代表聘用协议和相关协议直接支付或补偿股东代表的任何代表损失的目的，或（ii）由咨询小组另行确定。公司证券持有人不得从费用基金中获得任何利息或收益，并不可撤销地将他们在任何此类利息或收益中可能拥有的任何所有权权利转让和转让给股东代表。股东代表不在提供任何投资监督、建议或建议，不对非因其恶意、重大过失或故意不当行为造成的费用基金本金损失承担责任。股东代表就费用基金不担任扣缴义务人或任何类似身份且无税

111

报告或收入分配义务。股东代表应将这些资金与其公司资金分开持有，不得将这些资金用于其经营开支或任何其他公司用途，并且在破产时不得自愿将这些资金提供给其债权人。经咨询小组批准后，股东代表可在本应分配给公司证券持有人的金额时向费用基金提供资金。一旦股东代表合理确定不再需要扣留费用基金，股东代表应将费用基金的余额（如有）交付给支付代理，以按该公司证券持有人各自按比例部分进一步分配给该公司证券持有人。出于税收目的，该费用基金应被视为已收到并在收盘时由公司证券持有人自愿备抵。

（d）股东代表根据本协议、付款代理协议或股东代表委聘协议作出的任何决定、作为、同意或指示，包括根据本协议第9.7节和第9.8节对本协议作出的任何修订、延期或放弃，均应构成公司证券持有人的决定，并对每个公司证券持有人和该公司证券持有人的继任者具有最终、有约束力和结论性，如同该公司证券持有人以书面明确确认和批准的那样，以及任何公司证券持有人可以提出异议的所有抗辩，否定或否认股东代表在本协议项下善意采取的行动，付款代理协议或股东代表聘用协议被放弃。母公司可依赖股东代表的任何决定、作为、同意或指示，作为公司证券持有人的决定、作为、同意或指示。父母根据股东代表的该等决定、作为、同意或指示而作出的任何作为，特此免除对任何人的任何法律责任。根据本协议授予股东代表组的权力、豁免和获得赔偿的权利：（a）与一项权益相结合，在任何公司证券持有人死亡、丧失行为能力、破产或清算后不可撤销，并对其任何继承人具有约束力，以及（b）在任何公司证券持有人交付其全部或其在保留中的权益的任何零头的转让后仍有效。股东代表有权：（i）依赖电子表格，（ii）依赖其认为真实的任何签名，以及（iii）合理地假定签字人拥有代表适用的公司证券持有人或其他当事人签署的适当授权。

9.3释义。此处使用的“包括”、“包括”、“包括”等字样，在每种情况下均视为后接“不受限制”等字样。本协议所载的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。除非另有说明，否则“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似含义的词语应被解释为指整个本协议，而不是指本协议的任何特定条款。条、节、款、附件及附表所指，除另有规定外，均指本协议的条款、节、款、附件及附表。赋予此处定义的每个术语的含义应同样适用于该术语的单数和复数形式，表示任何性别的词语应包括所有性别。本协议中使用的“程度”一词和“程度”一语系指主体或其他事物延伸的程度，该词语或短语不应仅指“如果”。“将”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。“国内”一词指的是

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美国，“外国”一词指的是除美国以外的任何司法管辖区。当用于本协议或本协议的任何附件或附表时，“$”或“USD”应指美元。美元门槛不应表明什么是重要的，也不应为任何“重大不利影响”的确定创造任何标准。“或”一词不具有排他性，应解释为“和/或”，除非文意明确另有要求。凡提述任何特定法例或任何法例的任何条文，均须包括对其作出的任何修订、对其作出的任何修改或重新制定、以其取代的任何法例条文以及根据该等条文或依据该等条文发布的所有规例及法定文书。在计算根据本协议作出任何行为或采取步骤的期限之前、期限内或之后的期限时，将不包括作为计算该期限的参考日期的日期。除非另有说明，对任何期间天数的引用将被视为相关日历天数。如果发出任何通知或履行本协议规定或允许的任何作为的最后一天不是营业日，则发出该通知或履行该行动的时间将延长至下一个营业日。除非另有说明，本协议所设想的所有日子、营业日、时间和时间段将参照太平洋时间确定。除非另有说明，本文中对“一方”或“一方”的所有提及均指本协议的一方或多方。

9.4对应方。本协议可以在任意数量的对应方中执行，每一种对应方均可对实际执行该对应方的当事人强制执行，所有这些共同构成一份文书。通过电子邮件in.pdf或.tif格式（包括符合2000年美国ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com）或通过任何其他旨在保留文件原始图形和图形外观的电子方式，或通过这些方式的组合，交换本协议和签名页的副本，应构成对本协议各方的有效执行和交付，并可用于所有目的，以代替原始协议。此类执行和交付应被视为对所有目的有效、有约束力和有效。

9.5全部协议；转让。本协议、本协议的附件、披露附表、保密协议以及本协议各方之间的其他文件和文书及其他协议，包括适用的相关协议：（i）构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代各方之前就本协议标的事项达成的所有书面和口头协议和谅解，（ii）除第4.4（a）节（关于公司受偿人）规定的情况外，无意授予任何其他人本协议项下的任何权利或补救措施，（iii）未经非转让方事先书面同意，不得以法律实施或其他方式转让。任何声称违反本第9.5节的转让或转授，应从一开始就无效。

9.6可分割性。如果本协议的任何条款或其适用，成为或被有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分应继续完全有效，并且对其他人或情况适用该条款应被解释为合理地实现本协议各方的意图。各方还同意以有效和可执行的条款取代本协议的此类非法、无效或不可执行的条款，该条款应尽可能实现此类非法、无效或不可执行条款的经济、业务和其他目的。

113

9.7延期和放弃。在交割前的任何时间，母公司和公司可在法律允许的范围内，（a）延长履行本协议另一方任何义务的时间，（b）放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中对该方作出的陈述和保证中的任何不准确之处，以及（c）放弃遵守本协议所载的任何契诺、协议或条件，以利于该方。在交割结束后的任何时间，母公司和股东代表可在法律允许的范围内，（a）延长履行合同另一方任何义务的时间，（b）放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中所载对该方作出的陈述和保证中的任何不准确之处，以及（c）放弃遵守本协议所载的任何契诺、协议或条件，以利于该方。本协议一方对任何此类延期或放弃的任何协议，只有在代表该方签署的书面文书中规定的情况下才有效。就本条第9.7节而言，公司证券持有人被视为已同意公司（在交割前）或股东代表（在交割后）签署的任何延期或放弃对所有公司证券持有人具有约束力并对其生效，无论他们是否已签署此类延期或放弃。

9.8修正案。在不违反适用法律的情况下，本协议各方可随时通过签署和交付双方各自签署的书面文书，或在一方当事人放弃的情况下，由本协议项下此项权利的行使方签署的书面文书，对本协议进行修订，但在公司股东批准后作出的修订不得（a）更改或更改转换公司股本时将收取的对价金额或种类，或（b）更改或更改本协议的任何条款或条件，如果此类更改或更改将对公司股本持有人产生重大不利影响。就本第9.8节而言，公司证券持有人同意，由公司（在交割前）或股东代表（在交割后）（如适用）签署的对本协议的任何修订均对公司证券持有人具有约束力并对其生效，无论他们是否已签署此类修订，但根据本句作出的任何修订不得更改或更改本协议的任何条款或条件，如果此类更改或更改将在紧接生效时间之前对公司股东产生重大不利影响。

9.9具体表现。本协议各方同意，如果本协议另一方或多方（包括股东代表）违反或威胁违反本协议中规定的任何契诺、义务或其他协议，将发生无法弥补的损害。因此，双方同意，各方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，这是对他们在法律上或股权上有权获得的任何其他补救措施的补充，并且各方在此同意放弃与任何此类行动有关的过账保证金或任何其他类型的证券的任何要求。

9.10其他补救办法。除本协议另有规定外，本协议明确授予一方当事人的任何和所有补救办法，应被视为与本协议授予的任何其他补救办法的累积性，而不是排斥性的，或通过法律或股权授予该方当事人的任何其他补救办法，且一方当事人行使任何一种补救办法不排除行使任何其他补救办法。

114

9.11管辖法律。本协议应受特拉华州国内法管辖并按其解释，而不影响任何选择或冲突的法律条款或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区）。

9.12专属管辖权；放弃陪审团审判。

（a）因本协议、本协议或本协议所设想的相关协议或交易而产生或基于本协议、本协议或本协议所设想的相关协议或交易的任何法律程序，可首先在特拉华州新卡斯尔县境内的国际法院（以及设在该州境内的任何上诉法院）提起，并在该国际法院（或其设在该州境内的上诉法院）的范围内提起并且每一方不可撤销地在任何此类法律程序中服从此类法院的专属管辖权。通过邮寄方式将程序、传票、通知或其他文件送达此处所列该当事人的地址，应是在任何该等法院提起的任何法律程序的有效程序服务。当事人不可撤销地和无条件地放弃对在该等法院进行的任何法律程序的地点设置的任何异议和不可撤销地放弃，并同意不在任何该等法院提出在任何该等法院进行的任何该等法律程序已在不方便的论坛上提出的任何该等法律程序的申辩或申索。

（b）每一方均承认并同意，根据本协议或相关协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方均不可撤销和无条件地放弃就本协议产生或与之相关的任何法律程序可能拥有的由陪审团审判的任何权利，相关协议本协议每一方均证明并承认（a）任何其他方的代表均未明示或以其他方式代表该其他方在进行法律程序的情况下不寻求执行上述豁免，（b）该缔约方已考虑这一豁免的影响，（c）该缔约方自愿作出这一豁免，以及（d）该缔约方

115

9.13施工规则。双方同意，在本协议的谈判和执行过程中，他们已由律师代理，因此，放弃适用任何法律、法规、持有或施工规则，规定协议或其他文件中的歧义应被解释为对起草该协议或文件的一方不利。

9.14公司致谢。公司和公司证券持有人对母公司和合并子公司的业务、资产、状况、运营和前景进行了自己的独立审查和分析，并承认公司及其代表已为此目的获得了对母公司财产和记录的访问权限。公司和公司证券持有人各自承认并同意，其完全依赖于自己的调查和分析以及第III条中规定的母公司和合并子公司的陈述和保证，并且，除第III条和证书中明确规定的母公司和合并子公司的陈述和保证外，经母公司SEC文件和母公司披露附表限定，母公司和合并子公司均未，他们各自的任何代表或代表母公司或任何合并子公司行事的任何其他人（包括雇员、律师、会计师和财务顾问）均未就向公司或其任何代表提供或提供的任何信息的准确性或完整性，或以其他方式就母公司作出或已经作出或已经作出、且公司、股东代表或任何公司证券持有人均未在法律上或权益上依赖或已经依赖任何明示或暗示的书面或口头的陈述或保证，合并子公司、它们的任何业务、资产、负债、运营、前景或条件（财务或其他方面），或合并。在不限制前述一般性的情况下，公司、股东代表和公司证券持有人各自承认并同意，母公司、合并子公司或其各自的任何代表或任何其他人均未就与母公司有关的任何信息向公司、股东代表、任何公司证券持有人或其各自的任何代表（包括雇员、律师、会计师和财务顾问）作出任何陈述或保证，向公司、任何公司证券持有人或其各自的任何代表（包括雇员、律师、会计师和财务顾问）提供的合并子公司或其各自的业务，但经母公司SEC文件和母公司披露附表限定的第三条或证书中规定的陈述和保证中规定的除外。除母公司和合并子公司外，任何人均未获母公司或合并子公司明示或默示授权就其本身、其附属公司或上述与合并有关的任何其他事项作出任何陈述或保证，且如作出该等陈述或保证，公司、股东代表或任何公司证券持有人均未且不得依赖该等陈述或保证已获母公司或合并子公司授权。公司、股东代表和公司证券持有人各自明确否认其依赖或已经依赖任何人可能已作出或以其他方式发生的任何陈述或保证或其他陈述或遗漏（第III条或证书中规定的陈述和保证除外，经母公司SEC文件和母公司披露附表限定），并承认并同意，母公司和合并子公司各自已明确否认并在此明确否认依赖任何此类陈述或保证或其他陈述或遗漏（第III条或证书中规定的陈述和保证除外，由母公司SEC文件和母公司披露时间表限定）。公司、股东代表和公司证券持有人各自明确否认母公司或合并子公司有任何义务或义务披露根据第三条或证书中规定的陈述和保证无需披露的事实。

116

9.15母方致谢。母公司（代表其并代表每一受偿方）、Merger Sub I和Merger Sub II（统称为“母公司”）承认并同意，他们已对公司的业务、资产、状况、运营和前景进行了自己的独立审查和分析，并承认已为此目的向母公司及其各自的代表提供了访问公司财产和记录的权限。在订立本协议时，每一母方均已完全依赖其本身的调查和分析以及第二条所载的经披露附表限定的公司的陈述和保证，而证书和每一母方均承认并同意，除第二条明确规定的经披露附表限定的公司的陈述和保证外，且证书既不包括公司或其任何代表，也不包括代表公司行事的任何其他人（包括雇员、律师、会计师和财务顾问）就向母公司或其各自代表提供或提供的任何信息的准确性或完整性，或以其他方式就公司、公司的任何业务、资产、负债、运营、前景或状况（财务或其他方面）或合并作出或已经作出、且母公司各方均不依赖或已经依赖的任何明示或暗示的书面或口头陈述或保证。在不限制前述一般性的情况下，每一母方均承认并同意，公司或其任何代表或任何其他人均未就（a）对公司的任何预测、预测、数据、财务信息、估计或预算或（b）任何材料、备忘录、文件，向母公司或其各自的任何代表（包括雇员、律师、会计师和财务顾问）作出任何陈述或保证，且母方均未依赖或一直依赖，在任何“数据室”、在线数据网站、机密备忘录、其他发售材料或其他情况下向母公司或其各自的任何代表（包括员工、律师、会计师和财务顾问）提供的与公司或其业务有关的演示文稿或信息，但（a）和（b）的情况除外，如第二条规定的陈述和保证中所述，经披露附表和证书限定。除公司外，概无人获公司明示或默示授权代表公司就合并作出任何陈述或保证或上述任何其他事项，而如作出该等陈述或保证，则任何母方并无亦不得依赖该等陈述或保证为已获公司授权。每一母方均明确否认其正依赖或已依赖任何人可能已作出或以其他方式代表公司发生的任何陈述或保证或其他陈述或遗漏（第II条所载的陈述和保证除外，由披露附表和证书限定），承认并同意，公司已明确否认并在此明确否认依赖任何该等陈述或保证或其他陈述或遗漏（第II条所载的陈述和保证除外，由披露附表和证书限定）。每一母方均明确否认公司有任何义务或义务披露根据第二条规定的陈述和保证无需披露的事实。各母方承认并

117

同意公司或公司证券持有人或其各自的任何关联公司均不对母公司或其各自的代理人或代表或任何其他人承担因向母公司或其各自的关联公司、代理人或代表或任何其他人提供的任何信息、文件、预测、预测或其他材料而产生的任何责任，包括在提供材料或管理层演示时提供的信息，以预期在此设想的交易，但第II条中明确规定的陈述和保证除外，符合披露附表的规定，以及证书。本文的任何规定不得限制（a）任何母方对任何相关协议中的陈述和保证的依赖，或（b）任何母方可能就欺诈提出的任何索赔。

9.16披露时间表。披露附表和母公司披露附表已各自安排，仅为方便起见，作为对应于其中提及的本协议章节的单独章节。本协议第II条和第III条所载的陈述和保证受（a）披露附表或母公司披露附表（如适用）中规定的例外和披露，对应于出现此类陈述和保证的第II条或第III条的特定部分；（b）披露附表或母公司披露附表（如适用）中通过参考披露附表或母公司披露附表的其他部分而明确交叉引用的任何例外或披露，（c）披露附表或母公司披露附表的任何其他章节（如适用）中规定的任何例外或披露，但以合理地明显表明此类例外或披露限定此类陈述和保证为限。凡在披露附表或母公司披露附表（如适用）中提及或披露任何项目或其他事项，均不得解释为承认或表明该项目或其他事项是重要的（也不得为任何目的确立重要性标准），或该项目或其他事项须在披露附表或母公司披露附表（如适用）中提及或披露。披露附表和母公司披露附表中列出的信息仅为本协议的目的而披露，其中列出的任何信息均不得被视为本协议任何一方向任何第三方承认任何事项，包括任何违法或违反任何协议。披露附表以及其中所载的信息和披露仅旨在限定和限制本协议所载的公司的陈述、保证和契诺。母公司披露附表以及其中包含的信息和披露仅旨在限定和限制本协议中包含的母公司和合并子公司的陈述、保证和契约。披露附表或母公司披露附表中的任何内容均无意扩大本协议所载的任何陈述或保证的范围或订立任何契约。披露附表或母公司披露附表（如适用）中反映的事项不一定限于协议要求在披露附表或母公司披露附表（如适用）中反映的事项。此类附加事项仅供参考，不一定包括其他性质类似的事项。

118

9.17律师-委托人特权。母公司、存续实体及其关联公司同意，在交割后，关于Latham & Watkins LLP、股东代表、公司证券持有人及其各自关联公司（单独和统称为“公司集团”）之间以任何方式与本协议或任何相关协议（“交易通信”）所设想的交易相关的所有通信，律师-委托人特权和客户信任的例外情况完全属于母公司，可能仅由母公司控制，不得由公司集团的任何成员主张。母公司同意，仅就母公司或在交割后公司或存续实体与股东代表或公司证券持有人之间产生的与本协议、任何相关协议或本协议所设想的交易有关的任何争议，不得（i）援引适用于交易通信的任何律师-委托人特权、律师工作产品保护或客户保密的期望，或（ii）在与公司集团的任何争议中使用此类交易通信作为证据（欺诈引起的索赔除外）。尽管有上述规定，自交割之日起及之后，母公司、存续实体及其关联公司：（i）同意并放弃Latham & Watkins LLP在与本协议或任何相关协议有关的任何事项中代表股东代表和/或任何公司证券持有人（及其各自的关联公司）产生的任何冲突，包括在对母公司或其关联公司不利的事项中；（ii）同意Latham对公司或公司集团的交割前代表不会排除或取消Latham的任何此类交割后代表资格，并且他们不会寻求取消Latham的资格；（iii）承认Latham在没有单独书面约定的情况下不代表母公司或其关联公司在交割后处理此类事项。为免生疑问，本文中的任何内容均不允许Latham在未经家长同意或法律要求的情况下披露或使用家长的特权信息或受工作产品保护的信息。

【页面剩余部分故意留空】

119

作为证明，母公司、Merger Sub I、Merger Sub II、公司和股东代表已促使签署本协议，所有这些均截至上述首次写入的日期。


布卢杰治疗公司

签名：		/s/朱可婷
姓名：		柯亭楚
职位：		首席执行官

【协议及合并计划签署页】

作为证明，母公司、Merger Sub I、Merger Sub II、公司和股东代表已促使签署本协议，所有这些均截至上述首次写入的日期。


Mirum Pharmaceuticals, Inc.

签名：		/s/Christopher Peetz
姓名：		Christopher Peetz
职位：		首席执行官

BJORK MERGER SUB I，INC。

签名：		/s/Eric Bjerkholt
姓名：		Eric Bjerkholt
职位：		总裁

BJORK MERGER SUB II，LLC

签名：		/s/Eric Bjerkholt
姓名：		Eric Bjerkholt
标题		总统：

【协议及合并计划签署页】

作为证明，母公司、Merger Sub I、Merger Sub II、公司和股东代表已促使签署本协议，所有这些均截至上述首次写入的日期。


福蒂斯顾问有限责任公司，仅以其身份
作为股东代表

签名：		/s/瑞安·西姆金
姓名：		瑞恩·西姆金
职位：		董事总经理

【协议及合并计划签署页】

附表a

公司签署股东

附表b

第三方同意书及通知

附表c

附表d

赔偿协议

附表e

家长代表

附表f

说明性营运资金计算

附表1.18

里程碑付款

1.	定义。正如本附表1.18所使用的，以下术语具有以下各自的含义：

“brelovitug”是指被称为brelovitug或BJT-778的单克隆抗体。

“Brelovitug产品”是指在任何剂量强度或配方中，单独或与一种或多种其他成分组合含有Brelovitug的任何医药产品。

“组合产品”是指任何里程碑产品，其中包含：（i）一种里程碑化合物和（ii）一种或多种非里程碑化合物的其他活性药物成分（“其他成分”），在单一配方或最终包装介绍中作为单一单位（包括如此配置的单独单位剂量）出售。

“商业上合理的努力”是指，就母公司及其附属公司根据本协议应履行的特定目标或义务而言，符合[*].

“主要市场国家”是指以下任何国家：美国、法国、德国、意大利和西班牙。

“里程碑化合物”是指除BJT-188之外的任何候选产品。

“里程碑产品”是指任何药物产品，在任何剂量强度或配方中，包含一种里程碑化合物，单独或与一种或多种其他成分组合使用。

“净销售额”是指，就任何Milestone产品而言，母公司或其任何关联公司或被许可人和被许可人的分许可人（不包括分销商）向第三方销售该Milestone产品开具发票的总金额，减去以下扣除额，以分配给销售该Milestone产品并实际采取、支付、应计、允许或包括在总销售价格中或在其财务报表中具体分配给该销售的范围内：

折扣（包括贸易、现金、数量和患者项目折扣）；

ii.

授予受管理的医疗保健组织或联邦、州和地方政府及其机构、购买者和报销者或批发或其他贸易客户的降价、退款和回扣（追溯性或其他）；

iii.

就损坏或过时的货物、此类里程碑产品的拒收或退货实际授予的信用、储备或津贴，包括因召回或提现、退货津贴或计费错误而退回的此类里程碑产品，以及信用卡费用（包括手续费）；

iv.

因无法收回的债务而注销但不超过[*】的毛额，前提是如果债务此后被偿付，则相应的金额将被添加到其偿付期间的净销售额中；

在相关时间段内支付给团购组织、药品福利管理者或医保处方药计划的行政费用合理分配给该里程碑产品的部分；

vi.

为交付此类里程碑产品而开具的运费、邮资、海关费用、运费、保险费、包装材料和其他运输和装卸费开票金额，但不单独收取，并计入开票毛额；

vii.

对此类里程碑产品的销售征收、吸收或以其他方式征收的关税、税款或关税，包括增值税、销售税或类似税款，或以其他方式对开单金额征收的其他政府收费，经回扣和退款调整，但以第三方未支付的范围为限，包括根据2010年《美国患者保护和平价医疗法案》（PUB）第9008节应支付的年费。L.第111-48号）和其他类似法律；以及

viii.

母公司或其关联公司或被许可人根据公认会计原则进行的任何其他非重复扣除。

Milestone Product在母公司及其关联公司和被许可方之间的销售和其他转让将不计入净销售额，但后续Milestone Product向第三方（包括向分销商）的公平销售将计入净销售额。转让、使用或销售用于开发（包括用于临床研究）、促销或广告目的或作为捐赠或所谓的“治疗IND销售”、“命名患者销售”、“同情使用销售”或在类似计划下或根据任何扩大准入计划进行的销售，在每种情况下，将不包括在净销售额中。

净销售额将根据公认会计原则确定。

组合产品在一个历年在一国的净销售额按如下方式计算：

如果一种或多种里程碑化合物和其他成分在该日历年度以相同的配方和剂量在该国家独立销售，则净销售额将通过组合产品的总净销售额（如上文所述）乘以

分数A/（A + B），其中A为以相同配方和剂量单独销售的该里程碑化合物（s）在该日历年在该国家的平均总销售价格，B为以相同配方和剂量单独销售的其他成分（s）在该日历年在该国家的平均总销售价格（总和）。

ii.

如果一种或多种里程碑化合物在该日历年度以相同的配方和剂量在该国家独立于其他成分销售，但无法确定其他成分的平均总销售价格，则净销售额将通过将该组合产品的总净销售额（如上文所述）乘以分数A/C来计算，其中，A为以相同配方和剂量独立销售的该等里程碑化合物（s）在该日历年在该国家的平均总售价，C为该组合产品在该日历年在该国家的平均总售价。

iii.

如果其他成分在该日历年度以相同的配方和剂量在该国家独立销售一种或多种里程碑化合物，但无法确定该里程碑化合物的平均总销售价格，则净销售额将按该组合产品的总净销售额（如上文所述）乘以分数[ 1-B/C ]计算，其中，B为同一配方和剂量的其他成分在该日历年在该国家的（总和）平均总销售价格，而C为该组合产品在该日历年在该国家的平均总销售价格。

iv.

如果同一配方和剂量中的一种或多种里程碑化合物和其他成分的平均毛售价无法确定，则净销售额将通过将该组合产品的总净销售额（如上所述）乘以由母公司根据该里程碑化合物和该组合产品的其他成分贡献的相对价值而善意确定的分数来计算。

“许可转让”是指将前公司证券持有人收取其适用的里程碑付款的适用部分的权利（i）通过遗嘱或无遗嘱死亡，（ii）通过文书转让给在受托人去世时将此种权利转让给受益人的活人间信托或遗嘱信托，（iii）根据法院命令，或（iv）通过法律实施（包括合并或合并）或在与任何实体的解散、清算或终止有关的情况下不考虑而作出的转让。

“第三方收购人”是指作为母公司控制权变更交易对手的任何第三方。

2.	里程碑。内[*】在首次实现下表所列任何里程碑事件（每一项，“里程碑事件”）的第一个日历年结束后的天数，母公司应通知股东代表，并应根据第1.18节支付相应的适用里程碑付款，该节应受到（x）任何适用的递延交易工资税的减免，（y）根据第1.15和（z）节明确规定的任何必要的预扣税款的抵销，并受第七条规定的条款和限制的约束：


里程碑事件	里程碑付款（in 美元）
首次实现所有里程碑产品在一个日历年内的全球总净销售额等于500,000，000美元	$	[*	]
首次实现所有里程碑产品在一个日历年内的全球总净销售额等于$ [*]	$	[*	]

合计	$	200,000,000

如果这两项里程碑事件都是在特定的日历年首先实现的，那么这两项适用的里程碑付款（即较高的里程碑事件和较低的里程碑事件）都将到期应付。每笔适用的里程碑付款只需支付一次，无论达到多少次。根据本款第2款应支付的最高数额为2亿美元（200,000，000美元）。

3.	报告。内[】在每个日历年结束后的几天内，从首次记录净销售额的日历年开始，到实现第二个里程碑事件的日历年结束，母公司将向股东代表提供一份报表，列明在该日历年销售里程碑产品的开票毛额和该日历年里程碑产品的净销售额，以美元计，并在[】紧随股东代表收到此种声明之后的几天，母公司应利用商业上合理的努力，就（i）股东代表提出的与该声明有关的任何合理问题和（ii）每个日历年不超过三（3）次召开电话会议或视频会议（该会议或会议可能包括咨询小组）讨论该声明的合理请求，与股东代表进行善意合作。以美元以外的货币记录的净销售额将按照母公司为外部报告目的编制经审计财务报表时不时使用的方式转换为美元。

记录；审计。

母公司及其附属公司将并将要求其被许可人按照公认会计原则对净销售额基础项目保持完整、真实和准确的账簿和记录至少[*]年或根据适用法律的要求，以较长者为准，在与之相关的日历年结束后。

如股东代表书面要求在【*】在收到根据上述第3条提交的任何报告后的几天内，股东代表将有权代表公司证券持有人，每年自费不超过一次，由股东代表选定并为母公司合理接受的国际公认、独立的注册会计师（“审计员”），在合理的事先通知下，审查母公司及其关联公司在通常保持此类记录的地点的任何此类记录，在正常营业时间内，并根据惯例保密义务，唯一目的是核实上一个日历年根据上文第3节提供的净销售额报告。除非在审计中发现错误，否则不得对任何日历年度的记录进行一次审计。审计员编写的报告，其副本将同时发送或以其他方式由该审计员提供给母公司和股东代表，其中将包含审计员关于审计的结论，并将仅具体说明母公司是否多报或少报了净销售额，以及是否在适用的日历年首次实现了任何里程碑事件。如报告显示在该日历年度首次实现里程碑事件而家长未能报告该里程碑事件并支付适用的里程碑付款，且家长在[*】在收到后的几天内，母公司应支付此类适用的里程碑付款及其利息，年利率等于《华尔街日报》在付款当日报道的“最优惠利率”，加上[*]个基点，在这样的[*】根据第1.18节规定的期限。如果（i）报告显示母公司少报净销售额超过[*]对于任何日历年度及（ii）由于该等少报，母公司未能报告里程碑事件及支付适用的里程碑付款，而母公司在[*】收到后的天数，则母公司应代表公司证券持有人向股东代表补偿审计师进行审计的合理费用。

如家长对上述第4（b）节所指的核数师报告提出异议，须在适用的[*】天期，则家长和股东代表应本着诚意解决该纠纷。如果他们无法就任何这类争端达成双方都能接受的解决办法[*】在母公司将争议通知股东代表的天数后，再将争议提交给国际公认的、独立的、注册会计师，由母公司和股东代表各自的注册会计师共同选定或由母公司和股东代表共同约定的其他人（“独立会计师”），谁将审查审计师根据上文第4（b）节审查的记录，以确定母公司根据上文第3节提供的适用净销售额报告和审计师根据上文第4（b）节提供的报告的准确性。独立会计师的确定将是最终的和具有约束力的，该决议以及初步审计的费用将由母公司和代表公司证券持有人的股东代表以独立会计师确定的方式承担。如果独立会计师确定首先实现了里程碑事件而母公司未报告

此类里程碑事件并支付适用的里程碑付款，则母公司应支付此类适用的里程碑付款及其利息，年利率等于“最优惠利率”，由华尔街日报付款当天，加上[*]个基点，在[*】自母公司及股东代表收到独立会计师的认定之日起，按照科1.18.

勤奋。

自截止日期开始并持续至两项里程碑事件均已达成，家长应[*].

股东代表、公司和公司证券持有人各自在此承认并同意：（a）除前述第5（a）条明文规定的情况外，母公司及其关联公司没有进一步的义务，并应拥有唯一的权利和唯一的决策权（i）关于里程碑产品和所有候选产品的所有权、使用、制造、许可、开发、监管批准、商业化或其他开发，以及（ii）就此采取或不采取任何行动；（b）[*]；（c）母公司及其附属公司没有作出（也没有作出）任何陈述或保证，明示或暗示，并在此否认任何此类陈述或保证，即母公司或其关联公司将能够成功开发或商业化任何里程碑产品或实现里程碑事件，及母公司及其附属公司未就实现里程碑事件的可能性提供任何保证或预测；（d）母公司或其任何附属公司均不对实现里程碑事件或销售任何里程碑产品或产品候选者承担任何信托责任；（e）本协议的明文规定管辖双方的合同关系，并取代法律可能对其施加的任何努力标准或默示的善意和公平交易契约。

公司证券持有人的权利。任何前公司证券持有人获得适用的里程碑付款的任何部分的权利：（i）完全是一项合同权利；（ii）不是任何联邦或州证券法目的的证券；（iii）不给予该公司证券持有人股息权、投票权、清算权、优先购买权或存续实体股本持有人的其他股权或所有权权利；（iv）不得以证书或其他文书作为证明；（v）不得由该公司证券持有人转让或以其他方式转让，除非依据许可转让或父母已提供其事先书面同意；（vi）不得就其中任何部分累积或支付利息；及（vii）除根据协议条款收取本附表1.18及第1.18条所载代价的权利外，不代表任何权利。任何前公司证券持有人（前一句特别允许的除外）试图将权利转移到适用的里程碑付款的任何部分的行为均为无效。

附表5.17

非持续雇员

附件 A

合并证明书表格

附件 b

第二份合并证明表格

附件 C

董事及高级人员辞职信的格式

附件 D

合并及锁定协议的形式

附件 e

FIRPTA合规证书表格

附件 f

适当性文件的形式

附件 G

转递函的格式

附件 H

电子表格的形式

附件 i

期权解除协议的形式

附件 J

出售股东问卷