mbuu-20240919

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐初步委托书

☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

最终代理声明

☐确定的附加材料

☐根据§ 240.14a-12征集材料

Malibu Boats, Inc.

（注册人的名称如其章程所指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

不需要任何费用。

先前连同初步材料所支付的☐费用

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求，在展品中的表格上计算的☐费用。

金佰利道5075号

田纳西州劳登37774

年度会议通知
股东人数

将于2024年10月23日举行

日期

时间

记录日期

位置

2024年10月23日星期三

美国中部时间上午8时

2024年8月30日

Grand Hyatt DFW，2337 S International Parkway，Dallas，Texas 75261

致Malibu Boats, Inc.股东：

特此通知，Malibu Boats，Inc. 2024年年度股东大会（“年度会议”）将于2024年10月23日（星期三）美国中部时间上午8：00在德克萨斯州达拉斯市国际公园大道2337 S号75261君悦酒店DFW举行，会议用途如下：


1			向董事会推选所附委托说明书中指名的三（3）名被提名人，任期至公司2027年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格；
2			批准委任毕马威会计师事务所为公司截至2025年6月30日止财政年度的独立注册会计师事务所；
3			在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬；
4			批准公司2024年业绩激励计划；及
5			处理可能在年会或其任何休会或延期之前适当进行的其他事务。

只有截至2024年8月30日收盘时公司A类普通股和B类普通股的在册股东才有权获得年度会议及其任何延期或休会的通知并在会上投票。

关于为2024年年度股东大会提供代理材料的重要通知：这份代理声明和我们关于10-K表格的2024年年度报告可在互联网上查阅，网址为http://materials.proxyvote.com/56117J。



Malibu Boats, Inc.	i	2024年代理声明



						你的投票对我们很重要。您可以通过代理或亲自投票表决您的股份。即使你计划出席会议，我们也敦促你通过代理投票。如果你亲自出席年会并投票，你的代理人将不会被使用。



			请注明日期，签署并邮寄随附的代理卡或使用互联网提交您的代理。使用随附的信封在美国邮寄无需邮资。


			根据董事会的命令，

			马修·古格
			总法律顾问兼秘书

田纳西州劳登

2024年9月19日



Malibu Boats, Inc.	二、	2024年代理声明

金佰利道5075号

田纳西州劳登37774

代理声明

Malibu Boats公司的董事会（“董事会”）为将于美国中部时间2024年10月23日（星期三）上午8：00在德克萨斯州达拉斯市国际公园大道2337 S号Grand Hyatt DFW举行的2024年年度股东大会（“年度会议”）以及在年度会议的任何和所有延期或休会时征集您的代理。

将在年度会议上进行表决的提案载于随附的年度股东大会通知，并在本委托书中进行了描述。股东还将处理适当地在会议之前进行的任何其他业务，截至本委托书之日尚未知晓或确定。截至本委托书之日，董事会不知道有任何此类其他业务需要提交。

当您提交您的代理时，您将授权代理持有人——我们的首席财务官 Bruce Beckman，以及我们的总法律顾问兼秘书Matt Googe ——代表您，并按照您的指示在会议上就这些提案对您的普通股股份进行投票。通过提交您的代理，您还授权他们行使酌处权，就会议之前适当进行的任何其他事务对您的股份进行投票，对您的股份进行投票以休会，并在会议的任何延期或休会时对您的股份进行投票。

本委托书及随附材料将于2024年9月24日或前后首先发送或提供给我们的股东。

所有有权在年会上投票的股东名单将在年会前十天在我们位于田纳西州劳登市金伯利路5705号37774的主要行政办公室提供，供查阅。

除非另有明确说明或上下文另有要求，在本代理声明中：

•我们使用“Malibu Boats”、“公司”、“我们”、“我们的”或类似术语是指（1）在我们于2014年2月5日完成首次公开发行股票或“首次公开发行股票”之前或“首次公开发行股票”之前，Malibu Boats Holdings，LLC或其合并子公司，以及（2）在我们首次公开发行股票之后，将Malibu Boats，Inc.及其合并子公司；

•我们将紧接IPO完成前的LLC会员权益所有者统称为我们的“IPO前所有者”；

•我们将有限责任公司（“有限责任公司单位”）的会员权益所有者统称为我们的“有限责任公司成员”；

•所指“会计年度”是指Malibu Boats的会计年度，截至每年的6月30日；

•我们将我们的Malibu品牌船称为“Malibu”，我们的Axis Wake Research品牌船称为“Axis”，我们的Pursuit品牌船称为“Pursuit”，我们的Maverick、Cobia、Pathfinder和Hewes品牌船称为“Maverick Boat Group”，我们的Cobalt品牌船称为“Cobalt”；

•我们用“休闲摩托艇行业”一词来指我们的行业集团，包括性能运动艇、船尾驱动和舷外艇；

•我们使用“性能运动艇类别”一词来指代行业类别，主要由配备船内推进装置、长度从19英尺到26英尺的玻璃纤维艇组成，我们认为最接近于（1）由美国国家海洋制造商协会（National Marine Manufacturers Association，简称NMMA）定义和跟踪的船内滑雪/滑水艇类别，以及（2）由Statistical Surveys，Inc.（简称SSI）定义和跟踪的船内滑雪艇类别；



Malibu Boats, Inc.	三、	2024年代理声明

•我们使用术语“sterndrive”和“outsboard”来指行业类别，主要包括20英尺到40英尺的sterndrive和outsboard船，这与NMMA定义和跟踪的sterndrive和outsboard类别以及SSI定义和跟踪的sterndrive和outsboard推进类别最接近；在某些情况下，我们根据sterndrive或outsboard类别中的特定船长或船型提供市场信息，以反映我们在我们提供产品的那些特定市场中的表现；和

•对本代理声明中提供的某些市场和行业数据的引用确定如下：（1）在任何日历年，整体摩托艇行业和任何摩托艇类别的美国船艇销量和单位数量均基于NMMA的零售船艇市场数据；（2）在截至6月30日的任何财政年度或截至12月31日的任何日历年，整体摩托艇行业和任何摩托艇类别的美国市场份额和单位数量均基于SSI的可比同州零售船艇注册数据，正如截至我们的10-K表格年度报告日期数据可用的50个州所报告的那样。



						关于代理材料的互联网可用性的重要通知这份委托书和我们关于10-K表格的2024年年度报告可在互联网上查阅，网址为http://materials.proxyvote.com/56117J。



Malibu Boats, Inc.	四、	2024年代理声明

关于特别说明
前瞻性陈述

本代理声明包含前瞻性声明。本代理声明中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述，包括关于对我们产品的需求和预期行业趋势、我们的业务战略和计划、我们的未来产品或正在开发的产品、我们的垂直整合计划、我们的收购战略和管理层未来运营目标的陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”等术语来识别前瞻性陈述，这些术语的否定，或通过传达未来事件或结果不确定性的其他类似表达来识别这些前瞻性陈述。这些陈述仅为预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。这些因素包括但不限于：我们庞大的固定成本基数；我们执行制造战略的能力；我们准确预测产品需求的能力；原材料成本增加或无法获得，零部件和运输成本；供应商运营中断；我们对原材料和零部件第三方供应商的依赖；我们对发动机和舷外机的某些供应商的依赖；我们经营所在地区的气候事件；我们满足制造劳动力需求的能力；我们对关键管理员工的依赖以及我们过渡到新首席执行官的能力；我们通过收购来发展业务的能力并整合此类收购以充分实现其预期收益；我们的增长战略可能需要我们获得大量额外资本；我们增强现有产品以及开发和营销新的或增强的产品的能力；我们保护知识产权的能力；对我们的网络和信息系统的妥协或中断；在外国司法管辖区运营的固有风险；总体经济状况；我们品牌的持续实力和积极看法；我们的前经销商Tommy's Boats出售以前在库存中持有的船只，增加了消费者对二手船的偏好，替代燃料动力船或竞争对手供应超过需求的新船；我们业务的季节性；我们行业内的竞争以及与其他活动争夺消费者稀缺的闲暇时间；货币汇率的变化；通货膨胀和利率上升；我们对独立经销商网络的依赖以及对经销商的日益激烈的竞争；我们经销商的财务状况及其持续获得融资的机会；我们回购某些经销商库存的义务；我们面临与诉讼、调查和监管程序相关的风险；商誉账面价值减值，商号和其他长期资产任何未能遵守法律法规，包括环境、工作场所安全和其他监管要求；我们的信贷协议中关于我们的循环信贷额度的契约，这可能会限制我们的经营灵活性；我们根据应收税款协议支付某些款项的义务；以及任何未能保持对财务报告或披露控制或程序的有效内部控制。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。由于各种原因，包括在“第1A项”下讨论的原因，实际结果可能与前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。我们于2024年8月29日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2024年6月30日的财政年度的10-K表格中的“风险因素”。除法律要求外，我们不承担在本委托书日期之后以任何理由更新前瞻性陈述的义务，以使这些陈述符合实际结果或我们预期的变化。



Malibu Boats, Inc.	v	2024年代理声明


			页
代理摘要			1
有关年度会议的资料			10
主要股东和管理层的安全所有权			15
董事会和执行干事			19
公司董事			19
董事会多元化			25
公司执行人员			26
企业管治			27
公司治理原则			27
董事独立性			27
董事会委员会			29
会议和出席情况			32
年度董事会评估			32
董事会领导Structure			32
风险监督			33
关于套期保值和质押的政策			35
高管发展和继任规划			35
董事提名程序			35
商业行为准则及Code of Ethics			36
股东与董事会的沟通			36
与股东的接触			36
董事薪酬			37
薪酬讨论与分析			40
简介			40
202财年汇总 4 赔偿决定			41
补偿方案目标			43
薪酬委员会的角色			43
薪酬顾问的角色			43
同行公司			44



Malibu Boats, Inc.	六	2024年代理声明


			页
股东按薪酬投票的角色			44
期待			50
赔偿的物质要素			45
有关第162（m）条的政策			51
赔偿委员会报告			53
行政补偿			54
补偿汇总表			54
就业协议			56
基于计划的奖励的赠款			58
股权奖励说明			59
财政年度结束时的杰出股权奖			59
期权行权和股票归属表			60

终止或控制权变更时的潜在付款			60
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与			63
薪酬与绩效			70
CEO薪酬比率披露			70
股权补偿计划信息			71
某些关系和关联方交易			72
审计委员会报告			76
审计信息			77
提案1-选举董事			78
建议2-批准委任独立注册人公共会计公司			79
提案3-批准，在不具约束力的咨询基础上，指定执行干事薪酬			80
提案4----批准2024年业绩奖励计划			81
其他事项			91
2024年年度会议的股东提案和董事提名股东人数			92
致股东的年度报告			93
附录A-非公认会计原则财务措施的调节			A-1

卢



Malibu Boats, Inc.	七、	2024年代理声明

代理声明摘要

本摘要强调了有关我们的某些信息，并未包含您在投票前应考虑的所有信息。请在投票前阅读完整的代理声明和我们的10-K表格年度报告。

2024年股东年会

日期

时间

记录日期

位置

2024年10月23日星期三

美国中部时间上午8时

2024年8月30日

The Grand Hyatt DFW，2337 S International Parkway，Dallas，Texas 75261

待表决的建议及表决建议


提案		董事会建议	欲了解更多信息
1	本代理声明中指定的三（3）名提名人—— James R. Buch、Steven D. Menneto和Peter E. Murphy ——将参加董事会的选举，任期至2027年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格	为	见页面78
2	批准委任毕马威会计师事务所（“毕马威”）为截至2025年6月30日止财政年度的独立注册会计师事务所	为	见页面79
3	在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官薪酬	为	见页面80
4	公司2024年度业绩激励计划（“2024年度计划”）的批准情况	为	见页面81



Malibu Boats, Inc.	1	2024年代理声明


代理摘要

投票方式

通过邮件

通过互联网

亲自

邮寄经签署及填妥的独立代理卡或投票指示表格

通过遵循电子邮件、代理卡或投票指示表中的指示。

将向有资格在年会上投票的股东提供书面投票。

董事会提名人

董事会分为三个职类，任期三年交错。在每届股东年会上，任期届满的董事继任者将被推选任职，任期自当选之时起至当选后的第三届年会止。截至2024年8月30日，每位董事提名人的相关信息汇总如下，更多信息可在下“董事会和执行官-Malibu Boats, Inc.董事”。

姓名

职务

年龄

董事自

委员会成员

James R. Buch

UMA Enterprises，Inc.前首席执行官Lynx Grills前总裁兼首席执行官。Sunbrite TV前临时总裁兼首席执行官。

2014

审计；提名和治理

Steven D. Menneto

Malibu Boats, Inc.首席执行官；Polaris，Inc.越野车部门前总裁。Polaris，Inc.摩托车部门前总裁。

2024

无

Peter E. Murphy

Wentworth Capital Management创始人兼首席执行官。曾任凯撒娱乐战略&发展总裁。曾任华特迪士尼公司首席战略官。ABC，Inc.前首席财务官。

2014

补偿；提名和治理



Malibu Boats, Inc.	2	2024年代理声明


代理摘要

业务概览

我们是多种休闲摩托艇的领先设计商、制造商和营销商，包括性能运动艇、sterndrive和舷外艇。我们的高级品牌产品组合用于广泛的休闲划船活动，其中包括水上运动、一般休闲划船和钓鱼。我们对持续创新的热情，导致了像冲浪门这样的适当技术，使我们能够通过向消费者介绍新的和令人兴奋的娱乐活动来扩大我们产品的市场。我们设计的产品吸引了越来越多的休闲划船者和水上运动爱好者，他们对划船和水上运动的热情是他们积极生活方式的关键组成部分，并为消费者提供了更好的以客户为灵感的体验。凭借性能、质量、价值和多用途特性，我们的产品组合使我们能够很好地拓宽我们的潜在市场，并实现我们在不断扩大的休闲划船行业中增加市场份额的目标。



Malibu Boats, Inc.	3	2024年代理声明


代理摘要

我们目前以下表所示的八个品牌销售我们的船只，我们报告了三个可报告分部的经营业绩，即Malibu、Saltwater Fishing和Cobalt。


	占总收入的百分比
	截至6月30日的财年，
	2024		2023		2022
马里布
马里布	33.7	%	45.8	%	50.0	%
轴
咸水钓
追求	39.5	%	32.4	%	28.1	%
特立独行
Cobia
探路者
赫威斯
钴
钴	26.8	%	21.8	%	21.9	%

我们的Malibu部门参与Malibu和Axis性能运动船在世界各地的制造、分销、营销和销售。我们的旗舰Malibu船在性能、舒适性和便利性方面提供了我们最新的创新，专为寻求优质性能运动船体验的消费者而设计。截至2024年6月30日，通过我们的Malibu和Axis船品牌，我们是美国性能运动船类别的市场领导者。我们的Axis船吸引了那些想要更实惠的性能运动船产品但仍然要求高性能、功能简单性和关键功能升级选项的消费者。我们的Malibu和Axis船的零售价格通常在80,000美元到300,000美元之间。

我们的咸水捕鱼部门参与在世界各地的Pursuit船和Maverick Boat Group系列船（Maverick、Cobia、Pathfinder和Hewes）的制造、分销、营销和销售。我们的Pursuit船包括中控台、双控台和海上模型。2020年12月，我们收购了Maverick Boat Group，并在我们的品牌中增加了Maverick、Cobia、Pathfinder和Hewes。我们的Maverick Boat Group系列船与Pursuit高度互补，扩展了我们的咸水舷外产品，重点关注30英尺以下的长度段。我们是玻璃纤维舷外渔船类别的市场领导者之一，拥有我们盐水捕鱼细分市场的品牌。我们的咸水渔船的零售价格通常在45,000美元到1,400，000美元之间。

我们的钴部门参与钴船在世界各地的制造、分销、营销和销售。我们的钴船由中型到大型豪华巡洋舰和弓箭手组成，我们认为它们在舒适性、性能和质量方面提供了极致体验。截至2024年6月30日，通过我们的Cobalt品牌，我们在船尾驱动船类别的20’-40’细分市场中处于美国市场领先地位。我们钴船的零售价格通常在75,000美元到625,000美元之间.

我们通过我们认为是休闲摩托艇类别中最强的经销商网络销售我们的船。截至2024年6月30日，我们的全球分销渠道由全球400多个经销商网点组成。我们的经销商基础是我们消费者体验、我们的营销努力和我们的品牌的重要组成部分。我们投入大量时间和资源寻找、发展和提高经销商的业绩，并相信我们的经销商网络为我们提供了独特的竞争优势。



Malibu Boats, Inc.	4	2024年代理声明


代理摘要

2024财年财务要点

在2024财年，我们面临零售需求疲软，导致渠道库存上升。随着财年的结束，我们在使经销商库存与历史水平保持一致方面取得了重大进展。正如预期的那样，这影响了本财年的财务业绩，因为我们减少了产量并增加了对经销商的促销支持。与2023财年相比，我们2024财年的财务业绩如下。

•净销售额下降40.3%至8.29亿美元

•单位数量减少45.4%至5,385个单位

•毛利减少58.1%至1.471亿美元

•一般和行政支出减少至7630万美元

•净收入减少152.3%，净亏损5640万美元

•调整后EBITDA下降71.0%至8220万美元

•A类普通股每股可得净收益（稀释后）下降154.2%，每股净亏损2.74美元

•调整后完全分配的每股净收益下降79.1%至1.92美元，完全分配的加权平均股数为2110万股A类普通股

尽管在低迷的市场中有这种表现，但我们保持了强劲的现金生成，这使我们能够继续投资于我们的核心业务，减少我们的债务，并通过我们的股票回购计划在2024财年向股东返还约3000万美元。

股票价格表现

股东总回报（“TSR”）衡量的是我们为股东提供的回报。自2019财年末以来，我们的股价已经下跌了33%。在2024财年，我们的股价下跌了40%。

2024财政年度的业务成就

2024财年的经营环境充满挑战，因为我们面临零售需求疲软导致渠道库存上升，然而，我们能够保持强劲的现金流产生，这使我们能够进一步加强我们的资产负债表的健康状况，并将资本返还给我们的股东。下文提供了我们的一些业务亮点。

•我们在2024财年在我们的品牌中推出了九款新车型。我们还继续推出新的功能和选项，消费者越来越多地购买这些功能和选项。

•我们在2024财年为迈锐宝和Axis推出了四款新车型，包括23 LSV、23 MXZ、M242、A245。

•Pursuit在2024财年推出了两款新机型，包括OS 405，这是一款海外艇，是非常成功的OS445和DC 306的小兄弟

•Cobalt在2024财年推出了两款新车型，包括我们有史以来最大的冲浪船R33 Surf和CS23 Surf。这两款机型都采用了Malibu专有的Surf Gate技术。

•Maverick Boat Group推出新款探路者2200 TRS高度成功的探路者2400 TRS的更小版本

•我们完成了罗恩县设施的扩建。除了生产Cobalt的小船，我们还将我们的Malibu Electronics线束操作整合到该设施中。

公司治理亮点

我们维持治理实践，我们认为这些实践为我们的公司和董事会确立了有意义的问责制，包括：

•我们的主席和所有其他董事，除了我们的首席执行官，都是独立的

•所有常务董事委员会完全由独立董事组成

•独立董事平均任期约九年



Malibu Boats, Inc.	5	2024年代理声明


代理摘要

•根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）第5605（f）条所定义的多元化董事在董事会中代表33%的股份，其中包括两名女性董事和一名被认定为代表性不足的少数董事

•在我们的2023年年会上，大约98.5%的投票通过了我们的2023财年高管薪酬

•董事会根据薪酬委员会的建议，通过了一项适用于所有指定执行官的回拨政策

•董事会进行年度董事会和委员会评估

•董事会和提名与治理委员会积极监督公司的公司治理

•我们的公司政策禁止董事、高级职员和雇员卖空、衍生品交易和对冲公司证券

•我们的公司政策禁止董事、高级职员和雇员质押公司证券，但有限度的例外

企业责任

对于Malibu Boats公司和我们的客户来说，在水上就是一种生活方式。作为一家生活在户外的公司，我们认为作为地球和我们社区负责任的管家是我们的责任。在董事会、高级管理层和管理层ESG委员会的监督下，我们致力于促进可持续实践，保护客户和员工的健康和安全，并在整个组织中保持强有力的公司治理实践和道德行为。在我们努力让世界成为我们的客户、员工、供应商和商业伙伴更美好的地方时，这一承诺在我们所做的每一件事中都显而易见。下文概述了我们的一些目标、战略和成功，以及公司公司治理和供应商网站页面上的治理、道德和其他政策。

Environmental

在Malibu Boats公司，我们仍然专注于提高整个产品组合的可持续性。我们从产品的设计阶段就开始考虑环境影响，我们不断评估可以减少环境足迹的其他方式，包括我们的能源使用、水使用、废物和其他排放。我们的关键环境目标之一是以对环境负责的方式开展我们的运营。我们致力于通过与我们的供应商、合作伙伴和客户共同制定政策和做法来减少对我们公司的负面环境影响，这些政策和做法将确保为今世后代创造一个健康的环境，包括减少与制造业相关的废物的数量和毒性，以及谨慎采购材料以尽量减少对环境的影响。

我们有一个废物管理计划，评估我们的技术、程序和人员培训计划，以尽可能减少危险废物的产生量。根据我们的废物管理计划，新的流程和重大变化要求我们进行记录在案的废物影响研究，以确保我们积极减少废物并在源头上防止污染。我们利用木材、塑料、金属、纸板和切割液的回收计划来最大限度地减少浪费。我们还参与了洗钱计划，这些计划使我们能够首先重复使用供应以减少浪费。

我们实施了适当的董事会和管理层监督和数据收集做法，包括建立管理层ESG委员会，为未来的法规做准备，以便我们公司准备在必要时披露所需的环境信息。

我们的员工

公司文化

在Malibu Boats，我们致力于以人为本的核心价值观。我们致力于保护员工的福祉，同时创造一种促进包容性、接受度、平等和多样性的公司文化。我们努力为员工提供有竞争力的薪酬和福利待遇、晋升机会以及广泛的培训计划和学习机会。我们将继续评估我们的内部流程和计划，以进一步巩固我们多元化、公平和包容的文化。

员工安全和福利



Malibu Boats, Inc.	6	2024年代理声明


代理摘要

我们认识到，我们最宝贵的资源是我们的员工。作为机会均等的雇主，我们禁止任何形式的歧视和骚扰，并在我们的行为准则中制定了有关反歧视的政策。我们还为我们的员工提供访问匿名举报人热线的权限，以解决任何举报问题。

因此，我们致力于保护我们的所有人员免受职业危害，无论他们是劳动者还是在办公环境中工作。我们的安全和健康计划由公司政策和要求组成，以协助保护公司人员。

我们仍然专注于为员工建设一个更安全的工作场所，并将继续通过实施培训和其他行业领先的安全举措，朝着无伤害工作场所的方向努力。

合规和道德

行为准则和其他公司政策

我们致力于诚信经营，维护最高水平的道德操守。我们鼓励股东访问我们网站malibuboatsinc.com/governance上的公司治理部分，其中包括某些关键的公司治理文件。

我们网站上的信息不是也不应该被视为其中的一部分，也不是通过引用并入本代理声明中。

我们的行为准则表明我们致力于在追求我们的业务时遵守最高标准的道德行为，并适用于我们所有的董事、管理人员和员工。我们的员工在首次加入我们公司时和之后定期接受有关遵守政策的培训并确认他们的承诺。我司有书面“关联交易”政策。根据该政策，审计委员会审查和批准公司与“关联人士”（定义见该政策）之间的交易。更多信息见“某些关系和关联人交易——关于关联交易的政策和程序”。

劳动惯例与人权

我们致力于在充分遵守所有就业和劳动法的情况下运营，并在员工机会均等的环境中利用公平的就业做法。此外，我们认为，我们供应链中的所有工人都应该在公平、安全、没有胁迫的环境中工作，工人应该得到有尊严和尊重的对待。

我们遵循并期望我们的供应商和商业伙伴遵守人权原则，包括禁止奴隶制、强迫劳动、童工、贩运人口、骚扰和非法歧视等法律。我们有适当的流程，以及既定的员工行为准则、供应商行为准则和冲突Minerals政策，以解决员工和合作伙伴的预期行为，促进人权以及安全的工作条件和个人安全，以降低我们成为任何侵犯人权行为同谋的风险。

告密者热线

我们的行为准则为所有董事、管理人员和员工提供指导，并协助我们在适当的道德和法律标准范围内开展活动。董事会和审计委员会监督我们的合规计划。我们营造一种自由和开放的氛围，允许并鼓励董事、管理人员、员工和代理人以及其他人就道德问题表达与工作相关的关切和/或报告违反或涉嫌违反法律、法规和我们的政策的行为。我们还建立了匿名员工热线。董事、高级职员和员工不仅被鼓励，而且被要求酌情向其主管或首席财务官报告任何违反法律或我们的行为准则的行为。审计委员会及时收到有关任何重大违反我们行为准则的定期报告。我们不会容忍对善意举报的报复行为。

我们的客户：产品安全与品质

在Malibu Boats, Inc.，我们致力于超越客户的需求和期望。虽然创新对我们的长期增长至关重要，但产品质量和安全对于支持我们与经销商和客户的长期关系同样重要。



Malibu Boats, Inc.	7	2024年代理声明


代理摘要

这种以客户为中心、注重性能和以改进为驱动的思维方式，带领Malibu季风引擎获得了国际标准化组织（ISO）的质量全球认证（9001：2015）。这一成就凸显了迈锐宝致力于在我们所有产品中坚持最高质量水平，以始终满足或超越客户的期望。

此外，我们还获得了美国国家船舶制造商协会（NMMA）的认证，该计划旨在帮助船舶制造商遵守行业安全和建造标准以及联邦法规。为了获得NMMA认证，船艇制造商必须对他们生产的每艘模型船进行认证。因此，Malibu、Axis、Cobalt、Pursuit、Maverick、Hewes、Pathfinder和Cobia与Malibu和Axis拖车一起获得了当前车型年的认证。我们还是Independent Boat Builders，Inc.（IBBI）和美国游艇和游艇委员会（ABYC）的成员，以保护原材料的最佳来源和安排，并为休闲船的设计、建造、维护和维修制定自愿性全球安全标准，这些标准均由Malibu Boats公司遵守。

我们不断致力于我们的内部流程，以最大限度地提高其有效性和效率，在整个组织中采用基于风险的思维来应对潜在的风险和机会，并致力于不断改进我们的质量管理体系，以确保我们为客户提供无与伦比的体验和产品。

我们的社区

我们不断努力对我们当地的社区产生影响，并以感恩的心为他们服务。每年，我们都与我们设施所在的社区组织合作，并支持当地学校。在田纳西州，我们与Toys for Tots、Angel Tree和当地食品银行合作，在节日期间帮助社区内的家庭。我们与当地Kiwanis俱乐部的企业赞助使我们能够回馈残疾儿童，同时也帮助学生为即将到来的学年做好准备。我们每年与当地的家庭资源中心合作，为当地学生提供寒冷天气服装基金，并参与当地更多的学校倡议，以促进制造业贸易工作。在堪萨斯州，我们通过娱乐联盟以及向当地基金会、活动和学校筹款活动捐款等举措支持我们的社区。在佛罗里达州，我们通过Treasure Coast Food Bank、Pet Food Drive for the Humane Society、Ready to Work Boot Camp、Everglades Foundation、休闲钓鱼联盟和海岸保护协会回馈当地社区。此外，我们还自豪地参与并赞助了Making Strides Against Breast Cancer Walk。我们为我们与这些杰出组织的合作伙伴关系以及我们的员工为我们经营所在社区的儿童和家庭筹集的资金感到自豪。

奖项

我们很自豪我们的高质量和创新产品获得了反复的认可。我们凭借2023年在R35上发现的Cobalt的AutoDeploy Galley和2022年的Pursuit S 358 Sport获得了Boating Industry Magazine的“顶级产品”奖项之一。Malibu Trailers在2022年迈阿密国际船展上获得了梦寐以求的NMMA创新奖。Malibu Wakesetter 23 LSV连续四年获得Wakeworld“读者选择”Wakeboard和Wakesurf年度最佳船，分别在2023、2022、2021和2020年。

与股东的接触

我们认识到，股东参与对于加强我们的公司治理实践至关重要，我们与股东保持直接和频繁的接触。我们重视股东的观点，并定期征求他们的意见，以获得对他们最关心的关键业务事项的宝贵见解，包括但不限于资本分配、公司治理、风险管理、环境和社会事务、可持续性和高管薪酬。这些会议和对话的反馈将与董事会共享，并用于为董事会的决定提供信息。我们积极的投资者关系工作包括通过电话会议、面对面的投资者会议、通信、会议和其他活动与当前和潜在投资者、金融分析师和媒体进行定期和持续的接触。过去，我们举办了投资者日活动，其中包括管理层的演讲，概述了我们的战略和增长机会，参观了我们的制造设施，并进行了产品演示。在2024财年，我们的高级管理团队与



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代理摘要

五个会议的股东，通过几十个电话。自2023年年会以来，我们与持有我们普通股约50%流通股的持有人进行了接触。



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有关信息
年度会议

问：年会在何时何地举行？

答：Malibu Boats公司的股东年会将于美国中部时间2024年10月23日（星期三）上午8点在德克萨斯州达拉斯市75261国际公园大道2337 S号君悦酒店DFW举行。

问：请问我在年会上被要求投票的是什么？

答：年会预定表决的事项有：

■本委托书中指定的三（3）名提名人—— James R. Buch、Steven D. Menneto和Peter E. Murphy ——的董事会选举，任期至2027年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格（第1号提案）；

■批准委任毕马威会计师事务所（“毕马威”）为我们截至2025年6月30日止财政年度的独立注册会计师事务所（第2号提案）；

■在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官薪酬（第3号提案）；和

■批准公司2024年业绩激励计划（“2024年计划”）（第4号议案）。

我们还将考虑在年会之前适当进行的任何其他业务或其任何休会或延期。见下文“—将如何对任何其他业务进行投票？”。

问：董事会建议我如何对这些项目进行投票？

答：董事会建议你投票支持你的股份：

■为以下三位被提名人中的每一位进入董事会：James R. Buch、Steven D. Menneto和Peter E. Murphy（第1号提案）；

■为批准委任毕马威会计师事务所为我们截至2025年6月30日止财政年度的独立注册会计师事务所（第2号提案）；

■为在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官薪酬（第3号提案）；和

■为批准公司2024年规划（第4号提案）。

问：将如何对任何其他业务进行投票？

答：尽管董事会不知道除本委托书所述项目以外的任何将在年度会议上审议的事项，但如果任何其他事项适当地出现在年度会议之前，股东适当提交的委托书授权代理持有人酌情就这些事项进行投票。

问：谁可以在年会上投票？

答：只有在记录日期2024年8月30日（“记录日期”）营业结束时，我们的A类普通股和B类普通股的记录持有人才有权收到年会通知并在年会上投票。

问：作为在册股东持股和作为实益拥有人以街道名义持股有何区别？

答：我们的股东可能会通过经纪人、银行或其他代名人（即“街道名称”）而不是直接以他们自己的名义持有我们A类普通股的股份。下文总结了记录持有的股份与以街道名称实益拥有的股份之间的一些差异。

■登记在册的股东。如果您持有的我们A类普通股和B类普通股的股份直接以您的名义在公司的转让代理American Stock Transfer & Trust Company，LLC登记，则就这些股份而言，您被视为记录在案的股东，并且



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关于年会的信息

代理声明由公司直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权通过出席年度会议对您持有的A类普通股和B类普通股的股份进行投票，或直接将您的代理授权给公司的某些高级管理人员，以便在年度会议上对您持有的股份进行投票。

■实益拥有人。如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有我们A类普通股的股份，您将被视为以街道名称持有的股份的实益拥有人，代理声明是由您的经纪人、银行或其他代名人转发给您的。作为实益拥有人，你有权指示你的经纪人、银行或其他代名人如何在年会上代表你的股份投票，或者你可以联系你的经纪人、银行或其他代名人，通过出席年会获得“法定代理人”，赋予你投票权。

问：有哪些选项可供我投票我的股份？

答：无论您是直接作为记录在案的股东持有股份，还是通过银行、经纪人或其他代名人（即“街道名称”）持有股份，您的股份都可以在年度会议上通过遵循以下您可用的任何投票选项进行投票：

你可以通过互联网投票。

（1）如以电子邮件方式收到代理材料，可按照电子邮件中包含的指示，通过互联网提交代理或投票指示；或

（2）如果您通过邮寄方式收到一套打印的代理材料，包括代理卡（如果您是记录在案的股东）或投票指示表（如果您以街道名称持有您的股份）的纸质副本，您可以遵循代理卡或投票指示表上的指示，通过互联网提交您的代理或投票指示。

如果您持有A类普通股和B类普通股的股份，您将收到两张单独的代理卡或投票指示表格，其中包含两个单独的控制号码，A类普通股和B类普通股各一张。您必须遵循每份单独的代理卡或投票指示表上的说明，A类普通股和B类普通股各一份，您的所有投票都将被计算在内。

您可以邮寄投票。

如果您收到了一套打印的代理材料，您可以提交您的代理或投票指示，方法是填写并签署您收到的单独的代理卡或投票指示表，并用随附的预付和地址信封邮寄。如果您持有A类普通股和B类普通股的股票，您将收到两张单独的代理卡，A类普通股和B类普通股各一张。您必须提交两张卡，A类普通股和B类普通股各一张，以计算您的所有投票。例如，如果您只提交您的A类普通股股份的代理卡，而不提交您的B类普通股股份的代理卡，我们将不包括您对您的B类普通股的投票。

你可以在会议上亲自投票。

登记在册的股东可在年度会议上亲自投票。如果您是通过银行、经纪人或其他代名人以街道名义持有的股份的实益拥有人，除非您从持有您股份的银行、经纪人或代名人处获得“法定代理人”，赋予您在年度会议上对股份投票的权利，否则您不得在年度会议上对您的股份进行投票。将向有资格在年度会议上投票的股东提供书面投票。

即使您计划出席年会，我们建议您提前提交您的代理或投票指示，以授权您的股份在年会上投票，以便在您以后无法出席年会时您的投票将被计算在内。

问：请问我的股份委托投票截止时间是几点？

答：如果您是登记在册的股东，您的代理人必须在美国东部时间2024年10月22日晚上11：59之前通过互联网收到，您的股票才能在年度会议上投票。但是，如果您是记录在案的股东，并且您通过邮寄方式收到了代理材料的副本，您可以将您收到的代理卡标记、签名、注明日期和退回，并将其放入随附的预付和地址信封中退回，以便我们在年度会议之前收到，以便您的股票在



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关于年会的信息

年会。如果您以街道名义持有您的股份，请在持有您股份的银行、券商或其他代名人指定的截止日期前提供您的投票指示。

问：一旦我提交了我的代理，我是否有可能更改或撤销我的代理？

答：是的。任何记录在案的股东都有权在以前提交的代理在年度会议上投票之前的任何时间通过以下方式更改或撤销：

■在年度会议投票前向我们的秘书提交一份书面撤销通知，其日期比代理晚；

■在晚些时候但在上文“——我的股份通过代理投票的截止日期是多少？”中规定的截止日期之前正确提交代理（仅计算股东通过互联网或邮件提交的最新代理）；或者

■出席年会并亲自投票。

对于以街道名义持有的股份，您可以通过在您的银行、经纪人或代名人提供的投票指示规定的投票截止日期之前向持有您股份的银行、经纪人或代名人提交新的投票指示来撤销之前的任何投票指示。或者，如果您的股份以街道名义持有，并且您已从银行、经纪人或代名人处获得法定代理人，给予您在年度会议上对股份投票的权利，您可以通过出席年度会议并亲自投票的方式撤销之前的任何投票指示。

出席年度会议本身并不构成撤销代理。

问：有多少股份有资格参加年会投票？

答：如果您是我们A类普通股的持有人，那么您有权在我们的年度会议上就您在记录日期持有的每一股我们的A类普通股拥有一票表决权。如果您是我们B类普通股的持有人，那么您有权在我们的年度会议上获得等于您持有的Malibu Boats Holdings，LLC（“LLC单位”）会员单位数量的票数，而无论您持有多少B类普通股的股份数量。在年会上向我们的股东提出的所有事项将由我们的A类普通股和B类普通股的持有人作为单一类别共同投票表决。

截至2024年8月30日，我们有19,990，707股流通在外的A类普通股将拥有19,990，707票；有12股流通在外的B类普通股将拥有总计321,419票（即，票数等于已发行的LLC单位总数，但Malibu Boats, Inc.持有的LLC单位除外）。

问：法定人数是如何确定的？

A：法定人数是指合法开展业务必须出席股东年会的股份数量。有权在年度会议上投出的所有有权投票的多数票的持有人亲自或通过代理人的代表构成会议的法定人数。如果您退回了一张签名并注明日期的代理卡或投票指示表，如果您通过互联网提交了代理或投票指示，或者如果您亲自在年度会议上投票，即使您对任何提案投了弃权票，您的股份将被计算在内，以确定年度会议是否存在法定人数。此外，如果您是街道名称持有者，即使您没有向您的经纪人提交投票指示，您的股票也可能被计算在内，以确定年度会议是否存在法定人数。见
“—在年会上批准每一项提案需要什么，不投票、弃权和经纪人不投票有什么作用？”下文。

问：如果我没有在提交的代理或投票指示表中给出具体的投票指示，我的股份将如何投票？

答：如果您是记录在案的股东，并且您正确提交了代理但未在会议通知中指明您对上述一个或多个项目的具体投票指示，您的股份将按照董事会对这些项目的建议进行投票。见上文“—董事会建议我如何对这些项目进行投票？”。



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关于年会的信息

如果您通过经纪账户持有您的股票，并且您未能向您的经纪人提供投票指示，您的经纪人通常可以在股东大会上就日常事务酌情对您未指示的我们普通股股份进行投票。然而，除非经纪人收到股东的投票指示，否则经纪人不能就非常规事项对以街道名义持有的我们普通股的股份进行投票。一般来说，如果经纪人在股东大会上对例行事项行使这一酌处权，股东的股份将按照经纪人指示的方式就例行事项进行投票，但将构成对将在股东大会上提出的所有非常规事项的“经纪人不投票”。提案1（选举董事）、提案3（在咨询基础上批准公司指定的高管薪酬）和提案4（批准公司的2024年计划）被视为非例行事项，提案2（批准毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所）被视为例行事项。

因此，如果您通过经纪账户以街道名义持有您的股份，并且没有向您的经纪人提交投票指示，您的经纪人可以行使酌情权就提案2对您的股份进行投票，但将不被允许就提案1、3和4或年会之前可能适当的任何其他业务对您的股份进行投票。如果你的经纪人对提案2行使这一酌处权，你的股票将被视为出席以确定年度会议的法定人数，并将按照你的经纪人指示的方式对提案2进行投票，但你的股票将构成在年度会议上对提案1、3和4的经纪人无票。

问：在年会上批准每一项提案需要什么票，不投票、弃权和经纪人不投票有什么影响？

A：选举董事（第1号提案）。一旦达到法定人数，选举每位董事提名人将需要在年度会议上亲自或通过代理人就该事项投出的所有票数的复数的赞成票，这意味着将选出获得最高票数的人，直至会议上将选出的董事总数。股东不得以选举董事为目的累计所持股份。就第1号提案（选举董事）而言，您可以对任何或所有被提名人投“赞成”票，或对任何或所有被提名人“撤回”您的投票。在决定董事提名人的选举结果时，将不计入已投票退票和经纪人未投票的股票。

其他项目（第2、3、4号提案）。一旦达到法定人数，根据我们的章程，批准将在年度会议上提交给股东投票的其他每个项目需要在年度会议上获得对该项目的所有投票的过半数的赞成票（不包括弃权票和经纪人不投票）。尽管我们的章程规定了这一投票标准，但第2号提案（批准任命毕马威为我们截至2025年6月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所）和第3号提案（在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官薪酬）仅为咨询意见，对我们没有约束力。董事会将在考虑应对股东投票采取何种行动（如果有的话）时考虑对这些项目中的每一个项目的投票结果。

就第2号提案（批准任命毕马威会计师事务所为我们截至2025年6月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所）、第3号提案（在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官薪酬）和第4号提案（批准公司的2024年计划）而言，您可以投票“赞成”、“反对”或“弃权”。

在年度会议上对任何提案的弃权将被视为出席并有权投票，以确定是否存在法定人数，但将不被视为对该提案的投票，因此在决定批准任命毕马威或批准指定执行官薪酬的投票时将不被计算在内。

如果您通过经纪账户以街道名义持有您的股票，并且您没有向您的经纪人提交投票指示，您的经纪人通常可能会在日常事务上自行决定对您的股票进行投票。然而，除非经纪人收到街道名称持有人的投票指示，否则经纪人不能就非常规事项对街道名称持有的股份进行投票。根据适用规则，批准任命毕马威会计师事务所为我们截至2025年6月30日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案（第2号提案）被视为例行公事，而将提交给股东在年度会议上投票的其他每个项目被视为非例行公事。据此，如果您通过经纪账户以街道名义持有您的股票，并且您没有向您的经纪人提交投票指示，您的经纪人可以行使其



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关于年会的信息

酌情权就第2号提案投票表决你的股份，但将不被允许在年会上就任何其他提案投票表决你的股份。如果你的经纪人行使这一酌处权，你的股票将被计算为出席以确定年会是否达到法定人数，并将按照你的经纪人指示的方式对第2号提案进行投票，但你的股票将在年会上对第1号、第3号和第4号提案构成“经纪人无票”。经纪人未投票将不计入对第1、3和4号提案的投票，因此在确定这些项目的结果时不计入。

问：征集代理的费用由谁来承担？

A：编制年度股东大会通知、本委托书以及委托书的形式的费用、在互联网上提供此类材料的费用以及征集委托书的费用将由Malibu Boats支付。我们聘请了第三方招标公司D.F. King & Co.，Inc.，以协助代表我们分发代理材料和招标代理，估计费用为8,500美元，外加偿还某些自付费用。除了通过邮件征集之外，Malibu Boats的某些高级职员、正式员工和董事，在不获得任何额外补偿的情况下，可以亲自或通过电话征集代理人。我们将要求经纪行、银行和其他托管人或代名人以他们的名义为他人持有股票，将代理材料转发给他们的客户或委托人，他们是我们A类普通股和B类普通股的股份的受益所有人，并将补偿他们这样做的费用。

问：谁来计票？

答：年会上的投票将由American Stock Transfer & Trust Company，LLC的代表制成表格，他将担任选举督察。

问：请问年会投票结果在哪里查询？

答：我们打算在年会上宣布初步投票结果，并在年会后四个工作日内向SEC提交的8-K表格当前报告中披露最终投票结果。

问：收到多个代理人或一组投票指示怎么办？

答：如果您收到不止一张代理卡或投票指示表，您的股票很可能登记在不同的名称或不同的地址，或者在多个账户中。您必须对收到的每份代理卡或投票指示表上显示的股份进行单独投票，您的所有股份才能在年度会议上投票。

问：如果我与其他股东共享地址，只收到一份代理材料，如何获得额外的副本？

答：我们采用了一种名为“householding”的程序，SEC已经批准了这一程序。根据这一程序，拥有相同地址和姓氏的登记在册股东将只收到一份我们的代理材料，除非我们收到一名或多名此类股东的相反指示。根据口头或书面请求，我们将立即将代理材料的单独副本交付给共享地址的股东，该地址为一份代理材料的单一副本。如果您是在我们交付了一份代理材料的共享地址的记录股东，并且您希望收到一份年度会议或我们未来会议的代理材料的单独副本，或者如果您是在我们交付了多份代理材料的共享地址的股东并且您希望将来收到一份，请向Broadridge Householding Department提交您的请求，地址为51 Mercedes Way，Edgewood，New York，11717，或电话：1-866-540-7095。如果您是实益股东，如果您有疑问、需要额外的代理材料副本、希望通过撤销您对家庭的同意收到多份报告或希望在未来要求代理材料的单一副本，请直接与您的银行、经纪人、受托人或其他代名人联系。



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主要股东和管理层的安全所有权

下表列出了截至2024年8月30日我们的子公司Malibu Boats Holdings，LLC的A类普通股和B类普通股以及LLC单位的股份实益所有权的相关信息，这些信息由（1）我们所知的每个人实益拥有Malibu Boats, Inc.任何类别的已发行有表决权证券的5%以上，（2）我们的每位董事和指定的执行官以及（3）我们的所有现任董事和执行官作为一个整体。

截至2024年8月30日，我们的A类普通股和LLC单位的已发行股份数量和受益所有权百分比基于19,990，707股我们的A类普通股和20,312，126股LLC单位的已发行股份。LLC单位的每位持有人持有一股我们的B类普通股。B类普通股的每一股都使持有人有权对该持有人所持有的每个LLC单位拥有一票表决权。据此，LLC单位的持有人在Malibu Boats，Inc.中的总投票权数等于他们持有的LLC单位总数。下表中反映的实益所有权包括个人及其关联公司持有的股份或单位总数。实益所有权是根据SEC的规则确定的。

除非另有说明并受适用的社区财产法的约束，据我们所知，下表中列出的每个股东对上市的股份拥有唯一的投票权和投资权。除非下文另有说明，否则表格所列每人的地址为c/o Malibu Boats, Inc.,5075 Kimberly Way，Loudon，Tennessee 37774。



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证券所有权


	A类实益拥有的普通股(1)		有限责任公司单位实益拥有(1)		实益拥有的B类普通股	合并投票权(2)
实益拥有人名称	数	%	数	%	数	%
5%股东
资本世界投资者(3)	1,649,000	8.3	—	—	—	8.1
American Century Investment Management, Inc.(4)	1,642,115	8.2	—	—	—	8.1
贝莱德，公司。(5)	1,630,712	8.2	—	—	—	8.0
麦格理集团有限公司(6)	1,493,855	7.5	—	—	—	7.4
领航集团(7)	1,246,991	6.2	—	—	—	6.1
Malibu Boats, Inc.(8)	—	—	19,990,707	98.4	—	—
董事和指定执行官
Steven D. Menneto(9)	—	—	—	—	—	—
Jack D. Springer(10)	321,760	1.6	5,000	*	1	1.6
Ritchie L. Anderson(11)	101,089	*	2,412	*	1	*
Bruce W. Beckman(12)	—	—	—	—	—	—
David S. Black(13)	408	*	—	*	—	*
Michael K. Hooks(14)	74,504	*	12,500	*	1	*
James R. Buch(15)	30,611	*	—	—	—	*
Ivar S. Chhina(16)	30,611	*	—	—	—	*
Michael J. Connolly(17)	51,301	*	—	—	—	*
Mark W. Lanigan(18)	73,951	*	25,136	*	1	*
Joan M. Lewis(19)	10,258	*	—	—	—	*
Peter E. Murphy(20)	31,311	*	—	—	—	*
John E. Stokely(21)	30,611	*	—	—	—	*
Nancy M. Taylor(22)	3,556	*	—	—	—	*
现任董事和执行官作为一个群体（12人）(23)	437,803	2.2	40,048	*	3	2.4

*低于1.0%

(1)根据交换协议的条款，有限责任公司的单位可以在一对一的基础上交换我们的A类普通股股票。参见“某些关系和关联交易——交换协议。”这些表格中反映的有限责任公司单位的实益所有权并未反映为我们的A类普通股股份的实益所有权，这些单位可能会被交换。

(2)包括每个所有者的投票权，基于通过所有者的A类普通股和B类普通股（B类普通股反映每个所有者持有的LLC单位）持有的投票权。代表Malibu Boats，Inc.作为单一类别一起投票的A类普通股和B类普通股的投票权百分比。

(3)基于Capital World Investors（“CWI”）于2024年2月9日提交的附表13G/A。根据13G/A，CWI是资本研究与管理公司（“CRMC”）的一个分部，以及其投资管理子公司和关联公司Capital银行和信托公司、Capital International，Inc.、Capital International Limited、Capital International Sarl、Capital International K.K.、Capital Group Private Client Services，Inc.和Capital Group Investment Management Private Limited（连同CRMC，“投资管理实体”）。每个投资管理实体的CWI部门以“Capital World Investors”的名义共同提供投资管理服务。根据附表13G/A，截至2023年12月29日，CWI拥有超过1,649，000股的唯一投票权和决定权。CWI的地址是333 South Hope Street，55th Floor，Los Angeles，California 90071。

(4)基于American Century Investment Management，Inc.代表其自身、Stowers Institute for Medical Research和American Century Companies，Inc.于2024年2月12日提交的附表13G/A。根据附表13G/A，截至2023年12月31日，American Century Investment Management, Inc.TERM2、American Century Companies，Inc.和Stowers Institute for Medical Research各自拥有1,593，115股的唯一投票权和1,642，115股的唯一决定权。American Century投资管理公司担任各种人的投资顾问，包括持有股份的投资公司和独立的机构账户。TERM1INVERON INVERON INVERON INVERON INVERON INVERON INVERON INVERON INVERON INVERON INVERON INVERON INVERON INVERON INVERON INVERON INVERON INVERON INVERON INVERON INVERON INVERON INVERON INVERON INVERON INVERON INVERON INVERON INVEROVERON INVEROVERON INVEROVERON INVERON INVEROVERON INVEROVEROVERON INVEROVER



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证券所有权

Management，Inc.是American Century公司的全资子公司。American Century公司由斯托尔斯医学研究所控股。American Century Investment Management, Inc.、American Century Companies，Inc.和Stowers Institute for Medical Research的地址是4500 Main Street，Kansas City，Missouri 64111。

(5)基于贝莱德，Inc.（“贝莱德”）于2024年1月25日提交的附表13G/A。根据附表13G/A，截至2023年12月29日，贝莱德拥有1,592，381股股份的唯一投票权及1,630，712股股份的唯一决定权。贝莱德的地址是50 Hudson Yards，New York，New York 10001。

(6)基于Macquarie Group Limited于2024年2月14日代表其自身与Macquarie Management Holdings Inc和Macquarie Investment Management Business Trust提交的附表13G/A。根据附表13G/a，截至2023年12月31日，（i）Macquarie Investment Management Business Trust拥有超过1,493，855股的唯一投票权和决定权，（ii）Macquarie Management Holdings Inc.被视为通过其对Macquarie Investment Management Business Trust的所有权实益拥有1,493，855股，以及（iii）Macquarie Group Limited由于其对Macquarie Management Holdings Inc.和Macquarie Investment Management Business Trust的所有权被视为实益拥有1,493，855股。麦格理集团有限公司的地址是50 Martin Place，Sydney，New South Wales，Australia。Macquarie Management Holdings Inc.和Macquarie Investment Management Business Trust的地址是610 Market Street，Philadelphia，Pennsylvania 19106。

(7)基于领航集团（“Vanguard”）于2024年2月13日提交的附表13G/A。根据附表13G/A，截至2023年12月29日，Vanguard拥有超过32,410股的投票权、超过1,195，495股的唯一决定权和超过51,496股的共有决定权。Vanguard的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，Pennsylvania 19355。

(8)代表Malibu Boats, Inc.持有的LLC单位数量。Malibu Boats，Inc.未持有任何B类普通股。

(9)不包括于2025年8月5日归属的14,363股普通股的限制性股票单位，以及将在三年期间以基本相等的年度分期归属的44,064股普通股的限制性股票单位，第一个归属日期为2025年8月5日。

(10)包括（i）Springer先生直接持有的99,231股A类普通股（ii）3,244股限制性股票于2024年11月6日归属，（iii）7,407股限制性股票于2024年11月6日开始分两次基本相等的年度分期归属，（iv）16,650股限制性股票于2024年11月6日开始分三次基本相等的年度分期归属，（v）23,151股限制性股票于2024年11月6日开始分四次基本相等的年度分期归属，以及（vi）157,938股限制性股票在实现某些业绩目标的情况下归属，假设达到最大性能水平。还包括有限责任公司直接持有的14,139股A类普通股和5,000个LLC单位。Springer先生和他的妻子各自拥有这家有限责任公司50%的会员权益，Springer先生是该公司的管理成员。

(11)包括（i）安德森先生直接持有的22,258股A类普通股，（ii）于2024年11月6日归属的1,442股限制性股票，（iii）自2024年11月6日起分两期基本相等的年度归属的2,155股限制性股票，（iv）自2024年11月6日起分三期基本相等的年度归属的4,880股限制性股票，以及（v）自2024年11月6日起分四期基本相等的年度归属的11,576股限制性股票，以及（vi）在实现某些业绩目标的情况下归属的58,778股限制性股票，假设达到最大性能水平。包括安德森先生直接持有的2,412个有限责任公司单位。不包括在2024年2月20日的第二个和第三个周年纪念日各有25%归属的92,699股普通股的限制性股票单位，以及在2024年2月20日的第四个周年纪念日各有50%归属的限制性股票单位。

(12)不包括自2024年11月27日起分两次基本相等的年度分期归属的7,246股限制性股票单位和自2024年11月27日起分四次基本相等的年度分期归属的6,131股限制性股票单位。

(13)包括布莱克先生直接持有的408股A类普通股。不包括于2024年11月6日归属的196个限制性股票单位，（iii）自2024年11月6日起分两期基本相等的半年期归属的154个限制性股票单位，（iv）自2024年11月6日起分三期基本相等的半年期归属的429个限制性股票单位，（v）自2024年11月6日起分五期基本相等的半年期归属的1,801个限制性股票单位，以及（vi）未归属的限制性时间股票单位，其中25%归属于2024年5月6日的第二个和第三个周年纪念日，50%归属于2024年5月6日的第四个周年纪念日。

(14)包括（i）Hooks先生直接持有的5,330股A类普通股，（ii）完全归属并在递延基础上支付的56,674股股票单位，（iii）MK2012不可撤销信托为Hooks先生的配偶和子女的利益直接持有的12,500股A类普通股，以及（iv）Hooks先生直接持有的12,500股LLC单位。Hooks先生的配偶担任MK2012不可撤销信托的受托人。Hooks先生否认对MK2012不可撤销信托持有的A类普通股股份的实益所有权.

(15)包括（i）Buch先生直接持有的2,426股A类普通股和（ii）完全归属和递延支付的28,185个股票单位。

(16)包括完全归属和递延支付的30,611个股票单位。

(17)包括（i）Connolly先生直接持有的2,426股A类普通股和（ii）48,875个完全归属和递延支付的股票单位。



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证券所有权

(18)包括（i）Lanigan先生直接持有的20,000股A类普通股和（ii）完全归属并在递延基础上支付的53,951个股票单位。以及Lanigan先生直接持有的25,136个LLC单位。

(19)包括Lewis女士直接持有的10,258股A类普通股。

(20)包括（i）Murphy先生直接持有的3,126股A类普通股和（ii）Murphy先生直接持有的完全归属和递延支付的28,185个股票单位。

(21)包括（i）2,426股A类普通股和（ii）28,185个完全归属和递延支付的股票单位。

(22)包括3,556个完全归属和递延支付的股票单位。

(23)包括20,053股有时间归属要求的限制性股票和58,778股在特定业绩目标达成的情况下归属的限制性股票。还包括（i）68,250股A类普通股和（ii）278,222个既得股票单位。包括40,798个LLC单位。还包括MK2012不可撤销信托为Hooks先生的配偶和子女直接持有的12,500股A类普通股。不包括不早于2024年11月6日在不同时间归属的164,503股普通股的限制性股票单位。为明确起见，上文脚注10和脚注13中所述的Springer先生和Black先生持有的普通股、限制性股票、限制性股票单位和LLC单位的所有A类和B类股票不包括在这一总数中，因为截至2024年8月30日，Springer先生和Black先生都不是公司的执行官。



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董事会
和执行干事

MALIBU BOATS，INC.董事。

董事会分为三个职类，任期三年交错。在每届股东年会上，任期届满的董事继任者将被推选，任期自当选之时起至当选后的第三届年会止。我们的董事目前在三个阶层中的划分如下：

I类

二类

第三类

第一类董事为Chhina、Connolly和Lanigan，任期将在2026年召开的年度股东大会上届满；

第二类董事为Buch先生、Lewis女士、Menneto先生和Murphy先生，他们的任期将在年会上届满；和

第三类董事是泰勒女士和胡克斯先生以及斯托克利，他们的任期将在2025年举行的年度股东大会上到期。

以下列出截至2024年8月30日有关我们董事的若干资料：


姓名	年龄	主要职位
Michael K. Hooks	62	董事会主席
Steven D. Menneto	59	首席执行官兼董事
James R. Buch	70	董事
Ivar S. Chhina	61	董事
Michael J. Connolly	58	董事
Mark W. Lanigan	64	董事
Joan M. Lewis(1)	58	董事
Peter E. Murphy	61	董事
John E. Stokely	71	董事
Nancy M. Taylor	64	董事

(1)2024年9月16日，Joan M. Lewis通知董事会，她将不会在2024年年会上竞选连任。Lewis女士将继续担任董事会成员，直至2024年年会，届时她的本届任期将届满。



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公司董事



			Michael K. Hooks 董事会主席兼董事


			Hooks先生自2014年2月起担任我们的董事会主席。在我们的前任首席执行官于2024年离职后的一段过渡期内，Hooks先生于2024年2月至2024年8月担任董事会执行主席，并于2024年5月至2024年8月担任首席执行官办公室成员。Hooks先生从2006年5月起担任LLC的董事，直到我们在2014年2月进行与IPO相关的资本重组。他是联合创始人，自2017年起担任Westhook Capital LLC的管理合伙人；他是联合创始人，自2004年起担任Black Canyon Capital LLC的董事总经理。此前，Hooks先生是瑞士信贷第一波士顿洛杉矶办事处的联席主管，也是唐纳森路孚特洛杉矶办事处的董事总经理。他此前曾在Metco Landscape Holdings，LLC、JDC Healthcare Management、Saunders & Associates、TASI Holdings、Virgin America、Logan’s Roadhouse和Switchcraft的董事会任职，并在当时在纽约证券交易所上市的上市公司Pfeiffer Vacuum Technology的监事会任职。胡克斯先生获得了普林斯顿大学的经济学学位和沃顿商学院的工商管理硕士学位。基于他作为投资银行家就公司的融资和战略选择提供建议的丰富经验，作为私募股权管理人与公司及其管理团队合作以发展和改善业务的经验，以及鉴于他最初担任LLC董事会成员，他对Malibu Boats，Inc.有深入的了解，我们认为Hooks先生有资格在董事会任职。



			Steven D. Menneto 首席执行官兼董事


			Menneto先生于2024年8月成为我们的首席执行官和董事会成员。自1997年以来，他曾在动力运动车制造商Polaris，Inc.担任多个职位，最近一次是在2019年12月至2024年7月担任越野车部门总裁。从2009年5月到2019年12月，Menneto先生担任Polaris摩托车部门总裁，在2009年5月之前，他在Polaris的销售部门担任过各种职务。Menneto先生此前曾在Polaris Acceptance Inc.的董事会任职，该公司是与富国银行银行（N.A.）和非营利行业协会摩托车工业委员会（Motorcycle Industry Council）建立的平面图融资合资企业。Menneto先生获得了东北大学的工商管理学士学位，并获得了伦斯勒理工学院的工商管理硕士学位。基于他作为一家专注于户外运动行业的制造商的高级管理人员的丰富经验，我们认为Menneto先生有资格担任董事会成员。



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公司董事



			James R. Buch 董事


			Buch先生自2014年2月以来一直是我们董事会的成员。现已退休的他在2017年5月至2019年9月期间担任UMA Enterprises，Inc.的首席执行官一职，该公司是一家私营公司，是北美最大的家居装饰产品分销商之一。2012年至2016年，他担任Lynx Grills的总裁兼首席执行官，该公司是一家面向住宅消费者的烤架和户外厨房产品制造商。在2011年和2012年，Buch先生担任高清电视制造商Sunbrite TV的临时总裁兼首席执行官，并在2008年至2010年期间担任多家私募股权和投资公司的顾问和运营顾问，在多个方面协助业务，包括增长战略、重组和商业模式评估。布赫先生还曾担任并将继续担任多个私营和非营利组织的董事会和咨询委员会的成员。他获得了加州州立大学富勒顿分校的学士学位和工商管理硕士学位。基于他在消费品制造商方面的广泛领导和咨询经验，我们认为Buch先生有资格担任董事会成员。



			Ivar S. Chhina 董事


			Chhina先生自2014年2月以来一直是我们董事会的成员。现已退休，2009年至2011年，他曾担任Recreational Equipment，Inc.（REI）的首席财务官和执行副总裁，该公司是一家全国性的户外休闲设备和服装零售商，此前曾在2006年至2009年期间担任REI的董事会成员，担任其审计和财务委员会主席以及董事会副主席。2001年至2007年，Chhina先生担任董事长兼首席执行官，此前担任医疗保健服务公司Interdent，Inc.的首席运营官和首席重组官。从1991年到2001年，Chhina先生在Mehta & Company的多个投资组合公司担任高级管理、财务和运营职务，Mehta & Company是一家私募股权公司，他是该公司的运营合伙人，目前是风险合伙人。Chhina先生目前还担任Sage Dental Management LLC、Femwell Group Health LLC和Walker Edison Holdco的董事会成员和审计委员会主席，以及Evology LLC（dba Aptive Environmental）的董事会观察员，这些公司都是私营公司；并担任美国农业信贷系统批发银行Agribank、FCB的董事会董事，他目前还担任审计委员会主席。此前，他曾在多家公司担任高管职位和/或董事会董事职务，包括担任临时首席执行官，后来担任JDC Management LLC管理成员的董事/顾问，在Lone Peak Holdings LLC、PPV Holding Company LLC、Troy Lee Designs Inc.、Stat Health Holding LLC、DDP DMO Superholdings LLC和Dimensional Dental Management LLC的董事会任职。他还曾在慈善和教育实体的董事会和委员会任职并担任主席，包括担任太平洋科学中心的董事会董事和审计和财务委员会成员，担任大自然保护协会华盛顿分会财务委员会的董事和主席，以及Fort Mason Center的董事、董事会主席和财务主席。Chhina先生在米德尔伯里学院蒙特利研究所获得国际政策研究硕士学位，在内华达大学里诺分校获得经济学和政治学双学士学位。我们认为，基于Chhina先生的财务专长、对娱乐产品行业的了解以及在多个行业提供咨询、运营和指导业务的丰富经验，他有资格担任董事会成员。



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公司董事



			Michael J. Connolly 董事


			康诺利先生自2014年2月以来一直是我们董事会的成员。自2021年10月以来，他一直担任Fourth Street Capital，Inc.的首席执行官，该公司管理着零售、灵活工业、仓库和多户家庭房地产持有的投资组合。自2015年以来，他一直是Breakaway Capital Management，LLC的创始合伙人，该公司是一家私人投资基金管理公司，为中低端市场公司提供债务和结构性股权资本。2007年至2013年，他是私募股权公司Leonard Green & Partners，LP.的合伙人。此前，康诺利先生是瑞银证券有限责任公司的投资银行家，曾担任瑞银洛杉矶投资银行办公室的董事总经理和联席主管，以及唐纳森公司（Donaldson，Lufkin & Jenrette）的高级副总裁。他之前是喀斯喀特银行（纳斯达克：CACB）的董事会成员，担任董事会贷款委员会主席以及薪酬和审计委员会成员，并担任FP Holdings，LP的董事会成员，该公司是一家私营公司，也是Palms Casino Resort的母公司。他是洛杉矶地区食品银行名誉董事会成员。他获得了加州大学伯克利分校的学士学位。基于他作为投资银行家就公司的战略选择提供建议的丰富经验，以及他作为私募股权管理人与公司及其管理团队合作以发展和改善业务的经验，我们认为Connolly先生有资格担任董事会成员。



			Mark W. Lanigan 董事


			拉尼根先生自2014年2月以来一直是我们董事会的成员。Lanigan先生从2009年5月起担任LLC的董事，直到我们在2014年2月进行与IPO相关的资本重组。他曾是联合创始人，自2004年以来一直担任Black Canyon Capital LLC的董事总经理。自2015年以来，拉尼根先生还一直担任私募股权公司Tailwind Capital的顾问。Lanigan先生曾任洛杉矶办事处联席主管、瑞士信贷第一波士顿投资银行业务执行委员会成员以及唐纳森、路夫金和詹瑞特洛杉矶办事处负责人。他还在同为私营公司的LRW Holdings，LLC和Lone Peak Holdings，LLC的董事会任职，他此前曾在Benevis Holdings，LLC、JDC Healthcare Management、Virgin America、Archway Marketing Services、TASI Holdings，Inc.和Saunders & Associates的董事会任职。Lanigan先生以优异成绩毕业于高露洁大学Phi Beta Kappa，获得经济学学位，并获得哈佛法学院法学博士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。我们认为，Lanigan先生有资格担任董事会成员，这是基于他作为投资银行家就公司的融资和战略选择提供建议的丰富经验、他作为私募股权管理人与公司及其管理团队合作以发展和改善业务的经验，以及鉴于他最初担任LLC的董事会成员，他对Malibu Boats，Inc.有深入的了解。



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公司董事



			Joan M. Lewis 董事


			Lewis女士于2019年7月成为我们的董事会成员。Lewis女士曾在多家私营和上市公司的董事会任职，是产品/服务公司和快速发展的科技初创企业的独立顾问。此前，她于2008年至2014年12月担任包装消费品公司宝洁公司消费者与市场知识全球主管兼高级副总裁。在此之前，她还在宝洁 Consumer & Market Knowledge担任过多个其他领导职务，包括全球运营副总裁和北美总监。Lewis女士曾于2016年担任comScore，Inc.董事会主席，并于2015年至2016年担任comScore，Inc.审计委员会成员和技术与创新委员会主席。Lewis女士此前还曾在新加坡消费者洞察行业咨询委员会、广告研究基金会董事会和迈阿密大学农民商学院商业咨询委员会任职。她拥有迈阿密大学的学士学位。我们认为，基于Lewis女士担任产品/服务公司顾问的经验、她在消费者和市场知识方面的背景、她在一家全球公司担任高管的历史以及她之前担任上市公司董事的经历，她有资格在董事会任职。



			Peter E. Murphy 董事


			自2014年2月以来，墨菲先生一直是我们董事会的成员。他是Wentworth Capital Management的创始人和首席执行官，这是一家专注于媒体、技术和品牌消费者业务的私人投资和风险投资公司。2009年至2011年，他担任凯撒娱乐战略与发展总裁，负责公司战略和增长、并购、企业发展以及世界各地的房地产开发。2007年至2008年，Murphy先生在Apollo Global管理公司担任运营合伙人，在此之前，他在华特迪士尼公司担任了18年的高级管理职务，包括担任论坛媒体（NYSE：TRCO）的董事会成员和审计委员会主席，并在2019年之前担任TERM3（NYSE：TRCO）的董事会顾问。此前，他曾担任Revel Entertainment董事会主席，以及The Stars Group公司、Dial Global和Fisher Communications的董事会成员。Murphy先生获得了沃顿商学院的工商管理硕士学位，并以优异成绩获得了达特茅斯学院的学士学位，并获得了Phi Beta Kappa。我们认为，墨菲先生有资格担任董事会成员，因为他在国家和国际公司担任执行和董事的悠久历史以及促进国际增长和战略的经验。



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公司董事



			John E. Stokely 董事


			斯托克利先生自2014年2月以来一直是我们董事会的成员。自2000年起，他一直担任游泳用品分销商Pool Corporation（纳斯达克：POOL）的首席独立董事，并自2017年5月起担任其董事长，此前曾同时担任Pool Corporation的审计委员会成员和治理委员会主席。此外，斯托克利还曾担任食品零售商和批发杂货分销商Richfood Holdings，Inc.的总裁、首席执行官和董事会主席，并担任投资和咨询公司JES，Inc.的总裁。此前，他还曾在其他多家上市公司的董事会和委员会任职，包括ACI环球公司、AMF保龄球公司、帝国糖业（之前是一家上市公司）、O’Charley’s Inc.、性能食品集团和纳什芬奇。斯托克利先生获得了田纳西大学的学士学位。我们认为，斯托克利先生有资格担任董事会成员，因为他在从事多种行业的上市公司担任董事的丰富经验、战略洞察力、分销经验和高级领导经验。



			Nancy M. Taylor 董事


			泰勒女士于2023年4月成为我们的董事会成员。她此前于2010年至2015年期间担任全球制造企业Tredegar Corporation的总裁兼首席执行官，并于2010年初至2015年6月期间担任Tredegar董事会成员。在Tredegar的24年职业生涯中，Taylor女士担任过多个领导职务，包括Tredegar Film Products总裁、战略高级副总裁和总法律顾问。Taylor女士目前是TopBuild Corp.（纳斯达克：BLD）的董事，自2019年5月起担任治理委员会主席以及审计委员会和薪酬委员会成员。Taylor女士于2019年11月至2022年3月期间担任Verso Corporation董事会成员，担任审计委员会主席以及薪酬委员会和公司治理与提名委员会成员，并于2015年11月至2024年7月期间担任LL FlooringHoldings，Inc.（NYSE：LL）董事会主席以及提名与公司治理委员会和合规与监管事务委员会成员。泰勒女士还于2014年7月和2024年6月担任Metro Richmond（Virginia）Boys & Girls Club的董事会成员。Taylor女士拥有圣十字学院政治学学士学位和美国天主教大学哥伦布法学院法学博士学位。我们认为，泰勒女士有资格担任董事会成员，这是基于她在高级管理层担任运营和商业领导职务的多年经验，包括担任一家上市全球制造商的首席执行官、她对公司治理的丰富知识以及她作为多家上市公司董事的经验。



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公司董事

董事会多样性矩阵（截至2024年8月30日）

下文的董事会多样性矩阵提供了董事会的多样性统计数据。


董事总数		10
第一部分：性别认同	女	男	未披露性别
董事	2	8	—
第二部分：人口背景
亚洲人	—	1	—
白	2	8	—
两个或两个以上种族或族裔	—	1	—
未披露人口背景		—



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公司董事

MALIBU BOATS，INC.执行董事。

以下列出截至2024年8月30日有关我们执行人员的若干资料：


姓名	年龄	主要职位
Steven D. Menneto	59	首席执行官兼董事
Ritchie L. Anderson	59	总裁
Bruce W. Beckman	56	首席财务官

有关Steven D. Menneto的履历信息，请参见上文“— Malibu Boats, Inc.的董事”。我们其他执行官的履历信息如下。



			Ritchie L. Anderson 总裁


			安德森先生自2024年2月起担任我们的总统。在我们的前首席执行官于2024年离职后的一段过渡期内，他在2024年5月至2024年8月期间担任首席执行官办公室的成员。此前，安德森先生曾在2013年9月至2024年2月期间担任我们的首席运营官。他于2011年7月加入公司，担任我们的运营副总裁。在加入Malibu Boats之前，Anderson先生是MasterCraft Boat公司的运营副总裁，在那里他从事了28年的生产管理工作。在MasterCraft期间，他在运营中担任过各种角色，包括对制造、供应链、质量、客户服务、环境和安全的管理责任。安德森先生在船舶制造行业拥有超过30年的经验。



			Bruce W. Beckman 首席财务官


			Beckman先生自2023年11月27日起担任本公司首席财务官。在加入Malibu Boats之前，Beckman先生于2018年2月至2023年11月在英特格担任财务高级副总裁，并于2015年4月至2018年2月担任财务副总裁。1990年至2015年，Beckman先生曾在通用磨坊公司担任多个职务，包括2012年7月至2015年1月担任膳食部门财务副总裁、2008年7月至2012年7月担任企业规划与分析总监以及2003年至2005年担任内部控制总监。

我们的任何执行官或董事之间或之间不存在任何家庭关系。

经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第16（a）节要求我们的董事和执行官，以及拥有我们股权证券注册类别10%以上的人，向SEC提交所有权报告和我们股权证券所有权变更报告。据我们所知，仅基于我们对截至2024年6月30日的财政年度以电子方式向SEC提交的报告的审查，包括对其的任何修订，以及对年度董事和高级管理人员问卷的书面回复，即不需要其他报告，所有要求在截至2024年6月30日的财政年度提交的第16（a）节报告均已及时提交。



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企业
治理

公司治理原则

董事会采纳了公司治理原则，这些原则为我们公司的治理提供了框架，并代表了董事会目前对被认为对我们的股东具有重要意义的选定公司治理问题的看法。公司治理原则指导董事会在董事会组成和董事资格、董事会常设委员会的组成、股东与董事会的沟通、继任规划和董事会年度业绩评估等方面的行动。公司治理原则的当前副本可在我们网站的公司治理部分查阅，网址为malibuboatsinc.com/governance.

董事独立

根据纳斯达克的上市要求和规则，独立董事必须占董事会的多数。审计委员会成员必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。适用的纳斯达克规则还要求我们的薪酬委员会的每个成员必须是适用的纳斯达克规则所指的独立。适用的纳斯达克规则还要求，董事提名人必须由（1）仅由独立董事组成的提名委员会或（2）在只有独立董事参与的投票中占我们独立董事多数的独立董事选出，或由董事会推荐以供选择。

董事会已根据纳斯达克的公司治理标准审查了我们董事的独立性。根据这项审查，董事会确定，BUH、Chhina、Connolly、Hooks、Lanigan、Murphy和Stokely以及MSE各Lewis and Taylor是适用的纳斯达克规则下的“独立董事”（“独立董事”）。在作出这一决定时，董事会考虑了这些非雇员董事中的每一位与公司的关系以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事持有的我们股本的实益所有权。关于Hooks先生，董事会认为他在2024年2月至2024年8月期间担任执行主席和首席执行官办公室成员的临时职务。虽然Hooks先生在担任该临时职务期间没有资格担任独立董事，但董事会确定，Hooks先生在2024年8月根据适用的



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公司治理

纳斯达克规则规定，董事临时受聘为执行官少于一年，不会取消该董事在此类受聘后被视为独立的资格。Menneto先生，由于受聘为我们的首席执行官，不符合独立资格。我们的前任首席执行官施普林格先生也没有资格担任独立董事。根据适用的纳斯达克规则的要求，我们的独立董事在定期安排的执行会议上举行会议，只有独立董事出席。



Malibu Boats, Inc.	28	2024年代理声明


公司治理

董事会委员会

董事会下设三个常设委员会——审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会——每个委员会均根据董事会通过的书面章程运作，可在我们网站malibuboatsinc.com/governance的公司治理部分查阅。根据我们的章程，董事会可能会不时设立额外的委员会。

下表汇总了截至本委托书之日董事会各常设委员会的组成，各委员会的职责如下所述。每个委员会的组成可能会不时发生变化。

董事

独立

审计委员会

薪酬委员会

提名和治理委员会

James R. Buch

Ivar S. Chhina

Michael J. Connolly

Michael K. Hooks

Mark W. Lanigan

Joan M. Lewis

Peter E. Murphy

John E. Stokely

Nancy M. Taylor

被指示者担任委员会主席。



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公司治理



审计委员会						我们的审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程。董事会已确定审计委员会的每位成员均为纳斯达克规则下的“独立董事”。此外，根据《交易法》第10A-3条，审计委员会的每位成员也是“独立的”，并满足纳斯达克规则额外的金融知识要求。董事会已指定审计委员会的一名成员Chhina先生为SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”。除其他事项外，审计委员会： •监督任何独立审计员的甄选和任命、报酬、留用和监督工作； •与董事会和管理层一起评估独立审计员的业绩； •审查公司经审计的财务报表和季度财务业绩，包括相关披露，并与管理层和独立审计师进行讨论； •审查保留独立注册会计师事务所以执行任何拟议的允许非审计服务； •审查公司会计原则和惯例的任何重大变化； •审查并与管理层讨论与数据隐私、技术和信息安全（包括网络安全）相关的风险，以及信息系统的备份以及公司为监测和控制此类风险而采取的步骤； •审议批准关联交易；和 •至少每年审查和评估委员会的业绩，并向董事会报告，并评估审计委员会章程的充分性。审计委员会根据董事会通过的符合纳斯达克适用标准的书面章程运作。


成员 Ivar S. Chhina（主席） James R. Buch John E. Stokely Nancy M. Taylor


会议 5



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公司治理



赔偿委员会						董事会已确定薪酬委员会的每位成员均为纳斯达克规则下的“独立董事”。在作出有关薪酬委员会每位成员的独立性的决定时，董事会考虑了董事是否与公司存在对董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力具有重大影响的关系。我们的薪酬委员会审查和批准我们的首席执行官和其他执行官的薪酬，包括工资、奖金、额外津贴和基于股权的薪酬奖励，批准执行官的所有雇佣、遣散和类似协议，就我们基于股票的福利计划向董事会提出建议，管理我们基于股票的福利计划，并就董事的薪酬向董事会提出建议。薪酬委员会还审查和批准与我们的首席执行官和其他执行官的薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估这些官员的表现，并根据这些评估批准或向董事会独立成员提出有关这些官员的薪酬的建议。薪酬委员会至少每年审查和评估薪酬委员会的绩效。薪酬委员会根据董事会通过的符合纳斯达克适用标准的书面章程运作。


成员 Mark W. Lanigan（主席） Michael J. Connolly Joan M. Lewis Peter E. Murphy


会议 6

我们的薪酬委员会（或基于薪酬委员会建议的董事会独立成员）负责对我们的首席执行官和其他执行官的薪酬做出最终决定。然而，薪酬委员会在厘定行政总裁以外的行政总裁的薪酬（包括股票奖励）时，会考虑行政总裁的建议。否则，我们的行政人员在决定支付给我们的行政人员的补偿形式或金额方面没有任何作用。此外，薪酬委员会保留委任及转授事项予至少一名薪酬委员会成员组成的小组委员会的权力，亦可将就公司非执行雇员作出薪酬决定（包括授予股票奖励的能力）的权力转授予行政总裁。薪酬委员会目前不打算将其任何职责委托给小组委员会或首席执行官。

根据其章程，薪酬委员会获授权保留薪酬顾问，以协助评估我们的行政人员和其他雇员的薪酬。正如下文“高管薪酬——薪酬讨论与分析”中进一步描述的那样，在2024财年，薪酬委员会聘请Exequity LLP（“Exequity”）作为其独立薪酬顾问，以协助薪酬委员会设计和构建我们的高管薪酬计划以及根据该计划应付的金额。在2024财年，薪酬委员会聘请Exequity帮助薪酬委员会审查一组具有代表性的同行公司，还对我们的高管薪酬计划进行独立审查，以便为我们的高管提供相对于我们的同行公司的薪酬水平的竞争性参考。薪酬委员会在确定2024财年支付给我们执行官的薪酬金额时考虑了Exequity的这一独立审查。此外，Exequity就Steven Menneto的薪酬结构提供咨询，后者被任命为公司首席执行官，自2024年8月5日起生效。薪酬委员会直接负责Exequity工作的任命、薪酬和监督，根据SEC规则，不认为Exequity的工作引发了任何利益冲突。Exequity仅向薪酬委员会报告，不为我们提供服务，但代表薪酬委员会并根据其指示提供与薪酬相关的执行和董事服务除外。所有赔偿决定完全由赔偿委员会作出。



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公司治理



提名和治理委员会						董事会已确定提名和治理委员会的每位成员均为纳斯达克规则下的“独立董事”。除其他事项外，提名和治理委员会： •审查并向董事会推荐董事和董事候选人所需的经验、资格、属性、技能或其他标准； •确定并评估成为董事会成员的个人； •就将在公司年度股东大会上提交股东投票的董事提名人选以及填补股东年会之间出现的董事会空缺向董事会提出建议； •审查董事会的委员会结构，并就董事会委员会成员的资格、任免以及各委员会主席的任命向董事会提出建议； •监督董事会及其委员会的评估；和 •审查公司治理事项的发展，包括ESG事项，并为董事会制定适当的建议。提名和治理委员会根据董事会通过的满足纳斯达克适用标准的书面章程运作。


成员 Michael J. Connolly（主席） James R. Buch Ivar S. Chhina Michael K. Hooks Mark W. Lanigan Joan M. Lewis Peter E. Murphy John E. Stokely Nancy M. Taylor


会议 4

会议和出席情况

在截至2024年6月30日的财政年度内，董事会召开了十四次会议，审计委员会召开了五次会议，薪酬委员会召开了六次会议，提名和治理委员会召开了四次会议。在截至2024年6月30日的财政年度，我们每位在董事会任职的董事至少出席了董事会和董事在2024财政年度任职的董事会各委员会合计会议的75%。此外，独立董事定期举行执行会议，管理层不在场。

董事会希望每位董事都能出席股东年会。在截至2024年6月30日的财政年度，所有董事都出席了我们的年度股东大会。

年度董事会评估

根据我们的公司治理原则，提名和治理委员会应牵头对董事会进行年度评估，每个委员会应牵头进行年度自我评估。这些评价旨在评估联委会及其各委员会是否有效运作并作出宝贵贡献，并确定改进其业务和程序的机会。每年在相关董事重新提名时考虑个别董事的有效性。

2024财年，董事会完成了一项评估过程，重点是每位董事的经验、资历、属性和技能、董事会整体和董事会每个委员会绩效的有效性。

董事会领导结构

董事会没有关于将首席执行官和董事会主席的角色分开的政策，因为董事会认为，根据公司的地位和方向以及董事会成员情况做出这一决定符合公司的最佳利益。



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公司治理

在Springer先生担任我们的首席执行官期间，董事会认为由一名非雇员董事担任董事长符合Malibu Boats, Inc.股东的最佳利益。该结构允许首席执行官专注于公司日常运营的管理。公司还认为，由非雇员董事担任董事会主席确保了非雇员董事在监督公司方面发挥更大作用，并确保非雇员董事积极参与制定议程和确定董事会优先事项和程序。

Springer先生离职后，董事会在公司寻找下一任首席执行官期间设立了首席执行官办公室的临时职位，由董事会主席Hooks先生和公司总裁Anderson先生组成。在此过渡期间，董事会确定，让Hooks先生继续担任董事会主席，同时兼任首席执行官办公室成员，符合Malibu Boats, Inc.股东的最佳利益。该结构使Hooks先生在向下一任首席执行官过渡期间担任董事会主席一职具有连续性。Hooks先生还处于有利地位，可以在这一过渡期间充当管理层和董事会之间的桥梁，因为他担任了近十年的董事会主席，这有助于在首席执行官之间的过渡期间促进董事会和管理层之间的沟通。在Hooks先生担任执行主席和首席执行官办公室成员的临时任期内，董事会选举Mark Lanigan先生担任首席独立董事。Menneto先生被任命为首席执行官后，由于上述原因，董事会恢复了以前由一名非雇员董事担任董事会主席的结构。此外，Hooks先生继续担任董事会主席，但以非执行身份，以便在Menneto先生任命后使董事会主席的角色具有连续性。

风险监督

董事会认为，有效的风险管理涉及我们的整个公司治理框架。管理层和董事会在管理整个公司的风险方面都负有关键责任，如下所示。对各自监督领域固有风险的监督被下放给各个董事会委员会。在董事会的每次定期会议上，每个委员会的主席向全体董事会报告在任何委员会会议上报告和讨论的事项，包括与风险评估或风险管理有关的任何事项。我们的首席执行官、总裁、首席财务官、总法律顾问和外部法律顾问在这些委员会非执行会议期间定期出席这些委员会的会议，并经常就可能不会在这些会议上以其他方式处理的事项进行报告。此外，我们鼓励董事在不召开会议的时候就感兴趣的事项，包括与风险相关的事项，与管理层成员直接沟通。董事会认为，其为监督风险而建立的流程在各种领导框架下将是有效的，因此不会对其选择上文“董事会领导Structure”中所述的领导结构产生重大影响。

ESG事项的监督

董事会直接并通过其委员会监督ESG事项。董事会作为一个整体对人力资本事项进行监督，包括与劳动力供应和员工发展有关的事项。提名和治理委员会一般对ESG事项进行监督，并定期接收管理层关于公司与关键ESG问题相关的实践、政策、程序、战略和举措的报告。审计委员会监督数据隐私和网络安全事项。公司还成立了管理层ESG委员会，成员包括我们的法律、财务、运营和人力资源团队的代表。该委员会负责监督公司的ESG举措、实践和披露，包括与气候相关的事项，并向公司高级管理层以及提名和治理委员会报告。

我们在上面的“代理摘要—公司治理亮点和—公司责任”部分中提供了有关我们ESG举措和成就的更多信息。



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公司治理

董事会职责

▪对与我们业务相关的风险评估和管理进行全面监督

▪基本财务和业务战略以及主要企业活动的决策，包括重大收购和融资

▪对管理委员会和董事会委员会的监督

▪定期收到董事会委员会关于具体风险监督职责的报告

▪定期收到管理层关于业务运营和战略规划、融资规划和预算编制以及监管事项的报告

审计委员会

▪对会计和财务报告流程的监督以及对财务报表的审计

▪监督金融风险管理政策和控制

▪监督会计、审计、内部控制和财务报告实务的质量和完整性

▪监督数据隐私、技术和信息安全，包括网络安全和信息系统备份

赔偿委员会

▪对赔偿计划、政策和方案的监督

▪对将支付给高级职员和非雇员董事的薪酬的监督

▪负责审查和讨论“薪酬讨论与分析”标题下包含的披露

▪负责审查和编制年度委托说明书中包含的高管薪酬委员会报告

提名和治理委员会

▪确定、评估并提供有关董事会和委员会组成的建议

▪监督对董事会和各委员会的评价

▪就公司治理事项、环境、社会和治理活动、法律、监管和公共政策事项以及董事会绩效事项向董事会提供建议

▪参与董事会和管理层的继任规划

管理责任

▪确定我们面临的重大风险

▪实施适当的风险管理战略

▪将风险管理融入我们的决策过程

▪确保将有关重大风险的信息传递给董事会或适当的董事会委员会

风险领域

▪战略

▪声誉

▪金融

▪可操作

▪法律、监管和合规

▪财务报告和内部控制

▪信息系统和网络安全

▪人力资本管理

▪ESG/可持续发展



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公司治理

关于套期保值和质押的政策

我们认为，对于受雇于公司或服务于公司的个人而言，针对Malibu Boats，Inc.的库存损失进行套期保值是不适当或不可接受的交易活动。我们已将各种对冲活动的禁令纳入我们的股票交易准则，该准则适用于董事、高级职员和员工。该准则禁止：

•在交易所或任何其他有组织市场上卖出Malibu Boats公司证券的所有卖空交易以及看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的任何交易；

•购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和外汇资金），或以其他方式从事交易，以对冲或抵消，或旨在对冲或抵消Malibu Boats, Inc.证券市场价值的任何下降；和

•在Malibu Boats保证金账户中持有Malibu Boats，Inc.的证券或作为贷款抵押品的质押证券，但如有人希望将Malibu Boats，Inc.的证券作为贷款的抵押品（不包括保证金债务）进行质押，并由我们的首席财务官全权酌情明确证明该人具有偿还贷款的经济能力而无需诉诸质押证券，则有限制的例外情况除外。

行政发展和继任规划

董事会积极参与我们未来领导者的识别和培养。我们的独立董事每年与首席执行官合作，在首席执行官持续能够担任首席执行官一职并发生意外情况时，根据需要审查、维护和修订公司的继任计划。首席执行官每年至少向董事会独立董事报告一次首席执行官和高级管理职位的继任规划，包括讨论评估、领导力发展计划和其他相关因素。

董事提名程序

物色及评估董事提名人候选人

Malibu Boats公司的股东每年在股东年会上选举一类董事。提名和治理委员会将审查潜在候选人的资格，以确定他们是否会成为董事会成员的良好候选人。正如企业管治原则所规定，在考虑董事会成员候选人时，提名和管治委员会将考虑潜在候选人的性格、判断力、经验、专长、年龄、多样性、适用法律下的独立性和不受其他冲突的影响，以及提名和管治委员会根据董事会和公司的需要可能认为相关且符合公司最佳利益的其他因素。这些因素包括相关经验、为履行董事会职责投入足够时间、精力和注意力的能力、财务专业知识、在摩托艇或娱乐产品行业的公司的经验以及潜在候选人是董事选定的潜在候选人还是股东推荐的潜在候选人。此外，提名和治理委员会将在确定董事提名人时考虑潜在候选人的多样性。

提名和治理委员会还致力于确定具有性别、族裔和地域多样性的候选人。提名和治理委员会寻求选出共同代表不同背景和经验的董事。

股东建议

提名和治理委员会将审议Malibu Boats公司股东对董事提名人的书面提名。适当传达的股东建议将以与从其他来源收到的建议相同的方式予以考虑，尽管如上所述，提名和治理委员会考虑的因素之一是建议的来源。为了得到适当的传达，希望为董事会提名或选举推荐候选人的股东应将他们的建议以书面形式提交秘书注意，Malibu Boats, Inc.,5075 Kimberly Way，Loudon，Tennessee 37774，连同以下信息：（i）需要在代理声明中披露的与该提议候选人有关的所有信息；（ii）对所有直接和间接补偿的描述以及



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公司治理

过去三年内的其他重要协议、安排和谅解，以及该股东与提议的被提名人之间或之间的任何其他重要关系；（iii）一份填妥和签署的问卷，内容涉及提议的候选人担任董事的背景和资格；（iv）如果股东提名候选人参加董事会选举，则根据我们的章程第2.10（b）（i）节要求提供的有关该股东和候选人的所有信息。

提名和治理委员会可要求提供有关董事候选人的补充信息，以确定该董事候选人担任董事会成员的资格或资格。

行为守则和道德守则

董事会已通过适用于我们的员工、董事和高级职员的行为准则以及Code of Ethics。《Code of Ethics》适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和控制人，或履行类似职能的人员。有关守则可于本公司网站的企业管治部分查阅，网址为Investors.malibuboats.com/corporate-governance.在SEC或纳斯达克采用的规则要求的范围内，我们打算在未来及时披露对守则某些条款的修订，或对授予执行官和董事的此类条款的豁免，请登录我们的网站：www.malibuboats.com.

股东与董事会的沟通

股东可以向董事会或董事会特定个人发送书面通讯，方式为：Malibu Boats, Inc.,5075 Kimberly Way，Loudon，Tennessee 37774，注意：秘书。股东应在任何信封的外面显眼地表明，通讯的目的是（i）董事会，（ii）董事会主席，（iii）董事会的特定委员会，（iv）非管理董事或（v）董事会的任何其他董事或子集董事。秘书将审查所有呈交的函件，并定期将所有函件的副本转交适当的董事或董事，而该等函件是秘书认为涉及个别董事、董事会或委员会或其子集的职能或以其他方式须予注意的。除非秘书认为某一通信是不适当的或不相关的，否则未经董事会主席、适当委员会主席或在非管理层执行会议期间主持会议的董事批准，将不会对其预期接收者扣留通信。

与股东的接触

我们认识到，股东参与对于加强我们的公司治理实践至关重要，我们与股东保持直接和频繁的接触。我们重视股东的观点，并定期征求他们的意见，以获得对他们最关心的关键业务事项的宝贵见解，包括但不限于资本配置、公司治理、风险管理、环境和社会事务、可持续性和高管薪酬。这些会议和对话的反馈将与我们的高级管理层和董事会共享，并用于为他们的决策过程提供信息。我们积极的投资者关系工作包括通过电话会议、面对面的投资者会议、通信、会议和其他活动与当前和潜在投资者、金融分析师和媒体进行定期和持续的接触。过去，我们举办了投资者日活动，其中包括管理层的演讲，概述了我们的战略和增长机会，参观了我们的制造设施，并进行了产品演示。在2024财年，我们的高级管理团队在五次会议上和通过数十次电话与股东会面。自2023年年会以来，我们与持有我们普通股约50%流通股的持有人进行了接触。



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董事
Compensation

下表列出了截至2024年6月30日的财政年度有关非我们雇员的董事会成员（“非雇员董事”）的薪酬的某些信息。支付给Springer先生的补偿，他在2024财年是我们的一名雇员，列于薪酬汇总表和下面的相关表格中。Springer先生在董事会任职期间，无权因担任董事而获得额外报酬。


姓名 (a)	已赚取的费用或以现金支付 ($) (b)(1)		股票奖励 ($) （c）(2)(3)	合计 ($) （h）

Michael K. Hooks	106,625	(4)	109,995	216,620
James R. Buch	72,197		109,995	182,192
Ivar S. Chhina	87,238		109,995	197,233
Michael J. Connolly	80,219		109,995	190,214
Mark W. Lanigan	82,224	(4)	109,995	192,219
琼·M·刘易斯	72,197		109,995	182,192
Peter E. Murphy	159,697		109,995	269,692
John E. Stokely	72,197		109,995	182,192
Nancy M. Taylor	72,197		109,995	182,192

(1)报告的金额反映了2024财年支付给每位非雇员董事的现金保留金，但脚注（4）中指出的除外。对于Murphy先生来说，这笔款项包括他在2021年第四季度至2023年第二季度期间担任董事会特别事项委员会主席的额外费用87,500美元，这笔款项是在2024财年第二季度批准并一次性支付的。对于Hooks先生，报告的金额包括2024财年支付给Hooks先生的作为非雇员董事的服务的报酬。应支付给Hooks先生担任执行主席和首席执行官办公室成员的薪酬在下面的薪酬汇总表中报告。

(2)报告的金额代表于2023年10月26日授予非雇员董事的年度股权奖励的总授予日公允价值。这些奖励的总授予日公允价值是根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718计算的。报告的奖励价值是使用我们A类普通股在授予日的45.34美元收盘价确定的。

(3)截至2024年6月30日，没有非雇员董事持有任何未归属的股票单位或A类普通股的未归属股份。

(4)Hooks先生和Lanigan先生各自选择以股票单位而非现金的形式接收他们所有的年度保留金和任何额外的保留金。因此，Hooks先生和Lanigan先生分别因在2024财年提供的服务而获得2,400个和1,853个完全归属的股票单位。股票单位是未来接收A类普通股股份的合同权利，但不是A类普通股的实际股份。然而，这些非雇员董事中的每一位被选为以单位或股份收取的聘用金被报告为如同以现金支付，而不是转换为单位或股份。

我们有一项适用于非雇员董事的董事薪酬政策。根据我们的董事薪酬政策，每位非雇员董事有权获得每年65,000美元的聘金，分四个等额季度分期支付。任何担任董事会主席的非雇员董事都有权获得额外的40000美元年度聘用金，分四次等额季度分期支付。任何担任我们的薪酬委员会、审计委员会或提名和治理委员会主席的非雇员董事有权分别获得额外的15,000美元、20,000美元和10,000美元的年度聘用金。年度聘用金和任何额外聘用金均按部分服务年限按比例分摊。非职工董事有权



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董事薪酬

选择以股票单位或A类普通股股份的形式接收其年度保留金和任何额外的年度保留金，以代替现金，这些股份或单位将在与保留金相关的季度的最后一天发行，股份或单位将在授予日进行估值。担任薪酬委员会或审计委员会非主席成员的每位非雇员董事有权获得5000美元的年度聘用金，而提名和治理委员会的任何非主席成员有权获得2000美元的年度聘用金。

在每次年会召开之日，每位当时在任的非雇员董事将有权获得由股票单位或A类普通股股份组成的完全归属年度股权奖励。年度股权奖励将价值110,000美元，将根据授予日A类普通股的价格转换为股份或单位。任何非雇员董事在年会日期后加入董事会，将有权在加入董事会时获得按比例的年度股权奖励。

对于任何选择接收股票单位的非雇员董事，股票单位将不会以A类普通股的股份支付，直至（1）为经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第409A条的目的而发生控制权变更，（2）非雇员董事从董事会离职，以及（3）非雇员董事选出的在职分配日期。对于任何付款事件，非雇员董事可选择在5年或10年期间一次性或分期收取其股票单位的付款。所有股票单位都有权获得股息等值付款，这些款项将再投资于额外的股票单位。

我们的每位非雇员董事均有机会在其担任董事的任期内使用我们的一艘表演运动船。我们认为，允许我们的非雇员董事使用我们的一艘船会鼓励董事熟悉我们的产品并更好地了解消费者的体验。董事获免费提供船只使用服务，但须负责支付与其操作船只有关的所有保险、维修、燃气及其他费用、成本及收费（注册或使用费用及税项除外）。在每位董事的任期结束时，董事可以选择将船只归还给我们或以相当于经销商发票价格75%的购买价格购买船只。

我们每位非雇员董事出席董事会和委员会会议的自付费用得到报销。



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董事薪酬



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赔偿讨论
和分析

介绍

本薪酬讨论和分析包含有关公司2024财年薪酬计划、政策和目标以及在2024财年期间授予、赚取或支付给我们指定执行官的薪酬的信息。我们指定的2024财年执行官为：


姓名			职务

Jack D. Springer			前首席执行官
Ritchie L. Anderson			总裁兼首席执行官办公室前成员
Bruce W. Beckman			首席财务官
David S. Black			曾任临时首席财务官兼公司控制人
Michael K. Hooks			董事会前执行主席、首席执行官办公室前成员

2024财年对公司来说是充满挑战但又是过渡性的一年。在2024财年，我们面临零售需求疲软，导致渠道库存上升。随着财年的结束，我们在使经销商库存与历史水平保持一致方面取得了重大进展。正如预期的那样，这影响了本财年的财务业绩，因为我们减少了产量并增加了对经销商的促销支持。与2023财年相比，我们2024财年的财务业绩如下。

•净销售额下降40.3%至8.29亿美元

•单位数量减少45.4%至5,385个单位

•毛利减少58.1%至1.471亿美元

•一般和行政支出减少至7630万美元

•净收入减少152.3%，净亏损5640万美元

•调整后EBITDA下降71.0%至8220万美元

•A类普通股每股可得净收益（稀释后）下降154.2%，每股净亏损2.74美元

•调整后完全分配的每股净收益下降79.1%至1.92美元，完全分配的加权平均股数为2110万股A类普通股

股东总回报（“TSR”）衡量的是我们为股东提供的回报。自2019财年末以来，我们的股价已经下跌了33%。在2024财年，我们的股价下跌了40%。

在2024财年，Jack Springer（过去15年担任我们的首席执行官）离开了公司。我们董事会的长期成员Michael Hooks过渡到董事会执行主席的临时角色，并与我们现任总裁兼公司长期执行官Ritchie Anderson一起担任首席执行官办公室的成员。2024财年结束后，我们任命Steven D. Menneto为公司首席执行官，自2024年8月5日起生效。我们对Steve的任命感到兴奋，并相信他带来了全面的背景，拥有跨职能领域的经验，尤其是销售和管理分销。我们相信，史蒂夫在领导组织度过增长期方面有着明显的历史，是在我们强大的基础上再接再厉并推动进一步为股东创造价值的合适人选。与Menneto先生的任命有关，首席执行官办公室终止，Hooks先生重新担任非雇员董事和董事会主席。安德森先生仍然是我们的总裁，并继续是我们执行团队的重要成员。



Malibu Boats, Inc.	40	2024年代理声明


薪酬讨论与分析

如上所述，2024财年的经营环境充满挑战，因为我们面临零售需求疲软导致渠道库存上升。然而，我们能够保持强劲的现金流产生，这使我们能够进一步加强我们的资产负债表的健康状况，并将资本返还给我们的股东。下文提供了我们的一些业务亮点。

•我们在2024财年在我们的品牌中推出了九款新车型。我们还继续推出新的功能和选项，消费者越来越多地购买这些功能和选项。

•我们在2024财年为迈锐宝和Axis推出了四款新车型，包括23 LSV、23 MXZ、M242、A245。

•Pursuit在2024财年推出了两款新机型，包括OS405，这是一款与OS445和DC 306较小的兄弟级的海外艇。

•Cobalt在2024财年推出了两款新车型，包括我们有史以来最大的冲浪船R33 Surf和CS23 Surf。这两款机型都采用了Malibu专有的Surf Gate技术。

•Maverick Boat Group推出了新款探路者2200 TRS，这是探路者2400 TRS的更小版本。

•我们完成了罗恩县设施的扩建。除了生产Cobalt的小船，我们还将我们的Malibu Electronics线束操作整合到该设施中。

由于我们具有挑战性的2024财年业绩，我们指定的执行官已归属和未归属的股权价值在2024年期间显着减少，指定的执行官2024年基于绩效的奖金支付显着减少。

2024财政年度赔偿决定摘要

我们的薪酬委员会在2024财年的主要高管薪酬目标是构建一个平衡的薪酬要素组合，这将激励我们指定的执行官创造长期的股东价值，同时解决公司领导层的变化，并确保在公司领导层的拐点上吸引和留住关键的高管人才。薪酬委员会认为，被点名的执行官应因成功创造长期股东价值而获得奖励，如果他们无法实现长期股东价值增长，则应被要求放弃补偿机会，并认为吸引和留住最优秀的高管人才符合我们股东的长期利益。

董事会和薪酬委员会认为，我们目前受雇的高管——尤其是Menneto、Anderson和Beckman先生——对于推动我们的业绩和实现长期股东价值至关重要，重要的是构建我们的高管薪酬结构，以便适当激励高管推动长期价值创造。

2024财年薪酬决定的主要目标：激励指定执行官创建
长期股东价值，同时也注重吸引和留住顶级高管团队

在2020财年，我们对高管薪酬计划进行了几项重要的设计更改，以增强该计划基于绩效的性质。我们重新设计的高管薪酬计划是为2020财年引入的，自2020财年以来一直以基本相同的形式继续进行。股东们首先有机会在我们的日历2020年度会议上就我们重新设计的高管薪酬方案表达了他们的看法，在那次会议上以及自2020年以来的每一次年度会议上，超过98%的投票支持我们的薪酬发言权提案。薪酬委员会认为，股东广泛支持我们重新设计的高管薪酬方案，其中包括以下关键设计特点：

•2023年11月基于绩效的股权奖励持续60%加权.2023年11月，薪酬委员会授予Springer先生和Anderson先生长期股权奖励，根据授予的股份数量，包括60%的基于业绩的限制性股票和40%的基于时间的限制性股票。Black先生和Hooks先生因担任临时职务而获得基于时间的股权奖励，而Beckman先生在公司授予2024财年股权奖励后加入公司，并在其开始受雇时获得基于时间的奖励。我们预计将在2025财年继续我们在2020财年实施的基于绩效的股权奖励计划。



Malibu Boats, Inc.	41	2024年代理声明


薪酬讨论与分析

•持续3年相对TSR奖励.2023年11月授予Springer先生和Anderson先生各自的基于业绩的限制性股票目标数量的50%包括相对TSR奖励，归属与我们的三年实际总股东回报挂钩，衡量标准为罗素2000指数在同一三年期间的总股东回报。

•基于绩效的奖励的持续3年业绩期.我们在2023年11月授予指定执行官的所有基于绩效的股权奖励都有完整的三年业绩期。

•继续将净收入和调整后的EBITDA目标用于年度激励计划.Springer先生和Anderson先生的2024财年奖金机会的50%将根据净收入GAAP业绩目标的实现情况支付，其余50%的此类高管奖金机会将根据调整后EBITDA业绩目标的实现情况支付。

由于我们在2024财年的业绩具有挑战性，薪酬委员会已确定，由于未实现适用的基于业绩的归属目标，根据我们2024财年的业绩计划归属的所有未兑现的基于业绩的奖励将被没收。同样，施普林格、安德森或贝克曼都没有在2024财年获得任何基于绩效的年度奖金。

在2024财年，董事会通过了一项新的追回政策，允许我们在财务报表发生重大重述或受保高管在受雇期间实施欺诈行为对我们造成财务或声誉损害时追回或收回现金和股权激励薪酬。这项回拨政策保留了在受保高管实施欺诈的情况下追回基于业绩的现金和股权薪酬的灵活性，尽管这种回拨权利的范围比美国证券交易委员会和纳斯达克新规则的要求更广。所有目前受雇的指定执行官都受制于回拨政策。

本节的其余部分介绍了我们的高管薪酬计划，以及在2024财年期间授予、赚取或支付给指定执行官的薪酬的重要要素。



Malibu Boats, Inc.	42	2024年代理声明


薪酬讨论与分析

补偿方案目标

我们的高管薪酬计划旨在：

•激励我们的执行官创造长期的股东价值；

•使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致；

•吸引和留住高质量的执行官；

•激励和奖励高绩效水平；和

•激发高管之间的团队合作和协作。

我们认为，我们的高管薪酬计划的结构适当，以实现这些目标。我们的高管薪酬方案包括三个物质要素：基本工资、年度现金激励薪酬机会（奖金）和长期股权激励奖励。

下文将更详细地描述这些补偿要素中的每一个。

赔偿委员会的作用

根据其章程，薪酬委员会建立并定期审查我们的高管薪酬理念和计划，就确定和向每位指定的执行官支付薪酬行使权力，并负责管理我们的股权薪酬计划，包括批准根据该计划授予的奖励。在履行职责时，薪酬委员会获授权在厘定其他指定行政人员的薪酬时考虑我们行政总裁的建议。

如上所述，薪酬委员会还负责监督Malibu Boats的激励和其他薪酬计划，以确认这些计划不鼓励承担不必要的风险。薪酬委员会的结论是，目前的高管薪酬计划并不鼓励不适当或过度冒险。

我们的高管薪酬方案的各个要素都得到了薪酬委员会的批准。除我们的行政总裁就其他指定行政总裁的薪酬提出建议外，没有任何指定行政总裁是薪酬委员会的成员，或在决定指定行政总裁的薪酬方面有任何作用。

赔偿顾问的作用

自2018年起，薪酬委员会聘请Exequity为其独立薪酬顾问。Exequity帮助薪酬委员会构建了公司的同行公司群，如下所述。2023年8月，Exequity对我们的高管薪酬计划进行了独立审查，为我们的某些指定高管提供了薪酬水平的竞争性参考。作为审查的一部分，Exequity分析了下文所述的定义的同业组公司向其处境相似的高管支付的薪酬、目标奖金机会、目标总现金薪酬机会、股权奖励机会和目标总直接薪酬。薪酬委员会还聘请Exequity就向Menneto先生、Beckman先生和Hooks先生（担任执行主席的临时职务）提供的高管薪酬安排条款提供建议。

薪酬委员会审查了Exequity于2023年8月编写的报告，并在确定每位指定执行干事的基本工资、目标年度奖金机会和2024财年长期奖励奖励奖励的金额时，以及与Menneto先生和Beckman先生签订的雇佣协议条款和Hooks先生的临时执行主席薪酬安排条款时，将本报告作为参考点。

薪酬委员会直接负责Exequity工作的任命、薪酬和监督，根据SEC规则，不认为Exequity的工作引发了任何利益冲突。Exequity仅向薪酬委员会报告，不为我们提供服务，但代表薪酬委员会并根据其指示提供与薪酬相关的执行和董事服务除外。



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薪酬讨论与分析

同行公司

在Exequity的协助下，我们使用了以下客观的同行集团选择方法来确定我们的同行集团公司：

•我们初步筛选了全球休闲用品行业分类标准（GICS）板块分类的美国上市公司；

•由于GICS休闲用品企业数量有限，我们将GICS屏幕扩展到服装、配饰和奢侈品、汽车零部件和设备、汽车制造商、工程机械和重卡、消费电子、家居建筑、家居用品、家居用品和专业、工业机械、汽车零售和专卖店等相邻行业领域；

•我们在分析时应用了客观财务筛选，重点关注GICS筛选的公司，过去12个月总收入约为我们的0.5x到3.0x倍，也应用了次要客观财务筛选，重点关注GICS筛选的公司，其市值、企业价值、过去12个月EBITDA和/或员工总数与我们较为相似；

•然后，我们还根据我们的薪酬委员会和董事会的投入，考虑了某些代理咨询公司使用的同行集团公司以及具有类似业务概况（例如周期性）的公司。

薪酬委员会在Exequity的协助下，于2022年6月对我们的同行集团进行了审查，并选择以下公司作为我们的2023财年薪酬决定的同行集团公司：


同行集团公司

高仕利控股公司	Callaway Golf Company	Dorman Products, Inc.
Fox Factory Holding Corp.	Helios Technologies	Johnson Outdoors Inc.
Lifetime Brands, Inc.	Marine Products Corporation	Marine Max，Inc。
MasterCraft Boat控股有限公司。	OneWater Marine公司。	Smith & Wesson品牌
Shyft Group Inc.（前身为Spartan Motors，Inc.）	Sturm, Ruger & Company, Inc.	Universal Electronics Inc.
Vista Outdoor Inc.	温尼巴格实业公司	YETI控股公司

薪酬委员会在Exequity的协助下，于2023年8月对我们的同行集团进行了审查，以了解是否应增加任何新的同行公司或是否应删除任何现有的同行公司。根据Exequity的审查，薪酬委员会决定不对我们现有的同行群体做出任何改变。因此，我们继续使用这一同行群体来为2024财年的薪酬决定提供信息。截至2023年8月，相对于我们这组同行公司，我们的市值、总收入和过去12个月的EBITDA分别处于第55个百分位、第50个百分位和第69个百分位。薪酬委员会认为，我们目前的同行群体为我们指定的执行官提供了一个合理的薪酬决定参考点。

薪酬委员会认为，重要的是要了解和参考类似情况的公司向其高管支付的薪酬，它打算使用这些信息作为其在使用其商业判断为指定的执行官做出薪酬决定时考虑的数据点之一。虽然薪酬委员会没有采用正式的基准策略，但我们认为，指定执行官的目标总现金薪酬（即基本工资加上目标奖金）接近（或略高于）我们当前一组同行公司向类似情况的高管提供的目标总现金薪酬的第50个百分位范围。我们认为，我们指定执行官的长期激励机会通常高于这50个百分位范围，但低于75个百分位范围，这与薪酬委员会的目标一致，即利用股权奖励激励指定执行官创造长期股东价值。

股东说付表决的作用



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薪酬讨论与分析

我们目前为股东提供机会，就我们指定的执行官的薪酬进行年度非约束性咨询投票，我们将其称为薪酬发言权提案。在去年的年会上，超过98%对我们的薪酬发言权提案的投票支持我们的薪酬发言权提案。去年的业绩与我们自2020财年以来每年的薪酬发言权提案保持一致，在该财年，股东们首先有机会就我们重新设计的高管薪酬计划表达他们的看法，超过98%的投票支持我们的薪酬发言权提案。薪酬委员会认为，股东广泛支持我们重新设计的高管薪酬方案。

在年会上，股东们将有机会对我们关于2024财年的薪酬发言权提案进行投票。薪酬委员会将继续考虑股东对我们的薪酬发言权提案的投票结果，在为指定的执行官做出未来的薪酬决定时。

赔偿的物质要素

基本工资

我们向每位指定的执行官支付基本工资，为每位高管提供最低、固定水平的现金薪酬。2023年秋季，薪酬委员会审查了当时受雇的每位指定执行干事的基薪水平。在考虑了个人表现和市场竞争力后，薪酬委员会批准给Springer、Anderson和Black分别增加45,000美元、25,000美元和44,000美元的基本工资，导致Springer先生增加约5.1%，Anderson先生增加5.3%，Black先生增加18%。在成为执行官之前，Black先生2023财年的基本工资定为236,000美元，并且在Black先生成为我们的临时首席财务官时，薪酬委员会没有增加他的基本工资。被任命的执行干事的基薪信息见下表。


任命为执行干事	2023财年基本工资 ($)	2024财年增加 ($)	核准基本工资 ($)

Jack D. Springer	875,000	45,000	920,000
Ritchie L. Anderson	475,000	25,000	500,000
David S. Black	236,000	44,000	280,000

由于施普林格先生的离职，安德森先生被提升为公司总裁，他的基本工资增加到了650,000美元。Beckman先生于2023年11月被聘为我们的首席财务官，他的初始基本工资确定为420,000美元。胡克斯先生担任董事会临时执行主席期间，只要担任执行主席，每月的报酬为50,000美元。在Hooks先生结束担任执行主席的职务后，他再次根据我们上述董事薪酬政策的条款作为非雇员董事获得补偿。

年度激励补偿机会

年度激励计划.2023年10月，薪酬委员会批准了我们的2024财年年度激励计划。除Black先生和Hooks先生之外的每位指定执行官的2024财年年度现金奖励奖金是根据我们实现的同等加权年度净收入和我们的薪酬委员会制定的2024财年调整后EBITDA目标而支付的。薪酬委员会在2024财年继续纳入净收入绩效指标，以降低调整后EBITDA绩效指标的权重，并根据GAAP绩效指标的实现情况支付每位高管基于绩效的奖金机会的50%。对布莱克先生来说，由于他的临时角色，他在2024财年的年度激励机会是基于我们实现与其他指定执行官相同的年度净收入和调整后EBITDA目标，以及为他的职位制定的个人绩效目标。



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薪酬讨论与分析

在Hooks先生被任命为我们的执行主席后，他有资格在担任执行主席时每月获得10,000美元的酌情奖金，以便在每月固定费用之外为Hooks先生提供基于绩效的激励机会。该公司还在Beckman先生开始受雇时授予他22.5万美元的一次性奖金，以部分补偿他已放弃的补偿，而Black先生在成功完成临时首席财务官任期后有资格获得50,000美元的奖金。薪酬委员会将所有这些奖金机会视为由于2024财年发生的管理层过渡而在公司正常高管薪酬计划之外支付的一次性奖金。

就激励计划而言，年度净收入被定义为我们在宣布我们2024财年财务业绩的新闻稿中公开报告的净收入，但经过调整以排除在2024财年期间收购的任何业务的业绩。我们的2024财年净收入目标定为1.389亿美元，反映了2024财年零售需求预期疲软的情况。薪酬委员会认为，实现这一目标将需要指定的执行官成功执行我们的2024财年业务计划，以便获得2024财年的年度奖金。

为激励计划目的调整后的EBITDA被定义为我们在宣布我们2024财年财务业绩的新闻稿中公开报告的调整后EBITDA，但调整后不包括在2024财年期间收购的任何业务的业绩。该公司2024财年调整后EBITDA目标定为2.255亿美元。与净收入目标一样，薪酬委员会认为，实现这一目标将需要指定的执行官成功执行我们的2024财年业务计划，并反映出2024财年零售需求的预期疲软。

阈值和最高年度净收入以及调整后的EBITDA金额分别设定为上述适用目标金额的百分比。每个指标的阈值性能水平设定为等于适用目标金额的90%的金额，而每个指标的最大性能水平设定为等于适用目标金额的130%的金额。尽管年度净收入和调整后EBITDA指标是同等加权的独立绩效指标，但为了使任何奖金成为可支付的，我们的计划设计要求年度净收入和调整后EBITDA绩效都必须以最低限度的阈值绩效水平实现。我们的年度奖金计划支付规模和相关的奖励支付占每位指定执行官目标奖金金额的百分比如下：


净收入/调整后EBITDA业绩水平	净收入/调整后EBITDA 金额占目标的百分比	目标奖金成为应付款项的百分比

低于门槛	<90%	0%
门槛	90%	35%
目标	100%（净收入1.389亿美元，调整后EBITDA 2.255亿美元）	100%
高于目标	110%	134%
高于目标	120%	167%
最大值	130%	200%
高于最大值	>130%	200%

上述任一绩效等级之间的绩效奖金发放按直线法插值。

此外，根据我们的计划设计，薪酬委员会还保留了根据薪酬委员会确定为适当的任何理由减少每位指定执行官的奖励奖金金额的酌处权。

在我们的2024财年，我们实现了（56.4）百万美元的年度净收入（亏损）和8220万美元的调整后EBITDA，正如我们在财务业绩中公开报告的那样。由于我们实现的年度净收入和调整后EBITDA业绩结果均低于阈值业绩水平，因此没有任何指定的执行官收到任何



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薪酬讨论与分析

基于我们2024财年净收入和调整后EBITDA业绩的激励奖金支付。薪酬委员会决定不对我们之前批准的业绩目标进行任何调整，并确定不为我们2024年的业绩向指定的执行官支付任何奖励奖金是适当的。

如上所述，由于布莱克担任临时职务，他的2024财年奖金机会的一部分与个人表现挂钩，根据他在2024财年的个人表现，他获得了相当于2.24万美元的部分奖金。

2024财年现金奖金支付总额.对于每位指定的执行官，下面列出了2024财年目标激励奖金金额和2024财年现金奖金总额。


任命为执行干事	2024财年目标奖金 ($)	2024财年年度奖励付款 ($)

Jack D. Springer	1,012,000	—
Ritchie L. Anderson	585,000	—
David S. Black	112,000	22,400
Bruce W. Beckman	315,000	—

请参阅附录A，了解调整后EBITDA的定义，这是一种非GAAP财务指标，以及根据GAAP报告的调整后EBITDA与净收入的对账。该表格不包括因Hooks先生担任我们的执行主席而支付给他的每月10,000美元的基于绩效的奖金、因开始受雇而支付给Beckman先生的一次性奖金或因Black先生担任临时首席财务官职务而支付给他的50,000美元的特别奖金。

长期激励

2024财年股权奖励的Structure。作为我们年度股权奖励授予过程的一部分，授予安德森先生和施普林格先生的长期股权激励奖励包括基于时间的限制性股票和基于业绩的限制性股票的组合。安德森先生和施普林格先生各自获得长期股权奖励的股份数量包括60%的基于业绩的限制性股票和40%的基于时间的限制性股票。

下表汇总了安德森先生和施普林格先生各自获得的2024财年股权奖励赠款：


姓名	相对TSR绩效奖		调整后EBITDA业绩奖		基于时间的股份或单位

Jack D. Springer	$	856,254	$	—	$	1,038,786
	目标股份17,364股		17,363股目标股份		23,151股
Ritchie L. Anderson	$	428,105	$	—	$	4,519,377
	目标股份8,682股		目标股份8,681股		104,275股

上面显示的安德森先生基于时间的奖励包括在施普林格先生离职后于2024年2月授予安德森先生的一次性留任奖励。安德森先生2024年2月的奖项是为了表彰他与胡克斯先生一起晋升为首席执行官办公室，并为他提供有意义的股权激励，以继续努力发展我们的业务。除了上表中作为我们年度股权奖励授予过程的一部分所包含的股份外，Hooks先生、Beckman先生和Black先生还被授予基于时间的限制性股票或单位，因为他们的角色具有临时性质，或者就Beckman先生而言，作为吸引他加入公司的激励措施。



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薪酬讨论与分析

基于时间的股份.基于时间的限制性股票或单位被列为每位指定执行官的长期股权奖励的一部分，以提供与我们的股东实现的价值挂钩的股权激励，该价值基于该高管继续受雇于我们而获得。Springer先生和Anderson先生在2024财年授予的每一份基于时间的股票将在四年内归属。胡克斯先生的执行主席奖完全归属于赠款，而布莱克先生的奖项归属于三年或四年，贝克曼先生的奖项归属于两年或四年。

基于业绩的股份.授予安德森先生和施普林格先生的基于业绩的股份包括数量大致相等的相对TSR奖励和调整后EBITDA奖励。

相对TSR奖项.相对的TSR奖励有三年的业绩期，并且有资格根据我们的三年实际总股东回报成为归属，该回报是根据罗素2000指数在同一三年期间的总股东回报来衡量的。相对TSR绩效要求和相对TSR奖励的归属时间表可以通过下表来说明。


业绩水平	TSR相对罗素2000指数TSR实现	相对TSR奖励归属的%

低于门槛	<80%	0%
门槛	80%	50%
目标	100%	100%
高于目标	120%	150%
最大值	140%	200%
高于最大值	>140%	200%

上述任一绩效水平之间的绩效相对TSR奖励归属按直线法插值。

调整后EBITDA奖励.根据我们截至业绩期结束的调整后EBITDA表现，2024财年调整后EBITDA奖励将有资格在三年业绩期结束后归属。与往年一致，为了实现2026财年的调整后EBITDA目标，我们将被要求在三年业绩期间以至少相当于10%的复合年增长率增长我们的调整后EBITDA。

为了加强实现10%的复合年调整后EBITDA增长率的重要性，如果我们的实际调整后EBITDA业绩低于我们的目标业绩水平，则没有调整后EBITDA奖励有资格归属。然而，如果我们能够以15%或超过15%的速度增长我们的年度调整后EBITDA，则调整后EBITDA奖励有资格授予最高150%的派息水平。调整后EBITDA业绩要求和调整后EBITDA奖励的归属时间表可通过下表说明。



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薪酬讨论与分析


业绩水平	实现的复合年调整后EBITDA增长率	调整后EBITDA奖励归属的百分比

低于门槛	<10%	0%
目标	10%	100%
高于目标	11%	110%
高于目标	12%	120%
高于目标	13%	130%
高于目标	14%	140%
最大值	≥15%	150%

在上述任何业绩水平之间的业绩归属的调整后EBITDA奖励按直线法插值。

调整后的EBITDA与上述年度激励计划的含义基本相同。年度激励计划还使用了基于调整后EBITDA的绩效指标，但用于确定2026财年调整后EBITDA奖励目标的三年复合年增长率要求为10%，旨在激励持续的长期盈利增长。因此，我们认为，调整后的EBITDA奖励（包括授予安德森先生和施普林格先生的基于业绩的股份的50%）激励了增长和长期业绩。相比之下，年度激励计划下的调整后EBITDA目标（占我们高管奖金计划下2024财年目标奖金机会的50%）是按年度确定的，旨在激励我们在相关财年实现盈利目标的短期执行。

先前授予的基于绩效的奖励的支出.适用于某些先前授予的相对TSR奖励的业绩期于2023年11月结束，适用于某些先前授予的调整后EBITDA奖励的业绩期于2024年6月30日结束。

我们在截至2023年11月3日的三年业绩期间相对于罗素2000指数的相对TSR表现导致了相对TSR奖励的长期激励计划支出，相当于每位高管相对TSR奖励目标数量的57.2%，这是我们相对于罗素2000指数的表现的结果。这种低于目标的TSR奖励支出，加上预计将于2024年11月归属的TSR奖励的0%支出，已导致我们的高管大量没收，我们认为这证明了我们的高管激励薪酬计划设计在工作中基于绩效的性质。

如果我们实现了2.530亿美元的调整后EBITDA目标，则2021年11月授予的调整后EBITDA奖励有资格成为按所授予的调整后EBITDA股份目标数量的100%获得的收益；如果我们实现或超过了2.891亿美元的调整后EBITDA，则有资格成为按所授予股份目标数量的150%获得的收益。我们的2024财年调整后EBITDA业绩导致所有调整后EBITDA奖励被没收，我们再次认为这是我们基于业绩的高管薪酬计划的证据。

遣散费及控制权变更利益

我们认为，遣散保护，特别是在围绕控制权交易的任何潜在变化存在不确定性的背景下，在吸引和留住优质执行官方面发挥着宝贵的作用。我们根据安德森先生和贝克曼先生的雇佣协议条款向他们提供遣散保护，胡克斯先生和布莱克先生在担任指定执行官期间没有资格获得任何基于现金的遣散保护，并且在他们的临时角色结束时，这两名高管都没有收到任何遣散福利。Springer先生在离职前是一份雇佣协议的一方，并根据我们与他就离职而签订的过渡、释放和咨询协议获得了解雇福利。

正如下文“终止或控制权变更时的潜在付款”标题下更详细描述的那样，如果我们无“因由”或高管有“正当理由”终止雇佣，安德森先生和贝克曼先生各自将有权获得遣散费。安德森先生和贝克曼先生的遣散费福利包括12个月的持续基本工资支付。



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薪酬讨论与分析

安德森先生和贝克曼先生的现金遣散费福利不会因公司控制权变更而增加，如果因控制权变更而非自愿终止雇佣关系，安德森先生和贝克曼先生将只能获得12个月的持续基本工资付款。

然而，根据我们的股东批准的长期激励计划的条款，（以及我们新的2024年业绩激励计划的条款），如果与控制权变更有关的存续实体未承担或替代奖励，或者，如果承担或替代，高管的雇佣在此类控制权变更后的18个月内无“因”或“正当理由”终止，则所有未偿股权奖励将全部归属。对于2022财年、2023财年和2024财年授予的TSR奖励和调整后EBITDA奖励，实际业绩将通过控制权变更日期来衡量，长期激励计划中控制权条款的变更将适用于任何基于业绩实际获得的TSR奖励或调整后EBITDA奖励股份。

根据《守则》第280G和4999节，任何指定的执行官都无权就控制权变更可能需要支付的任何消费税获得“总额”或类似的付款。

其他补偿和福利

我们为员工维持401（k）储蓄计划和各种健康和福利福利计划。我们目前受雇的指定执行官通常有资格按照与我们其他员工相同的条件参与这些计划中的每一个。目前受雇的指定执行官也有权获得有限的额外福利，例如使用公司的船只。

追回政策

寻找前进

2024年7月18日，董事会任命Steven D. Menneto先生为公司首席执行官，自2024年8月5日起生效。我们对Menneto先生的任命感到兴奋，并期待他带领我们公司的下一个篇章。我们希望在Menneto先生的领导下改善我们的2024财年业绩。

关于Menneto先生的任命，我们与他签订了就业协议。根据他的雇佣协议，Menneto先生有权获得920,000美元的基本工资。就2025财年而言，Menneto先生将在2025财年获得其年度基本工资55%的现金奖金，即506,000美元，前提是Menneto先生在2025财年末之前一直积极受雇。从2026财年开始，Menneto先生将有资格获得不低于其年基本工资110%的目标年度现金奖金和不低于其目标年度现金奖金200%的最高年度现金奖金机会，其依据是董事会或薪酬委员会全权酌情确定的绩效标准的实现情况。

雇佣协议还规定授予58,427股公司普通股（“签约RSU”）的限制性股票单位。签署的RSU被授予Menneto先生，以向他提供股权奖励，使他有机会获得他在离开前雇主Polaris时没收的补偿。

14,363个已签约的RSU将在生效日期的一周年归属，其余44,064个已签约的RSU将在三年期间内以基本相等的年度分期归属，但以Menneto先生在公司的持续和积极服务为前提。此外，Menneto先生将根据LTIP获得与公司其他高级管理人员相同的股权授予，授予日目标价值等于2024年11月的800,000美元，2025年11月Menneto先生股权授予的目标金额等于270万美元。薪酬委员会保留酌处权，根据Menneto先生的雇佣协议确定2024年11月和2025年股权授予的条款，并预计至少60%的Menneto先生的奖励将是基于绩效的，与我们上述高管薪酬计划的条款一致。Menneto先生还有资格参加所有员工福利计划和休假计划，并有资格使用公司旗下每个品牌的公司自有船只，并报销某些搬迁费用。



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薪酬讨论与分析

根据与Menneto先生的雇佣协议，如果董事会无“理由”终止其雇佣关系或他因“正当理由”辞职（这些条款在雇佣协议中有定义），Menneto先生将有权获得，但须遵守某些限制，包括他执行释放，一次性支付现金，金额相当于（i）其在终止雇用前一年期间的最高工资加上（ii）其在终止或雇用前最近完成的财政年度赚取的年度奖金之和的100%（或200%，如果此类终止发生在LTIP定义的控制权变更时或之后24个月内）。此外，如果董事会在没有“原因”的情况下终止其雇佣关系，或者他因“正当理由”或因死亡或残疾（如雇佣协议中定义的此类条款）而辞职，则任何未归属的已签署RSU将在终止日期完全归属。此外，如果董事会在“控制权变更”后的24个月内无故终止Menneto先生的雇佣或他因“正当理由”辞职（因为这些条款在雇佣协议中有定义），Menneto先生的未归属股权奖励将成为完全归属和应付，而其未归属股权奖励将成为基于业绩归属，其未归属股权奖励将成为归属并按目标业绩支付，在每种情况下，截至终止日期。在发生“合格退休”（如雇佣协议中所定义）的情况下，Menneto先生的未归属股权奖励将成为完全归属和应付，而其未归属股权奖励将根据每个适用的业绩期结束时的实际业绩归属，就好像Menneto先生在该日期之前一直积极受雇于公司一样。

Menneto先生的雇佣协议还包括某些限制性条款，包括保密条款、终止后不竞争条款、终止后不招揽条款和不贬低条款。此外，根据雇佣协议，公司已同意就Menneto先生的前雇主可能采取的某些行动进行赔偿并使其完整。

有关第162（m）条的政策

《守则》第162（m）节一般禁止上市公司在纳税年度内扣除支付给现任或前任指定执行官的超过100万美元的薪酬。在2017年11月2日之前授予的某些奖励，如果是基于达到薪酬委员会根据我们的股东批准的计划设定的预先确定的绩效衡量标准，以及根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同应付给前高管的金额，可能有资格获得100万美元扣除限额的例外情况。

在我们的2018年年度股东大会之前，我们有资格获得一项特殊的第162（m）节祖父规则，适用于新上市公司支付或授予的某些补偿。在我们2018年年会日期之前授予的每位指定执行官的限制性股票奖励和股票期权奖励的结构都是为了利用这一特殊的祖父规则。我们依赖这项祖父规则的能力在我们2018年年度股东大会召开之日到期。

赔偿委员会目前注意到第162（m）节扣除限制是其审议赔偿事项的因素之一。然而，薪酬委员会可以灵活地采取其认为符合公司和我们股东最佳利益的任何与薪酬相关的行动，包括判给可能无法为税收目的扣除的补偿。由于第162（m）条规定的限制，无法保证任何赔偿实际上可以扣除。



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薪酬讨论与分析



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Compensation
委员会报告

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书薪酬讨论和分析部分所包含的披露。基于这一审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析部分纳入本委托书。

董事会薪酬委员会

Mark W. Lanigan（主席）
Michael J. Connolly
Joan M. Lewis
Peter E. Murphy

赔偿委员会的上述报告不构成征集材料，不应被视为已提交、通过引用并入Malibu Boats, Inc.根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何其他文件（包括未来的任何文件）中或其中的一部分，除非Malibu Boats，Inc.特别通过引用将此类报告纳入其中。



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行政
Compensation

汇总赔偿表

下表列出了有关我们在过去三个财政年度就我们的每一位“指定执行官”——我们的前任首席执行官、前执行主席、总裁、前临时首席财务官和首席财务官 ——支付或应计的薪酬的某些信息。



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高管薪酬


姓名和主要职务 (a)	年份 (b)(1)	工资 ($) （c）	奖金 ($) （d）	股票奖项 ($) （e）(2)	期权奖项 ($) （f）	非股权激励计划薪酬 ($) （g）(3)	不合格递延补偿收益 ($) （h）	所有其他补偿 ($) （一）(4)	合计 ($) （j）

Jack D. Springer(5) 前首席执行官	2024	819,423	—	1,895,040	—	—	—	209,074	2,923,537
	2023	875,000	—	3,169,642	—	481,250	—	9,900	4,535,792
	2022	828,750	—	3,062,887	—	937,231	—	9,150	4,838,018
Ritchie L. Anderson(6) 总裁兼首席执行官办公室前成员	2024	544,615	—	4,947,482	—	—	—	11,805	5,503,902
	2023	475,000	—	929,005	—	267,187	—	10,045	1,681,237
	2022	437,500	—	890,926	—	347,327	—	9,407	1,685,160
David S. Black(7) 曾任临时首席财务官兼公司控制人	2024	273,269	50,000	497,001	—	22,400	—	—	842,670
	2023	236,000	—	44,987	—	83,042	—	0	364,029

Bruce W. Beckman(7) 原首席财务官、董秘	2024	242,308	225,000	599,958	—	—	—	75,000	1,142,266


Michael K. Hooks(8) 前执行主席和首席执行官办公室前成员	2024	217,241	43,448	229,990	—	—	—	—	490,679

(1)反映截至6月30日的财政年度。

(2)2024财年报告的金额反映了根据长期激励计划授予的限制性股票或单位的授予日公允价值，并根据FASB ASC主题718进行会计处理。有关更多信息，请参阅我们截至2024年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告中的附注15。

对于2024财年，Springer和Anderson先生分别根据我们在2023财年的表现获得了限制性股票奖励。这些高管的限制性股票奖励包括基于时间的限制性股票、相对股东总回报奖励和调整后EBITDA奖励。作为公司CEO过渡计划的一部分，安德森先生还获得了基于时间的限制性股票单位，授予日公允价值为3,999，962美元，胡克斯先生获得了完全归属的限制性股票奖励，授予日公允价值为229,990美元。Black先生和Beckman先生分别被授予基于时间的限制性股票单位，作为保留或招聘奖励。调整后EBITDA奖励的估值基于授予日确定的适用业绩条件的可能结果，这导致调整后的授予日公允价值



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高管薪酬

Springer先生和Anderson先生的EBITDA奖励为0美元。如果我们在调整后EBITDA奖励下实现最高业绩水平，则调整后EBITDA奖励的授予日公允价值如下：Springer先生1,168，594美元，Anderson先生584,252美元。

(3)如上文薪酬讨论与分析部分所述，报告的金额等于每个名为ex根据我们的年度激励计划，执行官员在2023财年和2022财年的年度现金奖金支付。对于2024财年，除了Black先生之外，没有支付任何年度现金奖励奖金，Black先生在2024财年获得了按比例支付的奖金。

(4)Springer、Anderson、Black、Beckman和Hooks先生报告的金额分别包括10,350美元、11,805美元0美元、0美元和0美元，用于公司对固定缴款计划的贡献。为施普林格报告的金额还包括88523美元的遣散费和110201美元的未使用的累积假期付款。为贝克曼先生报告的金额包括搬迁福利。

(5)Springer先生和公司相互同意，根据与公司签订的过渡、释放和咨询协议，他作为公司首席执行官的雇佣将于2024年5月17日终止。Springer先生根据该协议担任公司顾问。

(6)安德森先生被任命为公司总裁，自2024年2月20日起生效，并于2024年5月17日至2024年8月5日期间与胡克斯先生一起在公司首席执行官办公室任职。

(7)自2023年11月27日起，Beckman先生将接任Black先生的首席财务官，Black先生此前被任命为临时首席财务官。

(8)胡克斯先生被任命为公司执行主席，自2024年2月20日起生效，并于2024年5月17日至2024年8月5日期间与安德森先生一起在公司首席执行官办公室任职。自2024年8月5日起，胡克斯先生过渡到之前担任的董事会非执行主席一职。

就业协议

施普林格先生

就其终止雇佣关系而言，Springer先生与公司订立了过渡、释放和咨询协议。有关Springer先生因此类协议而获得的利益的相关信息，请参阅“——终止或控制权变更时的潜在付款。”

安德森先生

根据与公司的雇佣协议，安德森先生有权获得固定的最低年基薪，并有资格根据符合薪酬委员会全权酌情确定的绩效标准，获得最高为其年基薪90%的最低现金奖励奖金。自2024年2月20日起，安德森先生的基本年薪增至65万美元。安德森先生还有资格参加所有员工福利计划和休假计划，并有资格使用公司拥有的船只。有关安德森先生终止雇佣时的潜在付款的信息，请参阅“——终止或控制权变更时的潜在付款。”安德森先生的雇佣协议包括不竞争、不招揽和保密条款。

布莱克先生

布莱克先生与公司没有雇佣协议。关于Black先生被任命为临时首席财务官，董事会薪酬委员会批准了一笔相当于50,000美元的特别奖励奖金，该奖金将在Black先生成功完成其作为临时首席财务官的职责后支付。

贝克曼先生

根据与公司的雇佣协议，Beckman先生有权获得固定的最低年基薪420,000美元，并有资格根据符合薪酬委员会全权酌情确定的绩效标准，获得最高为其年基薪75%的最低现金奖励奖金。贝克曼先生还有资格参加所有员工福利计划和休假计划，并有资格使用公司拥有的船只。有关贝克曼先生终止雇佣时的潜在付款的信息，请参阅“——终止或控制权变更时的潜在付款。”贝克曼先生的雇佣协议包括不竞争、不招揽和保密条款。

胡克斯先生

Hooks先生与公司没有雇佣协议。在担任执行主席期间，Hooks先生每月领取50,000美元的费用，并有资格为他任职的每个月领取10,000美元的酌情奖金



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高管薪酬

这样的位置。此外，由于Hooks先生被任命为执行主席，他获得了授予完全归属的限制性股票，授予日公允价值为230,000美元。



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高管薪酬

基于计划的奖励的赠款

下表列出了在截至2024年6月30日的财政年度内授予我们指定执行官的所有基于计划的奖励。所有这些奖励均根据长期激励计划授予。


		非股权激励计划奖励下的预计可能支出(1)			股权激励计划奖励下的预计未来支出			所有其他股票奖励：股票或单位的股份数目 (#)	授予日股票和期权奖励的公允价值(2) ($)
姓名	授予日期	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)

Jack D. Springer
2024年度奖励奖金	—	354,200	1,012,000	2,024,000	—	—	—	—	—
限制性股票奖励-基于时间的	11/6/2023	—	—	—	—	—	—	23,151	1,038,786
限制性股票奖励-相对TSR	11/6/2023	—	—	—	8,682	17,364	34,728	—	856,254
限制性股票奖励-调整后EBITDA	11/6/2023	—	—	—	—	17,363	26,044	—	—
Michael K. Hooks



限制性股票奖励-完全归属	2/20/2024	—	—	—	—	—	—	5,330	229,990

Ritchie L. Anderson
2024年度奖励奖金	—	204,750	585,000	1,170,000	—	—	—	—	—
限制性股票奖励-基于时间的	11/6/2023	—	—	—	—	—	—	11,576	519,415
限制性股票奖励-相对TSR	11/6/2023	—	—	—	4,341	8,682	17,364	—	428,105
限制性股票奖励-调整后EBITDA	11/6/2023	—	—	—	—	8,681	13,021	—	—
限制性股票-基于时间的	2/20/2024	—	—	—	—	—	—	92,699	3,999,962
David S. Black
2024年度奖励奖金	—	39,200	112,000	112,000	—	—	—	—	—
限制性股票-基于时间的	11/6/2023	—	—	—	—	—	—	2,162	97,009
限制性股票-基于时间的	5/6/2024	—	—	—	—	—	—	11,682	399,992
Bruce W. Beckman
2024年度奖励奖金	—	63,606	181,731	363,462	—	—	—	—	—
限制性股票-基于时间的	11/27/2023	—	—	—	—	—	—	13,377	599,958

(1)这些列中报告的金额代表了根据2024财年的绩效，根据长期激励计划向我们指定的执行官支付的可能的年度现金奖励的范围。

(2)此栏中报告的金额反映了根据长期激励计划授予的限制性股票和单位奖励的授予日公允价值，并按照FASB ASC主题718进行会计处理。



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高管薪酬

股权奖励说明

对于2024财年，我们向指定的执行官授予了基于时间的限制性股票奖励、限制性股票单位、相对TSR奖励和调整后EBITDA奖励的组合。所有这些奖励均根据长期激励计划的条款授予，并受制于长期激励计划的条款。这些奖励的某些条款在上文“薪酬讨论与分析——薪酬的重要要素——长期激励”中有所描述。如果股东批准我们的2024年绩效激励计划（“2024年计划”），我们将不再有权根据长期激励计划授予新的奖励。

财政年度末未偿付的股权奖励

下表列出了截至2024年6月30日我们每位指定执行官持有的已发行限制性股票或限制性股票单位的某些信息。截至2024年6月30日，没有未行使的股票期权。截至2024年6月30日，Hooks先生没有持有任何未归属的限制性股票或限制性股票单位奖励，因此在此表中被省略。


	股票奖励
姓名		未归属的股份数量或股票单位数量 (#)		未归属的股份或股票单位市值 ($)(1)	股权激励计划奖励：未实现的股票数量，未归属的单位或其他权利 (#)		股权激励计划奖励：未归属的未实现股份、单位或其他权利的市场或支付价值 ($)(1)

Jack D. Springer			3,244	(2)	113,661	22,222	(13)	778,659
			7,407	(3)	259,524	24,976	(14)	875,159
			16,650	(4)	583,416	33,302	(15)	1,166,902
			23,151	(5)	811,211	26,044	(16)	912,582
						34,728	(17)	1,216,869

Ritchie L. Anderson			1,442	(2)	50,528	6,464	(13)	226,499
			2,155	(3)	75,511	7,321	(14)	256,528
			4,880	(4)	171,004	9,760	(15)	341,990
			11,576	(5)	405,623	13,021	(16)	456,256
			92,699	(6)	3,248,173	17,364	(17)	608,435

David S. Black			196	(2)	6,867	—		—
			154	(7)	5,396	—		—
			429	(8)	15,050	—		—
			1,801	(9)	63,095	—		—
			11,682	(10)	409,337	—		—
Bruce W. Beckman			7,246	(11)	253,900	—		—
			6,131	(12)	214,830	—		—

(1)此类奖励的市值是根据截至2024年6月30日（这是我们财年的最后一个交易日）A类普通股的收盘价35.04美元计算得出的。

(2)指将于2024年11月6日归属的未归属的基于时间的股票或单位。

(3)指将于2024年11月6日和2025年11月6日以基本相等的年度分期付款归属的未归属的基于时间的股票或单位。

(4)指将于2024年11月6日、2025年11月6日和2026年11月6日以基本相等的年度分期付款方式归属的未归属的基于时间的股票或单位。

(5)系指将于2024年11月6日、2025年11月6日、2026年11月6日和2027年11月6日以基本相等的年度分期付款方式归属的未归属的基于时间的股票或单位。



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高管薪酬

(6)指在2024年2月20日的第二个和第三个周年纪念日各有25%归属和在2024年2月20日的第四个周年纪念日各有50%归属的未归属的基于时间的单位。

(7)系指将于2024年11月6日和2025年5月6日以基本相等的半年期分期付款方式归属的未归属时间单位。

(8)系指将于2024年11月6日、2025年5月6日和2025年11月6日以基本相等的半年期分期付款方式归属的未归属时间单位。

(9)系指将于2024年11月6日、2025年5月6日、2025年11月6日、2025年11月6日、2026年5月6日和2026年11月6日以基本相等的半年期分期付款方式归属的未归属时间单位。

(10)指在2024年5月6日第二个和第三个周年纪念日各有25%归属和在2024年5月6日第四个周年纪念日各有50%归属的未归属时间单位。

(11)系指将于2024年11月27日和2025年11月27日以基本相等的年度分期付款归属的未归属时间单位。

(12)系指将于2024年11月27日、2025年11月27日、2026年11月27日和2027年11月27日以基本相等的年度分期付款归属的未归属时间单位。

(13)代表未归属的相对TSR奖励，根据我们截至2024年11月的相对TSR表现，这些奖励将成为一次年度分期归属。显示的量是最大性能水平。

(14)代表未归属的基于业绩的股票，根据我们调整后的2025财年EBITDA业绩，该股票将成为一年分期归属。显示的量是最大性能水平。

(15)代表未归属的相对TSR奖励，根据我们截至2025年11月的相对TSR表现，将成为归属于一年一期的奖励。显示的量是最大性能水平。

(16)代表未归属的基于业绩的股票，该股票将根据我们调整后的2026财年EBITDA业绩以一年一期的方式归属。显示的量是最大性能水平。

(17)代表未归属的相对TSR奖励，根据我们截至2026年11月的相对TSR表现，这些奖励将成为一次年度分期归属。显示的量是最大性能水平。

期权行使和股票归属表

下表列出了有关在2024财年期间我们指定的执行官在行使股票期权和归属股票或股票单位奖励时实现的金额的某些信息。


	期权奖励		股票奖励
姓名	行使时取得的股份数目 (#)	行使时实现的价值 ($)(1)	归属时获得的股份数量 (#)	归属时实现的价值 ($)(1)

Jack D. Springer	—	—	21,747	975,788
Michael K. Hooks	—	—	5,330	229,990
Ritchie L. Anderson	—	—	8,329	373,722
David S. Black	—	—	1,213	48,241
Bruce W. Beckman	—	—	—	—

(1)显示的股票或股票单位奖励归属时实现的价值的金额等于我们的指定执行官在2024财年归属时获得的我们的A类普通股的股票数量乘以我们股票在适用的奖励归属日期（或者，如果适用的归属日期落在某个日子的纳斯达克股票市场休市，则为该股票在前一市场开市日期的收盘价）在纳斯达克股票市场的收盘价。

终止或控制权变更时的潜在付款

高级管理人员雇佣协议

安德森先生和贝克曼先生的雇佣协议规定了一定的遣散费。布莱克先生没有雇佣或遣散协议。Hooks先生没有雇佣或遣散协议，在他担任执行主席的任期结束时也没有收到任何遣散费。施普林格先生



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高管薪酬

有权获得他与公司订立的过渡、释放和咨询协议中提供的某些遣散费，如下所述。

根据与安德森和贝克曼各自签订的雇佣协议，如果董事会在没有“原因”的情况下终止对高管的雇佣或高管因“正当理由”辞职，高管将有权在包括高管执行释放在内的某些限制下，在适用的遣散期结束前领取高管的年度基本工资。每份雇佣协议中规定的“遣散期”为自释放生效之日起12个月。

“原因”一般在雇佣协议中定义为指在高管受雇期间发生的以下任何一种情况：

•对我实施构成盗窃、伪造、诈骗、重大失信、盗用、违反信义义务或者忠诚义务的明知、故意或者鲁莽的作为或者不作为；

•nolo的定罪或抗辩对任何重罪或涉及道德败坏的任何其他罪行提出抗辩；

•故意或故意导致我们的财务报表在实质上不符合公认会计原则；

•在本处所内或执行行政人员职务时，非法使用或管有任何非法药物或麻醉品；

•故意拒绝遵守董事会向执行人员提出的合法请求，如果可以治愈，则在执行人员收到董事会关于此类故意拒绝的书面通知后五天内不会得到纠正；

•行政人员在履行职责时的重大过失，如能治愈，则在行政人员收到董事会关于此类重大过失的书面通知后30天内未完全治愈；

•重大违反我们的政策，如果可以治愈，则在高管收到董事会关于此类重大违规的书面通知后30天内未完全治愈；或

•重大违反雇佣协议或与我们的其他协议，如果可以治愈，则在高管收到董事会关于此类违约的书面通知后30天内不会完全治愈。

雇佣协议中对“正当理由”的定义是指发生以下任一情形后，高管离职：

•行政机关的权力、职责或责任发生实质性减损；

•高管的总薪酬大幅减少，除非同时向我们所有高级管理人员进行这种减少；或者

•严重违反高管雇佣协议的任何其他重要条款。

在每一种情况下，“正当理由”将不存在，除非执行人员在条件最初存在的30天内就声称构成正当理由的条件提供书面通知，董事会未能在收到该书面通知后的30天内纠正该条件，并且在此后的十天内，执行人员因该条件而终止对执行人员的雇用。

长期激励计划

根据长期激励计划的条款，如果存续实体不承担或替代与“控制权变更”相关的未偿奖励，则此类奖励（包括指定执行官持有的任何奖励）将在控制权变更前立即完全归属，并且在股票期权的情况下，将立即可行使。如果存续实体承担未完成的奖励，或以类似的股票奖励替代奖励，并且任何员工（包括所有指定的执行官）的雇佣在控制权变更生效后的18个月内被“因故”或“正当理由”终止，则该员工持有的股权奖励将在之前未被没收的范围内完全归属，并且就股票期权而言，完全可以行使。对于未兑现的TSR奖励和调整后EBITDA奖励，实际业绩将通过控制权变更日期来衡量，上述长期激励计划中控制权条款的变更将适用于任何实际成为基于业绩赚取的TSR奖励或调整后EBITDA奖励股份。

长期激励计划在以下情形下视为发生“控制权变更”：



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高管薪酬

•任何个人或人群是或成为Malibu Boats，Inc.证券的实益拥有人，代表Malibu Boats, Inc.已发行有表决权证券的合并投票权的50%以上，不包括在我们首次公开发行股票时直接或间接拥有Malibu Boats, Inc.当时已发行有表决权证券合并投票权50%以上的实益拥有人的任何人或人群；

•在我们首次公开发行股票生效之日，构成董事会的个人，以及任何新任董事（最初因实际或威胁的选举竞赛而上任的董事除外），其选举经当时在任董事的至少三分之二（2/3）的投票批准或推荐，因任何原因不再构成我们董事人数的多数；

•在（1）紧接交易前的Malibu Boats，Inc.的有表决权证券的实益拥有人不拥有存续实体合并后50%以上的投票权或（2）紧接交易前的董事不构成存续实体董事会多数成员的情况下，完成对Malibu Boats，Inc.的合并或合并；

•我们的股东批准Malibu Boats, Inc.的清算或解散计划；或

•一项协议或一系列协议的完成是为了出售我们的全部或几乎全部资产，而不是出售给一个实体，而该实体的合并投票证券的至少50%由我们的股东拥有，其比例与紧接此类出售之前他们对Malibu Boats公司的所有权基本相同。

控制付款和福利的估计遣散费和变更

下表提供了有关在上述情况下可能终止或改变对除Springer和Hooks先生以外的每一位适用的指定执行干事的控制付款的信息。根据SEC的披露规则，在计算向适用的指定执行官支付的任何潜在款项的金额时，我们假设适用的触发事件（即终止雇佣和/或公司控制权变更）发生在下表中的2024年6月30日，我们使用“非自愿终止”一词来指由我们无“因由”或由高管“正当理由”终止。


姓名	现金遣散费 ($)(1)	股权加速价值 ($)(2)(3)	合计 ($)

Ritchie L. Anderson
非自愿终止	650,000	3,999,962	4,649,962
与控制权变更有关的非自愿终止	650,000	5,840,547	6,490,547
David S. Black
非自愿终止	—	399,992	399,992
与控制权变更有关的非自愿终止	—	499,745	499,745
Bruce W. Beckman
非自愿终止	420,000	—	420,000
与控制权变更有关的非自愿终止	420,000	468,730	888,730

(1)安德森和贝克曼先生的这些金额代表与高管无“因由”终止雇佣或高管有“正当理由”（无论是单独或与控制权变更有关）有关的12个月基本工资。Hooks先生未被列入本表，因为在Menneto先生被任命为我们的首席执行官后，他在转回非雇员董事时没有资格获得任何离职或控制权变更福利，并且在2024年6月30日也没有资格获得任何离职或控制权变更福利。

(2)如果与控制权变更有关的存续实体未承担或替代此类奖励，或者如果承担或替代，则在此类控制权变更后18个月内无“因由”或“正当理由”终止高管的雇佣，则所有未偿股权奖励将全部归属。对于未兑现的TSR奖励和调整后EBITDA奖励，



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高管薪酬

实际业绩将通过控制权变更日期来衡量，上述控制权条款的变更将适用于任何实际成为根据业绩赚取的股东总回报奖励或调整后EBITDA奖励股份。就本表而言，我们假设调整后EBITDA奖励股份和TSR奖励股份的最大数量将归属，具体取决于截至2024年6月30日的表现。对于安德森先生和布莱克先生而言，报告的与控制权变更无关的非自愿终止的金额代表了上述2024财年授予的保留奖励的潜在加速归属。

(3)披露的金额是根据与未归属的基于时间和基于业绩的限制性股票或单位奖励相关的价值（根据截至2024年6月30日，即我们财政年度的最后一个交易日，A类普通股的收盘价35.04美元计算）确定的。对于限制性股票或单位奖励，根据收盘价呈列全部价值。

与Springer先生的过渡、发布和咨询协议

公司与Springer先生相互同意与公司订立过渡、释放和咨询协议（“过渡协议”），自2024年5月17日（“分离日期”）起生效。Springer先生将在离职日期后的两年内担任公司顾问，在此期间，Springer先生将继续有资格根据长期激励计划的条款归属其未偿还的股权奖励。Springer先生在咨询期内没有资格获得任何新的股权奖励，在咨询期内将没有资格获得公司2024财政年度或任何未来年度的任何奖金，但将按照其与公司的雇佣协议的终止条款的规定继续获得一年的基本工资。根据过渡协议，Springer先生已同意继续遵守其先前雇佣协议中规定的限制性契约，其中规定的竞业禁止契约将在Springer先生的咨询任期结束时生效，Springer先生可选择在初始任期后再延长两年任期。

赔偿委员会的闭会和内部参与

在截至2024年6月30日的财政年度，我们的薪酬委员会由拉尼根先生（主席）、康诺利先生和墨菲先生以及刘易斯女士组成。我们的执行官目前任职或在过去一个财政年度中均未担任任何其他实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官在董事会任职。此外，在过去财政年度担任薪酬委员会成员的人士，没有曾是或现在是公司的高级职员或雇员。



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薪酬VS
业绩

根据《多德-弗兰克法案》通过的规则，我们被要求披露有关向我们指定的执行官实际支付的薪酬（“CAP”）与公司财务业绩的某些衡量标准之间关系的某些信息。以下材料是根据这些规则提供的，但是有关我们的薪酬理念、我们基于绩效的薪酬计划的结构以及今年做出的薪酬决定的更多信息在我们上面的“薪酬讨论和分析”部分中进行了描述。

下表提供了2021年至2024年每一年向我们的首席执行官（PEO）和其他NEO提供CAP的信息，与我们从2020年6月30日到每一年年底的股东总回报（“TSR”）、我们的净收入以及每一年的调整后EBITDA相比。

表格脚注提供了“实际向PEO支付的补偿”和“实际向非PEO NEO支付的平均补偿”栏中所列金额的计算方法，包括有关从补偿汇总表（“SCT”）总额中扣除和添加以得出CAP所列数值的金额的详细信息。下文还对CAP与下表所列公司业绩计量（i）和（ii）之间的关系进行了叙述性讨论，公司认为在将2024财年CAP与公司业绩挂钩方面最为重要。


							初始固定投资100美元的价值基于：
年份（a）	薪酬汇总表合计为PEO（Jack D Springer）（$）（b）(1)(2)	实际支付给PEO的补偿（Jack D Springer）（$）（c）(1)(3)	薪酬汇总表合计为PEO（Michael Hooks）（$）（b）(1)(2)	实际支付给PEO的补偿（Michael Hooks）（$）（c）(1)(3)	非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计（$）（d）(4)	实际支付给非PEO近地天体的平均报酬（$）（d）(5)	股东总回报（$）（f）(6)	道琼斯娱乐产品指数股东总回报（$）（g）(7)	净收入（$）（$ m）（h）(8)	经调整EBITDA （$）（$ m）（i）(9)

2024	2,923,537	( 3,046,395 )	490,679	708,011	2,496,279	1,544,238	67.45	102.82	( 56.4 )	82.2
2023	4,535,792	5,847,922	—	—	1,128,644	591,110	112.92	128.93	107.91	284.04
2022	4,838,018	2,059,911	—	—	1,683,805	557,849	101.46	108.84	163.43	246.53
2021	4,480,177	7,487,216	—	—	1,932,208	3,351,361	141.15	150.49	114.3	190

(1)对于表中报告的年份， Jack D. Springer 是2021年至2024年的PEO和迈克尔·胡克斯是我们2024年2月到2024年6月的PEO。

(2) 表示在每个上市年度支付给我们PEO的总薪酬，如我们在该上市年度的薪酬汇总表所示。

(3) 实际支付的补偿并不意味着我们的PEO在所列年份实际支付了那些金额，但这是根据下文调整表中所示的相关规则规定的方法，从汇总补偿表总补偿的起点得出的美元金额。



Malibu Boats, Inc.	64	2024年代理声明


薪酬与绩效


Jack D. Springer	2024
薪酬汇总表合计	$	2,923,537
减去授予日会计年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值	( 1,895,040 )
将财政年度授予的未行使和未归属的期权奖励和股票奖励在财政年度末加上公允价值	900,844
对以前会计年度授予的未行使和未归属期权奖励和股票奖励的公允价值变动进行调整	( 4,411,947 )
在会计年度授予的期权奖励和在会计年度归属的股票奖励归属时的公允价值调整	—
对会计年度内满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权奖励和股票奖励截至归属日的公允价值变动进行调整	( 563,789 )
减去在财政年度未能满足适用归属条件的先前财政年度授予的期权奖励和股票奖励截至上一财政年度年末的公允价值	—
就股票或期权奖励支付的股息或其他收益的增加值不以其他方式反映在公允价值或总补偿中	—
实际支付的赔偿	$	( 3,046,395 )


Michael K. Hooks	2024
薪酬汇总表合计	$	490,679
减去授予日会计年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值	( 229,990 )
将财政年度授予的未行使和未归属的期权奖励和股票奖励在财政年度末加上公允价值	—
对以前会计年度授予的未行使和未归属期权奖励和股票奖励的公允价值变动进行调整	—
在会计年度授予的期权奖励和在会计年度归属的股票奖励归属时的公允价值调整	447,322
对会计年度内满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权奖励和股票奖励截至归属日的公允价值变动进行调整	—
减去在财政年度未能满足适用归属条件的先前财政年度授予的期权奖励和股票奖励截至上一财政年度年末的公允价值	—
就股票或期权奖励支付的股息或其他收益的增加值不以其他方式反映在公允价值或总补偿中	—
实际支付的赔偿	$	708,011

*用于确定本表所示公允价值的假设与用于确定截至此类奖励授予日披露的公允价值的假设基本一致。

* *请注意，我们没有在我们的薪酬汇总表中报告任何有关“养老金和不合格递延薪酬的变化”的金额，因此，薪酬与绩效规则规定的此类项目的调整与我们的分析无关，也没有进行调整。

(4) 这个数字是每个上市年度支付给我们的PEO以外的NEO的总薪酬的平均值，如我们的上市年度薪酬汇总表所示。下表列出各年度非PEO近地天体的名称。

2024

2023

2022

2021

里奇·安德森

布鲁斯·贝克曼

Wayne Wilson

David Black

(5)这个数字是每个上市年份实际为我们的PEO以外的NEO支付的补偿的平均值。实际支付的补偿并不意味着这些NEO在所列年份实际获得了这些金额，但这是根据规定的方法从补偿汇总表总补偿的起点得出的美元金额



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薪酬与绩效

根据SEC的规则，如下表所示，所示数字显示了除我们的PEO之外的所有NEO在每个上市年份的平均这一数字。


	2024
薪酬汇总表合计	$	2,496,279
减去授予日会计年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值	( 2,014,814 )
将财政年度授予的未行使和未归属的期权奖励和股票奖励在财政年度末加上公允价值	1,580,392
对以前会计年度授予的未行使和未归属期权奖励和股票奖励的公允价值变动进行调整	( 439,662 )
在会计年度授予的期权奖励和在会计年度归属的股票奖励归属时的公允价值调整	4,120
对会计年度内满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权奖励和股票奖励截至归属日的公允价值变动进行调整	( 82,077 )
减去在财政年度未能满足适用归属条件的先前财政年度授予的期权奖励和股票奖励截至上一财政年度年末的公允价值	—
就股票或期权奖励支付的股息或其他收益的增加值不以其他方式反映在公允价值或总补偿中	—
实际支付的赔偿	$	1,544,238

*请注意，有关脚注3的公允价值假设也适用于本表中的数字。

(6) 股东总回报的计算方法是，假设在表中报告的第一个财政年度开始的前一天（2020年6月30日）进行了100美元的投资，假设从计量期开始到计量期结束（2024年6月30日）支付的所有股息都进行了再投资。

(7) 使用的同业组是道琼斯美国娱乐产品指数，用于公司的10-k中的公司业绩图表。股东总回报的计算方法是假设在表中报告的第一个财政年度开始的前一天（2020年6月30日）进行了100美元的投资，假设从计量期开始到计量期结束（2024年6月30日）支付的所有股息都进行了再投资。

(8) 报告的美元金额是反映在公司经审计财务报表中的公司净收入。

(9) 在公司评估经调整EBITDA 是公司2024年用于将实际支付的薪酬与业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量指标（股东总回报和净收入除外）。该公司将调整后EBITDA定义为扣除利息支出、所得税、折旧、摊销和非现金、非经常性或营业外支出前的净收入，包括诉讼索赔的解决、某些专业费用、收购和整合相关费用、非现金补偿费用以及对我们的应收税款协议负债的调整。



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薪酬与绩效

绩效衡量标准列表

下面的列表包括三个财务绩效衡量标准，在我们的评估中，这些衡量标准代表了用于将2024年实际支付给我们的NEO的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务绩效衡量标准。


表格列表
经调整EBITDA
相对股东总回报
净收入

实际支付的报酬与业绩之间关系的说明

我们认为，公司的按绩效付费的理念在上表中得到了很好的体现，因为实际支付的薪酬与此类表格中披露的绩效衡量标准有很好的匹配。下图描述了，以符合相关规则的方式，实际支付的补偿与上表所述的个人绩效衡量之间的关系。

实际支付的补偿与TSR



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薪酬与绩效

实际支付的薪酬与净收入



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薪酬与绩效

实际支付的薪酬与调整后EBITDA



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CEO薪酬比
披露

根据《交易法》，我们必须在本委托书中披露支付给我们PEO的年度薪酬总额与我们所有员工（不包括我们的PEO）年度薪酬总额的中位数的比率。根据SEC规则，鉴于我们在2024财年有两个PEO，我们选择使用支付给我们的前执行主席Hooks先生的薪酬来计算PEO的总薪酬，Hooks先生在员工中位数被选中之日担任我们的PEO。根据SEC的这一披露规则并应用下文所述的方法，我们确定Hooks先生在截至2024年6月30日的财政年度的总薪酬为490,679美元，我们所有员工（不包括Hooks先生）在截至2024年6月30日的财政年度的总薪酬中位数为37,082美元。据此，我们估计Hooks先生在截至2024年6月30日的财政年度的总薪酬与我们所有员工（不包括Hooks先生）在截至2024年6月30日的财政年度的总薪酬的中位数之比为13比1。

当我们最初确定2021财年的员工中位数时，我们这样做是考虑到了我们的工资记录中反映的截至2021年6月30日的财政年度的总现金薪酬，不包括2021年6月30日受雇于我们或我们的关联公司之一的Springer先生。我们包括了所有员工，无论是全职、兼职还是临时受雇。我们没有对工资记录中反映的截至2021年6月30日的财政年度的总薪酬做出任何假设、调整或估计，只是我们使用1.00澳元兑0.75美元的转换比率将居住在澳大利亚的员工的总薪酬转换为美元。我们采用了相同的方法，为2024财年选择了一名新的中位数员工。

一旦确定了上述中位数员工，该员工在截至2024年6月30日的财政年度的年度薪酬总额将使用适用于在薪酬汇总表的“总额”一栏中报告我们指定的执行官（包括Hooks先生）的薪酬的相同规则确定。提供这些信息是为了合规目的。薪酬委员会和我们的管理层在做出薪酬决定时都没有使用薪酬比例的衡量标准。鉴于公司用来确定其薪酬比率估计数的方法不同，不应将上述报告的估计比率用作公司之间比较的基础。



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股权补偿
计划信息

下表列出了截至2024年6月30日对于每份Malibu Boats的股权补偿计划、尚未行使奖励的普通股股份数量、尚未行使期权的加权平均行权价格以及剩余可用于未来奖励授予的股份数量。Malibu Boats的股权补偿计划仅包含截至2024年6月30日的激励计划。


计划类别	行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 (a)(1)	未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价 (b)(2)		股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏中反映的证券）（c）(3)

证券持有人批准的股权补偿方案	320,363	$	37.55	61,146
未获证券持有人批准的股权补偿方案	—	—		—
合计	320,363	$	37.55	61,146

(1)代表根据激励计划授予的未行使股票期权和股票单位奖励的股份。如果2024年计划获得批准，该激励计划将不再对新的赠款有效。

(2)该加权平均行使价不反映支付已发行股票单位后将发行的股份，仅就未行使的未行使股票期权计算。

(3)该表未反映如果股东批准2024年计划，将根据2024年计划提供的1020000股新股。



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某些关系和关联方交易

有关关联方交易的政策和程序

审计委员会审查关联方交易是否存在潜在的利益冲突问题。董事会通过了书面关联交易政策，规定了审议批准或批准关联交易的政策和程序。本保单涵盖我们曾经或将成为参与者的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似交易、安排或关系（包括任何债务或债务担保），无论金额大小，以及相关人士已经或将拥有直接或间接的重大利益。就本政策而言，相关人士被定义为董事、董事提名人、执行官或我们普通股5%以上的实益拥有人及其直系亲属。

MALIBU BOATS HOLDINGS，LLC有限责任公司协议

关于我们完成的与我们的IPO相关的资本重组，对有限责任公司的有限责任公司协议进行了修订和重述。作为资本重组和首次公开募股的结果，Malibu Boats，Inc.持有LLC中的LLC单位，并且是LLC的唯一管理成员。据此，Malibu Boats，Inc.经营和控制有限责任公司的所有业务和事务，并通过有限责任公司及其运营实体子公司开展我们的业务。LLC单位的持有人一般不享有有限责任公司协议项下的投票权。

根据LLC的有限责任公司协议，Malibu Boats，Inc.有权决定何时向LLC单位的持有人进行分配（税收分配除外）以及任何此类分配的金额。如果Malibu Boats，Inc.授权分配，则该分配将按照其各自LLC单位的百分比向LLC单位（包括Malibu Boats, Inc.）的持有人按比例进行。

包括Malibu Boats, Inc.在内的LLC单位的持有人将因其在LLC的任何应税收入中所占的比例份额而产生美国联邦、州和地方所得税。LLC的净利润和净亏损一般会按照各自有限责任公司权益的百分比按比例分配给LLC的成员（包括Malibu Boats, Inc.）。如果Malibu Boats，Inc.确定LLC的应税收入将产生其成员的应税收入，则LLC的有限责任公司协议规定向LLC单位持有人进行现金分配。根据有限责任公司协议，我们打算促使有限责任公司向有限责任公司单位的持有人进行现金分配，以便为他们就分配给他们的有限责任公司的收入承担的税收义务提供资金。通常，这些税收分配将根据我们对可分配给有限责任公司单位持有人的有限责任公司应税收入的估计乘以假定税率，该税率等于为加利福尼亚州洛杉矶的个人或公司居民规定的最高有效边际合并美国联邦、州和地方所得税税率（考虑到某些费用的不可扣除性和我们收入的性质）来计算。为确定有限责任公司的应税收入，将通过一般不考虑根据《守则》的税基调整规则产生的对有限责任公司任何成员的应税收入的任何调整并可归因于该成员在销售或交换交易中获得有限责任公司的权益而作出此类确定。

The LLC的有限责任公司协议还规定，基本上由Malibu Boats, Inc.产生或归属于该公司的所有费用，但不包括Malibu Boats, Inc.的所得税费用，将由The LLC承担。

LLC的有限责任公司协议规定，可由Malibu Boats，Inc.全权酌情书面同意对其进行修订、补充、放弃或修改，而无需任何其他LLC单位持有人的批准，但除非与LLC单位的其他持有人按比例进行，否则未经LLC单位持有人同意，任何修订均不得对LLC单位持有人的权利产生重大不利影响。

交换协议

就资本重组和首次公开募股而言，我们与LLC的首次公开发行前所有者（其中几位是Malibu Boats, Inc.的董事和/或高级职员）签订了交换协议，根据交换协议，LLC的每个首次公开发行前所有者（或其允许的受让方）有权将其LLC单位交换为A类普通股



Malibu Boats, Inc.	72	2024年代理声明


若干关系及关联交易

以一对一的方式购买Malibu Boats的股票，但须对股票拆分、股票股息和重新分类进行惯常的转换率调整，或者，除非在控制权发生变化的情况下，我们可以选择支付等于A类普通股市值的现金。然而，交换协议规定，此类交换必须至少为1,000个LLC单位、持有人持有的所有LLC单位或我们认为可以接受的数量中的较小者。交换协议还规定，如果Malibu Boats，Inc.确定此类交换将被法律或法规禁止或违反与Malibu Boats，Inc.可能遵守的LLC成员可能遵守的其他协议或我们与非法或内幕交易相关的任何书面政策，LLC成员无权交换LLC单位。交易所协议还规定，我们可能会对我们认为必要或可取的交易所施加额外限制，这样LLC就不会被视为美国联邦所得税目的的“公开交易的合伙企业”。此外，根据有限责任公司协议，作为LLC的管理成员，Malibu Boats, Inc.有权要求LLC的所有成员根据交换协议的条款将其LLC单位交换为A类普通股，但须征得除丨Malibu Boats，Inc. Malibu Boats, Inc.所持有的以外的大多数已发行LLC单位的持有人的同意

应收税款协议

由于将LLC单位交换为A类普通股，并且Malibu Boats，Inc.从LLC单位的持有人手中购买LLC单位，那么Malibu Boats，Inc.将有权在此类交换或购买时按比例分享LLC资产的现有计税基础。此外，这种交换和购买有限责任公司单位预计将导致有限责任公司资产的计税基础增加，否则将无法获得。这些税基的增加可能会减少我们在未来被要求缴纳的税额。这些税基的增加也可能减少某些资本资产未来处置的收益（或增加损失），只要税基分配给这些资本资产。

就公司首次公开发行股票所完成的资本重组而言，Malibu Boats，Inc.和LLC与LLC的首次公开发行前所有者签订了一份应收税款协议，该协议规定，Malibu Boats，Inc.不时向LLC的首次公开发行前所有者（或任何允许的受让人）支付该公司被视为由于（1）计税基础增加和（2）与Malibu Boats相关的某些其他税收优惠而实现的任何利益金额（如有）的85%，Inc.订立应收税款协议，包括根据应收税款协议支付的款项。这些付款义务是Malibu Boats，Inc.的义务，而不是有限责任公司的义务。就协议而言，Malibu Boats，Inc.视为实现的利益将通过比较Malibu Boats, Inc.的实际所得税负债（在某些假设下计算）与Malibu Boats，Inc.本应支付的此类税款的金额来计算，前提是购买或交换不会导致LLC资产的计税基础增加，并且Malibu Boats，Inc.未签订应收税款协议。协议的期限将一直持续到所有此类税收优惠均已使用或到期，除非Malibu Boats，Inc.行使权利终止应收税款协议，其金额基于协议项下剩余的约定付款，或Malibu Boats，Inc.违反应收税款协议项下的任何重大义务或控制权发生变更，在这种情况下，所有义务通常会加速到期，就好像Malibu Boats，Inc.已行使其终止协议的权利一样。就应付金额的计算取决于多种因素而言，根据应收税款协议估计可能支付的金额本质上是不精确的。计税基础的实际增加，以及根据协议支付的任何款项的金额和时间，将取决于一些因素，包括：

•购买或交换的时机-例如，任何税收减免的增加将取决于有限责任公司在每次购买或交换时的可折旧或可摊销资产的公允价值，该公允价值可能会随时间波动；

•购买或交换时我们A类普通股的股票价格-有限责任公司任何税收减免的增加，以及其他资产的税基增加，与购买或交换时我们A类普通股的股票价格直接相关；

•此类购买或交换应课税的程度-如果交换或购买因任何原因不征税，将无法获得增加的扣除额；和

•我们收入的数额和时间-企业纳税人将被要求在被视为实现时支付85%的视同利益。如果Malibu Boats公司没有应纳税所得额，那么Malibu Boats, Inc.公司



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若干关系及关联交易

一般不会被要求（在没有控制权变更或其他需要提前终止付款的情况下）根据应收税款协议支付该纳税年度的款项，因为不会实现任何收益。然而，任何不会在特定纳税年度产生已实现利益的税收优惠都可能会产生税收属性，这些属性可能会被用于在以前或未来的纳税年度产生利益。利用此类税收属性将导致根据应收税款协议进行付款。

我们预计，我们根据协议可能支付的款项可能是可观的。假设相关税法没有重大变化，并且我们获得足够的应税收入以实现受协议约束的所有税收优惠，截至2024年6月30日，我们预计未来16年根据协议支付的款项约为4060万美元。未来就后续交易所向LLC的IPO前所有者（或其允许的受让人）支付的款项将是这些金额的补充，预计将是可观的。上述数字仅为估计数，实际付款可能大不相同。有可能未来的交易或事件，例如税收立法的变化，可能会增加或减少实际实现的税收优惠和相应的应收税款协议付款。

此外，如果LLC向Malibu Boats，Inc.进行的分配不足以允许Malibu Boats，Inc.在缴纳税款后根据协议进行付款，则可能会对Malibu Boats, Inc.的流动性产生重大负面影响。例如，Malibu Boats，Inc.可能有义务支付一定金额的应收税款协议付款，同时从LLC收到较少金额的分配，这将对流动性产生负面影响。协议项下的付款不以LLC成员继续拥有Malibu Boats公司为条件。

由于在截至2024年6月30日的财政年度内将LLC单位交换为A类普通股，应收税款协议对我们合并资产负债表的影响是递延税款资产增加了200万美元，根据应收税款协议应付款项和额外实缴资本增加了130万美元。应收税款协议规定，在发生某些合并、资产出售或其他形式的企业合并或其他控制权变更时，Malibu Boats, Inc.（或其继任者）将欠LLC的首次公开发行前所有者（或其允许的受让人）一笔总付款项，该款项等于根据应收税款协议本应支付的所有预测未来付款的现值，该协议将基于某些假设，包括视同交换LLC单位，以及Malibu Boats，Inc.将拥有足够的应税收入，以充分利用因增加的计税基础和与签订应收税款协议相关的其他税收优惠而产生的扣除。Malibu Boats，Inc.还有权终止应收税款协议，该协议如果终止，将使其有义务向LLC的首次公开发行前所有者支付提前终止付款。首次公开发行前所有者还可以选择单方面终止与该首次公开发行前所有者有关的应收税款协议，这将使Malibu Boats，Inc.有义务向该首次公开发行前所有者支付某些款项，以获得通过该选择的纳税年度所获得的税收优惠。

根据应收税款协议，付款一般将在计算付款义务的时间表最终确定后的五个工作日内到期，尽管此类付款的利息将开始以等于伦敦银行同业拆借利率加上适用的纳税申报表到期日（不延期）起至此类付款到期日的100个基点的利率开始累积。应收税款协议下的任何逾期付款一般将按伦敦银行同业拆借利率加500个基点计息。监管LIBOR的英国金融行为监管局（“FCA”）行政长官最近采取的行动，在2024年6月30日之后停止使用美国LIBOR。应收税款协议没有提供LIBOR的替代参考利率。因此，根据可调整利率（LIBOR）法案、12 U.S.C. § § 5801-5807以及为执行LIBOR法案而颁布的法规、12 C.F.R. Part 253，我们认为2023年7月1日应收税款协议的LIBOR自动被SOFR加点差调整的法律操作所取代。我们目前预计不会未能支付应收税款协议项下的任何欠款。

应收税款协议下的付款将基于Malibu Boats，Inc.将确定的纳税申报职位。尽管Malibu Boats，Inc.并不知道有任何问题会导致美国国税局对税基增加提出质疑，但该公司纳税人之前根据该协议支付的任何款项将不会得到补偿。因此，在某些情况下，根据协议支付的款项可能超过企业纳税人在受协议约束的税收属性方面实际实现的利益。在截至2024年6月30日的财政年度，我们向IPO前所有者支付了420万美元与交易所相关的费用，这导致截至2024年6月30日的应收税款协议负债为4060万美元。



Malibu Boats, Inc.	74	2024年代理声明


若干关系及关联交易

与Springer先生的过渡、发布和咨询协议

2024年2月15日，我们的前任首席执行官Jack Springer先生就其终止雇佣与我们订立了一份过渡、释放和咨询协议，该协议于2024年5月17日生效（“过渡生效时间”）。根据该协议，Springer先生将在过渡生效时间后担任公司顾问两年。施普林格先生还可以选择将咨询期限再延长两年。在咨询期内，Springer先生将继续有资格根据公司股东批准的长期激励计划的条款归属其未偿股权奖励。Springer先生在咨询期内没有资格获得任何新的股权奖励，也没有资格根据协议获得我们2024财年的任何奖金，但他将按照他与公司之前的雇佣协议的终止条款的规定继续获得一年的基本工资。在最初的咨询期和任何延长的咨询期内，Springer先生已同意不与公司竞争，并已同意将目前载于其《雇佣协议》的不竞争限制延长至咨询期的长度。



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审计委员会
报告

审计委员会协助审计委员会履行其对我们的财务报告流程、审计流程和内部控制的监督职责，审计委员会章程对此作了更全面的描述。管理层对财务报表和报告过程，包括内部控制系统负有主要责任。我们的独立注册会计师事务所负责根据美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的审计标准对我们的合并财务报表进行独立审计，并就此出具报告。

在履行监督职能时，审计委员会与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查并讨论了我们截至2024年6月30日的财政年度经审计的合并财务报表。此外，审计委员会与我们的独立注册会计师事务所讨论了PCAOB和SEC适用要求要求讨论的事项。审计委员会还收到并审查了PCAOB适用要求要求我们的独立注册会计师事务所关于会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与我们的独立注册会计师事务所讨论了该事务所的独立性，并考虑了独立注册会计师事务所提供的非审计服务是否符合保持其独立性。

根据上述与管理层和我们的独立注册会计师事务所的审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入我们向SEC提交的截至2024年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告中。

董事会审计委员会

Ivar S. Chhina（主席）
James R. Buch
John E. Stokely
Nancy M. Taylor

审计委员会的上述报告不构成征集材料，不应被视为已归档、通过引用并入Malibu Boats, Inc.根据《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件（包括未来的任何文件）中或其中的一部分，除非Malibu Boats，Inc.特别通过引用将此类报告纳入其中。



Malibu Boats, Inc.	76	2024年代理声明

审计
信息

向独立注册会计师事务所支付的费用

毕马威会计师事务所在截至2024年6月30日和2023年6月30日的财政年度担任我们的独立注册会计师事务所。以下是毕马威就截至2024年6月30日和2023年6月30日的财政年度向我们收取的专业服务费用的摘要。


	财政年度结束 6月30日，
	2024		2023

审计费用(1)	$	1,490,000	$	1,621,162
审计相关费用(2)	—		—
税费(3)	57,000		45,000
所有其他费用(4)	384,000		7,500
合计	$	1,931,000	$	1,673,662

(1)审计费用指为审计综合年度财务报表、审阅季度备案文件中包含的中期简明综合财务报表、同意书、法定审计以及对公司财务报告内部控制有效性的审计而提供的专业服务而收取或应计的费用。

(2)与审计相关的费用是指在财政年度内提供的专业服务的计费或应计费用，这些费用用于不在“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务，包括与合并财务报表审计无关的尽职调查协助。

(3)税费是指在财政年度内为税务合规、税务建议和税务规划提供的专业服务而收取或应计的费用。

(4)所有其他费用是指财政年度内提供的专业服务的计费或应计费用，但报告为“审计费用”、“审计相关费用”或“税费”的费用除外。

审计委员会考虑了提供上述服务是否符合保持我们独立的公共会计师事务所的独立性，并确定此类服务没有对毕马威的独立性产生不利影响。

审计委员会核准前政策和程序

根据其章程，审计委员会必须预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这种预先批准可以作为审计委员会批准独立注册会计师事务所聘用范围的一部分给予，也可以以个人为基础给予。审计委员会已授权审计委员会主席Chhina先生预先批准审计、审计相关和非审计服务，条件是主席的预先批准决定随后提交全体审计委员会下一次会议。审计委员会预先批准了我们的独立注册会计师事务所在截至2024年6月30日和2023年6月30日的财政年度内提供的所有非审计服务。



Malibu Boats, Inc.	77	2024年代理声明

建议1

选举董事

选举候选人

该委员会目前由十名成员组成。2024年9月16日，Joan M. Lewis通知董事会，她将不会在年度会议上竞选连任。Lewis女士将继续担任董事会成员，直至年度会议，届时她的本届任期将届满。根据公司章程第3.02节，董事会将构成整个董事会的董事人数从十名减少到九名，自Lewis女士在年度会议上的任期届满时生效。根据提名和治理委员会的建议，董事会已提名James R. Buch、Steven D. Menneto和Peter E. Murphy参加董事会选举，任期至2027年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格。我们提名的董事全部为Malibu Boats现任董事。

James R. Buch

Steven D. Menneto

Peter E. Murphy

二类董事

在向董事会推荐董事提名人选时，提名和治理委员会考虑了多个因素，这些因素在上文“公司治理——董事提名流程”中有更详细的描述。在考虑这些因素时，提名和治理委员会和董事会会考虑每个人的技能与其他董事的技能的契合度，以建立一个有效、合议性和响应我们公司需求的董事会。

每一位参选候选人均已同意在本代表声明中被提名，并在当选后担任董事。如果任何被提名人不能担任或有充分理由将不会担任董事（这是无法预料的），您的代理人可能会被投票给该等代理人的持有人可能确定的其他人或其他人或其余被提名人，留下空缺，除非董事会选择减少在董事会任职的董事人数。

选举董事所需表决

董事在年度会议上获得对董事选举所投票数的复数，即为当选董事。据此，将选出得票最多的三名候选人。经纪人不投票和弃权对董事的选举没有影响。



						董事会建议董事会建议你为三位董事提名人中的每一位投“赞成”票。



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建议2

批准聘任独立注册会计师事务所

毕马威在截至2024年6月30日的财政年度担任我们的独立注册会计师事务所，并以此身份审计了我们截至2024年6月30日的财政年度的合并财务报表。尽管法律不要求股东批准，但董事会已确定，最好要求股东批准毕马威会计师事务所截至2025年6月30日的财政年度的任命。如果股东不批准这一任命，审计委员会将重新考虑是否保留毕马威，尽管有投票，仍可能决定保留毕马威。即使该任命获得批准，如果审计委员会认为此类变更符合Malibu Boats公司及其股东的最佳利益，则可酌情在一年内的任何时间对该任命进行变更。此外，如果毕马威拒绝采取行动或以其他方式变得无法采取行动，或者如果终止雇用，审计委员会将任命一家替代的独立公共注册公共会计师事务所。

毕马威会计师事务所的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答股东提出的适当问题。毕马威会计师事务所告知我们，毕马威会计师事务所或该事务所的任何成员均未以任何身份在Malibu Boats公司或其子公司中拥有任何直接或间接的经济利益。

批准独立注册会计师事务所聘任所需表决

批准我们的独立注册会计师事务所的任命需要在年度会议上获得对该事项所投过半数票的赞成票。弃权将不会对该提案产生影响。



						董事会建议董事会建议您投票“赞成”批准任命毕马威会计师事务所为公司截至2025年6月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。



Malibu Boats, Inc.	79	2024年代理声明

建议3

在不具约束力的咨询基础上批准指定执行干事薪酬

根据根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克”）修订的《交易法》第14A条，我们要求股东批准一项不具约束力的咨询决议，批准我们在本代理声明中报告的高管薪酬。

正如上述本委托书所述，我们的高管薪酬计划旨在激励公司指定的高管为我们的股东创造长期价值，并在很大程度上侧重于基于短期和长期绩效的薪酬。

我们敦促股东阅读“高管薪酬”部分，包括“薪酬讨论与分析”部分，其中更详细地描述了我们的高管薪酬目标以及我们的高管薪酬计划的关键要素。薪酬委员会和董事会认为，我们的高管薪酬计划旨在实现我们的高管薪酬理念的目标。

我们要求股东在年会上批准以下咨询决议：

决议，Malibu Boats，Inc.的股东在咨询的基础上批准“高管薪酬”项下规定的公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬汇总表以及2024年年度股东大会委托书中的相关薪酬表和说明。

本建议批准支付予我们指定行政人员的薪酬仅为咨询性质，对公司、董事会或薪酬委员会不具约束力，亦不会被解释为推翻公司、董事会或薪酬委员会的决定，或为公司、董事会或薪酬委员会创造或暗示任何额外的信托责任。然而，负责设计和管理公司高管薪酬方案的薪酬委员会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在为我们指定的高管做出未来薪酬决定时考虑投票结果。

下一次关于我们指定执行官薪酬的非约束性咨询投票将在2025年年度股东大会上进行。

在不具约束力的咨询基础上批准指定执行干事薪酬所需的投票

根据我们的章程，在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官薪酬需要在年度会议上获得对该事项所投多数票的赞成票。弃权票和经纪人不投票将不会对该提案产生影响。



						董事会建议董事会建议你投“赞成”票通过，在不具约束力的咨询基础上，我们指定的执行官薪酬。



Malibu Boats, Inc.	80	2024年代理声明

建议4

批准2024年绩效激励计划

在年会上，股东将被要求批准《Malibu Boats, Inc. 2024年业绩激励计划》（“2024年计划”），该计划已于2024年9月11日由董事会通过，但须经股东批准。

公司认为，激励和基于股票的奖励将员工的注意力集中在创造股东价值和促进公司成功的目标上，并且像拟议的2024年计划这样的激励薪酬计划是该计划参与者的重要吸引、保留和激励工具。

公司目前维持Malibu Boats, Inc.长期激励计划（“LTI计划”）。截至2024年6月30日，共有537,079股公司普通股随后可根据LTI计划授予未行使的奖励，另有61,146股公司普通股随后可根据LTI计划获得新的奖励授予。

董事会认为，根据LTI计划目前可用的股份数量并未赋予公司足够的权限和灵活性，以充分提供未来的激励措施。如果股东批准2024年计划，年会后将不会根据LTI计划授予新的奖励。在紧接年度会议之前仍可用于LTI计划下的奖励赠款的公司普通股股份将不会成为2024年计划下的奖励赠款。根据2024年计划，公司普通股的1,020，000股将可用于奖励赠款。此外，如果股东批准LTI计划，根据LTI计划，任何在年度会议后到期、被注销或以其他方式终止的受未偿奖励约束的普通股股份也将可用于2024年计划下的奖励授予目的。

如果股东不批准2024年计划，公司将继续有权根据LTI计划授予奖励。如果股东批准2024年计划，我们在LTI计划下的授予权限的终止将不会影响该计划下当时未兑现的奖励。

2024年业绩奖励计划概要说明

2024年计划的主要条款概述如下。以下摘要以2024年计划全文为准，该计划全文作为本委托书的附件 A。

目的

2024年计划的目的是通过提供额外的手段，让我们通过授予奖励来吸引、激励、留住和奖励选定的员工和其他符合条件的人，从而促进公司的成功。以股权为基础的奖励还旨在进一步协调奖励获得者和我们的股东的利益。

行政管理

我们的董事会或董事会任命的一个或多个委员会将管理2024年计划。我们的董事会已将2024年计划的一般行政权力授予薪酬委员会。董事会或其委员会（在其授权范围内）可根据2024年计划向具有行政和授予权力的不同委员会或人员授予不同级别的权力。（适当的代理机构，无论是董事会还是委员会或其授权范围内的其他人，在本提案中称为“管理人”）。

根据2024年计划，署长拥有广泛的权力，包括但不限于以下权力：

•选择符合条件的参与者并确定他们将获得的奖励类型；

•授出奖励及厘定奖励的条款及条件，包括就股份或奖励支付的价格（如有），以及在以股份为基础的奖励的情况下，将发售或授予的股份数目；

•确定奖励的任何适用归属和行使条件（包括任何适用的业绩和/或基于时间的归属或可行使性条件）以及该等条件已满足的程度，或确定无需延迟归属或行使，以确定



Malibu Boats, Inc.	81	2024年代理声明

任何基于绩效的目标（或适用的绩效衡量标准）将被调整的情况以及任何此类调整的性质和影响，以确定可行使性或归属可能加速的事件（如有）（包括特定的终止雇佣或服务或其他情况），并加速或延长归属或可行使性或延长任何或所有未偿奖励的期限（在期权和股票增值权的情况下，以奖励的最长期限为准）；

•取消、修改或放弃公司与任何或所有未完成的奖励相关的权利，或修改、终止、暂停或终止任何或所有未完成的奖励，但须经任何必要的同意；

•在符合2024年计划的其他规定的情况下，对一项未完成的奖励进行某些调整，并授权转换、继承或替代一项奖励；

•决定根据2024年计划交付的奖励或公司普通股的任何购买价格的支付方式，以及与奖励有关的任何与税收有关的项目，可能以现金、支票或电子资金转账的形式，通过交付公司普通股的已拥有股份或通过减少根据奖励可交付的股份数量，通过奖励接受者提供的服务，根据管理人授权的条款，通过通知和第三方付款或无现金行使，或法律允许的任何其他形式；

•修改任何授予的条款和条件，建立次级计划和协议，并确定管理人认为必要或可取的不同条款和条件，以遵守公司或其子公司之一运营所在国家或一名或多名合格参与者居住或提供服务的国家的法律；

•批准根据2024年计划使用的任何授标协议的形式；和

•对2024年规划进行解读和解读，为2024年规划的管理制定规则，并为2024年规划的管理做出其他一切决定。

无复价

在任何情况下（除非由于调整以反映以下“调整”中提及的股票分割或其他事件，或任何可能获得股东批准的重新定价），管理人（1）修改未行使的股票期权或股票增值权以降低奖励的行权价或基准价，（2）取消、交换或放弃未行使的股票期权或股票增值权以换取现金或其他奖励以重新定价奖励，或（3）取消、交换，或放弃未行使的股票期权或股票增值权，以换取行权价或基准价低于原授予的行权价或基准价的期权或股票增值权。

资格

根据2024年计划，有资格获得奖励的人员包括公司或其任何子公司的高级职员或雇员、公司董事以及公司或其任何子公司的某些顾问和顾问。截至2024年6月30日，公司及其子公司的约190名高级职员和雇员（包括公司所有指定的高级管理人员），以及未受公司或其任何子公司雇用的董事会九名成员中的每一位（“非雇员董事”），如果2024年计划于2024年6月30日到位，将被视为符合资格。此外，公司及其附属公司所聘请的任何个人顾问或顾问，如于2024年6月30日到位，将不会被视为符合2024年计划的资格。

聚合股份限制

根据2024年计划根据奖励可发行或转让的公司普通股的最高股份数量等于以下各项之和（该等股份总数，“股份限额”）：

•1,020，000股，加上

•根据LTI计划授予且截至年度会议日期已发行但在年度会议日期后到期或因任何原因被取消或终止而未被行使的受股票期权约束的任何股份的数量，



Malibu Boats, Inc.	82	2024年代理声明

•根据LTI计划授予的限制性股票和限制性股票单位奖励的任何股份的数量，这些股份在年度会议日期之后被没收、终止、注销或以其他方式重新获得而未被归属，但截至年度会议日期仍未归属。

截至2024年6月30日，约61,146股可用于LTI计划下的额外奖励授予目的，约17,973股受制于LTI计划下当时尚未发行的股票期权，约519,106股受制于当时根据LTI计划尚未发行的限制性股票和限制性股票单位奖励。如上所述，如果股东批准2024年计划，将不会根据LTI计划授予额外奖励。

额外股份限制

以下其他限制也包含在2024年计划中。这些限制是对上述计划的股份限制的补充，而不是代替。

•根据该计划授予的符合激励股票期权条件的期权可交割的股份数量上限为1,020，000股。（为明确起见，就根据该计划授予的激励股票期权而发行的任何股份也将计入上述整体股份限额。）

•在任何一个自然年度内，根据2024年计划向任何在授予日为非雇员董事的人授予的受奖励股份的最高数量，不得超过产生授予日公平价值的股份数量，当与（i）在同一日历年内根据2024年计划授予该个人作为非雇员董事身份的任何其他奖励的授予日公允价值和（ii）公司就该非雇员董事在同一日历年内以该身份提供的服务应付给该非雇员董事的所有其他现金补偿的美元金额（无论是否递延，也不包括可能递延的该金额的任何部分的任何利息或收益）相结合时，为400,000美元，但此限额为700,000美元，用于（1）在适用赠款发放时担任董事会独立主席或首席独立董事的非雇员董事，或（2）非雇员董事首次当选或被任命为董事会成员的日历年度的任何新的非雇员董事。就这一限制而言，奖励的“授予日公允价值”是指使用公司财务报告中应用的股权奖励估值原则确定的奖励在授予之日的价值。这一限制不适用于在授予日为公司或其子公司之一的高级职员或雇员的个人授予的任何奖励，并且将在不考虑该奖励的情况下予以确定。这一限制以个人为基础适用，而不是以总量为基础适用于作为一个群体的所有非雇员董事。

股份限额计票规则

2024年计划的股份限额受以下规则所规限：

•根据2024年计划到期或因任何原因被取消或终止、被没收、未能归属或因任何其他原因未支付或交付的受或基础奖励的股份将不计入股份限额，并将再次可用于根据2024年计划的后续奖励。

•除下文所述外，如果股份是根据根据2024年计划授予的股票增值权的行使而交付的，则应将基础股份的数量，而不是为支付奖励而实际发行的股份数量计入股份限额。（为明确起见，如果一项股票增值权涉及100,000股，并且是在应付参与者的款项为15,000股的时候行使的，则100,000股应就该行使的股份限额收取费用。）

•由参与者交换或公司为支付根据2024年计划授予的股票期权或股票增值权的行权价格而扣留的股份，以及为满足与任何股票期权或股票增值权相关的适用预扣税义务而交换或扣留的任何股份，应计入股份限额，并且不得再次用于2024年计划下的后续奖励。由参与者交换或由公司扣留作为与根据2024年计划授予的非股票期权或股票增值权（“全额奖励”）的任何奖励有关的全部或部分付款的股份，以及由参与者交换或由公司扣留的任何股份



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满足与根据2024年计划授予的任何全额奖励相关的适用预扣税款义务，不得计入股份限额，并应再次可用于2024年计划下的后续奖励。

•如果奖励以现金或股份以外的形式结算，则在没有此种现金或其他结算的情况下本应交付的股份将不计入股份限额，并将再次可用于2024年计划下的后续奖励。

•若就股息等值权利交付股份，则就奖励交付的实际股份数量应计入股份限额。（为清楚起见，如公司在派发股息时已授出1,000股股息等值权利且尚未行使，而交付50股以支付有关该股息的该等权利，则50股应计入股份限额。）

此外，2024年计划一般规定，由公司授予或通过承担与收购另一家公司有关的奖励（或替代奖励）而成为公司义务的与奖励有关的发行的股份将不计入根据2024年计划可供发行的股份。公司不得通过在市场上回购普通股股份（通过使用通过行使股票期权或其他方式收到的现金）增加2024年计划的适用股份限额。

奖项类型

2024年计划授权股票期权、股票增值权以及以公司普通股或公司普通股单位授予或计价的其他形式的奖励，以及现金红利奖励。2024年计划保留了提供竞争性激励措施和根据特定需求和情况调整福利的灵活性。任何奖励的结构可能是以现金支付或结算。

股票期权是指在未来某个日期以每股指定价格（“行权价”）购买公司普通股股票的权利。期权的每股行使价一般不得低于授予日公司普通股股份的公允市场价值。期权的最长期限为自授予之日起十年。期权可以是激励股票期权，也可以是不合格股票期权。激励股票期权福利的征税方式与不合格股票期权不同，如下文“2024年计划下奖励的联邦所得税后果”中所述。激励股票期权还受到更多限制性条款的约束，并受到美国《国内税收法》和2024年计划的金额限制。激励股票期权只可授予公司员工或子公司员工。

股票增值权是指股票增值权行使日，公司普通股股票的公允市场价值超过股票增值权基准价部分的金额，获得报酬的权利。基准价将由管理人在授予股票增值权时确定，一般不得低于授予日公司普通股股份的公允市场价值。股票增值权可与其他奖励或独立授予。股票增值权的最长期限为自授予之日起十年。

根据2024年计划可能授予的其他类型的奖励包括但不限于股票红利、限制性股票、业绩股票、股票单位或虚拟股票（这是获得股票的合同权利，或基于股票的公平市场价值的现金）、代表有权根据在规定的时间内就股票份额支付的股息获得付款的股息等价物，或类似的购买或收购股票的权利，以及现金奖励。

2024年计划下的任何奖励（包括股票期权和股票增值权的奖励）可能在授予时完全归属，或可能受制于基于时间和/或业绩的归属要求。

股息等价物；递延

管理人可就延期支付赔偿金作出规定，并可确定适用于延期的其他条款。管理人可规定，根据2024年计划的奖励（期权或股票增值权除外）和/或递延，根据已发行普通股的股息金额赚取股息或股息等价物，但在适用的归属要求发生的情况下，与未满足归属要求的奖励部分相关的任何股息和/或股息等价物将在与其相关的奖励相应部分相同的程度上被终止和没收



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未获满足（或，在根据法律规定必须支付股息的限制性股票或类似奖励的情况下，在相关归属条件未获满足的情况下，股息支付将被没收或偿还（视情况而定）。

授予和终止

如果发生公司无法存续（或就其普通股而言无法作为公众公司存续）的事件，包括但不限于解散、合并、合并、合并、转换、交换证券或其他重组，或出售公司的全部或几乎全部业务、股票或资产，则根据2024年计划，当时未偿付的奖励将不会根据2024年计划的规定自动完全归属，只要此类奖励被承担、替代或以其他方式继续。然而，如果在这种情况下（不承担或替代）终止根据2024年计划当时尚未完成的奖励，则此类奖励通常将成为完全归属（适用于奖励的任何绩效目标被视为在“目标”绩效水平上达到），但管理人可能在适用的奖励协议中规定的任何例外情况除外。管理人还有酌处权就根据2024年计划授予的奖励确定其他控制条款的变更。例如，管理人可以就与公司事件有关或与终止奖励持有人的雇用有关的加速归属或支付奖励作出规定。

有关与终止雇佣和/或公司控制权变更有关的指定执行官持有的未偿股权奖励的处理，请参阅下文“控制权变更”和本委托书上文“控制权变更和终止时的潜在付款”。

控制权变更

除非在授标协议中另有说明，以下规定将适用于控制权变更时的未完成授标，但前提是此类授标下的权利以前未被没收。

•如果控制权变更中的任何存续实体或收购实体，或该实体的关联公司不承担此类奖励，也不用类似奖励替代2024年计划下的未偿奖励，则（i）所有未偿奖励应在紧接控制权变更事件之前，在先前未被没收的范围内完全归属，并且就期权和股票增值权而言，完全可行使，以及（ii）任何未被行使的期权或股票增值权应在属于控制权变更事件的交易完成时终止。

•如果控制权变更中的任何存续实体或收购实体，或该实体的关联公司，在控制权变更时承担2024年计划下的未偿奖励，或以类似的股票奖励替代奖励（包括为收购本文所述交易中支付给股东的与2024年计划下未偿的相同对价的奖励），且在控制权变更事件生效后18个月内无故或有正当理由终止聘用参与者，该参与者持有的所有奖励应在先前未被没收的范围内完全归属，并且就期权和股票增值权而言，完全可以行使。“原因”和“良好理由”这两个术语应与参与者与公司或任何子公司订立的任何书面雇佣协议或其他书面协议中的相同或类似术语具有相同含义，或在授予协议中指定。在没有此种书面协议的情况下，这些术语应定义如下：

“因”是指参与者因以下原因而非自愿终止雇佣关系：（i）构成盗窃、伪造、欺诈、重大不诚实、盗用、违反信托义务或忠诚义务的明知、故意或鲁莽行为或不作为，或对公司或其任何母公司、子公司或关联实体的侵吞；（ii）定罪、认罪或nolo抗辩，涉及道德败坏的重罪或任何其他罪行；（iii）明知或故意导致公司的财务报表在实质上不符合公认会计原则；（iv）参与者在公司场所内或在履行参与者的职责和责任时非法使用（包括受到影响）或持有任何非法药物或麻醉品；（iv）故意拒绝遵守董事会提出的合法请求，而这些请求（如果合理地可能得到补救），在收到董事会详细说明此类故意拒绝的书面通知后五（5）天内未完全治愈；（v）在履行参与者的工作职责时存在重大过失，该过失（如果合理地可能治愈）在收到董事会详细说明此类严重过失的书面通知后30天内未完全治愈



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疏忽；（vi）重大违反一项或多项公司政策，参与者在收到董事会详细说明此类违反公司政策行为的书面通知后30天内未完全纠正（如果合理地可能纠正）；和/或（vii）重大违反授予协议或与公司的任何其他协议，该等（如果合理地可能纠正）未在收到董事会详细说明此类违反与公司协议行为的书面通知后30天内由参与者完全纠正。

“正当理由”是指参与者在发生以下任何情况后（未经参与者事先书面同意）辞去工作：（i）参与者的权力、义务或责任的重大减少，（ii）提供给参与者的总薪酬的重大减少，除非这种减少是同时向公司所有情况类似的员工作出的，或（iii）严重违反授标协议的任何其他重大条款；但是，前提是，任何该等条件均不构成“良好理由”，除非参与者在该条件最初存在之日起三十（30）天内向公司提供声称构成良好理由的条件的书面通知，此后，董事会未能在收到该参与者的该等书面通知后三十（30）天内纠正该“良好理由”，且在其后十（10）天内，参与者以“良好理由”终止其雇佣关系。

有下列情形之一的，视为发生“控制权变更”：

（i）任何个人、公司、商号、合伙企业、合营企业、有限责任公司、产业、信托、商业协会、组织、政府实体或其他实体（“人”）或为经修订的《1934年证券交易法》第13（d）条或其任何后续条款的目的而构成“集团”的任何一组人（不包括直接或间接拥有的公司或其他实体，由公司股东按与其对公司股票所有权基本相同的比例）直接或间接成为或成为公司证券的“实益拥有人”（根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义），代表公司当时已发行的有表决权证券的合并投票权的百分之五十（50%）以上；

（ii）以下个人因任何理由不再构成当时任职的公司董事人数的多数：作为2024年计划的股东批准日期（“股东批准日期”），构成董事会和任何新董事的个人（但其最初上任与实际或可能的选举竞争有关的董事除外，包括但不限于同意征求，与选举公司董事有关）其由董事会委任或选举或由公司股东提名以供选举之用，并经当时仍在任且于股东批准日期为董事的至少三分之二（2/3）的董事投票批准或推荐，或其委任、选举或提名以供选举之用先前已获本条第（ii）款所提述的董事如此批准或推荐；或

（iii）公司与任何其他法团或其他实体完成合并或合并，而在紧接该等合并或合并完成后，（x）紧接该合并或合并前的董事会不构成合并后公司董事会的至少多数，或（如该存续公司为附属公司，则为母公司，或（y）紧接该合并或合并前曾为公司有表决权证券各自实益拥有人的所有人不实益拥有，直接或间接导致该合并或合并产生的人当时已发行的有表决权证券的合并投票权的百分之五十（50%）以上；或

（iv）公司股东批准公司完全清算或解散的计划，或已就公司直接或间接出售或以其他方式处置公司全部或实质上全部资产达成协议或一系列相关协议，但公司向实体出售或以其他方式处置公司全部或实质上全部资产除外，至少百分之五十（50%）的有表决权证券的合并投票权由公司股东拥有，其拥有的比例与紧接该等出售前其对公司的所有权基本相同。

尽管有上述规定，除上文第（ii）及（iii）条外，控制权的变更不应被视为因紧接任何交易或一系列综合交易的完成而发生，紧接其后紧接该等交易或一系列交易之前的公司股份的记录持有人继续在任何母公司拥有基本相同比例的所有权。



Malibu Boats, Inc.	86	2024年代理声明

转让限制

除2024年计划第5.6节所载的某些例外情况外，2024年计划下的奖励一般不能由接受者通过遗嘱或世系和分配法律转移，并且通常只能由接受者在接受者的有生之年行使。任何根据裁决应付的金额或可发行的股份一般只会支付给接收方或接收方的受益人或代表。然而，管理人有酌处权为将裁决转让给其他个人或实体确立书面条件和程序，前提是此类转让符合适用的联邦和州证券法，且不是以价值为目的（名义对价、夫妻财产权结算或由裁决接受者或接受者的家庭成员持有超过50%的有表决权证券的实体的权益除外）。

调整

按照这种性质的激励计划的惯例，在发生某些重组、合并、合并、资本重组、股票分割、股票分红或其他类似事件改变已发行股票的数量或种类，以及向股东派发特别股息或财产分配时，根据2024年计划和任何未兑现奖励的每个股份限制和可用股份数量和种类，以及奖励的行使或购买价格，以及某些类型的基于业绩的奖励下的业绩目标，可能会有所调整。

对其他当局没有限制

除非在股东批准2024年计划的情况下就终止根据LTI计划授予新奖励的权力作出明确规定，否则2024年计划不限制董事会或任何委员会根据任何其他计划或授权授予奖励或授权任何其他补偿的权力，无论是否参考公司普通股。

2024年计划的终止或变更

董事会可随时以任何方式修订或终止2024年计划。只有在适用法律当时要求或董事会认为必要或可取的范围内，才需要股东批准修订。除非董事会提前终止并在股东可能批准的任何延期的情况下，根据2024年计划授予新奖励的授权将于2034年9月10日终止。未结清的奖励，以及管理员对此的授权，通常将在计划到期或终止后继续。一般而言，未完成的奖励可由管理人进行修正（重新定价除外），但如果修正（或任何计划修正）对持有人产生重大不利影响，则需要获得奖励持有人的同意。

2024年计划下奖励的美国联邦所得税后果

可能发生变化的现行联邦法律下的2024年计划的美国联邦所得税后果，在以下对适用于2024年计划的一般税收原则的讨论中进行了总结。本摘要并非详尽无遗，除其他考虑因素外，并未描述美国《国内税收法》第409A条的递延补偿条款，只要裁决受制于且不满足这些规则，也未描述州、地方或国际税收后果。

对于不合格股票期权，公司一般有权按照期权行权价格与行权时股票公允市场价值的差额进行抵扣，参与人确认应纳税所得额。关于激励股票期权，公司一般无权获得扣除，参与者也不会在行权时确认收入，尽管参与者可能需要缴纳美国联邦替代最低税。

根据2024年计划授权的其他奖励目前的联邦所得税后果一般遵循某些基本模式：具有重大没收风险的不可转让限制性股票导致收入确认等于公平市场价值超过仅在限制失效时支付的价格（如果有的话）的部分（除非接受者选择在授予之日加速确认）；奖金、股票增值权、现金和基于股票的业绩奖励、股息等价物、股票单位，和其他类型的裁决一般在支付时征税；而补偿否则有效递延在支付时征税。在上述每一种情况下，公司一般都会在参与者确认收入时有相应的扣除。



Malibu Boats, Inc.	87	2024年代理声明

如果根据2024年计划与“控制权变更”相关的加速授予（因为该术语在美国国内税收法下使用），如果超过美国国内税收法下的某些门槛限制（并且可能触发某些相关的消费税），则公司可能不被允许扣除归属于加速的补偿部分（“降落伞支付”）。此外，根据《守则》第162（m）节，公司在某些情况下可能无法扣除应付给现任或前任指定执行官的超过1,000，000美元的总薪酬（包括归属于基于股权的奖励和其他激励奖励的金额）。

2024年业绩奖励计划下的具体福利

公司没有批准任何以股东批准2024年计划为条件的奖励。公司目前没有考虑根据2024年计划授予任何其他特定奖励，除了以下段落中描述的每年向我们的非雇员董事授予限制性股票单位。如果2024年计划在2024财年已经存在，公司预计其2024财年的奖励赠款将不会与该年度根据LTI计划实际发放的赠款有重大差异。有关2024财年授予公司指定高管的基于股票的奖励的信息，请参见上文“高管薪酬”标题下的材料。

如上文“董事薪酬”中所述，我们目前针对非雇员董事的薪酬政策规定，每位非雇员董事每年可获得一笔股票或单位奖励，每笔奖励的股票数量将通过110,000美元除以我们普通股在上述授予日（如果授予日不是交易日，则为紧接前一个交易日）的收盘价来确定。假设仅为说明目的，用于将上述美元金额转换为股份的普通股价格为35美元，则根据年度授予公式将作为一个整体分配给公司九名非雇员董事的股份数量约为282,857股。该数字表示根据假设的股价，在2024至2033日历年（2024年计划期限内的剩余十年，假设计划获得批准）根据董事股权授予计划每年授予的股份总数。这一计算还假设没有新的合格董事，继续有九名合格董事就座，并且根据董事股权授予计划授予的奖励没有变化。

以下段落包含额外信息，以帮助您评估公司股权奖励和2024年计划的潜在稀释影响。LTI计划是公司唯一的股权补偿计划。

“悬空”指的是公司普通股中有未兑现奖励或仍可用于新的奖励授予的股份数量。下表显示了截至2024年6月30日，根据LTI计划授予的已发行限制性股票和限制性股票单位奖励、根据LTI计划授予的已发行股票期权以及随后可根据LTI计划获得新的奖励授予的公司普通股股份总数。（在这份2024年计划提案中，在任何特定期间授予的限制性股票和限制性股票单位奖励或在任何特定日期已发行的公司普通股的股份数量是根据这些奖励所涵盖的公司普通股的实际股份数量提出的。对于受基于绩效的归属要求约束的奖励，所提供的股份数量基于最高绩效水平。）


			截至2024年6月30日
受已发行限制性股票和限制性股票单位奖励（不包括基于业绩的归属奖励）约束的股份			302,390
受已发行的基于业绩的归属限制性股票和限制性股票单位奖励的股份			216,716
受尚未行使购股权规限的股份			17,973
可用于新奖励授予的股份			61,146

过去三个会计年度各年度公司已发行在外流通普通股的加权平均股数为2022年度已发行在外流通股份20,749，237股；20501,844股已发行在外流通股份



Malibu Boats, Inc.	88	2024年代理声明

2023年；以及2024年已发行和流通的20,439，449股。截至2024年6月30日，公司已发行在外流通的普通股数量为20,181，542股。

“烧钱率”是指我们在特定时期内授予的受奖励的股票数量。公司在最近三个会计年度每年根据LTI计划授予的公司普通股受奖励股份总数如下：

•2022财年164,290股（为2022年度公司已发行在外流通普通股加权平均数的0.8%），其中102,778股为限制性股票和限制性股票单位奖励（不包括基于业绩的归属奖励），61,512股为基于业绩的归属限制性股票和限制性股票单位奖励，无股票期权；

•2023财年214,172股（为公司2023年已发行和流通普通股加权平均数的1.0%），其中121,732股为限制性股票和限制性股票单位奖励（不包括基于业绩的归属奖励），92,440股为基于业绩的归属限制性股票和限制性股票单位奖励，无股票期权；和

•2024财年351,000股（为公司2024年已发行和流通普通股加权平均数的1.7%），其中259,843股为限制性股票和限制性股票单位奖励（不包括基于业绩的归属奖励），91,157股为基于业绩的归属限制性股票和限制性股票单位奖励，无股票期权。

因此，过去三个财政年度（2022、2023和2024年）每年根据LTI计划授予的公司普通股股份总数平均为相应年度公司已发行和流通在外的普通股加权平均数的1.2%。基于绩效的归属奖励已包含在上述授予奖励的年份。每年因满足适用的基于业绩的条件（以满足任何适用的基于时间的归属要求为前提）而有资格归属的基于业绩的归属限制性股票和限制性股票单位奖励的实际数量如下：2022年23,000份、2023年77,101份、2024年29,133份。

在过去三个财政年度的每一年中，根据LTI计划授予的奖励已终止或到期，因此可根据LTI计划获得新的奖励授予的我们普通股的股份总数如下：2022财年为9,116股，2023财年为78,099股，2024财年为31,356股。

薪酬委员会预计，2024年计划所要求的1,020，000股将为公司提供灵活性，以便在大约2028年底之前继续根据2024年计划授予股权奖励（保留足够的股份，以支付在最高支付水平下基于绩效的奖励的潜在支付）。然而，这只是一个估计，在公司的判断中，基于目前的情况。在任何一年或每年受公司奖励授予的股份总数可能会根据一些变量发生变化，包括但不限于公司普通股的价值（因为较高的股票价格通常要求发行较少的股份以产生相同授予日公允价值的奖励）、竞争对手薪酬做法的变化或市场上普遍的薪酬做法的变化、员工人数的变化、董事和高级职员人数的变化，适用于基于股权的奖励的归属条件是否以及在多大程度上得到满足，收购活动和就收购向新员工授予奖励的需要，吸引、留住和激励关键人才的需要，公司授予的奖励类型，以及公司如何选择在现金和基于股权的奖励之间平衡总薪酬。

截至2024年6月30日，该公司普通股的收盘价为每股35.04美元。

董事会认为，采纳2024年计划将促进公司及其股东的利益，并将有助于公司及其附属公司继续能够吸引、留住和奖励对我们的成功具有重要意义的人士。

董事会的所有成员和公司的所有执行官都有资格获得2024年计划下的奖励，因此在2024年计划的批准中具有个人利益。



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批准2024年业绩奖励计划需要进行投票

批准2024年计划需要在年度会议上获得对该事项所投多数票的赞成票。弃权票和经纪人不投票将不会对该提案产生影响。



						董事会建议董事会建议您投票“赞成”批准如上所述并在此处的附件 A中列出的2024年绩效激励计划。



Malibu Boats, Inc.	90	2024年代理声明

其他
事项

截至本委托书之日，除本委托书所述事项外，董事会不知道将提交年度会议审议的任何事项。如果任何其他事项适当地出现在年度会议或其任何延期或休会之前并被投票表决，董事会征集的代理中指定的代理持有人将有权酌情对就此类事项收到的所有代理进行投票，他们打算根据董事会的建议对这些代理进行投票。



Malibu Boats, Inc.	91	2024年代理声明

2025年年度股东大会的股东提案和董事提名

R拟考虑列入代理材料的提案的等价.有兴趣提交提案以纳入我们2025年年度股东大会的代理材料的股东可以按照《交易法》第14a-8条规定的程序进行。要获得纳入我们代理声明的资格，股东提案必须不迟于2025年5月27日收到，并且必须遵守我们的章程和《交易法》关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的规则14a-8。如果我们将2025年年度股东大会的日期从今年的会议周年日更改超过30天，那么在我们开始打印和邮寄2025年年度股东大会的代理材料之前，必须在合理的时间内收到股东提案。提案应提请秘书注意，Malibu Boats, Inc.,5075 Kimberly Way，Loudon，Tennessee 37774。

对不打算列入代理材料的提案和提名董事候选人的要求。股东如希望在2025年股东年会上提名人士参选董事会成员，或希望在2025年股东年会上提交提案，但其股东提案将不会包含在我们为该会议分发的代理材料中，则必须不早于2025年6月25日且不迟于2025年7月25日将提名或提案的书面通知送达公司秘书（但前提是，2025年年度股东大会召开时间为本年度股东大会周年日30天前或70天后以上的，必须不早于2025年年度股东大会召开日期的第120天前、不迟于2025年年度股东大会召开日期的第90天前或者2025年年度股东大会召开日期首次公告之日的翌日第10天收到提名、提案）。股东的书面通知必须包括我们章程第2.10节规定的有关股东和每个被提名人的某些信息。此外，有意在2025年年度股东大会上征集支持除公司提名人以外的董事提名人的代理人的股东，必须向公司提交书面通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。如果在上述规定的日期之间没有收到股东的书面通知，并且不满足这些额外的信息要求，则该通知将不被视为正确提交，并且不会在2025年年度股东大会上采取行动。股东的书面通知应提请秘书注意，Malibu Boats, Inc.,5075 Kimberly Way，Loudon，Tennessee 37774。



Malibu Boats, Inc.	92	2024年代理声明

年度报告
致股东

我们的2024年年度报告已提交给美国证券交易委员会，并已在我们的公司网站上免费发布，网址为www.malibuboatsinc.com.对于收到这份委托书的电子邮件或打印副本的股东，我们的2024年年度报告副本也已提供给您。此外，我们将免费向我们的A类普通股或B类普通股的任何在册股东或实益拥有人提供一份我们的2024年年度报告（包括财务报表，但不包括其中的证据）。可致函投资者关系部提出请求：Malibu Boats, Inc.,5075 Kimberly Way，Loudon，Tennessee 37774，或致电请求（865）458-5478。

敦促所有股东亲自投票或尽快提交您的代理。


			根据董事会的命令，

			马修·古格
			总法律顾问兼秘书

田纳西州劳登

2024年9月19日



Malibu Boats, Inc.	93	2024年代理声明

附录A

非公认会计原则财务措施的调节

非公认会计原则财务措施的使用和定义

本委托书包括以下被SEC定义为非GAAP财务指标的财务指标：调整后的EBITDA、调整后的EBIDTA利润率、调整后的完全分配净收入和调整后的完全分配每股净收入。这些衡量标准作为分析工具存在局限性，不应被视为根据公认会计原则确定的净收入的替代方案，或更有意义的指标，或作为我们流动性的指标。我们对这些非公认会计准则财务指标的介绍也不应被解释为我们的业绩将不受异常或非经常性项目影响的推断。我们对这些非GAAP财务指标的计算可能无法与其他公司的其他类似名称的指标进行比较。

我们将调整后EBITDA定义为扣除利息费用、所得税、折旧、摊销和非现金、非经常性或营业外费用前的净（亏损）收入，包括商誉和其他无形资产减值费用、放弃在制品建设、诉讼和解、某些专业费用、非现金补偿费用以及调整我们的应收税款协议负债。我们将调整后EBITDA利润率定义为调整后EBITDA除以净销售额。调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率不是按公认会计原则确定的净（亏损）收入的衡量标准。管理层认为，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率使投资者能够评估公司的经营业绩，并通过排除管理层认为不代表我们核心经营业绩的项目，在一致的基础上比较我们不同时期的经营业绩。管理层使用调整后的EBITDA来帮助突出我们经营业绩的趋势，而不考虑我们的融资方式、资本结构以及非经常性或非经营费用。

在得出调整后EBITDA时，我们将上述项目排除在净（亏损）收入之外，因为这些金额可能因我们行业内的公司而有很大差异，这取决于会计方法和资产的账面价值、资本结构、收购资产的方法和其他因素。调整后的EBITDA作为一种分析工具存在局限性，不应被视为根据公认会计原则确定的净（亏损）收入的替代品，或更有意义，或作为我们流动性的指标。某些被排除在调整后EBITDA之外的项目是理解和评估公司财务业绩的重要组成部分，例如公司的资本成本和税收结构，以及可折旧资产的历史成本。我们对调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的表述不应被解释为我们的业绩将不受异常或非经常性项目影响的推断。我们对调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的计算可能无法与其他公司的其他类似名称的衡量标准进行比较。

我们将调整后的完全分配净（亏损）收入定义为归属于Malibu Boats, Inc.的净（亏损）收入（i）不包括所得税费用，（ii）不包括非经常性或非现金项目的影响，（iii）假设将所有LLC单位交换为A类普通股的股份，这将导致消除LLC的非控股权益，以及（iv）反映按我们估计的有效所得税率对完全分配的所得税前净（亏损）收入进行的所得税（福利）费用调整。调整后的完全分配净（亏损）收入是一种非公认会计准则财务指标，因为它代表归属于Malibu Boats, Inc.的净（亏损）收入，不包括非经常性或非现金项目以及有限责任公司非控股权益的影响。

我们使用调整后的完全分配净（亏损）收入来促进在不同时期的一致基础上比较我们的经营业绩，当结合我们根据公认会计原则编制的结果来看时，可以比单独的公认会计原则衡量更全面地了解影响我们业务的因素和趋势。

我们认为，调整后的完全分配净（亏损）收入有助于我们的董事会、管理层和投资者在不同时期的一致基础上比较我们的净（亏损）收入，因为它去除了非现金或非经常性项目，并消除了由于成员所有者将有限责任公司单位交换为A类普通股股份而导致的非控制性权益的可变性。

此外，由于调整后的完全分配净（亏损）收入容易受到不同计算的影响，本代理报表中提出的调整后的完全分配净（亏损）收入衡量标准可能与其他公司使用的类似标题的衡量标准不同，因此可能无法进行比较。



Malibu Boats, Inc.	A-1	2024年代理声明


附录A

下文提供了根据公认会计原则确定的我们的净收入与调整后EBITDA的对账，以及我们可用于每股A类普通股的净收入与调整后的每股A类普通股完全分配净收入的分子和分母。

净收入与非GAAP调整后EBITDA的对账（未经审计）：

下表列出了根据公认会计原则确定的净（亏损）收入与调整后EBITDA的对账以及所示期间净（亏损）利润率和调整后EBITDA利润率的列报（单位：千美元）：


	截至6月30日的财年，
	2024			2023			2022
净（亏损）收入	$	(56,443)		$	107,910		$	163,430
（福利）所得税准备金	(1,342)			33,581			46,535
利息支出	1,842			2,962			2,875
折旧	26,178			21,912			19,365
摊销	6,811			6,808			6,957
商誉及其他无形资产减值1	88,389			—			—
在建工程弃建2	8,735			—			—
诉讼和解3	—			100,000			—
专业费用4	3,096			4,781			—

基于股票的补偿费用5	4,935			5,894			6,342
应收税款协议负债调整6	36			188			1,025
经调整EBITDA	$	82,237		$	284,036		$	246,529
净销售额	$	829,035		$	1,388,365		$	1,214,877
净（亏损）利润率7	(6.8)		%	7.8		%	13.5		%
调整后EBITDA利润率7	9.9		%	20.5		%	20.3		%

(1)表示与我们的Maverick Boat Group报告单位相关的商誉和商号减值，金额分别为4920万美元和3920万美元。

(2)截至2024年6月30日的三个月和十二个月，我们记录了与放弃ERP项目相关的870万美元的非现金费用。放弃涉及长期资产，包括与项目具体相关的软件和其他资本化成本，并在我们的综合运营和综合（损失）收入报表中的在建工程放弃中得到体现。

(3)系2023年6月以1亿美元解决产品责任案件。有关更多信息，请参阅我们的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注17。

(4)系指与2024财年与Batchelder事项相关的正在进行的诉讼相关的法律和咨询费，以及与2023年6月以1亿美元和解的产品责任案件相关的法律和咨询费。有关更多信息，请参阅我们的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注17。

(5)代表根据Malibu Boats, Inc.长期激励计划授予我们某些员工的基于股权的激励措施以及根据LLC先前存在的有限责任公司协议发行的利润权益。有关更多信息，请参阅我们的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注15。

(6)对于2024财年，我们确认了其他费用，原因是我们的应收税款协议负债调整，原因是计算我们未来纳税义务时使用的州税率增加，反过来，我们预计根据我们与IPO前所有者的应收税款协议支付的未来福利增加。对于2023财年，我们确认了来自



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附录A

我们对应收税款协议负债的调整主要是由于田纳西州2022财年净经营亏损带来的未来收益。我们确认了应收税款协议负债调整的其他费用，原因是计算我们未来纳税义务时使用的州税率增加，进而我们预计根据我们与IPO前所有者的应收税款协议支付的未来收益增加。有关更多信息，请参阅我们的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注12。

(7)我们将净（亏损）利润率计算为净（亏损）收入除以净销售额，并将调整后EBITDA利润率定义为调整后EBITDA除以净销售额。

Non-GAAP调整后完全分配净收入的对账（未经审计）：

下表显示了所示期间A类普通股每股可获得的净收入与调整后的A类普通股每股完全分配净收入的分子和分母的对账情况（以千为单位，股票和每股数据除外）：


	截至6月30日的财年，
	2024		2023		2022
A类普通股每股可获得的净（亏损）收入分子与调整后的A类普通股每股完全分配净（亏损）收入的对账：
归属于Malibu Boats, Inc.的净（亏损）收入	$	(55,912)	$	104,513	$	157,632
（福利）所得税准备金	(1,342)		33,581		46,535
诉讼和解1	—		100,000		—
专业费用2	3,096		4,781		—
收购和整合相关费用3	6,672		6,654		6,653
基于股票的补偿费用4	4,935		5,894		6,342
商誉及其他无形资产减值5	88,389		—		—
在建工程弃建6	8,735		—		—
应收税款协议负债调整7	36		188		1,025
归属于非控股权益的净（亏损）收入8	(531)		3,397		5,798
完全分配的所得税前净收入	54,078		259,008		223,985
所得税前完全分配收入的所得税费用9	13,249		62,939		53,308
调整后的完全分配净收入	$	40,829	$	196,069	$	170,677



Malibu Boats, Inc.	A-3	2024年代理声明


附录A


	截至6月30日的财年，
	2024	2023	2022
A类普通股每股可获得的净（亏损）收入分母与调整后的A类普通股每股完全分配净（亏损）收入的对账：
用于每股基本净（亏损）收入的A类普通股加权平均已发行股份：	20,439,449	20,501,844	20,749,237
A类普通股加权平均股份调整：
非控股单位持有人持有的加权平均有限责任公司单位10	395,528	543,909	600,919
向管理层发行的加权平均未归属限制性股票奖励11	266,557	272,116	252,135
用于计算A类普通股每股调整后完全分配净收益的已发行A类普通股调整后加权平均股份：	21,101,534	21,317,869	21,602,291



Malibu Boats, Inc.	A-4	2024年代理声明


附录A

下表显示了所示期间A类普通股每股可获得的净（亏损）收入与调整后的A类普通股每股完全分配净收入的对账情况：


	截至6月30日的财年，
	2024		2023		2022
A类普通股每股可获得的净（亏损）收入	$	(2.74)	$	5.10	$	7.60
调整的影响：
（福利）所得税准备金	(0.07)		1.64		2.24
诉讼和解1	—		4.88		—
专业费用2	0.15		0.23		—
收购和整合相关费用3	0.33		0.32		0.32
基于股票的补偿费用4	0.24		0.29		0.31
商誉及其他无形资产减值5	4.32		—		—
在建工程弃建6	0.43
应收税款协议负债调整7	—		0.01		0.05
归属于非控股权益的净（亏损）收入8	(0.03)		0.17		0.28
完全分配的所得税前每股净收益	2.63		12.64		10.80
所得税费用对所得税前完全分配收益的影响9	(0.65)		(3.07)		(2.57)
股票数量增加的影响12	(0.06)		(0.38)		(0.32)
调整后的A类普通股每股完全分配净收益	$	1.92	$	9.19	$	7.91

(1)系2023年6月以1亿美元解决产品责任案件。有关更多信息，请参阅我们的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注17。

(2)系指与2024财年与Batchelder事项相关的正在进行的诉讼相关的法律和咨询费，以及与2023年6月以1亿美元和解的产品责任案件相关的法律和咨询费。有关更多信息，请参阅我们的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注17。

(3)对于2024、2023和2022财年，代表与收购Maverick Boat Group、Pursuit和Cobalt相关的无形资产的摊销。

(4)代表根据Malibu Boats, Inc.长期激励计划授予我们某些员工的基于股权的激励措施以及根据LLC先前存在的有限责任公司协议发行的利润权益。有关更多信息，请参阅我们的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注15。

(5)表示与我们的Maverick Boat Group报告单位相关的商誉和商号减值，金额分别为4920万美元和3920万美元。

(6)截至2024年6月30日的三个月和十二个月，我们记录了与放弃ERP项目相关的870万美元的非现金费用。放弃涉及长期资产，包括与项目具体相关的软件和其他资本化成本，并在我们的综合运营和综合（损失）收入报表中的在建工程放弃中得到体现。

(7)对于2024财年，由于计算我们未来纳税义务时使用的州税率增加，以及反过来，我们预计根据我们与IPO前所有者的应收税款协议支付的未来福利增加，我们从应收税款协议负债调整中确认了其他费用。对于2023财年，我们确认了因应收税款协议负债调整而产生的其他费用，该负债主要来自于Malibu Boats, Inc.田纳西州净经营亏损的未来收益。有关更多信息，请参阅我们的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注12。



Malibu Boats, Inc.	A-5	2024年代理声明


附录A

(8)反映了对有限责任公司的非控股权益的消除，就好像所有有限责任公司成员已将其有限责任公司单位完全交换为A类普通股的股份

(9)在假设所有LLC单位转换为A类普通股股票的情况下，按2024财年税前收入的24.5%和2023财年税前收入的24.3%的估计正常化年度有效所得税率反映所得税费用。2024和2023财年的估计正常化年度有效所得税率是基于联邦法定税率加上根据研发税收抵免、外国衍生无形收入扣除和归属于我们澳大利亚子公司的外国所得税调整的混合州税率。

(10)表示非控股权益持有的LLC单位的加权平均已发行股份，假设它们以一对一的方式交换为A类普通股。

(11)指在适用期间可转换为A类普通股并授予管理层成员的已发行股票中包含的加权平均未归属限制性股票奖励。

(12)反映了假设将LLC单位的所有加权平均已发行股份交换为A类普通股股份以及将授予管理层成员的已发行股份中包含的所有加权平均未归属限制性股票奖励转换而增加的股份数量的影响。



Malibu Boats, Inc.	A-6	2024年代理声明


附录A

Malibu Boats, Inc.

2024年绩效激励计划

1.计划的目的

本Malibu Boats, Inc. 2024年业绩激励计划（本“计划”）的特拉华州公司Malibu Boats, Inc.（“株式会社"），是为了促进公司的成功，通过授予奖励提供额外的手段，以吸引、激励、留住和奖励选定的员工和其他合格人员，并加强选定参与者的利益与公司股东的利益的一致性。

2.资格

署长（该术语在第3.1节中定义）可根据本计划仅向署长确定为合资格人士的人士授予奖励。安“合资格人士"指以下人士：（a）公司或其附属公司之一的高级人员（不论是否为董事）或雇员；（b）公司或其附属公司之一的董事；或（c）提供或已提供善意服务的个人顾问或顾问（与公司或其附属公司之一在集资交易中的证券发售或出售有关的服务或作为公司或其子公司之一的证券的做市商或发起人）向公司或其子公司之一转让，并由管理人选定参与本计划；但前提是，根据上述（c）条属于其他方面的合资格人士，只有在此种参与不会对公司使用表格S-8根据经修订的1933年《证券法》进行注册的资格产生不利影响的情况下，方可参与本计划（“证券法"）、公司根据本计划发行的股份的发售和出售或公司遵守任何其他适用法律的情况。获授予奖励的合资格人士（“参与者”）如另有资格，可获授予额外奖励，但署长须如此决定。如本文所用，“子公司”指公司直接或间接实益拥有其已发行有表决权股票或表决权的多数的任何公司或其他实体；“板”是指公司的董事会。

3.计划行政

3.1管理员.本计划由管理人管理，本计划下的所有奖励均由管理人授权。“管理员”指董事会或另一委员会（在其授权范围内）委任的董事会或一个或多个委员会（或小组委员会，视情况而定），以管理本计划的全部或某些方面。任何此类委员会应仅由一名或多名董事或适用法律可能要求的董事人数组成。委员会可将其部分或全部权力授予如此组成的另一委员会。董事会或仅由董事组成的委员会也可在适用法律许可的范围内，将其在本计划下的权力转授给公司的一名或多名高级人员。董事会或其他委员会（在其授权范围内）可将不同级别的权力授予不同的委员会或根据本计划具有行政和授予权力的人。除非公司附例或任何管理人的适用章程另有规定：（a）代理管理人的过半数成员应构成法定人数，（b）假定出席法定人数的过半数成员的投票或管理人成员的一致书面同意应构成代理管理人的行动。

3.2署长的权力.在不违反本计划明文规定的情况下，署长获授权并获授权采取与授标授权和本计划管理有关的一切必要或可取的行动（如属委员会或授权给一名或多名主席团成员，则在授权给该委员会或个人的任何明示限制范围内），包括但不限于授权：

a.确定资格，并从被确定为合格人员中确定将根据本计划获得奖励的特定合格人员；

b.向合资格人士授予奖励，确定将发售或授予证券的价格（如有）以及将向任何此类人士发售或授予的证券数量（在以证券为基础的奖励的情况下），确定与本计划的明确限制一致的其他特定奖励条款和条件，确定此类奖励将成为可行使或应归属的分期（如有）（其中可能包括但不限于业绩和/或基于时间的时间表），或确定不需要延迟行使或归属，确定任何适用的基于业绩的可行使性或归属要求，确定任何基于绩效的目标（或适用的绩效衡量标准）将被调整的情况以及性质



Malibu Boats, Inc.	A-7	2024年代理声明


附录A

和任何此类调整的影响，确定任何适用的行使和归属要求已满足的程度（如有），确定可行使或归属可能加速的事件（如有）（其中可能包括但不限于退休和其他特定的终止雇用或服务，或其他情况），并确定此类奖励的终止、到期或恢复的事件（如有）；

c.批准任何授标协议的形式（在授标类型或参与者之间不必相同）；

d.对本计划及任何界定公司、其附属公司和参与者在本计划下的权利和义务的协议进行解释和解释，根据本计划及任何此类协议作出任何和所有决定，进一步定义本计划中使用的术语，并规定、修订和撤销与管理本计划或根据本计划授予的奖励有关的规则和条例；

e.取消、修改或放弃公司对任何或所有未完成的裁决的权利，或修改、终止、暂停或终止任何或所有未完成的裁决，但须符合第8.6.5条规定的任何必要同意；

f.在管理人认为适当的情况下（包括但不限于与退休或其他终止雇用或服务有关的情况下，或在符合第8.6.5条规定的任何必要同意的情况下），加速、放弃或延长任何或所有此类未完成的奖励（在期权或股票增值权的情况下，在此类奖励的最长期限内）的归属或可行使性，或修改或延长其期限；

g.在管理人认为适当的情况下，在每种情况下根据第4条和第8.6节（并在以下无重新定价规定的情况下）调整受任何奖励的普通股股份数量、调整任何或所有未偿奖励的价格或以其他方式放弃或更改先前施加的条款和条件；

h.确定授予裁决的日期，该日期可以是在管理人采取行动批准裁决的日期之后但不在其之前的指定日期（除非管理人另有指定，授予裁决的日期应为管理人采取行动批准裁决的日期）；

i.确定是否需要根据本协议第7.1节进行调整以及在多大程度上需要进行调整，并就第7节所述类型事件的发生采取第7节所设想的任何其他行动；

j.以现金、等值股票或其他对价（受制于下文无重新定价条款）收购或结算（受第7和8.6节的约束）奖励下的权利；和

k.不时确定本计划下普通股或奖励的公平市场价值和/或确定该价值的方式。

3.3禁止重新定价.尽管第3.2节另有相反规定，且除根据第7.1节作出的调整或股东批准的重新定价外，在任何情况下，管理人均不得（1）修订未行使的股票期权或SAR以降低奖励的行使价或基准价，（2）取消、交换或放弃未行使的股票期权或SAR以换取现金或其他奖励以重新定价奖励，或（3）取消、交换，或放弃未行使的股票期权或SAR，以换取行权价或基准价低于原始奖励的行权价或基准价的期权或SAR。

3.4具有约束力的决定.公司、任何附属公司或管理人就本计划或根据本计划（或根据本计划作出的任何裁决）采取的任何决定或其他行动（或根据本计划作出的任何裁决）以及在其根据本协议或根据适用法律的权限范围内采取的任何决定或其他行动，应在该实体或机构的绝对酌处权范围内，并应是决定性的，并对所有人具有约束力。委员会或任何其他管理人，或其任何成员或按其指示行事的人，均无须就与本计划有关的任何作为、不作为、解释、解释或善意作出的决定（或根据本计划作出的任何裁决）承担法律责任，而所有该等人均有权就任何申索、损失、损害或开支（包括但不限于，律师费）在法律和/或可能不时生效的任何董事和高级管理人员责任保险范围允许的最大范围内产生或产生。管理局或任何其他管理人，或其任何成员或按其指示行事的人，或公司或任何



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附录A

的子公司，如果拟作为ISO（定义见下文）的期权未能满足经修订的1986年《国内税收法》的要求，则应对参与者的任何损害承担责任（“代码"），适用于ISO，如果任何其他裁决（s）不符合任何预期的税务处理资格，如果任何授予或与此相关的其他行动不满足根据经修订的1934年证券交易法颁布的规则16b-3，或以其他方式满足参与者就裁决所承担的任何税务或其他责任。

3.5 对专家的依赖.署长在作出任何决定或根据本计划采取或不采取任何行动时，可取得并可依赖专家的意见，包括公司的雇员及专业顾问。公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员或代理人，均不得对善意采取或作出或遗漏的任何该等行动或决定承担法律责任。

3.6 代表团.署长可将部级、非酌定职能转授公司或其任何附属公司的高级人员或雇员或转授第三方。

4.受计划规限的普通股股份；股份限制

4.1可用股份.在符合第7.1节规定的情况下，根据本计划可交付的股本应为公司已获授权但未发行的普通股的股份以及作为库存股持有的其普通股的任何股份。就本计划而言，"普通股”指根据第7.1节作出的调整，可能成为本计划下的奖励标的或可能成为此类奖励标的的公司普通股和其他证券或财产。

4.2股份限制.根据本计划授予合资格人士的奖励可交付的普通股股份的最高数目（“股份限制”）等于以下各项之和：

1.1,020，000股普通股，加上

2.根据公司长期激励计划授予的任何股票期权的股份数量（“LTI计划”）并在股东批准本计划之日未偿还（“股东批准日期”）到期，或因任何原因被取消或终止，在股东批准日后未被行使，加

3.根据LTI计划授予的限制性股票和限制性股票单位奖励在股东批准日期已发行且未归属的任何股份在未归属的情况下被公司没收、终止、注销或以其他方式重新获得的数量。

4.3额外股份限制.以下限制也适用于根据本计划授予的奖励。这些限制是对第4.2节中的股份限制的补充，而不是代替。

a.根据本计划授予的符合激励股票期权条件的期权可交割的普通股股份数量上限为1,020，000股股份。

b.在任何一个历年内根据本计划批给任何在批给日为非雇员董事的人的奖励，须受本条第4.3（b）款的限制。在任何一个自然年度内根据本计划授予任何在授予日为非雇员董事的人的受该等奖励规限的普通股股份的最高数目，不得超过为该奖励产生授予日公允价值的股份数目，当与（i）在同一日历年内根据本计划授予该个人以非雇员董事身份的任何其他奖励的授予日公允价值和（ii）公司就该非雇员董事在同一日历年内以该身份提供的服务而应付给该非雇员董事的所有其他现金补偿的美元金额（无论是否递延，也不包括该金额的任何部分可能递延的任何利息或收益）相结合时，为400,000美元；但此限额为700,000美元，用于（1）在适用赠款发放时担任董事会独立主席或首席独立董事的非雇员董事，或（2）非雇员董事首次当选或被任命为董事会成员的日历年度的任何新的非雇员董事。就本条第4.3（b）条而言，“非雇员董事”是指在授予授标日期为董事会成员但当时不是公司或其子公司之一的高级职员或雇员的个人。就本条第4.3（b）款而言，“授予日公允价值”是指截至授予日的授标价值，并使用公司财务报告中适用的股权授标估值原则确定。本条第4.3（b）条的限额不适用于获批给任何个人的任何授标，而该个人在授标日期是公司的高级人员或雇员或公司的其中一名高级人员或雇员



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附录A

子公司。本条第4.3（b）款的限制以个人为基础适用，而不是以总量为基础适用于作为一个群体的所有非雇员董事。

4.限售股计票规则.股份限额适用本第4.4节的下列规定：

a.根据本计划授予的受或基础奖励的股份到期或因任何原因被取消或终止、被没收、未能归属或因任何其他原因未根据本计划支付或交付，不得计入股份限额，并可用于本计划下的后续奖励。

b.除下文规定外，如果普通股股份是根据行使根据本计划授予的股票增值权而交付的，则基础股份的数量，而不是为支付奖励而实际发行的股份数量，应计入股份限额。（为明确起见，如果一项股票增值权涉及100,000股，并且是在应付参与者的款项为15,000股时全额行使的，则100,000股应计入该行使的股份限额。）

c.由参与者交换或由公司扣留作为根据本计划授予的任何股票期权或股票增值权的全部或部分付款的股份，以及由参与者交换或由公司或其子公司之一扣留以履行与根据本计划授予的任何股票期权或股票增值权相关的适用预扣税款义务的任何股份，应计入股份限额，不得用于本计划下的后续奖励。由参与者交换或由公司扣留的股份，作为与任何非股票期权或股票增值权的奖励有关的全部或部分付款（a "全价值奖"）根据本计划授出的股份，以及由参与者交换或由公司或其子公司之一代扣以履行与根据本计划授出的任何全额奖励相关的适用预扣税款义务的任何股份，不得计入股份限额，并可用于本计划下的后续奖励。

d.如果根据本计划授予的奖励以现金或普通股股份以外的形式结算，则在没有此种现金或其他结算的情况下本应交付的股份不得计入股份限额，并可用于本计划下的后续奖励

e.如果就根据本计划授予的股息等值权利交付普通股股份，则就奖励交付的股份数量应计入股份限额。（为清楚起见，如果在公司支付股息时授予了1,000份股息等值权利并未行使，并且交付了50股以支付与该股息有关的这些权利，则50股应计入股份限额）。

f.公司不得通过在市场上回购普通股股份（使用通过行使股票期权或其他方式收到的现金）增加股份限额。

有关本计划的股份限制，包括第4.2及4.3条有关假定奖励的限制，请参阅第8.10条。第4.2及4.3条及本条第4.4条中的每一项数字限制及提述，均须按第7及8.10条的设想作出调整。

4.5无零碎股份；最低发行. 除非管理人另有明确规定，不得根据本计划交付零碎股份。管理人可在本计划下的奖励结算中以现金代替任何零碎股份。管理人可不时就根据本计划授予的奖励（或任何特定奖励）对可购买或行使的股份的最低数量施加限制（不超过100股），除非（就任何特定奖励而言）购买或行使的总数是根据奖励可购买或行使的当时总数。

5.奖项

5.1奖励的类型和形式.管理人应确定将向每个选定的合格人员作出的一种或多种奖励。奖项可以单独授予、合并授予或串联授予。根据公司或其子公司之一的任何其他雇员或补偿计划，也可以与授予或权利合并或串联、替代、替代或作为授予或权利的支付形式作出奖励。根据本计划可授予的奖励类型为：



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附录A

5.1.1股票期权.股票期权是指授予在管理人确定的特定期间内购买特定数量普通股的权利。期权可以作为《守则》第422条含义内的激励股票期权（an“ISO”）或不合格股票期权（并非旨在成为ISO的期权）。证明授予期权的协议将表明该期权是否打算作为ISO；否则将被视为不合格股票期权。每份期权（ISO或不合格）的最长期限为十（10）年。每份期权的每股行权价格应不低于授予期权之日普通股股票公允市场价值的100%。当期权被行使时，将购买的股份的行权价应以现金或管理人允许的符合第5.4节的其他方式全额支付。

5.1.2适用于ISO的附加规则.如果参与者在任何日历年度首次可行使ISO的股票的总公平市场价值（在授予适用的期权时确定）超过100,000美元，同时考虑到根据本计划受ISO约束的普通股和根据公司或其子公司之一的所有其他计划受ISO约束的股票（或任何母公司或前身公司，在《守则》第422条和根据其颁布的条例所要求和所指的范围内），该等期权按不合格股票期权处理。在减少被视为ISO的期权数量以满足100,000美元的限制时，应首先减少最近授予的期权。如果为了满足100,000美元的限制而需要减少同时授予的期权，管理人可以以法律允许的方式和范围指定哪些普通股股份将被视为根据ISO的行使而获得的股份。ISO只能授予公司或其一家子公司的员工（为此目的，使用《守则》第424（f）节中定义的“子公司”一词，这通常要求从公司开始到相关子公司结束的链中每个子公司所有类别股票的总合并投票权至少50%的不间断所有权链）。不得向在授予期权时拥有（或根据《守则》第424（d）条被视为拥有）拥有公司所有类别股票总合并投票权10%以上的已发行普通股股份的任何人授予ISO，除非该期权的行使价格至少为受该期权约束的股票的公平市场价值的110%，且根据其条款，该期权在自该期权被授予之日起五年届满后不可行使。如果另有意向的ISO未能满足《守则》第422条的适用要求，则该期权应为不合格股票期权。

5.1.3股票增值权.股票增值权或“特区”是一种以现金和/或普通股形式收取款项的权利，该款项相当于特定数量的普通股在特区行使之日的公平市场价值超过“基准价”的授标，其基准价应在适用的授标协议中载明，且不应低于授予特区之日一股普通股的公平市场价值的100%。特区的最长任期为十（10）年。

5.1.4其他奖励；股息等权.根据本计划可能授予的其他类型的奖励包括：（a）股票红利、限制性股票、业绩股票、股票单位、限制性股票单位、递延股票、虚拟股票或类似的购买或获得股票的权利，无论是以固定或可变价格（或无价格）或与普通股相关的固定或可变比率，其中任何一种可能（但不必）在授予时完全归属或在时间流逝、发生一项或多项事件、满足业绩标准或其他条件时归属，或其任何组合；或（b）现金奖励。根据本计划可授予的现金奖励类型包括有机会根据管理人可能提供的条款，为实现管理人确定的一个或多个目标而获得付款，以及酌情现金奖励。股息等值权利可作为单独奖励或与本计划下的另一项奖励相关而授予；但前提是不得就根据本计划授予的股票期权或SAR授予股息等值权利。此外，在适用的归属要求未得到满足的情况下，与受未得到满足的归属要求约束的奖励部分相关的任何股息和/或股息等价物将在与其相关的奖励相应部分相同的程度上被终止和没收。

5.2授标协议.每一项裁决均应以书面或电子裁决协议或通知作为证据，其形式应为管理人批准的形式（“裁决协议”），并且在每一种情况下并在管理人要求的情况下，均应以管理人要求的形式和方式由裁决的接受者签署或以其他方式以电子方式接受。

5.3延期和结算.赔偿金的支付可采取现金、普通股、管理人确定的其他赔偿金或其组合的形式，并附有其可能施加的限制（如有）。管理人还可以要求或允许参与者选择推迟发行股票或



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附录A

根据其根据本计划可能制定的规则和程序以现金结算奖励。管理人还可以规定，递延结算包括支付或计入递延金额的利息或其他收益，或支付或计入递延金额以股份计价的股息等价物。

5.4对普通股或奖励的考虑.根据本计划授予的任何奖励或根据奖励交付的普通股的购买价格（如有）（如适用）可通过管理人确定的任何合法对价支付，包括但不限于以下一种或多种方式的组合：

a.此类裁决的接受者提供的服务；

b.现金、应付公司订单的支票或电子资金转账；

c.以管理人授权的方式发出通知和第三方付款；

d.交付先前拥有的普通股股份；

e.通过减少根据该裁决以其他方式可交付的股份数量；或者

f.根据管理人可能采取的程序，根据与为购买或行使奖励目的（或以其他方式促进）提供融资的第三方的“无现金行使”。

在任何情况下，公司新发行的任何股份均不得以低于该等股份的最低合法对价或适用的州法律允许的对价以外的对价发行。用于满足期权行权价格的普通股股票，应当按其公允市场价值进行估值。公司将没有义务交付任何股份，除非且直到它收到全额支付的行使或购买价格，并且根据第8.5条和行使或购买的任何其他条件已满足的任何相关预扣义务。除非适用的授标协议另有明确规定，管理人可随时消除或限制参与者以现金支付公司以外的任何方式支付任何授标或股份的任何购买或行使价格的能力。

5.5公平市场价值的定义.就本计划而言，“公允市场价值”是指，除非管理人在当时情况下另有确定或规定，否则普通股股份在该普通股上市或获准交易的主要证券交易所的收盘价（在常规交易中）（“交换"）就有关日期而言，或如果在该日期没有在交易所报告普通股销售，则在交易所报告普通股销售的有关日期前最后一天在交易所的普通股股份的收盘价（在常规交易中）。然而，管理人可就一项或多项裁决规定，公平市场价值应等于有关日期前最后一个交易日在联交所的普通股股份的收盘价（在常规交易中）或有关日期或最近交易日的普通股股份在联交所的最高和最低交易价格的平均值。如果截至适用日期，普通股不再上市或不再在已建立的证券交易所活跃交易，则普通股的公允市场价值应为管理人在当时情况下为裁决目的合理确定的价值。如果有必要或可取的不同方法来确保特定裁决获得任何预期的有利税收、法律或其他待遇，管理人也可以采用不同的方法来确定一个或多个裁决的公平市场价值（例如，但不限于，管理人可以规定，就一个或多个裁决而言，公平市场价值将基于相关日期之前特定时期的平均收盘价（或每日最高和最低交易价格的平均值）。

5.6转让限制.

5.6.1对行使和转让的限制.除非（或依据）本条第5.6条另有明确规定或适用法律要求：（a）所有裁决均不可转让，且不得以任何方式进行出售、转让、预期、转让、转让、质押、产权负担或押记；（b）裁决仅应由参与人行使；（c）根据任何裁决应支付的金额或可发行的股份应仅交付给参与人（或由其承担）。

5.6.2例外.管理人可允许根据此类条件和程序由其他个人或实体行使裁决并支付给其他人或实体，或以其他方式转让给其他人或实体，包括限制



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附录A

后续转让，由管理人自行决定以书面形式确定。任何允许的转让均须遵守适用的联邦和州证券法，且不得以价值为目的（名义对价、婚姻财产权的解决或合资格人士或合资格人士的家庭成员持有超过50%的投票权益的实体的权益除外）。

5.6.3转让限制的进一步例外.第5.6.1节中的行使和转让限制不适用于：

a.转让给公司（例如，与裁决到期或终止有关）；

b.在参与人死亡的情况下指定受益人领取福利，或在参与人已经死亡的情况下，向参与人的受益人转移或由其行使，或在没有有效指定的受益人的情况下，通过遗嘱或世系和分配法律进行转移；

c.在遵守ISO的任何适用限制的情况下，根据家庭关系令向家庭成员（或前家庭成员）转移（如果管理人收到）；

d.如参与者有残疾，准许由其法定代表人代为转让或行使；或

e.管理人向为行使裁决提供融资（或以其他方式促进）的第三方授权的“无现金行使”程序符合适用法律和管理人施加的任何限制。

5.7国际奖项.可向在美国境外为公司或其子公司之一提供服务的合格人员授予一项或多项奖励。授予该等人士的任何奖励，可根据附于本计划内并经署长不时批准的任何适用次级计划（如有的话）的条款及条件而授予。如此授予的奖励不必遵守本计划的其他具体条款，前提是适用法律或任何适用的上市机构不要求股东批准任何偏离本计划具体条款的情况。

6.终止雇用或服务对奖励的影响

6.1一般.管理人应确定终止雇佣或服务对本计划下每项奖励下的权利和福利的影响（如有），并在这样做时可根据（其中包括）终止原因和奖励类型进行区分。如参与者并非公司或其附属公司之一的雇员、并非董事会成员，并向公司或其附属公司之一提供其他服务，则就本计划而言（除非合约或裁决另有规定），管理人应是参与者是否继续向公司或其附属公司之一提供服务以及此类服务被视为终止的日期（如有）的唯一法官。

6.2不被视为终止雇佣的事件.除非公司或其子公司之一或管理人的明确政策另有规定，或除适用法律另有规定外，在以下情况下，雇佣关系不应被视为终止：（a）病假，（b）军假，或（c）公司或其子公司之一或管理人授权的任何其他休假；但除非合同或法律或管理人另有规定保证在此种休假期满时再就业，否则此种休假的期限不超过三个月。如公司或其任何附属公司的任何雇员获批准休假，则可暂停在公司或其任何附属公司的雇员休假期间继续归属奖励，直至该雇员返回服务，除非署长另有规定或适用法律另有规定。在任何情况下，不得在任何适用的最高裁决期限届满后行使裁决。

6.3子公司地位变更的影响.就本计划和任何裁决而言，如某实体不再是公司的附属公司，则就该附属公司而言，如不继续作为公司的合资格人士，或另一附属公司在交易生效后继续作为合资格人士，或在导致地位改变的其他事件发生后继续作为合资格人士，则须当作为已发生终止雇用或服务，除非该附属公司被出售，分拆或以其他方式剥离（或其继任者或该子公司或继任者的直接或间接母公司）承担与该交易有关的合格人士的奖励。



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附录A

7.调整；加速

7.1调整.

a.除第7.2条另有规定外，在（或为进行调整而可能需要的，紧接之前）：任何重新分类、资本重组、股票分割（包括以股票股息形式进行的股票分割）或反向股票分割；任何合并、合并、合并、转换或其他重组；任何与普通股有关的分拆、拆分或特别股息分配；或任何普通股或公司其他证券的交换，或任何类似的，与普通股有关的不寻常或非常的公司交易；然后，管理人应公平和按比例调整：（1）此后可能成为奖励对象的普通股（或其他证券）的股份数量和类型（包括本计划其他部分规定的特定股份限制、最高限额和股份数量）；（2）受任何未偿奖励约束的普通股（或其他证券或财产）的股份数量、数量和类型；（3）授予、购买，或任何未偿奖励的行使价格（该期限包括任何SAR或类似权利的基础价格）；和/或（4）在行使或支付任何未偿奖励时可交付的证券、现金或其他财产，在每种情况下，在必要的范围内，以保持（但不增加）本计划和当时未偿奖励的预期激励水平。

b.在不限制第3.4节的一般性的情况下，署长就根据本条第7.1节的情况是否需要作出调整以及任何此种调整的范围和性质作出的任何善意裁定，均应是决定性的，并对所有人具有约束力。

7.2公司交易-承担和终止奖励.

a.一旦公司在其普通股方面不存在或不作为公众公司存在的任何事件（包括但不限于解散、合并、合并、合并、转换、证券交换或其他重组，或出售公司的全部或基本全部业务、股票或资产，在任何情况下，公司在其普通股方面不存在或不作为公众公司存在），则管理人可就现金付款作出规定，以结算或终止，承担、替代或交换任何或所有未偿奖励或可交付给任何或所有未偿奖励持有人的现金、证券或财产，在相关情况下，基于在此类事件发生时或就此类事件应付给普通股持有人的分配或对价。一旦发生上句所述的任何事件，而管理人已就终止裁决作出规定（且管理人未就替代、承担、交换或以其他方式延续或结算裁决作出规定）：（1）除非适用的授予协议另有规定，每份当时尚未行使的期权和SAR应成为完全归属，当时已发行的限制性股票的所有股份应完全归属而不受限制，根据本计划授予的、当时尚未完成的相互奖励应成为支付给此类奖励的持有人（在每种情况下适用于奖励的任何绩效目标均被视为在“目标”绩效水平上达到，除非奖励协议另有规定）；（2）每项奖励（包括根据其条款规定的任何奖励或其部分，不加速和在特定情况下归属）应在相关事件发生时终止；但期权或SAR的持有人应获得即将终止的合理提前通知，并有合理机会在该等奖励终止前按照其条款行使其未行使的既得期权和SAR（在实施特定情况下所要求的任何加速归属后）（除非在任何情况下，不得要求提前十天以上通知即将终止，任何加速归属和如此加速行使奖励的任何部分可视事件的实际发生而定）。

b.在不限制前款的情况下，对于前款所述的任何事件或任何适用的授标协议中定义的任何控制权变更事件，管理人可酌情规定加速归属任何一项或多项裁决，并在管理人在该情形下确定的范围内。

c.为本条第7.2条的目的，如果（但不限制假定某一裁决的其他情况）该裁决在本条第7.2条上述事件后继续存在，和/或在该事件后由存续实体（包括但不限于因该事件而直接或通过一个或多个子公司拥有公司或公司全部或基本全部资产的实体）承担并继续存在，则应视为已“假定”该裁决（a "家长”）），而



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附录A

授予公司股东在该事件发生前就该事件中出售或交换的每一股普通股（无论是现金、股份或其他证券或财产）在该事件中收到的对价（无论是现金、股份或其他证券或财产）（或参与该事件的大多数股东收到的对价（如果向股东提供了对价选择）的权利（如适用并受归属和其他授予条款和条件的约束）；但是，前提是，如果在该事件中为一股普通股提供的对价不仅仅是继承公司或母公司的普通普通股，则管理人可以规定在行使或支付奖励时将收到的对价，对于受奖励约束的每一股，仅为继承公司的普通普通股或与参与该事件的股东所收到的每股对价公平市场价值相等的母公司。

d.在发生现金或财产结算的情况下，管理人可采用其认为合理的未偿授标的估值方法，在期权、特别行政区或类似权利的情况下，但不限于其他方法，可仅根据在该事件发生时或就该事件应付的每股金额超过授标的行使或基本价格的任何部分的超额部分进行此种结算。如就该事件或就该事件应付的每股金额低于或等于行使或基准价格的期权、SAR或类似权利，则管理人可就本条第7.2条所提述的事件终止该授予，而无需就该授予支付任何款项。

e.在本条第7.2条所述的任何事件中，管理人可在该事件发生之前（而不是在该事件发生时）采取本条第7.2条所设想的行动，但以管理人认为必要的行动为限，允许参与者实现拟就基础股份传递的利益。在不限制上述一般性的情况下，管理人可以认为加速和/或终止发生在适用事件之前，在这种情况下，如果导致加速和/或终止的事件没有发生，则将恢复原始裁决条款。

f.在不限制第3.4节的一般性的情况下，署长依据其根据第7.2节的授权作出的任何善意裁定，均应是决定性的，并对所有人具有约束力。

g.管理人可在授标协议中以明文规定推翻本条第7.2条的规定，并可在管理人批准的情况下，给予任何合资格人士拒绝任何加速的权利，不论依据授标协议或其他方式。任何ISO因与本条7.2所述事件（或可能触发加速归属裁决的其他情况）有关而加速的部分，应仅在不超过ISO适用的10万美元限制的情况下，仍可作为ISO行使。在超出的范围内，期权的加速部分应可作为《守则》规定的不合格股票期权行使。

7.3控制权变更.除非在授标协议中另有说明，除第7.2节的规定外，本第7.3节的规定将适用于控制权变更时的未决裁决，其范围为先前未被没收的此类裁决项下的权利。

a.如果控制权变更中的任何存续实体或收购实体，或该实体的关联公司，不承担此类奖励，也不用类似奖励替代本计划下未完成的奖励，则（i）所有未完成的奖励应在紧接控制权变更事件之前，在先前未被没收的范围内完全归属，并且就期权和SAR而言，完全可行使，以及（ii）未被行使的任何期权或股票增值权应在作为控制权变更事件的交易完成时终止。

b.如果控制权变更中的任何存续实体或收购实体，或该实体的关联公司，在控制权变更时承担本计划下的未偿奖励，或以类似的股票奖励替代奖励（包括为收购本第7.3节所述交易中支付给股东的相同对价而获得的奖励，以取代本计划下的未偿对价），且在控制权变更事件生效后18个月内无故或有正当理由终止聘用参与者，该参与者持有的所有奖励将在先前未被没收的范围内完全归属，并且就期权和股票增值权而言，完全可以行使。「原因」及「良好理由」一词，与双方订立的任何书面雇佣协议或其他书面协议中的相同或类似条款具有相同涵义



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附录A

参与者与公司或任何附属公司或根据授标协议的规定。在没有此种书面协议的情况下，为本条第7.3款的目的，这些术语应定义如下：

i.“原因”指参与者因以下原因而非自愿终止雇用：（i）构成盗窃、伪造、欺诈、重大不诚实、盗用、违反信托义务或忠诚义务的明知、故意或鲁莽行为或不作为，或对公司或其任何母公司、子公司或关联实体的贪污；（ii）定罪、认罪或nolo抗辩，涉及道德败坏的重罪或任何其他罪行；（iii）明知或故意导致公司的财务报表在实质上不符合公认会计原则；（iv）参与者在公司处所内或在履行参与者的职责和责任时非法使用（包括受到影响）或管有任何非法药物或麻醉品；（iv）故意拒绝遵守董事会提出的合法请求，而这些请求（如果合理地可能得到补救），在收到董事会详细说明此类故意拒绝的书面通知后五（5）天内未得到完全纠正；（v）在履行参与者的工作职责时存在重大过失，该过失（如果合理地可能得到纠正）在收到董事会详细说明此类重大过失的书面通知后30天内未得到完全纠正；（vi）严重违反一项或多项公司政策，参与者在收到董事会详细说明此类违反公司政策的书面通知后30天内未完全治愈（如合理地可能治愈）；和/或（vii）严重违反与公司的授标协议或任何其他协议，而参与者在收到董事会详细说明此类违反与公司协议的书面通知后30天内未完全治愈（如合理地可能治愈）。

ii.“好理由"指参与者在发生以下任何情况后（未经参与者事先书面同意）辞去工作：（i）参与者的权力、职责或责任的实质性减少，（ii）提供给参与者的总薪酬的实质性减少，除非这种减少同时发生在公司所有情况类似的员工身上，或（iii）严重违反授标协议的任何其他实质性条款；但是，前提是，任何该等条件不应构成“良好理由”，除非参与者在该条件最初存在之日起三十（30）天内向公司提供声称构成良好理由的条件的书面通知，此后，董事会未能在收到该参与者的该书面通知后三十（30）天内纠正该“良好理由”，且在此后十（10）天内，参与者以“良好理由”终止其雇佣关系。

c.A“控制权变更”应视为发生了以下任一情形：

i.任何个人、公司、商号、合伙企业、合营企业、有限责任公司、产业、信托、商业协会、组织、政府实体或其他实体（a“人"）或根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条或其任何后续条款（不包括由公司股东直接或间接拥有的与其对公司股票所有权比例基本相同的公司或其他实体）将直接或间接构成“受益所有人”（根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义）的任何一组共同行事的人，代表公司当时已发行有表决权证券的合并表决权的百分之五十（50%）以上的公司证券；

ii.以下个人因任何原因不再构成当时任职的公司董事人数的多数：作为股东批准日期，组成董事会的个人和任何新的董事（其最初上任与实际或可能的选举竞争有关的董事除外，包括但不限于征求同意，与选举公司董事有关）其由董事会委任或选举或由公司股东提名选举的董事，经当时仍在任的至少三分之二（2/3）在股东批准日期为董事的董事投票批准或推荐，或其委任、选举或选举提名先前由本条（ii）所提述的董事如此批准或推荐；或

iii.已完成公司与任何其他公司或其他实体的合并或合并，且在紧接该合并或合并完成后，（x）紧接合并或合并前的董事会不构成合并后存续公司董事会的至少多数，或者，如果存续公司是



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附录A

附属公司、母公司或（y）在紧接该合并或合并前分别为公司有表决权证券的各自实益拥有人的所有人，并不直接或间接实益拥有该合并或合并产生的该人当时已发行的有表决权证券的合并投票权的百分之五十（50%）以上；或者

iv.公司股东批准公司完全清算或解散的计划，或已就公司直接或间接出售或以其他方式处置公司全部或基本全部资产达成协议或一系列相关协议，但公司向实体出售或以其他方式处置公司全部或基本全部资产除外，至少百分之五十（50%）的有表决权证券的合并投票权由公司股东拥有，其拥有的比例与紧接此类出售之前他们对公司的所有权基本相同。

尽管有上述规定，除上述第（ii）及（iii）条外，控制权的变更不应被视为是由于紧接其后的任何交易或一系列综合交易的完成，而紧接该等交易或一系列交易之前的公司股份的记录持有人继续在任何母公司中拥有基本相同比例的所有权。

8.其他规定

8.1遵守法律.本计划、根据本计划授予和归属奖励、普通股股份的要约、发行和交付以及/或根据本计划或根据奖励支付款项须遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则和条例（包括但不限于州和联邦证券法以及联邦保证金要求），并须经任何上市、监管或政府当局批准，公司的法律顾问认为，与此相关可能是必要或可取的。根据本计划取得任何证券的人，如公司或其附属公司之一提出要求，将向公司或其附属公司之一提供管理人认为必要或可取的保证和陈述，以确保遵守所有适用的法律和会计要求。

8.2没有授标的权利.任何人不得根据本计划有任何申索或权利获授予裁决（或额外裁决，视情况而定），但须遵守与之相反的任何明示合约权利（载于本计划以外的文件）。

8.3无雇佣/服务合约.本计划（或本计划下的任何其他文件或任何授标）所载的任何规定，均不得授予任何合资格人士或其他参与者任何继续受雇于公司或其一间附属公司的权利或其他服务、构成任何雇佣合约或协议或其他服务或随意影响雇员的雇员身份，亦不得以任何方式干预公司或其一间附属公司更改某人的补偿或其他利益的权利，或终止他或她的雇用或其他服务，无论有无因由。然而，本第8.3条中的任何内容均无意对此类人根据授标协议以外的单独雇佣或服务合同所享有的任何明示独立权利产生不利影响。

8.4计划未获资助.根据本计划应付的奖励应以股份或公司一般资产支付，不得作出特别或单独的准备金、基金或存款以确保支付该等奖励。任何参与者、受益人或其他人均不得因本协议项下的任何裁决而对公司或其子公司之一的任何基金或任何特定资产（包括普通股股份，除非另有明确规定）拥有任何权利、所有权或权益。本计划（或任何相关文件）的规定，或本计划的创立或采纳，或根据本计划的规定采取的任何行动，均不得在公司或其子公司之一与任何参与者、受益人或其他人之间创建或解释为创建任何种类的信托或信托关系。如参与人、受益人或其他人根据本协议下的任何裁决获得收取付款的权利，则该权利不应大于公司任何无担保一般债权人的权利。

8.5扣税.在任何行使、归属或支付任何裁决时，或在满足《守则》第422条的持有期要求之前处置根据行使ISO获得的普通股股份时，或在与任何裁决有关的任何其他预扣税款事件时，应作出令公司满意的安排，以规定公司或任何



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附录A

其子公司可能被要求或允许扣留与此类奖励事件或付款有关的款项。此类安排可包括（但不限于）以下任何一项（或其组合）：

a.公司或其子公司之一有权要求参与者（或参与者的遗产代理人或受益人，视情况而定）支付或规定支付公司或其子公司之一可能被要求或允许就该授标事件或支付而预扣的任何税款的金额。

b.公司或其子公司之一有权从以其他方式以现金（不论是否与授标有关）支付给参与者（或参与者的遗产代表或受益人（视情况而定）的任何金额中扣除公司或其子公司之一可能被要求或被允许就该授标事件或付款预扣的任何税款的金额。

c.在任何情况下，如根据本计划交付普通股股份须扣缴税款，管理人可全权酌情（在符合第8.1节的规定下）要求或授予参与者（在授予时或其后）根据管理人可能确立的规则和条件，选择公司减少将由（或以其他方式重新获得）适当数量的股份交付的股份数量的权利，按照无现金行使的授权程序，以一致的方式按其公平市场价值或销售价格估值，这是履行行使、归属或付款时任何适用的预扣义务所必需的。

8.6生效日期、终止及中止、修订.

8.6.1生效日期.本计划自董事会批准之日起，即2024年9月11日起生效。生效日期”).本计划应至迟于生效日期后十二个月内提交并须经股东批准。除非董事会提前终止，并在股东可能批准的任何延期的情况下，本计划应在生效日期十周年前一天的营业时间结束时终止。在本计划于上述规定的终止日期终止或由董事会提前终止后，不得根据本计划授予额外的奖励，但先前授予的奖励（以及管理人与此相关的权力，包括修改此类奖励的权力）应根据其适用的条款和条件以及本计划的条款和条件保持未结清状态。

8.6.2董事会授权.董事会可随时终止或不时修订、修改或暂停本计划的全部或部分。在董事会暂停本计划的任何期间，不得授予任何奖励。

8.6.3股东批准.在适用法律要求或董事会认为必要或可取的范围内，对本计划的任何修改均须经股东批准。

8.6.4对裁决的修订.在不限制管理人根据（但受）本计划明示限制的任何其他明示权限的情况下，管理人可通过协议或决议放弃管理人在事先行使酌处权时对参与者施加的授标条件或限制，而无需参与者同意，并且（在符合第3.2和8.6.5条的要求的情况下）可对授标条款和条件作出其他更改。构成裁决重新定价的任何修正或其他行动均受第3.3节无重新定价条款的约束。

8.6.5对计划和授标的修订的限制.未经参与人书面同意，本计划的任何修订、中止或终止，或任何未完成的授标协议的修订，均不得以任何对参与人具有重大不利影响的方式影响参与人的任何权利或利益或公司在该等变更生效日期前根据本计划授予的任何授标项下的义务。第7条所设想的变更、结算和其他行动不应被视为构成就本第8.6条而言的变更或修正。

8.7股票所有权的特权.除管理人另有明确授权外，参与者不得就未实际交付给参与者并由其记录在案的任何普通股股份享有任何股份所有权特权。除第7.1节明确要求或管理人另有明确规定外，对于记录日期在该交付日期之前的股息或作为股东的其他权利，不会进行调整。



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附录A

8.8管辖法律；可分割性.

8.8.1法律的选择.本计划、裁决、所有证明裁决的文件和所有其他相关文件应受特拉华州法律管辖，并应根据特拉华州法律解释，尽管有任何与此相反的特拉华州或其他冲突法律条款。

8.8.2可分割性.如果有管辖权的法院认为任何条款无效且不可执行，则本计划的其余条款应继续有效。

8.9字幕.本计划各章节和小节仅为方便参考而设置标题和标题。此类标题不应以任何方式被视为与本计划或其任何规定的构建或解释具有重要意义或相关。

8.10以股票为基础的奖励替代其他公司授予的股票期权或奖励.可向符合条件的人授予奖励，以替代或与其他实体授予的员工股票期权、特别行政区、限制性股票或其他基于股票的奖励的承担有关，这些人是或将成为公司或其子公司之一的符合条件的人，与授予实体或关联实体进行或与授予实体或关联实体进行的分配、合并或其他重组有关，或公司或其子公司之一直接或间接收购雇用实体的全部或大部分股票或资产有关。如此授予的奖励不必遵守本计划的其他具体条款，前提是奖励反映了与交易中适用于普通股（或以其他方式受奖励的证券）的任何转换以及证券发行人的任何变化相一致的假设或替代生效的调整。任何交付的股份及任何由公司授予或成为公司义务的奖励，由于公司承担或取代，先前由被收购公司（或先前由前任雇主（或其直接或间接母公司）在公司或其子公司之一因业务或资产收购或类似交易而受雇的人的情况下）授予或承担的未偿奖励不应计入本计划下可供发行的股份数量的股份限额或其他限制。

8.11计划的非排他性.本计划的任何规定均不得限制或被视为限制董事会或管理人根据任何其他计划或授权授予奖励或授权任何其他补偿的权限，无论是否参考普通股。

8.12无公司行动限制.本计划、授标协议和根据本计划授予的奖励的存在，不得以任何方式限制、影响或限制公司或任何附属公司（或其各自的股东、董事会或其委员会（或任何小组委员会，视情况而定）作出或授权的权利或权力：（a）公司或任何附属公司的资本结构或业务的任何调整、资本重组、重组或其他变更，（b）公司或任何附属公司的任何合并、合并、合并或所有权变更，（c）任何发行债券、债权证，资本、优先股或优先股在公司或任何附属公司的股本（或其权利）之前或受其影响，（d）公司或任何附属公司的任何解散或清算，（e）公司或任何附属公司的全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让，（f）任何其他计划或授权下的任何其他奖励、授予或支付奖励或其他补偿（或与任何利益、奖励或补偿有关的任何其他行动），或（g）公司或任何附属公司的任何其他公司行为或程序。任何参与者、受益人或任何其他人不得因任何该等行动而根据任何授标或授标协议向董事会任何成员或管理人、公司或公司或公司或任何附属公司的任何雇员、高级人员或代理人提出任何申索。奖励的结构不必为了税收目的而可以扣除。

8.13其他公司福利和补偿计划.参与人根据依据本计划作出的奖励而获得的付款和其他福利，不得视为参与人补偿的一部分，以确定公司或任何附属公司提供的任何其他雇员福利或福利计划或安排（如有的话）下的福利，除非管理人以书面明确规定或授权。本计划下的授标可作为公司或其附属公司任何其他计划、安排或授权下的授标、授标或承诺的补充、结合、替代或支付。

8.14追回政策.根据本计划批出的奖励，须受公司的补偿、追回或不时生效的类似政策的条款，以及适用法律的任何类似条文所规限，其中任何条款在某些情况下可要求偿还或没收



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附录A

奖励或就奖励收到的任何普通股股份或其他现金或财产（包括在支付奖励时处置所获得的股份所收到的任何价值）。



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