根据《United Fire Group, Inc. 2021年股票和激励计划》(“计划”)以及《基于业绩的限制性股票授予协议》(连同本授予通知,“协议”)的条款和条件,您已就爱荷华州公司(“公司”)的United Fire Group, Inc.普通股股份获得基于业绩的限制性股票单位奖励(“奖励”)。该计划及基于业绩的限制性股票授予协议副本随函附上。此处未定义的大写术语应具有计划或协议中规定的含义。目标奖励:就每股面值0.00 1美元的普通股(按目标)股份(“普通股”)而言,您已获得基于业绩的限制性股票单位奖励,但可能会根据计划中的规定进行调整。授予日:归属附表:除计划、协议或公司或其任何附属公司与阁下于授予日生效的任何其他协议另有规定外,奖励须根据本奖励通知书所载的绩效计量在下表所列适用的绩效期间(“绩效期间”)的达成情况归属,但持有人须持续留任(除非因休假、休假、等根据公司或其附属公司的政策)受雇于公司或其任何附属公司自授予日起至履约期最后一天(包括该日)止。授予的受奖励普通股的实际股份数量应通过将受每项绩效衡量标准约束的目标股份数量乘以委员会确定的适用的达到水平来确定,并四舍五入到最接近的整股。任何受业绩计量约束的普通股股份均不得归属,如果在业绩期间未达到与该业绩计量相关的业绩门槛水平,则所有该等股份将被没收。应根据直线插值确定达到级别之间的归属。United Fire Group, Inc.总裁兼首席执行官Kevin Leidwinger确认、接受和同意:通过按照当时有效的程序在公司股票计划管理人处以电子方式接受我的股票计划账户内的本协议,本人在此确认已收到该协议和该计划,接受授予我的奖励并同意受本奖励通知、该协议和该计划的条款和条件的约束。
United Fire Group, Inc. 2021年度股票和激励计划基于业绩的限制性股票单位授予协议United Fire Group, Inc.,一家爱荷华州公司(“公司”),特此根据《United Fire Group, Inc. 2021年度股票和激励计划》(“计划”)的规定,向本协议所附的授予通知(“授予通知”)中指定的个人(“持有人”)授予基于业绩的限制性股票单位奖励(“奖励”),该奖励相对于公司普通股的股份数量,每股面值0.00 1美元(“普通股”),授予通知中规定的,基于并受制于计划和本协议(“协议”)中规定的限制、条款和条件。此处未定义的大写术语应具有计划中规定的含义。1.以接受协议为准授予。除非持有人通过在规定的空间内执行授予通知并将授予通知的执行副本原件退还公司(或按当时有效的程序在持有人股票计划账户内向公司股票计划管理人以电子方式接受本协议)而接受本协议,否则本协议无效。2.作为股东的权利。持有人无权就受裁决规限的普通股股份享有任何所有权特权,除非且直至且仅限于该等股份根据本协议第4条归属且持有人成为该等股份的记录股东。3.股息等价物。持有人有权获得股息等价物,这代表有权获得公司就一股普通股就目标的相应数量的未归属的基于业绩的限制性股票单位支付的现金和股票股息。为免生疑问,虽然受授予的普通股的实际股份数量应根据授予通知中规定的归属时间表确定,但股息等值应完全根据授予通知中规定的目标股份数量确定。任何应计股息等价物(如果有的话)应仅就最终归属于基于授予通知中规定的业绩计量在授予通知中规定的业绩期间内实现的业绩计量的业绩股票单位的数量支付。任何被没收或未能归属的普通股将不会支付等值股息,包括在未达到适用的业绩门槛的情况下。归属股利等价物应以现金方式分配。在归属后三十(30)天内,任何应计股息等值将按照公司的标准支付流程以现金支付,但在所有情况下,根据所有适用的联邦、州、地方或其他法律或法规,扣除公司确定的金额,作为收入或其他预扣税款(“所需税款支付”)代扣代缴。尽管本文有任何其他规定,股息等价物不应有资格被包括在公司维持的任何股息再投资计划中。4.限制期及归属。4.1基于业绩的归属条件。在符合本第4条的剩余规定下,普通股应根据本协议和计划的条款归属,其基础是在授予通知规定的业绩期间(“业绩期间”)内实现授予通知规定的业绩计量,但该持有人自授予日起至授予通知规定的业绩期间的最后一天(包括在内)仍受雇于公司或其任何子公司。绩效目标的实现情况应在裁决结算前由委员会以书面形式确定和证明。
4.2终止雇用或修改LTIP资格。(a)非因死亡或残疾而终止或修改LTIP资格。除非第4.2(b)条或本计划或公司或其任何附属公司与持有人之间于授予日生效的任何其他协议另有规定,且其中规定了比本协议所述更优惠的待遇,否则如持有人在公司的雇用因任何原因在履约期结束前终止,则该奖励,包括与此相关的任何应计股息等价物,须立即由持有人没收并由公司取消。如持有人继续受雇于公司,但在授予奖励的年度内接受非LTIP合资格职位(由公司决定),则持有人仅有权保留奖励的按比例分配的部分(如有),包括与持有人持有LTIP合资格职位的时间相对应的任何应计股息等价物;剩余的奖励,包括与之相关的任何应计股息等价物,应立即由持有人没收并由公司注销。(b)因死亡或残疾而终止。如果持有人因持有人死亡或公司因残疾(定义见下文)而终止与公司的雇佣关系而在履约期结束前终止,则在任何一种情况下,奖励应在履约期结束时归属于如果持有人在履约期结束前仍持续受雇于公司,则本应根据实际业绩归属的普通股股份数量乘以零头,其分子为履约期至终止日期已经过的天数,分母为履约期的总天数;但条件是,在持有人因残疾而终止雇用的情况下,如果持有人的残疾最初要求持有人休短期伤残假,后来转为长期伤残,则为根据本条第4.2(b)款确定归属的目的,终止日期应被视为短期伤残假的开始日期。就本裁决而言,“残疾”是指持有人因身体或精神疾病而丧失工作能力,导致持有人至少连续180天不在公司全职履行其职责。股息等值的适用数量应继续按目标确定,但也应乘以上第4.2(b)节所述的分数。5.发行或交付股份。除第7条另有规定外,在切实可行范围内尽快(但不迟于履约期结束后三十(30)天),公司须在符合本协议的条件下,向持有人发行或交付普通股的既得股份。该等发行或交付须以公司帐簿上的适当记项或公司正式授权的转让代理人作为证明。除第6节另有规定外,公司应支付所有原始发行或转让税款以及与该发行或交付有关的所有费用和开支。在向受裁决约束的普通股股份持有人发行之前,持有人对公司的任何特定资产或该等普通股股份不享有直接或有担保的债权,并将具有公司一般无担保债权人的地位。6.转让限制和投资代表。6.1.裁决的不可转让性。除通过遗嘱或世系和分配法律外,持有人不得转让该奖励,包括与之相关的任何应计股息等价物。除前述句子允许的范围外,该裁决,包括与之相关的任何应计股息等价物,不得出售、转让、转让、质押、质押、设押或以其他方式处置(无论是通过法律运作还是其他方式)或受执行、扣押或类似程序的约束。一旦有人试图如此出售、转让、转让、质押、抵押、设押或以其他方式处置裁决,包括与之相关的任何应计股息等价物、裁决、与之相关的应计股息等价物,以及所有权利
本协议立即作废。6.2.投资代表。持有人在此承诺,(a)在授予裁决时获得的任何普通股股份的任何出售应根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)和任何适用的州证券法下的有效登记声明进行,或根据《证券法》和此类州证券法下的注册豁免进行,以及(b)持有人应遵守对股份发行具有控制权或监督的任何监管机构的所有规定和要求,并就此,须执行委员会全权酌情认为必要或可取的任何文件。7.额外的授标条款及条件。7.1.预扣税款。(a)一般。作为在授予后发行普通股的先决条件,持有人应公司要求,向公司支付与该授予有关的所需税款,包括与该授予有关的任何应计股息等值。如持有人在公司提出要求后未能垫付所需的税款,公司可酌情从公司当时或其后应付给持有人的任何款项中扣除任何所需的税款。(b)持有人选举。持有人可选择以下列任何一种方式履行其垫付所需税款的义务:(i)向公司支付现金;(ii)授权公司扣留原本将交付给持有人的具有合计公平市场价值的全部股票,这些股票在此类扣缴义务产生之日确定,相当于所需税款;或(iii)(i)和(ii)的任何组合。将被扣缴的股票的公允市场价值不得超过所需缴纳税款的最低金额(或委员会允许的更高的预扣率)。将被要求履行任何该等义务的股份的任何零头应不予考虑,剩余的应付款项应由持有人以现金支付。在足额缴纳所需税款之前,不得发行或交付代表股份的股份或凭证。7.2.遵守适用法律。裁决的条件是,如果受裁决的普通股股份在任何证券交易所或根据任何法律的上市、登记或资格,或任何政府机构的同意或批准,或采取任何其他行动是必要或可取的,作为根据本协议交付股份的条件或与根据本协议交付股份有关,则不得全部或部分交付受裁决的普通股股份,除非此类上市、登记、资格、同意,批准或其他行动应已生效或获得,不附带公司不能接受的任何条件。公司同意通过合理努力实现或获得任何此类上市、注册、资格、同意、批准或其他行动。7.3.奖励不授予继续就业的权利。在任何情况下,授予奖励或持有人接受奖励,或协议或计划的任何规定,均不得给予或被视为给予持有人任何继续受公司、公司任何附属公司或任何关联公司雇用的权利,或以任何方式影响公司、公司任何附属公司或公司任何关联公司在任何时候终止雇用任何人的权利。7.4.董事会或委员会的决定。董事会或委员会有权解决与奖励有关的所有可能出现的问题,包括与与有关的任何应计股息等值有关的任何问题。董事会或委员会就本计划或本协议作出或采取的任何解释、决定或其他行动均为最终、具有约束力和结论性的。7.5.继任者。本协议对公司的任何继承人或继承人以及在持有人去世后根据本协议或本计划获得本协议项下任何权利的任何人具有约束力,并对其有利。
7.6.通知。本协议中规定的所有通知、请求或其他通讯均应(如果是针对公司)发送至United Fire Group, Inc.,收件人:Corporate Counsel,118 Second Avenue SE,Cedar Rapids,Iowa 52401,如果是针对持有人,则发送至公司记录中所载的持有人最后为人所知的邮寄地址。本协议中规定的所有通知、请求或其他通信均应以书面形式作出:(a)亲自送达,(b)传真或电子邮件并确认收到,(c)邮寄美国邮件或(d)快递服务。该通知、请求或其他通信应被视为在亲自送达时收到,在确认收到传真或电子邮件传送时收到,或在有权收到的一方收到(如果是通过美国邮件或快递服务)时收到;但条件是,如果在正常营业时间内未收到发送给公司的通知、请求或其他通信,则应被视为在公司的下一个营业日收到。7.7.管辖法律。在不受美国法律管辖的范围内,本协议、裁决,包括与之相关的任何应计股息等价物,以及根据本协议和本协议作出的所有决定和采取的行动,均应受爱荷华州法律管辖,并根据该法律解释,而不会使法律冲突原则生效。7.8.协议以计划为准。本协议受计划条款的约束,包括与控制权变更有关的第5.8节,并应根据该条款进行解释。本协议条款与本计划发生冲突时,由本计划进行控制。持有人特此确认收到该计划的副本。7.9.全部协议。本协议和本计划构成各方就本协议标的事项达成的全部协议,并完全取代公司和持有人此前就本协议标的事项作出的所有承诺和约定,除通过公司和持有人签署书面协议的方式外,不得对持有人的利益进行不利的修改。7.10.部分无效。本协议任何特定条款的无效或不可执行性不应影响本协议的其他条款,本协议应在所有方面被解释为该无效或不可执行性条款被省略。7.11.修正和放弃。公司可随时修改本协议的条款;但如有修改会严重损害持有人在本协议项下的权利,须经持有人书面同意。任何行为过程或未能或延迟执行本协议的规定均不影响本协议的有效性、约束力或可执行性。7.12.遵守守则第409a条。本裁决,包括与之相关的任何应计股息等价物,旨在豁免《守则》第409A条的规定,并应据此进行解释和解释,本协议项下的每笔付款应被视为单独的付款。如果本协议规定授予,包括与此相关的任何应计股息等价物,在持有人终止雇佣关系时归属并结算,则适用的股票份额应在持有人“离职”时转让给持有人或其受益人,这是《守则》第409A条所指的;但如果持有人是“特定雇员”,根据《守则》第409A条的含义,则在该裁决(包括与之相关的任何应计股息等价物)构成不合格递延补偿的范围内,根据《守则》第409A条的含义,该等股票应在(i)该离职六个月周年和(ii)持有人死亡日期中较早发生时转让给持有人或其受益人。