EX-10.61 3 ex10-61.htm

附件 10.61

购买协议

本购买协议（“协议”）由CFG Merchant Solutions，LLC（一家特拉华州有限责任公司，地址为180 Maiden Lane 15th Floor，New York，NY 10038）（“买方”）作为买方与LOOP MEDIA INC DBA LOOP MEDIA（地址为2600 W Olive AVE ST E 5470，Burbank，加利福尼亚州,91505）（以下简称“卖方”）作为卖方以及下述各担保人（各自为“担保人”）订立。本文中未另行定义的大写术语，应具有在纽约州采用的《统一商法典》（“UCC”）和适用的费用Structure增编中赋予它们的相同含义。

购买收据的时间表

采购价格：
（买方为卖方未来收据的销售金额支付的美元金额。）	$	700,000.00
出售金额：
（正在出售的未来收据的美元价值。）	$	962,500.00
购买百分比：
（未来收款卖方同意按日汇给买方的百分比。）		14.44	%
每日金额：
（每个工作日有资格从卖方银行账户收取的美元金额，代表每月平均收款700,000.00美元x购买百分比/历月平均工作日。卖方及各担保人通过在下方签字，特此验证，截至本协议签订之日，月均收款金额是对卖方月均未来收款的准确估计。）	$	4,812.60
周金额：
（每日金额将在每周结束时收取，每周收取的金额等于每日金额的5倍，代表为期5天的一周，但须遵守以下条款和条件。）	$	24,063.00
合同发起费：
（应从首期预支款中扣除。）	$	8000.00
设施费用：
（应从首期预支款中扣除。）	$	0.00
电汇费用：
（应从首期预支款中扣除。）	$	0.00
ACH计划费用：
（应从首期预支款中扣除。）	$	0.00
风险评估费：
（应从首期预支款中扣除。）	$	0.00

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购买和出售未来的收据

1.	出售未来收据。卖方同意向买方出售，考虑到所购收据附表中规定的购买价格，通过交付卖方未来每笔销售收益（“未来收据”）的购买百分比，包括应收卖方支付卡处理商（以下简称“处理商”）的金额，出售所售金额。“未来收款”包括卖方在日常业务过程中以现金、支票、ACH或其他电子转账、信用卡、借记卡、银行卡、借记卡（每张此类卡在本文中简称“支付卡”）或其他形式的货币支付方式进行的所有付款。作为所售金额的付款，买方将向卖方交付如上所示的购买价格，减去上面所示的任何费用。卖方承认，其无权从买方回购所售金额。

2.	未来收据的收取；收取授权；收取频率。买方将有权按购买收据附表中规定的未来收据的购买百分比按日收取应占现金。买方同意通过以下方式之一接受每日金额的汇款：（a）直接从处理商；（b）借记卖方的银行账户；或（c）借记经买方批准的卖方设立的存款账户。买方会不定期提前通知卖方选择哪种汇款方式。卖方理解，此授权是诱导买方订立本协议的基本条件。

	a.	直接从处理器。如果买方同意接受直接从加工者汇出每日金额，卖方同意与加工者订立协议，授权加工者将每日金额直接交付给买方而不是卖方。本授权为不可撤销的、绝对的、无条件的。卖方在此不可撤销地授予处理器持有每日金额并直接汇给买方的权利（在处理器贷记或汇给卖方未由卖方出售给买方的未来收据余额的时间、之前或之后）。卖方承认并同意，处理器可以向买方提供卖方的支付设备处理历史，包括但不限于卖方的退款经验以及处理器从支付卡处理系统收到的关于卖方的任何通信。卖方承认，买方没有任何权力或权力控制处理器在交易的授权、清算、结算和其他处理方面的行为，买方不对处理器的行为负责。卖方同意认为买方对处理者的作为或不作为无害。在卖方开展业务的次日美国东部时间下午5：00之前，卖方应促使处理器或处理器代理以买方可接受的格式向买方交付一份来自处理器的记录，该记录反映了卖方处理的前一天借记卡和支付卡交易的总美元金额，无论该金额是否包括销售额、税款或卖方向其客户收取的其他金额（以下简称“每日批量金额”）。如果卖方无法及时或按本条另有规定促使Processor遵守规定，在买方向卖方发出的两（2）个工作日的书面通知内，卖方应自费终止与Processor的关系，并独家聘用买方书面批准的替代处理商的服务，此后应提及支付卡处理商，并将其包括在本文“处理商”的含义内。

	b.	借记卖方的银行账户。如买方同意接受通过在卖方银行账户借记方式汇出每日金额，卖方不可撤销地授权买方或其指定的继任者或受让人通过自动清算所（ACH）系统或任何其他电子方式发起借记，或通过卖方可能指定给买方的业务银行的任何其他认为合适的借记分录方式（以下简称“银行账户”）或通过与处理器或其他第三方的资金分割或锁箱安排的方式提取每日金额。卖方同意采取此类行动，包括执行与第三方的协议，因为买方可能要求通过上述方法获得每日金额。如发生买方从银行账户错误支取的情况，卖方授权买方将错误支取的金额记入银行账户。对于随后因任何原因被冲回的与支付卡交易相关的提取金额，买方不得被要求将其记入银行账户。

	c.	借记已批准的账户。如买方同意通过借记经买方认可的卖方设立的银行账户（“认可账户”）的方式接受每日金额的汇款，卖方同意填写所有必要的表格以建立认可账户。卖方承认并同意，卖方支付卡处理商存入批准账户的任何资金将保留在批准账户中，直到买方提取每日金额，然后剩余资金，减去维持批准账户最低余额所需的任何金额，将被转发至卖方的银行账户。

	d.	改变收集频率。买卖双方同意，如果每日金额的收款频率是按周计算的，则每周的每笔收款将等于每日金额的五（5）倍（代表五（5）个工作日周）。买方或卖方均可要求将每周收款更改为在每个工作日发生。要求变更的一方必须根据第18条（通知）通知另一方。变更应迅速生效，但不迟于买方发出或收到该通知之日起一周。

3.	卖方应支付本协议项下允许的所有费用和收费，以及费用Structure增编中规定的所有费用和收费，该增编作为附件 A随附于此，并在评估后立即以引用方式并入。买方无需在评估本协议中规定的任何费用和收费或费用Structure增编中规定的任何费用和收费之前向卖方提供通知。

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4.	卖方的陈述、保证和契约。卖方自本日期起，除非另有说明，在本协议过程中的任何时候，代表、保证和承诺如下：

	a.	卖方是一家定期接受支付卡支付的企业，作为其客户向卖方支付到期金额的一种方式，无论是销售的商品、提供的服务还是清偿所欠的其他金额。

	b.	卖方不得采取任何行动阻止使用通过Processor结算的支付卡，或允许发生任何可能对支付卡的使用、接受或授权产生不利影响的事件，以购买卖方的服务和产品。

	c.	卖方应按照以往惯例开展业务，并应使用购买价格，无论该购买价格的资金发生在执行本协议的同时或之后的任何时间，仅用于商业目的，不得用于个人、家庭或消费者目的。

	d.	任何和所有支付卡处理终端和/或销售点系统应经买方批准，并编程为仅通过买方认可的处理器进行处理。

	e.	卖方应将所有未来收据存入银行账户，不得关闭或更改银行账户或将主要支付卡结算所通过的处理器更改为另一处理器，停止或更改其付款指令或与处理器的其他安排，或允许发生任何可能导致未经买方事先书面同意将卖方的任何支付卡交易转移给另一处理器的事件。在未经买方书面同意的情况下，卖方更换其买方认可的处理器的，卖方除支付买方遭受的任何其他损害外，还应向买方支付费用Structure增编中规定的封户费作为违约金，因为确定买方因此遭受的损害将不切实际或极其困难。

	f.	在收到上述本协议第2a节所述通知后的两（2）个工作日内，卖方应自费，终止与Processor的关系，并独家聘用买方书面批准的替代支付卡处理商的服务，并按替代处理商的要求订立任何卖方支付卡处理协议。

	g.	卖方在本协议执行之前或之后向买方展示的任何财务记录、报表、账簿和记录或其他文件中的每一个事实在这些日期都是真实、准确和完整的。截至本协议签署之日，卖方在所有融资协议中的信誉良好，没有考虑破产。

	h.	卖方除以书面形式向买方披露外，并无订立任何其他出售未来收款协议及/或现金垫款协议，不得订立任何其他出售未来收款及/或现金垫款协议，且未经买方事先书面同意，亦未接受及不得接受任何其他现金垫款。

	i.	卖方未订立任何融资或保理协议，除非以书面向买方披露，且卖方不得在买方事先书面同意的情况下订立任何融资或保理协议。

	j.	除以书面形式向买方披露的情况外，卖方未向任何第三方授予其任何未来收据的担保权益，且未经买方事先书面同意，卖方不得授予其任何未来收据的担保权益。

	k.	未经买方明示的事先书面同意以及业务或资产的买方或受让人根据买方合理满意的文件承担卖方在本协议项下的所有义务，卖方不得自愿出售、处置、转让或以其他方式转让其业务或资产。

	l.	卖方应在买方提出任何此类要求后的七（7）个日历日内，向买方提供其银行账户的银行对账单以及卖方销售收益存入的任何和所有其他账户。

	m.	卖方应无条件地确保卖方根据未来收款的实际收款情况从加工商收到的应占所购百分比的现金在此后立即可供买方通过ACH、资金分割、Lock Box或卖方银行账户中认为适当的任何其他方式进行收款。如果任何尝试进行的ACH借记被拒绝，因为该账户被认为资金不足（以下简称“NSF”），那么买方将评估每次发生的费用Structure附录中规定的NSF费用，该费用将自动从卖方的银行账户中借记。

	n.	卖方不得试图撤销本协议中规定的其对买方的ACH授权或采取任何其他措施故意干扰买方收取卖方收到或以其他方式有权从加工商收到的现金的能力。

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	o.	银行账户的设立和使用仅用于商业目的，不用于个人、家庭或家庭目的。

	p.	卖方应在卖方的日常业务过程中将买方支付的购买价格仅用于商业目的，并且不会将买方支付的任何购买价格用于个人、家庭或消费者目的。

	q.	截至本协议之日，除卖方已向买方书面披露的诉讼和/或索赔外，不存在针对卖方的未决诉讼和/或索赔。

	r.	卖方不得在未经买方事先书面同意的情况下，以向买方披露的名称以外的任何名称开展业务，或以转移卖方未来收款或更改其任何营业地点为目的开设新业务，或更改其开展的业务类型；且卖方声明，其在本协议和先前申请中向买方提供的信息，包括但不限于卖方的处理报表，在所有方面都是真实和准确的，并公平地反映了卖方在这些日期的财务状况、经营结果和现金流量。

	s.	代表卖方签署本协议的人员经卖方授权，可代表卖方签署本协议。卖方理解：（i）卖方的上述陈述、保证和契诺是促使买方订立本协议的基本条件；（ii）买方在订立本协议时依赖卖方的这些陈述、保证和契诺；（iii）如果上述任何陈述、保证和契诺不准确，包括但不限于所得款项将用于或将用于卖方在正常业务过程中的商业目的以外的任何其他事项，买方将不会根据本协议向卖方支付任何购买价款。

5.	未建立代理关系。除非另有披露，买方是一个完全独立的实体，与处理器和各自的代理。买方对Processor在处理卖方支付卡交易方面的行为没有任何权力、权限或控制权。处理方或买方均不是另一方的代理人，也无权放弃或更改本协议的任何条款或条件，他们的陈述绝不影响卖方或买方在此规定的权利和义务。

6.	未来收款无追索权出售；无回购权。卖方和买方同意，买方为换取所购收据附表所列未来收据的销售金额所支付的美元数字而支付的购买价格，是对未来收据的销售金额的购买和销售，是真实的收据销售，并非旨在也不应被解释为买方向卖方提供的贷款或担保转让。买方承担的风险是，由于卖方业务放缓，未来收款的汇出速度可能比买方预期或预计的慢，以及由于卖方业务破产或卖方在正常业务过程中以其他方式停止运营，可能永远无法汇出所售全部金额的风险。卖方承认，其无权从买方回购未来收款的销售金额。

7.	调节每日金额（卖方重要保护）：初始每日金额旨在代表卖方未来收款的指定购买百分比。在任何时候，卖方或买方可能会要求买方调整每日金额，以更紧密地反映卖方未来实际收款乘以规定的购买百分比。

	a.	卖方如何请求和解。卖方可通过发送电子邮件至reconciliation@cfgms.com请求和解。

	b.	买方如何请求和解。买方可通过普通邮件或电子邮件以书面形式要求对账。

	c.	调整每日金额。卖方同意向买方提供买方合理要求的任何信息，以协助进行此项对账，包括但不限于卖方最近一个月的正式银行账户对账单，以及自该对账单结束以来迄今以买方合理要求的任何格式进行的后续交易清单（“对账信息”）。收到和解信息后，买方应迅速（但不迟于买方合理核实和解信息后的三（3）个日历日），在未来的基础上调整每日金额，以更紧密地反映卖方未来实际收款乘以具体采购百分比。在根据本款作出的每一次调整后，新的美元金额应被视为每日金额，直至随后的任何调整。如果调整导致每日金额增加，买方将在任何此类调整之前通知卖方。

	d.	未能提供和解信息。如果卖方要求和解，但未能在卖方提出和解请求后七（7）个日历日内提供和解信息，买方可考虑撤回卖方的和解请求。如买方要求对账，而卖方未能在买方提出对账要求后七（7）个日历日内提供对账信息，买方可将每日金额调整为所购收据附表中规定的金额。

8.	更新了信用报告。卖方及在下文签署的各担保人授权买方、其代理人和代表以及买方聘请的任何信用报告机构（i）调查为本协议目的从卖方或其任何担保人提供的任何参考资料或获得的或关于卖方或其任何担保人的任何其他陈述或数据，（ii）获取卖方及其任何担保人的消费者和商业信用报告，以及（iii）联系卖方在任何申请中提供的个人和商业参考资料，在现在的任何时间或只要卖方和/或担保人继续因本协议或买方有能力确定卖方是否有资格与买方订立任何未来协议而对买方承担任何义务。

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9.	违约。“违反”本协议应包括但不限于以下任何事件：（a）卖方故意干扰买方收取所购百分比或每日金额的权利；（b）卖方违反本协议所载的任何契诺、条款或条件；（c）卖方在本协议中作出的任何陈述或保证或卖方对本协议的申请均不正确、虚假或具有误导性；以及（d）卖方未能在买方提出要求后的七（7）个日历日内提供银行对账单和其他合理要求的财务信息。

10.	违约补救办法。如果发生违约，买方应有权获得法律和衡平法上可用的所有补救措施。购买的百分比应等于100%。除所有其他补救措施外，买方有权根据协议并通过法律或股权的运作，在卖方违约的情况下，已售出的全部未收回金额加上根据本协议到期的所有费用和收费（包括法律费用）将立即到期并全额支付，买方可以：（a）强制执行个人履约保证的规定；（b）着手通过仲裁或诉讼保护和强制执行其权利和补救措施；或（c）自动将应付给买方的所有款项记入卖方银行账户，而不通知卖方。买方有权在不放弃其任何权利和补救措施的情况下，在不通知卖方或任何担保人的情况下，将未来收据的销售情况通知任何支付卡处理方，并将每日结算的汇款转至买方选择的账户，以结清本协议项下应付买方的所有义务。买方未行使或任何迟延行使本协议项下的任何权利均不应作为对其的放弃而运作，也不应因任何单一或部分行使本协议项下的任何权利而排除任何其他或进一步行使任何其他权利。根据本协议第33条规定的仲裁，本协议项下提供的补救是累积的，不排除法律或股权提供的任何补救，并应在本协议终止后继续有效。

11.	违约费。如果发生违约，买方有权收取费用，卖方应支付费用Structure附录中规定的违约费作为违约金，以支付与管理卖方违约相关的增加的费用。

12.	确认担保权益和担保协议。卖方根据本协议向买方出售未来收据是UCC中定义的“账户”、“一般无形资产”或“支付无形资产”，此类出售应构成并应被解释为并应被视为从卖方到买方的真实和完整的出售，传递对未来收据的良好所有权，没有任何留置权和产权负担。如果未来收据是“账户”或“付款无形资产”，则（i）未来收据的出售会产生UCC中定义的担保权益，（ii）本协议构成UCC项下的“担保协议”，以及（iii）买方拥有UCC项下有担保方关于此类未来收据的所有权利。卖方还同意，无论是否违约，买方可将卖方出售未来收据的情况通知账户债务人或对未来收据负有义务的其他人，并可指示他们向买方付款或以其他方式履行义务，或为买方的利益。

13.	UCC-1融资报表。卖方授权买方提交一份或多份与UCC一致的UCC-1表格，以便发出通知，表明所售金额是买方的唯一财产。UCC备案文件可能会规定，此类出售旨在作为出售，而不是担保转让，并可能规定禁止卖方获得任何损害未来收据价值的融资或买方收取相同款项的权利。卖方授权买方从该账户借记买方与提交、修改或终止任何UCC文件相关的所有费用。

14.	信息共享。卖方特此授权买方与关联公司和非关联第三方共享有关卖方在本协议项下履约的信息。

15.	赔偿。卖方将对买方及其高级管理人员、董事、负责人、合伙人、成员、雇员、代理人、代表和关联公司（各自为“受偿方”）进行赔偿，并使其免受任何和所有损失、索赔、诉讼、损害和责任的连带或数项损害，这些损失、索赔、诉讼、损害和责任可能由任何第三方或其他（包括但不限于卖方的任何客户或客户）根据任何适用的联邦或州法律作出，与本协议有关或与本协议有关的任何未来收据的收取，卖方的任何客户或客户拒绝或撤销与任何种类和性质的任何服务有关的商品或纠纷以及该受赔偿方根据本协议履行的义务，卖方将向任何受赔偿方偿还与任何未决或威胁索赔的调查、准备或抗辩有关的所有成本和费用（包括但不限于合理的律师费和开支），或由此产生的任何诉讼或程序，无论该受赔偿方是否为其一方。卖方进一步赔偿处理商及其成员银行、买方及其各自的高级管理人员经理、所有者、关联公司、雇员、代理人和代表（“受偿人”）并使其免受任何和所有损失、损害、索赔、责任和费用的损害，包括但不限于任何受偿人因以下原因而产生的律师费：（i）根据卖方或卖方代表向买方和/或处理商及其成员银行提供的信息或指示采取的行动；或（ii）本协议终止的发生。在任何情况下，受偿人都不会对基于任何法律理论或公平理论对其主张的利润、收入或商业机会损失的任何索赔；示范性、特殊或后果性损害赔偿承担责任，卖方在此明确放弃每一项索赔。然而，在任何受偿人被认定负有责任的情况下，损害赔偿在任何情况下均不得超过与产生相关索赔的采购收据附表有关的已售金额。本款规定在本协议终止后继续有效。

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16.	政府批准。卖方拥有并遵守开展其业务所需的所有许可、执照、批准、同意和其他授权。卖方遵守任何和所有适用的联邦、州和地方法律法规。卖方拥有所有必要的许可、授权和执照，以拥有、经营和租赁其财产，并开展其目前从事的业务。

17.	通知。

	a.	买方对卖方的通知。买方可以通过普通邮件或电子邮件将任何通知、披露信息、条款和条件、其他文件以及任何未来的变更发送给卖方，由买方选择并且卖方同意此类电子交付。以电子邮件发出的通知一经发出即生效。以普通邮件发送的通知在邮寄至本协议规定的卖方地址后三（3）个日历日生效。

	b.	卖方对买方的通知。卖方只有在买方事先书面同意的情况下才能通过电子邮件将任何通知发送给买方，买方可自行决定随时拒绝或撤销该同意。否则，卖方给买方的任何通知或其他通信必须通过挂号信、要求的回执送达买方地址，地址为CFG Merchant Solutions，LLC，180 Maiden Lane，15th Floor，New York，NY 10038。发送给买方的通知只有在买方收到后才能生效。

18.	约束效力；转让。本协议对卖方、买方及其各自的继承人和受让人具有约束力并对其有利，但未经买方事先书面同意，卖方无权转让其在本协议项下的权利或利益，买方可自行决定拒绝同意。买方可将本协议转让给卖方，恕不另行通知。

19.	买方的强制执行费用，律师费。买方有权向卖方收取或追偿，卖方应向买方支付买方在执行本协议的任何条款、管理交易以及无论是否已提起法律诉讼时的所有成本和费用，包括买方收款成本、第三方收款费用和买方合理的律师费。本条款在本协议终止后继续有效。

20.	取消。买方在本协议项下的义务将不会生效，除非且直到买方完成对卖方的审查并通过交付采购价格而接受本协议，减去采购收据附表所列的任何费用。在接受本协议之前，买方可以进行处理试用，以确认其对在本协议签订之日签署的ACH授权协议中指定的商业银行账户的存取权以及可能不时修改或更换的存取权以及提取每日金额的能力。若加工试用未完成至买方满意，买方将向卖方退还加工试用期间买方获得的全部资金。

21.	个人履约担保。各担保人同意以不可撤销、绝对、无条件的方式向买方保证卖方及时、完整地履行下列义务（“被担保义务”）：

	a.	卖方有义务在买方提出任何此类请求后的七（7）个日历日内向买方提供其银行账户的银行对账单以及卖方销售收益存入的任何和所有其他账户。

	b.	卖方有义务将所有未来收据存入银行账户，并且不关闭或更改银行账户或将主要支付卡结算所通过的处理器更改为另一处理器，或停止或更改其付款指令或与处理器的其他安排，或允许发生任何可能导致未经买方事先书面同意将卖方的任何支付卡交易转移给另一处理器的事件。

	c.	卖方有义务在未经买方事先书面同意的情况下，不以向买方披露的名称以外的任何名称开展业务，或以转移卖方未来收益为意图开设新业务，或更改其任何营业地点，或更改其开展的业务类型。

	d.	卖方有义务在未经买方明确事先书面同意以及业务或资产的买方或受让人根据买方合理满意的文件承担卖方在本协议项下的所有义务的情况下，不自愿出售、处置、转让或以其他方式转让其业务或资产。

	e.	卖方有义务在没有买方事先书面同意的情况下，不就出售未来收据和/或现金预付款协议或融资或保理协议订立任何其他协议。

	f.	卖方按本协议要求提供真实、准确、完整信息的义务。

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22.	担保人豁免。买方不必将以下任何事件通知担保人，如果未通知担保人：（i）卖方未能及时履行协议项下的任何义务；（ii）卖方财务状况或业务的任何不利变化；（iii）买方接受协议；以及（iv）协议的任何续签、延期或其他修改或卖方对买方的其他义务。此外，买方可以采取以下任何行动，而不解除担保人在协议和本个人履约保证项下的任何义务，（i）延长、延长或以其他方式修改协议或卖方对买方的其他义务；（ii）解除卖方对买方的义务。担保人不得就其根据本协议或本个人履约保证支付的任何金额向卖方或任何其他担保人寻求补偿。担保人永久放弃且不得寻求就其根据协议或本个人履约保证支付的任何金额或其履行的行为对卖方或任何其他担保人行使其可能拥有的以下任何权利：（i）代位权；（ii）偿还；（iii）履约；（iv）赔偿；或（v）分担。如果买方因卖方或担保义务的任何其他担保人已成为美国破产法或任何类似法律规定的程序的主体而必须退还卖方或任何其他担保人支付的任何金额，则担保人根据协议和本个人履约担保承担的义务应包括该金额。

23.	担保人认定书。各担保人承认，担保人了解协议条款的严重性，包括陪审团豁免、集体诉讼豁免和仲裁部分，并有充分的机会咨询他们选择的律师；并已咨询过律师或已决定不利用该机会。

24.	修改修改；整体和最终协议。本协议连同附件 A和就本协议提供的文件（包括但不限于为支持本协议而提供的保证），包含本协议各方之间的全部和最终协议和谅解以及就本协议提供的文件，并取代和取代先前所有的书面或口头谈判和提议的协议。本协议各方均承认，没有任何其他方或任何其他方的任何代理人作出本协议未包含的任何明示或暗示、书面或口头的任何承诺、陈述或保证，且每一方均承认，他、她或它没有依据本协议未包含的任何承诺、陈述或保证执行本协议。本协议不得被放弃、更改、修改、撤销或撤销，除非由买方的一名执行官员签署书面协议。任何试图口头修改或撤销本协议的行为都不会对当事人具有约束力。

25.	可分割性。如本协议所载的任何一项或多项条款被认为在任何方面无效、非法或不可执行，则本协议及其中所载其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。

26.	管辖法律；场所；过程送达。本协议及本协议项下及本协议项下的所有行为和交易以及买卖双方的所有权利和义务应根据纽约州的国内法进行管理、解释和解释。卖方：（i）同意，对于直接或间接与本协议有关的所有诉讼或程序，专属地点应为在纽约州开庭的任何法院，由买方自行选择；（ii）同意任何此类法院的管辖权和地点，并同意在任何此类诉讼或程序中通过亲自交付或法律允许的任何其他方式送达程序；（iii）放弃卖方可能不得不对任何此类法院的管辖权提出异议的任何和所有权利，或转移或更改任何此类诉讼或程序的地点。

27.	标题只为方便。本协议各章节的标题仅为方便起见，不得视为协议的一部分，且不得用于解释或解释协议的任何条款。

28.	对口单位；传真；扫描。传真签名，或任何其他反映当事人在此签署的电子方式，应被视为所有目的均可接受。本协议可在一个或多个对应方签署，每份协议应构成原件，所有协议合并后应构成同一份协议。

29.	监测、记录、征集。

	a.	授权电话联系卖方和保证人。卖方和担保人授权买方、其关联公司、代理人和独立承包商使用任何通信手段，包括但不限于向移动、蜂窝、无线或类似设备拨打电话或短信，或使用自动电话拨号系统和/或人工语音或预先录制的消息，以卖方或担保人向买方提供的任何电话号码或卖方或担保人致电买方或担保人的电话号码与卖方和担保人联系，即使卖方或担保人因接收此类通信而产生费用。

	b.	以其他方式联系卖方和保证人的授权。卖方和担保人还同意，买方、其关联机构、代理人和独立承包商可以使用包括但不限于邮寄、电子邮件和传真在内的任何其他法律未禁止的媒介与卖方和担保人联系。卖方和担保人明确同意以电子方式开展业务。

30.	陪审团弃权：当事人放弃在任何法院就与本协议为其一部分或其执行的交易有关或以任何方式与之相关的任何事项的任何诉讼、诉讼或程序中由陪审团进行审判的权利，除非法律禁止或被法院认为这种放弃违反公共政策。双方承认，各自在知情、自愿和自愿的情况下作出这一放弃，并且没有期限，并承认有权与其律师一起审查这一放弃的影响。

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31.	类行动豁免：买方、卖方和每个担保人都承认并同意，本交易中的问题金额以及它们之间产生的任何争议都足够大，足以证明单独解决争议是合理的。买方和卖方，以及每个担保人放弃作为代表或成员在任何类别或代表行动中对任何其他方提出任何索赔的任何权利，除非这种放弃是法律禁止的或被法院认为是违反公共政策的。在法律或法院允许买方和卖方或任何担保人对另一方、买方和卖方提起集体诉讼或代理诉讼的情况下，每个担保人同意：（i）上一方无权追讨与进行集体诉讼或代理诉讼有关的律师费或费用（不在本协议任何其他规定的情况下

32.	放弃处理和替代服务的个人服务：卖方和担保人在此不可撤销和无条件地放弃任何传票、投诉或其他程序的个人服务，这可能是通过纽约法律允许的任何其他方式进行的。卖方和担保人理解并同意，诉讼、诉讼或争议可由法院受理和审议，而无需另行通知。卖方和担保人进一步同意放弃对没有正式送达程序的任何异议。

	卖方特此同意通过电子邮件（“电子邮件”）或美国邮政服务在本协议所列地址或通过纽约法律允许的任何其他方式接受任何传票、投诉或其他流程的服务。

	担保人在此同意通过电子邮件（“电子邮件”）在______________________或美国邮政服务在合同所列地址或通过纽约法律允许的任何其他方式接受任何传票、投诉或其他流程的服务。

	卖方和/或担保人应立即将其服务的实际地址或电子邮件地址的任何变更通知买方。除非买方收到地址变更通知，所有地址均应推定为准确，在这些地址的服务应最终推定为有效。所有缔约方，包括额外的担保人，应同意在提供的电子邮件地址（ES）或最后已知地址（ES）上放弃程序服务并接受服务。

33.	仲裁：如买方、卖方或任何担保人提出要求，其他方同意仲裁因本协议产生或与本协议有关的所有争议和索赔。如果买方、卖方或任何担保人寻求通过仲裁解决纠纷，该当事人必须首先通过认证邮件向所有其他当事人发送仲裁意向书面通知。如果买方、卖方或任何担保人未在收到通知后的30个日历日内达成解决索赔的协议，则买方、卖方或任何担保人可开始与美国仲裁协会（“AAA”）或论坛进行仲裁程序。但是，在双方均如果仲裁员发现卖方或担保人提出的索赔的实质内容或卖方或担保人寻求的救济是不适当的或没有根据联邦议事规则11（b）中规定的标准衡量的保证，则只有在AAA或论坛规则要求的情况下，买方才会支付这些费用。卖方和担保人同意，通过订立本协议，他们放弃了由陪审团审判的权利。买方、卖方或任何担保人可仅以个人身份向任何其他方提出索赔，而不是作为任何既定类别或代表程序中的原告或类别成员。此外，买方、卖方和任何担保人同意，仲裁员不得为不止一个人的索赔合并诉讼程序，也不得以其他方式主持任何形式的代表或集体诉讼程序，并且，如果这项涉及禁止合并、类别或合并索赔的具体规定被认定为不可执行，则本仲裁条款的全部应本仲裁协议受《联邦仲裁法》管辖，不受任何州法律管辖

	/s/BAC
CFG Merchant Solutions，LLC	卖方姓名首字母

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	规范纠纷仲裁。该协议是最终协议，具有约束力，但可能根据联邦航空局提出上诉的情况除外。根据本仲裁协议作出的任何仲裁决定可在任何有管辖权的法院执行。“争议”和“索赔”这两个术语应具有尽可能广泛的含义。

34.	选择退出仲裁的权利：卖方和担保人可选择退出上述仲裁条款。为选择退出本仲裁条款，卖方和每个担保人必须向买方发出通知，即卖方和每个担保人不希望本条款适用于本协议。为使任何选择退出有效，卖方和每个担保人必须在本协议日期后的14个日历日内，通过注册邮件向以下地址发送选择退出通知：CFG Merchant Solutions，LLC，业务主管，仲裁选择退出，180 MAIDEN LANE，15楼，纽约，纽约10038。

以下为卖方签署的实体或个人同意，他/她/已阅读、理解并同意遵守本协议的条款，包括本协议所附并以引用方式并入为附件 A的费用Structure增编中包含的条款。

	08/27/2024
日期：	/ /	签名：	/s/布鲁斯·卡西迪	邮寄地址：____
		打印名称：	布鲁斯·卡西迪	城市：	__________	状态：	___	邮编：__
		打印标题：	所有者	电话：	__________

日期：	/ /	签名：		邮寄地址：____
		打印名称：	___	城市：	__________	状态：	___	邮编：__
		打印标题：	___	电话：	__________

各保证人约定：

注意：本协议包含个人履约保证，在下方签字，即表示同意对卖方及时、完整履行本协议所述义务承担个人责任。

	08/27/2024
日期：	/ /	（签名）：	/s/布鲁斯·卡西迪	日期：	/ /	（签名）：
日期：	/ /	（签名）：		日期：	/ /	（签名）：

有限责任公司CFG Merchant Solutions，LLC。

CFG Merchant Solutions，LLC

15楼处女巷180号

纽约，NY 10038

日期：	/ /	签名：
		打印名称：
		打印标题：

	/s/BAC
CFG Merchant Solutions，LLC	卖方姓名首字母

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展品A

费用结构增编

本费用Structure增编是CFG Merchant Solutions，LLC作为买方与LOOP MEDIA INC作为卖方于2024年8/26签订的某些采购协议（“协议”）的一部分，并以引用方式并入该协议。此处使用但未定义的大写术语应具有协议中赋予此类术语的含义。

除了协议中规定的所有费用和收费外，卖方同意按要求向买方支付本费用Structure附录中规定的费用和收费。卖方授权买方通过自动清算所（“ACH”）或其他适用的电汇服务从协议中规定的指定银行账户发起电子或借方分录，以评估本协议中列出或协议中提及的任何费用和收费。

NSF费用-每次发生35.00美元。

违约费-金额等于违约时已售未交付金额的百分之五（5%）或2,500美元中的较大者；加利福尼亚州除外，其中此项费用将以最高法定金额为上限。

UCC备案费-195.00美元，用于支付就协议提交UCC-1融资报表的费用；加利福尼亚州除外，其中此项费用将以最高法定金额为上限。

催收费用和成本-所有自付费用，第三方收取的催收费用，以及合理的律师费用和成本。卖方同意，他/她/已阅读、理解并同意遵守本费用Structure附录中包含的条款。

卖方（S）

[卖方名称]

签名：	/s/布鲁斯·卡西迪	签名：
打印名称：	布鲁斯·卡西迪	打印名称：
打印标题：	所有者	打印标题：

各保证人约定：

（签名）：			（签名）：
（签名）：			（签名）：

	/s/BAC
CFG Merchant Solutions，LLC	卖方姓名首字母

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授权协议

用于自动清算所交易

LOOP MEDIA INC（“卖方”）特此授权CFG Merchant Solutions，LLC（“买方”）将根据卖方与买方订立的购买协议（“协议”）的条款应向买方支付的费用和其他款项的金额向以下支票账户出示自动清算所（ACH）借方，该款项可能会不时修订、补充或替换。卖方还授权买方发起额外的分录（借方和贷方），以更正任何错误的转账。此外，如果发生违约事件（如协议中所定义），卖方授权买方借记由卖方控制或由与卖方具有相同联邦税务识别号的任何实体控制的任何和所有账户，最高不超过根据协议条款应向卖方支付的全部金额，包括但不限于所有费用和收费。

卖方同意受NACHA规则和操作指南的约束，并声明和保证指定账户的设立和使用主要用于商业/商业目的，而不是用于消费者、家庭或家庭目的。卖方授权买方联系卖方的金融机构，以获取可用资金信息和/或核实卖方提供的有关指定支票账户的任何信息，并更正任何缺失、错误或过时的信息。卖方理解并同意，任何撤销或试图撤销本授权将构成协议项下的违约事件。如卖方关闭指定的支票账户，或指定的支票账户出现本授权项下任何一笔ACH交易的资金不足的情况，卖方授权买方联系卖方的金融机构并获取卖方在卖方金融机构维护的任何其他存款账户的信息（包括账号、路由号码和可用余额），并向该等额外账户发起本授权项下的ACH交易。在必要的范围内，卖方授予买方一份有限的授权书，以便以卖方的名义采取行动，以促进这一授权。

将资金转入/转出：	银行名称：	不适用
	ABA中转/路由#：	不适用
	支票账户#：	不适用

本授权将保持完全有效，直至根据协议应付买方的所有款项均已全额支付，支付的时间和方式应为买方提供采取行动的合理机会。

卖方信息：	卖方名称：	循环媒体公司
	授权代表签署：
	打印名称：	布鲁斯·卡西迪
	职位：	董事长
	卖方税号：
	日期：	08 / 27 / 2024

【此处附作废检查】

	/s/BAC
CFG Merchant Solutions，LLC	卖方姓名首字母

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