EX-5.1 2 A2229046ZEX-5_1.htm EX-5.1

图表5.1

2016年7月1日

D.董事会

泰科国际股份有限公司

阿尔伯特码头1号

软木塞

回复:泰科国际股份有限公司—表格S-4注册声明

亲爱的先生们，

1.意见依据

我们是泰科国际股份有限公司的爱尔兰法律顾问，注册编号为543654，是一家根据爱尔兰法律注册成立的上市股份有限公司，注册办事处设在爱尔兰科克艾伯特码头1号（“公司”），有关根据经修订的1933年证券法（“证券法”）于2016年7月1日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格S-4（第3号）的注册声明（“注册声明”）。兹特别提述本公司根据本公司日期为二零一六年一月二十四日之登记声明（该等股份将根据合并协议（「合并协议」）发行）登记最多571,426,893股每股面值0.01美元之新普通股（「股份」，美国江森自控有限公司和其中提到的某些其他当事方，包括Jagara Merger Sub LLC）。

1.1本意见仅限于爱尔兰（意指爱尔兰不包括北爱尔兰）法院目前适用的在本意见通过之日有效的法律，并在所有方面以这些法律为基础提出。我们没有对任何其他司法管辖区的法律或其对这一意见的影响进行调查，也没有发表任何意见。这一意见仅适用于其生效日期。

1.2本意见还严格限于:

（a）下文第2段明文述明的事项，而不得理解为隐含地或以其他方式延伸至任何其他事项；

（b）本意见附表所列文件（“文件”）；及

（c）下文1.4所列的搜查。

1.3在提出本意见时，我们已审阅以电子邮件（PDF或其他电子格式）送交我们的文件副本。

1.4就发表本意见而言，我们已促使于2016年7月1日针对本公司作出以下法律搜查（连同“搜查”）:

（a）在爱尔兰公司注册处处长于都柏林备存的公司档案内，载有修订

本公司组织章程大纲及细则（「组织章程大纲及细则」）、按揭、债权证或其类似押记或通知，以及委任任何接管人、检验人或清盘人；

（b）在紧接搜查日期前的12年内，在高等法院裁判办公室就未获信纳的判决、命令、判令及类似事宜提出上诉；及

（c）在都柏林高等法院中央办事处处理就该公司提出的任何法律程序及呈请。

1.5本《意见》受爱尔兰法院在本《意见》发表之日解释的爱尔兰法律管辖，并应根据爱尔兰法律加以解释。

2.意见

除本意见所载的假设及任何未向我们披露的事项外，我们认为:

2.1本公司为公众股份有限公司，根据爱尔兰法律正式注册成立及有效存续，并拥有发行股份所需的法团权限；及

2.2股份已根据本公司董事会或其正式委任的委员会的决议获正式授权，且根据合并协议的条款发行时将有效发行，已缴足股款或记作已缴足股款及不可评税股款（此词指股款持有人无须就发行股份支付进一步款项）。

3.假设

为了提出本意见，如果任何假设被证明是不真实的，因为我们没有独立地核实任何假设，我们承担以下责任，而不承担任何责任:

注册声明及股份

3.1注册声明将已根据证券法生效；

3.2股份将按注册声明所述方式配发及发行；

3.3于配发及发行股份时，决议案编号为1、2、3、4、5、载于登记报表内之本公司股东特别大会通告之6及10将已由本公司股东于正式召开及举行之会议上通过且该等决议案并无被撤销、修订或更改；

3.4于配发及发行股份时，该等配发及发行不得违反或违反影响本公司或本公司为订约方或受其他约束或受其规限的任何协议、承诺、安排、契据或契诺；

3.5爱尔兰《2014年公司法》第23部分所指的招股说明书及其任何必要的补充文件，应在根据合并协议发行的股票上公布，然后再将与合并有关的选择形式发送给江森自控的股东，Inc.；

真实性和诚实信用

3.6作为原件或原件副本提交给我们的所有文件的完整性和真实性（如果是副本，则与这些副本的原件相符），所有签字人的真实性，盖章及印章，如已向我们提交不完整的文件，而该等文件的正本与向我们提交的完整文件的最后草稿相同；

3.7向我们出示的会议记录和（或）决议副本正确地记录了这些会议的议事情况和（或）它们声称要记录的主题事项，而且这些副本中提到的任何会议都已适当召开、法定人数适当分配和举行，出席任何该等会议的人士均有权出席会议并于会上投票，并在整个过程中真诚行事，且并无通过任何会或可能会改变该等会议的效力的进一步决议或采取任何其他行动；

3.8于配发及发行股份之有关时间，不论是否影响董事发行及配发股份之权限，本公司之组织章程大纲及章程细则或向本公司出示之决议案并无披露，会对本意见中表达的意见产生任何不利影响；

3.9除注册声明内股东特别大会通告所规定的修订外，自2014年9月8日起生效的本公司组织章程大纲及章程细则为现行组织章程大纲及章程细则，均属最新，且并无修订或被取代，且除组织章程大纲及章程细则所载者外，并无任何其他条款规管股份；

搜查及保证的准确性

3.10在上文第1.4节所述搜查中披露的资料的准确性和完整性，以及自搜查或查询之时起，该等资料并无更改，而该等资料在分配及发出搜查令的有关时间仍无更改。股份。需要注意的是，在都柏林公司注册处的搜索，不一定显示是否已设定先前的押记，或是否已通过决议，或是否已提出呈请，或是否已采取任何其他行动将公司清盘或委任接管人或审查员；及

3.11有关文件所载事实事项的所有申述及陈述的真实性、完整性及准确性，以及于配发及发行股份的有关时间尚存的真实、完整及准确。

4.披露

本意见是就股份在美国证券交易委员会登记事宜向您提出的。我们在此同意将本意见作为向SEC提交的注册声明的证物，并同意在作为注册声明一部分的联合委托书/招股说明书中使用我们的名称。

你忠实的，

S/Arthur Cox
亚瑟·考克斯

日程安排

A.文件

1.登记陈述书及以提述方式纳入其中的文件。

2.本公司、美国江森自控有限公司及当中指名的若干其他各方，包括Jagara Merger Sub LLC于二零一六年一月二十四日订立的合并协议。

3.本公司日期为二零一六年一月二十三日之董事会决议案之副本，内容有关批准及采纳（其中包括）合并协议及其拟进行之所有其他事项以及批准及向证交会提交注册声明。

4.本公司现行形式之组织章程大纲及细则之副本，自二零一四年九月八日起生效。

5.日期为2016年7月1日或前后的本公司秘书高级人员证明书。

6.根据爱尔兰《2014年公司法》于2015年6月1日重新注册为公众有限公司的公司注册证书副本。

7.爱尔兰公司注册处日期为2016年7月1日的状况函。