美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格20-F
（标记一）
☐根据1934年证券交易法第12（b）或12（g）条作出的登记声明
或
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告
截至2023年12月31日止财政年度
或
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告
或
☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告
委员会文件编号：001-41107
Codere Online Luxembourg, S.A.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
不适用
（注册人姓名翻译成英文）
卢森堡大公国N4
（成立法团或组织的管辖权）
7 rue Robert St ü mper
L-2557卢森堡
卢森堡大公国
R.C.S.卢森堡：B255798
+34 91354 28 19
（主要行政办公室地址）
Guillermo Lancha，投资者关系总监
ir@codereonline.com
+34 91354 28 00
Avda。布鲁塞拉斯，26岁
28 108 Alcobendas，马德里
（公司联系人的姓名、电话、电邮及/或传真号码及地址）
根据该法第12（b）条注册或将注册的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：无
根据该法第15（d）节有报告义务的证券：无
注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人各类资本或普通股的流通股数量：45,297，900股普通股，每股面值1.00欧元，截至2023年12月31日6,435，000份购买普通股的认股权证，截至2023年12月31日
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有
如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。是☐没有
用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☐没有
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交和张贴此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“加速申报人”、“大型加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。（勾选一）：
| 大型加速披露公司 | ☐ |
|
☒ | 非加速披露公司 | ☐ |
| 新兴成长型公司 |
|
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐
†“新的或经修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：
| 美国公认会计原则☐ |
国际会计准则理事会 |
☒ | 其他☐ |
如果针对上一个问题已勾选“其他”，则用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。第17项☐第18项☐
如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有
目 录
| 页 | ||||
| 选定定义 | 1 | |||
| 财务和其他信息的介绍 | 9 | |||
| 编制年度财务报表 | 10 | |||
| 知识产权 | 12 | |||
| 行业及市场资讯 | 13 | |||
| 关于前瞻性陈述的注意事项 | 14 | |||
| 第一部分 | ||||
| 项目1。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 16 | ||
| 项目2。 | 报价统计及预期时间表 | 16 | ||
| 项目3。 | 关键信息 | 16 | ||
| 项目4。 | 关于公司的信息 | 61 | ||
| 第4a项。 | 未解决员工意见 | 87 | ||
| 项目5。 | 经营和财务审查与前景 | 88 | ||
| 项目6。 | 董事、高级管理人员和员工 | 126 | ||
| 项目7。 | 大股东与关联交易 | 135 | ||
| 项目8。 | 财务信息 | 149 | ||
| 项目9。 | 要约及上市 | 150 | ||
| 项目10。 | 附加信息 | 150 | ||
| 项目11。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 166 | ||
| 项目12。 | 权益类证券以外证券的说明 | 166 | ||
| 第二部分 | ||||
| 项目13。 | 违约、拖欠股息和拖欠 | 167 | ||
| 项目14。 | 证券持有人权利的重大变更及所得款项用途 | 167 | ||
| 项目15。 | 控制和程序 | 167 | ||
| 项目16。 | [保留] | 170 | ||
| 项目16a。 | 审计委员会财务专家 | 170 | ||
| 项目16b。 | Code of Ethics | 170 | ||
| 项目16c。 | 首席会计师费用和服务 | 170 | ||
| 项目16d。 | 审核委员会上市准则的豁免 | 171 | ||
| 项目16e。 | 发行人及关联购买人购买权益性证券的情况 | 171 | ||
| 项目16F。 | 注册人的核证会计师变更 | 171 | ||
| 项目16g。 | 公司治理 | 173 | ||
| 项目16h。 | 矿山安全披露 | 174 | ||
| 项目16i。 | 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 | 174 | ||
| 项目16J。 | 内幕交易政策 | 174 | ||
| 项目16K。 | 网络安全 | 175 | ||
| 第三部分 | ||||
| 项目17。 | 财务报表 | 177 | ||
| 项目18。 | 财务报表 | 177 | ||
| 项目19。 | 附件 | 177 | ||
二、
选定定义
在本文件中，除非上下文另有要求：
“1915年法律”是指经不时修订的1915年8月10日卢森堡关于商业公司的法律（loi du 10 ao ø t 1915 sur les soci é t é s commerciales，telle que modifi é e）。
“AenP协议”是指SEJO与Libros For á neos，S.A. de C.V.于2021年6月21日签署的《Asociaci ó n en Participaci ó n协议》，该协议于合并生效时生效，并经不时修订。见项目7.b.“关联交易——重大协议—— AenP协议。”
“ALTA”是指Alta Cordillera，S.A.，一家根据巴拿马法律注册成立的公司（Sociedad an ó nima）。
“ALTA许可证”是指授予ALTA在巴拿马的独立在线博彩许可证，根据该许可证，ALTA被授权自2021年12月1日起在巴拿马开展为期二十（20）年的在线博彩业务。
“修正案”是指第11/2021号法律，该法律修订了西班牙博彩法第13条第2款（c）节。
“附属协议”指由DD3、Codere Newco、Codere Online、Merger Sub或SEJO就交易签立和交付并具体由业务合并协议设想的出资及交换协议、注册权和锁定协议、提名协议、赔偿函、认股权证修订协议，以及所有其他协议、证书和文书。
「年度财务报表」指（i）Codere Online截至2023年12月31日止年度的经审核综合财务报表及（ii）Codere Online根据国际会计准则理事会采用的国际财务报告准则及附注编制的截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的经审核综合分拆财务报表。
“阿根廷重组协议”是指Codere集团的子公司Iberargen，S.A.与SEJO于2021年11月15日订立的协议，该协议于2021年11月30日修订，并于2022年3月28日进一步修订，将Codere Argentina纳入其缔约方。见项目7.b.“关联交易——重大协议——阿根廷重组协议。”
“平均每月活跃玩家”是指平均每月真钱（即不包括免费投注）体育博彩和赌场活跃玩家。数据可能会与之前的报告有所不同，之前的报告只包括真钱体育博彩。
“Baron”是指Baron Global Advantage Fund、Baron Emerging Markets Fund和Destinations International Equity Fund。
“Baron远期购买协议”是指DD3与Baron于2020年11月17日签署并经Baron FPA修正案修订的某些远期购买协议。
“Baron FPA修正案”是指DD3与Baron之间于2021年6月21日对原Baron远期购买协议进行的第1号修正案。
“Baron IPO股份”是指Baron在IPO中获得的996,069股公众股份，Baron根据Baron支持协议同意不赎回。
“Baron支持协议”是指DD3和Baron于2021年6月21日签署的投资者支持协议。
1
“布宜诺斯艾利斯许可证”指LOTBA于2021年3月12日以代码DI-2021-238-GCABA-LOTBA授予Iberargen S.A.的许可证，为期五（5）年，并于2023年5月3日转让给Codere Online Argentina，S.A.。
“企业合并”指企业合并协议拟进行的交易，包括重组、交换、乙类转换、合并及Codere Online增资。
「业务合并协议」指DD3、Codere Newco、SEJO、Codere Online及Merger Sub不时修订、补充或以其他方式修订的业务合并协议，日期为2021年6月21日。
「 Codere Argentina 」指Codere Argentina，S.A.，一间于阿根廷注册成立的公司，为Iberargen，S.A.的全资附属公司。
“CDON”指Codere Online，S.A.U.，一家根据西班牙法律注册成立的公司（Sociedad an ó nima unipersonal）。
“CDON许可证”是指DGOJ授予CDON的以下在线许可证：（a）三（3）个为期十（10）年的一般许可证，延长十（10）年（至2032年5月31日）：（i）其他游戏许可证，（ii）博彩许可证和（iii）比赛许可证；（b）六（6）个单一许可证：（i）老虎机（续至2029年12月12日），（ii）轮盘（续至2027年12月12日），（iii）黑杰克（续至2027年12月12日），（iv）体育博彩（续至2029年12月12日），（v）赌马（续至2月20日，2029年）及（vi）其他投注（续订至2029年12月12日）。
“CIMSS”是指Codere Israel Marketing Support Services L.T.D。
「 B类转换」指根据业务合并协议将每份DD3 B类普通股股份于紧接合并生效时间前发生的自动转换及交换，以换取一份有效发行、缴足股款且不可评税的DD3 A类普通股股份。
“结业”是指结业日业务合并完成。
“截止日期”是指2021年11月30日。
“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。
“Codere Group”指（i）截至2021年11月18日，Codere，S.A.及其附属公司；（ii）自2021年11月18日至2024年9月30日，Codere New Topco S.A.及其附属公司；及（iii）截至2024年9月30日，Codere Group Topco，S.A.及其继任人和受让人及其不时附属公司，包括Codere Newco。
“Codere Newco”是指Codere Newco，S.A.U.，一家根据西班牙法律注册成立的公司（sociedad an ó nima unipersonal）。
“Codere Online”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”除文意另有所指外，均指TERM0 Luxembourg，S.A. Codere Online Luxembourg, S.A.，一家受卢森堡大公国法律管辖的有限责任公司（soci é t é anonyme），其注册办事处位于7 rue Robert St ü mper，L-2557 Luxembourg，Grand Duchy of Luxembourg，在卢森堡贸易和公司注册处（Registre de Commerce et des Soci é t é s，Luxembourg）注册，注册号为B255798，以及其附属公司，包括Codere Online或就业务合并的完成而订立重组协议的TERM3，均由该公司旗下的子公司（包括Codere Online业务）贡献，或就该业务合并订立重组协议。
2
“Codere Online增资”指Codere Online以普通股合并发行方式进行的股本增加。
「 Codere Online董事会」指Codere Online的董事会。
「 Codere Online在线」指Codere Group于西班牙、墨西哥、哥伦比亚、巴拿马、意大利、直布罗陀、以色列、马耳他及阿根廷的专注于线上博彩及其他线上服务的实体及/或业务，该等实体及/或业务或已于交易所时转让予Codere Online或已就其订立重组协议。
「 Codere Online Panama 」指Operating Management Services Panama，S.A.（前身为Codere Online Panama，S.A.），为Codere Online于巴拿马注册成立的附属公司。
「 Codere Online私募认股权证」指于交割日转换为Codere Online认股权证的18.5万份私募认股权证。
「 Codere Online公众认股权证」指于交割日转换为Codere Online认股权证的6,250，000份公众认股权证。
“Codere Online股东”是指普通股股东。
「 Codere Online认股权证」指根据与合并有关而订立的认股权证修订协议，并按原认股权证协议条款项下紧接合并生效时间前实质上相同的条款，已转换为代表购买普通股权利的Codere Online认股权证的DD3认股权证。
“哥伦比亚许可证”是指C1470许可证，允许在线游戏运营，最初由哥伦比亚博彩监管机构Coljuegos授予Codere Group的子公司Codere Colombia，S.A.。哥伦比亚许可证于2022年转让给Codere Online旗下的Codere Online Colombia S.A.S.。该许可证最初授予的期限为五（5）年，至2022年11月15日，随后根据合同C1901续签至2025年11月14日。
“哥伦比亚重组协议”是指Codere Group的附属公司Codere Colombia，S.A.与Codere Online的附属公司Codere Online Colombia S.A.S.于2021年11月15日订立的销售及转让协议、共管账户协议（contrato de cuentas en participaci ó n）及许可转让协议，在每一情况下均于2021年11月30日作出修订。见项目7.B.“关联方交易——重大协议——哥伦比亚重组协议。”
“Continental”是指Continental Stock Transfer & Trust Company、Codere Online的过户代理、登记处和权证代理。
“出资及交换协议”指由Codere Online、SEJO及Codere Newco于2021年6月21日订立的若干出资及交换协议。
“DD3”是指（i）在合并生效时间之前，美国特拉华州公司DD3 Acquisition Corp. II和（ii）在合并生效时间之后，美国特拉华州公司和Codere Online的全资子公司Codere Online U.S. Corp.。
“DD3 Capital”指DD3 Capital Partners S.A. de C.V。
“DD3资本认购协议”指DD3、DD3 Capital和Codere Online于2021年6月21日签署的认购协议，据此（其中包括）DD3 Capital同意根据DD3资本认购协议的条款和条件认购，而DD3同意根据DD3资本认购协议的条款和条件出售500,000股DD3 A类普通股，总购买价格为5,000，000美元，价格为每股DD3 A类普通股10.00美元，紧接截止日期前。
3
“DD3 A类普通股”是指DD3的A类普通股，每股面值0.0001美元。
“DD3 B类普通股”是指DD3的B类普通股，每股面值0.0001美元。
“DD3普通股”是指DD3 A类普通股和DD3 B类普通股的统称。
“DD3单位”是指公募基金和私募基金，统称为“DD3单位”。
“DD3认股权证”是指公开认股权证和私募认股权证的合称。
“DGOJ”是指西班牙博彩监管总局（Direcci ó n General de Ordenaci ó n del Juego）。
「交换」指Codere Newco将其SEJO普通股分派予Codere Online以换取额外普通股，而该等额外普通股由Codere Newco根据分派及交换协议所设想并根据该协议认购，自该等分派及交换生效时间起生效。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
“交易所生效时间”是指纽约时间2021年11月29日上午10：00。
“费用报销函”指保荐人、DD3、Codere Newco及Codere Online于紧接交割前订立的若干信函协议。
“远期购买协议”统称为（i）Baron远期购买协议和（ii）MG远期购买协议，在每种情况下可能会不时修订。
“远期购买修正”是指（i）Baron FPA修正和（ii）MG FPA修正的统称。
“远期购买者”是指Baron和MG，以及他们在远期购买协议下的允许受让人的合称。
“远期购买股份”指根据远期购买协议在紧接交割前以私募方式向远期购买者发行的合计5,000，000股DD3 A类普通股，这些股份在业务合并完成后交换为普通股。
“HIPA”是指H í pica de Panam á，S.A.，一家根据巴拿马法律注册成立的公司（Sociedad an ó nima）。
“HIPA许可证”指2017年9月21日第921号决议，授权根据2018年4月16日的第1号合同（根据该合同，HIPA获得5个许可证，期限为五（5）年，可再续签五（5）年）和2005年10月4日的第193号合同（根据该合同，HIPA获得51个许可证，期限为二十（20）年）经营在线体育博彩。
“国际会计准则理事会”是指国际会计准则理事会。
“国际财务报告准则”是指国际财务报告准则基金会和国际会计准则理事会（IASB）颁布的、不时生效的国际财务报告准则。
4
“赔偿函件”指Codere Newco、Codere Online及SEJO于收市时订立的赔偿。
“IPO”是指DD3首次公开发行公开发行股票，于2020年12月10日完成。
“意大利许可证”指于2019年10月7日授予Codere Scommese S.r.l.的第15411号远程博彩许可证，于2022年12月31日到期。2022年12月30日，Codere Online出售Codere Scommese S.r.l.并停止在意大利的业务。
“JOBS法案”是指经修订的2012年JumpStart Our Business Startups法案。
“Larrain”是指Larrain Investment Inc.。
“Larrain认购协议”指DD3、Larrain和Codere Online于2021年6月21日签署的认购协议，据此（其中包括）Larrain根据Larrain认购协议的条款和条件认购DD3出售1,211，000股DD3 A类普通股，总购买价格为12,110，000美元，价格为每股DD3 A类普通股10.00美元，紧接截止日期前。
“LIFO”指Libros For á neos，S.A. de C.V。
“LIFO许可证”是指1990年5月授予LIFO的第2768号许可证，根据DGJS/1018/2015号公函续签12年，于2027年5月10日到期，允许在墨西哥经营18个零售点和在线游戏。凭藉公函编号。DGJS/234/2019，日期为2019年3月14日，内政部授权Codere Online通过网站“codere.mx”运营在线游戏。
“合并”是指Merger Sub与DD3合并，并并入DD3，DD3作为Codere Online的全资子公司在合并后存续。与此相关，DD3的公司名称变更为“Codere Online美国公司”。
“合并对价”具有企业合并协议中赋予的含义。
“合并生效时间”是指纽约时间2021年11月30日上午12：01。
“合并子公司”是指美国特拉华州的公司Codere Online U.S. Corp.，该公司在合并生效时与DD3合并，DD3在合并中幸存。
“MG”是指安大略省有限合伙企业MG Partners Multi-Strategy Fund LP。
“MG远期采购协议”指DD3与MG于2020年11月19日订立并经MG FPA修订的若干远期采购协议。
“MG FPA修订”指DD3与MG于2021年6月21日对原MG远期采购协议作出的第1号修订。
“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场有限责任公司。
“净博彩收入”是指在Codere Online上投注的所有毛额减去：（i）玩家赢额、（ii）玩家奖金和（iii）促销投注，但须作出某些调整。有关净博彩收入与收入的对账，请参见项目5.a“经营业绩——非公认会计准则财务数据”。
5
“新平台和技术服务协议”指CDON、SEJO、Codere Newco和Codere Apuestas Espa ñ a，S.L.U.就Codere Newco和Codere Apuestas Espa ñ a，S.L.U.向SEJO和CDON的在线赌场和体育博彩业务提供平台和技术服务而订立的平台和技术服务协议，自2023年1月1日起生效。见项目7.b.“关联交易——材料协议——平台和技术服务协议。”
「提名协议」指Codere Newco、Codere Online及保荐人于收市时订立的若干提名协议。
“ONOL”指Codere Online运营商有限公司，一家在马耳他注册成立的私人有限公司。
“OMSE”指Codere Online管理服务有限公司，一家在马耳他注册成立的私人有限公司。
“普通股”是指Codere Online的普通股，每股面值为1.00欧元。
“普通股合并发行”是指以紧接合并生效时间之前已发行和流通的DD3 A类普通股的每一股为代价发行一股普通股（为免生疑问，其中不包括行使赎回权的DD3 A类普通股的股份）。
「原平台及技术服务协议」指Codere Newco、OMSE及Codere Apuestas Espa ñ a，S.L.U.就Codere Newco及Codere Apuestas Espa ñ a，S.L.U.向OMSE的网上赌场及体育博彩业务提供平台及技术服务订立的平台及技术服务协议，自2021年1月1日起生效，该协议已于2022年3月1日及2022年9月2日作出修订及不时作出进一步修订，于2022年12月31日终止，并由新平台及技术服务协议取代。见项目7.b.“关联交易——材料协议——平台和技术服务协议。”
“原始认股权证协议”指DD3与大陆集团（作为认股权证代理人）于2020年12月7日签署的认股权证协议，适用于DD3认股权证。
“巴拿马重组协议”统指Codere Online Panama与HIPA于2021年11月15日订立并经2021年11月30日修订的协议，以及Codere Online Panama与ALTA于2021年12月1日订立的协议。见项目7.B.“关联方交易——重大协议——巴拿马重组协议。”
“PCAOB”是指上市公司会计监督委员会。
“PIPE”是指认购人在紧接收市前购买PIPE股份所依据的私募配售。
“PIPE股份”是指在PIPE中向认购人发行的DD3 A类普通股的股份，这些股份在业务合并完成后交换为普通股。向PIPE认购人发行合共1,711，000股DD3 A类普通股。
「私募配售单位」指保荐人及远期买方在与首次公开发售有关的私募中购买的合共370,000个单位，每个单位由一股私募股份及一份私募认股权证的二分之一组成。
“民营股东”是指民营股份持有人及其许可受让方的合称。
“私募股”是指作为部分私募单位发行的DD3 A类普通股的股份。
6
“私募认股权证”是指私募单位中包含的认股权证，每份认股权证可行使一股DD3 A类普通股。
“代理声明”是指DD3于2021年10月27日向SEC提交的最终代理声明。
“公众股份”是指作为公众单位的一部分发行的DD3 A类普通股的股份。
“公众股东”是指公众股份的持有人。
“公众单位”是指在IPO中发行的12,500，000个单位，每个单位由一股公众股和一份公开认股权证的二分之一组成。
“公开认股权证”是指包含在公开单位中的认股权证，每份认股权证可行使一股DD3 A类普通股。
“赎回权”是指DD3公司注册证书第九条规定的赎回权。
“关系和许可协议”指Codere Newco与SEJO于2021年6月21日签署的关系和许可协议，自合并生效时间起生效。见项目7.b.“关联交易——重大协议——关系和许可协议。”
“注册权及锁定协议”指DD3、Codere Newco、Codere Online、保荐机构、远期买方及其其他各方于交割时订立的某些注册权及锁定协议。
“重组”指企业重组，据此，SEJO及其子公司通过持有或接收来自Codere集团的资产、权利和/或实体，通过持有或接收业务合并协议中规定的Codere集团的资产、权利和/或实体，将Codere集团的所有在线游戏、赌博、赌场、老虎机、扑克、宾果游戏、体育博彩、博彩交易所、彩票运营、赛车和pari-mutuel活动（如适用）变为经营或拥有；但在哥伦比亚、巴拿马和布宜诺斯艾利斯市（阿根廷），而不是促使完成与DD3就每个此类司法管辖区商定的重组步骤计划，Codere Online与Codere Group在受影响司法管辖区的相关附属公司订立重组协议。
“重组协议”统称为《哥伦比亚重组协议》、《巴拿马重组协议》和《阿根廷重组协议》，“重组协议”指其中一项或任何一项协议，视文意而定。
“RMSponsorship Agreement”指Codere Newco与Real Madrid Club de F ú tbol于2016年10月11日订立的赞助协议（“Contrato de Patrocinio”），该协议已于2019年4月10日、2020年11月24日及2021年10月7日修订并经不时进一步修订，据此，Codere Online是并预期将继续是RMSponsorship Agreement项下所载若干权利、标记、名称、图像、名称、国歌、照片及品牌的持牌人。
“SEC”是指美国证券交易委员会。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
“SEJO”指Servicios de Juego Online S.A.U.，一家根据西班牙法律注册成立的公司（sociedad an ó nima unipersonal）。
“SEJO普通股”是指SEJO的普通股，每股面值为1.00欧元。
7
“西班牙博彩法”是指西班牙5月27日关于博彩监管的第13/2011号法律，经修订。
“保荐人”是指DD3 Sponsor Group，LLC，一家特拉华州有限责任公司。
“赞助和服务协议”指Codere Newco与SEJO于2021年6月21日签署的赞助和服务协议，该协议自合并生效时间起生效。见项目7.b.“关联交易——重大协议——保荐与服务协议。”
“认购人”指DD3 Capital、Larrain及其在认购协议下的许可受让方的统称。
“认购协议”指DD3资本认购协议和Larrain认购协议。
“支持实体”是指OMSE、Codere Israel Marketing Support Services LTD、Codere Online、Codere（Gibraltar）Marketing Services LTD、SEJO和Surviving Corporation。
“存续公司”是指DD3作为合并后的存续公司。合并后，DD3成为Codere Online的全资子公司，公司名称变更为“Codere Online美国公司”。
“存续公司交易所”是指将Merger Sub的每一股股份转换为存续公司的一股股份的交易所。
“TAM”是指总的可寻址市场。
“交易文件”指业务合并协议，包括DD3、Codere Newco、Codere Online、Merger Sub或SEJO就业务合并协议具体设想的交易签署和交付的所有时间表和展品以及相关披露时间表、附属协议以及所有其他协议、证书和文书。
“交易”是指交易文件拟进行的交易，包括重组、交易所和合并。
“美国公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。
「认股权证协议」指经认股权证修订协议修订的原始认股权证协议。
“认股权证修订协议”指DD3、Codere Online及大陆集团作为认股权证代理于收市时订立的修订原认股权证协议的若干协议。
8
财务和其他信息的介绍
在这份关于表格20-F的年度报告（本“表格20-F”或“年度报告”）中，提及“欧元”和“欧元”是指欧盟（“EU”）参与成员国采用的与经济和货币联盟有关的单一货币，提及“$”、“美元”和“美元”是指美利坚合众国的法定货币。
Codere Online的历史财务信息是根据IASB发布的国际财务报告准则编制的，该准则可能在某些方面与美国公认会计原则存在重大差异。
除非另有说明，本年度报告中为Codere Online提供的所有财务信息均以欧元计价。
我们的财政年度在每年的12月31日结束。提及2021和2021财年是指截至2021年12月31日的财年，提及2022和2022财年是指截至2022年12月31日的财年，提及2023和2023财年是指截至2023年12月31日的财年。
9
编制年度财务报表
Codere Online Luxembourg, S.A.于2021年6月4日注册成立，在2021年11月29日交易所完成之前，没有从事任何业务，也没有产生任何收入。在此之前，Codere Online唯一的活动是组织活动以及为业务合并做准备所必需的活动。
正如从F-9页开始的年度财务报表附注1和2中更详细解释的那样，年度财务报表反映了截至交易所生效时间形成Codere Online业务的所有实体和/或业务的结果的组合。交换完成后，Codere Online业务转移至Codere Online，但（i）有关墨西哥的业务合并协议中规定的除外，在该协议中，Codere Online以“ASociaci ó n en Participaci ó n”或“AenP”（非法人合资企业）的形式运营，LIFO（持有LIFO许可证的实体）作为关联方，SEJO作为关联方，据此，SEJO有权收取任何已分配利润的99.99%（见项目7.B.“关联方交易—重大协议— AenP协议”）和（ii）如下文所示关于哥伦比亚、巴拿马和布宜诺斯艾利斯市（阿根廷）。此次转让分两步进行：首先，向SEJO转让截至业务合并协议日期不是SEJO直接或间接子公司或业务的构成Codere Online业务的所有相关实体和/或业务（作为重组的一部分），其次，将SEJO转让给Codere Online（作为交易所的一部分）。
在西班牙和意大利，CDON和Codere Scommese S.r.l.分别转让给SEJO，并成为SEJO的全资子公司，SEJO在交易所完成后反过来成为Codere Online的子公司。根据业务合并协议，由于就哥伦比亚、巴拿马及布宜诺斯艾利斯市（阿根廷）而言，计划中的企业重组未能分别于2021年10月1日前完成，故于2021年11月15日，持有网上许可证的相关Codere Group实体与一家Codere Online实体订立重组协议（但Codere Online Panama及ALTA于2021年12月1日订立的协议除外）。此类重组协议一般适用于（其中包括）相关Codere Group实体分别在哥伦比亚、巴拿马和布宜诺斯艾利斯市（阿根廷）转让经营在线游戏业务所需的资产、合同、雇员和许可（如适用）的条款和条件，但须获得必要的授权。见项目7.b.“关联交易——重大协议。”
墨西哥的AenP协议于2021年6月签订，并在年度财务报表中入账。Codere OnlinePana和TERM1Colombia S.A.S.于2021年期间分别由Codere Online在巴拿马和哥伦比亚注册成立。二者均为Codere Online的全资子公司，在年度财务报表中核算。Codere Online Argentina，S.A.于2022年7月注册成立，并在Codere Online截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的经审核综合分拆财务报表中入账。
截至2022年及2021年止年度的财务报表为综合分拆财务报表。这些报表被视为“合并”财务报表，因为截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，Codere Online控制着构成Codere Online业务的相关实体，但阿根廷除外，在阿根廷，Codere Online的子公司Codere OnlineTERM2 Argentina，S.A.直到2022年7月18日才注册成立。它们被视为“剥离”财务报表，因为2022年和2021年的损益表和现金流量表包括与Codere集团某些实体的在线业务相关的剥离结果。2021年，这些实体和/或业务均已转让给SEJO，并成为SEJO的全资子公司，SEJO在完成交易所后反过来成为Codere Online的子公司，但此处所述的例外情况是，（i）哥伦比亚、巴拿马和布宜诺斯艾利斯市（阿根廷）签订了重组协议，以及（ii）墨西哥，在这些国家中，Codere Online以“Asociaci ó n en Participaci ó n”或“AenP”开展业务，以及从Iberargen，S.A.剥离出来并在Codere Group相关财务报表中列报的在线业务运营除外，直至Codere Online阿根廷成立并注册成立，2022年7月18日的S.A.。
10
此次重组被视为同一控制下实体的重组，这超出了IFRS 3（业务合并）的范围，因为这些实体由Codere集团接受共同控制和管理。据此，Codere集团作出会计政策选择，采用“前任会计法”或“利益池法”呈现同一控制下的企业合并，涉及以下事项：
| ● | 受重组影响的实体的资产和负债在Codere集团的综合财务报表中以其账面金额反映。没有进行调整以反映公允价值，或在交易所生效时间确认任何新的资产或负债，否则将在收购方法下进行。 |
| ● | 支付/转让的对价与重组标的实体截至交易所生效时间的资产和负债的合计账面价值之间的任何差异均反映为对权益的调整。 |
| ● | 年度财务报表包括作为重组的一部分归属于Codere Online的所有收入、费用、资产和负债。 |
| ● | 在集中利息法下，每一个受重组主体的会计处理就好像它一直是Codere Online的一部分一样。 |
正如年度财务报表附注1中更详细解释的那样，合并已于2021年11月30日完成，DD3成为Codere Online的一部分。此外，同样在2021年11月30日，就合并而言，DD3认股权证已转换为Codere Online的认股权证，代表购买普通股的权利，条款与紧接合并生效时间之前生效的条款基本相同。根据IFRS 3（企业合并），合并不被视为企业合并，而是根据IFRS 2（股份支付）进行会计处理，因为DD3不被视为IFRS 3下的企业。因此，本次合并在年度财务报表中的核算情况如下：
| ● | DD3的股权进行抵销，Codere Online的股权作为会计收购方保持不变。 |
| ● | DD3某些证券的公允价值超过DD3净资产公允价值的差额代表了普通股上市的服务成本，金额为3580万欧元，根据IFRS 2作为股份支付入账。 |
| ● | 因此，这项服务的成本是一项非现金支出，达3580万欧元，并在2021年被记录在上市和交易成本项目内。 |
为完成业务合并而产生的交易成本总计1640万欧元，其中（i）DD3产生680万欧元，在Codere Online截至2021年12月31日止年度的综合剥离财务报表中作为现金及现金等价物的减少以及Codere Online股份溢价的相应减少入账；以及（ii）SEJO产生960万欧元，其中由Codere集团承担300万欧元，以及在Codere Online截至2021年12月31日止年度的综合分拆财务报表中反映为其他经营开支的增加，以及现金及现金等价物减少及Codere Online股份溢价增加的综合情况。有关更多信息，请参阅从第F-13页开始的年度财务报表附注2。
年度财务报表仅反映Codere Online对交易所得款项的部分拟议用途，该用途旨在增强和扩展其未来几年的业务和运营，以及Codere Online为支持作为一家独立的纳斯达克上市公司增强和扩展业务和运营所需的增量运营费用（例如，由于管理团队和/或与第三方服务提供商相关的增援）。因此，年度财务报表可能无法反映Codere Online的经营业绩和财务状况。见项目3.D.“风险因素——与财务信息和本年度报告相关的风险因素——年度财务报表不一定能反映Codere Online的经营成果和财务状况。”
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知识产权
我们拥有使用本年度报告中使用的对我们的业务很重要的某些商标、商号和服务标记的专有权利或授权，其中许多是根据适用的知识产权法注册的。仅为方便起见，本年度报告中所指的商标、商号、服务标志可能出现不符合《中国人民解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军®”或“™”符号，但此类引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在尽可能大的范围内主张我们的权利或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。我们不打算通过使用或展示其他公司的商标、商号或服务标记来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。本年度报告中出现的任何其他公司的每一商标、商号或服务标志均为其各自持有人的财产。
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行业及市场资讯
在本年度报告中，我们呈现有关Codere Online所处市场的行业数据、信息和统计数据以及Codere Online对第三方提供的与市场、市场规模、市场份额、市场地位等有关的与Codere Online业务和市场的行业数据的统计数据、数据和其他信息的分析。此类信息在必要时辅以Codere Online自己的内部估计，并在信息未公开的情况下考虑到其他行业参与者的公开可得信息以及Codere Online管理层的判断。这些信息出现在本年度报告的第4项“关于公司的信息”、第5项“经营和财务回顾与前景”等章节中。
行业出版物、研究、研究和预测一般表示，它们所包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不保证这些信息的准确性和完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息与本年度报告中的其他前瞻性陈述具有相同的限定条件和不确定性。这些预测和前瞻性信息由于各种因素，包括在项目3.D.“风险因素”中描述的因素，而受到不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与任何预测或估计中表达的结果存在重大差异。
13
关于前瞻性陈述的注意事项
这份年度报告中的某些陈述可能构成1995年美国《私人证券诉讼改革法案》“安全港”条款含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括但不限于有关Codere Online或其管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”和类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一份陈述不具有前瞻性。本年度报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：
| ● | Codere Online的财务表现，特别是其博彩净收入的潜在演变及分布； |
| ● | 本年度报告所载的任何预期财务资料； |
| ● | Codere Online战略、未来经营、财务状况、预计营收和亏损、预计成本、前景和计划的变化； |
| ● | Codere Online的战略优势以及这些优势对未来财务和运营结果的影响； |
| ● | 扩张计划和机会，包括TAM估计； |
| ● | Codere Online关于获得和维持在线游戏许可证的预期； |
| ● | Codere Online以具有成本效益的方式增长业务的能力； |
| ● | Codere Online商业模式的实施、市场接受度及成果性； |
| ● | 与Codere Online的竞争对手和行业有关的发展和预测； |
| ● | Codere Online在技术方面的方法和目标； |
| ● | Codere Online关于其获得和维护知识产权保护以及不侵犯他人权利的能力的期望； |
| ● | 外币汇率变动，会影响收入和外币价格； |
| ● | 适用法律或法规的变化，包括在线游戏规则和条例；和 |
| ● | 任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果。 |
这些前瞻性陈述基于截至本年度报告日期可获得的信息，以及当前的预期、预测和假设，并涉及多项判断、风险和不确定性。因此，不应依赖前瞻性陈述来代表Codere Online或其管理团队在任何后续日期的观点，并且Codere Online不承担更新前瞻性陈述以反映作出该陈述之日之后的事件或情况的任何义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。
14
由于存在许多已知和未知的风险和不确定性，Codere Online的实际结果或业绩可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。可能存在Codere Online目前不知道或Codere Online目前认为不重要的额外风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：
| ● | 适用法律或法规的变化，包括（其中包括）网络游戏、反洗钱、人工智能、数据使用和数据保护规则和法规以及消费者对适当保护其个人信息的更高期望； |
| ● | 监管限制、博彩业观念变化、政策变化和竞争加剧、战争等地缘政治事件带来的影响和持续的不确定性； |
| ● | 实施业务计划、预测和其他预期并识别和实现额外机会的能力； |
| ● | Codere Online向新市场和新地区的扩张，以及Codere Online在其不时开展业务的任何地区的业务的处置、清盘、清算或转型； |
| ● | Codere Online经营所在的高度竞争行业景气度下行的风险及快速变化的可能性； |
| ● | Codere Online及其当前和未来的合作者无法成功开发和商业化Codere Online的服务，或在此过程中遇到重大延迟的风险； |
| ● | Codere Online未来可能无法持续盈利的风险； |
| ● | Codere Online需要筹集额外资金来执行其业务计划的风险，这些资金可能无法以可接受的条款提供或根本无法提供； |
| ● | Codere Online在管理增长和扩大经营方面遇到困难的风险； |
| ● | 包括Codere集团在内的第三方供应商无法充分、及时履行义务的风险； |
| ● | 由于（其中包括）无法在预期时间范围内取得或维持网上博彩牌照或根本无法取得或维持网上博彩经营将无法提供预期收益的风险； |
| ● | Codere Online无法对其知识产权进行保全或保护的风险； |
|
| ● | Codere Online的网络、信息技术系统和会计系统出现差错、损坏和中断并容易受到黑客入侵、网络攻击和系统漏洞的风险。 |
|
| ● | Codere Online可能会受到其他政治、经济、商业和/或竞争因素的不利影响，包括正在进行的以色列-哈马斯战争及其对我们运营的潜在影响；和 |
| ● | 本年度报告中描述的其他风险和不确定性，包括项目3.D下的风险和不确定性。“风险因素.” |
15
第一部分
项目1。董事、高级管理人员和顾问的身份
| a. | 董事和高级管理人员 |
不适用。
| b. | 顾问 |
不适用。
| c. | 审计员 |
不适用。
项目2。报价统计及预期时间表
| a. | 报价统计 |
不适用。
| b. | 方法和预期时间表 |
不适用。
项目3。关键信息
| a. | [保留] |
| b. | 资本化和负债 |
不适用。
| c. | 要约的原因及所得款项用途 |
不适用。
| d. | 风险因素 |
投资我们的证券涉及高度风险。除了本年度报告中包含的其他信息，包括本年度报告其他部分包含的年度财务报表以及“关于前瞻性陈述的注意事项”标题下涉及的事项外，您在做出和投资决策之前应仔细考虑以下风险因素。这些风险因素中描述的一项或多项事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况合并发生，可能对Codere Online的业务、声誉、收入、财务状况、经营业绩和未来前景产生重大不利影响，其中我司证券的市场价格可能下跌，您可能会损失部分或全部投资。除非另有说明，本节及本年度报告其他部分提及Codere Online的业务受到不利影响、负面影响或损害，将包括对Codere Online的业务、声誉、收入、经营业绩、财务状况、未来前景等产生不利影响或造成负面影响或损害。
16
风险因素汇总
下文概述了我们面临的一些主要风险：
Codere Online相关风险
| ● | Codere Online的未来业绩可能与Codere Online发布的任何前瞻性财务信息存在重大差异。 |
| ● | 网络游戏行业受到广泛监管，其中包括适用的直接和间接税收和反腐败、反洗钱、负责任的博彩、经济制裁、数据保护和消费者数据监管、人工智能以及未能遵守此类监管可能对Codere Online的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。 |
| ● | Codere Online依赖牌照开展经营，未能续期现有牌照或获得新牌照或终止该等牌照可能对其业务造成重大不利影响。 |
| ● | Codere Online的业务开展国际化，包括在拉丁美洲的新兴国家开展业务，这使Codere Online承担了额外的成本和风险。 |
| ● | Codere Online可能需要额外的资本来支持其增长计划，而这些资本可能无法以Codere Online可接受的条款获得，或者根本无法获得。 |
| ● | Codere Online的成功，依赖于“Codere”品牌的维护和提升。Codere Online可能会受到Codere Newco和Codere Group的其他成员采取的行动或未能采取的行动的影响。 |
| ● | Codere Online依赖Codere Newco及其若干附属公司向Codere Online提供若干服务，而该等服务可能不足以满足Codere Online的需要。 |
| ● | Codere Online的网络、信息技术系统和会计系统容易出错、损坏和中断，容易受到黑客入侵、网络攻击和系统漏洞的攻击。 |
| ● | Codere Online依赖第三方提供商来验证其用户的身份和位置，如果这些提供商未能准确确认用户信息，Codere Online的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。 |
|
| ● | 由于作为一家公众公司运营，Codere Online将继续产生增加的成本，其管理层将把大量时间用于现有和/或新的合规举措。 |
| ● | 围绕游戏行业的负面看法和负面宣传可能会损害Codere Online的声誉，或导致监管或税收增加。 |
| ● | Codere Online可能无法检测到其客户或第三方的洗钱或欺诈活动，并且可能容易受到玩家欺诈。 |
| ● | Codere Online依赖于其管理层和关键人员的技能和经验。管理人员或关键且高素质的人员的流失，或无法吸引此类人员，可能会对Codere Online的业务产生不利影响。 |
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与财务资料及本年度报告有关的风险
| ● | Codere Online已发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。未能在未来纠正这些重大弱点或额外的重大弱点，或未能以其他方式维持有效的披露控制系统和程序，可能会对普通股和Codere Online认股权证的市场价格产生不利影响。 |
| ● | 年度财务报表不一定能反映Codere Online的经营业绩和财务状况。 |
与业务合并相关的风险
| ● | Codere Online认股权证价值的变化可能对Codere Online的财务业绩产生重大影响。 |
| ● | Codere Online因业务合并及相关协议可能面临诉讼等风险。 |
其他风险因素
| ● | Codere Online由Codere Newco控制，Codere Newco的利益可能与Codere Online的利益或其他股东的利益不一致。 |
| ● | 普通股和Codere Online认股权证的市场可能不会持续，此类证券的市场价格可能会波动。 |
| ● | 无法保证Codere Online认股权证在到期前的任何时间都将处于资金之中并且可能到期一文不值。 |
| ● | 只要Codere Online是外国私人发行人，Codere Online就不受许多美国证券法及其下颁布的规则的约束，并且被允许公开披露的信息少于美国公众公司。这可能会限制Codere Online证券持有人可获得的信息。 |
18
Codere Online相关风险
Codere Online的未来业绩可能与Codere Online发布的任何前瞻性财务信息存在重大差异。
Codere Online已每年公开并继续公开某些前瞻性财务信息。这些信息包括Codere Online估计的潜在净博彩收入和调整后的EBITDA。此类信息是Codere Online的管理层根据编制预期财务信息时的某些估计和假设本着善意编制的。而Codere Online未来的业绩可能与此类信息存在较大差异。
此外，此类信息基于多项假设和因素，其中许多不在Codere Online的控制范围内，包括但不限于：
| ● | Codere Online对增长的管理能力； |
| ● | 获得、维持或更新必要的监管授权、博彩许可、批准或适当性调查结果的能力（每项，“许可”）； |
| ● | Codere Online的在线游戏产品和服务的市场规模和需求及其抢占市场份额的能力； |
| ● | 现有和新的营销和促销活动的时间安排和成本； |
| ● | 竞争，包括来自已建立和未来竞争对手的竞争； |
| ● | Codere Online留住现有关键管理层、整合新聘用人员以及吸引、留住和激励合格人员的能力； |
| ● | 外币汇率变动； |
| ● | 未来在其经营或打算经营的市场中的各经济体的整体表现；和 |
| ● | 监管、立法和政治变革。 |
任何这些因素或其他因素发生不利变化，其中许多因素超出了Codere Online的控制范围，可能对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并导致Codere Online未来的业绩与Codere Online公开的预期财务信息存在差异。
自2021年以来，Codere Online仅作为一家独立公司运营。
Codere Online Luxembourg, S.A.于2021年6月4日就分拆Codere集团的线上赌场和线上体育博彩业务而注册成立，而截至合并生效时间，Codere Online仅独立于Codere集团独立运营。因此，Codere Online作为一家独立公司运营的时间只是比较有限的一段时间。
您应根据Codere Online作为一家相对较新的独立公司所面临的风险和重大挑战来考虑其业务和前景，其中包括（其中包括）其以下方面的能力：
| ● | 及时以符合成本效益的方式获得、维护和更新必要的许可证； |
| ● | 维护和扩大其客户基础； |
| ● | 成功地将其当前和未来的产品和服务推向市场； |
| ● | 对其产品和服务进行适当定价； |
19
| ● | 成功服务其客户，维护客户好感； |
| ● | 保持并提高其运营效率； |
| ● | 成功运营和完善其技术平台，并保持可靠、安全、高性能和可扩展的技术基础设施； |
| ● | 预测其未来收入，并适当预算其费用； |
| ● | 吸引、留住和激励合格人才； |
| ● | 预测可能出现并影响其业务的趋势； |
| ● | 预测并适应不断变化的市场条件，包括技术发展和竞争格局的变化； |
| ● | 驾驭不断变化和复杂的监管环境；和 |
| ● | 遵守适用法律，包括（其中包括）其运营所在的任何司法管辖区的反腐败、反洗钱、数据保护和隐私以及人工智能法规。 |
若Codere Online未能充分应对任何或所有这些风险和挑战，其业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
Codere Online经营所在的许多市场仍在发展中，因此，可能难以评估未来的业务前景。
Codere Online在许多不断发展的在线赌场和在线体育博彩市场都有业务。Codere Online自2016年起在墨西哥运营，自2018年起在巴拿马运营，自2019年起在哥伦比亚运营，自2021年12月起在阿根廷运营。Codere Online在这些国家的部分经验与新冠肺炎大流行对经济、政治和社会状况产生重大影响的时期有关，而这种情况可能无法代表未来的情况。此外，有可能Codere Online对其核心市场和扩展市场的TAM机会的估计是基于某些可能被证明不正确的假设，并且某些扩展市场可能无法通过新的监管框架和许可制度打开。Codere Online经营所在的这些市场中任何一个市场缺乏发展都可能阻碍Codere Online成功实现其目标的能力，并使潜在投资者难以评估其业务或未来运营。
网络游戏行业受到广泛监管（包括适用的直接和间接税收、反腐败、反洗钱和经济制裁法律）以及许可要求。若无法遵守法规或许可要求或任何监管变化，Codere Online的业务可能会受到不利影响。
适用于网络游戏行业的监管要求因辖区而异。由于Codere Online运营的地理覆盖范围广泛，Codere Online在其运营所在的司法管辖区受到范围广泛的复杂法律法规的约束。这些条例适用于例如市场准入、广告、支付、税收、现金和反洗钱合规程序以及其他特定限制，例如允许的在线博彩和投注形式。本规定除了对Codere Online的许可活动范围进行限制外，还可能对其可能开展的网络博彩投注活动的数量和配置进行限制。博彩主管部门、政府或其他监管机构发现违反本规定的，可以拒绝、撤销或者暂停Codere Online的牌照并处以罚款或者查封Codere Online的资产。如果监管机构要求获得许可，而Codere Online未寻求或未获得必要的许可，则Codere Online可能会被禁止在相关司法管辖区提供其在线产品或服务。Codere Online还可能在获取新许可证或更新其现有许可证方面不时遇到延迟，这可能导致其业务中断以及无法提供其产品或服务。许可证到期后，监管机构可以决定（通过竞争性招标程序或其他方式）向一个或多个第三方提供该许可证。此外，它还可能随时向第三方发放额外的许可证。获得或续期许可证可能既昂贵又耗时，并且Codere Online现有的许可证可能不会在到期时以优惠条款或根本不会续期。见“— Codere Online依赖许可证开展业务，未能获得或续期或终止这些许可证可能对其业务产生重大不利影响。”
20
Codere Online已实施旨在防止和发现违反适用法律法规的政策和程序，包括但不限于游戏、反腐败和反洗钱以及数据保护法律和要求。尽管Codere Online努力更新和维护此类政策和程序，但这些政策和程序可能被证明是不充分或不充分的，Codere Online可能会在未来面临不当行为的潜在指控。Codere Online在某些因腐败风险加剧而享有盛誉的国家和地区开展业务，在这些国家和地区，它可能面临挑战或未能成功实施并确保遵守旨在防止和发现违反适用的博彩、反欺诈、反腐败、反洗钱和数据保护法律和要求的政策和程序，并确保遵守这些政策和程序。
此外，现有法律或法规的变化，或其解释的变化，包括对博彩业有直接影响的法律或法规，例如禁止洗钱和资助恐怖分子及其他非法金融活动的法律或法规以及侧重于负责任博彩的法律或法规，都可能影响Codere Online的盈利能力并限制其经营业务的能力。此外，越来越多的监管机构、客户、投资者、员工和其他利益相关者正在关注环境、社会和治理（ESG）事项以及相关披露。这些不断变化的规则、法规和利益相关者的期望已经导致并可能继续导致增加一般和行政费用，并增加遵守或满足此类法规和期望所花费的管理时间和注意力。
近年来，现行法律或法规的变化对网络游戏行业产生了重大影响。作为一家在线游戏运营商，Codere Online已经经历并可能继续经历越来越大的监管压力，其形式包括广告限制、税收增加、付款方式限制、许可和赞助限制，或促销活动限制、最高投注或奖品、增强的尽职调查要求和报告义务，等等。
例如，在西班牙，在线运营商除了缴纳企业所得税外，还必须缴纳20%的博彩总收入税。对注册地在休达和梅利利亚自治市的实体，如注册地在梅利利亚的CDON，这一税率降至10%。玩家需要申报任何超过1600欧元的奖金，并为此缴纳所得税。虽然有严格的18岁以上博彩政策，但西班牙政府已采取多项措施，减少游戏广告和向未成年人曝光网络游戏，禁止玩家和表现出密集或冒险行为的玩家。11月3日关于赌博活动商业传播的第958/2020号皇家法令（“广告法令”）对西班牙博彩公司的广告框架进行了重大修改，其中包括禁止赞助包括在体育俱乐部的设备和体育俱乐部的场所（如体育场）中包含博彩运营商的品牌。这些限制对西班牙的RM赞助协议产生了重大影响。2020年11月24日，由于西班牙新颁布的广告法律限制（影响赞助），RM赞助协议在2020/2021足球赛季结束时仅就西班牙进行了修订和终止（不影响该协议在其余适用司法管辖区仍然有效）。此外，电视和互联网广告被限制在四个小时的窗口（从凌晨1点到凌晨5点）。尽管有上述情况，但在2024年4月10日，西班牙最高法院就JDigital（西班牙的一家iGaming运营商协会）针对广告法令提出的上诉发布了一项裁决，其中几项条款已因法律/宪法理由被宣布为无效。这一裁决的直接后果是：（i）运营商现在可以提供促销活动以吸引新客户；（ii）与促销有关的商业通信不再局限于现有玩家，它们可以发送给任何合法有权接收此类通信的用户；（iii）运营商可以在其广告材料中使用名人/名人；（iv）运营商可以通过数字渠道宣传自己；（v）不再要求运营商仅向社交媒体平台的某些类别的合格用户发送商业通信，（vi）不再要求运营商限制通过专注于赌博的社交媒体资料发送商业通信，并适用广告法令中在这方面考虑的其他限制。
21
如果某个运营商与Codere Online一样，正在接受制裁程序，或者过去曾根据一项或多项已作废的条款收到过DGOJ的制裁，则其在法律上将有权正式要求DGOJ审查其决定。目前尚不清楚，针对这一裁决，Codere Online或西班牙的其他博彩运营商将采取哪些措施，如果有的话。西班牙政府可能会决定通过在一项新的立法中批准广告法令已作废条款中设想的限制，从而重新引入这些限制。
此外，2022年11月，第23/2022号法律获得通过，修订了西班牙博彩法，规定了新的广告限制，限制了一天中某些时段的广告以及发放欢迎奖金。第23/2022号法律还要求，来自赌博经营者的商业活动，包括营销活动，必须遵守企业社会责任的某些原则。截至2023年8月5日，DGOJ还加强了对某些玩家的尽职调查和客户端验证要求，并要求运营商传达玩家注销注册的信息。
近年来，DGOJ在玩家保护、防欺诈和促进负责任游戏等领域引入了严格的要求。自2024年3月15日起生效的实施更安全赌博环境的第176/2023号皇家法令引入了进一步措施，以促进更安全的赌博环境，特别侧重于保护年轻玩家、被禁止的玩家和表现出密集或冒险赌博行为的玩家。2024年6月22日，DGOJ公布了2024年6月6日的决议，批准了更新数据报告义务的新数据模型，旨在使技术程序与现行监管框架保持一致，特别是在关于更安全赌博环境的第176/2023号皇家法令生效之后。
一项皇家法令草案预计将在2025年6月或前后获得批准（一年后，即2026年6月生效），其中引入了与所有在线运营商的活动有关的每位玩家的联合存款限额制度（每位玩家的联合存款限额为每天600欧元和每周1500欧元），玩家可能有能力在DGOJ的门户中修改或删除该制度。一般来说，DGOJ在尽职调查要求和报告义务方面正在加大对运营商的压力和审查。
Codere Online无法确定其不时运营所在司法管辖区的法律、法规或任何主管部门是否会限制Codere Online的博彩广告或营销活动，或根据《保荐和服务协议》、RM保荐协议或任何其他保荐协议（包括保荐和服务协议下的任何未来保荐协议）或Codere Online许可人在任何此类协议下的权利下的使用和许可。此外，Codere Online无法确定第三方服务提供商或承包商是否遵守Codere Online或此类第三方运营所在司法管辖区的任何此类法律或法规。例如，Codere Online不时与关联营销商等第三方订立协议，由该等第三方将流量引导至Codere Online的网站和平台，以换取佣金或其他类型的基于绩效的奖励。Codere Online或该等第三方任何未能或被视为未能遵守适用法规，包括在违反广告限制的情况下或在任何此类发行将被禁止的司法管辖区提供Codere Online的在线游戏产品，可能会损害Codere Online的声誉，导致制裁和/或罚款，对Codere Online获得或更新许可以及建立任何潜在战略合作伙伴关系的能力产生不利影响，或对Codere Online的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
无法保证Codere Online运营所在司法管辖区的执法或博彩监管机构不会寻求限制Codere Online在这些司法管辖区的业务或发起可能导致影响Codere Online的制裁或强制执行程序的调查。此外，无法保证任何此类限制或调查，只要其导致制裁或强制执行程序，将不会对Codere Online在此类或其他司法管辖区保留和更新现有许可证或获得新许可证的能力产生重大不利影响，或不会对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
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在西班牙，CDON已经收到并可能在未来收到来自DGOJ和其他当局的与违反博彩法规有关的制裁，这可能单独或合计导致对Codere Online施加民事和行政处罚，并可能影响Codere Online更新其任何许可证（包括CDON许可证）的能力，这可能单独或合计对Codere Online的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。见“— Codere Online依赖许可证开展业务，未能获得或续期或终止这些许可证可能对其业务产生重大不利影响。”
在墨西哥，后进先出法在2021年1月1日至2021年8月31日期间，在各自法定的30天补救期限内向墨西哥税务当局（“SAT”）自我报告了125笔交易，涉及超过规定的报告阈值且未根据当前适用的墨西哥反洗钱立法适当报告的球员存款。此外，2021年9月8日，LIFO向SAT264自我报告了未按规定报告且在法定30天补救期限之外报告的额外交易。Codere Online认为，这种自我报告可能会降低被制裁的风险，以及（如适用）所施加的任何制裁费用的金额。然而，存在的风险是，除了SAT可能实施的任何经济制裁（可能是实质性的）外，墨西哥博彩监管机构Secretar í a de Gobernaci ó n（“SEGOB”）可能会在SAT制裁后的5年期间对后进先出法实施额外制裁，包括可能吊销后进先出许可证。还有一种风险是，由于这一自报告选项只能被援引一次，而LIFO过去已经在法定补救期限之外自我报告了某些交易，SAT可能会确定LIFO可能不会通过自我报告选项对额外的264笔自报告交易使用这种合规性，LIFO可能会被视为“惯犯”。如果LIFO因此类原因被视为“惯犯”，或者因为在自我报告264笔额外交易后，LIFO在两（2）年内犯下类似或其他符合条件的违规行为，SEGOB可能会对LIFO实施额外或更严厉的制裁，包括可能吊销LIFO许可证。尽管Codere Online在墨西哥设计并实施了一项风险缓解行动计划，以应对这些风险并确保所有交易在未来得到适当和及时的报告，但如果后进先出法被视为违规者或“惯犯”，则可能会对后进先出法施加重大经济制裁和/或吊销后进先出许可证，其中任何一项都可能对Codere Online的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
Codere Online依赖许可证开展业务，未能获得或更新或终止这些许可证可能对其业务产生重大不利影响。
Codere Online需要获得、更新和维护许可证才能进行运营。Codere Online的某些许可证过去要求（例如巴拿马和哥伦比亚）或目前要求（例如墨西哥）保持经营中的零售存在。此外，某些司法管辖区（例如西班牙）除了一般许可外，还需要特定于游戏的许可。作为重组和交换的一部分（连同根据重组协议采取的某些后续步骤），Codere集团向Codere Online的附属公司转让Codere Online在其核心地区运营所依据的许可证，但以下有关墨西哥和巴拿马的情况除外。有关Codere Online许可证的更多信息，请参阅第4.B项“业务概览——我们的市场。”
在墨西哥，Codere Online根据许可运营，该许可由LIFO（Codere集团的全资子公司）拥有。在该司法管辖区，Codere Online通过与LIFO的“ASociaci ó n en Participaci ó n”或“AenP”（一家非法人合资企业）运营，据此，Codere Online通过SEJO运营在线游戏并有权获得任何已分配利润的99.99%，而LIFO有权获得任何此类已分配利润的剩余0.01%。有关与后进先出协议的更多信息，请参见项目7.b.“关联方交易——重大协议—— AenP协议”。因此，就其在墨西哥的业务而言，除其他因素外，Codere Online依赖于LIFO的良好信誉和对其许可证的维护，其中包括Codere Online无法控制的因素。如果LIFO不继续运营或以其他方式不维持或更新LIFO许可证，或如果LIFO与Codere Online之间出现任何争议或分歧，Codere Online可能无法在墨西哥继续运营，这可能对Codere Online的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
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此外，博彩当局可能会拒绝、撤销、暂停或拒绝更新Codere Online的任何许可证（本年度报告中提及的Codere Online的许可证应被视为包括上述Codere Group实体在墨西哥和巴拿马拥有的许可证），并在发现Codere Online或其合作伙伴、被许可人或客户违反任何相关法规的情况下处以罚款或没收资产，其中任何一项都可能对TERM3的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。见“—网络游戏行业受到广泛监管（包括适用的直接和间接税收、反腐败、反洗钱和经济制裁法律）以及许可要求。若无法遵守法规或许可要求或任何监管变化，Codere Online的业务可能会受到不利影响。”
Codere Online在更新其现有许可证或获得新的许可证方面也可能存在困难或面临不确定性，尤其是在相关规定不明确或发生变化、或颁布新规定的情况下。Codere Online打算在随后几年内获得新的许可证及续期其中两个许可证，且无法保证将获得或续期其任何许可证（如适用），或将按令人满意的条款或及时获得或续期该等许可证。对于新牌照的申请和Codere Online牌照的续期，如获批准，可能会受到某些延迟、前期申请或续期费用、佳能税金附加或网络游戏行业的国家和地区法规的变化。未来可能会发生可能对Codere Online获得或更新其许可证的能力产生影响的其他变化，例如许可证授予过程（例如公开招标过程）的变化。国家和地区主管部门的变化也可能会影响Codere Online的许可证获取或更新流程，这些流程可能会不时发生变化。因此，无法保证Codere Online将成功获得新的经营许可或续期其经营许可，或此类新许可或续期的新的潜在经济条款将对Codere Online合理或具有吸引力，这可能对Codere Online的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
此外，即使Codere Online遵守了所有相关义务，在某些情况下，Codere Online运营所依据的许可证可能会被监管机构吊销。例如，在墨西哥，SEGOB对许可证的授予、续期、撤销或修改拥有完整和自由裁量权。具体地说，一项修订墨西哥联邦博彩法条例的总统令（“墨西哥博彩法令”）于2023年11月17日生效，该法令虽然没有明确提及在线游戏，但可能被视为同时适用于零售和在线游戏运营，因为在线许可取决于墨西哥的零售许可。除其他外，墨西哥博彩法令要求，任何许可证更新必须限于宾果游戏和体育博彩。2023年12月15日，LIFO与其他Codere Group许可证持有者一起对墨西哥博彩法令提出索赔，认为该法令的唯一公布影响了许可证持有者的祖父权利。LIFO的索赔于2023年12月19日被墨西哥城行政事务第十四法院受理。2024年11月21日，墨西哥城第十六行政事务法院发布了一项有利于后进先出的决议。这项决议受到内政部的质疑，目前正等待上诉法院的解决。如果Codere Group的上诉不成功，则任何更新的许可可能会相对于Codere Online现有许可的范围受到限制，因此，Codere Online在墨西哥的运营可能会受到重大不利影响，这可能对Codere Online的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。见项目4.B.“业务概览——适用于Codere Online业务的法规。”
西班牙的CDON许可证要求Codere Online建立必要的系统、控制和程序，以确保其在西班牙的运营中遵守适用的规则、法律和法规。如果所采用的系统、控制措施和程序不足以遵守适用的规则、法律法规，Codere Online可能被视为违反了CDON许可证的关键条款，这可能会导致制裁甚至丧失CDON许可证的吊销。
此外，破产事件可能构成对Codere Online某些许可证的违反并导致其被撤销。例如，在墨西哥，如果LIFO申请破产保护，那么LIFO许可证可能会被自动撤销，而Codere Online就是在该许可证下运营的。无法保证在发生无力偿债或其他财务困难时，包括在Codere Newco或Codere Group Topco S.A.（Codere Group的母公司）提交或宣布无力偿债时，Codere Online将维持或能够更新其许可，因为此类提交或声明可能也被视为会对Codere Online的偿付能力产生不利影响。
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在西班牙，在线游戏受到州一级的监管，任何想在多个地区（Comunidad Aut ó noma）运营在线游戏的运营商都需要西班牙博彩监管机构DGOJ授予一般的州许可。基于零售的游戏活动在区域（Comunidad Aut ó noma）基础上受到监管。根据西班牙制裁程序法，非常严重（“非常严重”）的侵权行为可能会导致严厉的处罚，包括吊销许可证，如果此类侵权行为涉及恶劣行为并导致重大不利后果和对市场或参与者的重大损害。此外，根据西班牙博彩法，如果在相关制裁之前的两（2）年内，犯罪者实施了两（2）项被宣布为最终或坚决的严重（“严重”）侵权行为，则DGOJ可以将严重（“严重”）侵权行为定性为非常严重（“非常严重”）。
CDON已经收到，并在未来可能收到来自DGOJ和其他当局的制裁，涉及潜在的违反博彩法规的行为。2023年，CDON收到DGOJ的两项制裁，每项12.5万欧元（因及时付款和承担责任而降至7.5万欧元），原因是违反监管义务，包括未能在24小时内阻止一名被列入西班牙博彩准入禁令总登记册的个人的在线游戏活动。2024年，CDON收到了DGOJ的10万欧元（因及时付款和承担责任而降至6万欧元）的制裁，原因是违反了广告法令，这与CDON 2022年在其社交媒体平台之一上发布的宣传材料有关。
由于西班牙博彩法下的制裁框架或其他原因，未能获得许可或维持和更新现有许可，可能会对Codere Online的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
税收或税法解释或适用的变化可能对Codere Online的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
在Codere Online运营所在的大多数国家/地区，游戏行业都需要缴纳大量税款。可能会建立或增加对包括在线游戏和在线体育博彩在内的博彩活动的税收，或者颁布新的、更严格的法规。这些现有的或新的税收的形式可能是对Codere Online活动征收博彩税，也可能是对玩家征收间接税（例如，对玩家的押金或奖品征税）。
近年来，在Codere Online运营所在的司法管辖区，某些博彩税有所增加，并且可能会继续增加。由于地区或国家当局征收的博彩税适用于Codere Online收入的很大比例，博彩税的增加可能会影响受影响业务的盈利能力或盈利的可能性，并对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
此外，Codere Online的部分牌照在续展时需缴税，Codere Online无法确定其牌照在续展时应占未来续展费用或佳能税金附加的金额。见“— Codere Online依赖许可证开展业务，未能获得或续期或终止这些许可证可能对其业务产生重大不利影响。”
2025年2月，哥伦比亚总统宣布进入内部骚乱状态（紧急状态），并发布了一项行政法令，自2025年2月22日起生效至2025年12月31日，其中包括：（i）对所有在线存款征收19%的增值税（相当于存款金额的16%），以及（ii）对2025年2月22日或之后签订的所有私人和公共文件（包括合同）征收1%的印花税，用于（a）未确定的金额，或（b）高于COP298,794的金额。截至本文件提交之日，这项法令正在接受哥伦比亚宪法法院的自动审查。如果被视为符合宪法，19%的增值税和1%的印花税可能会一直有效到2025年12月31日，这可能会对Codere Online在哥伦比亚的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
税收的任何进一步增加，或Codere Online的运营可能需要缴纳的任何新税收的实施，将增加其监管或税务合规成本，并可能对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
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Codere Online未遵守有关个人客户数据使用的规定，可能会使Codere Online遭受诉讼或导致其客户商誉损失，并影响其业务、经营业绩和财务状况。
由于Codere Online的声誉在很大程度上取决于它能够在其客户和其他利益相关者之间产生的信任，因此在线游戏运营的实际和感知的完整性和安全性对于吸引游戏客户至关重要。Codere Online出于各种商业目的（包括监管、营销和促销目的）收集与其客户和潜在客户有关的信息。个人数据的收集和使用受Codere Online运营所在的各个司法管辖区颁布的隐私法和其他法规的管辖。Codere Online全程处理的大量信息和数据，增加了遵守数据保护和隐私规定的挑战。遵守适用的隐私法规可能会增加Codere Online的运营成本和/或对其向客户推销产品和服务的能力产生不利影响。Codere Online未能或被认为未能遵守适用法律或令人满意地保护个人信息，都可能导致政府执法行动、诉讼或负面宣传，其中任何一项都可能抑制Codere Online业务增长的能力。此外，存在因应本规定采取的措施可能限制Codere Online的营销活动和创新的风险。相反，Codere Online的营销活动及其促进创新的努力可能会导致合规风险和成本增加。
数据隐私保护需要对Codere Online的行为和服务进行精心设计，并需要符合Codere Online运营所在的每个司法管辖区的监管框架的强大内部程序和规则，因为此类框架可能会不时发生变化，并可能受到监管机构新的和不同的解释，所有这些都会带来合规风险。在其运营所在的任何司法管辖区，Codere Online都可能出现实施延迟、执行不力或违反适用的数据保护和隐私法规的情况。此外，隐私法规不断演变，因此，在可预见的未来，实施标准和执法实践可能会继续演变。由于这些法律的不确定性和可能相互冲突的解释，这类法律和法规可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式进行解释和适用，并可能与其他规则或Codere Online的做法发生冲突。
在西班牙，Codere Online受2016年4月27日欧洲议会和理事会关于在处理个人数据方面保护自然人和此类数据自由流动的条例（EU）2016/679（“通用数据保护条例”或“GDPR”）的约束。Codere Online还须遵守采用GDPR的国家法律以及适用于非欧盟成员国的国家数据保护和隐私法。除其他外，GDPR包含Codere Online必须遵守的高问责标准，例如，除其他外，向个人提供信息通知的严格要求、国际数据转让和外包规则、某些处理操作的强制性数据保护影响评估、维护内部数据处理登记册、限制收集和使用敏感的个人数据以及强制通知数据安全漏洞。GDPR对数据保护合规违规行为处以最高2000万欧元或公司全球年营业额4%的较高金额的行政罚款。
此外，本法律法规不仅适用于第三方交易，还适用于形成Codere Online的主体和业务之间以及与Codere Online存在商业关系的其他当事人之间的信息传输。Codere Online受有关个人数据跨境转移的法律法规的约束，包括与在欧洲经济区（“EEA”）以外转移个人数据有关的法律。Codere Online依赖于它认为在这些法律下是允许的转移机制。近年来，这类机制受到了更严格的监管和司法审查。如果Codere Online不能依赖现有的机制来转移来自欧洲经济区或其他司法管辖区的个人数据，因为发现这些机制在适用法律或其他方面不被允许，则可以阻止其转移这些地区用户或员工的个人数据，从而限制数据的转移和处理，在某些情况下，还会限制Codere Online在某些地点的活动。此外，如果Codere Online不遵守GDPR中有关传输客户数据的规定，Codere Online可能会面临非常重大的制裁。在这方面，自2020年以来，对数据保护违规行为的处罚大幅增加，罚款金额高达数百万欧元。这个
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提高了公众对其隐私权的认识。如此一来，如果Codere Online未能遵守GDPR，可能会导致罚款或客户商誉损失。Codere Online还与代表我们处理数据的第三方服务提供商共享个人数据。虽然Codere Online努力确保这些处理者了解他们在GDPR和类似隐私法下的义务，但这些处理者的不遵守可能会使Codere Online承担责任。任何未能遵守有关使用个人客户数据的规定的行为都可能使Codere Online遭受诉讼或导致其客户商誉损失，并对其业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。
疾病或类似公共卫生威胁的爆发可能对Codere Online的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
爆发疾病或类似的公共健康威胁，或担心发生此类事件，可能会对Codere Online的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，疾病的爆发可能导致政府增加限制和监管，包括对Codere Online人员的隔离，这可能会对其运营产生不利影响。
除其他外，新冠肺炎大流行导致体育赛事和体育联赛的暂停、缩短、延迟或取消，这可能会在未来再次发生。正如过去发生的那样，Codere Online可能没有一个有吸引力和有趣的在线体育博彩优惠来维持对其在线体育博彩产品的足够兴趣。此外，体育联赛赛季缩短可能会导致在每项运动赛季的整个过程中对体育赛事的下注量减少。另一方面，鉴于新冠肺炎大流行，游戏厅和其他类似场所的关闭或容量限制、封锁和其他措施导致在线赌场的活动水平显着增加。随着新冠疫情的威胁减弱，零售场所的运营已恢复到或接近大流行前的水平，Codere Online面临着来自此类零售运营商的日益激烈的竞争。更普遍地说，随着在新冠疫情期间无法使用或在有限基础上可用的其他娱乐形式能够恢复全面运营，Codere Online面临着对消费者可自由支配的时间和收入的日益激烈的竞争，而这些时间和收入来自更多在新冠疫情期间无法使用或在有限基础上可用的娱乐形式。因此，Codere Online的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
Codere Online的业务可能会受到其经营所在市场及其客户居住地点的波动以及其他经济、市场和政治条件的负面影响。
Codere Online目前在西班牙、墨西哥、哥伦比亚、巴拿马和阿根廷开展业务。截至2023年12月31日止年度，Codere Online的收入中有7570万欧元（或46.6%）来自西班牙，7330万欧元（或45.1%）来自墨西哥，930万欧元（或5.7%）来自哥伦比亚，170万欧元（或1.1%）来自阿根廷。截至2022年12月31日止年度，Codere Online的收入中有6000万欧元（或51.9%）来自西班牙，4550万欧元（或39.3%）来自墨西哥，700万欧元（或6.1%）来自哥伦比亚。截至2021年12月31日止年度，Codere Online 4980万欧元（或62.0%）的收入来自西班牙，2490万欧元（或31.0%）来自墨西哥，400万欧元（或5.0%）来自哥伦比亚。
Codere Online的业务现在是并且预计将继续是对可自由支配的消费者支出减少特别敏感，而可自由支配的消费者支出减少受到Codere Online开展业务所处市场的一般经济状况和政治条件的影响。经济收缩，最终可能导致就业市场不稳定，经济的不确定性以及客户对经济状况疲软或减弱的看法可能会导致对娱乐的需求下降，包括Codere Online提供的在线游戏产品和服务。此外，可自由支配的消费者支出或消费者偏好的变化可能受到就业市场不稳定、感知或实际可支配消费者收入和财富或战争的变化或对战争和恐怖主义行为的恐惧等因素的推动。Codere Online的业务、经营业绩和财务状况将受到其经营所在地区的经济状况和波动的影响。
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此外，由于全球地缘政治及其他挑战和不确定性，Codere Online的业务、经营业绩和财务状况可能会受到负面影响。当前，世界经济面临若干特殊挑战，包括消费者信心下降、经济增速下降、失业率上升、高通胀率、关税和利率以及经济稳定的不确定性。由于美国与包括欧盟在内的几个国家之间的贸易紧张局势，以及欧洲持续的不稳定和全球主要经济体的政治转变，近几个月来地缘政治和经济风险进一步升级。此外，俄罗斯对乌克兰的持续入侵已经并可能继续造成全球市场的严重混乱、不稳定和波动，以及更高的通货膨胀（包括促使能源、石油和其他大宗商品价格进一步上涨并进一步扰乱供应链）和更低或负增长。正在对俄罗斯和俄罗斯利益实施或威胁实施的制裁和出口管制的影响，以及俄罗斯对其的潜在反应，可能会对Codere Online的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，即使Codere Online对乌克兰和俄罗斯的直接风险敞口有限。由于美国和中国之间的贸易紧张局势、英国脱欧、民粹主义抬头和中东紧张局势，包括正在进行的以色列-哈马斯战争，地缘政治和经济风险在过去几年也有所增加，鉴于我们目前在以色列有40多名员工，我们尤其面临这种风险。见“——中东的安全、政治和经济不稳定可能会损害我们的业务，包括正在进行的以色列-哈马斯战争的持续时间和强度及其对我们的业务和劳动力的影响。”日益加剧的紧张局势可能会导致，除其他外，世界经济碎片化和国有化、保护主义或对移民和外国活动的壁垒增加、国际交易以及货物和服务贸易普遍减少和金融市场一体化程度降低，以及网络攻击的频率和复杂性上升以及对在线交易的普遍信心丧失，其中任何一种都可能对Codere Online的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
Codere Online的业务开展国际化，包括在拉丁美洲的新兴国家开展业务，这使Codere Online承担了额外的成本和风险。
Codere Online很大一部分业务位于拉丁美洲，特别是在墨西哥、哥伦比亚和巴拿马。此外，Codere Online自2021年12月以来一直在布宜诺斯艾利斯市（阿根廷）和门多萨省（阿根廷）开展业务，Codere Online于2023年4月在那里获得了在线游戏许可证，并于2024年开始运营。除其他因素外，受制于正在颁布的适当监管框架，Codere Online还可能将其业务运营扩展到该地区的其他国家，包括巴西、智利、秘鲁、波多黎各、乌拉圭和阿根廷的某些其他地区。由于其国际化运营，Codere Online在管理在不同国家运营的组织时面临各种风险和挑战，其中包括（其中包括）与以下相关的风险和挑战：
| ● | Codere Online运营或拟运营国家的一般经济情况； |
| ● | 监管变化； |
| ● | 战争等地缘政治事件； |
| ● | 距离以及语言和文化差异带来的挑战； |
| ● | 公共卫生风险； |
| ● | 税收制度重叠、变化或繁重； |
| ● | 从某些国家转移资金的困难；以及 |
| ● | 一些国家减少了对知识产权的保护。 |
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此外，在Codere Online在新兴经济体开展业务的情况下，这些风险中的部分或全部可能会加剧。新兴经济体可能会经历经济表现的显著波动、战争等地缘政治事件、社会或劳工动乱、恐怖主义行为或其他暴力行为。此外，在新兴市场开展业务可能会使Codere Online面临更大的因征收、国有化、没收资产和财产或对外国投资施加限制以及投资资本汇回而遭受损失的风险。此外，新兴市场经济体的腐败程度往往明显更高。此外，由于许多拉丁美洲国家经历了严重的经济衰退、通货膨胀、失业和社会动荡，其经济可能比Codere Online运营所在的欧洲市场更加动荡，从而导致货币贬值，因此Codere Online在拉丁美洲的业务使Codere Online面临货币风险。
上述任何因素都可能对Codere Online的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
Codere Online的经营货币与欧元之间的汇率波动可能会对其经营业绩产生不利影响。
Codere Online的报告货币为欧元。Codere Online主要的非欧元运营货币，主要是美元、墨西哥比索、哥伦比亚比索和阿根廷比索，其汇率波动不仅会影响相关地区的经济，还会影响Codere Online的业务、经营业绩和财务状况。特别是汇率波动可能会给Codere Online带来汇兑损益。因此，Codere Online面临与这些货币相对于欧元的波动相关的风险。有关欧元对主要外币贬值或升值10%对Codere Online年度财务报表影响的信息，请参见从F-49页开始的年度财务报表附注15和项目5.E.“关键会计政策和估计——汇率风险”。
Codere Online的非欧元经营实体之一的欧元兑任何外币的任何升值（下跌），将导致Codere Online在已以此类外币投资的金额方面出现未实现的外币换算损失（或收益）。因此，仅由于外币兑换，Codere Online的持股就可能对其损益表和资产负债表产生负面影响。
2024年，墨西哥比索经历了大幅贬值，贬值幅度约为22.5%，从年初的每欧元17.6墨西哥比索贬值至12月底的每欧元21.6墨西哥比索。此次贬值是由多重因素推动的，包括墨西哥批准宪法改革以及围绕全国选举的不确定性。
此外，美国将于2025年对墨西哥、哥伦比亚和阿根廷进口商品征收新关税的前景进一步施压墨西哥比索、哥伦比亚比索和阿根廷比索，分别导致经济不确定性增加和货币贬值。
尽管我们可能会在未来使用衍生金融工具来对冲因我们的外币债务而产生的部分风险敞口，但无法保证我们的对冲活动将有效管理我们的外汇风险。特别是，我们可能不会完全对冲我们在某些货币上的头寸，也可能不会总是以我们需要的所有货币获得资金。因此，如果我们无法对冲我们在一种货币中的头寸或就该货币不完全对冲，我们可能会经历未实现或已实现的损失。如果我们不能有效预测和管理这些风险，它们可能会对我们的国际业务或我们的整体业务产生重大不利影响。于本年度报告呈列的年度内，本公司并无使用任何该等衍生金融工具。
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Codere Online可能无法有效地管理其业务的增长。
Codere Online打算利用其在西班牙和墨西哥的业务，在某些高增长的核心拉丁美洲市场（哥伦比亚、巴拿马、阿根廷）扩展业务，进入已经或正在受到监管的新拉丁美洲市场（巴西、秘鲁和波多黎各）以及一旦受到监管的其他市场（智利、乌拉圭和阿根廷的其他地区），并探索进入美国大型西班牙裔市场的选择。作为此类扩张的一部分，Codere Online可能会进行有选择的战略投资，例如在线游戏行业的战略合作伙伴关系和收购。增长可能会对Codere Online的管理资源以及财务和会计控制系统造成重大压力，因为这要求管理层识别并执行适当的投资，随后整合、培训和管理更多的员工。Codere Online可能无法实施和有效增强承接增长所需的运营、基础设施、系统和流程。此外，Codere Online可能无法吸引、整合、培训、激励或留住更多的高素质人员。无利可图的投资或扩张或无法整合或管理新的投资或扩张可能会对Codere Online的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
Codere Online可能需要额外的资本来支持其增长计划，而这些资本可能无法以Codere Online可接受的条款获得，或者根本无法获得。这可能会阻碍Codere Online的增长并对其业务产生不利影响。
Codere Online打算继续进行重大投资以支持其业务运营和增长，包括向新市场的扩张。Codere Online可能需要额外的资金来应对业务挑战、扩展新市场或收购互补业务。因此，Codere Online可能需要从事股权或债务融资以获得额外资金。无法保证，在没有额外资金的情况下，Codere Online将实现其潜在的扩张目标和优先事项。
Codere Online能否在需要时获得额外资金，将取决于其经营计划、投资者需求、Codere Online的经营业绩、资本市场情况等因素。如果Codere Online通过发行股票、股票挂钩证券或债务证券筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于其当前已发行和流通股本的权利、优先权或特权，其现有股东可能会经历稀释。倘若Codere Online无法在需要时或以令人满意的条件获得额外资本，其继续支持其业务增长或应对商机、挑战或意外情况的能力可能会受到不利影响，并且Codere Online的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
Codere Online在竞争激烈的营商环境中运营，其市场份额和业务可能因此受到其无法控制的因素的不利影响。
在Codere Online经营所在的许多市场中，它面临着来自许多大公司的竞争，以及其他较小的运营商。此外，Codere Online所竞争的公司可能比Codere Online规模更大，或者可能比Codere Online拥有更多的财务资源，这可能会对其收入和盈利能力产生重大不利影响。竞争加剧可能会对Codere Online在不久的将来实现和持续盈利的能力产生不利影响，或者根本不会产生影响，并可能影响未来的利润率和现金流。此外，Codere Online面临并将继续面临来自零售机构的竞争，包括Codere集团的那些针对博彩客户的可自由支配支出的机构，其中一些机构在零售和在线渠道之间分配其时间，以及来自Codere集团根据关系和许可协议可能进行的某些其他获准在线游戏和在线体育博彩活动的竞争。有关更多信息，请参阅“— Codere Online可能会受到Codere Newco和Codere Group的其他成员采取的行动的影响，或未能采取的行动”。
现有的技术，以及已提出或未开发的技术，可能会在未来变得更加流行，并使Codere Online的在线产品的利润降低，甚至过时。总的来说，Codere Online在在线游戏市场上有效竞争的能力将取决于其客户对其提供的产品和服务的接受程度。Codere Online无法保证其将能够成功开发、提供和营销适当的游戏产品和服务，而这反过来可能对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
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Codere Online还面临来自其他现有和未来的公共和私人零售博彩场所的竞争，包括游戏厅、角子机路线运营商，以及潜在的综合目的地度假村。Codere Online也与彩票竞争，尽管程度有限，包括国家、地区和慈善彩票。此外，Codere Online还与非法零售和在线博彩活动进行竞争，例如所有规避公共监管的博彩形式，特别是离岸博彩和运营商，因为他们无视适用的监管，可能会提供有吸引力的价格、促销或其他服务。这种不受监管的活动可能会将大量投注量从受监管的行业中抽走。特别是，非法赌球可能会带走一部分Codere Online的老客户。如果此类博彩形式成功吸引了Codere Online的客户，其业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
Codere Online的成功，有赖于“Codere在线”品牌的维护和提升。
Codere Online获得了Codere Newco以“Codere”品牌运营的许可，Codere Online的成功部分取决于其利用此类品牌的能力。Codere Online当前和潜在的竞争对手可能比Codere Online拥有更高的知名度以及更广泛的客户关系和营销资源。此外，由于Codere Online并不拥有“Codere”品牌，即使其营销努力取得成功，“Codere”品牌的定位将主要取决于Codere集团的政策和成功。
特别是，Codere集团声誉的任何不利变化都可能反过来对Codere Online的声誉产生不利影响。Codere集团无法维持、增强或加强“Codere”品牌，或Codere集团任何成员公司或其任何员工可能对“Codere”品牌或Codere Online声誉产生负面影响的任何行为，可能对Codere Online的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
此外，Codere集团成员或其任何员工的行为可能会对“Codere”品牌产生负面影响，进而对Codere Online客户、监管机构或其他各方的信心以及Codere Online的声誉产生负面影响。负面舆论可能源于Codere Group实体在任何数量的活动或情况下的实际或涉嫌行为，其中包括运营、性骚扰和歧视等与就业相关的犯罪行为、监管合规、数据和系统的使用和保护以及满足客户期望，以及监管机构或其他人针对此类行为采取的行动。此外，Codere集团前控股股东的行为，包括对Codere集团和/或Codere Online提起的任何法律诉讼，可能会对Codere集团和/或Codere Online的声誉产生不利影响，转移管理层和关键人员的注意力，导致重大费用支出，或以其他方式对Codere Online的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。参见“— Codere Online现在是并且可能是法律、行政和仲裁程序的当事方，包括与监管机构发生的税务和其他争议，并且可能成为未来可能对其业务产生不利影响的诉讼或争议的当事方。”
此外，若关系及许可协议终止，Codere Online可能会失去“Codere”品牌的使用权。见项目7.b.“关联交易——重大协议——关系和许可协议。”一旦发生控制权变更（描述为（直接或间接）由非关联第三方或一组相互一致行动的非关联第三方获得Codere Online或SEJO 50%以上股本的实益所有权）或以合并方式向非关联第三方或一组相互一致行动的非关联第三方出售Codere Online的几乎所有资产等终止事件，则关系和许可协议可能终止，与任何一方未能履行或遵守此类关系和许可协议中包含的任何重要条款、义务、条件或协议有关。为免生疑问，就关系和许可协议中该等控制权变更条款的适用而言，无论是Codere Online、Codere Newco还是Codere Newco的一个或多个未来或当前关联公司、继任者、受让人或任何实体收购Codere Newco的所有资产和/或业务，均不应被视为非关联方。
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根据关系和许可协议，若“Codere”品牌或任何相关许可商标的使用或注册在该等司法管辖区的适用法律下不合法或以其他方式不允许，或“Codere”品牌或任何相关许可商标未经不合理或不寻常的努力不得使用或注册，则Codere Online也可能无法在Codere Online不时运营的某些司法管辖区使用“Codere”品牌。更多信息见项目7.B.“关联交易——重大协议——关系和许可协议。”发展一个新品牌需要大量的资源投入，并且无法保证Codere Online在新品牌下的运营会取得成功。
上述任何情况均可能对Codere Online的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
Codere Online可能会受到Codere Newco和Codere Group的其他成员采取的行动或未能采取的行动的影响。
若Codere集团的其他成员公司与Codere Online发生竞争，Codere Online的业务可能会受到不利影响。为应对这一风险，作为SEJO与Codere Newco签订的关系和许可协议的一部分，Codere Newco除其他承诺外，承诺不在该协议所定义的领土内投资或经营在线游戏业务，或开展该协议所定义的任何其他受限制活动，但有某些例外情况。然而，Codere Newco被允许从事任何受监管的博彩和游戏业务以及仅通过实体零售或其他线下渠道获得的相关服务。此外，Codere Newco可能会在某些情况下终止关系和许可协议。有关关系和许可协议的更多信息，请参见项目7.B.“关联方交易——重大协议——关系和许可协议。”Codere集团可能会选择将其投资和资源，包括营销工作，集中在其线下渠道，这将与Codere Online的业务产生竞争，从而对Codere Online产生不利影响。
此外，由于Codere Online与Codere集团之间的现有关系，Codere集团的成员或其任何员工采取或未采取任何实际或被指控的行动，这可能会影响“Codere”品牌、其许可、其与政府或监管机构的关系、其客户或以其他方式影响其声誉，可能会对Codere Online的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。另见“— Codere Online的成功取决于维护和增强“Codere”品牌”，关于Codere集团成员的行为可能如何影响Codere Online的许可，“— Codere Online依赖许可开展业务，未能获得或续期或终止这些许可可能对其业务产生重大不利影响。”
年度财务报表的编制假设Codere Online将持续经营。
Codere Online管理层编制年度财务报表的假设是Codere Online将持续经营。Codere Online管理层对目前的流动性状况和实际经营业绩进行了综合考虑。此外，除于2024年10月15日完成Codere Group的资本重组外，Codere Online管理层对未来三年经营业绩的预期使他们相信，该公司有足够的资源为其至少未来十二个月的运营提供资金。
Codere Online的预期可能被证明是不准确的。而对于Codere Online可能无法持续经营的看法，也可能因担心其履行合同义务的能力而增加Codere Online业务的经营难度。若Codere Online无法持续经营，投资者可能会遭受全部或相当一部分投资的损失。
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Codere Online依赖Codere Group及其若干附属公司向Codere Online提供某些服务，这些服务可能不足以满足Codere Online的需要，并且Codere Online可能难以找到替代服务，或在其与Codere Group的服务协议终止的情况下被要求支付增加的成本以替代这些服务。
从历史上看，Codere集团及其某些子公司曾提供与某些业务职能相关的某些服务，其中包括一般管理、管理控制、内部审计、通信、法律、财务管理、人力资本、企业安全支持、平台服务和企业发展等服务。自业务合并完成以来，根据Codere Online与Codere Group之间的赞助和服务协议，Codere Group将继续提供其中部分服务。此类服务由Codere Group直接、通过其某些子公司或通过某些第三方服务提供商提供。见项目7.b.“关联交易——重大协议——保荐与服务协议。”
此外，根据新的平台和技术服务协议，提供商（定义见本协议）目前向SEJO和CDON的在线赌场和在线体育博彩业务提供某些平台和技术服务，包括人员、客户支持、内部交易人员、技术援助和技术、IT运营、安全和网络安全、系统、通信、设备、软件许可和交易服务。见项目7.b.“关联交易——材料协议——平台和技术服务协议。”
虽然Codere Group及其某些子公司正在向Codere Online提供这些服务，但Codere Online将依赖于他们提供对Codere Online的运营至关重要的服务（包括但不限于平台维护），并且Codere Online修改或实施与此类服务相关的变更的运营和财务灵活性可能会受到限制。Codere Online目前依赖并且在可预见的未来预计将在很大程度上继续依赖Codere Group及其某些子公司，以及某些不相关的第三方来提供此类服务。如果Codere Online无法有效地管理和控制其外包活动，或者所提供服务的质量、准确性或数量因任何原因受到损害，Codere Online开展业务的能力可能会受到重大影响，Codere Online的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，服务提供商可能存储或访问Codere Online的数据，但可能没有有效的控制、流程或做法来保护Codere Online的信息免遭丢失、未经授权的披露、未经授权的使用或盗用或其他网络攻击或其他信息安全中断或破坏。见“— Codere Online的网络、信息技术系统和会计系统容易出错、损坏和中断，容易受到黑客入侵、网络攻击和系统漏洞的攻击。”
倘保荐及服务协议或新的平台和技术服务协议终止，Codere Online可能无法根据条款及条件（包括服务成本及质量）取代该等服务或订立适当的第三方协议，该等条款及条件可与Codere Online分别根据保荐及服务协议及新的平台及技术服务协议从Codere Group及提供商收到的条款及条件（包括成本及服务质量）相比较。尽管Codere Online未来可能会选择全部或部分替换Codere Group或提供商提供的服务，但Codere Online在替换某些服务时可能会遇到困难，或者无法协商定价或其他与那些Codere Online已经生效或将来可能生效的一样优惠的条款。
Codere集团近年来经历了几次重大的负债财务重组，并于2024年10月15日完成了约90%债务的新资本重组。尽管此次资本重组旨在实现Codere Group稳定的资本结构和干净的资产负债表，但Codere Online无法保证未来不会发生可能影响Codere Group向Codere Online提供服务的战略、运营和/或能力的额外重组或其履行关联方协议（包括《保荐和服务协议》、《关系和许可协议》、《平台和技术服务协议》、《AenP协议》或重组协议，而Codere Online目前开展业务所依赖的重组协议）。
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Codere Online未能跟上在线游戏市场的技术发展可能会对其业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。
在线游戏产品和服务市场的特点是技术发展迅速、新产品和服务产品频繁出现以及行业标准不断发展。这些产品和服务的新兴特征及其演进，要求Codere Online有效利用技术，持续提升其技术和信息系统的性能、特性和可靠性。新的互联网技术或标准的广泛采用可能需要大量支出来更换、升级、修改或改造Codere Online的技术和系统，这可能会对其业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，Codere Online取决于Codere Newco及其某些子公司提供的某些服务，其跟上任何技术发展或修改、增强、开发或以其他方式实施与此类服务有关的变更的运营能力可能会受到限制。请参阅“— Codere Online依赖Codere向Codere Online提供某些服务，这些服务可能不足以满足Codere Online的需求，并且Codere Online可能难以找到替代服务，或者在其与Codere Newco的服务协议终止的情况下被要求支付增加的费用来替代这些服务。”此外，Codere Online未能跟上在线游戏市场的技术发展，可能会对其业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。
Codere Online在其业务运营中使用人工智能及相关技术。不当处理这些技术可能会导致声誉受损、竞争挫折、法律责任、监管制裁，并可能影响我们的经营业绩和财务状况。
我们目前在我们的技术和基础设施中使用人工智能（AI）和相关技术，预计随着时间的推移，它们在我们运营中的重要性将会增长。然而，我们的竞争对手或其他第三方可能以类似或不同的方式采用人工智能，可能在速度或有效性方面超过我们，从而阻碍我们的竞争能力，并对我们的运营结果产生负面影响。此外，如果AI生成的内容、分析、材料或建议侵犯或被指控侵犯他人权利（包括知识产权）或被视为非法，我们可能会面临法律责任或对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，使用人工智能可能会导致违反数据安全或隐私法，或网络安全事件损害客户、员工或其他第三方的个人数据。与我们的人工智能使用相关的此类违规或事件可能会导致法律责任或损害我们的声誉和运营结果。围绕我们的AI实施的任何争议都可能造成品牌或声誉损害或竞争劣势。
此外，人工智能的快速进步，包括遵守现有和潜在的政府法规，可能需要大量资源来开发、测试和维护平台、产品、服务和功能，以确保遵守法律并最大限度地减少对我们运营结果的不利影响。例如，欧盟通过了全球首个人工智能综合法规（“AI法案”），该法案于2024年7月12日公布。自2024年8月1日生效后，其执行遵循分阶段的方式：在六个月内（2025年2月2日），实施与被禁止的做法相关的法规，随后将在2025年8月2日实施与通用AI模型相关的义务，并在24个月后（2026年8月2日）全面执行AI法案。
AI法案为运行AI系统和模型引入了一套新颖的义务和条件。这些义务各不相同，可能会根据所使用的人工智能类型（系统或模型）、Codere Online在每种人工智能方面的具体作用以及与每种系统或模型相关的风险级别等对Codere Online产生影响。遵守人工智能法案将要求对Codere Online运营的所有人工智能系统和模型进行监测和评估，以确保遵守禁止的做法，并根据上述变量确定所有适用的义务。
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此外，人工智能法案将实施比GDPR中概述的更严厉的行政处罚，罚款可能高达3500万欧元，占公司全球年收入的7%。在西班牙，成立了一个专门的监管机构，即西班牙人工智能监管局（AESIA），负责监督《人工智能法案》的遵守情况。与其他欧盟成员国不同，国家数据保护当局也将监督人工智能的合规性，这种监管结构可能会导致对相同的业务流程有单独的行政程序，特别是在人工智能系统参与处理个人数据的情况下。此外，对于同一业务流程内的AI法案违规行为和GDPR违规行为，可能会被处以不同的罚款，由各自的主管部门决定。
网络游戏和产品受制于生命周期。此外，消费者对游戏和体育博彩的偏好、受欢迎程度和社会接受度的变化可能会损害Codere Online的业务。
根据Codere Online截至2023年12月31日止年度的博彩净收入（定义为Codere Online的所有投注毛额减去：（i）玩家赢额、（ii）玩家奖金及（iii）促销投注），Codere Online的博彩净收入约46%来自其在线体育博彩产品，而约54%来自其在线赌场产品（截至2022年12月31日止年度各占50%，截至2021年12月31日止年度则分别占56%及44%）。网络游戏和产品在推出后，热度普遍见顶后回落。引入新的网络游戏和产品或对现有网络游戏或产品进行修改，对于Codere Online业务的成功运营具有重要意义。未能引入新的网络游戏或产品或未能修改现有的网络游戏或产品并留住或吸引客户，以及未能引入新的网络游戏和被证明不受欢迎的产品，可能对Codere Online的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
Codere Online的业务取决于其产品对客户的吸引力。Codere Online的产品与其他各种形式的在线和零售游戏以及体育博彩存在竞争。消费者偏好的变化以及Codere Online方面无法预测和应对此类变化，或者Codere Online的竞争对手更快适应的能力，都可能导致对Codere Online产品的需求减少，并侵蚀其竞争和财务地位。
在线赌场和体育博彩竞争，不仅与传统的博彩和体育博彩场所竞争，而且还与作为一种消费娱乐形式的其他休闲活动竞争，并可能随着新的休闲活动的出现或其他休闲活动变得更受欢迎而失去人气。在线赌场和体育博彩的受欢迎程度和接受度也受到普遍存在的社会习俗的影响，社会习俗的变化可能会导致博彩和体育博彩作为一种休闲活动的接受度下降。如果游戏或体育博彩的受欢迎程度由于上述任何因素或其他原因而下降，对Codere Online产品的需求可能会下降，这可能对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
Codere Online的网络、信息技术系统和会计系统容易出错、损坏和中断，容易受到黑客入侵、网络攻击和系统漏洞的攻击。
Codere Online的在线赌场和体育博彩产品在很大程度上取决于Codere Online信息技术系统、软件和网络的可靠性和安全性，这些系统、软件和网络容易因人为错误、与电信网络有关的问题、软件故障、自然灾害、破坏、病毒和类似事件而导致错误、损坏和中断。Codere Online系统的任何中断都可能对所提供的服务质量、消费者的需求产生负面影响，从而也会对销售数量产生负面影响，进而可能对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
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此外，Codere Online可能容易受到可能对其业务产生不利影响的网络攻击。网络攻击的数量和复杂程度都在增加，资金充足，在某些情况下得到民族国家行为者的支持，其目的不仅是攻击，而且是为了逃避侦查。由于用于获得未经授权访问系统或以其他方式破坏系统的技术经常变化，并且通常在针对目标发射之前不会被识别，我们和与我们相关的第三方可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。此外，某些全球地缘政治事件可能会增加我们的网络安全风险。我们为降低或缓解网络安全漏洞和漏洞的风险而付出的代价可能是巨大的。
网络攻击的例子包括DDoS（分布式拒绝服务攻击，是一种旨在导致网络的预期用户无法使用的攻击）和其他形式的网络犯罪，例如计算机黑客试图访问Codere Online的系统和数据库，以及为窃取Codere Online客户的个人信息而进行的系统入侵。网络攻击可能导致系统故障、业务中断或数据或资金丢失，并可能对Codere Online的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。例如，2022年，Codere Online就是假冒Codere Online供应商之一的电子通信的网络相关欺诈活动的受害人。在入侵了Codere Online一名高级管理人员的邮箱账户后，肇事者又针对原本合法的支付请求，附上篡改的反映账户信息造假的发票，发出了不正当的支付请求。虽然Codere Online将继续实施旨在防止此类攻击的措施，但从本质上说，这些攻击技术先进，可能难以或无法被发现和防御。倘若Codere Online的防范措施失败或被规避，Codere Online可能会出现系统故障、业务中断或数据或资金丢失，进而可能对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，Codere Online的某些员工不时基于混合工作模式进行远程工作，这会产生更高的风险，即数据可能被盗用、丢失或披露，或在违反数据保护法规或网络攻击或我们的信息技术系统受到其他干扰或破坏的情况下进行处理。
Codere Online的会计和报告系统也可能出现错误、损坏和中断，并可能导致财务信息的意外误报（详见“—与财务信息和本年度报告相关的风险因素— Codere Online已发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。如果Codere Online无法对这些重大缺陷进行补救，或者如果Codere Online在未来发现其他重大缺陷或未能维持有效的披露控制和程序系统，包括财务报告的内部控制，这可能导致Codere Online的财务报表出现重大错报或导致Codere Online未能履行定期报告义务，从而可能对普通股和Codere Online认股权证的市场价格产生不利影响”）。虽然Codere Online继续发展内部控制和系统以预期此类风险并提高其会计和报告平台的稳健性，但无法保证Codere Online的会计系统在未来不会受到损害。任何此类妥协都可能损害Codere Online的声誉，并阻止当前或潜在客户使用其服务，这可能对Codere Online的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
此外，Codere Newco、其某些子公司和其他第三方服务提供商可能会存储或访问Codere Online的数据，并且可能没有有效的控制、流程或做法来保护Codere Online的信息免遭丢失、未经授权的披露、未经授权的使用或盗用或其他网络攻击或其他信息安全中断或破坏。Codere Online服务提供商的软件或信息技术系统中的漏洞，Codere Online服务提供商的保障措施、政策或程序发生故障，或影响到任何这些服务提供商的网络攻击或其他信息安全中断或破坏，都可能对Codere Online的声誉和业务造成不可挽回的损害。与重大网络攻击或Codere Online信息技术系统的其他中断或破坏相关的成本可能是重大的，并可能导致Codere Online产生重大费用。如果与Codere Online相关的第三方信息技术系统受到网络攻击或其他中断或安全漏洞，我们可能对此类第三方没有足够的追索权，并且Codere Online可能不得不花费大量资源来减轻此类事件的影响，并制定和实施保护措施以防止未来发生此类性质的事件。上述任何情况都可能对Codere Online的声誉和业务造成不可挽回的损害，从而可能对Codere Online的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
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现有或未来的在线赌场和体育博彩产品和服务的成功，包括保证金，取决于多种因素，可能会经历重大波动。
体育博彩是一个以结果为驱动的行业。每个体育博彩事件的定价是基于每种可能结果发生的统计概率。Codere Online的理论利润取决于每个事件隐含的概率。统计模型在很长一段时间内，预期会正确地投射出输赢率，并产生预期的理论利润。然而，实际的短期结果可能与隐含的概率存在显着差异，因此会导致Codere Online的利润率（以博彩净收入超过下注的毛额衡量）出现显着的短期波动。导致保证金波动的其他因素包括与隐含概率相比的下注分布不均、客户的技能和体育知识以及豪客下注的份额。此外，也有可能是Codere Online的平台错误地发布了赔率或者被错误编程以支付有利于投注者的赔率，并且投注者在赔率更正之前下注。此外，赔率编译器（包括赔率发布平台和网页）和风险管理人员能够人为出错，因此即使Codere Online的投注产品有上限赔付，也可能发生显着波动。对于线上赌场，也有可能出现随机数字生成器结果或游戏出现故障并颁发错误的奖品。由于这些因素的可变性，Codere Online在线赌场和体育投注的实际兑现率（衡量为客户的奖金占下注总金额的百分比）可能与Codere Online估计的理论或预测的兑现率不同，并可能导致其客户的奖金超出预期。take rates的可变性也可能对Codere Online的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
Codere Online当前和未来的表现依赖于其APP与主要移动操作系统之间的持续兼容性、第三方平台继续允许分发其产品、高带宽数据能力以及其平台与广泛使用的移动操作系统的互操作性。
Codere Online的用户主要通过Codere Online的应用程序在其移动设备上访问其在线游戏和体育博彩产品产品，Codere Online相信这种情况将继续存在。要通过其在移动设备上的应用程序向Codere Online的用户提供其产品，Codere Online的应用程序必须兼容主要的移动操作系统。Codere Online的APP依赖第三方平台分发其产品，其平台与流行的移动操作系统、技术、网络和标准的互操作性以及持续的高带宽数据能力。与Codere Online没有任何正式关系的第三方控制着移动设备和操作系统的设计。这些当事方频繁推出新设备，不时可能会推出新的操作系统或修改现有的操作系统。网络运营商还可能影响在移动设备上下载应用程序或访问指定内容的能力。此外，Codere Online的APP依赖第三方平台分发其产品。Codere Online的游戏和在线体育博彩产品也通过某些网站（Codere.es、Codere.mx、Codere.co、Codere.pa、Codere.bet.ar）、苹果应用商店和Google Play商店进行分发。
Codere Online旗下APP的推广、分发和运营均受制于各自分发平台针对应用开发者的标准条款和政策，这些条款和政策非常宽泛，经常会发生变化和解释，并且可能不会在所有应用程序和地区以及与所有发布商之间统一执行。此外，Codere Online现在并且将继续依赖其平台与流行的移动操作系统、技术、网络和它无法控制的标准（例如Android和iOS操作系统）的互操作性。此类系统中的任何更改、错误、技术或监管问题、Codere Online与移动制造商和运营商的关系，或其服务条款或政策中对其产品的功能产生负面影响、降低或消除Codere Online分发其产品的能力、向竞争性产品提供优惠待遇、限制Codere Online交付其产品的能力，或征收与交付其产品相关的费用或其他费用，都可能对Codere Online在移动设备上的产品使用和货币化产生不利影响。
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此外，Codere Online的产品需要高带宽的数据能力，用于投放时效押注。如果高带宽能力没有继续增长或增长速度低于普遍预期，尤其是对于移动设备，Codere Online的用户增长、保留率和参与度可能会受到负面影响。要通过移动蜂窝网络交付高质量的内容，Codere Online的产品还必须与Codere Online无法控制的一系列移动技术、系统、网络、法规和标准良好配合。特别是，iOS或Android操作系统未来的任何更改（很可能会发生）都可能会影响Codere Online平台的可访问性、速度、功能和其他性能方面。此外，通过任何对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规，包括有关互联网中立的法律，都可能减少对Codere Online产品的需求并增加其开展业务的成本。具体来说，任何允许移动提供商阻止访问内容，或以其他方式在其数据网络上歧视像Codere Online这样的内容提供商的法律，都可能对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
此外，如果Codere Online的用户在其移动设备上访问和使用其平台变得更加困难，如果Codere Online的用户可能选择不在其移动设备上访问或使用其平台，或者如果Codere Online的用户选择使用不提供访问其平台的移动产品，则TERM3的用户增长、留存和参与度可能会受到重大损害。此外，如果任何用于分发Codere Online产品的第三方平台限制或不允许在其平台上投放广告，或开发出阻止展示Codere Online广告的技术，那么Codere Online产生收入的能力可能会受到负面影响。这些变化可能会对Codere Online的业务活动和做法产生重大影响，如果Codere Online或其广告合作伙伴无法及时有效地针对这些变化进行调整，可能会对Codere Online的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
如果互联网和其他基于技术的服务提供商出现服务中断，Codere Online开展业务的能力可能会受到损害。
Codere Online的很大一部分网络基础设施是由第三方提供的，包括互联网服务提供商和其他基于技术的服务提供商。如果互联网服务提供商遇到任何类型的服务中断，则通过互联网进行的通信可能会中断并损害Codere Online开展业务的能力。互联网服务提供商和其他基于技术的服务提供商可能会在未来推出升级的或新的移动或其他电信服务，例如5G或6G服务，这些服务可能不会成功，因此可能会影响Codere Online的用户及时或根本访问其平台或产品的能力。无法保证互联网基础设施或Codere Online自身的网络系统将继续能够满足互联网、整体网络游戏行业以及Codere Online的用户的持续增长对其提出的需求。互联网服务提供商和其他基于技术的服务提供商面临的任何困难，以及这些提供商可能做出的某些决定（Codere Online对其不行使控制权），包括如果某些网络流量优先于其他流量（即缺乏网络中立性），可能会对Codere Online的业务产生不利影响。任何由于依赖第三方的系统故障，例如网络、软件或硬件故障，包括由于网络攻击导致的故障，从而导致Codere Online用户的财产或个人信息的损失，或者Codere Online的产品供应出现延迟或中断，包括其处理现有或增加的流量的能力，都可能导致预期收入损失、Codere Online的平台和产品供应中断，导致Codere Online产生重大的法律、补救和通知成本，降低客户体验并导致用户对Codere Online的产品供应失去信心，其中任何一项均可能对Codere Online的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
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Codere Online依赖第三方提供商来验证其用户的身份和位置，如果这些提供商未能准确确认用户信息，Codere Online的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
Codere Online无法保证其所依赖的第三方地理定位和身份验证系统能够有效运行。Codere Online依赖这些地理位置和身份验证系统来确保其遵守适用的法律法规，并仅在允许向其提供的司法管辖区以及向可以合法使用它们的客户提供产品和服务。这些系统的任何服务中断都可能阻止Codere Online确保符合法律要求。此外，从第三方服务提供商处收到的有关当前或潜在用户的不正确或误导性的地理位置和身份验证数据可能会导致Codere Online无意中允许向不允许访问其产品的个人访问这些产品，或以其他方式无意中拒绝被允许访问这些产品的个人访问，在每种情况下都是基于不准确的身份或地理位置确定。Codere Online的第三方地理位置服务提供商依靠其能力从移动设备、操作系统和其他来源获得确定地理位置所需的信息。Codere Online的第三方服务提供商发生更改、中断或暂时或永久无法访问此类来源的情况，可能导致其无法准确确定Codere Online用户的位置。此外，未能维护或替换Codere Online与第三方服务提供商的现有合同，可能导致Codere Online无法访问Codere Online运营所需的地理位置和身份验证数据。如果任何这些风险成为现实，Codere Online可能会受到纪律处分、罚款、诉讼，而Codere Online的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
Codere Online的平台包含第三方开源软件组件，未能遵守基础开源软件许可条款可能会限制Codere Online提供其产品的能力。
Codere Online的平台（其中某些平台由Codere Group提供）包含由第三方作者根据“开源”许可许可的软件模块。开源软件的使用和分发可能带来比第三方商业软件更大的风险，因为开源许可机构通常不会提供有关侵权索赔或软件质量的支持、保证、赔偿或其他合同保护。此外，这类软件的公开可用性可能会使其他人更容易入侵Codere Online的平台。
过去，曾有人声称对将开源软件纳入其解决方案的公司挑战开源软件的所有权。因此，Codere Online可能会受到当事人提起的诉讼，这些当事人声称在Codere Online认为是开源软件的情况下侵犯了知识产权。如果Codere Online被认定违反或未能完全遵守开源软件许可的所有条款和条件，Codere Online可能会面临侵权或其他责任，或被要求向第三方寻求代价高昂的许可，以继续以经济上不可行的条款提供其产品，重新设计Codere Online的平台，在无法及时完成重新设计的情况下停止或延迟提供其产品，或使专有源代码普遍可用，其中任何一项都可能对其业务产生不利影响，经营业绩及财务状况。
围绕游戏行业的负面看法和负面宣传可能会损害Codere Online的声誉，或导致监管或税收增加。
游戏行业可能并且一直被视为一个涉及政治腐败、有组织犯罪、洗钱、逃税和其他犯罪活动的行业，并且包括Codere Online在内的大多数游戏公司不时面临与其及其合作伙伴参与非法活动有关的指控。
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此外，博彩业受到包括公民团体、非政府组织、媒体来源、地方当局以及其他团体和机构等多种来源产生的负面宣传和关注。特别是近年来，公众关注非法博彩和博彩、未成年人参与或涉嫌参与博彩活动的调查结果或指控、网络游戏成瘾等社会问题相关风险以及数据保护和支付安全相关风险。此外，就与游戏行业相关的社会问题进行宣传，即使不直接与Codere Online或其业务相关联，也可能对Codere Online的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。如果人们认为游戏行业未能充分解决此类担忧，任何随之而来的政治压力都可能导致游戏行业受到更多监管、税收、广告限制或对Codere Online运营的某些额外控制或限制。未来监管或税收方面的变化可能会对Codere Online的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
腐败、贿赂和洗钱是Codere Online在活动过程中面临的风险之一。尽管Codere Online做出了努力，但它可能无法防止违规行为，并可能面临涉及非法活动的指控。此外，Codere Online无法保证公众对游戏的负面看法不会引起政府对其业务的更多审查或有关其或其合作伙伴的不当行为或非法活动的指控，或潜在增加的义务和控制，其中任何一项都可能对Codere Online的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
此外，为了建立和维持其业务，Codere Online必须保持其客户、供应商、分析师和其他各方对其产品和服务、长期财务可行性和业务前景的信心。由于围绕游戏行业的负面看法以及其他在很大程度上超出Codere Online控制范围的因素，保持这种信心可能尤其具有挑战性。若Codere Online失去客户、供应商、分析师或其他各方的信心，这可能对Codere Online的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，Codere集团成员或其任何员工的任何可能对“Codere”品牌或Codere Online声誉产生负面影响的行为，都可能对Codere Online的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
Codere Online依赖其提供安全的在线游戏产品的能力，并维护其员工的诚信和声誉。
网络游戏运营的完整性和安全性是吸引和留住客户的关键因素。Codere Online努力为其员工设定严格的个人诚信标准，并为其向客户提供的在线游戏系统设定安全标准。Codere Online在这方面的声誉是其与政府机构进行业务往来的重要因素。因此，Codere Online方面，或其一名或多名现任或前任员工的指控或非法或不当行为的调查结果，或实际或据称的系统安全缺陷或故障，可能对Codere Online的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
Codere Online可能无法检测到其客户或第三方的洗钱或欺诈活动。
Codere Online面临客户和第三方进行洗钱和欺诈活动的风险，包括在线客户之间的勾结以及使用在其在线游戏平台中自动玩技能游戏的复杂计算机程序。由于无法或未能识别存入客户账户的存款的资金来源，Codere Online还可能面临洗钱企图。就Codere Online的线上投注活动而言，Codere Online已实施内部监控系统，监控异常交易量或模式，并筛查客户的个人详细信息，以尽量减少遭受洗钱和欺诈的风险。但是，Codere Online可能无法成功地保护其客户和自身免受此类活动的侵害。此外，Codere Online可能成为包括犯罪组织在内的第三方实施欺诈活动的目标，例如试图破坏其处理和收集支付信息的系统，或试图利用其投注服务从事洗钱活动。另见“— Codere Online的网络、信息技术系统和会计系统容易出错、损坏和中断，容易受到黑客入侵、网络攻击和系统漏洞的攻击。”
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Codere Online的网络合作伙伴必须遵守适用的法律，包括与识别下注的客户相关的法律。尽管Codere Online已实施控制，但可能无法检测到其或Codere Online的网络合作伙伴不遵守适用法律或其政策的情况。如果Codere Online未能成功地保护其客户或自身免受洗钱和欺诈活动的侵害，Codere Online可能会受到刑事制裁和行政罚款，并可能直接遭受损失或失去客户群的信心，这可能对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。Codere Online未能遵守该等规定可能导致对其董事施加刑事制裁和/或罚款、其他处罚、撤销特许权和许可或运营禁令，这可能对Codere Online的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
此外，根据西班牙法律，如果满足西班牙《刑法》中规定的一些要求，Codere Online可能会被追究刑事责任，特别是要求：（i）犯罪活动是由代表公司行事的人（例如其法定代表人、董事、代理人、等）或由雇员；（ii）公司未能遵守其对其代表的监督和控制职责（应在考虑所有相关情况的情况下逐案确定）；（iii）公司从上述犯罪活动中直接或间接受益。任何违反第231号法令和西班牙《刑法》第31条之二的行为都可能导致罚款和/或运营禁令，和/或特许权和许可证被吊销，因此可能对Codere Online的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。特别是，反洗钱法律法规要求，除其他要求外，某些子公司采用和实施涉及“了解您的客户”原则的控制政策和程序，这些政策和程序符合适用的法规（针对客户和提供商），并向适用的监管机构报告可疑或异常交易。虽然Codere Online采取了旨在发现和防止恐怖分子、恐怖组织和其他类型犯罪组织利用Codere Online网络进行洗钱活动以及利用该网络进行洗钱活动的政策和程序，但这些政策和程序可能无法消除Codere Online的网络被其他方在其不知情的情况下利用从事与洗钱或其他非法活动有关的活动的风险。对于Codere Online未能发现其客户或第三方的洗钱或欺诈活动，可能会受到有关部门的罚款和其他处罚。Codere Online无法保证相关政府机构不会施加处罚或该等处罚不会对其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，非法博彩可能会将很大一部分博彩量从受监管行业抽走，并对Codere Online的业务产生不利影响。见“— Codere Online在竞争激烈的营商环境中经营，其市场份额和业务可能因此受到其无法控制的因素的不利影响。”
Codere Online可能很容易受到玩家欺诈。
网络游戏行业很容易受到客户通过串通和欺诈进行的攻击。尽管Codere Online已采取措施尽量减少欺诈游戏的机会，但Codere Online无法保证所有串通和欺诈事件都会被检测到。如果Codere Online未能检测到玩家之间或玩家与Codere Online的员工或代理商之间的串通和欺诈事件，则可能会因此类串通和欺诈事件而直接遭受损失。例如，针对西班牙的Codere Online实施了一项导致资金被挪用的欺诈行为，这与一名在线客户在位于安达卢西亚C á diz的第三方零售游戏厅的在线账户上，从2023年4月至2023年7月的四个月期间内进行的一系列欺诈性提款有关，总额为50万欧元。该网络客户账户于2023年7月25日被冻结。Codere Online于2023年8月1日向警方报案，调查正在进行中，包括有关追回被挪用的资金。
关于体育赛事中潜在的欺诈和腐败（包括串通、假球）的负面宣传，即使与Codere Online或其服务没有直接或间接的关联，也可能对Codere Online的声誉和公众参与体育博彩的意愿产生不利影响。因此，Codere Online可用的潜在用户数量可能会受到不利影响。此外，Codere Online的客户参与那些受到串通或欺诈的游戏或投注也可能遭受损失，并可能对Codere Online的产品产生不满。上述任何情况都可能对Codere Online的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
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此外，Codere Online已经受到影响，未来可能还会继续受到身份盗用和诈骗案件的影响。在欺诈案件中，犯罪者通常是实施身份盗窃并以虚假身份开设Codere玩家账户的第三方，犯罪者指示欺诈受害者存入一定金额，然后犯罪者在未经受害者同意的情况下通过ATM机提取这些金额。其他诈骗案件涉及身份盗用或创建模拟客户账户，以从Codere Online的商业促销和营销活动中获益。截至本年度报告日期，已查明的欺诈案件所涉金额并不重大。然而，任何此类欺诈案件都可能导致对Codere Online施加民事和刑事处罚及制裁，并可能影响Codere Online更新其任何许可证的能力，包括CDON许可证，这可能单独或总体上对Codere Online的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
Codere Online产品和服务的欺诈或其他类型滥用的数量或频率增加，可能会对Codere Online的声誉产生影响，并可能降低客户对Codere Online及其产品和服务的信心，这可能导致不利的媒体报道或宣传，以及对TERM3或整个在线游戏行业施加进一步的监管限制。上述任何因素都可能对Codere Online的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
Codere Online的知识产权可能会受到第三方的侵犯或盗用或权利主张受到侵犯或被第三方盗用。
Codere Online的知识产权组合基本上由许可的知识产权组成，包括根据关系和许可协议许可的“Codere”商标，该协议在第7.B项“关联方交易——重大协议——关系和许可协议”中进行了描述。Codere Online依靠版权和商标法、商业秘密保护、保密和保密协议以及其他合同条款相结合的方式来保护自己的知识产权。无法保证这些努力将是充分的，或者第三方不会侵犯或盗用Codere Online的所有权，这可能会损害其业务和竞争地位。例如，顾问、供应商、前雇员和现任雇员可能违反其关于不披露和限制使用其知识产权的义务。此外，拉丁美洲和其他司法管辖区的知识产权法可能会提供不同的有限保护，可能不允许Codere Online获得或保持竞争优势，也可能不会阻止Codere Online的竞争对手复制其产品或获得其专有或许可的信息和技术。Codere Online也可能被主张侵犯他人权利或者主张一方当事人确定他人知识产权的范围和有效性。此类索赔，无论是否有效，都可能要求Codere Online在诉讼中花费大量资源、支付赔偿金、重塑品牌或再造服务、获得第三方知识产权的许可以及分散管理层对业务的注意力，所有这些都可能对Codere Online的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
此外，Codere Online已根据关系和许可协议以及保荐和服务协议（见项目7.B.“关联交易——重大协议”）从第三方（包括Codere Newco）获得知识产权许可。如果该等第三方不妥善维护或执行该等许可所约束的知识产权，或该等许可被终止，Codere Online可能会失去使用该许可知识产权的权利，这可能会对Codere Online的竞争地位或其将其某些技术、产品或服务商业化的能力产生不利影响，其中任何一项都可能对Codere Online的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
此外，如果任何此类知识产权的使用或注册在该司法管辖区的适用法律不合法或以其他方式不允许，或者任何此类知识产权如果没有不合理或不寻常的努力就无法使用或注册，Codere Online可能无法在Codere Online运营所在的某些司法管辖区使用“Codere”品牌、其他许可知识产权或其自己的知识产权。见“— Codere Online的成功依赖于“Codere”品牌的维护和提升。”
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Codere Online现在是并且可能是法律、行政和仲裁程序的当事方，包括与监管机构发生的税务和其他争议，并且可能成为未来可能对其业务产生不利影响的诉讼或争议的当事方。
由于其业务性质，Codere Online正在并可能不时受到若干法律、行政和仲裁程序的约束，包括与监管机构的税务和其他争议，并且已经并可能不时卷入法律、行政和仲裁程序或政府当局的调查。见“—网络游戏行业受到广泛监管（包括适用的直接和间接税收、反腐败、反洗钱和经济制裁法律）以及许可要求。若无法遵守法规或许可要求或任何监管变化，Codere Online的业务可能会受到不利影响。”Codere Online无法保证任何调查不会对其产生影响，或将在任何当前和/或未来的程序或争议中占上风，并且任何此类调查或任何此类程序或争议的不利解决可能对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，我们可能被要求改变或停止我们的活动，以待任何此类调查、程序或争端得到解决或因此而产生。
由于作为一家公众公司运营，Codere Online将继续产生增加的成本，其管理层将把大量时间用于现有或新的合规举措。
Codere Online在2021年最后一个季度成为一家上市公司，并发生了作为一家私营公司没有发生的重大法律、会计和其他费用。在Codere Online不再是一家新兴成长型公司（如《证券法》第2（a）节所定义）后，这些费用可能会增加更多。作为一家公众公司，Codere Online须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的报告要求，以及美国证券交易委员会和纳斯达克已采用和将采用的规则。此外，Codere Online受美国《反海外腐败法》（“FCPA”）的约束。FCPA的反贿赂条款禁止向外国官员提供或承诺提供任何有价值的东西以获取不正当的商业优势，它们对公司的员工和代表公司行事的任何第三方以及参与或授权此类行为的个人的行为施加派生责任。Codere Online的管理层和其他人员需要投入大量时间来应对新的合规举措。此外，Codere Online预计这些规则和规定会大幅增加其法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。这些规章制度，连同Codere Online的业务性质，使得Codere Online从第三方保险商处获得和维持董事和高级职员责任保险既困难又昂贵。因此，未来，Codere Online可能需要为其董事和高级职员自行投保，或者可能需要接受政策限制或产生更高的成本才能从第三方保险公司获得保险。这些要求的影响也可能导致Codere Online更难吸引和留住符合条件的人员在Codere Online董事会任职或担任高级管理人员。也有可能需要Codere Online扩大员工基础并雇用更多员工来支持其作为一家公众公司的运营，这将增加其未来期间的运营成本。此外，Codere Online须承担登记权及锁定协议及认股权证协议项下的繁重责任。履行此类义务的努力可能会转移管理层和关键人员的注意力，并导致大量费用，而Codere Online持续不履行或无法履行此类义务可能会导致纠纷和诉讼。上述任何情况都可能对Codere Online的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
与当前或未来股东或合作伙伴的意见分歧可能导致决策延迟或未能就重大事项达成一致，从而可能对Codere Online的某些业务产生不利影响。
Codere Online运营中当前或未来股东或合作伙伴之间的观点分歧可能导致决策延迟或重大事项未能达成一致，从而可能对Codere Online的某些业务产生不利影响，进而对Codere Online的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。未能解决与我们当前或未来合作伙伴之间的分歧可能会对Codere Online的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，Codere Online可能会被迫做出某些有利于其运营利益的决定，这些决定可能与其当前或未来的合作伙伴不一致，并可能导致诉讼、仲裁或其他法律程序。上述任何情况均可能对Codere Online的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
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Codere Online依赖于其管理层和关键人员的技能和经验。管理人员或关键且高素质的人员的流失，或无法吸引此类人员，可能会对Codere Online的业务产生不利影响。
维持Codere Online竞争地位和实施业务战略的能力依赖于Codere Online的高级管理团队，该团队拥有多年领导全球顶级游戏运营商和数字业务的经验，以及在在线赌场和在线体育博彩领域拥有专长的关键人员。
再者，Codere Online过去及将来均可能在日常课程中依赖非雇员独立承建商开展业务。这类非雇员独立承包商在将其时间和活动分配给与Codere业务有关的事项方面可能存在利益冲突。此外，如果任何过去或未来的独立承包商根据相关劳动法被有关当局确定为雇员，则可以发现Codere Online对这类承包商负有预扣税款、社会保障和其他就业义务。由于上述原因，Codere Online对非雇员独立承包商的依赖可能使其面临可能对Codere Online的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响的风险。
此外，Codere Online无法留住管理团队的某些成员或其他关键人员，可能对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。Codere Online无法保证能够留住现有的高级管理人员和管理人员，或吸引更多合格的高级管理人员和管理人员。Codere Online的成功部分取决于其识别、雇用、吸引、培训和发展其他高素质人员的能力。有经验和高技能的员工需求量很大，这些员工的竞争可能会很激烈。Codere Online未来可能无法吸引、发展或留住合格的人员，若无法做到这一点，可能会对Codere Online的业务，包括业务战略的执行产生不利影响。
此外，Codere Online的当地管理人员、董事、主要员工和股东可能会被要求向Codere Online经营所在司法管辖区的博彩当局提交申请，并被要求获得这些博彩当局的许可或认为合适。如果博彩当局发现一名高级职员、董事、关键员工或股东不适合获得许可或不适合继续与Codere Online保持关系，Codere Online将不得不切断与该人的所有关系。此外，博彩当局可能会要求Codere Online终止雇用任何拒绝提交适当申请的人。上述任何因素均可能对Codere Online的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
中东的安全、政治和经济不稳定可能损害我们的业务，包括正在进行的以色列-哈马斯战争的持续时间和强度及其对我们的业务和劳动力的影响。
我们在以色列设有办事处，我们的40多名员工（占总数的13%）都在以色列。因此，中东的政治、经济和军事状况可能直接影响我们的业务。自1948年以色列国建立以来，以色列与其邻国哈马斯（加沙地带的伊斯兰民兵和政治团体）和真主党（黎巴嫩的伊斯兰民兵和政治团体）之间发生了多起武装冲突。
2023年10月，哈马斯从加沙地带渗透到以色列南部边境，对平民和军事目标进行了一系列袭击。哈马斯还对位于以色列与加沙地带边界沿线和以色列国境内其他地区的以色列居民和工业中心发动了广泛的火箭弹袭击。袭击发生后，以色列安全内阁向哈马斯宣战，并开始对哈马斯发动军事行动。自那以来，冲突随着多重攻势、调解努力以及该地区人道主义局势恶化而演变。虽然过去曾与哈马斯谈判达成潜在停火，但紧张局势仍然很高。
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此外，2024年4月，以色列经历了来自伊朗的直接袭击，涉及数百架无人机和导弹向该国各地发射，主要针对军事基地。以色列的防御系统在国际盟友的协助下，成功拦截了这些攻击的大部分，最大限度地减少了人身伤害和伤亡。最近，在2025年2月，伊朗加强了有关其核计划的外交活动，引发了国际社会的担忧。
此外，自2023年10月以来，总部设在也门的军事组织胡塞武装对红海的全球航运航线发动了一系列袭击，并对以色列各地进行了直接袭击。
尽管与哈马斯的持续战争以及与伊朗及其代理人的冲突自成立以来并未对我们的业务或运营产生实质性影响，但我们目前无法预测以色列-哈马斯战争的强度或持续时间，也无法预测这场战争最终将如何影响我们在该国的人员、业务和运营。
我们的行动可能会因人员服兵役的义务而中断。
通常，我们在以色列的雇员可能会被要求执行最多42天（在某些情况下甚至更多）的年度军事预备役，直到他们通常达到45岁（在某些情况下或更年长），并且在紧急情况下，可以被要求现役。为应对日益加剧的紧张局势和敌对行动，自2000年9月以来，不时有军事预备役人员的征召，包括与2006年年中黎巴嫩战争以及2008年12月、2012年11月和2014年7月与哈马斯的冲突有关的征召。2023年10月，哈马斯入侵以色列南部，对以色列发动大规模恐怖袭击。因此，以色列政府宣布该国处于战争状态，以色列军方开始征召预备役人员参加现役。迄今为止，有几名员工被征召到岗，但未来可能会有更多或更长时间的军事预备役征召，这可能会因熟练劳动力短缺和机构知识流失而影响我们的业务，我们可能会采取必要的缓解措施来应对劳动力供应减少，例如加班和第三方外包，这可能会对我们的运营、业务和经营业绩产生重大不利影响。我们的业务也可能因大量与服兵役有关的雇员缺席或我们的一名或多名关键雇员因与其他军事和安全事务有关的服兵役而长期缺席而中断。
组成Codere Online集团的某些实体可能会因其历史上属于Codere，S.A.为母公司的公司的合并税务集团而面临纳税义务。
在2021年11月Codere，S.A.的负债财务重组完成之前，组成Codere Online集团的某些实体是合并税务集团的一部分，而Codere，S.A.是其母公司，截至2024年10月，Codere Group Topco，S.A.是Codere Group（“Codere Tax Group”）的母公司。根据西班牙税法，公司加入税务集团的条件是满足某些要求，主要条件是母公司直接或间接参与该公司的股本（目前，最低为子公司股本的75%，如果子公司的股份获准在受监管的市场上交易，则为70%）。于业务合并完成后，Codere集团不再保持Codere Online集团的任何实体保持为Codere Tax集团的一部分所要求的最低参与持股比例。然而，税务合并集团的成员对其作为合并税务集团一部分的纳税年度所对应的西班牙企业所得税和增值税债务负有连带责任。因此，Codere Online集团的某些实体在其作为Codere Tax Group一部分的那些纳税期间内，仍将对Codere Tax Group所对应的任何公司所得税和增值税承担连带责任。
根据西班牙立法，在西班牙税务当局对提交的申报表进行审计之前或在四年时效期限过去之前，不能将税款视为最终结算-NOL和税收抵免可以在各自提交后长达10年的期间内进行审计。因此，如果组成Codere Online集团的实体由于成为Codere Tax Group的一部分而在未到期的财政年度面临税务责任，Codere Online的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
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Codere Online依赖信用卡和借记卡支付服务商以及其他金融机构来处理付款以及处理其业务产生的现金。
除其他支付方式外，Codere Online接受客户的信用卡和借记卡付款。美国的某些卡片处理和发卡机构目前限制使用其信用卡进行在线博彩和博彩交易。若其他主要的办卡或发卡公司停止接受网络博彩及博彩业务的支付交易，这可能对Codere Online的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
此外，英国博彩委员会等一些博彩监管机构已禁止使用信用卡在线（和线下）下注。西班牙等其他市场也讨论了类似措施。倘若对信用卡或其他支付方式施加任何此类限制将在Codere Online经营业务的任何地区实施，则可能对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
Codere Online的资产负债表上持有大量现金。Codere Online目前持有现金、现金等价物和投资，未来打算存放在西班牙知名的大型金融机构。然而，这些金融机构中的任何一家的任何失败或进入接管状态，或资不抵债，都可能威胁到Codere Online获取其现有现金、现金等价物和投资的能力，导致此类现金、现金等价物和投资的损失，并对Codere Online的财务状况和经营业绩产生不利影响。
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与财务资料和本年度报告相关的风险因素
Codere Online已发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。如果Codere Online无法补救这些重大缺陷，或者如果Codere Online未来发现其他重大缺陷或未能维持有效的披露控制和程序系统，包括财务报告的内部控制，这可能导致Codere Online的财务报表出现重大错报或导致Codere Online未能履行定期报告义务，这可能会对普通股和Codere Online认股权证的市场价格产生不利影响。后果可能会带来财务、监管、法律和声誉方面的影响。
作为一家公众公司，Codere Online在日益苛刻的监管环境中行事，这要求其遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）、纳斯达克的法规、SEC的规则和条例、扩大的披露要求、加速报告要求和更复杂的会计规则。《萨班斯-奥克斯利法案》要求的公司责任包括建立公司监督和对财务报告和披露控制和程序的充分内部控制。有效的内部控制是Codere Online出具可靠财务报告所必需的，对于帮助防范财务造假具有重要意义。
Codere Online的高级管理人员，包括Codere Online的首席执行官兼首席财务官，对Codere Online截至2023年12月31日财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行这一评估时，管理层使用了Treadway委员会发起组织委员会（“COSO”）发布的《内部控制-综合框架（2013）》中规定的标准。基于此评估，Codere Online的高级管理人员确定，截至2023年12月31日，第15项“控制和程序”中描述的重大缺陷存在。
重大缺陷是指财务报告内部控制存在缺陷或缺陷组合，从而存在无法及时预防或发现母公司合并财务报表重大错报的合理可能性。
Codere Online此前报告了重大缺陷，这些缺陷是在编制截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的财务报表时发现的，这些缺陷与（i）缺乏足够的技术会计和监督人员，他们具有评估非经常性合并交易的适当会计和披露所需的适当水平的技术会计经验和培训（“第一个重大缺陷”），（ii）设计无效且对我们的现金支付过程缺乏控制（“第二个重大缺陷”）有关，（iii）未能对根据原始平台和技术服务协议外包给Codere集团的网络安全流程建立足够的控制（“第三个重大弱点”）和（iv）缺乏足够的内部控制以支持有效的财务报告（“第四个重大弱点”）。第一个材料弱点、第二个材料弱点、第三个材料弱点以及与第四个材料弱点在此统称为“Codere Online材料弱点”。Codere Online的管理层已确定，Codere Online的某些材料弱点导致无法预防和检测，一旦检测到就无法充分响应，导致Codere Online资产被挪用的商业电子邮件损坏，并且Codere Online在截至2022年12月31日止年度为此记录了74.4万欧元的一次性税前费用。
Codere Online的高级管理人员已确定，截至2023年12月31日，第一材料弱点、第二材料弱点和第三材料弱点已得到补救。尽管如此，Codere Online的高级管理人员在Codere Online首席执行官兼首席财务官的监督下，截至2023年12月31日，仍不能肯定地得出第四个重大弱点已得到补救的结论。
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2023年度，Codere Online的高级管理人员采取了措施来补救Codere Online材料的弱点。虽然某些补救行动已经完成，但Codere Online仍在积极规划和实施额外的控制程序。见项目15“控制和程序”。
Codere Online针对Codere Online材料薄弱环节的整治工作包括对其内部控制制度实施强化，以加强对其财务、会计、人力资源、IT等业务职能的管理。Codere Online的管理层将定期评估正在进行的举措的进展和充分性，并在必要时进行调整。Codere Online的管理层明白，改善和维护内部控制是一项持续的责任。这些补救措施在第15项“控制和程序”中有更全面的描述。
然而，我们不能保证我们会及时补救第四个物质弱点，或者根本不会。如果我们无法成功地补救第四个重大弱点，或者如果未来出现额外的重大弱点，Codere Online的财务报表可能存在重大错报，除其他事项外，可能导致Codere Online重述财务报表、未能履行定期报告义务、普通股和Codere Online认股权证的价格下跌以及其他不利后果。
此外，Codere Online为加强财务报告内部控制而采取的措施可能无法防止或发现所有错误和欺诈行为。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，只能提供合理的，而不是绝对的，保证其目标将会实现。由于所有控制系统的固有限制，任何对控制的评估都不能绝对保证不会发生由于错误或欺诈造成的错报，或者所有控制问题和欺诈事件都会被发现。
Codere Online的独立注册会计师事务所在不再是《JOBS法》中定义的“新兴成长型公司”之前，无需正式证明Codere Online财务报告内部控制的有效性。此时，Codere Online的独立注册会计师事务所可能会在其对Codere Online财务报告内部控制的文件化、设计化或运行化水平不满意的情况下，出具否定的报告。未能维持有效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制，可能会对Codere Online的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响，并可能导致普通股和Codere Online认股权证的价格下跌。
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与业务合并相关的风险
Codere Online认股权证价值的变化可能对Codere Online的财务业绩产生重大影响。
Codere Online公开认股权证和Codere Online私人认股权证在国际财务报告准则下均被归类为认股权证负债，任何公允价值变动将在每期收益中报告于Codere Online的损益表。由于采用经常性公允价值计量，基于Codere Online无法控制的因素，Codere Online的财务报表可能会出现季度波动。由于采用经常性的公允价值计量，Codere Online预计其将在每个报告期内就Codere Online认股权证确认非现金损益，并且此类损益的金额可能很大。
Codere Online因业务合并及相关协议可能面临诉讼等风险。
Codere Online可能会因业务合并、DD3过去的作为或不作为（包括截至交割日针对DD3的任何未决索赔）或SEC和其他监管机构对SPAC加强审查而产生的法律诉讼和索赔，包括与先前披露的会计重述和DD3披露的重大缺陷相关的任何潜在索赔，以及因Codere Online在注册权和锁定协议以及认股权证协议下的义务而产生的潜在法律诉讼和索赔。此类诉讼，无论是否立功，都可能导致巨额费用、转移管理层的注意力和资源，影响Codere Online的声誉，或对Codere Online的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能导致Codere Online证券的市场价格下跌。
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与Codere Online证券相关的附加风险因素
Codere Online由Codere Newco控制，Codere Newco的利益可能与Codere Online的利益或其他股东的利益不一致。
截至2025年3月31日，Codere集团成员Codere Newco拥有约65.7%的已发行普通股。只要Codere Newco拥有至少50%的已发行普通股，除本年度报告中另有说明外，Codere Newco将有能力确定某些需要股东批准的公司行为，包括选举和罢免董事以及Codere Online董事会的规模，除非已在Codere Online的公司章程中确定。
此外，根据提名协议，Codere Newco有权提议任命五（5）名董事（统称“Codere Newco董事”），其中至少两（2）名董事必须具备独立董事资格（但须遵守适用的证券交易规则下的独立性要求，可能需要更多的独立董事）。此外，Codere Newco至少有一（1）名董事有资格成为卢森堡税务居民。这可能会产生延迟或阻止控制权变更的效果，或以其他方式阻止潜在收购方试图获得Codere Online的控制权，这可能导致普通股和Codere Online认股权证的市场价格下跌，或阻止股东实现普通股和Codere Online认股权证的市场价格高于市场价格的溢价。Codere Newco的利益可能与Codere Online作为一家公司的利益或Codere Online其他股东的利益发生冲突。
无法保证普通股或Codere Online认股权证将继续在纳斯达克上市，或Codere Online将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。
普通股和Codere Online认股权证目前已在纳斯达克上市。
如果由于未能达到继续上市标准，纳斯达克将普通股或Codere Online认股权证在其交易所摘牌交易，Codere Online及其股东可能会面临重大不利后果，包括：
| ● | 其证券的市场报价有限； |
| ● | 其证券的流动性减少； |
| ● | 由于普通股价格未来的任何潜在下跌，确定普通股为“仙股”将要求交易普通股的经纪人遵守更严格的规则，并可能导致其证券在二级交易市场的交易活动水平降低； |
| ● | 有限或没有新闻或分析师报道；股东诉讼；和 |
| ● | a未来增发证券或获得额外融资的能力下降。 |
1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或阻止各州对某些证券的销售进行监管，这些证券被称为“担保证券”。只要普通股和Codere Online认股权证在纳斯达克上市，它们就是备兑证券。尽管各州优先监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现存在欺诈活动，那么各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。此外，如果Codere Online停止在纳斯达克上市，其证券将不属于担保证券，并将受到其提供证券所在的每个州的监管。
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2024年11月18日，Codere Online收到一封工作人员确认函（“信函”），该函件来自纳斯达克上市资格部（“工作人员”），鉴于Codere Online未根据持续上市规则第5250（c）（1）条（“公开报告规则”）及时提交截至2023年12月31日止年度的此表格20-F，故将该公司证券从纳斯达克股票市场摘牌的决定通知Codere Online。收到该函件后，Codere Online要求举行听证会，对纳斯达克听证小组（“小组”）的退市决定提出上诉，并在整个听证过程中进一步暂停交易。2025年1月16日，Codere Online参加了听证会，在听证会上，小组审议了Codere Online重新遵守公开报告规则的计划。在这样的听证会之后，2025年2月12日，小组决定批准Codere Online继续在纳斯达克股票市场上市的请求，前提是Codere Online在2025年5月12日或之前提交其2023 20-F。尽管我们认为Codere Online通过提交此20-F表格已重新符合纳斯达克上市要求，但纳斯达克将继续监控我们持续的合规性，并且Codere Online将在未来立即被退市，无需为任何未能遵守公开报告规则的情况设置补救期，包括我们截至2024年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告（“2024年20-F”）。Codere Online将被允许并且目前预计将在新的听证会上向专家组就任何退市决定提出上诉，我们预计我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场上市，等待专家组在上述听证会后作出决定。如果Codere Online没有在haring发生之前通过提交2024 20-F重新合规和/或以其他方式在此类上诉中没有成功，普通股将被禁止在纳斯达克资本市场交易。无法保证Codere Online将满足适用的纳斯达克持续上市标准。未能达到适用的纳斯达克持续上市标准可能导致普通股和Codere Online认股权证退市。
普通股和Codere Online认股权证的市场可能不会发展，此类证券的市场价格可能会波动。
普通股和Codere Online认股权证的交易一直并可能继续波动，交易量有限。Codere Online证券的活跃交易市场可能永远不会发展起来，如果发展起来，则可能无法持续。另外，Codere Online证券价格波动较大，并可能继续出现较大幅度波动。可能导致此类证券价格波动的因素包括：
| ● | 经营成果与竞争对手结果的实际或预期差异； |
| ● | Codere Online或任何可能涵盖Codere Online证券的证券分析师（如有）对业绩预测的变化； |
| ● | 行业状况或趋势，包括监管变化； |
| ● | Codere Online或其竞争对手进行重大收购、战略合作伙伴关系或资产剥离的公告； |
| ● | 对Codere Online的经营情况或针对其或Codere集团提起的诉讼进行调查或监管审查的公告； |
| ● | 关键人员的新增或离职；和 |
| ● | 发行或出售普通股，包括由关键投资者发行或出售，特别是由于登记权和锁定协议下的锁定限制已到期。 |
此外，如果Codere Online的证券因任何原因从纳斯达克退市，则此类证券的流动性和价格可能比在纳斯达克或此类其他证券交易所报价或上市时受到更多限制。此外，无论Codere Online的实际经营业绩如何，广泛的一般经济、地缘政治、政治、市场和行业因素都可能对Codere Online证券的价格产生不利影响。
除非市场能够建立或持续，否则您可能无法出售您的证券。
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如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关Codere Online、其业务或其市场的研究或报告，或者如果他们不利地改变关于普通股的建议，那么普通股和Codere Online认股权证的价格和交易量可能会下降。
普通股和Codere Online认股权证的交易市场可能会受到行业或证券分析师可能发布的有关Codere Online、其业务、其市场或其竞争对手的研究报告的影响。如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关Codere Online的研究或报告，普通股和Codere Online认股权证的价格和交易量将可能受到负面影响。如果任何可能覆盖Codere Online的分析师不利地改变他们关于普通股的推荐，或者提供关于Codere Online的竞争对手更有利的相对推荐，普通股和Codere Online认股权证的价格可能会下降。如果任何分析师停止对Codere Online的报道或未能定期发布关于它的报告，Codere Online可能会在金融市场上失去知名度，这可能导致普通股价格和/或交易量（从而导致Codere Online认股权证的价格和/或交易量）下降。
Codere Online可能会在没有您的批准的情况下增发普通股或其他股本证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低普通股和私人认股权证的市场价格。
截至2025年3月31日，Codere Online的已发行流通普通股数量为45,640，814股。Codere Online的公司章程授权Codere Online就发行普通股和与普通股有关的权利，并根据Codere Online董事会全权酌情规定的条款和条件发行，无论与融资、收购、投资、股权激励计划或其他有关。任何发行的普通股，包括与行使Codere Online认股权证或Codere Online未来可能采用的任何股权激励计划有关的普通股，都将稀释您所持有的所有权百分比。
Codere Online增发普通股或其他同等或同等级别的股本证券可能具有以下影响：
| ● | Codere Online现有股东在Codere Online中的比例所有权权益将减少； |
| ● | 每股可动用的现金数额，包括未来支付股息的数额，可能会减少； |
| ● | 之前发行在外的每一股普通股的相对投票权可能会减少；和 |
| ● | 普通股和Codere Online认股权证的市场价格可能会下降。 |
经当时尚未偿还的Codere Online公开认股权证的至少50%的持有人批准后，Codere Online可能会以可能对持有人不利的方式修订Codere Online认股权证的条款。因此，可以提高这类认股权证的行权价格，缩短行权期，减少在行使认股权证时可购买的普通股数量，所有这些都不需要你的批准。
Codere Online认股权证的条款可能会在未经任何持有人同意的情况下进行修订（i）以纠正任何歧义或更正任何错误或纠正、更正或补充任何有缺陷的条文，或（ii）就各方认为不会对Codere Online认股权证登记持有人的利益产生不利影响的事项或问题增加或更改任何其他条文。此外，如果持有当时已发行的至少50%的Codere Online公开认股权证的持有人批准此类修订，Codere Online可能会以对持有人不利的方式修订Codere Online认股权证的条款。修订该等认股权证条款的能力是无限的，此类修订的例子可能包括修订（其中包括）提高认股权证的行使价、将认股权证转换为现金或股票、允许认股权证无现金行使、缩短行权期或减少在行使认股权证时可购买的普通股股份数量。
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Codere Online可能会在对您不利的时间将您未到期的Codere Online认股权证在其行使之前赎回，从而使您的认股权证一文不值。
凡私募权证的初始申购人或其许可受让方持有的任何一只Codere Online私募权证均不可被Codere Online赎回。一旦该等Codere Online私募认股权证发生转让（向权证协议项下的获准受让方除外），Codere Online可以与Codere Online公开认股权证相同的方式赎回该等Codere Online私募认股权证。Codere Online可在公开认股权证于2021年12月30日（即业务合并结束后30天）开始行使后且到期前的任何时间，以每份认股权证0.01美元的价格赎回Codere Online公开认股权证，前提是普通股最后报告的销售价格等于或超过每股18.00美元（根据股份分割、股份股息、重组及资本重组）自Codere Online认股权证变得可行使后的任何时间开始并在有关赎回的适当通知发出前的第三个营业日结束的30个交易日期间内的任意20个交易日，但前提是在Codere Online发出赎回通知之日以及此后直至Codere Online赎回认股权证的整个期间内，Codere Online拥有《证券法》规定的有效登记声明，涵盖在Codere Online认股权证行使时可发行的普通股，并可获得与其相关的当前招股说明书。截至本年度报告日，普通股的交易价格尚未达到18.00美元的门槛。如果并且当Codere Online认股权证变得可由Codere Online赎回时，即使Codere Online无法根据所有适用的州证券法注册或符合出售标的证券的资格，TERM3也可以行使其赎回权。倘若Codere Online确定赎回Codere Online公开认股权证，则持有人将获通知有关认股权证协议所述的赎回。具体来说，Codere Online将被要求确定赎回日期（“赎回日”）。赎回通知将在赎回日期前不少于30日由Codere Online以头等邮件方式（预付邮资）邮寄予将予赎回的Codere Online公众认股权证的登记持有人，该等持有人须按其于登记簿上出现的最后地址办理赎回事宜。此外，可赎回认股权证的实益拥有人将通过Codere Online向DTC张贴赎回通知而收到有关赎回的通知。赎回Codere Online公开认股权证可能会迫使您（i）行使您的Codere Online公开认股权证并在可能对您不利的时候支付行权价格，（ii）在您可能希望持有您的Codere Online公开认股权证时以当时市场价格卖出您的Codere Online公开认股权证，或（iii）接受在Codere Online公开认股权证被要求赎回时很可能大大低于您的Codere Online公开认股权证市值的名义赎回价格。
无法保证Codere Online认股权证将在资金中并且可能到期一文不值。
Codere Online认股权证的行使价为每股普通股11.50美元（可予调整），行权期自2021年12月30日（即业务合并结束后的30日）开始，并将于业务合并完成后五年或更早时赎回或清盘时届满。无法保证Codere Online认股权证在到期前的任何时间都将处于资金之中，因此，Codere Online认股权证可能在到期时一文不值。
预计在可预见的未来不会向Codere Online股东派发任何股息。
目前没有计划对普通股进行现金分红。在确定或提议支付股息时，Codere Online董事会可能会考虑一般情况和经济情况、Codere Online的财务状况和经营成果、Codere Online的可用现金、当前和预期的现金需求、资金要求、合同、法律、税务和监管限制、对Codere Online向其股东支付股息的影响以及Codere Online董事会可能认为相关的其他因素。据此，Codere Online预计在可预见的未来不会支付任何普通股股息。
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与投资卢森堡公司及Codere Online公众公司地位相关的风险
Codere Online负有实质性的监管报告义务和要求，因此，Codere Online可能会延迟遵守任何此类义务。
根据包括《萨班斯-奥克斯利法案》在内的美国证券法律法规以及纳斯达克上市标准，Codere Online均需遵守广泛的公司治理、报告和会计披露要求。这些法律以及纳斯达克的上市标准对上市公司提出了一定的合规要求、成本和义务。这需要大量投入资源和管理监督，而Codere Online可能会延迟或未能遵守所有此类义务。例如，Codere Online未能及时提交这份20-F表格的年度报告，并且预计将无法及时提交截至2024年12月31日的财政年度的20-F表格。未能遵守这些法律和上市标准可能会使我们受到SEC或其他监管、交易所或市场当局的制裁或调查，以及相关的处罚、罚款和诉讼。
只要Codere Online是外国私人发行人，Codere Online就不受许多美国证券法及其下颁布的规则的约束，并且被允许公开披露的信息少于美国公众公司。这可能会限制Codere Online证券持有人可获得的信息。
Codere Online符合SEC规则和条例中定义的“外国私人发行人”的资格，因此，Codere Online不受适用于在美国境内组建的上市公司的所有披露要求的约束。例如，Codere Online不受《交易法》下某些规则的约束，这些规则规范了与适用于根据《交易法》注册的证券的代理征集、同意或授权相关的披露义务和程序要求。此外，Codere Online的高级管理人员和董事就其购买和出售Codere Online的证券而言，不受《交易法》第16条和相关规则的报告和“做空”利润回收条款的约束。例如，Codere Online的一些关键高管可能会出售大量普通股，而此类出售并不需要像在美国境内组织的上市公司所必须披露的那样及时披露。据此，一旦此类出售最终被披露，Codere Online证券的价格可能会大幅下降。此外，Codere Online不需要像美国上市公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。Codere Online也不受《交易法》规定的FD监管的约束，该监管将禁止Codere Online有选择地向某些人披露重大非公开信息，而无需同时广泛公开披露此类信息。因此，有关Codere Online的公开可得信息可能少于美国上市公司的信息。
作为一家外国私营发行人，Codere Online被要求在截至12月31日的每个财政年度结束后的四个月内提交20-F表格的年度报告，并在Codere Online公开宣布某些重大事件后及时提供与这些事件相关的6-K表格报告。然而，由于上述对外国私人发行人的豁免是Codere Online所依赖的，因此Codere Online的股东无法获得持有非外国私人发行人的美国公众公司股份的投资者通常可获得的相同信息。
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Codere Online未来可能会失去其外国私人发行人的地位，这可能会导致显着的额外成本和费用。这将使Codere Online受到美国公认会计原则报告要求的约束，这对其来说可能难以遵守。
作为一家“外国私人发行人”，Codere Online不需要遵守《交易法》及相关规则和条例的所有定期披露和当前报告要求。根据这些规则，外国私人发行人身份的确定是每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行的，因此，有关Codere Online的下一次确定将在2025年6月30日进行。
未来，如果Codere Online的大部分普通股由居住在美国的居民持有，并且未能满足任何一项额外的“业务联系”要求，那么它可能会失去其外国私人发行人的地位。尽管Codere Online打算遵循与适用于美国公司的美国监管规定一致的某些做法，但Codere Online失去外国私人发行人地位将使这些规定具有强制性。如果将Codere Online视为美国国内发行人，根据美国证券法，其所需的监管和合规成本可能要高得多。如果Codere Online不是外国私人发行人，Codere Online将被要求向SEC提交关于美国国内发行人表格的定期报告和招股说明书，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。Codere Online还可能被要求修改某些政策，以符合与美国国内发行人相关的良好治理实践。这种转换和修改将涉及额外费用。此外，Codere Online可能会失去依赖外国私营发行人可获得的纳斯达克某些公司治理要求豁免的能力。例如，纳斯达克的公司治理规则要求上市公司在高管薪酬、董事提名、公司治理事项等方面拥有（其中包括）独立董事会多数成员和独立董事监督权。纳斯达克规则还要求股东批准某些股票发行，包括批准股权补偿计划。作为外国私人发行商，Codere Online被允许遵循母国惯例来代替上述要求。只要Codere Online依赖于外国私人发行人对纳斯达克某些公司治理标准的豁免，那么Codere Online董事会中的大多数董事不需要成为独立董事，TERM3不需要设立薪酬委员会或提名与公司治理委员会，Codere Online也不需要获得股东对股权补偿计划的批准。
此外，如果Codere Online失去其外国私人发行人地位，Codere Online可能会被要求将其会计基础从IASB颁布的IFRS更改为美国公认会计原则，这对其来说可能难以遵守且代价高昂。如果Codere Online失去其外国私人发行人地位并且未能遵守适用于美国国内发行人的美国证券法，Codere Online可能不得不从纳斯达克中除牌，并可能受到SEC、纳斯达克和其他监管机构的调查，以及其他重大不利后果。
如果Codere Online不再具备外国私人发行人的资格，如果其继续符合“受控公司”的资格，则可能有资格利用纳斯达克公司治理标准的某些豁免。截至2025年3月31日，Codere Newco拥有已发行在外普通股约65.7%的股份。由此，Codere Online就成为了纳斯达克规则含义内的“受控公司”。根据本规则，选举董事的投票权超过50%由个人、集团或其他公司持有的公司为“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括：
| ● | 要求其董事会过半数成员由独立董事组成； |
| ● | 要求其高级管理人员的薪酬由董事会多数独立董事或仅由独立董事组成的薪酬委员会确定，并附有说明委员会宗旨和职责的书面章程；和 |
| ● | 董事提名人须由董事会独立董事过半数或仅由独立董事组成的提名和公司治理委员会，并附有说明委员会宗旨和职责的书面章程的规定，或为董事会的甄选而推荐。 |
只要Codere Online选择利用这些豁免，Codere Online证券的持有人将无法享有对受所有纳斯达克公司治理标准约束的公司证券持有人提供的相同保护。
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《就业法案》允许像Codere Online这样的“新兴成长型公司”利用适用于非新兴成长型公司的其他公众公司的各种报告要求的某些豁免。
Codere Online目前符合《证券法》第2（a）（19）条定义的“新兴成长型公司”的资格，该公司经《JOBS法》修改。因此，Codere Online可以利用适用于其他公众公司的各种报告要求的某些豁免，这些公司只要继续是新兴成长型公司，就不是新兴成长型公司，包括《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的与财务报告内部控制有关的审计师证明要求的豁免。因此，Codere Online的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。
此外，《就业法》第107条还规定，新兴成长型公司只要是新兴成长型公司，就可以利用《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的遵守新的或修订的会计准则的豁免。因此，一家新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则否则将适用于私营公司。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。Codere Online选择利用这种延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，其对上市公司或私营公司的申请日期不同，Codere Online作为一家新兴成长型公司，可以采用私营公司采用新的或修订后的标准时的新标准或修订后的标准。这可能会使得将Codere Online的财务报表与既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的另一家公众公司的财务报表进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。
Codere Online无法预测投资者是否会发现普通股和/或Codere Online认股权证的吸引力降低，因为它依赖于这些豁免。如果一些投资者因此发现普通股和/或Codere Online认股权证的吸引力降低，则交易市场可能会变得不那么活跃，普通股和/或Codere Online认股权证的价格可能会更加波动。
Codere Online未来可能不符合新兴成长型公司的资格，并可能因此而产生与《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或其他事项相关的更多法律、会计和合规成本。
Codere Online是根据卢森堡法律组建的，其几乎所有资产都位于美国境外。您可能难以在美国获得或执行针对Codere Online或其董事会成员的判决或提起原始诉讼。
Codere Online是根据卢森堡大公国法律组建的。此外，其几乎所有资产都位于美国境外。此外，我们了解到，截至本年度报告日期，除一名Codere Online的董事和高级管理团队成员外，其他人均居住在美国境外。投资者可能无法在美国境内向Codere Online或这些人送达法律程序或执行在美国法院针对Codere Online或这些人获得的判决，包括在基于美国联邦证券法民事责任条款的诉讼中作出的判决。同样，投资者也可能难以在美国法院执行针对Codere Online或这些人在位于美国以外司法管辖区的法院获得的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决。在美国或其他地方提起的诉讼中的惩罚性赔偿裁决一般不能在卢森堡强制执行。
由于美国和卢森堡之间没有关于对等承认和执行民商事判决的生效条约，卢森堡的法院不会自动承认和执行美国法院作出的最终判决。从美国有管辖权的法院获得的有效判决可通过卢森堡有管辖权的法院进入并执行，但须遵守执行程序（exequatur）。美国法院作出的判决在卢森堡法院的可执行性，在卢森堡执行任何判决之前，须遵守卢森堡程序法中规定的程序和条件，这些条件可能包括截至本年度报告之日（可能会发生变化）的以下内容：
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| ● | 美国法院的判决是终局的、可执行的（执行）在美国； |
| ● | 美国法院对导致判决的标的物拥有管辖权（即其管辖权既符合卢森堡国际私法规则，也符合适用的美国国内联邦或州管辖规则）； |
| ● | 美国法院对争议适用了卢森堡法院本应适用的实体法（根据最近的判例法和法律学说，不能确定卢森堡法院授予exequatur仍需要这一条件）； |
| ● | 判决是在对方有机会出庭并在出庭时提出抗辩的诉讼程序之后作出的，外国法院的裁决一定不是通过欺诈获得的，而是符合被告的权利； |
| ● | 美国法院根据自己的程序法行事；以及 |
| ● | 美国法院的裁决和考虑不得违反卢森堡的国际公共政策规则，或在税务或刑事性质的诉讼中作出，或在逃避卢森堡法律后作出（欺诈行为à la loi).卢森堡法院可能不承认根据美国联邦证券法民事责任条款或其他法律作出的损害赔偿裁决，这些法律被卢森堡法院归类为刑事或惩罚性质（例如，罚款或惩罚性赔偿）。通常，判给金钱损害赔偿不会被视为处罚，但如果金钱损害赔偿包括惩罚性赔偿，这种惩罚性赔偿可能会被视为处罚。 |
此外，为根据美国联邦证券法强制执行责任而在卢森堡法院针对Codere Online、Codere Online董事会成员、其高级管理人员或此处指定的专家提起的诉讼可能会受到某些限制。特别是，卢森堡法院一般不判给惩罚性赔偿。卢森堡的诉讼还须遵守与美国规则不同的议事规则，包括在证据的收集和可受理性、诉讼程序的进行和费用的分配方面。卢森堡的诉讼程序必须以法文或德文进行，提交给法院的所有文件原则上都必须翻译成法文或德文。由于这些原因，美国投资者可能难以根据美国联邦证券法的民事责任条款，向卢森堡法院提起针对Codere Online、Codere Online董事会成员、其高级管理人员或此处点名的专家的原始诉讼。此外，即使根据美国联邦证券法的民事责任条款获得了针对Codere Online、Codere Online董事会成员、其高级管理人员或本年度报告中点名的专家的判决，美国投资者也可能无法在美国或卢森堡法院执行。
根据Codere Online章程第8.10条，除下述例外情况和限制以及卢森堡法律的强制性规定外，Codere Online的董事、高级管理人员或代理人将有权在卢森堡法律允许的最大范围内，就其因担任或曾经担任董事而将涉及的任何索赔、诉讼、诉讼或程序而合理招致或支付的责任和费用，从Codere Online处获得赔偿，Codere Online的高级管理人员或代理人，以及他或她在结算时支付或招致的金额。卢森堡法律允许Codere Online就董事因违反Codere Online的公司章程或1915年法律规定而对第三方承担的责任而向董事支付的任何费用、判决、罚款和金额向董事提供赔偿，但与刑事犯罪、恶意、故意不当行为、重大过失或欺诈有关的除外。Codere Online与其任何现任或前任董事和高级管理人员之间或之间获得赔偿的权利和义务一般受卢森堡法律管辖，并受卢森堡法院的管辖，除非此类权利或义务与上述人员的身份无关或不因这些人员的身份而产生。尽管对于美国法院是否会在根据美国联邦或州证券法在美国提起的诉讼中强制执行这一赔偿条款存在疑问，但这一条款可能会增加在卢森堡境外或从将对Codere Online在卢森堡的资产适用卢森堡法律的非卢森堡司法管辖区获得判决的难度。
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卢森堡和欧洲的无力偿债和破产法与美国的无力偿债和破产法有很大不同，可能为Codere Online股东提供的保护少于美国无力偿债和破产法下的保护。
作为一家根据卢森堡大公国法律组建的公司，其注册办事处位于卢森堡，如果对其启动任何破产程序，Codere Online须遵守卢森堡破产法和破产法，其中包括（其中包括）2015年5月20日关于破产程序的理事会和欧洲议会条例（EU）2015/848（重铸）。如果另一个欧洲国家的法院确定该国的破产法和破产法根据并受制于此类欧盟法规适用于Codere Online，则该国法院可以对针对Codere Online启动的破产程序拥有管辖权。卢森堡或其他相关欧洲国家的破产法和破产法（如果有的话）可能会为Codere Online股东提供比美国破产法和破产法下的保护更少的保护，并使他们更难收回根据美国破产法和破产法预计在清算中可以追回的金额。
Codere Online股东的权利可能与他们作为美国公司股东所拥有的权利不同，这可能会对普通股交易和Codere Online进行股权融资的能力产生不利影响。
Codere Online的公司事务受Codere Online的公司章程和卢森堡大公国法律，包括1915年法律的约束。Codere Online股东在卢森堡法律下的权利及其董事和高级管理人员的责任，与适用于在美国注册成立的公司的权利和责任不同。例如，根据特拉华州法律，特拉华州公司的董事会承担管理公司业务和事务的最终责任。在履行这一职能时，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有谨慎和忠诚的信托义务。卢森堡法律规定，卢森堡公司的董事有义务：（i）本着诚信行事，以维护公司的最佳利益；（ii）行使合理谨慎的人在类似职位和类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技能。尽管根据特拉华州法律，董事会对管理负有最终责任，但在某些情况下，股东可能会代表公司提起派生诉讼，以强制执行公司对受托人的权利。根据卢森堡法律，董事会拥有决定是否发起法律诉讼以强制执行公司权利的唯一权力（但在某些情况下，针对Codere Online董事会成员的诉讼除外，该诉讼可能由股东大会发起，或在特定条件下由共同持有公司至少10%投票权的中小股东发起）。此外，根据卢森堡法律，有关Codere Online的公开可得信息可能少于美国发行人定期发布的信息或有关美国发行人的信息。此外，管辖卢森堡公司证券的卢森堡法律可能没有美国现行法律那么广泛，卢森堡关于公司治理事项的法律法规可能不像美国的州公司法那样保护少数股东。因此，与作为在美国注册成立的公司的股东相比，Codere Online的股东在被Codere Online的董事、高级管理人员或主要股东采取的行动中可能更难保护他们的利益。由于这些差异，Codere Online的股东可能比作为美国发行人的股东更难保护自己的利益。
任何外国投资者直接或间接持有Codere Online股本达到或超过10%的，可能会适用西班牙境内的外国直接投资限制。
西班牙政府颁布了有关在西班牙的外国直接投资（“FDI”）的限制措施。作为一般规则，如果外国投资者（即非欧盟或非欧洲自由贸易联盟投资者，或被视为由非欧盟或非欧洲自由贸易联盟投资者实益拥有的欧盟和欧洲自由贸易联盟投资者）直接或间接获得西班牙实体股本的10%或更多（可能包括Codere Online的西班牙子公司），或以其他方式获得对该实体的控制权，如果西班牙实体根据7月4日西班牙第19/2003号法律第7条之二的规定在其中一个部门开展业务，则此类投资需要获得西班牙有关当局的预先批准，对公共安全、公共秩序或公共健康产生影响，或如果此类外国投资者（i）由外国政府（包括联邦政府、政府机构、武装部队和同等公共实体）直接或间接控制；（ii）在可能对该成员国的公共安全、公共秩序或公共健康产生影响的部门对其他欧盟成员国进行了投资；以及（iii）此类投资者存在开展影响西班牙公共秩序、公共安全和/或公共健康的非法活动的风险。如有需要，未能获得此类事先批准将使收购无效。此外，可能会实施相当于受限制投资金额的制裁。
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与美国税收相关的风险
美国国税局可能不同意将Codere Online视为美国联邦所得税目的的非美国公司。Codere Online
出于美国联邦所得税的目的，公司通常被认为是其组织或公司所在司法管辖区的税务居民。因此，根据普遍适用的美国联邦所得税规则，根据卢森堡法律注册成立的Codere Online，就美国联邦所得税而言，应被归类为非美国公司（因此不是美国税务居民）。然而，经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第7874条规定了这一一般规则的例外情况。根据第7874条，如果满足以下三个条件中的每一个，则在美国境外创建或组织的公司仍将被视为美国联邦所得税目的的美国公司（因此，须对其全球收入征收美国联邦所得税）：（i）直接或间接的非美国公司，收购一家美国公司直接或间接持有的几乎所有财产（包括通过收购该美国公司的所有已发行股份）；（ii）非美国公司的“扩大后的关联集团”相对于扩大后的关联集团的全球活动在非美国公司的组织或注册国家和税务居住地没有“实质性商业活动”（此测试称为“实质性商业活动测试”）；（iii）收购后，被收购美国公司的前股东至少持有80%，或在某些情况下持有60%，如下所述（通过投票或价值）因持有美国被收购公司的股份而导致的非美国收购公司的股份（考虑到收到非美国公司的股份以换取美国公司的股份），根据第7874节的目的确定（此测试称为“所有权测试”）。如果非美国收购公司是与收购美国公司有关的被收购的非美国公司不同司法管辖区的税务居民，如果被收购的美国公司的股东至少获得非美国收购公司60%的股票，所有权测试一般会得到满足。根据财政部的规定，在某些情况下，被收购的美国公司的股东可能会被视为在所有权测试中拥有非美国收购公司的股票，超过其在非美国收购公司的实际所有权股份。由于Codere Online是根据卢森堡法律注册成立的，如果DD3的股东在合并日被视为拥有Codere Online至少60%的股票，则所有权测试通常会得到满足。
就《守则》第7874节而言，上述关于业务合并的前两个条件得到满足，是因为Codere Online通过合并间接收购了DD3的所有资产，而Codere Online，包括其“扩大后的关联集团”在合并完成时未满足实质性业务活动测试。因此，在合并后，第7874条是否适用于导致Codere Online在美国联邦所得税方面被视为美国公司，这将取决于所有权测试的满意度。
基于合并条款以及根据第7874条确定股份所有权的规则以及据此颁布的财政部条例，Codere Online认为，就所有权测试而言，DD3股东在Codere Online的所有权百分比低于60%。据此，Codere Online认为，根据第7874条，就美国联邦所得税而言，其不应被视为美国公司。然而，根据第7874条确定所有权的规则很复杂，在某些方面不明确，并且是正在进行和最近的立法和监管审查的主题。因此，不能保证美国国税局（“IRS”）不会主张相反的立场，也不能保证法院不会支持这种主张。
如果Codere Online在美国联邦所得税方面被视为一家美国公司，它可能会因额外的美国所得税而承担重大责任。此外，支付给其非美国股东的任何股息总额将被征收30%的美国预扣税，但须遵守任何适用的所得税条约的规定。
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尽管Codere Online认为，就其2023或2024纳税年度的美国联邦所得税目的而言，其不是一家被动的外国投资公司（“PFIC”），但由于普通股的价格波动，Codere Online无法就其2025年或任何未来纳税年度的PFIC状态提供任何保证，并且如果Codere Online成为PFIC美国普通股或Codere Online认股权证的持有人，则可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。
如果在美国股东持有普通股的任何纳税年度，就美国联邦所得税而言，Codere Online被视为“被动外国投资公司”（“PFIC”），则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国股东。PFIC地位取决于公司收入和资产的构成及其资产的公平市场价值，以及复杂的法律和监管规则的适用情况，这些规则可能会有不同或变化的解释。根据Codere Online收入和资产的构成，以及包括商誉在内的资产的预估值（部分基于普通股的交易价格），Codere Online认为其2023或2024纳税年度不属于PFIC。但是，由于确定PFIC状态的测试每年在每个纳税年度结束后进行，并且难以准确预测与此确定相关的未来收入和资产，因此无法保证Codere Online不会是任何纳税年度的PFIC。特别是，Codere Online持有大量现金，尽管情况仍然如此，但其在任何纳税年度的PFIC状况将主要取决于其商誉的平均值。由于Codere Online的市值一直波动，如果Codere Online的商誉价值是通过参考其市值确定的，则存在重大风险，即Codere Online可能是其当前2025纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC。因此，Codere Online无法对其当前或任何未来纳税年度的PFIC状况表示任何预期或保证。
如果Codere Online被视为PFIC，美国股东通常会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，例如对资本收益和某些实际分配或视同分配按最高边际普通所得税税率征税，对某些被视为递延的税款收取利息，以及额外的报告要求。根据具有追溯生效日期的拟议财政部法规，购买PFIC股票的期权将受到相同规则的约束。美国股东可能会进行某些选举（例如按市值计价的选举），以减轻PFIC待遇导致的一些不利税务后果，但美国持有人将无法就Codere Online认股权证进行类似的选举。参见“美国联邦所得税考虑——美国持有者——被动外国投资公司规则。”
如果一个美国人被视为拥有至少10%的普通股，该人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。
如果一个美国人被视为拥有（直接、间接或建设性地）至少10%的普通股价值或投票权，那么就美国联邦所得税而言，就Codere Online的任何直接和间接非美国子公司（统称“Codere Online集团”）而言，该人可能被视为“美国股东”，即“受控外国公司”或CFC。因为Codere Online集团包括DD3，它是一家美国子公司，根据推定所有权归属规则，即使Codere Online本身不是氟氯化碳，Codere Online的非美国子公司也可能被视为氟氯化碳。
如果Codere Online或其任何子公司是CFC，10%的“美国股东”将受到不利的收入纳入和报告要求的约束。Codere Online不需要协助持有人确定Codere Online或其任何非美国子公司是否被视为氟氯化碳，或者是否有任何持有人在任何此类氟氯化碳方面被视为美国股东，或是否向任何持有人提供遵守报告和纳税义务可能必要的信息。
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项目4。关于公司的信息
| a. | 公司历史与发展 |
Codere Online Luxembourg, S.A.由Codere Newco于2021年6月4日根据卢森堡大公国法律注册成立，为一家有限责任公司（soci é t é anonyme），注册地址为7 rue Robert St ü mper，L-2557 Luxembourg，Grand Duchy of Luxembourg，在卢森堡贸易和公司注册处（Registre de Commerce et des Soci é t é s，Luxembourg）注册，注册号为B255798，电话号码为+ 34913542819。Codere Online Luxembourg, S.A.成立，初始股本为30,000欧元，由30,000股每股面值1欧元的普通股代表。
在此次业务合并完成前，Codere Online拥有的资产不重大，也未经营任何业务。2021年11月29日和11月30日，交易所和合并分别完成，业务合并完成。由于上述原因，SEJO和DD3成为Codere Online的直接全资子公司。此次业务合并为Codere Online带来了约1.16亿美元的总收益，即扣除交易费用和开支后约为1.03亿美元。普通股和Codere Online认股权证于2021年12月1日开始在纳斯达克资本市场交易，交易代码分别为“CDRO”和“CDROW”。Codere Online成为拉丁美洲第一家在美国上市的在线游戏运营商。
截至2024年12月31日，Codere Online的股本为45,491，175欧元，代表股份为45,491，175股普通股，每股面值为1.00欧元。所有已发行股份缴足股款并获认购。Codere Online的法定资本为499,481，142欧元，分为499,481，142股每股面值1.00欧元的普通股。
在2025年3月3日举行的股东大会上，Codere Online股东授权在一年的时间内回购最多100万股公司普通股。截至2025年4月30日，Codere Online已根据授权股票回购计划以平均6.63美元的价格回购了68,384股股票。
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止的任何年度均无重大资本支出或资产剥离。截至本年度报告日期，目前没有正在进行的重大资本支出或资产剥离。
该公司被要求向SEC提交一份20-F表格的年度报告，其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表。SEC还在http://www.sec.gov上维护一个网站，其中包含公司向SEC提交或以电子方式向SEC提供的报告和其他信息。我们还在https://www.codereonline.com上维护一个网站。通过我们的网站，我们免费提供SEC文件。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，不属于本年度报告的一部分，亦不纳入本年度报告。
| b. | 业务概况 |
概述
Codere Online是一家国际性的线上赌场博彩及线上体育博彩集团，专注于为客户提供安全、愉悦的线上博彩体验。Codere Online目前主要在西班牙、墨西哥、哥伦比亚、巴拿马和阿根廷开展业务，为用户提供在线赌场游戏和体育赛事投注的能力。Codere Online寻求在其成熟且灵活的技术平台上进行创新并扩大其产品供应，以实现其成为拉丁美洲领先的在线赌场游戏和在线体育博彩运营商的愿景。Codere Online维护着来自多个第三方内容提供商的广泛且更新的在线赌场游戏目录。
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作为Codere集团的一部分，Codere Online利用“Codere”品牌，这是西班牙和拉丁美洲博彩业公认的品牌，通过为客户提供与Codere集团零售足迹一致的在线游戏体验。Codere集团是一家领先的国际游戏运营商，成立于1980年，业务遍及西班牙、意大利和拉丁美洲，包括Codere Online运营的所有市场。截至2023年12月31日，Codere集团在拉丁美洲、西班牙和意大利的9000多个受控和第三方零售场所拥有近45000个插槽。
2014年，Codere集团进入西班牙的在线游戏业务，以寻求新的增长途径和收入来源的多样化，首先通过Desarrollo Online de Juegos Regulados，S.A.和CDON，以及西班牙马德里的Codere Apuestas，S.A.U.，随后通过CDON独立创建，CDON的创建旨在引领Codere集团向西班牙以外的在线赌场游戏和在线体育博彩市场扩张。为增强业务，2018年，Codere集团招聘了一支经验丰富的线上管理团队，该团队由行业资深人士Moshe Edree领导，具备顶级线上赌场游戏和线上体育博彩专业知识。Edree先生于2023年3月1日由前首席运营官Aviv Sher接任。截至2025年3月31日，Codere Online拥有约325名员工，包括位于西班牙、墨西哥、哥伦比亚、巴拿马、阿根廷和以色列的董事、中级管理人员、技术人员和行政人员。Codere Online在其所有市场以“Codere”品牌运营。
Codere Online认为，凭借“Codere”品牌、敬业且经验丰富的管理团队、成熟且灵活的技术平台以及其他宏观经济和行业顺风，其处于持续增长的有利位置。Codere Online认为，这种将专业知识、品牌认知度和跨多个司法管辖区的基础设施结合在一起的特权不仅将支持其在其经营所在市场上继续取得成功，还将让Codere Online在现有市场和未来的其他扩展市场上占据市场份额。特别是，Codere Online可能会决定扩展拉丁美洲的其他市场（其中一些市场最近已经受到监管或预计将在不久的将来受到监管），包括巴西、智利、秘鲁、波多黎各和乌拉圭，以及阿根廷（在2021年12月开始运营的布宜诺斯艾利斯市和2023年4月获得在线游戏许可证并于2024年开始运营的门多萨省之外），但须在此类市场受到监管后获得所需的监管批准。此外，Codere Online还打算探索进入美国大型西班牙裔市场的选择。
Codere Online的产品和平台旨在为其客户创造令人兴奋的在线赌场游戏和在线体育博彩体验。Codere Online成熟且灵活的技术平台在成功服务其客户方面拥有广泛的业绩记录，并为该业务的未来增长提供了坚实的基础。
自开始运营以来，Codere Online已将自己确立为跨越多个市场的领先运营商。据Codere Online估计，截至2024年12月31日，就博彩净收入而言，Codere Online在墨西哥、哥伦比亚、巴拿马和西班牙的在线游戏市场的市场份额在每个此类市场的市场份额介于约2%至8%之间。自2021年11月完成业务合并以来，Codere Online一直将很大一部分收益用于支付获客成本，以加速在西班牙、墨西哥及其其他市场获得新客户和市场份额增长。Codere Online目前正处于将优先事项从主要追求增长转向同时关注盈利能力和经营可持续性的过程中。
在布宜诺斯艾利斯市，Codere集团的子公司Iberargen S.A.于2021年12月开始运营，是布宜诺斯艾利斯市监管机构LOTBA（Loter í a de Buenos Aires）于2020年10月批准其平台实施计划的第一家运营商。此外，Codere Online预计将受益于Codere集团在布宜诺斯艾利斯省领先的零售业务，该公司在布宜诺斯艾利斯省经营着13个宾果游戏厅，并拥有显着的市场份额。此外，Codere Online已将其在阿根廷的业务扩展到门多萨省，并于2023年4月获得在线游戏许可证，并于2024年开始运营。
截至2023年12月31日止十二个月，Codere Online的收入增长至1.616亿欧元，而截至2022年12月31日止十二个月的收入为1.157亿欧元，这主要是由于与2022年相比，该年度在线赌场的收入强劲增长。截至2022年12月31日的十二个月，Codere Online的收入增长至1.157亿欧元，而截至2021年12月31日的十二个月的收入为8030万欧元，主要是由于Codere Online的营销努力、在线游戏系统的现代化以及2022年最后一个季度的FIFA世界杯，墨西哥和西班牙的收入趋势强劲。
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Codere Online的计划
Codere Online的目标是成为拉丁美洲领先的在线赌场游戏和在线体育博彩运营商。继2021年11月的业务合并后，Codere Online通过签署新的高调赞助、增加其在传统和收购媒体的存在以及聘请营销机构和附属公司来增加营销支出。它还在进行技术改进以支持增长，包括持续改进其移动应用程序功能、实施新的奖金引擎以及持续的播放器和内容管理系统升级。最后，Codere Online正在评估各种方案，以扩展到新的高增长拉丁美洲市场，预计这些市场将通过新的监管框架和许可制度打开，并为由此产生的任何许可费用提供资金。
尽管Codere Online正在将其优先事项从主要追求增长转变为同时关注盈利能力和经营的可持续性，但Codere Online打算继续进行重大投资以支持其业务运营。
预计Codere Online在拉丁美洲的经验将为未来寻求进入美国大型西班牙裔市场的选择奠定基础，该公司认为该市场目前渗透不足。特别是，Codere Online认为，以下是任何此类未来扩张的关键因素：利用与足球俱乐部（包括皇家马德里和Rayados）和/或前足球运动员（例如哥伦比亚的Carlos Valderrama）的赞助的在线体育博彩业务的足球优先重点，为西班牙裔客户量身定制的在线赌场产品配置（强调电子宾果游戏和轮盘），基于文化协会和亲和力改编的营销信息和促销活动，经验丰富的西班牙语呼叫中心和客户服务，测试西班牙语前端用户界面以及在多个司法管辖区的多种监管制度下运营的经验。
市场机会
如上所述，Codere Online的目标是成为拉丁美洲领先的在线赌场游戏和在线体育博彩运营商，而拉丁美洲是更大的全球游戏行业中快速增长的一部分。在线赌场游戏和在线体育博彩包括在电脑或移动设备上玩的所有在线赌场游戏，如老虎机、视频扑克、电子赌桌游戏和真人荷官赌桌游戏、宾果游戏和在线体育博彩。尽管全球在线赌场游戏和在线体育博彩市场在过去十年经历了显着增长，但由于客户继续采用在线和移动平台，尤其是在我们的拉丁美洲核心和有意扩张的市场，该市场仍处于早期阶段。
此外，随着许多人花费并将继续花费更多的时间在家中，新冠疫情大流行成为加速在线赌场游戏和在线体育博彩行业增长的催化剂。新冠疫情改变了人们的工作和生活方式，人们对技术的使用和依赖增加，需要居家娱乐选择。由于这些变化，从事在线赌场游戏和在线体育博彩的人数显着增加。
在拉丁美洲，Codere Online目前在墨西哥、哥伦比亚、巴拿马和阿根廷开展业务。预计拉丁美洲将代表全球在线赌场游戏和在线体育博彩行业的关键市场机会。虽然该地区的大多数在线赌场博彩和在线体育博彩市场尚未受到监管（市场要么不受监管，要么明文禁止），但巴西、智利、秘鲁、波多黎各、乌拉圭和阿根廷等地区的监管框架要么已经到位，要么预计将在中短期内开展（不包括该省和布宜诺斯艾利斯市、科尔多瓦省和门多萨省（阿根廷），这些地区已经有监管框架）。近年来，一些关键市场通过新的监管框架和许可制度开放，包括2018年的巴拿马、2019年的哥伦比亚、2021年的布宜诺斯艾利斯市（阿根廷）、2023年的门多萨省以及2024年的巴西和秘鲁。因此，历来以不受监管和/或非法离岸市场运营商为主的拉丁美洲地区正在向受监管的在岸市场运营商如Codere Online开放。拉丁美洲在线赌场博彩和在线体育博彩市场预计不仅会经历客户从离岸运营商向像Codere Online这样的受监管运营商的转移，而且还会通过吸引以前没有参与的新用户而实现增长，原因是与离岸运营商之间缺乏信任、缺乏支付处理解决方案、缺乏当地客户支持或其他。
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Codere集团是拉丁美洲的早期进入者，零售业务可以追溯到1984年，在面对来自全球游戏运营商的有限竞争的同时发展了市场专业知识，从而获得了显着的先发优势。Codere Online认为，该公司受益于其与Codere集团的关系，以及截至2024年12月31日和2023年12月31日在拉丁美洲和西班牙各地约9000个受控和第三方零售场所拥有约4.5万个插槽的广阔零售足迹，以及在西班牙、墨西哥、哥伦比亚、巴拿马和阿根廷的大量注册客户，以通过现有的全渠道业务模式创造价值。此外，Codere Online预计将继续通过第7.B项“关联交易”中所述的几项合同安排获得Codere集团的重大支持。
我们的产品
Codere Online为其用户提供了玩各种在线赌场游戏和在线投注体育赛事的能力。
线上赌场游戏
在线赌场产品包括通常在陆上赌场、游戏厅和赌博场所提供的完整游戏组合，例如老虎机、桌面游戏和宾果游戏。对于这些产品，Codere Online的功能类似于陆上赌场，产生收入，就像用户对着房子玩一样。与陆上投注一样，在线赌场投注存在一定的波动性，但随着下注量的增加，下注留存的收益变得更容易预测。Codere Online的经验是，在线赌场利润率的波动性低于在线体育利润率。
Codere Online的在线游戏产品由行业领先供应商的许可内容组成。第三方内容受制于特定于每个供应商的标准收入分享协议，据此，供应商从在Codere Online平台上玩的游戏产生的游戏收入中获得一定比例的分成。作为交换，Codere Online获得有限许可，可将其平台上的游戏提供给监管机构批准使用的司法管辖区的用户。
Codere Online维护着来自多个第三方内容提供商的广泛且更新的在线赌场游戏目录。Codere Online认为，其提供范围广泛的在线游戏产品的能力，通过向客户提供优越的产品，有效地降低了其获客成本和玩家流失率。
线上体育博彩等投注
在线体育博彩涉及用户以Codere Online确定的某个固定赔率（“命题”）对某项赛事下注。如果用户赢了，Codere Online将支付赌注。如果用户输了，Codere Online将保持所下注金额。Codere Online对任何此类投注承担风险，前提是其“账面”（即为其中一个或所有命题的投注结果接受的投注）可能不平衡，并且根据事件的结果，Codere Online可能会在整体账面上产生总赢或总输。Codere Online寻求通过设置赔率来产生收入，这样在提供给用户的每个提议中都有一个内置的理论保证金。虽然赛事的不同结果可能会导致Codere Online的收入出现波动，但Codere Online相信，从长期来看，它可以提供相当稳定的体育博彩利润率。
作为该平台的一部分，Codere Group的交易和风险团队负责实施由Codere Online定义的定价策略（即设定和不断调整，基于平均活跃度，固定赔率），并进一步推进Codere Online的在线体育博彩产品。有关更详细的描述，请参见“—技术平台。”除了传统的赛前投注外，Codere Online还提供强大的历史数据、赔率统计数据以及最新的球队和球员新闻，Codere Online提供其他体育投注产品，例如现场投注。Codere Online还将体育赛事的直播带货纳入其在线体育博彩产品中，提供全天候服务，并具有行业领先的比赛可视化功能。
Codere Online的在线体育博彩业务拥有庞大且多样化的服务，每年有超过数千场直播赛事，遍布全球大多数主要体育赛事，这有助于将季节性因素的影响降至最低。尽管如此，鉴于某些当地体育项目的相对受欢迎程度，例如欧洲顶级足球，季节性在一年中的某些时期会产生影响。
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技术平台
根据与Codere集团订立的新平台和技术服务协议，Codere Online可以使用一个成熟且灵活的平台，该平台支持在Codere Online经营业务的大部分地区（最初是西班牙、哥伦比亚、巴拿马、布宜诺斯艾利斯市，预计还有其拉丁美洲扩张市场）的在线老虎机、视频宾果游戏、真人赌场、桌面游戏、体育直播以及赛前和现场体育博彩。Codere Online根据与Playtech的交钥匙解决方案在墨西哥开展业务。Playtech的合作伙伴关系使Codere Online的管理团队能够利用在墨西哥市场量身定制并经过验证的领先平台。Codere Online的管理团队在与跨不同市场的不同技术平台成功运营方面的丰富经验，让Codere Online能够有选择地确定哪种技术平台最适合每个市场，以及Codere Online的专有技术平台还是第三方解决方案将为业务成功定位最佳。
为进一步增强其平台，Codere Online已进行投资并预计将继续投资以支持额外能力的发展，以维护和增强平台。这些能力旨在主要在内部开发，并在其功能范围内以欺诈和支付系统、客户关系管理和内容管理系统（分别为CRM和CMS）为特色，以及在其非功能范围内进一步改进数字架构、前端性能、质量保证、开发、安全和运营（DevSecOps）资源以及客户服务。
Codere Online希望其平台能够在未来的这些增强功能的改进下，实现更高效、更有效的CRM活动。特别是，Codere Online的CRM战略旨在识别客户并将他们带到他们的喜好和最有利可图的渠道，同时利用所有管理工具（包括电子邮件、短信、推送通知、社交媒体和自动呼叫）为玩家生命周期的每一个时刻创建手动和自动活动，使用奖励和顶级内容。
下图描述了Codere Group平台的集成和编排能力，包括上面提到的预期改进。
| (1) | 包括Codere集团根据新平台和技术服务协议提供的技术和运营能力（在Codere集团内独家提供，但有某些例外情况）。 | |
| (2) | AI预测风险细分工作正在进行中。 |
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除了实施Codere Online的定价策略外，Codere Group的交易和风险团队还会接收、审查和比较第三方饲料提供商收到的赔率与Codere Online的策略，并将在累积的投注金额超过当时根据风险管理参数建立的金额的情况下所承担的风险告知管理层。此外，Codere集团的交易员持续监控范围广泛的体育赛事的竞争对手定价，以确保Codere Online的投注市场具有竞争力。
下面的运营流程图汇总了Codere集团通过其平台就Codere Online的在线体育博彩运营所承担的交易和风险管理职能。
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我们的市场
西班牙
Codere Online于2014年在西班牙开展在线游戏业务，并于2016年推出了移动端应用程序。该市场目前提供的在线赌场和在线体育博彩产品包括老虎机、视频宾果游戏、桌面游戏（包括直播）和体育博彩（赛前和直播）。Codere Online在2024年、2023年和2022年在该市场的平均月活跃玩家分别约为5.2万、4.2万和3.8万，其中大多数用户通过移动设备、台式机以及在较小程度上通过平板设备访问其产品。
Codere集团自2016年以来一直是皇家马德里的官方博彩赞助商。2019年4月，它与皇家马德里续签了随后三个赛季的赞助协议，并可选择通过两次额外的一年延期来续签，但须满足某些条件。尽管如此，在2020年11月24日，由于西班牙新颁布的广告法律限制（影响赞助），RM赞助协议在2020/2021足球赛季结束时仅就西班牙进行了修订和终止（不影响该协议在其余适用司法管辖区仍然有效）。2021年10月7日，RM赞助协议进一步修订，除其他事项外，将RM赞助协议的期限延长四（4）个额外的足球赛季，直至2026年6月30日（任何一方有权在2022-2023足球赛季结束时终止协议），并将适用地区修订为仅包括墨西哥、南美洲、中美洲、波多黎各和多米尼加共和国。Codere集团在最近几年与皇马建立了牢固的关系，目前正在探索未来新的合作途径。Codere Online受益于并拥有与皇家马德里现有的，以及未来任何修订的赞助协议的使用权。见题为项目7.B.“关联交易——重大协议——保荐与服务协议”一节。
在线游戏立法于2012年在国家一级颁布，西班牙的游戏监管机构是DGOJ。西班牙的在线运营商必须以西班牙领土为基地或以其他方式在欧盟注册，并且必须申请两种许可证：一种用于发展博彩业务的通用许可证，以及一种特定于游戏的许可证，这是运营每种类型的游戏所必需的，例如老虎机、二十一点、美式或法式轮盘和扑克。一般许可证为期十（10）年，而游戏专用许可证最少为一（1）年，最多为五（5）年，并可续期另一相当期限（即十（10）年或一（1）至五（5）年，视情况而定）。而且，各自治区有权在本区域范围内对包括网络游戏在内的游戏进行监管。
Codere Online的一般许可于2012年6月授予，为期十（10）年，并延长十（10）年（至2032年5月31日）。根据DGOJ的数据，截至2024年12月31日，西班牙国家在线游戏市场上有77个活跃的国家许可证。运营商主要提供七种不同的游戏类型：宾果游戏、扑克、轮盘、黑杰克、百家乐、互补游戏和老虎机。
2024年，该市场的博彩毛收入约为14.55亿欧元，2020-2024年的复合年增长率为14%。下表按博彩毛收入及该期间的复合年增长率列出在线游戏的发展情况：
| 截至2024年12月31日止年度 | 复合年增长率% | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | （2020年至2024年） | |||||||||||||||||||
| （百万欧元） | ||||||||||||||||||||||||
| 赌场 | 845 | 744 | 602 | 506 | 478 | 15.31 | % | |||||||||||||||||
| 赌场（不含宾果游戏和扑克） | 730 | 625 | 498 | 407 | 351 | 20.08 | % | |||||||||||||||||
| 宾果 | 15 | 14 | 14 | 14 | 17 | (3.08 | )% | |||||||||||||||||
| 扑克牌 | 100 | 105 | 90 | 85 | 110 | (2.35 | )% | |||||||||||||||||
| 体育博彩 | 609 | 492 | 360 | 306 | 365 | 13.65 | % | |||||||||||||||||
| 其他 | 0 | 0 | 0 | 2 | 8 | |||||||||||||||||||
| 在线游戏总数 | 1,454 | 1,236 | 962 | 814 | 851 | 14.32 | % | |||||||||||||||||
资料来源：DGOJ，截至2024年12月31日的全国网络游戏市场报告
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近年来，广告支出增长主要受电视宣传和西班牙“西甲”（足球）球队赞助的推动。包括Codere Online在内的多家运营商都与足球俱乐部签订了赞助协议。广告法令中规定的广告限制导致这类支出急剧减少，与各足球俱乐部签署的协议不得不在2020/21赛季结束前终止。
除其他法律外，该广告法令禁止赌博公司出现在足球俱乐部的统一球衣上并赞助其体育场名称，并将电视广告限制在四个小时的窗口（从凌晨1点到凌晨5点）。然而，该广告法令的某些方面被西班牙最高法院认定为违宪。见项目3.D.“风险因素—与Codere Online相关的风险—网络游戏行业受到广泛监管（包括适用的直接和间接税收、反腐败、反洗钱和经济制裁法律）以及许可要求。若无法遵守法规或许可要求或任何监管变化，Codere Online的业务可能会受到不利影响”，以获取有关广告法令和最高法院判决的更多信息。
下表列出了所示年份西班牙市场的大致月均活跃和新增在线游戏用户信息：
| 截至2024年12月31日止年度 | 复合年增长率% | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | （2020年至2024年） | |||||||||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||||||||||||
| 活跃账户 | 1,434 | 1,161 | 1,057 | 991 | 872 | 13.24 | % | |||||||||||||||||
| 新账户 | 152 | 113 | 115 | 217 | 289 | (14.83 | )% | |||||||||||||||||
资料来源：DGOJ，截至2024年12月31日的全国网络游戏市场报告
2018年，西班牙政府对所有形式的网络赌博设定了20%的总赢额统一税率。对注册地在休达和梅利利亚自治市的实体，如注册地在梅利利亚的CDON，这一税率降至10%。玩家需要申报任何超过1600欧元的奖金，并为此缴纳所得税。
墨西哥
墨西哥是拉丁美洲最大的游戏市场，包括陆上和在线游戏。Codere Online于2016年开始在墨西哥的线上运营，随后于2019年全面商用。该市场目前提供的在线赌场和在线体育博彩产品包括老虎机、视频宾果、桌面游戏（包括直播）和体育博彩（赛前和直播）。Codere Online在2024年、2023年和2022年在该市场的平均月活跃玩家分别约为8万、5.2万和3.8万，其中大多数用户通过移动设备、台式机以及在较小程度上通过平板设备访问其产品。
尽管拥有最古老的博彩业务监管框架之一，但墨西哥的法规已经发展到允许新的博彩形式，包括在线博彩，地方当局的解释是，许可证持有者被允许进行在线投注。墨西哥当局通过了新的游戏法规，以取代古老的1947年法律，以便除其他外，对在线游戏进行监管。新法案于2014年12月获得众议院通过，但未获参议院审议。尽管如此，根据2004年的一项监管法令，墨西哥监管机构Secretar í a de Gobernaci ó n（SEGOB）向当地获得许可的陆上运营商颁发了多个在线许可证，这些运营商自2016年以来允许在线游戏，但要获得许可证的资格，运营商必须在墨西哥经营一家零售机构。Codere Online不拥有许可证，而是通过与Codere Group的全资子公司LIFO的“ASociaci ó n en Participaci ó n”或“AenP”（一家非法人合资企业）运营，据此，Codere Online通过SEJO运营在线游戏并有权获得任何已分配利润的99.99%，而LIFO有权获得任何此类已分配利润的剩余0.01%。有关与后进先出协议的更多信息，请参见项目7.b.“关联方交易——重大协议—— AenP协议”。
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LIFO许可证将于2027年5月到期。虽然Codere Online不知道有关墨西哥持牌运营商数量的可靠公开数据，但它估计该国有超过25家在线游戏运营商，包括Caliente、Bet365、PlayCity、Playdoit和Betcris。据Codere Online估计，Caliente是墨西哥最大的在线运营商，其次是Codere Online和Bet365，其余的竞争对手缺乏显着的市场份额。如果LIFO申请破产保护，LIFO许可证可能会被自动撤销。无法保证在发生无力偿债或其他财务困难时，包括在Codere Newco，Codere，S.A.（Codere Group的前母公司）或Codere Group Topco S.A.（Codere Group的现母公司）提交或宣布无力偿债时，Codere Online将维持或能够更新后进先出许可，因为此类提交或声明可能被视为也会对Codere Online的偿付能力产生不利影响。另见“—适用于Codere Online业务的法规—各国对赌博和博彩的监管——墨西哥”和项目3.D.“风险因素—与Codere Online相关的风险—— Codere Online依赖许可证开展经营，未能获得或更新或终止这些许可证可能对其业务产生重大不利影响”，以了解有关墨西哥博彩法令及其对我们现有许可证更新的潜在影响的更多信息。
下表列出了墨西哥在线游戏的发展情况，按博彩毛收入和2020 – 2024年期间的复合年增长率计算：
| 截至2024年12月31日止年度 | 复合年增长率% | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | （2020年至2024年） | |||||||||||||||||||
| （百万MXN） | ||||||||||||||||||||||||
| 赌场 | 18,456 | 14,361 | 6,073 | 5,636 | 4,447 | 43 | % | |||||||||||||||||
| 赌场（不含宾果游戏和扑克） | 17,038 | 13,023 | 5,441 | 4,992 | 3,778 | 46 | % | |||||||||||||||||
| 宾果 | 326 | 322 | 158 | 158 | 154 | 21 | % | |||||||||||||||||
| 扑克牌 | 1,092 | 1,016 | 474 | 486 | 514 | 21 | % | |||||||||||||||||
| 体育博彩 | 13,908 | 10,298 | 5,944 | 4,248 | 3,473 | 41 | % | |||||||||||||||||
| 在线游戏总数 | 32,364 | 24,659 | 12,017 | 9,884 | 7,919 | 42 | % | |||||||||||||||||
资料来源：H2 Gambling Capital，仅在岸营收，截至2025年4月9日
哥伦比亚
哥伦比亚博彩市场包括陆上和在线赌场以及在线体育博彩。哥伦比亚是2015年首个在全国范围内引入欧式网络博彩监管的拉丁美洲国家。Codere Online于2018年开始在哥伦比亚运营。该市场目前提供的在线赌场和在线体育博彩产品包括在线老虎机、视频宾果游戏、桌面游戏（包括直播）和在线体育博彩（赛前和直播）。Codere Online在2024年、2023年和2022年在该市场的平均月活跃玩家分别约为2.1万、2.4万和2.9万，其中大多数通过移动端和台式机访问其产品。
在线游戏由哥伦比亚游戏监管机构Coljuegos监管，定义为“新奇游戏”。2016年10月，哥伦比亚政府批准了《博彩法案》，正式放开了包括在线赌场、体育博彩、扑克在内的一系列广泛的在线产品，使哥伦比亚成为第一个为在线游戏运营建立详细监管框架的拉丁美洲国家。Coljuegos被委托负责新法规的许可程序和执行。
2017年11月，Codere集团的子公司Codere Colombia，S.A.获得哥伦比亚许可证，初始期限为五（5）年，直至2022年11月15日。2021年12月21日，根据第08/2020号协议以及2016年第20161200025334号、第20164000029574号和2020年第20201000008294号决议，正式提出了将哥伦比亚许可证转让给Codere Online Colombia S.A.S.的请求。该转让请求已于2022年7月1日获得Coljuegos的批准，并且Codere Online Colombia S.A.S.于2022年9月1日开始根据哥伦比亚许可证在哥伦比亚运营在线业务。2022年9月2日，向Coljuegos提交了延续哥伦比亚许可证的申请。2022年11月10日，Coljuegos将哥伦比亚许可证续签至2025年11月14日。Codere Online目前正在进行哥伦比亚许可证的续签工作。
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在哥伦比亚许可证有效转让之前，Codere Group和Codere Online集团的相关实体分别利用了联名账户协议（contrato de cuentas en participaci ó n）（定义见本协议）下的许可（据此，Codere Online有权获得任何已分配利润的99.00%。在Coljuegos批准转让哥伦比亚许可证后，该协议自动终止。更多信息见题为项目7.B.“关联交易——重大协议”一节。
根据Coljuegos的数据，2024年12月，哥伦比亚共有15家获得授权的持牌在线游戏运营商，包括Bwin、Sportium、Codere、Luckia和Rush Street。
下表列出了哥伦比亚在线游戏在2020 – 2024年期间的博彩毛收入和复合年增长率方面的发展情况：
| 截至2024年12月31日止年度 | 复合年增长率% | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | （2020年至2024年） | |||||||||||||||||||
| （百万COP） | ||||||||||||||||||||||||
| 赌场 | 910,297 | 718,618 | 620,289 | 696,537 | 310,889 | 31 | % | |||||||||||||||||
| 赌场（不含宾果游戏和扑克） | 894,790 | 706,376 | 601,680 | 434,284 | 201,820 | 45 | % | |||||||||||||||||
| 宾果 | - | - | - | 72,787 | 18,197 | n.m | ||||||||||||||||||
| 扑克牌 | 15,507 | 12,242 | 18,609 | 189,466 | 90,872 | (36 | )% | |||||||||||||||||
| 体育博彩 | 2,026,145 | 1,507,430 | 1,029,152 | 793,863 | 317,084 | 59 | % | |||||||||||||||||
| 在线游戏总数 | 2,936,442 | 2,226,048 | 1,649,441 | 1,490,400 | 627,973 | 47 | % | |||||||||||||||||
资料来源：H2 Gambling Capital，仅在岸营收，截至2025年4月9日
巴拿马
巴拿马的博彩市场包括陆上和在线赌场以及在线体育博彩。Codere自2017年起在巴拿马提供在线体育博彩。目前该市场的线上产品供应仅限于体育博彩（赛前和直播）。Codere Online在2024年、2023年和2022年在该市场的平均月活跃玩家分别约为6,400名、4,500名和3,200名。
在线游戏于2002年首次获得授权，最初仅限于面向外国的网站，这些网站被禁止为巴拿马公民服务。巴拿马监管机构是巴拿马赌博管制委员会。2016年3月21日第236号决议允许陆上运营商通过互联网从零售注册客户那里获取国际体育赛事的投注，前提是巴拿马博彩管制委员会授予了先前的授权。2020年3月6日第11号决议规定发放独立的在线博彩许可证（允许赌场和体育博彩）。2021年5月，Codere集团的子公司ALTA获得ALTA许可证，为期20年，可在符合某些要求的情况下，于2021年12月1日开始在巴拿马开展在线游戏运营。如项目7.B.“关联方交易—重大协议—巴拿马重组协议”所述，Codere Online可能会要求将ALTA许可证从ALTA转让给Codere Online，但此类转让需获得巴拿马赌球管制委员会的授权。根据Codere Online Panama与ALTA于2021年12月1日订立的协议，在ALTA许可证转让给Codere Online之前，Codere Online将运营ALTA许可证。
据Codere Online所知，巴拿马至少还有四家其他获得许可的在线游戏运营商：Betcris、Betcha、Sportium和Starplay。
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下表按博彩毛收入列出巴拿马在线博彩发展情况：
| 截至12月31日止年度， | 复合年增长率% | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | （2019年至2024年） | |||||||||||||||||||
| （百万美元） | ||||||||||||||||||||||||
| 赌场 | 7.2 | 4.80 | 22.3 | 16.9 | 5.2 | n.m。 | ||||||||||||||||||
| 赌场（不含宾果游戏和扑克） | 6.5 | 4.3 | 18.0 | 13.6 | 4.1 | n.m。 | ||||||||||||||||||
| 宾果 | 0.3 | 0.2 | 3.2 | 2.5 | 0.8 | n.m。 | ||||||||||||||||||
| 扑克牌 | 0.4 | 0.3 | 1.1 | 0.8 | 0.3 | n.m。 | ||||||||||||||||||
| 体育博彩 | 13.0 | 9.8 | 22.5 | 15.8 | 7.0 | n.m。 | ||||||||||||||||||
| 在线游戏总数 | 20.1 | 14.6 | 44.8 | 32.7 | 12.2 | n.m。 | ||||||||||||||||||
资料来源：H2 Gambling Capital，离岸（2020）和在岸（2021起）收入，截至2024年12月31日
阿根廷
阿根廷是拉丁美洲最大的博彩市场之一。阿根廷的博彩业由彩票、游戏厅和赛马场组成。2020年10月，Codere Online是第一家就其拟议的平台实施计划获得布宜诺斯艾利斯市监管机构监管批准的在线运营商，这是朝着在布宜诺斯艾利斯市获得完整的在线博彩和赌场许可证迈出的第一步，如下所述。2024和2023年，Codere Online在该市场的平均月活跃玩家分别约为4800和4600名。
在阿根廷，博彩是在省级而不是联邦一级监管的。包括布宜诺斯艾利斯、圣达菲、科尔多瓦、圣克鲁斯、内乌肯、丘布特、圣路易斯、拉潘帕、米西奥内斯、科连特斯、恩特雷·里奥斯、里奥内格罗、门多萨和图库曼在内的几个省份已经发布了在线游戏监管规定。州彩票和赌场协会（ALEA）提出越来越多的倡议，以欧洲模式为基础发布联邦法规。
布宜诺斯艾利斯市的在线立法于2018年颁布，布宜诺斯艾利斯市范围内的在线游戏开发权利的监管机构和独家持有者是Loter í a de Buenos Aires（LOTBA）。LOTBA于2020年启动了一项流程，授予在布宜诺斯艾利斯市分销和商业化在线游戏的许可。2021年3月，LOTBA向Codere集团的子公司Iberargen S.A.授予布宜诺斯艾利斯许可证，为期五（5）年，并于2021年12月授权Iberargen，S.A.在其下的布宜诺斯艾利斯市开展业务。根据业务合并协议及阿根廷重组协议，Codere Group将寻求将授予Iberargen S.A.的布宜诺斯艾利斯许可证转让给Codere Online，惟须经LOTBA授予所需授权。在LOTBA授权将布宜诺斯艾利斯许可证转让给Codere Online之前，Iberargen，S.A.同意根据Codere Online Argentina，S.A.的指示使用此类许可证，任何由此产生的费用和收入将分配给Codere Online。2023年5月3日，LOTBA授权将布宜诺斯艾利斯许可证转让给TERM3。
2023年4月12日，Codere Online（通过一份临时工会合同（contrato de uni ó n transitoria）由Codere Online拥有97%）与阿根廷门多萨省的地方当局（Instituto Provincial de Juegos y Casinos，“IPJC”）签署了一份在线博彩许可协议，据此，Codere Online被授权在门多萨省经营其在线博彩业务，期限为10年。在达成该协议之前，根据IPJC于2023年4月3日通过的第192/2023号决议，向Codere Online和其他几家运营商授予了在线游戏许可。于2023年12月5日，Codere Online与Cela，S.A.（当地合作伙伴及临时工会合同2%股权的所有者）就门多萨省的在线游戏运营订立合作协议，Codere Online于2024年5月开始在该省运营。
Codere Online未知有关布宜诺斯艾利斯市或阿根廷门多萨省在线博彩活动的可靠公开数据。
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知识产权
根据关系及许可协议，截至2021年10月25日，Codere Group向Codere Online转让以下互联网域名，并从中在其获许可从事的不同地区经营其在线业务：codere.es、codere.mx、codere.pa、codere.com.cn和codere.bet.ar。此外，Codere Online的知识产权组合基本上由许可知识产权组成，包括根据关系和许可协议许可的“Codere”商标，该协议在第7.B项“关联方交易——重大协议——关系和许可协议”中进行了描述。根据该协议，Codere Newco已授予Codere Online使用某些“Codere”商标（以及与Codere Online业务相关的其他商标）和域名的独家、可分许可和不可转让的许可，但须遵守某些限制和豁免。此外，根据保荐和服务协议，Codere Online成为RM保荐协议项下所载的某些权利、标记、名称、图像、指定、国歌、照片和品牌的被许可人，以及SEJO与Codere Newco不时协商一致的Codere Newco与其某些关联公司订立的保荐协议项下新保荐权利的被许可人或受让人（如适用）（见项目7.B.“关联方交易—重大协议—保荐和服务协议”）。此外，Codere Newco是新平台和技术服务协议项下某些额外知识产权的被许可人，该协议在项目7.B中进行了描述。“关联方交易——材料协议——平台和技术服务协议。”
Codere Online根据与这些第三方的许可和服务协议（包括通过与游戏内容创作者和服务提供商的协议）对某些第三方知识产权（例如游戏）进行许可。尽管Codere Online认为，关系和许可协议、保荐和服务协议、新平台和技术服务协议以及这些第三方协议项下的许可将足以在可预见的未来经营Codere Online的业务，但这些许可限制了以特定方式和在特定时间段内使用许可的知识产权，并且Codere Online完全依赖第三方或关联公司授予的此类权利来经营其业务。Codere Online还可能部分依赖关系和许可协议、保荐和服务协议、新平台和技术服务协议以及此类其他第三方协议的交易对手方来适当注册、保护和捍卫许可的知识产权。
Codere Online的在线游戏产品由行业领先供应商的许可内容组成。第三方内容受制于特定于每个供应商的标准收入分享协议，据此，供应商从在Codere Online平台上玩的游戏产生的游戏收入中获得一定比例的收益。作为交换，Codere Online获得有限许可，可向监管机构批准使用的司法管辖区的用户提供其平台上的游戏。
政府监管
Codere Online受各种法律法规的约束。有关影响Codere Online业务的某些法律法规的摘要信息，请参见“—适用于Codere Online业务的监管规定。”
合规
Codere Online拥有健全的内部合规计划，旨在确保其遵守法律和监管要求，包括与其在线赌场和在线体育博彩活动相关的洗钱预防方面的要求。此外，Codere Online在其运营中采用了诸如地理位置拦截等多种方法和工具，这种方法和工具基于通过移动设备和Wi-Fi网络等一系列数据点确定的用户地理位置；年龄验证来限制访问，以确保其用户足够大可以参与；对用户活动的例行监测；以及基于风险的用户尽职调查，以确保其用户使用的资金是合法获得的。Codere Online对欺诈和串通行为零容忍。
根据反洗钱法律法规，Codere Online采用并实施符合适用法规的控制政策和程序，并向适用的监管机构报告可疑交易。
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反洗钱、腐败和贿赂是Codere Online在活动过程中面临的风险之一。出于打击和预防这一问题的目的，除了在Codere集团层面采取的政策外，Codere Online还有自己的反腐败、反欺诈、利益冲突和举报人渠道政策，可通过Codere Online的企业网站进行访问。本年度报告中对Codere Online网站地址的提述均不包含或通过引用将关于Codere Online网站的信息纳入本年度报告。
Codere Online的平台从头开始构建，以满足不同监管制度的需求，包括可配置的监管和负责任的游戏控制，例如负责任的游戏测试、运营商对玩家行为的警报、存款限制、投注限制、损失限制、会话限制、现实检查、余额阈值和预期游戏金额。这些功能允许运营商的客户控制他们的游戏，让他们负责任地玩。
负责任和更安全的游戏
Codere Online认为用户的安全和福利对其业务至关重要。Codere Online致力于行业领先的负责任游戏实践，并寻求为用户提供负责任地玩游戏所需的资源和服务。这些做法、资源和服务包括押金限制、自愿限制访问和使用某些产品、临时自我排除和冷静期、自愿永久排除在Codere Online的产品和应用以及能够标记任何可疑或异常投注活动的数据科学技术之外。Codere Online在其网站和移动应用程序上突出宣传其负责任的游戏工具、资源和举措，这些都得到了成熟且灵活的技术平台的支持。Codere Online还维护有自我排除的用户名单，该名单禁止自我识别的用户下注或参与真钱游戏，并嵌入了限制或限制个人用户消费金额的软件。Codere Online还对其一线人员进行培训，以识别有问题的游戏迹象，确保其不仅利用数据和技术，还利用其人力资源。
在西班牙，博彩业成员（约占全行业博彩活动的70%）创立了西班牙领先的博彩行业协会Cejuego，旨在向公众提供有关该行业及其客户的更多信息，并用真实的数据和事实对抗现有的看法。Codere集团自2018年以来一直是Cejuego的成员，并与主要利益集团保持持续对话。此外，2019年，Codere Online加入了西班牙数字游戏协会JDigital，加强了其对负责任游戏的承诺，并通过实施最佳实践、透明度以及与监管机构合作，以尽量减少其娱乐产品的社会影响的方式发展业务。
Codere Online对负责任游戏的承诺基于四个主要原则：透明度、教育、信息和自我排斥。为此，Codere集团与Codere Online一起，根据其企业社会责任政策，建立并继续开发负责任的游戏计划。Codere集团目前正在通过捐赠、志愿者计划和培训，围绕与社区、协会和非营利组织的合作制定具体计划。
竞争
在广阔且迅速扩张的在线赌场和在线体育博彩空间中，Codere Online将任何在其经营所在市场内争夺客户时间和可支配收入的公司视为竞争对手，其中包括零售赌场和体育博彩公司。此外，西班牙和拉丁美洲有几家博彩公司目前提供在线赌场、在线体育博彩，或两者兼而有之，包括但不限于888、Bet365、Betcris、Caliente、Entain、Flutter、Rush Street、Sportium和William Hill。
Codere Online认为，该业务的主要竞争因素包括可靠性、品牌认知度、产品供应、获取和保留用户的能力、监管合规、市场准入、客户服务和创新。
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与Codere集团的协议
Codere Online与Codere集团的其他成员公司订立若干协议，包括保荐及服务协议、关系及许可协议、AenP协议、新平台及技术服务协议及重组协议。有关这类协议主要条款的信息，见项目7.B.“关联方交易”。Codere Online认为，其与Codere集团的关系将有利于Codere Online，并有助于推进其为利益相关者实现价值最大化的目标。
员工
见项目6.D.“雇员。”
法律程序
不时地，Codere Online可能会涉及各种法律诉讼并受制于在正常业务过程中或其他情况下产生的索赔。Codere Online可能并且在某些情况下已经受到索赔、诉讼、政府或监管机构的调查、传票、询问或审计，以及涉及网络博彩监管、知识产权、消费者保护、隐私、数据保护、劳动和就业、移民、进出口实践、产品标签、竞争、无障碍、证券、税务、营销和通信实践、商业纠纷、反欺诈、反洗钱、反腐败、反恐怖主义融资、制裁、相关民事和刑事诉讼等领域的其他程序。上述任何情况都可能导致对Codere Online施加民事、行政和刑事处罚和制裁，并可能影响Codere Online更新其任何许可证，包括CDON许可证的能力，这可能单独或总体上对Codere Online的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
2023年，CDON收到DGOJ的两项制裁，每项12.5万欧元（因及时付款和承担责任而降至7.5万欧元），原因是违反监管义务，包括未能在24小时内阻止一名被列入西班牙博彩准入禁令总登记册的个人的在线游戏活动。2024年，CDON收到了DGOJ的10万欧元（因及时付款和承担责任而降至6万欧元）的制裁，原因是该公司严重违反了广告法令，这与2022年CDON的社交媒体平台之一上发布的宣传材料有关。
CDON已在多起案件中提起欺诈投诉，涉及身份盗用和创建模拟客户账户以从Codere Online的商业促销和营销活动中受益。例如，2020年，CDON向第三方提起了索赔，该第三方涉嫌使用从模拟新客户账户中获得的促销奖金（即积分）进行投注，这些账户是为从Codere Online旨在吸引新客户注册的商业促销活动中欺诈性地获益而创建的。
此外，Codere Online已直接或通过其子公司在西班牙提起刑事诉讼，并且是此类刑事诉讼的原告，罪名包括欺诈、身份盗窃、洗钱、体育腐败和属于犯罪组织。
除上述披露者外，Codere Online目前并不是任何法律诉讼的当事方，如果该法律诉讼的结果被判定为对Codere Online不利，则其认为该法律诉讼的结果将单独或一起对其业务、经营业绩、现金流量或财务状况产生重大不利影响。无论结果如何，诉讼都有可能因为抗辩和和解费用、管理资源分流等因素对Codere Online产生不利影响。
适用于Codere Online业务的监管规定
Codere Online受制于影响其在网络赌场博彩、网络体育博彩行业经营能力的各项法律法规的规定。这些行业通常会受到广泛且不断变化的法规的约束，这些法规可能会根据政治和社会规范而发生变化，其解释方式可能会对Codere Online的业务产生负面影响。以下摘要内容无意详尽无遗或较为全面并且存在其他影响Codere Online业务的法律法规。
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博彩业，包括在线赌场博彩和在线体育博彩，受到严格监管，为了继续经营，Codere Online必须在其经营所在的每个司法管辖区维持许可证并缴纳博彩税或收入的一定百分比。Codere Online的业务受到其经营所在司法管辖区的法律、规章和条例的广泛监管。这些法律、规章制度一般涉及博彩经营的所有者、管理者和具有重大经济利益的人的责任、财务稳定性、诚信和品格，以及Codere Online的在线赌场游戏和在线体育博彩产品的完整性和安全性。在一个司法管辖区违反法律或法规可能会导致在该司法管辖区和其他司法管辖区采取纪律行动。
博彩法一般以旨在保护博彩消费者以及博彩业的生存能力和完整性的公共政策声明为基础。博彩法也可能旨在保护州和地方税收并实现其最大化，以及促进经济发展和旅游业。为了完成这些公共政策目标，博彩法建立了严格的程序，以确保博彩业参与者符合一定的品格和责任标准。除其他外，博彩法可能要求博彩业参与者，除其他外：
| ● | 确保不合适的个人和组织在游戏操作中没有任何作用； |
| ● | 建立旨在防止作弊和欺诈行为的程序； |
| ● | 建立和维护反洗钱实践和程序； |
| ● | 建立和维护负责任的会计做法和程序； |
| ● | 保持对其财务行为的有效控制，包括建立内部财政事务的最低程序以及保护资产和收入； |
| ● | 维护可靠记录保存的系统； |
| ● | 向博彩监管机构提交定期报告； |
| ● | 建立促进负责任游戏的计划；和 |
| ● | 强制执行最低年龄要求。 |
通常，国家或区域监管环境是由法规和基础法规建立的，并由一个或多个监管机构管理，这些监管机构对博彩运营中的所有者、管理者和具有财务利益的人的事务进行监管。除其他事项外，Codere Online开展或拟开展业务的各司法管辖区的博彩主管机构可：
| ● | 通过实施章程下的规章制度； |
| ● | 解读和执行博彩法律法规； |
| ● | 对违规行为进行罚款和处罚； |
| ● | 审查博彩经营参与者的品格和适当性，并对其适当性或持牌资格作出认定； |
| ● | 授予参与博彩运营的许可； |
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| ● | 收集和审查博彩运营参与者提交的报告和信息； |
| ● | 审查和批准某些交易，其中可能包括博彩业参与者的收购或控制权变更交易以及此类参与者从事的证券发行和债务交易；以及 |
| ● | 在适用的情况下在司法管辖区建立和收取费用和税款。 |
虽然Codere Online认为其在所有重大方面均符合所有适用的在线赌场博彩和在线体育博彩法律、许可证和监管要求，但Codere Online无法保证其活动或其用户的活动不会成为任何监管、税务或执法调查、程序或其他政府行动的对象，或任何此类程序或行动（视情况而定）不会对Codere Online或其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
许可和适当性确定
为了在某些司法管辖区开展业务，Codere Online必须获得临时或永久许可，或从负责机构获得适当性认定。其中一些司法管辖区要求运营商通过零售机构运营，才有资格获得在线许可证。Codere Online寻求确保其获得所有必要的许可，以便在其运营所在的司法管辖区及其用户所在的地区开发和推出其产品。
博彩法要求Codere Online并且可能要求其从事博彩业务的每家子公司，以及其某些董事、高级职员和雇员，在某些情况下，还包括其某些股东，必须被博彩当局认定为合适的。许可和适当性调查结果要求确定申请人是合格的。在法规、规则或法规未规定的情况下，博彩当局通常拥有广泛的自由裁量权，以确定谁必须申请许可证或确定是否适合，以及申请人是否有资格获得许可证或是否应被视为适合在特定司法管辖区内开展业务。在确定向申请人授予许可时，博彩当局一般会考虑：（i）申请人及其适用的关联实体和个人的财务稳定性、完整性、责任和适当性（包括核实申请人的资金来源）；（ii）申请人的在线真钱游戏平台、硬件和相关软件的质量和安全性，包括该平台在适用时遵守当地法规的运营能力；（iii）申请人的历史；（iv）申请人以对社会负责的方式经营其博彩业务的能力；以及（v）在某些情况下，对竞争的影响。
根据某些行政程序要求，博彩当局可（i）拒绝申请，或限制、限制、撤销或暂停其颁发的任何许可证或作出的适当性调查结果；（ii）以强制性基础或作为双方同意的监管行动解决办法处以罚款；（iii）要求被点名的个人或股东与博彩业务无关；以及（iv）在严重的情况下，与当地检察官联络以采取法律行动，这可能会导致民事或刑事处罚。
可能触发吊销博彩牌照或其他形式制裁的事件因司法管辖区而异。然而，典型事件包括，除其他外：（i）在任何司法管辖区对与持牌人有利害关系的某些人或关键人员犯下可处以监禁或可能以其他方式对该人的诚信产生怀疑的罪行定罪；（ii）未遵守博彩许可证的任何重要条款或条件；（iii）宣布或以其他方式从事某些破产、无力偿债、清盘或中止活动，或与此有关的命令或申请；（iv）以重大虚假或误导性陈述或以其他不正当方式获得博彩许可证；（v）违反适用的反洗钱或恐怖主义融资法律或法规；（vi）未能履行对用户的承诺，包括社会责任承诺；（vii）未能及时支付所有应支付的博彩或博彩税或费用；或（viii）博彩主管机构确定存在另一重大且充分的理由撤销或对被许可人施加其他形式的制裁。例如，在墨西哥，如果LIFO申请破产保护，LIFO许可证可能会被自动撤销。无法保证在发生无力偿债或其他财务困难时，包括在Codere Newco或Codere Group的母公司不时提交或宣布无力偿债时，Codere Online将维持或能够更新其许可证，因为此类提交或声明可能也被视为会对Codere Online的偿付能力产生不利影响。
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如上所述，除了Codere Online及其直接和间接控股公司和子公司外，博彩管理机构通常还有权调查与Codere Online或其任何关联公司有重大关系或有重大牵连的个人或实体，以确定该个人或实体是否适合作为商业伙伴。具体来说，作为Codere Online获得在线赌场博彩和在线体育博彩牌照的一部分，Codere Online的某些高级职员、董事、员工，在某些情况下，还包括其某些股东（通常是公司已发行股本5%以上的实益拥有人，大多数司法管辖区规定，“机构投资者”（由特定司法管辖区定义）可以寻求豁免这些要求）可能需要向博彩当局提交申请，并且可能需要在某些司法管辖区发现合适。资格和适当性确定一般要求提交广泛和详细的个人和财务披露，然后进行彻底调查。申请人必须支付调查的所有费用。与占据持牌职位的个人有关的变更必须向博彩当局报告，除了拒绝许可申请、资格或适当性裁定的权力外，博彩当局有权不批准公司职位的变更。如果任何董事、高级职员、雇员或重要股东被博彩主管机构发现不合适（包括由于未能提交所需文件），Codere Online可能认为有必要或被要求切断与该人的关系。
一般而言，任何人在获告知博彩当局要求后，未能或拒绝在规定期限内申请适当性裁定或牌照，可被拒绝牌照或被认定不适当性（如适用）。此外，如果在收到某人不适合成为股东或与Codere Online或其任何子公司有任何其他关系的通知后，Codere Online可能会受到纪律处分或其执照可能面临危险，Codere Online：（i）向该人支付其有表决权证券的任何股息或利息；（ii）允许该人直接或间接行使，通过该人持有的证券授予的任何投票权；（iii）就所提供的服务或其他方式向该人支付任何形式的报酬；或（iv）未能尽一切合法努力要求该不合适的人放弃其有投票权的证券。
数据保护和隐私
由于Codere Online处理、收集、存储、接收、传输和以其他方式处理其用户和员工的某些个人信息，Codere Online还须遵守与此类数据的隐私和保护相关的国家和国际法。个人数据的收集和使用受Codere Online运营所在的各个司法管辖区颁布的隐私法律法规的管辖。在Codere Online服务的每个市场中，隐私法规都在不断发展。尽管如此，Codere Online有一个内部数据保护和隐私计划，旨在确保其符合法律和监管要求，并将其努力和愿景集中在不断适应其运营所在的不同司法管辖区和监管环境，即使这些可能彼此不同。
各国博彩监管
西班牙
Codere Online根据西班牙博彩监管机构DGOJ授予CDON的以下在线许可在西班牙经营在线博彩：（a）三（3）项一般许可，为期十（10）年，延长十（10）年（至2032年5月31日）：（i）其他游戏许可，（ii）博彩许可和（iii）比赛许可；（b）六（6）项单一许可：（i）老虎机（续展至2029年12月12日），（ii）轮盘（续展至2027年12月12日），（iii）黑杰克（续展至2027年12月12日），（iv）体育博彩（续展至2029年12月12日），（v）赌马（续期至2029年2月20日）及（vi）其他赌马（续期至2029年12月12日）（统称“CDON牌照”）。
在线赌博和其他博彩活动与其他形式的赌博一起受到西班牙《博彩法》的监管。11月14日的第1614/2011号皇家法令，执行西班牙博彩法，有关赌博执照、许可证和登记，以便利各经营者进入法律所涵盖的活动，还包括获得保留赌博活动授权的程序。一般许可证是在经过相应的公开招标程序后授予的，期限为十（10）年，可在相同期限内续期，除非有特别限制。纳入各一般许可范围的各类赌博的经营，需授予特定的经营许可，由该法第十一条规定。
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西班牙博彩法Title IV规定了国家博彩委员会规定的技术设备必须满足的最低技术要求，即充分的认证机制，以保证，除其他外，以下内容：
| ● | 通信中的保密性和完整性。 |
| ● | 参与者的身份，在使用远程信息和互动手段进行赌博的情况下，以及在法律规定的条件下核实其未被列入本法第22.1b）条规定的登记册。 |
| ● | 赌注的真实性和计算。 |
| ● | 他们正确操作的控制。 |
| ● | 遵守本法第六条规定的主观禁止性规定。 |
| ● | 在其可能确立的条件下，由授权人员或国家赌球委员会自己独家访问计算机系统的组件。 |
11月14日的第1613/2011号皇家法令，实施了西班牙博彩法，规定了与赌博活动技术要求相关的赌博监管，规范了通过网站进行的赌博活动的要求。
| ● | 为了通过西班牙博彩法范围内的网站营销和开展赌博活动，运营商必须在“.es”域名下创建一个特定网站，所有从西班牙建立或使用西班牙用户帐户建立的连接都应指向该网站。 |
| ● | 经营者必须建立制度、机制或协议，保证所有从西班牙进行或使用西班牙用户账户进行的赌博活动均从经营者网站以“.es”域名办理。特别是，运营商必须保证，所有从西班牙或由拥有西班牙用户账户的参与者建立的、最初指向运营商、其母公司或其子公司拥有或控制的“.es”域外网站的所有连接，都将被重定向到运营商在“.es”域下的特定网站。 |
| ● | 经营者应当将其开展活动所使用的域名和网站上的相关信息、数据，以及其中的任何变更，通知国家赌球委员会。 |
| ● | 国家赌博委在其认为对保护公共利益和未成年人有必要的情况下，可以规定从经营者为此目的创建的专属网站营销和开展特定类型的赌博活动。 |
西班牙博彩法对广告、个人数据保护和电子商务方面的行业立法具有决定性影响。这三个纪律包括11月11日第34/1988号一般广告法和2016年4月27日欧洲议会和理事会关于在处理个人数据和此类数据自由流动方面保护自然人的条例（EU）2016/679规定的与网络游戏职责相关的义务；12月5日关于保护个人数据和保障数字权利的组织法第3/2018号；以及11月11日关于信息社会和电子商务服务的第34/2002号法律。除其他外，这些措施规定，博彩广告将只允许在凌晨1点到5点之间进行，使用社交网络的广告商只能向其追随者广播广告。
西班牙内阁于3月31日批准了第11/2020号皇家法令，据此采取了紧急补充社会和经济措施，以应对导致3月14日第463/2020号皇家法令宣布进入紧急状态的冠状病毒健康危机。这项皇家法令推出的新措施包括在新冠疫情造成的特殊事件背景下更新消费者保护措施。在赌博法规框架内建立某些限制也很重要。
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因此，为避免网络赌博消费增加（特别是赌场、宾果游戏和扑克游戏），从而导致强迫性甚至病态的消费行为（特别是在接触较多的时候保护未成年人、年轻人或有赌博障碍的人），对覆盖全国的赌博经营者进行的商业传播进行了限制，包括指定用于彩票游戏营销的实体。然而，这一特殊措施最终被3月29日的第2/2021号法律最后条款5.2废除。
广告法令规定了某些广告限制，除其他外，禁止赌博公司出现在足球俱乐部的统一球衣上并赞助其体育场名称。2022年11月3日，西班牙官方公报公布了修订西班牙赌博法的新议会法案。
2023年3月14日，通过了关于更安全赌博环境的第176/2023号皇家法令。本皇家法令补充关于赌博活动有关负责任和安全赌博职责的商业通信的第958/2020号皇家法令，并取代与负责任赌博有关的规定（即广告法令第29至35条）。这项皇家法令强调了西班牙博彩法中已经设想的负责任或安全的赌博政策，并建立了具有密集赌博行为的参与者、年轻玩家或具有冒险赌博行为的参与者等特殊保护类别。王室法令规定了特殊保护措施，从限制有密集赌博行为的参与者或有冒险赌博行为的参与者使用信用卡而不是借记卡，到禁止将年轻玩家（18至25岁）视为“VIP玩家”。运营商被要求向玩家提供有关其游戏行为的详细信息，如游戏时间、下注金额和产生的损失。本皇家法令的某些条款将于2023年9月15日生效，其余条款于2024年3月15日生效。尽管有上述情况，但在2024年4月10日，西班牙最高法院对JDigital（西班牙的一家iGaming运营商协会）针对广告法令提出的上诉作出了裁决，其中几项条款已因法律/宪法理由被宣布为无效。这一裁决的直接后果是：（i）运营商现在可以提供促销活动以吸引新客户；（ii）与促销有关的商业通信不再局限于现有玩家，它们可以发送给任何合法有权接收这种通信的用户；（iii）运营商可以在其广告材料中使用名人/名人；（iv）运营商可以通过数字渠道宣传自己；（v）不再要求运营商仅向社交媒体平台的某些类别的合格用户发送商业通信，（vi）不再要求运营商限制通过专注于赌博的社交媒体资料发送商业通信，并适用广告法令中在这方面考虑的其他限制。
如果某个运营商与Codere Online一样，正在接受制裁程序，或者过去曾根据一项或多项已作废的条款收到过DGOJ的制裁，则其在法律上将有权正式要求DGOJ审查其决定。目前尚不清楚，针对这一裁决，Codere Online或西班牙的其他博彩运营商将采取哪些措施，如果有的话。西班牙政府可能会决定通过在一项新的立法中批准广告法令已作废条款中设想的限制，从而重新引入这些限制。
2023年8月5日，DGOJ公布了一项自2023年7月18日起的决定，修订了此前的几项决定，其中规定，（i）运营商必须将用户注册被取消的情况通知DGOJ，以及（ii）运营商必须每天在DGOJ的验证服务中检查有关玩家KYC或被禁玩家的新信息的存在，并在应用所需的行动后随后向DGOJ做出回应。此外，DGOJ发送了一份日期为2024年1月31日的信函，要求运营商对遭受身份盗用并收到西班牙税务当局关于未征税赌博奖金通知的球员遵守强制性协议，提供联系方式和必要信息，以在当局面前捍卫自己的立场。
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西班牙博彩法第七章根据12月28日第56/2007号法律关于促进信息社会措施的附加条款二十的规定，确定适用于赌博活动的税收制度，适用税率为：
| ● | 国营彩票和游戏：税基22%。 |
| ● | Parimutuel体育博彩、直通体育博彩和体育博彩交易所；parimutuel马博彩、直通马博彩和马博彩交易所；和其他parimutuel博彩、直通博彩和博彩交易所：20%的税基。 |
| ● | 莱佛士：税基20%，除非它们被宣布为公用事业或慈善事业，因此按税基5%征税。 |
| ● | 竞赛及其他游戏：税基20%。 |
| ● | 以广告或促销为目的的随机数字组合：税基10%。 |
7月3日的一般国家预算法第6/2018号法律对2018年的税收优惠进行了监管变更，将赌博税税率降低了50%，该法律已纳入西班牙博彩法。这一削减的目标是将税收优惠转移到休达和梅利利亚自治市，这些税收优惠在其他税收中为它们收取。此后，这两个自治市都出现了网络赌博经营者税收减少的情况，赌博税保持在10%。要符合这一制度的资格，一家公司必须在休达或梅利利亚注册，50%的员工必须在这些地区注册。
墨西哥
Codere Online根据1990年5月授予LIFO的第2768号许可证在墨西哥经营在线游戏，该许可证根据DGJS/1018/2015号公函续期12年，于2027年5月10日到期，其中允许在墨西哥经营18个零售点和在线游戏。凭藉公函编号DGJS/234/2019，日期为2019年3月14日，内政部授权Codere Online通过以下网站运营在线游戏：www.codere.mx（“LIFO许可证”）。
墨西哥缺乏针对在线赌博的联邦条款，该子行业受1947年12月31日《联邦游戏和绘图法》（“博彩法”）监管。《博彩法》规定，联邦行政部门通过内政部负责监管、授权、控制和监督任何种类的赌博和博彩，包括抽奖，但受本国法律管辖的国家彩票除外。
2013年10月23日，《联邦游戏和抽奖法条例》在墨西哥官方州公报上公布，其中确定了互联网赌博和博彩活动的主要技术要求，其中包括：
| ● | 第八十五条-机构应当能够通过互联网、电话或者电子方式接受投注。为此目的，他们应为通过任何这些渠道进行的交易建立内部控制制度，包括书面说明程序和规定，以确保不可侵犯并防止操纵投注系统。所述系统应至少有以下记录：（i）账户数量和玩家身份，以及（ii）日期、时间、交易次数、下注金额和要求的选择。接受投注的机制须事先经政府秘书处批准。 |
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| ● | 第八十七条-许可证持有人应当履行下注票签发程序：（一）对每一接受的下注，签发一张单张和正本的下注票，发给玩家，除签发日期和时间、下注金额、下注类型和选择外，还必须打印出序列号、条码和每台出票机不同的号码；（二）对通过互联网、电话或电子方式进行的下注，不得出票但该等投注信息在下注后应立即在中央投注系统登记。由于这些投注是通过互联网或电子方式进行的，参与者应有权查阅或打印其相应数量的对开或权利的凭证。所有电话投注均应记录在案，须经玩家事先同意；（iii）售票机应与中央投注系统实时联网运行；（iv）在出券瞬间，售票机出现错误时，应以行政方式注销凭证；（v）仅在许可证指定或授权的时间和地点发放凭证，许可证持有人可提前发放凭证；（vi）应在要求的瞬间支付投注凭证，无论是以现金还是通过其他合法接受的付款方式。 |
《博彩法》第二十条规定，内政部可以为以下类型的业务发放经营博彩游戏和抽奖的许可，但不具体提及网络交易：
| ● | 用于在赛马场、赛狗赛道和弗龙顿球场开设和运营博彩交易所，以及安装远程投注中心和抽号或符号的房间，仅限于根据墨西哥合众国法律正式组建的商业实体； |
| ● | 为在博览会上开设和运营博彩交易所，向墨西哥法人开放； |
| ● | 为在临时设立的赛马或斗鸡场开设和经营博彩交易所，向按照墨西哥合众国法律和自然人正式组成的经营实体；以及 |
| ● | 为组织有奖抽奖活动，向根据墨西哥合众国法律组成的自然人和法人。 |
墨西哥官方国家公报（DOF）12/09/19公布的最新《生产和服务特别税法》（“特别税法”）改革规定，根据《博彩法》及其实施条例的规定，需要获得许可的博彩游戏和抽奖活动，无论其名称如何，均按30%的税率征税。
特别税法第十八条规定，计税基数将包括玩家的投注总额，减去玩家获得的奖品和退款（投注活动前的退款）。在计税基数上适用30%的税率。
根据特别税法，由此产生的金额可以通过以下方式减少：
| ● | 根据《博彩法》缴纳的税款总额；以及 |
| ● | 最多支付给墨西哥博彩管理局金额的20%，以便进行投注活动。 |
最后，地方博彩税可能会根据每个城市的不同而适用，对公司的博彩收入征收6%至15%的税率，并对玩家获得的奖金预扣6%。此外，近年来，许多州制定了对所有玩家的支出进行预扣的税收，其充值（现金）的税率从6%到16.5%不等。
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地方博彩税可能会根据每个城市的不同而适用，对公司的博彩收入征收6%至15%的税率，并对玩家获得的奖金预扣6%。此外，近年来，许多州制定了对所有玩家的支出进行预扣的税收，对他们的充值（现金）从6%到16.5%不等。
墨西哥《博彩法令》于2023年11月17日生效，虽然没有明确提及在线游戏，但可能被视为适用于零售和在线运营，因为在线许可取决于墨西哥的零售许可。墨西哥博彩法令规定的主要修正案如下：
| （一） | 角子机和现场游戏将不会发放额外许可证，只有体育博彩和宾果游戏将根据新发放的许可证获得授权。 |
| （二） | 现有许可证（目前正在运营）将不受修订的影响（即此类许可证下的授权将在到期前得到尊重）。 |
| （三） | 如果符合墨西哥博彩法令的新要求，现有的许可证可能会更新。 |
| （四） | 许可证的最长期限减至15年。 |
| （五） | 根据经营协议，第三方将不再被授权经营许可证。 |
| （六） | 任何目前未运营的零售大厅都需要遵守墨西哥博彩法令的要求，零售大厅位置的任何变化都需要申请额外的许可。 |
| （七） | SEGOB将发布新标准，规定“参与”（税收）将根据颁发的许可证类型支付，而不是根据每个独立许可证的条款。 |
2023年12月15日，LIFO与其他Codere Group许可证持有者一起对墨西哥博彩法令提出索赔（宪法权利保护令），辩称墨西哥博彩法令的唯一公布影响了许可证持有者的祖父权利。LIFO的索赔于2023年12月19日被墨西哥城行政事务第十四法院受理。2024年11月21日，墨西哥城第十六行政事务法院发布了一项有利于后进先出的决议。这项决议受到内政部的质疑，目前正等待上诉法院的解决。另见项目3.D.“风险因素—与Codere Online相关的风险— Codere Online依赖许可证开展经营，未能获得或续期或终止这些许可证可能对其业务产生重大不利影响。”
哥伦比亚
Codere Online根据哥伦比亚博彩监管机构Coljuegos授予Codere Group的子公司Codere Colombia，S.A.的C1470许可证在哥伦比亚经营在线游戏，该许可证允许经营在线游戏。The Colombia License was transferred to Codere Online Colombia S.A.S.，its subsidiary of Codere Online The Colombia License was transferred to TERM1旗下子公司。该许可证最初授予期限为五（5）年，至2022年11月15日，随后根据合同C1901（“哥伦比亚许可证”）续签至2025年11月14日。
经2015年第1451号法令修订的2011年第4142号法令法律创立了Empresa Industrial y Comercial del Estado Administradora del Monopolio Rent í stico de los Juegos de Suerte y Azar（“Coljuegos”），其职责是“[…]开发、管理、运营和发布游戏的法规，这些游戏属于国家垄断游戏的一部分，法律上不归属于另一实体[... ]。”
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根据经2015年第1753号法律第93条修正的2001年第643号法律第38条，互联网运营的游戏被理解为在授权网站或门户网站注册后，通过不需要玩家在场的方式进行投注和支付奖品，其机制基于使用随机数生成器或真实事件的发生，其结果不受游戏运营者控制的游戏。此外，并专注于在线赌博子行业，根据法律，“[…]新奇游戏被视为，除其他外，预印乐透、即开型彩票、任何形式的在线乐透、体育投注或在赛事中的投注以及通过互联网运营的所有游戏，或通过任何其他形式的信息技术，不需要投注者在场。”
通过2016年第04号决议以及随后的2020年第08号决议，Coljuegos批准了与通过互联网运营的新奇游戏相关的游戏法规。被授予特许权的法人，一旦执行相应的特许权合同，并在对符合博彩条例规定的要求和Coljuegos确定的任何其他参数进行核查后，即可经营网络博彩。其他新奇游戏的运营需要获得Coljuegos的授权，并遵守公共采购一般法规中规定的遴选程序。
2001年第643号法律第38条规定，经营者必须向Coljuegos支付其博彩总收入17%的运营费用。当运营商运营的新奇游戏按照博彩规定给予玩家83%或以上的回报时，运营权的最低费率将是博彩毛收入减去已支付的奖金后的15%。尽管如此，运营网络游戏的人员将额外支付811法定月最低工资，将在每年运营年度的前20个工作日内结算。
2015年第1753号法律第93条规定，互联网赌博经营者除支付博彩毛收入17%的运营费用外，还必须在每个运营年度开始时缴纳COP559,147，194（法定货币）的税款。除了这项税收，Coljuegos将要求运营商支付所谓的“管理费用”，这将是运营费的1%。
Coljuegos批准了一项法规，适用于自2024年1月1日起生效的所有博彩运营商，以规范哥伦比亚与博彩相关的广告、赞助、促销和任何其他形式的通信。这类法规中包含的关键条款如下：
| （一） | 对经营者可用于广告和赞助的最高金额设定了广告和赞助支出限额。这一限额可以是两个数额之一，由运营商酌情决定，即：（i）相当于前一年向Coljuegos支付的税款净额的博彩总收入的20%的数额，以及（ii）11,000个当前法定最低月薪。 |
| （二） | 超出限额的运营商将被处以最高100%的超额支出罚款。 |
| （三） | 运营商还被要求提交下一年的广告投入计划，以确保其落在授权范围内。广告投入将由Coljuegos按季度进行审计。 |
| （四） | 哥伦比亚的职业运动队将不会被授权与未经许可的赌博运营商签订广告合同或赞助协议。 |
| （五） | 还对数字平台和社交媒体上的广告进行了限制，以促进负责任的游戏，并确保对未成年人的保护。 |
| （六） | 要求运营商建立机制，确保对出现问题游戏迹象的玩家进行识别。 |
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意大利
2022年12月30日，Codere Online出售Codere Scommese S.r.l.并停止在意大利的业务。Codere Online根据于2019年10月7日授予Codere Scommese S.r.l.的第15411号远程博彩许可证（该许可证于2022年12月31日到期）在意大利经营在线游戏，该许可证授予Codere Scommese S.r.l.经营某些在线游戏活动的权利。
巴拿马
Codere Online根据独立的在线博彩许可证在巴拿马经营在线博彩，根据该许可证，ALTA获授权在巴拿马开展在线博彩业务，期限为二十（20）年，自2021年12月1日起，但须遵守该条例规定的某些要求（“ALTA许可证”）。如项目7.B.“关联交易—重大协议—巴拿马重组协议”下所述，Codere Online可能会要求将ALTA许可证从ALTA转让给Codere Online，但此类转让需获得巴拿马赌博管制委员会的授权。虽然ALTA许可证由ALTA持有，但根据Codere Online Panama与ALTA于2021年12月1日签订的协议，Codere Online将运营ALTA许可证。
1998年2月10日的第2号法令（“法令”），是规范巴拿马博彩和赌博活动的法律框架。博彩管制委员会，代表巴拿马国家，承担赌博活动和博彩活动的操作，专为巴拿马国家的利益。这种操作可以直接进行，也可以通过第三方进行。
因此，在巴拿马发生的赌博和博彩活动必须根据法令的处置得到授权、规范和监督，包括通过电子手段或其他远程通信手段在国外发生的赌博和赌博活动以及博彩活动。
2002年，赌博管制委员会全体会议行使法定权力，发布了经2020年3月6日第11号决议修改的电子赌博活动许可证管理条例（“决议”）。该决议规范了通过互联网开展赌博活动的行为，确立了所有有意获得网络游戏平台经营许可的个人和企业应履行的程序和要求。该决议明确将巴拿马国民参加的赛马、彩票、业余比赛等赌博活动的定义排除在外。
根据国家法律，个人或公司可被授予最多五（5）个许可证。许可证的发放期限最长可达二十（20）年。此牌照奖励始终由博彩管制委员会酌情决定。如果博彩管制委员会授权一项特许权协议，则在国家总管制员批准后，必须就所授予的每个博彩许可证向巴拿马国支付一次性费用五万巴尔博阿斯（5万份PAB）。此外，在特许权协议规定的期间内，被许可人必须：（i）向博彩管制委员会支付其博彩总收入的百分之十（10%）（按月支付），（ii）授予合规保证和奖金支付保证，以及（iii）遵守特许权协议、决议、法令和任何适用的巴拿马立法的条款和条件，例如：
| - | 2015年3月24日第27号法律和2015年6月17日第264号行政令，规定了5.5%的赌博税，被许可人作为收款人代理人，应对每一张支付票证或优惠券、代币和其他因赌博活动、博彩活动和巴拿马国家授权的任何其他博彩和赌博活动而有付款义务的文件收取此税； |
| - | 2015年4月27日关于防止洗钱和资助恐怖主义及资助大规模毁灭性武器扩散的第23号法律。因此，经营赌博活动、博彩活动和巴拿马国家授权的任何其他博彩活动的持牌人也受到非金融主体监管和监管监督的监管和监督；和 |
| - | 3月26日第81号法律，关于数据隐私。 |
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在根据决议授权独立的在线许可证（例如ALTA许可证）之前，HIPA等一些运营商根据2016年10月24日第43号决议授权被许可人经营陆上博彩机构的许可证获得授权，该决议修改了1999年9月4日第77号决议，条件是（i）客户先前通过陆上博彩机构注册，以及（ii）运营商获得博彩管制委员会的事先授权。
体育博彩营运商必须向博彩管制委员会支付以下月费：（i）所付奖金的2%，（ii）国际体育博彩的投注额的0.25%，以及（iii）国际赛狗比赛的投注额的0.5%。
阿根廷
在阿根廷，博彩主要由省级监管。每个省拥有开发、组织、管理、经营、控制、监测、规范一切形式博彩活动的专有权，建立博彩领域经营的条件。博彩活动的许可和授权的权力归属于各省。然而，博彩活动可能同时需要缴纳省和联邦税。
布宜诺斯艾利斯市宪法第50条规定，布宜诺斯艾利斯市拥有赌博开发和商业化的专有权。布宜诺斯艾利斯市不能将其利用网络游戏的权力委托给第三方。它只能授予许可，授权私营公司分销和商业化在线游戏。法律N ° 538授权布宜诺斯艾利斯市的行政权力，以创建和管理经布宜诺斯艾利斯市议会批准的游戏。
2019年5月，布宜诺斯艾利斯市发布决议RESDI-2018-321-LOTBA（“条例”），批准制定适用于布宜诺斯艾利斯市范围内在线游戏活动的监管框架。该条例后来获得布宜诺斯艾利斯市议会的批准。布宜诺斯艾利斯市赌博活动的监管机构是国有公司Loter í a de la Ciudad de Buenos Aires SE（“LOTBA”）。该条例规定，LOTBA可向第三方发放许可，以进行网络赌博的商业化和分销。此类许可证的有效期最长可达五（5）年，可再延长五（5）年。此类许可证的持有者应通过LOTBA向布宜诺斯艾利斯市支付10%的博彩总收入（“GGR”）。
在RESDI 15/LOTBA/20（随后由RESDI/71/LOTBA/20修订）决议获得批准后，授予许可证的程序于2020年2月启动，该决议规定了申请人获得许可证必须满足的法律要求。
2020年，Iberargen S.A.提交了许可证申请，并遵守了LOTBA要求的所有要求。2021年3月12日，LOTBA根据代码DI-2021-238-GCABA-LOTBA向Iberargen S.A.授予许可证（“布宜诺斯艾利斯许可证”），为期五（5）年，并于2021年12月授权Iberargen，S.A.在其下的布宜诺斯艾利斯市开展业务。截至2023年5月3日，通过处置编号‘DI-2023-359-GCABA-LOTBA’，LOTBA授权将许可证转让给Codere Online Argentina S.A。
2023年3月，鉴于与该市和科尔多瓦省的在线游戏活动相关的监管和税收不确定性，Codere Online撤回了其在科尔多瓦省（阿根廷）的许可证申请，该申请处于授予前阶段。
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2023年4月12日，Codere Online（通过由Codere Online拥有97%股权的临时工会合同（contrato de uni ó n transitoria））与阿根廷门多萨省地方当局（IPJC）签署了在线游戏许可协议，据此，Codere Online被授权在门多萨省经营其在线游戏业务，期限为10年。在达成该协议之前，已于2023年4月3日根据IPJC第192/2023号决议向Codere Online和其他几家运营商授予了在线游戏许可。Codere Online于2024年5月在门多萨省开始运营。
此外，布宜诺斯艾利斯市的赌博需要对总收入（定义为GGR减去应付给LOTBA的10%税款）征收6.0%的税。2021年修订的第27.591号法律制定了适用于在线赌博的新联邦税。税率为2.5%，最高为客户存款净额的15%，这取决于运营商是否是在阿根廷博彩行业有投资的当地公司。第27.591号法律的执行受联邦税务当局发布实施条例的约束。
2022年，联邦政府公布了一项法令，对在线赌博存款征收间接税。6月1日公布的第293/2022号法令实施了2020年联邦预算法27,591。根据2020年预算法和新的实施法令，阿根廷人向网络赌博平台进行的净存款的价值应课税，税率从2.5%到15%不等，具体取决于相关经营者的情况。
2023年9月29日，反洗钱国家监管机构——金融信息部门（简称“金融信息部门”）发布了一系列适用于阿根廷所有博彩运营商的决议，根据这些决议，他们必须遵守额外要求，其中包括强化的尽职调查措施、客户核查和客户风险分类。这些新要求于2024年3月1日生效。
2023年10月20日，LOTBA发布了一套新规定，要求在布宜诺斯艾利斯市运营的博彩监管机构提交“适应计划”，其中除其他外，需要解决（i）报告系统数据模型的修订，（ii）内部控制系统的调整，（iii）使用自我排除登记系统对运营进行审查，（iv）账户暂停和关闭，（v）欺诈控制机制，以及（vi）证明符合这些新要求的管理报告和证明。Codere Online在规定的截止日期（2023年12月15日）内向LOTBA提交了适配计划，但LOTBA尚未确认其批准。2024年3月14日，一项改革防止洗钱和资助恐怖主义国家监管体系（LA/FT）的法律在阿根廷获得通过，这是一个由金融情报机构推动的项目。这项新法律为打击有组织犯罪引入了更多工具，促进了预防和镇压制度的有效性，促进了私营部门遵守AML/CFT义务以及适应新技术及其相关产品和服务。
马耳他
截至2023年第一季度，Codere Online持有企业对消费者（“B2C”）和企业对企业（“B2B”）马耳他博彩许可证。由于Codere Online目前不向位于马耳他的客户提供在线赌场和体育博彩，故其于2023年2月28日自愿放弃其B2C许可证。2023年3月3日，Codere Online主动放弃B2B牌照，该牌照授权提供B2B游戏服务。
2022年10月20日，Codere Online董事会批准对其马耳他支持实体OMSE进行清算，该实体于2023年12月1日对其直布罗陀支持实体Codere（Gibraltar）Marketing Services Limited及其马耳他运营实体ONOL进行清算，该清算一旦完成，将自2024年8月28日起生效。
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| c. | 组织Structure |
截至2024年12月31日，Codere Online是一家控股公司，在美国、西班牙、以色列、马耳他、巴拿马、哥伦比亚和墨西哥设有以下子公司。
| 子公司名称 | 所有权 利息 |
管辖权 组织机构 |
|||||
| Asociaci ó n en Participaci ó n(1) | 99.99 | %(1) | 墨西哥(1) | ||||
| Codere Israel Marketing Support Services Limited | 100 | % | 以色列 | ||||
| Codere Online Argentina S.A。 | 95 | % | 阿根廷 | ||||
| Codere Online阿根廷，S.A. Uni ó n Transitoria | 92.2 | % | 阿根廷 | ||||
| Codere Online Colombia S.A.S。 | 100 | % | 哥伦比亚 | ||||
| Codere Online运营商有限公司(2) | 100 | % | 马耳他 | ||||
| Operating Management Services Panama，S.A。(3) | 100 | % | 巴拿马 | ||||
| Codere Online美国公司。 | 100 | % | 美国 | ||||
| Codere Online，S.A.U。 | 100 | % | 西班牙 | ||||
| Servicios de Juego Online S.A.U。 | 100 | % | 西班牙 | ||||
| (1) | “ASociaci ó n en Participaci ó n”或“AenP”（非法人合资企业）与LIFO（Codere Group的全资子公司）合作，根据LIFO，Codere Online通过SEJO运营在线游戏并有权获得任何已分配利润的99.99%，而LIFO有权获得任何此类已分配利润的剩余0.01%。见项目7.B。“关联交易—材料协议—AenP协议”. |
| (2) | 目前正在解散中，其清算有待马耳他商业登记处批准。一旦获得批准，清算将自2024年8月28日起生效。 |
| (3) | 前身为Codere Online Panama，S.A。 |
| d. | 物业、厂房及设备 |
Codere Online向Codere Newco租赁Codere Group总部位于Alcobendas（西班牙马德里）26号布鲁塞拉斯大道的办公室内的部分空间。Codere Online还有权在Codere Group跨多个司法管辖区的办公室内使用某些办公空间和设备。Codere Online还在梅利利亚（西班牙）、卢森堡和以色列从第三方租赁办公空间。
项目4a。未解决的工作人员评论。
不适用。
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项目5。经营和财务审查与前景
| a. | 经营业绩 |
以下讨论和分析提供了Codere Online管理层认为与评估和理解Codere Online的经营业绩和财务状况相关的信息。本讨论和分析应与本年度报告其他部分包含的年度财务报表一起阅读。本讨论和分析还应与项目4.B.“业务概览”一并阅读。除历史财务信息外，本讨论和分析还包含基于当前预期的前瞻性陈述，其中涉及风险、不确定性和假设。见题为“关于前瞻性陈述的注意事项”一节。由于各种因素，包括项目3.D.“风险因素”或本年度报告其他部分所述因素，选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
本讨论和分析包含某些财务指标，特别是EBITDA的列报，这些指标不是按照国际财务报告准则列报的。之所以要介绍这些非公认会计准则财务指标，是因为它们为Codere Online的管理层和这份年度报告的读者提供了更多关于Codere Online相对于历史时期和相对于其竞争对手的运营业绩的见解。这些非GAAP财务指标不能替代任何IFRS财务信息。这份年度报告的读者应该仅将这些非GAAP财务指标与可比的IFRS财务指标结合使用。这份年度报告提供了EBITDA与净收入/（亏损）的对账，这是最具可比性的国际财务报告准则衡量标准。
概述
Codere Online是一家国际性的线上赌场博彩及线上体育博彩集团，专注于为客户提供安全、愉悦的线上博彩体验。Codere Online目前主要在西班牙、墨西哥、哥伦比亚、巴拿马和阿根廷开展业务，为用户提供在线赌场游戏和体育赛事投注的能力。Codere Online寻求在其成熟且灵活的技术平台上进行创新并扩大其产品供应，以实现其成为拉丁美洲领先的在线赌场游戏和在线体育博彩运营商的愿景。Codere Online维护着来自多个第三方内容提供商的广泛且更新的在线赌场游戏目录。
作为Codere集团的一部分，Codere Online利用“Codere”品牌，这是西班牙和拉丁美洲博彩业公认的品牌，通过为客户提供与Codere集团零售足迹一致的在线游戏体验。Codere集团是一家领先的国际游戏运营商，成立于1980年，业务遍及西班牙、意大利和拉丁美洲，包括Codere Online运营的所有市场。截至2023年12月31日，Codere集团在拉丁美洲、西班牙和意大利的9000多个受控和第三方零售场所拥有近45000个插槽，截至2022年12月31日，约有46000个插槽和9400个零售场所。
2014年，Codere集团进入西班牙的在线游戏业务，以寻求新的增长途径和收入来源的多样化，首先通过Desarrollo Online de Juegos Regulados，S.A.和CDON，以及西班牙马德里的Codere Apuestas，S.A.U.，随后通过CDON独立创建，CDON的创建旨在引领Codere集团向西班牙以外的在线赌场游戏和在线体育博彩市场扩张。为增强业务，2018年，Codere集团招聘了一支经验丰富的线上管理团队，该团队由行业资深人士Moshe Edree领导，具有顶级线上赌场游戏和线上体育博彩专业知识。Edree先生于2023年3月1日由前首席运营官Aviv Sher接任。截至2024年12月31日，Codere Online拥有约325名员工，包括董事、中级管理人员、技术人员和行政人员，分布在西班牙、墨西哥、哥伦比亚、巴拿马、阿根廷和以色列。Codere Online在其所有市场以“Codere”品牌运营。
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Codere Online认为，凭借“Codere”品牌、其敬业且经验丰富的管理团队以及成熟且灵活的技术平台的支持，以及其他宏观经济和行业顺风，该公司已为持续增长做好了充分准备。Codere Online认为，这种将专业知识、品牌认知度和跨多个司法管辖区的基础设施结合在一起的特权，不仅将支持其在其经营所在市场上继续取得成功，还将让Codere Online在现有市场和未来的其他扩展市场上占据市场份额。特别是，Codere Online可能会决定扩展到拉丁美洲的其他市场（其中一些市场最近已经受到监管或预计将在不久的将来受到监管），包括巴西、智利、秘鲁、波多黎各和乌拉圭，以及阿根廷（在布宜诺斯艾利斯市以外的地区，该公司于2021年12月开始在那里运营），但须在此类市场一旦受到监管后获得所需的监管批准。此外，Codere Online打算探索未来进入美国庞大的西班牙裔市场（根据美国人口普查局的数据，截至2022年估计有6400万人）的选项。
Codere Online的产品和平台旨在为其客户创造令人兴奋的在线赌场游戏和在线体育博彩体验。Codere Online成熟且灵活的技术平台在成功服务其客户方面拥有广泛的业绩记录，并为该业务的未来增长提供了坚实的基础。
自开始运营以来，Codere Online已将自己确立为跨越多个市场的领先运营商。据Codere Online估计，截至2023年12月31日，就净博彩收入而言，Codere Online在墨西哥、哥伦比亚、巴拿马及西班牙的在线游戏市场的市场份额分别介于约2%至8%之间。自2021年11月完成业务合并以来，Codere Online一直将很大一部分收益用于支付获客成本，以加速在西班牙、墨西哥及其其他市场获得新客户和市场份额增长。Codere Online目前正处于将优先事项从追求增长转向寻求实现盈利和经营可持续性的过程中。
在布宜诺斯艾利斯市，Codere集团的子公司Iberargen S.A.于2021年12月开始运营，是布宜诺斯艾利斯市监管机构LOTBA（Loter í a de Buenos Aires）于2020年10月批准其平台实施计划的第一家运营商。此外，Codere Online预计将受益于Codere集团在布宜诺斯艾利斯省领先的零售业务，该公司在布宜诺斯艾利斯省经营着13个宾果游戏厅，并拥有显着的市场份额。此外，Codere Online将其业务进一步扩展到门多萨省，并于2023年4月获得在线游戏许可证，并于2024年开始运营。
截至2023年12月31日的十二个月，Codere Online的收入增长至1.616亿欧元，而截至2022年12月31日的十二个月的收入为1.157亿欧元，这主要是由于与2022年相比，该年度来自赌场的收入强劲增长。截至2022年12月31日止十二个月，Codere Online的收入增长至1.157亿欧元，而截至2021年12月31日止十二个月的收入为8030万欧元，主要是由于Codere Online的营销努力、在线游戏系统的现代化以及2022年最后一个季度的FIFA世界杯，墨西哥和西班牙的收入趋势强劲。
影响经营业绩的关键因素
以下因素已影响并预计将继续影响我们的业务、经营业绩、财务状况和前景：
行业机遇与竞争格局
Codere Online在全球娱乐和游戏行业内运营，该行业由争夺消费者时间和可支配收入的多样化产品和产品组成。我们的中短期重点是在拉丁美洲的某些高增长核心市场复制我们的西班牙在线战略，包括墨西哥、哥伦比亚、巴拿马和阿根廷。我们还将寻求在拉丁美洲受到监管的新市场扩张，包括巴西、智利、秘鲁、波多黎各、乌拉圭和阿根廷的某些其他地区（布宜诺斯艾利斯市以外，
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我们于2021年12月开始运营的地方和门多萨省，我们于2024年4月开始运营）。我们还打算探索进入美国拉美裔市场的选项。随着Codere Online准备进入新的司法管辖区，其预计将面临来自其他老牌行业参与者的重大竞争，其中一些可能在在线赌场游戏和在线体育博彩方面拥有更多经验，并可以获得更多资源。Codere Online认为，其在线游戏平台、在不同司法管辖区运营的经验、“Codere”品牌及其吸引客户的营销策略以及其众多独特的产品供应和额外功能，将使Codere Online能够与此类成熟的行业参与者展开竞争。
由于每个司法管辖区的竞争水平以及其他因素，Codere Online的表现可能因不同司法管辖区而异。
法治化、规管和税务
虽然Codere Online的财务增长前景主要与其在已开展业务的市场中的业务有关，但Codere Online打算将其业务扩展到拉丁美洲的其他地区（巴西、智利、秘鲁、波多黎各、乌拉圭和阿根廷（超出其于2021年12月开始运营的布宜诺斯艾利斯市和于2024年5月开始运营的门多萨省）。
Codere Online向这些地区的扩张取决于整个拉丁美洲的在线赌场游戏和在线体育博彩的合法化，Codere Online认为这一趋势处于早期阶段。由于许多因素，包括各国正在寻求增加收入的方法，在线赌场游戏和在线体育博彩可能会进一步扩大。Codere Online的战略是通过新的监管框架和许可制度进入开放的新司法管辖区，Codere Online认为其进入这些司法管辖区在财务上是谨慎的。
获得和维护在特定司法管辖区运营所需的许可或合作伙伴关系的过程可能需要比Codere Online预期的更长的时间，或者根本不会成功。见项目3.D.“风险因素—与Codere Online相关的风险— Codere Online依赖许可证开展经营，未能获得或续期或终止这些许可证可能对其业务产生重大不利影响。”此外，立法或监管限制以及博彩税可能会降低Codere Online在特定司法管辖区开展业务的吸引力或增加难度。此外，某些司法管辖区要求Codere Online与陆上博彩场所建立合作关系，以进行在线博彩和体育博彩接入，这往往会增加费用。
此外，作为一家在线游戏运营商，Codere Online已经经历并可能继续经历越来越大的监管压力，其形式包括广告限制、税收增加、支付方式限制、许可和赞助限制、促销活动限制和最高投注或奖品限制，等等。其他对博彩业有直接影响的法律或法规包括禁止洗钱和资助恐怖分子及其他非法金融活动的法律或法规。任何此类法律法规的变更都可能影响Codere Online的盈利能力并限制其业务运营能力。见项目3.D.“风险因素—与Codere Online相关的风险—网络游戏行业受到广泛监管（包括适用的直接和间接税收、反腐败、反洗钱和经济制裁法律）以及许可要求。若无法遵守法规或许可要求或任何监管变化，Codere Online的业务可能会受到不利影响。”
最后，政府对在线赌场游戏和在线体育博彩征税，这可能在不同的司法管辖区之间存在很大差异，并且可能会发生变化。见项目3.D.“风险因素—与Codere Online相关的风险—税收或税法解释或适用的变化可能对Codere Online的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。”
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获取、保留用户并将其货币化的Ability
Codere Online有效营销的能力对于运营成功至关重要。利用经验、动态学习和分析，Codere Online利用营销来获取、转化和留住客户。Codere Online使用各种付费营销渠道，结合引人注目的优惠和独特的产品功能，来吸引和吸引客户。此外，Codere Online使用并详尽分析自运营开始以来收集的数据来优化其营销支出。Codere Online的营销支出基于一个模型，该模型考虑了多种因素，包括每个司法管辖区提供的产品、不同营销渠道的表现、预测的生命周期价值、边际成本和费用以及用户在各种产品中的行为。就付费营销而言，Codere Online利用广泛的广告渠道，包括电视、广播、社交媒体平台、赞助、附属公司以及付费和自然搜索，以及其他数字渠道。这些努力都集中在Codere Online运营或打算运营的特定管辖范围内。Codere Online认为，拥有灵活的广告支出方法有显着的好处，因为它可以根据动态外联移动其广告支出。这些投资和个性化促销活动旨在提高消费者的认识并推动参与。
Codere已开始将其优先事项从追求增长转向寻求实现盈利和运营的可持续性。当Codere Online继续评估其营销和推广活动的效率时，Codere Online很难预测其何时能实现更长期的盈利目标。
管理下注风险
线上赌场博彩和线上体育博彩业务的特点是偶然性因素和外部结果的结果。据此，Codere Online根据历史数据，采用理论和预测的接受率来估计某种类型的在线赌场或体育投注的长期平均表现。尽管从长期来看，每个在线赌场或体育投注的表现通常都在规定的结果统计范围内，但在任何特定时期，实际结果可能会有所不同，尤其是在短期内。从短期来看，对于在线赌场和体育投注，机会因素和外部结果的结果可能会影响take rate；这些take rate，尤其是在线体育投注，还可能在短期内受到大部分超出Codere Online控制范围的因素的影响，例如意外的赛事结果、用户的技能、经验和行为、所玩游戏的组合或所下赌注、用户的财务资源、下注量和赌博所花费的时间。对于在线赌场游戏来说，一个随机的数字生成器结果或游戏出现故障并颁发错误的奖品是非常罕见的，但有可能的。对于在线体育投注，有可能是Codere Online的平台错误地发布了赔率或者被错误编程支付了对投注者非常有利的赔率，并且投注者在赔率修正之前就下注了。此外，赔率编制者和风险管理师可能会人为出错，因此即使Codere Online的投注产品有上限赔付，也可能发生显着波动。由于这些因素的可变性，Codere Online在线赌场游戏和体育投注的实际接受率可能与其估计的理论或预测的接受率不同，并可能导致Codere Online在线赌场游戏或体育投注的用户的赢额超过预期。利率的可变性也可能对Codere Online的业务、经营业绩、财务状况、前景和现金流产生不利影响。
Codere Online寻求通过数据科学和分析以及内置在其平台中的规则，以及在某个时间点对其风险金额进行主动管理来降低这些风险，但它可能并不总是能够成功地做到这一点。特别是，作为其平台的一部分，Codere Group的交易和风险团队负责实施由Codere Online定义的定价策略（即设定并持续调整，基于平均活跃度，固定赔率），并推动Codere Online的在线体育博彩产品，以及识别欺诈活动。Codere Group的交易和风险团队接收、审查并比较第三方Feed提供商收到的赔率与Codere Online的策略，并告知管理层在累积的投注金额超过当时根据风险管理参数建立的金额的情况下所承担的风险。此外，Codere Group的交易员持续监控范围广泛的体育赛事的竞争对手定价，以确保Codere Online的投注市场具有竞争力。更多信息，见项目4.B.“业务概览——技术平台。”
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市场中基于时间段的收入的季节性和混合
Codere Online的盈利能力一般将取决于其在每个司法管辖区运营了多长时间。通常情况下，但并非总是如此，Codere Online的盈利水平会随着在一个司法管辖区的年限增加而增加。此外，Codere Online的在线体育博彩业务基于某些体育项目的相对受欢迎程度而经历季节性。尽管全年都会发生激动人心的体育赛事，但Codere Online的在线体育投注用户在特定司法管辖区的主要体育联赛赛季期间以及任何世界性赛事期间都最为活跃，例如2022年最后一个季度的FIFA世界杯。
有限的经营历史和增长潜力
Codere Online在网络赌场游戏和网络体育博彩行业中拥有有限的经营历史，且处于持续演进中。作为一家早期企业，Codere Online尚未展现出其在所有经营分部中均能获得盈利的能力。
尽管Codere Online已开始将其优先事项从主要追求增长转移到同时关注盈利能力和经营的可持续性，但在继续投资的同时，Codere Online打算继续进行重大投资以支持其业务运营和增长。无法保证Codere Online的战略会成功，也无法保证公司将实现未来的目标和优先事项。因此，任何关于未来业绩的预测可能都不如如果Codere Online有在网络游戏行业成功运营的历史，或者如果Codere Online将继续按照过去的惯例运营，那么他们对未来业绩的预测可能会那么准确。
独立运营和上市
Codere Online作为一家独立公司或作为一家纳斯达克上市公司运营的经验有限。历史上，Codere Newco及其某些子公司曾提供与公司职能相关的某些服务，其中包括一般管理、管理控制、内部审计、沟通、法律、财务管理、人力资本、公司安全支持、平台服务和公司发展等服务。继完成业务合并后，Codere Newco根据Codere Online与Codere Newco之间的赞助和服务协议继续提供其中部分服务。虽然Codere Newco及其某些子公司正在向Codere Online提供这些服务，但Codere Online在提供对Codere Online的运营至关重要的服务时将依赖于它们，并且TERM3在修改或实施与此类服务相关的变更的运营和财务灵活性可能有限。Codere Online的运营业绩可能会因其对这些服务的依赖而受到影响。Codere Group向Codere Online提供服务的能力或其履行关联方协议（包括《保荐和服务协议》、《关系和许可协议》、《新平台和技术服务协议》、《AenP协议》或重组协议，而Codere Online目前开展业务所依赖的这些协议）可能会因Codere Group的管理层、业务重点和战略发生变化而受到影响，或者如果Codere Group进行（或未能进行）进一步的公司重组或重组，或者如果Codere Group未能满足其流动性需求，其运营被中断或干预或其他方式。Codere Online管理层编制年度财务报表的假设是Codere Online将持续经营。见项目3.d“风险因素—年度财务报表的编制假设Codere Online持续经营”
此外，作为一家上市公司，Codere Online在日益苛刻的监管环境中行事，这要求其遵守《萨班斯-奥克斯利法案》、纳斯达克的规定、SEC的规则和条例、扩大的披露要求、加速报告要求和更复杂的会计规则。《萨班斯-奥克斯利法案》要求的公司责任包括建立公司监督和对财务报告和披露控制和程序的充分内部控制。Codere Online预计，在建设其会计和财务职能及基础设施的过程中，将需要大量额外的专业费用、内部成本和管理努力。Codere Online的高级管理人员已确定，截至2023年12月31日，第15项“控制和程序”中描述的重大缺陷存在。见项目3.D.“风险因素——与财务信息和本年度报告相关的风险因素—— Codere Online已发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。如果Codere Online无法对这些重大缺陷进行补救，或者如果Codere Online在未来发现其他重大缺陷或未能维持有效的披露控制和程序系统，包括财务报告内部控制，这可能导致Codere Online的财务报表出现重大错报或导致Codere Online未能履行定期报告义务，从而可能对普通股和Codere Online认股权证的市场价格产生不利影响”以及第15项“控制和程序——管理层关于财务报告内部控制的年度报告”。
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汇率波动
Codere Online的功能货币为欧元。Codere Online的业务、经营业绩和财务状况可能受到Codere Online主要非欧元运营货币，主要是美元、墨西哥比索、哥伦比亚比索和阿根廷比索汇率波动的重大影响。特别是汇率波动可能会给Codere Online带来汇兑损益。有关欧元对主要外币贬值或升值10%对Codere Online截至2023年12月31日和2022年12月31日和截至2023年12月31日止年度的经审计合并资产负债表和截至2023年12月31日止年度的合并经营报表以及截至2022年12月31日止年度的剥离损益表的影响的信息，请参见F-49页开头的年度财务报表附注15和项目5.E.“关键会计政策和估计——汇率风险”。
运营报表的关键组成部分
分部报告
根据IFRS 8（分部信息），经营分部的报告方式与向首席运营决策者（“CODM”）提供的内部报告方式一致，在Codere Online的情况下，首席运营决策者（“CODM”）是Codere Online的首席执行官。主要经营决策者负责分配资源及评估业务表现。CODM通过收入和EBITDA来衡量Codere Online业务的业绩，这是一种非公认会计准则下的衡量标准，计算方式为净收入/（亏损），再加上利息费用、所得税费用（收益）以及折旧和摊销。有关EBITDA与净收入/（亏损）的对账，请参见“— Non-GAAP财务数据”。
Codere Online的业务包括以下经营分部：
| ● | 西班牙.西班牙分部由CDON产生的收入组成。 |
| ● | 墨西哥.墨西哥分部由AenP根据AenP协议产生的收入组成。 |
| ● | 哥伦比亚。哥伦比亚分部由Codere Online Colombia S.A.S.产生的收入组成。 |
| ● | 其他业务.其他运营分部由Codere Online Panama、Codere Scommese，S.r.l.、Codere Online Operator Limited、Iberargen，S.A.、Codere OnlineTERMA Argentina，S.A.和Codere Online Argentina S.A. Union Transitoria（统称“其他运营”）产生的收入组成。2022年12月30日，Codere Online出售Codere Scommese S.r.l.并停止在意大利的业务。 |
| ● | 支持实体。支持实体分部包括由Codere Online Management Services Limited、Codere Israel Marketing Support Services LTD、Codere Online Luxembourg S.A.、Codere Online U.S. Corp.、Codere（Gibraltar）Marketing Services LTD、Servicios de Juego Online S.A.U.和Surviving Corporation（统称“支持实体”）产生的收入。支持主体向Codere Online的运营主体提供支持服务，例如营销和管理服务。因此，支持实体产生的大部分收入在合并过程中被抵消，这是从相关经营实体抵消相应费用的结果。 |
已根据IFRS 8（经营分部）下的指导对在其他运营和支持实体分部下汇总的实体进行了分组。此外，每个其他运营和支持实体分部均满足以下条件：（i）汇总符合IFRS 8的核心原则，（ii）每个分部的组成部分具有相似的经济特征，（iii）每个分部的组成部分提供的产品和服务性质相似，（iv）每个分部的组成部分的生产过程性质相似，（v）每个分部的组成部分的产品和服务的客户类型或类别相似，（vi）各分部的组件有相似的方法分销其产品及提供其服务及（vii）各分部的组件的监管环境相似。
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收入
Codere Online的收入主要来自于在线赌场和在线体育博彩。
线上赌场游戏
在线赌场产品包括通常在陆上赌场、游戏厅和赌博场所提供的完整游戏组合，例如老虎机、桌面游戏和宾果游戏。对于这些产品，Codere Online的功能类似于陆上赌场，产生收入，就像用户对着房子玩一样。与陆上投注一样，在线赌场投注存在一定的波动性，但随着下注量的增加，下注留存的收益变得更容易预测。Codere Online的经验是，在线赌场利润率的波动性低于在线体育利润率。
Codere Online的在线游戏产品由行业领先供应商的许可内容组成。第三方内容受制于特定于每个供应商的标准收入分享协议，据此，供应商从在Codere Online平台上玩的游戏产生的游戏收入中获得一定比例的分成。作为交换，Codere Online获得有限许可，可将其平台上的游戏提供给监管机构批准使用的司法管辖区的用户。
Codere Online维护着来自多个第三方内容提供商的广泛且更新的在线赌场游戏目录。Codere Online认为，其提供范围广泛的在线游戏产品的能力，通过向客户提供优越的产品，有效地降低了其获客成本和玩家流失率。
线上体育博彩等投注
在线体育博彩涉及用户以Codere Online确定的某个固定赔率（“命题”）对某项赛事下注。如果用户赢了，Codere Online将支付赌注。如果用户输了，Codere Online将保持所下注金额。Codere Online对任何此类投注承担风险，前提是其“账面”（即为其中一个或所有命题的投注结果接受的投注）可能不平衡，并且根据事件的结果，Codere Online可能会在整体账面上产生总赢或总输。Codere Online寻求通过设置赔率来产生收入，这样在提供给用户的每个提议中都有一个内置的理论保证金。虽然赛事的不同结果可能会导致Codere Online的收入出现波动，但Codere Online相信，从长期来看，它可以提供相当稳定的体育博彩利润率。
作为该平台的一部分，Codere Group的交易和风险团队负责实施由Codere Online定义的定价策略（即设定并持续调整，基于平均活跃度，固定赔率），并进一步推进Codere Online的在线体育博彩产品。更详细的说明，见项目4.B.“业务概览——技术平台。”除了传统的赛前投注外，Codere Online还提供强大的历史数据、赔率统计数据以及最新的球队和球员新闻，Codere Online还提供其他体育投注产品，例如现场投注。Codere Online还将体育赛事的直播带货纳入其在线体育博彩产品中，提供全天候服务，并具有行业领先的比赛可视化功能。
Codere Online的在线体育博彩业务拥有庞大且多样化的服务，每年有数千场直播赛事，遍布世界各地的大多数主要体育赛事，这有助于将季节性的影响降至最低。尽管如此，鉴于某些当地体育项目的相对受欢迎程度，例如欧洲顶级足球，季节性在一年中的某些时期会产生影响。
人事费
人员费用主要包括工资、薪金和类似费用，以及在较小程度上应缴纳的社保和其他社会缴费。Codere Online。
有关Codere Online员工的更多信息，请参见项目6.D.“员工。”
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折旧及摊销
由于业务的在线性质，对物业、厂房和设备的投资并不大。
折旧和摊销主要包括无形资产的摊销，在较小程度上包括不动产、厂房和设备的折旧以及使用权资产的摊销。有关Codere Online无形资产摊销的更多信息，请参见从F-29页开始的年度财务报表附注5。
其他经营费用
其他运营费用主要包括营销费用、专业服务和其他费用、赌博税、赌场许可使用费（包括为其赌场游戏商业化而支付给第三方的费用），下文将对此进行更详细的描述，以及水电费、维修和保养等费用。
专业服务及其他开支主要包括：（i）与外部订约的流媒体服务向我们的客户提供，作为我们体育完整博彩优惠的补充，（ii）支付处理，允许我们的客户使用支付处理提供商的用户友好平台进行存款和取款，以及（iii）我们向外部提供商雇用的一些不太受欢迎的体育赔率。此外，本标题中还包括与我们的客户关系管理工具相关的费用。
截至二零二一年十二月三十一日止年度，其他经营开支亦包括因关联方协议（其中部分协议于业务合并完成时生效）而产生的开支，以及与业务合并有关的若干上市及交易成本。由于合并是根据《国际财务报告准则》2核算的，DD3某些证券的公允价值超过DD3净资产公允价值的差额代表普通股上市的服务成本达3580万欧元，根据《国际财务报告准则》2，这笔费用作为以股份为基础的付款入账，并记入上市和交易成本项目。此外，与业务合并相关的净交易成本也包含在此项目中，金额为960万欧元，其中660万欧元由Codere Online承担，300万欧元由Group Newco承担。
作为增长战略的一部分，Codere Online随着2021和2022年业务合并的完成，大幅增加了营销费用。尽管Codere Online在2023年开始将其优先事项从追求增长转向寻求实现盈利和经营的可持续性，但Codere Online继续将大量收益投资于为其核心市场的营销支出提供资金，直至2023年。
各地区的营销工作差异很大：
| ● | 西班牙.西班牙的市场已经成熟。因此，Codere Online在不断寻求从竞争对手那里获取新客户的同时，主要将营销工作重点放在现有客户上，以带动支出的增加。西班牙近年来最引人注目的营销举措是与皇家马德里的赞助协议。尽管如此，在2020年11月24日，由于西班牙新颁布的广告法律限制（影响赞助），RM赞助协议在2020/2021足球赛季结束时仅就西班牙进行了修订和终止（不影响该协议在其余适用司法管辖区仍然有效）。2021年10月7日，RM赞助协议进一步修订，除其他事项外，将RM赞助协议的期限延长四（4）个额外的足球赛季，直至2026年6月30日（任何一方有权在2022-2023足球赛季结束时终止协议），并将适用地区修订为仅包括墨西哥、南美洲、中美洲、波多黎各和多米尼加共和国。Codere Online受益于并拥有与皇家马德里现有的，以及未来任何修订的赞助协议的使用权。见题为项目7.B的一节。"关联交易—材料协议—赞助和服务协议。” |
95
| ● | 墨西哥.墨西哥的市场正在扩大。因此，Codere Online专注于通过其营销计划和忠诚度计划来获得新客户。在墨西哥，最引人注目的营销赞助协议是与当地联赛领军球队蒙特雷的橄榄球队Rayados达成的协议。为了复制其西班牙营销模式，Codere Online于2021年初完成了这笔交易，并在2024年进一步延长。 |
| ● | 哥伦比亚.哥伦比亚的市场正在扩大。因此，Codere Online专注于通过其营销举措和忠诚度计划来获得新客户。在哥伦比亚，Codere Online与体育名人有各种各样的赞助。 |
| ● | 阿根廷。Codere Online于2021年12月在布宜诺斯艾利斯市开始运营，并于2024年将业务扩展到门多萨省，并于2023年4月获得了在线游戏许可证。为了提升其品牌定位，Codere集团在2021年至2025年4月期间与阿根廷两支最重要的足球队之一River Plate签订了赞助协议。根据保荐及服务协议的条款及条件，Codere Online自Codere Group与River Plate订立保荐协议后获益。2024年12月12日，双方同意终止River Plate赞助协议，自2025年4月30日起生效（见项目7.B。”关联交易—材料协议—赞助及服务协议”). |
财务收入/（成本）
财务收入/（成本）主要包括由于欧元与其他货币（主要是美元、墨西哥比索、哥伦比亚比索、阿根廷比索和巴拿马巴尔博亚）之间的汇率波动而产生的已实现和未实现的外汇收益/（损失），这些都是Codere Online在经营中使用的货币，以及与Codere Online未偿还的贷款和关联方借款相关的利息费用。所有未偿还贷款和来自关联方的非流动借款以及某些流动借款已于截至2021年12月31日止年度资本化（见项目5.B.“流动性和资本资源——负债”）。
此外，与Codere Online认股权证公允价值变动相关的财务收入包含在此标题下。Codere Online认股权证的产生原因是DD3认股权证转换为代表普通股购买权的Codere Online认股权证。于转换日期2021年11月30日，Codere Online认股权证的市场价格约为每份Codere Online认股权证1.46欧元，合共940万欧元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，认股权证负债的公允价值分别约为40万欧元和130万欧元。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的Codere Online认股权证的公允价值变动分别作为财务收入在综合经营报表和损益表中入账，金额分别约为90万欧元和430万欧元。
所得税费用
所得税费用指当期应缴税款和递延税款（如有）之和。目前应纳税额以当年应纳税所得额为准。应课税收入与合并经营报表和合并剥离损益表中报告的税前收入不同，原因是其他年度应课税或可扣除的收入或费用项目以及永不课税或可扣除的项目。Codere Online当期税额采用截至报告期末已颁布或实质上已颁布的纳税期间适用的税率计算。
96
经营成果
截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度的比较
下表分别列示了所示期间Codere Online的合并经营报表和剥离利润表：
| 对于 结束的一年 12月31日， |
改变 | |||||||||||||||
| （单位：千欧元） | 2023 | 2022 | € | % | ||||||||||||
| 收入 | 161,647 | 115,747 | 45,900 | 39.7 | % | |||||||||||
| 人事费 | (17,437 | ) | (15,301 | ) | (2,136 | ) | 14.0 | % | ||||||||
| 折旧及摊销 | (114 | ) | (556 | ) | 442 | (79.5 | )% | |||||||||
| 其他经营费用 | (158,850 | ) | (155,765 | ) | (3,085 | ) | 2.0 | % | ||||||||
| 营业费用 | (176,401 | ) | (171,622 | ) | (4,779 | ) | 2.8 | % | ||||||||
| 经营亏损 | (14,754 | ) | (55,875 | ) | 41,121 | (73.6 | )% | |||||||||
| 财务收入/（成本） | 5,826 | 12,460 | (6,634 | ) | (53.2 | )% | ||||||||||
| 净财务收入/（成本） | 5,826 | 12,460 | (6,634 | ) | (53.2 | )% | ||||||||||
| 税前净亏损 | (8,928 | ) | (43,415 | ) | 34,487 | (79.4 | )% | |||||||||
| 所得税优惠/（费用） | 6,513 | (2,968 | ) | 9,481 | (319.4 | )% | ||||||||||
| 全年净亏损 | (2,415 | ) | (46,383 | ) | 43,968 | (94.8 | )% | |||||||||
| 归属于母公司权益持有人 | (2,417 | ) | (46,382 | ) | 43,965 | (94.8 | )% | |||||||||
| 归属于非控股权益 | 2 | (1 | ) | 3 | n.m。 | |||||||||||
下表分别按经营分部细分截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的综合经营报表及分拆损益表所呈列的若干资料。
| 截至2023年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||||||
| （单位：千欧元） | 西班牙 | 墨西哥 | 哥伦比亚 | 其他业务 | 配套 | 公司间抵销(1) | 合计 | |||||||||||||||||||||
| 收入 | 75,669 | 73,315 | 8,581 | 4,082 | 45,263 | (45,263 | ) | 161,647 | ||||||||||||||||||||
| 人事费 | (1,968 | ) | (1,776 | ) | (292 | ) | (700 | ) | (12,701 | ) | - | (17,437 | ) | |||||||||||||||
| 折旧及摊销 | (24 | ) | (32 | ) | (2 | ) | (6 | ) | (50 | ) | - | (114 | ) | |||||||||||||||
| 其他经营费用 | (60,362 | ) | (83,181 | ) | (10,587 | ) | (8,897 | ) | (41,086 | ) | 45,263 | (158,850 | ) | |||||||||||||||
| 营业费用 | (62,354 | ) | (84,989 | ) | (10,881 | ) | (9,603 | ) | (53,837 | ) | 45,263 | (176,401 | ) | |||||||||||||||
| 营业收入/（亏损） | 13,315 | (11,674 | ) | (2,300 | ) | (5,521 | ) | (8,574 | ) | - | (14,754 | ) | ||||||||||||||||
| 财务收入/（成本） | 979 | 1,632 | 392 | 18 | (246,870 | ) | 249,675 | 5,826 | ||||||||||||||||||||
| 净财务收入/（成本） | 979 | 1,632 | 392 | 18 | (246,870 | ) | 249,675 | 5,826 | ||||||||||||||||||||
| 税前净收入/（亏损） | 14,294 | (10,042 | ) | (1,908 | ) | (5,503 | ) | (255,444 | ) | 249,675 | (8,928 | ) | ||||||||||||||||
| 所得税优惠/（费用） | (1,500 | ) | (8 | ) | 187 | 15 | 7,819 | - | 6,513 | |||||||||||||||||||
| 当年净收入/（亏损） | 12,794 | (10,050 | ) | (1,721 | ) | (5,488 | ) | (247,625 | ) | 249,675 | (2,415 | ) | ||||||||||||||||
| 归属于母公司权益持有人 | 12,794 | (10,052 | ) | (1,721 | ) | (5,488 | ) | (247,625 | ) | 249,675 | (2,417 | ) | ||||||||||||||||
| 归属于非控股权益 | - | 2 | - | - | - | - | 2 | |||||||||||||||||||||
97
| 截至2022年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||||||
| （单位：千欧元） | 西班牙 | 墨西哥 | 哥伦比亚 | 其他业务 | 配套 | 公司间抵销(1) | 合计 | |||||||||||||||||||||
| 收入 | 60,043 | 45,518 | 7,007 | 3,179 | 56,310 | (56,310 | ) | 115,747 | ||||||||||||||||||||
| 人事费 | (559 | ) | (1,184 | ) | (178 | ) | (875 | ) | (12,505 | ) | - | (15,301 | ) | |||||||||||||||
| 折旧及摊销 | (51 | ) | (21 | ) | (4 | ) | (125 | ) | (355 | ) | - | (556 | ) | |||||||||||||||
| 其他经营费用 | (53,521 | ) | (74,074 | ) | (14,315 | ) | (9,383 | ) | (60,770 | ) | 56,298 | (155,765 | ) | |||||||||||||||
| 营业费用 | (54,131 | ) | (75,279 | ) | (14,497 | ) | (10,383 | ) | (73,630 | ) | 56,298 | (171,622 | ) | |||||||||||||||
| 营业收入/（亏损） | 5,912 | (29,761 | ) | (7,490 | ) | (7,204 | ) | (17,320 | ) | (12 | ) | (55,875 | ) | |||||||||||||||
| 财务收入/（成本） | 255 | 642 | (299 | ) | 1,634 | (32,058 | ) | 42,286 | 12,460 | |||||||||||||||||||
| 净财务收入/（成本） | 255 | 642 | (299 | ) | 1,634 | (32,058 | ) | 42,286 | 12,460 | |||||||||||||||||||
| 税前净收入/（亏损） | 6,167 | (29,119 | ) | (7,789 | ) | (5,570 | ) | (49,378 | ) | 42,274 | (43,415 | ) | ||||||||||||||||
| 所得税优惠/（费用） | (576 | ) | 10 | (4 | ) | (4 | ) | (2,406 | ) | 12 | (2,968 | ) | ||||||||||||||||
| 当年净收入/（亏损） | 5,591 | (29,109 | ) | (7,793 | ) | (5,574 | ) | (51,784 | ) | 42,286 | (46,383 | ) | ||||||||||||||||
| 归属于母公司权益持有人 | 5,591 | (29,108 | ) | (7,793 | ) | (5,574 | ) | (51,784 | ) | 42,286 | (46,382 | ) | ||||||||||||||||
| 归属于非控股权益 | - | (1 | ) | - | - | - | - | (1 | ) | |||||||||||||||||||
| (1) | 分部间交易按公平原则进行，计入“公司间抵销”一栏。 |
收入
收入从截至2022年12月31日止年度的1.157亿欧元增加到2023年12月31日止年度的1.616亿欧元，增加了4590万欧元，即40.5%，这主要是由于墨西哥和西班牙的收入增加，如下所述。
截至2023年12月31日止年度和截至2022年12月31日止年度，在线体育博彩收入分别为7310万欧元和5850万欧元，在线赌场投注收入分别为8860万欧元和5730万欧元。
下表列出截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度我们按经营分部划分的收入分布情况。
| 对于 结束的一年 12月31日， |
改变 | |||||||||||||||
| （单位：千欧元） | 2023 | 2022 | € | % | ||||||||||||
| 西班牙 | 75,669 | 60,043 | 15,626 | 26.0 | % | |||||||||||
| 墨西哥 | 73,315 | 45,518 | 27,797 | 61.1 | % | |||||||||||
| 哥伦比亚 | 8,581 | 7,007 | 1,574 | 22.5 | % | |||||||||||
| 其他业务 | 4,082 | 3,179 | 903 | 28.4 | % | |||||||||||
| 支持实体 | 45,263 | 56,310 | (11,047 | ) | (19.6 | )% | ||||||||||
| 公司间抵销 | (45,263 | ) | (56,310 | ) | 11,047 | (19.6 | )% | |||||||||
| 合计 | 161,647 | 115,747 | 45,900 | 39.7 | % | |||||||||||
98
西班牙的收入从截至2022年12月31日止年度的6000万欧元增加到2023年12月31日止年度的7570万欧元，增加了1560万欧元，即26.0%。这一增长主要是由于在线赌场投注增加，主要是由于收购了赌场第一玩家，将体育博彩客户交叉到赌场以最大限度地提高整体玩家收益率，以及活跃玩家数量增加了15%。
截至2023年12月31日止年度，墨西哥的收入从截至2022年12月31日止年度的4550万欧元增至7330万欧元，增幅为2780万欧元，增幅为61.1%。这一增长主要是由于活跃玩家数量增加了25%，每位活跃客户的支出增加了41%。2023年期间，来自在线赌场投注的收入增加了1910万欧元，而来自在线体育博彩的收入增加了870万欧元。
哥伦比亚的收入从截至2022年12月31日止年度的700万欧元增至2023年12月31日止年度的860万欧元，增幅为160万欧元，增幅为22.5%。这一增长是由我们的客户获取质量提高以及因此活跃客户组合推动的。2023年期间，来自在线赌场投注的收入增加了1.0百万欧元，而来自在线体育博彩的收入增加了0.6百万欧元。Codere Online增加了对有针对性的促销活动和营销活动的关注，包括与哥伦比亚的某些名人进行赞助。
其他业务收入从截至2022年12月31日止年度的320万欧元增至2023年12月31日止年度的410万欧元，增幅为0.9百万欧元，增幅为28.4%。这一增长主要是由Codere Online在布宜诺斯艾利斯市（阿根廷）和巴拿马的业务推动的。
人事费
人事费用从截至2022年12月31日止年度的1530万欧元增加到截至2023年12月31日止年度的1740万欧元，增加了210万欧元，即14.0%。这一增加主要是由于人员数量增加。
折旧及摊销
折旧和摊销从截至2022年12月31日止年度的0.6百万欧元减少0.4百万欧元，或79.5%，至截至2023年12月31日止年度的0.1百万欧元。减少的主要原因是某些无形资产在2022年已全部摊销。
其他经营费用
其他运营费用从截至2022年12月31日止年度的1.558亿欧元增加到截至2023年12月31日止年度的1.589亿欧元，增加了310万欧元，即2.0%。这一增长主要是由于赌博税和专业服务及其他费用的增加，部分被营销费用的显着减少所抵消。
99
下表列出我们截至2023年12月31日止年度及截至2022年12月31日止年度的其他经营开支细目。
| 对于 结束的一年 12月31日， |
改变 | |||||||||||||||
| （单位：千欧元） | 2023 | 2022 | € | % | ||||||||||||
| 赌博税 | 16,281 | 11,529 | 4,752 | 41.2 | % | |||||||||||
| 租约 | 528 | 526 | 2 | 0.4 | % | |||||||||||
| 公用事业、维修和保养 | 1,432 | 1,059 | 373 | 35.2 | % | |||||||||||
| 专业服务和其他费用 | 59,203 | 49,396 | 9,807 | 19.9 | % | |||||||||||
| 赌场牌照版税 | 6,279 | 4,843 | 1,436 | 29.7 | % | |||||||||||
| 营销费用 | 75,127 | 88,412 | (13,285 | ) | (15.0 | )% | ||||||||||
| 合计 | 158,850 | 155,765 | 3,085 | 2.0 | % | |||||||||||
专业服务和其他费用从截至2022年12月31日止年度的4940万欧元增至2023年12月31日止年度的5920万欧元，增幅为980万欧元，增幅为19.9%。这一增长主要是由于业务扩展所需的额外专业服务，特别是法律、审计和咨询费用。
Codere Online认为，营销是其业务增长的主要驱动力。Codere Online专注于传统营销（包括电视、广播和新闻）、数字营销（包括付费媒体、社交媒体和附属网络）以及体育赞助。营销费用从截至2022年12月31日止年度的8840万欧元下降至2023年12月31日止年度的7510万欧元，降幅为1330万欧元，降幅为15.0%。
Codere Online已开始将其优先事项从主要追求收入增长转变为同时关注盈利能力和运营的可持续性，并正在提高其营销和推广活动的效率。
下表列出截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度按经营分部划分的其他经营开支分布情况。
| 对于 结束的一年 12月31日， |
改变 | |||||||||||||||
| （单位：千欧元） | 2023 | 2022 | € | % | ||||||||||||
| 西班牙 | 60,362 | 53,521 | 6,841 | 12.8 | % | |||||||||||
| 墨西哥 | 83,181 | 74,074 | 9,107 | 12.3 | % | |||||||||||
| 哥伦比亚 | 10,587 | 14,315 | (3,728 | ) | (26.0 | )% | ||||||||||
| 其他业务 | 8,897 | 9,383 | (486 | ) | (5.2 | )% | ||||||||||
| 配套 | 41,086 | 60,770 | (19,684 | ) | (32.4 | )% | ||||||||||
| 公司间抵销 | (45,263 | ) | (56,298 | ) | 11,035 | (19.6 | )% | |||||||||
| 合计 | 158,850 | 155,765 | 3,085 | 2.0 | % | |||||||||||
截至2023年12月31日止年度，西班牙的其他运营费用从截至2022年12月31日止年度的5350万欧元增加到6040万欧元，增幅为680万欧元，增幅为12.8%。这一增长主要是由于专业服务和其他费用从2022年的340万欧元增加到2023年的1690万欧元。
截至2023年12月31日止年度，墨西哥的其他运营费用从截至2022年12月31日止年度的7410万欧元增加到8320万欧元，增幅为910万欧元，增幅为12.3%。这一增长主要是由于赌博税从2022年的330万欧元增加到2023年的640万欧元。2023年，Codere Online将营销工作集中在墨西哥，该公司在墨西哥投入了大量营销支出，总计4600万欧元，占总营销费用的61.2%。尽管如此，截至2023年12月31日止年度，墨西哥的营销费用从截至2022年12月31日止年度的4720万欧元减少了120万欧元至4600万欧元。
100
哥伦比亚的其他运营费用从截至2022年12月31日止年度的1430万欧元减少370万欧元，或26.0%，至2023年12月31日止年度的1060万欧元。这一减少主要是由于2023年营销支出减少650万欧元，从截至2022年12月31日止年度的880万欧元减少到截至2023年12月31日止年度的230万欧元
其他运营部门产生的其他运营费用从截至2022年12月31日止年度的940万欧元下降至2023年12月31日止年度的890万欧元，降幅为0.5百万欧元，降幅为5.2%。这一减少主要是由于营销费用从2022年的750万欧元减少到2023年的440万欧元。
支持实体部门产生的其他运营费用从截至2022年12月31日止年度的6080万欧元减少到截至2023年12月31日止年度的4110万欧元，减少了1970万欧元，降幅为32.4%。这一减少主要是由于专业服务和营销费用减少。
经营亏损
由于上述原因，截至2023年12月31日止年度的经营亏损从截至2022年12月31日止年度的5590万欧元减少至1480万欧元，减少了4110万欧元，降幅为73.6%。
财务收入/（成本）
截至2023年12月31日止年度，财务收入减少660万欧元，或53.2%，至580万欧元，而截至2022年12月31日止年度的财务收入为1250万欧元。减少的主要原因是欧元与其他货币，主要是墨西哥比索、哥伦比亚比索和阿根廷比索以及巴拿马巴尔博亚的汇率波动导致的负外汇差额。截至2023年12月31日止年度的负面汇率影响约为200万欧元。此外，由于阿根廷的恶性通胀调整金额为530万欧元，以及由于Codere Online认股权证的公允价值变动金额为90万欧元，截至2023年12月31日止年度录得财务收入。于2022年12月31日，Codere Online认股权证的市场价格约为每份Codere Online认股权证0.20欧元，合计为130万欧元。截至2023年12月31日，市场价格降至每份Codere Online认股权证约0.07欧元或总计0.4百万欧元。因此，截至2023年12月31日，认股权证负债的公允价值约为0.4百万欧元。Codere Online认股权证于2022年12月31日至2023年12月31日期间的公允价值变动在综合经营报表中记录为截至2023年12月31日止年度的财务收入约为0.9百万欧元。
税前净亏损
由于上述原因，截至2023年12月31日止年度的税前净亏损从截至2022年12月31日止年度的亏损4340万欧元减少3450万欧元，或79.4%，至亏损890万欧元。
所得税优惠/（费用）
所得税优惠从截至2022年12月31日止年度的300万欧元所得税费用增加到2023年12月31日止年度的650万欧元，增加了950万欧元，即319.4%。这主要是由于与截至2022年12月31日止年度相比，Codere Online截至2023年12月31日止年度的税前净亏损减少，并确认了新的递延税项资产。
本期净亏损
由于上述原因，该期间的净亏损从截至2022年12月31日止年度的4640万欧元减少到2023年12月31日止年度的240万欧元，减少了44.0百万欧元，即94.8%。
101
截至2022年12月31日止年度与截至2021年12月31日止年度的比较
下表列出所示期间Codere Online的合并分拆利润表：
| 对于 结束的一年 12月31日， |
改变 | |||||||||||||||
| （单位：千欧元） | 2022 | 2021 | € | % | ||||||||||||
| 收入 | 115,747 | 80,253 | 35,494 | 44.2 | % | |||||||||||
| 人事费 | (15,301 | ) | (7,080 | ) | (8,221 | ) | 116.1 | % | ||||||||
| 折旧及摊销 | (556 | ) | (721 | ) | 165 | (22.9 | )% | |||||||||
| 其他经营费用 | (155,765 | ) | (143,481 | ) | (12,284 | ) | 8.6 | % | ||||||||
| 营业费用 | (171,622 | ) | (151,282 | ) | (20,340 | ) | 13.4 | % | ||||||||
| 经营亏损 | (55,875 | ) | (71,029 | ) | 15,154 | (21.3 | )% | |||||||||
| 财务收入/（成本） | 12,460 | 3,982 | 8,478 | n.m。 | ||||||||||||
| 净财务收入/（成本） | 12,460 | 3,982 | 8,478 | n.m。 | ||||||||||||
| 税前净亏损 | (43,415 | ) | (67,047 | ) | 23,632 | (35.2 | )% | |||||||||
| 所得税优惠/（费用） | (2,968 | ) | (966 | ) | (2,002 | ) | n.m。 | |||||||||
| 全年净亏损 | (46,383 | ) | (68,013 | ) | 21,630 | (31.8 | )% | |||||||||
| 归属于母公司权益持有人 | (46,382 | ) | (68,067 | ) | 21,685 | (31.9 | )% | |||||||||
| 归属于非控股权益 | (1 | ) | 54 | (55 | ) | n.m。 | ||||||||||
下表将截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的综合分拆损益表所呈列的若干资料按经营分部细分。
| 截至2022年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||||||
| （单位：千欧元） | 西班牙 | 墨西哥 | 哥伦比亚 | 其他业务 | 配套 | 公司间抵销(1) | 合计 | |||||||||||||||||||||
| 收入 | 60,043 | 45,518 | 7,007 | 3,179 | 56,310 | (56,310 | ) | 115,747 | ||||||||||||||||||||
| 人事费 | (559 | ) | (1,184 | ) | (178 | ) | (875 | ) | (12,505 | ) | - | (15,301 | ) | |||||||||||||||
| 折旧及摊销 | (51 | ) | (21 | ) | (4 | ) | (125 | ) | (355 | ) | - | (556 | ) | |||||||||||||||
| 其他经营费用 | (53,521 | ) | (74,074 | ) | (14,315 | ) | (9,383 | ) | (60,770 | ) | 56,298 | (155,765 | ) | |||||||||||||||
| 营业费用 | (54,131 | ) | (75,279 | ) | (14,497 | ) | (10,383 | ) | (73,630 | ) | 56,298 | (171,622 | ) | |||||||||||||||
| 营业收入/（亏损） | 5,912 | (29,761 | ) | (7,490 | ) | (7,204 | ) | (17,320 | ) | (12 | ) | (55,875 | ) | |||||||||||||||
| 财务收入 | 256 | 3,366 | 1,477 | 1,344 | 25,327 | (6,667 | ) | 25,103 | ||||||||||||||||||||
| 财务费用 | (1 | ) | (2,724 | ) | (1,776 | ) | 290 | (57,385 | ) | 48,953 | (12,643 | ) | ||||||||||||||||
| 净财务收入/（成本） | 255 | 642 | (299 | ) | 1,634 | (32,058 | ) | 42,286 | 12,460 | |||||||||||||||||||
| 税前净收入/（亏损） | 6,167 | (29,119 | ) | (7,789 | ) | (5,570 | ) | (49,378 | ) | 42,274 | (43,415 | ) | ||||||||||||||||
| 所得税优惠/（费用） | (576 | ) | 10 | (4 | ) | (4 | ) | (2,406 | ) | 12 | (2,968 | ) | ||||||||||||||||
| 当年净收入/（亏损） | 5,591 | (29,109 | ) | (7,793 | ) | (5,574 | ) | (51,784 | ) | 42,286 | (46,383 | ) | ||||||||||||||||
| 归属于母公司权益持有人 | 5,591 | (29,108 | ) | (7,793 | ) | (5,574 | ) | (51,784 | ) | 42,286 | (46,382 | ) | ||||||||||||||||
| 归属于非控股权益 | - | (1 | ) | - | - | - | - | (1 | ) | |||||||||||||||||||
| (1) | 分部间交易按公平原则进行，计入“公司间抵销”一栏。 |
102
| 截至2021年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||||||
| （单位：千欧元） | 西班牙 | 墨西哥 | 哥伦比亚 | 其他业务 | 配套 | 公司间抵销(2) | 合计 | |||||||||||||||||||||
| 收入 | 49,753 | 24,908 | 3,976 | 989 | 39,547 | (38,920 | ) | 80,253 | ||||||||||||||||||||
| 人事费 | (359 | ) | (407 | ) | (95 | ) | (283 | ) | (5,934 | ) | (2 | ) | (7,080 | ) | ||||||||||||||
| 折旧及摊销 | (150 | ) | (7 | ) | (3 | ) | (100 | ) | (462 | ) | 1 | (721 | ) | |||||||||||||||
| 其他经营费用(1) | (47,947 | ) | (36,812 | ) | (7,853 | ) | (2,314 | ) | (51,615 | ) | 3,060 | (143,481 | ) | |||||||||||||||
| 营业费用 | (48,456 | ) | (37,226 | ) | (7,951 | ) | (2,697 | ) | (58,011 | ) | 3,059 | (151,282 | ) | |||||||||||||||
| 营业收入/（亏损） | 1,297 | (12,318 | ) | (3,975 | ) | (1,708 | ) | (18,464 | ) | (35,861 | ) | (71,029 | ) | |||||||||||||||
| 财务收入 | (5 | ) | 242 | 4 | 32 | 14,437 | (10,167 | ) | 4,543 | |||||||||||||||||||
| 财务费用 | - | (7 | ) | (28 | ) | (2 | ) | (10,649 | ) | 10,125 | (561 | ) | ||||||||||||||||
| 净财务收入/（成本） | (5 | ) | 235 | (24 | ) | 30 | 3,788 | (42 | ) | 3,982 | ||||||||||||||||||
| 税前净收入/（亏损） | 1,292 | (12,083 | ) | (3,999 | ) | (1,678 | ) | (14,676 | ) | (35,903 | ) | (67,047 | ) | |||||||||||||||
| 所得税优惠/（费用） | (68 | ) | - | - | (7 | ) | (891 | ) | - | (966 | ) | |||||||||||||||||
| 当年净收入/（亏损） | 1,224 | (12,083 | ) | (3,999 | ) | (1,685 | ) | (15,567 | ) | (35,903 | ) | (68,013 | ) | |||||||||||||||
| 归属于母公司权益持有人 | 1,224 | (12,083 | ) | (3,999 | ) | (1,685 | ) | (15,567 | ) | (35,957 | ) | (68,067 | ) | |||||||||||||||
| 归属于非控股权益 | - | - | - | - | - | 54 | 54 | |||||||||||||||||||||
| (1) | 包括从第F-13页开始的年度财务报表附注2中所述的与业务合并相关的上市和交易成本。 | |
| (2) | 分部间交易按公平原则进行，计入“公司间抵销”一栏。 |
103
收入
收入从截至2021年12月31日止年度的8030万欧元增加到2022年12月31日止年度的1.157亿欧元，增加了3540万欧元，即44.2%，主要是由于墨西哥和西班牙的收入增加，如下所述。
截至2022年12月31日止年度和截至2021年12月31日止年度，在线体育博彩收入分别为5850万欧元和4590万欧元，在线赌场投注收入分别为5730万欧元和3420万欧元。2021年的其他收入来自对Greenplay品牌的处置，如F-42页开始的年度财务报表附注13所述，金额为0.2百万欧元。
下表列出截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度我们按经营分部划分的收入分布情况。
| 对于 结束的一年 12月31日， |
改变 | |||||||||||||||
| （单位：千欧元） | 2022 | 2021 | € | % | ||||||||||||
| 西班牙 | 60,043 | 49,753 | 10,290 | 20.7 | % | |||||||||||
| 墨西哥 | 45,518 | 24,908 | 20,610 | 82.7 | % | |||||||||||
| 哥伦比亚 | 7,007 | 3,976 | 3,031 | 76.2 | % | |||||||||||
| 其他业务 | 3,179 | 989 | 2,190 | 221.4 | % | |||||||||||
| 支持实体 | 56,310 | 39,547 | 16,763 | 42.4 | % | |||||||||||
| 公司间抵销 | (56,310 | ) | (38,920 | ) | (17,390 | ) | 44.7 | % | ||||||||
| 合计 | 115,747 | 80,253 | 35,494 | 44.2 | % | |||||||||||
西班牙的收入从截至2021年12月31日止年度的4980万欧元增加到截至2022年12月31日止年度的6000万欧元，增加了1030万欧元，即20.7%。这一增长主要是由于在线赌场投注增加，主要是由于Codere Online的在线游戏系统增加了新的赌场游戏。此外，由于国际足联世界杯吸引了新客户，并保持了现有客户对在线体育博彩的承诺，在线体育博彩业绩在2022年最后一个季度尤其强劲。这一增长还得到了西班牙营销努力的支持，尽管2022年11月批准了第23/2022号法律，该法律修订了西班牙博彩法，并规定了新的广告限制，根据企业社会责任的某些原则，限制在一天中的某些时段投放广告并发放欢迎奖金。
墨西哥的收入从截至2021年12月31日止年度的2490万欧元增加到截至2022年12月31日止年度的4550万欧元，增加了2060万欧元，即82.7%。这一增长主要是由于在墨西哥的营销努力，我们在2022年部署了大量营销支出，增加了新的赌场游戏，这有助于增加在线赌场投注，以及2022年最后一个季度的FIFA世界杯既吸引了新客户，又保持了现有客户对在线体育博彩的承诺。2022年期间，在线赌场投注的收入增加了1410万欧元，而在线体育博彩的收入增加了650万欧元。
哥伦比亚的收入从截至2021年12月31日止年度的400万欧元增加到截至2022年12月31日止年度的700万欧元，增加了300万欧元，即76.2%。这一增长是由于客户数量显着增加，这是由于哥伦比亚的营销努力，在线体育博彩增加，特别是在2022年最后一个季度由于国际足联世界杯，以及在线赌场投注增加，主要是由于Codere Online的在线游戏系统增加了新的赌场游戏。2022年期间，来自在线赌场投注的收入增加了130万欧元，而来自在线体育博彩的收入增加了170万欧元。Codere Online加大了对客户忠诚度计划和营销计划的关注，包括与哥伦比亚名人的赞助。
104
其他业务收入从截至2021年12月31日止年度的100万欧元增加到截至2022年12月31日止年度的320万欧元，增幅为220万欧元，增幅为221.4%。这一增长主要是由Codere Online在布宜诺斯艾利斯市（阿根廷）的业务推动的，Codere Online于2021年12月开始在该市开展业务。2022年，Codere Online在布宜诺斯艾利斯市（阿根廷）业务的收入为110万欧元。
支持实体部门产生的收入从截至2021年12月31日止年度的3950万欧元增加到截至2022年12月31日止年度的5630万欧元，增加了1680万欧元，即42.4%。这一增长主要是由于Codere Online的业务增长，特别是在墨西哥、西班牙和哥伦比亚，这些地区需要支持服务，例如来自支持实体的营销和管理服务。上表所示的公司间冲销主要涉及支持实体部分的收入。
人事费
人事费用从截至2021年12月31日止年度的710万欧元增加到截至2022年12月31日止年度的1530万欧元，增幅为820万欧元，即116.1%。这一增长主要是由于业务扩张而雇用了额外的人员，并加强了Codere Online作为一家美国上市公司的公司结构。截至2022年12月31日，Codere Online拥有约253名员工，其中249名为全职员工，而截至2021年12月31日，该公司的员工人数约为139名，其中137名为全职员工。
折旧及摊销
折旧和摊销从截至2021年12月31日止年度的0.7百万欧元降至2022年12月31日止年度的0.6百万欧元，降幅为0.2百万欧元，降幅为22.9%。减少的主要原因是某些无形资产在2021年已全部摊销。
其他经营费用
其他运营费用从截至2021年12月31日止年度的1.435亿欧元增加到截至2022年12月31日止年度的1.558亿欧元，增幅为1230万欧元，增幅为8.6%。这一增长主要是由于营销费用增加，随后专业服务和其他费用增加。
下表列出我们截至2022年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度的其他经营开支细目。
| 对于 结束的一年 12月31日， |
改变 | |||||||||||||||
| （单位：千欧元） | 2022 | 2021 | € | % | ||||||||||||
| 赌博税 | 11,529 | 8,440 | 3,089 | 36.6 | % | |||||||||||
| 租约 | 526 | 596 | (70 | ) | (11.7 | )% | ||||||||||
| 公用事业、维修和保养 | 1,059 | 793 | 266 | 33.5 | % | |||||||||||
| 专业服务和其他费用 | 49,396 | 35,905 | 13,491 | 37.6 | % | |||||||||||
| 上市和交易成本 | - | 45,509 | (45,509 | ) | n.m。 | |||||||||||
| 赌场牌照版税 | 4,843 | 4,024 | 819 | 20.4 | % | |||||||||||
| 营销费用 | 88,412 | 48,214 | 40,198 | 83.4 | % | |||||||||||
| 合计 | 155,765 | 143,481 | 12,284 | 8.6 | % | |||||||||||
105
专业服务和其他费用从截至2021年12月31日止年度的3590万欧元增加到截至2022年12月31日止年度的4940万欧元，增加了1350万欧元，增幅为37.6%。这一增长主要是由于与业务扩张相关的额外专业服务以及与Codere Online成为美国上市公司相关的费用，尤其是法律、审计和咨询费用。此外，在2022年上半年，Codere Online是涉及冒充Codere Online供应商之一的电子通信的网络相关欺诈活动的受害者。因此，在2022年上半年，Codere Online向模仿者控制的外国账户而不是向真实供应商的账户支付了总计约74.4万欧元的未付发票的某些款项。
截至2022年12月31日止年度没有记录上市和交易成本，而截至2021年12月31日止年度为4550万欧元。2022年度不存在上市和交易费用的情况，原因是Codere Online未开展任何资本市场交易。截至2021年12月31日止年度的上市及交易成本主要包括以下各项：
| ● | 本项下记录了与合并有关的3580万欧元费用。此次合并根据IFRS 2进行了会计处理，因为DD3不被视为IFRS 3下的业务。为反映合并情况，DD3的股权被剔除，而Codere Online的股权作为会计收购方保持不变。DD3某些证券的公允价值超过DD3净资产公允价值的差额代表普通股上市的服务成本，根据国际财务报告准则第2号作为股份支付入账。因此，这项服务的成本是一项非现金支出，达3580万欧元，并被记录在2021年的上市和交易成本项目内。 |
| ● | 与业务合并相关的净交易成本为960万欧元，其中660万欧元由Codere Online承担，300万欧元由Codere Newco承担。 |
Codere Online认为，营销是其业务增长的主要驱动力。Codere Online专注于传统营销（包括电视、广播和新闻）、数字营销（包括社交媒体和附属网络）以及体育赞助。营销费用从截至2021年12月31日止年度的4820万欧元增加到截至2022年12月31日止年度的8840万欧元，增幅为4020万欧元，增幅为83.4%。
鉴于西班牙博彩法适用的营销限制，这一支出增长主要集中在墨西哥，在较小程度上是西班牙。在截至2021年11月30日业务合并完成的2021年大部分时间里，营销支出受到Codere集团财务状况导致可用资金有限的不利影响，而Codere集团的财务状况受到其零售场所关闭的重大影响。2021年的最高营销支出水平是在2021年上半年至2021年5月期间录得的，当时新的营销限制在西班牙生效，并在2021年12月由2021年11月30日完成业务合并的收益提供资金。Codere Online目前正处于将其优先事项从追求增长转移到寻求实现盈利和经营可持续性的过程中，并正在提高其营销和推广活动的效率。
下表列出截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度按经营分部划分的其他经营开支分布情况。
| 对于 结束的一年 12月31日， |
改变 | |||||||||||||||
| （单位：千欧元） | 2022 | 2021 | € | % | ||||||||||||
| 西班牙 | 53,521 | 47,947 | 5,574 | 11.6 | % | |||||||||||
| 墨西哥 | 74,074 | 36,812 | 37,262 | 101.2 | % | |||||||||||
| 哥伦比亚 | 14,315 | 7,853 | 6,462 | 82.3 | % | |||||||||||
| 其他业务 | 9,383 | 2,314 | 7,069 | n.m。 | ||||||||||||
| 配套 | 60,770 | 51,615 | 9,155 | 17.7 | % | |||||||||||
| 公司间抵销 | (56,298 | ) | (3,060 | ) | (53,238 | ) | n.m。 | |||||||||
| 合计 | 155,765 | 143,481 | 12,284 | 8.6 | % | |||||||||||
106
西班牙的其他运营费用从截至2021年12月31日止年度的4790万欧元增加到截至2022年12月31日止年度的5350万欧元，增加了560万欧元，增幅为11.6%。这一增长主要是由于营销费用从2021年的1900万欧元增加到2022年的2120万欧元，以及赌博税费用从2021年的570万欧元增加到2022年的770万欧元。
截至2022年12月31日止年度，墨西哥的其他运营费用从截至2021年12月31日止年度的3680万欧元增加到7410万欧元，增幅为3730万欧元，增幅为101.2%。这一增长主要是由于营销支出从2021年的2160万欧元增加到2022年的4720万欧元，以及专业服务和其他费用从2021年的510万欧元增加到2022年的850万欧元。2022年，Codere Online将营销工作集中在墨西哥，在那里部署了大量营销支出。这些努力支持了墨西哥业务的增长，与2021年相比，墨西哥的收入增长了82.7%。
哥伦比亚的其他运营费用从截至2021年12月31日止年度的790万欧元增加到截至2022年12月31日止年度的1430万欧元，增加了650万欧元，增幅为82.3%。这一增长主要是由于2022年营销支出增加了430万欧元。
其他运营部门产生的其他运营费用从截至2021年12月31日止年度的230万欧元增加到截至2022年12月31日止年度的940万欧元，增加了710万欧元，增幅为305.5%。这一增长主要是由Codere Online在布宜诺斯艾利斯市（阿根廷）的业务推动的，Codere Online于2021年12月开始在该市开展业务。Codere Online在阿根廷产生的运营费用从2021年的110万欧元增加到2022年的640万欧元，主要是由于阿根廷的营销费用和专业服务增加。
支持实体部门产生的其他运营费用从截至2021年12月31日止年度的5160万欧元增加到截至2022年12月31日止年度的6080万欧元，增加了920万欧元，即17.7%。这一增长主要是由于2022年Codere Online的业务扩张导致营销费用和专业服务增加所致。92.6%的支持实体其他经营费用已在合并过程中消除。
经营亏损
由于上述原因，截至2022年12月31日止年度的经营亏损从截至2021年12月31日止年度的7100万欧元减少1520万欧元，或21.4%，至5590万欧元。
财务收入/（成本）
截至2022年12月31日止年度的财务收入增加850万欧元至1250万欧元，而截至2021年12月31日止年度的财务收入为400万欧元。这一增长主要是由于欧元与其他货币，主要是哥伦比亚比索和阿根廷比索之间的汇率波动产生了正的外汇差额。截至2022年12月31日止年度的正汇率影响约为580万欧元。此外，由于Codere Online认股权证的公允价值变动，截至2022年12月31日止年度录得财务收入。于2021年12月31日，Codere Online认股权证的市场价格约为每份Codere Online认股权证0.86欧元，合计为550万欧元。截至2022年12月31日，市场价格降至每份Codere Online认股权证约0.20欧元或总计130万欧元。因此，截至2022年12月31日，认股权证负债的公允价值约为130万欧元。Codere Online认股权证于2021年12月31日至2022年12月31日期间的公允价值变动在综合剥离损益表中记录为截至2022年12月31日止年度的财务收入约为420万欧元。
107
税前净亏损
由于上述原因，截至2022年12月31日止年度的税前净亏损从截至2021年12月31日止年度的6700万欧元减少2360万欧元或35.2%至4340万欧元。
所得税费用
所得税费用从截至2021年12月31日止年度的1.0百万欧元增加到截至2022年12月31日止年度的3.0百万欧元，增幅为2.0百万欧元，增幅为207.2%。这主要是由于与截至2021年12月31日止年度相比，Codere Online截至2022年12月31日止年度的税前净亏损减少。
本期净亏损
由于上述原因，该期间的净亏损从截至2021年12月31日止年度的6800万欧元减少到截至2022年12月31日止年度的4640万欧元，减少了2160万欧元，即31.8%。
非GAAP财务数据
除了在IFRS中明确定义的措施外，Codere Online还使用某些非公认会计准则措施，例如EBITDA和净博彩收入，以进行决策。之所以要公布这些非公认会计准则财务指标，是因为它们为Codere Online的管理层和读者提供了更多关于TERM1相对于历史时期和相对于竞争对手的运营业绩的见解。这些非GAAP财务指标不是根据美国GAAP或IFRS衡量财务业绩的指标，可能会排除对理解和评估Codere Online财务业绩具有重要意义的项目。这些非GAAP财务指标受到固有限制，因为它们反映了管理层对确定这些非GAAP财务指标时排除或包括哪些费用和收入的判断。这些非GAAP财务指标不能替代任何IFRS财务信息。读者应仅将这些非GAAP财务指标与可比的IFRS财务指标结合使用。下文分别提供了EBITDA与净收入/（亏损）、净博彩收入与收入的对账，这是最具可比性的国际财务报告准则衡量标准。
Codere Online认为，EBITDA和净游戏收入有助于评估Codere Online的经营业绩，因为它们类似于其公开竞争对手报告的衡量标准，并且经常被证券分析师、机构投资者和其他感兴趣的各方用于分析经营业绩和前景。EBITDA和净博彩收入无意替代任何国际财务报告准则财务指标，经计算，可能无法与其他行业或同一行业内其他公司的其他类似名称的业绩指标进行比较。EBITDA和净博彩收入不应被孤立地看待，也不应被视为替代根据国际财务报告准则提出的衡量标准。
EBITDA
EBITDA计算为净收入/（亏损），加回利息费用、所得税费用（收益）和折旧摊销。
108
截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度的比较
下表列出截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的EBITDA与净收入/（亏损）的对账。
| 对于 结束的一年 12月31日， |
改变 | |||||||||||||||
| （单位：千欧元） | 2023 | 2022 | € | % | ||||||||||||
| 当年净收入/（亏损） | (2,415 | ) | (46,383 | ) | 43,968 | (94.8 | )% | |||||||||
| 利息（收入）/费用(1) | (5,826 | ) | (32 | ) | (5,794 | ) | n.m。 | |||||||||
| 所得税费用/（收益） | (6,513 | ) | 2,968 | (9,481 | ) | n.m。 | ||||||||||
| 折旧及摊销 | 114 | 556 | (442 | ) | (79.5 | )% | ||||||||||
| EBITDA | (14,640 | ) | (42,891 | ) | 28,251 | (65.9 | )% | |||||||||
| (1) | 利息（收入）/开支乃通过将截至2023年12月31日止年度的综合经营报表及截至2022年12月31日止年度的剥离损益表中计入财务成本的所有利息（收入）/开支账户相加计算得出。 |
下表列出截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度按经营分部划分的EBITDA。
| 对于 结束的一年 12月31日， |
改变 | |||||||||||||||
| （单位：千欧元） | 2023 | 2022 | € | % | ||||||||||||
| 西班牙 | 13,339 | 6,218 | 7,121 | 114.5 | % | |||||||||||
| 墨西哥 | (11,642 | ) | (27,292 | ) | 15,650 | (57.3 | )% | |||||||||
| 哥伦比亚 | (2,298 | ) | (7,731 | ) | 5,433 | (70.3 | )% | |||||||||
| 其他业务 | (5,515 | ) | (5,053 | ) | (462 | ) | 9.1 | % | ||||||||
| 支持实体 | (8,524 | ) | (44,788 | ) | 36,264 | (81.0 | )% | |||||||||
| 公司间抵销 | - | 35,755 | (35,755 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| EBITDA | (14,640 | ) | (42,891 | ) | 28,251 | (65.9 | )% | |||||||||
109
西班牙
来自西班牙的EBITDA对应于净收入/（亏损），在加上利息（收入）/费用、所得税费用（收益）以及来自Codere Online位于西班牙的资产的折旧和摊销后。
下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度西班牙的EBITDA与西班牙的净收入/（亏损）的对账。
| 对于 结束的一年 12月31日， |
改变 | |||||||||||||||
| （单位：千欧元） | 2023 | 2022 | € | % | ||||||||||||
| 当年净收入/（亏损） | 12,794 | 5,591 | 7,203 | 128.8 | % | |||||||||||
| 利息（收入）/费用 | (979 | ) | - | (979 | ) | 100 | % | |||||||||
| 所得税费用/（收益） | 1,500 | 576 | 924 | 160.4 | % | |||||||||||
| 折旧及摊销 | 24 | 51 | (27 | ) | (52.9 | )% | ||||||||||
| 来自西班牙的EBITDA | 13,339 | 6,218 | 7,121 | 114.5 | % | |||||||||||
来自西班牙的EBITDA从截至2022年12月31日止年度的620万欧元增加710万欧元至截至2023年12月31日止年度的1330万欧元。同比变化主要是由于营业收入从截至2022年12月31日止年度的590万欧元增加到截至2023年12月31日止年度的1330万欧元。营业收入增加主要是由于收入从截至2022年12月31日止年度的6000万欧元增加到截至2023年12月31日止年度的7570万欧元，上述解释部分被其他营业费用增加680万欧元所抵消。其他运营费用的增加主要是由于专业服务和其他费用从2022年的340万欧元增加到2023年的1690万欧元。
墨西哥
来自墨西哥的EBITDA对应于净收入/（亏损），在加上利息费用、所得税费用（收益）以及来自Codere Online位于墨西哥的资产的折旧和摊销后。
下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度来自墨西哥的EBITDA与来自墨西哥的净收入/（亏损）的对账。
| 对于 结束的一年 12月31日， |
改变 | |||||||||||||||
| （单位：千欧元） | 2023 | 2022 | € | % | ||||||||||||
| 当年净收入/（亏损） | (10,050 | ) | (29,109 | ) | 19,059 | (65.5 | )% | |||||||||
| 利息（收入）/费用 | (1,632 | ) | 1,805 | (3,437 | ) | n.m。 | ||||||||||
| 所得税费用/（收益） | 8 | (10 | ) | 18 | n.m。 | |||||||||||
| 折旧及摊销 | 32 | 21 | 11 | 52.4 | % | |||||||||||
| 来自墨西哥的EBITDA | (11,642 | ) | (27,293 | ) | 15,651 | (57.3 | )% | |||||||||
来自墨西哥的EBITDA从截至2022年12月31日止年度的负EBITDA 2730万欧元增加1570万欧元至截至2023年12月31日止年度的负EBITDA 1160万欧元。同比变化主要是由于运营亏损从截至2022年12月31日止年度的2980万欧元减少至截至2023年12月31日止年度的1170万欧元，这主要是由于收入增加2780万欧元，部分被其他运营费用增加910万欧元所抵消。其他运营费用的增加主要与2023年赌博税增加310万欧元有关。
110
哥伦比亚
来自哥伦比亚的EBITDA对应于净收入/（亏损），在加上利息费用、所得税费用（收益）以及来自Codere Online位于哥伦比亚的资产的折旧和摊销后。
下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度哥伦比亚的EBITDA与哥伦比亚的净收入/（亏损）的对账。
| 对于 结束的一年 12月31日， |
改变 | |||||||||||||||
| （单位：千欧元） | 2023 | 2022 | € | % | ||||||||||||
| 当年净收入/（亏损） | (1,721 | ) | (7,793 | ) | 6,072 | (77.9 | )% | |||||||||
| 利息（收入）/费用 | (392 | ) | 54 | (446 | ) | n.m。 | ||||||||||
| 所得税费用/（收益） | (187 | ) | 4 | (191 | ) | n.m。 | ||||||||||
| 折旧及摊销 | 2 | 4 | (2 | ) | (50.0 | )% | ||||||||||
| 来自哥伦比亚的EBITDA | (2,298 | ) | (7,731 | ) | 5,433 | (70.3 | )% | |||||||||
来自哥伦比亚的EBITDA从截至2022年12月31日止年度的负EBITDA 770万欧元增加540万欧元至截至2023年12月31日止年度的负EBITDA 230万欧元。增加的主要原因是运营亏损从750万欧元减少到230万欧元，这主要是由于其他运营费用减少370万欧元和收入增加160万欧元。其他运营费用的减少主要与2023年营销费用减少650万欧元以及专业服务和其他费用从2022年的210万欧元增加到2023年的420万欧元（按毛额计算，公司间抵销前）有关。
其他业务
来自其他业务的EBITDA对应于净收入/（亏损），在加上利息费用、所得税费用（收益）以及来自Codere Online位于巴拿马和阿根廷的资产的折旧和摊销后。
下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度其他业务的EBITDA与其他业务实体分部的净收入/（亏损）的对账。
| 对于 结束的一年 12月31日， |
改变 | |||||||||||||||
| （单位：千欧元） | 2023 | 2022 | € | % | ||||||||||||
| 当年净收入/（亏损） | (5,488 | ) | (5,574 | ) | 86 | (1.5 | )% | |||||||||
| 利息（收入）/费用 | (18 | ) | 392 | (410 | ) | (104.6 | )% | |||||||||
| 所得税费用/（收益） | (15 | ) | 4 | (19 | ) | n.m。 | ||||||||||
| 折旧及摊销 | 6 | 125 | (119 | ) | (95.2 | )% | ||||||||||
| 其他业务的EBITDA | (5,515 | ) | (5,053 | ) | (462 | ) | 9.1 | % | ||||||||
其他业务的EBITDA从截至2022年12月31日止年度的负EBITDA 510万欧元减少50万欧元至截至2023年12月31日止年度的负EBITDA 550万欧元。其他业务的EBITDA减少主要是由于净财务收入减少，从2022年的40万欧元减少到2023年接近于零。净财务收入的下降抵消了营业亏损从720万欧元减少到550万欧元的积极影响，这主要是由于其他营业费用减少了50万欧元，同时收入增加了90万欧元。其他运营费用的减少主要是由于营销费用从2022年的750万欧元下降到2023年的440万欧元。
111
支持实体
支持实体部门的EBITDA对应于净收入/（亏损），在加上利息费用、所得税费用（收益）以及Codere Online位于马耳他、直布罗陀、以色列、西班牙和美国的资产的折旧和摊销后。
下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度支持实体部分的EBITDA与支持实体部分的净收入/（亏损）的对账。
| 对于 结束的一年 12月31日， |
改变 | |||||||||||||||
| （单位：千欧元） | 2023 | 2022 | € | % | ||||||||||||
| 当年净收入/（亏损） | (247,625 | ) | (51,784 | ) | (195,841 | ) | n.m。 | |||||||||
| 利息（收入）/费用 | 246,870 | 4,235 | 242,635 | n.m。 | ||||||||||||
| 所得税费用/（收益） | (7,819 | ) | 2,406 | (10,225 | ) | n.m。 | ||||||||||
| 折旧及摊销 | 50 | 355 | (305 | ) | (85.9 | )% | ||||||||||
| 来自支持实体的EBITDA | (8,524 | ) | (44,788 | ) | 36,264 | (81.0 | )% | |||||||||
支持实体部门的EBITDA从截至2022年12月31日止年度的负EBITDA 4480万欧元增加3630万欧元至截至2023年12月31日止年度的负EBITDA 8.5欧元。减少的主要驱动因素是运营亏损从1730万欧元减少到860万欧元，这主要是由于净财务成本从3210万欧元增加到2.469亿欧元，收入减少1100万欧元，部分被其他运营费用减少1970万欧元所抵消。支持实体的财务成本增加不会对综合业绩产生实质性影响，因为此类成本的99.1%（2.731亿欧元）由于公司间抵销而被消除。
112
截至2022年12月31日止年度与截至2021年12月31日止年度的比较
下表列出截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的EBITDA与净收入/（亏损）的对账。
| 对于 结束的一年 12月31日， |
改变 | |||||||||||||||
| （单位：千欧元） | 2022 | 2021 | € | % | ||||||||||||
| 期内净收益/（亏损） | (46,383 | ) | (68,013 | ) | 21,630 | (31.8 | )% | |||||||||
| 利息（收入）/费用(1) | (32 | ) | 81 | (113 | ) | (139.5 | )% | |||||||||
| 所得税费用/（收益） | 2,968 | 966 | 2,002 | n.m。 | ||||||||||||
| 折旧及摊销 | 556 | 721 | (165 | ) | (22.9 | )% | ||||||||||
| EBITDA | (42,891 | ) | (66,245 | ) | 23,354 | (35.3 | )% | |||||||||
| (1) | 利息（收入）/费用由合并剥离损益表中计入财务成本的所有利息（收入）/费用账户相加计算得出。 |
下表列出截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度按经营分部划分的EBITDA。
| 对于 结束的一年 12月31日， |
改变 | |||||||||||||||
| （单位：千欧元） | 2022 | 2021 | € | % | ||||||||||||
| 西班牙 | 6,218 | 1,442 | 4,776 | n.m。 | ||||||||||||
| 墨西哥 | (27,292 | ) | (12,076 | ) | (15,216 | ) | 126.0 | % | ||||||||
| 哥伦比亚 | (7,731 | ) | (3,996 | ) | (3,735 | ) | 93.5 | % | ||||||||
| 其他业务 | (5,053 | ) | (1,537 | ) | (3,516 | ) | n.m。 | |||||||||
| 支持实体 | (44,788 | ) | (4,107 | ) | (40,681 | ) | n.m。 | |||||||||
| 公司间抵销 | 35,755 | (45,971 | ) | 81,726 | n.m。 | |||||||||||
| EBITDA | (42,891 | ) | (66,245 | ) | 23,354 | (35.3 | )% | |||||||||
113
西班牙
来自西班牙的EBITDA对应于净收入/（亏损），在加上利息（收入）/费用、所得税费用（收益）以及来自Codere Online位于西班牙的资产的折旧和摊销后。
下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度西班牙的EBITDA与西班牙的净收入/（亏损）的对账。
| 对于 结束的一年 12月31日， |
改变 | |||||||||||||||
| （单位：千欧元） | 2022 | 2021 | € | % | ||||||||||||
| 当年净收入/（亏损） | 5,591 | 1,224 | 4,367 | n.m。 | ||||||||||||
| 利息（收入）/费用 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 所得税费用/（收益） | 576 | 68 | 508 | n.m。 | ||||||||||||
| 折旧及摊销 | 51 | 150 | (99 | ) | (66.0 | )% | ||||||||||
| 来自西班牙的EBITDA | 6,218 | 1,442 | 4,776 | n.m。 | ||||||||||||
来自西班牙的EBITDA从截至2021年12月31日止年度的140万欧元增加480万欧元至截至2022年12月31日止年度的620万欧元。同比变化主要是由于营业收入从截至2021年12月31日止年度的130万欧元增加到截至2022年12月31日止年度的600万欧元。营业收入增加的主要原因是收入从截至2021年12月31日止年度的4980万欧元增加到上文解释的截至2022年12月31日止年度的6000万欧元。
墨西哥
来自墨西哥的EBITDA对应于净收入/（亏损），在加上利息（收入）/费用、所得税费用（收益）以及来自Codere Online位于墨西哥的资产的折旧和摊销后。
下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度来自墨西哥的EBITDA与来自墨西哥的净收入/（亏损）的对账。
| 对于 结束的一年 12月31日， |
改变 | |||||||||||||||
| （单位：千欧元） | 2022 | 2021 | € | % | ||||||||||||
| 当年净收入/（亏损） | (29,109 | ) | (12,083 | ) | (17,026 | ) | 140.9 | % | ||||||||
| 利息（收入）/费用 | 1,804 | - | 1,804 | - | ||||||||||||
| 所得税费用/（收益） | (10 | ) | - | (10 | ) | - | ||||||||||
| 折旧及摊销 | 21 | 7 | 14 | n.m。 | ||||||||||||
| 来自墨西哥的EBITDA | (27,293 | ) | (12,076 | ) | (15,218 | ) | 126.0 | % | ||||||||
来自墨西哥的EBITDA从截至2021年12月31日止年度的负EBITDA 1210万欧元减少1520万欧元至截至2022年12月31日止年度的负EBITDA 2730万欧元。同比变化主要是由于经营亏损从截至2021年12月31日止年度的1230万欧元增加到截至2022年12月31日止年度的2980万欧元，这主要是由于其他经营费用增加3730万欧元，部分被收入增加2060万欧元所抵消。其他运营费用的增加主要与营销费用增加2160万欧元以及2022年期间专业服务和其他费用增加510万欧元有关（均按毛额计算，公司间抵销前）。2022年的营销支出由2021年11月30日完成业务合并的收益提供资金。
114
哥伦比亚
来自哥伦比亚的EBITDA对应于净收入/（亏损），在加上利息（收入）/费用、所得税费用（收益）以及来自Codere Online位于哥伦比亚的资产的折旧和摊销后。
下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度哥伦比亚的EBITDA与哥伦比亚的净收入/（亏损）的对账。
| 对于 结束的一年 12月31日， |
改变 | |||||||||||||||
| （单位：千欧元） | 2022 | 2021 | € | % | ||||||||||||
| 当年净收入/（亏损） | (7,793 | ) | (3,999 | ) | (3,794 | ) | 94.9 | % | ||||||||
| 利息（收入）/费用 | 54 | - | 54 | - | ||||||||||||
| 所得税费用/（收益） | 4 | - | 4 | - | ||||||||||||
| 折旧及摊销 | 4 | 3 | 1 | 33.3 | % | |||||||||||
| 来自哥伦比亚的EBITDA | (7,731 | ) | (3,996 | ) | (3,735 | ) | 93.5 | % | ||||||||
来自哥伦比亚的EBITDA从截至2021年12月31日止年度的负EBITDA 400万欧元减少370万欧元至截至2022年12月31日止年度的负EBITDA 770万欧元。减少的主要原因是运营亏损从400万欧元增加到750万欧元，这主要是由于其他运营费用增加650万欧元，部分被收入增加300万欧元所抵消。其他运营费用的增加主要与2022年营销费用增加330万欧元（按毛额计算，公司间抵销前）有关。2022年的营销支出由2021年11月30日完成业务合并的收益提供资金。
其他业务
来自其他业务的EBITDA对应于净收入/（亏损），在加上利息费用、所得税费用（收益）以及来自Codere Online位于巴拿马、阿根廷和意大利的资产的折旧和摊销后。
下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度其他业务的EBITDA与其他业务实体分部的净收入/（亏损）的对账。
| 对于 结束的一年 12月31日， |
改变 | |||||||||||||||
| （单位：千欧元） | 2022 | 2021 | € | % | ||||||||||||
| 当年净收入/（亏损） | (5,574 | ) | (1,685 | ) | (3,889 | ) | n.m。 | |||||||||
| 利息（收入）/费用 | 392 | 41 | 351 | n.m。 | ||||||||||||
| 所得税费用/（收益） | 4 | 7 | (3 | ) | (42.9 | )% | ||||||||||
| 折旧及摊销 | 125 | 100 | 25 | 25.0 | % | |||||||||||
| 其他业务的EBITDA | (5,053 | ) | (1,537 | ) | (3,516 | ) | n.m。 | |||||||||
其他业务的EBITDA从截至2021年12月31日止年度的负EBITDA 150万欧元减少350万欧元至截至2022年12月31日止年度的负EBITDA 510万欧元。其他业务的EBITDA减少主要是由于运营亏损从170万欧元增加到720万欧元，这主要是由于其他运营费用增加710万欧元，部分被收入增加220万欧元所抵消。其他经营费用增加主要与2022年是Codere Online在布宜诺斯艾利斯市（阿根廷）开展业务的第一个完整年度有关，Codere Online于2021年12月开始在布宜诺斯艾利斯市开展业务。由于Codere Online在布宜诺斯艾利斯市（阿根廷）开展业务，2022年期间的营销费用增加了640万欧元，专业服务和其他费用增加了50万欧元（按毛额计算，公司间抵销前）。
115
支持实体
来自支持实体部门的EBITDA对应于净收入/（亏损），在加上利息（收入）/费用、所得税费用（收益）以及来自Codere Online位于马耳他、直布罗陀、以色列、西班牙和美国的资产的折旧和摊销后。
下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度支持实体部分的EBITDA与支持实体部分的净收入/（亏损）的对账。
| 对于 结束的一年 12月31日， |
改变 | |||||||||||||||
| （单位：千欧元） | 2022 | 2021 | € | % | ||||||||||||
| 当年净收入/（亏损） | (51,784 | ) | (15,567 | ) | (36,217 | ) | n.m。 | |||||||||
| 利息（收入）/费用 | 4,235 | 10,107 | (5,872 | ) | (58.1 | )% | ||||||||||
| 所得税费用/（收益） | 2,406 | 891 | 1,515 | 170.0 | % | |||||||||||
| 折旧及摊销 | 355 | 462 | (107 | ) | (23.2 | )% | ||||||||||
| 来自支持实体的EBITDA | (44,788 | ) | (4,107 | ) | (40,681 | ) | n.m。 | |||||||||
支持实体部门的EBITDA从截至2021年12月31日止年度的负EBITDA 410万欧元减少4070万欧元至截至2022年12月31日止年度的负EBITDA 4480万欧元。减少的主要驱动因素是财务成本从1060万欧元增加到5740万欧元，其他运营费用增加920万欧元部分被收入增加1680万欧元所抵消。支持实体的财务成本增加不会对综合业绩产生实质性影响，因为此类成本的85.3%（4900万欧元）由于公司间抵销而被消除。
116
净博彩收入
博彩净收入的计算方法为Codere Online的所有投注毛额减去：（i）玩家赢额、（ii）玩家奖金和（iii）促销投注，但须作出某些调整。
下表列出截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度我们按分部划分的收入和博彩净收入分布情况。
| 截至本年度 12月31日， |
||||||||||||
| （百万欧元） | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 收入 | ||||||||||||
| 西班牙 | 75.7 | 60.0 | 49.8 | |||||||||
| 墨西哥 | 73.3 | 45.5 | 24.9 | |||||||||
| 哥伦比亚 | 8.5 | 7.0 | 4.0 | |||||||||
| 其他(1) | 4.1 | 3.2 | 1.6 | |||||||||
| 合计 | 161.6 | 115.7 | 80.3 | |||||||||
| 净博彩收入 | ||||||||||||
| 西班牙 | 75.7 | 60.0 | 49.8 | |||||||||
| 墨西哥 | 81.7 | 51.1 | 27.9 | |||||||||
| 哥伦比亚 | 8.5 | 7.9 | 4.6 | |||||||||
| 其他(1)(2) | 6.0 | 3.6 | 0.7 | |||||||||
| 合计 | 171.9 | 122.6 | 82.9 | |||||||||
注：上表金额进行了四舍五入调整。
| (1) | 包括其他业务、支持实体和公司间消除。 |
| (2) | 截至2021年12月31日止年度的净游戏收入不包括由Codere Newco、SEJO和OMSE于2021年12月31日向Vita Media Group PS出售的Codere Online的Greenplay品牌产生的收入。 |
117
下表将上面显示的总净博彩收入数字与Codere Online在所示期间的收入进行了核对。
| 截至本年度 12月31日， |
||||||||||||
| （百万欧元） | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 收入 | 161.6 | 115.7 | 80.3 | |||||||||
| Greenplay(2) | - | - | (0.4 | ) | ||||||||
| 会计调整(1) | 10.3 | 6.8 | 2.7 | |||||||||
| 净博彩收入 | 171.9 | 122.6 | 82.9 | |||||||||
| 收入（西班牙） | 75.7 | 60.0 | 49.8 | |||||||||
| 会计调整 | - | - | - | |||||||||
| 净博彩收入（西班牙） | 75.7 | 60.0 | 49.8 | |||||||||
| 收入（墨西哥） | 73.3 | 45.5 | 24.9 | |||||||||
| 会计调整(1) | 8.4 | 5.6 | 3.0 | |||||||||
| 净博彩收入（墨西哥） | 81.7 | 51.1 | 27.9 | |||||||||
| 收入（哥伦比亚） | 8.5 | 7.0 | 4.0 | |||||||||
| 会计调整(1) | - | 0.9 | 0.6 | |||||||||
| 博彩净收入（哥伦比亚） | 8.5 | 7.9 | 4.6 | |||||||||
| 收入（其他）(2) | 4.1 | 3.2 | 1.6 | |||||||||
| Greenplay(1) | - | - | (0.4 | ) | ||||||||
| 会计调整(1) | 1.9 | 0.4 | (0.9 | ) | ||||||||
| 净博彩收入（其他）(2) | 6.0 | 3.6 | 0.3 | |||||||||
注：上表金额进行了四舍五入调整。
| (1) | 会计调整主要反映了与哥伦比亚已实施的某些合作伙伴和关联协议相关的收入确认差异，以及墨西哥入门费的增值税（VAT）影响以及阿根廷应用通货膨胀会计（IAS 29）的影响。 |
| (2) | 包括其他业务、支持实体和公司间消除。 |
118
| b. | 流动性和资本资源 |
流动性
2023年，Codere Online的业务运营出现亏损，这主要是由于自成立以来的运营费用，其中包括（其中包括）营销和专业服务费用。
Codere Online衡量流动性的标准是其用来自运营和其他资金来源的现金流量为其业务运营的现金需求（包括营运资金需求、合同义务和其他承诺）提供资金的能力。自成立以来，直至2021年11月30日业务合并完成，Codere Online主要通过来自运营的现金流和股东出资以及从Codere集团获得的其他融资来满足其业务运营的现金需求。
于2021年11月30日完成业务合并后，Codere Online获得约1.16亿美元现金（扣除交易费用和开支后约为1.03亿美元）。截至2023年12月31日，Codere Online拥有4130万欧元的现金和现金等价物（截至2022年12月31日和2021年12月31日分别为5380万欧元和9490万欧元），其中520万欧元为储备金（截至2022年12月31日和2021年12月31日分别为480万欧元和350万欧元）。预留现金对应于来自某些司法管辖区的客户余额，在这些司法管辖区，法规要求Codere Online预留的现金等于客户在虚拟钱包中的金额。基于上述情况并根据其目前的经营水平，Codere Online认为手头现金及经营产生的现金将足以应付其合同项下的预期义务、借款需求及未来十二个月的营运资金需求。然而，Codere Online无法保证情况会如此，或者Codere Online将在商业上取得成功，或者在未来实现或持续盈利。
截至2023年12月31日，Codere Online的正资产为2130万欧元（截至2022年12月31日的正资产为2450万欧元，截至2021年12月31日的正资产为6820万欧元）。与2022年12月31日相比，截至2023年12月31日的股本减少320万欧元，主要是由于截至2023年12月31日止年度录得净亏损。与2021年12月31日相比，截至2022年12月31日的股本减少4370万欧元，主要是由于截至2022年12月31日止年度录得净亏损。
截至2023年12月31日，Codere Online的正营运资本为1320万欧元（截至2022年12月31日，正营运资本为2560万欧元，截至2021年12月31日，负营运资本为7310万欧元）。2022年12月31日至2023年12月31日期间营运资金减少主要是由于截至2023年12月31日止年度的经营亏损导致现金及现金等价物净减少。2021年12月31日至2022年12月31日期间营运资金减少主要是由于截至2022年12月31日止年度的经营亏损导致现金及现金等价物净减少。有关这些收益的更多信息，请参见分别从F-31页和F-33页开始的年度财务报表附注7和9。
负债
截至2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日，Codere Online的债务主要为与关联方借款形式的流动金融负债和权证形式的非流动金融负债。
截至2023年12月31日，Codere Online的借款为510万欧元（截至2022年12月31日为420万欧元，截至2021年12月31日为300万欧元），其中包括510万欧元的流动借款（截至2022年12月31日为420万欧元，截至2021年12月31日为300万欧元），与短期借款有关，主要由与Codere集团实体的债务组成。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，无非流动借款。
119
Codere Online截至2023年12月31日，集团内流动金融负债如下，均为Codere集团下属实体。
| 相关公司 | 流动金融资产 | 应收账款 | 流动借款 | 贸易应付款项 和其他 流动负债 |
||||||||||||
| （单位：千欧元） | ||||||||||||||||
| Codere Newco S.A.U。 | - | 3,859 | - | 4,626 | ||||||||||||
| Codere Apuestas Espa ñ a S.L.（CAES） | - | 2,011 | - | 2,221 | ||||||||||||
| 其他零售企业 | - | 935 | 637 | 1,272 | ||||||||||||
| 其他拉美零售企业 | - | 13 | 2,618 | 835 | ||||||||||||
| Codere Colombia，S.A。 | - | 612 | 325 | 425 | ||||||||||||
| Alta Cordillera，S.A./H í pica de Panam á，S.A。 | - | 717 | 1,517 | 291 | ||||||||||||
| 其他 | - | - | 8 | - | ||||||||||||
| 合计 | - | 8,147 | 5,105 | 9,670 | ||||||||||||
Codere Online截至2022年12月31日，集团内流动金融负债如下，均为Codere集团下属实体。
| 相关公司 | 流动金融资产 | 应收账款 | 流动借款 | 贸易应付款项 和其他 流动负债 |
||||||||||||
| （单位：千欧元） | ||||||||||||||||
| Codere Newco S.A.U。 | - | 3 | 8 | 1,779 | ||||||||||||
| Codere Operadora de Apuestas S.L。 | - | - | - | - | ||||||||||||
| Codere Apuestas Espa ñ a S.L。 | - | 109 | - | 369 | ||||||||||||
| Codere集团其他零售企业 | - | - | 306 | 788 | ||||||||||||
| Libros For á neos，S.A. de C.V. AenP | - | 1,034 | 3,187 | 1,497 | ||||||||||||
| Codere Colombia，S.A。 | - | 2,832 | 68 | 1,953 | ||||||||||||
| Alta Cordillera，S.A./H í pica de Panam á，S.A。 | - | 331 | 674 | 111 | ||||||||||||
| 合计 | - | 4,309 | 4,243 | 6,497 | ||||||||||||
在2023年和2022年期间，Codere Online在2021年资本化后其与Codere Group实体的非流动债务维持在0。截至2023年12月31日，Codere Online目前与集团实体的借款总额为510万欧元，主要是由于Codere集团的墨西哥子公司Libros For á neos，S.A. de C.V. AenP授予的260万欧元，其次是ALTA/HIPA授予的150万欧元。
2022年期间，Codere Online对Codere集团主体的非流动债务在2021年转增后维持为零。截至2022年12月31日，Codere Online目前与集团实体的借款总额为420万欧元，主要是由于Codere集团的墨西哥子公司Libros For á neos，S.A. de C.V. AenP授予的320万欧元，其次是ALTA/HIPA授予的70万欧元。
120
现金流量汇总
下文为Codere Online在所示期间的合并经营、投资和筹资现金流情况摘要：
| 截至本年度 12月31日， |
||||||||||||
| （单位：千欧元） | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 由/（用于）提供的现金净额： | ||||||||||||
| 经营活动 | (11,580 | ) | (42,357 | ) | (5,667 | ) | ||||||
| 投资活动 | (245 | ) | (164 | ) | (83 | ) | ||||||
| 融资活动 | 1,330 | - | 89,807 | |||||||||
| 汇率对现金及现金等价物的影响 | (2,035 | ) | 1,421 | (50 | ) | |||||||
| 现金及现金等价物净变动 | (12,530 | ) | (41,100 | ) | 84,007 | |||||||
经营活动产生的现金流量
截至2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为1160万欧元，而截至2022年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为4240万欧元。约3080万欧元的变化主要是由于客户数量和每位客户的支出增加导致我们在西班牙和墨西哥的收入显着增加，以及营销费用水平降低。
截至2022年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为4240万欧元，而截至2021年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为570万欧元。这一约3670万欧元的变化主要是由于我们在墨西哥、哥伦比亚、巴拿马和布宜诺斯艾利斯市（阿根廷）的营销投资显着增加，而Codere Online于2021年12月通过Codere集团的一家子公司开始在这些地区开展业务。推动现金流出的营销费用增加部分被收入增加所抵消，这是由于客户数量增加以及在线赌场和在线体育博彩业务的每位客户工资增加。
投资活动产生的现金流量
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额分别约为0.2百万欧元、0.2百万欧元和0.1百万欧元。公司于2023、2022或2021年度并无进行任何重大投资。因此，投资活动现金流出保持稳定。
筹资活动产生的现金流量
截至2023年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额为130万欧元。截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为零。
截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为8980万欧元，主要包括完成业务合并收到的收益，金额为8940万欧元。
应收账款和其他流动资产
截至2023年12月31日，Codere Online的贸易应收账款和其他流动资产为1360万欧元（截至2022年12月31日为770万欧元，截至2021年12月31日为590万欧元），主要包括应收Codere集团公司的款项、与增值税（VAT）相关的当期所得税资产、预付费用和其他应收款。贸易应收款项和其他流动资产的波动主要是由应收Codere集团公司的款项以及与增值税（VAT）相关的当期税收资产的变化驱动的。
121
贸易应付款项和其他流动负债
截至2023年12月31日，Codere Online的贸易应付款项和其他流动负债为4700万欧元（截至2022年12月31日为3850万欧元，截至2021年12月31日为2860万欧元），其中包括贸易应付款项、客户虚拟钱包、应计费用和其他流动负债。贸易应付款项及其他流动负债的波动主要受业务增长所带动。
合同义务和承诺
下表汇总了截至2023年12月31日Codere Online的合同义务和其他现金支出承诺，以及这些义务到期的年份：
| 按期间分列的应付款项 | ||||||||||||||||
| （单位：千欧元） | 合计 | 小于 1年 |
1-5年 | 超过 5年 |
||||||||||||
| 合同义务： | ||||||||||||||||
| 非流动借款 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 流动借款 | 5,105 | 5,105 | - | - | ||||||||||||
| 合计 | 5,105 | 5,105 | - | - | ||||||||||||
表外安排
截至2023年12月31日，Codere Online没有任何SEC规则和条例中定义的表外安排。
| c. | 研发、专利和许可等 |
我们预计，Codere Online将进行有选择的投资以支持其技术平台的发展，因为它认为其增长市场地位的能力部分取决于允许更高效和有效的CRM活动的技术。这些投资将由Codere Online直接进行和/或通过Codere集团间接进行，Codere集团将通过新平台和技术服务协议中规定的服务费在三至五年期间收回此类投资的金额。
Codere Online目前不拥有任何重要的注册知识产权。Codere Online的知识产权组合主要由许可的知识产权组成，包括根据关系和许可协议许可的“Codere”商标，该协议在第7.B项“关联方交易——重大协议——关系和许可协议”中进行了描述。此外，根据保荐和服务协议，Codere Online成为RM保荐协议项下所载某些权利、标记、名称、图像、指定、国歌、照片和品牌的被许可人，以及SEJO与Codere Newco不时磋商及协定的Codere Newco与其若干联属公司订立的保荐协议项下新保荐权利的被许可人或受让人（如适用）（见项目7.B.“关联方交易—重大协议—保荐和服务协议”）。此外，Codere Newco是新平台和技术服务协议项下某些额外知识产权的被许可人，该协议在项目7.B中进行了描述。“关联方交易——材料协议——平台和技术服务协议。”Codere Online还根据与这些第三方的许可和服务协议（包括通过与游戏内容创作者和服务提供商的协议）对某些第三方知识产权（例如游戏）进行许可。有关更多信息，请参看项目4.B.“业务概览”。
Codere Online需要获得、更新和维护许可证才能进行运营。Codere Online的某些许可证目前要求保持经营中的零售存在（包括在墨西哥、巴拿马和哥伦比亚的许可证）。此外，某些司法管辖区（例如西班牙）除了一般许可外，还需要特定于游戏的许可。有关Codere Online用于经营业务的许可证的更多详细信息，请参见项目4.B.“业务概览——适用于Codere Online业务的监管规定。”
122
| d. | 趋势信息 |
见项目5.A.“经营成果。”
| e. | 关键会计政策和估计 |
年度财务报表已根据国际财务报告准则、国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则和国际会计准则理事会解释委员会发布的解释编制。
编制这些财务报表需要Codere Online做出估计和假设，这些估计和假设会影响截至财务报表日资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期间发生的报告费用。Codere Online的估计是基于自身的历史经验，并基于Codere Online在该情况下认为合理的各种其他因素，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的依据。
在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。Codere Online截至2023年12月31日止年度未识别任何重要会计政策。
然而，某些会计估计和假设涉及更高程度的判断或复杂性。有关Codere Online在编制财务报表时应用的会计估计的说明，请参阅附注3（l）–从F-23页开始对年度财务报表使用估计和判断。
关于市场风险的定量和定性披露
Codere Online面临着多种市场风险和其他风险，包括外币汇率变动和流动性变化的影响，以及信用风险等风险和危害事件。
流动性风险
Codere Online在发生融资需求（包括经营和财务费用及投资）与融资来源（包括来自金融机构的收入、撤资和授信额度以及来自关联方的金融工具（包括出资）之间不匹配的情况下，面临流动性风险。
Codere Online的一般财务政策包括管理流动性，以确保未来债务所需的资金可以通过运营现金获得，有时还可以通过关联方和/或第三方的其他融资来源获得。
汇率风险
鉴于Codere Online的功能货币为欧元，且以不同货币计值的任何金融资产和负债的价值可能因相关汇率波动而发生变动，故该公司须承担汇率风险。
Codere Online的外币相关余额并不被视为重大，几乎完全与关联方有关。为保护自身的偿付能力和财务业绩，Codere Online通过内部政策积极管理汇率风险，控制外币余额风险敞口，以最大限度地降低与汇率变动相关的风险并优化其财务成本。
123
灵敏度分析
下表详述了Codere Online截至2023年12月31日止年度的综合经营报表（净亏损）和截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的剥离损益表（净亏损）的敏感性，以及截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度的权益变动按10%涨跌幅（如下所示）以欧元兑相关外币（哥伦比亚比索（COP）、墨西哥比索（MXN）、以色列新谢克尔（ILS）、英镑（GBP）、美元（USD）和阿根廷比索（ARS））计算的敏感性。该分析假设所有变量，特别是利率，保持不变。
| （单位：千欧元） | 灵敏度-10 % | 灵敏度+ 10% | ||||||||||||||||||
| 货币 | 汇率截至 12月30日， 2023 |
收入 声明 |
股权 | 收入 声明 |
股权 | |||||||||||||||
| COP/欧元 | 4,223.37 | (218 | ) | - | 218 | - | ||||||||||||||
| 墨西哥比索/欧元 | 18.67 | 606 | - | (606 | ) | - | ||||||||||||||
| 英镑/欧元 | 0.87 | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 美元/欧元 | 1.11 | 495 | - | (495 | ) | - | ||||||||||||||
| ARS/欧元 | 893.34 | 192 | - | (192 | ) | - | ||||||||||||||
| ILS/欧元 | 4.01 | 12 | - | (12 | ) | - | ||||||||||||||
| （单位：千欧元） | 灵敏度-10 % | 灵敏度+ 10% | ||||||||||||||||||
| 货币 | 汇率截至 12月30日， 2022 |
收入 声明 |
股权 | 收入 声明 |
股权 | |||||||||||||||
| COP/欧元 | 5,130.6 | 18 | - | (18 | ) | - | ||||||||||||||
| 墨西哥比索/欧元 | 20.65 | 938 | - | (938 | ) | - | ||||||||||||||
| 英镑/欧元 | 0.88 | 1 | - | (1 | ) | - | ||||||||||||||
| 美元/欧元 | 1.07 | 4,224 | - | (4,224 | ) | - | ||||||||||||||
| ARS/欧元 | 188.96 | 273 | - | (273 | ) | - | ||||||||||||||
| ILS/欧元 | 3.75 | 51 | - | (51 | ) | - | ||||||||||||||
| （单位：千欧元） | 灵敏度-10 % | 灵敏度+ 10% | ||||||||||||||||||
| 货币 | 汇率截至 12月31日， 2021 |
收入 声明 |
股权 | 收入 声明 |
股权 | |||||||||||||||
| COP/欧元 | 4,509.1 | 109 | - | (109 | ) | - | ||||||||||||||
| 墨西哥比索/欧元 | 23.2 | 496 | - | (496 | ) | - | ||||||||||||||
| 英镑/欧元 | 0.8 | 0 | - | (0 | ) | - | ||||||||||||||
| 美元/欧元 | 1.1 | 8,592 | - | (8,592 | ) | - | ||||||||||||||
| ARS/欧元 | 116.3 | 173 | - | (173 | ) | - | ||||||||||||||
| ILS/欧元 | 3.5 | 55 | - | (55 | ) | - | ||||||||||||||
124
信用风险
Codere Online面临协议对方不履行合同义务的风险，从而对Codere Online的经营业绩产生负面影响。Codere Online面临信用风险的主要金融资产为贸易应收款项和其他流动资产以及流动金融资产。
减值准备是根据整个存续期的预期信用损失确定的，包括在个人层面的预期信用损失，使用合理和可支持的前瞻性信息，基于在授权发布财务报表之日可获得的最佳信息。它们在每个报告日按个别情况重新估计，采用以下标准：
| ● | 债务的年龄； |
| ● | 存在财务困难，包括破产程序；和 |
| ● | 对债务人偿还展期贷款能力的分析。 |
如第F-15页开始的年度财务报表附注3所述，Codere Online在Codere Group实体之间的历史信用损失经验为零。预期信用损失是根据公开的外部风险参数估算的，例如Codere集团的违约概率（PD）和违约时给出的损失（LGD）为100%。
125
项目6。董事、高级管理人员和员工
| a. | 董事和高级管理人员 |
董事会
截至本年度报告报备之日，Codere Online董事会由六名董事组成：
| 姓名 | 年龄 | 标题 | ||
| 贡萨加·伊圭罗 | 53 | Codere Online董事会董事、董事长 | ||
| Moshe Edree | 58 | Codere Online董事会董事、执行副董事长 | ||
| 加布里埃尔·S á enz de Buruaga | 54 | 董事 | ||
| Borja Fern á ndez | 51 | 董事 | ||
| Laurent Teitgen | 46 | 董事 | ||
| Daniel Valdez | 43 | 董事 |
根据提名协议，Codere Newco有权提议任命五（5）名董事，其中至少两（2）名董事必须具备独立董事资格（但须遵守适用的证券交易规则下的独立性要求，可能需要更多的独立董事）。Codere Newco可能要求Codere Newco的一（1）名或多名董事有资格成为卢森堡税务居民。自2023年6月Codere Online召开年度股东大会后，保荐机构不再有权向Codere Online董事会委派任何董事。
根据提名协议，Codere Newco将有权但无义务提议任命一（1）名非执行、非独立董事作为审计委员会观察员，由Codere Online的董事会任命，但须遵守《交易法》下的规则10A-3。
每名董事的任期最长为一（1）年，直至Codere Online的年度股东大会（目前预计将于2025年第二季度在每种情况下自其获委任之日起开始）举行。
下面就为大家简单总结一下目前Codere Online董事会成员的从业经历。除非另有说明，Codere Online董事会成员的营业地址与其营业地址相同：7 rue Robert St ü mper，L-2557 Luxembourg，Grand Duchy of Luxembourg。
Gonzaga Higuero。Higuero先生于2023年7月担任Codere Group的首席执行官，目前担任Codere Online董事会主席。在担任这一职务之前，他从2018年起担任欧洲第二大救护车公司HTG的首席执行官。HTG由两家PE公司拥有，随后被另一家PE实体收购。在任职HTG之前，Higuero先生在Prosegur担任过多个关键职位，横跨安全和现金管理部门。他担任的职务包括Prosegur Cash的欧洲董事总经理（2008-2010年）、南美洲董事总经理（2011-2014年）和欧洲、中东和非洲地区董事总经理（2015-2018年），为其在2017年成功分拆和IPO做出了贡献。在加入Prosegur之前，他在家乐福集团工作了五年，在零售和线上部门都担任过多个职位。Higuero先生拥有巴塞罗那IESE商学院的MBA学位，以及马德里ICADE的法律学位和商业文凭。
Moshe Edree。Edree先生担任Codere Online董事会执行副主席和SEJO总经理。Edree先生在2023年3月1日之前一直是Codere Online的首席执行官。在此之前，Edree先生自2018年以来一直领导Codere Group的数字部门，为此他计划并执行了重组过程，并负责发展如今的Codere Online，包括最终导致Codere Online在纳斯达克上市的业务合并。在他的领导下，Codere Online的收入每年都在增长，包括在2022年作为上市公司的第一个完整年度。在参与Codere之前，Edree先生曾在Ladbrokes、NetPlay TV PLC、PlayTech和IMIntermedia Ltd等公司担任过大约20年的在线游戏领域管理和董事经验，担任过各种职务。Edree先生拥有特拉维夫大学和以色列霍隆理工学院的理学学士学位，以及纽约普拉特大学的文学学士学位，以及布里奇波特大学（康涅狄格州）的项目管理理学硕士学位。
126
Gabriel Sa é nz de Buruaga。Saenz de Buruaga先生目前担任Codere Online董事会成员。Saenz de Buruaga先生是一位经验丰富的企业家和数字战略家，具有在娱乐、广告和互联网行业推出成功项目的历史。具有全球组织的战略、数字产品开发和管理技能。他是Wink Transforming Through Digital的创始人和现任联席首席执行官，也是商学院ISDI的联合创始人和学术委员会成员。他还曾担任Havas Digital的全球联席首席执行官和全球首席运营官，Media Contacts的西班牙、意大利和葡萄牙区域经理，以及Sonora的创始人和联席首席执行官。Saenz de Buruaga先生拥有Universidad del Pa í s Vasco的工商管理学士学位和IESE商学院的MBA学位。
Borja Fern á ndez。Fern á ndez先生担任Codere Online董事会成员和审计委员会主席。Fern á ndez先生拥有超过18年的多个董事会和跨不同行业的董事经验，以及超过25年的私募股权、结构性融资、资本市场（股权和债务）和公司CFO经验。他目前担任马德里Inveready资产管理公司的普通合伙人，在那里他领导了他们的俱乐部交易实践。Fern á ndez先生拥有马德里自治大学工商管理学士学位，曾参加欧洲工商管理学院和IE商学院的高管发展课程，会说四种语言。
Laurent Teitgen。Teitgen先生目前担任Codere Online董事会及其审计委员会成员。Teitgen先生曾于2009年5月至2024年4月担任Fiduciaire Jean-Marc Faber S. à r.l.会计部门主管。Teitgen先生还曾于2017年4月至2024年4月担任NeoGames S.A.董事会成员和审计委员会成员。Teitgen先生目前担任Neston S. à r.l.、Summit Luxco S. à r.l.和Summit Lux Finance S. à r.l.的董事会成员。Teitgen先生此前还曾于2021年11月至2024年6月期间在公司董事会任职。Teitgen先生是卢森堡居民，此前曾在BDO、InterTrust和TASL（现为Orangefield/Vistra）任职。Teitgen先生拥有法国IUT Henri Poincar é洛林大学会计审查专业的会计和财务管理学士学位。
Daniel Valdez。Valdez先生自2021年完成业务合并以来一直担任Codere Online董事会成员，但在2023年8月至2024年4月期间担任董事会观察员期间除外。Valdez先生担任DD3董事会独立董事，直至业务合并完成。自2018年12月以来，他还担任Betterware的董事和顾问，当时他共同领导的特殊目的公司Promotora Forteza，S.A. de C.V.收购了该业务的少数股权。他是名爵资本另类投资和投资组合经理（公共股票）的管理合伙人。瓦尔迪兹先生还曾担任多个公共和私人投资信托基金投资委员会的独立成员。在加入美格资本之前，他曾在知名对冲基金担任高级分析师职务：2012年至2014年担任Sigma Capital Management；2011年至2012年担任Eton Park Capital Management；2010年至2011年担任Surveyor Capital（Citadel）。在加入Surveyor Capital之前，Valdez先生于2008年至2010年在纽约的摩根士丹利担任投资银行业务助理。在摩根士丹利期间，他加入了科技、媒体和电信集团，执行了几项首次股权发行、并购以及债务发行交易。瓦尔迪兹先生获得了哈佛商学院的MBA学位和斯坦福大学的理学学士学位。
Code of Ethics
见项目16b“Code of Ethics。”
127
高级管理人员
截至本年度报告归档之日，以下人员担任Codere Online高级管理人员：
| 姓名 | 年龄 | 标题 | ||
| 阿维夫谢尔(1) | 45 | 首席执行官 | ||
| Oscar Iglesias | 50 | 首席财务官 | ||
| 阿玛利亚·洛佩斯 | 47 | 首席会计官 | ||
| 阿尔贝托·特利亚斯 | 42 | 首席营销官 | ||
| 亚伊扎·罗德里格斯 | 39 | 总法律顾问 | ||
| Deborah Guivisdalsky | 45 | 首席运营官 | ||
| 马坦·谢梅什 | 45 | 增长和战略主管 |
| (1) | 前任首席运营官Sher先生接替Edree先生担任Codere Online的首席执行官，自2023年3月1日起生效。 |
阿维夫·谢尔。Sher先生自2023年3月1日起担任Codere Online的首席执行官。在此之前，Sher先生自2018年起担任Codere Group数字部门运营总监，自公司于2021年上市以来一直担任Codere Online的首席运营官。此前，Sher先生在Primegaming担任了九年的总经理，在那里他帮助公司从5名员工发展到50名员工，并将其线上产品组合从仅仅一个品牌发展到多个品牌。Sher先生是NeoGames（纳斯达克：NGMS）的创始团队成员，在那里他帮助白手起家建立了所有部门，并在那里担任了3年的首席运营官。Sher先生拥有Bar Ilan大学（以色列）的经济学学士学位和融资专业MBA学位。
Oscar Iglesias。Iglesias先生担任Codere Online的首席财务官。伊格莱西亚斯先生还在2021年12月至2023年6月期间担任董事会成员。在此之前，Iglesias先生自2015年起担任Codere Group的副首席财务官，并自2017年起担任企业发展总监。Iglesias先生曾担任Codere Group旗下多家子公司的高级职员和董事会成员，并继续担任Codere Group旗下两家子公司CCJV S.A.P.I. de C.V.和HR Mexico City Project Co. S.A.P.I. de C.V.的董事会成员。他之前的经历包括Franklyn Hotels & Resorts（巴塞罗那）的首席财务官和企业发展主管，私募股权集团WL Ross & Co. LLC（纽约）的负责人，以及Bear，Stearns & Co. Inc.（纽约）投资银行和股票研究部门的职务。伊格莱西亚斯先生毕业于弗吉尼亚大学麦金太尔商学院，拥有哥伦比亚商学院MBA学位。奥斯卡是美国和西班牙的公民。
阿玛利亚·洛佩斯。L ó pez女士目前在Codere Online担任首席财务官（CAO），在Codere Group拥有超过15年的多元化经验后，她于2023年7月担任该职位。在加入Codere Online之前，她是Codere Group财务部的控制主管，负责监督跨越多个国家的综合运营组合。在此期间，她在Codere集团开展的多个财务重组过程中发挥了关键作用，同时还领导了多项生产力举措和降低成本战略。在她职业生涯的早期，在担任董事长办公室之前，她是Codere Group Spain零售业务的关键合作者。她拥有马德里科米利亚斯宗座大学的法律和工商管理学士学位。
阿尔贝托·特利亚斯。Telias先生担任Codere Online的首席营销官。Telias先生自2018年以来一直在Codere Group工作，先是担任Acquisition Marketing Manager，自2020年起担任数字首席营销官。Telias先生从2016年起担任Stars Group的Payed Social主管，在他们开展业务的所有地区与品牌PokerStars合作，并将集团PokerStars Casino和BetStars的新品牌引入受监管的市场。2010年，他加入William Hill担任客户经理，就该公司在西班牙获得的新许可负责媒体工作，并在为西班牙市场的品牌定位工作了三年后，转而为其运营的所有国家负责这家公司新的传播渠道，即Paid Social。2008年，他在国立安德烈斯·贝洛大学（Universidad Nacional Andres Bello）获得了市场营销专业的工商管理学士学位。
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亚扎·罗德里格斯。Rodriguez女士担任Codere Online的总法律顾问、其董事会和审计委员会秘书以及合规委员会成员。Rodr í guez女士自2016年起担任Codere Group公司法务部成员，专注于并购、公司融资和重组事宜。她之前的经历包括在Herbert Smith Freehills和Cuatrecasas担任并购和企业融资律师。Rodr í guez女士拥有雷丁大学英国法和欧洲法律研究法学学士学位、Instituto de Empresa商法法学硕士学位，并获得纽约律师资格、英格兰和威尔士律师资格和西班牙律师资格。
Deborah Guivisdalsky。Guivisdalsky女士目前担任Codere Online的首席运营官。在此之前，她曾担任CRM/VIP主管。在此之前，她是Codere Group的马耳他站点经理，负责在马耳他开设办事处以及建立不同的团队和部门。Guivisdalsky女士目前负责监督欺诈、支付、VIP和CRM等不同团队的所有日常运营。此前，Guivisdalsky女士曾在Ladbrokes担任直布罗陀VIP负责人，在那里她创建并管理了一个由60名成员组成的团队。此前，Guivisdalsky女士是Xwise赌场的负责人，在那里她帮助建立团队并直接管理由她负责的员工。Guivisdalsky女士还负责VIP、CRM和客户支持的运营处理，这是她七年多来的任务之一。
马坦·谢梅什。Shemesh先生自2022年1月起担任Codere Online增长和战略主管。在此之前，他与人共同创立了两家广告技术和营销公司，分别自2019年4月和2017年3月起担任这些职位。在创办自己的公司之前，Matan曾在Ladbrokes Coral工作，曾担任Ladbrokes Israel的首席执行官和Digital Israel的首席财务官。他还曾担任加利福尼亚州技术公司的会计经理和毕马威会计师事务所的注册会计师。Matan有与在线公司合作的历史，拥有在线营销、数字化获取、产品开发、运营管理和客户关系管理方面的技能。他拥有强大的金融背景，注册会计师，特拉维夫大学会计和经济学学士学位。他的专业经验包括作为首席执行官和首席财务官的业务发展和执行领导角色。
家庭关系
我们的任何执行官和我们的董事之间没有家庭关系。
| b. | Compensation |
董事及高级管理人员的薪酬
董事薪酬
卢森堡法律没有就支付给Codere Online委员会成员的年度补偿总额规定限制；但是，此类补偿应符合Codere Online的补偿政策。
Gabriel S á enz de Buruaga、Laurent Teitgen和Borja Fern á ndez（“受薪董事”）因在Codere Online董事会任职而获得薪酬。其他三（3）名董事均未因在Codere Online董事会和/或审计委员会任职而从Codere Online获得薪酬，除了合理且有文件证明的自付费用报销外。
Codere Online股东大会负责确定Codere Online董事的薪酬。于2021年11月26日及11月29日，Codere Online的唯一股东分别批准了有关彼等在Codere Online董事会任职的酬金董事的年度薪酬。在2024年6月24日举行的股东大会上，股东们批准授权Codere Online每年最多支付500,000欧元（不含增值税），作为向董事们支付的总薪酬，用于在2025年年度股东大会之前履行其各自对Codere Online的任务。
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高管薪酬
有关Codere Online高级管理人员某些成员的薪酬的决定由Codere Online董事会作出。
董事、高级管理人员薪酬合计
截至2023年12月31日止年度，Codere Online向担任Codere Online高级管理团队成员的这群个人支付的基本薪酬总额约为130万欧元。该群体的某些成员还担任Codere Online董事会的董事，但该身份不会获得任何报酬。此金额不包括除最低限度福利，包括但不限于搬迁差旅费、专业和业务费用以及由Codere Online报销或支付的实物福利。该金额还不包括Codere Online可能在截至2023年12月31日止年度向在截至2023年12月31日止年度担任Codere Online高级职员的某些个人支付的高达70万欧元的可变薪酬
截至2023年12月31日止年度，Codere Online向薪酬董事支付的薪酬总额约为34.3万欧元。Codere Online董事会的其他成员（包括于截至2023年12月31日止年度担任Codere Online董事会成员的Codere Online高级管理团队的某些成员）均无权因在Codere Online董事会和/或审计委员会任职而从Codere Online获得补偿，但合理且有文件证明的自付费用报销除外。
除上述披露者外，截至本年度报告日期，丨科岱在线丨板上成员或Codere Online高级管理团队概无于截至2023年12月31日止年度从Codere Online获得任何其他薪酬、实物福利或养老金、退休金或类似福利。
激励计划
2022年2月2日，Codere Online董事会批准长期激励计划（“LTIP”）的条款和条件，该计划已在2022年3月3日举行的会议上获得Codere Online股东的批准。LTIP的主要目标是增强高级管理层和董事利益与Codere Online和Codere Online股东利益的一致性，并从长期来看加强高级管理层和董事的保留和激励。
LTIP主要是为Codere Online的某些现有和未来高级管理人员以及获薪董事的利益而进行的，可能包括为Codere Online提供服务的某些雇员和独立承包商。受益人由Codere Online首席执行官提出，并由Codere Online董事会不时批准。经Codere Online委员会批准，这些受益人收到了参加LTIP的邀请函。受益人必须接受合同后不竞争和不招揽协议的条款，才能从LTIP的条款中受益。
LTIP下的补偿基于受益人的预期作用、责任和对Codere Online业务的贡献等。LTIP包括以购股权、限制性股票和/或递延付款的形式进行的补偿，具体支付取决于Codere Online股权价值的增加。购股权的行使价为每股普通股10.00美元，受制于若干反稀释保护，可由受益人选择以现金或无现金方式行使（取决于Codere Online以净现金结算的选择权，以避免任何该等购股权行使的摊薄影响），且受益人不得在任何时候转让。此次限售股也可能由Codere Online以现金净额结算，以避免限售股发行带来的摊薄影响。购股权可予行使，受限制股份可予出售，其后（i）自各自归属日期起计90天及（ii）2023年12月31日（以较后者为准）。递延付款将由Codere Online选择以现金或普通股支付，将根据Codere Online的经营和财务业绩计算，并将在LTIP归属期结束后支付，但存在某些例外情况和加速事件。
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根据购股权和限制性股票可向受益人发行的普通股总数受限于在LTIP获得Codere Online股东批准时已发行和流通在外的普通股总数的5%。该限额将增加相当于LTIP归属期结束前每年12月31日已发行和流通在外的普通股总数的0.2%的金额，以提供额外的能力，向LTIP下的额外受益人授予奖励。
根据LTIP授予受益人的奖励有5年的一般归属期，每年20%的归属，但须遵守某些例外情况和加速事件，以促进受益人的长期保留。
除非在因重大不当行为、欺诈或重大过失而终止的情况下，在这种情况下，相关受益人将丧失根据LTIP获得既得补偿和未归属补偿的所有权利，否则停止受雇于Codere Online或不再向Codere Online提供服务（如适用）的受益人将保留截至任何此类辞职或终止日期的所有既得补偿。在某些情况下，包括由于违反合同后的竞业禁止或不招揽或根据适用的法律法规，Codere Online可能会收回裁决。除适用法律禁止的情况外，公司可向受益人提供贷款，以支付与LTIP下的补偿有关的某些应缴税款。
LTIP受西班牙就业法的约束，因为LTIP下的补偿的很大一部分是判给位于西班牙的受益人。LTIP的组件可能受特殊条款和条件的约束，具体取决于受益人的位置。
上述对LTIP的描述并不完整，而是通过参考LTIP主协议的全文对其进行了整体限定，该协议已作为本年度报告的证据提交。
2023年，根据LTIP归属的194,804股限制性股票和206,448份购股权。2024年，根据LTIP归属的196,150股限制性股票和200,783份购股权。2025年，Codere Online发行了149,639股（由于某些LTIP参与者行使现金结算选择权以支付预扣税，因此比2024年的归属限制性股票总数减少了46,511股），因此已发行流通普通股的数量增加到45,640，814股。
| c. | 董事会惯例 |
公司治理
Codere Online公司治理的显著特点包括：
| ● | Codere Online的独立董事根据需要在其执行董事或非独立董事不在场的情况下召开常务会议； |
| ● | Codere Online董事会审计委员会由独立董事组成（详见项目6.A“董事和高级管理人员”了解有关Codere Online板块构成的更多信息）； |
| ● | Codere Online至少有一名董事符合SEC定义的“审计委员会财务专家”的资格，并在审计委员会中任职；和 |
| ● | Codere Online还实施了一系列其他公司治理最佳实践，包括一个向Codere Online董事会正式报告的合规委员会，以进一步使Codere Online的利益与Codere Online股东的利益保持一致。 |
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非分类董事会
根据Codere Online的公司章程，Codere Online董事会不分为各类董事，但Codere Online股东可决定任命两种不同类别的董事，即A类董事和B类董事。
我们董事会的独立性
Codere Online董事会大多数成员为独立董事，Codere Online董事会下设独立审计委员会和独立合规委员会。有关Codere Online董事会组成的更多信息，请参见项目6.A.“董事和高级管理人员”。
外国私人发行人豁免
作为SEC定义的“外国私人发行人”，Codere Online被允许遵循并且确实遵循母国的公司治理实践，而不是纳斯达克对美国国内发行人要求的某些公司治理实践。Codere Online打算采取一切必要行动，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、SEC采用的规则以及纳斯达克的公司治理规则和上市标准的适用公司治理要求，作为外国私人发行人保持合规。
如上所述，作为外国私人发行人，Codere Online被允许遵守卢森堡的公司治理惯例，而不是纳斯达克的某些公司治理规则，前提是Codere Online通知纳斯达克并披露其未遵循的要求以及卢森堡的同等要求。Codere Online依赖于外国私人发行人在某些纳斯达克公司治理标准方面的豁免，包括选择不设立薪酬委员会或提名和公司治理委员会，而卢森堡法律对此并无要求。请参阅第16G项“公司治理”，了解对某些Codere Online未遵循的纳斯达克公司治理标准的描述，以及对替代这些公司治理要求所遵循的母国实践的简要描述。此外，Codere Online可能会决定依赖“外国私人发行人豁免”，以选择退出未来不时适用于美国国内公司的部分或全部额外公司治理规则。
由于Codere Online是一家外国私人发行人，其董事和高级管理人员不受《交易法》第16条规定的短线盈利和内幕交易报告义务的约束。然而，根据《交易法》第13条和SEC相关规则，他们将承担报告股份所有权变化的义务。
受控公司
就纳斯达克规则而言，Codere Online是一家“受控公司”。根据纳斯达克规则，受控公司是指个人、集团或其他公司拥有其选举董事的50%以上投票权的公司。截至2025年3月31日，Codere Newco拥有约65.7%的已发行普通股。据此，Codere Online符合资格，并可能在未来决定利用适用于受控公司的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。
首席执行官协议
Codere Online的首席执行官Aviv Sher与Codere Israel Marketing Support Services LTD签订了一份雇佣协议，自2023年3月1日起生效，其中包括以下主要条款和条件：
| - | 固定年薪总额为ILS 80.3万。 |
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| - | 可变薪酬，视特定目标的实现情况而定，最高可达其固定年薪总额的50%。 |
| - | 任何一方终止协议的6个月通知期。 |
| - | 12个月竞业禁止义务和24个月竞业禁止义务。 |
| - | 相当于一年工资（即ILS 803,000）的竞业禁止/非邀约义务补偿。Aviv Sher将有义务在违反竞业禁止和不招标义务（加上损害赔偿，如适用）时返还此类赔偿。 |
| - | 在满足特定条件的情况下，Codere Online的董事会有权放弃竞业禁止/非邀约义务，该义务将豁免Codere Online向Aviv Sher支付竞业禁止补偿的义务。 |
上述摘要完全符合作为本年度报告附件提交的CEO雇佣协议全文。
审计委员会
Codere Online董事会的审计委员会由Borja Fern á ndez、Laurent Teitgen和Daniel Valdez组成。Fernandez先生担任审计委员会主席。审计委员会的所有三名成员均符合SEC适用规则和条例以及纳斯达克公司治理规则对独立性和金融知识的要求，在每种情况下均适用于外国私营发行人。Fernandez先生和Valdez先生是SEC规则所定义的审计委员会财务专家，并具有纳斯达克公司治理规则所定义的必要财务经验。审计委员会章程可通过Codere Online的公司网站查阅。本年度报告中对Codere Online网站地址的提述均不包含或通过引用将关于Codere Online网站的信息纳入本年度报告。
Codere Online的审计委员会负责（其中包括）：
| ● | Codere Online独立注册会计师事务所的聘任、补偿、保留、评估、终止和监督； |
| ● | 与Codere Online的独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层的独立性； |
| ● | 审查，与Codere Online的独立注册会计师事务所，对其审计的范围和结果进行了审核； |
| ● | 批准Codere Online的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和允许的非审计服务； |
| ● | 监督财务报告流程，并与管理层和Codere Online的独立注册公共会计师事务所讨论Codere Online向SEC提交的年度财务报表； |
| ● | 监督Codere Online的财务和会计控制以及法律法规要求的遵守情况； |
| ● | 审查Codere Online关于风险评估和风险管理的政策，包括与Codere Online的网络安全保护政策和程序有关的事项； |
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| ● | 审查关联人交易；和 |
| ● | 建立有关可疑会计、内部控制或审计事项的保密匿名提交关注事项的程序。 |
风险监督
Codere Online委员会负责监督Codere Online的风险管理过程。Codere Online板块重点关注Codere Online的一般风险管理策略、Codere Online面临的最重大风险，并监督管理层风险缓释策略的实施。Codere Online的审计委员会负责讨论Codere Online的政策，特别是在财务会计风险评估和风险管理方面的政策。
| d. | 员工 |
截至2024年12月31日和2023年12月31日，Codere Online分别拥有约325名和297名员工，包括位于西班牙、墨西哥、哥伦比亚、巴拿马、阿根廷和以色列的董事、中级管理人员、技术人员和行政人员，其中大部分是Codere Online的全职直接雇员。业务主要由西班牙和以色列中央服务中心的员工负责。Codere Online过去和将来都可能在正常过程中依赖非雇员的独立承包商来开展业务。Codere Online的员工中没有一个是由劳动组织代理的。仅在西班牙，我们的员工受法定集体谈判安排的约束。
| e. | 股份所有权 |
有关董事和高级职员的普通股和Codere Online认股权证的实益所有权的信息，请参见项目7.A.“主要股东和关联交易——主要股东。”有关LTIP的信息，请参见项目6.B.“补偿。”
| f. | 披露注册人追回错误判赔的行动 |
没有。
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项目7。大股东与关联交易
| a. | 主要股东 |
下表列出了截至2024年3月31日普通股实益所有权的信息，但以下所列情况除外，按：
| ● | 每名已知实益拥有5%以上已发行及已发行普通股及在完全稀释基础上的普通股的人士； |
| ● | Codere Online董事会及高级管理团队的每一位成员；及 |
| ● | 将Codere Online董事会全体成员及高级管理团队作为一个整体。 |
Codere Online普通股的实益拥有权基于（i）截至2025年3月31日已发行和流通的45,640，814股普通股和（ii）经全面稀释后的52,075，814股普通股（包括截至2025年3月31日已发行和流通的45,640，814股普通股和在行使Codere Online认股权证时可能发行的6,435，000股普通股）。
受益所有权是根据SEC的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括可在六十（60）天内行使或可行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的受益所有权。Codere Online认股权证可于2021年12月30日开始期间（即业务合并结束后30天）行使，并于以下两者中较早者发生的纽约市时间下午5时终止：（i）结束日期后五（5）年的日期，（ii）Codere Online的清算，及（iii）原始认股权证协议第6.2节规定的赎回日期。
除非另有说明，我们相信表格中列出的所有人士对他们实益拥有的我们所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。
| 数量 普通股 有利 拥有(1) |
百分比 发行和 优秀 普通 股份(2) |
数量 普通股 有利 拥有(3) |
百分比 普通 A股 完全稀释 基础(4) |
|||||||||||||
| 5%持有者： | ||||||||||||||||
| Codere Newco，S.A.U。(5) | 30,000,000 | 65.7 | % | 30,000,000 | 57.6 | % | ||||||||||
| BAMCO，Inc。(6) | 3,824,160 | 8.4 | % | 3,824,160 | 7.3 | % | ||||||||||
| 董事及高级管理人员： | ||||||||||||||||
| 加布里埃尔·萨恩茨·德·布鲁阿加 | - | * | - | * | ||||||||||||
| Moshe Edree | 148,430 | * | 148,430 | * | ||||||||||||
| Borja Fern á ndez | 18,770 | * | 18,770 | * | ||||||||||||
| Laurent Teitgen | - | - | - | - | ||||||||||||
| Daniel Valdez(7) | 25,000 | * | 25,000 | * | ||||||||||||
| 贡萨加·伊圭罗 | - | - | - | - | ||||||||||||
| Oscar Iglesias | 103,377 | * | 103,377 | * | ||||||||||||
| 阿维夫谢尔 | 17,892 | * | 17,892 | * | ||||||||||||
| 阿尔贝托·特利亚斯 | 10,310 | * | 10,310 | * | ||||||||||||
| 亚伊扎·罗德里格斯 | 11,259 | * | 11,259 | * | ||||||||||||
| Deborah Guivisdalsky | 6,827 | * | 6,827 | * | ||||||||||||
| 马坦·谢梅什 | 13,734 | * | 13,734 | * | ||||||||||||
| 阿玛利亚·洛佩斯 | 6,559 | * | 6,559 | * | ||||||||||||
| 全体董事及高级管理人员作为一个集团 | 362,158 | * | 362,158 | * | % | |||||||||||
| * | 不到百分之一。 |
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| (1) | 不包括Codere Online认股权证基础的普通股。 |
| (2) | 百分比基于截至2025年3月31日已发行和流通的45,640，814股普通股。 |
| (3) | 包括Codere Online认股权证基础的普通股。 |
| (4) | 百分比基于全面摊薄后的52,075，814股普通股（其中包括截至2025年3月31日已发行和流通的45,640，814股普通股以及在行使Codere Online认股权证时可能发行的6,435，000股普通股）。 |
| (5) | 包括于2021年6月4日就Codere Online的成立向Codere Newco发行的30,000股普通股和就交易所向Codere Newco发行的29,970，000股普通股。Codere Newco的地址是Avenida de Bruselas 26,28108，Alcobendas，Madrid，Spain。 |
| (6) | 根据2024年2月14日提交的附表13G报告的信息，BAMCO，Inc.（“BAMCO”）、Ronald Baron和Baron Capital Group，Inc.（“BCG”）对3,824，160股普通股拥有共同投票权和决定权，Baron Capital Management，Inc.（“BCM”）对任何普通股没有共同投票权或决定权。BAMCO和BCM的顾问客户有权收取或有权指示收取其账户中普通股的股息或出售所得收益。据BAMCO、Ronald Baron、BCG和BCM所知，没有这样的人对超过5%的普通股拥有这样的权益。BAMCO和BCM是BCG的子公司。Ronald Baron拥有BCG的控股权。BAMCO、Ronald Baron、BCG和BCM各自的地址是纽约州第五大道767号，49楼。 |
| (7) | 由Valhala有限合伙直接持有的25,000股普通股组成。Daniel Valdez为Valhala有限合伙的有限合伙人，持有Valhala有限合伙99.9%的股权，对Valhala有限合伙持有的普通股股份行使表决权和处置权。 |
| b. | 关联交易 |
有关与关联方就业务合并订立的某些协议的说明，见项目10.C。“物资合同。”
重组和交换
根据业务合并协议，Codere Group进行了公司重组，据此，除某些例外情况外，Codere Group中构成Codere Online业务的实体和/或业务在业务合并完成前转让给Codere Online。这一转移分两步进行：
| （一） | 重组.在这第一步中，除下文指明的情况外，于业务合并协议日期并非SEJO的直接或间接附属公司或业务的构成Codere Online业务的相关实体和/或业务均已转让予SEJO。在西班牙和意大利，CDON和Codere Scommese S.r.l.分别转让给SEJO，并成为SEJO的全资子公司，SEJO在交易所完成后反过来成为Codere Online的子公司。根据业务合并协议，由于就哥伦比亚、巴拿马及布宜诺斯艾利斯市（阿根廷）而言，计划中的企业重组未能分别于2021年10月1日前完成，故于2021年11月15日，持有网上许可的相关Codere Group实体与一家Codere Online实体订立重组协议（但Codere Online Panama及ALTA于2021年12月1日订立的协议除外）。此类重组协议一般适用于（其中包括）相关Codere Group实体分别在哥伦比亚、巴拿马和布宜诺斯艾利斯市（阿根廷）转让经营在线游戏业务所需的资产、合同、雇员和许可（如适用）的条款和条件，但须获得必要的授权。见"—重大协议—重组协议。”此外，在墨西哥，Codere Online通过“ASociaci ó n en Participaci ó n”或“AenP”（一家非法人合资企业）与LIFO（持有LIFO许可证的实体）作为阿索坎特，而SEJO作为阿索亚多，据此SEJO有权收取任何已分配利润的99.99%（见“— AenP协议”). |
| （二） | 交换.第二步，SEJO被转让给Codere Online。 |
136
关联方借款和负债
截至2023年12月31日，Codere Online在集团内的流动金融负债如下，均为Codere集团下属实体及Codere Online董事会成员。
| 关联方 | 流动金融资产 | 应收账款 | 流动借款 | 贸易应付款项 和其他 流动负债 |
||||||||||||
| （单位：千欧元） | ||||||||||||||||
| Codere Newco S.A.U。 | - | 3,859 | - | 4,626 | ||||||||||||
| Codere Apuestas Espa ñ a S.L.（CAES） | - | 2,011 | - | 2,221 | ||||||||||||
| 其他零售企业 | - | 935 | 637 | 1,272 | ||||||||||||
| 其他拉美零售企业 | - | 13 | 2,618 | 835 | ||||||||||||
| Codere Colombia，S.A。 | - | 612 | 325 | 425 | ||||||||||||
| Alta Cordillera，S.A./H í pica de Panam á，S.A。 | - | 717 | 1,517 | 291 | ||||||||||||
| 其他 | - | - | 8 | - | ||||||||||||
| 合计 | - | 8,147 | 5,105 | 9,670 | ||||||||||||
Codere Online截至2022年12月31日，集团内流动金融负债如下，均为Codere集团下属实体。
| 相关公司 | 流动金融资产 | 应收账款 | 流动借款 | 贸易应付款项 和其他 流动负债 |
||||||||||||
| （单位：千欧元） | ||||||||||||||||
| Codere Newco S.A.U。 | - | 3 | 8 | 1,779 | ||||||||||||
| Codere Operadora de Apuestas S.L。 | - | - | - | - | ||||||||||||
| Codere Apuestas Espa ñ a S.L。 | - | 109 | - | 369 | ||||||||||||
| Codere集团其他零售企业 | - | - | 306 | 788 | ||||||||||||
| Libros For á neos，S.A. de C.V. AenP | - | 1,034 | 3,187 | 1,497 | ||||||||||||
| Codere Colombia，S.A。 | - | 2,832 | 68 | 1,953 | ||||||||||||
| Alta Cordillera，S.A./H í pica de Panam á，S.A。 | - | 331 | 674 | 111 | ||||||||||||
| 合计 | - | 4,309 | 4,243 | 6,497 | ||||||||||||
137
材料协议
关系和许可协议
SEJO与Codere Newco订立日期为2021年6月21日的关系和许可协议（“关系和许可协议”），该协议自合并生效时间起生效。
根据关系及许可协议，Codere Newco向SEJO授予独家、可分许可及不可转让的许可及授权，以使用关系及许可协议附表A所列的若干商标（包括徽标及外观设计）（“许可标记”），以在任何司法管辖区经营Codere Online的网络游戏业务，而在该司法管辖区内（i）任何Codere Online集团成员不时进行网上赌场博彩及网上体育博彩业务，（ii）Codere Online的理事机构已明确决定扩大在线赌场博彩和在线体育博彩业务，或（iii）Codere Online已采取实际正式步骤，以获得在该司法管辖区（统称“领土”，截至关系和许可协议日期，该司法管辖区包括西班牙、意大利、墨西哥、巴西、美利坚合众国、哥伦比亚、巴拿马、阿根廷、马耳他和以色列）开展在线赌场博彩和在线体育博彩业务所需的许可。SEJO可以将许可标记再许可给Codere Online组的任何成员。除了许可商标，Codere Newco还将其在某些域名中的所有权利、所有权和权益转让给SEJO。
SEJO及其次级被许可人使用许可标记受到某些限制，旨在保护Codere Newco对许可标记的权利以及许可标记的声誉和商誉。SEJO及其次级被许可人使用许可标记还须遵守Codere Newco的使用指南，包括与许可标记的质量、设计、身份、大小、位置、外观、标记和颜色相关的标准，以及许可标记和随附指定的方式、处置和使用，在任何文件或其他媒体上，包括但不限于任何宣传材料。
根据关系和许可协议，SEJO承诺为其业务维护一个网站，包括指向Codere Newco主页的链接（由Codere Newco标识），该链接的显著性应与某些主页上包含的其他链接具有可比性。
作为Codere Newco授予SEJO及其次级被许可人的许可的对价，SEJO应向Codere Newco支付季度费用，该费用按SEJO和每个次级被许可人下注的所有毛额的百分比（“适用百分比”）计量，减去玩家赢额、玩家奖金、促销投注和适用的博彩税（“净赢额”），同时考虑到所有时间的适用转让定价要求。截至合并生效时间，适用的净赢额百分比为零。如果SEJO和Codere Newco无法就与适用百分比相关的适用转让定价要求达成一致，则当时适用的适用百分比应继续有效，直至（i）SEJO终止关系和许可协议或（ii）Codere Newco和SEJO就适用百分比或费用安排达成一致，并在每种情况下规定SEJO此后应赔偿并使Codere Newco及其子公司免受任何因以下原因或施加的税务责任，以较早者为准，Codere Newco及其子公司因适用百分比未能反映最低适用转让定价要求而被法院或税务机关裁定。
此外，Codere Newco及其直接和间接附属公司不得（i）聘用或投资于、经营、控制、资助、协助、参与经营、控制或资助，或向拥有或经营任何网上赌场博彩及网上体育博彩业务的任何人（Codere Online除外）提供服务或建议；（ii）告知、要求、诱导、企图诱导或以其他方式转移任何客户、供应商、被许可人或Codere Online集团任何成员的其他业务关系以缩减，限制或停止与Codere Online集团的任何成员开展业务，或以任何方式干预任何此类客户、供应商、合资伙伴、被许可方或业务关系与Codere Online集团的任何成员之间的关系；（iii）直接或间接拥有、收购、试图收购或招揽收购，或参与所有权、收购、试图收购或招揽收购，（a）在任何网上赌场博彩及网上体育博彩业务中的任何直接或间接权益（Codere Online除外）或（b）在任何网上赌场博彩及网上体育博彩业务中拥有直接或间接权益的任何人（Codere Online除外）的任何权益；（iv）干扰任何网上赌场博彩及网上体育博彩业务中的任何直接或间接权益或Codere Online集团任何成员的任何其他业务；（v）许可、分许可，向任何经营网上赌场博彩及网上体育博彩业务的人（Codere Online除外）出售或以其他方式转让或授予有关许可标记及/或其他类似或相同标记的权利；及/或（vi）以任何方式试图作出上述任何事情或协助任何其他人作出或试图作出上述任何事情。某些允许的活动不受上述限制，包括仅通过实体零售或其他线下渠道获得的任何受监管博彩和博彩业务及相关服务，以及不超过最低限度的某些活动。
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然而，关系和许可协议规定，Codere Newco可以就Codere Newco或其任何子公司提议在该领土以外的司法管辖区采取的任何上述受限制行动或活动，向SEJO董事会（SEJO董事会应将该请求转介给Codere Online董事会）提交书面授权请求。如果SEJO未在收到Codere Newco的请求后60个工作日内将确定通知Codere Newco，或者在拒绝Codere Newco的请求后，SEJO未能在Codere Online董事会作出决定后的六（6）个月内完成或实质上进行此类行动或活动，则任何此类行动或活动均应视为已同意。
关系和许可协议载有Codere Newco的陈述和保证，包括与Codere Newco的有效组织有关的陈述和保证；许可商标的所有权、可执行性、有效性和应有的登记；许可商标的授权；不存在对许可商标的有效性或Codere Newco在许可商标下的权利的有效性提出异议的诉讼、诉讼、法律诉讼或正式调查；不违反其他协议、法律和许可，以及许可商标和某些其他知识产权是否足以经营在线赌场游戏和在线体育博彩业务。关系和许可协议还包含SEJO的陈述和保证。
关系和许可协议包含受特定限制的赔偿条款。
关系和许可协议应无限期有效，除非任何一方终止。SEJO或Codere Newco可以终止关系和许可协议，如果另一方在履行或遵守重要条款方面出现违约，并且该违约在书面通知后的90天内继续未得到纠正或未得到补救。SEJO或Codere Newco也可在发生控制权变更（描述为非关联第三方或一组非关联第三方一致行动人直接或间接收购Codere Online或SEJO超过50%股本的实益所有权）或向非关联第三方或一组非关联第三方一致行动人以合并方式出售Codere Online的几乎所有资产时终止关系和许可协议，但该等终止须于书面通知日期后两（2）年的日期生效。为免生疑问，就适用此类控制权变更条款而言，无论是Codere Online、Codere Newco还是Codere Newco的一个或多个未来或当前关联公司、继任者、受让人或任何实体收购Codere Newco的所有资产和/或业务，均不应被视为非关联方。为进一步免生疑问，Codere Newco仅仅因未能直接或间接控制或拥有Codere Online或SEJO的大部分股本，不应导致控制权的变更（除非非关联第三方或集团或有关的非关联第三方在一项或一系列关联交易中收购或以其他方式成为Codere Online或SEJO超过50%股本的实益拥有人）。SEJO也可在向Codere Newco发出书面通知后随时终止关系和许可协议，但此种终止应在书面通知日期后90天的日期生效。
在关系和许可协议终止的生效日期，SEJO应（其中包括）停止，并促使其分许可人停止使用许可标记，包括在公司名称中。如果Codere Newco在发生控制权变更或出售几乎所有资产时终止关系和许可协议，Codere Newco及其子公司将在关系和许可协议终止生效日期后的额外五（5）年期间内因在领土内使用许可标记而受到某些限制。
关系和许可协议受西班牙法律管辖。
上述对关系及许可协议的描述并不旨在完整，而是通过参考关系及许可协议全文对其整体进行限定，该协议已作为证据提交给本年度报告。
赞助及服务协议
SEJO与Codere Newco订立日期为2021年6月21日的赞助和服务协议（“赞助和服务协议”），该协议自合并生效时间起生效，并经不时修订。
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根据赞助和服务协议，Codere Newco在受到某些限制和豁免（包括Codere Newco有权根据关系和许可协议从事任何允许的活动）的情况下，授予SEJO独家和不可转让的许可和授权，以在该领土内（受限于RM赞助协议中规定的或未来并入RM赞助协议的任何和所有标记、名称、图像、名称、国歌、照片和品牌）就经营Codere Online的在线业务而使用（受限于RM赞助协议中规定的任何进一步地理限制）。2021年10月7日，RM赞助协议经修订（其中包括）：（i）将RM赞助协议的期限延长四（4）个额外的足球赛季，直至2026年6月30日，任何一方均有权在2022-2023足球赛季结束时终止协议；（ii）修订适用地区，仅包括墨西哥、南美洲、中美洲、波多黎各和多米尼加共和国；（iii）修订某些营销条款；（iv）修订经济条款，（v）规定，如果领土通过任何立法限制在线游戏的营销和广告，并将影响根据RM赞助协议授予Codere Newco的任何或所有营销或广告权利，Codere Newco将继续有权终止RM赞助协议。SEJO和Codere Newco还同意本着诚意进行谈判，并就Codere Newco不时在领土内向SEJO使用Codere Newco根据RM赞助协议可许可的任何和所有Codere Newco其他权利的许可和授权的条款和条件达成一致。SEJO和Codere Newco还同意本着诚意进行谈判，并就Codere Newco及其某些关联公司和子公司在合并生效时间后不时订立的任何保荐协议项下的任何新保荐权（连同根据RM保荐协议许可的上述权利，“保荐权”）的转让或许可的条款和条件达成一致。SEJO可以将保荐权利再许可给Codere Online集团的任何成员。自合并生效时间起，其中两项新的赞助权已被分许可用于：（i）2022年一级方程式墨西哥城大奖赛，于10月28日至30日举行第，2022，SEJO与Newco于2022年10月27日订立；及（ii）自2023年5月3日起生效，Iberargen，S.A.（Codere Newco附属公司）与Club Atl é tico River Plate，A.C.于2021年7月2日签订且终止日期为2025年7月31日的River Plate赞助协议项下的独家受益权。
SEJO及其次级被许可人使用保荐权受到某些限制（包括相关保荐协议中规定的任何进一步限制），旨在保护Codere Newco的保荐权权利以及保荐权的声誉和商誉。
Codere Newco和SEJO应就SEJO应付给Codere Newco的费用进行善意协商并达成一致，作为对价，不时获得保荐权的许可、转让或使用权，但Codere Newco有权暂停SEJO和任何分被许可人对保荐权的使用，直至Codere Newco和SEJO就适用的费用达成一致。
此外，自合并生效时间起，Codere Newco向Codere Online提供或安排服务提供商（包括Codere Newco关联公司及任何其他第三方）提供某些服务，以协助Codere Online以与合并生效时间前的网络赌场博彩和网络体育博彩业务的经营方式一致的方式经营网络赌场博彩和网络体育博彩业务。服务包括某些内部审计、通讯、法律、财务管理、人力资本、企业安全支持、平台服务和企业发展服务、办公空间以及与网上赌场博彩和网上体育博彩业务有关的公开上市实体可能不时合理要求的类型和性质的此类其他服务（统称为“服务”）（统称为“服务”）。赞助和服务协议包含Codere Newco有关服务标准和质量的契约。
根据某些条款和条件，SEJO有权要求修改服务范围，包括停止某些服务、减少服务接受者的数量或服务的性质或描述或其他方式，但条件是，SEJO不得在未经Codere Newco事先书面同意的情况下增加服务范围；但进一步规定，在此类修改之前，SEJO和Codere Newco应书面同意因此类范围变更而导致的服务费用的任何修改，并且ii）仅自2024年1月1日起，这种终止的条款和条件必须由双方同意。SEJO终止任何服务须向Codere Newco支付Codere Newco与终止任何服务直接相关的任何费用，包括但不限于遣散费、第三方分手费和与终止服务相关的第三方费用（“终止费用”）。
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作为提供服务的对价，在合并生效时间至2022年12月31日（“重置日期”）期间，SEJO同意按季度向Codere Newco支付相当于SEJO及其子公司所有下注总额的0.75%的欧元现金，减去玩家赢额、玩家奖金和促销赌注。在重置日期之后，赞助和服务协议规定，Codere Newco和SEJO应本着诚意就SEJO在下一个日历年应付的费用进行谈判并达成一致，作为在该日历年提供服务的对价。如果Codere Newco和SEJO无法在重置日期或其周年日之前就适用费用达成一致，则当时适用的费用应继续有效，并且Codere Newco或SEJO可在重置日期（或其周年日，如适用）后三（3）个月内通过向另一方提供书面通知的方式终止赞助和服务协议，但该终止不得早于终止方向另一方提供该书面通知后三（3）个月的日期生效。
赞助和服务协议载有Codere Newco的陈述和保证，包括与Codere Newco的有效组织有关的陈述和保证；RM赞助协议的可执行性和有效性；授权许可RM赞助协议项下的权利；不违反第三方权利、其他协议、法律和许可；不存在对Codere Newco根据RM赞助协议许可其权利的权利提出异议或对提供服务提出异议的诉讼、诉讼、法律程序或正式调查；资源充足，许可和知识产权所有权，以履行其在赞助和服务协议中确定的服务的义务和充分性，从而在正常过程中实质性地开展在线游戏业务。赞助和服务协议还包含SEJO的陈述和保证。
赞助和服务协议包含受特定限制的赔偿条款。Codere Newco在任何财政年度与保荐权相关的总负债以在前两（2）个财政年度有效的保荐权所收取的费用总额为上限。Codere Newco在任何财政年度与提供服务有关的总负债以在前两（2）个财政年度有效的提供服务所收到的费用总额为上限。
保荐和服务协议的初始期限为自合并生效时间起五（5）年，但须有一（1）年的自动延期，除非任何一方在初始期限或该等延期期限届满前提前90天提供书面通知而终止。SEJO或Codere Newco可在另一方违约履行或遵守重要条款且该违约在书面通知后90天内继续未得到纠正或未得到补救的情况下终止《赞助和服务协议》。SEJO或Codere Newco也可在发生控制权变更（描述为非关联第三方或一组非关联第三方一致行动人直接或间接收购Codere Online或SEJO超过50%股本的实益所有权）或向非关联第三方或一组非关联第三方一致行动人以合并方式出售Codere Online的几乎所有资产时终止《保荐和服务协议》，但该等终止须于书面通知日期后一（1）年的日期生效。为免生疑问，就适用此类控制权变更条款而言，无论是Codere Online、Codere Newco还是Codere Newco的一个或多个未来或当前关联公司、继任者、受让人或任何实体收购Codere Newco的所有资产和/或业务，均不应被视为非关联方。为进一步免生疑问，Codere Newco仅仅因未能直接或间接控制或拥有Codere Online或SEJO的大部分股本，不应导致控制权发生变更（除非非关联第三方或集团或有关的非关联第三方在一项或一系列关联交易中收购或以其他方式成为Codere Online或SEJO超过50%股本的实益拥有人）。如上文所述，如果Codere Newco和SEJO无法在重置日期或其周年日之前就适用的费用达成一致，SEJO或Codere Newco也可以终止赞助和服务协议。SEJO还可随时终止关系和许可协议，但须向Codere Newco发出书面通知，该终止应在书面通知日期后90天的日期生效，并须向Codere Newco支付任何终止费用。
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自赞助和服务协议终止生效之日起，Codere Newco将停止提供任何服务，SEJO将停止，并促使其分许可人停止使用赞助权等。若Codere Newco在控制权发生变更或出售并表基础上的Codere Online几乎所有资产时终止保荐与服务协议，Codere Newco应尽商业上合理的努力与当时的保荐协议的每一交易对手进行协商，以允许继续许可或转让对Codere Online的保荐权利，直至Codere Newco提交书面终止通知之日起（i）两（2）年后或（ii）相关保荐协议的初始期限届满后两者中较晚者。
赞助和服务协议受西班牙法律管辖。
上述对保荐和服务协议的描述并不旨在完整，而是通过参考已作为本年度报告的证据提交的保荐和服务协议全文对其整体进行限定。
平台和技术服务协议
Codere Newco、Codere Apuestas Espa ñ a S.L.U.和OMSE就Codere Newco和Codere Apuestas Espa ñ a S.L.U.（统称“提供商”）向OMSE的在线赌场和在线体育博彩业务提供平台和技术服务订立了自2021年1月1日起生效的平台和技术服务协议（“原始平台和技术服务协议”）。
原平台和技术服务协议项下的服务包括人事、客户支持、内部交易人员、技术援助和技术、IT运营、安全和网络安全、系统、通信、设备、软件许可、交易及Codere Online可能要求的其他服务或开发项目（统称“平台服务”）。缔约方每年商定提供商在下一个日历年度提供的服务的类型、性质、时间表、规格、参数或条款和条件，但条件是OMSE可随时修订平台服务的范围，包括通过向提供商提供事先通知的方式停止提供某些平台服务。平台服务由供应商独家提供，但须遵守某些限制和豁免。
作为平台服务的对价，OMSE同意根据转让定价要求，向提供商支付相当于平台服务成本的月费，并在适用的情况下加上加价（截至2021年1月1日为5.02%）。适用的费用已由OMSE和提供商商定。OMSE和供应商同意成立一个指导和预算委员会，由各方代表组成，就年费进行谈判并达成一致，监测主要项目和基础设施服务，进行风险评估，并就平台服务做出其他决定。
各方承认，供应商拥有并获得正式许可，可使用构成参与在线博彩活动的客户与在线赌场博彩和在线体育博彩运营商（“平台”）之间主要接口的现有软硬件基础设施。供应商同意根据OMSE、其最终用户或其他第三方的要求，开发和/或执行平台和任何嵌入式软件的某些作品（包括某些修改、增强、改编、翻译或其他更改）。此类作品以“作品出租”方式开发制作。
原始平台和技术服务协议包含提供商和OMSE的陈述和保证，包括与各方订立协议的权力有关的陈述和保证；不违反其他协议、法律和许可；没有必要的授权、同意或批准以及协议的有效性和合法性。原平台及技术服务协议亦载有提供商有关提供平台服务的陈述及保证。
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原始平台和技术服务协议包含受特定限制的赔偿条款。供应商与原始平台和技术服务协议有关的总负债上限为OMSE在前九（9）个月内向供应商支付的费用总额。
最后，就提供平台服务而言，提供商与OMSE订立服务和服务水平协议（“SLA”），该协议于2021年1月31日生效。SLA规定了某些服务级别，包括（i）提供平台服务、（ii）更正OMSE报告的任何缺陷以及（iii）根据某些事件调整当前和未来费用的条款和条件。
原始平台和技术服务协议受西班牙法律管辖。
自2022年12月31日起，订约方终止原平台及技术服务协议，而供应商、SEJO及CDON订立新协议，其中载有与原平台及技术服务协议（“新平台及技术服务协议”）基本相同的条款，自2023年1月1日起生效。新平台及技术服务协议的重要条款与原平台及技术服务协议的条款一致，惟以下情况除外：
| ● | 提供商应在西班牙领土内向CDON提供服务，并在包括但不限于墨西哥、哥伦比亚、巴拿马和布宜诺斯艾利斯城和门多萨省（阿根廷）在内的拉美领土内向SEJO提供服务。 |
| ● | 各缔约方商定了新的2024年更新估计年度预算，以及对每项服务实施的预算金额的各自上限。 |
| ● | 成立争议解决委员会，以讨论和解决任何涉嫌违反新平台和技术协议下的保证或承诺的行为。 |
| ● | 新的平台和技术服务协议的初始期限为2023年1月1日至2029年5月17日，自动续期12个月，除非任何一方提供90天的书面通知。 |
| ● | 新平台和技术服务协议可由Codere Online随时以任何理由终止，并须向提供商发出6个月的书面通知，该书面通知可能仅在2026年1月1日之后发送。 |
上述对新平台和技术服务协议的描述并不旨在完整，而是通过参考经修订的新平台和技术服务协议全文对其整体进行限定，该协议已作为证据提交本年度报告。
AenP协议
2021年6月21日，Libros For á neos，S.A. de C.V.（“LIFO”）与SEJO订立一项协议，该协议于合并生效时间生效，以规范其根据墨西哥当局授予的LIFO许可证（“AenP协议”）授权LIFO在墨西哥开展的在线游戏业务（就本小节而言，“业务”）方面的权利和义务。根据AenP协议，SEJO和LIFO同意为根据AenP协议创建的“Asociaci ó n en Participaci ó n”或“AenP”（一家非法人合资企业）作出某些贡献，而LIFO同意授予SEJO在墨西哥业务损益中99.99%的份额。2021年12月17日，SEJO出资49,950，000墨西哥比索。AenP应拥有自己的税务识别号。
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如果AenP的运营需要，SEJO应根据企业的年度预算提供必要的额外捐款，以资助与企业相关的费用。只有SEJO事先提供书面同意，第三方才被允许加入AenP并作出有利于AenP的贡献。根据AenP协议，LIFO不可撤销地同意维持LIFO许可证的有效和运营，并在任何时候遵守他们施加的条款和条件，以及根据其条款要求LIFO许可证的更新。
经营业务产生的净利润或亏损，按以下比例分配：后进先出权分得0.01%，SEJO分得99.99%。此外，各方同意SEJO对应的损失不得超过其贡献的价值。
AenP协议包括各方及其各自关联公司之间的某些相互赔偿，并受墨西哥法律约束，包括LIFO就SEJO和/或其关联公司在任何LIFO或Codere Group债权人（包括任何监管机构）启动法律程序以获取或扣押存放在LIFO AenP账户中的任何资产的情况下所遭受的任何损失向SEJO及其关联公司授予的赔偿，尽管此类赔偿仅限于SEJO和/或其关联公司实际遭受的损失。如果出于任何原因启动了注销或撤销LIFO许可证的程序，LIFO应尽最大努力让Codere集团内的另一墨西哥实体根据AenP的条款但根据此类许可证的条款授予SEJO在许可证下运营的权利。
一旦生效，AenP协议预计将在后进先出许可证期限内继续有效，包括不时续签。SEJO有权提前15天书面通知终止AenP协议。未经SEJO事先书面同意，LIFO无权终止AenP协议。在AenP协议终止的情况下，AenP应根据AenP协议的条款解散和清算。
2023年8月，LIFO向Codere Online管理层的某些成员授予了广泛的授权书，双方修订了AenP协议（自2023年8月2日起生效），以包括SEJO向LIFO授予的以下赔偿：
| ● | 对于LIFO因SEJO的雇员或授权代表书面授权的合同而遭受的任何损失，根据SEJO的内部协议，LIFO在未来签署或过去已与第三方签署的合同，并以AenP协议中定义的在线业务的运营和管理为其目的，无论谁签署了合同。 |
| ● | LIFO i）因LIFO按照SEJO的指示采取的行动而遭受的任何损失（包括监管机构或其他主管部门的任何制裁），或；ii）因遗漏了与在线业务相关的应遵守的任何手续或职责，包括可能丧失经营在线业务的任何许可，但LIFO根据AenP协议或适用法律应承担的义务除外。 |
| ● | 对LIFO的董事和高级管理人员就与在线业务相关的需要履行的手续或职责的遗漏进行赔偿，但根据AenP协议或适用法律由LIFO负责的除外，并且在这两种情况下，将那些故意或欺诈实施的作为或不作为从此类赔偿中排除。此外，SEJO承诺尽最大努力获得保险或修改其当前的保险单，以便LIFO的董事和高级管理人员能够就他们可能涉及的与在线业务有关的任何诉讼、索赔或责任（故意不当行为或欺诈的情况除外）获得保险。 |
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此外，SEJO应承担任何第三方（包括但不限于任何个人或法律实体或任何行政或政府当局，无论是否墨西哥或外国）就SEJO授予的任何上述赔偿提起或启动的任何法律程序的费用并支付任何合理费用，无论是行政、司法、税务或法外诉讼。
本文所述的赔偿义务应在适用法律允许的最长期限内在AenP协议终止后继续有效。
上述对AenP协议的描述并不完整，而是通过参考AenP协议全文和适用的修订对其整体进行了限定，这些内容已作为证据提交给本年度报告。
内部附属计划主协议
SEJO与Codere Newco订立了一份内部附属计划主协议，自2021年1月1日起生效（“内部附属计划主协议”），确立了西班牙、意大利、墨西哥、阿根廷、巴拿马和哥伦比亚（“全渠道司法管辖区”）的零售和在线业务之间的某些收入分享原则。
根据内部附属计划主协议，SEJO和Codere Newco同意促使其各自的某些子公司适用并遵守某些公司收入分享原则。在各全渠道管辖范围内，在线上渠道经营的子公司，登记在零售和线上渠道均有活动的客户的线上投注活动，但曾为仅零售客户（“零售全渠道客户”）的，应向经营该客户在成为零售全渠道客户时所活跃的零售场所的零售子公司支付款项，自该客户成为零售全渠道客户之时起至其后18个月（“零售参与”），该客户在SEJO或其关联公司和子公司运营的任何在线平台中产生的净赢额的35%。同样，在每个全渠道管辖范围内，在零售渠道经营的子公司，凡登记在零售和线上渠道均有活动的客户的零售下注活动，但曾是仅限在线的客户（“线上全渠道客户”），应向该客户在成为线上全渠道客户时处于活跃状态的线上子公司支付自其成为线上全渠道客户时起至其后18个月该客户净赢额的35%（“线上参与”）。此外，如果零售许可证和在线许可证由同一实体在全渠道管辖范围内持有，或者在线和零售子公司之间存在提供某些运营服务的合同安排，则内部关联程序主协议包括收入分享原则的例外情况。此外，内部关联程序主协议规定了在线子公司就在线客户在零售场所进行的存款应付的存款费用。
自客户成为零售全渠道客户或线上全渠道客户（视情况而定）起计18个月后，任何附属公司均无权就任何零售参与或线上参与先前已申请的客户（如适用）获得任何零售参与或线上参与。
内部附属计划主协议的初始期限为自2021年1月1日起一（1）年，但须经一（1）年自动延期，除非任何一方在初始期限或此类延期期限届满前提前30天提供书面通知而终止。SEJO或Codere Newco均可在另一方发生重大违约的情况下终止内部关联程序主协议，如果此类违约在书面通知后的15天内仍未得到纠正或未得到补救。SEJO或Codere Newco也可以在提前30天通知的情况下随时终止内部附属程序主协议。
内部附属计划主协议受西班牙法律管辖。
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自2023年6月30日起，双方签订了内部附属计划主协议的修正案，修订了店内处理费，包括在西班牙的新余额转账费、协议项下某些客户的资格条件，并同意SEJO向Codere Newco支付约180,000欧元的追赶款，根据上述资格条件的追溯适用，分六个月等额分期支付。
上述对内部关联程序主协议的描述并不旨在完整，而是通过参考内部关联程序主协议全文和适用的修订对其整体进行了限定，这些内容已作为证据提交给本年度报告。
重组协议
阿根廷重组协议
于2021年11月15日，Codere Group的附属公司Iberargen，S.A.与Codere Online的附属公司SEJO订立一项协议（经不时修订，“阿根廷重组协议”），据此：（i）各方同意共同在阿根廷成立一家新公司，即Codere Online Argentina，S.A.，Iberargen，S.A.和SEJO最初分别保留5%和95%的股权；Iberargen，S.A.同意将与其5%股权相关的任何经济权利转让给SEJO，并寻求将该等股权转让给SEJO，前提是此类转让在法律上是允许的，并且不影响Codere Online Argentina，S.A.的运营或布宜诺斯艾利斯许可证；（ii）Iberargen，S.A.承诺采取任何必要行动，以促进LOTBA批准将布宜诺斯艾利斯许可证转让给Codere Online Argentina，S.A.；（iii）Iberargen，S.A.承诺，在LOTBA批准此类转让（或，如适用，LOTBA授予Codere OnlineTERM2 Argentina，S.A.新许可证）（“先决条件”）后，将布宜诺斯艾利斯许可证（如适用）以及任何资产转让给Codere Online Argentina，S.A.，Codere Online Argentina，S.A.经营阿根廷在线游戏业务所需的合同和雇员；（iv）Iberargen，S.A.同意，如果LOTBA授权其在先决条件得到满足（如目前的情况）之前在布宜诺斯艾利斯市开展业务，则根据SEJO（以及自其成立以来的Codere Online Argentina，S.A.）的指示利用布宜诺斯艾利斯许可证，并将由此产生的任何费用和收入分配给后者；以及（v）如果LOTBA拒绝转让布宜诺斯艾利斯许可证，且其在布宜诺斯艾利斯许可期限内向Codere Online Argentina，S.A.授予新许可的合理可能性均无，Iberargen，S.A.与Codere Online Argentina，S.A.应订立临时工会合同（contrato de union transitoria）并利用其项下的布宜诺斯艾利斯许可，而Codere Online Argentina，S.A.将有效地保留任何已分配利润的99.00%，并大致管理在线游戏业务。
上述协议于2021年11月30日进行了修订。见下文“—重组协议修正案”。
2022年3月28日，SEJO、Iberargen，S.A.和Iberargen，S.A.（“Codere Argentina”）的全资子公司Codere Argentina，S.A.进一步修订了阿根廷重组协议，以提供额外的灵活性，以支持Codere Online Argentina，S.A.在阿根廷的注册和注册。作为修订的结果，Iberargen，S.A.将其某些承诺转让给Codere Argentina。特别是，各方同意，Codere Online Argentina，S.A.将由Codere Argentina和SEJO共同注册成立，Codere Argentina和SEJO最初分别保留5%和95%的股份；Codere Argentina同意将与其5%股份相关的任何经济权利转让给SEJO，并寻求将该等股份转让给SEJO，前提是此类转让在法律上是允许的，并且不影响丨Codere Online 丨Codere Online Argentina，S.A.的运营或布宜诺斯艾利斯许可证。2022年7月18日，布宜诺斯艾利斯市公共商业登记处正式注册了Codere Online Argentina，S.A。
根据阿根廷重组协议，Codere集团同意将授予Iberargen S.A.的布宜诺斯艾利斯许可证转让给Codere Online，但须经LOTBA授权。在获得上述授权之前，Iberargen，S.A.同意以Codere Online Argentina，S.A.的名义并代表其运营此类许可。2023年5月3日，LOTBA授权将许可转让给Codere Online Argentina，S.A.。在授予此类授权后，Iberargen S.A.向Codere Online Argentina S.A.转让某些合同和资源，用于运营在线业务。
146
哥伦比亚重组协议
于2021年11月15日，Codere Group的附属公司Codere Colombia，S.A.与Codere Online的附属公司Codere Online Colombia S.A.S.订立以下协议：
| ● | 由Codere Colombia，S.A.向Codere Online Colombia S.A.S.订立一份销售和转让协议（经不时修订，“销售和转让协议”），该协议管辖转让的条款和条件，内容有关由Codere Online Colombia S.A.S经营哥伦比亚在线游戏业务所需的所有资产、合同和雇员，包括哥伦比亚许可证。 |
| ● | 联名账户协议（Contrato de cuentas en participacion）（经不时修订的“联名账户协议”）据此，在将哥伦比亚许可证有效转让给Codere Online Colombia S.A.S.（或，如适用，向Codere Online Colombia S.A.S.授予新的许可证）之前，各方同意共同开发哥伦比亚许可证，而Codere Online Colombia S.A.S.将有效地保留任何已分配利润的99.00%，并对在线游戏业务进行一般管理。由于将哥伦比亚许可证转让给Codere Online Colombia S.A.S.，该协议自动终止，详见下文。 |
| ● | Codere Colombia，S.A.据此同意将哥伦比亚许可转让协议（经不时修订的“许可转让协议”，连同销售和转让协议及联名账户协议，“哥伦比亚重组协议”）转让给Codere Online Colombia S.A.S.，但须经Coljuegos批准。 |
上述协议于2021年11月30日进行了修订。见下文“—重组协议修正案”。
2021年12月21日，根据第08/2020号协议以及2016年第20161200025334号、20164000029574号和2020年第20201000008294号决议，正式提出了将哥伦比亚许可证转让给Codere Online Colombia S.A.S.的请求。该转让请求已于2022年7月1日获得Coljuegos的批准，并且Codere Online Colombia S.A.S.于2022年9月1日开始根据哥伦比亚许可证在哥伦比亚运营在线业务。该等转移后，联名账户协议自动终止。2022年9月2日，向Coljuegos提交了延续哥伦比亚许可证的申请。2022年11月10日，Coljuegos根据合同C1901将哥伦比亚许可证续签至2025年11月14日。
巴拿马重组协议
于2021年11月15日，HIPA、ALTA及Codere Online Panama订立协议（经不时修订的“HIPA重组协议”），据此：（i）HIPA分派予Codere Online Panama，而Codere Online Panama接受转让HIPA与若干HIPA雇员订立的若干雇佣协议项下的权利、所有权及义务；（ii）HIPA分派予Codere Online Panama，而Codere Online Panama接受转让HIPA于若干赞助、许可、营销及其他服务协议项下的权利、所有权及义务；（iii）HIPA分派予Codere Online Panama，及Codere Online Panama接受转让HIPA就HIPA的网上博彩业务所拥有的若干资产的权利及所有权；及直至向Codere Online Panama转让ALTA许可证生效前，Codere Online Panama同意向HIPA提供若干营运及顾问服务，以换取HIPA每月支付的款项，金额相当于HIPA博彩业务净收入的99%。HIPA重组协议于2021年11月30日修订。见下文“—重组协议修正案”。
147
此外，于2021年12月1日，于ALTA许可证的期限开始时，Codere Online Panama与ALTA订立一项协议（经不时修订的“ALTA重组协议”及HIPA重组协议，部分终止并由ALTA重组协议取代，“巴拿马重组协议”），据此，Codere Online Panama同意向ALTA提供若干运营和咨询服务，以换取按与HIPA重组协议类似条款的定期付款，终止及取代有关Codere Online Panama向HIPA提供服务的HIPA重组协议。除其他事项外，如果Codere Online Panama要求将ALTA许可证转让给Codere Online Panama并且此类转让获得巴拿马赌博控制委员会的授权，则Codere Online Panama与ALTA之间的协议应终止。
重组协议修订
于2021年11月30日，Codere Group的相关实体与Codere Online集团就重组协议订立修订（除Codere Online Panama与ALTA于2021年12月1日订立的协议外），其中规定Codere Group实体在该等协议下可能承担的任何合同赔偿义务不应被视为与赔偿函中包含的那些重复，并且任何该等合同赔偿义务所涵盖的任何损失将计入赔偿函中规定的10,000，000美元限额。
阿根廷债务协议
自2023年7月31日起，Codere Group和Codere Online签订协议，以部分抵消SEJO、Iberargen，S.A.和Codere Online Argentina，S.A.之间的债务。其中包括Iberargen，S.A.欠SEJO的约870万美元（本金750万美元，应计利息115万美元）和Codere Online Argentina，S.A.欠Iberargen，S.A.的等值美元530万美元，同时还确定了应付Codere Online的剩余余额的还款条款。
这些债务的产生是由于Iberargen，S.A.代表Codere Online Argentina，S.A.管理布宜诺斯艾利斯城的在线游戏业务，导致Iberargen，S.A.在支付运营费用（以阿根廷比索为单位）的情况下，预期未来将由Codere Online Argentina，S.A.偿付。为保证上述偿付义务，Codere Online根据与SEJO的信贷额度协议按官方汇率向Iberargen，S.A.提供了美元预付款，从而导致TERM0 Online Codere Online Argentina，S.A.应付Iberargen，S.A.的金额出现超额抵押。
Iberargen，S.A.、Codere Online Argentina，S.A.和SEJO之间由此产生的义务构成了债务重组协议的基础。
框架协议
2024年7月30日，Codere Newco和Codere Online Luxembourg S.A.签署了一份框架协议，规范双方的关系，确保遵守公司治理实践、管理利益冲突、规范信息流以及监督关联方交易。它设定了批准双方交易的程序，要求董事会批准，并确保所有交易都在公平基础上发生。双方同意不主动招揽对方员工，双方之间的任何聘用都要事先批准。只要Codere Newco控制Codere Online并且后者仍然公开上市，该协议就一直有效。
| c. | 专家和法律顾问的利益 |
不适用。
148
项目8。财务信息
| a. | 合并报表和其他财务信息 |
见项目18“财务报表”，其中包含年度财务报表。
法律程序
不时地，Codere Online可能会涉及各种法律诉讼并受制于在正常业务过程中或其他情况下产生的索赔。如需更多信息，请参见项目4.b.“业务概览——法律程序。”
股息政策
从Codere Online的年度净利润中，每年至少提取5%作为适用法律要求的准备金（“法定准备金”）。
只要法定准备金数额达到Codere Online股本金额的10%，就不再需要向法定准备金进行分配。股东大会应通过将年度净利润的剩余部分全部或部分分配给准备金或拨备、结转到下一个财政年度或通过将其连同结转利润、可分配准备金或股份溢价一起分配给股东、在该等分配中享有相同比例的每一普通股来解决年度净利润分配后的剩余部分如何处置。
在符合1915年法律第461-3条和Codere Online公司章程的条件下，Codere Online董事会可决议Codere Online向股东派发中期股息。Codere Online董事会须就派发中期股息的金额及日期作出规定。
任何股份溢价、同化溢价或其他可分配储备均可在不违反1915年法律和Codere Online公司章程规定的情况下向股东无偿分配。在支付股息的情况下，每个股东有权根据其各自的持股比例获得分红权。股息权利自股息分配之日起五年规定期限届满时失效。未领取的股息回到了Codere Online的账户。
目前没有计划对普通股进行现金分红。在确定或提议支付股息时，Codere Online董事会可能会考虑一般情况和经济情况、Codere Online的财务状况和经营成果、Codere Online的可用现金、当前和预期的现金需求、资金要求、合同、法律、税务和监管限制、对Codere Online向其股东支付股息的影响以及Codere Online董事会可能认为相关的其他因素。据此，Codere Online预计在可预见的未来不会支付任何普通股股息。
| b. | 重大变化 |
自本年度报告所载年度财务报表之日起未发生重大变化。
149
项目9。要约及上市
| a. | 要约及上市详情 |
普通股和Codere Online认股权证在纳斯达克上市，代码分别为“CDRO”和“CDROW”。
| b. | 分配计划 |
不适用。
| c. | 市场 |
见项目9.A.“要约和上市详情。”
| d. | 出售股东 |
不适用。
| e. | 稀释 |
不适用。
| f. | 发行费用 |
不适用。
项目10。附加信息
| a. | 股本 |
不适用。
| b. | 组织章程大纲及章程细则 |
本年度报告另附一份Codere Online公司章程副本，作为附件 1.1。本项目10.B.所要求的信息“组织章程大纲和章程细则”已于此前在我们于2022年2月24日向SEC提交的F-1表格注册声明（“F-1注册声明”）中报告，标题为“证券说明”，并以引用方式并入本年度报告。拥有证券的权利不受限制，包括非居民或外国股东持有或行使卢森堡法律或我们的公司章程规定的证券投票权的权利。本项目10.B.所要求的额外资料“公司章程大纲及细则”载于本年报的附件 2.1内，并以提述方式并入本年报。
| c. | 材料合同 |
除在日常业务过程中订立的合同外，Codere Online在前两年内一直为当事方的每项重大合同均列为本年度报告的附件，并在下文第7项B.“关联方交易”项下和本文其他地方进行了摘要。以下信息描述了就业务合并订立的某些协议，但并不旨在描述其中的所有条款。这些协议的全文或其形式作为展品列入本协议所附的业务合并协议，以下描述通过参考这些展品的全文进行整体限定。
150
业务合并协议
于2021年6月21日，DD3、Codere Newco、SEJO、Codere Online及Merger Sub订立业务合并协议，其中载有惯常的陈述及保证、契诺、成交条件、开支条文及与合并及由此拟进行的其他交易有关的其他条款，概述如下。本节中使用但未在此另行定义的大写术语具有业务合并协议中赋予它们的含义。
根据业务合并协议，随着交易所拟进行的交易在交易所生效时间和合并在合并生效时间生效，各方完成业务合并，SEJO和DD3成为Codere Online的直接全资子公司。根据业务合并协议，以下各项交易按以下顺序发生：
| ● | 根据出资及交换协议，Codere Newco自交易所生效之日起，将其构成SEJO全部已发行及流通股本的SEJO普通股出资给Codere Online，以换取额外普通股，该等普通股由Codere Newco认购。因交易所原因，SEJO成为Codere Online的全资子公司，且于交易所生效时间，Codere Online继续为Codere Newco的全资子公司； |
| ● | 在交换后及紧接合并生效时间前，每股DD3 B类普通股根据B类转换自动转换为及交换一股DD3 A类普通股； |
| ● | 于交割日，根据合并，Merger Sub与DD3合并并入DD3，DD3在该合并中幸存下来，并成为Codere Online的直接全资子公司，因此，DD3的公司名称变更为“Codere Online U.S. Corp.”； |
| ● | 就合并而言，在紧接合并生效时间之前已发行和流通在外但在B类转换后的DD3 A类普通股的所有股份，将按照业务合并协议的规定，根据Codere Online增资的规定，以每股DD3 A类普通股一股普通股的形式，向Codere Online提供合并对价，以换取合并对价；和 |
| ● | 截至合并生效时间，在合并生效时间之前尚未发行的每份DD3认股权证不再代表获得一股DD3 A类普通股的权利，而是代表以基本相同的条款获得一股普通股的权利。 |
Codere Newco在交易所以普通股形式收到交易所对价生效时间。构成交换对价的普通股，减去Codere Newco在紧接交换生效时间之前拥有的任何普通股，已发行给Codere Newco。在该次发行后，截至本年度报告日期，Codere Newco持有30,000，000股普通股。
在合并生效时，紧接合并生效时间之前已发行和流通的每一股DD3 A类普通股将交换为一股有效发行并缴足股款的普通股。
捐款和交换协议
在执行和交付业务合并协议的同时，Codere Online、SEJO和Codere Newco签订了出资和交换协议，据此，Codere Newco同意实施交换，在无现金和无债务的基础上，以出资所有已发行和流通在外的SEJO普通股，以换取价值300,000，000美元的30,000，000股普通股（减去Codere Newco在紧接交换之前持有的普通股），并受限于正常水平的营运资金的限制，在无现金和无债务的基础上，Codere OnlineSEJO、SEJO和SEJO的子公司，该估值在卢森堡独立审计师（r é viseur d’entreprises）于交易所生效时间发布的估值报告中得到确认。出资及交换协议载有惯例条件、契诺、陈述及保证。
151
认购协议
PIPE的目的是筹集额外资金以用于业务合并，并协助满足最低现金要求，这是完成业务合并协议中业务合并的条件。
在执行和交付业务合并协议的同时，DD3与DD3 Capital和Larrain分别签订了两份认购协议，在每一种情况下，Codere Online也是该协议的一方，据此，DD3在紧接收盘前结束的私募中发行和出售（i）以每股DD3普通股10.00美元的价格以总购买价格5,000，000美元的方式向DD3 Capital及其允许的受让方合计500,000股DD3普通股，以及（ii）合计1,211，000股DD3普通股，以12,110，000美元的总购买价格，以每股DD3普通股10.00美元的价格，向Larrain及其允许的受让人，在每种情况下，DD3普通股的股份因合并而成为普通股。
根据认购协议，Codere Online同意，在交易结束后的30个日历日内，Codere Online将向SEC提交注册声明（定义见认购协议），而Codere Online将尽其商业上合理的努力，促使注册声明在提交后在切实可行的范围内尽快宣布生效；但前提是，Codere Online有义务将认购人持有的普通股包括在注册声明中将取决于相应的认购人以书面形式向Codere Online提供有关认购人的信息，该认购人持有的普通股以及Codere Online合理要求进行登记的此类股份的预期处置方法，并将执行Codere Online在类似情况下可能合理要求的与登记有关的文件。尽管认购协议中有任何相反的规定，Codere Online可在向各自的认购人发出有关该等行动的及时书面通知后，延迟注册声明的提交或初步有效性、暂停使用该注册声明的期限在任何自然年度内不超过连续六十（60）天或超过两次，假如注册声明的提交、初步有效性或继续使用该注册声明会在Codere Online董事会的善意判断下，使Codere Online未能遵守适用的披露要求，或者要求在此类注册报表中包含（i）由于超出Codere Online控制范围的原因而无法为Codere Online提供的财务报表，（ii）截至Codere Online财政年度结束日期以外的经审计财务报表，或（iii）要求在注册报表中包含的备考财务报表。Codere Online使用认购协议项下的该等权利，并通知相关认购人及Codere Online证券的若干其他持有人
根据认购协议，各认购人承认并同意，未经DD3和Codere Online事先书面同意，在自业务合并结束之日起并持续至自登记声明于SEC宣布生效之日起算的第九十（90）个日历日期间（以较早者为准）的期间内，该认购人以及代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的任何个人或实体不会（i）出售、转让、转让（包括通过法律运作）、招致任何留置权、费用，担保权益、期权、债权、抵押、质押、代理、有表决权的信托或协议、义务、谅解或安排或对所有权或任何性质的转让的其他限制，处置或以其他方式设保，（ii）进行任何卖空，授予任何购买期权，或（iii）进行任何对冲或类似交易，其经济效果与任何PIPE股份的上文第（i）小节中的转让相同。
远期购买协议
关于业务合并，（i）Baron选择根据Baron远期购买协议的条款以每股DD3普通股10.00美元的总购买价格购买合计2,500，000股DD3普通股，（ii）MG选择根据MG远期购买协议的条款以每股DD3普通股10.00美元的总购买价格购买合计2,500，000股DD3普通股，在每种情况下，都发生在紧接截止日期之前的私募中。
152
根据Baron FPA修订及MG FPA修订，除其他事项外，（i）DD3同意不与任何其他投资者或潜在投资者订立任何条款，其条款较向Baron或MG（如适用）提供的条款更为有利，及（ii）某些成交条件已部分修订以符合业务合并协议中的成交条件，包括业务合并协议的条款（如同在Baron FPA修订及MG FPA修订日期同样存在）不得以合理预期会对Baron或MG在未经Baron或MG书面同意（如适用）的情况下根据其各自的远期购买协议合理预期将获得的经济利益造成重大不利的方式进行修订或修改，亦不得根据该等方式发生任何豁免。
男爵支持协议
在执行和交付业务合并协议的同时，DD3和Baron订立了Baron支持协议，据此，Baron不可撤销地放弃其关于Baron IPO股份的赎回权，并同意不（a）就DD3批准业务合并协议和业务合并协议所设想的交易的任何Baron IPO股份赎回或行使其任何赎回权；或（b）直接或间接，（i）出售、转让、转让（包括通过法律运作）、留置权、质押，处置或以其他方式担保任何Baron IPO股份或以其他方式同意进行上述任何一项，（ii）将任何Baron IPO股份存入有表决权的信托或订立投票协议或安排或授予与此相关的任何与Baron支持协议不一致的代理或授权书，或（iii）就任何Baron IPO股份的直接或间接收购或出售、转让、转让（包括通过法律实施）或其他处置订立任何合同、选择权或其他安排或承诺。Baron Support Agreement及Baron Support Agreement项下的Baron义务于业务合并结束时自动终止。男爵支持协议受习惯条件、契约、陈述和保证的约束。
根据业务合并协议，DD3承诺未经SEJO事先书面同意，不修订、修改、放弃或以其他方式更改任何Baron Support Agreement、Forward Purchase Agreements及Subscription Agreements，该等同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件。
注册权及锁定协议
就业务合并而言，DD3、Codere Newco、Codere Online、保荐人、远期买方及其他订约方订立注册权及锁定协议，其中提供惯常要求及搭载注册权。根据登记权和锁定协议，Codere Online同意，在截止日期后的30个日历日内，其将向SEC提交一份登记声明，以允许公开转售持有人（定义见登记权和锁定协议）持有的某些普通股和Codere Online认股权证（包括基础证券），并将尽其合理的最大努力，在其提交后尽快宣布登记声明生效，但不迟于提交截止日期后的60个日历日内，前提是，如果注册声明由SEC审查并收到SEC的评论，则有效性截止日期将延长至提交截止日期后的90个日历日。
在遵守某些条款和条件的情况下，Codere Online可以在最短的时间内延迟提交此类注册声明或初始有效性，或暂停使用此类注册声明，但在任何情况下不得在任何自然年度内连续超过六十（60）天或超过两次。
此外，根据登记权和锁定协议的条款并在遵守某些要求和习惯条件的情况下，包括关于可能行使的索取权的数量，某些持有人可能随时或不时要求Codere Online以表格F-1提交登记声明，或届时可用于进行登记的任何其他形式的登记声明，或（如可获得）表格F-3，以登记该等持有人持有的Codere Online的证券。登记权和锁定协议还为持有人提供了“搭载”登记权，但须遵守一定的要求和习惯条件。此外，根据登记权和锁定协议，各方同意，在锁定期届满之前，不得就Codere Newco或保荐机构持有的锁定证券进行登记。
153
根据注册权和锁定协议，Codere Newco和保荐人各自同意在以下最早日期之前不转让任何锁定证券（定义见注册权和锁定协议）：（i）自收盘起一年之日起，（ii）在纳斯达克的普通股收盘价等于或超过每股普通股12.50美元（根据股份分割、股份股息、重组和资本重组）自收盘后150天开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日，或（iii）在该日期Codere Online完成清算、合并、换股或其他类似交易导致所有Codere Online股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产，但登记权和锁定协议第5.2节所述的某些例外情况除外。此外，根据登记权和锁定协议，各方同意，Codere Newco或保荐机构持有的锁定证券不得进行登记，直至锁定期届满后。截至本年度报告日期，注册权及锁定协议项下的锁定限制已届满。
提名协议
就业务合并的完成而言，保荐人、Codere Newco及Codere Online订立提名协议，据此，Codere Newco及保荐人拥有（其中包括）有关Codere Online的若干董事提名权。
根据提名协议，在保荐提案期内，Codere Online董事会将由七（7）名董事组成，且（i）Codere Newco将有权提议聘任四（4）名Codere Newco董事；（ii）保荐机构将有权提议聘任两（2）名保荐董事；及（iii）Codere Newco和保荐机构将有权联合提议聘任业内专家独立董事。在保荐提案期后，Codere Newco将有权提议任命五（5）名董事，其中至少有两（2）名董事必须符合独立董事资格（但须遵守适用的证券交易规则下的独立性要求，可能需要更多的独立董事）。在保荐建议期期间和之后，至少有一（1）名Codere Newco董事有资格成为卢森堡税务居民。
Codere NEWCO将有权提议续聘Codere NEWCO董事且保荐机构有权提议续聘在保荐提案期内聘任的保荐董事；但一（1）名保荐董事不得担任过审议截止日期后的第二次年度股东大会的董事以及第二名保荐董事不得担任过审议截止日期后的Codere Online第三次年度股东大会的董事。
根据提名协议，Codere Online审计委员会应包括至少一名（1）Codere Newco董事和一名（1）保荐董事（在任何一种情况下，仅限于该董事（i）具备独立董事资格，以及（ii）符合SEC规则和条例以及纳斯达克制定的标准下适用于审计委员会的更高的独立性要求）。此外，Codere Newco将有权但无义务提议任命一（1）名非执行非独立董事作为审计委员会观察员，由Codere Online董事会任命，但须遵守《交易法》下第10A-3条规则。
Codere Newco和保荐人同意合作促进提名协议中描述或要求的任何行动或权利，包括通过对各自的普通股进行投票。除了报销合理且有文件证明的自付费用外，目前预计只有受薪董事有权获得补偿，作为在Codere Online董事会和/或任何委员会任职的对价。有关更多信息，请参见标题为“管理”的部分。
除非更早时经Codere Online、Codere Newco和保荐人共同协议终止，否则提名协议应自截止日期起五年内继续完全有效；但条件是，就Codere Newco而言，提名协议将在Codere Newco和/或其关联公司合计停止实益拥有至少30%的已发行在外普通股之日自动终止，而就保荐人而言，则在保荐人提案期过后终止；条件是，Codere Newco和Codere Online应，不迟于提名协议生效五周年之前30天，书面同意将关于Codere Newco和Codere Online的提名协议续签额外五年，前提是Codere Newco和/或其关联公司实益拥有合计不低于30%的已发行在外普通股。
154
赔偿函件
就业务合并的完成而言，Codere Newco、Codere Online和SEJO同意促成重组并订立赔偿函，据此，Codere Newco应根据受让人或继承人责任的原则对Codere Online、SEJO及其各自的子公司（“受偿人”）进行赔偿，但不包括年终财务报表（定义见业务合并协议）或中期财务报表（定义见业务合并协议）中反映或保留的任何债务、损失、损害、罚款、费用和负债（“负债”），（i）任何受偿人因Codere Newco或Codere Newco的任何关联公司（不包括Codere Online、Merger Sub、SEJO及其子公司）的资产（根据重组将转让给SEJO或其子公司的实体、资产或权利除外）的所有权或业务运营（在线业务除外）而产生或与之相关的负债（“非在线损失”）；（ii）任何受偿人因重组完成而产生的负债，但仅限于如果不是重组就不会产生此类负债（“重组损失”）；（iii）任何受偿人因重组完成而产生的税款（定义见业务合并协议），包括转让税（定义见业务合并协议），但仅限于如果不是重组就不会产生此类税款（（iii）中的此类税款，连同非在线损失和重组损失，“损失”）。Codere Newco根据赔偿函就损失向受偿人作出赔偿并使其免受损害或对损失作出贡献的义务应保持完全有效，直至截止日期后24个月的日期。Codere Newco根据赔偿函应承担的所有损失的总额，包括为免生疑问而由受偿人承担并需由Codere Newco支付的与调查和抗辩任何相关诉讼或索赔有关的任何法律或其他费用，合计不得超过10,000，000美元。
认股权证修订协议
就业务合并的完成而言，DD3、Codere Online及大陆股份转让信托公司作为认股权证代理人订立认股权证修订协议，据此，（其中包括）自合并生效时间起，（i）在紧接合并生效时间前尚未行使的每份已发行DD3认股权证不再代表获得一股DD3 A类普通股的权利，而是代表按原认股权证协议所载基本相同的条款获得一股普通股的权利，及（ii）DD3分派予Codere Online的DD3在原认股权证协议中的所有权利、所有权及权益及所承担的Codere Online，并同意全额支付、履行、满足及解除，DD3在原认股权证协议项下因合并生效时间及之后产生的所有责任及义务。
费用报销函
就业务合并的完成而言，DD3、Codere Newco、Codere Online和保荐人订立费用偿还函，据此，（i）保荐人同意向作为存续公司的唯一股东的存续公司偿还超过存续公司根据业务合并协议第11.03节要求支付的最大SPAC交易费用（定义见业务合并协议）的存续公司应付的SPAC交易费用总额（定义见业务合并协议），（ii）Codere Newco同意向作为SEJO和存续公司的唯一股东的Codere Online偿还存续公司、Codere Online、SEJO或其任何子公司应付的超过存续公司根据业务合并协议第11.03节要求支付的最高公司交易费用（定义见业务合并协议）的公司交易费用总额（定义见业务合并协议），受费用报销函第1节及第2节规限。
155
| d. | 交易所管制及其他影响证券持有人的限制 |
我们不知道卢森堡有任何政府法律、法令、法规或其他立法限制资本的输出或输入，包括限制可供Codere Online使用的现金和现金等价物，或影响向我们证券的非居民持有人汇出股息、利息或其他付款，但根据联合国和/或欧盟制裁限制汇出股息、分配和其他付款的法规除外。
我们目前预计不会受到阿根廷现有资本管制的影响，否则这将限制我们从该国提取现金的能力，因为我们预计在可预见的未来，阿根廷产生的现金将被重新投资于该业务，以推进我们在该国的增长计划。然而，当我们不时向我们在阿根廷的子公司转移资金时，我们可能会受到影响。
| e. | 税收 |
美国联邦所得税考虑因素
这一部分描述了美国联邦所得税对下文所述普通股或Codere Online认股权证（统称“Codere Online证券”）所有权和处分的美国持有人的重大影响。本讨论仅适用于为美国联邦所得税目的作为资本资产持有的Codere Online证券（通常是为投资而持有的财产），并未讨论根据美国持有人的特定情况或地位可能与其相关的美国联邦所得税的所有方面，包括替代的最低税收后果、医疗保险缴款税收后果和《守则》第451（b）节规定的特殊税收会计规则的任何影响，或对受特殊规则约束的美国持有人，包括：
| ● | 交易商和其他不将其持有的Codere Online证券作为出资资产的投资者； |
| ● | 选择对其所持证券采用按市值计价的税收核算方法的证券交易者； |
| ● | 免税组织、符合条件的退休计划、个人退休账户或其他税收递延账户； |
| ● | 银行或其他金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托或受监管的投资公司； |
| ● | 某些美国侨民或前美国长期居民； |
| ● | 拥有（直接、间接或通过归属）10%或更多（通过投票或价值）Codere Online股票的人； |
| ● | 为美国联邦所得税目的的合伙企业或其他传递实体或其受益所有人； |
| ● | 以跨式、集成式交易或者其他类似交易方式持有Codere Online证券的人员； |
| ● | 功能货币不是美元的美国持有者（定义见下文）； |
| ● | 持有与在美国境外进行的贸易或业务有关的Codere Online证券的美国持有人；或者 |
| ● | 因服务而获得Codere Online证券补偿的人员。 |
156
本次讨论基于《守则》、其立法历史、根据《守则》颁布的现有和拟议的财政部条例（“财政部条例”）、美国国税局公布的裁决和法院判决，以及美国和卢森堡之间的所得税条约（“条约”），所有这些都是截至本协议发布之日，其中任何一项都可能发生变化，可能具有追溯力。此讨论必然是一般性的，并未涉及美国联邦所得税的所有方面，包括美国联邦替代性最低税、或美国联邦遗产税和赠与税，或任何州、地方或非美国税法对Codere Online证券的美国持有人的影响。
就本讨论而言，美国持有人是指有资格享受《条约》利益的人，并且就美国联邦所得税而言，他是Codere Online证券的受益所有人，并且：
| ● | 美国公民或居民的个人； |
| ● | 在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体）； |
| ● | 无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或 |
| ● | 信托，如果（1）美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人被授权控制信托的所有重大决定；或（2）该信托具有根据适用的财政部条例有效的被视为美国人的选举。 |
本次讨论假定我们关于我们仅是卢森堡税务居民的立场得到尊重。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解如果我们被视为任何其他司法管辖区的税务居民可能产生的任何税务后果。
美国持有者应就代码在线证券所有权和处置的税务后果，包括美国联邦、州、地方和非美国税法的影响，咨询其税务顾问。
Codere Online的美国联邦所得税处理
如第3.D项所述。“风险因素——与美国税收相关的风险——美国国税局可能不同意Codere Online在美国联邦所得税方面应被视为非美国公司，”Codere Online认为，根据《守则》第7874条，就美国联邦所得税而言，其不应被视为美国公司，本讨论的其余部分均如此假设。
普通股的所有权及Codere Online认股权证
普通股分派
以下讨论以下文“—被动外商投资公司规则”中的讨论为准。
由Codere Online当前或累计的收益和利润（根据美国联邦所得税目的确定）进行的任何普通股分配的总额（通常将在实际或推定收到此类分配之日作为股息收入向美国持有人征税。由于Codere Online不维持根据美国联邦所得税原则对其收益和利润的计算，美国持有人应该期望Codere Online就普通股进行的任何分配将作为股息收入向他们报告。对于从美国公司获得的股息，任何股息将不符合允许公司获得的股息扣除条件。
157
根据适用的限制，支付给非公司美国持有者的股息可能有资格享受优惠税率。但是，如果Codere Online在其支付股息的纳税年度或上一个纳税年度为被动对外投资公司，则不适用该优惠税率。见“—被动外资公司规则。”
在满足某些条件和限制的情况下，卢森堡对Codere Online支付的股息按不超过适用的条约税率预扣的预扣税可以抵减美国持有人的美国联邦所得税责任。为了计算美国的外国税收抵免，就普通股支付的股息一般将被视为来自美国以外来源的收入，一般将构成被动类别收入。管理外国税收抵免的规则很复杂。例如，财政部条例规定，在没有选择适用适用的所得税条约的好处的情况下，为了使外国所得税具有可贷记性，相关的外国所得税规则必须符合某些美国联邦所得税原则，而我们尚未确定卢森堡所得税制度是否符合这一要求。美国持有者可以选择在计算其应税收入时扣除可贷记的非美国税款（包括卢森堡税），而不是申请外国税收抵免，但须遵守适用的限制。选择扣除可贷记的外国税款而不是申请外国税收抵免适用于该纳税年度支付或应计的所有可贷记的外国税款。管理美国外国税收抵免和外国税收可抵扣的规则很复杂。美国持有者应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下美国外国税收抵免或扣除的可获得性。
出售、交换、赎回或其他应税处置普通股或Codere Online认股权证
以下讨论以下文“—被动外商投资公司规则”中的讨论为准。
美国持有人一般会就普通股或Codere Online认股权证的任何出售、交换或其他应税处置（包括赎回Codere Online认股权证）确认收益或损失，金额等于（i）处置实现的金额与（ii）该美国持有人在此类股份或认股权证中的调整后计税基础之间的差额。美国持有人就普通股或Codere Online认股权证的应税处置确认的任何收益或损失通常将是资本收益或损失，如果在处置时美国持有人在此类股份和/或认股权证的持有期超过一年，则将是长期资本收益或损失。优惠税率可能适用于非公司美国持有者的长期资本收益。资本损失的扣除受到限制。美国持有人因出售或交换普通股或Codere Online认股权证而确认的任何收益或损失通常将是美国来源的收益或损失。
Codere Online认股权证的行使或失效
美国持有人一般不会在行使Codere Online认股权证换取现金时确认购买普通股的收益或损失。美国持有人在行使Codere Online认股权证时收到的普通股的计税基础通常应该是等于美国持有人在Codere Online认股权证中的计税基础与行权价格之和的金额。在行使Codere Online认股权证时收到的美国持有人持有普通股的期间将从Codere Online认股权证行使日期（或可能是行使日期）的翌日开始，不包括美国持有人持有Codere Online认股权证的期间。如果Codere Online认股权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有人通常将确认资本损失等于该持有人在Codere Online认股权证中的计税基础。
根据现行税法，不明确无现金行使Codere Online认股权证的税务后果。无现金行使可能是延税的，要么是因为行使不是收益实现事件，要么是因为行使被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种情况下，美国持有人在收到的普通股中的基础将等于美国持有人在为此而行使的Codere Online认股权证中的基础。如果无现金行使被视为不是收益实现事件，美国持有人对普通股的持有期将从Codere Online认股权证行使日期（或可能是行使日期）的次日开始。如果将无现金行权视为资本重组，则普通股的持有期将包括为此而行使的Codere Online认股权证的持有期。
158
也有可能将Codere Online认股权证的无现金行使部分视为将确认收益或损失的应税交易所。在这种情况下，美国持有人将确认与被视为已退还以支付Codere Online认股权证（“已退还认股权证”）的行权部分相关的收益或损失。美国持有人将确认与被放弃的认股权证有关的资本收益或损失，金额一般等于（i）将被行使的认股权证总数的总行使价与（ii）美国持有人在被视为被放弃的认股权证中的调整基础之间的差额。在这种情况下，美国持有人在收到的普通股中的计税基础将等于美国持有人在已行使的Codere Online认股权证中的计税基础加上（或减去）就所交出的认股权证确认的收益（或损失）。美国持有人对普通股的持有期将从Codere Online认股权证行使日期（或可能是行使日期）的次日开始。
由于对认股权证无现金行使的美国联邦所得税处理缺乏权威，无法保证上述替代税收后果和持有期中的哪一个（如果有的话）将被美国国税局或法院采纳。因此，美国持有人应就无现金行使Codere Online认股权证的税务后果咨询其税务顾问。
可能的建设性分配
每份Codere Online认股权证的条款规定，如项目10.B.“公司章程大纲及细则”中所述，可在某些情况下对可行使Codere Online认股权证的普通股数量或对Codere Online认股权证的行权价格进行调整。具有防止稀释效果的调整一般不征税。但是，如果例如由于向普通股持有人分配现金而增加了持有人在Codere Online的资产或收益和利润中的比例权益（例如，通过增加在行使该认股权证时将获得的普通股数量），而该现金应对上述“—普通股分配”中所述的此类股份的美国持有人征税，则Codere Online认股权证的美国持有人将被视为收到了Codere Online的建设性分配。此类建设性分配将按该节所述缴纳税款，如同此类认股权证的美国持有人从Codere Online收到的现金分配相当于此类增加的利息的公平市场价值一样。
被动外资公司规则
一般来说。如果Codere Online在任何纳税年度的美国联邦所得税目的而言是一家被动外国投资公司（“PFIC”），则美国持有人的待遇可能与上述待遇存在重大差异。非美国公司是任何纳税年度的PFIC，条件是：（i）就PFIC规则而言，其纳税年度总收入的75%或更多构成被动收入，或（ii）其资产的50%或更多（通常根据该年度其资产价值的季度平均值确定）归属于产生或持有以产生被动收入的资产。被动收入一般包括股息、利息、某些特许权使用费和租金、年金、出售或交换产生被动收入的财产的净收益和外汇净收益。现金一般是一种被动资产。商誉是一种活跃资产，在一定程度上可归属于产生活跃收入的活动。确定一家非美国公司是否为PFIC的依据是其收入和资产的构成（除其他外，包括其在其直接或间接拥有25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入和资产中所占的比例份额），以及其活动的性质。必须在每个纳税年度结束后单独确定非美国公司是否为该年度的PFIC。
根据Codere Online收入和资产的构成以及资产的预估值，包括商誉（部分基于普通股的价格），Codere Online认为其2023纳税年度不存在PFIC。但是，Codere Online任何纳税年度的PFIC状态只能在该年度结束后才能确定，并将取决于Codere Online的收入和资产的构成以及不时的资产价值（这可能在很大程度上通过参考自合并以来一直下降的普通股市场价格来确定）。特别是，Codere Online持有大量现金，尽管情况仍然如此，但其在任何纳税年度的PFIC状况将主要取决于其商誉的平均值。由于自合并完成后，Codere Online的市值一直在波动并大幅下降，因此，如果Codere Online的商誉价值是通过参考其市值确定的，则存在重大风险，即Codere Online在2024年这一当前纳税年度以及可能在未来的纳税年度都将是一个PFIC。因此，Codere Online无法对其当前或任何未来纳税年度的PFIC状况表示任何预期或保证。
159
该守则规定，在财政部条例规定的范围内，如果任何人拥有收购PFIC股份的选择权，则该股份将被视为由该人拥有。根据具有追溯生效日期的拟议财政部法规，收购PFIC股份的选择权通常被视为这些PFIC股份的所有权。剩下的讨论假设，如果Codere Online是一家PFIC，则PFIC规则将适用于Codere Online认股权证。然而，美国持有人应在拟议的财政部法规最终确定之前，就PFIC规则适用于Codere Online认股权证的问题咨询其税务顾问。
如果Codere Online在任何纳税年度是一家PFIC，并且Codere Online拥有股权的任何子公司或其他实体也是一家PFIC（任何此类实体，“较低层PFIC”），则美国持有人将被视为拥有每份此类较低层PFIC的股份的一定比例（按价值），并将根据下文所述的超额分配规则缴纳美国联邦所得税，该规则涉及（i）任何较低层PFIC的某些分配和（ii）任何较低层PFIC的股份处置，在每种情况下，就好像美国持有人直接持有这些股份，即使美国持有人不会收到这些分配或处置的任何收益。
如果在美国持有人持有普通股的任何纳税年度（或根据拟议法规，Codere Online认股权证），Codere Online成为或成为PFIC，则该美国持有人通常将受到超额分配制度（这是默认制度）的约束，除非（在普通股的情况下）做出如下所述的按市值计算的选择。根据上述任何制度，PFIC支付的股息不符合适用于合格股息收入（“QDII”）的较低税率。
超额分配制度。如果美国持有人未做出按市值计价的选择，如下所述，该美国持有人将受到PFIC规则规定的默认“超额分配制度”的约束，该制度涉及（i）因出售或以其他方式处置（在某些情况下包括质押）普通股（或根据拟议法规、Codere Online认股权证）而实现的任何收益，以及（ii）就普通股收到的任何“超额分配”（一般来说，在一个纳税年度收到的分配超过前三个纳税年度或美国持有人持有期收到的普通股年度分配平均数的125%，以较短者为准）。一般来说，在这种超额分配制度下：
| ● | 收益或超额分配将在美国持有人持有普通股（或Codere Online认股权证）的期间内按比例分配； |
| ● | 在Codere Online成为PFIC的第一个纳税年度的第一天之前的美国持有人的持有期内，分配给当前纳税年度和任何纳税年度的金额将被视为普通收入；和 |
| ● | 分配给上一项目中未描述的其他先前应纳税年度的金额将适用于该纳税年度对个人或公司有效的最高税率（如适用），并且通常适用于少缴税款的利息费用将对每个此类年度的应占所得税款征收。 |
分配给处置或超额分配年份之前年份的金额的纳税义务一般将在不考虑扣除、损失和费用的抵消的情况下支付。此外，出售美国持有人的证券实现的收益（但不是损失）不能被视为资本收益，即使美国持有人将证券作为资本资产持有。
如果Codere Online在美国持有者的持有期内的任何纳税年度被视为PFIC，则就该美国持有者而言，该公司将在随后的纳税年度继续作为PFIC，无论其是否满足这些年度的收入或资产测试，但存在某些例外情况（例如在做出“视同销售”选择时）。
160
盯市制度。或者，如果股票被视为可上市交易，PFIC股票的美国持有者可以选择按年将股票按市值计价。如果PFIC股票在纳斯达克等全国性证券交易所进行“常规交易”，则其股票一般被视为适销对路。就本规则而言，无法保证普通股将定期交易。根据按市值计价的选择，对于Codere Online为PFIC的每个纳税年度，美国持有人将把该股票在该纳税年度结束时的公平市场价值超过其调整后基础的部分（如有）列为普通收入。美国持有人将把该股票的调整后基础超过其年末公允市场价值的任何部分视为普通损失，但仅限于先前因前几年的选举而计入收入的净额。美国持有者在PFIC股票中的调整后税基将增加，以反映收入中包含的任何金额，而减少以反映扣除的任何金额，这是按市值计价的选举的结果。在Codere Online为PFIC的纳税年度内处置普通股确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失（但仅限于先前因按市值计价的选择而包括在内的收入净额，任何超出部分被视为资本损失）。按市值计价的选择适用于作出该选择的纳税年度以及随后的每个纳税年度，除非PFIC股票不再可上市或IRS同意撤销该选择。美国持有人应该知道，《守则》、《财政部条例》或其他已发布的权威机构中也没有任何条款具体规定，对公开交易的控股公司（例如Codere Online）的股票进行按市值计价的选举，可以有效地免除任何较低级别PFIC的股票因上述超额分配制度而产生的负面税收后果。如果Codere Online是任何纳税年度的PFIC，美国持有人应咨询其税务顾问，以确定是否可以进行按市值征税选择，以及这种选择产生的后果。Codere Online认股权证的美国持有人将无法对其认股权证进行按市值计价的选择。
Codere Online不打算提供美国持有人进行合格选举基金选举所需的信息，如果有这些信息，将导致与上述针对PFIC的一般税务处理不同的税务处理。
PFIC报告要求。在美国持有人的任何纳税年度内拥有（或被视为拥有）PFIC股份的美国持有人，通常需要提交IRS表格8621，连同该美国持有人的美国联邦所得税申报表，并提供IRS可能要求的其他信息。未能为每个适用的纳税年度提交IRS表格8621可能会导致重大处罚，并导致美国持有人的纳税年度可供IRS审计，直到这些表格正确提交。
信息报告和备份扣留
信息报告要求可能适用于就Codere Online证券收到或被视为收到的股息，以及在美国境内（在某些情况下，在美国境外）处置Codere Online证券所收到的收益，在每种情况下，但作为豁免收款人的美国持有人（例如公司）的情况除外。如果美国持有人未能提供准确的纳税人识别号码（通常在IRS表格W-9上）或以其他方式受到备用预扣税的约束，则备用预扣税可能适用于此类金额。美国持有人应就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。
备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会从美国持有人的美国联邦所得税负债中贷记，持有人可以通过及时向IRS提出适当的退款索赔并提供任何所需信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。
某些个人（或某些特定实体）的美国持有人可能需要报告与其对Codere Online证券的所有权相关的信息，或者与持有Codere Online证券的非美国账户相关的信息。美国持有人应就其关于Codere Online证券的报告义务咨询其本国的税务顾问。
敦促在合并中将其DD3证券交换为Codere Online证券的DD3证券的前美国持有人就其可能与合并相关的任何报告要求咨询其自己的税务顾问。
161
重大卢森堡所得税考虑因素
以下是有关Codere Online、Codere Online股东及Codere Online认股权证持有人的某些卢森堡税务考虑的一般描述。它并不旨在对与普通股和Codere Online认股权证有关的所有税务考虑因素进行完整分析。Codere Online认股权证的股东和持有人应咨询他们自己的税务顾问，了解哪些国家的税法可能与持有和处置证券相关，以及根据这些国家的税法此类行为的后果。本概述以在本文件日期生效的法律为基础，并受制于在该日期之后可能生效的任何法律变更，即使具有追溯效力。
下文的讨论旨在作为与Codere Online以及根据卢森堡法律购买、拥有和处置普通股和Codere Online认股权证相关的某些税务后果的基本概述。对税务状况有任何疑问的人士，应咨询专业税务顾问。
物质
根据卢森堡所得税法，如果公司的法定所在地或中央行政部门位于卢森堡，则该公司为卢森堡的居民纳税人。由于Codere Online的法定席位在卢森堡，因此应被视为卢森堡税务居民公司，然后可以从卢森堡税务当局获得居住证明。然而，应该指出的是，卢森堡签署的大多数双重征税条约都包含所谓的抢七规则，根据该规则，公司仅是其有效管理的司法管辖区（即其中央行政机构所在地）的税务居民。在这方面，如果从条约管辖区对Codere Online进行有效管理，其卢森堡税务居留权可能会受到外国税务当局的质疑。
此外，欧盟于2021年12月22日发布了一项指令提案，旨在打击将空壳实体滥用于税收目的的行为，并确保没有经济活动或经济活动极少的欧盟实体无法从某些税收优惠中受益（即所谓的ATAD3）。2023年1月17日，欧洲议会批准了经经济和货币事务委员会修订的欧盟委员会ATAD3草案。然而，在成员国之间的谈判之后，草案文本可能会发生一些变化。因此，随着欧盟层面讨论的进展，将需要监测ATAD 3的发展及其对Codere Online的潜在影响。
这些新规则将主要适用于（i）获取被动收入的欧盟实体，（ii）从事跨境交易，以及（iii）将日常运营管理和重大职能决策外包的欧盟实体。满足这三个条件的欧盟实体需要在年度纳税申报表中申报是否符合最低限度实质指标，并提供相关书面证据。未达到那些最低限度实质指标的实体将被推定为没有足够的实质内容用于税收目的（除非它们可以通过提供证据（i）它们为产生其被动收入而进行的商业活动或（ii）它们不服务于获得税收优惠的目标来反驳这一推定）。在这种情况下，在没有反驳推定的情况下，这类欧盟实体将不被允许受益于双重征税条约或某些欧盟指令（例如利息和特许权使用费欧盟指令）的条款。此外，他们将无权获得税务居民证明，只要该证明用于获得上述规定的好处。
尽管现在预测这些规则将如何在欧盟换位（并由卢森堡税务当局进行解释）还为时过早，但应该记住，这些规则（如果实施的话）可能会增加通过中间工具构建的投资的预扣税成本，即（i）不符合最低实质指标和（ii）无法反驳上述缺乏实质的推定。
162
Codere Online的税收
Codere Online需就其全球利润按卢森堡市目前24.94%的合并普通税率缴纳卢森堡税，其中包括17%的企业所得税、6.75%的市政营业税和团结附加费（统称“所得税”）。
对于Codere Online实现的股息红利和资本利得，原则上在卢森堡全额缴纳所得税。但是，只要满足卢森堡参与豁免制度的条件，Codere Online在处置股份时实现的股息或资本收益在卢森堡不征税。
卢森堡净财富税（“NWTT”）将由Codere Online按其总资产净值低于或等于5亿欧元的0.5%的税率每年缴纳。超过5亿欧元的部分将按0.05%的税率征税。
符合卢森堡参与豁免制度的持股被排除在NWT基础之外，条件是，相关实体直接持有合格子公司的股份至少占合格子公司股本的10%或收购成本（包括股本和股份溢价）至少为120万欧元；没有最低持有期要求。
固定金融资产（即金融资产，主要包括股份和贷款、可转让证券和现金）的总和超过其总资产负债表的90%和350,000欧元的公司，每年的最低净重为4,815欧元。其他公司需要缴纳最低累进税（金额高达3.21万欧元），具体取决于其资产负债表上的总资产。
2023年11月10日，卢森堡宪法法院裁定，4815欧元的最低净财富税违宪，因为其他公司可能会根据其资产负债表的总额而被征收较低的最低净财富税。作为这一决定的结果，并且在立法改革之前，属于最低净财富税范围的4815欧元的卢森堡公司，如果其资产负债表总额不超过2000000欧元，则此后将被征收最低净财富税1605欧元。
代扣代缴税款
除非适用豁免或条约减持，否则Codere Online向其股东分配的任何股息原则上将被征收15%的预扣税。
卢森堡对持有人征税
持有人的卢森堡税务居住地
持有人不会仅因持有、执行、履行、交付、交换和/或强制执行普通股和Codere Online认股权证而被视为卢森堡的居民、住所或开展业务。
对卢森堡非居民征税
非卢森堡居民且没有常设机构、常驻代表或与持有普通股和Codere Online相关的卢森堡固定营业地的持有人，无论他们是在赎回或回购普通股和TERM3认股权证时收到付款，还是在出售任何普通股和Codere Online认股权证时实现资本收益，均无需缴纳任何卢森堡所得税，除非他们在TERM3被收购后的六个月内出售其10%以上的参与权。
163
卢森堡居民的税收
持有人是卢森堡居民公司（soci é t é de capitaux）或在卢森堡设有常设机构或常驻代表的外国实体，与持有普通股和Codere Online认股权证相关的，其应纳税所得额中必须包括任何收入（包括股息）以及出售或赎回价格与已出售或赎回的普通股和Codere Online认股权证的成本或账面价值两者中较低者之间的差额。
受2007年5月11日法律约束的家族财富管理公司、受2010年12月17日法律约束的集体投资承诺、2007年2月13日法律约束的集体投资承诺或2016年7月23日关于预留另类投资基金的法律约束的卢森堡居民企业持有人（前提是公司注册文件中未预见（i）专属对象为风险资本投资且（ii）适用于2016年7月23日上述法律第48条）为卢森堡的免税实体，因此不需缴纳任何卢森堡税（即企业所得税、市政营业税和净财富税），但按其（缴足）股本（和股份溢价）或资产净值计算的年度认购税除外。
净财富税
卢森堡净财富税不会对企业持有人持有的普通股和Codere Online认股权证征收，除非：（i）该持有人是卢森堡居民，而不是受以下约束的持有人：（a）2010年12月17日和2007年2月13日关于集体投资承诺的法律；（b）2004年3月22日关于证券化的法律；（c）2004年6月15日关于风险资本投资公司的法律；（d）2007年5月11日关于家族财产管理公司的法律；或（e）7月23日的法律，2016年预留另类投资基金或（ii）该等普通股及Codere Online认股权证归属于一家由卢森堡的非居民公司通过常设机构进行经营的企业或其部分。
卢森堡净财富税按0.5%的税率征收，最高可达5亿欧元的课税基数，对超过5亿欧元的课税基数征收0.05%的税率。证券化工具、风险资本投资公司（Soci é t é d’investissement en capital à risque（SICAR））、专为私募股权和风险资本投资设计的受监管结构（组织形式为税收不透明公司），以及受2016年7月23日法律约束的预留另类投资基金（前提是在公司注册文件中预见（i）专属对象为风险资本投资且（ii）适用于2016年7月23日上述法律第48条），须缴纳净财富税，最高可达最低净财富税金额。
最低净财富税是对在卢森堡拥有法定席位或中央管理机构的公司征收的。对于固定金融资产、对相关公司的应收款项、可转让证券和银行现金的总和超过其总资产的90%和350,000欧元的实体，最低净财富税目前定为4,815欧元。对于在卢森堡拥有法定席位或中央行政部门但不属于4,815欧元最低净财富税范围的所有其他公司，最低净财富税范围从535欧元到32,100欧元不等，具体取决于公司的总资产。
2023年11月10日，卢森堡宪法法院裁定，4815欧元的最低净财富税违宪，因为其他公司可能会根据其资产负债表的总额而被征收较低的最低净财富税。作为这一决定的结果，并且在立法改革之前，属于最低净财富税范围的4815欧元的卢森堡公司，如果其资产负债表总额不超过2000000欧元，则此后将被征收最低净财富税1605欧元。
164
其他税
除非有关普通股和Codere Online认股权证的文件（有关）是（i）自愿在卢森堡注册的或（ii）附于要求在卢森堡进行强制性注册的文件，否则在卢森堡不会因随后的普通股和Codere Online认股权证的转让、交换或赎回而支付任何印章、价值、发行、登记、转让或类似的税款或关税。
就发行普通股和Codere Online认股权证的对价支付，或就根据普通股和Codere Online认股权证支付或就普通股和Codere Online认股权证的转让支付卢森堡增值税。但是，如果为卢森堡增值税目的，此类服务是在卢森堡提供或被视为在卢森堡提供的，并且此类服务不适用卢森堡增值税豁免，则可能需要就向Codere Online提供的某些服务收取的费用缴纳卢森堡增值税。
如果出于遗产税目的，死者不是卢森堡居民，则在持有人去世时，对普通股和Codere Online认股权证的转让不征收卢森堡遗产税。如果持有人在其去世时出于税收目的是卢森堡居民，则普通股和Codere Online认股权证均包含在其应税遗产中，用于遗产税评估目的。对普通股和Codere Online认股权证的转让不征收卢森堡赠与税。
| f. | 股息及支付代理 |
不适用。
| g. | 专家声明 |
不适用。
| h. | 展示文件 |
公司须遵守《交易法》的某些信息备案要求。由于公司是“外国私人发行人”，因此豁免遵守《交易法》规定提供代理声明和内容的规则和条例，公司高级职员、董事和主要股东在购买和出售普通股方面豁免遵守《交易法》第16条所载的报告和“短期”利润回收条款。此外，公司不需要像根据《交易法》注册证券的美国上市公司那样频繁或迅速地向SEC提交报告和财务报表。然而，该公司被要求向SEC提交一份20-F表格的年度报告，其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表。SEC还维护一个网站http://www.sec.gov，其中包含公司向SEC提交或以电子方式向SEC提供的报告和其他信息。我们还维护一个网站https://www.codereonline.com。通过我们的网站，我们免费提供SEC文件。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，不属于本年度报告的一部分，亦不纳入本年度报告。
| i. | 子公司信息 |
不适用
165
项目11。关于市场风险的定量和定性披露
Codere Online面临着多种市场风险和其他风险，包括外币汇率变动和流动性变化的影响，以及信用风险等风险和危害事件。有关此类风险的影响以及我们如何管理此类风险的信息，请参阅项目5.E.“关键会计政策和估计。”
项目12。权益类证券以外的证券的说明
12.A.债务证券
不适用。
12.B.权证和权利
不适用。
12.C。其他证券
不适用。
12.D.美国存托股
不适用。
166
第二部分
项目13。违约、股息拖欠和拖欠
没有。
项目14。证券持有人权利的重大变更及所得款项用途
证券持有人权利的重大变更
Codere Online经修订的公司章程已于2021年11月30日就业务合并的结束而生效。本公司章程副本作为本年度报告的附件 1.1备案。见项目10.B.“组织章程大纲”。
所得款项用途
没有。
项目15。控制和程序
披露控制和程序
截至2023年12月31日，我们维持披露控制和程序（该术语在《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义）。这些旨在确保根据《交易法》要求在公司报告中披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便能够及时就所需披露做出决定。任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。
Codere Online的高级管理人员，包括Codere Online的首席执行官兼首席财务官，对Codere Online披露控制和程序的设计和实施的有效性进行了评估。据此评估，Codere Online的高级管理人员，包括首席执行官及首席财务官，得出结论认为，截至2023年12月31日，Codere Online未保持有效的披露控制和程序。
鉴于下文讨论的重大缺陷，公司进行了额外的分析和程序，以确保我们的年度合并财务报表按照国际财务报告准则编制。我们的管理层，包括我们的首席执行官和我们的首席财务官，得出的结论是，我们在表20-F中的本年度报告所涵盖和包含的期间的合并财务报表在所有重大方面均按照此处所列期间的国际财务报告准则公允列报。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
Codere Online的高级管理层，包括Codere Online的首席执行官和首席财务官，负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这些术语在《交易法》下的规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义。Codere Online的财务报告内部控制是由首席执行官和首席财务官设计或在其监督下进行的，旨在就财务报告的可靠性以及根据国际财务报告准则为外部报告目的编制Codere Online的合并财务报表提供合理保证的过程。
167
Codere Online的财务报告内部控制包括那些政策和程序，这些政策和程序（i）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映了Codere Online资产的交易和处置情况；（ii）提供合理保证，交易的记录是允许按照公认会计原则编制财务报表所必需的，并且Codere Online的管理层和董事的授权才能进行Codere Online的收支；以及（iii）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对Codere Online财务报表产生重大影响的Codere Online资产。
Codere Online的高级管理人员，包括Codere Online的首席执行官兼首席财务官，对Codere Online截至2023年12月31日财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行这一评估时，管理层使用了Treadway委员会发起组织委员会（“COSO”）发布的《内部控制-综合框架（2013）》中规定的标准。
先前报告的重大缺陷是在编制截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的财务报表时发现的，这些缺陷涉及：（一）缺乏足够的技术会计和监督人员，他们具有评估非经常性合并交易的适当会计和披露所需的适当水平的技术会计经验和培训（“第一个重大缺陷”），（二）设计无效和对我们的现金支付过程缺乏控制（“第二个重大缺陷”），（iii）未能对根据原始平台和技术服务协议外包给Codere集团的网络安全流程建立足够的控制（“第三个重大弱点”）和（iv）缺乏足够的内部控制以支持有效的财务报告（“第四个重大弱点”）。“第四个材料弱点”，连同第一个材料弱点、第二个材料弱点和第三个材料弱点（“Codere Online材料弱点”）。
Codere Online的高级管理人员已确定，截至2023年12月31日，Codere Online先前报告的前三个重大弱点（第一个重大弱点、第二个重大弱点和第三个重大弱点，如上文所定义）已得到补救。尽管如此，Codere Online的高级管理人员在Codere Online首席执行官兼首席财务官的监督下，截至2023年12月31日，尚不能肯定地得出第四个重大弱点已经得到补救的结论。因此，根据上述COSO标准，截至2023年12月31日，Codere Online未对财务报告保持有效的内部控制。
采取的补救行动
2023年期间，Codere Online的高级管理人员立即采取行动，整治Codere Online材料薄弱环节。在完成某些补救措施的同时，Codere Online继续积极计划和实施额外的控制程序。
为补救我们已发现的Codere Online材料弱点，Codere Online已对其内部控制系统实施了增强，以加强对其财务、会计、人力资源、IT等业务职能的管理。Codere Online已审查或拟以其他方式审查与主要服务提供商的合同，以包括旨在加强对Codere Online资产保护的某些内部控制要求。
此外，Codere Online不断加强COSOF框架的组成部分，包括控制环境、信息和通信、风险评估、控制活动和监测活动等要素。
168
Codere Online的管理层将定期评估正在进行的举措的进展和充分性，并在必要时进行调整。Codere Online的管理层明白，改善和维护内部控制是一项持续的责任。
此外，Codere Online的管理层已自行并与Codere集团（如适用）协调审查、实施或以其他方式继续审查和/或实施以下行动：
| ● | 在用户访问公司系统和通信工具方面对其安全系统进行了某些增强，包括多因素身份验证工具； |
| ● | 针对Codere Online高级管理层使用的现有端点设备和系统的保护，对其网络安全控制进行了某些增强，以提高其及时预防和发现未来网络安全威胁的能力，并对检测到的涉及高级管理人员的入侵和其他网络安全威胁做出适当反应； |
| ● | 额外的程序和控制措施，包括为某些更容易受到网络攻击的员工举办有关网络安全的强制性培训课程，并普遍在内部提高认识； |
| ● | 旨在改进供应商入职、自动化某些开票程序和增强发票审批工作流程的软件；和 |
| ● | 用户对其会计信息系统的访问策略和访问权限 |
| ● | 向负责编制合并财务报表的员工提供国际财务报告准则方面的培训，并聘用在国际财务报告准则方面具有适当专业水平的合格会计专业人员。 |
| ● | 聘请外部咨询公司协助公司保持其国际财务报告准则报告要求的合规性。 |
Codere Online为加强财务报告内部控制而采取的措施，可能无法防止或发现所有错误和欺诈行为。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的，而不是绝对的，保证其目标将得到实现。由于所有控制系统的固有限制，任何对控制的评估都不能绝对保证不会发生由于错误或欺诈造成的错报，或者所有控制问题和欺诈事件都会被发现。未能维持有效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制，可能会对Codere Online的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响，并可能导致普通股和Codere Online认股权证的价格下跌。
注册会计师事务所的鉴证报告
本年度报告不含Codere Online独立注册会计师事务所的鉴证报告。Codere Online的独立注册会计师事务所在不再是《JOBS法案》中定义的“新兴成长型公司”之前，无需对Codere Online财务报告内部控制的有效性发表意见。
财务报告内部控制的变化
除上述情况外，于截至2023年12月31日止年度，我们对财务报告的内部控制并无重大影响或合理可能重大影响我们对财务报告的内部控制的变化。
169
项目16。[保留]
项目16a。审计委员会财务专家
Codere Online董事会已确定Borja Fernandez和Daniel Valdez均符合20-F表格16A项中定义的审计委员会财务专家的资格，Fernandez先生和Valdez先生也都是“独立的”，这是《交易法》规则10A-3（b）（1）和适用的纳斯达克标准中定义的。有关Fernandez先生和Valdez先生的更多信息，见项目6.A.“董事和高级管理人员。”
项目16b。Code of Ethics
Codere Online的Code of Ethics和诚信准则适用于Codere Online的董事和高级管理人员，并遵守纳斯达克和SEC的规章制度。Codere Online的Code of Ethics的TERM5可通过其公司网站查阅。此外，Codere Online将在其网站的公司治理部分发布法律或纳斯达克上市标准要求的有关对Code of Ethics和完整性的任何条款进行修订或豁免的所有披露。本年度报告中对Codere Online网站地址的提述均不包含或通过引用将关于Codere Online网站的信息纳入本年度报告。
项目16c。首席会计师费用和服务
MaloneBailey LLP（“MaloneBailey”）担任Codere Online截至2023年12月31日止年度的独立审计师。Ernst & Young，S.L.（“安永”）担任Codere Online截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的独立审计师。下表列出了Codere Online从MaloneBailey和Marcum LLP（“Marcum”）为截至2023年12月31日止年度提供的服务以及从安永为截至2022年12月31日止年度提供的服务产生的总费用，单位为千欧元，并按服务类别细分这些金额
| 2023 | 2022 | |||||||
| （单位：千欧元） | ||||||||
| 审计费用(1) | € | 2,015 | € | 962 | ||||
| 审计相关费用 | - | - | ||||||
| 税费(2) | 3 | 31 | ||||||
| 所有其他费用 | - | 24 | ||||||
| 合计 | € | 2,018 | € | 1,017 | ||||
| (1) | 2023年的“审计费用”包括（i）与Marcum就其截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的审计工作产生的费用，包括后者的期初余额和（ii）与MaloneBailey就其截至2023年12月31日止年度的审计工作产生的费用。2022年，“审计费用”包括与安永发生的与其截至2022年12月31日止年度的审计工作相关的费用。此外，这些数字还包括与法定和监管备案相关的临时审查服务。 |
| (2) | 2022年，“税费”包括我司独立注册会计师事务所在与转让定价相关的税务合规、税务咨询和税务筹划服务方面提供的专业服务的费用。 |
审批前政策与程序
我们的审计师提供的所有审计和非审计服务都需要获得审计委员会或其成员的提前批准，其批准权力已被授予。
我们的审计师提供的所有服务均由审计委员会或其成员根据审计委员会的预先批准政策提前批准，其授权已被授予。没有根据S-X条例第2-01（c）（7）（i）（c）条所述程序批准此类服务，该规则在某些情况下免除了预先批准的一般要求。
170
项目16d。审核委员会上市准则的豁免
不适用。
项目16e。发行人及关联购买人购买权益性证券的情况
在2025年3月3日举行的股东大会上，Codere Online股东授权在一年的时间内回购最多100万股公司普通股。截至2025年4月30日，Codere Online已根据授权股票回购计划以平均6.63美元的价格回购了68,384股股票。
项目16F。注册人的核证会计师变更
安永会计师事务所（Ernst & Young，S.L.）
Ernst & Young，S.L.（“安永”）在2023年10月23日的信函中，将因安永决定不再续任Codere Group（其中包括公司为合并子公司）的独立核数师而拒绝参选连任或续聘为公司独立注册会计师事务所的决定通知Codere Online董事会审计委员会。
安永关于公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的财务报表的报告，除关于公司持续经营能力的解释性段落外，没有包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。
在截至2022年12月31日的最近两个财政年度以及直至安永决定拒绝参加连任或连任之日（包括该日）的随后的过渡期间内，公司与安永之间在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有“分歧”（因为该术语在根据《交易法》颁布的S-K条例第304（a）（1）（iv）项中定义），如果这些问题没有得到安永满意的解决，会导致他们在有关这些时期的公司财务报表的报告中提及分歧的主题。在截至2022年12月31日的最近两个财政年度以及直至安永决定拒绝参加连任或连任之日（包括该日）的随后的过渡期间，有两个项目16F（a）（1）（v）中定义的可报告事件。首先，该公司报告称，2022年和2021年财务报告内部控制存在重大缺陷，这主要与缺乏足够的技术会计和监督人员并具有适当水平的技术会计经验和培训、缺乏对内部和外包业务流程和支持系统的内部控制以及对外包给Codere Group的网络安全流程缺乏控制有关。其次，在辞职前，安永告知公司，它没有关于当时由其主要股东Codere New Topco，S.A牵头进行的内部审查的充分信息，当时可能会对安永审计报告所涵盖的公司上一年度财务报表或本年度财务报表产生影响。
根据表格20-F第16F（a）（3）项，公司向安永提供了一份载于本年度报告第16F项的表格20-F披露的副本，使安永有机会向公司提供一封致SEC的信函，说明其是否同意公司在此针对表格20-F第16F（a）项所作的陈述，如果不同意，则说明其不同意的方面。这份表格20-F的年度报告作为附件 15.1附件是安永致SEC的信函副本，该信函涉及公司在本报告中所作的陈述。
Marcum LLP
2024年3月8日，Codere Online聘请Marcum为Codere Online截至2023年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。聘请Marcum的决定获得了Codere Online董事会审计委员会的批准。
171
在截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日的三个年度内，以及在截至我们聘用Marcum之日的中期期间，我们没有就有关（1）会计原则适用于任何特定交易（无论是已完成的还是提议的）或可能对公司财务报表提出的审计意见类型的项目与Marcum进行磋商，也没有Marcum向公司提供书面报告或口头建议，Marcum认为这是公司在就任何会计作出决定时考虑的重要因素，审计或财务报告问题；或（2）作为分歧（定义见表20-F第16F（a）（1）（iv）项和表20-F第16F项相关说明）或可报告事件（如表16F（a）（1）（v）项所述）的主题的任何事项。
Marcum LLP在2024年12月20日的信函中将其辞去Codere Online的独立注册会计师事务所的决定通知了Codere Online董事会审计委员会。Marcum作出这一决定是因为他们无法完成某些审计程序（即收集充分的审计证据）以确定信息的完整性，原因是与Codere Online的第三方供应平台相关的某些IT一般控制缺陷以及Codere Online没有足够的内部控制来克服上述缺陷。
在截至2023年12月31日的最近两个财政年度内，以及在随后截至Marcum辞职之日（包括该日）的过渡期间内，Codere Online与Marcum之间在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上不存在“分歧”（该术语在根据《交易法》颁布的S-K条例第304（a）（1）（iv）项中定义），如果这些问题未能得到令Marcum满意的解决，本可以使他们在有关Codere Online这些期间的财务报表的报告中提及分歧的主题。在截至2023年12月31日的最近两个财政年度以及直至Marcum辞职之日（包括该日）为止的随后的过渡期间，发生了项目16F（a）（1）（v）中定义的应报告事件：公司报告了2022年和2021年财务报告内部控制方面的重大缺陷，这主要与缺乏足够的技术会计和具有适当水平的技术会计经验和培训的技术会计和监督人员有关，缺乏对内部和外包业务流程和支持系统的内部控制，以及对外包给Codere Group的网络安全流程缺乏控制。
根据表格20-F的项目16F（a）（3），Codere Online向Marcum提供了一份载于本年度报告表格20-F的项目16F中的这一披露的副本，为Marcum提供了向Codere Online提供一封致SEC的信函的机会，说明其是否同意Codere Online在此针对表格20-F的项目16F（a）所做的陈述，如果不同意，则说明其不同意的方面。这份20-F表格年度报告的附件 15.2的附件是Marcum致SEC的信函的副本，该信函涉及Codere Online在本报告中所作的陈述。
新聘独立注册会计师事务所
于2024年12月31日，公司委聘MaloneBailey为公司截至2023年12月31日及2024年12月31日止财政年度的独立注册公众会计师事务所。聘用MaloneBailey的决定获得了公司审计委员会及其董事会的批准。
在截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日的三个年度内，以及在截至我们聘用MaloneBailey之日的中期期间，我们没有就有关（1）对任何已完成或提议的特定交易适用会计原则或可能对公司财务报表提出的审计意见类型的项目与MaloneBailey进行磋商，也没有向公司提供书面报告或口头建议，认为MaloneBailey得出的结论是公司在就任何会计作出决定时考虑的重要因素，审计或财务报告问题；或（2）属于分歧（定义见表20-F第16F（a）（1）（iv）项和表20-F第16F项的相关说明）或可报告事件（如表16F（a）（1）（v）项所述）的任何事项。
172
项目16g。公司治理
外国私人发行人豁免
作为SEC定义的“外国私人发行人”，Codere Online被允许遵循并且确实遵循某些母国公司治理实践，而不是纳斯达克对美国国内发行人要求的某些公司治理实践。Codere Online的公司治理实践在某些方面与美国国内发行人为维持在纳斯达克上市而必须采用的做法有所不同。现将Codere Online选择遵循而不是某些纳斯达克上市规则的某些母国公司治理实践的简要一般摘要如下：
| ● | 与《纳斯达克上市规则》不同，卢森堡法律和Codere Online的公司章程并不要求Codere Online的高级管理团队的薪酬由一个由独立董事组成的薪酬委员会确定，或推荐给Codere Online董事会确定。Codere Online在高级管理人员薪酬方面遵循卢森堡法律及其公司章程，并选择不设立薪酬委员会。Codere Online目前认为，与Codere Online高级管理人员薪酬有关的事项应由Codere Online整个董事会讨论确定，并在相关情况下以Codere Online股东大会批准为准。 |
| ● | 与《纳斯达克上市规则》不同，卢森堡法律和Codere Online的公司章程并不要求董事提名必须由由独立董事组成的提名委员会或由占Codere Online董事会独立董事多数的独立董事作出。Codere Online在提名董事的过程中遵循卢森堡法律、其组织章程和提名协议。根据提名协议，Codere Newco有权提出若干董事供Codere Online股东委任。此外，董事也可由Codere Online董事会推荐，由Codere Online股东（非由Codere Online董事会委派填补空缺的董事）聘任。最后，持有Codere Online至少10%普通股的Codere Online股东可提出若干董事，供Codere Online股东任命。 |
| ● | 纳斯达克上市规则要求，非有限合伙企业的上市公司应当为所有股东大会征集代理人并提供代理声明，还应向纳斯达克提供该等代理征集材料的复印件。Codere Online是SEC定义的“外国私人发行人”，因此Codere Online的股本证券不受《交易法》中规定的代理规则的约束。此外，根据卢森堡适用的规则和法规，Codere Online不需要征集代理。 |
| ● | 对于股东大会的法定人数要求，Codere Online遵循卢森堡的做法，以代替纳斯达克上市规则下的要求，即法定人数不低于已发行的有表决权股份的331/3%。根据Codere Online的公司章程和1915年法律，对于Codere Online股东的某些会议强制要求降低门槛。此外，根据Codere Online的组织章程，对于将在Codere Online股东的某些临时股东大会上审议的决议，并无法定人数要求。除非1915年法律或卢森堡法律对Codere Online股东的某些会议强制要求较低的门槛，否则根据丨典代在线的组织章程，Codere Online股东的普通股东大会的法定人数为出席或代表已发行的有表决权股份的331/3%。对于Codere Online股东的临时股东大会，法定人数为出席或代表至少50%的已发行在外有表决权股份，据了解，如果未达到该法定人数，则可以召开不适用法定人数要求的第二次会议。 |
173
| ● | 纳斯达克上市规则第5635条要求股东批准（其中包括）（a）与收购另一家公司的股票或资产有关的证券发行，如果（i）此次发行将导致发行20%或更多的投票权或拟议发行前已发行普通股的股份数量，或（ii）某些关联公司在拟议收购的公司或资产中拥有5%的权益（或集体10%的权益），（b）发行证券导致Codere Online的控制权发生变更，（c）就新的或经重大修订的股权补偿计划发行证券，以及（d）以低于最低价格（定义见纳斯达克上市规则5635（d））的价格以发行前已发行在外的20%或更多的Codere Online普通股的某些非公开发行。对于与证券发行有关的股东批准，Codere Online选择遵循对其适用的卢森堡法律，而不是遵循纳斯达克上市规则第5635条。根据卢森堡法律，在上述情况下发行证券通常需要股东批准，但允许授权董事会在某些条件下进行此类发行。因此，根据Codere Online的公司章程，并不要求就某些摊薄事件获得股东批准。根据Codere Online的公司章程和1915年法律，Codere Online董事会被授权发行新的普通股，发行数量不超过授权但未发行和未认购的Codere Online股本，以及向某些人（包括Codere Online的员工）配售现有或新发行的普通股，而无需根据Codere Online的公司章程规定的股东批准。 |
受控公司
就纳斯达克规则而言，Codere Online是一家“受控公司”。根据纳斯达克规则，受控公司是指个人、集团或其他公司拥有其选举董事的50%以上投票权的公司。截至2025年3月31日，Codere Newco拥有约65.7%的已发行普通股。据此，Codere Online符合资格，并可能在未来决定利用适用于受控公司的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。
项目16h。矿山安全披露
不适用。
项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
项目16J。内幕交易政策
就业务合并的完成而言，Codere Online采用了一项内幕交易政策，该政策（其中包括）对公司董事、执行人员、高级管理人员和员工购买、出售及以其他方式处置Codere Online证券进行管辖。Codere Online认为，内幕交易政策的合理设计旨在促进遵守适用的内幕交易法律、规则和条例以及适用的纳斯达克要求。经迄今修订的Codere Online的内幕交易政策副本作为本年度报告11.1的附件提交。
174
项目16K。网络安全。
风险管理和战略。
Codere Online开发了一个信息安全程序来评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险。该方案作为关键风险被整合到我们的整体企业风险管理系统（“ERM”）中。如果ERM过程发现网络安全风险加剧，适当的团队将负责制定风险缓解战略和计划，并对其进行监测直至完成。
根据新的平台和技术服务协议，Codere Online依赖其母公司Codere Group提供服务，包括（其中包括）技术援助和技术、IT运营、安全和网络安全以及系统。Codere Apuestas Espana，S.L.U.已获得ISO/IEC 27001：2013认证，该认证将于2025年10月31日到期，用于支持向Codere Group的其他实体提供陆上固定赔率投注服务和在线游戏服务的信息系统。该认证是从一名独立的外部顾问处获得的。Codere Group维护着一个网络事件管理程序，该程序定义了在发生事件时它将如何支持Codere Online。此外，Codere Group在其信息安全计划方面利用第三方顾问的协助，帮助识别威胁并确定解决威胁的策略。Codere Online也可能视需要临时聘请此类第三方顾问。
Codere集团设有信息安全和技术风险管理团队（ISTRM团队），支持Codere Online应对信息技术风险，包括网络安全风险。Codere Online的信息安全计划包括旨在识别如何制定、实施和维护信息安全措施和控制的政策和程序，包括信息安全政策、可接受使用信息资产政策以及业务连续性管理政策。Codere Group每年都会进行一次内部网络安全风险评估，其中包括对Codere Online的风险，管理层利用该评估考虑在可行和适当的情况下实施和加强网络安全控制，以减轻网络安全风险敞口。
Codere Online利用多种培训方法来确保员工对网络安全风险和做法的认识。员工从安全意识运动中获得信息。培训还包括电子邮件钓鱼活动，这些活动可以根据结果促使进一步培训。Codere Online有一个书面的个人数据泄露管理程序，该程序可以确定一个跨职能的计算机安全事件响应小组（CSIRT小组），以应对潜在的网络安全事件。
Codere Online与多家服务商就正常业务运营进行接洽。Codere Online使用各种流程来应对与第三方服务提供商相关的网络安全威胁，包括酌情提供购置前尽职调查问卷、施加合同数据安全和隐私义务以及临时监测活动。
尽管Codere Online不时会经历网络事件，但Codere Online并不知悉来自网络安全威胁已经产生重大影响，或有合理可能对Codere Online产生重大影响的任何风险，包括战略、运营结果或财务状况。无法保证（i）我们的政策和程序将在每种情况下都得到适当遵守，或这些政策和程序将是有效的，或（ii）未来不会发生事件或它们不会对我们产生重大影响，包括我们的战略、运营结果或财务状况。
有关网络安全风险的更多信息，请见本年度报告第3.d项中标题为“Codere Online的网络、信息技术系统和会计制度存在差错、损坏和中断的情况，容易受到黑客入侵、网络攻击和系统漏洞”的风险因素。
175
治理
网络安全对我们的风险管理流程很重要。如上所述，ISTRM团队负责监督和应对来自网络安全威胁的风险。迫在眉睫的威胁由CSIRT团队处理。这些个人通过管理和参与上述网络安全风险管理和战略流程，包括我们的事件响应计划的操作，被告知并监测网络安全事件的预防、缓解、检测和补救。事件应对计划规定酌情向管理层、数据保护小组和（如适用）董事会通报任何实际或疑似重大网络安全事件，并要求在调查期间向这些各方定期更新。ISTRM团队成员和IT服务管理总监定期（但至少每季度）与包括首席信息安全官在内的Codere Online高级管理人员举行会议，审查Codere Online的内部流程、政策和做法，以评估和管理来自网络安全威胁的重大风险。
审计委员会对与网络安全威胁相关的风险和事件负有监督责任。审计委员会接收管理层关于网络安全风险的预防、检测、缓解和补救的报告。审计委员会定期、至少每年向全体董事会报告其对网络安全控制、政策、做法和风险的审查情况。自2024年起，作为审计委员会与管理层的季度会议的一部分，审计委员会将听取IT服务管理总监以及在适当情况下负责网络安全的其他个人的简报，讨论网络安全风险和威胁。审计委员会将审查网络安全风险、信息安全控制和拟议控制以及相关法律要求及其对Codere Online的影响方面的重要趋势和发展。
信息安全政策和信息资产可接受使用政策的监督由信息安全管理部门处理，该部门由IT服务管理总监领导。Codere Online IT服务管理总监拥有超过25年的咨询和IT服务经验，在IT流程和指标的评估、定义和实施，以及框架和标准的适配和应用、平衡评分卡和审计方面经验丰富。IT服务管理总监由信息安全和技术风险总监– Codere Group首席信息安全官提供支持。她在金融和电信领域的大型组织担任网络安全主管已有超过24年的经验，曾负责信息安全和IT服务的设计和实施。
176
第三部分
项目17。财务报表
见项目18“财务报表”。
项目18。财务报表
请参阅本年度报告第F-1至F-57页。
项目19。展品
177
178
179
| 13.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节进行的首席财务官认证。 | |
| 15.1* | Ernst & Young，S.L.致SEC的信函，日期为2025年5月1日。 | |
| 15.2* | Marcum LLP致SEC的信函，日期为2025年5月1日。 | |
| 97.1* | Codere Online Luxembourg, S.A.追回政策。 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类法扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。 | |
| 104* | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中） |
| * | 随函提交。 |
| # | 根据S-K条例第601（a）（5）项，某些附表、附件和证物已被省略，但将根据要求向SEC提供补充资料。 |
| † | 表示管理合同或补偿计划。 |
180
签名
注册人特此证明，其符合表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
| Codere Online Luxembourg, S.A. | |||
| 日期：2025年5月1日 | 签名： | /s/阿维夫·谢尔 | |
| 姓名： | 阿维夫谢尔 | ||
| 职位： | 首席执行官 | ||
| 日期：2025年5月1日 | 签名： | /s/Oscar Iglesias | |
| 姓名： | Oscar Iglesias | ||
| 职位： | 首席财务官 | ||
181
财务信息指数
F-1
MaloneBailey LLP
独立注册会计师事务所报告
致股东及董事会
Codere Online Luxembourg, S.A.
对财务报表的意见
我们审计了后附的Codere Online Luxembourg, S.A.及其附属公司（统称“公司”）截至2023年12月31日的合并财务状况表，以及该日终了年度相关的合并经营报表、综合收益、权益变动、现金流量等，以及相关的附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》，在所有重大方面公允反映了公司截至2023年12月31日的财务状况以及该日终了年度的经营成果和现金流量。
公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的合并分拆财务报表由其他审计机构审计，其日期为2023年4月28日的报告对该等报表发表了无保留意见。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/s/MaloneBailey，LLP
www.malonebailey.com
我们自2024年起担任公司的审计师。
德克萨斯州休斯顿
2025年5月1日
休斯顿600套房，TX77042
F-2
CODER ONLINE LUXEMBOURG，S.A.和子公司
合并财务状况表
截至2023年12月31日和2022年
（千欧元）
| 笔记 | 12/31/2023 | 12/31/2022 | |||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||
| a）非流动资产 |
|
|
|||||||||
| 无形资产 | 5 |
|
|
||||||||
| 物业、厂房及设备 | 6 |
|
|
||||||||
| 非流动金融资产 |
|
||||||||||
| 递延所得税资产 | 12 |
|
|
||||||||
| b）流动资产 |
|
|
|||||||||
| 贸易应收款项和其他流动资产 | 8 |
|
|
||||||||
| 流动金融资产 | 7 |
|
|
||||||||
| 现金及现金等价物 | 7 |
|
|
||||||||
| 总资产（A + b） |
|
|
|||||||||
| 笔记 | 12/31/2023 | 12/31/2022 | |||||||||
| 权益与负债 | |||||||||||
| a）股权 | 9 |
|
|
||||||||
| 归属于母公司权益持有人的权益 |
|
|
|||||||||
| 归属于非控股权益的权益 |
|
|
|||||||||
| b）非流动负债 |
|
|
|||||||||
| 非流动金融负债 | 10 |
|
|
||||||||
| 递延税项负债 | 12 |
|
|||||||||
| c）流动负债 |
|
|
|||||||||
| 借款 | 10 |
|
|
||||||||
| 贸易应付款项及其他流动负债 | 11 |
|
|
||||||||
| 权益负债总额（A + B + C） |
|
|
|||||||||
随附的附注1至18为综合财务报表的组成部分。
F-3
CODER ONLINE LUXEMBOURG，S.A.和子公司
合并经营报表
截至2023年12月31日止年度及
合并剥离损益表
截至二零二二年十二月三十一日止年度及二零二一年
（千欧元）
| 笔记 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 收入 | 13 |
|
|
|
|||||||||||
| 人事费 | 13 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 折旧及摊销 | 13 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他经营费用 | 13 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 营业费用 | (
|
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 营业收入/（亏损） | (
|
) | (
|
) | (
|
) | |||||||||
| 财务收入/（成本） | 13 |
|
|
|
|||||||||||
| 净财务收入/（成本） |
|
|
|
||||||||||||
| 税前净收入/（亏损） | (
|
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 所得税优惠/（费用） | 12 |
|
( |
) | ( |
) | |||||||||
| 当年净收入/（亏损） | (
|
) | (
|
) | (
|
) | |||||||||
| 归属于母公司权益持有人 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 归属于非控股权益 |
|
( |
) |
|
|||||||||||
| 归属于母公司权益持有人的基本每股收益（欧元） | 13 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 归属于母公司股东的稀释每股收益（欧元） | 13 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
随附的附注1至18为综合财务报表的组成部分。
F-4
CODER ONLINE LUXEMBOURG，S.A.和子公司
综合收益表
截至2023年12月31日止年度及
综合收入合并逐字出表
截至二零二二年十二月三十一日止年度及二零二一年
（千欧元）
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 年度净亏损 | (
|
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 货币换算差异 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 所得税影响 | ||||||||||||
| 后续可能重分类进损益的项目 | (
|
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 当年确认的其他综合收益/（亏损）合计 | (
|
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 年内确认的全面亏损总额 | (
|
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 归因于： | ||||||||||||
| 母公司股权持有人 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 非控股权益 |
|
( |
) |
|
||||||||
随附的附注1至18为综合财务报表的组成部分。
F-5
CODER ONLINE LUXEMBOURG，S.A.和子公司
合并权益变动表
截至2023年12月31日止年度及
合并剥离权益变动表
截至二零二二年十二月三十一日止年度及二零二一年
（千欧元）
| 归属于母公司权益持有人（Codere Online Luxembourg S.A.） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行资本 | 年度净收入/（亏损） | 留存收益/（亏损） | 母公司净投资 | 其他储备 | 股份溢价 | 其他综合收益/（亏损） | 合计 | 非控股权益 | 总股本 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年1月1日余额 |
|
(
|
) | (
|
) |
|
(
|
) |
|
(
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 当年净收入/（亏损） | (
|
) | (
|
) |
|
(
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度其他综合收益/（亏损） | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年内全面收益/（亏损）总额 |
|
(
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) |
|
(
|
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 消除SEJO股权（原控股公司）（*) | (
|
) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 新母公司于2021年6月4日成立为法团（注1） |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 母公司投资净额的重新分类（附注9）（*) |
|
(
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 母投资净额变动（附注9）（*) |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 重分类至其他储备（附注9）（*) | (
|
) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| SEJO贡献（注9） |
|
(
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| DD3贡献（注9） |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日余额（*) |
|
(
|
) | (
|
) |
|
|
(
|
) |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 当年净收入/（亏损） | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度其他综合收益/（亏损） | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年内全面收益/（亏损）总额 |
|
(
|
) | (
|
) |
|
|
(
|
) |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 结果的拨款 |
|
(
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 职工股份薪酬（附注9） |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他动向（注9） |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日余额 |
|
(
|
) | (
|
) |
|
|
(
|
) |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
| (*) |
|
随附的附注1至18为综合财务报表的组成部分。
F-6
CODER ONLINE LUXEMBOURG，S.A.和子公司
合并权益变动表
截至2023年12月31日止年度及
合并剥离权益变动表
截至二零二二年十二月三十一日止年度及二零二一年
（千欧元）
| 归属于母公司权益持有人（Codere Online Luxembourg S.A.） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行资本 | 年度净收入/（亏损） | 留存收益/（亏损） | 其他储备 | 股份溢价 | 其他综合收益/（亏损） | 合计 | 非控股权益 | 总股本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日余额 |
|
(
|
) | (
|
) |
|
|
(
|
) |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 当年净收入/（亏损） | (
|
) | (
|
) |
|
(
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度其他综合收益/（亏损） | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 年内全面收益/（亏损）总额 | (
|
) | (
|
) | (
|
) |
|
(
|
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 结果的拨款 |
|
(
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 注销债务（附注9） |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 增资（附注9） |
|
(
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 职工股份薪酬（附注9） |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日余额 |
|
(
|
) | (
|
) |
|
|
(
|
) |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
随附的附注1至18为综合财务报表的组成部分。
F-7
CODER ONLINE LUXEMBOURG，S.A.和子公司
合并现金流量表
截至2023年12月31日止年度及
现金流量表
截至二零二二年十二月三十一日止年度及二零二一年
（千欧元）
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 税前净亏损 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 损益调整： | (
|
) | (
|
) |
|
|||||||
| 折旧及摊销（附注13） |
|
|
|
|||||||||
| 拨备变动 |
|
|
( |
) | ||||||||
| 预期信用损失变动 |
|
( |
) | |||||||||
| 汇率影响（注13） |
|
( |
) |
|
||||||||
| 恶性通胀对业绩的影响（注13） | ( |
) | ( |
) |
|
|||||||
| 短期投资收益（注13） | ( |
) | ||||||||||
| 关联方债务重组（附注13） |
|
|||||||||||
| 其他损益（*) |
|
|||||||||||
| 公允价值变动（附注10、13） | ( |
) | ( |
) |
|
|||||||
| 递延税项（附注12） | ( |
) | ||||||||||
| 利息（收入）/开支（附注13） | ( |
) | ( |
) |
|
|||||||
| 其他 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 营运资金变动： |
|
|
|
|||||||||
| 贸易应收款项及其他流动资产（附注8） | ( |
) | ( |
) |
|
|||||||
| 贸易应付款项及其他流动负债（附注11） |
|
|
|
|||||||||
| 缴纳的所得税 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 购买物业、厂房及设备的付款（附注5及6） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 投资付款 | ( |
) | ||||||||||
| 投资活动所用现金净额 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 提取其他借款（附注10） |
|
|
||||||||||
| 资本化租赁付款（IFRS 16） | ( |
) | ||||||||||
| 结清业务合并所得款项（附注7） |
|
|||||||||||
| 筹资活动提供（使用）的现金净额 |
|
|
||||||||||
| 现金及现金等价物净增加额 | (
|
) | (
|
) |
|
|||||||
| 年初现金及现金等价物 |
|
|
|
|||||||||
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ( |
) |
|
( |
) | |||||||
| 年末现金及现金等价物 |
|
|
|
|||||||||
| * |
|
随附的附注1至18为综合财务报表的组成部分。
F-8
CODER ONLINE LUXEMBOURG，S.A.和子公司
合并报表附注
截至2023年12月31日止年度的财务报表及
截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度之分拆财务报表
（千欧元）
| 1. | 背景 |
于2021年6月4日，Codere Online Luxembourg, S.A.（“公司”，连同其附属公司”）根据卢森堡法律在卢森堡注册成立并注册为一家公共有限公司（soci é t é anonyme），注册地址为7，rue Robert Stumper，L-2557 Luxembourg，Grand Duchy of Luxembourg，并已在卢森堡贸易和公司注册处（Registre de Commerce et des soci é t é s，Luxembourg）注册，注册号为B255798。
该公司由大股东Codere Group Topco，S.A.及其在西班牙、墨西哥、哥伦比亚、巴拿马和阿根廷的子公司（“Codere集团”）的前在线赌博业务组成，专注于在线赌博和其他在线服务。截至2023年12月31日，Codere Group通过其运营的西班牙控股公司Codere Newco，S.A.U.（“CNEW”）控制公司，后者持有公司66.2%的普通股。
Codere Group是指截至2021年11月18日，Codere，S.A.及其附属公司和自2021年11月18日至2024年10月15日，Codere New Topco S.A.及其附属公司，以及截至2024年10月15日，Codere Group Topco，S.A.、其继任者和受让人及其不时的附属公司，包括Codere Newco。Codere Group是一家领先的国际博彩运营商，在拉丁美洲（阿根廷、哥伦比亚、墨西哥、巴拿马和乌拉圭）、西班牙和意大利经营角子机、宾果游戏席位和体育博彩终端，遍布各种博彩场所，包括游戏厅、拱廊、酒吧、体育博彩店和赛马场。Codere Group自2007年10月19日起在马德里证券交易所上市，Codere S.A.的股票于2022年因公司重组而退市。
边界由11个运营和支持实体（西班牙、美国、墨西哥、哥伦比亚、巴拿马、直布罗陀、以色列、阿根廷和马耳他）和2个控股公司（西班牙和卢森堡）组成。
| 实体 | 企业类型 | 所有权 | 位置 | ||||
| Codere Online Luxembourg S.A。 |
|
|
|
||||
| Codere Online美国公司。 |
|
|
|
||||
| Servicios de Juego Online S.A.U。 |
|
|
|
||||
| Codere Online S.A.U。 |
|
|
|
||||
| Codere Online Colombia S.A.S。** |
|
|
|
||||
| Operating Management Services Panama S.A。** |
|
|
|
||||
| LIFO AenP。** |
|
|
|
||||
| Codere Online运营商有限公司*** |
|
|
|
||||
| Codere Online Argentina，S.A。** |
|
|
|
||||
| Codere Online阿根廷，S.A. Uni ó n Transitoria。** |
|
|
|
||||
| Codere Online管理服务有限公司。**** |
|
|
|
||||
| Codere Israel Marketing Support Services LTD。 |
|
|
|
||||
| Codere（Gibraltar）Marketing Services LTD。***** |
|
|
|
| * | 直接通过SEJO获得1%的股权，间接通过Codere Online拥有96%的股权，持有Codere OnlineArgentina，S.A.的95%股权。 |
| ** |
|
| *** |
|
| **** |
|
| ***** |
|
F-9
CODER ONLINE LUXEMBOURG，S.A.和子公司
合并报表附注
截至2023年12月31日止年度的财务报表及
截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度之分拆财务报表
（千欧元）
继公司注册成立后，Codere Online的创建分三步走。前两个步骤涉及对Servicios de Juego Online，S.A.U.的所有在线业务进行重组（“重组”），其中涉及（1）将不是Servicios de Juego Online，S.A.U.（“SEJO”）的直接或间接子公司或业务的相关实体和业务转让给SEJO，（2）将SEJO转让给Codere Online卢森堡。第三步涉及企业合并协议，该协议于2021年6月21日在美国上市的公开实体DD3 Acquisition Corp. II（“DD3”）与作为此次交易的一部分于2021年新成立的特拉华州公司Codere Online U.S. Corp（“Merger Sub”）、CNEW、SEJO和公司（“业务合并协议”）之间签订，该公司的股票在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）交易。
创建Codere Online的第一步（“重组”）涉及公司重组，其中Codere集团的所有在线游戏、赌博、赌场、老虎机、扑克、宾果游戏、体育博彩、博彩交易所、彩票运营、赛车和彩礼活动通过持有或接收来自Codere集团的资产、权利和/或实体而成为SEJO及其子公司运营或拥有的业务合并协议中规定的（但在哥伦比亚、巴拿马和布宜诺斯艾利斯市（阿根廷），而不是导致与DD3就每个该等司法管辖区商定的重组步骤计划的完成，Codere Online与Codere Group在受影响司法管辖区的相关子公司订立了重组协议）。在公司重组之前，以下实体已是SEJO的全资子公司：Codere Israel Marketing Support Services LTD、Codere Online Operator LTD、Codere Online Management Services LTD（“OMSE”）以及Codere（Gibraltar）Marketing Services LTD。
在西班牙和意大利，Codere Online，S.A.U.和Codere Scommese S.R.L.分别于2021年6月27日转让给SEJO，并成为SEJO的全资子公司，SEJO在交换完成后反过来成为公司的子公司。
在巴拿马和哥伦比亚，截至2021年10月1日，SEJO作为唯一或多数股东注册成立了新的实体（分别为Codere Online Panama S.A.和Codere Online Colombia SAS）。
于2021年11月15日，Codere Group的附属公司及在线博彩牌照的现时持有人Codere Colombia S.A.与Codere Online Colombia订立以下协议，该协议已于2021年11月30日修订：
| （一） | 由Codere Colombia S.A.向Codere Online Colombia S.A.S.订立的销售和转让协议（经不时修订，“销售和转让协议”），该协议管辖转让的条款和条件，内容有关由Codere Online Colombia S.A.S.经营哥伦比亚在线游戏业务所需的所有资产、合同和雇员。截至本年度报告日期，其中某些此类资产和合同尚待转让。此外，Codere Colombia S.A.同意采取任何必要行动，以便哥伦比亚监管机构（“Coljuegos”）迅速批准将哥伦比亚许可证转让给Codere Online Colombia S.A.S.。 |
| （二） | 联名账户协议（contrato de cuentas en participacion）（经不时修订，“联名账户协议”），据此，在将哥伦比亚许可有效转让给Codere Online Colombia S.A.S.（或如适用，向Codere Online Colombia S.A.S.授予新许可）之前，各方同意共同开发哥伦比亚许可，而Codere Online Colombia S.A.S.将有效地保留任何已分配利润的99.00%，并对在线游戏业务进行一般管理；和 |
| （三） | 许可转让协议（经不时修订的“许可转让协议”，连同销售和转让协议及联名账户协议，“哥伦比亚重组协议”），据此，Codere Colombia S.A.同意将哥伦比亚许可转让给Codere Online Colombia S.A.S.，但须经Coljuegos批准。 |
歼10
CODER ONLINE LUXEMBOURG，S.A.和子公司
合并报表附注
截至2023年12月31日止年度的财务报表及
截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度之分拆财务报表
（千欧元）
根据第08/2020号协议以及2016年第20161200025334号、第20164000029574号和2020年第20201000008294号决议，于2021年12月21日正式提出将哥伦比亚许可证转让给Codere Online Colombia S.A.S.的请求。截至2022年7月1日，向Codere Online Colombia S.A.S.转让哥伦比亚许可证已获得Coljuegos的批准，Codere Online Colombia S.A.S.于2022年9月1日开始根据哥伦比亚许可证在哥伦比亚经营在线业务。
于2021年11月15日，Hipica de Panama，S.A.（“HIPA”）、Alta Cordillera，S.A.（“ALTA”）及Codere Online Panama订立协议（经不时修订的“HIPA重组协议”），据此：（i）HIPA分派予Codere Online Panama，而Codere Online Panama接受转让HIPA在与若干HIPA雇员订立的若干雇佣协议项下的权利、所有权及义务；（ii）HIPA分派予Codere Online Panama，而Codere Online Panama接受转让HIPA在若干赞助、许可、营销及其他服务协议项下的权利、所有权及义务；（iii）HIPA分派予TERM3 Panama及Codere Online Panama接受转让HIPA就HIPA的网上博彩业务所拥有的若干资产的权利及所有权；及直至向Codere Online Panama转让ALTA许可证生效前，Codere Online Panama同意向HIPA提供若干营运及顾问服务，以换取HIPA每月支付的款项，金额相当于HIPA博彩业务净收入的99%。HIPA重组协议于2021年11月30日修订。
此外，于2021年12月1日，于ALTA许可期限开始时，Codere Online Panama与ALTA订立一项协议（经不时修订的“ALTA重组协议”及HIPA重组协议，部分终止并由ALTA重组协议取代，“巴拿马重组协议”），据此，Codere Online Panama同意向ALTA提供若干运营和咨询服务，以换取按与HIPA重组协议类似条款的定期付款，终止及取代有关Codere Online Panama向HIPA提供服务的HIPA重组协议。除其他事项外，如果Codere Online Panama要求将ALTA许可证转让给Codere Online Panama并且此种转让获得巴拿马赌博控制委员会的授权，则Codere Online Panama与ALTA之间的协议应终止。
2021年6月21日，Libros For á neos，S.A. de C.V.（“LIFO”）与SEJO订立一项协议，以规范其根据墨西哥当局授予的LIFO许可（“AenP协议”）授权LIFO在墨西哥开展的在线游戏业务方面的权利和义务。根据AenP协议，SEJO和LIFO同意为根据AenP协议创建的“ASociaci ó n en Participaci ó n”或“AenP”（非法人合资企业）作出某些贡献，并且LIFO同意授予SEJO在墨西哥在线游戏业务损益中99.99%的份额。AenP应拥有自己的税务识别号。
2021年11月15日，Codere集团旗下子公司Iberargen，S.A.与SEJO订立协议（经不时修订，“阿根廷重组协议”），据此：
| （一） | 各方同意在阿根廷共同成立一家新公司，即Codere Online Argentina，S.A.，Iberargen，S.A.和SEJO最初分别保留5%和95%的股份；Iberargen，S.A.同意将与其5%股份相关的任何经济权利转让给SEJO，并寻求将这些股份转让给SEJO，前提是此类转让在法律上是允许的，并且不影响Codere Online Argentina，S.A.的运营或布宜诺斯艾利斯许可证； |
| （二） | Iberargen，S.A.承诺采取任何必要行动，以便利Loteria de la Ciudad de Buenos Aires（“LOTBA”）批准将布宜诺斯艾利斯许可证转让给Codere Online Argentina，S.A.； |
F-11
CODER ONLINE LUXEMBOURG，S.A.和子公司
合并报表附注
截至2023年12月31日止年度的财务报表及
截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度之分拆财务报表
（千欧元）
| （三） | Iberargen，S.A.承诺，在LOTBA批准此类转让（或，如适用，LOTBA授予Codere Online Argentina，S.A.新许可（“条件先例”）后，向Codere Online Argentina，S.A.转让布宜诺斯艾利斯许可（如适用）以及Codere Online Argentina，S.A.运营阿根廷在线游戏业务所需的任何资产、合同和员工； |
| （四） | Iberargen，S.A.同意，如果LOTBA授权其在先决条件满足之前（如目前的情况）在布宜诺斯艾利斯市开展业务，则根据SEJO的指示（或，一旦其成立并正式注册，则使用Codere Online Argentina，S.A.），并将由此产生的任何费用和收入转让给后者；和 |
| （五） | 如果LOTBA拒绝转让布宜诺斯艾利斯许可证，并且在布宜诺斯艾利斯许可证期限内没有合理可能性授予Codere Online Argentina，S.A.新的许可证，则Iberargen，S.A.和Codere Online Argentina，S.A.应订立临时工会合同（contrato de union transitoria）并利用该合同项下的布宜诺斯艾利斯许可证，而Codere Online Argentina，S.A.将有效地保留任何已分配利润并一般管理在线游戏业务。 |
创建Codere Online（“交易所”）的第二步涉及将SEJO转让给公司，以换取公司向CNEW发行的额外新发行普通股29,970，000股，每股普通股面值1欧元。CNEW是一家西班牙公共有限责任公司（Sociedad An ó nima Unipersonal），注册地址为26，Avenida de Bruselas，28 108 Alcobendas，Madrid，Spain，并在马德里贸易登记处根据参考卷34399，第192页，第8节，表M-618.784注册，是公司的唯一股东。
如上文所述，Codere Online是通过一系列公司交易进行重组的。首先是重组，其次是交换，这是SEJO按账面价值向公司作出的非货币贡献，以换取29,970，000股公司普通股，于2021年11月29日生效（见附注9）。因此，SEJO成为公司的全资子公司。SEJO旗下所有线上业务重组及后续非货币出资被视为“前任会计法”下的共同控制下企业合并。
第三步涉及Codere Online U.S. Corp与DD3的合并（“合并”），DD3作为公司的全资子公司在合并中幸存下来。与此相关，DD3的公司名称变更为“Codere Online U.S. Corp”。合并于2021年11月30日结束，在紧接其之前，在合并结束前已发行和流通的每一股DD3 B类普通股自动转换并交换为一股有效发行、缴足股款且不可评估的DD3 A类普通股（“B类转换”）。此外，根据公司股本增加（“公司增资”）（见附注9），在紧接合并结束前已发行和流通的每一股DD3 A类普通股（15,121，956股）被交换为一股公司股份（“普通股合并发行”）。此外，每份DD3认股权证（6,435，000份认股权证）的转换，不再代表获得一股DD3 A类普通股的权利，取而代之的是以基本相同的条款获得一股公司普通股的权利。根据国际财务报告准则第3号（业务合并），此次合并不被视为业务合并，而是根据国际财务报告准则第2号（股份支付）进行了会计处理，因为DD3不被视为基于国际财务报告准则第3号的业务。由于交易所及合并分别于2021年11月29日及11月30日完成，SEJO及DD3成为公司的直接全资附属公司。
上述根据业务合并协议详述的交易，包括重组、交换、乙类转换、合并及公司增资，统称为“业务合并”。
公司普通股和认股权证自2021年12月1日起在纳斯达克挂牌上市。
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合并报表附注
截至2023年12月31日止年度的财务报表及
截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度之分拆财务报表
（千欧元）
| 2. | 合并财务报表的列报依据 |
随附的综合财务报表是根据国际会计准则理事会（“IASB”）颁布的《国际财务报告准则》（“IFRS”）和国际会计准则理事会（“IFRIC”）解释委员会发布的解释编制的。附注3详细说明了为编制这些综合财务报表而一贯采用的最重要会计政策。
合并财务报表于2025年4月28日经董事会审议通过。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的财务报表为综合剥离财务报表。
重组被视为同一控制下实体的重组，这不属于IFRS 3（业务合并）的范围，因为这些实体处于同一控制下并由Codere集团管理。据此，Codere集团作出会计政策选择，采用“前任会计法”或“利益池法”列报同一控制下的企业合并，涉及以下事项：
| ● | 受重组影响的实体的资产和负债在Codere Group的综合剥离财务报表中以其账面价值反映。在交易所生效时间（指2021年11月29日纽约时间上午10：00），没有进行调整以反映公允价值或确认任何新的资产或负债，否则将在收购方法下进行。 |
| ● | 支付/转让的对价与重组标的实体截至交易所生效时间的资产和负债的合计账面价值之间的任何差异均反映为对权益的调整。 |
| ● | 包括作为重组的一部分归属于在线业务的所有收入、费用、资产和负债。 |
| ● | 在集中利息法下，每一个受重组主体的会计处理就好像它一直是Codere Online的一部分一样。 |
合并的剥离财务报表被视为“剥离”财务报表，因为2022年和2021年的损益表和现金流量表包括与Codere集团某些实体的在线业务相关的剥离结果。2021年，这些实体和/或业务已转让给SEJO，并成为SEJO的全资子公司，SEJO在完成交易所后反过来成为公司的子公司，但本文所述的除外，这些实体和/或业务涉及（i）哥伦比亚、巴拿马和布宜诺斯艾利斯市（阿根廷），在这些地方签订了重组协议，以及（ii）墨西哥，在这些地方，Codere Online以“Asociaci ó n en Participaci ó n”或“AenP”开展业务，并且除将在Codere Group的相关财务报表中列报的从Iberagen，S.A.剥离出来的在线业务结果外，SEJO将在以下情况下成为公司的子公司，直至丨阿根廷注册成立，2022年7月18日的S.A.。
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合并报表附注
截至2023年12月31日止年度的财务报表及
截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度之分拆财务报表
（千欧元）
此外，如附注1中更详细说明，合并已于2021年11月30日完成，DD3成为Codere Online的一部分。根据IFRS 3（企业合并），此次合并不被视为企业合并，而是根据IFRS 2（以股份为基础的支付）进行了会计处理，因为DD3不被视为IFRS 3下的企业。因此，合并在年度财务报表中的核算如下：
| ● | 为反映合并，DD3的股权被剔除，公司的股权作为会计收购方保留。 |
| ● | 转让给DD3普通股持有人的普通股公允价值超过DD3股东贡献的净资产公允价值的差额为公司普通股上市的服务成本，金额为欧元百万，并根据IFRS 2作为股份支付入账。 |
| ● | 这项服务的成本是一项非现金支出，为欧元
|
为完成业务合并而产生的交易成本总计1640万欧元，其中（i）DD3产生680万欧元，在Codere Online截至2021年12月31日止年度的综合剥离财务报表中作为现金及现金等价物的减少以及公司股份溢价的相应减少入账；（ii）SEJO产生960万欧元，其中由Codere Online承担300万欧元，以及自截至2021年12月31日止年度在Codere Online综合分拆财务报表中反映为其他经营开支增加及现金及现金等价物减少及公司股份溢价增加的综合情况。更多信息见年度财务报表附注2。
周长变化
如本综合财务报表附注1所述，Codere Online的边界由11个经营和支持实体（西班牙、美国、墨西哥、哥伦比亚、巴拿马、直布罗陀、以色列、阿根廷和马耳他）和2个控股公司（西班牙和卢森堡）组成。
Codere（Gibraltar）Marketing Services LTD业务自2023年4月30日起终止，并于2024年1月17日清算，详见报告日后事项说明（注18）。
马耳他支持实体（Codere Online管理服务有限公司）已完成清算，自2023年12月1日起生效。马耳他运营实体（Codere Online Operator LTD）的清算仍在进行中，一旦完成，将自2024年8月28日起生效。
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合并报表附注
截至2023年12月31日止年度的财务报表及
截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度之分拆财务报表
（千欧元）
| 3. | 会计政策 |
如附注2所述，Codere Online截至2023年12月31日及2022年12月31日止期间的综合财务报表已根据IASB颁布的国际财务报告准则及IFRIC发布的解释编制。
Codere Online采用会计政策披露（对IAS 1和IFRS实务声明2的修订），自2023年1月1日起生效。尽管这些修订并未导致会计政策本身发生任何变化，但它们影响了财务报表中披露的会计政策信息。
修订要求披露“重大”而非“重大”会计政策。这些修订还就将重要性应用于会计政策披露提供了指导，帮助实体提供有用的、特定实体的会计政策信息，用户需要了解财务报表中的其他信息。
以下是编制所附综合财务报表所采用的重大会计政策的说明：
| a) | 合并基础 |
合并财务报表包含截至2023年12月31日止公司及公司控制的实体（其附属公司）的财务报表。
当一个人或实体（i）对被投资方拥有权力，（ii）因参与被投资方而有风险或有权获得可变回报，或（iii）有能力利用其权力影响被投资方的可变回报时，对被投资方的控制权即由该个人或实体实现。
公司持有其子公司100%的所有权，但（i）AenP with LIFO，根据该协议，公司有权获得任何已分配利润的99.99%和（ii）Codere Online Argentina，S.A.，其中SEJO最初持有95%的股权，并在其于2022年1月28日注册成立并注册后对剩余5%的经济权利。子公司的合并自公司取得对子公司的控制权时开始，至公司丧失对子公司的控制权时终止。具体而言，该年度收购或处置的子公司的业绩自公司取得控制权之日起至公司不再控制该子公司之日止计入损益。必要时对子公司财务报表进行调整，使所采用的会计政策与公司会计政策保持一致。与公司成员之间的交易有关的所有集团内资产和负债、权益、收入、费用和现金流量在合并时予以抵销。
关于同一控制下实体的重组，被视为同一控制下实体的重组，不属于IFRS 3（企业合并）的范围。据此，公司作出会计政策选择，采用“前任会计法”或“利息池法”列报同一控制下的企业合并，这意味着已合并业务的资产和负债以其账面值反映。没有作出任何调整以反映公允价值或在业务合并结束之日确认任何新的资产或负债，否则将在收购方法下进行。此外，支付/转让的对价与被收购实体截至相关交易之日的资产和负债的合计账面价值之间的任何差异均反映为对权益的调整。
合并剥离财务报表是使用Codere Group在资产和负债中的历史基础编制的，其中包括作为重组的一部分归属于Codere Online的所有收入、费用、资产和负债，包括Codere Group提供的某些一般和行政服务。这些一般和行政服务由Codere Online提供，直至2021年11月30日业务合并完成。Codere Online认为，通过将这些成本包括在内，合并分拆利润表中就包含了对经营业务实际发生成本的合理估计。然而，这些费用可能并不表明如果集团在先例期间作为一家独立的公开上市公司运营，本集团将产生的实际费用水平或预计未来将产生的成本。Codere Online与Codere Group订立协议，自2021年12月1日（即业务合并结束日期的翌日）起生效，据此，Codere Group已同意向Codere Online提供资源，以遵守监管机构、当局及其他一般第三方的规定。这份合同的目的就是要保证Codere Online在遵守自己的义务，正确反映自己的成本。根据协议，这些服务的费用为Codere Online收入的0.75%。
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合并报表附注
截至2023年12月31日止年度的财务报表及
截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度之分拆财务报表
（千欧元）
| b) | 功能和列报货币 |
构成Codere Online的所有实体的功能货币为其经营活动所在国的货币。Codere Online的列报货币为欧元，因此，所有以欧元以外的货币计值的余额和交易均被视为以外币计值。
外币交易按其初始估值按交易日有效的即期汇率换算。以外币计价的货币资产和负债，按资产负债表日的即期汇率折算。在这一过程中产生的正负汇兑差额，以及在结算这些资产和负债时产生的汇兑差额，在其产生当年的综合经营报表和剥离损益表中确认。
除非另有说明，这些合并财务报表中的金额以千欧元为单位。
| c) | 位于恶性通货膨胀经济体的实体 |
根据国际会计准则第29号“恶性通货膨胀经济体中的财务报告”，当三年的累计通货膨胀率接近或超过100%时，子公司在恶性通货膨胀经济体国家运营。该标准提供了以下判断一个经济体是否正在经历恶性通货膨胀的标准：人口以外币或相对稳定的指数表示价格，一般人口倾向于将其财富保持在非货币资产或相对稳定的外币，赊销和购买以补偿信用期内预期购买力损失的价格发生，即使期限较短或12个月以上的通货膨胀率等于或超过50%。
自2018年以来，阿根廷的经济，在上述标准下被认为是恶性通货膨胀，主要是因为阿根廷的通货膨胀率显着上升，到2018年底已达到每年48%（三年累计147%）。
当适用IAS29时，子公司的财务报表会根据一般价格水平变化的影响进行调整，以便为用户提供更有意义和有用的信息，这意味着：
| - | 将非货币资产和负债的历史成本以及各项权益项目从收购或合并之日起调整至综合财务状况表直至财政年度结束，以反映货币购买力因通货膨胀而发生的变化。 |
| - | 反映当年通货膨胀对合并经营报表和剥离损益表的净货币头寸的影响所对应的收益或损失。 |
| - | 对合并经营报表、剥离利润表和现金流量表上的不同项目按通货膨胀指数自产生之日起进行调整，分别在财务业绩中采用平衡分录，在现金流量表中采用调节项目。 |
| - | 将财务报表的所有组成部分转换为收盘汇率。就阿根廷公司而言，至2023年12月31日的收盘汇率为每欧元893比索。 |
截至2023年12月31日，根据国际财务报告准则-IASB在这方面确立的标准，除Codere Online合并实体所在的阿根廷外，没有任何国家被视为存在恶性通货膨胀经济。
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合并报表附注
截至2023年12月31日止年度的财务报表及
截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度之分拆财务报表
（千欧元）
| d） | 无形资产 |
无形资产按购置或生产成本减任何累计摊销和减值损失（如有）列账。当出现可能表明其账面价值可能无法收回的事件或情况时，对这些资产进行减值测试。
无形资产可以有（i）不确定的使用寿命，如果根据对所有相关因素的分析得出的结论是，在所有其他情况下，预计该资产将为合并实体产生净现金流入的期间没有可预见的限制，或（ii）有限的使用寿命。
使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。当无形资产的使用寿命不确定时，至少每年都要进行一次减值分析，无论是否存在触发事件。管理层在每个报告期末或每当有任何减值迹象时进行减值分析。作为这一分析的一部分，管理层还审查资产的剩余使用寿命，以确定它们是否继续无限期，如果情况并非如此，则采取适当步骤摊销资产。
根据要求，管理层还对具有确定使用寿命的无形资产进行分析，以确定是否存在任何潜在的减值迹象。使用寿命确定的无形资产按以下方式按直线法摊销：
| ● | 从第三方获得的计算机程序的许可根据获得这些程序和准备每个特定程序以供使用所产生的成本进行资本化。这些成本在其估计可使用年限内摊销。 |
| ● | Codere Online的服务特许权安排是在意大利收购的，该安排授予其在线业务的经济利益权利，并根据收购它所产生的成本进行资本化。这些成本在其估计可使用年限内摊销。 |
| 年数估计 有用寿命 |
|||
| 服务特许权安排 |
|
||
| Software |
|
| e） | 物业、厂房及设备（“PP & E”） |
物业、厂房及设备按成本减任何累计折旧及减值（如有）列账。
成本包括（其中包括）安装所产生的直接人工成本及间接成本的相关可分配部分。
Codere Online对不动产、厂房及设备自能够投入使用时起进行折旧，在资产的预计使用寿命内按直线法对资产成本进行折旧，具体如下：
| 年数估计 有用寿命 |
|||
| 机械设备 |
|
||
| 其他固定装置、配件及工具 |
|
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截至2023年12月31日止年度的财务报表及
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（千欧元）
| f） | 非流动资产减值 |
非流动资产在每个报告日如发生某些表明账面值可能无法完全收回的事件或变化，则评估减值迹象。每当出现此类指标时，或在需要进行年度减值测试的资产的情况下，估计可收回金额。资产的可收回金额是公允价值减去出售成本和使用价值两者中的较高者。在评估使用价值时，只要所获得的结果与按税前折现率折现税前现金流量所获得的结果相同，则使用反映当前市场对货币时间价值和资产特有风险的评估的税后折现率将资产或其现金产生单位（如适用）产生的预计未来税后现金流量折现至资产现值。
| g） | 金融工具 |
金融资产分类
金融资产和金融负债在Codere Online内的主体成为金融工具合同条款的一方时确认。
金融资产和金融负债以公允价值进行初始计量。可直接归属于收购或发行金融资产和金融负债（不包括以公允价值计量且其变动计入净收益或亏损的金融资产和金融负债）的交易成本，于初始确认时酌情在该金融资产或金融负债的公允价值中增加或扣除。直接归属于以公允价值计量且其变动计入净收益或亏损的金融资产或金融负债的交易成本立即在综合经营报表和剥离损益表中确认。
金融资产
金融资产主要分为三大类：摊余成本、公允价值变动计入净损益和公允价值变动计入其他综合收益，具体取决于业务模式和合同现金流量的特点。
Codere Online明确拟持有并能够持有到期的贷款、应收账款和金融资产，按照摊余成本减去任何相关减值损失后进行后续计量。
自报告日起不超过12个月内到期的贷款和应收账款分类为流动项目，12个月以上到期的分类为非流动项目。
金融资产减值
Codere Online对以摊余成本计量的债务工具投资的预期信用损失确认损失准备。预期信用损失金额在每个报告日更新，以反映自金融工具初始确认以来信用风险的变化。
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（千欧元）
Codere Online采用IFRS 9准则确立的简易法对应收账款确认整个存续期内的预期信用损失（“ECL”）。由于Codere Online在集团各主体之间的历史信用损失经验为零，因此预期信用损失是根据某些公开的风险参数进行估计的，例如Codere Online的违约概率（PD）和违约时给出的损失（LGD）为100%。
金融资产的终止确认
当对金融资产产生的现金流量享有的合同权利届满，或将该金融资产以及该资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给另一方时，Codere Online终止确认该金融资产。如果Codere Online既没有转移也没有保留所有权上几乎所有的风险和报酬并且继续控制所转移的资产，Codere Online就其可能需要支付的金额确认其在该资产中保留的权益和一项相关负债。若Codere Online保留了所转让金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，Codere Online继续确认该金融资产，并对收到的收益确认一笔已抵押借款。
就终止确认金融资产整体而言，资产账面值与已收（及将于日后收取）代价与已于综合全面收益表确认并在权益中累计的累计收益或亏损之和之间的差额，于综合经营报表及剥离损益表中确认。
金融负债
以摊余成本计量的金融负债
金融负债采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。
实际利率法是一种计算金融负债摊余成本并在相关期间分配利息费用的方法。实际利率是将估计未来现金付款（包括构成实际利率、交易成本和其他溢价或折价的组成部分的所有已支付或已收取的费用和积分）在金融负债的预期期限内，或（如适用）较短的期间，折现至初始确认时的账面净值的确切利率。
以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债
当金融负债为（i）企业合并中收购方的或有对价，（ii）为交易而持有或（iii）被指定为按公允价值计量且其变动计入损益（“FVTPL”）时，金融负债被分类为按公允价值计量且其变动计入损益（“FVTPL”）。
以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债以公允价值计量，公允价值变动产生的任何损益在不属于指定套期关系的范围内确认为损益。在损益中确认的净收益或亏损包含就金融负债支付的任何利息，并计入损益中的净财务业绩。
指定为FVTPL的金融负债，归属于该负债信用风险变动的金融负债公允价值变动金额在其他综合收益中确认，除非在其他综合收益中确认该负债信用风险变动的影响会在合并经营报表和剥离损益表中造成或扩大会计错配。剩余的负债公允价值变动金额在合并经营报表和剥离损益表中确认。在其他综合收益中确认的归属于金融负债信用风险的公允价值变动，后续不重分类至损益；而是在终止确认该金融负债时转入留存收益。
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合并报表附注
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（千欧元）
金融负债的终止确认
当且仅当Codere Online的义务被解除、取消或到期时，Codere Online才终止确认金融负债。终止确认的金融负债的账面值与已付及应付代价之间的差额在综合经营报表及剥离损益表中确认。
认股权证会计
认股权证符合衍生金融工具的定义，因为它们代表一种书面看跌期权，赋予认股权证持有人以固定价格将其兑换成Codere Online股票的权利。尽管根据认股权证协议的条款，认股权证将交换Codere Online的股份，但认股权证被归类为以FVTPL计量的衍生金融负债，而不是权益工具。财务负债的公允价值变动在合并经营报表和剥离损益表“财务收入/（成本）”项下列报。
| h） | 现金及现金等价物 |
现金及现金等价物包括库存现金和存放在银行的现金、活期存款和其他期限在三个月及以下的、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的短期高流动性投资。这些项目根据其性质，按历史成本、摊余成本或公允价值列示，与可变现价值不存在重大差异。
| 一） | 收入 |
与客户订立合同的收入于向客户提供服务时确认，该金额反映了Codere Online预期有权获得以换取该等服务的对价。Codere Online通常得出结论，在其收入安排中，它是委托人，因为它通常会在向客户提供服务之前对其进行控制。
网络赌博
Codere Online的收入来自在线赌博（在线赌场和体育博彩）。Codere Online在每次下注已经进行并解决的时间点确认来自在线赌博的收入。在随附的合并经营报表和剥离损益表中记作对赌收入，负债确认和计量为客户存入资金加赢注减输注及客户提款的合计净差额。我们将所有的胜利报告为收入，我们的供应商的份额在其他运营费用中报告。
与收入相关的余额
一项负债被确认为向客户提供对赌服务的义务，而Codere Online已从该客户收到该对价，此时在贸易应付款项和其他流动负债项下确认一项合同负债。例如，在线体育博彩涉及玩家以某种固定赔率对体育赛事的特定结果下注。
歼20
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（千欧元）
| j） | 税收 |
所得税费用指当期应缴税款和递延税款（如有）之和。
当前税
目前应纳税额以当年应纳税所得额为准。应课税收入与合并经营报表和剥离损益表中报告的税前收入不同，是因为在其他年度应课税或可扣除的收入或费用项目以及从不课税或可扣除的项目。Codere Online本次纳税采用截至报告期末已颁布或实质上已颁布的纳税期间适用的税率计算。
企业合并的税务影响
由于附注1中解释的业务合并，采取了以下步骤：
| - | 不同国家的剥离进程： |
与Codere集团线上业务相关的财务信息是从传统零售业务中剥离出来的。见下文每个国家的考虑因素。
西班牙：西班牙公司Codere Espa ñ a S.A.对其所持Codere Online（Melilla）的股份进行财务分拆，有利于SEJO。基于交易的有效经济理由，Codere Online应用了税收中性制度，该制度为西班牙企业所得税目的提供展期减免。Codere Online遵守了适用该制度的正式义务（正式选择该制度并与税务机关进行沟通）。根据国际会计准则第12号，没有将递延税项记录为：（i）本次交易没有转移税收损失或其他税收抵免，以及（ii）转让的股份以其在转让方的会计和税务目的的价值转让。
墨西哥：SEJO订立合资协议（AenP或西班牙语“ASociacion en Participacion”）并成立“Codere Online墨西哥AenP”，该公司由两名合伙人持有，Libros For á neos持股0.01%，SEJO作为在线博彩控股实体持股99.99%。从墨西哥税收的角度来看，订立这项合资协议并没有产生任何不利（直接或间接）的墨西哥税收影响。根据国际会计准则第12号，没有将递延税项记录为：（i）本次交易没有转移税收损失或其他税收抵免，以及（ii）出于会计和税务目的，业务的转移是按公平市场价值进行的。
意大利：Codere Scommese S.r.l.（“Codere Scommese”）仅开展与线上业务相关的活动，不开展传统零售活动；因此，该实体的股份直接从Codere Scommese转让给SEJO。此次股份转让产生了一笔资本利得，将在Codere Online的企业所得税中征税。但是，由于满足申请豁免的要求，Codere Online将适用95%的“参与豁免”。根据国际会计准则第12号，由于Codere Scommese股份的转让在会计和税务方面按市场价值进行估值，因此本次交易未记录任何递延税项资产或负债。
阿根廷：持有阿根廷在线许可证的实体为Iberargen，S.A.（“Iberargen”）。由于Codere Online Argentina尚未注册，经营在线业务的实体为Iberargen，自2021年12月1日在阿根廷开展在线业务以来，阿根廷在线业务的业绩从Iberargen剥离。Codere Online Argentina的注册成立不涉及税务问题。
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合并报表附注
截至2023年12月31日止年度的财务报表及
截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度之分拆财务报表
（千欧元）
巴拿马：截至2021年12月1日，在巴拿马持有在线许可证的实体为H í pica de Panama，S.A.（“HIPA”），自2021年12月1日起为ACOR。SEJO确实在巴拿马成立了一个新的实体，即Codere Online Panama，该实体已申请了新的在线赌博许可证，因为由于监管原因，HIPA和ACOR拥有的许可证不能转让给Codere Online Panama。Codere Online Panama的成立不涉及税务问题。同时，Codere Online Panama将向HIPA和ACOR提供在线管理服务。Codere Online Panama向HIPA和ACOR提供管理服务的报酬已达成公平协商一致。根据国际会计准则第12号，本次交易未记录递延所得税资产或负债。
哥伦比亚：持有哥伦比亚在线许可证的实体是Codere Colombia S.A.（“CCOL”）。将在线许可证从CCOL转移到Codere Online Colombia已被请求监管代理。Codere Online哥伦比亚公司的成立不涉及税务问题。同时，Codere Online哥伦比亚公司将向CCOL提供在线管理服务。Codere Online哥伦比亚公司向CCOL提供管理服务的报酬已按公平原则达成一致。根据国际会计准则第12号，本次交易未记录递延所得税资产或负债。
| - | 公司在卢森堡注册成立并在特拉华州合并子公司： |
CNEW于2021年6月4日在卢森堡注册成立公司。此外，公司在特拉华州成立了一家子公司Merger Sub。卢森堡或美国没有对这些实体的成立产生不利的税务影响。根据国际会计准则第12号，本次交易未记录递延所得税资产或负债。
| - | 股份换股： |
重组后，CNEW根据交易所向公司贡献了SEJO。在西班牙，基于交易的有效经济理由，Codere Online应用了税收中性制度，该制度为西班牙企业所得税目的提供展期减免。Codere Online遵守了适用该制度的正式义务（正式选择该制度并与税务机关进行沟通）。在卢森堡，没有产生不利的税收影响，因为转让SEJO的股份以换取公司的新股份是按公允市场价值进行的，而公司以相同的价值发行股票。根据国际会计准则第12号，没有递延税项记录为：（i）本次交易没有转移税收损失或其他税收抵免，以及（ii）转让的股份以其在转让方的价值进行会计和税务转让。
| - | SPAC（DD3）的反向合并 |
合并于2021年11月30日（即交易所生效后一个营业日）生效。在卢森堡，没有产生不利的税收影响。在美国，由于不适用倒置规则的不利后果，没有产生不利的税收影响（见下文“美国反倒置规则”部分）。
| - | 增资 |
公司就合并事项增加股本。本次增资由DD3的股东以其所持有的DD3的A类普通股（B类转换后）的出资方式认购。即DD3的股东将其持有的DD3普通股交换为公司的普通股。合并完成后，公司成为DD3的唯一股东，DD3的原股东与Codere Newco一起成为公司股东。在卢森堡，没有产生不利的税收影响，因为公司发行了新的工具，其价值对应于DD3的A类普通股的公平市场价值。
F-22
CODER ONLINE LUXEMBOURG，S.A.和子公司
合并报表附注
截至2023年12月31日止年度的财务报表及
截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度之分拆财务报表
（千欧元）
美国（“U.S.”）反倒置规则
根据美国“反倒置”规则，不利后果可能适用于外国公司对国内公司和国内合伙企业（或其资产）的某些收购。除其他外，这些后果通常取决于国内被收购公司或合伙企业的前股东的所有权连续性程度。
美国倒置交易一般是指美国母公司集团将其母公司的管辖权变更为外国管辖权的交易。一般来说，反转交易受第7874条的约束，并在以下情况下产生不利的税务后果：（i）外国公司收购一家美国公司（或其几乎全部资产），（ii）美国公司的股东获得该外国公司60%或更多的股票，以及（iii）收购后该外国公司在其组织所在国没有25%或更多的全球业务。
Codere Online及其美国税务顾问审查了适用美国倒置规则对Merger Sub反向合并为DD3的要求并得出结论，第7874节中所述的美国倒置规则不应适用，因为DD3的股东为第7874节的目的获得的公司普通股不到60%。然而，根据第7874条确定所有权的规则很复杂，在某些方面不明确，并且是正在进行和最近的立法和监管审查的主题。
全球最低充值税
Codere Online自2023年5月23日发布以来已采用国际税收改革——第二支柱示范规则（对IAS 12的修订）。修正案为补税提供了递延税项会计的临时强制性例外，立即生效，并要求对第二支柱风险进行新的披露（见附注12）。
| k） | 非流动和流动资产及负债 |
合并财务状况表中的列报区分了流动和非流动资产和负债。一年内到期的资产、负债或在Codere Online正常营业周期内到期的或持有待售的，视为流动资产。非流动资产和负债包括所有其他类型的资产和负债。
| l） | 估计和判断的使用 |
并无发现Codere Online在编制其于报告日就未来业绩及其他相关不确定性来源作出的可能对下一财政年度内的综合财务报表产生重大影响的估计时作出的关键假设。但是，Codere Online做出了一定的会计估计，涉及到一定的判断程度和复杂性，包括：
| ● | 预期信用损失的计算，虽然影响有限，但基于公司制定的假设； |
| ● | 长期激励计划（LTIP）下以股份为基础的支付安排的估值，包括使用蒙特卡洛模拟模型对2023年授予的限制性股票和期权进行估值，以及对递延支付权的公允价值应用47.2%的派息率； |
| ● | 税项亏损结转的可收回性评估，涉及对未来应纳税所得额和使用时点的判断。 |
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CODER ONLINE LUXEMBOURG，S.A.和子公司
合并报表附注
截至2023年12月31日止年度的财务报表及
截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度之分拆财务报表
（千欧元）
| 米） | 新的国际财务报告准则和国际财务报告准则解释委员会（“IFRIC”）的解释 |
Codere Online已应用截至2023年12月31日止期间及该日期之前有效的所有适用的IFRS-IASB准则和修订。Codere Online在其期初国际财务报告准则综合财务状况表中以及在这些综合财务报表呈报的所有期间内均使用相同的会计政策。
截至2023年12月31日，IASB已发布以下准则、修订和解释，但对于Codere Online而言，这些准则的适用尚不是强制性的，并且Codere Online没有选择提前采用一旦被允许的政策。Codere Online打算在这些新的和经修订的标准和解释（如适用）生效时采用这些标准和解释。
| 标准和修订 | 强制申请： |
|||||
| 国际会计准则第1号的修订-将负债分类为流动或非流动。附契约的非流动负债 |
此次修订明确了国际会计准则第1号中关于将负债归类为非流动负债的一项标准。要求某一实体有权在报告期后至少12个月内延期清偿债务。
当实体在遵守契约的情况下有权推迟至少十二个月清偿债务时，这些修订改进了实体提供的信息。修正案还回应了利益相关者对将此类负债分类为流动或非流动的担忧。 |
|
||||
| 国际财务报告准则第16号修订-售后回租中的租赁负债 |
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| 国际会计准则第7号和国际财务报告准则第7号的修订-供应商融资安排 |
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| 缺乏可交换性—对IAS 21的修订 |
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CODER ONLINE LUXEMBOURG，S.A.和子公司
合并报表附注
截至2023年12月31日止年度的财务报表及
截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度之分拆财务报表
（千欧元）
| 标准和修订 | 强制申请： |
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| 金融工具分类和计量的修订-国际财务报告准则第9号和国际财务报告准则第7号的修订 |
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| ● |
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| ● |
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| IFRS 18在财务报表中的列报和披露 |
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| IFRS 19无公共责任的子公司：披露 |
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Codere Online估计，上表中的准则、修订及解释均不会对首个应用期间的合并财务报表产生重大影响。然而，Codere Online目前正在评估应用IFRS 18对Codere Online合并财务报表的详细影响
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CODER ONLINE LUXEMBOURG，S.A.和子公司
合并报表附注
截至2023年12月31日止年度的财务报表及
截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度之分拆财务报表
（千欧元）
| 4. | 分段信息 |
根据IFRS 8（分部信息），经营分部的报告方式与向首席运营决策者（“CODM”）提供的内部报告方式一致，在Codere Online的情况下，首席运营决策者（“CODM”）是Codere Online的首席执行官（“CEO”）。主要经营决策者负责分配资源及评估业务表现。出于管理目的，Codere Online的经营分部由Codere Online在西班牙、墨西哥、哥伦比亚、巴拿马、马耳他、阿根廷、以色列和直布罗陀的在线业务组成。
该CEO通过收入和EBITDA来衡量Codere Online业务的表现，EBITDA计算为净收入/（亏损），再加上所得税优惠/（费用）、利息费用、折旧和摊销。
Codere Online将根据Codere Online首席执行官批准的组织结构报告内部和外部的财务信息。因此，2023年合并财务报表的报告分部由Codere Online在西班牙、墨西哥和哥伦比亚的业务构成。巴拿马、阿根廷和Codere Online Operator LTD（马耳他）归类在“其他业务”下。OMSE、Codere Israel Marketing Support Services LTD、Codere Online、Codere（Gibraltar）Marketing Services LTD、SEJO和Surviving Corporation已被分组并在“支持”下报告。“支持”部分下汇总的这些实体不是运营实体（仅为控股公司），而是仅提供内部支持服务的实体。
在“其他业务”和“支持”下汇总的实体已根据IFRS 8（经营分部）允许的指引进行了分组。基于IFRS 8：BC30和IFRS 8随附的实施指南中包含的图表，如果一项业务的两个或多个组成部分符合汇总标准，则可以出于外部报告目的将它们合并为一个经营分部，尽管它们可能单独超过量化阈值。此外，在“其他业务”和“支持”分部中汇总的实体均符合以下条件：（i）汇总符合国际财务报告准则第8号的核心原则，（ii）分部具有相似的经济特征，（iii）分部在所提供的产品和服务的性质上相似，（iv）分部在其生产过程的性质上相似，（v）分部在其产品和服务的客户类型或类别上相似，（vi）各分部拥有用于分销其产品和提供其服务的类似方法，以及（vii）各分部的监管环境性质相似。上述分部包括在每个国家提供的与在线业务相关的信息。分部间交易按公平原则进行，计入“抵销”一栏。未具体包括在这些分部中的其他Codere Online公司的相关信息在“其他经营”下报告。
下表按Codere Online的经营分部（金额以千欧元表示）对截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并经营报表和剥离损益表中的某些信息进行了细分。
| 12/31/2023 | 西班牙 | 墨西哥 | 哥伦比亚 | 其他 运营 |
配套 | 消除 | 合计 Codere 线上 |
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| 收入 |
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| 人事费 | ( |
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| 折旧及摊销 | ( |
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| 其他经营费用 | ( |
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| 营业费用 | ( |
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| 营业收入/（亏损） |
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| 财务收入 |
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| 财务费用 | (
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| 净财务收入/（成本） |
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| 税前净收入/（亏损） |
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( |
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| 所得税优惠/（费用） | (
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| 当年净收入/（亏损） |
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| 归属于公司权益持有人 |
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(
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) | (
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| 归属于非控股权益 |
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CODER ONLINE LUXEMBOURG，S.A.和子公司
合并报表附注
截至2023年12月31日止年度的财务报表及
截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度之分拆财务报表
（千欧元）
| 12/31/2022 | 西班牙 | 墨西哥 | 哥伦比亚 | 其他 运营 |
配套 | 消除 | 合计 Codere 线上 |
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| 收入 |
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| 人事费 | ( |
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| 折旧及摊销 | ( |
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| 其他经营费用 | ( |
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| 营业费用 | ( |
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| 营业收入/（亏损） |
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| 财务收入 |
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| 财务费用 | (
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| 净财务收入/（成本） |
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| 税前净收入/（亏损） |
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| 所得税优惠/（费用） | (
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| 当年净收入/（亏损） |
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| 归属于公司权益持有人 |
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| 归属于非控股权益 | (
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) | (
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| 12/31/2021 | 西班牙 | 墨西哥 | 哥伦比亚 | 其他 运营 |
配套 | 消除 | 合计 Codere 线上 |
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| 收入 |
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| 人事费 | ( |
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| 折旧及摊销 | ( |
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| 其他运营费用（*) | ( |
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| 营业费用 | ( |
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( |
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| 营业收入/（亏损） |
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| 财务收入 | ( |
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| 财务费用 | ( |
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) | ( |
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| 净财务收入/（成本） | ( |
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| 税前净收入/（亏损） |
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) | ( |
) | ( |
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) | ( |
) | ( |
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| 所得税优惠/（费用） | ( |
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| 当年净收入/（亏损） |
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| 归属于公司权益持有人 |
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( |
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| 归属于非控股权益 |
|
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| * |
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CODER ONLINE LUXEMBOURG，S.A.和子公司
合并报表附注
截至2023年12月31日止年度的财务报表及
截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度之分拆财务报表
（千欧元）
下表对截至2023年12月31日的合并财务状况表中的某些信息进行了细分，其中包括按Codere Online的经营分部划分的截至2022年12月31日的财务状况表（金额以千欧元表示）。
| 12/31/2023 | 西班牙 | 墨西哥 | 哥伦比亚 | 其他 运营 |
配套 | 消除 | 合计 Codere 线上 |
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| 非流动资产 |
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( |
) |
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| 流动资产 |
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| 贸易应收款项和其他流动资产 |
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( |
) |
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| 流动金融资产 |
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( |
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| 现金及现金等价物 |
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| 总资产 |
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| 股权 |
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| 非流动负债 |
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| 流动负债 |
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| 借款 |
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| 贸易应付款项及其他流动负债 |
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| 权益和负债合计 |
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| 12/31/2022 | 西班牙 | 墨西哥 | 哥伦比亚 | 其他 运营 |
配套 | 消除 | 合计 Codere 线上 |
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| 非流动资产 |
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( |
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| 流动资产 |
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| 贸易应收款项和其他流动资产 |
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| 流动金融资产 |
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| 现金及现金等价物 |
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| 总资产 |
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| 股权 |
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| 非流动负债 |
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| 流动负债 |
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| 租赁义务 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 规定 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 借款 |
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| 贸易应付款项及其他流动负债 |
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( |
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| 权益和负债合计 |
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|
|
|
|
( |
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Codere Online并无任何客户个别占其截至2023年及2022年12月31日止年度的利息及收入的10%或以上。
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CODER ONLINE LUXEMBOURG，S.A.和子公司
合并报表附注
截至2023年12月31日止年度的财务报表及
截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度之分拆财务报表
（千欧元）
| 5. | 无形资产 |
下表对报告期期初和期末的“无形资产”账面值进行了核对：
| 成本 | 余额 |
新增 | 终止确认 | 余额 12/31/2023 |
||||||||||||
| Software |
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|
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| 总成本 |
|
|
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| 累计摊销（附注13） | ||||||||||||||||
| Software | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 摊销总额 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 总账面金额 |
|
|
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| 成本 | 余额 |
新增 | 终止确认 | 余额 12/31/2022 |
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| 服务特许权安排 |
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( |
) | |||||||||||||
| Software |
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|
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| 总成本 |
|
|
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) |
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| 累计摊销（附注13） | ||||||||||||||||
| 服务特许权安排 | ( |
) | ( |
) |
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| Software | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 摊销总额 | ( |
) | ( |
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( |
) | |||||||||
| 总账面金额 |
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( |
) |
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服务特许权安排总计终止确认20万是由于意大利子公司（Codere Scommese S.R.L.）的清算导致的，因为Codere Online的服务特许权合同包括在意大利获得的一份服务特许权合同，该合同授予在线业务经济利益的权利。
F-29
CODER ONLINE LUXEMBOURG，S.A.和子公司
合并报表附注
截至2023年12月31日止年度的财务报表及
截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度之分拆财务报表
（千欧元）
| 6. | 物业、厂房及设备 |
本报告所述期间开始和结束时包含“不动产、厂房和设备”项目账面金额的对账情况：
| 成本 | 余额 12/31/2022 |
新增 | 终止确认 | 余额 12/31/2023 |
||||||||||||
| 机械设备 |
|
|
|
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| 其他固定装置、配件及工具 |
|
|
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| 合计 |
|
|
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| 累计折旧（注13） | ||||||||||||||||
| 机械设备 | ( |
) | ( |
) | ( |
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| 其他固定装置、配件及工具 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 合计 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 账面金额 |
|
|
|
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| 成本 | 余额 12/31/2021 |
新增 | 终止确认 | 余额 12/31/2022 |
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| 机械设备 |
|
|
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| 其他固定装置、配件及工具 |
|
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| 合计 |
|
|
|
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| 累计折旧（注13） | ||||||||||||||||
| 机械设备 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 其他固定装置、配件及工具 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 合计 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 账面金额 |
|
|
|
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歼30
CODER ONLINE LUXEMBOURG，S.A.和子公司
合并报表附注
截至2023年12月31日止年度的财务报表及
截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度之分拆财务报表
（千欧元）
| 7. | 金融资产 |
金融资产项下列报项目于2023年12月31日及2022年12月31日的账面值明细如下：
| 摊余成本 | ||||||||||||
| 12/31/2023 | 债务 仪器 |
携带 金额 |
公允价值 | |||||||||
| 流动金融资产： |
|
|
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| 贸易应收款项及其他流动资产（附注8） |
|
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| 流动金融资产 |
|
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| 现金及现金等价物 |
|
|
|
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| 摊余成本 | ||||||||||||
| 12/31/2022 | 债务 仪器 |
携带 金额 |
公允价值 | |||||||||
| 流动金融资产： |
|
|
|
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| 贸易应收款项及其他流动资产（附注8） |
|
|
|
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| 流动金融资产 |
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|||||||||
| 其中： | ||||||||||||
| 与关联方（注14） | ||||||||||||
| 现金及现金等价物 |
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现金和现金等价物还包括与某些司法管辖区（西班牙、哥伦比亚、巴拿马和布宜诺斯艾利斯市）客户相关的受限现金，在这些司法管辖区，法规要求公司维持与其虚拟钱包中持有的客户款项金额相等的现金储备。截至2023年12月31日和2022年12月31日，这一数字分别为5,150欧元和4,829千欧元。
应收贸易账款和其他流动资产包括客户通过Codere集团其他实体拥有的零售体育博彩终端向其虚拟钱包存入的截至2023年12月31日和2022年12月31日的款项分别为1,445欧元和3,357欧元。
流动金融资产主要对应于客户通过支付服务提供商向其虚拟钱包进行的“在途”存款，截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别为9,905欧元和6,455千欧元。这些存款通常在交易后一至十五天内结算并出现在公司的银行账户中，这取决于每个支付服务提供商，并被确认为流动金融资产。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，对流动金融资产确认的预期信用损失分别为138欧元和13.8万欧元。
F-31
CODER ONLINE LUXEMBOURG，S.A.和子公司
合并报表附注
截至2023年12月31日止年度的财务报表及
截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度之分拆财务报表
（千欧元）
| 8. | 贸易应收款和其他流动资产 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日，本标题下列报的项目细目如下：
| 12/31/2023 | 12/31/2022 | |||||||
| 应收账款： | ||||||||
| 应收Codere集团公司其他应收款（附注14） |
|
|
||||||
| 贸易应收款项减值 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他流动资产： | ||||||||
| 当期税收资产（增值税） |
|
|
||||||
| 预付款项 |
|
|
||||||
| 其他应收款 | ( |
) |
|
|||||
| 合计 |
|
|
||||||
Codere集团公司的其他应收款主要包括截至2023年12月31日Codere Newco S.A.U.和Codere Apuestas Espa ñ a S.L.将支付的余额为5,795千欧元。
应收Codere集团公司的其他款项主要包括拉丁美洲（“Latam”）零售公司截至2022年12月31日应向Codere集团公司支付的余额4,197千欧元。
Codere Online的贸易应收款项和其他流动资产的账面金额按以下货币计值：
| 货币 | 12/31/2023 | 12/31/2022 | ||||||
| 欧元 |
|
|
||||||
| ILS |
|
|
||||||
| ARS |
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|
||||||
| 美元 |
|
|
||||||
| MXN |
|
|
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| 缔约方会议 |
|
|
||||||
| 合计 |
|
|
||||||
报告日的最大信用风险敞口为上述各类应收款项的账面价值。Codere Online未持有任何担保物作为担保。
截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日的贸易应收款项减值准备变动情况如下：
| 截至2021年12月31日的预期信贷损失 |
|
|||
| 新增 |
|
|||
| 反转 | ||||
| 截至2022年12月31日的预期信贷损失 |
|
|||
| 新增 | ||||
| 反转 | ||||
| 截至2023年12月31日的预期信贷损失 |
|
F-32
CODER ONLINE LUXEMBOURG，S.A.和子公司
合并报表附注
截至2023年12月31日止年度的财务报表及
截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度之分拆财务报表
（千欧元）
| 9. | 股权 |
在业务合并之前，SEJO是Codere Online业务的控股公司，股本为6万欧元。2021年6月4日，公司按附注1所述成立，初始股本为3万欧元，分为3万股每股面值一欧元的普通股（1欧元），全部缴足。截至2021年12月31日，由于与业务合并相关的增资，公司股本为45,121，956欧元，分为45,121，956股。这些2021年增资对应于附注1中上述步骤：
| ● | 交易所：SEJO转让予公司，以换取公司新增新发行普通股29,970，000股，由CNEW认购。 |
| ● | 合并：将紧接合并前已发行和流通的DD3 A类普通股的全部股份贡献给公司，以换取公司15,121，956股普通股。 |
2023年1月24日和3月29日，董事会批准创设和发行99,664股和76,280股新股，每股面值一欧元（1欧元），全部由公司部分可用储备的资本化支付。本次发行按照管理层激励计划认购人签署的邀请函条款进行。有关这些计划的进一步详情，请参阅附注17。
截至2023年12月31日，公司已发行普通股的所有权汇总见下表：
| 股份 | 百分比 | |||||||
| CNEW持有的普通股 |
|
% | ||||||
| 其他股东 |
|
% | ||||||
| 已发行普通股 |
|
% | ||||||
2021年净公司投资的变动代表：
| 一） | 根据业务合并协议，在合并生效时间之前，CNEW和SEJO将SEJO及其子公司应付CNEW或其任何子公司的所有未偿债务资本化，因此在合并时SEJO或其任何子公司均无任何未偿债务。2021年期间，发生了总额为5530万欧元的以下负债转换为股权： |
| ● | Codere Espa ñ a S.A.和SEJO的2810万欧元（2780万欧元对应借款，30万欧元对应贸易应付账款）。 |
| ● | CNEW和SEJO的1390万欧元（930万欧元对应借款，460万欧元对应贸易应付账款）。 |
| ● | Codere Scommesse S.R.L.和Codere Italy S.A.U.以100万欧元对应借款。 |
| ● | 280万欧元的拉美公司对应的是贸易应付账款。 |
| ● | Codere Online管理服务有限公司与Codere集团关联方480万欧元对应的贸易应付款项。 |
公司投资净额还包括CNEW支持的上市成本，如附注2所述，作为合并剥离财务报表中公司贡献的460万欧元。
F-33
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合并报表附注
截至2023年12月31日止年度的财务报表及
截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度之分拆财务报表
（千欧元）
| 二） | SEJO贡献的影响。 |
由于被视为共同控制下的重组，CNEW于2021年11月29日作为业务合并的一部分向公司作出的SEJO贡献已根据截至交易日期SEJO分合并资产负债表的合并会计余额进行登记。就合并剥离财务报表中列报的权益变动而言，由于SEJO的历史价值已作为截至2020年12月31日的先前价值列报，其影响仅是从其他储备重新分类为已发行资本，金额为29,970，000欧元，与按面值1欧元向Codere Newco发行的29,970，000股新股有关。
| 三） | 截至2021年6月4日新母公司的注册成立情况 |
如附注1所解释，截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的历史财务报表乃根据业务合并前的Codere Online业务结构呈列，其中SEJO为控股公司。作为交换的结果，公司成为Codere Online的母公司，因此，在公司注册成立时支付的30,000欧元已发行资本将在合并剥离财务报表中作为已发行资本产生。
| 四） | DD3贡献的影响 |
截至2021年11月30日，DD3作为业务合并的一部分所做的贡献意味着，在与Codere Online美国公司合并之前，以面值1欧元向DD3股东发行的额外15,121，956股股份进行交换，以换取DD3相同数量的已发行股份。DD3的总计15,121，956股股份包括赎回后剩余的8,407，025股股份，以及作为业务合并中包含的承诺的一部分，在业务合并之前向PIPE投资者发行的额外6,435，000股股份。
与DD3的交易部分被视为属于IFRS 2下的基于共享的支付交易，在PIPE额外贡献之前发行的DD3股票的公允价值（来自报价（第1级））之间的差额为79,145千欧元，与当时DD3可辨认净资产的公允价值为43,300千欧元，在综合剥离损益表中记录为35,845千欧元的费用，代表与上市过程相关的成本。见下表，计算如下：
| 每股 | 每股 | 假设真实赎回 | ||||||||||||||||||
| （除份额数据外，单位：千） | 价值 美元 |
价值 |
股份 | 公允价值 （美元） |
公允价值 （单位：欧元） |
|||||||||||||||
| A类普通股 | $ |
|
€ |
|
|
$ |
|
€ |
|
|||||||||||
| 认股权证 | $ |
|
€ |
|
|
$ |
|
€ |
|
|||||||||||
|
|
$ |
|
€ |
|
||||||||||||||||
| 公允价值 | € |
|
||||||||||||||||||
| 超出公允价值（上市成本） | € |
|
||||||||||||||||||
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合并报表附注
截至2023年12月31日止年度的财务报表及
截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度之分拆财务报表
（千欧元）
除此之外，作为DD3贡献的一部分纳入的金融资产和金融负债，其中分别包括现金和认股权证，已根据国际会计准则第32号入账。与DD3贡献相关的确认的总权益影响，如先前解释的基于IFRS 2和IAS 32准则，汇总如下，对应的是35,845千欧元的上市成本和102,425千欧元的现金资产，净额为9,450千欧元的认股权证负债：
| 股份 | 现金美元 | 现金欧元 | 已发行资本 （欧元） |
股份溢价 （欧元） |
总股本 （欧元） |
|||||||||||||||||||
| 赎回后总份额 |
|
$ |
|
€ |
|
€ |
|
€ |
|
€ |
|
|||||||||||||
| 向PIPE投资者发行的额外股份 |
|
$ |
|
€ |
|
€ |
|
€ |
|
€ |
|
|||||||||||||
| 向DD3股东发行的股份总数 |
|
$ |
|
€ |
|
€ |
|
€ |
|
€ |
|
|||||||||||||
| (*) | 截至2021年11月30日，从美元兑换为欧元的即期汇率为每1.00美元0.8805欧元。 |
此外，作为DD3贡献的一部分纳入的股份溢价已因CNEW支持的交易成本而减少，详情如下：
| 千人 欧元 |
||||
| CNEW支持的交易成本 |
|
|||
| DD3持有的%股权（33%） |
|
|||
| 应占交易成本占股份溢价 |
|
|||
除上述与增资相关的影响外，DD3增资产生的额外交易成本达5,220千欧元，已从股份溢价中扣除。
其他储备
员工股份薪酬储备用于确认向包括关键管理人员在内的员工提供的以权益结算的股份支付的价值，作为其薪酬的一部分。有关这些计划的进一步详情，请参阅附注17。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，其他储备中员工股份薪酬的变动分别为2,246千欧元和3,369欧元。
截至2022年12月31日，在其他储备中分配的89.8万欧元的其他变动对应的调整反映了2022年Codere Group对Codere Online的经营债务成本的免除。
关于马耳他公司的关闭，Codere Online转让了其与SEJO的剩余债务，后者于2023年6月30日与CNEW签订了债务注销协议，据此，CNEW有效地注销了所欠金额。截至2023年12月31日，已免除的31.0万欧元债务金额记入其他准备金。
归属于非控股权益的权益
截至2023年12月31日和2022年12月31日，归属于非控股权益的权益金额分别为14.7万欧元和14.5万欧元，这代表少数股东在历史上通过Hipica de Panama S.A.开展的线上商业活动中25%的权益，直至2021年10月1日。自2021年12月31日起，巴拿马由公司100%控股。目前，公司唯一非100%控股的实体是LIFO AenP（墨西哥），其拥有99.99%的所有权。
F-35
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合并报表附注
截至2023年12月31日止年度的财务报表及
截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度之分拆财务报表
（千欧元）
| 10. | 借款和非流动金融负债 |
截至2023年12月31日、2022年金融工具分类细目如下：
按摊余成本计算的流动借款
| 摊余成本 | ||||||||||||
| 12/31/2023 | 债务 仪器 |
携带 金额 |
公允价值 | |||||||||
| 流动金融负债 |
|
|
|
|||||||||
| 其他借款 |
|
|
|
|||||||||
| 其中： | ||||||||||||
| 与关联方（注14） |
|
|
|
|||||||||
| 摊余成本 | ||||||||||||
| 12/31/2022 | 债务 仪器 |
携带 金额 |
公允价值 | |||||||||
| 流动金融负债 |
|
|
|
|||||||||
| 其他借款 |
|
|
|
|||||||||
| 其中： | ||||||||||||
| 与关联方（注14） |
|
|
|
|||||||||
其他借款对应短期借款，主要由与Codere集团实体的债务组成，截至2023年12月31日和2022年12月31日分别为5,105欧元和4,243千欧元。
F-36
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合并报表附注
截至2023年12月31日止年度的财务报表及
截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度之分拆财务报表
（千欧元）
按摊余成本计算的非流动借款
截至2023年12月31日和2022年12月31日，不存在因2021年期间负债转换为权益而导致的按摊余成本核算的非流动借款。
Codere Online截至2023年12月31日、2022年12月31日借款的剩余期限合同约定未贴现现金流量明细如下：
| 非现行 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | 当前 2023 |
2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 后续 年 |
非现行 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他借款 |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其中： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 对关联方（注14） |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非现行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 当前 2023 |
2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 后续 年 |
非现行 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||
| 贷款 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他借款 |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| 其中： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 对关联方（注14） |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
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合并报表附注
截至2023年12月31日止年度的财务报表及
截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度之分拆财务报表
（千欧元）
与筹资活动相关的金融负债
下表列示了截至2023年12月31日和2022年12月31日由金融活动引起的金融负债变动的详细情况：
2023
| 余额 12/31/2022 |
现金增加 | 相关 当事人 债务 重组 |
关联方 非现金 应付款项 |
关联方 非现金 结算 |
交换 率 影响 |
变化 公允价值 |
余额 12/31/2023 |
|||||||||||||||||||||||||
| 其他借款 |
|
|
( |
) |
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 合计 |
|
|
( |
) |
|
|||||||||||||||||||||||||||
2022
| 余额 12/31/2021 |
缩编 关联方 债务 |
关联方 非现金 应付款项 |
关联方 非现金 结算 |
国外 交换 运动 |
变化 公允价值 |
余额 12/31/2022 |
||||||||||||||||||||||
| 其他借款 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
| 合计 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
非流动金融负债
截至2023年12月31日和2022年12月31日，非流动金融负债包括作为负债入账的认股权证。认股权证的公允价值来自报价（第1级）。
认股权证代表根据预先设定的条款购买Codere Online普通股的权利。截至2023年12月31日，未行使认股权证总数为6,435，000份。
在与DD3合并后，这些权利被转换为Codere Online认股权证，维持与合并有关的签订的认股权证修订协议中概述的条件。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，市场价格降至每份认股权证约0.07欧元；因此，截至2023年12月31日，认股权证负债的公允价值为40.8万欧元。截至2022年12月31日，市场价格降至每份认股权证约0.20欧元；因此，截至2022年12月31日，认股权证负债的公允价值为1,298千欧元。认股权证的公允价值变动分别在截至2023年12月31日止年度的综合经营报表和截至2022年12月31日止年度的剥离损益表中报告，金额分别为890,000欧元和4,215，000欧元。
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截至2023年12月31日止年度的财务报表及
截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度之分拆财务报表
（千欧元）
| 11. | 贸易应付账款和其他流动负债 |
截至2023年12月31日及2022年12月31日的贸易应付款项及其他流动负债构成如下：
| 12/31/2023 | 12/31/2022 | |||||||
| 贸易应付款项 |
|
|
||||||
| 客户虚拟钱包 |
|
|
||||||
| 其他流动负债 |
|
|
||||||
| 应计项目 |
|
|||||||
| 合计 |
|
|
||||||
| 其中： 与关联方（注14） |
|
|
||||||
客户虚拟钱包是客户存入资金的净差额，加上赢的赌注，少输的赌注和少客户提款。
应计项目包括Codere Online根据每个市场通行的劳动法对其工作人员作出的承诺以及在每个报告期间确认的或有劳务。
截至2023年12月31日及2022年12月31日的其他流动负债明细如下：
| 12/31/2023 | 12/31/2022 | |||||||
| 应计薪金 |
|
|
||||||
| 当期税项负债 |
|
|
||||||
| 其他 |
|
|
||||||
| 合计 |
|
|
||||||
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合并报表附注
截至2023年12月31日止年度的财务报表及
截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度之分拆财务报表
（千欧元）
| 12. | 所得税事项 |
纳入Codere Online的每个实体均根据各国现行税收法规个别或根据合并税收规定申报所得税。
合并所得税已作为各公司所得税费用的汇总计算。为单独计算合并主体的应纳税所得额，对会计利润进行永久性差异调整。在每个合并经营报表和剥离利润表日，记录一项当期税收资产或负债，代表当前可退还或应付的所得税。
应交所得税是根据实体注册所在国现行税法，对各纳税实体适用现行适用税率的结果。
2022年12月15日，欧盟理事会委员会批准了第2022/2523号指令，为大型国家和跨国企业集团确立了最低征税水平。这项将于2024年首次实施的规定的目标是，大型企业集团在其经营所在的所有司法管辖区以最低15%的税率纳税。尽管截至2023年12月31日，该指令在西班牙等待转换，但在制定之日，该指令已通过第7/2024号法律转换为西班牙法律体系，其实施取决于发布进一步的法规。同样，在这些合并年度账目的制定日期，卢森堡已经实施了支柱2规定，但是，仍不确定这一规定是否会在Codere集团所在的其他国家当地实施，例如墨西哥、阿根廷或巴拿马。
由于Codere集团属于这一新税种的范围，其影响已根据国别报告中可获得的最新信息以及2023年的财务信息进行了评估，根据上述信息，预计影响将非常有限，因为该集团经营所在的几乎所有司法管辖区的税率都在最低15%以上。尽管如此，Codere集团将在未来的财务报表中继续评估这一问题。
税前账面净收益/（亏损）与应纳税所得额的对账
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止财政年度的税前账面净收入/（亏损）与持续经营业务的所得税收益/（费用）的对账如下：
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 税前净亏损 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| At Codere Online法定所得税税率 |
|
|
|
|||||||||
| 未确认的税收损失和永久性差异的税收影响 |
|
( |
) | ( |
) | |||||||
| 确认以前未确认的税务亏损 |
|
|||||||||||
| 利用以前未确认的税收损失 | ( |
) | ||||||||||
| 不同法域不同税率的影响 |
|
|
|
|||||||||
| 所得税优惠/（费用） |
|
(
|
) | (
|
) | |||||||
| 实际税率 |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||
| 其中- | ||||||||||||
| 当期税费 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 递延税收优惠/（费用） |
|
|
||||||||||
| 所得税总收益/（费用） |
|
(
|
) | (
|
) | |||||||
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合并报表附注
截至2023年12月31日止年度的财务报表及
截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度之分拆财务报表
（千欧元）
递延税款
12/31/2021 |
在损益中确认 | 12/31/2022 | 在损益中确认 | 12/31/2023 | ||||||||||||||||
| 递延所得税资产 |
|
|
|
|
||||||||||||||||
| 西班牙企业所得税扣除限制 |
|
|
||||||||||||||||||
| 税项亏损结转 |
|
|
||||||||||||||||||
| 股份支付 |
|
|
|
|
||||||||||||||||
| 递延所得税负债 | ( |
) | ( |
) |
|
|||||||||||||||
| 汇兑差额 | ( |
) | ( |
) |
|
|||||||||||||||
因欧元与其他货币汇率波动而产生的2022年递延所得税负债。
如下表所示，集团已产生可抵销未来利润的净亏损；然而，截至2023年12月31日，集团并未就我们预计在可预见的未来内无法利用的亏损确认任何递延税项收益。这两个国家都没有时间限制，可以利用这些损失抵消未来的利润。
| 实体 | 截至 12/31/2023 |
|||
| SEJO |
|
|||
| Codere Online S.A.U.（西班牙） |
|
|||
| LIFO AenP（墨西哥） |
|
|||
| Codere Online哥伦比亚 |
|
|||
| Codere Online美国公司 |
|
|||
| Codere Online卢森堡 |
|
|||
F-41
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合并报表附注
截至2023年12月31日止年度的财务报表及
截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度之分拆财务报表
（千欧元）
| 13. | 收入和支出 |
收入
Codere Online收入明细如下：
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 线上体育博彩 |
|
|
|
|||||||||
| 线上娱乐场投注 |
|
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
||||||||||
| 合计 |
|
|
|
|||||||||
2021年Others根据2021年12月31日Codere Online与Aspire向Vita Media Group APS签订的资产购买协议，代表处置Greenplay品牌以换取20万欧元。
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，没有客户贡献超过10%的收入。
此外，本报告所述期间按地域市场划分的销售分布情况如下：
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 西班牙 |
|
|
|
|||||||||
| 墨西哥 |
|
|
|
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| 哥伦比亚 |
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| 阿根廷 |
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| 其他 |
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| 合计 |
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人事费
2023年度、2022年度和2021年度的标题人员费用中包含应由Codere Online支付的工资、薪金、长期激励计划、福利（及其他类似概念）和社保等社会缴费费用。
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 工资、薪金和类似 |
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| Codere Online应缴纳的社保缴费情况 |
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| 其他社会贡献 |
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| 合计 |
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其他社会贡献包括那些由LTIP高管奖金产生的费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，这一数字分别为2,246欧元和3,369欧元。
折旧及摊销
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的折旧和摊销细目如下：
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 物业、厂房及设备折旧（注6） |
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| 无形资产摊销（附注5） |
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| 使用权资产摊销 |
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| 合计 |
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F-42
CODER ONLINE LUXEMBOURG，S.A.和子公司
合并报表附注
截至2023年12月31日止年度的财务报表及
截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度之分拆财务报表
（千欧元）
其他经营费用
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度的其他经营开支细目如下：
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 赌博税 |
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| 租约 |
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| 公用事业、维修和保养 |
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| 专业服务和其他费用 |
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| 上市和交易成本 |
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| 赌场牌照版税 |
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| 营销费用 |
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| 合计 |
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对于短期租赁（定义为租赁期限为12个月或以下的租赁）和低价值租赁，Codere Online在租赁期限内将租赁付款额按直线法确认为经营费用。
2023、2022和2021年的专业服务和其他费用主要包括：（i）作为对我们的体育博彩优惠的补充而向我们的客户提供的与外部方签约的流媒体服务，（ii）允许我们的客户使用平台进行出入金的付款处理，以及（iii）还包括我们向外部提供商雇用的一些不太受欢迎的体育赔率。此外，这还包括某些其他费用，例如与营销和客户关系管理（CRM）工具相关的费用。
2021年上市和交易成本中包括与合并相关的3580万欧元上市成本，并根据IFRS 2（见附注2和9）记录为以股份为基础的支付，以及与业务合并相关的净交易成本960万欧元。
财务收入/（成本），净额
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的财务收入（成本）净额细目如下：
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 利息收入/（费用），净额 |
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( |
) | ||||||||
| 汇率影响 | ( |
) |
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( |
) | |||||||
| 阿根廷恶性通胀影响 |
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| 公开认股权证公允价值减少/（增加）（附注10） |
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| IFRS 9对包括减值在内的金融工具会计处理的影响* | ( |
) |
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| 短期投资收益 |
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| 关联方债务重组 | ( |
) | ||||||||||
| 其他 |
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| 合计 |
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| * |
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截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的财务收入/（成本）净额包括因欧元与其他货币（主要是墨西哥比索、哥伦比亚比索、阿根廷比索和巴拿马巴尔博亚）之间的汇率波动而产生的已实现和未实现外汇收益/（损失），这些货币是Codere Online在其经营中使用的货币，以及与Codere Online未偿还关联方借款相关的利息收入。
F-43
CODER ONLINE LUXEMBOURG，S.A.和子公司
合并报表附注
截至2023年12月31日止年度的财务报表及
截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度之分拆财务报表
（千欧元）
每股收益
每股基本盈利金额的计算方法为（a）本年度归属于公司权益持有人的净收益/（亏损）除以（b）本年度已发行普通股的加权平均数。
稀释每股收益金额的计算方法是，公司普通股权益持有人应占本年度的净收益/（亏损）除以加权平均普通股数加上将所有稀释性潜在普通股转换为普通股（如有）时将发行的普通股加权平均数。认股权证、股票期权、限制性股票的影响2023年全年符合反稀释事件条件。根据国际会计准则第33号，具有反稀释性的潜在普通股，即那些如果包括在内会增加每股收益或减少每股亏损的股票，在计算稀释每股收益时不予考虑。这是因为Codere Online报告了本年度的净亏损，这导致所有此类工具都被视为具有反稀释性。
截至2023年12月31日，公司有4529.79万股已发行及流通股。
此外，由于国际财务报告准则要求，当普通股或潜在已发行普通股的数量因资本化、发行债券或股份分割而增加，或因反向股份分割而减少时，所有呈报期间的基本和稀释每股收益（“EPS”）的计算应追溯调整，因此报告期间和比较期间的EPS计算应基于新的股份数量。因此，由于于2021年11月30日发行新股，所有呈报期间的每股盈利亦已调整，以反映已发行及流通在外的股份数目，给予2022年及2021年的金额为45,121，956，该金额对应于不影响DD3股东的出资及上一段所述的通过在纳斯达克上市所获得资源的CNEW应占股份金额（66.5%）。
Codere Online权益持有人应占基本及摊薄每股盈利均根据以下数据计算，分别为截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度：
| 12/31/2023 | 12/31/2022 | 12/31/2021 | ||||||||||
| 归属于公司权益持有人的净利润/（亏损）（千欧元） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 权重平均流通股数： | ||||||||||||
| 基本 |
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| 摊薄 |
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|
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| 基本每股收益（欧元） | (
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) | (
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) | (
|
) | ||||||
| 稀释每股收益（欧元） | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
F-44
CODER ONLINE LUXEMBOURG，S.A.和子公司
合并报表附注
截至2023年12月31日止年度的财务报表及
截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度之分拆财务报表
（千欧元）
| 14. | 关联方 |
与Codere Online相关的当事人除Codere集团的子公司、联营企业和共同控制的实体（如有）外，还包括Codere Online的主要管理人员，以及与其存在亲属关系的所有个人，以及主要管理人员可能对其施加重大影响或控制的实体。Codere Online与其属于Codere Online关联方的子公司之间的余额和往来款项已在合并中予以抵销，不在本附注中披露。Codere Online与其他关联方的交易明细披露如下。
2023
| 关联方 | 与Codere Group的关系 | 金融 成本和 交换 差异 |
营业费用 | 总成本 | ||||||||||
| Codere Espa ñ a S.A。 | Codere集团旗下子公司 |
|
|
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| Codere Newco S.A.U。 | Codere Online家长 | ( |
) |
|
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| Codere Apuestas Galicia S.L。 | Codere集团旗下子公司 |
|
|
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| Codere Operadora de Apuestas S.L。 | Codere集团旗下子公司 |
|
|
|||||||||||
| Iberargen，SA。 | Codere集团旗下子公司 |
|
|
|
||||||||||
| 其他零售企业 | Codere集团旗下子公司 |
|
|
|||||||||||
| 墨西哥零售企业 | Codere集团旗下子公司 |
|
|
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| 零售拉美 | Codere集团旗下子公司 |
|
|
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| 合计 | 391 |
|
|
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2023年12月31日余额
| 关联方 | 与Codere Group的关系 | 应收账款 （注8） |
流动借款 （注10） |
贸易应付款项 和其他 流动负债 （注11） |
||||||||||
| Codere Newco S.A.U。 | Codere Online家长 |
|
|
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| Codere Apuestas Espa ñ a S.L.（CAES） | Codere集团旗下子公司 |
|
|
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| 其他零售企业 | Codere集团旗下子公司 |
|
|
|
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| 其他拉美零售企业 | Codere集团旗下子公司 |
|
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|
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| Codere Colombia，S.A。 | Codere集团旗下子公司 |
|
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||||||||||
| Alta Cordillera，S.A./H í pica de Panam á，S.A。 | Codere集团旗下子公司 |
|
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| 其他 | 董事会成员 |
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| 合计 |
|
|
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F-45
CODER ONLINE LUXEMBOURG，S.A.和子公司
合并报表附注
截至2023年12月31日止年度的财务报表及
截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度之分拆财务报表
（千欧元）
2022
| 关联方 | 与Codere Group的关系 | 金融 成本和 汇兑差额 |
营业费用 | 总成本 | ||||||||||
| Codere Espa ñ a S.A。 | Codere集团旗下子公司 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| Codere Newco S.A.U。 | Codere Online家长 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| Codere Apuestas Galicia S.L。 | Codere集团旗下子公司 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| Codere Operadora de Apuestas S.L。 | Codere集团旗下子公司 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 其他零售企业 | Codere集团旗下子公司 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 墨西哥零售企业 | Codere集团旗下子公司 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 零售拉美 | Codere集团旗下子公司 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 合计 |
|
|
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2022年12月31日余额
| 关联方 | 与Codere Group的关系 | 应收账款 （注8） |
流动借款 （注10） |
贸易应付款项 和其他 流动负债 （注11） |
||||||||||
| Codere Newco S.A.U。 | Codere Online家长 |
|
|
|
||||||||||
| Codere Apuestas Espa ñ a S.L。 | Codere集团旗下子公司 |
|
|
|||||||||||
| 其他零售企业 | Codere集团旗下子公司 |
|
|
|||||||||||
| 其他Latam零售企业 | Codere集团旗下子公司 |
|
|
|
||||||||||
| CCOL | Codere集团旗下子公司 |
|
|
|
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| ACOR/HIPA | Codere集团旗下子公司 |
|
|
|
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| 合计 |
|
|
|
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2021
| 关联方 | 与Codere Group的关系 | 金融 成本和 汇兑差额 |
营业费用 | 总成本 | ||||||||||
| Codere Espa ñ a S.A。 | Codere集团旗下子公司 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| Codere Newco S.A.U。 | Codere Online家长 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
| Codere Operadora de Apuestas S.L。 | Codere集团旗下子公司 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| Codere Italia S.P.A。 | Codere集团旗下子公司 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 其他零售企业 | Codere集团旗下子公司 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 合计 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||
F-46
CODER ONLINE LUXEMBOURG，S.A.和子公司
合并报表附注
截至2023年12月31日止年度的财务报表及
截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度之分拆财务报表
（千欧元）
董事总经理服务协议
在2022年1月1日之前，担任公司董事兼执行副主席至2023年3月1日止的Edree先生担任首席执行官、担任公司董事总经理并根据Edree先生、Novelly Investments Limited（一家由他持有多数股权的英属维尔京群岛公司（“Novelly”）与Codere Online业务的子公司OMSE订立的服务协议作为独立承包商向Codere Online业务提供服务，生效日期为2018年10月9日（经2020年11月30日修订，“Edree服务协议”）。根据Edree服务协议，Edree先生和Novelly同意在专属奉献的基础上（取决于他们继续管理某些已确定的资产的权利）提供某些服务，以换取OMSE向Novelly支付的250,000欧元的固定年费，外加高达125,000欧元的可变年费，具体取决于每年某些目标的实现情况。由于Novelly提供的服务，OMSE还需支付一笔成功费，按在Codere Online创建的增量价值（定义见Edree服务协议）的8%计算，但上限为1000万欧元。成功费按每年20%的比率归属，为期两年（其后为12%），于生效日期七周年或公司出售活动（如其中所定义）完成时更早完全归属。Edree服务协议在协议期限内及之后的18个月内包含一项竞业禁止条款。此类规定不包括Edree先生和Novelly向此类协议的时间表所列公司提供的任何服务。
2021年12月31日，《Edree服务协议》原订约方与Codere Newco同意修订及终止《Edree服务协议》（“增编2号”）。根据增编第2号，Codere Newco同意成为唯一承付人，并就根据Edree服务协议应付给Novelly的截至2021年12月31日的成功费用承担OMSE的任何付款义务和其他义务。第2号增编的条件是，公司董事会于2022年3月31日或之前批准签署第2号增编和Edree高管雇佣协议（定义见下文），该条件于2022年2月2日得到满足。
F-47
CODER ONLINE LUXEMBOURG，S.A.和子公司
合并报表附注
截至2023年12月31日止年度的财务报表及
截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度之分拆财务报表
（千欧元）
执行副主席就业协议和执行副主席以色列服务协议
Edree先生根据Edree先生与SEJO于2022年1月1日签订并于2023年3月1日修订的高管雇佣协议（“Contrato Laboral de alta direcci ó n”）担任公司首席执行官，据此，他的职位被修改为公司董事兼执行副主席（“执行副主席雇佣协议”）。根据Edree高管雇佣协议，Edree先生承诺在公司董事会和SEJO董事会的监督下，在专属奉献的基础上提供某些服务（取决于Edree先生根据某些条款和条件继续管理某些已确定实体的权利），以换取SEJO支付的固定年薪157,500欧元，外加（i）最高78,750欧元的可变年度薪酬，具体取决于每年某些目标的实现情况，（ii）参与LTIP的权利，及（iii）不时为董事及高级管理人员提供的根据Codere Online保险获得赔偿的权利。执行副主席雇佣协议包括协议期限内及其后12个月的竞业禁止条款（取决于Edree先生根据某些条款和条件继续管理某些已确定实体的权利）和协议期限后24个月的非招揽条款。作为竞业禁止和非招揽的对价，Edree先生将有权在协议终止时获得相当于一份固定年薪。作为Edree先生新薪酬结构的一部分，自2024年6月1日起生效，根据以色列服务协议（“执行副主席以色列服务协议”），Edree先生被任命为CIMSS的带薪董事。根据执行副主席以色列服务协议，CIMSS应向Edree先生支付固定年度薪酬总额635,276新谢克尔+增值税和年度可变薪酬，金额最高为其固定年度薪酬+增值税的50%，但以Edree先生实现某些预先设定的目标为前提。此外，在Edree先生的新补偿结构框架内，SEJO、CIMSS、Parent和Edree先生签订了一份赔偿协议，根据该协议，Edree先生将就其新补偿结构（“执行副主席赔偿协议”）引起或相关的任何索赔、责任、损失、损害、成本或费用（包括合理的法律费用和律师费）向SEJO、CIMSS和Parent进行赔偿。Edree先生对根据执行副主席赔偿协议产生或与之相关的任何责任的最高总责任应限于相当于Edree先生在Edree先生收到可赔偿损失或第三方索赔的书面通知之前的十二个月内根据执行副主席雇佣协议和执行副主席以色列服务协议实际收到的费用的金额。
执行常务副主席补充奖金计划及终止增编2号义务
自2024年5月7日起，SEJO、CIMSS、Codere Newco和Edree先生签订补充奖金计划协议（“执行副主席补充奖金计划”），确定为Edree先生的利益制定补充奖金计划的关键条款和条件，并终止根据第2号增编应付给Edree先生的成功费的任何付款义务。执行副主席补充奖金计划是一项为期3年的激励计划，包括2024年、2025年和2026年历年，总薪酬上限为2,500，000美元。执行副主席补充奖金计划下的派息金额将按年厘定。Codere Newco有责任支付每个日历年执行副主席补充奖金计划下任何到期金额的前50%，SEJO和CIMSS有责任支付每个日历年执行副主席补充奖金计划下任何到期金额的后50%。Edree先生和Novelly同意不时免除Codere Newco、SEJO、CIMSS、母公司及其任何子公司的（i）任何义务、付款或其他；以及（ii）根据第2号增编可能产生的任何责任。
F-48
CODER ONLINE LUXEMBOURG，S.A.和子公司
合并报表附注
截至2023年12月31日止年度的财务报表及
截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度之分拆财务报表
（千欧元）
| 15. | 风险管理政策 |
| ● | 重点公司风险 |
Codere Online重点暴露的风险点，与博彩板块相关。赌博业受到严格监管（这些监管延伸至赌博业本身和允许的赌博业态和渠道；与赌博相关的风险管理；赌博广告；数据保护；反洗钱；以及反欺诈等）。博彩运营商必须履行多项技术和合规相关义务，才能在需要在特定时间间隔更新和/或受到持续监督的许可下运营。未能遵守任何这些规定或要求或无法更新我们的赌博许可证可能会对我们的业务产生不利影响。此外，未来的新法规可能意味着对已经受到监管的活动施加额外限制，这可能会降低Codere Online向其客户提供产品和服务的能力。
业内还接触到，每个市场都在制定新的和解读现有的赌博税条例。赌博税负的任何增加或计税方法的变化都可能影响Codere Online业务的可行性。博彩行业经常处于聚光灯下，公众对Codere Online所做的事情的看法也会对其业绩产生不利影响。此外，各市场的监管变化可能会为新的竞争者或新的博彩业态的进入铺平道路，这可能会对Codere Online的业务产生不利影响。最后，Codere Online现在和将来都会面临与上述税收法规和合规规则相关的检查和/诉讼。
在其他地方，Codere Online开展业务所处的市场使其面临影响其国际业务的政治、宏观经济和货币风险。Codere Online每个市场的市场状况和社会经济变量都会影响其客户的购买力，进而影响其经营业绩。Codere Online还受到政治和货币风险（包括货币贬值风险敞口和我们运营市场中公司法的变化）的影响。
此外，Codere Online还面临客户的品味和偏好可能发生变化的风险，以及技术可能导致另类休闲追求选择的风险。它还面临来自某些业态或产品的供应商或竞争对手集中以及前者有能力或无能力创造对客户具有吸引力并符合一个或多个市场现行立法的安全赌博产品的风险。最后，技术发展对业务和产品的管理方式（数字化和互联化）的影响，隐含着与Codere Online为避免潜在突发事件而需要主动管理的Codere Online IT系统和平台的完整性相关的风险。Codere Online的财务系统目前严重依赖人工干预。Codere Online正在努力减少相关过程中的人工干预水平。
Codere Online因从事日常经营活动而面临各种金融市场风险。影响Codere Online的主要市场风险如下：
| ● | 流动性风险：Codere Online若融资需求与融资来源出现不匹配的情况，将面临流动性风险。 |
| ● | 汇率风险：由于Codere Online的功能货币为欧元，且以不同于Codere Online功能货币的货币计值的金融资产的价值会因汇率波动而发生变动，故其面临汇率风险。 |
| ● | 信用风险：Codere Online面临协议对手方可能不遵守合同义务的情况，从而对Codere Online的经营业绩产生负面影响。 |
F-49
CODER ONLINE LUXEMBOURG，S.A.和子公司
合并报表附注
截至2023年12月31日止年度的财务报表及
截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度之分拆财务报表
（千欧元）
市场风险
作为一家上市公司，Codere Online面临因市场价格和汇率变化而产生的市场风险，包括外币汇率、利率、股权价格以及其他影响资本市场的因素。
此外，我司发行的权证也存在市场风险。这些市场状况的不利变化可能会对我们的财务业绩和状况产生负面影响。
这些市场风险可能会影响公司的财务业绩和状况。
流动性风险
Codere Online的融资需求（包括经营、财务和投资需求）与融资来源（包括表内现金和未来现金流）之间出现不匹配的，均面临流动性风险。
汇率风险
当现有资产、负债和/或未来现金流量的价值因外汇汇率波动而发生变化时，就会产生汇率风险。Codere Online面临的外汇汇率变动风险主要与（i）其运营（某些收入和支出以外币计价）和（ii）某些现金余额以外币持有有关。
Codere Online主动管理汇率风险，以控制余额外币敞口，从而最大限度地降低与汇率变动相关的风险，并优化Codere Online的财务成本。
下表列示截至2023年12月31日和2022年12月31日的外币未偿流动资产和流动负债余额，单位为千欧元：
12/31/2023
| 当前 物业、厂房及设备 |
当前 负债 |
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| ILS |
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| 缔约方会议 |
|
|
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| MXN |
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|
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| PAB |
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| ARS |
|
|
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| 美元 | ||||||||
| 合计 |
|
|
||||||
12/31/2022
| 当前 物业、厂房及设备 |
当前 负债 |
|||||||
| ILS |
|
|
||||||
| 缔约方会议 |
|
|
||||||
| MXN |
|
|
||||||
| 英镑 |
|
|||||||
| PAB |
|
|
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| ARS |
|
|
||||||
| 美元 |
|
|||||||
| 合计 |
|
|
||||||
F-50
CODER ONLINE LUXEMBOURG，S.A.和子公司
合并报表附注
截至2023年12月31日止年度的财务报表及
截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度之分拆财务报表
（千欧元）
灵敏度分析
| 千欧元 | 灵敏度-10 % | 灵敏度+ 10% | ||||||||||||||||||
| 货币 | 汇率 12/31/2023 |
声明 运营 |
股权 | 声明 运营 |
股权 | |||||||||||||||
| COP/欧元 |
|
( |
) |
|
||||||||||||||||
| 墨西哥比索/欧元 |
|
|
( |
) | ||||||||||||||||
| 英镑/欧元 |
|
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| 美元/欧元 |
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|
( |
) | ||||||||||||||||
| ARS/欧元 |
|
|
( |
) | ||||||||||||||||
| ILS/欧元 |
|
|
( |
) | ||||||||||||||||
| 千欧元 | 灵敏度-10 % | 灵敏度+ 10% | ||||||||||||||||||
| 货币 | 汇率 12/31/2022 |
收入 声明 |
股权 | 收入 声明 |
股权 | |||||||||||||||
| COP/欧元 |
|
|
( |
) | ||||||||||||||||
| 墨西哥比索/欧元 |
|
|
( |
) | ||||||||||||||||
| 英镑/欧元 |
|
|
( |
) | ||||||||||||||||
| 美元/欧元 |
|
|
( |
) | ||||||||||||||||
| ARS/欧元 |
|
|
( |
) | ||||||||||||||||
| ILS/欧元 |
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|
( |
) | ||||||||||||||||
| 千欧元 | 灵敏度-10 % | 灵敏度+ 10% | ||||||||||||||||||
| 货币 | 汇率 12/31/2021 |
收入 声明 |
股权 | 收入 声明 |
股权 | |||||||||||||||
| COP/欧元 |
|
|
( |
) | ||||||||||||||||
| 墨西哥比索/欧元 |
|
|
( |
) | ||||||||||||||||
| 英镑/欧元 |
|
|||||||||||||||||||
| 美元/欧元 |
|
|
( |
) | ||||||||||||||||
| ARS/欧元 |
|
|
( |
) | ||||||||||||||||
| ILS/欧元 |
|
|
( |
) | ||||||||||||||||
F-51
CODER ONLINE LUXEMBOURG，S.A.和子公司
合并报表附注
截至2023年12月31日止年度的财务报表及
截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度之分拆财务报表
（千欧元）
信用风险
Codere Online对任何单一交易对手或具有类似特征的任何一组交易对手不存在重大信用风险敞口。
Codere Online对任何单一交易对手或具有类似特征的任何一组交易对手不存在重大信用风险敞口。
当以下情况时，Codere Online认为一项金融资产处于违约状态：
| - | 债务人不大可能足额偿付其对Codere Online的授信义务，对于实现担保（如有）等行为，Codere Online不予追索。 |
减值准备是根据整个存续期的预期信用损失确定的，包括在个人层面的预期信用损失，使用合理和可支持的前瞻性信息，基于在授权发布财务报表之日可获得的最佳信息。它们在每个报告日按个别情况重新估计，采用以下标准：
| - | 债务的年龄。 |
| - | 财务困难的存在，包括破产程序。 |
| - | 债务人偿还贷款能力分析。 |
如附注3所述，Codere Online与集团实体的历史信用损失经验为零。预期信用损失是根据公开的外部风险参数估算的，例如Codere Group的违约概率（“PD”）和违约时给出的损失（“LGD”）为100%。
F-52
CODER ONLINE LUXEMBOURG，S.A.和子公司
合并报表附注
截至2023年12月31日止年度的财务报表及
截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度之分拆财务报表
（千欧元）
| 16. | 承诺与或有事项 |
Codere Online面临一定的或有事项，不时会涉及诉讼、索赔、评估或合规等。此类程序可能代价高昂、耗时且不可预测，因此，无法保证此类程序的最终结果不会对Codere Online的财务状况或经营业绩产生重大影响。当损失很可能发生并且可以估计时，就这些诉讼计提估计损失。虽然Codere Online维持Codere Online认为足以减轻此类诉讼风险的保险范围，但无法保证现有保险范围的金额或范围将足以涵盖此类事项引起的损失。与这些程序相关的估计损失的当前负债对综合财务状况并不重大，预计这些估计损失不会对Codere Online的经营业绩产生重大影响。
商业电子邮件泄露事件
Codere Online是假冒Codere Online供应商之一的电子通信的网络相关欺诈活动的受害人。在入侵了Codere Online一名高级管理人员的邮箱账户后，肇事者又针对原本合法的支付请求，附上篡改的反映账户信息造假的发票，发出了不正当的支付请求。因此，在2022年期间，Codere Online向模仿者控制的外国账户而不是向真实供应商的账户（“Business e-Mail Compromise”）支付了某些未付发票的款项，总额约为74.4万欧元。
Codere Online发起了一项内部调查，以确定与商业电子邮件妥协有关的欺诈计划的全部范围和相关的潜在风险敞口，并已在2022年因该事件记录了74.4万欧元的一次性税前费用。发现该业务电邮泄露后，Codere Online及时与电汇所涉银行以及相应的执法部门展开联系。迄今为止，Codere Online已追回了与商业电子邮件泄露有关的转给非法收件人的金额的微量部分。Codere Online正在继续追讨所转款项的追讨。Codere Online可以披露的信息可能会受到限制，因为它目前正在考虑就商业电子邮件泄露采取法律行动和其他可用的补救措施。最终损失金额将取决于Codere Online能否成功追回部分或全部资金。Codere Online目前认为，商业电子邮件泄露是一起孤立事件，据其所知，这并未泄露用户的账户存款或登录凭据，也没有导致对任何机密消费者信息或Codere Online维护的其他用户数据的未经授权的访问。迄今为止，Codere Online没有发现任何额外欺诈活动的证据。虽然此事将导致一些额外的近期费用，但Codere Online预计Business e-Mail Compromise事件不会对其业务产生重大影响。
由Codere集团内部审计团队牵头的Codere Online已对业务电子邮件泄露事件进行了调查。调查于2022年6月27日结束，并向母公司董事会审计委员会提交了一份报告。调查发现，公司高级管理人员的电子邮件账户中包含的信息可供肇事者访问，也可能已被其访问。除该电子邮件帐户中包含的信息外，没有证据表明Codere Online的系统被渗透或任何公司信息，包括我们的财务和会计信息被访问。调查未发现员工犯罪参与商业电子邮件妥协的证据。结合本次调查，公司高级管理人员得出结论，由于财务报告内部控制存在某些重大缺陷，Codere Online未保持有效的披露控制和程序。Codere Online已对财务报告实施了强化的内部控制，并正在根据调查建议实施额外的程序和控制。
F-53
CODER ONLINE LUXEMBOURG，S.A.和子公司
合并报表附注
截至2023年12月31日止年度的财务报表及
截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度之分拆财务报表
（千欧元）
| 17. | 其他信息 |
意大利子公司清算
在评估了与意大利业务相关的多项战略替代方案后，Codere Online于2022年12月30日出售了Codere Scommese S.r.l.并停止了其在意大利的业务。
管理层激励计划
于2022年2月2日，公司董事会批准长期激励计划（“LTIP”）的条款及条件，并于2022年3月3日举行的会议上获得公司股东批准。LTIP的主要目标是增强高级管理层和董事利益与Codere Online和公司股东利益的一致性，并从长期加强高级管理层和董事的保留和激励。
LTIP主要为公司若干现有及未来高级管理人员及董事、若干雇员及不时向Codere Online提供服务的独立承建商的利益而作出。受益人将由公司行政总裁提出，并须经公司董事会批准。经公司董事会批准后，这些受益人将收到参加LTIP的邀请函。受益人将被要求接受合同后不竞争和不招揽协议的条款，以从LTIP的条款中受益。
LTIP下的补偿将基于受益人的预期角色、责任和对公司业务的贡献等。LTIP包括以购股权、限制性股票和/或根据公司股权价值增加而应付的递延付款的形式进行的补偿和/或根据股权增值而应付的递延付款（金额将在2026年年底后尽快确定）。增量股权价值的计算将考虑行权股权价值（将考虑2026年调整后EBITDA、净金融债务和在公司出售事件中确定的Codere Online的交易价值）、基础股权价值（金额为3.5亿美元）和股东投入的资本（在每种情况下均以对股东的现金出资为限，以在本计划开始日期之后作出的为限，并将按8%的年费率资本化）。
根据LTIP协议，受限制股份及延期付款的终止日期为2027年3月31日，而购股权将于2027年12月31日终止。将授出的购股权数目将基于目标公司与该购股权部分挂钩的部分、10,000美元的行使价（“行使价”）、目标股价，并受制于标准的反稀释保护和特别现金股息调整。
考虑到归属期的适用起始，授予受益人的购股权每个自然年度应有20%的归属。
尽管有一般的每年20%的归属规则，但根据员工的开始日期适用以下澄清：
| （一） | 对于2022年1月1日后发放的赠款，受益人截至2022年1月1日已受雇或提供服务的，归属开始日期视同为2022年1月1日。 |
| （二） | 对于2022年1月1日之后授予的，受益人在2022年1月1日之后加入公司的，归属时间表按比例调整，以确保在2026年12月31日之前完全归属（即平均每年超过20%）。 |
购股权将可由受益人选择以现金或无现金基准行使（须视公司选择以净现金结算以避免任何该等购股权行使的摊薄影响而定），且不得由受益人在任何时间转让。
F-54
CODER ONLINE LUXEMBOURG，S.A.和子公司
合并报表附注
截至2023年12月31日止年度的财务报表及
截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度之分拆财务报表
（千欧元）
将授予的限制性股票数量将基于目标公司与限制性股票部分挂钩的部分以及20.50美元的目标股价（“目标股价”）。此次限售股也可能由公司以现金净额结算，以避免限售股发行带来的摊薄影响。购股权可予行使，受限制股份可予出售，其后（i）自各自归属日期起计的90天及（ii）2023年12月31日（以较后者为准）。
延期付款权也是LTIP的一部分，目的是增强高级管理人员和董事的利益与Codere Online和Holdco股东的利益之间的一致性，并从长期加强高级管理人员和董事的保留和激励。递延付款以美元计量，员工将在不迟于2027年3月31日收到与递延付款权利金额一样多的股份。授予受益人的延期付款权利应具有每个自然年度20%的归属，并将在某些例外和加速事件的情况下由公司选择以现金或公司普通股支付。
每个受益人的雇主公司将是遵守适用的工资义务（所得税预扣和社会保障税预扣/支付）的一方。
根据购股权及受限制股份可向受益人发行的普通股总数，以公司股东批准LTIP时已发行及流通在外的普通股总数的5%为限。公司可在LTIP归属期结束前，将该限额提高相当于每年12月31日已发行和流通在外的普通股总数的0.2%，以提供额外能力，根据LTIP向额外受益人授予奖励。
LTIP各部分的购股权、受限制股份及递延付款权总数如下：
12/31/2023
| 分享 选项 |
受限 股份 |
延期 付款 右 |
||||||||||
| 分配给受益人的总权利 |
|
|
||||||||||
| 以美元计的LTIP公允价值 |
|
|
|
|||||||||
| 加权平均价格美元 |
|
|
||||||||||
| 期内授出的期权 |
|
|
|
|||||||||
| 期内行使的期权 | ||||||||||||
| 截至2023年12月31日未行使的期权 |
|
|
|
|||||||||
| 截至2023年12月31日可行使 | ||||||||||||
12/31/2022
| 分享 选项 |
受限 股份 |
延期 付款 右 |
||||||||||
| 分配给受益人的总权利 |
|
|
||||||||||
| 以美元计的LTIP公允价值 |
|
|
|
|||||||||
| 加权平均价格美元 |
|
|
||||||||||
| 期内授出的期权 |
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| 期内行使的期权 | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日未行使的期权 |
|
|
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|||||||||
| 截至2022年12月31日可行使 | ||||||||||||
F-55
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合并报表附注
截至2023年12月31日止年度的财务报表及
截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度之分拆财务报表
（千欧元）
所授予权益工具的公允价值采用截至各授予日的蒙特卡洛模拟估值模型，考虑LTIP协议中确定的条件，以及以下假设确定：
| 预测股价波动（年化） | % - | % | ||
| 计划期限（年） |
|
|||
| 预期股息率 | % | |||
| 无风险利率 |
|
关于预测股价波动，鉴于公司股票最近上市，年化股价波动计算为公司选定同业之间的平均历史标准差，考虑5年期，匹配LTIP期限。
更具体地说，限制性股票的公允价值已计算为在假定的限制性股票行权日估计归属工具的数量乘以预期股票价值。所使用的估计既得工具的数量一直是每个受益人邀请函中确定的数量，预期份额价值已根据上述蒙特卡洛模拟和先前详述的估值输入确定。
关于在确定的时间段内可能以先前规定的价格转换为公司普通股股权的股票期权的公允价值，已以类似方式得出，方法是将已归属股票期权的数量乘以截至该日期的预期期权价值。在这个意义上，为了确定截至每个授予日的股票期权价值，我们还使用了蒙特卡罗模拟模型确定的预期股价演变。此外，值得一提的是，期权的价值可分为内在价值，包括标的份额的价格与期权行使价之间的差额，如果这对期权份额的收购方来说是正值的话；以及时间价值，后者代表期权在未来可能获得内在价值的可能性。从这个意义上讲，根据估值模型的股价预期演变，公司的股票期权仅在每个授予日具有时间价值，这是由于基础普通股在授予日的价值和每股10美元的行使价。
最后，必须注意的是，将在未来某个日期进行的延期付款的公允价值，直接取决于非市场条件（子计划存续期内公司EBITDA的演变）。然而，有可能根据公司的EBITDA与其业务计划的预期演变确定将交付的股份数量，该业务计划可能随后进行修订，直至付款日期。在这个程度上，为了确定将交付给次级计划受益人的初步股份数量，所使用的主要投入一直是公司的经营计划。
根据LTIP授予受益人的奖励将受制于5年的一般归属期，每年20%的归属，但须遵守某些例外情况和加速事件，以促进受益人的长期保留。
除非在因重大不当行为、欺诈或重大过失而终止的情况下，在这种情况下，相关受益人将丧失根据LTIP获得既得补偿和未归属补偿的所有权利，否则停止受雇于Codere Online或不再向Codere Online提供服务（如适用）的受益人将保留截至任何此类辞职或终止日期的所有既得补偿。在某些情况下，包括由于违反合同后的竞业禁止或不招揽或根据适用的法律法规，Codere Online可能会收回裁决。除适用法律禁止的情况外，公司可向受益人提供贷款，以支付与LTIP下的补偿有关的某些应缴税款。
LTIP受西班牙就业法的约束，因为LTIP下的很大一部分补偿将判给位于西班牙的受益人。LTIP的组件可能受特殊条款和条件的约束，具体取决于受益人的位置。
上述关于LTIP的描述并不旨在完整，而是通过参考LTIP主协议全文对其进行了整体限定，该协议已作为证据提交给截至2021年12月31日的Codere Online年度报告。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，LTIP的影响记录在综合运营报表和剥离损益表中，因为人员费用分别为5,615千欧元和3,369千欧元。
F-56
CODER ONLINE LUXEMBOURG，S.A.和子公司
合并报表附注
截至2023年12月31日止年度的财务报表及
截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度之分拆财务报表
（千欧元）
| 18. | 报告日之后的事件 |
Codere Online墨西哥
2024年7月10日，Codere Online创立了Codere Online M é xico S.A. de C.V.公司。截至本报告日，公司无员工，也未从事任何经营活动。
直布罗陀子公司清算
Codere（Gibraltar）Marketing Services Ltd.于2024年1月17日正式从直布罗陀公司注册处注销（即清算）。
Codere Online回购普通股股票
在2025年3月3日举行的股东大会上，Codere Online股东授权在一年的时间内回购最多100万股公司普通股。截至2025年4月30日，Codere Online已根据授权股票回购计划以平均6.63美元的价格回购了68,384股股票。
F-57
独立注册会计师事务所的报告
致股东及董事会
Codere Online Luxembourg, S.A.
关于合并分拆财务报表的意见
我们审计了所附的Codere Online Luxembourg, S.A.及其子公司（本公司）截至2022年12月31日的合并财务状况表和截至2021年12月31日的合并分拆财务状况表、截至2022年12月31日止两个年度的相关合并分拆利润表和综合收益表、权益变动和现金流量变动表、截至2020年12月31日止年度的相关合并分拆利润表和综合收益表、权益变动和现金流量变动表，及相关附注（统称“合并分拆财务报表”）。我们认为，合并剥离财务报表按照国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则，在所有重大方面公允反映了公司于2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日止三年期间的经营业绩和现金流量。
公司持续经营的Ability
随附的合并分拆财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如综合分拆财务报表附注3 n）所述，公司依赖其控股股东（Codere集团）使用Codere品牌、某些博彩牌照和某些服务。Codere Group目前正在进行财务重组，由于围绕这一过程的结果存在不确定性，Codere Group的行动可能会对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。管理层对事件和条件的评估以及管理层有关此事项的计划也在附注3 n）中进行了描述。合并剥离财务报表报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
意见依据
这些合并剥离财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司合并剥离财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就合并剥离财务报表是否不存在重大错报、是否由于错误或欺诈获得合理保证。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估合并剥离财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并剥离财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估综合剥离财务报表的整体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/Ernst & Young，S.L。
我们自2016年起担任公司核数师
西班牙马德里
2023年4月28日
F-58
CODER ONLINE LUXEMBOURG，S.A。
（原名CODERE ONLINE BUSINESS）及附属公司
综合财务状况表
截至2022年12月31日及
财务状况综合逐字记录报表
截至2021年12月31日
（千欧元）
| 笔记 | 12/31/2022 | 12/31/2021 | |||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||
| a）非流动资产 |
|
|
|||||||||
| 无形资产 | 5 |
|
|
||||||||
| 物业、厂房及设备 | 6 |
|
|
||||||||
| 非流动金融资产 |
|
|
|||||||||
| 递延所得税资产 | 12 |
|
|||||||||
| b）流动资产 |
|
|
|||||||||
| 贸易应收款项和其他流动资产 | 8 |
|
|
||||||||
| 流动金融资产 | 7 |
|
|
||||||||
| 现金及现金等价物 | 7 |
|
|
||||||||
| 总资产（A + b） |
|
|
|||||||||
| 笔记 | 12/31/2022 | 12/31/2021 | |||||||||
| 权益与负债 | |||||||||||
| a）股权 | 9 |
|
|
||||||||
| 归属于母公司权益持有人的权益 |
|
|
|||||||||
| 归属于非控股权益的权益 |
|
|
|||||||||
| b）非流动负债 |
|
|
|||||||||
| 非流动金融负债 | 10 |
|
|
||||||||
| 递延税项负债 | 12 |
|
|||||||||
| c）流动负债 |
|
|
|||||||||
| 借款 | 10 |
|
|
||||||||
| 贸易应付款项及其他流动负债 | 11 |
|
|
||||||||
| 权益负债总额（A + B + C） |
|
|
|||||||||
随附的附注1至18是综合剥离财务报表的组成部分。
F-59
CODER ONLINE LUXEMBOURG，S.A。
（原名CODERE ONLINE BUSINESS）及附属公司
合并剥离损益表
截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度及
合并合并剥离损益表
截至二零二零年十二月三十一日止年度
（千欧元）
| 笔记 | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| 收入 | 13 |
|
|
|
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| 人事费 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 折旧及摊销 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 其他经营费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 营业费用 | 13 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 营业收入/（亏损） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 财务收入/（成本） | 13 |
|
|
( |
) | ||||||||||
| 净财务业绩 |
|
|
( |
) | |||||||||||
| 税前净收入/（亏损） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 所得税优惠/（费用） | 12 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 当年净收入/（亏损） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 归属于母公司权益持有人 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 归属于非控股权益 | ( |
) |
|
( |
) | ||||||||||
| 归属于母公司权益持有人的基本每股收益（欧元） | 13 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 归属于母公司股东的稀释每股收益（欧元） | 13 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
随附的附注1至18是综合剥离财务报表的组成部分。
歼60
CODER ONLINE LUXEMBOURG，S.A。
（原名CODERE ONLINE BUSINESS）及附属公司
综合收益综合逐字出表
截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度及
综合综合综合收益综合综合收益报表
截至二零二零年十二月三十一日止年度
（千欧元）
| 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 年度净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 货币换算差异 | ( |
) | ( |
) |
|
|||||||
| 所得税影响 | ||||||||||||
| 后续可能重分类进损益的项目 | ( |
) | ( |
) |
|
|||||||
| 当年确认的其他综合收益/（亏损）合计 | ( |
) | ( |
) |
|
|||||||
| 年内确认的全面亏损总额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 归因于： | ||||||||||||
| 母公司股权持有人 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 非控股权益 | ( |
) |
|
|
||||||||
随附的附注1至18是综合剥离财务报表的组成部分。
F-61
CODER ONLINE LUXEMBOURG，S.A。
（原名CODERE ONLINE BUSINESS）及附属公司
合并剥离权益变动表
截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度及
合并合并剥离权益变动表
截至二零二零年十二月三十一日止年度
（千欧元）
| 归属于母公司权益持有人（Codere Online Luxembourg S.A.） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行资本 | 年度净收入/（亏损） | 留存收益/（亏损） | 母公司净投资 | 其他储备 | 股份溢价 | 其他综合收益/（亏损） | 合计 | 非控股权益 | 总股本 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年1月1日余额 |
|
(
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) |
|
(
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 当年净收入/（亏损） | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度其他综合收益/（亏损） |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年内全面收益/（亏损）总额 | (
|
) |
|
(
|
) | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 结果的拨款 |
|
(
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 母公司投资净变动 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日余额（SEJO）（*) |
|
(
|
) | (
|
) |
|
(
|
) |
|
(
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 当年净收入/（亏损） | (
|
) | (
|
) |
|
(
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度其他综合收益/（亏损） | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年内全面收益/（亏损）总额 |
|
(
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) |
|
(
|
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 消除SEJO股权（原控股公司）（*) | (
|
) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 新母公司于2021年6月4日成立为法团（注1） |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 母公司投资净额的重新分类（附注9）（*) |
|
(
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 母投资净额变动（附注9）（*) |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 重分类至其他储备（附注9）（*) | (
|
) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| SEJO贡献（注9） |
|
(
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| DD3贡献（注9） |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日余额（*) |
|
(
|
) | (
|
) |
|
|
(
|
) |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
| (*) |
|
随附的附注1至18是综合剥离财务报表的组成部分。
F-62
CODER ONLINE LUXEMBOURG，S.A。
（原名CODERE ONLINE BUSINESS）及附属公司
合并剥离权益变动表
截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度及
合并合并剥离权益变动表
截至二零二零年十二月三十一日止年度
（千欧元）
| 归属于母公司权益持有人（Codere Online Luxembourg S.A.） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行资本 | 年度净收入/（亏损） | 留存收益/（亏损） | 其他储备 | 股份溢价 | 其他综合收益/（亏损） | 合计 | 非控股权益 | 总股本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日余额（*) |
|
(
|
) | (
|
) |
|
|
(
|
) |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 当年净收入/（亏损） | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度其他综合收益/（亏损） | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 年内全面收益/（亏损）总额 |
|
(
|
) | (
|
) |
|
|
(
|
) |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 结果的拨款 |
|
(
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 职工股份薪酬（附注9） |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他动向（注9） |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日余额 |
|
(
|
) | (
|
) |
|
|
(
|
) |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| (*) |
|
随附的附注1至18是综合剥离财务报表的组成部分。
F-63
CODER ONLINE LUXEMBOURG，S.A。
（原名CODERE ONLINE BUSINESS）及附属公司
合并现金流量表
截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度及
现金流量的合并剥离报表
截至二零二零年十二月三十一日止年度
（千欧元）
| 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 税前净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
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| 损益调整： | ( |
) |
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| 折旧及摊销（附注13） |
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| 拨备变动 |
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) | ( |
) | |||||||
| 预期信用损失变动 |
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( |
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| 汇率影响 | ( |
) |
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| 恶性通货膨胀对结果的影响 | ( |
) |
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| 其他损益（*) |
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| 公允价值变动（附注10、13） | ( |
) |
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| 递延税项（附注12） | ( |
) | ||||||||||
| 利息（收入）/支出 | ( |
) |
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| 其他 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 营运资金变动： |
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| 贸易应收款项及其他流动资产（附注8） | ( |
) |
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| 贸易应付款项及其他流动负债（附注11） |
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| 缴纳的所得税 | ( |
) | ( |
) | ( |
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| 经营活动提供（使用）的现金净额 | ( |
) | ( |
) |
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| 购买物业、厂房及设备的付款（附注5及6） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 投资付款 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 投资活动所用现金净额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 提取其他借款（附注10） |
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| 资本化租赁付款（IFRS 16） | ( |
) |
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| 结清业务合并所得款项（附注7） |
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| 筹资活动提供（使用）的现金净额 |
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| 现金及现金等价物净增加额 | ( |
) |
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| 年初现金及现金等价物 |
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| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
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( |
) | ( |
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| 年末现金及现金等价物 |
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| * |
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随附的附注1至18是综合剥离财务报表的组成部分。
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CODER ONLINE LUXEMBOURG，S.A。
（原名CODERE ONLINE BUSINESS）及附属公司
合并剥离的说明
截至2022年12月31日止期间的财务报表及
2021年及截至2022年12月31日止年度、2021年及2020年
（千欧元）
| 1. | 背景 |
2021年6月4日，Codere Online Luxembourg, S.A.（“公司”、“Codere Online”或“母公司”，连同其附属公司统称“集团”）根据卢森堡法律在卢森堡注册成立并注册为一家公共有限公司（soci é t é anonyme），注册地址为7，rue Robert Stumper，L-2557 Luxembourg，Grand Duchy of Luxembourg，并已在卢森堡贸易和公司注册处（Registre de Commerce et des soci é t é s，Luxembourg）注册，注册号为B255798。
集团（前身为Codere Online业务）由Codere S.A.及其附属公司（“Codere集团”）位于西班牙、美国、墨西哥、哥伦比亚、巴拿马、直布罗陀、以色列、阿根廷和马耳他的综合在线博彩业务组成，专注于在线博彩和其他在线服务。Codere集团通过持有母公司约66.5%普通股的Codere Newco，S.A.U.（“CNEW”）控制集团。
Codere Group是指截至2021年11月19日，Codere S.A.及其子公司以及自2021年11月19日起，Codere New Topco S.A.（一家受卢森堡大公国法律管辖的有限责任公司（societ é anonyme））及其子公司，包括CNEW。Codere Group是一家领先的国际博彩运营商，在拉丁美洲（阿根廷、哥伦比亚、墨西哥、巴拿马和乌拉圭）、西班牙和意大利经营角子机、宾果游戏席位和体育博彩终端，遍布各种博彩场所，包括游戏厅、拱廊、酒吧、体育博彩店和赛马场。Codere集团自2007年10月19日起在马德里证券交易所上市，并于2021年因公司重组而退市。
集团周边由10个经营和支持实体（西班牙、美国、墨西哥、哥伦比亚、巴拿马、直布罗陀、以色列、阿根廷和马耳他）和2个控股公司（西班牙和卢森堡）组成。
| 实体 | 企业类型 | 所有权 | 位置 | ||||
| Codere Online Luxembourg S.A。 |
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| Codere Online美国公司。 |
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| Servicios de Juego Online S.A.U。 |
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| Codere Online S.A.U。 |
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| Codere Online哥伦比亚SAS* |
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| Codere Online Panama S.A。* |
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| LIFO AenP* |
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| Codere Online运营商有限公司 |
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| Iberargen，S.A.（在线业务）** |
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| Codere Online管理服务有限公司 |
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| Codere Israel Marketing Support Services LTD |
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| Codere（Gibraltar）Marketing Services LTD |
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| * |
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| ** |
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（原名CODERE ONLINE BUSINESS）及附属公司
合并剥离的说明
截至2022年12月31日止期间的财务报表及
2021年及截至2022年12月31日止年度、2021年及2020年
（千欧元）
继母公司成立后，集团的创建分三步进行。前两个步骤涉及对Servicios de Juego Online，S.A.U.的所有在线业务进行重组（“重组”），其中涉及（1）将不是Servicios de Juego Online，S.A.U.（“SEJO”）的直接或间接子公司或业务的相关实体和业务转让给SEJO，（2）将SEJO转让给Codere Online卢森堡。第三步涉及企业合并协议，该协议于2021年6月21日由其股票在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）交易的美国公开上市实体DD3 Acquisition Corp. II（“DD3”）与作为此次交易一部分于2021年新成立的特拉华州公司Codere Online U.S. Corp（“Merger Sub”）、CNEW、SEJO和公司（“业务合并协议”）签订。
创建集团的第一步（“重组”）涉及公司重组，其中Codere集团的所有在线游戏、赌博、赌场、老虎机、扑克、宾果游戏、体育博彩、博彩交易所、彩票运营、赛车和彩礼活动通过持有或接收来自Codere集团的资产、权利和/或实体而成为SEJO及其子公司的运营或拥有，如业务合并协议所述（但在哥伦比亚、巴拿马和布宜诺斯艾利斯市（阿根廷），集团与Codere Group在受影响的司法管辖区的相关附属公司订立重组协议，而非促使与DD3就每个该等司法管辖区议定的重组步骤计划完成）。在公司重组之前，以下实体已是SEJO的全资子公司：Codere Israel Marketing Support Services LTD、Codere Online Operator LTD、Codere Online Management Services LTD（“OMSE”）以及Codere（Gibraltar）Marketing Services LTD。
在西班牙和意大利，Codere Online，S.A.U.和Codere Scommese S.R.L.分别于2021年6月27日转让给SEJO，并成为SEJO的全资子公司，SEJO在交换完成后反过来成为母公司的子公司。
在巴拿马和哥伦比亚，截至2021年10月1日，SEJO作为唯一或多数股东注册成立了新的实体（分别为Codere Online Panama S.A.和Codere Online Colombia SAS）。
于2021年11月15日，Codere Group的附属公司及在线博彩牌照的现时持有人Codere Colombia S.A.与Codere Online Colombia订立以下协议，该协议已于2021年11月30日修订：
| （一） | 由Codere Colombia S.A.向Codere Online Colombia S.A.S.订立的销售和转让协议（经不时修订，“销售和转让协议”），该协议管辖转让的条款和条件，内容有关由Codere Online Colombia S.A.S.经营哥伦比亚在线游戏业务所需的所有资产、合同和雇员。截至本年度报告日期，其中某些此类资产和合同尚待转让。此外，Codere Colombia S.A.同意采取任何必要行动，以便哥伦比亚监管机构（“Coljuegos”）迅速批准将哥伦比亚许可证转让给Codere Online Colombia S.A.S.。 |
| （二） | 联名账户协议（contrato de cuentas en participacion）（经不时修订，“联名账户协议”），据此，在将哥伦比亚许可有效转让给Codere Online Colombia S.A.S.（或如适用，向Codere Online Colombia S.A.S.授予新许可）之前，各方同意共同开发哥伦比亚许可，而Codere Online Colombia S.A.S.将有效地保留任何已分配利润的99.00%，并对在线游戏业务进行一般管理；和 |
| （三） | 许可转让协议（经不时修订的“许可转让协议”，连同销售和转让协议及联名账户协议，“哥伦比亚重组协议”），据此，Codere Colombia S.A.同意将哥伦比亚许可转让给Codere Online Colombia S.A.S.，但须经Coljuegos批准。 |
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（原名CODERE ONLINE BUSINESS）及附属公司
合并剥离的说明
截至2022年12月31日止期间的财务报表及
2021年及截至2022年12月31日止年度、2021年及2020年
（千欧元）
根据第08/2020号协议以及2016年第20161200025334号、第20164000029574号和2020年第20201000008294号决议，于2021年12月21日正式提出将哥伦比亚许可证转让给Codere Online Colombia S.A.S.的请求。截至2022年7月1日，向Codere Online Colombia S.A.S.转让哥伦比亚许可证已获得Coljuegos的批准，Codere Online Colombia S.A.S.于2022年9月1日开始根据哥伦比亚许可证在哥伦比亚经营在线业务。
于2021年11月15日，Hipica de Panama，S.A.（“HIPA”）、Alta Cordillera，S.A.（“ALTA”）及Codere Online Panama订立协议（经不时修订的“HIPA重组协议”），据此：（i）HIPA分派予Codere Online Panama，而Codere Online Panama接受转让HIPA在与若干HIPA雇员订立的若干雇佣协议项下的权利、所有权及义务；（ii）HIPA分派予Codere Online Panama，而Codere Online Panama接受转让HIPA在若干赞助、许可、营销及其他服务协议项下的权利、所有权及义务；（iii）HIPA分派予TERM3 Panama及Codere Online Panama接受转让HIPA就HIPA的网上博彩业务所拥有的若干资产的权利及所有权；及直至向Codere Online Panama转让ALTA许可证生效前，Codere Online Panama同意向HIPA提供若干营运及顾问服务，以换取HIPA每月支付的款项，金额相当于HIPA博彩业务净收入的99%。HIPA重组协议于2021年11月30日修订。
此外，于2021年12月1日，于ALTA许可期限开始时，Codere Online Panama与ALTA订立一项协议（经不时修订的“ALTA重组协议”及HIPA重组协议，部分终止并由ALTA重组协议取代，“巴拿马重组协议”），据此，Codere Online Panama同意向ALTA提供若干运营和咨询服务，以换取按与HIPA重组协议类似条款的定期付款，终止及取代有关Codere Online Panama向HIPA提供服务的HIPA重组协议。除其他事项外，如果Codere Online Panama要求将ALTA许可证转让给Codere Online Panama并且此种转让获得巴拿马赌博控制委员会的授权，则Codere Online Panama与ALTA之间的协议应终止。
2021年6月21日，Libros For á neos，S.A. de C.V.（“LIFO”）与SEJO订立一项协议，以规范其根据墨西哥当局授予的LIFO许可（“AenP协议”）授权LIFO在墨西哥开展的在线游戏业务方面的权利和义务。根据AenP协议，SEJO和LIFO同意为根据AenP协议创建的“ASociaci ó n en Participaci ó n”或“AenP”（非法人合资企业）作出某些贡献，并且LIFO同意授予SEJO在墨西哥在线游戏业务损益中99.99%的份额。AenP应拥有自己的税务识别号。
2021年11月15日，Codere集团旗下子公司Iberargen，S.A.与SEJO订立协议（经不时修订，“阿根廷重组协议”），据此：
| （一） | 各方同意在阿根廷共同成立一家新公司，即Codere Online Argentina，S.A.，Iberargen，S.A.和SEJO最初分别保留5%和95%的股份；Iberargen，S.A.同意将与其5%股份相关的任何经济权利转让给SEJO，并寻求将这些股份转让给SEJO，前提是此类转让在法律上是允许的，并且不影响Codere Online Argentina，S.A.的运营或布宜诺斯艾利斯许可证； |
| （二） | Iberargen，S.A.承诺采取任何必要行动，以便利Loteria de la Ciudad de Buenos Aires（“LOTBA”）批准将布宜诺斯艾利斯许可证转让给Codere Online Argentina，S.A.； |
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合并剥离的说明
截至2022年12月31日止期间的财务报表及
2021年及截至2022年12月31日止年度、2021年及2020年
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| （三） | Iberargen，S.A.承诺，在LOTBA批准此类转让（或，如适用，LOTBA授予Codere Online Argentina，S.A.新许可（“条件先例”）后，向Codere Online Argentina，S.A.转让布宜诺斯艾利斯许可（如适用）以及Codere Online Argentina，S.A.运营阿根廷在线游戏业务所需的任何资产、合同和员工； |
| （四） | Iberargen，S.A.同意，如果LOTBA授权其在先决条件满足之前（如目前的情况）在布宜诺斯艾利斯市开展业务，则根据SEJO的指示（或，一旦其成立并正式注册，则使用Codere Online Argentina，S.A.），并将由此产生的任何费用和收入转让给后者；和 |
| （五） | 如果LOTBA拒绝转让布宜诺斯艾利斯许可证，并且在布宜诺斯艾利斯许可证期限内没有合理可能性授予Codere Online Argentina，S.A.新的许可证，则Iberargen，S.A.和Codere Online Argentina，S.A.应订立临时工会合同（contrato de union transitoria）并利用该合同项下的布宜诺斯艾利斯许可证，而Codere Online Argentina，S.A.将有效地保留任何已分配利润并一般管理在线游戏业务。 |
集团创立的第二步（“交易所”）涉及将SEJO转让给母公司，以换取母公司额外新发行的29,970，000股普通股，每股普通股面值1欧元，这些股份已发行给CNEW。CNEW是一家西班牙公共有限责任公司（Sociedad An ó nima Unipersonal），其注册办事处位于26，Avenida de Bruselas，28 108 Alcobendas，Madrid，Spain，并在马德里贸易登记处根据参考卷34 399，第192页，第8节，表M-618.784注册，是该公司的唯一股东。
如上文所述，集团透过一系列公司交易进行重组。首先是重组，其次是交换，这是SEJO以账面价值向公司作出的非货币贡献，以换取29,970，000股公司普通股，于2021年11月29日生效（见附注9）。SEJO因此成为母公司的全资子公司。SEJO旗下所有线上业务重组及后续非货币出资被视为采用“前任会计法”的共同控制下企业合并。
第三步涉及Codere Online U.S. Corp与DD3的合并（“合并”），DD3作为母公司的全资子公司在合并中幸存下来。与此相关，DD3的公司名称变更为“Codere Online U.S. Corp”。合并于2021年11月30日结束，在紧接其之前，在合并结束前已发行和流通的每一股DD3 B类普通股自动转换并交换为一股有效发行、缴足股款且不可评估的DD3 A类普通股（“B类转换”）。此外，根据公司股本增加（“母公司增资”）（见附注9），在紧接合并结束前已发行和流通的每一股DD3 A类普通股（15,121，956股）被交换为一股公司股份（“普通股合并发行”）。此外，每份DD3认股权证（6,435，000份认股权证）的转换，不再代表获得一股DD3 A类普通股的权利，取而代之的是以基本相同的条款获得一股公司普通股的权利。根据国际财务报告准则第3号（业务合并），此次合并不被视为业务合并，而是根据国际财务报告准则第2号（股份支付）进行了会计处理，因为DD3不被视为基于国际财务报告准则第3号的业务。由于交易所及合并分别于2021年11月29日及11月30日完成，SEJO及DD3成为公司的直接全资附属公司。
上述根据业务合并协议详述的交易，包括重组、交换、乙类转换、合并及母公司增资，统称为“业务合并”。
母公司的普通股和认股权证已于2021年12月1日起在纳斯达克上市。
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合并剥离的说明
截至2022年12月31日止期间的财务报表及
2021年及截至2022年12月31日止年度、2021年及2020年
（千欧元）
| 2. | 合并剥离财务报表的列报基础 |
随附的合并剥离财务报表是根据国际会计准则理事会（“IASB”）颁布的国际财务报告准则（“IFRS”）和IASB（“IFRIC”）解释委员会发布的解释编制的。附注3包括对编制这些综合剥离财务报表所一致使用的最重要会计政策的详细描述。
合并分拆财务报表已于2023年4月28日获得董事会批准。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的财务报表为综合剥离财务报表。截至2020年12月31日的财务报表为合并剥离财务报表。它们被视为“合并”财务报表，因为它们反映了母公司、SEJO和受重组约束的实体的合并结果，直至2021年11月29日交易所生效。
重组被视为同一控制下实体的重组，这不属于IFRS 3（业务合并）的范围，因为这些实体处于同一控制下并由Codere集团管理。据此，Codere集团作出会计政策选择，采用“前任会计法”或“利益池法”列报同一控制下的企业合并，涉及以下事项：
| ● | 受重组影响的实体的资产和负债在Codere Group的综合剥离财务报表中以其账面价值反映。在交易所生效时间（指2021年11月29日纽约时间上午10：00），没有进行调整以反映公允价值或确认任何新的资产或负债，否则将在收购方法下进行。 |
| ● | 支付/转让的对价与重组标的实体截至交易所生效时间的资产和负债的合计账面价值之间的任何差异均反映为对权益的调整。 |
| ● | 包括作为重组的一部分归属于在线业务的所有收入、费用、资产和负债。 |
| ● | 根据集中利息法，每个受重组规限的实体的入账犹如其一直是集团的一部分。 |
合并剥离财务报表被视为“剥离”财务报表，因为2022年和2021年的损益表和现金流量表包括与Codere集团某些实体的在线业务相关的剥离结果。2021年，这些实体和/或业务均已转让给SEJO，并成为SEJO的全资子公司，SEJO在完成交易所后反过来成为母公司的子公司，但本文对（i）哥伦比亚、巴拿马和布宜诺斯艾利斯市（阿根廷）以及（ii）墨西哥（其中Codere Online在“Asociaci ó n en Participaci ó n”或“AenP”下运营）所述的情况除外，并且除了将在Codere Group的相关财务报表中列报的从Iberagen，S.A.剥离出来的在线业务结果，直至丨Codere Online丨阿根廷注册成立，2022年7月18日的S.A.。
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合并剥离的说明
截至2022年12月31日止期间的财务报表及
2021年及截至2022年12月31日止年度、2021年及2020年
（千欧元）
此外，如附注1中更详细说明，合并已于2021年11月30日完成，DD3成为Codere Online的一部分。根据IFRS 3（企业合并），此次合并不被视为企业合并，而是根据IFRS 2（以股份为基础的支付）进行了会计处理，因为DD3不被视为IFRS 3下的企业。因此，合并在年度财务报表中的核算如下：
| ● | 为反映合并，DD3的股权被剔除，公司的股权作为会计收购方保留。 |
| ● | 转让给DD3普通股持有人的普通股公允价值超过DD3股东贡献的净资产公允价值的差额为公司普通股上市的服务成本，金额为欧元百万，并根据IFRS 2作为股份支付入账。 |
| ● | 这项服务的成本是一项非现金支出，为欧元
|
为完成业务合并而产生的交易成本总计1640万欧元，其中（i）DD3产生680万欧元，在Codere Online截至2021年12月31日止年度的综合剥离财务报表中作为现金及现金等价物的减少以及母公司股份溢价的相应减少入账；（ii）SEJO产生960万欧元，其中由Codere集团承担300万欧元，以及自截至2021年12月31日止年度在Codere Online的综合分拆财务报表中反映为其他经营开支增加以及现金及现金等价物减少及母公司股份溢价增加的综合情况。更多信息见年度财务报表附注2。
周长变化
截至2022年12月30日，意大利运营实体（Codere Scommese S.R.L.）已出售。马耳他运营实体（Codere Online Operator LTD）以及马耳他和直布罗陀支持实体（分别为Codere Online Management Services LTD和Codere（Gibraltar）Marketing Services LTD）将于2023年进行清算，详见报告日期后事项说明（附注18）。
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合并剥离的说明
截至2022年12月31日止期间的财务报表及
2021年及截至2022年12月31日止年度、2021年及2020年
（千欧元）
| 3. | 会计政策 |
如附注2所述，本集团截至2022年12月31日及2021年12月31日止期间的综合分拆财务报表已根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则及国际财务报告解释委员会发布的解释编制。
以下是编制所附合并剥离财务报表所采用的最重要会计政策的说明：
| a) | 合并基础 |
合并分拆财务报表包含截至2022年12月31日止公司及公司控制的实体（其附属公司）的财务报表。
当一个人或实体（i）对被投资方拥有权力，（ii）因参与被投资方而有风险或有权获得可变回报，或（iii）有能力利用其权力影响被投资方的可变回报时，对被投资方的控制权即由该个人或实体实现。
母公司持有其子公司100%的所有权，但（i）AenP with LIFO，根据该协议，Codere Online有权获得任何已分配利润的99.99%，以及（ii）Codere Online Argentina，S.A.，其中SEJO最初将持有95%的股权，一旦其成立并正式注册，则拥有剩余5%的经济权利。子公司的合并自Codere Online取得对子公司的控制权时开始，至Codere Online丧失对子公司的控制权时终止。具体而言，公司在该年度收购或处置的子公司的业绩自Codere Online取得控制权之日起至Codere Online停止对该子公司控制之日止计入损益。必要时对子公司的财务报表进行调整，使所采用的会计政策与Codere Online的会计政策保持一致。Codere Online各成员之间交易的全部集团内资产及负债、权益、收入、费用及现金流量等事项在合并时予以抵销。
关于同一控制下实体的重组，被视为同一控制下实体的重组，不属于IFRS 3（企业合并）的范围。据此，Codere Online作出会计政策选择，采用“前任会计法”或“利息汇总法”列报同一控制下的企业合并，这意味着已注册成立的业务的资产和负债均以其账面值反映。没有作出任何调整以反映公允价值或在业务合并结束之日确认任何新的资产或负债，否则将在收购方法下进行。此外，支付/转让的对价与被收购实体截至相关交易之日的资产和负债的合计账面价值之间的任何差异均反映为对权益的调整。
合并分拆财务报表使用Codere Group在资产和负债中的历史基础编制，包括作为重组的一部分归属于该集团的所有收入、费用、资产和负债，包括Codere Group提供的某些一般和行政服务。这些一般和行政服务由Codere Group提供，直至2021年11月30日业务合并完成。集团认为，通过计入该等成本，综合分拆损益表包括对经营业务所产生的实际成本的合理估计。然而，这些费用可能并不表明如果集团在先例期间作为一家独立的公开上市公司运营，本集团将产生的实际费用水平或预计未来将产生的成本。集团与Codere Group订立协议，自2021年12月1日（即业务合并结束日期的次日）起生效，据此，Codere Group已同意向集团提供资源，以遵守监管机构、当局和其他一般第三方的规定。本合同的目的是确保集团遵守其义务并正确反映其成本。根据协议，这些服务的费用为集团收入的0.75%。
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（原名CODERE ONLINE BUSINESS）及附属公司
合并剥离的说明
截至2022年12月31日止期间的财务报表及
2021年及截至2022年12月31日止年度、2021年及2020年
（千欧元）
| b) | 功能和列报货币 |
组成本集团的所有实体的功能货币为其经营所在国的货币。本集团的列报货币为欧元，因此，所有以欧元以外货币计值的余额和交易均被视为以外币计价。
外币交易按其初始估值按交易日有效的即期汇率换算。以外币计价的货币资产和负债，按资产负债表日的即期汇率折算。在这一过程中产生的正负汇兑差额，以及在结算这些资产和负债时产生的汇兑差额，在其产生当年的综合剥离损益表中确认。
除非另有说明，这些合并剥离财务报表中的金额以千欧元为单位。
| c) | 位于恶性通货膨胀经济体的实体 |
根据国际会计准则第29号“恶性通货膨胀经济体中的财务报告”，当三年的累计通货膨胀率接近或超过100%时，子公司在恶性通货膨胀经济体国家运营。该标准提供了以下判断一个经济体是否正在经历恶性通货膨胀的标准：人口以外币或相对稳定的指数表示价格，一般人口倾向于将其财富保持在非货币资产或相对稳定的外币，赊销和购买以补偿信用期内预期购买力损失的价格发生，即使期限较短或12个月以上的通货膨胀率等于或超过50%。
自2018年以来，阿根廷的经济，在上述标准下被认为是恶性通货膨胀，主要是因为阿根廷的通货膨胀率显着上升，到2018年底已达到每年48%（三年累计147%）。
当适用IAS29时，子公司的财务报表会根据一般价格水平变化的影响进行调整，以便为用户提供更有意义和有用的信息，这意味着：
| - | 将非货币资产和负债的历史成本以及各项权益项目从收购或合并之日起调整至综合财务状况表直至财政年度结束，以反映货币购买力因通货膨胀而发生的变化。 |
| - | 在损益表上反映当年通货膨胀对净货币头寸的影响所对应的收益或损失。 |
| - | 对利润表和现金流量表上的不同项目按通货膨胀指数自其产生以来进行调整，分别在财务结果中采用平衡分录和在现金流量表中采用调节项目。 |
| - | 将财务报表的所有组成部分转换为收盘汇率。就阿根廷公司而言，截至2020年12月31日的收盘汇率为每欧元103.26比索。 |
截至2022年12月31日，根据IFRS-IASB在这方面确立的标准，除Codere Online合并实体所在的阿根廷外，没有任何国家被视为存在恶性通货膨胀经济。
F-72
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截至2022年12月31日止期间的财务报表及
2021年及截至2022年12月31日止年度、2021年及2020年
（千欧元）
| d） | 无形资产 |
无形资产按购置或生产成本减任何累计摊销和减值损失（如有）列账。当出现可能表明其账面价值可能无法收回的事件或情况时，对这些资产进行减值测试。
无形资产可以有（i）不确定的使用寿命，如果根据对所有相关因素的分析得出的结论是，在所有其他情况下，预计该资产将为合并实体产生净现金流入的期间没有可预见的限制，或（ii）有限的使用寿命。
使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。当无形资产的使用寿命不确定时，至少每年都要进行一次减值分析，无论是否存在触发事件。管理层在每个报告期末或每当有任何减值迹象时进行减值分析。作为这一分析的一部分，管理层还审查资产的剩余使用寿命，以确定它们是否继续无限期，如果情况并非如此，则采取适当步骤摊销资产。
根据要求，管理层还对具有确定使用寿命的无形资产进行分析，以确定是否存在任何潜在的减值迹象。使用寿命确定的无形资产按以下方式按直线法摊销：
| ● | 从第三方获得的计算机程序的许可根据获得这些程序和准备每个特定程序以供使用所产生的成本进行资本化。这些成本在其估计可使用年限内摊销。 |
| ● | 集团的服务特许权安排是在意大利收购的，该安排授予其在线业务的经济利益权利，并根据收购所产生的成本进行资本化。这些成本在其估计可使用年限内摊销。 |
| 年数估计 有用寿命 |
|||
| 服务特许权安排 |
|
||
| Software |
|
| e） | 物业、厂房及设备（“PP & E”） |
物业、厂房及设备按成本减任何累计折旧及减值（如有）列账。
成本包括（其中包括）安装所产生的直接人工成本及间接成本的相关可分配部分。本集团对其物业、厂房及设备自可投入使用时起计提折旧，在资产的估计可使用年限内按直线法摊销资产成本，具体如下：
| 年数估计 有用寿命 |
|||
| 机械设备 |
|
||
| 其他固定装置、配件及工具 |
|
F-73
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2021年及截至2022年12月31日止年度、2021年及2020年
（千欧元）
| f） | 非流动资产减值 |
非流动资产在每个报告日如发生某些表明账面值可能无法完全收回的事件或变化，则评估减值迹象。每当出现此类指标时，或在需要进行年度减值测试的资产的情况下，估计可收回金额。资产的可收回金额是公允价值减去出售成本和使用价值两者中的较高者。在评估使用价值时，只要所获得的结果与按税前折现率折现税前现金流量所获得的结果相同，则使用反映当前市场对货币时间价值和资产特有风险的评估的税后折现率将资产或其现金产生单位（如适用）产生的预计未来税后现金流量折现至资产现值。
| g） | 金融工具 |
金融资产分类
金融资产和金融负债在集团内的实体成为金融工具合同条款的一方时确认。
金融资产和金融负债以公允价值进行初始计量。可直接归属于收购或发行金融资产和金融负债（不包括以公允价值计量且其变动计入净收益或亏损的金融资产和金融负债）的交易成本，于初始确认时酌情在该金融资产或金融负债的公允价值中增加或扣除。直接归属于以公允价值计量且其变动计入净收益或亏损的金融资产或金融负债的交易成本立即在合并剥离利润表中确认。
金融资产
金融资产主要分为三大类：摊余成本、公允价值变动计入净损益和公允价值变动计入其他综合收益，具体取决于业务模式和合同现金流量的特点。
本集团明确拟持有并能够持有至到期的贷款、应收账款及金融资产按摊余成本减去任何相关减值损失后进行后续计量。
自报告日起不超过12个月内到期的贷款和应收账款分类为流动项目，12个月以上到期的分类为非流动项目。
金融资产减值
本集团对以摊余成本计量的债务工具投资的预期信用损失确认损失准备。预期信用损失金额在每个报告日更新，以反映自金融工具初始确认以来信用风险的变化。
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（千欧元）
本集团采用IFRS 9准则确立的简易法，就应收款项确认整个存续期内的预期信用损失（“ECL”）。由于集团在集团各实体之间的历史信用损失经验为零，预期信用损失是根据公开的外部风险参数估计的，例如Codere Group的违约概率（PD）和违约时给出的损失（LGD）为100%。
金融资产的终止确认
当集团对该资产产生的现金流量的合同权利到期时，或当集团将该金融资产以及该资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给另一方时，集团终止确认该金融资产。如果本集团既没有转移也没有保留所有权的几乎所有风险和报酬，并继续控制所转移的资产，则本集团确认其在该资产中的保留权益以及可能需要支付的金额的相关负债。如果本集团保留了所转让金融资产所有权的几乎所有风险和报酬，则本集团继续确认该金融资产，并对收到的收益也确认一笔抵押借款。
关于终止确认一项金融资产的整体，该资产的账面值与已收到（及将于日后收到）的代价及已在综合全面收益的综合剥离财务报表中确认并在权益中累计的累计收益或亏损之和之间的差额在综合损益表中确认。
金融负债
以摊余成本计量的金融负债
金融负债采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。
实际利率法是一种计算金融负债摊余成本并在相关期间分配利息费用的方法。实际利率是将估计未来现金付款（包括构成实际利率、交易成本和其他溢价或折价的组成部分的所有已支付或已收取的费用和积分）在金融负债的预期期限内，或（如适用）较短的期间，折现至初始确认时的账面净值的确切利率。
以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债
当金融负债为（i）企业合并中收购方的或有对价，（ii）为交易而持有或（iii）被指定为按公允价值计量且其变动计入损益（“FVTPL”）时，金融负债被分类为按公允价值计量且其变动计入损益（“FVTPL”）。
以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债以公允价值计量，公允价值变动产生的任何损益在不属于指定套期关系的范围内确认为损益。在损益中确认的净收益或亏损包含就金融负债支付的任何利息，并计入损益中的净财务业绩。
对于指定为FVTPL的金融负债，归属于该负债信用风险变动的金融负债公允价值变动金额在其他综合收益中确认，除非在其他综合收益中确认该负债信用风险变动的影响会造成或扩大合并剥离损益表的会计错配。剩余负债公允价值变动金额在合并剥离利润表中确认。在其他综合收益中确认的金融负债信用风险导致的公允价值变动，后续不重分类至损益；而是在金融负债终止确认时转入留存收益。
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2021年及截至2022年12月31日止年度、2021年及2020年
（千欧元）
金融负债的终止确认
当且仅当集团的债务被解除、取消或到期时，集团才终止确认金融负债。终止确认的金融负债的账面值与已支付及应付的代价之间的差额在综合剥离损益表中确认。
认股权证会计
认股权证符合衍生金融工具的定义，因为它们代表一种书面看跌期权，赋予认股权证持有人以固定价格将其兑换为集团股份的权利。虽然认股权证将根据认股权证协议的条款交换为集团的股份，但认股权证被归类为按公允价值计量且按公允价值计量的衍生金融负债，而非权益工具。金融负债的公允价值变动在合并剥离损益表“财务收入/（成本）”项下列报。
| h） | 现金及现金等价物 |
现金及现金等价物包括库存现金和存放在银行的现金、活期存款和其他期限在三个月及以下的、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的短期高流动性投资。这些项目根据其性质，按历史成本、摊余成本或公允价值列示，与可变现价值不存在重大差异。
| 一） | 收入 |
与客户订立合约的收入于向客户提供服务的金额反映集团预期有权换取该等服务的代价时确认。集团一般认为，它是其收入安排中的委托人，因为它通常在向客户提供服务之前控制服务。
网络赌博
集团的收入来自网上博彩（网上赌场及体育博彩）。本集团于每次下注均已作出及解决之时点确认来自网上赌博之收入。在随附的合并分拆损益表中记作赌收，负债确认和计量为客户存入资金加赢注减输注及客户提款的合计净差额。我们将所有的胜利报告为收入，我们的供应商的份额在其他运营费用中报告。
与收入相关的余额
一项负债被确认为一项向客户提供对赌服务的义务，而集团已从该客户收到对价，此时在贸易应付款项及其他流动负债项下确认一项合同负债。例如，在线体育博彩涉及玩家以某种固定赔率对体育赛事的特定结果下注。
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2021年及截至2022年12月31日止年度、2021年及2020年
（千欧元）
| j） | 各国博彩监管 |
西班牙
集团根据西班牙博彩监管机构DGOJ授予CDON的以下在线许可在西班牙经营在线博彩：（a）三（3）项一般许可，为期十（10）年，最近延长十（10）年（至2032年5月31日）：（i）其他游戏许可，（ii）博彩许可和（iii）比赛许可；（b）六（6）项单一许可：（i）老虎机（授予至2025年7月30日），（ii）轮盘（最近延长至2025年6月22日），（iii）黑杰克（最近延长至2025年6月22日），（iv）体育博彩（授予至2025年4月28日），（v）赌马（批出至2024年4月28日），及（vi）其他投注（批出至2025年4月28日）（统称“CDON牌照”）。
在线赌博和其他博彩活动与其他形式的赌博一起受到西班牙博彩法的监管。2011年11月14日的第1614/2011号皇家法令，执行西班牙博彩法，关于赌博执照、许可证和登记，以便便利各经营者进入法律所涵盖的活动，还包括获得保留赌博活动授权的程序。一般许可是经过相应的公开招标程序后授予的，期限为十（10）年，可在相同期限内续展，除非有特别限制。纳入各一般许可范围的各类赌博的经营，需授予特定经营许可，由该法第十一条规定。
西班牙博彩法Title IV规定了国家博彩委员会规定的技术设备必须满足的最低技术要求，即充分的认证机制，以保证，除其他外，以下内容：
| ● | 通信中的保密性和完整性。 |
| ● | 参与者的身份，在使用远程信息和互动手段进行赌博的情况下，以及在法律规定的条件下核实其未被列入本法第22.1条规定的登记册。b）。 |
| ● | 赌注的真实性和计算。 |
| ● | 他们正确操作的控制。 |
| ● | 遵守本法第六条规定的主观禁止性规定。 |
| ● | 在其可能确立的条件下，由授权人员或国家赌球委员会自己独家访问计算机系统的组件。 |
2011年11月14日的第1613/2011号皇家法令，实施了西班牙博彩法，规定了与赌博活动的技术要求相关的赌博监管，规范了通过网站进行的赌博活动的要求。
| ● | 为了通过西班牙博彩法范围内的网站营销和开展赌博活动，运营商必须在“.es”域名下创建一个特定网站，所有从西班牙建立或使用西班牙用户帐户建立的连接都应指向该网站。 |
| ● | 经营者必须建立制度、机制或协议，保证所有从西班牙进行或使用西班牙用户账户进行的赌博活动均从经营者网站以“.es”域名办理。特别是，运营商必须保证，所有从西班牙或由拥有西班牙用户账户的参与者建立的、最初指向运营商、其母公司或其子公司拥有或控制的“.es”域外网站的所有连接，都将被重定向到运营商在“.es”域下的特定网站。 |
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截至2022年12月31日止期间的财务报表及
2021年及截至2022年12月31日止年度、2021年及2020年
（千欧元）
| ● | 经营者应当将其开展活动所使用的域名和网站上的相关信息、数据，以及其中的任何变更，通知国家赌球委员会。 |
| ● | 国家赌博委在其认为对保护公共利益和未成年人有必要的情况下，可以规定从经营者为此目的创建的专属网站营销和开展特定类型的赌博活动。 |
西班牙博彩法对广告、个人数据保护和电子商务方面的行业立法具有决定性影响。这三个纪律包括与网络游戏职责相关的义务，由1988年11月11日第34/1988号一般广告法和2016年4月27日欧洲议会和理事会关于在处理个人数据和此类数据自由流动方面保护自然人的条例（EU）2016/679规定；2018年12月5日关于保护个人数据和保障数字权利的组织法第3/2018号；以及2002年7月11日关于信息社会和电子商务服务的第34/2002号法律。除其他外，这些措施规定，博彩广告将只允许在凌晨1点到5点之间进行，使用社交网络的广告商只能向其追随者播放广告。
西班牙内阁于2020年3月31日批准了第11/2020号皇家法令，据此采取了紧急补充社会和经济措施，以应对导致2020年3月14日第463/2020号皇家法令宣布进入紧急状态的冠状病毒健康危机。这项皇家法令推出的新措施包括在新冠疫情造成的特殊事件背景下更新消费者保护措施。在赌博法规框架内建立某些限制也很重要。
因此，为避免网络赌博消费增加（特别是赌场、宾果游戏和扑克游戏），从而导致强迫性甚至病态的消费行为（特别是为了在接触较多的时候保护未成年人、年轻人或有赌博障碍的人），对覆盖全国的赌博经营者进行的商业传播进行了限制，包括指定用于彩票游戏营销的实体。然而，这一特殊措施最终被2021年3月29日的第2/2021号法律最后条款5.2废除。
西班牙博彩法第七章根据2007年12月28日第56/2007号法律关于促进信息社会措施的附加条款二十的规定，确定适用于赌博活动的税收制度，适用税率为：
| ● | 国营彩票和游戏：税基22%。 |
| ● | Parimutuel体育博彩、直通体育博彩和体育博彩交易所；parimutuel马博彩、直通马博彩和马博彩交易所；和其他parimutuel博彩、直通博彩和博彩交易所：20%的税基。 |
| ● | 莱佛士：税基20%，除非它们被宣布为公用事业或慈善事业，因此按税基5%征税。 |
| ● | 竞赛及其他游戏：税基20%。 |
| ● | 以广告或促销为目的的随机数字组合：税基10%。 |
7月3日的一般国家预算法第6/2018号法律对2018年的税收优惠进行了监管变更，将赌博税税率降低了50%，该法律已纳入西班牙博彩法。这一削减的目标是将税收优惠转移到休达和梅利利亚自治市，这些税收优惠在其他税收中为它们收取。此后，这两个自治市都出现了网络赌博经营者税收减少的情况，赌博税保持在10%。要符合这一制度的资格，一家公司必须在休达或梅利利亚注册，50%的员工必须在这些地区注册。
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截至2022年12月31日止期间的财务报表及
2021年及截至2022年12月31日止年度、2021年及2020年
（千欧元）
墨西哥
Codere Online根据1990年5月授予LIFO的第2768号许可证在墨西哥经营在线游戏，该许可证根据DGJS/1018/2015号公函续期12年，于2027年5月10日到期，其中允许在墨西哥经营18个零售点和在线游戏。凭藉公函编号DGJS/234/2019，日期为2019年3月14日，内政部授权Codere Online通过以下网站运营在线游戏：www.codere.mx（“LIFO许可证”）。
墨西哥缺乏针对在线赌博的联邦条款，该子行业受1947年12月31日《联邦游戏和绘图法》（“博彩法”）监管。《博彩法》规定，联邦行政部门通过内政部负责监管、授权、控制和监督任何种类的赌博和博彩，包括抽奖，但受本国法律管辖的国家彩票除外。
2013年10月23日，《联邦游戏和抽奖法条例》在墨西哥官方州公报上公布，其中确定了互联网赌博和博彩活动的主要技术要求，其中包括：
| ● | 第八十五条-机构应当能够通过互联网、电话或者电子方式接受投注。为此目的，他们应为通过任何这些渠道进行的交易建立内部控制制度，包括书面说明程序和规定，以确保不可侵犯并防止操纵投注系统。所述系统应至少有以下记录：（i）账户数量和玩家身份，以及（ii）日期、时间、交易次数、下注金额和要求的选择。接受下注的机制须事先经政府秘书处批准。 |
| ● | 第八十七条-许可证持有人应当履行下注票的下列发放程序：（一）对每一接受的下注，发放一张单张和正本票，发给玩家，除发放日期和时间、下注金额、下注类型和选择外，还必须印有序列号、条形码和每个售票机的不同号码；（二）对通过互联网、电话或电子方式进行的下注，不得出票但该等投注信息在下注后应立即在中央投注系统登记。由于这些投注是通过互联网或电子方式进行的，参与者应有权查阅或打印其相应数量的对开或权利的凭证。所有电话投注均应记录在案，并征得玩家事先同意；（iii）售票机应与中央投注系统在线、实时连接运行；（iv）在出券瞬间，售票机出现错误时，应以行政方式注销凭证；（v）仅在许可证指定或授权的时间和地点发放凭证，许可证持有人可提前发放凭证；（vi）下注凭证应在提出要求的瞬间支付，无论是以现金还是通过其他合法接受的付款方式。 |
《博彩法》第二十条规定，内政部可以为以下类型的业务发放经营博彩游戏和抽奖的许可，但不具体提及网络交易：
| ● | 用于在赛马场、赛狗赛道和弗龙顿球场开设和运营博彩交易所，以及安装远程投注中心和抽号或符号的房间，仅限于根据墨西哥合众国法律正式组建的商业实体； |
| ● | 为在博览会上开设和运营博彩交易所，向墨西哥法人开放； |
| ● | 为在临时设立的赛马或斗鸡场开设和经营博彩交易所，向按照墨西哥合众国法律和自然人正式组成的经营实体；以及 |
| ● | 为组织有奖抽奖活动，向根据墨西哥合众国法律组成的自然人和法人。 |
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2021年及截至2022年12月31日止年度、2021年及2020年
（千欧元）
墨西哥官方国家公报（DOF）12/09/19公布的最新《生产和服务特别税法》（“特别税法”）改革规定，根据《博彩法》及其实施条例的规定，需要获得许可的博彩游戏和抽奖活动，无论其名称如何，均按30%的税率征税。
特别税法第十八条规定，计税基数将包括玩家的投注总额，减去玩家获得的奖品和退款（投注活动前的退款）。在计税基数上适用30%的税率。
根据特别税法，由此产生的金额可以通过以下方式减少：
| ● | 根据《博彩法》缴纳的税款总额；以及 |
| ● | 最多支付给墨西哥博彩管理局金额的20%，以便进行投注活动。 |
最后，地方博彩税可能会根据每个城市的不同而适用，对公司的博彩收入征收6%至15%的税率，并对玩家获得的奖金预扣6%。此外，近年来，许多州制定了对所有玩家的支出进行预扣的税收，其充值（现金）的税率从6%到16.5%不等。
哥伦比亚
Codere Online根据哥伦比亚博彩监管机构Coljuegos授予Codere Colombia，S.A.的C1470许可证在哥伦比亚经营在线博彩，该许可证允许经营在线博彩，期限为五（5）年，于2022年11月15日到期（“哥伦比亚许可证”）。截至2022年7月1日，已有Coljuegos批准向Codere Online Colombia S.A.S.转让哥伦比亚许可证，Codere Online Colombia S.A.S.于2022年9月1日开始以哥伦比亚许可证编号C1901在哥伦比亚经营在线业务。
经2015年第1451号法令修订的2011年第4142号法令法律创立了Empresa Industrial y Comercial del Estado Administradora del Monopolio Rent í stico de los Juegos de Suerte y Azar（“Coljuegos”），其职责是“[…]开发、管理、运营和发布游戏的法规，这些游戏属于国家垄断游戏的一部分，法律上不归属于另一实体[... ]。”
根据经2015年第1753号法律第93条修正的2001年第643号法律第38条，互联网运营的游戏被理解为在授权网站或门户网站注册后，通过不需要玩家在场的方式进行投注和支付奖品，其机制基于使用随机数生成器或真实事件的发生，其结果不受游戏运营者控制的游戏。此外，并专注于在线赌博子行业，根据法律，“[…]新奇游戏被视为，除其他外，预印乐透、即开型彩票、任何形式的在线乐透、体育投注或在赛事中的投注以及通过互联网运营的所有游戏，或通过任何其他形式的信息技术，不需要投注者在场。”
通过2016年第04号决议以及随后的2020年第08号决议，Coljuegos批准了与通过互联网运营的新奇游戏相关的游戏法规。被授予特许权的法人，一旦执行相应的特许权合同，并在对符合博彩条例规定的要求和Coljuegos确定的任何其他参数进行核查后，即可经营网络博彩。其他新奇游戏的运营需要获得Coljuegos的授权，并遵守公共采购一般法规中规定的遴选程序。
2001年第643号法律第38条规定，经营者必须向Coljuegos支付其博彩总收入17%的运营费用。当运营商运营的新奇游戏按照博彩规定给予玩家83%或以上的回报时，运营权的最低费率将是博彩毛收入减去已支付的奖金后的15%。尽管如此，运营网络游戏的人员将额外支付811法定月最低工资，将在每个运营年度的前20个工作日内结算。
2015年第1753号法律第93条规定，互联网赌博经营者除支付博彩毛收入17%的运营费用外，还必须在每个运营年度开始时缴纳COP559,147，194（法定货币）的税款。除了这项税收，Coljuegos将要求运营商支付所谓的“管理费用”，这将是运营费的1%。
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（千欧元）
意大利
Codere Online根据于2019年10月7日授予Codere Scommese S.r.l.的第15411号远程博彩许可证（该许可证于2022年12月31日到期）在意大利经营在线游戏，该许可证授予Codere Scommese S.r.l.经营以下在线游戏活动的权利：
| ● | 体育赛事的固定赔率和‘累计器’投注，包括模拟的，包括与赛马有关的，以及其他赛事的； |
| ● | 体育和赛马博彩； |
| ● | 全国赛马运动会； |
| ● | 技能游戏，包括锦标赛和不同模式的卡牌游戏，以及固定赔率的机会游戏； |
| ● | 玩家之间直接互动的固定赔率投注；以及 |
| ● | 宾果游戏 |
根据意大利刑法，根据意大利《刑法》第718条，不受国家管制的赌博是非法的，无论是在公共机构或私人俱乐部组织的。意大利法律将运气游戏和胜负取决于球员技术的游戏区分开来。体育博彩、彩票等一些活动属于合法规范的赌博活动范畴。
只有国家有权根据1948年4月14日意大利第496号立法法令第1条授权博彩和赌博活动。国家垄断自治管理局（AGenzia delle Dogane e dei Monopoli）（“ADM”）是负责在州一级监管赌博活动的实体，有权通过投标程序向法人授予博彩许可证，前提是这些法人符合要约收购中包含的所有要求和参数，以及任何其他适用的法律或法规。意大利在线业务的招标于2018年3月宣布。
意大利政府坚持严格规则的主要原因一直是希望避免与该行业相关的可能的负面影响。以下修订于2006年放开市场：
| ● | 互动点对点远程投注固定赔率合法化（博彩交易所）； |
| ● | 真钱远程技能游戏合法化； |
| ● | 位于任何欧盟和EFTA国家甚至离岸司法管辖区的运营商申请意大利博彩牌照的可能性，前提是他们遵守某些适当性要求并将其博彩服务器重新定位到意大利；和 |
| ● | 新的许可证招标旨在重新设计和重组投注站和投注角的线下网络，以及使在线游戏合法化，但严格限于由ADM授予的远程博彩许可证范围内，但需支付一次性许可费30万欧元。 |
截至2009年6月24日的第77号法律涉及《阿布鲁佐法令》之后有关博彩业的措施。税收方案中最相关的条款是引入前所未有的基于利润的税收制度，除视频彩票外，适用于上述所有新游戏的统一20%税率。这项规定至关重要，因为它为推出本不可能在意大利提供的游戏铺平了道路，因为意大利基于惩罚性营业额的税收制度将继续适用于体育和赛马博彩、宾果游戏、彩票和技能游戏（包括在线扑克锦标赛，因此将继续按运营商销售的锦标赛买入总额的3%征税）。
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（千欧元）
巴拿马
Codere Online根据2017年9月21日第921号决议在巴拿马经营在线博彩，该决议授权HIPA根据2018年4月16日的第1号合同（根据该合同，其获得5份许可证，期限为五（5）年，可再续签五（5）年）和2005年10月4日的第193号合同（根据该合同，其获得51份许可证，期限为二十（20）年）（“HIPA许可证”）经营在线体育博彩。此外，ALTA获得独立的在线博彩许可证，根据该许可证，ALTA被授权在巴拿马开展在线博彩业务，自2021年12月1日起为期二十（20）年，但须遵守该条例规定的某些要求（“ALTA许可证”）。如项目7.B.“关联方交易—重大协议—巴拿马重组协议”下所述，Codere Online可能会要求将ALTA许可证从ALTA转让给Codere Online，但此类转让需获得巴拿马赌球管制委员会的授权。虽然ALTA许可证由ALTA持有，但根据Codere Online Panama与ALTA于2021年12月1日签订的协议，Codere Online将运营ALTA许可证。
1998年2月10日的第2号法令（“法令”），是规范巴拿马博彩和赌博活动的法律框架。博彩管制委员会，代表巴拿马国家，承担赌博活动和博彩活动的操作，专为巴拿马国家的利益。这种操作可以直接进行，也可以通过第三方进行。
因此，在巴拿马发生的赌博和博彩活动必须根据法令的处置得到授权、规范和监督，包括通过电子手段或其他远程通信手段在国外发生的赌博和赌博活动以及博彩活动。
2002年，博彩管制委员会全体会议行使法定权力，发布了最近经2020年3月6日第11号决议修改的电子博彩活动许可条例（“决议”）。该决议规范了通过互联网经营赌博活动，确立了所有有意获得网络游戏平台经营许可的个人和企业应履行的程序和要求。该决议明确将巴拿马国民参加的赛马、彩票、业余比赛等赌博活动的定义排除在外。
根据国家法律，个人或公司可被授予最多五（5）个许可证。许可证的发放期限最长可达二十（20）年。此牌照奖励始终由博彩管制委员会酌情决定。如果博彩管制委员会授权一项特许权协议，则在国家总管制员批准后，必须就所授予的每个博彩许可证向巴拿马国支付一次性费用五万巴尔博阿斯（5万份PAB）。此外，在特许权协议规定的期间内，被许可人必须：（i）向博彩管制委员会支付其博彩总收入的百分之十（10%）（按月支付），（ii）授予合规保证和奖金支付保证，以及（iii）遵守特许权协议、决议、法令和任何适用的巴拿马立法的条款和条件，例如：
| - | 2015年3月24日第27号法律和2015年6月17日第264号行政令，规定了5.5%的赌博税，被许可人作为收款人代理人，应对每一张支付票证或优惠券、代币和其他因赌博活动、博彩活动和巴拿马国家授权的任何其他博彩和赌博活动而有付款义务的文件收取此税； |
| - | 2015年4月27日关于防止洗钱和资助恐怖主义及资助大规模毁灭性武器扩散的第23号法律。因此，经营赌博活动、博彩活动和巴拿马国家授权的任何其他博彩活动的持牌人也受到非金融主体监管和监管监督的监管和监督；和 |
| - | 3月26日第81号法律，关于数据隐私。 |
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（千欧元）
在根据该决议授权独立的在线许可证（例如ALTA许可证）之前，一些运营商（例如HIPA）被授权根据许可经营在线体育博彩，该许可允许被许可人根据2016年10月24日第43号决议经营陆上博彩机构，该决议修改了1999年9月4日第77号决议，前提是（i）客户先前通过陆上博彩机构注册，以及（ii）运营商获得博彩管制委员会的事先授权。
体育博彩营运商必须向博彩管制委员会支付以下月费：（i）所付奖金的2%，（ii）国际体育博彩的投注额的0.25%，以及（iii）国际赛狗比赛的投注额的0.5%。
阿根廷
在阿根廷，博彩主要由省级监管。每个省拥有开发、组织、管理、经营、控制、监测、规范一切形式博彩活动的专有权，建立博彩领域经营的条件。博彩活动的许可和授权的权力归属于各省。然而，博彩活动可能同时需要缴纳省和联邦税。
布宜诺斯艾利斯市宪法第50条规定，布宜诺斯艾利斯市拥有赌博开发和商业化的专有权。布宜诺斯艾利斯市不能将其利用网络游戏的权力委托给第三方。它只能授予许可，授权私营公司分销和商业化在线游戏。法律N ° 538授权布宜诺斯艾利斯市的行政权力，以创建和管理经布宜诺斯艾利斯市议会批准的游戏。
2019年5月，布宜诺斯艾利斯市发布决议RESDI-2018-321-LOTBA（“条例”），批准制定适用于布宜诺斯艾利斯市范围内在线游戏活动的监管框架。该条例后来获得布宜诺斯艾利斯市议会批准。布宜诺斯艾利斯市赌博活动的监管机构是国有企业Loter í a de la Ciudad de Buenos Aires SE（“LOTBA”）。该条例规定，LOTBA可以向第三方发放许可，以进行网络赌博的商业化和分销。此类许可证的有效期最长可达五（5）年，可再延长五（5）年。此类许可证的持有者应通过LOTBA向布宜诺斯艾利斯市支付10%的博彩总收入（“GGR”）。
在RESDI 15/LOTBA/20（随后由RESDI/71/LOTBA/20修订）决议获得批准后，授予许可证的程序于2020年2月启动，该决议规定了申请人获得许可证必须满足的法律要求。
2020年，Iberargen S.A.提交了许可证申请，并遵守了LOTBA要求的所有要求。2021年3月12日，LOTBA根据代码DI-2021-238-GCABA-LOTBA向Iberargen S.A.授予许可证（“布宜诺斯艾利斯许可证”），为期五（5）年，并于2021年12月授权Iberargen，S.A.在其下的布宜诺斯艾利斯市开展业务。
此外，布宜诺斯艾利斯市的赌博需要对总收入（定义为GGR减去应付给LOTBA的10%税款）征收6.0%的税。2021年修订的第27.591号法律制定了适用于在线赌博的新联邦税。税率为2.5%，最高为客户存款净额的15%，这取决于运营商是否是在阿根廷博彩行业有投资的当地公司。第27.591号法律的执行受联邦税务当局发布实施条例的约束。
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马耳他
Codere Online持有企业对消费者（“B2C”）和企业对企业（“B2B”）马耳他博彩许可证，但目前不向位于马耳他的客户提供在线赌场和体育博彩。Codere Online Operator Limited（“ONOL”）的B2C许可证于2019年4月15日颁发，有效期为十（10）年（“B2C许可证”）。ONOL请求自愿暂停该B2C许可证，并正在请求最终放弃该许可证。
Codere Online管理服务有限公司（“OMSE”）于2019年4月15日获发B2B博彩牌照，为期十（10）年（“B2B牌照”）。Codere Online通过OMSE的B2B许可获得授权，可提供第1类（赌场）和第2类（固定赔率投注）B2B游戏服务。
《博彩授权条例》（马耳他法律的附属立法583.05）第3条规定，“任何人不得提供或开展博彩服务或从马耳他或向马耳他境内的任何人或通过马耳他法律实体提供关键博彩供应，除非持有有效许可证[…]”，但不影响适用法律规定的任何豁免。
《博彩授权条例》第3（2）条规定，“任何人不得提供可获得许可的游戏，无论是作为博彩服务的一部分、关键的博彩供应或其他方式，除非该游戏获得马耳他博彩管理局（“MGA”）的批准或以其他方式认可”。可授权游戏是“不属于豁免游戏的游戏”。一般而言，在不影响可能适用的特别豁免的情况下，可获许可的游戏为偶然性游戏和受控技能游戏。
除其他外，负责监管、监督和执行《博彩法》及其职权范围内的所有附属立法的当局是MGA。MGA被认为是被许可人进行监管报告的主要接触点，根据众多法规和指令（例如2018年第3号指令），后者有义务就每项许可业务的多个方面的事件和变化（包括但不限于博彩服务交付渠道的变化以及经批准的技术设置的变化）通知、寻求事先批准并告知MGA。
任何管有MGA颁发的许可证的人应就所授予的许可证类型向MGA支付适当的费用。作为B2C许可证的运营商，ONOL应支付（a）许可费，由固定的年度许可费和称为合规贡献的可变部分组成，以及（b）博彩税。合规贡献中的可变成分和计算方法已由MGA在2018年第4号指令–关于合规贡献计算的指令中建立。合规贡献是对特定游戏类型产生的部分游戏收入收取的可变百分比。
作为B2B许可证的运营商，OMSE将支付可变的年度许可费。B2B许可证的可变年费从25000欧元到35000欧元不等，具体取决于公司的年收入。
对来自马耳他的玩家产生的博彩收入征收5%的博彩税。因此，可征税性取决于玩家是否成立、是否有其永久地址和/或通常居住在马耳他。鉴于ONOL自愿暂停获得B2C许可证，ONOL支付合规贡献和博彩税（如适用）的义务自暂停获得MGA批准之日起暂停。
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| k） | 税收 |
所得税费用指当期应缴税款和递延税款（如有）之和。
当前税
目前应纳税额以当年应纳税所得额为准。应课税收入与合并损益表中列报的税前收入不同，是因为其他年度应课税或可扣除的收入或费用项目以及永不课税或可扣除的项目。本集团的当期税项采用截至报告期末已颁布或实质上已颁布的税期适用税率计算。
企业合并的税务影响
由于附注1中解释的业务合并，采取了以下步骤：
| - | 不同国家的剥离进程： |
与Codere集团线上业务相关的财务信息是从传统零售业务中剥离出来的。见下文每个国家的考虑因素。
西班牙：西班牙公司Codere Espa ñ a S.A.对其所持Codere Online（Melilla）的股份进行财务分拆，有利于SEJO。基于该交易的有效经济理由，集团已适用为西班牙企业所得税目的提供展期减免的税收中性制度。专家组遵守了适用这一制度的正式义务（正式选择该制度并与税务机关进行沟通）。根据国际会计准则第12号，没有将递延税项记录为：（i）本次交易没有转移税收损失或其他税收抵免，以及（ii）转让的股份按其在转让方的价值进行转让，以用于会计和税务目的。
墨西哥：SEJO订立合资协议（AenP或西班牙语“ASociacion en Participacion”）并成立“Codere Online墨西哥AenP”，该公司由两名合伙人持有，Libros For á neos持股0.01%，SEJO作为在线博彩控股实体持股99.99%。从墨西哥税收的角度来看，订立这项合资协议并没有产生任何不利（直接或间接）的墨西哥税收影响。根据国际会计准则第12号，没有将递延税项记录为：（i）本次交易没有转移税收损失或其他税收抵免，以及（ii）出于会计和税务目的，业务的转移是按公平市场价值进行的。
意大利：Codere Scommese S.r.l.（“Codere Scommese”）仅开展与线上业务相关的活动，不开展传统零售活动；因此，该实体的股份直接从Codere Scommese转让给SEJO。转让股份产生资本收益，将在集团的企业所得税中征税。然而，随着申请豁免的要求得到满足，集团将适用95%的“参与豁免”。根据国际会计准则第12号，由于Codere Scompese股份的转让在会计和税务方面按市场价值进行估值，因此本次交易未记录任何递延税项资产或负债。
阿根廷：持有阿根廷在线许可证的实体为Iberargen，S.A.（“Iberargen”）。由于Codere Online Argentina尚未注册，经营在线业务的实体为Iberargen，自2021年12月1日在阿根廷开展在线业务以来，阿根廷在线业务的业绩从Iberargen剥离。Codere Online Argentina的注册成立不涉及税务问题。
巴拿马：截至2021年12月1日，在巴拿马持有在线许可证的实体为H í pica de Panama，S.A.（“HIPA”），自2021年12月1日起为ACOR。SEJO确实在巴拿马成立了一个新的实体，即Codere Online Panama，该实体已申请了新的在线赌博许可证，因为由于监管原因，HIPA和ACOR拥有的许可证不能转让给Codere Online Panama。Codere Online Panama的成立不涉及税务问题。同时，Codere Online Panama将向HIPA和ACOR提供在线管理服务。Codere Online Panama向HIPA和ACOR提供管理服务的报酬已达成公平协商一致。根据国际会计准则第12号，本次交易未记录递延所得税资产或负债。
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哥伦比亚：持有哥伦比亚在线许可证的实体是Codere Colombia S.A.（“CCOL”）。将在线许可证从CCOL转移到Codere Online Colombia已被请求监管代理。Codere Online哥伦比亚公司的成立不涉及税务问题。同时，Codere Online哥伦比亚公司将向CCOL提供在线管理服务。Codere Online哥伦比亚公司向CCOL提供管理服务的报酬已按公平原则达成一致。根据国际会计准则第12号，本次交易未记录递延所得税资产或负债。
| - | 母公司在卢森堡注册成立，合并子公司在特拉华州： |
CNEW于2021年6月4日在卢森堡成立了母公司。此外，母公司在特拉华州成立了一家子公司Merger Sub。卢森堡或美国没有对这些实体的成立产生不利的税收影响。根据国际会计准则第12号，本次交易未记录递延所得税资产或负债。
| - | 股份换股： |
重组后，CNEW根据交易所向母公司贡献了SEJO。在西班牙，基于交易的有效经济理由，集团适用了为西班牙企业所得税目的提供展期减免的税收中性制度。集团遵守了适用这一制度的正式义务（正式选择该制度并与税务当局进行沟通）。在卢森堡，没有产生不利的税收影响，因为转让SEJO的股份以换取公司的新股份是按公允市场价值进行的，而公司以相同的价值发行股票。根据国际会计准则第12号，没有递延税项被记录为：（i）本次交易没有转移税收损失或其他税收抵免，以及（ii）转让的股份以其在转让方的价值进行转让，以用于会计和税务目的。
| - | SPAC（DD3）的反向合并 |
合并于2021年11月30日（即交易所生效后一个营业日）生效。在卢森堡，没有产生不利的税收影响。在美国，由于不适用倒置规则的不利后果，没有产生不利的税收影响（见下文“美国反倒置规则”部分）。
| - | 母公司增资 |
公司就合并事项增加股本。本次股本增加由DD3的股东以其所持有的DD3的A类普通股（B类转换后）的出资方式认购。即DD3的股东将其持有的DD3普通股交换为母公司的普通股。合并完成后，公司成为DD3的唯一股东，DD3的原股东与Codere Newco一起成为母公司的股东。在卢森堡，没有产生不利的税收影响，因为公司发行了新的工具，其价值对应于DD3的A类普通股的公平市场价值。
美国（“U.S.”）反倒置规则
根据美国“反倒置”规则，不利后果可能适用于外国公司对国内公司和国内合伙企业（或其资产）的某些收购。除其他外，这些后果通常取决于国内被收购公司或合伙企业的前股东的所有权连续性程度。
美国倒置交易一般是指美国母公司集团将其母公司的管辖权变更为外国管辖权的交易。一般来说，反转交易受第7874条的约束，并在以下情况下产生不利的税务后果：（i）外国公司收购一家美国公司（或其几乎全部资产），（ii）美国公司的股东获得该外国公司60%或更多的股票，以及（iii）收购后该外国公司在其组织所在国没有25%或更多的全球业务。
集团及其美国税务顾问审查了将Merger Sub反向合并为DD3的美国倒置规则的适用要求，并得出结论认为，第7874节中所述的美国倒置规则不应适用，因为DD3的股东为第7874节的目的获得的母公司普通股不到60%。然而，根据第7874条确定所有权的规则很复杂，在某些方面不明确，并且是正在进行和最近的立法和监管审查的主题。
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| l） | 非流动和流动资产及负债 |
合并财务状况表中的列报区分了流动和非流动资产和负债。资产负债在一年内到期或在集团正常经营周期内到期或持有待售的，视为流动资产。非流动资产和负债包括所有其他类型的资产和负债。
| 米） | 关键判断和估计的使用 |
以下是关于集团在编制其关于报告日期的未来业绩和其他相关不确定性来源的估计时所作的关键假设的讨论，这些假设可能对下一个财政年度内的合并分拆财务报表产生重大影响。
资产负债计量
资产和负债的计量是基于将包含在Codere集团合并财务报表中的账面金额，基于Codere，即集团向国际财务报告准则过渡的日期，如果没有对合并程序和母公司收购子公司的业务合并的影响进行调整。因此，Codere集团记录的与任何公司/业务重组相关的任何商誉都不会被推到集团周边的任何实体。为编制合并剥离财务报表，SEJO等7家实体的个别资产负债表和损益表100%转入线上边界。对于纳入线上周界的其余三个实体，管理层审查了个人损益表和资产负债表账户，以确定哪些账户完全与线上业务相关，因此转移到线上周界。这些余额很容易识别，因为会计系统分别跟踪与零售和在线业务相关的交易；因此，管理层能够识别那些仅与在线业务相关的账户。
做生意的成本
在2021年和2020年期间，Codere集团发生了某些成本，这些成本被视为共同费用。因此，对这些共同费用进行了分配，以便在2020年并直至2021年11月30日的综合剥离财务报表中反映这些费用中与本集团相关的部分。这些常见开支包括一般企业开支，例如，管理、审计费用、法律费用、系统和通信以及办公室租赁费用。分配给线上业务的一般企业费用是根据支持线上周界所包括的实体所花费的时间相关的实际费用分配的。办公室租金开支按集团综合剥离财务报表所包括的实体所使用的每平方米基准分配。集团与Codere Group订立协议，自2021年12月1日（即业务合并结束日期的次日）起生效，据此，Codere Group已同意向集团提供资源，以遵守监管机构、当局和其他一般第三方的规定。本合同的目的是确保集团遵守其义务并正确反映其成本。根据协议，这些服务的费用为集团收入的0.75%。
| n） | 持续经营 |
在合并剥离财务报表的背景下，截至2021年12月31日，集团的正权益为6810万欧元，截至2022年12月31日为2450万欧元。此外，由于附注1所述的2021年合并产生的现金流入，截至2022年12月31日，集团的正营运资本（流动资产减去流动负债）为2550万欧元，正营运资本为7300万欧元。
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2021年及截至2022年12月31日止年度、2021年及2020年
（千欧元）
集团的经营历史有限，在业务合并之前，集团主要通过与Codere集团的短期债务为其经营提供资金。自成立以来，集团产生了经常性亏损和经营活动产生的负现金流，包括截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的净亏损分别为4630万欧元、6800万欧元和1630万欧元。于报告期末，集团预期至2023年将继续产生经营亏损。确保发展活动和运营的融资对集团来说是一项持续的挑战。截至2022年12月31日，集团的股东权益头寸为245245.47亿欧元，现金和现金等价物为5385.3808亿欧元，其中480万欧元为受限资产（9499.4908亿欧元为现金，其中350万欧元为2021年受限资产）。
2023年3月29日，Codere集团宣布了进一步的财务重组进程（“2023年拟议重组”）。作为2023年拟议重组的一部分，Codere Group已与其一组债券持有人签订了锁定协议，其中规定了一段停顿期，使其能够对其负债实施进一步重组。重组的形式将基于获得的债券持有人支持，但预计将包括提供1亿欧元的新资金，以及对Codere集团现有负债的某些期限、票面金额和构成、资历和其他条款的修订。
集团目前依赖Codere集团提供若干服务。Codere Group向Codere Online提供这些服务或其履行关联方协议（包括《保荐和服务协议》、《关系和许可协议》、《平台和技术服务协议》、《AenP协议》或重组协议，而Codere Online目前开展业务所依赖的这些协议）的能力可能会受到Codere Group正在进行的财务重组的影响，特别是如果它未能满足其流动性需求、其运营被中断或干预或以其他方式。此外，上述任何事件都可能对Codere集团的声誉产生不利影响，并因此对Codere Online的声誉和“Codere”品牌产生不利影响，或对Codere Online的业务、经营业绩和财务状况产生其他不利影响。
除了所提供的服务之外，Codere Group的破产事件可能构成对Codere Online某些许可的违反并导致其被撤销。例如，在墨西哥，如果LIFO申请破产保护，那么LIFO许可证可能会被自动撤销，而Codere Online就是在该许可证下运营的。无法保证在发生无力偿债或其他财务困难时，包括在Codere Newco或Codere New Topco S.A.（Codere集团的母公司）提交或宣布无力偿债时，Codere Online将维持或能够更新其许可，因为此类提交或声明可能也被视为会对Codere Online的偿付能力产生不利影响。
集团依赖Codere集团使用Codere品牌、若干博彩牌照及若干服务（如上文所述），导致集团持续经营的能力存在重大不确定性。然而，管理层根据持续经营原则编制截至2022年12月31日的财务报表，不仅考虑到Codere集团正在进行的财务重组过程将顺利完成，因此，由于对Codere集团的依赖而对集团产生的不确定性将不会实现，而且考虑到集团目前的流动性状况、实际经营业绩以及对未来三年经营业绩的合理预期，这使他们认为集团有足够的资源在未来十二个月内继续运营存在。关于Codere集团正在进行的财务重组进程顺利完成的评估与Codere集团管理层在截至2022年12月31日的财务报表中就这一情况所做的评估一致。
作为持续经营评估的一部分，管理层制定了一份业务计划，其中包含到2025年的运营和财务预测。基于这一业务计划，管理层认为，集团目前有足够的现金可用于为2025年之前的运营提供资金。该业务计划预期，集团将在这三年期间投入大量可用现金（为负的经营现金流提供资金），以便在整个拉丁美洲和欧洲（主要是西班牙）的现有核心市场实现更高的增长和增加市场份额，并且整体业务将在2024年开始产生正现金流。此外，如果业务与业务计划目标相比表现不佳，集团可能会寻求外部融资和/或以其他方式减少或延迟营销费用，以减轻对其现金状况的影响。
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| o） | 新的国际财务报告准则和国际财务报告准则解释委员会（“IFRIC”）的解释 |
本集团已适用于截至2022年12月31日止期间及该日期之前有效的所有适用的IFRS-IASB准则和修订。集团在其期初国际财务报告准则综合财务状况表中以及在这些综合剥离财务报表中列报的所有期间均使用相同的会计政策。
截至2022年12月31日，国际会计准则理事会已公布以下准则、修订及解释，但对集团而言，其适用尚不是强制性的，且集团并未选择一旦获准提前采纳政策。
| 标准和修订 | 强制申请： |
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| IFRS 17-保险合同 | 取代IFRS 4，明确了保险合同的登记、计量、列报和披露原则，以确保实体提供相关和可靠的信息，使信息使用者能够确定合同对其财务报表的影响。 |
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| 国际会计准则第1号的修订——财务报表的列报、会计政策的披露和国际财务报告准则实务说明2、作出重要性判断 |
关于将负债列报为流动和非流动的澄清。
这些修订将有助于改进会计政策的披露，从而为投资者和财务报表的其他主要用户提供更有用的信息。
国际会计准则理事会还修订了《国际财务报告准则实务说明2》，以纳入关于将重要性应用于会计政策披露的指导和实例。 |
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| 国际会计准则第8号修订–会计政策、会计估计变更和错误：会计估计的定义 |
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| 国际会计准则第12号修订-租赁和退役义务的递延税 | 此次修订将明确，相同金额存在应课税和可抵扣时点差异时，不适用初始确认的例外情形。 |
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| 标准和修订 | 强制申请： |
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| 国际会计准则第1号的修订-将负债分类为流动或非流动。附契约的非流动负债 |
此次修订明确了国际会计准则第1号中关于将负债归类为非流动负债的一项标准。要求某一实体有权在报告期后至少12个月内延期清偿债务。
当实体在遵守契约的情况下有权推迟至少十二个月清偿债务时，这些修订改进了实体提供的信息。修正案还回应了利益相关者对将此类负债分类为流动或非流动的担忧。 |
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| 国际财务报告准则第16号修订-售后回租中的租赁负债 |
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国际会计准则理事会正在优先考虑与新的国际可持续发展标准委员会（ISSB®），并致力于确保财务报告的连通性，以满足用户的需求。
国际会计准则理事会将其计划限制在一个关于气候相关风险的新维护管道项目上，该项目将解决用户对国际财务报告准则会计准则对气候相关风险的应用不一致以及财务报表中对这些风险的披露不足的担忧。国际会计准则理事会还将其计划限制在两个关于无形资产和现金流量表的新研究管道项目上。如果有额外产能可用，可将运营分部和污染物定价机制项目添加到工作计划中。
本集团估计，上表中的准则、修订和解释均不会对合并剥离财务报表在应用初期产生重大影响。
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（千欧元）
| 4. | 分段信息 |
根据国际财务报告准则第8号（分部信息），经营分部的报告方式与向首席经营决策者（“CODM”）提供的内部报告相一致，就集团而言，首席经营决策者是集团的董事总经理。主要经营决策者负责分配资源及评估业务表现。出于管理目的，集团的经营分部由集团在西班牙、墨西哥、哥伦比亚、巴拿马、马耳他、阿根廷以色列和直布罗陀的在线业务组成。
董事总经理通过收入和EBITDA衡量集团业务的表现，在加回所得税收益/（费用）、利息费用、折旧和摊销后，计算为净收入/（亏损）。
集团将根据集团董事总经理批准的组织结构报告内部和外部财务信息。因此，2022年综合剥离财务报表的可报告分部由集团在西班牙、墨西哥和哥伦比亚的业务构成。巴拿马、阿根廷和Codere Online Operator LTD（马耳他）归类在“其他业务”下。Codere Online管理服务有限公司（马耳他）、以色列、美国、SEJO和直布罗陀已被归入“支持”项下并进行了报告。“支持”部分下汇总的这些实体不是运营实体（仅为控股公司），而是仅提供内部支持服务的实体。
在“其他业务”和“支持”下汇总的实体已根据IFRS 8（经营分部）允许的指导进行了分组。基于IFRS 8：BC30和IFRS 8随附的实施指南中包含的图表，如果一项业务的两个或多个组成部分符合汇总标准，则可以出于外部报告目的将它们合并为一个经营分部，尽管它们可能单独超过量化阈值。此外，“其他业务”和“配套”分部中汇总的实体均符合以下条件：（i）汇总符合IFRS 8的核心原则，（ii）分部具有相似的经济特征，（iii）分部在所提供的产品和服务的性质上相似，（iv）分部在其生产过程的性质上相似，（v）分部在其产品和服务的客户类型或类别上相似，（vi）各分部拥有用于分销其产品和提供其服务的类似方法，以及（vii）各分部的监管环境性质相似。上述分部包括在每个国家提供的与在线业务相关的信息。分部间交易按公平原则进行，计入“抵销”一栏。与未具体包括在这些分部中的其他集团公司有关的信息在“其他业务”项下报告。
以下表格按集团的经营分部（金额以千欧元表示）对截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的综合剥离损益表中的某些信息进行了细分。
| 12/31/2022 | 西班牙 | 墨西哥 | 哥伦比亚 | 其他 运营 |
配套 | 消除 | 合计 集团 |
|||||||||||||||||||||
| 收入 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
||||||||||||||||||||
| 人事费 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | (
|
) | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | (
|
) | ||||||||||||||||
| 其他经营费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) |
|
(
|
) | |||||||||||||||
| 营业费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) |
|
(
|
) | |||||||||||||||
| 营业收入/（亏损） |
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | (
|
) | |||||||||||||||
| 财务收入 |
|
|
|
|
|
(
|
) |
|
||||||||||||||||||||
| 财务费用 | (
|
) | (
|
) | (
|
) |
|
(
|
) |
|
(
|
) | ||||||||||||||||
| 净财务业绩 |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
|
|||||||||||||||||||
| 税前净收入/（亏损） |
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) |
|
(
|
) | ||||||||||||||||
| 所得税优惠/（费用） | (
|
) |
|
(
|
) | (
|
) | (
|
) |
|
(
|
) | ||||||||||||||||
| 当年净收入/（亏损） |
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) |
|
(
|
) | ||||||||||||||||
| 归属于母公司权益持有人 |
|
(
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) |
|
(
|
) | ||||||||||||||||
| 归属于非控股权益 | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||
F-91
CODER ONLINE LUXEMBOURG，S.A。
（原名CODERE ONLINE BUSINESS）及附属公司
合并剥离的说明
截至2022年12月31日止期间的财务报表及
2021年及截至2022年12月31日止年度、2021年及2020年
（千欧元）
| 12/31/2021 | 西班牙 | 墨西哥 | 哥伦比亚 | 其他 运营 |
配套 | 消除 | 合计 集团 |
|||||||||||||||||||||
| 收入 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
||||||||||||||||||||
| 人事费 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) |
|
( |
) | |||||||||||||||
| 其他运营费用（*) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) |
|
( |
) | |||||||||||||||
| 营业费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) |
|
( |
) | |||||||||||||||
| 营业收入/（亏损） |
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 财务收入 | ( |
) |
|
|
|
|
( |
) |
|
|||||||||||||||||||
| 财务费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) |
|
( |
) | |||||||||||||||||
| 净财务业绩 | ( |
) |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
||||||||||||||||||
| 税前净收入/（亏损） |
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 所得税优惠/（费用） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 当年净收入/（亏损） |
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 归属于母公司权益持有人 |
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 归属于非控股权益 |
|
|
||||||||||||||||||||||||||
| * |
|
| 12/31/2020 | 西班牙 | 墨西哥 | 哥伦比亚 | 其他 运营 |
配套 | 消除 | 合计 集团 |
|||||||||||||||||||||
| 收入 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
||||||||||||||||||||
| 人事费 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 其他经营费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) |
|
( |
) | |||||||||||||||
| 营业费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) |
|
( |
) | |||||||||||||||
| 营业收入/（亏损） |
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
| 财务收入 |
|
( |
) |
|
||||||||||||||||||||||||
| 财务费用 | ( |
) |
|
( |
) | ( |
) |
|
( |
) | ||||||||||||||||||
| 净财务业绩 | ( |
) |
|
( |
) | ( |
) |
|
( |
) | ||||||||||||||||||
| 税前净收入/（亏损） |
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
| 所得税优惠/（费用） | ( |
) |
|
( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
| 当年净收入/（亏损） |
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
| 归属于母公司权益持有人 |
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
| 归属于非控股权益 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
F-92
CODER ONLINE LUXEMBOURG，S.A。
（原名CODERE ONLINE BUSINESS）及附属公司
合并剥离的说明
截至2022年12月31日止期间的财务报表及
2021年及截至2022年12月31日止年度、2021年及2020年
（千欧元）
以下表格按集团的经营分部（金额以千欧元表示）细分截至2022年12月31日的综合财务状况表和截至2021年12月31日的剥离财务状况表中呈列的某些信息。
| 12/31/2022 | 西班牙 | 墨西哥 | 哥伦比亚 | 其他 运营 |
配套 | 消除 | 合计 集团 |
|||||||||||||||||||||
| 非流动资产 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
||||||||||||||||||||
| 流动资产 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
||||||||||||||||||||
| 贸易应收款项和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
||||||||||||||||||||
| 流动金融资产 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
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| 总资产 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
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| 股权 |
|
( |
) | ( |
) | ( |
) |
|
( |
) |
|
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| 非流动负债 |
|
|
||||||||||||||||||||||||||
| 流动负债 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
||||||||||||||||||||
| 租赁义务 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 规定 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 借款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
||||||||||||||||||||
| 贸易应付款项及其他流动负债 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
||||||||||||||||||||
| 权益和负债合计 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
||||||||||||||||||||
| 12/31/2021 | 西班牙 | 墨西哥 | 哥伦比亚 | 其他 运营 |
配套 | 消除 | 合计 集团 |
|||||||||||||||||||||
| 非流动资产 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
||||||||||||||||||||
| 流动资产 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
||||||||||||||||||||
| 贸易应收款项和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
||||||||||||||||||||
| 流动金融资产 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
||||||||||||||||||||
| 总资产 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
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| 股权 |
|
( |
) | ( |
) | ( |
) |
|
( |
) |
|
|||||||||||||||||
| 非流动负债 |
|
|
||||||||||||||||||||||||||
| 流动负债 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
||||||||||||||||||||
| 租赁义务 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 规定 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 借款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
||||||||||||||||||||
| 贸易应付款项及其他流动负债 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
||||||||||||||||||||
| 权益和负债合计 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
||||||||||||||||||||
集团并无任何客户个别占其截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的利息及收入10%或以上。
F-93
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（原名CODERE ONLINE BUSINESS）及附属公司
合并剥离的说明
截至2022年12月31日止期间的财务报表及
2021年及截至2022年12月31日止年度、2021年及2020年
（千欧元）
| 5. | 无形资产 |
下表对报告期期初和期末的“无形资产”账面值进行了核对：
| 成本 | 余额 |
新增 | 终止确认 | 余额 12/31/2022 |
||||||||||||
| 服务特许权安排 |
|
( |
) | |||||||||||||
| Software |
|
|
|
|||||||||||||
| 总成本 |
|
|
( |
) |
|
|||||||||||
| 累计摊销（附注13） | ||||||||||||||||
| 服务特许权安排 | ( |
) | ( |
) |
|
|||||||||||
| Software | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 摊销总额 | ( |
) | ( |
) |
|
( |
) | |||||||||
| 总账面金额 |
|
( |
) |
|
||||||||||||
| 成本 | 余额 12/31/2020 |
新增 | 终止确认 | 余额 12/31/2021 |
||||||||||||
| 服务特许权安排 |
|
|
||||||||||||||
| Software |
|
|
||||||||||||||
| 总成本 |
|
|
||||||||||||||
| 累计摊销（附注13） | ||||||||||||||||
| 服务特许权安排 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| Software | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 摊销总额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 总账面金额 |
|
( |
) |
|
||||||||||||
服务特许权安排总额终止确认20万是由于意大利子公司（Codere Scommese S.R.L.）的清算导致的，因为集团的服务特许权合同包括在意大利获得的服务特许权合同，该合同授予在线业务的经济利益权利。
截至2022年12月31日、2021年12月31日及2021年1月1日的无形资产毛额成本、累计摊销及减值亏损情况如下：
| 截至2022年12月31日的余额 | 有用的生活 （年） |
累计 |
总成本 | 累计 摊销 |
减值 损失 |
无形 物业、厂房及设备 |
||||||||||||||||
| Software |
|
直线 |
|
|
( |
) |
|
|||||||||||||||
| 无形资产总额 |
|
( |
) |
|
||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | 有用的生活 （年） |
累计 摊销 |
总成本 | 累计 摊销 |
减值 损失 |
无形 物业、厂房及设备 |
||||||||||||||||
| 服务特许权安排 |
|
( |
) |
|
||||||||||||||||||
| 其中： 具有确定的使用寿命 |
|
直线 |
|
( |
) |
|
||||||||||||||||
| Software |
|
直线 |
|
( |
) |
|
||||||||||||||||
| 无形资产总额 |
|
( |
) |
|
||||||||||||||||||
F-94
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（原名CODERE ONLINE BUSINESS）及附属公司
合并剥离的说明
截至2022年12月31日止期间的财务报表及
2021年及截至2022年12月31日止年度、2021年及2020年
（千欧元）
| 6. | 物业、厂房及设备 |
本报告所述期间开始和结束时包含“不动产、厂房和设备”项目账面金额的对账情况：
| 成本 | 余额 12/31/2021 |
新增 | 终止确认 | 余额 12/31/2022 |
||||||||||||
| 机械设备 |
|
|
|
|||||||||||||
| 其他固定装置、配件及工具 |
|
|
||||||||||||||
| 合计 |
|
|
|
|||||||||||||
| 累计折旧（注13） | ||||||||||||||||
| 机械设备 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 其他固定装置、配件及工具 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 合计 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 账面金额 |
|
|
|
|||||||||||||
| 成本 | 余额 12/31/2020 |
新增 | 终止确认 | 余额 12/31/2021 |
||||||||||||
| 机械设备 |
|
|
|
|||||||||||||
| 其他固定装置、配件及工具 |
|
|
||||||||||||||
| 合计 |
|
|
|
|||||||||||||
| 累计折旧（注13） | ||||||||||||||||
| 机械设备 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 其他固定装置、配件及工具 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 合计 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 账面金额 |
|
|
|
|||||||||||||
2022年和2021年的新增主要对应于哥伦比亚、阿根廷、西班牙和墨西哥的新机器设备。
F-95
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（原名CODERE ONLINE BUSINESS）及附属公司
合并剥离的说明
截至2022年12月31日止期间的财务报表及
2021年及截至2022年12月31日止年度、2021年及2020年
（千欧元）
| 7. | 金融资产 |
本项目于2022年12月31日和2021年12月31日的账面金额明细如下：
| 摊余成本 | ||||||||||||
| 12/31/2022 | 债务 仪器 |
携带 金额 |
公允价值 | |||||||||
| 流动金融资产： |
|
|
|
|||||||||
| 贸易应收款项及其他流动资产（附注8） |
|
|
|
|||||||||
| 流动金融资产 |
|
|
|
|||||||||
| 其中： | ||||||||||||
| 与关联方（注14） | ||||||||||||
| 现金及现金等价物 |
|
|
|
|||||||||
| 摊余成本 | ||||||||||||
| 12/31/2021 | 债务 仪器 |
携带 金额 |
公允价值 | |||||||||
| 流动金融资产： |
|
|
|
|||||||||
| 贸易应收款项及其他流动资产（附注8） |
|
|
|
|||||||||
| 流动金融资产 |
|
|
|
|||||||||
| 其中： | ||||||||||||
| 与关联方（注14） |
|
|
|
|||||||||
| 现金及现金等价物 |
|
|
|
|||||||||
截至2022年12月31日的现金和现金等价物与2021年12月31日相比减少了41,100千欧元，主要是由于2022年的经营亏损和该期间缺乏融资活动。
截至2021年12月31日，现金及现金等价物主要包括因附注1所述的2021年合并而收到的现金89,366千欧元，以换取公司股份。
现金和现金等价物还包括与西班牙客户相关的受限现金，该法规要求集团为客户在虚拟钱包中拥有的每一欧元保留1欧元作为受限现金。截至2022年12月31日和2021年12月31日，这一数字分别为4,829欧元和3,548千欧元。
应收贸易账款和其他流动资产包括客户通过Codere集团其他实体拥有的零售体育博彩终端向其虚拟钱包存入的存款，截至2022年12月31日和2021年12月31日，金额分别为3,357欧元和1,926千欧元。
流动金融资产主要对应于客户通过支付服务提供商向其虚拟钱包支付的存款，截至2022年12月31日和2021年12月31日，金额分别为6,455欧元和3,728千欧元。这些存款通常在交易后一到十五天之间结算并出现在网上账户中，具体取决于每个支付服务提供商，并被确认为流动金融资产。
来自关联方的流动金融资产对应于Codere集团的纳税申报表，据此，截至2022年12月31日，集团未确认任何应收账款，截至2021年12月31日，已确认7.6万欧元的应收账款（见附注14）。这些应收款项通常确认为流动金融资产。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，对流动金融资产确认的预期信用损失分别为138欧元和5.5万欧元。
F-96
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（原名CODERE ONLINE BUSINESS）及附属公司
合并剥离的说明
截至2022年12月31日止期间的财务报表及
2021年及截至2022年12月31日止年度、2021年及2020年
（千欧元）
| 8. | 贸易应收款和其他流动资产 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日，本标题下列报的项目细目如下：
| 12/31/2022 | 12/31/2021 | |||||||
| 应收账款： | ||||||||
| 应收Codere集团公司其他应收款（附注14） |
|
|
||||||
| 贸易应收款项减值 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他流动资产： | ||||||||
| 当期税收资产（增值税） |
|
|
||||||
| 预付款项 |
|
|
||||||
| 其他应收款 |
|
|
||||||
| 合计 |
|
|
||||||
Codere集团公司的其他应收款主要包括拉丁美洲（“Latam”）零售公司截至2022年12月31日和2021年12月31日应从Codere集团支付的余额分别为4,197千欧元和2,405千欧元。
本集团贸易应收款项及其他流动资产的账面值以下列货币计值：
| 货币 | 12/31/2022 | 12/31/2021 | ||||||
| 欧元 |
|
|
||||||
| ILS |
|
|
||||||
| ARS |
|
|
||||||
| 美元 |
|
|
||||||
| MXN |
|
|
||||||
| 缔约方会议 |
|
|
||||||
| 合计 |
|
|
||||||
报告日的最大信用风险敞口为上述各类应收款项的账面价值。本集团并无持有任何抵押品作为担保。
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的贸易应收款项减值准备变动情况如下：
| 截至2020年1月1日的预期信贷损失 |
|
|||
| 新增 |
|
|||
| 反转 | ||||
| 截至2020年12月31日的预期信贷损失 |
|
|||
| 新增 | ||||
| 反转 | ( |
) | ||
| 截至2021年12月31日的预期信贷损失 |
|
|||
| 新增 |
|
|||
| 反转 | ||||
| 截至2022年12月31日的预期信贷损失 |
|
F-97
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（原名CODERE ONLINE BUSINESS）及附属公司
合并剥离的说明
截至2022年12月31日止期间的财务报表及
2021年及截至2022年12月31日止年度、2021年及2020年
（千欧元）
| 9. | 股权 |
在业务合并之前，SEJO是Codere Online业务的控股公司，股本为6万欧元。2021年6月4日，公司按附注1所述成立，初始股本为3万欧元，分为3万股每股面值一欧元的普通股（1欧元），全部缴足。截至2021年12月31日，由于与业务合并相关的增资，集团的股本为45,121，956欧元，分为45,121，956股股份。这些2021年增资对应于附注1上述步骤：
| ● | 交易所：SEJO转让予公司，以换取公司新增新发行普通股29,970，000股，由CNEW认购。 |
| ● | 合并：将紧接合并前已发行和流通的DD3 A类普通股的全部股份贡献给公司，以换取公司15,121，956股普通股。 |
有关母公司所有权的摘要，请参见下表：
| 股份 | 百分比 | |||||||
| 公众股东持有的普通股 |
|
% | ||||||
| 向保荐机构及其许可受让方发行的普通股 |
|
% | ||||||
| 向远期购买者和获准受让方发行的普通股 |
|
% | ||||||
| 向认购人及其许可受让方发行的普通股 |
|
% | ||||||
| CNEW持有的普通股 |
|
% | ||||||
| 已发行母公司普通股 |
|
% | ||||||
净母投资的2021年变动代表：
| 一） | 根据业务合并协议，在合并生效时间之前，CNEW和SEJO将SEJO及其子公司应付CNEW或其任何子公司的所有未偿债务资本化，因此在合并时SEJO或其任何子公司均无任何未偿债务。2021年期间，发生了总额为5530万欧元的以下负债转换为股权： |
| ● | Codere Espa ñ a S.A.和SEJO的2810万欧元（2780万欧元对应借款，30万欧元对应贸易应付账款）。 |
| ● | CNEW和SEJO的1390万欧元（930万欧元对应借款，460万欧元对应贸易应付账款）。 |
| ● | Codere Scommesse S.R.L.和Codere Italy S.A.U.以100万欧元对应借款。 |
| ● | 280万欧元的拉美公司对应的是贸易应付账款。 |
| ● | Codere Online管理服务有限公司与Codere集团关联方480万欧元对应的贸易应付款项。 |
母公司投资净额还包括CNEW支持的上市成本，如附注2所述，在这些合并分拆财务报表中作为460万欧元的母公司贡献。
F-98
CODER ONLINE LUXEMBOURG，S.A。
（原名CODERE ONLINE BUSINESS）及附属公司
合并剥离的说明
截至2022年12月31日止期间的财务报表及
2021年及截至2022年12月31日止年度、2021年及2020年
（千欧元）
| 二） | SEJO贡献的影响。 |
CNEW截至2021年11月29日作为业务合并的一部分向母公司作出的SEJO贡献已根据截至交易日期SEJO分合并资产负债表的合并会计余额进行登记，因为它被视为共同控制下的重组。就这些合并剥离财务报表中列报的权益变动而言，由于SEJO的历史价值已作为截至2020年12月31日的先前价值列报，其影响仅是从其他储备重新分类为已发行资本，金额为29,970，000欧元，与以1欧元面值向Codere Newco发行的29,970，000股新股有关。
| 三） | 截至2021年6月4日新母公司的注册成立情况 |
如附注1所解释，截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的历史财务报表乃根据业务合并前的Codere Online业务结构呈列，其中SEJO为控股公司。由于交易所的结果，公司成为集团的母公司，因此，在公司成立时支付的3万欧元已发行资本将在合并剥离财务报表中作为已发行资本产生。
| 四） | DD3贡献的影响 |
截至2021年11月30日，DD3作为业务合并的一部分所做的贡献意味着，在与Codere Online美国公司合并之前，以面值1欧元向DD3股东发行的额外15,121，956股股份进行交换，以换取DD3相同数量的已发行股份。DD3的总计15,121，956股股份包括赎回后剩余的8,407，025股股份，以及作为业务合并中包含的承诺的一部分，在业务合并之前向PIPE投资者发行的额外6,435，000股股份。
与DD3的交易部分被视为属于IFRS 2下的基于共享的支付交易，在PIPE额外贡献之前发行的DD3股票的公允价值（来自报价（第1级））之间的差额为79,145千欧元，与当时DD3可辨认净资产的公允价值为43,300千欧元，在综合剥离损益表中记录为35,845千欧元的费用，代表与上市过程相关的成本。见下表，计算如下：
| 每股 | 每股 | 假设真实赎回 | ||||||||||||||||||
| （除份额数据外，单位：千） | 价值 美元 |
价值 |
股份 | 公允价值 （美元） |
公允价值 （单位：欧元） |
|||||||||||||||
| A类普通股 | $ |
|
€ |
|
|
$ |
|
€ |
|
|||||||||||
| 认股权证 | $ |
|
€ |
|
|
$ |
|
€ |
|
|||||||||||
|
|
$ |
|
€ |
|
||||||||||||||||
| 公允价值 | € |
|
||||||||||||||||||
| 超出公允价值（上市成本） | € |
|
||||||||||||||||||
F-99
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（原名CODERE ONLINE BUSINESS）及附属公司
合并剥离的说明
截至2022年12月31日止期间的财务报表及
2021年及截至2022年12月31日止年度、2021年及2020年
（千欧元）
除此之外，作为DD3贡献的一部分纳入的金融资产和金融负债，分别包括现金和认股权证，已根据国际会计准则第32号入账。与DD3贡献相关的确认的总权益影响汇总如下，如先前解释的那样，根据IFRS 2和IAS 32准则进行核算，对应的是35,845千欧元的服务成本和102,425千欧元的现金资产，净额为9,450千欧元的认股权证负债：
| 股份 | 现金美元 | 现金欧元 | 已发行资本 （欧元） |
股份溢价 （欧元） |
总股本 （欧元） |
|||||||||||||||||||
| 赎回后总份额 |
|
$ |
|
€ |
|
€ |
|
€ |
|
€ |
|
|||||||||||||
| 向PIPE投资者发行的额外股份 |
|
$ |
|
€ |
|
€ |
|
€ |
|
€ |
|
|||||||||||||
| 向DD3股东发行的股份总数 |
|
$ |
|
€ |
|
€ |
|
€ |
|
€ |
|
|||||||||||||
| (*) | 截至2021年11月30日，从美元兑换为欧元的即期汇率为每1.00美元0.8805欧元。 |
此外，作为DD3贡献的一部分纳入的股份溢价已因CNEW支持的交易成本而减少，详情如下：
| 千人 欧元 |
||||
| CNEW支持的交易成本 |
|
|||
| DD3持有的%股权（33%） |
|
|||
| 应占交易成本占股份溢价 |
|
|||
除上述与增资相关的影响外，DD3增资产生的额外交易成本达5,220千欧元，已从股份溢价中扣除。
截至2022年12月31日，其他储备中的员工股份薪酬为3,369千欧元，主要与附注17中描述的管理层激励计划有关。
截至2022年12月31日，在其他储备中分配的89.8万欧元的其他变动对应的调整反映了2022年Codere Group对Codere的经商债务成本的减免。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，归属于非控股权益的权益分别为14.5万欧元和14.6万欧元，占集团通过Hipica de Panama S.A.开展的截至2021年10月1日的历史在线业务活动中少数股东权益的25%。自2021年12月31日起，巴拿马由公司100%控股。目前，公司唯一非100%控股的实体是LIFO AenP（墨西哥），其拥有99.99%的所有权。
F-100
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（原名CODERE ONLINE BUSINESS）及附属公司
合并剥离的说明
截至2022年12月31日止期间的财务报表及
2021年及截至2022年12月31日止年度、2021年及2020年
（千欧元）
| 10. | 借款和非流动金融负债 |
截至2022年12月31日、2021年金融工具分类细目如下：
按摊余成本计算的流动借款
| 摊余成本 | ||||||||||||
| 12/31/2022 | 债务 仪器 |
携带 金额 |
公允价值 | |||||||||
| 流动金融负债 |
|
|
|
|||||||||
| 其他借款 |
|
|
|
|||||||||
| 其中： | ||||||||||||
| 与关联方（注14） |
|
|
|
|||||||||
| 摊余成本 | ||||||||||||
| 12/31/2021 | 债务 仪器 |
携带 金额 |
公允价值 | |||||||||
| 流动金融负债 |
|
|
|
|||||||||
| 其他借款 |
|
|
|
|||||||||
| 其中： | ||||||||||||
| 与关联方（注14） |
|
|
|
|||||||||
其他借款对应短期借款，主要由与Codere集团实体的债务组成，截至2022年12月31日和2021年12月31日分别为4,243欧元和2,919欧元。
F-101
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合并剥离的说明
截至2022年12月31日止期间的财务报表及
2021年及截至2022年12月31日止年度、2021年及2020年
（千欧元）
按摊余成本计算的非流动借款
截至2022年12月31日和2021年12月31日，不存在因2021年期间负债转为权益而导致的按摊余成本核算的非流动借款。
截至2022年12月31日及2021年12月31日，本集团借款的剩余期限合同未折现现金流量明细如下：
| 非现行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 当前 2023 |
2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 后续 年 |
非现行 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||
| 贷款 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他借款 |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| 其中： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 对关联方（注14） |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| 非现行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | 当前 2022 |
2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 后续 年 |
非现行 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||
| 贷款 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他借款 |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| 其中： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 对关联方（注14） |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
F-102
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合并剥离的说明
截至2022年12月31日止期间的财务报表及
2021年及截至2022年12月31日止年度、2021年及2020年
（千欧元）
与融资活动有关的其他借款
以下图表详细介绍了2022年和2021年由金融活动引起的其他借款的变化：
2022
| 余额 12/31/2021 |
缩编 关联方 债务 |
关联方 非现金 应付款项 |
关联方 非现金 结算 |
国外 交换 运动 |
变化 公允价值 |
余额 12/31/2022 |
||||||||||||||||||||||
| 贷款 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他借款 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
| 合计 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
2021
| 余额 12/31/2020 |
缩编 关联方 债务 |
关联方 非现金 应付款项 |
关联方 非现金 结算 |
国外 交换 运动 |
变化 公允价值 |
余额 12/31/2021 |
||||||||||||||||||||||
| 贷款 |
|
( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 其他借款 |
|
|
|
( |
) |
|
||||||||||||||||||||||
| 合计 |
|
|
|
( |
) |
|
||||||||||||||||||||||
如附注9所述，2021年期间通过借款将债务转换为股权的金额为3850万欧元。
非流动金融负债
截至2022年12月31日，非流动金融负债包括作为负债入账的认股权证。认股权证的公允价值来自报价（第1级）。
截至2021年11月30日业务合并日期，每份认股权证的市价约为每份认股权证1.46欧元或合共9,450千欧元。截至2021年12月31日，市场价格降至每份认股权证约0.86欧元；因此，截至2021年12月31日，认股权证负债的公允价值为5,513千欧元。截至2022年12月31日，市场价格降至每份认股权证约0.20欧元；因此，截至2022年12月31日，认股权证负债的公允价值为1,298千欧元。认股权证的公允价值变动在截至2022年12月31日止年度的综合损益表中记录为财务收入4,215千欧元。
F-103
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合并剥离的说明
截至2022年12月31日止期间的财务报表及
2021年及截至2022年12月31日止年度、2021年及2020年
（千欧元）
| 11. | 贸易应付账款和其他流动负债 |
截至2022年12月31日及2021年12月31日的贸易应付款项及其他流动负债构成如下：
| 12/31/2022 | 12/31/2021 | |||||||
| 贸易应付款项 |
|
|
||||||
| 客户在线钱包 |
|
|
||||||
| 其他流动负债 |
|
|
||||||
| 应计项目 |
|
|||||||
| 合计 |
|
|
||||||
| 其中： 与关联方（注14） |
|
|
||||||
客户线上钱包是客户存入资金的净差额，加上赢的赌注，少输的赌注和少客户提款。
应计费用包括集团根据每个市场通行的劳动法对其员工的承诺以及在每个报告期内确认的劳动力或有事项。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的其他流动负债明细如下：
| 12/31/2022 | 12/31/2021 | |||||||
| 应计薪金 |
|
|
||||||
| 当期税项负债 |
|
|
||||||
| 其他 |
|
|
||||||
| 合计 |
|
|
||||||
F-104
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合并剥离的说明
截至2022年12月31日止期间的财务报表及
2021年及截至2022年12月31日止年度、2021年及2020年
（千欧元）
| 12. | 所得税事项 |
集团所包括的各实体根据各国现行税务条例个别或根据合并税务条例申报所得税。
合并所得税已计算为每个公司的所得税费用的汇总。为单独计算合并主体的应纳税所得额，对会计利润进行永久性差异调整。在每个合并利润表日，记录一项当期税收资产或负债，代表当前可退还或应付的所得税。
应交所得税是根据实体注册所在国现行税法，对各纳税实体适用现行适用税率的结果。
截至2022年12月31日，经税务机关批准在西班牙创建for Tax Consolidation Group，自2023年起生效
税前账面净收益/（亏损）与应纳税所得额的对账
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止财政年度的税前账面净收入/（亏损）与持续经营业务的所得税收益/（费用）之间的调节如下：
| 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 会计税前净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| At Codere Online法定所得税税率 |
|
|
|
|||||||||
| 税收影响未确认的税收损失和永久性差异 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 利用以前未确认的税收损失 | ( |
) | ||||||||||
| 不同法域不同税率的影响 |
|
|
|
|||||||||
| 上一年度税收调整 |
|
|||||||||||
| 所得税优惠/（费用） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 实际税率 |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||
| 其中- | ||||||||||||
| 当期税费 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 递延税收优惠/（费用） |
|
|||||||||||
| 所得税总收益/（费用） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
递延税款
| 12/31/2022 | 12/31/2021 | |||||||
| 递延所得税资产 |
|
|||||||
| 递延税项负债 |
|
|||||||
截至2022年12月31日产生的递延税项资产是由于确认附注17所述的长期激励计划影响，而递延税项负债主要是由于欧元与其他货币之间的汇率波动。
F-105
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合并剥离的说明
截至2022年12月31日止期间的财务报表及
2021年及截至2022年12月31日止年度、2021年及2020年
（千欧元）
如下表所示，集团已产生可抵销未来利润的净亏损；然而，截至2021年12月31日及2022年12月31日，考虑到预期无法在可预见的未来使用这些亏损，集团并未确认这些亏损。这两个国家都没有时间限制，可以利用这些损失抵消未来的利润。
| 实体 | 上一篇 | 2020 | 2021 | 2022 | 截至 12/31/2022 |
|||||||||||||||
| SEJO |
|
|
|
|||||||||||||||||
| Codere Online S.A.U.（西班牙） |
|
|
||||||||||||||||||
| Codere Online管理服务有限公司（马耳他） |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| LIFO AenP（墨西哥） |
|
|
|
|||||||||||||||||
| Codere Online Luxembourg, S.A. | ||||||||||||||||||||
| 实体 | 上一篇 | 2019 | 2020 | 2021 | 截至 12/31/2021 |
|||||||||||||||
| SEJO |
|
|
||||||||||||||||||
| Codere Online S.A.U.（西班牙） |
|
|
|
|||||||||||||||||
| Codere Online管理服务有限公司（马耳他） |
|
|
|
|
||||||||||||||||
| LIFO AenP（墨西哥） |
|
|
||||||||||||||||||
| Codere Online Luxembourg, S.A. | ||||||||||||||||||||
值得一提的是，该集团在2021年前三季度属于西班牙的一个税务合并集团。于2021年最后一个季度，集团不再属于税务合并集团，并已支付全部税款。
F-106
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合并剥离的说明
截至2022年12月31日止期间的财务报表及
2021年及截至2022年12月31日止年度、2021年及2020年
（千欧元）
| 13. | 收入和支出 |
收入
集团收入细目如下：
| 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 线上体育博彩 |
|
|
|
|||||||||
| 线上娱乐场投注 |
|
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|||||||||||
| 合计 |
|
|
|
|||||||||
2021年Others代表根据集团与Aspire于2021年12月31日向Vita Media Group APS签订的资产购买协议处置Greenplay品牌以换取20万欧元。
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，没有客户贡献超过10%的收入。
此外，本报告所述期间按地域市场划分的销售分布情况如下：
| 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 西班牙 |
|
|
|
|||||||||
| 墨西哥 |
|
|
|
|||||||||
| 哥伦比亚 |
|
|
|
|||||||||
| 阿根廷 |
|
|||||||||||
| 其他 |
|
|
|
|||||||||
| 合计 |
|
|
|
|||||||||
人事费
2022年度、2021年度及2020年度的标题人员开支包括本集团应付的工资、薪金、福利（及其他类似概念）及社会保障及其他社会贡献开支。
| 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 工资、薪金和类似 |
|
|
|
|||||||||
| 集团应付的社会保障缴款 |
|
|
|
|||||||||
| 其他社会贡献 |
|
|
|
|||||||||
| 合计 |
|
|
|
|||||||||
2022年期间的人员费用增加是由于公司批准了附注17所述的2022年管理层激励计划以及人员数量增加。
其他社会贡献包括2022年总额为336.9万欧元的LTIP高管奖金产生的费用。
折旧及摊销
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的折旧和摊销细目如下：
| 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 物业、厂房及设备折旧（注6） |
|
|
|
|||||||||
| 无形资产摊销（附注5） |
|
|
|
|||||||||
| 使用权资产摊销 |
|
|
||||||||||
| 合计 |
|
|
|
|||||||||
F-107
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（原名CODERE ONLINE BUSINESS）及附属公司
合并剥离的说明
截至2022年12月31日止期间的财务报表及
2021年及截至2022年12月31日止年度、2021年及2020年
（千欧元）
其他经营费用
截至2022年12月31日止年度、2021年及2020年12月31日止年度的其他经营开支细目如下：
| 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 赌博税 |
|
|
|
|||||||||
| 租约 |
|
|
|
|||||||||
| 公用事业、维修和保养 |
|
|
|
|||||||||
| 专业服务和其他费用 |
|
|
|
|||||||||
| 上市和交易成本 |
|
|||||||||||
| 赌场牌照版税 |
|
|
|
|||||||||
| 营销费用 |
|
|
|
|||||||||
| 合计 |
|
|
|
|||||||||
本集团就短期租赁（定义为租赁期限为12个月或以下的租赁）和低价值租赁，在租赁期限内按直线法将租赁付款确认为经营费用。
2022、2021和2020年的专业服务和其他费用主要包括：（i）向我们的客户提供的与外部订约的流媒体服务，作为我们体育完整博彩优惠的补充，（ii）支付处理，允许我们的客户使用支付处理提供商的用户友好平台进行存款和取款，以及（iii）我们向外部提供商雇用的一些不太受欢迎的体育赔率。此外，本标题中还包括某些其他费用，例如与营销和客户关系管理（“CRM”）工具相关的费用。
2021年上市和交易成本中包括与合并相关并根据IFRS 2（见附注2和9）记录为股份支付的3580万欧元上市成本，以及与业务合并相关的净交易成本960万欧元，其中660万欧元由Codere Online承担，300万欧元由CNEW承担。
财务收入/（成本）
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度财务收入分类如下
| 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 利息收入/（支出） |
|
( |
) | |||||||||
| 汇率影响 |
|
( |
) | ( |
) | |||||||
| 阿根廷恶性通胀影响 |
|
|
||||||||||
| 公开认股权证公允价值减少/（增加）（附注10） |
|
|
||||||||||
| IFRS 9对包括减值在内的金融工具会计处理的影响* | ( |
) |
|
|||||||||
| 其他 |
|
|||||||||||
| 合计 |
|
|
( |
) | ||||||||
| * |
|
关于截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的财务收入/（成本），主要与认股权证公允价值自转让日（2021年11月30日）至年末的变动有关，分别为4,215欧元和3,937千欧元。此外，本项包括截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的已实现和未实现外汇收益/（损失），这些收益/（损失）是由于集团在经营中使用的欧元与其他货币（主要是墨西哥比索、哥伦比亚比索、阿根廷比索和巴拿马巴尔博亚）之间的汇率波动而产生的，以及与集团未偿还的关联方借款相关的利息费用。
F-108
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（原名CODERE ONLINE BUSINESS）及附属公司
合并剥离的说明
截至2022年12月31日止期间的财务报表及
2021年及截至2022年12月31日止年度、2021年及2020年
（千欧元）
每股收益
基本每股收益金额的计算方法是，将（a）当年归属于母公司权益持有人的净收益/（亏损）除以（b）当年已发行普通股的加权平均数。
稀释每股收益金额的计算方法是，母公司普通股权益持有人应占本年度的净收益/（亏损）除以加权平均普通股数加上将所有稀释性潜在普通股转换为普通股（如有）时将发行的普通股加权平均数。认股权证在2021年全年的影响符合反稀释事件条件。根据国际会计准则第33号，在计算稀释每股收益时不考虑具有反稀释性的潜在普通股。
由于2021年业务合并，如附注1所述，Codere集团通过CNEW以母公司已发行普通股总数的约66.5%控制集团。Parent的其余股东，包括前DD3股东和某些其他投资者，合计持有剩余的33.5%股权。截至2022年12月31日，母公司有45,121，956股已发行及流通股。
此外，由于国际财务报告准则要求，当普通股或潜在已发行普通股的数量因资本化、发行债券或股份分割而增加，或因反向股份分割而减少时，所有呈报期间的基本和稀释每股收益（“EPS”）的计算应追溯调整，因此报告期间和比较期间的EPS计算应基于新的股份数量。因此，由于于2021年11月30日发行新股，所有呈列期间的每股盈利亦已调整，以反映已发行及流通在外的股份数目给予2022年及2021年的金额为45,121，956股，而2020年期间的金额为30,006，101股，这对应于不考虑DD3股东的出资及上一段所述的通过在纳斯达克上市获得的资源而应占CNEW（66.5%）的股份数量。
集团权益持有人应占基本及摊薄每股盈利均按以下数据计算，分别为截至2022年12月31日、2021年及2020年12月31日止年度：
| 12/31/2022 | 12/31/2021 | 12/31/2020 | ||||||||||
| 归属于母公司股东的净利润/（亏损）（千欧元） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 权重平均流通股数： | ||||||||||||
| 基本 |
|
|
|
|||||||||
| 摊薄 |
|
|
|
|||||||||
| 基本每股收益（欧元） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 稀释每股收益（欧元） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
F-109
CODER ONLINE LUXEMBOURG，S.A。
（原名CODERE ONLINE BUSINESS）及附属公司
合并剥离的说明
截至2022年12月31日止期间的财务报表及
2021年及截至2022年12月31日止年度、2021年及2020年
（千欧元）
| 14. | 关联方 |
与本集团有关的各方，除其及Codere集团的附属公司外，包括联营公司及共同控制实体（如有），本集团的主要管理人员，以及与其有家族关系的所有个人，以及主要管理人员可能对其施加重大影响或控制的实体。本集团与其附属公司（属本集团关联方）之间的结余及交易已于合并中抵销，并不在本附注中披露。集团与其他关联方的交易详情披露如下。
与Codere集团及相关公司的交易
2022
| 相关公司 | 与集团的关系 | 金融 成本和 汇兑差额 |
营业费用 | 总成本 | ||||||||||
| Codere Espa ñ a S.A。 | Codere集团旗下子公司 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| Codere Newco S.A.U。 | 集团母公司 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| Codere Apuestas Galicia S.L。 | Codere集团旗下子公司 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| Codere Operadora de Apuestas S.L。 | Codere集团旗下子公司 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 其他零售企业 | Codere集团旗下子公司 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 墨西哥零售企业 | Codere集团旗下子公司 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 零售拉美 | Codere集团旗下子公司 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
2022年12月31日余额
| 相关公司 | 与集团的关系 | 流动金融资产 （注7） |
应收账款 （注8） |
流动借款 （注10） |
贸易应付款项 和其他 流动负债 （注11） |
|||||||||||||
| Codere Newco S.A.U。 | 集团母公司 |
|
|
|
||||||||||||||
| Codere Operadora de Apuestas S.L。 | Codere集团旗下子公司 | |||||||||||||||||
| Codere Apuestas Espa ñ a S.L。 | Codere集团旗下子公司 |
|
|
|||||||||||||||
| 其他零售企业 | Codere集团旗下子公司 |
|
|
|||||||||||||||
| 其他Latam零售企业 | Codere集团旗下子公司 |
|
|
|
||||||||||||||
| CCOL | Codere集团旗下子公司 |
|
|
|
||||||||||||||
| ACOR/HIPA | Codere集团旗下子公司 |
|
|
|
||||||||||||||
| 合计 |
|
|
|
|||||||||||||||
F-110
CODER ONLINE LUXEMBOURG，S.A。
（原名CODERE ONLINE BUSINESS）及附属公司
合并剥离的说明
截至2022年12月31日止期间的财务报表及
2021年及截至2022年12月31日止年度、2021年及2020年
（千欧元）
2021
| 相关公司 | 与集团的关系 | 金融 成本和 汇兑差额 |
营业费用 | 总成本 | ||||||||||
| Codere Espa ñ a S.A。 | Codere集团旗下子公司 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| Codere Newco S.A.U。 | 集团母公司 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
| Codere Operadora de Apuestas S.L。 | Codere集团旗下子公司 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| Codere Italia S.P.A。 | Codere集团旗下子公司 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 其他零售企业 | Codere集团旗下子公司 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
2021年12月31日余额
| 相关公司 | 与集团的关系 | 流动金融资产 （注7） |
应收账款 （注8） |
流动借款 （注10） |
贸易应付款项 和其他 流动负债 （注11） |
|||||||||||||
| Codere Newco S.A.U。 | 集团母公司 |
|
|
|||||||||||||||
| Codere Operadora de Apuestas S.L。 | Codere集团旗下子公司 |
|
||||||||||||||||
| Codere Apuestas Espa ñ a S.L。 | Codere集团旗下子公司 |
|
||||||||||||||||
| King Bingo S.R.L。 | Codere集团旗下子公司 |
|
|
|||||||||||||||
| 奥宾 | Codere集团旗下子公司 |
|
( |
) | ||||||||||||||
| CTEC | Codere集团旗下子公司 |
|
||||||||||||||||
| 花旗 | Codere集团旗下子公司 | ( |
) | |||||||||||||||
| 其他零售企业 | Codere集团旗下子公司 |
|
|
|||||||||||||||
| 其他拉美零售企业 | Codere集团旗下子公司 |
|
|
|
||||||||||||||
| 合计 |
|
|
|
|
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F-111
CODER ONLINE LUXEMBOURG，S.A。
（原名CODERE ONLINE BUSINESS）及附属公司
合并剥离的说明
截至2022年12月31日止期间的财务报表及
2021年及截至2022年12月31日止年度、2021年及2020年
（千欧元）
2020
| 相关公司 | 与集团的关系 | 金融 成本和 汇兑差额 |
营业费用 | 总成本 | ||||||||||
| Codere Espa ñ a S.A。 | Codere集团旗下子公司 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| Codere Newco S.A.U。 | 集团母公司 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
| Codere Apuestas Espa ñ a S.L。 | Codere集团旗下子公司 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| Codere Apuestas Galicia S.L。 | Codere集团旗下子公司 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| Codere Operadora de Apuestas S.L。 | Codere集团旗下子公司 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| Codere Apuestas S.A.U。 | Codere集团旗下子公司 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| Codere Italia S.P.A。 | Codere集团旗下子公司 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 墨西哥行政长官Del Hip ó dromo | Codere集团旗下子公司 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 其他零售企业 | Codere集团旗下子公司 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
2020年12月31日余额
| 相关公司 | 与集团的关系 | 应收账款 （注8） |
非流动借款 （注10） |
流动借款 （注10） |
贸易应付款项 和其他 |
|||||||||||||
| Codere Apuestas Galicia S.L。 | Codere集团旗下子公司 |
|
||||||||||||||||
| Codere Italia S.P.A。 | Codere集团旗下子公司 |
|
|
|
||||||||||||||
| King Bingo S.R.L。 | Codere集团旗下子公司 |
|
||||||||||||||||
| Codere Espa ñ a S.A。 | Codere集团旗下子公司 |
|
|
|
||||||||||||||
| Codere Newco S.A.U。 | Codere集团旗下子公司 |
|
|
|
||||||||||||||
| 墨西哥行政长官Del Hip ó dromo | Codere集团旗下子公司 | |||||||||||||||||
| 其他零售企业 | Codere集团旗下子公司 |
|
|
|
||||||||||||||
| 其他拉美零售企业 | Codere集团旗下子公司 | |||||||||||||||||
| 合计 |
|
|
|
|
||||||||||||||
F-112
CODER ONLINE LUXEMBOURG，S.A。
（原名CODERE ONLINE BUSINESS）及附属公司
合并剥离的说明
截至2022年12月31日止期间的财务报表及
2021年及截至2022年12月31日止年度、2021年及2020年
（千欧元）
如附注9所述，2021年期间，集团签署了一项协议，通过转换为股权减少债务，金额为5530万欧元。负债转化为权益过程由以下部分组成：
| ● | Codere Espa ñ a S.A.和SEJO的2810万欧元（2780万欧元对应借款，30万欧元对应贸易应付账款）。 |
| ● | CNEW和SEJO的1390万欧元（930万欧元对应借款，460万欧元对应贸易应付账款）。 |
| ● | Codere Scommese S.r.l.和Codere Italy S.A.U.以100万欧元对应借款。 |
| ● | Latam公司的280万欧元对应的是贸易应付账款。 |
| ● | Codere Online管理服务有限公司与Codere集团关联方480万欧元对应的贸易应付款项。 |
公司间负债受制于业务合并协议的“无现金债务”条款。因此，在业务合并完成后（见注1），交易对手（Codere集团）免除了任何未偿债务，因此转换为股权。
董事总经理服务协议
在2022年1月1日之前，现任Parent首席执行官的Edree先生担任Parent的董事总经理，并根据Edree先生、由他持有多数股权的英属维尔京群岛公司Novelly Investments Limited（“Novelly”）与Codere Online业务的子公司OMSE订立的服务协议，作为独立承包商向Codere Online业务提供服务，生效日期为2018年10月9日（经2020年11月30日修订，“Edree服务协议”）。根据Edree服务协议，Edree先生和Novelly同意在专属奉献的基础上（取决于他们继续管理某些已确定的资产的权利）提供某些服务，以换取OMSE向Novelly支付的250,000欧元的固定年费，外加高达125,000欧元的可变年费，具体取决于每年某些目标的实现情况。由于Novelly提供的服务，OMSE还需支付一笔成功费用，该费用按在Codere Online创建的增量价值（定义见Edree服务协议）的8%计算，但上限为1000万欧元。成功费按每年20%的比率归属，为期两年（其后为12%），于生效日期七周年或在公司出售活动（如其中所定义）完成时更早完全归属。Edree服务协议在协议期限内及之后的18个月内包含一项竞业禁止条款。此类规定不包括Edree先生和Novelly向此类协议的时间表所列公司提供的任何服务。
2021年12月31日，《Edree服务协议》原订约方与Codere Newco同意修订及终止《Edree服务协议》（“增编2号”）。根据增编第2号，Codere Newco同意成为唯一承付人，并就根据Edree服务协议应付给Novelly的截至2021年12月31日的成功费用承担OMSE的任何付款义务和其他义务。第2号增编的条件是，家长委员会在2022年3月31日或之前批准签署第2号增编和《Edree高管雇佣协议》（定义见下文），该条件在2022年2月2日得到满足。
F-113
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（原名CODERE ONLINE BUSINESS）及附属公司
合并剥离的说明
截至2022年12月31日止期间的财务报表及
2021年及截至2022年12月31日止年度、2021年及2020年
（千欧元）
首席执行官雇佣协议
Edree先生目前根据Edree先生和SEJO于2022年1月1日签订的高管雇佣协议（“contrato laboral de alta direcci ó n”）担任Parent的首席执行官，该协议（“Edree高管雇佣协议”）已于2022年2月2日获得母公司董事会批准。根据Edree高管雇佣协议，Edree先生接受聘用为Codere Online的首席执行官，并承诺在母公司董事会和SEJO董事会的监督下，以专属奉献的方式提供某些服务（取决于Edree先生根据某些条款和条件继续管理某些已识别实体的权利），以换取SEJO支付的250,000欧元的固定年薪，外加（i）最高为125,000欧元的可变年度薪酬，具体取决于每年某些目标的实现情况，（ii）参与LTIP的权利，（iii）每年25,000欧元的住房补贴，以及（iv）根据Codere Online不时为董事和高级管理人员提供的保险获得赔偿的权利。Edree高管雇佣协议包括在协议期限内及之后12个月的竞业禁止条款（取决于Edree先生根据某些条款和条件继续管理某些已确定实体的权利）和协议期限后24个月的非招揽条款。作为不竞争和不招揽的对价，Edree先生将有权在协议终止时获得250,000欧元。
截至2022年12月31日，董事会成员如下：
| 姓名 | 年龄 | 标题 | ||
| 帕特里克·约瑟夫·拉姆齐 | 49 | 董事兼董事会主席 | ||
| Moshe Edree | 56 | 董事兼董事总经理 | ||
| Oscar Iglesias | 48 | 董事兼首席财务官 | ||
| Borja Fern á ndez | 49 | 董事 | ||
| Laurent Teitgen | 44 | 董事 | ||
| Martin M. Werner博士 | 59 | 董事 | ||
| Daniel Valdez | 41 | 董事 |
2022年，董事会成员的薪酬为18.78万欧元。
F-114
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（原名CODERE ONLINE BUSINESS）及附属公司
合并剥离的说明
截至2022年12月31日止期间的财务报表及
2021年及截至2022年12月31日止年度、2021年及2020年
（千欧元）
| 15. | 风险管理政策 |
| ● | 重点群体风险 |
集团所面对的主要风险与赌业有关。赌博业受到严密监管（这些监管延伸至赌博业本身和允许的赌博业态和渠道；与赌博相关的风险管理；赌博广告；数据保护；反洗钱；以及反欺诈等）。博彩运营商必须履行多项技术和合规相关义务，才能在需要在特定时间间隔更新和/或受到持续监督的许可下运营。未能遵守任何这些规定或要求或无法更新我们的赌博许可证可能会对我们的业务产生不利影响。此外，未来的新法规可能意味着对已经受到监管的活动施加额外限制，这可能会降低集团向其客户提供产品和服务的能力。
业内还接触到，每个市场都在制定新的和解读现有的赌博税条例。赌税负担的任何增加或计税方法的改变都可能影响集团业务的可行性。赌博业经常处于聚光灯下，公众对集团所做的事情的看法也会对其业绩产生不利影响。此外，各市场的监管变化可能为可能对集团业务产生不利影响的新竞争对手或新博彩业态的进入铺平道路。最后，集团目前并将继续面临与上述税务法规和合规规则相关的检查和/诉讼。
在其他方面，集团开展业务的市场使其面临影响其国际业务的政治、宏观经济和货币风险。集团各市场的市况及社会经济变量影响其客户的购买力，进而影响其业务表现。集团亦受到政治及货币风险（包括货币贬值风险及我们营运市场的公司法变动）的影响。
集团面临来自其增长和融资策略的风险。事实上，其负债可能会削减业务管理，而资本市场的状况或进行无利可图的投资可能会影响集团的业绩。此外，金融市场情况和集团的财务状况可能会影响获得运营其在其各个业务市场管理的大部分赌博许可证所需的担保或担保的能力。
此外，集团面临客户的品味和偏好可能发生变化的风险，以及技术可能导致替代休闲追求选择的风险。它还面临来自某些业态或产品的供应商或竞争对手集中以及前者有能力或无能力创造对客户具有吸引力并符合一个或多个市场现行立法的安全赌博产品的风险。最后，技术发展对业务和产品管理方式（数字化和互联互通）的影响意味着与集团IT系统和平台的完整性有关的风险，集团需要对这些系统和平台进行主动管理，以避免潜在的意外情况。该集团的金融系统目前严重依赖人工干预。该集团正在努力减少相关过程中的人为干预水平。
本集团因其日常经营活动而面临各种金融市场风险。影响集团的主要市场风险如下：
| ● | 流动性风险：如果融资需求（包括经营和财务费用及投资）与融资来源（包括来自金融机构的收入、撤资和信贷额度以及来自关联方的金融工具（包括出资））之间出现不匹配，本集团将面临流动性风险。 |
| ● | 汇率风险：由于集团的功能货币为欧元，而以不同于集团功能货币的货币计值的金融资产的价值会因汇率波动而产生变动，因此集团面临汇率风险。 |
| ● | 信用风险：集团面临协议对手方不遵守其合同义务的可能性，从而对集团的经营业绩产生负面影响。 |
F-115
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合并剥离的说明
截至2022年12月31日止期间的财务报表及
2021年及截至2022年12月31日止年度、2021年及2020年
（千欧元）
市场风险
作为一家上市公司，本集团面临因市场价格和汇率变化而产生的市场风险，包括外币汇率、利率、股权价格以及影响资本市场的其他因素。
此外，我司发行的权证也存在市场风险。这些市场状况的不利变化可能会对我们的财务业绩和状况产生负面影响。
这些市场风险可能会影响公司的财务业绩和状况。
流动性风险
集团的一般财务政策包括管理流动性，以确保未来债务所需的资金可通过运营现金获得，有时还可通过关联方或第三方的融资获得。
汇率风险
汇率风险是指风险敞口的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本集团面临的外汇汇率变动风险主要与本集团的经营活动有关（当收入或费用以外币计价时）。
集团积极管理汇率风险，以控制余额外币敞口，以尽量减少与汇率变动相关的风险，优化集团的财务成本。通过这种方式，它试图保护其偿付能力和财务业绩。
下表列示截至2022年12月31日和2021年12月31日的外币未偿流动资产和流动负债余额，单位为千欧元：
12/31/2022
| 当前 物业、厂房及设备 |
当前 负债 |
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| ILS |
|
|
||||||
| 缔约方会议 |
|
|
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| MXN |
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|
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| 英镑 |
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|||||||
| PAB |
|
|
||||||
| ARS |
|
|
||||||
| 美元 |
|
|||||||
| 合计 |
|
|
||||||
12/31/2021
| 当前 物业、厂房及设备 |
当前 负债 |
|||||||
| ILS |
|
|
||||||
| 缔约方会议 |
|
|
||||||
| MXN |
|
|
||||||
| 英镑 |
|
|||||||
| ARS |
|
|
||||||
| 美元 |
|
|
||||||
| 合计 |
|
|
||||||
暴露于巴拿马汇率风险的余额并不大。
F-116
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（原名CODERE ONLINE BUSINESS）及附属公司
合并剥离的说明
截至2022年12月31日止期间的财务报表及
2021年及截至2022年12月31日止年度、2021年及2020年
（千欧元）
灵敏度分析
| 千欧元 | 灵敏度-10 % | 灵敏度+ 10% | ||||||||||||||||||
| 货币 | 汇率 12/31/2022 |
收入 声明 |
股权 | 收入 声明 |
股权 | |||||||||||||||
| COP/欧元 |
|
|
( |
) | ||||||||||||||||
| 墨西哥比索/欧元 |
|
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( |
) | ||||||||||||||||
| 英镑/欧元 |
|
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( |
) | ||||||||||||||||
| 美元/欧元 |
|
|
( |
) | ||||||||||||||||
| ARS/欧元 |
|
|
( |
) | ||||||||||||||||
| ILS/欧元 |
|
|
( |
) | ||||||||||||||||
| 千欧元 | 灵敏度-10 % | 灵敏度+ 10% | ||||||||||||||||||
| 货币 | 汇率 12/31/2021 |
收入 声明 |
股权 | 收入 声明 |
股权 | |||||||||||||||
| COP/欧元 |
|
|
( |
) | ||||||||||||||||
| 墨西哥比索/欧元 |
|
|
( |
) | ||||||||||||||||
| 英镑/欧元 |
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| 美元/欧元 |
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( |
) | ||||||||||||||||
| ARS/欧元 |
|
|
( |
) | ||||||||||||||||
| ILS/欧元 |
|
|
( |
) | ||||||||||||||||
| 千欧元 | 灵敏度-10 % | 灵敏度+ 10% | ||||||||||||||||||
| 货币 | 汇率 12/31/2020 |
收入 声明 |
股权 | 收入 声明 |
股权 | |||||||||||||||
| COP/欧元 |
|
( |
) |
|
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| 墨西哥比索/欧元 |
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( |
) |
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| ILS/欧元 |
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( |
) |
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信用风险
本集团面临信用风险的主要金融资产为贸易应收款项、流动金融资产和其他流动资产。
减值准备是根据整个存续期的预期信用损失确定的，包括在个人层面的预期信用损失，使用合理和可支持的前瞻性信息，基于在授权发布财务报表之日可获得的最佳信息。它们在每个报告日按个别情况重新估计，采用以下标准：
| - | 债务的年龄。 |
| - | 财务困难的存在，包括破产程序。 |
| - | 对债务人偿还贷款能力的分析。 |
如附注3所述，本集团各实体之间的历史信用损失经验为零。预期信用损失是根据公开的外部风险参数估算的，例如Codere Group的违约概率（“PD”）和违约时给出的损失（“LGD”）为100%。
F-117
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（原名CODERE ONLINE BUSINESS）及附属公司
合并剥离的说明
截至2022年12月31日止期间的财务报表及
2021年及截至2022年12月31日止年度、2021年及2020年
（千欧元）
| 16. | 承诺与或有事项 |
集团不时面对若干或有事项，涉及诉讼、索偿、评估或合规。此类程序可能成本高昂、耗时且不可预测，因此无法保证此类程序的最终结果不会对集团的财务状况或经营业绩产生重大影响。当损失很可能发生且可以估计时，对这些诉讼程序计提估计损失。虽然本集团维持本集团认为足以减轻此类诉讼风险的保险范围，但无法保证现有保险范围的金额或范围将足以涵盖此类事项产生的损失。与这些诉讼相关的估计损失的当前负债对综合财务状况并不重要，预计这些估计损失不会对本集团的经营业绩产生重大影响。
Masampe指控
正如公司于2021年11月12日在Codere Group向SEC提交的收益结果演示文稿中首次报告的那样，集团获悉Masampe S.L.、José Antonio Mart í nez Sampedro、Luis Javier Mart í nez Sampedro和Encarnaci ó n Mart í nez Sampedro于2021年7月向Audiencia Nacional（西班牙联邦法院）提交了刑事诉讼（于2021年9月进行了修订），该诉讼因缺乏管辖权而被法院驳回。原告于2021年11月对该决定提出上诉，该上诉随后被法院驳回。2021年12月21日，原告针对法院驳回上诉的决定提出第二次上诉，其中第二次上诉于2022年2月3日被法院驳回。
根据集团目前可获得的信息，集团了解到，该投诉：（i）对Codere Group的某些董事、经理和股东，以及他们各自的某些关联公司和相关方提出指控，指控其贪污和策划改变事物的价格，包括Codere Group的股票、违反信息权、通过滥用决议、破产违法和不公平管理，以及（ii）于2021年9月进行了修订，以扩大对洗钱、向避税天堂付款和从避税天堂付款的某些指控，针对Novelly（定义见附注14）、Moshe Edree、M & G PLC和其他几个相关实体违反与Codere Group（可能指集团）的在线业务有关的数据保护规则和披露秘密，以及其某些高管的招聘过程中存在某些违规行为。
商业电子邮件泄露事件
Codere Online是假冒Codere Online供应商之一的电子通信的网络相关欺诈活动的受害人。在入侵了Codere Online一名高级管理人员的邮箱账户后，肇事者又针对原本合法的支付请求，附上篡改的反映账户信息造假的发票，发出了不正当的支付请求。因此，在2022年期间，Codere Online向模仿者控制的外国账户而不是向真实供应商的账户（“Business e-Mail Compromise”）支付了某些未付发票的款项，总额约为74.4万欧元。
Codere Online发起了一项内部调查，以确定与商业电子邮件妥协有关的欺诈计划的全部范围和相关的潜在风险敞口，并已在2022年因该事件记录了74.4万欧元的一次性税前费用。发现该业务电邮泄露后，Codere Online及时与电汇所涉银行以及相应的执法部门展开联系。迄今为止，Codere Online已追回了与商业电子邮件泄露有关的转给非法收件人的金额的微量部分。Codere Online正在继续追讨所转款项的追讨。Codere Online可以披露的信息可能会受到限制，因为它目前正在考虑就商业电子邮件泄露采取法律行动和其他可用的补救措施。最终损失金额将取决于Codere Online能否成功追回部分或全部资金。Codere Online目前认为，商业电子邮件泄露是一起孤立事件，据其所知，这并未泄露用户的账户存款或登录凭据，也没有导致对任何机密消费者信息或Codere Online维护的其他用户数据的未经授权的访问。迄今为止，Codere Online没有发现任何额外欺诈活动的证据。虽然此事将导致一些额外的近期费用，但Codere Online预计Business e-Mail Compromise事件不会对其业务产生重大影响。
由Codere集团内部审计团队牵头的Codere Online已对业务电子邮件泄露事件进行了调查。调查于2022年6月27日结束，并向母公司董事会审计委员会提交了一份报告。经调查发现，Codere Online高级主管的电子邮件账户中包含的信息，肇事者可以访问，也可能已经访问过。除该电子邮件帐户中包含的信息外，没有证据表明Codere Online的系统被渗透或任何公司信息，包括我们的财务和会计信息被访问。调查未发现员工犯罪参与商业电子邮件妥协的证据。就本次调查而言，母公司高级管理层已得出结论，由于财务报告内部控制存在某些重大缺陷，Codere Online未保持有效的披露控制和程序。Codere Online已对财务报告实施了强化的内部控制，并正在根据调查建议实施额外的程序和控制。
F-118
CODER ONLINE LUXEMBOURG，S.A。
（原名CODERE ONLINE BUSINESS）及附属公司
合并剥离的说明
截至2022年12月31日止期间的财务报表及
2021年及截至2022年12月31日止年度、2021年及2020年
（千欧元）
| 17. | 其他信息 |
意大利子公司清算
在评估了与意大利业务相关的多项战略替代方案后，Codere Online于2022年12月30日出售了Codere Scommese S.r.l.并停止了其在意大利的业务。
管理层激励计划
2022年2月2日，母公司董事会批准长期激励计划（“LTIP”）的条款和条件，并于2022年3月3日举行的会议上获得母公司股东的批准。LTIP的主要目标是增强高级管理层和董事利益与Codere Online和母公司股东利益的一致性，并从长期来看加强高级管理层和董事的保留和激励。
LTIP主要为母公司的若干现有及未来高级管理人员、获酬董事及不时向Codere Online提供服务的若干雇员及独立承建商的利益而作出。受益人将由母公司首席执行官提出，并须经母公司董事会批准。经家长委员会批准后，这类受益人将收到参加LTIP的邀请函。受益人将被要求接受合同后不竞争和不招揽协议的条款，以从LTIP的条款中受益。
LTIP下的补偿将基于受益人的预期角色、责任和对母公司业务的贡献等。LTIP包括以购股权、限制性股票和/或根据母公司股权价值增加而应付的递延付款的形式进行的补偿。和/或根据增量股权价值应付的递延付款（金额将在2026年年底后尽快确定）。增量股权价值的计算将考虑行使股权价值（将考虑2026年调整后的EBITDA、净金融债务和在公司出售事件中确定的Codere Online的交易价值）、基础股权价值（金额为3.5亿美元）和股东投入的资本（在每种情况下以对股东的现金出资为限，以在这些计划开始日期之后作出的为限，并将按8%的年费率资本化）。
根据LTIP协议，受限制股份及延期付款的终止日期为2027年3月31日，而购股权将于2027年12月31日终止。将授出的购股权数目将基于目标公司与该购股权部分挂钩的部分、10,000美元的行使价（“行使价”）、目标股价，并受制于标准的反稀释保护和特别现金股息调整。
考虑到归属期的适用起始时间，授予受益人的购股权每个自然年度将有20%的归属。购股权将可由受益人选择以现金或无现金方式行使（受限于母公司选择以净现金结算以避免任何该等购股权行使的摊薄影响），且不得由受益人在任何时间转让。
将授予的限制性股票数量将基于目标公司与限制性股票部分挂钩的部分以及20.50美元的目标股价（“目标股价”）。限售股也可由母公司以现金净额结算，以避免限售股发行带来的摊薄影响。购股权可予行使，受限制股份可予出售，其后（i）自各自归属日期起计的90天及（ii）2023年12月31日（以较后者为准）。
延期付款权也是LTIP的一部分，旨在加强高级管理人员和董事的利益与Codere Online和Holdco股东的利益之间的一致性，并从长期加强高级管理人员和董事的保留和积极性。Deferred Payments以美元计量，员工将获得与2026年12月31日Deferred Payments Right金额一样多的股份。授予受益人的延期付款权利应具有每个自然年度20%的归属，并将在某些例外和加速事件的情况下由母公司选择以现金或普通股支付。
F-119
CODER ONLINE LUXEMBOURG，S.A。
（原名CODERE ONLINE BUSINESS）及附属公司
合并剥离的说明
截至2022年12月31日止期间的财务报表及
2021年及截至2022年12月31日止年度、2021年及2020年
（千欧元）
正式发行股票的公司将是母公司。然而，每个受益人的雇主公司将是遵守适用的工资义务（所得税预扣和社会保障税预扣/支付）的一方。
根据购股权和限制性股票可向受益人发行的普通股总数应限于LTIP获得母股东批准时已发行和流通在外的普通股总数的5%。该限额将增加相当于LTIP归属期结束前每年12月31日已发行和流通在外的普通股总数的0.2%，以提供额外能力，根据LTIP向额外受益人授予奖励。
LTIP各部分的购股权、受限制股份及递延付款权总数如下：
| 分享 选项 |
受限 股份 |
延期 付款 右 |
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| 分配给受益人的总权利 |
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| 以美元计的LTIP公允价值 |
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| 加权平均价格美元 |
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| 期内授出的期权 |
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| 期内行使的期权 | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日未行使的期权 |
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| 截至2022年12月31日可行使 | ||||||||||||
所授予权益工具的公允价值已于各授予日使用蒙特卡洛模拟估值模型确定，并考虑了LTIP协议中确定的条件，以及以下假设：
| 预测股价波动（年化） | % | |||
| 计划期限（年） |
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| 预期股息率 | % | |||
| 无风险利率 |
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关于预测股价波动，鉴于公司股票最近上市，年化股价波动计算为公司选定同业之间的平均历史标准差，考虑5年期，匹配LTIP期限。
更具体地说，限制性股票的公允价值已计算为在假定的限制性股票行权日估计归属工具的数量乘以预期股票价值。所使用的估计既得工具的数量一直是每个受益人邀请函中确定的数量，预期份额价值已根据上述蒙特卡洛模拟和先前详述的估值输入确定。
关于在确定的时间段内可能以先前规定的价格转换为公司普通股股权的股票期权的公允价值，已以类似方式得出，方法是将已归属股票期权的数量乘以截至该日期的预期期权价值。在这个意义上，为了确定截至每个授予日的股票期权价值，我们还使用了蒙特卡罗模拟模型确定的预期股价演变。此外，值得一提的是，期权的价值可分为内在价值，包括标的份额的价格与期权行使价之间的差额，如果这对期权份额的收购方来说是正值的话；以及时间价值，后者代表期权在未来可能获得内在价值的可能性。从这个意义上讲，根据估值模型的股价预期演变，公司的股票期权仅在每个授予日具有时间价值，这是由于基础普通股在授予日的价值和每股10美元的行使价。
F-120
CODER ONLINE LUXEMBOURG，S.A。
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截至2022年12月31日止期间的财务报表及
2021年及截至2022年12月31日止年度、2021年及2020年
（千欧元）
最后，必须注意的是，将在未来某个日期进行的递延付款的公允价值，直接取决于非市场条件（子计划存续期内公司EBITDA的演变）。然而，有可能根据公司的EBITDA与其业务计划的预期演变确定交付的股份数量，该业务计划随后将进行修订，直至付款日期。在这个程度上，为了确定将交付给次级计划受益人的初步股份数量，所使用的主要投入一直是公司的经营计划。
根据LTIP授予受益人的奖励将受制于5年的一般归属期，每年20%的归属，但须遵守某些例外情况和加速事件，以促进受益人的长期保留。
除非在因重大不当行为、欺诈或重大过失而终止的情况下，在这种情况下，相关受益人将丧失根据LTIP获得既得补偿和未归属补偿的所有权利，否则停止受雇于Codere Online或不再向Codere Online提供服务（如适用）的受益人将保留截至任何此类辞职或终止日期的所有既得补偿。在某些情况下，包括由于违反合同后的竞业禁止或不招揽或根据适用的法律法规，Codere Online可能会收回裁决。除适用法律禁止的情况外，公司可向受益人提供贷款，以支付与LTIP下的补偿有关的某些应缴税款。
LTIP受西班牙就业法的约束，因为LTIP下的很大一部分补偿将判给位于西班牙的受益人。LTIP的组件可能受特殊条款和条件的约束，具体取决于受益人的位置。
上述对LTIP的描述并不完整，而是通过参考LTIP主协议全文对其进行了整体限定，该协议已作为截至2021年12月31日的集团年度报告的证据提交。截至2022年12月31日，LTIP的影响在合并剥离财务收益（亏损）报表中记录为人员费用达356.7万美元。
F-121
CODER ONLINE LUXEMBOURG，S.A。
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合并剥离的说明
截至2022年12月31日止期间的财务报表及
2021年及截至2022年12月31日止年度、2021年及2020年
（千欧元）
| 18. | 报告日之后的事件 |
子公司清算
2022年10月20日，Codere Online Luxembourg, S.A.董事会批准对旗下名为Codere Online Operator LTD的马耳他运营实体、名为Codere Online Management Services LTD的马耳他支持实体以及名为Codere（Gibraltar）Marketing Services LTD的直布罗陀支持实体进行清算。根据惯例成交条件，清算预计将于2023年12月31日或之前完成。由于Codere Online目前不向位于马耳他的客户提供在线赌场和体育博彩，故其于2023年2月28日自愿放弃其B2C许可证。2023年3月3日，Codere Online主动放弃B2B牌照，该牌照授权提供B2B游戏服务
此次清算对Codere Online Luxembourg, S.A.而言是一项重大事件这一清算预计不会对清算发生期间的财务报表产生任何重大财务影响。
董事会组成变动
2023年3月1日，Moshe Edree由Aviv Sher接任，担任Codere Online Luxembourg, S.A. Codere Online Luxembourg，S.A.首席执行官
2023年拟议重组
2023年3月29日，Codere集团宣布了一项新的财务重组程序（“2023年拟议重组”）。作为2023年拟议重组的一部分，Codere集团已与其一组债券持有人签订了锁定协议，其中规定了旨在使Codere集团能够对其负债实施进一步重组的停顿期。正如Codere集团于2023年4月19日报告的那样，Codere集团获得了股东的批准，并获得了票据持有人就2023年拟议重组进行的重大积极参与。Codere集团正在编制相关文件，以在不迟于2023年第二季度末实施2023年拟议重组。重组的结构预计将包括提供1亿欧元的新资金，并修改Codere集团现有负债的某些期限、息票金额和构成、资历和其他条款。
截止日期后并无可能对本集团经审核综合分拆财务报表产生重大影响的其他事项。
F-122