bsx-20240222

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格 8-K

本期报告

根据《公约》第13或15（d）条

1934年证券交易法

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报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年2月22日

波士顿科学国际有限公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

特拉华州

1-11083

04-2695240

（州或其他成立法团的司法管辖区）

（委员会文件编号）

（IRS雇主识别号）

300号波士顿科学路 , 马尔堡 , 麻萨诸塞州 01752-1234

（主要行政办公地址）（邮编）

( 508 ) 683-4000

（注册人电话，包括区号）

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：


☐			根据《证券法》第425条规则的书面通讯（17 CFR 230.425）

☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

☐			根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：

各类名称

交易代码

注册的各交易所名称

普通股，每股面值0.01美元

BSX

纽约证券交易所

2027年到期的0.625%优先票据

BSX27

纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01订立实质性确定协议

2024年2月22日，波士顿科学国际有限公司（“公司”）作为担保人与其全资财务附属公司美国医疗系统控股 Europe B.V.（“AMS欧洲”）作为发行人，公司、AMS Europe及承销协议中指明的若干承销商（“承销商”）就此前公布的其优先票据本金总额为2,000，000,000欧元的定价订立承销协议（经条款协议补充，亦即日期为2024年2月22日的“承销协议”）。根据承销协议，承销商同意根据公司表格S-3和AMS欧洲的货架登记声明（文件编号：333-262937）购买本金总额为750,000，000欧元、2029年到期的3.375%优先票据和本金总额为1,250，000,000欧元、2032年到期的3.500%优先票据（统称“票据”）。票据由公司提供全额无条件担保。承销协议包含公司和AMS欧洲的惯常陈述、保证和协议以及成交的惯常条件、各方的赔偿权利和义务以及终止条款。承销商及其关联机构不时为公司提供商业银行、投资银行和咨询服务，并为其收取惯常的费用和开支。承销商及其关联机构在日常业务过程中可能会不时与公司及AMS欧洲公司进行交易并为其提供服务。

这些票据是根据作为受托人的AMS欧洲、本公司和美国银行信托公司、全国协会之间日期为2022年3月8日的契约（“契约”）发行的。契约包含一些契约，这些契约限制（i）公司和AMS欧洲公司与另一实体合并或合并或转让其全部或几乎全部财产和资产的能力（除某些例外），以及（ii）公司及其子公司（如契约中所定义）产生留置权的能力（除某些例外）。这些契约受制于重要的例外和限定条件，如契约中所述。契约还规定了惯常的违约事件。附注的附加条款以附注的形式载列于本文件所附的附件 4.2和4.3中。

于2024年1月8日，公司订立了一份合并的最终协议和计划（因为该等协议可能会被修订或修改或其任何条文被豁免，“合并协议”），以现金收购Axonics, Inc.（“Axonics”）（“Axonics收购”）。倘（i）于（x）2025年1月8日（该日期可根据合并协议延长至不迟于2026年1月8日）及（y）公司与Axonics可能同意将合并协议中的“外部日期”延长至任何较后日期后五个营业日的日期（以较晚者为准）或之前未完成Axonics收购事项，或（ii）AMS Europe根据义齿通知受托人公司将不会追求完成Axonics收购事项，AMS欧洲公司将被要求以特别强制赎回价格赎回每一系列票据，赎回价格等于该系列票据本金总额的101%，加上截至但不包括票据赎回日期的应计和未付利息（如有）。

上述对包销协议、契约和票据的描述为摘要，并通过引用这些文件对其整体进行限定，这些文件分别作为附件1.1、4.1、4.2和4.3附于本8-K表格当前报告中，所有这些文件均通过引用并入本文。

项目2.03设立注册人的直接财务义务

项目1.01下列出的信息通过引用并入本文。

项目8.01其他事件

2024年2月27日，AMS欧洲完成了票据的发行。扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，此次票据发行的净收益约为19.80亿欧元。公司拟将发行票据的所得款项净额，连同其商业票据计划下的借款及手头现金，用于为Axonics收购事项的购买价格提供资金及支付相关费用和开支，并在票据发行所得款项净额未用于该等用途的情况下，用于为公司于2024年3月到期的3.450%优先票据的到期偿还提供资金，并支付该等票据的应计未付利息，以及用于一般公司用途。

就票据的发售而言，公司正在就票据的有效性提交法律意见，这些意见作为8-K表格的本当前报告的附件 5.1和附件 5.2所附。

此外，在2024年2月22日和2024年2月27日，该公司以8-K表格发布了与本当前报告中描述的事件有关的新闻稿，其副本作为附件 99.1和附件 99.2附于本文件中，特此以引用方式并入本文。

项目9.01。财务报表和展览。

（d）展品


附件编号			说明
1.1			美国医疗系统控股 Europe B.V.、波士顿科学国际有限公司以及其中指定的几家承销商之间签订了日期为2024年2月22日的承销协议，并由日期为2024年2月22日的条款协议补充。

4.1			截至2022年3月8日，作为受托人（通过参考公司于2022年3月8日提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号：001-11083）的波士顿科学国际有限公司纳入），在美国医疗系统控股 Europe B.V.、TERM1和美国银行信托公司、全国协会之间签订了契约。

4.2			2029年到期的3.375%优先票据表格。

4.3			2032年到期3.500%优先票据的表格。

5.1			Shearman & Sterling LLP日期为2024年2月27日的意见。

5.2			Baker McKenzie Amsterdam N.V. 2024年2月27日的意见。

23.1			Shearman & Sterling LLP的同意（包含在附件 5.1中）。

23.2			Baker McKenzie Amsterdam N.V.同意书（包含在附件 5.2中）。

99.1			波士顿科学国际有限公司发布的新闻稿，2024年2月22日。

99.2			由波士顿科学国际有限公司发布的新闻稿，2024年2月27日。

104			封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中）

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。


日期：	2024年2月27日	波士顿科学国际有限公司

		签名：	/s/苏珊·汤普森
			苏珊·汤普森
			副总裁、首席企业法律顾问及助理秘书