条款接上一页：

首发股价：

$，等于标的股票在定价日的收盘价。

最终股价：

标的股票在最终观察日的收盘价乘以该日的调整系数

息票支付日期：

月，如下文“观察日、赎回确定日、票息支付日和提前赎回日”中所述。如任何该等日并非营业日，则将于下一个营业日支付该息票，且不会对下一个营业日的任何息票支付作出调整。最终观察日的或有月息票（如有）应在到期日支付。

观察日期：

每月，如下文“观察日、赎回确定日、票息支付日和提前赎回日”中所述，受非交易日延期和某些扰乱市场事件的影响。我们也将2025年11月11日作为最终观察日。

调整系数：

1.0，如遇某些公司事件影响到标的股票，可进行调整

股票表现因子：

最终股价除以初始股价

CUSIP/ISIN：

61776R3U6/US61776R3U64

上市：

该证券将不会在任何证券交易所上市。

观察日期/

赎回厘定日期

息票支付日期/

提前赎回日期

2024年11月11日*

2024年11月14日*

2024年12月11日*

2024年12月16日*

2025年1月13日*

2025年1月16日*

2025年2月11日*

2025年2月14日*

2025年3月11日*

2025年3月14日*

2025年4月11日

2025年4月16日

2025年5月12日

2025年5月15日

2025年6月11日

2025年6月16日

2025年7月11日

2025年7月16日

2025年8月11日

2025年8月14日

2025年9月11日

2025年9月16日

2025年10月13日

2025年10月16日

2025年11月11日（最终观察日）

2025年11月14日（到期日）

成熟度：

约13个月

到期付款：

如果最终股价大于或等于下行阈值水平，投资者将收到规定的本金金额和相对于最终观察日的或有月息票以及任何先前未支付的先前观察日的或有月息票。

如果最终股价低于下跌阈值水平，投资者将在到期时收到低于证券规定本金金额的60%且可能为零的付款。因此，证券的投资者必须愿意接受损失全部初始投资的风险。

或有月票：

将在每个息票支付日就证券支付至少12.85%的年利率（相当于每份证券每月约10.708美元）的或有息票，但前提是相关股票的确定收盘价处于或高于相关观察日的下行阈值水平。实际或有个月票面利率将在定价日确定。

若在任一观察日，标的股票的确定收盘价低于下跌阈值水平，我们将不支付适用月期的息票。

如在任何付息日未支付或有月息票（因任何观察日的收盘价低于下行阈值水平），则该等未支付的或有月息票将在较后的付息日支付，但前提是该较后观察日的确定收盘价大于或等于下行阈值水平；但前提是，在任何此类支付先前未支付的或有月息票的情况下，自该等未付或有月息票的原始利息期结束之日起及之后，不得就该等未付或有月息票产生或须就该等未付或有月息票支付额外利息。如果在随后的每个观察日收盘价低于下行阈值水平，您将不会收到此类未支付的或有月息票。如果每个观察日的收盘价均低于下跌阈值水平，则您将不会收到该证券整个期限的任何或有月息票。

自动提前赎回（六个月后开始）：

如果标的股票的确定收盘价大于或等于任何一个月赎回确定日的初始股价，则自2025年4月11日开始，该证券将自动赎回，以获得相当于规定本金金额加上相对于相关观察日的或有月票的提前赎回付款。

情形一：证券提前到期赎回

这种情景假设，在提前赎回之前，基础股票在某些月度观察日收盘于或高于下行阈值水平，但在其他月度观察日收盘低于下行阈值水平。投资者收到相关观察日确定收盘价处于或高于下行阈值水平的月份期间的或有月息票（加上任何以前未支付的或有月息票），但不收到相关观察日确定收盘价低于下行阈值水平的月份期间的或有月息票。

当基础股票在每月赎回确定日（原发行日期后约六个月开始）以或高于初始股价收盘时，证券将自动赎回规定的本金金额加上相关观察日的或有月息票以及任何先前观察日的任何先前未支付的或有月息票。

情形二：证券未提前赎回，投资者到期收回本金

该场景假设标的股票在某些月度观察日收盘于或高于下跌阈值水平，但在其他月度观察日收盘于下跌阈值水平以下，且在每个月度赎回确定日（从原始发行日期后大约六个月开始），标的股票收盘于初始股价以下。因此，证券不会自动赎回，投资者在相关观察日收到确定收盘价处于或高于下行阈值水平的月份期间的或有月息票（加上任何以前未支付的或有月息票），但在相关观察日不会收到确定收盘价低于下行阈值水平的月份期间的或有月息票。在最终观察日，正股收盘于或高于下跌阈值水平。到期时，投资者将收到规定的本金金额和与最终观察日相关的或有月息票，以及与先前确定日相关的任何先前未支付的或有月息票。

情形三：证券到期未提前赎回，投资者到期本金大幅亏损

该场景假设标的股票在某些月度观察日收盘于或高于下跌阈值水平，而在其他月度观察日收盘于下跌阈值水平以下，并且在每个月度赎回确定日（从原始发行日期后大约六个月开始），标的股票收盘于初始股价以下。因此，证券不会自动赎回，投资者在相关观察日收到确定收盘价处于或高于下行阈值水平的月份期间的或有月息票（加上任何先前未支付的或有月息票），但在相关观察日不会收到确定收盘价低于下行阈值水平的月份期间的或有月息票。在最终观察日，正股收盘低于下跌阈值水平。到期时，投资者将获得等于规定本金金额乘以份额表现因子的金额。在这种情况下，到期偿付将低于规定本金的60%，可能为零。在这种情况下，到期时将不会支付任何息票，投资者将不会收到任何先前未支付的或有月息票的付款。

假设初始股价：

$100.00

假设下行阈值水平：

60.00美元，为假设初始股价的60%

假设或有月息票：

每年12.85%（相当于每个证券每月约10.708美元）*

或有月息票加上任何先前观察日期的任何先前未支付的或有月息票将在每个息票支付日支付，但前提是标的股票的确定收盘价在相关观察日处于或高于下行阈值水平。

自动提前赎回：

如果确定收盘价高于或等于任何月度提前赎回确定日的初始股份价格，则证券将自动赎回，以获得等于规定本金金额加上相关观察日的或有月息票和先前观察日的任何先前未支付的或有月息票的提前赎回付款。

到期支付（如证券未提前自动赎回）：

如果最终股价大于或等于下行阈值水平：规定的本金金额和与最终观察日相关的或有月息票以及与先前观察日相关的任何先前未支付的或有月息票

如果最终股价低于下跌阈值水平：（i）规定的本金金额乘以（ii）股份表现系数

规定的本金金额：

$1,000

例1

观察日/赎回确定日

假设确定收盘价/最终股价

假设或有月息票

提前赎回金额*

假设观察日期1

$56.25

$0

不适用

假设观察日期2

$52.50

$0

不适用

假设观察日期3

$51.25

$0

不适用

假设观察日期4

$42.50

$0

不适用

假设观察日期5

$54.75

$0

不适用

假设观察日期6

$100.00

—

$1,010.708 + ($10.708 × 5) =

$1,064.248

例2

例3

观察日/赎回确定日

假设确定收盘价/最终股价

假设或有月息票

提前赎回金额

假设确定收盘价/最终股价

假设或有月息票

提前赎回金额

假设观察日期1

$56.25

$0

不适用

$56.25

$0

不适用

假设观察日期2

$52.50

$0

不适用

$77.50

$10.708 + $10.708 = $21.416

不适用

假设观察日期3至12日

$57.50

$0

不适用

$56.25

$0

不适用

最终观察日期

$40.00

$0

不适用

$90.00

（包括在到期支付中）

不适用

到期付款

$400.00

1,117.788美元（见下文解释）

彭博股票代码：

戴尔

交流：

纽约证券交易所

当前股价：

$126.49

52周前：

$68.93

52周高点（2024年5月29日）：

$179.21

52周新低（于10/26/2023）：

$64.51

当前股息收益率：

1.41%

戴尔科技公司 C类普通股（CUSIP 24703L202）

高（美元）

低（美元）

股息（美元）

2021

第一季度

46.18

36.03

-

第二季度

52.60

45.06

-

第三季度

53.31

46.69

-

第四季度

58.91

52.45

-

2022

第一季度

60.77

49.33

-

第二季度

51.28

40.05

0.33

第三季度

48.94

34.17

0.33

第四季度

44.90

33.77

0.33

2023

第一季度

43.40

36.57

0.33

第二季度

54.11

40.23

0.37

第三季度

72.16

52.61

0.37

第四季度

77.26

64.51

0.37

2024

第一季度

124.59

74.79

0.37

第二季度

179.21

114.87

0.445

第三季度（至2024年9月26日）

145.97

87.89

0.445

戴尔科技公司的C类普通股–日收盘价

2019年1月1日至2024年9月26日

*红色实线表示下跌阈值水平，为初始股价的60%。

附加条款：

如果此处描述的术语与随附的产品补充或招股说明书中描述的不一致，则应以此处描述的术语进行控制。

利息期限：

自原发行日（如为第一个利息期）或前一个预定息票支付日（如适用）起至但不包括后一个预定息票支付日的月份期间，其顺延不作调整。

记录日期：

每个息票支付日的记录日期应为该预定息票支付日之前一个营业日的日期；但条件是，任何在到期（或在提前赎回时）应付的息票应支付给到期付款或提前赎回付款（视情况而定）应支付给的人。

正股：

随附的产品补充将标的股票称为“标的股票”。

正股发行人：

戴尔科技公司随附的产品补充中将标的股票发行人称为“标的公司”。

下行阈值水平：

伴随而来的产品补充将下行阈值水平称为“触发水平”。

日数惯例：

利息将根据一年360天的十二个30天的月份计算。

延期付息兑付日（含到期日）及提前兑付日：

如任何观察日或赎回确定日因非交易日或某些市场干扰事件而延期至相关预定息票支付日（含到期日）或提前兑付日（如适用）之前不足两个工作日，则息票支付日（或到期日）或提前兑付日顺延至该顺延的观察日或赎回确定日之后的第二个工作日，且不对该顺延日期的任何息票支付或提前赎回款项进行调整。

反稀释调整：

下文全文替换自第5段开始至该节结束时，随附的产品补充文件中标题为“反稀释调整”的部分自动可赎回证券。

5.如果（i）基础股票发生任何重新分类或变更，包括但不限于由于基础股票发行人发行任何追踪股票，（ii）基础股票发行人或基础股票发行人的任何存续实体或后续存续实体（“后续公司”）已被合并、合并或合并，并且不是存续实体，（iii）基础股票发行人或任何后续公司与另一公司发生任何法定证券交换（根据上文第（ii）款除外），（iv）基础股票发行人被清算，（v）基础股票发行人向其所有股东发行基础股票发行人以外的发行人的股本证券（上述第（ii）、（iii）或（iv）条所述交易除外）（“分拆事件”）或（vi）就基础股票的所有已发行股份完成要约收购或交换要约或私有化交易（第（i）至（vi）条中的任何此类事件，“重组事件”），每只证券是否已发生提前赎回以及在提前赎回日或到期应付金额的确定方法如下：

●在重组事件生效日期之后、最终观察日之前的任何赎回确定日：如果交易所财产价值（定义见下文）大于或等于初始股份价格，则自动赎回证券以获得提前赎回付款。

●在最后观察日，如果证券之前没有被自动赎回：您持有的每一只证券到期将收到一笔款项，金额等于：

●如果最终观察日的交易所财产价值大于或等于下行阈值水平：规定的本金金额和相对于最终观察日的或有月息票以及任何先前未支付的先前观察日的或有月息票；或者

●如果最终观察日的交易所财产价值小于下行阈值水平：（i）规定的本金金额乘以（ii）份额表现因子。为计算份额绩效因子，“最终份额价格”将被视为等于最终观察日的交换财产价值。

在重组事件生效日期后，或有月息票（以及从先前观察日期开始的任何先前未支付的或有月息票）将为每个

交易所属性价值大于或等于下行阈值水平的观察日。

如果交易所财产由证券组成，这些证券将反过来受到第1至第5款规定的反稀释调整。

为确定交易所财产价值是否低于初始股价或下跌阈值水平，“交易所财产价值”是指（x）对于在任何重组事件中收到的任何现金，由计算代理人确定，截至收款日，按该重组事件发生时的调整系数调整的一股标的股票收到的该现金的价值，（y）对于在任何该重组事件中收到的现金或证券以外的任何财产，市场价值，由计算代理人全权酌情决定，截至收到之日，根据该重组事件发生时的调整系数和（z）就任何该重组事件中收到的任何证券，金额等于确定的收盘价，截至交易所财产价值确定之日，每股该证券乘以就每一股该基础股票收到的该证券的数量，按该重组事项发生时的调整系数调整。

就上文第5款而言，在已完成的要约或交换要约或涉及特定类型对价的私有化交易中，交换财产应被视为包括要约人在要约或交换要约中交付的现金或其他财产的金额（金额根据该要约或交换要约或私有化交易中的汇率确定）。受要约人可以选择收取现金或者其他财产的交换财产的要约、交换要约或者私有化交易，交换财产应当视为包括选择收取现金的受要约人收取的现金和其他财产的种类和金额。

在发生上述第5款所述任何重组事件后，本发行文件及相关产品补充文件中有关证券的所有提述“标的股票”均应视为提述交易所财产，而提述标的股票的“股份”或“股份”应视为提述该交易所财产的适用单位或单位，除非文意另有所指。

不需要对调整系数进行调整，除非这种调整需要调整系数在当时生效时至少有0.1%的变化。上述任一调整产生的调整系数，四舍五入至十万分之一，向上四舍五入。调整系数的调整将补足至最后观察日营业结束时止。

除上述规定外，不对调整系数或调整系数计算方法进行调整。上述规定的调整并不涵盖可能影响确定收盘价或标的股票最终股价的所有事件，包括但不限于标的股票的部分要约收购或交换要约。

计算代理人应全权负责确定和计算调整系数的任何调整或计算调整系数的方法，以及与上文第1至5段所述的任何公司事件有关的股票、其他证券或其他财产或资产（包括现金）的任何分配的任何相关确定和计算，其有关的确定和计算在没有明显错误的情况下应是结论性的。

计算代理将应证券的任何投资者的书面请求，提供有关根据上述第5款对调整系数或计算证券到期应付金额的方法所作的任何调整的信息。

受托人：

纽约梅隆银行

计算剂：

MS & Co。

发行人向已登记证券持有人、受托人和存托人发出的通知：

如到期日因最后观察日推迟而推迟，发行人应发出延期通知，一旦确定，应将到期日重新安排的日期（i）邮寄给证券的每一登记持有人，方法是以预付邮资的第一类邮件方式将延期通知邮寄至登记簿上所显示的该登记持有人的最后地址，（ii）以传真方式发给受托人，并通过以预付邮资的第一类邮件方式将该通知邮寄给受托人予以确认，在其纽约办事处和（iii）通过电话或传真向存管信托公司（“存管人”）确认，并以预付邮资的头等邮件将此种通知邮寄给存管人。以本协议规定的方式邮寄给证券的登记持有人的任何通知，应最终推定已妥为送达该登记持有人，无论该登记持有人是否收到该通知。发行人应尽快发出该等通知，在任何情况下，就延期通知而言，不得迟于（i）

到期日、紧接预定到期日之前的营业日，以及（ii）就到期日被重新安排到的日期的通知而言，紧随最后观察日之后的营业日被推迟。

如证券须进行提前赎回，发行人须（i）在适用的赎回确定日期的翌日营业日，发出提前赎回及提前赎回款项的通知，包括指明提前赎回时到期金额的支付日期，（x）向证券的每名登记持有人邮寄有关提前赎回的通知，方法是以预付邮资的第一类邮件将该等提前赎回通知寄至登记簿上所显示的该登记持有人的最后地址，（y）在其纽约办事处以预付邮资的第一类邮件向受托人邮寄该通知所确认的传真方式向受托人交付，及（z）以电话方式向存托人交付或以预付邮资的第一类邮件向存托人邮寄该通知所确认的传真方式向存托人交付，及（ii）在提前赎回日期或之前，将与证券有关的应付现金总额交付受托人，以交付作为证券持有人的存托人。以本协议规定的方式邮寄给证券的登记持有人的任何通知，应最终推定已妥为送达该登记持有人，无论该登记持有人是否收到该通知。本通知应由发行人发出，或应发行人的请求，由受托人以发行人的名义发出，费用由发行人承担，任何此类请求均应附有拟发出的通知副本。

发行人应或应促使计算代理人（i）向受托人提供书面通知（受托人可最终依赖该通知），以及在每个息票支付日期前一个营业日上午10：30（纽约市时间）或之前向存托人提供将作为或有月票交付的现金金额（如有），以及（ii）将就或有月票交付的现金总额（如有）交付给受托人，以交付给作为证券持有人的存托人，在适用的息票支付日。

发行人应或应促使计算代理人（i）在到期日之前的营业日上午10：30（纽约市时间）或之前向受托人（受托人可最终依赖该通知）和向保存人提供就证券交付的现金金额（如有）的书面通知，以及（ii）在到期日将就证券（如有）交付的现金总额（如有）交付给受托人，以交付给作为证券持有人的保存人。

附加信息：

最小出票规模：

$ 1,000/1安全

税务考虑：

潜在投资者应注意，随附产品补充文件中名为“美国联邦税收”一节下的讨论不适用于根据本文件发行的证券，由以下讨论取代。

以下是对证券所有权和处分的重大美国联邦所得税后果和某些遗产税后果的一般性讨论。本讨论仅适用于符合以下条件的证券投资者：

●购买原发行中的证券；及

●将证券作为经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第1221条含义内的资本资产持有。

本讨论并未描述根据持有人的特定情况或受特别规则约束的持有人可能与持有人相关的所有税务后果，例如：

●某些金融机构；

●保险公司；

●证券或商品的交易商和某些交易商；

●投资者将持有该证券作为“跨式”、洗售、转换交易、整合交易或建设性出售交易的一部分；

●功能货币不是美元的美国持有者（定义见下文）；

●合伙企业或因美国联邦所得税目的而归类为合伙企业的其他实体；

●受监管的投资公司；

●房地产投资信托；或

●免税实体，包括《守则》第408或408A条分别定义的“个人退休账户”或“罗斯IRAs”。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体持有证券，则合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有证券的合伙企业或此类合伙企业的合伙人，您应咨询您的税务顾问，了解持有和处置证券给您带来的特定美国联邦税务后果。

由于证券等工具的美国联邦所得税适用法律具有技术性和复杂性，下文的讨论必然仅代表一般概述。不讨论任何适用的州、地方或非美国税法的影响，也不讨论任何替代的最低税收后果或因医疗保险税对投资收入产生的后果。此外，下文的讨论并未涉及根据《守则》第451（b）节对受特别税务会计规则约束的纳税人造成的后果。

本次讨论基于《守则》、行政公告、司法裁决以及最终、临时和拟议的财务条例，所有这些都是在本协议发布之日起进行的，在本协议发布之日之后对其中任何一项的更改可能会影响本协议所述的税务后果。考虑购买证券的人应就美国联邦所得税法适用于其特定情况以及任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税务后果咨询其税务顾问。

一般

由于没有直接处理与美国联邦所得税目的的证券或证券类似的证券或工具的处理的法定、司法或行政当局，因此无法保证IRS或法院将同意本文所述的税务处理。我们打算将用于美国联邦所得税目的的证券视为一份单一的金融合同，该合同提供的息票将根据您的常规税务会计方法在收到或应计时被视为您的总收入。我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，根据现行法律，对证券的这种处理是合理的；但是，还有其他

IRS或法院可能采取的合理处理，在这种情况下，证券的任何收入或损失的时间和性质可能会受到重大影响。此外，我们律师的意见是基于截至本初步定价补充之日的市场情况，并以定价日确认为准。

您应该就证券投资的美国联邦税收后果的所有方面（包括证券可能的替代处理）咨询您的税务顾问。除非另有说明，以下讨论基于上一段所述的每一种证券的处理。

对美国持有者的税务后果

只有当你是美国持有者时，这一部分才适用于你。如本文所用，“美国持有人”一词是指证券的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

●美国公民或个人居民；

●在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司或作为公司应课税的其他实体；或者

●无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。

证券的税务处理

假设上述证券的处理得到尊重，应导致以下美国联邦所得税后果。

税基。美国持有人在证券中的计税基础应等于美国持有人为获得证券而支付的金额。

息票支付的税务处理。根据美国联邦所得税目的的美国持有人的常规会计方法，证券的任何息票支付应在收到或应计时作为美国持有人的普通收入征税。

证券的出售、交换或交收。在出售、交换或结算证券时，美国持有人应确认收益或损失，该收益或损失等于出售、交换或结算实现的金额与美国持有人在出售、交换或结算的证券中的计税基础之间的差额。为此，实现的金额不包括结算时支付的任何息票，也可能不包括归属于应计息票的销售收益，这可能与息票支付的方式相同。一般来说，如果美国持有人在出售、交换或结算时已持有证券一年或更短时间，则确认的任何此类收益或损失应为短期资本收益或损失，否则应为长期资本收益或损失。息票支付的普通收入处理，以及在出售、交换或结算证券时确认的任何损失的资本损失处理，可能会对证券持有人造成不利的税务后果，因为资本损失的可扣除性受到限制。

证券投资的可能替代税务处理

由于没有直接处理证券的适当税务处理的当局，无法保证IRS将接受或法院将维持上述处理。特别是，美国国税局可以寻求分析根据监管或有支付债务工具的财政部法规（“或有债务法规”）拥有证券的美国联邦所得税后果。如果美国国税局成功地断言《或有债务条例》适用于证券，其收益的时间和性质将受到重大影响。除其他外，美国持有人将被要求每年以发行时确定的“可比收益率”计入证券的原始发行折扣收入，向上或向下调整以反映证券的任何或有付款的实际金额与预计金额之间的差异（如果有的话）。此外，美国持有人在到期时或在出售、交换或以其他方式处置证券时实现的任何收益将被视为普通收入，而实现的任何损失将在美国持有人先前应计原始发行折扣的范围内被视为普通损失，并在此后被视为资本损失。提供缓冲、触发或类似下行保护特征的金融工具，例如证券，被重新定性为债务的风险大于不具备此类特征的可比金融工具的重新定性风险。

我们不打算要求IRS就证券的处理作出裁决。这些证券的其他替代联邦所得税处理是可能的，如果适用，可能

显着影响有关证券的收入或损失的时间和性质。此外，美国财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员已提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对证券投资的税务后果产生重大不利影响，可能具有追溯效力。美国持有人应就证券投资的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括可能的替代处理和适用法律的潜在变化。

备用扣缴和信息报告

备用预扣税可适用于证券的付款以及出售、交换或以其他方式处置证券的收益的支付，除非美国持有人提供适用豁免的证明或正确的纳税人识别号，并在其他方面遵守备用预扣税规则的适用要求。根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外的税款，可以退还，或从美国持有人的美国联邦所得税负债中贷记，前提是及时向IRS提供所需信息。此外，将向IRS提交与证券付款以及证券出售、交换或其他处置收益的支付有关的信息回报，除非美国持有人提供信息报告规则适用豁免的证明。

对非美国持有者的税务后果

只有当你是非美国持有者时，这一部分才适用于你。如本文所用，“非美国持有人”一词是指出于美国联邦所得税目的的证券的受益所有人：

●被划为非居民外国人的个人；

●外国公司；或

●外国遗产或信托。

“非美国持有人”一词不包括以下任何持有人：

●在处置的纳税年度内为在美国境内停留183天或以上的个人且非美国联邦所得税目的的美国居民的持有人；

●美国某些前公民或居民；或

●证券的收入或收益与在美国进行的贸易或业务有效关联的持有人。

此类持有人应就证券投资的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

尽管每种证券的税务处理的重要方面是不确定的，但我们打算对支付给非美国持有人的任何息票一般按30%的税率或根据“其他收入”或类似规定的适用所得税条约规定的降低的税率进行预扣。我们将不会被要求就扣留的金额支付任何额外的金额。为了要求豁免或减少30%的预扣税，证券的非美国持有人必须遵守证明要求，以证明其不是美国人，并且有资格根据适用的税收协定获得此类豁免或减少。如果您是非美国持有者，您应该就证券的税务处理咨询您的税务顾问，包括获得任何预扣税退款的可能性以及上述认证要求。

第871（m）条股息等价物的预扣税

《守则》第871（m）节和据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对就与包括美国股票的美国股票或指数挂钩的某些金融工具（每一种都称为“基础证券”）向非美国持有人支付或视为支付的股息等价物征收30%（或更低的适用条约税率）的预扣税。除某些例外情况外，第871（m）节一般适用于根据适用的财政部条例中规定的测试确定的实质上复制一种或多种基础证券的经济表现的证券（“特定证券”）。然而，根据IRS通知，第871（m）条将不适用于2027年1月1日之前发行的任何基础证券的delta不为1的证券。根据证券条款和当前市场状况，我们预计该证券在定价日不会出现相对于任何标的证券的delta为1的情况。

然而，我们将在定价补充中提供更新的确定。假设证券相对于任何基础证券的增量不为1，我们的大律师认为，该证券不应是特定证券，因此不应受第871（m）节的约束。

我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。第871（m）条很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您是否就基础证券进行其他交易。如果需要第871（m）节预扣，我们将不会被要求就如此预扣的金额支付任何额外的金额。你应就第871（m）条对证券的潜在适用咨询你的税务顾问。

美国联邦遗产税

针对美国联邦遗产税目的，个人非美国持有人和其财产可能包含在此类个人总财产中的实体（例如，由此类个人资助且该个人保留了某些利益或权力的信托）应注意，在没有适用的条约豁免的情况下，这些证券可能被视为需缴纳美国联邦遗产税的美国原址财产。非美国个人或上述类型实体的潜在投资者，应就证券投资的美国联邦遗产税后果咨询其税务顾问。

备用扣缴和信息报告

将就任何息票支付向美国国税局提交信息申报表，并可能就证券到期付款以及出售、交换或其他处置所得款项的支付向美国国税局提交信息申报表。非美国持有人可能会因支付给非美国持有人的金额而受到备用预扣税的约束，除非该非美国持有人遵守证明程序以证明其不是出于美国联邦所得税目的的美国人或以其他方式确立豁免。支付给非美国持有者的任何备用预扣税的金额将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使非美国持有者有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

FATCA

通常被称为“FATCA”的立法通常对就某些金融工具向某些非美国实体（包括金融中介机构）支付的款项征收30%的预扣税，除非满足了美国的各种信息报告和尽职调查要求。美国与非美国实体管辖机构之间的政府间协议可能会修改这些要求。FATCA一般适用于被视为支付美国来源利息或其他美国来源“固定或可确定的年度或定期”收入（“FDAP收入”）的某些金融工具。预扣税（如适用）适用于支付美国来源的FDAP收入，以及支付被视为提供美国来源利息或股息的某些金融工具的处置（包括退休时）的总收益。根据拟议的法规（序言部分具体规定允许纳税人在最终确定之前依赖这些法规），将不对总收益的付款（被视为FDAP收入的金额除外）适用预扣税。虽然对证券的处理尚不清楚，但您应该假设与证券相关的任何息票支付将受FATCA规则的约束。如果预扣适用于证券，我们将不需要就预扣的金额支付任何额外的金额。美国和非美国持有者都应就FATCA可能适用于证券的问题咨询其税务顾问。

上述段落中的讨论，只要旨在描述美国联邦所得税法的规定或与之相关的法律结论，即构成Davis Polk & Wardwell LLP关于证券投资的重大美国联邦税收后果的完整意见。

所得款项用途及对冲：

出售证券所得收益将由我们用于一般公司用途。我们将获得总计1,000美元的每份发行的证券，因为当我们进行对冲交易以履行我们在证券下的义务时，我们的对冲交易对手将偿还代理佣金的成本。由您承担并从上文第4页开始描述的证券成本包括代理佣金以及发行、构建和对冲证券的成本。

在定价日期或之前，我们预计将通过与我们的关联公司和/或第三方交易商进行对冲交易来对冲我们与证券相关的预期风险敞口。我们预计我们的对冲交易对手将在标的股票、标的股票的期货和/或期权合约中持有头寸，或在他们可能希望的任何其他可用证券或工具中持有头寸

用于与此类对冲相关的用途。此类购买活动可能会潜在地提高初始股价，因此可能会提高（i）基础股票必须在任何赎回确定日期收盘的价格或高于该价格，以便在到期前赎回证券以获得提前赎回付款，以及（ii）下行阈值水平，即基础股票必须在每个观察日收盘的价格或高于该价格，以便您赚取或有月息票，并且，如果证券未在到期前赎回，为了让你避免在到期时暴露于正股的负价表现。这些实体可能在证券期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能涉及随着最终观察日期的临近对套期进行更大和更频繁的动态调整。此外，我们的对冲活动，以及我们在证券期限内的其他交易活动，可能会对赎回确定日和观察日的基础股票价值产生潜在影响，因此，我们是否在到期前赎回证券，我们是否支付证券的或有月息票以及您在到期时收到的现金金额（如果有）。

附加考虑：

摩根士丹利、摩根士丹利财富管理或其各自的任何子公司拥有投资酌情权的客户账户不得直接或间接购买该证券。

关于分配计划的补充资料；利益冲突：

选定的交易商，其中可能包括我们的关联公司，他们的财务顾问将集体从代理那里获得他们出售的每只证券的固定销售佣金$。

MS & Co.是MSFL的关联公司，也是摩根士丹利的全资子公司，它和我们的其他关联公司预计将通过出售、构建和（如适用）对冲证券来获利。当MS & Co.为此次发行的证券定价时，它将确定证券的经济条款，包括或有月息票率，以便每只证券在定价日的估计价值将不低于从第3页开始的“投资摘要”中描述的最低水平。

MS & Co.将根据美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）FINRA规则5121（通常称为FINRA）关于FINRA成员公司分销关联公司证券和相关利益冲突的要求进行此次发行。MS & Co.或我们的任何其他关联公司不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。自动可赎回证券见随附产品补充中的“分配计划（利益冲突）”和“收益使用和套期保值”。

您可以在哪里找到更多信息：

摩根士丹利和MSFL已就本通讯所涉及的发售向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明（包括招股说明书，并辅以汽车可赎回证券的产品补充文件）。您应该阅读该注册声明中的招股说明书、自动赎回证券的产品补充文件以及摩根士丹利和MSFL向SEC提交的与本次发行有关的任何其他文件，以获取有关摩根士丹利、MSFL和本次发行的更完整信息。当您阅读随附的产品补充资料时，请注意，该等补充资料中对日期为2023年11月16日的招股章程或其中任何章节的所有提述，应改为提及日期为2024年4月12日的随附招股章程或该等招股章程的相应章节（如适用）。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您有此要求，请致电免费电话1-（800）-584-6837，摩根士丹利、MSFL、任何承销商或参与此次发行的任何交易商将安排向您发送招股说明书和自动赎回证券的产品补充文件。

您可以通过以下方式在SEC网站www.sec.gov上查阅这些文件：

2023年11月16日自动赎回证券产品补充

2024年4月12日招股章程

本文件中使用但未定义的术语在自动可赎回证券的产品补充文件中或在招股说明书中定义。