行为要求

展品（R）

Altmore BDC

公司Code of Ethics（“1940年法案Code of Ethics”）

Altmore BDC，Inc.（以下简称“公司”）采用了本Code of Ethics（以下简称“守则”），以制定指导方针和程序，促进公司所有访问者的道德行为和行为，如下所述，并确保遵守联邦证券法。在任何此类个人必须遵守公司顾问（“顾问”），公司管理员或分销商（统称为“服务提供商”）（如适用）的单独维护的Code of Ethics的范围内，其道德守则符合规则17J-1，这些个人遵守适用的服务提供商的守则的规定应构成对本守则的遵守。本准则基于以下原则，即公司的每个访问者都将按照以下原则进行此类活动:

任何违反本准则的行为必须立即报告给公司首席合规官Cory Gossard（“CCO”）。不这样做将被视为违反守则。

根据1940年《投资公司法》（“1940年法”）第17J-1（b）条的规定，任何接触以下内容的人都是非法的:

Access Person是指公司或公司投资顾问Altmore Capital Investment Management，LLC（或与公司或投资顾问有控制关系的任何实体）的任何高级管理人员，董事，普通合伙人或雇员，参与或获取有关公司购买或出售涵盖证券的信息，或其职能与就此类购买或出售提出任何建议有关。

自动投资计划——根据预定的计划和分配，定期在投资账户中自动进行定期购买（或提取）。自动投资计划包括股息再投资计划。

行为要求

实益拥有权–指根据1934年《证券交易法》（“交易法”）（经修订）的第16a-1（a）（2）条的一般规定，并受其特定规定的约束，通过任何合同安排，谅解，关系或其他方式直接或间接拥有或共享，证券中直接或间接的“金钱利益”。

除另有规定外，关联人士指居住在家中的成年子女或父母，以及由其指导投资或证券交易的任何亲属、个人或实体

控制权的含义应与《交易法》第2（a）（9）节中规定的含义相同。涵盖的证券-应是任何证券，但不包括:

2.银行承兑汇票、银行存单、商业票据和包括回购协议在内的高质量短期债务工具；以及

“微量证券”是指标准普尔500指数中的任何一家公司发行的证券，其发行金额低于10,000美元。

交易所交易基金（“ETF”）是指不是单位投资信托的开放式注册投资公司，并根据美国证券交易委员会的命令进行运作，该命令使其免受《1940年法案》的某些规定的约束，这些规定允许其发行在二级市场上交易的证券。开放式交易所交易基金的例子包括但不限于:Select Sector SPDR；iShares；PowerShares等。

基金是指根据1940年法案注册的投资公司。

独立董事是指根据《1940年法案》第2（a）（19）（a）节的定义，不被视为公司“利害关系人”的公司董事。

首次公开发行是指根据1933年《证券法》（“证券法”）注册的证券发行，其发行人在注册之前不受《证券法》第13条或第15（d）条的报告要求的约束。

有限发行是指根据《证券法》第4（2）条或第4（6）条或第504条，第505条或第506条豁免注册的发行。

涵盖证券的购买或出售包括（其中包括）购买或出售涵盖证券的期权的书面形式。受限制董事或受限制官员是指公司的每位董事或官员，他们也不是公司任何一个或多个投资顾问，管理人，保管人，转让代理人或分销商的董事，高级职员，合伙人，雇员或控制人。

公司持有或将要购买的证券是指:

行为要求

公司的任何访问者均不得从事违反上述第17J-1条规定的任何行为，实践或业务过程，或与任何个人投资活动有关的，从事与本准则不符的行为。

具体政策

1.限制受限制董事及受限制人员以外的人士进行个人证券交易。

a.除以下规定外，非受限制董事或受限制高级人员的访问者不得买卖担保证券他或她的个人投资组合或他或她的直系亲属的投资组合，而无需在进行此类证券交易之前获得公司顾问的合规官的授权。

注意:如果访问者对购买或出售其个人投资组合或其直系亲属投资组合的证券是否需要事先授权有疑问，在进行任何证券交易之前，访问者应咨询顾问的合规官，以获得交易许可或拒绝交易许可。

b.（a）段所指的预先批准将在收到授权书之日后的交易日结束时失效，如果交易在授权书到期前未完成，则访问者须重新办理交易的清关手续。

C.除受限制董事或受限制高级人员外，在公司的任何基金在该受限制证券中有待执行的“买入”或“卖出”指令之日，将不会给予非受限制董事或受限制高级人员购买或卖出任何受限制证券（1）的许可，直至当顾问告知公司合规官，公司的任何投资组合正在考虑购买或出售相同的涵盖证券时，执行或撤回未决的“购买”或“卖出”订单。

d.上述预先结算要求不适用于下列证券（“豁免证券”）:

（三）在无直接、间接影响或者控制的账户内买卖的证券；

（四）在非本人或公司自愿的交易中买卖的证券；

6）在发行人按比例向其一类证券的所有持有人行使权利时获得的证券（以从该发行人获得的权利为限），以及出售由此获得的权利；和

（7）根据1933年《证券法》规定的公司当时的招股说明书或公司N-2表格的注册声明中规定的投资目标和政策，公司的资金不得购买的证券，但在接触人士进行交易前，该等证券已获批准列入一份公司不容许购买的证券名单内。

行为要求

E.所包含的预先批准要求应适用于所有通过首次公开发行或由也被归类为投资人员的任何访问者进行的有限发行购买任何证券的实益权益。投资人员对首次公开发行股票或有限发行股票的收购行为作出的任何决定及其支持决定的理由，应由合规官记录在案。

本公司认识到，受限制的董事和受限制的高级职员不会持续参与公司的日常运营。另外，公司的惯例是向受限制的董事提供有关公司购买或出售或考虑购买或出售的证券的信息。以及在公司购买或出售此类证券或被公司考虑购买或出售后超过15天流通的材料中的受限制人员。因此，本公司认为，对于受限制的董事和受限制的高级职员，较宽松的控制是适当的，具体如下:

A.以上第四节所载的证券预先清算要求仅适用于受限制董事或受限制官员，如果他或她知道，或在履行其作为董事或官员的公务过程中，应该知道，在所涵盖证券（豁免证券除外）的交易前15天期间内或在交易发生时他或她购买或出售的涵盖证券（豁免证券除外）也由公司购买或出售，或被公司视为购买或出售。

（二）前款预先核准规定适用的，在公司的任何投资组合在同一担保证券中有未决的“买入”或“卖出”订单之日，受限制董事或受限制官员将不会获得购买或出售任何担保证券（1）的许可，直到该命令被执行或撤回，或者（2）当顾问告知合规官员，该公司的任何投资组合正在考虑购买或出售相同的涵盖证券时。

公司首席运营官或指定人员应在适当的情况下监视所有Access人员的所有个人交易活动，并由本守则涵盖。公司的访问者，同时也是公司主要承销商的访问者，关联公司或顾问可以通过任何此类单独的Code of Ethics规定的表格提交此类报告要求，但相关表格必须符合《1940年法案》第17J-1（d）（1）条的要求。

首次/持续披露个人经纪账户。在受雇之日起十（10）日内，或在与公司建立关系之日起十（10）日内， 所有无障碍人士， 除独立董事外， 必须向首席合规官提交一份报告，说明其所有个人经纪账户的名称和账号， 任何关连人士的经纪账户， 以及他们控制的或他们或关联人士拥有实益拥有权的任何经纪账户。此类报告必须包含提交日期，并且报告中的信息必须是该日期之前不超过四十五（45）天的最新信息。另外， 如果在一年中新开了一个经纪账户， 必须立即通知首席合规官。以上段落所要求的信息必须每年提供给首席合规官。帐户的披露应包括， 至少， 经纪自营商的所有账户， 银行或其他机构在本季度开业，并提供以下信息:，

行为要求

每个账户都必须向首席合规官提供重复的确认书和报表。此类陈述和确认作为公司的访问者，可以发送给顾问。

1.持股报告。在成为访问者后的十（10）天内（并且具有截至该访问者成为访问者之日前不超过四十五（45）天的最新信息），每个访问者（独立董事除外），必须提交（i）一份持股报告，该报告必须至少包含证券的名称和类型，并在适用的情况下包含交易所代码或CUSIP编号，股份数量，以及访问者拥有任何直接或间接实益拥有权的每份涵盖证券的本金，以及任何经纪人的姓名，自访问者成为访问者之日起，为访问者的直接或间接利益而持有任何证券的交易商或银行。这份报告必须说明提交的日期。

2.季度交易报告。除独立董事外，所有访问者均应向首席合规官或指定人员报告有关涵盖证券中的交易的以下信息，在该交易中，该人拥有或由于该交易而获得了涵盖证券中的任何直接或间接实益所有权:

g.交易日期、标题以及适用的交易所代码或CUSIP号、利率和到期日、股票数量和每种担保证券的本金；

根据本守则本节的报告应在与该报告有关的交易发生的日历季度结束后不迟于三十（30）天作出，并应包括一份证明报告人已报告了根据本守则要求必须披露或报告的所有个人证券交易。直接发送到上述适当地址的确认书和经纪报表是季度交易报告的一种可接受的形式。

公司的首席执行官或指定人员应负责审查收到的报告，保存负责审查这些报告的人员的姓名的记录，并酌情向董事会报告:

公司首席执行官应审查以下引用的报告，并应确定是否违反了本守则第IV和V节中规定的政策，以及对违规者应施加何种制裁（如果有的话）。制裁措施包括但不限于发出训责信、暂停或终止雇用违规者、撤销交易和没收任何利润。

公司董事和董事会应至少每年对本准则的实施情况进行一次审查。所有严重违反本守则的行为以及对此施加的任何制裁，应定期向公司董事会报告。

行为要求

每个访问者将被要求每年证明他/她已经阅读并理解了本准则的规定，并将遵守这些规定。每个访问者将进一步证明他/她已披露或报告了根据《守则》要求报告的所有个人证券交易。这种证明的一种形式附在下面:

我保证我已经阅读并理解了它的Code of Ethics，并认识到我受其约束。【如果是顾问的雇员】我进一步证明，我将通过顾问的程序履行我的个人证券持有和交易报告义务，涉及涵盖的证券。

在公司董事会批准该Code of Ethics之前，公司必须向董事会证明公司已采取了合理必要的程序，以防止访问者违反本守则。此种证明应至少每年向董事会提交一次。

采用时间:2021年10月18日