注1 —组织和业务活动

AlphaVest Acquisition Corp（“公司”）于2022年1月14日在开曼群岛注册成立。公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并（“业务合并”）。

为完善业务合并，公司不限于特定行业或部门。该公司是一家早期和新兴的成长型公司，因此，该公司受到与早期和新兴成长型公司相关的所有风险的影响。

截至2025年9月30日，公司未开展任何业务。截至2025年9月30日的所有活动均与公司的组建、首次公开发行（“IPO”）和首次业务合并有关，如下所述。公司最早将在完成初步业务合并后才会产生任何营业收入。公司将从IPO所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日。

公司首次公开发行股票的注册声明（“注册声明”）已于2022年12月19日宣布生效。2022年12月22日，公司完成了6,000，000个单位（“单位”，就所发售单位中包含的普通股而言，完成了“公众股”）的首次公开募股，产生的总收益为60,000，000美元，详见附注3，以及以私募方式以每个私募单位10.00美元的价格向与首次公开募股同时结束的AlphaVest Holding LP（“保荐人”）出售390,000个单位（“私募单位”）。

在2022年12月22日IPO结束后，从IPO和私募（定义见附注4）中出售单位的净收益中获得的61,200，000美元（每单位10.20美元）被存入信托账户。信托账户中持有的资金可投资于经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2（a）（16）节规定的含义内的美国政府证券，期限为185天或更短，或投资于公司选定的符合公司确定的《投资公司法》第2a-7条条件的货币市场基金的任何开放式投资公司，直至：（i）完成业务合并或（ii）分配信托账户，以较早者为准，如下所述。

2022年12月29日，EarlyBirdCapital，Inc.（“EBC”）完全行使超额配股权，导致额外发行900,000个单位，总金额为9,000，000美元。由于EBC充分行使了超额配股权，该公司还完成了以每个私人单位10.00美元的价格额外出售40,500个私人单位，产生的总收益为405,000美元。

公司将在最后一个延长日期，即2026年1月22日之前完成业务合并（“合并期”）。然而，如果公司未在合并期内完成业务合并，公司将（i）停止除清盘目的以外的所有业务，（ii）尽快合理但不超过其后十个工作日，赎回100%的公众股份，按每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括已赚取和先前未发放给我们以支付我们的税款（如有）的利息（减去最多100,000美元的利息以支付解散费用），除以当时已发行和流通在外的公众股份的数量，该赎回将彻底消除公众股东作为股东的权利（包括收取进一步清算分配的权利，如有），以及（iii）在该赎回后，在公司剩余的公众股东及其董事会批准的情况下，在合理可能的范围内尽快清算和解散，但在每种情况下均须遵守公司根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。

延展

于2023年12月21日，公司召开特别股东大会，会上公司股东批准（i）与Continental Stock Transfer & Trust Company于2022年12月19日对公司经修订及重述的公司注册证书（“延期修订”）及（ii）投资管理信托协议的修订（“信托协议修订”）。根据信托协议修订，公司已将其自2023年12月22日（“终止日”）起完成业务合并的日期最多延长10次，首次延长包括三个月，其后的9次延长包括自终止日期（或适用的延长日期）起各一个月至2024年12月22日。与股东在特别会议上的投票有关，共有2174171股赎回价值约为23282936美元（约合每股10.71美元）的公司普通股被投标赎回。

于2024年12月18日，公司举行另一次股东特别大会（“2024年临时股东大会”），会上公司股东就三项议案进行表决：（i）一项建议，藉特别决议修订公司第二次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以（a）将公司必须完成企业合并的日期由2024年12月22日至2025年9月22日（“经修订的终止日期”）延长最多九（9）次，每次延长一（1）个月，合共最多九（9）个月，假设没有发生企业合并，（b）删除规定（“赎回限制”），即公司不得赎回公众股份，只要该赎回将导致公司的有形资产净值低于5,000，001美元；（ii）提议以普通决议进一步修订信托协议，以实现上述延期，并在该延期（假设没有发生企业合并）前两（2）天将每1个月延期55,000美元存入信托账户，以换取不计息，业务合并完成时应付的无担保本票；及（iii）根据普通决议提出的建议，如有必要，将2024年临时股东大会延期至一个或多个较后的日期。就股东在2024年临时股东大会上的投票而言，持有3,151，473股公司普通股的股东行使其赎回该等股份的权利（“2024年赎回”），以按比例赎回信托账户中持有的部分资金。因此，从信托账户中扣除了大约35956676美元（约合每股11.41美元），用于支付这些持有人，信托账户中还剩下大约17962587美元。在2024年赎回后，该公司有3,854，856股已发行普通股。

2025年9月19日，公司举行另一次股东特别大会（“2025年延期会议”），以批准一项提案，将公司完成其初始业务合并的时间从2025年9月22日最多四（4）次延长至2026年1月22日，并将每个月的延期存入信托账户55,000美元。该公司提交了其代理声明的补充文件，其中澄清了与希望赎回与2025年延期会议和/或公司业务合并有关的普通股的股东相关的某些程序。赎回详情见下文“建议业务组合”。

2023年12月21日，公司向保荐人之一的Alphavest Holding LP发行承兑票据，据此，公司可借入总额165,000美元（“延期票据”），以支付与业务合并期限延长有关的费用。经公司书面要求，本延期票据的本金可于到期日之前不时提取。2024年4月15日，公司修订并重述延期票据，将本金增加至715,000美元，并将到期日延长至：（i）2024年9月12日或（ii）在业务合并完成日期后迅速进行，以较早者为准。2024年10月25日，延期票据进一步修订和重述，将到期日延长至企业合并完成之日之后的即时日期。

于2024年5月2日，公司向一名潜在目标发行期票，据此，公司可借入合共440,000美元（“延期说明2”），以支付与延长业务合并期有关的费用。经公司书面要求，本延期票据2的本金可于到期日之前不时提取。2025年1月6日，本票进行了修订和重述，将到期日延长至企业合并完成之日之后的即时。2025年3月25日，期票进一步修订，将本金增加至93.5万美元。

截至2025年11月19日，共有1,265，000美元存入信托账户和信托托管账户，以延长企业合并期限至2025年11月22日。

拟议业务合并

于2023年8月11日，公司（于合并生效日期及之后，“PubCo”）与开曼群岛获豁免公司及公司直接全资附属公司AV Merger Sub（“Merger Sub”）及开曼群岛获豁免公司Wanshun Technology Industrial Group Limited（“Wanshun”）订立业务合并协议（“业务合并协议”）。

于2024年3月18日，公司向万顺股份交付终止业务合并通知书（“终止”），其中业务合并协议根据业务合并协议第8.1（e）节终止。业务合并协议的终止自2024年3月18日起生效。

有关交易、业务合并协议、终止业务合并通知和万顺的更多信息，请参阅公司于2023年8月14日、2023年8月17日和2024年3月25日向SEC提交的关于10-K表格的最新年度报告和关于8-K表格的当前报告。

于2024年5月2日，公司向AMC（定义见下文）发行承兑票据（“延期票据2”），据此，公司可借入合共440,000美元，以支付与延长业务合并期有关的费用。延期说明2不计息。本票据的全部未付本金余额应于以下较早日期支付：（i）2024年12月12日或（ii）制造商完成初始业务合并之日后立即支付。在收到公司关于业务合并完成的适当通知后，AMC应将延期附注2项下未支付的本金余额转换为公司不可转让、不可赎回的普通股的数量等于：（x）正在转换的本次延期附注2的本金金额，除以（y）转换价格10美元（10.00美元），四舍五入至最接近的股份整数，该转换在紧接该业务合并完成之前生效。2025年1月6日，本票进行了修订和重述，将到期日延长至企业合并完成之日之后的即时。2025年3月25日，期票进一步修订，将本金增加至93.5万美元。截至2025年9月30日和2024年12月31日，未偿还款项分别为82.5万美元和44万美元。

2024年5月2日，公司向AMC发行了一张本票（“本票2”），据此，公司最多可借入总额为126,000美元的款项。本票2不计息。本本票2的全部未付本金余额应于以下较早日期支付：（i）2024年12月12日或（ii）制造商完成初始业务合并之日后立即支付。在收到公司关于业务合并结束的适当通知后，AMC应将本票2项下的未付本金余额转换为公司若干股不可转让、不可赎回的普通股，数量等于：（x）正在转换的本票2的本金金额，除以（y）转换价格10美元（10.00美元），四舍五入至最接近的股份整数，该转换在紧接该业务合并结束前生效。2025年1月6日，本票进行了修订和重述，将到期日延长至企业合并完成之日之后的紧接日。截至2025年9月30日和2024年12月31日，未偿还12.6万美元。

于2024年8月16日，公司与公司全资附属公司AV Merger Sub（“Merger Sub”）及Washington Corporation（“AMC”）订立业务合并协议（“合并协议”）。根据合并协议的条款和条件，并根据适用法律，合并子公司将与AMC合并，而AMC作为公司的全资子公司在合并中幸存下来。于2025年6月25日，公司订立合并协议的修订，以（i）将企业价值从175,000，000美元增加至180,000，000美元及（ii）将合并协议的终止日期延长至2025年12月31日。

2024年10月11日，公司向AMC发行了第三张无息本票（“本票3”），据此，公司最多可借入总额为100,000美元的贷款，以满足公司的营运资金需求。本票于以下较早日期到期应付：（i）2024年12月31日，或（ii）于完成业务合并之日后迅速到期应付。2025年1月6日，期票被修订和重述为（i）将到期日延长至业务合并完成之日之后立即，以及（ii）将本金金额增加至20万美元。2025年4月13日，公司进一步修订并重述本票，将本金额扩大至350,000美元。截至2025年9月30日和2024年12月31日，未偿还款项分别为321,411美元和57,449美元。

公司于表格S-4（「 S-4 」）的注册声明已于2025年8月11日宣布生效。截至申请日，企业合并仍悬而未决，等待所需的监管批准。

2025年9月5日，公司召开临时股东大会，批准与AMC的企业合并（“企业合并会议”）。会上，所有议案均获股东通过。就股东在2025年延期会议上的投票而言，公司1,937股普通股行使其权利，以信托账户中持有的资金按比例部分赎回该等股份。就企业合并会议而言，持有合共214,445股普通股的股东行使权利，以信托账户中的资金按比例部分赎回这些股份。持有公司631,972股普通股的股东就2025年延期会议和企业合并会议按比例行使了赎回该等股份的权利，以赎回信托账户中持有的资金，共计848,354股普通股提交了赎回股份。在上述赎回之后，公司将有3,006，502股流通在外的普通股。

持续经营考虑和管理层流动性计划

截至2025年9月30日，公司现金3713美元，营运资金赤字5238909美元。在完成首次公开募股后，公司预计将继续产生重大的专业成本以保持作为一家上市公司，并为追求业务合并的完成而产生重大的交易成本。该公司预计，它将需要额外的资金来满足其支付这些成本的需要。尽管公司的某些初始股东或其关联机构可能会借出公司资金，但无法保证公司将收到这些资金。

结合公司根据2014-15年会计准则更新（“ASU”）“披露有关一个实体的Ability持续经营的不确定性”评估持续经营考虑因素，管理层认为，公司将没有足够的营运资金来满足其通过完成初始业务合并或自本财务报表发布日起一年（以较早者为准）的需要。无法保证公司完成业务合并的计划一定会成功。企业合并未在相关期限前完成的，将进行强制清算及后续解散。因此，对该实体在财务报表发布或可供发布之日后一年内持续经营的能力存在重大疑问。合并财务报表不包括可能因不确定性结果而导致的任何调整。

附注2 —重要会计政策概要

附注3 —首次公开发售

根据IPO，该公司以每单位10.00美元的价格出售了6,000，000个单位。每个单位由一股普通股和一项在公司首次业务合并完成时获得十分之一（1/10）一股普通股的权利（“公权”）组成。Ten Public Rights将赋予持有人一股普通股的权利（见附注6）。我们不会发行零碎股份，只会进行整股交易，因此除非您以数十倍的倍数购买单位，否则您将无法接收或交易权利基础的零碎股份。2022年12月29日，EBC完全行使了超额配股权，从而额外发行了900,000个单位，总金额为9,000，000美元。更多详情见附注1。

附注4 —关联方

2022年2月7日，保荐人收到1,725，000股公司普通股，以换取创始人承担的25,000美元递延发行费用。在EBC的超额配售未足额行使的情况下，最多22.5万股该等创始人股份将被没收。由于EBC选择于2022年12月29日全额行使超额配售选择权，目前没有创始人股份被没收。

2023年4月18日，我司发起人之一的AlphaVest Holding LP向我司另一保荐机构Peace Capital Limited转让合计1,035，000股创始人股份。

除有限的例外情况外，保荐机构已同意，在以下较早发生之日之前，不转让、转让或出售任何方正股份：（a）首次企业合并完成后六个月，以及（b）我们在首次企业合并后完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易导致我们所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产之日。

截至2025年9月30日和2024年12月31日，应付关联方款项分别为604,294美元和516,883美元，预计将在业务合并完成后结清。

行政服务协议

自这些单位首次在纳斯达克上市之日起，该公司已同意每月向TenX Global Capital LP支付总计10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。在完成初始业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月，公司就这些服务分别产生了30,000美元的费用。截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月，公司就这些服务分别产生了90,000美元的费用。

承兑票据—关联方

2022年6月3日，公司向保荐人发行了一份无担保本票（“本票”），据此，公司可借入总额不超过150,000美元的资金，以支付与IPO相关的费用。于2024年4月11日，公司修订并重述了与AlphaVest Holding LP的承兑票据，以将到期日延长至：（i）2024年9月12日或（ii）在企业合并完成日期后迅速延长，以较早者为准。本票于2024年9月12日到期。截至2025年9月30日和2024年12月31日，未偿0美元。

2023年12月21日，发起人之一的AlphaVest Holding LP同意向公司贷款16.5万美元（经修订和重述，“延期票据”），用于支付与延长业务合并期相关的费用。延期票据为无抵押、免息及于以下较早日期（i）2024年3月22日或（ii）公司完成业务合并日期（该等较早日期，“到期日”）后迅速支付。公司可能会不时要求根据本延期说明提取最多715000美元的款项，用于与公司业务合并相关的延期付款。经公司书面要求，本延期票据的本金可于到期日之前不时提取。2024年4月15日，公司与AlphaVest Holding LP修订并重述了延期票据，将本金金额增加至715,000美元，将到期日延长至：（i）2024年9月12日或（ii）在企业合并完成日期之后迅速延长，以较早者为准。截至2025年9月30日和2024年12月31日，有220,000美元未偿还。

2024年3月12日，公司向TenX Global Capital LP发行本票（“本票1”），据此，公司最多可借入总计400,000美元。本票据的全部未付本金余额应于以下较早日期支付：（i）2024年9月12日（自本票据发行之日起六（6）个月）或（ii）制造商完成初始业务合并（“业务合并”）之日（该较早日期，“到期日”）（如其日期为2022年12月19日的首次公开发行招股说明书（“招股说明书”）中所述）之后的较早日期。2025年1月6日，本票进一步修订和重述，将到期日延长至企业合并完成之日之后的即时日期。截至2025年9月30日和2024年12月31日，未偿还款项分别为338,326美元和287,046美元。

网站服务

2025年2月22日和2024年2月22日，公司同意向TenX Global Capital LP支付网站服务费用。截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月，公司为这些服务分别产生了102美元和134美元的费用。截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月，该公司为这些服务分别产生了511美元和425美元的费用。

附注5 —承付款项和或有事项

注册权

根据在建议公开发售生效日期之前或之前签署的登记权协议，要求公司将该等证券登记以进行转售，方正股份、向EBC发行的普通股、私募单位和可能在转换营运资金贷款时发行的单位（以及所有基础证券）的持有人将有权根据登记权协议享有登记权。这些证券的持有人将有权提出最多三项要求，不包括简式登记要求，即公司注册此类证券。此外，持有人对在企业合并完成后提交的登记声明拥有某些“搭载”登记权，并有权要求公司根据《证券法》第415条规则注册转售此类证券。然而，登记权协议规定，在由此涵盖的证券解除其锁定限制之前，公司将无需实施或允许任何登记或导致任何登记声明生效。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

包销协议

公司与EBC签署委聘书，该委聘书已于2022年9月15日修订，据此，公司将授出自建议公开发售日期起计45天的EBC选择权，以按建议公开发售价格减包销折扣及佣金后购买最多900,000个额外单位以覆盖超额配售（如有）。2022年12月29日，EBC悉数行使超额配股权。EBC总计获得172.5万美元的现金承销折扣。

业务组合营销协议

公司已就其业务合并聘请EBC担任顾问，以协助与公司股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣就其初始业务合并购买其证券的潜在投资者介绍公司，并协助就业务合并发布新闻稿和提交公开文件。该公司将在完成初始业务合并后，为此类服务向EBC支付现金费用，金额相当于首次公开募股总收益的3.5%，即总计2415000美元。截至2025年9月30日，由于承销商已基本完成营销协议中所述的所有服务，因此产生了此类费用。

此外，如果公司将公司介绍给与其完成初始业务合并的目标业务，公司将向其支付金额等于初始业务合并中应付总对价的1.0%的EBC现金费用。截至申报日，EBC未提供此类服务。

附注6 –股东权益

优先股——公司获授权发行2,000，000股优先股，每股面值为0.0001美元，并附有公司董事会可能不时确定的指定、投票权和其他权利和优先权。截至2025年6月30日，没有已发行或流通在外的优先股。

普通股——公司获授权发行200,000，000股普通股，每股面值为0.0001美元普通股持有人有权对每一股投一票。

2022年2月7日，保荐人收到1,725，000股公司普通股，以换取创始人承担的递延发行费用支付的25,000美元。在1,725，000股普通股中，合共最多225,000股普通股将被没收，但超额配股权并未全部或部分行使，因此创始人股份的数量将等于公开发售后公司已发行及已发行普通股的20%（不包括私募股）

2022年7月11日，EBC以总计12.5万股普通股（“EBC创始人股份”）的价格进行了总计购买，购买价格为1,750美元，约合每股0.01 4美元。该公司根据向保荐人发行的创始人股份的价格估计，EBC创始人股份的公允价值为1812美元。EBC创始人股份持有人已同意在企业合并完成之前不转让、转让或出售任何此类股份。此外，持有人已同意（i）就完成业务合并放弃其就该等股份的转换权（或参与任何要约收购的权利），以及（ii）如公司未能在合并期内完成业务合并，则放弃其就该等股份从信托账户清算分配的权利。

于2022年12月22日，The Sponsor and EBC在私募中以每单位10.00美元的价格获得合共390,000个私人单位（由Sponsor购买的365,000个私人单位及由EBC购买的25,000个私人单位），总购买价为3,900，000美元。

2022年12月29日，由于EBC选择完全行使超额配股权，保荐人和EBC按比例获得额外的40,500个私人单位（由保荐人购买的37,904个私人单位和由EBC购买的2,596个私人单位），每单位价格为10.00美元。

截至2025年9月30日和2024年12月31日，已发行和流通的普通股为2,280，500股，不包括截至2025年9月30日和2024年12月31日作为临时股本列报的可能赎回的1,574，356股普通股。

权利—除企业合并中公司不是存续公司的情形外，企业合并完成后，每一权利持有人均自动获得一股普通股的十分之一（1/10）。公司将不会就权利交换发行零碎股份。零碎股份将被四舍五入到最接近的整股，或者根据开曼法律的适用条款以其他方式处理。如果企业合并完成时公司不是存续公司，则每一权利持有人将被要求肯定地转换其权利，以便在企业合并完成时获得每项权利基础的十分之一（1/10）一股普通股。如果公司无法在规定的时间内完成业务合并，公司将信托账户中持有的资金赎回公众股，权利持有人将不会因其权利而获得任何此类资金，权利将到期一文不值。

附注7 —公允价值计量

公司在每个报告期以公允价值重新计量和报告的金融资产和负债以及至少每年以公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债均遵循ASC 820中的指引。

公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在计量日市场参与者之间的有序交易中就出售资产本应收到或就转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，公司寻求最大限度地使用可观察输入值（从独立来源获得的市场数据），并尽量减少使用不可观察输入值（关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设）。以下公允价值层次结构用于根据为对资产和负债进行估值而使用的可观察输入值和不可观察输入值对资产和负债进行分类：

第1级：相同资产或负债在活跃市场的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易以足够的频率和数量发生以持续提供定价信息的市场。

第2级：第1级输入以外的可观测输入。第2级投入的例子包括类似资产或负债在活跃市场中的报价和不活跃市场中相同资产或负债的报价。

第3级：基于我们对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的评估得出的不可观察的输入。

下表列出了公司于2025年9月30日和2024年12月31日以经常性基础以公允价值计量的资产的相关信息，并说明了公司用于确定该公允价值的估值输入的公允价值层次结构。2025年9月，公司因即将进行的业务合并交割将资金从信托账户转入信托托管账户，此时资金停止投资，因此从第1级有价证券重新分类为托管账户中持有的受限资产。

附注8 —随后发生的事件

公司对资产负债表日后至财务报表出具日发生的后续事项和交易进行了评估。根据这一审查，公司没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件。