前14a 1 NY20040751x1 _ pre14a.htm 前14a

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

（第14a-101条规则）

代理声明中所需的信息

附表14a资料

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年《证券交易法》（修订号。 )

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：

☒

初步代理声明

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☐

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐	根据§ 240.14a-12征集材料

P3健康伙伴公司

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☒

无需任何费用

☐	之前用前期材料支付的费用。

☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

初步代理材料

待完成，日期为2025年2月20日

P3健康伙伴公司

2370企业圈，套房300

内华达州亨德森89074

股东特别大会的通知，以

将于2025年3月31日星期一举行

尊敬的P3股民：

诚邀您于太平洋时间2025年3月31日（星期一）上午9：00参加P3 Health Partners Inc.（“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”）举行的特别股东大会（“特别会议”）。特别会议将是通过网络直播进行的完全虚拟的会议。您将能够在线参加特别会议，以电子方式投票表决您的股份，并通过访问在特别会议期间提交您的问题www.virtualshareholdermeeting.com/PIII2025SM.请务必将您的16位控制号码包括在您的代理卡上或您的代理材料随附的说明中，以便加入特别会议。

在特别会议上，将要求股东审议并就以下事项采取行动：

批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修订，以对公司A类普通股（每股面值0.0001美元）和V类普通股（每股面值0.0001美元）进行反向股票分割，比例由董事会酌情决定，介于10换1和60换1之间的任何整数，但须经董事会授权放弃此类修订。

批准特别会议休会，如有需要，如在特别会议召开时没有足够票数批准提案1，则可征集额外代理人。

截至2025年2月24日收市时，我们的A类普通股（每股面值0.0001美元）和V类普通股（每股面值0.0001美元）的记录持有人有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议上投票，或其任何延续、延期或休会。这些股东的完整名单将在特别会议召开前十天内提供给任何股东，以供其在正常营业时间与会议密切相关的目的在公司的主要营业地点查阅，地点为2370 Corporate Circle，Suite 300，Henderson，Nevada 89074。特别会议可不时续会或续会，而无须另行通知，但须在特别会议上公告。

重要的是，无论您持有多少股份，都要代表您的股份。无论你是否期望参加特别会议，我们促请你投票。您可以通过电话或网络提交您的代理，或填写、签名、约会并返回随附的代理卡或投票指示表。如果您决定参加特别会议，您将能够以电子方式投票，即使您之前已经提交了您的代理。

根据董事会的命令，

Todd Smith

首席法务官、首席合规官和公司秘书

[ ], 2025

内容


			页
有关此代理声明的信息			2
关于特别会议和投票的信息			3
提案1批准对我们的公司注册证书的修订以实现反向股票分割			7
提案2：核准特别会议休会			18
若干受惠拥有人的股份拥有权及管理层			19
其他事项			22
附录A			A-1

前瞻性陈述

本代理声明包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性声明。本代理声明中包含的与历史事实事项无关的所有陈述均应被视为前瞻性陈述，包括但不限于关于公司实施反向股票分割或重新遵守任何适用的纳斯达克上市要求的意图或能力的陈述。这些陈述基于管理层当前的假设，既不是承诺也不是保证，而是涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致公司的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异，包括反向股票分割可能无法获得公司股东的批准。有关可能导致实际结果与本代理声明中的前瞻性陈述存在重大差异的其他重要因素，请参阅本代理声明中“与反向股票分割相关的风险”标题下确定的风险和不确定性，以及我们截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中的“风险因素”，这些因素由公司截至2024年9月30日止季度的10-Q表格季度报告更新，每一项都可在公司投资者关系网站上查阅，网址为ir.p3hp.org并在美国证券交易委员会网站www.sec.gov.所有前瞻性陈述仅反映公司截至本委托书发布之日的信念和假设。公司不承担更新前瞻性陈述以反映未来事件或情况的义务。

P3 Health Partners Inc.

2370企业圈，套房300

内华达州亨德森89074

代理声明

为2025年3月31日（星期一）召开的股东特别大会

本委托书是在P3 Health Partners Inc.（“P3”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）董事会（“董事会”）征集代理时提供的，以供将于2025年3月31日（星期一）太平洋时间上午9：00开始举行的股东特别会议（“特别会议”）以及特别会议的任何续会、延期或休会时使用。

特别会议将是一次完全虚拟的会议，通过网络直播进行。您将可以通过在线方式参加特别会议，并通过访问方式在会议期间提交您的问题www.virtualshareholdermeeting.com/PIII2025SM并输入您的代理卡上包含的16位控制号码。在2025年2月[ ]日或前后，我们将向会议记录日期登记在册的股东发布这份代理声明和随附的代理材料。

关于提供代理材料的重要通知

为将于2025年3月31日举行的股东大会

此代理声明也可在www.proxyvote.com上在线获取。

有关此代理声明的信息

为什么你收到这份代理声明.你已收到这些代理材料，因为公司董事会正在征集你的代理，以便在特别会议上投票表决你的股份。这份代理声明包括根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则，我们必须向您提供的信息，这些信息旨在帮助您对您的股票进行投票。

关于特别会议和投票的信息

特别会议的目的是什么？

在我们的特别会议上，股东将对随附的会议通知中概述的事项采取行动，包括：

(1)	批准对我们经修订和重述的公司注册证书（我们的“公司注册证书”）的修订，以对我们的A类普通股（每股面值0.0001美元）和V类普通股（每股面值0.0001美元）进行反向股票分割（统称“普通股”），比例范围从10派1到60派1之间的任意整数，由我们的董事会酌情决定，但须经董事会授权放弃此类修订（“提案1”或“反向股票分割提案”）；和

(2)	批准特别会议休会，如有必要，在特别会议召开时没有足够票数批准提案1（“提案2”）的情况下征集额外代理人。

谁有权投票？

您有权在特别会议上投票，或特别会议的任何延续、延期或休会，前提是您在2025年2月24日（“记录日期”）营业时间结束时是登记在册的股东，或者您持有特别会议的有效代理人。我们A类普通股的每一股流通股和V类普通股的每一股流通股有权对特别会议之前的所有事项拥有一票表决权。A类普通股持有人和V类普通股持有人在提交给我们股东投票的任何事项上作为单一类别一起投票，除非法律或我们的公司注册证书另有要求。截至记录日期，[ ]股我们的A类普通股和[ ]股我们的V类普通股已发行并有权在特别会议上投票。

谁可以参加会议？

我们决定完全通过线上方式召开特别会议。只有当您是有权在特别会议上投票的股东，或者您持有特别会议的有效代理人时，您才能在线参加特别会议。您可以通过访问以下网站参加和参加特别会议：www.virtualshareholdermeeting.com/PIII2025SM.要出席和参加特别会议，您将需要包含在您的代理卡上的16位控制号码。如果您的股票以“街道名称”持有，如下所述，您应该联系您的经纪人或其他代名人，以获得您的16位数字控制号码或通过经纪人或其他代名人以其他方式投票。如果您选择在线参加特别会议和/或通过互联网投票，您将需要获得自己的互联网接入。如果失去16位数的控制号码，你可能会以“嘉宾”身份参加特别会议，但你将无法投票或提问。会议网络直播将于太平洋时间上午9：00准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。会议时间15分钟前开始网上报到，应留出充裕时间办理报到手续。

什么构成法定人数？

持有已发行普通股多数投票权并有权在记录日期投票的持有人通过网络或通过代理人出席特别会议将构成法定人数。我们A类普通股的每一股流通股和V类普通股的每一股流通股有权对特别会议之前的所有事项投一票。截至记录日期，[ ]股我们的A类普通股和[ ]股我们的V类普通股已发行并有权投票。

如果特别会议没有达到法定人数怎么办？

如果在特别会议的预定时间未能达到法定人数，特别会议的主席根据我们经修订和重述的章程（“章程”）授权休会，无需股东投票。有权就此投票的已发行普通股的过半数表决权的赞成票，亲自出席或由代理人代表，也可休会，直至出席或代表达到法定人数。

怎么投票？

登记在册的股东.如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式投票：

•	通过互联网：您可以按照代理卡上的说明在www.proxyvote.com上通过互联网进行投票。

•	电话：您可拨打免费电话1-800-690-6903并按照代理卡上的说明进行电话投票。

•	邮寄：您可以通过在您的代理卡上做标记、签名和约会的方式进行邮寄投票，并立即将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717，以便不迟于2025年3月30日收到。

代理卡上指定为您的代理持有人的人将根据您制定的规格对您的代理所代表的股份进行投票。请仔细考虑本代理声明中包含的信息。无论您是否希望以电子方式出席特别会议，我们敦促您尽快投票表决您的股份，以确保您在特别会议上的代表性和出席的法定人数。如果您提交了您的代理，您仍然可以决定参加特别会议并以电子方式投票您的股份。要出席和参加特别会议，登记在册的股东需要您的代理卡上包含的16位控制号码。

实益拥有人.如果您的股票由经纪账户、银行、受托人或其他代名人持有（也称为“街道名称”持有），请遵循您的经纪人或其他代名人提供的投票指示。大多数经纪人或其他被提名人允许其客户通过电话或互联网投票，此外还可以通过签署、约会和返回经纪人或其他被提名人提供的投票指示表进行投票。

如果你的股票以“街道名称”持有，你应该联系你的银行或经纪人，以获得你的16位控制号码或通过银行或经纪人以其他方式投票。如果您选择在线参加特别会议和/或通过互联网投票，您将需要获得自己的互联网接入。

登记在册的股东和实益拥有人有什么区别？

登记在册的股东.如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理Continental Stock Transfer & Trust Company登记，您将被视为这些股份的在册股东，特别会议通知（“通知”）和代理声明是代表公司直接发送给您的。

实益拥有人.如果您的股票存放在券商、银行、经纪自营商或其他类似组织的账户中，那么您就是以“街道名称”持有的股票的受益所有人，通知和委托书是代表该组织转发给您的。就特别会议的投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权指导该组织如何对您账户中持有的股份进行投票。

我交付代理后，可以更改或撤销我的代理吗？

登记在册的股东.在特别会议之前，您可以通过以本代理声明中授权和描述的方式之一提交较晚日期的代理来更改您的投票。您也可以向我们的公司秘书发出书面撤销通知，只要它在2025年3月30日或之前送达我们总部的公司秘书，地址为2370 Corporate Circle，Suite 300，Henderson，Nevada 89074。您还可以通过出席特别会议并以电子方式投票的方式撤销根据本征集提供的任何代理。但是，除非您遵循上面提到的撤销程序之一，否则仅仅是股东出席特别会议并不会撤销之前给出的代理。

实益拥有人.如果您通过经纪人、银行、受托人或其他代名人持有您的股份，请遵循您的经纪人或其他代名人提供的指示，了解如何在特别会议上更改您的投票或以电子方式投票。

我的股票不回代理会被投吗？

如果你的股份直接登记在你的名下，如果你不返回你的代理人或在特别会议上以虚拟投票方式投票，你的股份将不会被投票。如果你的股票被银行“街名”持有，券商

或其他代名人，该人作为你的股份的记录持有人，须根据你的指示对你的股份进行投票。您的银行、经纪商或其他代名人将向您发送有关如何对这些股份进行投票的指示。根据适用的证券交易所规则，对于被视为“例行”的提案，经纪人或其他被提名人拥有酌情投票权，但对于“非常规”提案则没有。提案1和提案2各自被视为“例行”提案。因此，如果你不向你的经纪人提供投票指示，你的经纪人可以就提案1和提案2对你的股份进行投票。我们鼓励您提供投票指示。这确保了你的股票将在会议上以你想要的方式进行投票。

如果我没有具体说明我的股份如何进行投票呢？

登记在册的股东.如果您是登记在册的股东，并且您提交了代理，但您没有提供投票指示，您的股份将被投票：

•	为批准对我们的公司注册证书的修订，以实施我们的普通股的反向股票分割，比例范围为10换1和60换1之间的任何整数，由我们的董事会酌情决定；和

•	为批准特别会议休会，如有必要，在特别会议召开时没有足够票数批准提案1的情况下征集额外代理人。

实益拥有人.如果您是实益拥有人，并且您没有向持有您股份的经纪人、银行、受托人或其他代名人提供投票指示，则经纪人或其他代名人将确定其是否拥有就特定事项进行投票的酌处权。根据适用规则，对于被视为“例行”的提案，经纪人或其他被提名人拥有酌情投票权，但对于“非常规”提案则没有。如果经纪人缺乏自由裁量权，而你没有为你的股票提供投票指示，就会发生经纪人不投票。提案1和提案2各自被视为“例行”提案。因此，如果你不向你的经纪人提供投票指示，你的经纪人可以就提案1和提案2对你的股份进行投票。

然而，我们了解到，某些券商在没有你的投票指示的情况下，甚至选择不对“常规”事项进行投票。如贵银行、券商或其他代名人已作出此决定，而您未提供投票指示，则您的投票将不会投给提案1或提案2。因此，我们敦促您指示您的银行、经纪人或其他代名人如何投票，方法是按指示返回您的投票材料，或从您的经纪人或其他代名人处获得代理，以便在特别会议上以电子方式投票您的股份。

批准每一事项所需的票数是多少？

提案1：批准对我们的公司注册证书的修订.该事项需获得所投过半数票（不含弃权票和经纪人无票）持有人的同意票才能通过议案1。弃权和经纪人不投票对提案1的结果没有影响。由于券商拥有对提案1进行投票的自由裁量权，我们预计不会有任何券商对此提案进行不投票。董事会建议您对提案1投“赞成”票。

议案二：批准特别会议休会.议案2的通过需获得对该事项所投过半数票（不含弃权票和经纪人不投票）持有人的赞成票。弃权和经纪人不投票对提案2的结果没有影响。由于券商拥有对提案2进行投票的自由裁量权，我们预计不会有任何券商对此提案进行不投票。董事会建议您对提案2投“赞成”票。

选票怎么算？

投票将由董事会为特别会议任命的选举监察员进行清点。选举监察员将分别计算“赞成”和“反对”票、弃权票和经纪人不投票（如有）。董事会已任命布罗德里奇的一名代表担任特别会议的选举监察员。

特别会议还有其他要表决的事项吗？

没有。特别会议唯一需要表决的事项是提案1和2。根据我们的章程第1.03节，只有随附本代理声明的会议通知中指明的事项才能在特别会议上进行交易。

为什么要开虚拟会议？

出于成本效率的原因和增加股东的可访问性，我们正在举办一次虚拟会议。您将可以在线参加特别会议，并通过访问提交您的问题www.virtualshareholdermeeting.com/PIII2025SM.您还可以按照上述指示在特别会议上以电子方式投票表决您的股份。

如果在打卡时间或特别会议期间，我在访问虚拟会议网站时遇到技术困难或困难怎么办？

我们将有技术人员随时准备协助您访问虚拟会议网站可能遇到的任何技术困难，协助信息将位于www.virtualshareholdermeeting.com/PIII2025SM.

专题会期间会有问答环节吗？

作为特别会议的一部分，我们将举行现场问答环节，期间我们打算回答股东在会议期间通过虚拟会议平台提交的与会议事项相关的适当问题。在时间允许的情况下，公司将努力回答股东提交的尽可能多的问题。只有以股东身份（而非“来宾”）通过遵循上述“谁可以参加会议？”中概述的程序进入特别会议的股东，才被允许在特别会议期间提交问题。每位股东被限制不超过两个问题。问题要简明扼要，切中特别会议要害。除其他外，我们不会处理以下问题：

•	与特别会议事务无关；

•	与公司重大非公开信息有关，包括我们自最近一次公开披露以来的业务状况或结果；

•	与任何未决、威胁或正在进行的诉讼有关；

•

与个人恩怨有关；

•	对个人的贬损提及或在其他方面有不良品味的提及；

•	大幅重复另一股东已经提交的问题；

•

超过两个问题限制；

•	为促进股东的个人或商业利益；或

•	主席或秘书在其合理判断中确定的不符合秩序或不适合举行特别会议的其他情况。

有关问答环节的更多信息将在特别会议网页上提供的“行为规则”中提供，适用于以股东（而不是“来宾”）身份通过遵循上述“谁可以参加会议？”中概述的程序访问特别会议的股东。

我们的董事会鼓励股东参加特别会议。无论你是否计划出席，我们促请你提交你的代理。及时回应，将极大便利会议安排，合作不胜感激。通过使用其16位控制号码登录参加特别会议的股东可以在会议上以电子方式对其股票进行投票，即使他们可能已经派出了他们的代理人。

建议1

批准对我们的公司注册证书的修订以实施反向股票分割

一般

我们的董事会已采纳并正在建议我们的股东批准对我们的公司注册证书的修订，以对我们的普通股进行反向股票分割，其比例介于10换1和60换1之间的任何整数之间，在该范围内的确切比例将由董事会酌情决定（“反向股票分割”），但须视董事会决定何时提交修订和放弃其他修订的权力而定，尽管股东事先已批准此类修订。根据我们注册成立的州特拉华州的法律，董事会必须通过对我们的公司注册证书的任何修订，并将修订提交给股东以供他们批准。我们的公司注册证书的拟议修订表格，其中一项将提交给特拉华州州务卿，附在本代理声明中，作为附录A.

通过批准这项提议，股东将批准对我们的公司注册证书的替代修订，据此，我们的A类和V类普通股的全部数量在10至60之间（包括在内）的流通股将分别合并为一股我们的A类普通股和一股我们的V类普通股。在收到股东批准后，董事会将有权全权酌情决定是否实施反向股票分割，而无需股东采取进一步行动，如果是，则从上述批准的范围中确定反向股票分割比例，并通过向特拉华州州务卿提交修订证书来实施反向股票分割。在这种情况下，将放弃所有其他修正案。董事会还可以选择不实施任何反向股票分割。

董事会将根据多种因素决定是否以及何时实施反向股票分割，包括市场状况、我们A类普通股的历史、当时存在和预期交易价格、反向股票分割对我们A类普通股交易价格和对我们A类普通股持有人数量的预期影响，以及纳斯达克资本市场的持续上市要求。虽然我们的股东可能会批准反向股票分割，但如果董事会认为反向股票分割不符合公司及其股东的最佳利益，我们将不会实施反向股票分割。

由于反向股票分割将减少我们普通股的流通股数量，比例在10股1比60股1比范围内，但不会导致公司将被授权发行的普通股股份数量相应减少，因此为实现反向股票分割而对公司注册证书提出的修订（“反向股票分割修订”）将导致我们普通股的授权和未发行股份数量相对增加。有关我们普通股的授权股数相对增加的更多信息，请参阅“反向股票分割的主要影响-发行普通股的授权股数相对增加”下方。

反向股票拆分的目的和背景

于2025年2月10日，董事会批准了对我们的公司注册证书的拟议修订，以实施反向股票分割，原因如下：

•	董事会认为，实施反向股票分割可能是重新遵守我们的A类普通股和我们的公开普通股认股权证在纳斯达克资本市场继续上市的最低投标价格要求的有效手段，如下文进一步讨论；

•	董事会认为，鉴于纳斯达克资本市场严格的上市和披露要求，继续在纳斯达克资本市场上市为投资我们的股票提供了整体可信度。值得注意的是，一些交易公司不鼓励投资者投资在场外市场交易的价格较低的股票，因为这些股票没有受到同样严格的标准；和

•	董事会认为，可能通过反向股票分割实现的更高股价有助于促进公司通过私人筹资交易或通过进入股权资本市场筹集新的股权资本的能力，总体上激发投资者对公司的兴趣，并有助于吸引、留住和激励员工。

关于继续上市的纳斯达克要求

我们的A类普通股和普通股认股权证在纳斯达克资本市场的交易代码分别为“PIII”和“PIIIW”。根据纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条，继续在纳斯达克资本市场上市的要求之一是维持每股普通股1.00美元的最低收盘价。根据纳斯达克资本市场的报告，2025年1月31日，我们普通股的每股收盘价为0.18美元。

2024年5月15日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的书面通知，通知我们我们未能遵守最低投标价格要求，因为在该日期之前的连续30个工作日期间，我们的A类普通股的投标价格已低于在纳斯达克资本市场继续上市的最低每股1.00美元的要求（“投标价格要求”）。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条，我们获得了180个日历日的初始期，或直到2024年11月11日，以重新遵守每股1.00美元的最低投标价格要求。我们没有重新遵守2024年11月11日之前的投标价格要求。2024年11月12日，由于我们满足了公众持有股票市值的持续上市要求和纳斯达克资本市场的所有其他首次上市标准（投标价格要求除外），并且已向纳斯达克提供了书面通知，表明我们打算在第二个合规期内通过实施反向股票分割（如有必要）来纠正这一缺陷，因此2024年11月12日，纳斯达克授予我们额外的180个日历日期间，或直到2025年5月12日，以重新遵守投标价格要求。如果我们不能在2025年5月12日之前证明符合投标价格规则，纳斯达克将发布工作人员退市决定。在发生此类通知的情况下，我们可能会就纳斯达克工作人员将我们的证券退市的决定向纳斯达克听证小组提出上诉。无法保证在收到任何退市通知后，纳斯达克工作人员会批准我们关于继续上市的上诉。

如果我们的A类普通股从纳斯达克资本市场退市，我们无法向您保证我们的A类普通股将在另一家全国性证券交易所、全国性报价服务、场外交易市场或粉单上市。从纳斯达克资本市场退市，甚至发布潜在退市通知，也将导致负面宣传，使我们更难筹集额外资金，对我们证券的市场流动性产生不利影响，降低证券分析师对我们的覆盖范围或降低投资者、供应商和员工的信心。

便利未来融资

董事会认为，对公司而言，保持其在进入股权资本市场方面的灵活性至关重要。正如公司在截至2024年9月30日的季度的10-Q表季度报告中所披露的那样，我们的持续经营能力存在重大疑问。

我们继续探索通过债务融资和股权发行相结合的方式筹集额外资本。如果我们通过发行债务证券或优先股，或通过产生贷款来筹集资金，这些融资形式将拥有优先于我们A类普通股持有人的权利、优先权和特权，并且可能涉及可能对我们的运营施加重大限制的限制性契约。如果我们通过增发股本筹集资金，这样的出售和发行将稀释我们A类普通股现有持有人的所有权权益。无法保证融资来源将及时提供，或以令人满意的条件提供，或根本不提供。

如果我们无法筹集额外资金或产生必要的现金流来为我们的运营提供资金或为我们的债务再融资，我们将需要缩减计划中的活动、终止某些业务或出售某些资产，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

董事会认为，反向股票分割将特别有助于公司筹集额外股本的能力，包括由于预计将导致我们的A类普通股每股价格上涨，如下文“潜在增加的投资者兴趣”所述。董事会认为，在反向股票分割后，我们A类普通股的每股价格上涨将增强公司筹集资金为其当前和计划运营提供资金的能力，并在出现有利机会时利用这些有利机会。

潜在的投资者兴趣增加

此外，在批准拟议的反向股票分割修正案时，董事会认为，反向股票分割以及预期由此导致的我们的A类普通股每股价格上涨可能会鼓励投资者对我们的A类普通股的兴趣增加，并为我们的股东带来更大的流动性。

如果我们的A类普通股将从纳斯达克资本市场退市，我们的A类普通股很可能会在场外交易市场交易。如果我们的A类普通股在场外市场交易，出售我们的A类普通股可能会更加困难，因为可能会买卖更少数量的股票，交易可能会延迟。此外，许多券商和机构投资者的内部政策和做法禁止他们投资低价股票或倾向于阻止个别券商向其客户推荐低价股票，进一步限制了我们A类普通股的流动性。这些因素可能会导致我们的A类普通股的出价和要价出现更低的价格和更大的价差。此外，投资者可能会被劝阻不要购买价格较低的股票，因为此类股票的券商佣金占总交易的百分比往往更高。此外，许多券商的分析师并不监测交易活动或以其他方式提供较低价格股票的覆盖。提高我们A类普通股的每股价格可以让更广泛的机构投资于我们的A类普通股。由于所有这些原因，我们认为反向股票分割可能会潜在地增加我们A类普通股的适销性、交易量和流动性。

员工保留

董事会认为，如果我们不再在纳斯达克上市，则以我们的股权证券形式获得补偿的公司员工和董事可能会受到较少的激励和对公司的投资。因此，董事会认为，保持我们普通股的纳斯达克上市资格，可以帮助吸引、留住和激励我们的员工和董事会成员。

鉴于上述因素，我们的董事会一致批准了对我们的公司注册证书的拟议修订，以实施反向股票分割，作为根据投标价格要求将我们的A类普通股价格提高并维持在每股1.00美元以上的潜在手段。

董事会酌情权实施反向股票分割

董事会认为，股东批准一系列比率（相对于单一的反向股票分割比率）符合我们公司和股东的最佳利益，因为无法预测反向股票分割实施时的市场状况。我们认为，一系列的反向股票分割比率为我们提供了最大的灵活性，以实现反向股票分割的预期结果。我们董事会将选择的反向股票分割比例将是一个整数，范围为1换10到1换60。董事会只能授权提交一项反向股票分割修订，所有其他反向股票分割修订将被放弃。董事会还有权放弃所有反向股票分割修正案。

在确定反向股票分割比例以及是否以及何时在收到股东批准后实施反向股票分割时，董事会将考虑多项因素，包括但不限于：

•	我们维持我们的普通股在纳斯达克资本市场上市的能力；

•	我们A类普通股的历史交易价格和交易量；

•	紧接反向股票分割前后我们已发行普通股的股份数量；

•	任何可能行使公司已发行认股权证以购买A类普通股的摊薄影响以及对我们A类普通股交易价格的相关影响；

•	我们的A类普通股当时的交易价格和交易量以及反向股票分割对我们的A类普通股的交易价格和交易量的预期影响；

•	特定比率对我们普通股持有人数的预期影响；和

•

普遍的一般市况。

我们认为，授予董事会设定反向股票分割比例的权力至关重要，因为这使我们能够考虑到这些因素，并对不断变化的市场条件做出反应。如果我们董事会选择实施反向股票分割，我们将就反向股票分割比例的确定进行公告。

股票反向拆分相关风险

反向股票分割存在相关风险，包括反向股票分割可能不会导致我们A类普通股的每股价格持续上涨。无法保证：

•	反向股票分割后我们A类普通股的每股市场价格将与反向股票分割前我们A类普通股已发行股票数量的减少成比例上升；

•	反向股票分割将有利于公司进入股权资本市场；

•	反向股票分割将导致每股价格增加机构投资者对我们A类普通股的投资水平或增加分析师和经纪人对我们公司的兴趣；

•	反向股票分割将导致每股价格将提高我们吸引、留住和激励员工和其他服务提供商的能力；或者

•	我们A类普通股的每股市场价格将超过或保持在超过纳斯达克要求的1.00美元的最低投标价，或者我们将以其他方式满足纳斯达克在纳斯达克资本市场继续上市的要求。

股东应注意，反向股票分割（如果有的话）对我们A类普通股市场价格的影响无法准确预测。特别是，我们无法向您保证，反向股票分割后我们A类普通股的价格将与紧接反向股票分割前我们已发行普通股的股份数量减少成比例增加。此外，即使我们的A类普通股的市场价格确实在反向股票分割后上涨，我们也无法向您保证，我们的A类普通股在反向股票分割后的市场价格将在任何时期内保持不变。即使可以保持每股价格上涨，反向股票分割也可能无法实现上述所述的预期结果。

此外，由于一些投资者可能对反向股票拆分持负面看法，我们无法向您保证，反向股票拆分不会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

虽然我们的目标是反向股票分割将足以满足最低投标要求，但有可能的是，即使反向股票分割导致我们的A类普通股的投标价格超过每股1.00美元，我们也可能无法继续满足纳斯达克关于我们的A类普通股在纳斯达克资本市场继续上市的附加标准。

我们认为，反向股票分割可能会为我们的股东带来更大的流动性。然而，这种流动性也有可能受到反向股票分割后流通股数量减少的不利影响，特别是如果我们的普通股价格没有因反向股票分割而增加的话。

反向股票分割的主要影响

A类和V类普通股和已发行P3 LLC单位的已发行和流通股

我们的A类普通股和V类普通股的股份不得细分、合并或重新分类，除非另一类的股份同时按比例细分、合并或重新分类，其方式是在已发行的A类普通股和V类普通股的持有人之间保持相同的比例投票权。如果反向股票分割获得批准并生效，在反向股票分割生效之前已发行的我们的A类和V类普通股的每个持有人将拥有我们的A类或V类普通股的减少数量的股份

股票（如适用）在反向股票分割生效后。反向股票分割将同时对所有已发行和流通在外的普通股进行，反向股票分割比例将与所有已发行和流通在外的普通股相同。反向股票分割将统一影响我们所有的股东，不会影响任何股东在公司的百分比所有权权益，除非反向股票分割导致我们的任何股东拥有零碎股份。

根据我们的公司注册证书，A类普通股和V类普通股的股份通常具有相同的投票权。然而，V类普通股没有经济权利，不分享A类股的经济特权和权力，并且除了获得每股V类普通股0.0001美元的权利之外，没有权利在解散或清算时获得股息或分配。在反向股票分割之后，我们的A类和V类普通股的股份将拥有相同的投票权以及股息和分配的权利，并且在所有其他方面将与我们现在授权的A类和V类普通股相同，除非任何股份因持有零碎股份而套现。根据反向股票分割发行的普通股仍将全额支付且不可评估。

登记在册的普通股股东人数将不受反向股票分割的影响（任何因持有零碎股份而套现的情况除外）。反向股票分割可能会导致一些股东拥有低于100股我们的A类普通股的“零股”。零股交易的券商佣金等费用，普遍高于百股偶数倍“轮单”交易的费用。

反向股票分割不会影响公司继续遵守经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”）的定期报告要求。

我们的A类普通股和认股权证在纳斯达克资本市场的交易代码分别为“PIII”和“PIIIW”。我们的V类普通股股票没有交易市场。在我们的董事会选择实施的反向股票分割生效日期之后，我们的A类普通股将有一个关于统一证券识别程序的新委员会，或CUSIP号码，一个用于识别我们的A类普通股的号码。我们公开认股权证的CUSIP将保持不变。

对P3 Health Group，LLC的LLC单位的影响

P3和P3 Health Group，LLC（“P3 LLC”）为“UP-C”结构。因此，根据我们的公司注册证书和截至2021年12月3日的P3 LLC经修订和重述的有限责任协议（“P3 LLC A & R LLC协议”）第3.04节，反向股票分割所设想的普通股合并将伴随P3 LLC的LLC单位（“P3 LLC单位”）的相同合并。P3 LLC A & R LLC协议包括旨在确保P3在任何时候都保持（i）P3直接或间接拥有的P3 LLC单位数量与已发行和流通的A类普通股股份总数之间的一比一比率，以及（ii）P3 LLC成员（P3及其子公司除外）直接或间接拥有的P3 LLC单位总数与已发行和流通的V类普通股股份数量之间的一比一比率。这些比率要求不考虑（1）根据P3授予的未归属股权激励奖励可发行的A类普通股股份，（2）库存股，以及（3）P3发行的可转换为或可行使或可交换为A类普通股股份的优先股或其他债务或股本证券（包括认股权证、期权或权利），除非P3已将此类其他证券的净收益（包括在转换、行使或交换时应付的任何行使或购买价格）贡献给P3 LLC的股本。

在反向股票分割获得我们的股东批准并由董事会酌情实施的范围内，公司作为P3 LLC的管理成员，将采取一切必要行动，使LLC单位按照与反向股票分割相同的比例进行反向分割，自反向股票分割完成时生效，以保持这种一比一的比例。根据上下文要求，本代理声明中提及的反向股票分割通常包括完成P3 LLC单位的相关反向拆分。

发行普通股授权股数相对增加

反向股票分割不会影响我们的授权股份数量或股本面值，我们的股本将保持在1,015，000,000股，包括（a）800,000，000股A类普通股，

（b）205,000，000股第五类普通股，以及（c）10,000，000股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”，连同我们的普通股，我们的“股本”）。

尽管我们股本的授权股份数量不会因反向股票分割而发生变化，但我们已发行和流通的普通股的股份数量将按照董事会选择的比例减少。因此，反向股票分割将有效地增加我们可用于未来发行的普通股的授权和未发行股份的数量，按反向股票分割影响的减少数量计算。

如果拟议的反向股票分割修订获得批准，我们普通股的全部或任何已授权和未发行股份可能会在未来发行，用于董事会不时认为可取的公司目的和考虑，而无需我们公司的股东采取进一步行动，也无需先向我们的股东提供此类股份。当以及如果我们的普通股发行额外股份时，这些新股份将拥有与当前已发行和已发行普通股相同的投票权和其他权利和特权，包括每股投一票的权利。

由于我们的股东没有购买或认购我们任何未发行普通股的优先购买权，未来增发普通股将减少我们当前股东在普通股总流通股中的百分比所有权权益。在我们的未来收益和账面价值没有按比例增加的情况下，增加我们已发行普通股的数量将稀释我们预计的未来每股收益（如果有的话）以及我们所有已发行普通股的每股账面价值。如果这些因素反映在我们A类普通股的每股价格中，股东投资的潜在变现价值可能会受到不利影响。因此，增发股票可能会对股东投资的潜在变现价值产生不利影响。

对优秀股权激励计划的影响

公司维持2021年激励奖励计划（“2021年计划”）和2024年就业激励奖励计划（“2024年激励奖励计划”，与2021年计划一起，“计划”），其主要目的是向公司的个别服务提供商提供基于股票的激励。截至2025年1月31日，根据这些计划，购买19,516，743股我们的A类普通股和8,037，497个限制性股票单位的期权尚未行使。如果反向股票分割获得我们的股东批准，并且我们的董事会决定实施反向股票分割，则自生效时间（定义见下文）起，（i）根据计划行使、归属或结算此类奖励时可发行的股份数量将根据我们的董事会选择的反向股票分割比率按比例减少，以及（ii）任何每股行使价格和/或适用于此类奖励的任何股票价格目标将根据我们的董事会选择的反向股票分割比率按比例增加，但在每种情况下，根据该计划的条款及适用的授标协议。此外，计划下可供未来发行的股份数量和任何以股份为基础的奖励限制将根据我们董事会选择的反向股票分割比例按比例减少。

对未偿认股权证的影响

截至2025年1月31日，我们有尚未发行的认股权证可购买246,509，131股我们的A类普通股。如果反向股票分割获得批准和实施，根据适用的认股权证协议的条款，在生效时间，将根据董事会确定的最终分割比例，对每股行使价和在我们所有未行使认股权证行使时可发行的A类普通股的股份数量进行比例调整。这将导致在行使时根据此类认股权证需要支付的总价格大致相同，并且在反向股票分割后立即在此类行使时交付的A类普通股股票的价值与反向股票分割前的情况大致相同。在行使未行使认股权证时保留发行的A类普通股的股份数量将根据董事会在实施反向股票分割时确定的最终分割比例按比例调整，但须遵守我们对零碎股份的处理。我们未行使认股权证的条款不允许在行使该等认股权证时发行零碎股份。

修正案对我们普通股的影响

在生效时间之后，由于反向股票分割，每个股东将拥有更少的我们的普通股股份（以及相应的P3 LLC单位）。因为反向股票拆分会减少数

我们普通股的流通股，拟议的修订将导致我们普通股的授权和未发行股份数量相对增加。所有购买我们普通股的未行使期权，包括我们的高级职员和董事持有的任何期权，都将因反向股票分割而调整。特别是，将根据每份工具的条款并基于反向股票分割的比例，减少每份工具行使时可发行的股份数量，并在适用的情况下提高每股行使价。此外，公司持有的P3 LLC单位的未偿还数量也将按此比例减少。

下面的图表概述了本提案中所述的资本结构，以及在可能的反向股票分割之前和之后的资本结构，如果根据截至2025年1月31日收盘时的股份信息，反向股票分割按1比10、1比20、1比30、1比40、1比50或1比60的比例进行，但不会使任何其他变更生效，包括2025年1月31日之后的任何证券发行。


	数量股份普通股反转前股票分割	10派1	20投1中	1换30	1比40	1换50	1换60
A类授权	800,000,000	800,000,000	800,000,000	800,000,000	800,000,000	800,000,000	800,000,000
V类授权	205,000,000	205,000,000	205,000,000	205,000,000	205,000,000	205,000,000	205,000,000
A类已发行未偿还	162,869,548	16,286,955	8,143,477	5,428,985	4,071,739	3,257,391	2,714,492
第五类已发行未偿还	195,956,984	19,595,698	9,797,849	6,531,899	4,898,925	3,919,140	3,265,950
根据未偿还普通认股权证可发行的A类⁽¹⁾	209,973,611	20,997,361	10,498,681	6,999,120	5,249,340	4,199,472	3,499,560
A类可根据未偿还预资认股权证发行⁽²⁾	36,535,520	3,653,552	1,826,776	1,217,851	913,388	730,710	608,925
根据未偿股权奖励可发行的A类⁽³⁾	27,554,240	2,755,424	1,377,712	918,475	688,856	551,085	459,237
预留未来发行的A类⁽⁴⁾	10,634,766	1,063,477	531,738	354,492	265,869	212,695	177,246
A类获授权但未发行及未预留总额⁽⁵⁾	352,432,315	35,243,232	17,621,616	11,747,744	8,810,808	7,048,646	5,873,872
获授权但未获发行及未获保留的第五类合计⁽⁶⁾	9,043,016	904,302	452,151	301,434	226,075	180,860	150,717

(1)	由根据已发行普通认股权证预留发行的A类股份组成。

(2)	包括根据已发行预融资认股权证预留发行的A类股份。

(3)	由根据已发行股票期权和限制性股票单位保留发行的A类股票组成。

(4)	包括根据计划为未来发行保留的A类股份，不包括根据已发行股票期权和限制性股票单位可发行的股份。

(5)	由已获授权但未发行和未为未来发行保留的A类股份组成。

(6)	由获授权但未发行和未为未来发行保留的V类股份组成。未来将仅在必要的范围内发行V类普通股股票，以保持P3 LLC成员持有的P3 LLC单位数量与已发行和流通的V类普通股股票数量之间的一比一比率。

实施反向股票分割及交换股票凭证的程序（如适用）

如果对我们的公司注册证书的拟议修订获得公司股东的批准，并且董事会决定实施反向股票分割，则反向股票分割将于东部时间下午5：00生效，即修订证书向特拉华州州务卿提交之日（“生效时间”）。在生效时，A类普通股和紧接在此之前已发行和已发行的V类普通股的股份将根据修订证书中包含的反向股票分割比例，自动且无需股东采取任何行动，分别合并为A类普通股和V类普通股的新股份。

生效时间后在实际可行的范围内尽快由我们的转让代理通知股东，反向股票分割已经生效。如果您以记账式形式持有普通股，您将不需要采取任何行动来接收我们普通股的反向股票分割后的股份。在生效时间之后，公司的转让代理将在切实可行的范围内尽快向您的注册地址发送一封转递函，并附上一份所有权声明，说明您持有的普通股的反向股票分割后的股份数量。如适用，一张代表以现金支付代替零碎股份的支票亦将于生效时间后尽快邮寄至贵公司的注册地址（见下文“零碎股份”）。

一些股东可能会以证书形式持有他们的普通股股份。如适用，我司转让代理将作为交易所代理实施股票凭证交换。如果您是以凭证形式持有预反向股票分割股份的股东，您将在生效时间后在实际可行的范围内尽快收到公司转让代理的转递函。转递函将附有说明，具体说明如何将您的证书或代表我们普通股的反向股票分割前股份的证书交换为所有权声明。当您提交您的证书或代表我们普通股的反向股票分割前股份的证书时，您的反向股票分割后的我们普通股股份将在直接登记系统中以记账式形式以电子方式持有。这意味着，您将收到的不是代表您拥有的反向股票分割后股票总数的新股票证书，而是以记账式形式显示您拥有的反向股票分割后股票数量的对账单。我们将不再发行实物股票凭证。

股东不应销毁任何股票证书，在被要求这样做之前不应提交任何证书。

自生效时间开始，每份代表反向股票分割前股份的证书将被视为所有公司目的的证据，以证明反向股票分割后股份的所有权。

零碎股份

如果由于反向股票分割的结果，股东因在反向股票分割之前持有的A类或V类普通股的股份数量无法被董事会最终确定的分割比例平均分割，否则将有权获得零碎股份，则不会发行以股代息或零碎股份。相反，每个股东将有权获得现金付款，以代替这类零碎股份。将支付的现金付款将等于该股东原本有权获得的股份的分数乘以在生效时间之日由纳斯达克资本市场报告的每股收盘价或A类普通股（经调整以使反向股票分割生效）。公司不会就现金支付向股东评估任何交易成本。在生效时间和收到付款日期之间的一段时间内，股东将无权获得其零碎股份的利息。

在反向股票分割之后，当时的股东将不再对我们公司的零碎股份感兴趣。仅有权获得零碎股份的人将不会就其零碎股份拥有任何投票权、股息或其他权利，除非按上述方式收取现金付款。此类现金支付将减少反向股票分割后股东的数量，前提是在如上所述由董事会确定的反向股票分割比例范围内，持有的股东少于反向股票分割前股份的数量。然而，减少反向股票分割后股东的数量并不是这项提议的目的。

股东应注意，根据股东居住地、我们的住所地以及零碎股份的资金存放地的不同司法管辖区的抵押品法律，在生效时间之后未及时索赔的应付股东的零碎股份付款款项可能需要支付给每个此类司法管辖区的指定代理人。此后，否则有权获得此类资金的股东可能不得不寻求直接从其获得付款的国家获得这些资金。

无评估权

根据特拉华州一般公司法，公司的股东将无权就反向股票分割享有评估权，我们也不打算独立地向股东提供任何此类权利。

没有私有化交易

尽管反向股票分割后流通股数量有所减少，但董事会并不打算将此次交易作为《交易法》第13e-3条含义内“私有化交易”的一系列计划或提议的第一步。

建议中若干人士的权益

我们的某些高级职员和董事因拥有我们的A类普通股或V类普通股（以及相应的P3 LLC单位）的股份而在本提案1中拥有权益，如下文题为“某些受益所有人和管理层的股份所有权”部分所述。然而，我们不认为我们的高级职员或董事在提案1中拥有不同于或大于我们任何其他股东的利益。

建议修订的反收购影响

SEC工作人员的第34-15230号发布要求披露和讨论任何行动的影响，包括此处讨论的对我们的公司注册证书的拟议修订，这可能被用作反收购机制。反向股票分割的另一个影响将是增加我们普通股的已授权但未发行股份的相对数量，在某些情况下，这可能被解释为具有反收购效果。尽管不是为了这些目的，但增加的可用股份的影响可能会使接管或以其他方式获得公司控制权的企图变得更加困难或受到阻碍（例如，允许发行会稀释寻求改变董事会组成或考虑要约收购或控制权交易的其他变更的个人或实体的股票所有权）。此外，我们的公司注册证书和我们的章程包括可能具有反收购效果的条款。除其他外，这些规定允许董事会发行优先于普通股的优先股，而无需股东进一步投票或采取行动，并且不规定累积投票权，这可能会使股东更难实施某些公司行动，并可能延迟或阻止控制权变更。

我们的董事会目前不知道有任何试图收购公司控制权的企图，反向股票分割提案不属于我们的董事会建议或实施一系列反收购措施的任何计划的一部分。

股票反向拆分的会计处理

如果实施反向股票分割，我们的A类普通股和V类普通股的每股面值将保持在0.0001美元不变。因此，在生效时间，公司合并资产负债表上归属于我们普通股的规定资本将按照反向股票分割比率的规模按比例减少，额外的实收资本账户将按规定资本减少的金额增加。我们的股东权益，总的来说，将由于反向股票分割而保持不变。每股净收益或亏损将增加，因为发行在外的普通股股份将减少。公司预计不会因反向股票分割而产生任何其他会计后果，包括将在任何期间确认的基于股票的补偿费用金额的变化。

反向股票分割的某些美国联邦所得税后果

以下是反向股票分割对持有普通股股份作为美国联邦所得税目的资本资产的股东的某些美国联邦所得税后果的摘要。本摘要基于经修订的1986年《美国国内税收法》（“法典”）的规定、根据该法颁布的财政部条例、行政裁决和司法裁决，所有这些均自本协议之日起生效，所有这些都可能发生变化和不同的解释，可能具有追溯效力。这些机构或其解释的变化可能会导致反向股票分割的美国联邦所得税后果与下文总结的后果大不相同。

本摘要仅供一般参考之用，并不涉及根据股东的特定情况可能与其相关的美国联邦所得税的所有方面或可能受特别税务规则约束的股东，包括但不限于：（i）受任何替代

最低税额；（ii）银行、保险公司或其他金融机构；（iii）免税组织；（iv）证券或商品交易商；（v）受监管的投资公司或房地产投资信托；（vi）合伙企业（包括在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的实体或安排及其合伙人或成员）；（vii）选择使用盯市会计方法的证券交易者；（viii）“功能货币”不是美元的人；（ix）在对冲交易中持有我们普通股的人，“跨式”，“转换交易”或其他风险降低交易；（x）因就业或提供服务而获得我们普通股的人；（xi）退休计划；（xii）非美国持有者（定义见下文）的人；或（xiii）某些美国前公民或长期居民。

此外，这份关于某些美国联邦所得税后果的摘要不涉及根据任何外国、州或地方司法管辖区的法律产生的税收后果或除美国联邦所得税之外的任何美国联邦税收后果（例如美国联邦遗产税和赠与税后果）。如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）持有我们的普通股股份，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就反向股票分割对他们的税务后果咨询其税务顾问。

我们没有、也不会就反向股票分割的美国联邦所得税后果征求律师的意见或美国国税局（“IRS”）的裁决，并且无法保证IRS不会对以下陈述和结论提出质疑，或者法院不会支持任何此类质疑。

每个股东应就反向股票拆分给此类股东的特定税务后果咨询其税务顾问。

本摘要仅针对作为美国持有者的股东。就本讨论而言，“美国持有人”是我们普通股的任何受益所有人，就美国联邦所得税而言，被或被视为以下任何一种情况：

•	美国公民或居民的个人；

•	根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司；

•	遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•	（i）受美国法院主要监督且其所有实质性裁决均受一名或多名“美国人”控制（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）或（ii）的信托具有有效的选择，可在美国联邦所得税方面被视为美国人。

反向股票分割应构成美国联邦所得税目的的“资本重组”。作为资本重组，除下文所述的关于收到的现金代替零碎股份的情况外，股东不应确认因反向股票分割而产生的收益或损失。股东根据反向股票分割收到的普通股股份的总计税基础应等于股东在所交出的普通股股份中的总计税基础（不包括分配给我们普通股的任何零碎股份的任何部分），并且该股东对所收到的普通股股份的持有期应包括所交出的普通股股份的持有期。

根据《守则》颁布的财政部条例规定了将根据反向股票分割交出的普通股股份的计税基础和持有期分配给根据反向股票分割收到的普通股股份的详细规则。持有在不同日期、不同价格获得的普通股股票的股东，应就此类股票的计税基础和持有期限的分配问题咨询其税务顾问。

股东收到现金而不是普通股的零碎股份，应被视为先收到该零碎股份，然后再收到现金以赎回该零碎股份。在反向股票分割中以现金代替零碎股份的股东应确认资本收益或损失相等

到收到的代替零碎股份的现金金额与股东调整后的计税基础中可分配给零碎股份的部分之间的差额。股东应根据自己的具体情况，就收取现金代替零碎股份对他们的税务影响咨询其税务顾问。这种资本收益或损失，如果美国持有人在反向股票分割生效之日已持有老股超过一年，则应为长期资本收益或损失。资本损失的扣除受到限制，并受适用于在不同日期持有普通股股票的股东的规则（如上文所述）的约束。

在某些情况下，美国持有人收到的现金代替零碎股份可以被视为美国联邦所得税目的的股息，而不是资本收益。我们普通股的美国持有者应该咨询他们的税务顾问，以确定他们收到的现金代替零碎股份在多大程度上可以被视为股息。

对于在反向股票分割中以新股的零碎股份权益换取的任何现金，股东可能会受到信息报告的约束。受信息报告约束且未提供正确的纳税人识别号和其他所需信息（例如通过提交正确填写的IRS表格W-9）的股东也可能被按适用的税率进行备用预扣。根据此类规则预扣的任何金额不是额外税款，可以退还或贷记股东的美国联邦所得税负债；前提是及时向IRS适当提供所需信息。

需要投票

批准对我们的公司注册证书的修订需要获得就该事项所投过半数票（不包括弃权票和经纪人不投票）的持有人的赞成票。弃权对提案1的结果没有影响。由于经纪商拥有对该提案进行投票的自由裁量权，我们预计不会有任何经纪商对该提案进行不投票。

推荐

董事会建议您对提案1投“赞成”票。

建议2

核准特别会议休会

董事会认为，如果赞成建议1的公司普通股股份数量不足以批准反向股票分割，则使公司能够继续寻求获得足够数量的额外投票以批准反向股票分割建议符合公司及其股东的最佳利益。

在本议案2中，我们要求股东授权董事会征集的任何代理人的持有人投票赞成休会特别会议或任何休会或延期。如果我们的股东批准这项提议，我们可以休会特别会议，以及特别会议的任何休会，以利用额外的时间征集更多的代理人，以支持反向股票分割提案。

批准特别会议休会需要在该事项上获得所投过半数票（不包括弃权票和经纪人不投票）的持有人的赞成票。弃权对提案2的结果没有影响。由于经纪商拥有对该提案进行投票的自由裁量权，我们预计不会有任何经纪商对该提案进行不投票。

董事会建议您对提案2投“赞成”票。

若干受惠拥有人的股份拥有权及管理层

下表列出了与我们的A类普通股和V类普通股的持有量有关的某些信息：

•	实益拥有我们A类普通股或V类普通股已发行股份5%以上的股东；

•	我们指定的每一位执行官和董事；和

•	全体董事和执行官作为一个整体。

每个股东实益拥有的股份数量根据SEC发布的规则确定，其中包括与证券相关的投票权或投资权。这些规则一般规定，如果某人拥有或分享投票或指挥其投票的权力，或处分或指挥其处分或有权在60天内获得此类权力，则该人即为证券的实益拥有人。

每个P3 LLC单位（我们持有的P3 LLC单位除外）可根据每个持有人的选择（在某些情况下受制于基于时间的归属要求）不时赎回，在我们的选举中（仅由我们的大多数无利害关系的董事决定），以一对一的方式赎回我们的A类普通股股份，或以相当于如此赎回的每个P3 LLC单位的一股A类普通股的成交量加权平均市场价格的现金支付，在每种情况下，根据P3 LLC A & R LLC协议的条款；前提是，在我们的选举中（由多数或我们的董事谁是无私的），我们可以直接交换此类A类普通股或此类现金（如适用），以换取此类P3 LLC单位。

除某些例外情况外，P3 LLC单位持有人可以在其P3 LLC单位仍未偿还的情况下行使此类赎回权。就2021年12月与Foresight Acquisition Corp.完成一系列业务合并而言，我们向每位P3股权持有人发行了一股V类普通股，作为名义对价，该P3股权持有人拥有的每个P3 LLC单位。因此，下表中列出的V类普通股的股份数量与截至2025年1月31日P3股权持有人拥有的P3 LLC单位数量相关。

下表中持有人实益拥有的股份数量假设P3 LLC单位的最大数量以及适用的V类普通股或A类普通股股份解除托管给每个持有人。

除非另有说明，下表所列各公司的营业地址为2370 Corporate Circle，Suite 300，Henderson，NV 89074。我们根据截至2025年1月31日已发行普通股的358,826，532股计算了受益所有权的百分比，其中包括162,869，548股我们的A类普通股和195,956，984股我们的V类普通股。

除非另有说明，我们认为，根据提供给我们的信息，除非另有说明，以下列出的每个股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。


	A类共同股票	类的百分比	第五类共同股票⁽¹⁾	类的百分比	合计投票动力⁽²⁾
董事和指定执行官：
马克·蒂勒⁽³⁾	797,083	*	—	—	*
阿里克·科夫曼	—	—	—	—	—
Leif Pedersen	—	—	—	—	—
谢里夫·阿卜杜⁽⁴⁾	1,608,225	1.0%	27,962,962	14.3%	8.2%
阿米尔·巴克斯⁽⁵⁾	3,198,860	2.0%	18,641,977	9.5%	6.1%
格雷格·沃森⁽⁶⁾	1,053,463	*	—	—	*
劳伦斯休闲⁽⁷⁾	193,815	*	—	—	*
Mary Tolan⁽⁸⁾	193,815	*	—	—	*
格雷格·卡扎里安⁽⁹⁾	193,815	*	1,177,659	*	*
托马斯·普莱斯⁽¹⁰⁾	193,815	*	1,177,659	*	*
Jeffrey Park⁽¹¹⁾	193,815	*	—	—	*
Atul Kavthekar⁽¹²⁾	206,368	*	—	—	*
所有现任董事和执行官（11人）⁽¹³⁾	7,626,706	4.6%	48,960,257	25.0%	15.7%
百分之五的持有者：
芝加哥太平洋公司创始人⁽¹⁴⁾	105,864,788	53.4%	91,269,317	46.6%	49.99%
Hudson Vegas Investment SPV，LLC⁽¹⁵⁾	—	—	43,982,553	22.4%	12.3%
Leavitt Equity Partners附属实体⁽¹⁶⁾	33,167,207	18.6%	7,505,383	3.8%	10.9%
Alyeska Investment Group所属实体⁽¹⁷⁾	16,704,433	9.9%	—	—	4.6%

不到1%。

(1)	V类普通股赋予其持有人每股一票的权利。

(2)	表示作为单一类别共同投票的公司A类普通股和V类普通股持有人的投票权百分比。

(3)	包括216,560股A类普通股和371,069股可在行使目前可行使或可在2025年1月31日60天内行使的股票期权时发行的A类普通股，这些股票期权由Thierer先生直接持有。还包括由Mark Thierer和Nasrin Thierer控制的实体AssetBlue Ventures，LLC持有的426,014股A类普通股。

(4)

包括（i）Abdou博士直接持有的1,608，225股A类普通股，（ii）NA2021 GRAT持有的7,831，318股V类普通股，Abdou博士及其配偶担任受托人的设保人保留年金信托，（iii）NA2021信托持有的3,034，279股V类普通股，该信托为Abdou博士及其子女的利益，其中Abdou博士及其配偶担任受托人，（iv）NACharitable Trust持有的1,397，293股V类普通股，Abdou博士、其配偶及其子女担任受托人的慈善剩余信托，（v）SA 2021 GRAT持有的7,831，318股V类普通股，Abdou博士及其配偶担任受托人的设保人保留年金信托，（vi）SA 2021信托持有的3,034，279股V类普通股，该信托是Abdou博士及其子女的利益信托，Abdou博士及其配偶担任受托人，（vii）SA慈善信托持有的1,397，293股V类普通股，Abdou博士、其配偶及其子女担任受托人的慈善剩余信托，以及（viii）Abdou家族信托持有的3,437，182股V类普通股，Abdou博士及其配偶担任受托人的可撤销信托，Abdou博士及其配偶为受益人。包括总计2,430，024股的V类普通股和因D类纠纷而被托管的相关P3 LLC单位。

(5)	包括（i）2,005，193股A类普通股，（ii）753,895股可在行使认股权证购买A类普通股股份时发行的A类普通股，以及（iii）Bacchus博士持有的14,913，583股V类普通股，（iv）Bacchus博士担任管理成员的实体Charlee Co LLC持有的251,298股A类普通股，（v）188,474股可在行使认股权证购买Charlee Co LLC持有的A类普通股股份时发行的A类普通股，（vi）Charlee Co LLC持有的3,728，394股V类普通股。包括1,620，017股V类普通股和在D类争议解决之前以托管方式持有的相关P3 LLC单位。

(6)	包括108,280股A类普通股和85,535股A类普通股，可在行使目前可行使或可在2025年1月31日60天内行使的股票期权时发行。还包括Greg Wasson控制的实体G & K Investment Holdings LLC持有的859,648股A类普通股。

(7)	包括108,280股A类普通股和85,535股A类普通股，可在行使目前可行使或可在2025年1月31日60天内行使的股票期权时发行。

(8)	包括108,280股A类普通股和85,535股A类普通股，可在行使目前可行使或可在2025年1月31日60天内行使的股票期权时发行。

(9)	包括（i）108,280股A类普通股，（ii）在行使目前可行使或可在2025年1月31日后60天内行使的股票期权时可发行的85,535股A类普通股，（iii）Kazarian先生持有的706,595股V类普通股，其中102,785股V类普通股和相关的P3 LLC单位因D类纠纷而被托管，以及（iv）Kazarian先生担任受托人的Kazarian 2020年不可撤销信托持有的471,064股V类普通股。

(10)	包括（i）108,280股A类普通股，（ii）在行使目前可行使或可在2025年1月31日后60天内行使的股票期权时可发行的85,535股A类普通股，以及（iii）1,177，659股V类普通股，其中102,785股V类普通股和相关的P3 LLC单位因D类纠纷而被托管。

(11)	包括（i）108,280股A类普通股和（ii）85,535股A类普通股，可在行使目前可行使或可在2025年1月31日后60天内行使的股票期权时发行。

(12)	包括Kavthekar先生持有的206,368股A类普通股。Kavthekar先生辞去公司首席财务官职务，自2024年10月1日起生效。

(13)	包括行使目前可在2025年1月31日后60天内行使或可行使的股票期权时可发行的884,279股A类普通股，以及（ii）4,255，611股V类普通股和因D类纠纷而被托管的相关P3 LLC单位。

(14)

基于（i）Chicago Pacific Founders UGP，LLC（“Founders UGP”）、（ii）Chicago Pacific Founders GP，L.P.（“Founders GP”）、（iii）Chicago Pacific Founders Fund，L.P.（“Founders Fund LP”）、（iv）Chicago Pacific Founders Fund-A，L.P.（“Fund-A”）、（v）Chicago Pacific Founders Fund-B，L.P.（“Fund-B”）、（vi）VBC Growth SPV，LLC（“VBC”）、（vii）Chicago Pacific Founders UGP III，LLC（“Founders UGP-III”）、（viii）Chicago Pacific Founders GP III，L.L.L。LLC（“VBC 3”）和公司已知的信息。包括（i）Founders Fund LP持有的98,082，332股A类普通股，其中89,183，984股可在赎回或交换P3 LLC单位和V类普通股时发行，4,223，621股为目前持有的A类普通股，3,813，578股可在行使普通认股权证（定义见本文件）时发行，861,149股可在行使预融资认股权证（定义见本文件）时发行，（ii）Founders GP持有的2,085，333股A类普通股，全部可在赎回或交换P3 LLC单位和V类普通股时发行，（iii）Fund-A持有的3,387，493股A类普通股，其中3,205，926股为目前持有的A类普通股，148,120股可在行使普通认股权证时发行，33,447股可在行使预融资认股权证时发行，（iv）Fund-B持有的6,431，080股A类普通股，其中6,042，090股为目前持有的A类普通股，317,333股可在行使普通认股权证时发行，71,657股可在行使预融资认股权证时发行，（v）SPV III持有的128,400，042股A类普通股，其中43,336，854股为目前持有的A类普通股，57,814，988股可在行使普通认股权证时发行，27,2478，200股可在行使预融资认股权证时发行，（vi）SPV III-A持有的38,651，137股A类普通股，其中12,895，750股为目前持有的A类普通股，17,434，320股可在行使普通认股权证时发行，8,321，067股可在行使预融资认股权证时发行，（vii）创始人UGP-III目前持有的640,000股A类普通股，（viii）429,180股可在VBC持有的认股权证行使时发行的A类普通股，以及（ix）71,406，480股可在VBC 3持有的普通认股权证行使时发行的A类普通股。包括在V类普通股和A类普通股的股份数量中的分别是8,224，897股V类普通股和723,291股A类普通股，这两股分别因D类纠纷和现金优先纠纷（如适用）而以托管方式持有，并将按照除托管方式持有的证券之外的所有有表决权证券收到的事项的比例投票总数进行投票。Founders Fund LP、Founders GP、Fund-A、Fund-B、SPV III、SPV III-A、VBC和VBC 3（统称“CPF持有人”）各自不得行使任何部分的普通认股权证或预融资认股权证，该行使不会导致CPF持有人及其关联人持有的A类普通股和V类普通股的股份总数在行权生效后立即超过已发行在外的A类普通股和V类普通股股份总数的49.99%。Founders UGP，为Founders GP的普通合伙人，后者为Founders Fund LP、Fund-A、Fund-B和VBC各自的普通合伙人。Founders UGP-III是Chicago Pacific Founders GP III，L.P.的普通合伙人，后者是SPV-III、SPV III-A和VBC 3各自的管理人。创始人UGP和创始人UGP III由Mary Tolan、Lawrence Leisure和Vance Vanier管理。Mary Tolan、Lawrence Leisure或Vance Vanier均不被视为CPF持有人所持有的公司任何证券的实益持有人。报告人的营业地址为980 North Michigan Avenue，Suite 1998，Chicago，IL 60611

(15)

基于Hudson Vegas Investment SPV，LLC、Hudson Vegas Investment Manager，LLC和Daniel Straus于2021年12月17日向SEC提交的附表13D以及公司已知的信息。Hudson Vegas Investment Manager，LLC和Daniel Straus各自可被视为对Hudson Vegas Investment SPV，LLC持有的V类普通股股份拥有投票权和决定权。Hudson Vegas Investment Manager，LLC和Daniel Straus各自否认对任何股份的实益所有权，除非他们可能在其中拥有金钱利益。各报告人的主要营业地址为173 Bridge Plaza North，Fort Lee，NJ07024。

(16)

基于Leavitt Equity Partners II，L.P.（“LEP II LP”）、Leavitt Equity Partners II，LLC（“LEP II LLC”）、Leavitt Equity Partners III，L.P.（“LEP III LP”）、Leavitt Equity Partners III，LLC（“LEP III LLC”）、LEP Management，LLC（“LEP Management”）、Leavitt Legacy LLC（“Legacy”）和Taylor Leavitt（统称“Leavitt报告人”）于2024年6月26日向SEC提交的附表13D/A。包括（i）894,454股A类普通股，（ii）670,841份购买A类普通股股份的认股权证，以及（iii）7,505，383股LEP II LP持有的记录在案的V类普通股和相关的P3 LLC单位，以及（i）16,919，024股A类普通股和（ii）14,682，888份购买LEP III LLP持有的记录在案的A类普通股股份的认股权证。LEP II LLC是LEP II LP的普通合伙人，LEP II LP是一家投资有限合伙企业，因此可能被视为实益拥有LEP II LP持有的证券。LEP III LLC是LEP III LP的普通合伙人，LEP III LP是一家投资有限合伙企业，因此可能被视为实益拥有LEP III LP持有的证券。LEP Management是LEP II LP和LEP III LP的投资顾问，因此可能被视为实益拥有LEP II LP和LEP III LP持有的证券。Legacy是LEP II LLC和LEP III LLC的管理人，因此可能被视为实益拥有LEP II LP和LEP III LP持有的证券。Leavitt先生是Legacy的唯一所有者，因此可能被视为实益拥有LEP II LP和LEP III LP持有的证券。Leavitt先生是Legacy的唯一所有者。包括676,360股V类普通股和因D类纠纷而被托管的相关P3 LLC单位。Leavitt报告人的营业地址是299 South Main Street，Suite 2300，Salt Lake City，UT 84111。

(17)	基于Alyeska Investment Group，L.P.、Alyeska Fund GP，LLC和Anand Parekh（统称“Alyeska报告人”）于2024年11月14日向SEC提交的附表13G以及公司已知的信息。包括10,183，674股A类普通股和19,403，166份购买A类普通股股票的认股权证。Alyeska报告人不得行使将导致Alyeska报告人持有的A类普通股股份总数在行使生效后立即超过已发行和已发行的A类普通股股份总数的9.9%的任何部分认股权证。Alyeska报告人的营业地址为77 West Wacker Drive，7^第芝加哥，伊利诺伊州60601楼。

其他事项

征集代理人

打印、邮寄代理材料及征集代理的费用由我方承担。除以邮寄方式征集代理人外，我们的董事、高级管理人员和其他员工可通过亲自面谈、电子邮件、电话或传真方式进行征集。我们的董事、高级职员或雇员不会因此类招揽而获得额外补偿。我们将补偿券商和其他人在向我们普通股的受益所有人转发征集材料方面的合理费用。

特别会议资料的存放

SEC的规则允许我们与银行、经纪商和其他代理商将一套代理材料交付给我们的两个或更多股东共享的一个地址。这种交付方式被称为“household”，可以显着节省成本。为了利用这一机会，我们和某些银行、经纪商或其他代理商只向共享一个地址的多个股东交付了一套代理材料，除非我们在邮寄日期之前收到了受影响股东的相反指示。我们同意应书面或口头请求，按照要求在这些文件的单一副本送达的共享地址向任何股东迅速交付代理材料的单独副本。如果您希望收到代理材料的单独副本，请致电1-866-540-7095或以书面形式联系布罗德里奇，Inc.，地址为Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。如果您目前是与其他股东共享地址的股东，并且希望只收到一份您家庭的未来代理材料，请通过上述电话或地址联系Broadridge。

股东提案

打算根据《交易法》第14a-8条规则将提案考虑纳入我们的代理材料以在我们的2025年年度股东大会（“2025年年度会议”）上提交的股东，必须不迟于2024年12月27日以书面形式将提案提交给我们位于2370 Corporate Circle，Suite 300，Henderson，Nevada 89074的办公室的秘书。

有意在2025年年会上提交提案，但不将提案纳入我们的代理声明，或提名一人当选董事的股东，必须遵守我们的章程中规定的要求。我们经修订及重订的附例规定，除其他事项外，我们的秘书须在不早于第120天及不迟于上一年度年会周年纪念日前的第90天收到记录股东的书面通知，表示有意提出该等建议或提名。因此，我们必须在不早于2025年2月6日和不迟于2025年3月8日收到有关2025年年会的此类提案或提名的通知。通知必须包含章程要求的信息，可向我们的秘书索取该信息的副本。如果2025年年度股东大会的日期在2025年6月6日之前超过30天或之后超过60天，则我们的秘书必须在不迟于2025年年度会议之前的第90天收到该书面通知，如果更晚，则必须在我们首次公开披露该会议日期的次日的第10天收到该书面通知。

除通过代理访问外，向P3提交的任何董事提名通知必须包括《交易法》第14a-19（b）条规定的额外信息。

对于任何不符合这些或其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。

无论您是否计划以电子方式出席特别会议，我们都敦促您通过免费电话号码或通过互联网，或通过在随附的回邮信封中签名、约会和邮寄代理卡的方式，为您的股票提交代理。

根据董事会命令

Todd Smith

首席法务官、首席合规官和公司秘书

[ ], 2025

附录A

P3 HEALTH PARTNERS INC.经修订和重述的公司注册证书的修订证书

P3 Health Partners Inc.，一家根据特拉华州一般公司法组织和存在的公司（“株式会社”），特此证明如下：

第一：指在公司董事会会议上，适当通过决议，建议并宣布修订经修订及重述的公司法团证明书，并将该等修订呈交公司股东考虑，详情如下：

已解决，将公司经修订及重述的法团注册证明书第四条第一款第4.1节（经修订及/或重述至今）全部修订及重述如下：

第4.1节授权股票.公司获授权发行的所有类别股票的股份总数为十亿，一千五百万（1,015，000,000），由以下三个类别组成：

(a)	八亿（800,000，000）股A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”);

(b)	2.05亿（205,000，000）股第五类普通股，每股面值0.0001美元（“第五类普通股”以及A类普通股，“普通股”）；以及

（c）	一千万（10,000，000）股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”).

自本经修订及重述的法团注册证书修订证书向特拉华州州务卿办公室（以下简称“经修订及重述的法团注册证书”）提交之日东部时间下午5：00起生效生效时间”），a one-for-[ • ]¹公司普通股的反向股票分割应生效，据此每[ • ]¹公司每个股东在紧接生效时间之前已发行并持有记录的A类普通股或V类普通股的股份（包括库存股），应在生效时间自动且无需其持有人采取任何行动的情况下，分别重新分类和合并为一股有效发行、缴足股款且不可评估的A类普通股或V类普通股，并应代表自生效时间及之后的一股普通股（此类股份的重新分类和合并，“反向拆股”).反向股票分割后的A类普通股和V类普通股的面值应保持在每股0.0001美元。不得因反向股票分割而发行普通股零碎股份。（i）就曾代表在紧接生效时间前已发行及尚未发行的A类普通股或V类普通股股份的一份或多于一份证书的持有人而言，在该等证书或证书的生效时间后交出时，任何持有人如在生效时间后因反向股票分割而有权获得A类普通股或V类普通股的零碎股份，则有权收取现金付款（"零碎股份支付"）等于该持有人否则将有权获得的分数乘以生效时间之日由纳斯达克 Stock Market LLC（为实施反向股票分割而调整）报告的每股收盘价；但是否会因反向股票分割而发行零碎股份应根据（a）A类普通股或V类普通股（如适用）的股份总数确定，在紧接生效时间之前已发行和未偿还的，以前由持有人当时正在放弃的证明和（b）A类普通股或V类普通股的股份总数（如适用）所代表，在先前由该等证书所代表的A类普通股或V类普通股的股份被重新分类的生效时间后；及（ii）就公司转让代理人的记录中已发行及尚未发行的A类普通股及记账式普通股的股东而言

1	应为介于10和60之间的整数，该数字称为“反向分割因子”（据了解，该范围内的任何反向分割因子，连同未出现在括号中的本修订证书的其余规定，构成公司董事会和股东根据特拉华州一般公司法第242条批准和通过的单独修订）。

A-1

在紧接生效时间之前，任何持有人如在生效时间之后因反向股票分割（如适用）而有权获得A类普通股或V类普通股的零碎股份，则有权自动收取零碎股份付款，而无需持有人采取任何行动。

第二：即在公司股东特别会议上，上述修订获公司股东适当采纳。

第三次：即，上述修正案是根据《特拉华州一般公司法》第242条的适用条款正式通过的。

作为证明，公司已安排首席执行官在2025年[ • ]日[ • ]签署本修订证书。

P3健康伙伴公司

A-2

初步代理卡-以完成为准

Aric Coffman，医学博士