美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订编号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交

选中相应的框：

初步代理声明

机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

最终代理声明

确定的附加材料

根据§ 240.14a-12征集材料

Novanta Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

无需任何费用。

之前用前期材料支付的费用。

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

Novanta Inc.

125米德尔塞克斯收费公路
马萨诸塞州贝德福德01730
(781) 266-5700

2026年4月24日

尊敬的股东：

我很高兴邀请您参加将于美国东部时间2026年5月28日（星期四）下午3：00以虚拟方式举行的Novanta公司年度股东大会。股东可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/NOVT2026在线参加年会。您将能够像亲自出席会议一样在线投票和提问。

会议的目的是：（i）选举董事会；（ii）在咨询基础上批准公司的高管薪酬；（iii）任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司的独立注册会计师事务所。

有关上述事项的资料载于以下网页的正式会议通知及管理层代理通函。本管理层代理通函随附Novanta Inc.截至2025年12月31日止财政年度的年度报告。我们促请您完整阅读代理材料，并仔细考虑。

重要的是，你的股票在年会上有代表，无论你的持股规模有多大。因此，无论你是否期望出席会议，我们促请你尽快通过退回随附的代理表格或通过电话或在线方式提交你的代理进行投票。

我代表董事会感谢您的参与。

非常真正属于你，

/s/Matthijs Glastra

Matthijs Glastra
董事会主席兼首席执行官

Novanta Inc.

125米德尔塞克斯收费公路
马萨诸塞州贝德福德01730
(781) 266-5700

将于2026年5月28日（星期四）召开股东周年大会的通知

特此通知，我们在本通知和所附管理层代理通函中将其称为“公司”的新的布朗斯威克公司Novanta Inc.的年度股东大会（“2026年年度会议”）将于美国东部时间2026年5月28日（星期四）下午3：00在网上举行，网址为：www.virtualshareholdermeeting.com/NOVT2026。所有股东及任何其他有权出席2026年年会的人士均可通过以下网址在线出席：www.virtualshareholdermeeting.com/NOVT2026。您将能够像亲自出席会议一样在线投票和提问。

2026年年会将为以下目的举行：

只有截至2026年4月14日（星期二）营业时间结束时登记在册的股东才有权出席会议并在会议上投票，以及在会议的任何延期、延续或休会时。

请全体股东于美国东部时间2026年5月26日（星期二）下午3：00前，或如会议延期、续会或休会，请在所附信封内填写、签署、注明日期并将委托书寄回加拿大万锦市STN工业园P.O. Box 3700数据处理中心布罗德里奇公司，地址为美国东部时间2026年5月26日（星期二）下午3：00前，或如会议延期、续会或休会，则在该次延期、续会或续会日期前最后一个营业日的东部时间下午3：00前，填写、签署并注明日期。如果您是记录在案的股东，您也可以在不迟于美国东部时间2026年5月26日（星期二）下午3：00之前通过电话或互联网按照随附的代理表格上的指示进行投票，或者，如果会议被推迟、继续或休会，则在被推迟、继续或休会的会议确定日期之前的最后一个工作日的东部时间下午3：00之前进行投票。通过电话或网络投票的股东，请勿交回代理表格。

本通告随附一份管理代理通函及代理表格。本通知、管理层代理通函、代理表格和公司2025年年度报告将于2026年4月29日（星期三）或前后转发给截至2026年4月14日（星期二）营业时间结束时公司普通股股东。

除非另有说明，代理通函中列出的所有金额均以美元为单位。

日期：2026年4月24日，马萨诸塞州贝德福德。
 

由董事会命令

/s/Matthijs Glastra

Matthijs Glastra
董事会主席兼首席执行官

目 录

Novanta Inc.

125米德尔塞克斯收费公路

马萨诸塞州贝德福德01730

(781) 266-5700

管理层代理通函

有关投票和征集的信息

我们在本管理层代理通函中将其连同其附属公司统称为“公司”的新的布朗斯威克公司Novanta Inc.将于美国东部时间2026年5月28日（星期四）下午3：00在网上举行年度股东大会（“2026年年会”），网址为www.virtualshareholdermeeting.com/NOVT2026。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/NOVT2026并使用您的代理卡中包含的16位控制号码或您的代理材料随附的说明登录来参加2026年年会。您将能够像亲自出席会议一样在线投票和提问。

本管理层代理通函及随附的代理表格乃与公司董事会（“董事会”）征集代理有关而提供，以供会议使用。招标将以邮寄方式进行，但公司董事、高级职员或其他雇员也可亲自、通过电话或通过电子邮件或其他电子方式征集代理。招标费用已由或将由公司承担。公司还可能向以其名义或以其委托人名义持有公司普通股的经纪人或被提名人支付其向其委托人发送征集材料的合理费用。

会议通知、本管理层代理通函、代理表格及公司截至2025年12月31日止财政年度的年报（“2025年年报”）将于2026年4月29日（星期三）或前后转发予截至2026年4月14日（星期二）（“记录日期”）收市时的公司普通股股东。

关于提供代理材料的重要通知

供于2026年5月28日召开的股东大会之用

公司管理层代理通函及2025年年报
可在https://investors.novanta.com/financials/annual-reports查阅

以下代理材料可在以下网址查阅：https://investors.novanta.com/financials/annual-reports

拟表决事项

在会议上，你将有权对以下提案进行表决：

我们不知道有任何其他业务将在会议之前提出。如有任何额外事务在会前适当提出，指定的代理人员将根据其最佳判断进行投票。

董事会建议

董事会建议您将您的股份投票如下：

出席2026年年会

2026年年会将以虚拟方式举行。所有股东和任何其他有权出席2026年年会的人可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/NOVT2026并使用您的代理表格或您的代理材料随附的说明中包含的16位控制号码登录在线参加。如果您的股票以“街道名称”持有，如下所述，您应该联系您的经纪人或其他代名人，以获得您的16位数字控制号码或通过经纪人或其他代名人以其他方式投票。预计2026年年会平台将全面支持跨浏览器和运行最新版本适用软件插件的设备。你应该确保你有一个强大的，最好是高速的互联网连接，无论你打算参加2026年年会。网络直播2026年年会允许您现场出席会议、提交问题，如果您是记录在案的股东，如果您没有在2026年年会之前提交您在2026年年会期间的投票。请注意，只有记录持有人才能在2026年年会期间投票。丢失16位控号，可能以“嘉宾”身份参加2026年年会。嘉宾可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/NOVT2026作为嘉宾参加网络直播，参加2026年年会。在2026年年会期间，嘉宾将无法提交问题或投票。会议网络直播将于美国东部时间下午3：00准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。网上报到将于美国东部时间2026年5月28日下午2：50开始，请留出充足时间办理报到手续。

委任及撤销代理人

随附代表委任表格所指名的人士为公司高级职员。股东可以通过在代理表格提供的空白处插入该其他人的姓名、在www.proxyvote.com上在线或通过填写其他适当的代理表格，委任一名人士（所附代理表格中已指名的人士除外）代表该股东出席会议。这类人不必是股东。填妥的代表委任表格须于美国东部时间2026年5月26日（星期二）下午3时前，或如会议延期、续会或续会，则须于订定延期、续会或续会日期前最后一个营业日的东部时间下午3时前，邮寄至加拿大万锦市STN工业园P.O. Box 3700 Data Processing Centre，Data Processing Centre，Data Processing Center，Data Processing Centre，Data Processing Centre，Data Processing Centre，Data Processing Centre，Data Processing Centre，Data Processing Centre，Data Processing Centre，Data Processing Centre，Data

如果您是记录在案的股东，您也可以按照所附代理表格上的指示进行电话或互联网投票，不迟于美国东部时间2026年5月26日（星期二）下午3：00，或者，如果会议被推迟、继续或休会，则在被推迟、继续或休会的会议确定日期之前的最后一个工作日的东部时间下午3：00之前。您将需要位于代理/投票指示表格表格上的16位控制号码。股东如以电话或互联网投票，不得以邮寄方式寄回代表委任表格。

签署代理表格的股东可就尚未根据该代理所授予的授权进行投票的任何事项撤销该代理表格：（a）通过交付另一份经适当签署并附有较后日期的代理表格，并按上述方式和截止日期交存；（b）通过交付一份书面撤销代理的文书，由该股东或由在公司注册办事处以书面授权的股东代理人签署，在会议日期之前的最后一个营业日之前的任何时间，或在会议延期、延续或休会后的任何重新召开的会议上；（c）在2026年年度会议期间通过投票（如果您是记录在案的股东）；或（d）以法律允许的任何其他方式。

代理人的投票

本管理代理通函随附的代理表格中指定的高级职员将根据委任他们的股东的指示投票或不投票表决他们所获委任为代理的公司普通股，如果股东就任何拟采取行动的事项指定选择，则股份将相应投票。在没有该指示的情况下，股份将被投票：

投票和股份所有权

于记录日期收市时，公司有35,610，633股已发行普通股并有权投票。每一股份有权投一票。任何股东未收到股东大会通知，并不剥夺该股东在大会上的投票权。

会议通过每项提案需经以下表决。

除表决休会外，不得在会议上进行投票，除非已构成法定人数，其中至少包括截至记录日期有权投票的已发行股份的百分之三十三和三分之一（331/3%）的代表。投票将由Broadridge Financial Solutions, Inc.的代表制成表格，该代表还担任会议的选举检查员或监票人。

随附的代表委任表格就会议通知中指明的事项的修订或变更以及可能适当提交会议或其任何延期、延续或休会的其他事项授予其中指名的人酌处权。截至本管理层代理通函日期，公司管理层并不知悉有任何该等修订、变动或其他事项须于会议上提出。

投票选举董事

《商业公司法》（新布朗斯威克）第65（1）条规定了董事选举的累积投票，以便每个有权在董事选举中投票的股东有权投出等于该股东所持股份所附票数乘以应选董事人数的总票数，并可以将所有该等票投给单一候选人或以股东决定的任何方式在候选人之间分配。章程在第65（2）条中进一步规定，除非股东的一项决议获得一致通过，允许通过一项决议选出两个或两个以上的人，否则应对每一位被提名为董事的候选人进行股东的单独投票。股东投票给一名以上候选人而未说明该候选人之间的票数分配情况的，视为该股东在该股东投票支持的候选人之间平分选票。如果股东希望在该股东已指示所附代理形式的人投票的被提名人之间分配非均等的选票，该股东必须在会议上或通过其他形式的代理这样做。在任何选举董事的投票中，代理人中指名的人士将被视为已在所有提议的被提名人中平等投票，除非：（a）任何被提名人被股东排除在其代理人之外；或（b）该股东已指示拒绝为选举董事而投票。

董事将在无竞争的选举中以上述方式所投选票的多数票选出。董事候选人提名人数超过拟填补职位数的，得票最少的候选人应予以淘汰，直至剩余候选人人数等于拟填补职位数。

计票

为确定是否达到法定人数，弃权和经纪人未投票将被视为出席。关于任何特定提案的批准，弃权和经纪人不投票将不计入决定投票数量。当经纪人就以受托身份持有的普通股（通常被称为以“街道名称”持有）提交代理表格，但由于经纪人未收到受益所有人的投票指示而拒绝就特定事项进行投票时，就会出现经纪人不投票的情况。如果经纪人没有收到您的投票指示，并且根据适用的证券交易所或其他规则，如果经纪人没有酌情权就会议之前的适用事项对这些股份进行投票，经纪人将作为经纪人退回您的代理无投票权。

虚拟会议注意事项

我们相信，虚拟会议能够增加股东的出席和参与，因为股东可以从世界各地的任何地点参加。此外，作为我们努力将实体旅行对环境的负面影响降至最低的一部分，我们认为通过远程参与方式召开年度股东大会符合公司及其股东的最佳利益。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/NOVT2026在线参加2026年年会。如果您是记录在案的股东，您还可以通过按照上述指示参加会议，以电子方式投票并在2026年年度会议上提交问题。

作为2026年年会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算在2026年年会结束后最多15分钟回答股东在会议期间提交的与公司和会议事项相关的适当问题。只有通过遵循上述“出席2026年年会”中概述的程序，以股东身份（而非“来宾”）出席2026年年会的股东，才被允许在2026年年会期间提交问题。每位股东被限制不超过两个问题。问题应该简明扼要，只涉及单一主题。除其他外，我们不会处理以下问题：

有关问答环节的更多信息，将在2026年年会网页上提供的“行为规则”中提供，供以股东身份（而不是“来宾”）通过遵循上述“出席2026年年会”中概述的程序访问2026年年会的股东使用。

我们将有技术人员随时准备帮助您解决您访问虚拟会议网站可能遇到的任何技术难题。援助信息将位于www.virtualshareholdermeeting.com/NOVT2026。

项目1 –选举董事

公司章程规定，我们的董事会将由最少五（5）名及最多十五（15）名董事组成，由董事会不时通过决议决定。董事会决议，整个董事会由九（9）名董事组成。

下文提出的每一位被提名人，如当选，将担任董事至下一次年度股东大会，直至其继任者当选或任命，或直至其较早去世、辞职或被免职。以下列出的所有被提名人均已表示同意被提名为候选人参加选举，并表示如果他们当选，他们打算任职。董事会预计不会有任何被提名人不能担任董事，但在被提名人不能任职或因正当理由不能任职的情况下，董事会可以提出一名候补被提名人，在这种情况下，除非被指示不参加投票，否则代理人将被投票给候补被提名人，或选择减少董事会的规模。

下面列出了在2026年年会上被提名为董事的候选人名单，以及有关他们何时加入董事会、目前的主要职业、最近的商业经验以及在其他公司董事会任职的信息。Matthew T. Farrell最初由一家第三方猎头公司推荐担任董事会成员，并在2025年被任命为董事会成员之前进一步评估并推荐给董事会供环境、社会和治理委员会（“ESG委员会”）考虑。

所有被提名人目前都在董事会任职。任何被提名人之间或被提名人与公司任何高级管理人员之间没有家庭关系。

董事提名人

董事会建议股东投票“支持”下列所有被提名人。

Lonny J. Carpenter
牵头董事

Carpenter先生自2018年5月10日起担任公司董事，并自2021年5月13日起担任首席董事。Carpenter先生于2016年1月至2019年3月期间担任医疗技术公司史赛克公司（“史赛克”）的集团总裁，负责全球质量和业务运营。在担任这一职务期间，Carpenter先生负责为质量、制造、采购和物流战略设定全公司的方向，并负责监督史赛克在欧洲、加拿大、东欧、中东、拉丁美洲和非洲的商业业务运营。Carpenter先生曾于2011年至2016年在史赛克担任集团全球质量和运营总裁，于2008年至2011年担任集团仪器和医疗总裁，并于2006年至2008年担任医疗事业部总裁。Carpenter先生于1989年在史赛克开始其职业生涯，曾担任多个职务，包括全球运营副总裁。Carpenter先生自2020年以来一直在Merit Medical Systems, Inc.（纳斯达克：MMSI）的董事会任职，该公司是一家上市公司，生产和销售专有的一次性医疗设备。Carpenter先生拥有美国西点军校理学学士学位。

Carpenter先生在医疗技术行业的重要高管运营和商业经验，以及他在全球制造、工程、供应链、质量保证和监管事务方面的广泛商业背景，为董事会提供了对医疗保健行业的更深入洞察以及在继任规划事务方面的领导能力。

Matthew T. Farrell
董事

Farrell先生自2025年11月2日起担任公司董事。Farrell先生是全球消费品公司丘奇＆德怀特有限公司（“丘奇＆德怀特”）的前任首席执行官，任期自2016年1月至2025年3月，并于2019年至2025年9月担任董事长。2006年，他加入丘奇＆德怀特，担任首席财务官（“CFO”），直到2014年成为首席运营官和首席财务官，直到2015年12月。在加入丘奇和德怀特之前，法雷尔曾在制药公司Alpharma，Inc.任职，该公司现隶属于辉瑞，担任过四年的首席财务官。此前，他曾任职于Ingersoll-Rand Ltd.，担任投资者关系与传播副总裁，并任职于AlliedSignal，Inc.，现为霍尼韦尔国际公司，曾担任多个高级财务职务。在AlliedSignal之前，Farrell先生是毕马威Peat Marwick的合伙人。Farrell先生自2020年起担任Trinseo PLC（OTCPK：TSEOF）的董事会成员，该公司是一家乳胶粘合剂、塑料和特种产品的全球材料供应商，自2026年2月起担任e.l.f.美容，Inc.（NYSE：ELF），一家在全球范围内提供化妆品和护肤产品的美容公司，自2025年7月起担任北美主要盐生产商Morton Salt的董事会成员。他还曾于2003年至2021年担任Lydall Co.，Inc.的董事会成员，该公司是一家全球特种工程产品和材料制造商（现为Alkegen的一部分）。

Farrell先生为公司董事会带来了在企业领导力、消费产品、战略规划、并购、资本市场和金融以及公司治理方面的丰富经验。

Matthijs Glastra
董事会主席兼首席执行官

Glastra先生于2021年5月13日被任命为公司董事会主席，自2016年9月1日起担任公司首席执行官和董事。Glastra先生于2012年加入Novanta，担任集团总裁，并于2015年2月被任命为公司首席运营官。在加入Novanta之前，Glastra先生在飞利浦的18年职业生涯中，在欧洲和硅谷领导并发展了先进工业和医疗终端市场的全球技术业务。在飞利浦，Glastra先生

2012年担任飞利浦娱乐照明首席执行官，2007年至2012年担任飞利浦Lumileds首席运营官。在此之前，Glastra先生曾于1994年至2007年在飞利浦医疗保健、半导体和照明部门担任多个总经理和副总裁职务。Glastra先生还曾在飞利浦公司总部担任公司战略总监。Glastra先生目前在工业制造公司IDEX公司（纽约证券交易所代码：IEX）的董事会任职。Glastra先生拥有荷兰代尔夫特代尔夫特理工大学应用物理学理学硕士学位、法国巴黎ESPCI高级工程学学位和法国枫丹白露INSEAD MBA学位。

Glastra先生在先进工业和医疗终端市场的原始设备制造商为基础的技术业务方面拥有超过25年的领导和执行运营经验，以及他对公司业务的深入了解，为董事会制定和执行公司战略提供了宝贵的见解。

R. Matthew Johnson
董事

Johnson先生自2024年5月9日起担任公司董事。Johnson先生自2022年起担任全球半导体技术公司Silicon Laboratories Inc.（纳斯达克：SLAB）的总裁兼首席执行官和董事会成员。在担任此职务之前，Johnson先生于2021年至2022年担任芯科实验室总裁，并于2018年至2021年担任芯科实验室物联网产品高级副总裁兼总经理。在加入芯科实验室之前，Johnson先生曾在恩智浦半导体，N.V.、Freescale Semiconductors，Inc.和Fairchild Semiconductor International, Inc.担任过多个领导职务。Johnson先生拥有缅因大学电气工程技术理学学士学位，并在哈佛商学院和斯坦福大学完成了高管课程。约翰逊先生目前在美国半导体产业联盟的董事会任职。

Johnson先生为公司董事会带来了在企业领导力、业务运营、战略规划、数字和人工智能技术、研发、投资者关系和公司治理方面的丰富经验。

玛丽·凯瑟琳·拉东
董事

Ladone女士自2024年7月11日起担任公司董事。从2018年到2022年1月，Ladone女士在医疗技术公司希尔罗控股公司担任公司高管兼企业发展、战略与投资者关系高级副总裁，并于2016年至2018年在Hill-Rom担任投资者关系副总裁。此前，Ladone女士曾于2015年至2016年担任全球生物制药公司Baxalta公司投资者关系高级副总裁兼公司官。在加入Baxalta公司之前，Ladone女士于1998年至2015年7月期间在全球医疗技术公司百特国际公司担任过各种高级财务、业务发展和投资者关系职务。Ladone女士目前在专注于疼痛治疗、恢复性疗法和手术解决方案的医疗设备公司Bioventus Inc.（纳斯达克：BVS）、便携式氧疗提供商Inogen（纳斯达克：TERMNINGN）以及可穿戴医疗设备和数字医疗公司Kestra Medical Technologies，Ltd.（纳斯达克：KMTS）的董事会任职。Ladone女士获得圣母大学工商管理学士学位。

Ladone女士为公司董事会带来了在企业发展、财务和投资者关系方面的丰富医疗技术和医疗器械经验以及宝贵的见解。

Maxine L. Mauricio
董事

Mauricio女士自2020年5月26日起担任公司董事。Mauricio女士自2016年1月起担任世界500强企业埃姆科公司（“EMCOR”）的总法律顾问和秘书，该公司提供机电建筑服务和设施及工业设施，自2024年1月起担任首席行政官。Mauricio女士自2021年2月起担任EMCOR执行副总裁，并于2016年1月至2021年2月担任高级副总裁。从2012年1月至2015年12月，Mauricio女士担任EMCOR副总裁兼副总法律顾问，从2002年5月至2011年12月，她担任EMCOR助理总法律顾问。在加入EMCOR之前，Mauricio女士是Ropes & Gray LLP的合伙人。她以优异成绩获得达特茅斯学院学士学位，并以优异成绩毕业于哈佛法学院。目前，Mauricio女士是达特茅斯学院美洲原住民访问委员会成员，也是Nelson A. Rockefeller公共政策和社会科学中心的访客委员会成员。在EMCOR，除了法律、并购、证券和合规事务外，Mauricio女士还负责可持续发展、人力资源、网络安全、安全和营销方面的监督工作。2022年5月，Mauricio女士获得了麻省理工学院管理层非技术高管网络安全领导力教育证书。

Mauricio女士为公司董事会带来了广泛的公司治理、法律、并购以及在一家全球财富500强公司获得的网络安全领导和合规专业知识。

Thomas N. Secor
董事

Secor先生自2012年6月14日起担任公司董事。自2012年3月以来，Secor先生一直担任投资公司Morningside Heights Capital的董事总经理。从2007年4月到2012年3月，Secor先生受雇于高盛 Sachs & Co，在那里他与绝对回报投资基金Liberty Harbor合作。在Liberty Harbor任职期间，Secor先生专注于该基金的基本投资策略，包括债务和股权交易。从2005年到2007年3月，Secor先生是投资顾问Amaranth Advisors的董事和法律小组成员。从1998年到2005年，Secor先生是Cleary，Gottlieb，Steen & Hamilton的一名律师，专门研究公司法和证券法。Secor先生以优异成绩获得波莫纳学院的文学学士学位，以优异成绩获得芝加哥大学法学院的法学博士学位。

Secor先生为公司董事会带来了20多年的战略交易、资本市场、企业融资和跨多个行业的利润管理经验，以及丰富的公司治理经验。

Darlene J.S. Solomon，博士。
董事

所罗门博士自2022年6月28日起担任公司董事。她于2006年至2023年7月期间担任生命科学、诊断和应用化学品市场的全球领导者安捷伦科技公司的高级副总裁兼首席技术官。2006年之前，所罗门博士曾担任安捷伦的集中式高级研究机构——安捷伦实验室的副总裁兼董事。她于1999年加入安捷伦，曾担任生命科学技术实验室主任和安捷伦生命科学和化学分析业务研发/技术高级总监的双重职务。她在斯坦福大学获得化学学士学位，在麻省理工学院获得无机化学博士学位。所罗门博士是美国国家工程院的成员，在多个专注于科学、技术和创新的学术和政府顾问委员会任职。Solomon博士还担任先进材料领导者Materion Corporation（NYSE：MTRN）的董事会成员（自2011年起），以及用于患者监测的无创医疗设备领导者Masimo Corporation（纳斯达克：MASI）的董事会成员（自2024年起）。

凭借在对Novanta很重要的市场上的广泛知识和经验，以及在一家多元化的全球科技企业中引领创新，所罗门博士为公司董事会带来了关于数字和人工智能技术、研发、战略、可持续性以及专注于技术创新商业化的公司所面临的其他运营挑战的宝贵见解。

Frank A. Wilson

董事

Wilson先生自2021年5月13日起担任公司董事。Wilson先生最近于2009年至2018年退休期间，曾担任生命科学诊断、发现和分析解决方案公司珀金埃尔默，Inc.（“珀金埃尔默”）的首席财务官和高级副总裁。在加入珀金埃尔默之前，Wilson先生曾在全球科技集团丹纳赫公司任职超过12年，担任关键的业务发展和财务职务，包括投资者关系部门的公司副总裁一职。在其职业生涯的早期，Wilson先生曾在AlliedSignal，Inc.（现为霍尼韦尔国际公司）工作了几年，曾担任商用航空电子系统部门的财务副总裁和首席财务官。在加入Allied Signal之前，他曾在百事可乐公司担任财务和控制职位，责任越来越大，还曾在E.F. Hutton and Company和毕马威会计师事务所担任职务。Wilson先生还自2019年起担任阿尔凯默斯 PLC（纳斯达克：ALKS）的董事会成员，该公司是一家完全整合的全球生物制药上市公司，自2018年起担任Cabot Corporation（NYSE：CBT）的董事会成员，该公司是一家全球特种化学品和性能材料上市公司。从2015年到2019年初，Wilson先生担任复杂和精密机电设备提供商Sparton Corporation的董事会成员，他还担任审计委员会主席和董事会主席。Wilson先生是一名注册会计师。

Wilson先生为公司董事会带来了来自多个全球行业的财务管理、业务增长战略以及并购方面的丰富执行经验和专业知识。

项目2 –关于

公司的高管薪酬

背景

2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》为我们的股东提供了投票的机会，以在咨询（不具约束力）的基础上批准我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬，该薪酬目前由我们的首席执行官、首席财务官、两名联席首席Operating Officers、总法律顾问和公司秘书，以及前总法律顾问和公司秘书组成，根据SEC的规则在本管理代理通函中披露。公司自2013年起每年举行“薪酬发言权”咨询投票，继2025年举行的关于未来“薪酬发言权”投票频率的咨询投票后，公司决定每年继续举行“薪酬发言权”咨询投票，直至下一次此类咨询“薪酬发言权”频率咨询投票。继此次之后的下一次“薪酬发言权”咨询投票将发生在2027年年度股东大会上。

总结

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条，我们要求我们的股东就我们指定的执行官的薪酬提供咨询批准，因为此类薪酬在“薪酬讨论和分析”部分中进行了描述，有关此类薪酬的表格披露以及本管理层代理通函中所载的随附叙述性披露，从第33页开始。

激励和留住我们才华横溢、经验丰富的领导团队是我们长期成功的关键组成部分。我们维持有效的高管薪酬计划，其中包含最佳实践、健全的治理政策，并通过注重短期和长期可持续绩效的基于绩效的激励措施提供我们指定的高管的大部分年度薪酬。我们的高管薪酬计划旨在通过基本工资、现金激励奖励和长期股权激励奖励相结合，以基于服务的归属限制性股票单位（“RSU”）和基于业绩的归属限制性股票单位（“业绩股票单位”或“PSU”）的形式与股东利益和公司业绩保持一致。

以下是我们高管薪酬方案的一些要点的总结。我们敦促我们的股东查看本管理层代理通函的“薪酬讨论和分析”部分以及该部分之后的表格披露，以获取更多信息。

薪酬委员会认为，“薪酬讨论与分析”一节中阐明的政策和程序对于实现公司的目标是有效的，并且本管理代理通函中报告的公司指定执行官的薪酬反映并支持这些薪酬政策和目标。我们鼓励股东查阅从本管理层代理通函第33页开始的“薪酬讨论与分析”部分。

推荐

我们的董事会认为，上述和本管理层代理通函“薪酬讨论与分析”部分中提供的信息表明，我们的高管薪酬计划旨在支持长期价值创造，并使我们指定的高管的利益与股东的利益保持一致。

以下决议将提交给2026年年会的股东投票：

决议，由Novanta Inc.的股东根据美国证券交易委员会（“SEC”）的薪酬披露规则，在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬，包括本管理层代理通函中所载的“薪酬讨论与分析”、薪酬表和叙述性讨论。

本次对我们高管薪酬的投票是咨询性的，因此对公司、薪酬委员会或董事会没有约束力。然而，薪酬委员会将在为被点名的执行官做出未来薪酬决定时考虑投票结果。

所需投票

需要在2026年年会上就该事项投出的多数票的赞成票，才能在咨询（不具约束力）的基础上批准我们指定的执行官的薪酬。弃权票和经纪人不投票将不计入决定投票数量，因此不会影响本提案的表决结果。
 

董事会建议股东投票“赞成”通过决议，批准公司对指定执行官的薪酬。

项目3 –任命独立

注册会计师事务所

在2026年年度会议上，股东将被要求批准任命Deloitte & Touche，LLP（“德勤”）为公司的独立注册会计师事务所，任期至2027年年度股东大会，或直至该事务所提前辞职或被免职。德勤自2024年起担任公司独立注册会计师事务所。

我们期待德勤的一位代表出席会议，回答适当的问题，并在需要时有机会发言。

所需投票

需经2026年年会就该事项所投过半数票的赞成票，方可批准聘任德勤为公司独立注册会计师事务所，任期至2027年年会股东大会。弃权票和经纪人不投票将不计入决定投票数量，因此不会影响本提案的表决结果。由于券商拥有就任命德勤进行投票的自由裁量权，我们预计不会有任何券商对此提案进行不投票。

董事会建议股东投票“赞成”这一任命。

独立注册会计师事务所费用及服务

下文列出了公司在截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度向其独立注册会计师事务所德勤支付的费用。

审批前政策与程序

审计委员会已采纳有关批准将由公司独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务的政策和程序。该政策一般规定，除非审计委员会事先特别批准服务，或根据下述预先批准程序订立聘用，否则公司将不会聘用其独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务。

根据《审计委员会章程》，审计委员会可将预先批准权力授予审计委员会的个别成员。获授予预先批准权力的任何个别审计委员会成员的决定，必须在下一次预定会议上提交全体审计委员会。审计委员会已授权委员会主席预先批准公司独立注册会计师事务所向公司提供的任何审计、非审计或其他服务，但年度审计业务和费用除外，这些服务和费用必须得到全体审计委员会的批准。德勤在2025财年提供的所有服务均获得审计委员会的预先批准或审计委员会主席的预先批准。

非审计事务

审计委员会审查提议由独立注册会计师事务所提供的非审计服务，以确定这些服务是否符合保持独立注册会计师事务所的独立性。审计委员会制定了聘请独立注册会计师事务所提供非审计服务的政策和程序。具体来说：

审计委员会的报告

审计委员会的主要目的是协助董事会监督公司的会计和财务报告流程以及公司合并财务报表的审计工作。

结合审计委员会发挥监督作用开展的具体活动，委员会发表了以下报告：

根据上文第（1）至（3）段提及的审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

Frank A. Wilson先生（主席）

Matthew T. Farrell先生

Thomas N. Secor先生

上述报告不是征求材料，不被视为已向SEC提交，也不应通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是否在本文件日期之前或之后提交，且无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。

执行干事

下文列出的是有关公司现任非董事执行官的信息。有关我们的首席执行官（“首席执行官”）Matthijs Glastra的信息，可在上文本管理层代理通函第6页题为“项目1 –选举董事”的部分中找到。

罗伯特·巴克利

首席财务官

年龄：52岁

自2011年3月起执行干事

Buckley先生于2011年3月31日被任命为公司首席财务官。在2011年2月加入公司之前，Buckley先生曾在Revvity Inc.（前身为珀金埃尔默，Inc.）（“Revvity”）工作了十年，该公司是一家向制药和生物技术市场销售产品的生命科学和诊断公司，曾在多个职责日益增加的财务管理职位任职。2008年9月至2011年2月，Buckley先生担任Revvity环境健康业务的副总裁兼首席财务官。2005年9月至2008年9月，Buckley先生担任Revvity亚洲业务的首席财务官。从2001年4月到2005年8月，Buckley先生在Revvity的大型和全球业务部门担任了几个逐渐高级的职务。在加入Revvity之前，Buckley先生曾在霍尼韦尔，一家多元化的技术和制造公司担任管理职务，最近任职于企业发展和投资者关系部门，以及Georgeson & Company，Inc.。Buckley先生拥有曼哈顿维尔学院的金融文学学士学位和加州大学洛杉矶分校（U.C.L.A.）的工商管理硕士学位。

约翰·莱西卡

医疗解决方案联席首席运营官

年龄：50岁

自2025年1月起执行干事

Lesica先生自2025年1月起担任联席首席运营官。他负责医疗解决方案部门，该部门专注于高级外科和精准医学。他还负责Novanta的全企业大客户管理计划。在加入Novanta之前，在欧洲以及美国各地的生命科学和临床研究公司赛默飞世尔工作了22年，他领导并发展了服务于制药、生物技术、临床、学术和工业终端市场的创新驱动业务。他最近于2021年8月至2024年12月期间担任赛默飞世尔价值35亿美元的色谱和质谱部门总裁。在此之前，他曾于2003年至2021年在多家赛默飞世尔集团担任多个总裁兼总经理和领导职务，包括生命科学、化学分析和客户渠道。他在通用电气的运营管理领导力项目中开始了他的职业生涯。Lesica先生拥有巴布森学院工商管理硕士学位和伦斯勒理工学院化学工程理学学士学位。

查尔斯·G·拉韦托

自动化支持技术联席首席运营官

年龄：55岁

自2025年1月起执行干事

Ravetto先生于2022年4月加入Novanta，担任自动化使能技术（“AET”）集团总裁，并于2025年1月被任命为联席首席运营官，负责AET部门。在加入Novanta之前，Ravetto先生在全球领先的生命科学和诊断公司丹纳赫公司拥有20多年的成功职业生涯，从2002年到2022年，他在高科技工业和医疗保健业务中担任过各种执行和领导职务，包括硬件和软件。最近，他于2018年至2022年担任丹纳赫比利时Esko业务的高级副总裁，该业务包括软件、自动化、CTP成像和视觉检查系统业务。在Esko之前，他领导了KaVo Kerr牙科业务，总部位于德国。他的职业生涯始于美国VideoJet，担任工程和产品管理领导职务。Ravetto先生拥有芝加哥伊利诺伊大学机械工程学士学位和西北大学家乐氏管理学院MBA学位。

亚历山大·曼加尼洛

总法律顾问及公司秘书

年龄：59岁

自2025年12月起执行干事

Manganiello先生于2025年12月加入公司，担任总法律顾问和公司秘书。他为Novanta带来了30年与跨多个行业的全球上市公司合作的经验。自2019年至加入公司，Manganiello先生任职于生物制药公司Vertex Pharmaceuticals Incorporated，最近担任福泰制药的副总裁，并于2021年至2025年担任副总法律顾问。从2004年到2019年，Manganiello先生在辉瑞公司担任过各种越来越高级的法律职务，包括副总裁兼助理总法律顾问，负责监督企业发展、并购和业务发展法律事务。在加入辉瑞之前，他在Ropes & Gray LLP（马萨诸塞州波士顿）的公司部门从事法律业务。Manganiello先生拥有哈佛大学生物学学士学位和萨福克大学法学院法学博士学位。

公司治理

董事会

我们的董事会代表我们股东的利益，并根据我们的管理文件监督公司的业务和事务。董事会成员通过（其中包括）参加董事会和委员会会议、审查提供给他们的材料、与董事会主席和首席执行官以及管理层和联系人的主要成员接触、引入外部专家以及讨论股东和其他利益相关者的反馈等方式监督公司的业务和事务。

董事会每年选举一次，我们的每一位董事每年竞选连任。董事会的规模由董事决议确定为九名董事，董事会目前由九名董事组成。除Glastra先生外，所有现任董事均已根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的规则被董事会确定为独立董事。

请参阅每位董事任职的上市公司董事会在题为“项目1 –选举董事”一节下的每位董事简历。

董事会领导Structure

董事会负责公司的整体管理。董事会直接履行这一职责，并将具体职责下放给其各委员会，包括审计委员会、薪酬委员会、环境、社会和治理（“ESG”）委员会和交易委员会，以及董事会主席和公司高级职员。审计委员会、薪酬委员会、ESG委员会和交易委员会都有一份章程，规定了各自的职责。董事会不设执行委员会。

公司章程要求董事会主席为董事，并为董事会提供任命公司首席执行官为董事会主席的能力。这种做法使董事会有必要的灵活性，可以根据公司在任何特定时间的领导需要，决定这些职位是由同一个人担任还是由不同的人担任。我们认识到，不同的董事会领导结构可能适合处于不同情况的公司。

ESG委员会和董事会已确定，将董事会主席和首席执行官的角色结合起来将符合公司及其股东的最佳利益。因此，Glastra先生自2021年年度和特别股东大会（“2021年年度会议”）以来一直担任我们的董事会主席。ESG委员会和董事会也认识到为董事会提供额外、独立监督的重要性，并致力于维护公司治理中最强有力的原则，以造福所有股东。据此，董事会独立董事任命Lonny J. Carpenter为公司独立首席董事（“首席董事”）。自2021年年会结束以来，卡彭特先生一直担任这一职务。

ESG委员会和董事会认为，此时将董事会主席和首席执行官的角色结合起来是合适的，因为Glastra先生自2016年被任命为首席执行官以来对公司的业务有着深刻的理解，并且Glastra先生最有能力领导公司并为公司和董事会提供战略方向。这一结构还促进了董事会与公司高级管理层之间的信息和沟通，同时通过根据公司健全的公司治理实践和政策行事的强有力的独立首席董事提供独立董事会的有效监督。

我们的首席董事的职责包括但不限于：

如果将来董事会主席是独立董事，该人将在担任董事会主席期间承担首席董事的上述职责。董事会可能会在未来酌情修改其领导结构。

董事独立性

公司的《企业管治指引》规定，独立董事是指符合纳斯达克要求的独立性标准的董事，该标准由董事会确定。这一定义包含在《公司治理准则》中，可在https://novanta.com的“投资者”——“治理”项下查阅。董事会在确定董事是否存在董事会认为会干扰在履行董事职责时行使独立判断的任何关系时，会考虑所有相关事实和情况，包括但不限于董事的商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善和家庭关系。拥有大量公司股票可能会或可能不会妨碍董事会得出董事独立的结论。在评估和确定董事的独立性时，董事会认为，在日常业务过程中，公司与部分董事存在或曾经存在关联关系的实体之间可能发生交易，并且公司可能与其董事存在其他关系。

根据这些考虑，董事会已肯定地确定我们所有的非管理董事在纳斯达克规则含义内都是独立的。独立董事为Lonny J. Carpenter、Matthew T. Farrell、R. Matthew Johnson、Mary Katherine Ladone、Maxine L. Mauricio、Thomas N. Secor、Thomas N. Secor TERM4、Darlene J.S. Solomon博士、Frank A. Wilson。前任董事Barbara B. Hulit此前被确定为在董事会任职期间保持独立。格拉斯特拉先生并不独立，因为他是公司的首席执行官。

公司治理亮点

下表总结了我们目前的董事会结构和公司治理框架的关键要素：

*对于无争议的选举。更多信息见第4页。

董事会委员会和会议

董事会有责任制定广泛的公司政策并审查整体业绩，而不是公司的日常运营。董事会的主要责任是监督公司的管理，在这样做时，董事会为公司及其股东的最佳利益服务。董事会选择、评估并为我们的执行官的继任做出规定。它审查和批准公司目标和战略，评估公司资源的重要政策和主要拟议承诺。它参与对公司有潜在重大经济影响的决策。管理层通过定期的书面报告和在董事会和委员会会议上的介绍，使董事随时了解公司的业务活动。

董事会设有审计委员会、薪酬委员会、ESG委员会和交易委员会，其职能如下。审计委员会、薪酬委员会、ESG委员会和交易委员会的所有成员均为独立董事。下表列出了这些委员会的成员：

每个董事会委员会都有一份书面章程，详细说明其权力和责任。这些章程将根据立法和监管发展以及商业环境的需要定期进行审查和更新。委员会章程全文可在我们网站的投资者页面上查阅，网址为https://investors.novanta.com，位于Governance tab下。

会议

截至2025年12月31日止年度，董事会与以下委员会举行了如下会议：

交易委员会正式成立为常设委员会，其章程于2026年2月20日获董事会通过。

独立董事还定期在与董事会定期会议相关的执行会议上举行会议。卡彭特先生主持他出席的所有高管会议。

在2025年期间，每位董事至少出席了其所任职的董事会及其常务委员会的87%的会议。强烈鼓励董事会成员参加公司年度股东大会。时任董事全部出席2025年年度股东大会。

审计委员会

审计委员会由Farrell先生、Secor先生和Wilson先生组成，Wilson先生担任主席。审计委员会的所有成员均符合纳斯达克的成员要求，包括有关金融知识和金融知识的要求，并且董事会已确定根据纳斯达克的上市标准和SEC关于审计委员会成员资格的规则，审计委员会的每位成员都是独立的。董事会进一步认定，Wilson先生和Farrell先生都是SEC定义的“审计委员会财务专家”。

审计委员会直接负责独立注册会计师事务所的任命、薪酬和监督工作，并负责与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论公司经审计的年度合并财务报表和未经审计的中期合并财务报表。审计委员会还审查独立注册会计师事务所的独立性和质量控制程序，审查管理层对内部控制有效性的评估，并与管理层讨论公司在风险评估和风险管理方面的政策，包括网络安全风险。

薪酬委员会

薪酬委员会由Carpenter先生、Solomon博士和Wilson先生组成，Carpenter先生担任主席。薪酬委员会的所有成员均符合纳斯达克的成员资格要求，并且根据纳斯达克关于薪酬委员会成员资格的上市标准，薪酬委员会的每位成员都是独立的。

薪酬委员会负责协助董事会履行对公司薪酬计划、政策和计划的监督方面的受托责任，包括评估整体薪酬结构、审查所有高管薪酬计划、激励薪酬计划和基于股权的计划，以及确定高管薪酬。具体而言，薪酬委员会审查和批准首席执行官和其他高级管理人员的薪酬和福利，监督首席执行官和其他高级管理人员的绩效评估，并审查和批准高级管理人员激励计划（包括授予高级管理人员和某些其他关键员工的股权薪酬和年度现金奖励薪酬）。

薪酬委员会根据其章程有权直接保留并促使公司在其认为必要或适当时为薪酬顾问、法律顾问和其他顾问支付合理的薪酬。2025年，薪酬委员会聘请了Aon PLC（“Aon”）作为其独立薪酬顾问，以协助薪酬委员会制定与公司2025年高管薪酬方案相关的基准和设计建议。

该公司寻求维持其高管薪酬计划的强有力治理。特别是，在2025财政年度，薪酬委员会：

有关薪酬委员会审议和确定我司薪酬的流程和程序的讨论，请见“薪酬讨论与分析”部分。

交易委员会

交易委员会由Carpenter先生、Farrell先生、Ladone女士、Secor先生和Wilson先生组成，Ladone女士担任主席。交易委员会负责：（a）审查管理层提议的潜在重大收购、资产剥离、合资、合并、联盟和类似公司交易，并就上述交易向管理层提供建议；（b）就任何此类交易向全体董事会提出建议。

环境、社会及管治委员会

环境、社会和治理委员会（“ESG委员会”）由Carpenter先生、Johnson先生、Mauricio女士和Solomon博士组成，Mauricio女士担任主席。ESG委员会的所有成员均符合纳斯达克的成员资格要求。

ESG委员会负责：（a）确定有资格成为董事会成员的个人，并向董事会推荐这些个人作为董事提名人；（b）监督公司的公司治理政策和做法，包括适用于公司的一套公司治理原则；（c）审查有资格成为董事会不同委员会成员的董事的资格，并向董事会推荐每个委员会的董事提名人；（d）监督董事会及其委员会的年度业绩审查；（e）监督公司的可持续发展战略、举措、政策和风险；（f）评估非管理董事的薪酬并向董事会提出建议；（g）监督公司的企业网络安全计划。

董事候选人的遴选与评审

ESG委员会在物色合格董事候选人参选董事会及填补董事会空缺时，就潜在合格候选人的名字征求现任董事的意见，并可能要求董事就潜在合格候选人的名字寻求自己的业务联系，并对董事候选人进行尽职调查。此外，ESG委员会可能会不时保留一家外部猎头公司，以协助寻找合格的候选人。如董事会出现或将出现空缺，则

ESG委员会将考虑股东对董事候选人提名的建议，并按照ESG委员会选定的董事、高级管理人员、外部顾问或猎头公司确定的候选人的相同条件对这些建议的候选人进行评估。

ESG委员会为挑选董事会成员制定的标准包含在公司治理指南中，该指南可在公司网站https://investors.novanta.com的“投资者”页面的“治理”选项卡下查阅。标准包括考虑候选人的独立性、证明的道德标准、决策层面的经验、与其他董事和首席执行官建设性合作的能力、评估战略和得出合理结论的能力、全身心投入公司事务的动力和时间，以及在做出决策时考虑和平衡所有股东和其他利益相关者的合法需求的能力。此外，董事会致力于寻找具有不同背景、技能和经验的高素质候选人，作为公司进行的每次董事会搜索的一部分。

ESG委员会评估这一政策的有效性，作为其年度自我评估的一部分。

一旦确定了潜在候选人，ESG委员会将审查这些候选人的背景，对候选人进行面试，并建立最终候选人名单。在可行的范围内，最终候选人随后由ESG委员会的每位成员以及董事会主席和首席执行官进行面试。合理努力让所有留任董事面试最终的一名或多名候选人。

ESG委员会和董事会尚未就考虑股东推荐的董事候选人制定正式政策。这是由于以下因素：（i）此类建议数量有限，（ii）需要逐案评估此类建议，以及（iii）预期在董事会出现空缺时，股东的建议将以与董事、高级职员、外部顾问或猎头公司的建议相同的方式予以考虑。

任何股东如拟向ESG委员会推荐候选人以获提名为董事，应向公司递交书面通知，并提供以下资料：（a）被推荐候选人的履历资料（包括业务经验、在其他董事会任职、学历证书）；（b）推荐股东或该候选人与公司或其管理层之间的所有交易和关系（如有），以及任何关系或安排（如有），推荐股东与候选人之间的交易以及董事会为评估该候选人作为董事的潜在独立性而应了解的任何其他交易或关系；（c）候选人或推荐股东是否涉及对公司不利的任何正在进行的诉讼或与从事该诉讼的实体有关联的详细信息；（d）该候选人或该候选人担任或曾经担任高级职员或董事的任何公司是否是或曾经是任何破产、SEC或刑事诉讼或调查的对象，与欺诈、会计或财务不当行为有关的任何民事诉讼或调查，或任何其他重大民事诉讼或调查。通知还必须包含书面同意，确认（a）候选人同意在公司管理层代理通函中被提名和提名，如果当选，则担任公司董事，以及（b）候选人同意接受ESG委员会和其他董事会成员的面试，并在被要求时提交额外信息。任何该等通知应在公司年会召开之前充分提前送达公司，以允许ESG委员会在董事会出现或将出现空缺时及时完成其审查。

与董事会的沟通

由于历史上此类通信的数量有限，董事会没有为股东向董事会和/或个别董事发送通信建立正式程序。然而，董事会将适当关注股东和其他利害关系方就问题提交的书面通讯，并将酌情作出回应。所有董事的姓名可在本管理层代理通函及公司网站上向股东索取。倘公司收到任何拟供全体董事会或任何个别董事使用的股东通讯，公司将向全体董事会或该等个别董事转发所有该等通讯，除非该通讯明显具有营销性质或属不适当的敌意、威胁、非法或类似不适当。任何股东通讯请发送至：Novanta Inc.，注意：牵头董事，125 Middlesex Turnpike，Bedford，Massachusetts 01730，USA。

董事会在风险监督中的作用

董事会认识到，在经营成功的业务和履行其对我们的业务、我们的股东和我们的其他利益相关者的信托义务方面，对潜在业务风险进行适当监督的重要性。虽然我们的高级管理人员，包括首席执行官、首席财务官、总法律顾问和公司秘书，以及两位联席首席Operating Officers有责任对业务风险进行日常评估和管理，但董事会有责任创造适当的风险管理文化，并设定适当的“高层基调”。董事会在监督可能影响公司的风险方面发挥了积极作用，包括运营、财务、法律和监管、网络安全、人工智能（“AI”）、战略和声誉风险。对这些风险的监督主要通过审计委员会进行，该委员会被赋予企业风险管理的监督责任，并定期就此类事项向全体董事会提出报告。高级管理层在公司外包内部审计服务商的协助下，开展企业风险评估活动。这一过程包括管理层定期向审计委员会报告，以便系统地识别、分析、优先考虑和记录潜在的业务风险、其对公司业绩的潜在影响，以及公司发现、管理、控制和预防这些风险的能力。当审计委员会收到高级管理层的报告时，审计委员会主席在下一次董事会会议期间向全体董事会报告讨论情况，但所有董事均未出席审计委员会会议。这使联委会及其各委员会能够协调总体风险监督作用，特别是在可能对联委会多个委员会产生潜在影响的风险领域。

特别是，董事会认识到有必要持续监测公司的信息安全风险和网络安全举措。网络安全风险和信息安全事项主要由审计委员会监督。首席信息官（“CIO”），亦即公司的首席信息安全官（“CISO”），在审计委员会的每个季度会议上向审计委员会简要介绍信息和网络安全事项。

除了审计委员会在监督企业风险管理活动和网络安全风险方面发挥的作用外，ESG委员会还审查和监督公司的企业网络安全计划，包括其战略和流程，并由CIO/CISO在每次ESG委员会会议上就网络安全计划的状态和发展进行更新。ESG委员会还监督公司的可持续发展战略、举措、政策和风险，以及公司的人力资本管理计划和政策，以及公司的治理框架。这一监督包括管理层定期向ESG委员会报告潜在的可持续风险及其对公司业绩的潜在影响，以及在环境可持续举措和目标方面取得的进展。ESG委员会定期向董事会报告这些事项。

此外，薪酬委员会监督我们的薪酬方案的设计和实施，以确保这些方案包含激励高管从长远角度看待业务所需的要素，并避免鼓励不适当的冒险行为。根据高级管理层与公司独立薪酬顾问和薪酬委员会协商后对我们的薪酬政策和做法进行的职能审查，公司认为其高管薪酬计划产生的任何风险不可能对公司产生重大不利影响。

董事会监督公司与人工智能相关的战略和风险管理。董事会定期收到首席信息官/CISO关于公司人工智能项目的最新信息，并讨论与使用人工智能相关的机会和风险。这些讨论包括公司制定的政策和程序，以减轻与使用人工智能相关的潜在风险，并确保在公司业务中以负责任和合乎道德的方式使用人工智能。

董事会认为，其上文所述并在“董事会领导Structure”标题下的领导结构为董事会监督公司的风险提供了有效的框架。

Code of Ethics和商业行为

公司的所有董事、高级职员和员工必须按照公司董事会已采纳的Code of Ethics和商业行为准则行事。可在公司网站https://novanta.com的About US Tab，Sustainability Section，Corporate Governance and Ethical Standards，Compliance下获取一份《Code of Ethics和商业行为准则》。公司打算通过在上述公司网站上发布此类信息来满足纳斯达克规则下关于豁免董事或执行官的披露要求，或根据8-K表格第5.05项关于披露对其首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员的本Code of Ethics和商业行为的任何条款的修订或豁免的披露要求，除非法律或适用的上市规则另有要求提供8-K表格。

内幕交易政策

我们的董事会通过了一项内幕交易政策（“政策”），该政策规范了我们的董事、高级职员和员工（统称“涵盖人员”）购买、出售和进行公司证券的其他交易。我们认为，该政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规。该政策还禁止我们的董事、高级职员和雇员及其家庭成员从事与公司证券有关的对冲交易。这包括涉及金融工具的交易，例如预付可变远期合约、股权互换、项圈和外汇基金，或其他对冲或抵消，或旨在对冲或抵消公司股本证券市值的任何下降的交易。根据该政策，受保人也被禁止进入任何涉及公司证券的保证金账户、质押或类似交易。该公司于2025年2月25日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中附有该政策的副本作为附件 19.1。

定向和继续教育

公司的企业管治指引规定，董事应在选举新董事的年度会议或任命新董事之日起的六个月内参加定向方案。此外，公司可能会定期向其董事提供旨在协助他们履行董事会和委员会职能的持续教育机会。

评估

ESG委员会负责每年监督对董事会绩效的审查，ESG委员会、审计委员会、薪酬委员会和交易委员会各自负责每年审查该委员会自身的绩效。2025年12月，ESG委员会向董事会和董事会各常设委员会发送了自评问卷。所有董事都完成了一份问卷，评估董事会整体和董事所服务的每个委员会的绩效，董事会在2026年2月20日的会议上讨论了这些自我评估结果的摘要。

其他治理事项

董事会（根据ESG委员会的建议行事）已批准公司的企业管治指引，其中包括（除其他项目外）（除本委托书其他部分所述项目外）：

董事薪酬

总体而言，公司采用现金和股权薪酬相结合的方式来吸引和留住候选人在公司董事会任职。公司不会因董事在董事会的服务而向同时也是雇员的董事作出补偿。因此，在截至2025年12月31日的年度内，担任公司首席执行官和董事会主席的Glastra先生没有因其在董事会的服务而获得任何报酬。董事会的薪酬由ESG委员会监督，而不是由薪酬委员会监督，后者专注于员工薪酬。ESG委员会定期审查非雇员董事的现金和股权薪酬，并就任何调整向全体董事会提出建议。

董事会批准提供非雇员董事薪酬所依据的政策。根据该政策（非雇员董事薪酬政策，自2019年1月1日起生效，并于2021年5月13日和2023年2月25日修订），非雇员董事在2025年期间获得了以下薪酬：

向董事会授予的所有年度股权将以在授予时归属的RSU的形式，并将在授予日一周年时转换为公司的普通股。

2026年2月，为保持公司董事薪酬计划与同行的竞争力，根据其独立董事会薪酬顾问的建议，董事会批准了对非雇员董事薪酬政策的变更，这些变更自2026年2月起对支付给交易委员会成员的款项生效，并在2026年年度会议后对2026年年度会议后根据该政策支付的所有其他款项生效。

2026年对非雇员董事薪酬政策的这些修改将2025年的保留金额的价值从上述那些修改为以下所列的金额：

在上述2026年变更如上文所述生效之前，2025年有效的非雇员董事薪酬安排继续适用。

任何非雇员董事在适用的日历年度的第一个营业日以外的任何日期首次当选为董事会成员，将根据其当选董事会成员的日期获得按比例分配的现金保留金和股权授予。

截至2025年12月31日，各董事亦为与公司订立赔偿协议的一方。该等赔偿协议一般规定（其中包括）每名董事应在适用法律允许的最大范围内就该董事因与公司的关系而在任何诉讼中实际和合理招致的所有费用、判决、罚款和在和解中支付的金额获得赔偿。此外，这类赔偿协议规定了该董事就这类赔偿协议所涵盖的任何程序所产生的费用的垫付，但须遵守其中规定的条件，并在法律不禁止这种垫付的范围内。

董事持股指引

根据公司2025年期间实施的非职工董事持股指引，要求每位非职工董事达到并保持相当于其在董事会任职年度现金保留金金额五倍的持股门槛。公司使用最近一个完成的财政年度公司普通股在纳斯达克全球精选市场上的每股平均收盘价（根据股票拆细和普通股的类似变动进行调整）来确定满足保留门槛所需的股票数量。就本规定而言，合规日是指以下日期的第五个周年（较晚发生的是“合规日”）中较晚的日期：（i）生效日期或（ii）该非雇员董事首次获委任或当选为董事会成员的日期。

符合确定非雇员董事是否满足持股要求的证券包括：（i）非雇员董事实益持有或记录在案的普通股的已发行和流通股，不受转让或其他限制；（ii）为非雇员董事、非雇员董事配偶的利益而设立的信托持有的普通股的已发行和流通股，或非雇员董事的直系亲属；（iii）为非雇员董事的利益而由401（k）或其他合资格退休金或利润分享计划所持有的已发行和已发行普通股股份（不论以股份或单位计价）；及（iv）已归属受限制股份单位和已归属递延股份单位的基础普通股股份。

截至2025年12月31日，所有董事均遵守现行政策。

董事薪酬表

下表列出了有关公司非雇员董事在截至2025年12月31日的财政年度获得的薪酬的信息。

下表列出截至2025年12月31日各董事持有的已发行递延股票单位及限制性股票单位合计：

薪酬讨论与分析

以下讨论和分析包含有关个人和公司绩效目标和目标的陈述。这些目标和目标是在公司薪酬计划的有限背景下披露的，不应被理解为管理层对结果的预期或估计的陈述或其他指导。该公司特别提醒投资者，不要将这些陈述应用于其他情况。

下面的讨论和分析详细介绍了公司有关高管薪酬的理念和政策，公司内部用于设定高管薪酬的流程，高管薪酬方案的要素，以及董事会薪酬委员会和高管人员在设定高管薪酬中的作用。在本节中，“我们”、“我们的”和“我们”是指公司，“董事会”和“董事会”是指Novanta Inc.的董事会，除非另有说明。

公司使用某些非公认会计准则财务指标，例如有机收入增长、调整后EBITDA和调整后EPS，来评估其经营业绩，向董事会传达财务业绩，将业绩与历史业绩和同行业绩进行基准比较，并确定高级管理层和员工的激励薪酬。非GAAP财务指标不应被视为替代或优于根据GAAP编制的财务业绩指标。它们的价值是有限的，因为它们不包括对公司报告的业绩有重大影响的费用，因此，不应被视为评估公司财务业绩的唯一财务措施。鼓励投资者审查公司2025财年年度报告末尾表格中提供的非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账情况。

下表显示了公司2025财年的指定执行官（统称为“指定执行官”或“NEO”）：

执行摘要

创造股东价值

股东价值的创造是公司高管薪酬方案的基础和驱动力。NEO的补偿与股东的长期利益紧密结合。

Novanta股东的回报

下图将公司普通股在2020年12月31日至2025年12月31日期间的累计股东总回报与纳斯达克综合指数和罗素2000指数进行比较。比较假设在2020年12月31日分别对公司的普通股、纳斯达克综合指数和罗素2000指数进行相同的投资，每股100美元，并且在每个指数的情况下，还假设所有股息进行再投资。

所显示的过去表现并不一定代表未来的表现。

2025年业务和薪酬亮点

2025财年，该公司实现了创纪录的9.806亿美元收入，调整后EBITDA为2.210亿美元。Keonn Technologies，S.L.收购继续优于预期，最近的筹资增强了我们的财务灵活性，使公司定位于寻求额外的创造价值的收购机会。在这一年里，我们继续执行我们的战略，完成了以下工作：

公司2025财年的高管薪酬计划结果反映了我们的财务业绩。高级管理人员激励计划（“SMIP”）现金部分的总支出为2025财年近地天体目标奖金金额的65.3%。

赔偿哲学

公司是全球领先主机厂值得信赖的技术合作伙伴。我们提供核心技术解决方案，赋予医疗和先进工业主机厂竞争优势。该公司在不断发展和快节奏的环境中运营，并积极将自己定位为有针对性的高增长医疗和先进工业应用的原始设备制造商的领先供应商。我们在这种环境中竞争的能力，在很大程度上取决于我们在识别、招聘、发展和留住管理人才方面的成功。

我们的高管薪酬计划的目标是吸引和留住一流的才华横溢的高管团队，他们将发挥领导作用，发展和维持Novanta Way文化，并为我们的员工、客户和投资者带来卓越的成果。为了支持我们的目标，我们设计了一个稳健、高度受业绩驱动的高管薪酬计划，旨在产生长期可持续的股东价值和近期对财务业绩、卓越运营、质量和创新的关注。

下图描绘了2025年我们首席执行官的基本工资、短期现金激励和长期股权激励的平均目标薪酬组合，以及我们其他NEO的平均水平。

行政赔偿决策过程

薪酬委员会成员及独立

薪酬委员会目前由Carpenter先生、Solomon博士和Wilson先生组成。薪酬委员会成员在任何时候都不是公司或其子公司的高级职员或雇员。董事会已确定每位成员均为适用的纳斯达克规则下的独立董事。

薪酬委员会、管理层和外部顾问的作用

薪酬委员会负责设计、实施和评估公司的高管薪酬计划和政策。赔偿委员会的职责包括：

在履行上述职责时，薪酬委员会酌情从董事会、首席执行官、首席人力资源官、公司总法律顾问和公司秘书以及外部薪酬顾问那里获得关于薪酬问题和关于一般薪酬政策的建议和意见，包括执行官薪酬的适当水平和组合。

薪酬委员会召开执行会议，并酌情与管理层成员举行会议，包括首席执行官、首席人力资源官和总法律顾问以及公司秘书、外部顾问和公司外部法律顾问。虽然首席执行官一般在薪酬委员会会议的非执行会议期间出席，并就其直接下属的薪酬问题向薪酬委员会提供投入，但薪酬委员会在执行会议中就首席执行官薪酬作出所有决定，首席执行官在实际批准任何执行官的薪酬方面没有投票权。

薪酬委员会不断评估公司的薪酬政策和做法，以确保其符合良好治理原则。以下是我们做什么和不做什么的亮点：

根据其章程，薪酬委员会可在符合公司的持续章程、章程、公司治理准则、适用法律和纳斯达克规则的范围内，组建并授权给薪酬委员会的小组委员会，但不得将其对涉及高管薪酬的任何事项或其已确定此类薪酬旨在遵守《国内税收法》（“《守则》”）第162（m）节祖父条款的任何事项的责任授予，凭借获得“外部董事”委员会的批准，或由于获得“非雇员董事”委员会的批准，拟根据规则16b-3豁免《交易法》第16（b）条。

高管薪酬方案要素

公司高管薪酬包括基本工资、短期现金激励、长期股权激励、员工福利，在某些情况下还包括遣散费和其他补偿。之所以选择这些要素（及其下的薪酬和福利金额），是因为薪酬委员会认为，这些要素对于帮助我们吸引和留住高管人才是必要的，这是我们成功的根本。薪酬要素可能会因高管而异，具体取决于薪酬委员会对上述政策下什么是合适的决定。以下是我们当前高管薪酬计划的组成部分的摘要，因为它们与我们的NEO相关。

基本工资

近地天体的基薪水平一般是根据薪酬委员会对指定执行官的职位、经验、资历、先前就业（包括历史薪酬）、当前和个人表现、行业知识、领导素质、职责范围（包括职责的潜在增长）、内部薪酬公平、税收减免和竞争性外部市场数据（包括如上所述的同行群体信息）的评估确定的。没有对因素应用特定的权重。一般来说，薪酬委员会将该职位的相关竞争市场的中位数作为基薪评估的一部分，但任何个人指定的执行官的基薪可能高于或低于市场的中位数。薪酬委员会的理念是，基本工资是令人满意的绩效的最低支付，应该满足吸引和留住经营复杂业务所需的高管人才的目标。

我们每个NEO的年度基薪，分别于2025年4月1日和2024年4月1日及之后生效，列示如下（Manganiello先生于2025年12月1日开始受雇于公司；他2025年的基薪截至该日）：

短期现金激励

高级管理人员激励计划（“SMIP”）包括现金激励，旨在激励和奖励公司关键管理团队成员在各自组织内和整个公司推动短期业绩。根据2025年SMIP计划为近地天体提供的现金奖励是根据薪酬委员会于2025年2月批准的2025年有机收入增长率和调整后EBITDA目标（“财务目标”）的绩效获得的。财务目标的目标水平（提供如下）与公司的年度增长和盈利目标相关。尽管现金激励的目标财务指标旨在实现，a

最高奖金支出将需要非常高的绩效水平。针对财务目标的实际业绩必须在目标的既定范围内才能产生任何支出，每个目标都是经过衡量和独立计算的，如下文更详细描述。

每一个近地天体都有一个既定的奖金激励目标，该目标基于当前年度基本工资的百分比。根据SMIP，目标奖金将在2025财年适用财务目标100%实现后支付。下表汇总了SMIP下每个NEO的目标现金奖励奖金最低和最高支出，包括以基本工资百分比表示的年度目标和以美元表示的年度奖金目标。Manganiello先生于2025年12月1日开始在公司任职，他没有资格获得2025财年的现金奖励奖金。

现金奖励有资格每年获得。所有近地天体的支出按财务目标的成就乘以每个近地天体适用期间的目标奖金百分比和基薪计算。当年获得的现金奖励在次年3月发放。

根据财务目标赚取的金额将根据财务目标的实现程度而有所不同，并使用支付曲线计算。根据2025年财务目标的门槛、目标和最高支出如下。未达到2025年财务目标门槛时无需支付。

2025财年的实际调整后EBITDA为2.210亿美元，有机收入增长（0.5）%，这导致NEO获得了目标奖金混合支付65.3%的现金奖励。

基于股权的薪酬

公司使用基于股权的薪酬，使高管薪酬与提升股东价值的长期目标保持一致，并通过将归属期延长几年来促进高管留任公司。因此，公司将基于股权的薪酬作为我们NEO薪酬的重要部分，正如2025年向NEO提供的赠款所证明的那样。此外，我们承诺以基于绩效的权益工具的形式为我们的NEO授予至少50%的长期激励薪酬。

下表列出了2025年授予近地天体的股权赠款：

我们为NEO提供的基于股权的薪酬的2025年年度赠款包括：（i）在三年内按比例归属的基于服务的限制性股票单位，但须继续受雇，以及（ii）在截至2027年12月31日的三年业绩期结束后的第一天归属的绩效股票单位，但须在归属和实现适用的绩效目标之日之前继续受雇。

2025年绩效股票单位赠款由两部分组成。PSU赠款绩效的50%（50%）将根据2025年1月1日至2027年12月31日三年期间的累计收入来衡量。PSU赠款绩效的50%（50%）将根据2025年1月1日至2027年12月31日三年期间的累计调整后EBITDA来衡量。薪酬委员会在短期和长期激励计划中使用相同的绩效衡量标准，以加强支持可持续股东价值创造的一致决策。这些措施促进了强劲的年度业绩，同时也鼓励管理层执行推动长期增长和盈利的战略。

我们不会在该期间结束前公开披露我们三年业绩期间的具体累计收入和调整后EBITDA目标，因为披露会造成竞争损害。具体地说，这些目标将揭示我们关于收入轨迹和盈利目标的多年财务前景和内部规划假设，否则这些目标不会公开，会造成竞争损害，并对我们的经营业绩造成不利影响。在每个业绩期结束后，我们披露我们相对于这些目标的绩效，这反映在下面的绩效股票单位的历史绩效表中。

薪酬委员会为每个绩效指标确定阈值、目标和最高绩效水平。门槛绩效要求每个指标至少达到三年累计目标的92%；最高绩效要求至少达到三年累计目标的110%。业绩低于阈值不赚取任何报酬。级别之间的性能以直线为基础进行插值。薪酬委员会认为，它已将业绩目标设定在严格和具有挑战性的水平，因此我们的执行官需要付出大量努力才能实现这些目标，并且这些目标是根据宏观经济和行业环境以及我们的内部预测制定的。

除财务指标外，每项业绩奖励还受制于相对的股东总回报（“TSR”）修饰符。修改器根据公司在同一三年业绩期间相对于罗素2000指数的TSR调整财务指标赚取的基本支出。TSR修改器仅适用于已获得财务指标基本支出的范围；如果两个财务指标均未超过阈值，则无法产生支出。级别之间的性能以直线为基础进行插值。公司相对于罗素2000的TSR确定修改器如下：

业绩股票单位历史业绩

下表列出按授予年度划分的公司过往业绩股票奖励的实际实现百分比。

高管薪酬与可比公司数据

一般来说，薪酬委员会每年审查每位被任命的执行官的薪酬总额，并在审查时考虑其他上市公司和其他相关来源的类似职位的市场数据。薪酬委员会可保留顾问的服务，并有预算权力聘请其认为对其薪酬审查必要的顾问。2025年，薪酬委员会直接与怡安合作，设计了2025财年高管薪酬计划。怡安帮助赔偿委员会评估支付给近地天体的赔偿总额是否公平、合理和有竞争力。公司已评估怡安及其代表的独立性，并确定不存在任何利益冲突。为避免任何利益冲突，在2025年期间，怡安没有向公司提供除与执行和董事薪酬相关的服务以外的咨询服务。

一般来说，向近地天体提供的补偿和福利类型旨在类似于向其他上市公司的执行官提供的补偿和福利类型。虽然薪酬委员会认为仅根据薪酬调查和可比公司数据确定高管薪酬水平并不合适，但薪酬委员会使用公开的调查和可比公司数据作为工具，评估公司的高管薪酬方案在总体上是否合理、范围是否合理、是否具有市场竞争力，以及是否每年都保持一致。

2024年底，怡安被要求制定一份薪酬报告，确定与公司同行群体相比，公司目标职位的基于市场的薪酬结构、薪酬做法和薪酬比率。同行集团的选择基于相关因素，包括行业、财年或过去12个月的收入、市值、员工人数、股东总回报和EBITDA。怡安于2024年10月编制的这份补偿报告中使用的同行群体，用于确定我们近地天体的2025年补偿，由以下公司组成：

怡安还提供了由同行集团以外的公司组成的第三方发布的市场调查结果的薪酬数据，用于作为相关市场状况和薪酬做法的一般指标以及作为更广泛的参考点。

影响赔偿的其他因素

在作出赔偿决定时，赔偿委员会还考虑推动作出赔偿决定的其他重要因素，包括个人资格和专门知识、责任、特定行业和市场条件、职位的复杂性以及近地天体受雇地点的特定市场因素。此外，个人针对个人目标的表现、个人对公司成功的预期未来贡献、公司当前和预期的财务和运营结果、任何留任问题以及首席执行官的建议也会被考虑在内。在查看历史薪酬时，薪酬委员会着眼于工资增长随时间的进展，并着眼于未归属和已归属的未偿股权奖励价值。薪酬委员会在评估首席执行官的绩效和薪酬时使用的因素与它对其他被点名的执行官使用的因素相同。

股东按薪酬发言权谘询投票

在2025年年度股东大会上，公司为股东提供了进行年度咨询投票的机会，以批准公司的高管薪酬。关于“2025年薪酬发言权咨询投票”的投票中，约有97%的人对该提案投了赞成票。我们考虑了2025年薪酬发言权咨询投票，并认为我们的股东对2025年薪酬发言权咨询投票的压倒性支持表明我们的股东普遍支持我们的高管薪酬方法。该公司在就2026年NEO做出补偿决定时考虑了薪酬发言权咨询投票的结果，并计划在未来几年继续考虑股东的投入。

下图展示了过去三年薪酬发言权咨询投票的投票结果：

雇员福利及其他补偿

除上述补偿要素外，公司向NEO提供的健康和牙科保险费供款与公司向公司所有其他员工提供的供款水平一致。公司不提供递延补偿计划，也不提供401（k）固定缴款退休计划以外的退休福利。该计划规定公司匹配供款，前四个百分之一的补偿为100%，后两个百分之一的补偿为50%，最高可达《守则》允许的最高金额。

该公司在考虑了其他上市公司类似职位的市场数据后，向近地天体提供的人寿和伤残保险福利超过了所有其他雇员可获得的福利。2025年，Glastra、Buckley、Lesica、Ravetto和Manganiello先生以及Welsh女士的这类人寿和伤残保险福利费用总计分别为29,559美元、14,337美元、3,053美元、10,822美元、135美元和5,567美元。

离职和控制权变更利益

根据个性化雇佣协议的条款，在特定情况下，包括终止雇佣关系或Novanta Inc.的控制权发生变化，公司对其NEO负有某些义务。威尔士女士的雇佣终止自2025年7月18日起生效，被公司视为公司无故终止。根据公司与她签订的雇佣协议条款，威尔士女士有权获得遣散费。有关雇佣协议的描述，请参见“对薪酬汇总表和基于计划的奖励表的授予的叙述性披露”，有关此类协议中的离职和控制权变更义务的描述，请参见“终止或控制权变更时的潜在付款”。

股权授予实践

追回政策

我们根据经修订的1934年证券交易法第10D-1条规则以及相应的纳斯达克上市标准的要求，采用了补偿回收政策，其中规定，可以从现任和前任管理人员处强制收回在公司被要求编制会计重述之日前三个财政年度内错误授予的基于激励的补偿，包括更正如果该错误在本期更正或在本期未更正将导致重大错报的错误。要求追回的金额是收到的基于激励的补偿金额超过根据重述的财务报表确定的否则本应收到的金额的部分。

持股指引

我们认为NEO应该持有该公司的大量股权。为促进股权所有权并进一步使NEO的利益与股东的利益保持一致，公司维持NEO的股份所有权准则。这些指导方针根据近地天体的职位而有所不同，并以其各自工资的倍数表示。

NEO单独拥有的股份，NEO与居住在同一家庭的直系亲属共同或分别拥有的股份，和/或为NEO或NEO直系亲属的利益以信托形式持有的股份，为NEO的利益而由401（k）或其他合格的养老金或利润分享计划（无论以股份或单位计价）和NEO的既得限制性股票和递延股票单位以及未归属的限制性股票所持有的已发行和流通股普通股，限制性股票单位和递延股票单位应作为确定是否符合本持股准则的股份。

我们的持股准则要求表示为NEO所持股票的公允市场价值是NEO年基本工资的倍数。我们NEO的股票所有权准则如下：

一般预计近地天体将在受这些准则约束的五年内遵守这些股票所有权准则。一旦实现，只要个人受这些准则的约束，就必须保持对准则金额的所有权。

截至2025年12月31日，我们所有的NEO都遵守了股票所有权准则。Lesica、Ravetto和Manganiello先生于2025年成为股票所有权准则的对象，根据准则条款，他们将在各自生效日期的五周年之前达到所需的股票所有权水平。

以21.2倍和27.8倍的基本工资计算，Glastra先生和我们其他NEO的持股价值，除了我们的两位联席首席Operating Officers以及现任总法律顾问和公司秘书，大大超过了持股要求。我们NEO的高持股水平反映了公司高管团队的长期关注和承诺。

*上表中其他NEO的平均值不包括两位联席首席Operating Officers或总法律顾问和公司秘书，他们中的每一个人都是在2025年才开始受制于股票所有权准则，并且必须在各自生效日期满五周年之前达到所需的股票所有权水平。上表中其他近地天体的平均值也不包括前总法律顾问和公司秘书，他们的终止于2025年7月18日生效。

税务和会计影响

2025年，公司的补偿方案分别受到以下各项的影响：

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层检讨及讨论公司的“薪酬讨论及分析”，并基于该等检讨及讨论，向董事会建议将“薪酬讨论及分析”载入本管理层代理通函。
 

Lonny J. Carpenter先生（主席）

Darlene J.S. Solomon博士，博士。

Frank A. Wilson先生

高管薪酬

补偿汇总表

下表分别列出了截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的财政年度，公司每位指定执行官获得的薪酬信息。该公司的NEO包括：（i）担任首席执行官的个人（Matthijs Glastra），（ii）担任首席财务官的个人（Robert J. Buckley），（iii）担任联席首席运营官Operating Officers的两个人（John Lesica和Charles G. Ravetto），（iv）担任总法律顾问和公司秘书的个人（Alexander Manganiello），以及（v）担任前总法律顾问和公司秘书的个人（Michele D. Welsh，终止合同于2025年7月18日生效）。

基于计划的奖励表的赠款

下表列出了截至2025年12月31日止年度授予公司NEO的所有基于计划的奖励的信息。

对薪酬汇总表和基于计划的奖励表的授予进行叙述性披露

薪酬汇总表和2025年基于计划的奖励表中披露的股权和非股权激励计划薪酬的重要条款在上文“薪酬讨论与分析”标题下以及适用表格的脚注中进行了讨论。近地天体赔偿的某些其他要素在其就业协议中作了规定，如下所述。

Matthijs Glastra

关于2016年任命Glastra先生为公司首席执行官，公司与Glastra先生订立了一份雇佣协议，随后于2017年4月21日对该协议进行了修订和重述（“经修订和重述的CEO雇佣协议”）。根据经修订和重述的CEO雇佣协议，Glastra先生作为首席执行官的初始任期为三年，截至2019年7月27日，并根据一项“常青”条款每年延长一次，该条款规定在公司或Glastra先生不提前通知不续签的情况下自动延长连续一年的期限。

根据经修订和重述的CEO雇佣协议，Glastra先生有权获得每年至少515,000美元的基本工资，并且从2017财年开始，有权获得基于绩效的年度现金奖励，目标奖金机会至少为其年基本工资的100%。Glastra先生有权获得年度股权奖励（“年度股权奖励”），授予日公允价值等于其基本工资的200%，或由董事会或薪酬委员会酌情决定，由基于市场的基准确定更高的金额。自2016年Glastra先生的雇佣协议开始以来，薪酬委员会每年都会对Glastra先生的薪酬进行审查和调整。

根据经修订和重述的CEO雇佣协议，对Glastra先生的薪酬和某些解雇福利的更多讨论在题为“高管薪酬计划要素”和“解雇或控制权变更时的潜在付款”的章节中提供。

罗伯特·巴克利

2011年，公司与Buckley先生订立雇佣协议，规定在2011年3月31日之前以顾问身份聘用Buckley先生，并自2011年3月31日起担任公司的首席财务官。2017年4月21日，公司订立经修订和重述的雇佣协议（“经修订和重述的CFO雇佣协议”），将Buckley先生的雇佣期限延长至2018年2月22日，该期限已根据“常青”条款延长，该条款规定此后连续一年的自动延期，除非公司或Buckley先生提前90天通知对方不延期。根据经修订和重述的CFO雇佣协议，Buckley先生有权获得每年至少407,724美元的基薪、最低目标为其年基薪75%的基于绩效的年度现金奖励机会，以及授予日公允价值等于其年基薪150%的年度股权薪酬奖励，或由董事会或薪酬委员会酌情决定，由基于市场的基准确定的更高金额。自2011年Buckley先生开始受雇以来，薪酬委员会每年都会对Buckley先生的薪酬进行审查和调整。

根据经修订和重述的CFO雇佣协议，有关Buckley先生的薪酬和某些解雇福利的更多讨论在题为“高管薪酬计划要素”和“解雇或控制权变更时的潜在付款”的章节中提供。

约翰·莱西卡

于2024年11月6日，公司与Lesica先生就Lesica先生受雇于公司的条款订立要约函件（“Lesica要约函件”）。Lesica先生于2025年1月6日开始受雇于公司。Lesica要约函规定，Lesica先生将担任医疗解决方案联席首席运营官。根据Lesica要约函，Lesica先生有权获得每年530,000美元的基薪（视2026年开始的绩效增加而定）、年度基于绩效的现金奖励机会，最低目标为其年基薪的75%，以及由董事会或薪酬委员会酌情决定的年度股权薪酬奖励。仅针对2025财年，Lesica要约函称，将向薪酬委员会建议，Lesica先生的年度股权奖励的最低价值为1,400，000美元。

关于Lesica先生加入该公司，Lesica要约函还规定了420,000美元的一次性现金奖金，将于2025年3月支付。除上段所述的年度股权奖励外，2025年2月，Lesica先生还根据Lesica要约函获得了总价值相当于1,250，000美元的一次性股权补偿奖励（其中约600,000美元的奖励以三年按比例归属限制性股票单位授予，约650,000美元的奖励以三年悬崖归属限制性股票单位授予）。

根据Lesica要约函，有关Lesica先生的薪酬和某些解雇福利的更多讨论在题为“高管薪酬计划要素”和“终止或控制权变更时的潜在付款”的章节中提供。

查尔斯·G·拉韦托

2024年12月20日，公司与Ravetto先生订立了一份函件协议，该协议补充了公司与Ravetto先生于2022年3月9日订立的先前要约函件，该函件涉及Ravetto先生晋升为联席首席运营官角色的条款，即自2025年1月6日起生效的自动化使能技术（此类函件合称“Ravetto雇佣函”）。根据Ravetto聘书，Ravetto先生有权获得每年469,560美元的基薪（从2025年开始视业绩增加而定）、每年基于绩效的现金奖励机会，最低目标为其年基薪的75%，以及由董事会或薪酬委员会酌情决定的年度股权薪酬奖励。

关于Ravetto先生的薪酬和根据Ravetto雇佣信的某些解雇福利的更多讨论在题为“高管薪酬计划要素”和“解雇或控制权变更时的潜在付款”的章节中提供。

亚历山大·曼加尼洛

于2025年11月11日，公司与Manganiello先生就Manganiello先生受雇于公司的条款订立要约函件（「 Manganiello要约函件」）。Manganiello先生于2025年12月1日开始受雇于公司。Manganiello要约函规定，Manganiello先生将担任总法律顾问和公司秘书。根据Manganiello要约函，Manganiello先生有权获得每年515000美元的基薪（视2027年开始的绩效增加而定）、每年基于绩效的现金奖励机会，最低目标为其年基薪的65%，以及由董事会或薪酬委员会酌情决定的年度股权薪酬奖励。仅针对2026财年，Manganiello要约函称，将向薪酬委员会建议，Manganiello先生的年度股权奖励的最低价值为1,200，000美元。

关于Manganiello先生加入公司，Manganiello要约函还规定了250,000美元的一次性现金奖金，应于2026年1月支付（如果Manganiello先生在其开始日期的一周年之前自愿终止雇佣关系，则可获得100%的补偿，如果Manganiello先生在其开始日期的两周年之前自愿终止雇佣关系，则可获得50%的补偿）。此外，2026年1月，Manganiello先生还根据Manganiello要约函（按三年按比例授予限制性股票单位）获得了总价值相当于1,400，000美元的一次性股权补偿奖励。

根据Manganiello要约函，有关Manganiello先生的薪酬和某些解雇福利的更多讨论在题为“高管薪酬计划要素”和“解雇或控制权变更时的潜在付款”的章节中提供。

Michele D. Welsh

2022年7月11日，公司与威尔士女士订立雇佣协议（“威尔士雇佣协议”）。威尔士雇佣协议规定，威尔士女士将担任公司的总法律顾问和公司秘书，直到协议一周年，然后根据“常青”条款延长该任期，该条款规定此后连续一年自动延期，除非公司或威尔士女士提前90天通知对方不延期。根据威尔士就业协议，威尔士女士有权获得每年至少350,000美元的基本工资、每年基于绩效的现金奖励机会，最低目标为其年基本工资的60%，以及由董事会或薪酬委员会酌情决定的年度股权薪酬奖励。仅针对2023财年，威尔士就业协议规定，将向薪酬委员会建议，威尔士女士的年度股权奖励最低价值为640,000美元。

威尔士女士的雇佣终止自2025年7月18日起生效，根据威尔士雇佣协议的条款，公司将其视为无故终止。关于与她的雇佣关系终止，威尔士女士与公司达成了一项解除索赔协议，使她有权获得“终止或控制权变更时的潜在付款”中更全面描述的遣散费。

由于终止，1527个限制性股票单位归属和解除，3349个业绩股票单位根据公司实际业绩归属。此外，5,262个业绩股票单位仍未偿还，有资格根据公司实际业绩以普通股股份结算，2,122个股票期权被加速。在终止时尚未归属的剩余奖励包括1484个限制性股票单位、5487个业绩股票单位和1572个股票期权被没收。

财政年度结束时的杰出股权奖

下表列出了截至2025年12月31日公司每个NEO关于尚未归属的股票奖励或在股票期权的情况下已归属但尚未行使的信息。