附件 4.4

布鲁克菲尔德资产管理有限公司。

和

加拿大计算机股份信托公司

和

ComputerShareTrust Company，N.A。

第五次补充契约

截至2026年4月17日

这份第五份补充契约，日期为截至2026年4月17日，由根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律组建的公司Brookfield Asset Management Ltd.（“公司”）、根据加拿大法律组建的信托公司加拿大ComputerShare Trust Company（“加拿大受托人”）作为加拿大受托人（“加拿大受托人”）和ComputerShare Trust Company，N.A.（一家美国国家银行协会和根据美国法律组建的有限目的信托公司）作为美国受托人（“美国受托人”，与加拿大受托人一起，“受托人”）签署，日期为2025年4月24日，由公司与受托人（“原始契约”，并在此补充为“契约”）之间签署。

见证

然而，公司已正式授权其于2031年到期的4.832%票据（“票据”）作为契约项下的单独系列证券，而公司已批准发行票据；

然而，公司已妥为授权签立及交付本第五份补充契约，以确立票据为原始契约项下的单独系列证券，并就（其中包括）公司为票据及其持有人的目的而发行票据及票据及附加契诺的形式及条款作出规定；

然而，根据原始契约，公司并无违约；

然而，根据其条款使本第五补充契约成为有效协议所需的一切事宜均已完成；及

然而，上述陈述由公司作为事实陈述而非受托人作出；

现在，因此，这第五个补充契约见证：

为处所及其持有人购买票据的考虑，为所有票据持有人的平等和成比例的利益，双方同意如下：

第1条
定义和其他规定
一般应用程序

第1.1节定义

就本第五份补充契约和附注的所有目的而言，除非另有明确规定或除非标的或上下文另有要求：

“额外金额”是指公司额外金额和任何其他额外金额。

“低于投资级评级事件”是指在（1）发生控制权变更或（2）发生控制权变更或公司意图实现控制权变更的首次公告后的60天期限内（在延长期内应予延长）的任何一天，票据低于投资级评级的评级超过一半，如果评级机构少于三家，则为随后对票据进行评级的所有评级机构。尽管有上述规定，如果本定义将适用的评级下调的评级机构未应受托人的要求以书面宣布或公开确认或通知受托人该等下调是其结果，则因特定的下调或评级下调而产生的低于投资级评级事件不应被视为就特定的控制权变更而发生（因此不应被视为本定义下的控制权变更触发事件的定义中的低于投资级评级事件），全部或部分由适用的控制权变更（无论适用的控制权变更是否应在评级事件发生时发生）构成或产生的任何事件或情况（“控制权变更事件”）。就本定义而言，只要（i）因适用的控制权变更事件而在最初60天期间将票据置于公开宣布的可能降级的考虑中的评级机构的总数（全部或部分）和（ii）因全部或部分将票据降级至投资级评级以下的评级机构的总数，“延长期”即发生并持续，在第（i）条规定的初始60天期间或延长期内适用的控制权变更事件，如果一家或多家已将票据置于可能降级的公开宣布考虑的评级机构随后将票据降级至投资级评级以下，则足以导致控制权变更触发事件。延长期应于（a）在本定义第（i）款所指的初始60天期间内将票据置于公开宣布考虑可能降级的评级机构就控制权变更事件对票据评级的影响作出决定的日期，及（b）其中两家评级机构（如有三家或四家评级机构）作出决定的日期中较早者终止，或其中一家评级机构（如少于三家评级机构）已确认票据不会因适用的控制权变更事件而被降级或不会被考虑可能降级至投资级评级以下。

“控制权变更”是指任何交易的完成，包括但不限于任何合并、合并、安排或合并，其结果是任何个人或关联团体，但（1）公司、Brookfield Corporation、Brookfield Wealth Solutions Ltd.或其各自子公司的任何一项或多项除外，（2）公司、Brookfield Corporation、Brookfield Wealth Solutions Ltd.或其各自子公司的任何员工福利计划，或（3）管理层和/或管理层控制的任何实体或实体集团（前提是在管理层和/或管理层控制的实体或实体集团完成交易后，公司的A类有限表决权股份或A类有限表决权股份重新分类、合并、交换或变更的其他有表决权股份继续在美国、加拿大或欧洲的国家证券交易所上市和挂牌交易），直接或间接成为受益所有人（定义见《交易法》规则13d-3和13d-5，（i）按投票权而非股份数目计量的公司每一类别有表决权股份（或公司有表决权股份因该等交易而被重新分类、合并、交换或变更的其他有表决权股份）的投票权的50%以上，或（ii）足以使其能够选举公司董事会过半数成员的有表决权股份。就本条款而言，“个人”和“团体”具有《交易法》第13（d）和14（d）条赋予的含义。

就契约而言，如果组成管理层的个人直接或间接地成为（i）以投票权而非股份数量衡量的该人有表决权股票的投票权的50%以上或（ii）该人的有表决权股票足以使他们能够选举该人董事会（或类似机构）的多数成员的实益拥有人，则该人将被视为受管理层控制。

“控制权变更事件”具有本次第五次补充契约中“低于投资级评级事件”定义中规定的含义。

“控制权要约变更”具有本第五补充契约第2.8节规定的含义。

“控制权变更支付”具有本第五补充契约第2.8节规定的含义。

“控制权变更支付日”具有本第五补充契约第2.8节规定的含义。

“控制权变更触发事件”是指同时发生控制权变更和低于投资级评级事件。

“共同义务人”具有本第五补充契约第2.13节规定的含义。

“公司额外金额”具有本第五补充契约第2.14节规定的含义。

“合并净值”是指，在任何日期，公司及其子公司的合并权益（包括但不限于所有普通股和优先股、所有永续次级债和所有根据公认会计原则归类为负债但可根据发行人或此类证券持有人的选择转换为股权且不能由持有人单独选择以股权以外的对价赎回的权益证券），根据于公司最近可得的综合资产负债表或财务状况表日期根据公认会计原则以综合基准厘定，加上于该日期的所有合资格次级债务，不重复。

“DBRS”是指DBRS Limited，及其继任者。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司及其继任者。

“H.15”是指联邦储备系统理事会公布的每一份被指定为“选定利率（每日）– H.15”（或任何后续指定或出版物）的统计数据发布。

“投资级评级”是指标普给予等于或高于BBB-（或同等评级）、惠誉给予BBB-（或同等评级）、穆迪给予Baa3（或同等评级）、DBRS给予BBB（低）（或同等评级）的评级。

“管理层”是指公司、Brookfield Corporation、Brookfield Wealth Solutions Ltd.或其各自子公司的董事、高级管理人员或雇员中的任何一名或多名个人，在任何将构成控制权变更的交易完成之前，单独或共同行事。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其继任者。

“留置权”是指，就任何财产或资产而言，此类财产或资产的任何抵押、押记、抵押、质押、产权负担或其他担保权益。

“非美国共同义务人”具有本第五补充契约第2.13节规定的含义。

“笔记”具有独奏会中赋予它的意义。

“其他额外金额”具有本第五补充契约第2.13节规定的含义。

“票面赎回日期”具有本第五补充契约第2.7节规定的含义。

「合资格次级债务」指公司及其附属公司的债务，根据其条款规定，就该等债务支付本金（及溢价，如有）及利息及所有其他付款责任，至少在只要票据的本金（或溢价，如有）或利息（如有）或就该等债务支付的利息或以其他方式到期的情况下，公司不得就该等债务支付本金（或溢价，如有）或利息。

“评级机构”是指（1）穆迪、标普、惠誉和DBRS各自以及（2）如果上述任何评级机构因公司无法控制的原因停止对票据评级或未能公开对票据的评级，则为《交易法》第3（a）（62）节含义内的“国家认可的统计评级组织”，由公司选择（经董事会决议证明）作为该评级机构的替代机构，或部分或全部（视情况而定）。

“剩余期限”是指从任何赎回日到票面赎回日的期间。

“标普”是指标普全球评级，通过标准普尔金融服务有限责任公司及其继任者行事。

“国债利率”是指，就任何赎回日而言，公司根据以下第（1）和第（2）款确定的收益率：

此处使用的所有其他术语和表达方式应与原始义齿中定义的相应表达方式具有相同的含义。

第1.2节须以原始义齿阅读

第五个补充义齿是原始义齿含义内的补充义齿，原始义齿和本第五个补充义齿应一并阅读，并在切实可行的范围内具有效力，就好像原始义齿和本第五个补充义齿的所有规定都包含在一份文书中一样。

第1.3节货币

除明文规定外，本第五补充契约中的所有金额均以美国货币表示。

第2条
笔记

第2.1节指定

兹授权根据原始契约发行一个单独的系列证券，指定为“2031年到期的4.832% Brookfield Asset Management Ltd.票据”。

第2.2节本金总额限额

可根据本第五份补充契约认证和交付的票据本金总额（根据原始契约第3.4、3.5、3.6、9.6或11.7节登记转让其他票据、或交换或替代其他票据时认证和交付的票据除外，根据原始契约第3.3节最后一句被视为从未认证和交付的任何票据除外）最初应限于550,000，000美元。本公司可不时在未经票据持有人同意的情况下，创设及发行进一步票据，其条款及条件在所有方面与特此发售的票据相同，但发行日期、发行价格及首次支付利息除外。以这种方式发行的额外票据将与特此发售的票据（视情况而定）合并，并与其形成单一系列。

第2.3节本金支付日期

票据本金应于2031年4月15日支付。

第2.4节付款；转让登记

与票据有关的所有付款应以立即可用的资金支付。Computershare Trust Company，N.A.已被初步指定为票据的支付代理。票据的“支付地点”应位于支付代理的地址，目前位于美国受托人的公司信托办公室，地址为1505 Energy Park Dr.，St. Paul，MN 55 108。

就原始契约第1.14节而言，公司应在任何利息支付日、赎回日、购买日、控制权变更支付日或规定的到期日支付或安排支付，无论该日期是否为安大略省多伦多的营业日，除非该日期不应是纽约州纽约州的营业日，尽管原始契约第1.1节中有“营业日”的定义。

就并非由全球证券代表的票据（如有的话）而言，任何票据的本金（及溢价（如有的话）及利息将于付款地点支付，但由公司选择并承担费用的情况除外，利息的支付可通过（a）支票邮寄至有权获得该票据的人的地址，因为该地址应出现在证券登记册上，或（b）电汇至由有权获得该票据的人在证券登记册内维持的账户。票据的转让和交换登记将在受托机构的公司信托办公室或支付地进行。

第2.5节利息

（1）票据将以初始面值2,000美元及超过1,000美元的倍数发行，并按年利率4.832%计息，每半年支付一次；但任何本金及溢价及任何逾期的分期利息，须按年利率4.832%加1%计息（以该等利息的支付在法律上可强制执行为限）。

（2）有关票据的利息须自2026年4月17日（含）起或自已支付利息或已妥为订定利息的最近利息支付日期（含）起累计。

（3）须就票据支付利息的付息日为每年的4月15日及10月15日，由2026年10月15日开始。

（4）就于4月15日及10月15日每半年须支付的利息而言，票据的利息的常规记录日期分别为4月1日及10月1日（不论是否营业日）。

（5）票据的首次利息支付将为每1,000美元本金票据23.89 155555555556美元，代表2026年4月17日至但不包括2026年10月15日期间的利息。

第2.6节赎回

除第2.7节或第2.9节规定或本第五次补充契约第2.13节设想的情况外，票据不可在到期前赎回。

第2.7节公司选择赎回

在2031年3月15日（“票面赎回日”）之前，公司可在任何时间及不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金百分比表示并四舍五入至小数点后三位）等于以下两者中较高者：

加上，在任何一种情况下，到但不包括赎回日期的应计未付利息。

于票面赎回日期或之后，公司可于任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于被赎回票据本金额的100%，加上截至赎回日期的应计及未付利息。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天送达每名待赎回票据持有人，并可能视适用的赎回通知中可能指明的条件和根据义齿的规定而定。除非公司拖欠支付赎回价款，否则在任何赎回日期及之后，要求赎回的票据或其部分将停止产生利息。本公司须在到期通知持有人前至少五个营业日，向受托人及票据的任何付款代理人提供有关任何该等赎回的书面通知。于任何赎回日期或之前，公司须向付款代理人（或受托人）存入足以支付于该日期将予赎回的票据的赎回价款的款项。如果要赎回的票据少于全部，则在凭证式票据的情况下，应由受托人根据公司的指示以公司和受托人指定的方法选择要赎回的票据，或在全球证券的情况下，由存托人的政策和程序选择。赎回价格应由公司计算并以书面形式提供给受托人和票据的任何支付代理人，而受托人和票据的任何支付代理人有权最终依赖该计算。公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

第2.8节控制权变更时的回购

倘发生控制权变更触发事件，除非公司已按上文第2.7节所述行使其赎回所有票据的权利，否则公司将须根据下文所述的要约（“控制权变更要约”）根据此处所述条款提出要约，回购每个持有人的所有票据（或其中不受赎回约束的部分，如果公司已根据上文第2.7节行使其部分赎回票据的权利）。在控制权变更要约中，公司将被要求以现金支付相当于已购回票据本金总额的101%加上已购回票据的应计及未付利息（如有）（“控制权变更付款”），直至购买之日。

在任何控制权变更触发事件后30天内，或在任何控制权变更完成前（但在该控制权变更的首次公开公告后），公司将被要求向票据持有人交付一份通知，并向受托人提供一份副本，说明构成控制权变更触发事件的一项或多项交易，并提议在通知中指定的日期回购票据，根据此处要求并在该通知中描述的程序，该日期将不早于该通知送达之日起30天且不迟于60天（“控制权变更支付日”）。通知应当在控制权变更完成之日前发出的，说明回购要约以通知规定的支付日期当日或之前发生的控制权变更触发事件为条件。公司必须遵守《交易法》第14e-1条的要求以及根据这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而回购票据的范围内的任何其他证券法律法规。任何证券法律或法规的规定如与本第2.8节发生冲突，公司将被要求遵守适用的证券法律法规，且不会因此类冲突而被视为违反其在本第2.8节下的义务。

在控制权变更支付日，公司将被要求在合法范围内：

付款代理将向正确提交票据的每名持有人交付该等票据的购买价格，而根据公司的书面命令，受托人将认证并向每名该等持有人交付（或促使交付）一张本金等于所交出票据的任何未购买部分（如有的话）的新票据；条件是每张新票据的本金金额为2,000美元或超过1,000美元的整数倍。

如果（a）另一人按照公司提出的要约的方式、时间和其他方式提出该要约，且该另一人购买了根据其要约妥善提交且未被撤回的所有票据，或（b）公司已根据第2.7节就赎回票据发出书面通知，则公司将无需在控制权触发事件发生时提出控制权变更要约。

第2.9节加拿大预扣税变化的赎回

公司可随时选择以相当于本金额100%的赎回价格，连同截至适用赎回日期的应计未付利息，整体而非部分赎回票据，如果公司已收到在该等事项上有经验的独立税务顾问的意见，大意是公司已成为或将成为有义务在下一个日期就票据支付任何金额，因加拿大法律或其任何政治分部或税务机关或其中的法律（包括根据该法律颁布的任何法规）发生变更（或拟议变更）而产生的任何额外金额和其他额外金额，或任何有关此类法律或法规的适用或解释的官方立场发生变更（或拟议变更），其变更（或拟议变更）在本第五个补充契约日期或之后宣布或生效。

第2.10款表格

票据和在其上背书的受托人证书最初应分别作为一种或多种全球证券发行，并应基本采用本协议附件A中规定的形式。环球证券的存托人应为存托信托公司。

第2.11节违约事件

（1）除原始契约第5.1节所载的违约事件外，公司未能在控制权变更触发事件的情况下根据本第五补充契约第2.8节遵守其义务，即构成票据方面的违约事件。

（2）如与票据有关的任何违约事件发生并持续，票据的本金可按原始契约中规定的方式和效力宣布到期应付。

第2.12节有关票据的附加条文

（1）本第五补充契约第3条所载的契诺，除原契约所载的契诺外，亦适用于票据。

（2）就本第五个补充义齿及附注而言，原义齿第6.1（d）条须修订及重述全文，内容如下：

“除非根据本协议第5.1（e）或5.1（f）条发生的违约事件由美国受托人的负责人员实际知悉，否则受托人不得被视为知悉或知悉有关一系列证券的违约事件，除非受托人的负责人员应已收到公司、该系列证券的任何其他债务人或任何持有人就该系列证券发出的书面通知，该书面通知应描述该违约事件，并说明该通知为违约事件通知。”

第2.13节共同义务人和/或担保人

未经任何持有人同意，经董事会决议或高级职员证书授权及受托人授权，公司可订立契约的补充契约，形式令受托人满意，目的是作为票据的共同承付人（不论是作为额外发行人或担保人），增加公司的关联公司（各自称为“共同债务人”）；但任何该等共同债务人应根据（1）美国任何州、（2）加拿大或其任何省或地区、（3）英国的法律组织或组建，（4）澳大利亚或（5）任何属于欧盟成员国的国家；并进一步规定，只有在公司确定增加该共同义务人不会导致任何持有人根据适用的美国财政部条例为美国联邦所得税目的而视同出售或交换票据或票据的任何持有人或受益所有人为加拿大联邦所得税目的而处置票据时，公司才可增加该共同义务人。任何为增加在美国一州以外的任何司法管辖下形成的共同义务人（每一“非美国共同义务人”）而订立的任何此类补充契约应包括一项条款，用于（i）以与本第五个补充契约第2.14节规定的形式基本相似的额外金额（“其他额外金额”）的支付，并经公司和此类非美国共同义务人合理确定的习惯和适当的修改，以解决当时适用（或可能适用的未来）的税收、关税、征费、关税，由适用的政府当局或代表适用的政府当局就该非美国共同义务人根据《票据》或就《票据》支付的款项征收或征收的评估或其他政府费用，包括公司和该等非美国共同义务人应合理确定的任何例外情况对美国和加拿大债券持有人而言是习惯和适当的，以及（ii）任何发行人有权在非美国共同义务人因在该补充契约日期后宣布或生效的任何法律的适用或解释方面的法律或官方立场发生任何变化而就票据支付其他额外金额时，按其本金总额的100%加上应计利息赎回票据。

任何该等共同义务人须与本公司承担连带责任，以支付票据的本金、溢价（如有）及利息。

第2.14款支付公司额外款项

本公司根据或就票据作出的所有付款，将免予及清除，且不会因或因加拿大政府或其任何省或地区或其中或其中的代表或其任何有权征税的当局或机构征收或征收的任何现时或未来的税项、关税、征费、附加税、评估或其他政府费用（以下简称“税项”）而扣缴或扣除，除非法律或其解释或行政当局要求本公司代扣代缴或扣除税款。如公司被要求从其根据票据或与票据有关的任何付款中扣留或扣除任何税项或因税项而产生的金额，而票据并未根据本第五补充契约第2.9节的规定赎回，则公司将支付可能需要的额外金额（“公司额外金额”），以使每名持有人所收到的净额（包括公司额外金额）（包括，如适用，有关任何该等持有人的实益拥有人）经该等扣缴或扣除后，将不少于持有人（包括（如适用）有关任何该等持有人的实益拥有人）在该等税项未被扣缴或扣除时本应收取的金额；但无须就以下事项支付公司额外款项：（a）因该持有人或实益拥有人或任何其他有权就该等票据获得付款的人而向就该等票据（i）负有该等税项责任的持有人或实益拥有人支付的任何款项，作为与公司没有公平交易的人（在《加拿大所得税法》（“《税法》”）的含义内），（ii）由于该持有人或实益拥有人之间（或该持有人或实益拥有人之间的受托人、委托人、受益人、成员或股东或对该持有人或实益拥有人拥有权力的人之间）存在任何现在或以前的联系，如果该持有人或实益拥有人是遗产、信托、合伙企业、有限责任公司或公司）与加拿大或其任何省或地区或其中的任何省份或地区，而不是单纯的所有权，（iii）由于该持有人或实益拥有人是公司的“特定股东”或未与《税法》第18（5）款所定义的公司“特定股东”进行公平交易，或因该持有人或实益拥有人是公司的“特定股东”或未与公司的“特定股东”进行公平交易而根据或强制执行与该票据有关的任何权利，或（iv）由于该持有人或实益拥有人是《税法》第18.4（1）款所界定的公司为其所涉及的“特定实体”的实体；（b）征收或收取的任何税款，而不是通过从票据的付款或与票据有关的付款中预扣；（c）在（i）该等付款首次到期之日或（ii）后超过30天呈交的任何付款票据（如需呈交）如在该日期或之前尚未向票据持有人或实益拥有人支付全部应付款项，则该等款项已向票据持有人或实益拥有人支付全部金额的日期，但票据持有人或实益拥有人在该期间30天的最后一天出示该等款项时本有权获得该公司额外金额以供支付的情况除外；（d）任何遗产、继承、赠与、出售、转让，消费税或个人财产税或任何类似税项；（e）因持有人或受益所有人未能遵守有关该持有人或受益所有人的国籍、住所、身份或与加拿大或其任何省或地区或其中的联系的认证、识别、申报、备案或类似报告要求而征收的任何税项，如果法规或法规要求遵守，则作为减免此类税项的先决条件；（f）任何（i）税项、评估、根据经修订的1986年美国国内税收法典（“FATCA”）第1471至1474条或其任何后续版本或任何其他政府当局实施的任何类似立法，或（ii）因持有人或受益所有人未能适当遵守持有人或受益所有人根据《加拿大美国增强税务信息交换协议实施法案》（加拿大）或任何条约规定的义务而产生的税款或罚款，加拿大颁布的执行FATCA的法律或条例或其他官方指南，或与FATCA有关的政府间协议或任何其他政府当局实施的任何类似立法，包括为更大的确定性，《税法》第十八部分和第十九部分；或（g）上述（a）至（f）条款的任何组合。

公司亦会（1）作出该等扣留或扣减及（2）根据适用法律将其所扣减或扣减的全部款项汇至有关当局。公司将在其根据适用法律应缴任何税款之日后30天内向票据持有人提供证明其已缴税款的经核证的税票副本。公司将向每名持有人（包括（如适用）任何该等持有人的实益拥有人）作出赔偿并使其免受损害，并应书面要求向每名该等持有人（包括（如适用）任何该等持有人的实益拥有人）偿还由该持有人征收或征收及支付的（i）任何税款（根据上述（a）至（g）条公司额外金额将不会支付的任何税款除外）的金额（包括（如适用，有关任何该等持有人的实益拥有人）因根据或就票据作出的付款而未获公司根据适用法律扣留或扣除及汇出，（ii）由此产生或与之有关的任何法律责任（包括罚款、利息及开支），及（iii）就根据上述第（i）或（ii）条施加的任何补偿而施加的任何税项（除根据上述（a）至（g）条公司额外金额将不须支付的任何税项外），但不包括就该等持有人的任何该等税项（包括，如适用，受益所有人就任何该等持有人的）净收益。

如公司将有义务就该等付款向公司支付额外款项，则在根据或就该等票据支付的任何款项到期应付的每个日期前至少30天，公司将向受托人及付款代理人交付一份高级人员证明书，述明该等公司额外款项将予支付的事实及如此应付的款项，并将载列必要的其他资料，以使受托人及付款代理人能够于付款日期向持有人（包括就有关该等持有人的实益拥有人）支付该等公司额外款项。每当契约中提及，在任何情况下，本金（和溢价，如有）的支付、赎回价格、购买价格、控制权变更付款、利息或根据任何票据或就任何票据应付的任何其他金额，该提及应被视为包括提及本条2.14规定的公司额外金额的支付，前提是，在这种情况下，公司额外金额为，根据本条第2.14条的条文曾经或将会就该等款项支付，而在本条文的任何条文中明示提及公司额外款项的支付（如适用），则在本条文的那些条文中，如没有作出该等明示提及（如适用），则不得解释为排除公司额外款项。

本公司根据本条第2.14款所承担的义务，在本契约终止及票据项下或与票据有关的所有款项的支付后仍然有效。

第2.15节不作为

票据应根据原始契约第13.2节和第13.3节的规定予以撤销。

如果公司根据原始契约第13.2节就票据行使其撤销选择权，则公司根据本第五个补充契约第2.14节就票据承担的义务应继续有效。

第3条
适用于票据的公司盟约

第3.1节负质押

公司将不会对其任何财产或资产设置任何留置权，以担保所借资金的任何债务，但在任何此类情况下均未有效规定票据应与（或在）该有担保债务同等和按比例担保，只要该有担保债务应如此担保；但前提是上述限制不适用于：

第4条
杂项

第4.1节批准原始契约

经本第五次补充义齿补充的原始义齿在所有方面均已获得批准和确认，本第五次补充义齿应按照本协议和本协议规定的方式和范围被视为义齿的一部分。

第4.2节管辖法律

本第五份补充契约和票据应受纽约州法律管辖并按其解释。尽管有本条第4.2节的前一句，加拿大受托人行使、履行或履行其在本条款下的任何权利、权力、义务或责任，应受安大略省法律和适用于此的加拿大联邦法律管辖并按其解释。

第4.3节可分离性

如本第五补充义齿或票据中所载的任何一项或多项规定因任何原因被认定在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不影响本第五补充义齿或票据的任何其他规定，但本第五补充义齿和票据应被解释为该无效或非法或不可执行的规定从未在本或其中包含。

第4.4节对应方

本文书可由任何数目的对应方签立，每一方如此签立应被视为正本，但所有这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。本文书可以使用附有说明书、传真或其他电子签字的本文书对应方的传真或其他电子传送方式执行和交付。

第4.5节免责声明

受托人和付款代理人不得以任何方式对本第五补充契约的有效性或充分性负责。此处所载的事实陈述应被视为公司的陈述，受托人或付款代理人均不对其正确性承担任何责任。公司特此授权并指示受托人执行并交付本第五次补充契约。根据原始契约向受托人和付款代理人提供的所有权利、权力、保护、豁免和赔偿，应适用于受托人和付款代理人，如同在此作比照规定一样。

【这一页的其余部分有意留白】

作为证明，本协议各方已安排在上述第一个日期和年份正式签署本第五份补充契约。

【签署页至第五次补充契约】

附件A

[笔记的面孔]

[插入如果该证券是全球证券—此证券是下文所指的契约含义内的全球票据，并以保存人或其提名人的名义登记。不得将该证券全部或部分交换为已登记的证券，也不得以该保存人或其提名人以外的任何人的名义以该保存人或其提名人的名义登记该证券的全部或部分转让，但在契约中描述的有限情况除外。

除非本证书由美国存托信托公司（“DTC”）（一家纽约公司）的授权代表向布鲁克菲尔德资产管理资产管理有限公司或其代理人出示，以进行转让、交换或付款的登记，且就其签发的任何证书均以Cede & Co.的名义注册，或以DTC授权代表要求的其他名义注册（且任何款项均向Cede & Co.或DTC授权代表要求的其他实体支付），否则任何转让，任何人或以其他方式为价值而质押或使用此处的其他用途是错误的，因为此处的注册所有人Cede & Co.在此拥有权益。]

布鲁克菲尔德资产管理有限公司。

2031年到期的4.832%票据

Brookfield Asset Management Ltd.，一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司（此处称为“公司”，该术语包括以下提及的义齿下的任何继任者），就收到的价值，兹承诺于2031年4月15日向■（■）美元支付本金，并自2026年4月17日（含）起或自已支付利息或已妥为提供利息的最近一个付息日（含）起每半年支付一次利息，在每年的4月15日和10月15日，自2026年10月15日起，按年利率4.832%计息，直至本协议的本金支付或可供支付，按本协议和义齿中的规定计算，但任何本金和溢价，以及任何该等分期利息，如逾期，应按年利率4.832%加1%的利率计息（在该等利息的支付应具有法律效力的范围内），自该等款项到期之日起，直至其被支付或可供支付为止，该等利息应按要求支付。根据契约的规定，利息应根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。利息自2026年4月17日（含）起计。

在任何利息支付日期如此应付及准时支付或妥为规定的利息，将按该契约的规定，在该利息的常规记录日期（即该利息支付日期之前的下一个4月1日或10月1日（不论是否为营业日））的营业时间结束时，支付予本证券（或一份或多于一份前身证券）以其名义登记的人。任何该等未按时支付或未有妥为规定的利息将随即停止于该正常记录日期支付予持有人，并可支付予本证券（或一份或多于一份前身证券）于将由受托人厘定的支付该等违约利息的特别记录日期的营业时间结束时以其名义登记的人，并须在该特别记录日期前不少于10天向本系列证券的持有人发出通知，或在任何时间以不违反本系列证券可能上市的任何证券交易所的要求的任何其他合法方式支付，并在该交易所可能要求的通知下，所有这些均在义齿中更充分地规定。

本证券的本金（及溢价，如有）和利息将在付款地以在付款时为法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付，以支付公共和私人债务；但前提是，由公司选择并承担费用，利息可透过以下方式支付：（i）以支票邮寄至有权获得利息的人的地址，因为该地址须出现在保安登记册内，或（ii）以电汇方式支付至保安登记册内指明的有权获得利息的人所维持的帐户。

兹提述载于本条例反面的本证券的进一步条文，就所有目的而言，该进一步条文具有与在本地方所载相同的效力。

除非本协议的认证证书已由本协议反面提及的受托人以手工、传真或其他电子签名方式签署，否则本证券无权获得义齿项下的任何利益，或出于任何目的均有效或具有义务。

【本页余额有意留白；签名页如下】

作为证明，本公司已安排在其法团印章下妥为签立此文书。

日期：■

（受托人认证证书表格）

受托人的认证证书

本说明是上述义齿中提及的说明之一。

（登记小组表格）

（除受托人或其他注册官外，不得在此书写）

[音符反转。]

本证券是公司与加拿大中央证券信托公司（ComputerShare Trust Company of Canada）之间根据日期为2025年4月24日的契约（“原始契约”）并经日期为2026年4月17日的第五份补充契约（“第五份补充契约”）（原始契约和第五份补充契约在此统称为“契约”，该术语应具有该文书赋予其的含义）正式授权发行的证券（此处称为“证券”）中的一种，该证券根据一个或多个系列已发行和将发行，作为加拿大受托人（“加拿大受托人”）和ComputerShare Trust Company N.A.，作为美国受托人（“美国受托人”，连同加拿大受托人，“受托人”，该术语包括义齿下的任何继任受托人），特此提及义齿，以说明公司、受托人和证券持有人各自在其下的权利、权利限制、义务和豁免，以及证券被认证和将被交付的条款。该证券是本协议票面指定的系列之一，最初本金总额限制为550,000，000美元，所有这些都是根据第五个补充契约发行的。公司可不时在未经证券持有人同意的情况下，创设和发行进一步的证券，其条款和条件在所有方面与在本协议日期发行的证券相同，但发行日期、发行价格和首次支付利息除外。以这种方式发行的额外证券将与该证券合并，并将与该证券形成一个单一系列；但前提是，如果在本协议日期之后发行的任何额外证券与在本协议日期发行的证券不能因美国联邦所得税目的而互换，则该等额外证券应单独发行一个CUSIP或ISIN编号，以便与该证券区分开来。

公司将向每个相关持有人或实益拥有人支付某些公司额外金额，以应对第五个补充契约中所述的某些加拿大税款的预扣或扣除。此外，某些其他额外金额可能会按照第五次补充契约第2.13节的设想以及任何适用的补充契约中的描述支付。

该证券可随时根据公司的选择按第五份补充契约第2.7节中所述的适用赎回价格赎回。证券也可赎回（1）在影响加拿大预扣税的某些变化的情况下，如第五个补充契约第2.9节所述，以及（2）如第五个补充契约第2.13节所设想的任何适用的补充契约所述。

一旦发生控制权变更触发事件，公司将被要求根据第五份补充契约第2.8节中所述的条款和条件，以相当于其本金金额的101%的价格加上截至回购日期的应计和未付利息提出购买证券的要约。

如果与本系列证券有关的违约事件发生并正在继续，本系列证券的本金可以按照义齿中规定的方式和效力被宣布到期应付。

若仅部分购买本证券，则本证券未购买部分将在注销时以持有人的名义发行新的本系列及类似期限的证券或证券。

义齿包含在任何时候撤销本证券的全部债务或与本证券有关的某些限制性契诺和违约事件的条款，在每种情况下，在遵守义齿中规定的某些条件的情况下。

除其中规定的某些例外情况外，义齿允许公司和受托人在获得当时受影响的每一系列未偿还证券本金多数持有人的同意的情况下，随时修订和修改公司的权利和义务以及每一系列证券持有人在义齿下受影响的权利。义齿还包含一些条款，允许每个系列证券在未偿付时本金金额的特定百分比的持有人，代表该系列所有证券的持有人，免除公司遵守义齿的某些规定以及义齿下的某些过去违约及其后果。本证券持有人的任何该等同意或放弃对该持有人及本证券及在本协议的转让登记或在本协议之后或作为交换或代替本协议而发行的任何证券的所有未来持有人具有决定性和约束力，无论是否对本证券作出该等同意或放弃的注明。

根据义齿的规定，并在其中规定的某些限制的限制下，本证券的转让可在证券登记册中登记，在交出本证券后，在受托人的公司信托办公室或付款地点进行转让登记，妥为背书，或附有书面转让文书，格式为公司和证券登记官满意，由本协议的持有人或妥为书面授权的律师妥为签立，并据此，本系列的一份或多份新证券及相同期限的证券，的授权面额和相同的本金总额，将发行给指定的受让人或受让人。

该系列证券仅以记名形式发行，不附带初始面值2000美元和超过1000美元的倍数的息票。根据契约的规定，并受其中规定的某些限制的约束，本系列证券可根据交出相同证券的持有人的要求，交换为本系列证券的相同本金总额和不同授权面额的相同期限的证券。

不得就任何该等转让或交换登记收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与此有关的任何应缴税款或其他政府收费的款项。

在适当呈交本证券以进行转让登记之前，公司、受托人及公司的任何代理人或受托人可就所有目的将本证券以其名义登记的人视为本证券的拥有人，不论本证券是否逾期，且公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

纽约州的法律将得到治理，并被用来建造契约和证券。尽管有本款前一句的规定，加拿大受托人行使、履行或履行其在本协议项下的任何权利、权力、义务或责任，应受安大略省法律和适用于此的加拿大联邦法律管辖并按其解释。

本证券中使用的所有在义齿中定义的术语应具有义齿中赋予它们的含义。