表3.174

第五次修正和重述

注册成立证书

的

Esterline Technologies Corporation

第一:公司（以下简称“公司” ）的名称为Esterline Technologies Corporation。

第二:公司在特拉华州注册办事处的地址是公司信托中心，1209橙街，在威尔明顿市，新城堡县，特拉华州19801。其在该地址的注册代理人名称为法团信托公司。

第三:公司的目的是从事任何合法的行为或活动，公司可以根据特拉华州的一般公司法（ “DGCL” ）组织。

第四:公司有权发行的股票总数为五千（五千）股，全部为普通股，每股面值为0.01美元。

第五:股东大会应在特拉华州内或不在特拉华州举行，由公司章程（ “章程” ）指定或以公司章程（ “章程” ）规定的方式指定，或如果没有指定，在特拉华州公司的注册办事处。除非并在附例如此规定的范围内，董事的选举无须以书面投票方式进行。

第六:公司董事会（ “董事会” ）的明确授权和授权是为了促进而不是限制法律赋予的权力，在董事会的任何例会或特别会议上，以多数票或书面同意，更改及废除附例。

第七:本公司保留在任何时间及不时修订、更改、更改或废除本第五号经修订及重列的注册证书（ “注册证书” ）所载的任何条文的权利，在生效时，特拉华州法律授权的其他条款可以按照法律现在或以后规定的方式添加或插入，以及赋予股东的所有权利、优惠和特权，董事或任何其他任何人藉此及根据本条例

以其现有形式或经以下修订的注册证书的授予须受第7条保留的权利的约束。

第八:董事不应因违反董事的受托责任而对公司或任何股东的金钱损失负个人责任；但上述规定不得消除或限制董事的责任:

（i）违反董事对公司或其股东的忠实义务；

（ii）不真诚的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知而违反法律的作为或不作为；

（iii）根据DGCL第174条；或

（iv）处长从该等交易中获得不当的个人利益。

如在授权公司采取进一步消除或限制董事个人责任的公司行动的日期后，DGCL作出修订，则公司董事的责任应在DGCL允许的最大限度内予以消除或限制，如经修订。

第九: （1）就经《协议》及《合并计划》第一修正案修订的日期为2018年10月9日的《协议》及《合并计划》所设想的合并生效时间（即“生效时间” ）或之前的任何现有或发生的事项，日期由2018年10月10日起，由公司、TransDigm Group Incorporated及Thunderbird Merger Sub Inc. :

（a）任何人曾是或曾经是一方当事人，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方当事人，不论是民事诉讼、刑事诉讼、行政诉讼或调查，均因他是或曾经是该公司的董事或高级人员而如此。或应公司的董事、高级人员、雇员或另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的代理人的要求而正在或正在服务，包括有关雇员福利计划的服务，不论该程序的依据是否指称是以董事、高级人员、雇员或代理人的官方身份或以任何其他身份在担任董事、高级人员、雇员或代理人时采取的行动，公司须在DGCL所授权或准许的最大限度内获弥偿及保持无害，但该等修订是存在的，或以后可予修订（但如属任何该等修订，只有在该修正案允许公司提供法律允许公司在该修正案之前提供的更广泛的赔偿权利的情况下，公司才能就所有费用、赔偿责任和损失（包括律师费、判决书、罚款）提供赔偿，（a）该人就该等诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理招致的消费税或罚款额，以及该等补偿，须继续适用于已不再担任董事、高级人员的人，雇员或代理人，并须为继承人、遗嘱执行人及遗产管理人或该人的利益着想；然而，除本条第（1） （b）款另有规定外，公司须就任何就诉讼寻求补偿的人作出弥偿，只有在该等诉讼、诉讼或程序（或其部分）获公司董事会授权的情况下，该人才提出诉讼或程序（或其部分） 。第九条第一款所赋予的赔偿权利，是一项合同权利，包括公司在最后处分前为任何该等诉讼、诉讼或程序辩护而发生的费用的支付权利；但是，如处长或高级人员有需要，须在任何该等诉讼的最后处置前，以处长或高级人员的身分支付该等开支，如最终决定该董事或高级人员无权根据第（1）款获弥偿，则只有在公司接获该董事或高级人员的承诺或代表该董事或高级人员的承诺后，该诉讼或程序方可作出。 （由1998年第25号第2条修订）第九条或者其他条款，公司可以通过董事会的行动，向公司的雇员和代理人提供与上述董事和人员的赔偿范围和效力相同的赔偿；

（b）如果公司在收到书面索赔后30天内未足额支付根据第9条第（1）款（a）项提出的索赔，其后，申索人可随时向公司提出诉讼，追讨该申索的未付款额，如全部或部分胜诉，申索人亦有权获支付起诉该申索的费用。对任何该等诉讼（如有需要，则为强制执行就在最后处置前为任何法律程序的抗辩而招致的开支而提出的诉讼除外）均属免责辩护。（已向法团提交）申索人并未符合根据《规则》容许法团就申索人申索的款额作出弥偿的行为标准，但证明该抗辩的责任须由法团承担。两者都没有失败

公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）在该等诉讼开始前已作出决定，在该情况下对申索人作出补偿是适当的，因为申索人已符合《规则》所列的适用行为标准，公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）也没有实际确定索赔人没有达到这种适用的行为标准，作为诉讼的抗辩，或推定申请人未达到适用的行为标准；及

（c）根据第（1）款获得补偿的权利，以及在本条所授予的最后处分前为诉讼程序的抗辩而招致的费用的支付，并不排斥任何人根据任何法规可拥有或此后获得的任何其他权利，提供股东或无利害关系的董事的注册证书、附例、协议、表决。

（2）对于在有效时间之后存在或发生的任何事项:

（a） （i）公司须在特拉华州法律允许的范围内及按照特拉华州法律，最大限度地保障任何曾是或曾经是一方的人，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方，不论是否属民事诉讼犯罪、行政或调查（公司的诉讼或权利除外） ，因该人是或曾经是公司的董事或高级人员，或应公司的要求而正在或正在担任董事、高级人员，另一公司、合伙企业、合营企业、信托企业或其他企业的雇员或代理人，对该人就该等诉讼实际及合理招致的开支（包括律师费） 、判决、罚款及以和解方式支付的款额，诉讼或法律程序，如该人真诚行事，并以合理认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理的理由相信该人的行为是非法的。以判决、命令、和解、定罪或在诺诉讼请求或同等请求中终止任何诉讼、诉讼或程序，本身不应，推定该人并无真诚行事，亦无以合理地相信该人符合或不反对公司的最大利益的方式行事，以及就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信该人的行为是非法的；及

（ii）公司须弥偿任何曾经或曾经是受威胁的一方的人或被威胁成为受威胁的一方的人，由于该人是或曾经是该公司的董事或高级人员，该公司或其权利要求作出有利于该公司的判决的诉讼或诉讼尚未完成或已完成，或应公司的要求，作为另一公司、合伙企业、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人而正在或正在服务，信托或其他企业，如该人真诚地行事，并以合理地相信或不反对该人的方式行事，则该人就该等诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理地招致的开支（包括律师费）而收取信托或其他企业的费用。公司的最大利益，但不得就任何申索作出补偿，除非并仅限于特拉华州衡平法院或提起诉讼或诉讼的法院应在申请后裁定该人对公司负法律责任的范围内，该人须被裁定对公司负法律责任的问题或事宜，尽管对赔偿责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，该人有公平合理的权利获得公司对特拉华州法院或其他法院认为适当的费用的赔偿；

（b）在为任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序辩护时所招致的开支（包括律师费）须（如属任何诉讼、诉讼或法律程序

（如对公司董事提起法律程序）或（如对公司人员、受托人、雇员或代理人提起诉讼、诉讼或法律程序）可由公司在该等诉讼的最后处置前支付，由获如此弥偿的人或其代表接获承诺偿还该款项时，如最终决定该人无权由第（2）款所授权的法团弥偿，则委员会授权的诉讼或法律程序）第九条的规定，

（c）本第9条第（2）款所列的补偿及其他权利，不排除在公司与公司任何人员、董事、雇员或代理人之间的附例或任何其他合约或协议中有关该等条文的范围内。

（3）公司有权代表公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或应公司的董事、高级人员的要求而正在或正在服务的人，以其费用购买及维持保险，另一公司、合伙企业、合营企业、信托企业或其他企业的雇员或代理人，因其对该人所声称并以该人的身分招致的任何法律责任，或因该人的身分而产生的法律责任，公司是否有权根据第9条和适用的法律，包括《公司法》对该人作出赔偿。

（4）第9条的修订或废除，以及本公司注册证书中与第9条不一致的任何条文的通过，均不得消除或减少第9条对该修订前发生的任何事项的效力，废除或通过不一致的规定，或就任何诉讼理由，如果没有对此种规定进行修正或废除，或没有与之相抵触的规定，则可根据第九条提出赔偿权利或费用偿还权利的诉讼或索赔收养，