附件 10.1
On Semiconductor Corporation
2000年员工股票购买计划
2000年员工股票购买计划
获股东批准：2021年5月20日
(经修订及重报2024年8月16日生效)
1.目的.
(a)本次安森美半导体公司2000年员工股票购买计划的目的（“计划”）是为了鼓励安森美半导体公司符合条件的员工持股（简称“公司”）、其子公司和关联公司，从而为员工提供激励，为公司的盈利和成功做出贡献。
(b)该计划包括两个组成部分：一个代码第423节组成部分（the“423组件”）和非代码第423节组件（the“非423组件”).根据《守则》第423条，423部分符合“员工股票购买计划”的条件，这是公司的意图。该计划的规定将管辖423部分，因此将被解释为在符合《守则》第423节要求的统一和非歧视性基础上扩大和限制参与。此外，本计划授权授予非423部分项下的购买权，该部分并不旨在符合《守则》第423条规定的“员工股票购买计划”的资格，且该购买权将根据董事会通过的旨在为符合条件的员工、公司、其子公司和关联公司实现税务、证券法或其他目标的规则、程序或子计划授予。除计划另有规定或理事会决定外，非423部分将以与423部分相同的方式运作和管理。
2.定义.为本计划的目的，除了第1节中定义的术语外，还定义了以下术语：
(a)“附属公司”指直接或间接控制或受公司控制的任何个人或实体。适用于任何个人或实体的术语“控制”（包括具有相关含义的术语“由其控制”）是指直接或间接拥有通过投票或其他证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致该个人或实体的管理和政策方向的权力。董事会将有权决定在上述定义范围内确定“关联”状态的时间或时间。
(b)“板”指公司董事会。
（c）“现金账户”指公司代表参与者维持的账户，目的是持有从工资中扣留的现金捐款，以待投资股票。
（d）“代码”指经修订的1986年《国内税收法》。
（e）“保管人”指工作中的摩根士丹利或董事会根据第3（a）节任命的任何继任者或替代人选。
（f）“指定公司”指董事会不时酌情指定为有资格参与该计划的任何附属公司或附属公司，不论其现已存在或未来存在。董事会可指定任何附属公司或附属公司为非423组成部分的指定公司。就423组件下的发售而言，只有公司及任何附属公司可成为指定公司；但条件是，在任何特定时间，根据423组件下的发售为指定公司的附属公司将不会成为非423组件下的指定公司。
（g）“收益”指参与者为公司和指定公司提供的服务，以及参与者因在发售期间提供的服务而获得的工资或工资，包括奖金。
（h）“公平市值”指股票在纳斯达克（或该股票随后上市的任何全国性证券交易所或报价系统）报告的相关日期的收盘价，或者如果在该日期没有卖出，则为报告收盘价的下一个上一个日期的收盘价；但前提是，对于自IPO日期开始的任何发售期，该发售期首日股票的公允市场价值，视同其首次公开发行股票项下公司股票的发售价格。
（一）“IPO日期”指公司首次公开发行股票完成发行之日。
（j）“提供”是指在一个发售期内，如计划中进一步描述的，在423部分或非423部分下的购买权发售。除非董事会另有决定，就《守则》第423条而言，公司或一间或多于一间指定公司的合资格雇员可能参与的计划下的每项发售将被视为单独发售，即使每项该等发售的日期相同，而计划的规定将分别适用于每项发售。
(k)“发售期间”是指从IPO日期开始到下一个日历季度最后一天结束的期间，以及此后的每三个月期间。对于不居住在美国的参与者，如果公司收到适用的外国司法管辖区向居住在该司法管辖区的参与者发行普通股的批准之日晚于公司首次公开发行股票生效之日，则发售期是指自公司收到适用的外国司法管辖区向这些参与者发行普通股的批准之日起至下一个日历季度的最后一天止的期间，以及此后的每三个月期间。
（l）“参与者”指参与该计划的公司或指定公司的雇员。
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(m)“购买权”是指参与者购买在发售期内被视为尚未发行的股票的选择权。关于423部分，购买权代表《守则》第423条规定的“选择权”。
（n）“股票”是指公司的普通股。
（o）“股票账户”指托管人为持有根据该计划获得的股票而代表参与者维持的账户。
（p）“子公司”指以公司开头的不间断公司链中的任何公司（公司除外），如果每一公司（不包括不间断链中的最后一家公司）拥有的股票拥有代码第424（f）节中规定的链中其他公司之一的所有类别股票的总合并投票权的50%或更多。
3.行政管理.
(a)董事会管理.该计划将由董事会管理。管理局可将其行政职责及权力（其修订计划的权力除外）转授予任何管理局委员会或管理局所指定的任何高级人员或雇员或其委员会（在此情况下，凡提述管理局将当作是指获转授该等职责及权力的管理人）。董事会将拥有全权通过、修订、暂停、豁免和撤销规则和条例，并在其认为必要或可取时委任代理人，以管理计划，更正任何缺陷或提供任何遗漏或调和计划中的任何不一致之处，并解释和解释计划及其下的规则和条例，向托管人提供托管人可能要求的信息，并根据计划作出所有其他决定和决定（包括与资格有关的决定）。任何与该计划的管理有关的人都不会以该身份参与决定与其参与该计划有关的任何事项。
(b)托管人.托管人将根据该计划担任托管人，并将根据该计划以及公司与托管人之间的任何协议履行职责。托管人将建立和维护参与者的股票账户以及为管理该计划可能必要或可取的任何子账户。
（c）豁免.委员会可豁免或修改任何规定，即根据计划提前一段指明期间就个别个案作出或提交通知或选举，或通过根据计划采纳规则或规例，而无须修订计划。
（d）其他行政规定.公司将按照董事会的指示从其记录中提供信息，除非董事会认定不正确，否则此类记录，包括参与者的收益，将对所有人具有决定性意义。每位参与者和其他根据该计划申领福利的人必须以书面向公司提供最新的邮寄地址以及董事会或托管人可能合理要求的任何其他信息。任何以邮资预付方式邮寄至任何该等参与者或其他人于向公司提交的最后邮寄地址的通讯、声明或通知将被视为足够
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邮寄时给出，并将对指定的收件人具有约束力。该计划将在合理和非歧视的基础上实施，统一规则将适用于所有处境相似的人。根据《守则》第423（b）（5）条，所有参与者将在任何特定发售期间就尚未行使的购买权享有平等的权利和特权（受计划条款的约束）。关于423部分下的发售，单独发售的条款不必相同，前提是特定发售的所有参与者将拥有平等的权利和特权，除非《守则》第423条另有许可。非423组件下的发售不需要满足此类要求。
（e）非423组件.尽管本计划中有任何相反的规定，董事会仍可采用优先于本计划规定的关于发行的条款和条件和/或采用与计划的操作和管理有关的规则或程序，在每种情况下，以适应当地法律、习俗和程序的具体要求，或促进美国以外司法管辖区可获得的有利税务待遇。在与第423条的要求不一致的情况下，任何包含上述句子所设想的此类不同条款和条件的要约均应被视为在非423部分下进行，并且该计划的条款不应要求此类要约符合《守则》第423条。在不限制上述一般性的情况下，特别授权董事会通过规则、程序和次级计划，就非423部分而言，这些规则、程序和次级计划可能不在《守则》第423节的范围内，涉及但不限于参与计划的资格、收入的定义、工资扣减的处理、向计划提供供款（包括但不限于以工资扣减以外的形式）、建立银行或信托账户以持有工资扣减或其他供款、支付利息、转换当地货币、支付工资税的义务、确定受益人指定要求，股票发行的扣缴程序和处理，可能会因当地要求而有所不同。
4.股票以计划为准.经下文规定的调整后，根据该计划行使购买权时预留可供发行或可能以其他方式获得的股票总数将为34,500，000股。如在任何发售期结束时，拟行使购买权的股份数目超过当时根据该计划可供购买的股份数目，则董事会须按切实可行并经其认为公平的统一方式按比例分配余下可供购买的股份。公司根据该计划交付的任何股票可能全部或部分由授权和未发行的股票或库存股或在公开市场上购买的股票组成。在发生任何特别股息或其他分配、资本重组、正向或反向拆分、重组、合并、合并、分拆、合并、回购或换股，或其他影响股票的类似公司交易或事件时，该等股票或种类的数量以及受该计划约束的其他证券的数量、在发售期内可购买的股票的最高数量以及购买价格将按比例调整，由董事会确定。为免生疑问，最多可使用根据本条第4条保留的股份数目，以满足根据423组成部分购买的股份及该等股份的任何剩余部分
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股票的最大数量可用于满足非423成分下的股票购买。
5.注册人数和贡献.
(a)资格.如公司或任何指定公司的雇员在发售期的第一天受雇于公司或指定公司，则该雇员可在任何发售期的计划中登记，除非该人在登记后立即就《守则》第423（b）（3）条而言被视为拥有公司或任何附属公司所有类别股票的所有已发行股份的总合并投票权或价值的合计百分之五或更多。此外，在发售期之前，董事会可酌情决定（但在423部分下的发售的统一和非歧视性基础上）将雇员排除在该发售之外，如果截至发售期的第一天，雇员：
一）未完成规定的最低服务期限（不得超过两年）；或
二）习惯上每周工作20小时或以下（或委员会可能规定的较少的每周工作小时数）；或
三）通常在一个日历年内工作五个月或更短时间（或董事会可能指定的较少月份数）。
公司将通知员工他或她有资格参加该计划的日期，并将向每位符合条件的员工提供必要的报名表格。尽管有上述规定，任何受雇于公司或指定公司且为外国司法管辖区的公民或居民的个人（无论他们是否也是美国公民或外籍居民（在第7701（b）（1）（a）条的含义内））将没有资格参与该计划，如果该发行受到该司法管辖区法律的禁止，或者如果遵守该司法管辖区的法律将导致该发行违反《守则》第423条。此外，购买权利的要约和计划下的股票交付对受雇于公司或指定公司且在美国境外工作的任何个人只有在公司遵守该雇员工作所在国家的适用法律后才有效。
为清楚起见，除非《守则》第423条另有规定，否则不论公司或指定公司、任何政府机构或任何法院随后重新归类为雇员，“雇员”一词将不包括以下各项：任何独立承包商；任何顾问；任何为公司或指定公司提供服务的个人，已与公司或指定公司订立独立承包商或顾问协议；根据采购订单为公司或指定公司提供服务的任何个人，供应商协议或公司或指定公司就服务订立的任何其他协议；任何按
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公司或指定公司作为合同工（如承包商、合同雇员、职业购物者），无论服务年限长短；任何个人的基本工资或薪金未被公司或指定公司的发薪部门或发薪提供者处理支付；以及任何租赁雇员。董事会拥有专属酌处权，以确定个人是否为该计划的“雇员”。
(b)初始招生.根据第5（a）条符合资格的雇员（或将在特定发售期或之前获得资格的雇员）在收到有关该计划的当前信息后，可通过执行并向公司提交一份适当填写的注册表格（包括雇员对发售期工资缴款率的选择）来初步注册该计划。为在任何发售期生效，该等注册表格必须在该发售期前至少两周（或董事会确定的其他期间）提交。
（c）后续发售期自动补录.参与者在整个发售期内继续参与该计划并根据该计划缴纳工资将自动在下一个发售期重新参与该计划，除非（i）该参与者根据第7（a）条在下一个发售期前终止注册，或（ii）该参与者根据第5（a）条没有资格参与。自动重新注册一个发售期的参与者的初始工资缴款比率将与上一个发售期结束时有效的工资缴款比率相同，除非该参与者提交新的注册表格，指定不同的工资缴款比率，并且不迟于下一个发售期开始前两周（或董事会确定的其他期间）收到此种新的注册表格。
（d）工资缴款.参与者将根据该计划按参与者在其注册表格中选择的在该发售期有效的费率（除非该费率可能在发售期内在下文允许的范围内发生变化）通过在发售期内结束的每个发薪期的工资扣减方式作出供款。参与者选择的工资缴款比率不得低于参与者在发售期收益的百分之一（1%）或超过百分之十（10%），并且只能选择全部百分比；但条件是董事会可以规定较低的最低比率和较高的最高比率，但须遵守第8（c）节。尽管有上述规定，公司将视需要向下调整参与者的工资缴款，以确保不超过第6（a）（iii）节规定的发售期购买股票数量的限制。参与者可以选择增加、减少或停止未来发售期的工资缴款，方法是提交一份新的注册表格，指定不同的工资缴款比率，该表格必须在发售期开始前至少两周（或董事会确定的其他期间）收到，才对该发售期有效。此外，参与者可以通过提交新的注册表格来选择在提供期间停止工资缴款，这种更改将在收到参与者的新注册表格后对下一次工资单生效。
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（e）将工资缴款记入现金账户.根据该计划，参与者的所有工资缴款将记入公司代表参与者维护的现金账户。公司将在缴款从参与者的收益中扣除后，在实际可行的情况下尽快将工资缴款记入每个参与者的现金账户。
（f）现金账户无利息.任何参与者现金账户中的现金余额在进行股票投资之前不会计入或支付任何利息。
6.购买股票.
(a)购买权.参与者在任何发售期的计划中的注册将构成公司向该参与者授予该发售期的购买权。每项购买权将受以下条款约束：
一）在每个发售期购买的每一股股票的购买价格将等于发售期首日一股股票的公允市场价值，或发售期最后一天一股股票的公允市场价值两者中较低者的85%。
二）除下文第（iii）款所限定的情况外，在行使购买权一发售期内可购买的股票数量将等于可按第6（a）（i）节规定的购买价格购买的股票数量（包括零碎股份）与截至发售期最后一天记入参与者现金账户的总金额。
三）受任何发售期参与者购买权约束的股票数量将不超过以下两者中的较低者：（1）500股股票，或（2）通过将6,250美元除以发售期首日一股股票的公平市值的100%得出的数量。
四）购买权将在发售期最后一天自动行使。
五）参与者根据购买权购买的股票的付款将仅根据第5（d）和（e）节通过工资扣除进行。
六）购买权将于发售期最后一天或参与者在计划中的注册终止日期中较早者届满。
(b)购买股票.在发售期的最后一天或之后在切实可行的范围内尽快，公司将根据计划条款申请记入每位参与者现金账户的金额购买股票。股票将向公司或在公开市场购买，作为董事会
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决定。公司将在购买股票时汇总所有现金账户中的金额，购买的股票将按照从该参与者现金账户中提取的现金金额的比例分配到该参与者的股票账户。在每个发售期（将在发售期最后一天后不超过15个日历日内完成）完成购买后，为参与者如此购买的所有股票将记入参与者的股票账户。
（c）股息再投资；其他分配.记入参与者股票账户的任何股票的现金红利将自动再投资于额外的股票；这些金额将不会以现金形式提供给参与者。公司将在给定的股息支付日期汇总所有与股息再投资相关的股票购买。为股息再投资而购买股票将在股息支付日期后尽快（但不超过15个日历日）进行。将按股息支付日股票公允市场价值的100%或在公开市场上直接向公司购买。作为股息或就股份分配或与记入参与者股票账户的股票分割有关而分配的任何股份将记入该账户。
（d）提款和转账.股票可以从参与者的股票账户中提取，在这种情况下，可以以参与者的名义发行一份或多份整股凭证并交付给参与者，该参与者根据提取日期前一天股票的公允市场价值获得现金代替零碎股份。或者，可以通过向为参与者维持账户的经纪自营商或金融机构转账的方式从参与者的股票账户中提取整股股票，同时根据提款日期前一天股票的公允市场价值以现金代替零碎股份的方式进行转账。参与者不得指定任何其他人接收根据该计划撤回或转让的股票份额。参与者寻求撤回或转让股票股份，必须以托管人规定的方式和形式向托管人发出指示，该指示将在切实可行范围内尽快采取行动。提款和转账需缴纳根据第8（a）节征收的任何费用。
（e）超额账户余额.如果由于第6（a）（iii）条规定的限制或任何其他原因，公司在发售期购买股票之日之后的现金账户中仍有任何金额，该等金额将在切实可行的范围内尽快退还参与者。
7.终止和分配.
(a)终止注册.参与者在该计划中的注册将于（i）在他或她向公司提交终止注册的书面通知后开始的任何发薪期或发售期开始时终止，但该参与者将继续被视为就尚未完成购买的任何已完成的发售期注册，（ii）参与者根据第5（a）条变得没有资格参与该计划的时间
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计划，或（iii）公司及其附属公司终止参与者的雇用。计划的注册终止的雇员，如在该发售期满足第5（a）条的资格要求，可在随后的任何发售期再次注册该计划。参与者选择停止支付工资缴款将不构成终止注册。
(b)分配.在参与者的计划注册终止后，将在切实可行的范围内尽快向参与者偿还参与者现金账户中因工资缴款而产生的金额。托管人将继续为参与者维护参与者的股票账户，直至参与者指示出售账户中的所有股票、退出或转让账户中的所有股票的时间，或参与者停止受雇于公司及其子公司一年后，以较早者为准。如果参与者因其死亡而终止注册，所有应付款项将支付给他或她的遗产。
8.一般.
(a)成本.在管理计划和维持帐目方面发生的成本和开支将由公司在本条第8（a）款规定的范围内支付。根据该计划购买股票的任何经纪费和佣金（包括在股息和分配再投资时购买的股票）将由公司支付，但参与者根据该计划出售股票的任何经纪费和佣金将由该参与者承担。向参与者收取此类费用和佣金的费率将由托管人或托管人（包括托管人的关联机构）使用的任何经纪自营商确定，并不时告知参与者。此外，托管人可在公司书面批准并告知参与者的范围内，征收或通过以股票证书形式撤回股票的合理费用（根据第6（d）条允许），以及与根据计划购买股票无关的其他服务的合理费用。
(b)对与会者的发言.参与者的报表将通过对参与者账户的适当调整，反映工资缴款、购买、出售、提取和转让股票和其他计划交易。托管人将不少于每季度向参与者提供或促使提供一份书面报表，说明其股票账户中的交易及其日期、入账或出售的股票数量、支付的总购买价格或收到的销售价格、每股购买或出售价格、支付的经纪费和佣金（如有）、为参与者股票账户持有的股份总数（至少计算到小数点后三位），以及托管人与公司约定的其他信息。
（c）遵守第423条.本公司的意图是，本计划的423部分在所有方面均符合《守则》第423条的适用要求及其下的规定。因此，如果本计划的任何条款不符合此类要求，则此类条款将被解释或视为在必要的范围内进行修订，以符合与423部分下的发售相关的要求。
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9.总则.
(a)遵守法律和其他要求.该计划、根据本协议授予和行使购买权以及公司和托管人在该计划下的其他义务将受所有适用的联邦和州法律、规则和法规的约束，并受任何监管或政府机构可能要求的批准。公司可酌情决定在行使购买权时推迟发行或交付股票，直至完成此类股票的此类登记或资格或根据任何联邦或州法律、规则或法规，或根据公司和子公司的非居民外国人且有资格参与的员工居住的任何国家的法律，或就股票或其他公司证券被指定或上市的任何自动报价系统或证券交易所采取的其他必要行动，或遵守公司认为适当的任何其他合约义务。此外，公司可要求任何参与者根据适用的法律、规则和条例、指定或上市要求或其他合同义务，就发行或交付股票作出其认为适当的陈述并提供其认为适当的信息。
(b)设押权利的限制.参与者在计划下的任何权利或权益，包括任何购买权，不得质押、设押或抵押给任何一方或以任何一方为受益人，但受该参与者的任何留置权、义务或责任的约束，或以其他方式转让、转让或处置，除非根据世系或分配法律，且参与者在计划下的任何权利将仅由参与者在参与者的有生之年内行使。
（c）没有继续就业的权利.该计划或根据本协议采取的任何行动，包括授予购买权，均不会被解释为给予任何雇员在公司、其任何子公司或任何关联公司的雇用中保留的权利，也不会以任何方式干预上述任何一方在任何时候终止任何雇员的雇用的权利。
（d）税收.公司、任何附属公司或关联公司有权从将支付给参与者的任何款项中扣缴，包括与计划无关的任何工资和其他付款、与计划下的任何交易相关的预扣金额和其他应缴税款，参与者加入计划将被视为构成其对此类预扣的同意。此外，参与者可能被要求将根据该计划获得的股票的销售和其他处置告知公司，以便允许公司遵守税法并要求公司可能有权就该计划获得的任何税收减免。本条款和其他计划条款并未对该计划下的参与者的税务后果作出解释。有关税务后果的简要摘要将包含在披露文件中，单独提供给参与者。
（e）对计划的修改.董事会可在未经股东或参与者同意的情况下修改、更改、暂停、终止或终止计划，但任何该等行动须经公司股东于
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如果任何联邦或州法律或法规或任何自动报价系统或证券交易所的规则要求股东批准，然后股票可以在其中报价或上市，或者如果为了使计划继续满足《守则》第423条的要求而需要股东批准，则在该董事会行动后一年，董事会可酌情决定以其他方式将其他此类行动提交股东批准。然而，未经受影响参与者同意，计划的任何修订、变更、暂停、终止或终止均不得对该参与者就与在该董事会行动之前已完成的任何发售期相关的尚未行使的购买权的权利产生重大不利影响。尽管有上述情况，在计划终止时，董事会可（i）选择在董事会指定的时间终止所有未行使的购买权，参与者现金账户中剩余的所有向计划缴款金额将在切实可行范围内尽快退还参与者（不计利息），或（ii）将发售期缩短至董事会确定的期间，并使用记入参与者现金账户的金额购买股票。
（f）无参与权；无股东权利.任何参与者或雇员将不会就尚未开始的发售期提出参与该计划的任何申索，而公司将没有义务继续该计划。任何购买权将不会授予任何参与者任何公司股东的权利，除非且直至股票正式发行或转让并交付给参与者（或记入参与者的股票账户）。
（g）零碎股份.除非董事会另有决定，根据托管人执行的计划购买股票可能会导致零碎股票计入参与者的股票账户。这样的零碎股份将至少计算到小数点后三位。然而，零碎股份将不会由公司发行，代表零碎股份的证书在任何情况下都不会交付参与者。
（h）计划年度.该计划将在每年1月1日开始至12月31日结束的计划年度运作。
（一）管治法.该计划以及与该计划有关的任何规则和条例的有效性、结构和效果将根据亚利桑那州的法律确定，不影响法律冲突原则和适用的联邦法律。
（j）生效日期.该计划将于首次公开发售日期生效，惟须待该计划获公司股东于会议上以足以符合《守则》第423（b）（2）条规定的投票结果批准后，方可作实。如果该计划未根据《守则》第423（b）（2）节获得批准，则每个参与者的购买权应作废，并应及时将记入参与者现金账户的金额退还给参与者。
(k)第409a款.根据423部分授予的购买权不受《守则》第409A条的适用。根据非423部分授予美国纳税人的购买权旨在豁免
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《守则》第409A条在短期延期例外情况下的适用以及任何歧义将按照该意图进行解释和解释。根据第9（l）节的规定，根据非423部分授予美国纳税人的购买权将受此类条款和条件的约束，这些条款和条件将允许此类购买权满足《守则》第409A节规定的短期延期例外的要求，包括受购买权约束的股票在短期延期期限内交付的要求。在不违反第9（l）条的情况下，如参与者否则将受《守则》第409A条的规限，只要董事会确定购买权或其行使、付款、结算或延期受《守则》第409A条规限，购买权将以符合《守则》第409A条的方式授予、行使、付款、结算或延期，包括但不限于根据该条发布的任何法规或其他指导。尽管有上述规定，如果拟获豁免或符合《守则》第409A条的购买权并非如此豁免或符合或董事会就此采取的任何行动，公司将不对参与者或任何其他方承担任何责任。
（l）税务资格和限制.尽管公司可能会努力（i）根据美国法律或美国以外司法管辖区的法律使购买权获得有利的税务待遇，或（ii）避免不利的税务待遇（例如，根据《守则》第409A条），但公司不会就此作出任何陈述，并明确否认任何维持有利或避免不利税务待遇的契诺，尽管本计划中有任何相反的规定，包括第9（k）条。公司的公司活动将不受约束，不考虑该计划下对参与者的潜在负面税收影响。
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