附件 10.2
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信贷协议
截至2026年6月24日
中间
FLOOR and DECOR OUTLETS of AMERICA，INC。,
作为主要借款人，
这里提到的其他借款人，
这里提到的担保人，
美国银行，N.A。,
作为行政代理人、抵押品代理人和周转线贷款人，
贷款方在此表示，
高盛美国萨克斯银行,BMO银行N.A。,区域银行
和
美国银行全国协会
作为高级管理代理
摩根大通银行，N.A。,TRUIST SECURITIES，INC。,
和
美国银行证券公司,
作为联席牵头安排人及联席账簿管理人
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目 录
| 页 | ||||||||
| 第一条定义及会计术语 | 1 | |||||||
| 1.01 | 定义术语 | 1 | ||||||
| 1.02 | 其他解释性规定。 | 64 | ||||||
| 1.03 | 一般会计术语 | 66 | ||||||
| 1.04 | 四舍五入 | 66 | ||||||
| 1.05 | 一天中的时间 | 66 | ||||||
| 1.06 | 信用证金额 | 66 | ||||||
| 1.07 | 货币等价物一般 | 66 | ||||||
| 1.08 | 分区 | 66 | ||||||
| 1.09 | 一天中的时间；费率 | 67 | ||||||
| 第二条承诺和信贷展期 | 67 | |||||||
| 2.01 | 贷款；准备金 | 67 | ||||||
| 2.02 | 已承诺循环贷款的借款、转换和延续 | 68 | ||||||
| 2.03 | 信用证。 | 71 | ||||||
| 2.04 | 周转线贷款 | 80 | ||||||
| 2.05 | 预付款项 | 83 | ||||||
| 2.06 | 终止或减少承诺 | 84 | ||||||
| 2.07 | 偿还贷款 | 85 | ||||||
| 2.08 | 利息 | 85 | ||||||
| 2.09 | 费用 | 86 | ||||||
| 2.10 | 利息和费用的计算 | 86 | ||||||
| 2.11 | 债务证据 | 87 | ||||||
| 2.12 | 一般付款；代理的回拨 | 87 | ||||||
| 2.13 | 由贷款人分担付款 | 89 | ||||||
| 2.14 | 贷款人之间的结算 | 90 | ||||||
| 2.15 | 未承诺增加 | 90 | ||||||
| 2.16 | 延长循环承付款项 | 92 | ||||||
| 第三条税收、收益保护和违法；指定主要借款人 | 93 | |||||||
| 3.01 | 税收 | 93 | ||||||
| 3.02 | 违法 | 96 | ||||||
| 3.03 | 无法确定费率 | 97 | ||||||
| 3.04 | 成本增加 | 99 | ||||||
| 3.05 | 赔偿损失 | 100 | ||||||
| 3.06 | 缓解义务；更换贷款人 | 101 | ||||||
| 3.07 | 生存 | 101 | ||||||
| 3.08 | 指定牵头借款人为借款人代理人 | 101 | ||||||
| 第四条信贷展期的先决条件 | 102 | |||||||
| 4.01 | 首次信贷展期的条件 | 102 | ||||||
| 4.02 | 所有信贷展期的条件 | 105 | ||||||
| 第五条代表和认股权证 | 105 | |||||||
| 5.01 | 组织；权力 | 106 | ||||||
| 5.02 | 授权 | 106 | ||||||
| 5.03 | 可执行性 | 106 | ||||||
| 5.04 | 政府批准 | 107 | ||||||
| 5.05 | 保留 | 107 | ||||||
| 5.06 | 财务报表 | 107 | ||||||
| 5.07 | 财产所有权；租赁下的管有权 | 107 | ||||||
| 5.08 | 子公司；股权 | 108 | ||||||
| 5.09 | 诉讼；遵守法律 | 108 | ||||||
| 5.10 | 美联储条例 | 109 | ||||||
| 5.11 | 投资公司法 | 109 | ||||||
| 5.12 | 所得款项用途 | 109 | ||||||
| 5.13 | 报税表 | 109 | ||||||
| 5.14 | 不存在重大错报 | 110 | ||||||
| 5.15 | 员工福利计划 | 110 | ||||||
| 5.16 | 环境事项 | 111 | ||||||
| 5.17 | 安全文件 | 111 | ||||||
| 5.18 | 不动产和租赁处所的位置 | 112 | ||||||
| 5.19 | 偿债能力 | 112 | ||||||
| 5.20 | 无实质性不利影响 | 112 | ||||||
| 5.21 | 保险 | 112 | ||||||
| 5.22 | 美国爱国者法案；制裁；反腐败法；反洗钱法 | 113 | ||||||
| 5.23 | 知识产权；许可证等 | 113 | ||||||
| 5.24 | 没有违约 | 113 | ||||||
| 5.25 | 劳工事务 | 113 | ||||||
| 5.26 | 存款账户；信用卡安排 | 114 | ||||||
| 5.27 | 境外投资规则 | 114 | ||||||
| 第六条平权盟约 | 114 | |||||||
| 6.01 | 存在；企业和物业 | 115 | ||||||
| 6.02 | 保险 | 115 | ||||||
| 6.03 | 税收 | 116 | ||||||
| 6.04 | 财务报表、报告等 | 117 | ||||||
| 6.05 | 诉讼及其他通知 | 121 | ||||||
| 6.06 | 遵守法律 | 122 | ||||||
| 6.07 | 维护记录；获取财产和检查；评估 | 122 | ||||||
| 6.08 | 所得款项用途 | 124 | ||||||
| 6.09 | 遵守环境法 | 124 | ||||||
| 6.10 | 进一步保证；额外安全 | 124 | ||||||
| 6.11 | 现金管理 | 126 | ||||||
| 6.12 | 会计年度；会计 | 128 | ||||||
| 6.13 | [保留] | 129 | ||||||
| 6.14 | 存款账户；信用卡处理器 | 129 | ||||||
| 6.15 | 交割后事项 | 129 | ||||||
| 第七条消极盟约 | 129 | |||||||
| 7.01 | 负债 | 129 | ||||||
| 7.02 | 留置权 | |||||||
| 7.03 | [保留] | 138 | ||||||
| 7.04 | 投资、贷款和垫款 | 138 | ||||||
| 7.05 | 合并、合并、出售资产和收购 | 141 | ||||||
| 7.06 | 受限制的付款 | 144 | ||||||
| 7.07 | 与关联公司的交易 | 146 | ||||||
| 7.08 | 借款人控股公司及其子公司的业务 | 147 | ||||||
| 7.09 | 对付款的限制及债务的修改；公司注册证书、附例及若干其他协议的修改；等 | 147 | ||||||
| 7.10 | 财务业绩契约 | 150 | ||||||
| 7.11 | 境外投资规则 | 150 | ||||||
| 7.12 | 制裁 | 150 | ||||||
| 第八条违约事件 | 151 | |||||||
| 8.01 | 违约事件 | 151 | ||||||
| 8.02 | 治愈权 | 154 | ||||||
| 8.03 | 违约事件的补救措施 | 155 | ||||||
| 8.04 | 资金运用 | 155 | ||||||
| 第九条代理人 | 157 | |||||||
| 9.01 | 委任及授权 | 157 | ||||||
| 9.02 | 作为贷款人的权利 | 157 | ||||||
| 9.03 | 免责条款 | 158 | ||||||
| 9.04 | 代理人的依赖 | 159 | ||||||
| 9.05 | 职责下放 | 159 | ||||||
| 9.06 | 代理人辞职 | 159 | ||||||
| 9.07 | 不依赖代理，以及其他出借人 | 160 | ||||||
| 9.08 | 无其他职责等 | 161 | ||||||
| 9.09 | 代理人可提出索赔证明 | 161 | ||||||
| 9.10 | 抵押和担保事项 | 162 | ||||||
| 9.11 | 转让通知 | 163 | ||||||
| 9.12 | 报告和财务报表 | 163 | ||||||
| 9.13 | 完美机构 | 164 | ||||||
| 9.14 | 代理人的赔偿 | 164 | ||||||
| 9.15 | 贷款人之间的关系 | 165 | ||||||
| 9.16 | 违约贷款人 | 165 | ||||||
| 9.17 | 高级管理代理和联席牵头安排人 | 167 | ||||||
| 9.18 | 某些表示 | 167 | ||||||
| 第十条杂项 | 169 | |||||||
| 10.01 | 修正案等 | 169 | ||||||
| 10.02 | 通知；效力；电子通信 | 171 | ||||||
| 10.03 | 不放弃；累计补救办法 | 173 | ||||||
| 10.04 | 费用；赔偿；损害免责 | 173 | ||||||
| 10.05 | 搁置的付款 | 175 | ||||||
| 10.06 | 继任者和受让人 | 175 | ||||||
| 10.07 | 某些信息的处理；保密 | 180 | ||||||
| 10.08 | 抵销权 | 181 | ||||||
| 10.09 | 利率限制 | 182 | ||||||
| 10.10 | 对口单位；一体化；有效性 | 182 | ||||||
| 10.11 | 生存 | 183 | ||||||
| 10.12 | 可分割性 | 183 | ||||||
| 10.13 | 更换贷款人 | 184 | ||||||
| 10.14 | 管辖法律；管辖权；等 | 184 | ||||||
| 10.15 | 放弃陪审团审判 | 185 | ||||||
| 10.16 | 没有咨询或信托责任 | 185 | ||||||
| 10.17 | 美国爱国者法案通知 | 186 | ||||||
| 10.18 | 外国资产管制条例 | 186 | ||||||
| 10.19 | 精华时间 | 187 | ||||||
| 10.20 | 新闻稿 | 187 | ||||||
| 10.21 | 其他负债；额外豁免 | 187 | ||||||
| 10.22 | 不严格建设 | 189 | ||||||
| 10.23 | 附件 | 189 | ||||||
| 10.24 | Keepwell | 189 | ||||||
| 10.25 | 受影响金融机构的保释金认可书及同意书 | 189 | ||||||
| 10.26 | 关于任何受支持的QFII的致谢 | 190 | ||||||
| 10.27 | 贷款人行动 | 191 | ||||||
| 10.28 | 错误付款 | 191 | ||||||
时间表
1.01借款人
1.02担保人
1.03被禁止的国家
2.01承付款项和适用百分比
5.01贷款方组织信息
5.04政府批准
5.06物质负债
5.08子公司；其他股权投资；借款人股权
5.09诉讼
5.13税收
5.16环境事项
5.18自有房产
5.21保险
5.24材料合同
5.26（a）DDAs
5.26（b）信用卡安排
6.04财务和抵押品报告
7.01现有债务
7.02现有留置权
7.04现有投资
7.07与关联公司的交易
10.02代理办公室；通知的若干地址
展览
形式
承诺的贷款通知
B周转线贷款通知
C-1循环票据
C-2摆动线注
D合规证书
E转让和假设
F借款基证
G信用卡通知
H DDA通知
I Joinder表格
信贷协议
本信贷协议（经不时修订、重列、修订及重列、补充、放弃或以其他方式修订，本"协议”）自2026年6月24日（即“截止日期“），在特拉华州公司AMERICA，INC.的地板和装饰件OUTLETS（the”牵头借款人”），被指名的人于附表1.01本协议（因为该时间表可能会不时更新），共同和个别地（与主要借款人合称，“借款人”），特拉华州公司FDO ACQUISITION CORP.（“借款人Holdco"），每一名被指名的人于附表1.02本协议（因为该时间表可能会不时更新），共同和个别地（与借款人控股公司合称，“担保人”），本协议不时的每一出借人（统称为“放款人”和每个单独的，一个“贷款人“），以及美国国家银行（Bank of AMERICA，N.A.）作为行政代理人和抵押代理人（以该等身份，包括其任何继任者的”代理”）、周转线贷款人和一家信用证发行人。
借款人要求贷款人提供本金总额不超过800,000，000美元的基于资产的循环信贷融资（包括信用证次级融资和周转额度次级融资）（“设施”），而放款人已表示愿意根据本协议所载的条款和条件这样做。
考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：
第一条
定义和会计术语
定义和会计术语
1.01定义的术语。
本协议中使用的下列术语应具有下列含义：
“加速每月借款基交付事件”是指借款人未能在任何连续五（5）个工作日内保持至少等于贷款上限百分之七十（70%）的可用性。就本协议而言，加速每月借款基数交付事件的发生应被视为持续，直至可用性连续二十（20）个日历日超过贷款上限的百分之七十（70%），在这种情况下，就本协议而言，加速每月借款基数交付事件将不再被视为持续。此处规定的加速每月借款基交付事件的终止，在再次出现本定义所述条件的情况下，绝不应限制、免除或延迟随后的加速每月借款基交付事件的发生。
“每周加速借款基交付事件”是指（a）任何指定违约事件的发生和持续，或（b）借款人未能在任何连续五（5）个工作日内保持至少等于贷款上限的百分之十二半（12.5%）的可用性。就本协议而言，加速每周借款基础交付事件的发生应被视为继续（i）直至该指定违约事件被免除或不再继续，和/或（ii）如果加速每周借款基础交付事件是由于借款人未能按本协议要求实现可用性而产生的，直至可用性已连续二十（20）个日历日超过贷款上限的百分之十二又半（12.5%），在这种情况下，就本协议而言，加速每周借款基础交付事件应不再被视为继续。加速每周借款的终止
本定义所述条件再次出现时，本定义规定的交基事件不得以任何方式限制、免除或延迟后续加速周借基交基事件的发生。
“可接受的所有权文件”是指，就任何库存品而言，有形的、可转让的提单或其他单证（定义见UCC），其中（a）由不是经批准的外国卖方的关联公司的共同承运人或实际拥有该库存品的任何贷款方签发，（b）按贷款方的命令签发，或在代理人要求时按代理人的命令签发，（c）将该代理人命名为通知方，并在其正面醒目地标明该代理人在其中的担保权益，（d）不受任何留置权（但有利于：（i）代理人，（ii）在受债权人间协议约束的范围内的定期贷款代理人，以及（iii）优先于有利于代理人的留置权且代理人可在其许可的酌处权下为其建立准备金的许可产权负担），以及（e）以代理人在其他方面合理接受的条款除外。
“可接受的运输文件”是指，就任何库存品而言，（a）由非经批准的外国卖方的关联公司的共同承运人或实际拥有该库存品的任何贷款方签发的有形、不可转让的提单或海运运单，（b）指定借款人（或应其请求，指定代理人）为收货人，（c）指定代理人为通知方，并在其脸上对代理人在其中的担保权益进行明显的注明，（d）不受任何留置权（有利于：（i）代理人的除外，（ii）定期贷款代理人在受债权人间协议约束的范围内，以及（iii）优先于有利于该代理人的留置权且该代理人可在其许可的酌处权中为其建立准备金的许可担保物，（e）（i）中的任何一项包含发货人/托运人明确放弃其更改指定收货人的权利及其在运输途中停止的权利，或（ii）根据该协议，发货人/托运人应已与代理人订立报关员/承运人协议，其中载有该发货人/托运人明确放弃其更改指定收货人的权利及其过境停运权的权利，且（f）其条款为代理人合理接受的其他条款。
“住宿费”具有在第10.21（e）款）.
“账户”的意思是“账户"如《UCC》中所定义，也指获得金钱义务付款的权利，无论是否因履约而获得，（a）对于已经或将要出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置的财产，（b）对于已提供或将提供的服务，（c）对于已签发或将签发的保险单，（d）对于已招致或将招致的次要义务，或（e）由于使用信用卡或签帐卡或卡上包含的信息或与该卡一起使用而产生。
“ACH”是指自动清算所转账。
“收购"指，就任何人而言（a）购买或以其他方式取得任何其他人的股权的控制性权益，（b）购买或以其他方式取得另一人或另一人的任何业务单位的全部或基本全部资产或财产，（c）该等人与任何其他人的合并或合并，或任何其他交易或系列交易，导致取得任何人的全部或实质上全部资产或股权的控股权益，或（d）在每宗个案中，在作为共同计划一部分的任何交易或交易组中取得任何人的任何店铺位置。
“收购债务”指（a）借款人或其任何附属公司为任何资产（包括股权）、业务或个人的任何收购而招致的融资或再融资，或以其他方式招致的债务，或任何合并、合并或合并任何
与借款人或其任何附属公司，或（b）由借款人或其任何附属公司收购或合并或合并的任何人（包括与任何该等收购、合并、合并或合并有关的债务）。
“法案”具有在第10.17款.
“额外资产"指（i）取代作为处置标的的财产或资产的任何财产或资产，（ii）牵头借款人或附属贷款方使用或将使用或在相关业务中以其他方式有用的任何财产或资产（债务和股权除外），以及与已如此使用的任何财产或资产有关的任何资本支出，或（iii）从事相关业务并因牵头借款人或其他附属贷款方收购该等股权而成为附属公司的人士的股权。
“额外承诺贷款人”具有在第2.15（a）（三）节）.
“附加义务”指优先或次级债务（该债务可能是（x）以与保证定期贷款义务的留置权享有同等地位的留置权作担保，（y）以排序低于为定期贷款义务提供担保的留置权的留置权作担保或（z）无担保），包括惯常的过桥融资，在每种情况下均由任何贷款方按照第7.01款.
“行政调查问卷”是指代理人提供的一种形式的行政调查问卷。
“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构；或（b）任何英国金融机构。
“附属公司”是指，就任何人而言，另一人直接或间接透过一个或多个中间人，由指明的人控制或受其控制，或与指明的人处于共同控制之下。
“代理”具有本协议序言中规定的含义，应包括美国银行，N.A.作为任何贷款文件下的行政代理人和抵押品代理人的身份，或其任何继承者。
“代理当事人”具有在第10.02（c）款）.
“代理人办公室”指代理人的地址，以及酌情载列于附表10.02，或代理人可能不时通知牵头借款人和贷款人的其他地址或账户。
“循环承付款项总额”是指所有贷款人的循环承诺。截至截止日期，循环承付款项总额为800,000，000美元。
“协议”具有序言部分规定的含义。
“AHYDO追赶付款”是指为避免适用《守则》第163（e）（5）条而支付的任何款项。
“可分配金额”具有在第10.21（e）款）.
“年度财务报表”具有在第6.04（a）款）.
“反腐败法”指《反海外腐败法》、经修订的《外国公职人员腐败法（加拿大）》、经修订的《2010年英国反贿赂法》，以及任何贷款方或其任何子公司或关联公司所处或正在开展业务的任何司法管辖区内与贿赂、洗钱或腐败有关的所有其他适用法律法规或条例。
“反洗钱法”指任何贷款方或其任何子公司或关联公司所在或正在开展与洗钱、洗钱的任何上游犯罪或与之相关的任何财务记录保存和报告要求有关的业务的任何司法管辖区的适用法律或法规。
“适用贷款人”是指所要求的贷款人、所有受影响的贷款人或所有贷款人，视情况而定。
“适用保证金”指（i）就定期SOFR贷款、每日SOFR贷款和备用信用证的信用证费用而言，年利率为1.125%；（ii）就基本利率贷款而言，年利率为0.125%；（iii）就商业信用证的信用证费用而言，年利率为0.75%。
“适用百分比”是指，该贷款人的循环承诺所代表的总循环承诺的百分比。如各贷款人作出贷款的承诺和信用证发行人作出信用证授信展期的义务已根据第8.03款或如果总循环承诺已到期，则应根据最近有效的该循环贷款人的适用百分比确定每个循环贷款人的适用百分比，从而使任何后续转让生效。每个贷款人的适用百分比列于该贷款人的名称的对面附表2.01或适用于该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设。
“评估百分比”是指（i）12月、1月、2月和3月期间的百分之九十二点五（92.5%），以及（ii）所有其他时间的百分之九十（90%）。
“评估价值”指，就合资格存货而言，经评估的有序清算价值，扣除与任何此类清算相关的成本和费用后，该价值以牵头借款人的存货存货分类账中规定的合资格存货成本的百分比表示，该价值应由代理人聘请的独立评估师不时进行的最近一次评估确定。
“批准的外国供应商”指（a）不在任何国家上市的外国供应商附表1.03或不时生效的《与敌人进行贸易法案》（或类似法律）中提及的任何此类其他国家，（b）已收到贷款方所欠的所有义务的及时付款或履行，（c）未主张且未发生其有权就该库存主张任何回收、收回、转移、运输途中停止、留置权或所有权保留权的事件，以及（d）如果代理人提出合理要求，已订立并完全遵守外国供应商协议的条款。
“核定基金”指由（a）放款人、（b）放款人的附属机构或（c）管理或管理放款人的实体或实体的附属机构管理或管理的任何基金。
“编排器”是指BoFA Securities，Inc.、摩根大通 Bank，N.A.和Truist Securities，Inc.以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份合称。
“受让人集团”是指两个或多个符合条件的受让人，他们是彼此的关联公司或同一投资顾问管理的两个或多个认可基金。
“转让和假设”指贷款人与合资格受让人订立的转让及承担（经任何一方同意，其同意须由第10.06（b）款）），并由代理人接受，基本上以附件 E形式或代理人认可的任何其他形式。
“经审计的财务报表”指截至2025年12月25日止财政年度母公司及其附属公司的经审核综合资产负债表，以及母公司及其附属公司该财政年度的相关综合收益或经营、股东权益及现金流量表，包括其附注。
“可用性”是指，截至代理人确定该结果的任何日期，如为正数，其结果为：
（a）贷款上限
减
（b）未偿还总额。
在计算本协议项下任何时间和任何目的的可用性时，牵头借款人应向代理人证明，所有税款均按要求并在第5.13款和第6.03款.
“可用期”指自（包括）截止日起至（a）到期日、（b）循环承诺总额根据第2.06（a）款），及（c）各循环贷款人作出承诺循环贷款的承诺及信用证发行人根据第8.03款.
“可用性储备"是指，在不重复任何其他准备金或项目的情况下，如果这些项目通过资格标准以其他方式处理或排除，则代理人在其许可的酌处权中不时确定为适当的准备金（i）以反映对代理人在抵押品上变现能力的障碍，（ii）以反映代理人确定在抵押品上变现时需要满足的债权和责任，（iii）以反映对借款基础的任何组成部分产生不利影响的标准、事件、条件、或有事项或风险，或（iv）反映违约或违约事件随后存在。在不限制前述一般性的情况下，可用性准备金可在代理人允许的酌处权范围内包括（但不限于）基于以下方面的准备金：（a）租金；（b）关税，以及解除正在进口到美国的库存的其他费用；（c）未缴税款和其他政府收费，包括但不限于从价、不动产、个人财产、销售、PBGC的索赔和可能优先于代理人在抵押品上的利益的其他税款；（d）工资，任何借款人的雇员应得的工资和福利；（e）客户信用负债；（f）客户存款；（g）合理预期的合格库存评估价值在评估之间的变化准备金；（h）仓库管理员或受托人的费用和其他可能优先于代理人在抵押品上的利益的允许的产权负担；（i）应付供应商的托运货物款项；（j）现金管理准备金；（k）银行产品准备金；（l）指定的到期债务准备金。
“平均每日可得量”是指前一个财政月的平均每日可用性。
“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“保释立法”指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“银行产品"指任何信用方或其任何关联公司向任何贷款方或其子公司提供的任何服务或便利，包括但不限于由于（a）互换合同、（b）构成信用额度的商户服务、（c）保理应收款和（d）供应链金融服务，包括但不限于贸易应付服务和供应商应收账款采购（但在每种情况下，仅限于适用的贷款人，而不是代理人（或代理人的任何关联公司），提供此类服务或便利书面通知代理和主借款人此类服务或便利将被视为本协议项下的银行产品）。
“银行产品准备金”是指（i）代理人不时酌情确定为适当的准备金，以反映贷款方对当时提供或未偿还的银行产品的负债和义务，以及（ii）供应链金融准备金。
“基本利率”指，在任何一天，（a）下限、（b）在该日有效的联邦基金有效利率中的最大值加↓%，（c）于该日生效的1个月计息期的期限SOFR，加1%，及（d）美国银行不时公开宣布的当日有效利率为其“最优惠利率”。上述（d）条规定的“最优惠利率”是美国银行根据包括美国银行成本和期望回报、一般经济状况等因素在内的各种因素设定的利率，并作为一些贷款定价的参考点，其定价可能会达到、高于或低于该公布的利率。美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变化应在该变化的公告中指定的日期开业时生效。如果基准利率被用作替代利率根据第3.02款，则基准利率应为上述（a）、（b）及（d）条中的较大者，并应在不参考上述（c）条的情况下确定。
“基准利率贷款”指任何按照基准利率确定的利率，按照《中国证券报》规定计息的贷款第2.02款.
“实益拥有人”是指，就任何美国联邦预扣税而言，为美国联邦所得税目的的受益所有人，此种税与之相关。
“实益所有权认证”指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。
“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。
“账户协议被封”是指就贷款方建立的账户而言，在形式和实质上均令代理人合理满意的协议，由代理人建立对该账户的控制权（定义见UCC），并且维持该账户的银行同意，在现金支配事件发生时和持续期间，仅遵守该代理人发出的指示，而无需任何贷款方的进一步同意。
“开户银行被封”指与其保持存款账户的每一家银行，其中来自一个或多个DDA的任何贷款方的任何资金都集中在这些银行中，并且已经或被要求按照本协议的条款与之签订了被冻结的账户协议。
“板”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。
“借款人Holdco”具有本协议序言部分规定的含义。
“借款人材料”具有在第6.04款.
“借款人”具有本协议序言部分规定的含义。
“借款”是指循环信贷借款或周转额度借款，视上下文需要而定。
“借款基”是指，在计算的任何时候，金额等于：
（a）合资格信用卡应收款项面额乘以信用卡预付费率；
加
（b）合格存货成本，扣除存货准备金，乘以评估百分比乘以合格存货评估价值的乘积；提供了,然而，即，构成合格在途库存的库存，金额不超过合格在手库存的百分之二十五（25%）；
加
（c）百分之八十五（85%）乘以合资格贸易应收账款面值（扣除适用于此的应收账款准备金）；
加
（d）手头所有合资格现金的百分之百（100%），提供了包括在借款基础上的合格手头现金不得从任何投资账户或存款账户中提取，从而减少借款基础，除非并直至（i）不存在现金支配事件并正在继续或将由此导致，以及（ii）主要借款人向代理提供（a）该意向提款通知和（b）截至该提议提款之日的借款基础证明，以反映在该提款生效后，（x）不存在或将因此类退出而产生的超额垫款；（y）如果《盟约》遵约事件仍在继续（或将因此类退出而发生），则贷款方遵守《财务履约盟约》；
加
（e）在任何提款生效后，合资格信用证必须兑付的金额的百分之百（100%）；
减
所有可用储备的当时数量。
尽管本协议中有任何相反的规定，在代理人根据本协议规定的要求收到有关此类资产的评估和商业财务审查之前，不得将Spartan Surfaces，LLC的任何资产包括在借款基础中（但应主要借款人的请求进行的任何此类评估和实地审查不得减少代理人根据本协议第6.07节可能进行的评估和实地审查的次数）。
“借款基础凭证”指本协议中大致采用附件 F形式的证书（其中可能包含代理人可能合理要求的、以反映本协议项下不时规定的借款基础的组成部分和准备金的更改），并由牵头借款人的负责官员签署和证明为准确和完整，其中应包括代理人合理要求的适当展品、附表、证明文件和附加报告。
“营业日”是指除周六、周日或商业银行根据代理人办事处所在州的法律被授权关闭或实际上处于关闭状态的其他日子以外的任何一天。
“资本支出"对任何人而言，应指根据公认会计原则，该人在该期间发生的所有支出的总和，根据公认会计原则，这些支出是或应该包括在“财产、厂房或设备的增加”或反映在该人现金流量表中的类似项目中；提供了,然而，借款人Holdco及其子公司的资本支出不得包括：
（a）以（i）母公司的股权或（ii）在截止日期后发行牵头借款人的股权或向其提供现金出资的收益为限的支出；
（b）在收到损失、毁坏、损坏或报废的资产、设备或其他财产后的一百八十（180）天内，以保险结算收益、裁定赔偿额和其他结算收益进行的支出，但以此种支出为限，用于更换或修理该损失、毁坏、损坏或报废的资产、设备或其他财产，或以其他方式购置、维护、开发、建造、改进、升级或修理借款人控股公司及其子公司业务中使用或有用的资产或财产（或，在该一百八十（180）天期间，如该等收益根据具有约束力的书面协议承诺用于该等目的，则在收到该等收益后二百七十（270）天内用该等收益进行的支出）；
（c）作为该人的资本支出入账且实际由第三方（不包括借款人Holdco、借款人及任何其他附属公司）以现金支付的支出，该第三方可直接支付现金或可
作为向贷款方的现金偿还，且借款人Holdco、借款人或任何其他附属公司均未直接或间接向该第三方或任何其他人提供或被要求提供或承担任何对价或义务（无论是在该期间之前、期间或之后）；
（d）在该期间购买的设备的购买价格，但其代价包括（i）在购买时以旧换新的或剩余的设备和（ii）在正常业务过程中同时出售旧或剩余设备的收益的任何组合；
（e）对许可业务收购的投资；或
（f）在任何资产出售后一百八十（180）天内（在本协议允许的范围内）购买资产，但以该新资产是以该出售所得款项购买为限（或在该一百八十（180）天期间根据具有约束力的书面协议承诺用于该目的的范围内，以该所得款项在收到后二百七十（270）天内进行的购买）。
“资本租赁义务”“就任何人而言，指在任何时期内，该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排，或其组合，支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为负债入账，其债务金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额；提供了为本协议和其他贷款文件的目的，应在采用ASC 842或由于采用ASC 842导致任何租赁是或将是，在采用ASC 842之前被归类为GAAP下的经营租赁根据修订后的GAAP被归类为资本租赁，应不考虑此处或任何其他贷款文件中包含的所有财务契约、篮子金额、比率和所有其他目的，无论此类租赁是在ASC 842生效日期之前还是之后订立的。
“专属保险子公司”指借款人作为保险公司（或其任何子公司）受监管的任何子公司。
“现金抵押”具有在第2.03（g）节）.这一术语的衍生工具具有相应的含义。
“现金统治事件”是指（i）任何指定违约事件的发生和持续，或（ii）如果在任何时候，超额测试可用性连续五（5）个工作日低于贷款上限的百分之十（10%）。就本协议而言，现金支配事件的发生应被视为继续（i）直至该指定违约事件被放弃或不再继续，和/或（ii）如果现金支配事件是由于借款人未能按本协议要求实现超额测试可用性而产生的，直至超额测试可用性连续二十（20）天超过贷款上限的百分之十（10%），在这种情况下，就本协议而言，现金支配事件应不再被视为继续。此处规定的Cash Dominion事件的终止绝不应限制、放弃或延迟
在本定义所述条件再次出现的情况下发生后续现金支配事件。
“现金管理准备金”是指代理人不时在其许可的自由裁量权中确定为适当的准备金，以反映贷款方及其子公司在当时提供或未偿还的现金管理服务方面的合理预期负债和义务。
“现金管理服务”指任何信贷方或其任何关联机构向任何贷款方或其子公司提供的任何现金管理服务或便利，包括但不限于（a）ACH交易，（b）受控支付服务、金库、存管、透支和电子资金转账服务，（c）信用卡或借记卡，（d）信用卡处理服务，以及（e）购买卡。
“法律的变化”是指在本协定日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其管理、解释或适用的任何变更，（c）FRB对“欧洲货币负债”（定义见FRB条例D）规定的要求、联邦存款保险公司规定的要求的任何新的或调整，或任何国内或外国政府当局施加的或由于代理人或任何贷款人遵守任何中央银行或其他政府当局的任何请求或指示（无论是否具有法律效力）而产生的类似要求，并以任何方式与SOFR、术语SOFR筛选率或术语SOFR相关，或（d）任何政府当局提出或发布任何请求、指南或指示（无论是否具有法律效力）；提供了,然而，就本协定而言：（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为《巴塞尔协议III》下的“法律的变化”，无论颁布、通过或发布的日期如何。
“控制权变更”指（i）任何“个人”或“团体”（因为在截止日期生效的《交易法》第13（d）和14（d）条中使用了这些术语）应是（x）的“实益拥有人”，只要借款人Holdco是任何母实体的子公司，拥有该母实体（作为另一母实体的子公司的母实体除外）的所有已发行股份总投票权的股份或有表决权股份单位超过35.00%，以及（y）如果借款人Holdco不是任何母实体的子公司，超过借款人控股公司所有已发行股份总投票权35.00%的股份或有表决权股份单位；（ii）借款人控股公司应停止直接或间接拥有（x）牵头借款人100.00%的股本，（y）除非该等失败是贷款文件允许的交易的结果，每个借款人（牵头借款人除外）或（z）除非该等失败是贷款文件允许的交易的结果，每个担保人（借款人控股公司除外），（iii）a“控制权变更"定期贷款协议或任何其他与重大债务有关的协议中定义的（或类似期限）应发生。
“截止日期”是指2026年6月24日。
“CME”意为芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。
“代码”指经修订并生效的1986年《国内税收法》及其下颁布的条例。
“抵押品”是指任何和所有“抵押品"如任何适用的担保文件中所定义，以及根据担保文件条款正在或打算根据担保文件条款受制于有利于代理人的留置权的所有其他财产。
“抵押准入协议”指由（a）受托人或其他拥有抵押品的人，或（b）任何贷款方租赁的不动产的任何业主签署的在形式和实质上合理上令代理人满意的协议。
“抵押品和担保要求"指促使任何该等人（a）（i）通过签署并向代理人交付本协议的共同当事人或融资担保的共同当事人或代理人为此目的认为适当的其他文件而成为贷款方，（ii）就构成担保义务的抵押品的同一类型的该等人的资产向代理人授予留置权，以及（iii）向代理人交付第（iii）和（iv）条所述类型的文件第4.01（a）款）以及（如代理人合理要求）大律师对该人的有利意见（其中应包括（其中包括）（a）条所述文件的合法性、有效性、约束力和可执行性），以及（b）如果该人的任何股权或债务由任何贷款方或代表任何贷款方拥有，则根据担保协议的规定，在每种情况下以代理人合理满意的形式、内容和范围质押证明该债务的该等股权和承兑票据。在任何情况下，如果本协议未明确允许此类交易，或就任何子公司而言，构成或被视为构成对此类人作为借款人的批准，或允许将任何获得的资产纳入借款基数的计算，则遵守这些要求在任何情况下均不得放弃或被视为对导致需要遵守这些要求的任何交易的放弃或同意。
“商业信用证”指为提供与贷款方在该贷款方的日常业务过程中购买任何材料、货物或服务有关的主要付款机制而签发的任何信用证。
“商业信用证协议”指与开立商业信用证有关的商业信用证协议，该商业信用证由信用证发行人不时使用。
“承诺”是指，对于每个贷款人来说，这类贷款人的循环承诺。
“承诺增加”具有在第2.15（a）（i）节）.
“承诺贷款通知"指（a）循环信贷借款的通知，（b）承诺的循环贷款从一种类型转换为另一种类型的通知，或（c）定期SOFR贷款的延续，根据第2.02款，如以书面形式提出，则须大致采用附件 A（包括由代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格）适当填写并由借款人的负责人员签署。
“承诺循环贷款”具有在第2.01款.
“商品交易法”指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。
“共同控制实体”指与ERISA第4001节所指的贷款方处于“共同控制”之下的实体，无论是否成立，或属于包括贷款方的集团的一部分，并根据《守则》第414（b）或（c）条被视为单一雇主，或仅为ERISA第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414（m）和（o）条被视为单一雇主。
“通讯”指本协议、任何贷款文件及与任何贷款文件有关的任何书面文件、修订、批准、同意、资料、通知、证明、要求、声明、披露或授权。
“合规证书”指实质上为附件形式的证书D。
“集中度账户”具有提供的含义第6.11（c）节）.
“机密资料”具有在第10.07款.
“顺应变化”指，就SOFR、Term SOFR或任何拟议的后续利率（如适用）的使用、管理或与之相关的任何公约而言，对基本利率、SOFR、Term SOFR和利息期的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括营业日和美国政府证券营业日的定义、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知以及回溯期的长度）的任何符合规定的变更，视情况而定，由代理人酌情决定，反映采用和实施该等适用利率的情况，并允许代理人以与市场惯例基本一致的方式管理该等利率（或者，如果代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该等利率的市场惯例，则以代理人认为与本协议和任何其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。
“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。
“同意书”指获寻求此种同意的贷款人给予的实际同意；或自收到代理人向贷款人发出的关于拟由该代理人采取的行动方案的书面通知之日起十（10）个营业日的时间过去，而该贷款人并无就该贷款人反对该行动方案向该代理人发出书面通知；提供了,然而，就任何修改或同意于第10.01（a）条）直通(k)，该贷款人在该十（10）个营业日期限届满后，如未提供其实际同意，则视为拒绝其同意的请求。
“合并”是指，当用于修改某人的财务术语、测试、报表或报告时，根据根据公认会计原则合并该人及其子公司的财务状况或经营业绩，应用或编制该术语、测试、报表或报告（如适用）。
“合并EBITDA”是指，对于任何期间，该期间的合并净收益，加，在每种情况下都不重复，（x）在计算该等合并净收益时扣除的范围内的以下各项：（i）根据收入、利润或资本（包括罚款和利息，如有）计提的所有税款（无论是否已支付、估计或应计）的准备金，包括国家、特许经营、消费税和
类似的税收和外国预扣税和州税，以代替业务费用（包括业务许可费）和工资税抵免、所得税抵免和类似的税收抵免，并包括相当于在该期间（在每种情况下，以可归属于借款人及其各自子公司的运营的范围内）实际向借款人或任何母公司的股本持有人进行的税收分配的金额，这些金额将被包括在内，就好像这些金额已由主要借款人直接作为所得税支付一样，（ii）综合利息费用，根据其第（ii）条被排除在综合利息费用定义之外的所有项目，并且在未反映在综合利息费用、与融资活动有关的担保债券成本中的范围内，（iii）折旧，（iv）摊销（包括但不限于商誉和无形资产的摊销以及融资成本的摊销和注销），（v）任何非现金费用、损失和开支，包括任何冲销或减记；前提是，如果任何此类非现金费用代表未来任何四个财政季度期间潜在现金项目的应计或准备金（a）牵头借款人可能决定不在正在计算合并EBITDA的期间加回此类非现金费用，以及（b）如果牵头借款人确实决定加回此类非现金费用，则在该未来四个财政季度期间与此相关的现金支付将从该未来四个财政季度期间的合并EBITDA中减去，（vi）合理的自费交易费用，费用或收费（包括法律、咨询和经纪或其他融资费用），或在不重复的情况下，与任何不正常业务过程中的交易有关的任何摊销或注销，包括股权发行（在其收益拟投入牵头借款人或其子公司的股本的范围内）、投资、收购、处置、资本重组、合并、期权收购或本协议允许完成或招致的债务（包括与此相关的任何允许的再融资）或任何修订，与该等债务有关的协议项下的豁免或其他修改（包括本协议的任何修订、豁免或其他修改）或类似交易（在每种情况下，不论是否已完成或招致），（vii）归属于非控股权益的任何损失或费用的金额，（viii）与任何掉期债务或其他衍生工具的提前终止有关的注销的所有递延融资成本和支付的溢价，（ix）任何管理、监控、咨询、交易和咨询费用（包括终止费）及相关赔偿，在本协议允许的范围内，在每种情况下向任何母公司或代表任何母公司支付或应计的费用和开支，（x）利息和投资收入，（xi）[保留]，（xii）根据任何管理层或员工股票期权或其他与股权相关的计划、计划或安排，或其他福利计划、计划或安排，或任何股权认购或股权持有人协议产生的任何成本或开支，但以向借款人出资的现金收益或发行借款人的股本（不合格股票除外）提供资金为限，（xiii）所有费用，与交易相关的成本和开支，（xiv）非经营性专业费用、成本和开支，（xv）[保留]，（xvi）在第三方支付或偿还的范围内的费用或收费，（xvii）与本协议允许的任何收购或其他投资有关的盈利义务，（xviii）与管理投资者持有的股本展期、加速或支付以及所有损失有关的所有费用、成本、开支、应计或准备金，与向牵头借款人或任何母公司的普通股权益中的期权或其他衍生股本持有人支付的款项有关的费用和开支，与向该个人或其任何直接或间接母公司的权益持有人进行的任何分配有关，或由于向这些人或其任何直接或间接母公司的权益持有人进行的任何分配而导致的任何分配，这些付款是为了补偿这些期权持有人，就好像他们在进行此类分配时是权益持有人并有权分享此类分配一样，（xix）与商店开业前和开业有关的所有损失、费用和开支，配送中心和其他设施以及可归因于任何商店、配送中心或其他设施的经营损失，但以该等损失、费用或开支发生在该等商店、配送中心或其他设施开业之前或之后十二（12）个月内为限，（xx）[保留]，（xxi）向独立董事会成员支付的补偿或费用报销性质的款项， （xxii）因使用直线租金而导致的GAAP租金支出超过实际支付的现金租金的部分
GAAP目的，（xxiii）业务优化费用（包括与合并举措相关的费用）、搬迁和整合费用、与成本节约举措、旨在提高盈利能力的战略举措和举措相关的成本、收费、费用、应计费用和准备金，以及其他重组成本、收费、费用、应计费用和准备金（为免生疑问，这些费用应包括库存优化计划的影响、商店、配送中心、仓库和其他设施的合并、搬迁和关闭以及退出的业务线、运营费用减少、人员搬迁、重组、裁员、招聘、遣散、终止、结算和判决、一次性补偿费用、任何签署的金额，保留和完成奖金、新系统设计和实施成本、软件开发成本和缩减以及项目启动成本）；但在任何连续十二（12）个财政月期间根据本条款增加的总额不得超过（i）40,000，000美元和（ii）已按本条款规定提供所需财务报表的最近结束的四个财政季度期间的合并EBITDA的20%（在根据本条款（xxiii）实施任何增加之前计算）和（xxiv）费用、成本中的较高者，与实施ASC 606或任何类似法规相关的费用或开支，加(y）牵头借款人善意预计因在截止日期后十八（18）个月或任何运营变更完成后十八（18）个月之日或之前所采取或将采取的行动而实现的净成本节余和运营费用减少额（其中成本节余和运营费用减少额应可合理识别且具有事实依据，经牵头借款人的一名负责干事核证，并按形式计算，如同在该期间的第一天已实现此类成本节约和业务费用减少），扣除在该期间从此类行动中实现的实际效益数额（这些调整可能是根据定义的但书作出的形式上的调整的增量"合并第一留置权杠杆率”, “担保杠杆率”或“总杠杆率"）；但在任何连续十二（12）个财政月期间，根据本条款（y）增加的总额不得超过（i）25000000美元和（ii）已按本条款规定提供所需财务报表的最近结束的四个财政季度期间合并EBITDA的20%（在根据本条款（y）实施任何增加之前计算）中的较高者。
“合并优先留置权债务"是指截至任何确定日期，在与定期贷款协议项下的债务和定期贷款义务同等的基础上，以对贷款方及其子公司的财产或资产（不包括为其所担保的债务的利益而在撤销或类似信托或安排中持有的财产或资产）的留置权作为担保的金额，等于（i）截至该日期的合并有担保债务（不考虑其定义第（ii）款），减（二）贷款方的无限制现金。
“合并第一留置权杠杆率"指截至任何确定日期，（i）截至该日期的合并优先留置权债务（在该日期的任何债务发生或解除生效后）与（ii）截至该确定日期之前的最近连续四个财政季度期间的合并EBITDA的比率，已按本规定提供所需财务报表，提供了那：
（1）如自该期间开始以来，任何贷款方或任何附属公司应已作出出售，则该期间的综合EBITDA应减少等于该期间归属于该出售标的资产的综合EBITDA（如为正值）的金额，或增加等于该期间归属于该资产的综合EBITDA（如为负值）的金额；
（2）如自该期间开始以来，任何贷款方或任何附属公司（通过合并、合并或其他方式）已作出购买，则该期间的综合EBITDA须在给予其形式上的影响后计算，犹如该购买发生在该期间的第一天；及
（3）如自该期间开始时起，任何人成为附属公司或与任何借款人或任何附属公司合并或合并，而自该期间开始时该人须作出任何如由任何借款人或附属公司自该期间开始时作出本须根据上文第（1）或（2）条作出调整的出售或购买，则该期间的合并EBITDA须在给予其形式上的影响后计算，犹如该出售或购买发生在该期间的第一天；
为本定义的目的，每当对任何出售、购买或其他交易，或与之相关的收入或收益金额给予备考效果时，有关的备考计算（包括与任何该等出售、购买或其他交易有关的预期成本节约或协同效应）应由主借款人的首席财务官或其他负责人员本着诚意确定；提供了有关与任何出售、购买或其他交易有关的成本节省或协同效应，预计主要借款人将不迟于确定日期后十八（18）个月采取相关行动。
“合并固定费用覆盖率”指在任何日期，已按本协议规定提供所需财务报表的最近十二（12）个连续财政月的（a）（i）合并EBITDA的比率减（ii）借款人Holdco及其子公司在该期间的非融资资本支出（据了解，以承诺循环贷款收益提供资金的资本支出不应被视为就本条款（ii）而言的“融资”）减（iii）借款人Holdco及其子公司根据在该期间以现金支付的收入（包括在该期间以现金支付的税收分配）向（b）该期间的合并固定费用支付的税款。
“合并固定费用”是指，在任何期间，该期间以下各项的总和，不重复：
（a）目前以现金支付或应付的合并利息费用；
（b）借款人Holdco及其子公司的借款债务的预定本金摊销付款，包括与资本化租赁义务有关的付款，但不包括公司间债务的付款；和
（c）根据第7.06款（根据（a）（对借款人控股公司的限制性付款除外）、（c）、（f）和（p）条款除外），在每种情况下，目前均以现金支付或应付。
“合并利息费用"就借款人控股公司及其附属公司而言，指（i）借款人控股公司及其附属公司在计算合并净收益时扣除的总利息费用的总和，不重复，扣除借款人控股公司及其附属公司的任何利息收入，包括任何此类利息费用，包括（a）归属于资本租赁义务的利息费用，（b）债务折扣摊销，（c）由借款人控股公司或任何附属公司担保的任何其他人的债务的利息，但仅限于此类利息由借款人Holdco或任何子公司实际支付，（d）非现金利息费用，（e）任何延期付款义务的利息部分，（f）
与信用证、银行承兑融资过桥承诺或其他融资费用有关的佣金、折扣和其他费用和收费，（g）套期保值义务按市值计价的变动或（h）与股权相关的利息费用，减（ii）在上述第（i）条所提述的利息开支另有包括的范围内，不构成债务的贴现负债的增加或应计、与资本重组或购买会计有关的债务贴现所产生的开支，以及与任何证券的登记权安排有关的任何“额外利息”、融资成本的摊销或注销，在上述第（i）至（ii）条规定的每种情况下，根据公认会计原则在综合基础上确定；但总利息费用应在借款人Holdco及其子公司就利率互换合同支付或收到的任何净付款生效后确定。
“合并净收入"指，在任何期间，借款人控股公司及其子公司在该期间的净收入（亏损），根据公认会计原则在综合基础上确定（经调整以反映借款人控股公司或任何母公司在该期间因借款人及其各自子公司的经营而产生或应计的任何费用、税款或开支，如同该费用、税款或开支已由借款人产生一样，在借款人已作出或将有权根据贷款文件就此向借款人Holdco或为其账户作出任何限制性付款或其他付款的范围内），并在任何减少优先股股息之前；提供了在不重复的情况下，不得在该合并净收益中计入：
（i）如任何人并非借款人或附属公司，则该人的任何净收益（亏损），但（A）该借款人或任何附属公司在该期间的净收入，应增加该人在该期间作为股息或其他分配实际分配给该借款人或附属公司的总额，但以尚未包括在其中的为限，并且（B）任何借款人或任何附属公司在该人的净亏损中的权益，应以该借款人或其任何附属公司对该人的合计投资为限，
（二）[保留]，
（三）（x）在出售、放弃或以其他方式处置借款人或任何附属公司的任何资产（包括依据任何售后/回租交易）时实现的任何税后净收益或损失，而该资产并未在正常业务过程中出售、放弃或以其他方式处置（由牵头借款人善意确定）及（y）借款人或任何附属公司因处置、放弃、关闭或终止经营而实现的任何税后净收益或损失，以及处置、放弃或终止经营产生的任何税后净收益（损失）（但如果此类经营因受处置此类经营的协议约束而被归类为终止经营，则仅在此类经营实际处置时并在其范围内），
（iv）任何税后特别、不寻常或非经常性收益、亏损、开支或费用净额，
（v）会计原则变更的累积影响，
（vi）因债务或掉期债务或其他衍生工具的消灭而产生的任何税后净收益或亏损（减去与之有关的所有费用、开支及收费），
（vii）因掉期合约的按市值计价变动而产生的任何非现金收益、亏损、开支或费用，
（viii）任何未实现的外币折算收益或损失，包括就任何以该人的功能货币以外的货币计值的人的债务而言，
（ix）因股票期权计划、员工福利计划或协议或离职后福利计划或协议，或授予或出售有限责任公司权益、股票、股票增值、股票期权、限制性股票、优先股或其他基于股权的奖励而实现或产生的任何非现金费用，
（x）根据任何管理层股权计划、股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或离职后福利计划或协议向期权持有人支付股息等值权利而招致的任何成本或开支将不包括在内；
（xi）适用购买、公允价值或资本重组会计方法应占的任何非现金费用、费用或其他影响（包括资产减记和注销产生的折旧和摊销、销售成本或其他非现金费用总额，以该等购买或资本重组会计调整为限）、递延税项估值备抵的非现金费用以及公认会计原则下适用准则要求的公允价值会计产生的非现金收益、损失、收入和费用，
（xii）与交易有关的各种雇员福利计划的转换有关的费用，以及与非现金补偿有关的费用，以及
（xiii）在保险覆盖范围内并实际偿付的范围内（或牵头借款人已确定存在合理证据表明该金额将由保险人偿付且该金额未在180天内被适用的保险人以书面拒绝，并在该证据日期后的365天内偿付（在任何未来计算合并净收益时扣除如此加回的任何金额，但在该365天期间内未如此偿付的范围内）），与责任或伤亡事件或业务中断有关的任何费用。
“合并总资产”是指截至任何确定日期，在每种情况下，借款人控股公司的合并资产负债表中反映的截至可获得资产负债表的最近结束的财政季度末的总资产，根据公认会计原则在合并基础上确定（并且，在与任何债务或留置权的发生或任何投资有关的任何确定的情况下，在备考基础上确定，包括与此相关的任何正在获得的财产或资产）。
“合并有担保债务"是指，截至任何确定日期，由贷款方及其子公司的财产或资产上的留置权担保的金额等于（i）截至该日期的合并债务总额（不考虑其定义第（ii）款）（不包括
为其所担保的债务的利益而在撤销令或类似信托或安排中持有的财产或资产）减（二）贷款方的无限制现金。
“合并总负债"是指，截至任何确定日期，相当于（i）借款人Holdco及其子公司截至该日期的未偿债务本金总额的金额，包括（不重复）所借款项的债务（包括购买款项债务和融资信用证项下未偿还的未偿提取金额；资本租赁义务；以及根据公认会计原则在合并基础上确定的债券、债权证、票据或类似工具所证明的债务义务（不包括在合并中消除的项目，为免生疑问，不包括掉期义务））减（二）贷款方的无限制现金。
“合同义务"就任何人而言，指该人所发出的任何重大担保的任何条文，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何重大协议、文书或其他承诺的任何条文。
“缴款负债”指任何借款人或任何附属公司的债务，本金总额不超过截止日期后（不论是通过发行或出售股权或其他方式）对该借款人或该附属公司的资本作出的现金出资总额（不包括出资、发行不合格股票的收益或任何借款人或任何附属公司的出资）的两倍；提供了该等供款债务（a）在收到相关现金供款后180天内发生，而（b）根据主要借款人在发生之日的负责人员的证明如此指定为供款债务。
“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“控制”和“受控”具有与之相关的含义。
“成本”是指存货的成本或市场价值中的较低者，基于借款人的会计惯例，代理人已知，哪些惯例在截止日期有效或有本协议允许的任何变更，因为此种计算成本是根据借款人收到的发票、借款人的购买日记账或借款人的股票分类账确定的。“成本”不包括借款人计算销售商品成本时使用的存货资本化成本或其他非采购价格费用（如运费）。
“遵守盟约活动”是指任何时候的超额测试可用性低于或等于贷款上限的百分之十（10%）。就本协议而言，在连续二十（20）个日历日内超额测试可用性超过贷款上限的百分之十（10%）之前，应将发生的契约合规事件视为持续，在这种情况下，就本协议而言，不再将契约合规事件视为持续。在本定义所述条件再次出现的情况下，终止本定义所规定的《公约》遵约事件绝不应限制、放弃或延迟随后的《公约》遵约事件的发生。
“信用卡预付率”的意思是百分之九十（90%）。
“信用卡发行商”是指发行信用卡或其成员发行信用卡的任何人（借款人或其他贷款方除外），包括但不限于通过MasterCard International，Inc.、Visa，U.S.A.，Inc.发行的MasterCard或VISA银行信用卡或借记卡或其他银行信用卡或借记卡。
或Visa International及美国运通、Discover、Diners Club、Carte Blanche及其他非银行信用卡或借记卡，包括但不限于由或通过美国运通 Travel Related Services Company，Inc.、Novus Services，Inc.发行的信用卡或借记卡以及经代理合理酌情权批准的其他发行人。
“信用卡通知”具有在第6.11（a）（i）条）.
“信用卡处理器”指任何服务或处理代理或任何因素或金融中介，就客户使用任何信用卡发卡机构发行的信用卡或借记卡购买信用卡或借记卡的任何借款人的销售交易提供便利、服务、处理或管理信贷授权、账单转账和/或付款程序。
“信用卡应收账款”是指每个（a）“账户”（定义见UCC），（b）所有“支付无形资产”（定义见UCC），其中包括欠信用卡和借记卡发卡机构和处理商的款项，以及与创建或收取此类支付无形资产有关的合同项下的所有权利，以及（c）信用卡发卡机构或信用卡处理商因贷款方的客户就该发卡机构发行的信用卡或借记卡就贷款方销售商品而收取的费用而欠贷款方的所有收入、付款和收益，或由贷款方提供的服务，在每种情况下均在其正常业务过程中提供。
“信贷展期”指以下各项：（a）借款和（b）信用证授信。
“信用方”或“信贷当事人"指（a）个别地，（i）每一贷款人及其附属机构，（ii）代理人，（iii）每一信用证发行人，（iv）每一安排人，（v）本协议和其他贷款文件项下的义务所欠的任何其他人，以及（vi）上述每一项的继承人和受让人，以及（b）统称上述所有事项。
“信用方费用”指但不限于（a）代理人及其各自的关联公司就本协议和其他贷款文件发生的所有合理且有文件证明的自付费用，包括但不限于（i）（a）代理人的法律顾问、（b）代理人的外部顾问、（c）评估师、（d）商业财务审查的合理费用、收费和支出，（e）与任何贷款方或其子公司有关的任何背景调查或OFAC/PEP搜查施加或招致的费用，（f）与影印、公证、信使和信使、电信、公共记录搜查、备案费用、记录费、出版，房地产勘测、房地产所有权政策和背书，以及环境审计，以及（g）在与义务有关的任何演练、重组或谈判期间发生的，（ii）与（a）此处提供的信贷便利的银团有关的所有此类合理且有文件证明的自付成本和费用（包括与任何贷款的评级、CUSIP、DXSyndicate相关的合理成本和费用™、SyndTrak或与信贷便利的银团有关的其他通信费用），（b）本协议和其他贷款文件的编制、谈判、管理、管理、执行和交付或任何修订，对其条款的修改或放弃（无论是否在此或因此拟进行的交易应予完成），（c）其与本协议或贷款文件有关的权利的强制执行或保护，或为保全、保护、收集或强制执行抵押品所作的努力，或（d）与任何义务有关的任何解决、重组或谈判，以及（b）就信用证发行人及其关联公司而言，与发行、修改有关的所有合理的自付费用，任何信用证的续期或延期或根据该信用证提出的任何付款要求；及（c）所有惯常及合理及已开票的费用及收费（经调整
不时）的代理人就向贷款方支付资金（或收取资金）或为贷款方的账户（不论是否以电汇或其他方式），以及与此有关的任何合理的自付费用和开支；及（d）非代理人或信用证开证人的信用方在违约事件发生后和持续期间发生的所有合理且有文件证明的自付费用，提供了此类信用方有权获得不超过一名律师的补偿（加任何当地律师）代表所有此类信用方（在没有利益冲突的情况下，信用方可能会聘请并获得额外律师的补偿）。
“治愈量”具有在第8.02款.
“治愈权”具有在第8.02款.
“客户信用负债"是指在任何时候，（a）借款人的未偿还礼券和礼品卡的合计剩余价值，使其有权使用全部或部分证书或礼品卡支付任何库存的全部或部分购买价格，（b）借款人的未偿还商品信贷，以及（c）与借款人的频繁购物计划有关的负债。
“客户存款"是指在任何时候，（a）客户就购买货物或履行服务而作出的存款和（b）借款人的搁置债务在该时间的总额。
“报关员/承运人协议”是指借款人、报关行、货运代理、集运商或承运人与代理人之间在形式和实质上均令代理人满意的协议。
“每日简单SOFR”是指，就任何适用的确定日期而言，在该日期之前的两个美国政府证券营业日的SOFR。Daily Simple SOFR的任何变更自该变更之日（包括该变更之日）起生效，恕不另行通知。如果如此确定的费率将低于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。
“每日SOFR贷款”是指按每日简单SOFR利率计息的贷款.
“DDA”指由任何贷款方维护的每个支票、储蓄或其他活期存款账户。每个DDA中的所有资金应被最终推定为抵押品和抵押品的收益，代理人和贷款人没有义务查询任何DDA中存款金额的来源。
“DDA通知”具有在第6.11（a）（二）条）.
“债务人救济法”是指美国《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。
“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。
“违约率”指（a）当用于信用证费用以外的债务时，利率等于（i）基本利率加上（ii）适用于基本利率贷款的适用保证金（如有），再加上（iii）每年2%；提供了,然而，就定期SOFR贷款和每日SOFR贷款而言，违约率应为等于以其他方式适用于该贷款的利率（包括任何适用的保证金）加上每年2%的利率，以及（b）就信用证费用使用时，等于适用的备用信用证或商业信用证的适用保证金（如适用）加上每年2%的利率。
“违约贷款人”是指，受第9.16款，任何贷款人如（a）未能（i）在根据本协议要求为该等贷款提供资金之日起三（3）个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，或（ii）在到期之日起三（3）个营业日内向代理人、任何信用证发行人、周转额度贷款人或任何其他贷款人支付其根据本协议要求支付的任何其他款项（包括就其参与信用证或周转额度贷款而言），（b）已通知主要借款人、代理人，任何信用证发行人或周转线贷款人书面表示其不打算遵守其在本协议项下的融资义务，或已就此作出公开声明，（c）未能在代理人或主借款人提出书面请求后三（3）个营业日内向代理人和主借款人书面确认其将遵守其在本协议项下的预期融资义务（前提是该贷款人在收到代理人和主借款人的书面确认后根据本条款（c）不再是违约贷款人），或（d）有或有直接或间接的母公司已（i）成为任何债务人救济法下的程序的主体，（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管当局，或（iii）成为保释诉讼的主体；提供了贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股本的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。任何由代理人确定贷款人是任何一项或多项下的违约贷款人条款（a）直通（d）以上，以及该地位的生效日期，均为结论性和具有约束力，无明显错误，且该贷款人应被视为违约贷款人（受第9.16款）自该代理人在该确定的书面通知中为此确立之日起，该通知应由该代理人在该确定后立即交付给牵头借款人、信用证发行人、周转线贷款人和相互贷款人。
“指定违约事件”指（a）项下的任何违约事件第8.01（a）款）（仅就任何借款基础凭证的准确性而言），8.01（b）,8.01（c）,8.01（d）（仅就未能遵守第6.04（h）节）,6.11或7.10）或8.01（i），或（b）第8.01（d）款）（仅就未能遵守第6.04（a）款）,(b)或（c）在任何时间已发生并正在继续或未能遵守《公约》的遵守事件第6.04（a）款），（b）或（c）紧接发生《公约》遵约事件之前的最近一个报告期）。
“指定非现金代价”指就一项处置而收取的非现金代价的公平市场价值，根据第7.05（i）节）根据牵头借款人负责官员的证书指定为指定的非现金对价，其形式和实质内容均为代理人合理接受，其中列出了此类估值的基础，该金额将减去非现金对价转换为现金部分的公允市场价值或
适用处置完成后一百八十（180）天内的现金等价物。
“无私的董事"是指，就任何个人和交易而言，该人的董事会成员，在该交易中或就该交易而言，没有任何重大的直接或间接经济利益。任何该等董事会成员不得因该成员持有该人士的股权或与该等股权有关的任何期权、认股权证或其他权利而被视为拥有该等财务权益。
“处置”或“处置”指任何人对任何财产（包括但不限于任何股权）的出售、转让、许可、租赁或其他处分（无论是在一项交易或一系列交易中，包括任何售后回租交易和任何出售、转让、许可或其他处分）（或授予任何选择权或其他权利以进行上述任何一项），包括任何出售、转让、转让或其他处置，无论是否有追索权，任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权。
“不合格机构”指（i）由牵头借款方以书面向代理人指明的任何善意的人，该人是或成为牵头借款方和/或其任何附属公司的营运公司竞争对手，（ii）牵头借款人在截止日期当日或之前以书面向代理人指明的任何人；及（iii）上述第（i）或（ii）条所述的任何人的任何联属公司，而该联属公司或（x）仅根据该联属公司的名称可合理识别，或（y）由牵头借款人不时向该代理人以书面指明的名称，但就本条第（iii）款而言，任何银行除外，在日常业务过程中定期投资于商业贷款或类似授信的金融机构或基金，且与相关人员（a）没有直接相关人员作出投资决策或（b）有权获得与主借款人和/或其子公司有关的非公开信息；提供了、（i）由牵头借款人书面确定的不合格机构名单，应允许代理人向任何贷款人或潜在贷款人、公共或私人提供（包括通过将该名单发布到平台），以及（ii）代理人没有任何责任核实该潜在受让人或参与者是否为不合格机构，代理人也不应因转让或向任何不合格机构授予参与而承担任何责任。任何此类书面通知应在交付给代理人两个工作日后生效，且不得追溯适用于取消按照该通知生效日期之前有效的贷款和承诺的权益转让的资格。
“不合格股票”指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券的条款，在每种情况下由其持有人选择），或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他方式到期或可强制赎回（仅用于合格股权除外），或可由其持有人选择赎回（仅用于合格股权除外）的全部或部分股权，于贷款及所有其他债务（有关银行产品、现金管理服务及或有弥偿及偿还债务的债务尚未到期及应付且并无人提出索偿的债务）获足额偿付之日后九十一（91）日或之前；提供了,然而，则（i）只有在该日期前如此到期或可强制赎回、如此可转换或可交换或可由其持有人选择如此赎回的该等股权的部分，须被视为不合格股票；及（ii）就向任何雇员或为主借款人或其附属公司的雇员的利益而向任何计划或由任何该等计划向该等雇员或其他合资格服务供应商发行的任何股权而言，该等股权不应仅因可能被要求
由牵头借款人或其子公司之一回购，以履行适用的法定或监管义务，或由于该员工被解雇、辞职、死亡或残疾，如果该人员的任何类别的股权根据其条款授权该人员通过交付不是不合格股票的股权来履行其在该协议下的义务，则该股权不应被视为不合格股票。尽管有前一句的规定，任何股权仅因其持有人有权在发生控制权变更或资产出售时要求贷款方回购该股权而构成不合格股票的，不构成不合格股票。就本协议而言，在任何时候被视为未偿还的不合格股票的金额将是牵头借款人及其子公司在该不合格股票或其部分到期时或根据其任何强制赎回条款可能成为有义务支付的最高金额，加应计股息。
“美元”和“$”是指美国的合法资金。
“国内子公司”指借款人除境外子公司以外的任何子公司。
“没有不合理的小资本”指自本协议之日起至到期日的期间内，交易完成后作为一个整体的牵头借款人及其子公司为持续经营，并有充足的资本确保其在该期间内持续经营。
“欧洲经济区金融机构”是指：（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区决议管理局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。
“欧洲经济区决议管理局”是指任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托管理公共行政当局的任何人（包括任何受权人）对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任。
“电子复印”具有提供的含义第10.10（a）款）.
“电子记录”具有15 USC § 7006赋予它的含义，因为它可能会不时修改。
“电子签名”具有15 USC § 7006赋予它的含义，因为它可能会不时修改。
“合资格受让人"指（a）贷款人或其任何关联公司；（b）在转让循环承诺的情况下，银行、保险公司或从事提供商业贷款业务的公司，该人连同其关联公司的资本和盈余总额超过250,000，000美元；（c）经批准的基金；（d）信用方将其在本协议下的权利和义务转让给的任何人，作为该信用方在该信用方的资产基础信贷融资组合中的权利的转让和转让的一部分，并转让给该信用方的重要部分，及（e）任何其他人（自然人或任何控股公司、投资工具或信托除外，或拥有或
为自然人的主要利益而经营）经（i）代理人、信用证发行人和周转线贷款人批准，以及（ii）除非违约事件已经发生并仍在继续，牵头借款人（不得无理拒绝或延迟每项此类批准）；提供了尽管有上述规定，“合资格受让人"不应包括（a）贷款方或贷款方的任何关联公司或子公司，（b）不合格机构，（c）违约贷款人，或（d）任何贷款方或其子公司发行的次级债务的任何持有人；提供了即，被取消资格的机构应遵守《上市公司章程》的规定第10.06（j）节）.
“符合条件的手头现金"指借款人拥有的现金或允许的现金等值投资，这些投资（a）可供借款人使用，但不附带条件或限制（有利于代理人的除外），（b）不受任何质押或其他留置权（但不包括（i）有利于代理人的留置权，（ii）根据第7.02（c）节）本协议，及（iii）以下述投资账户或存款账户维持其惯常费用及收费的证券中介或存管银行为受益人），（c）受代理人的第一优先权完善担保权益（受以下述投资账户或存款账户维持其惯常费用及收费的证券中介或存款银行的留置权为受益人），（d）在专门且仅用于持有该等现金或获准现金等值投资的投资账户或存款账户中，且该账户受封锁账户协议的约束（或在该账户未与代理人保持的情况下，该账户应由代理人单独支配和控制），（e）代理人应已收到（x）牵头借款人出具的证明，证明截至计算的适用日期在该投资账户或存款账户中持有的该等现金或允许的现金等价物投资的金额，以及（y）如果任何该等现金或允许的现金等价物存放在未与该代理人维持的投资账户或存款账户中，则应收到该账户所维持的证券中介机构或存款银行的月度报告，证明该账户中持有的该等现金或允许的现金等价物投资的金额。
“合资格信用卡应收账款”指在作出任何确定时，在创建时满足以下标准并在确定时继续满足相同要求的每一张信用卡应收款项：该信用卡应收款项（i）已通过履约赚取，并代表应从信用卡发卡机构或信用卡处理商处支付给借款人的善意金额，并且在每种情况下起源于该借款人的正常业务过程，以及（ii）在每种情况下均可被代理人在其许可的酌处权下接受，并且根据下文（a）至（j）条中的任何一条，没有资格被纳入借款基数的计算。在不限制前述规定的情况下，取得合格信用卡应收款项资格，该信用卡应收款项不得注明除借款人以外的任何人为收款人或汇款方。在确定如此包括的金额时，该信用卡应收账款的面值金额应在不重复的情况下，在该面值金额中未反映的范围内，（i）所有应计和实际折扣、索赔、信用或信用待处理、促销计划津贴、价格调整、财务费用或其他津贴的金额（包括借款人可能有义务向客户返利的任何金额，a信用卡发行商或信用卡处理商根据任何协议或谅解（书面或口头）的条款）和（ii）就该信用卡应收款项而收到但贷款方尚未申请减少该信用卡应收款项的所有现金的总额。除代理人另有约定外，凡包含在下列任一类别中的信用卡应收款项，均不构成符合条件的信用卡应收款项：
（a）不构成“无形的支付”（定义见《UCC》）的信用卡应收款项；
（b）自出售之日起超过六（6）个营业日未清偿的信用卡应收款项；
（c）信用卡应收款（i）不受完善的第一优先权和有利于代理人的专属留置权的约束，或（ii）借款人对其没有良好、有效和可销售的所有权，没有任何留置权（在每种情况下，除（1）根据担保文件授予代理人的留置权外，（2）根据定期贷款文件授予定期贷款代理人的留置权，为任何Pari Passu债务提供担保的留置权（定义见在截止日期生效的定期贷款协议），以及在每种情况下，须受债权人间协议规限，（3）根据第7.02（c）节）代理人可在其许可的酌情权中为其建立准备金和（4）优先于有利于代理人的留置权且代理人可在其许可的酌情权中为其建立准备金的许可的担保物）；
（d）有争议的、有追索权的，或已主张索赔、反索赔、抵消或退款的信用卡应收款（在此种索赔、反索赔、抵消或退款的范围内）；
（e）信用卡发卡机构或信用卡处理商在特定情况下有权要求贷款方从该信用卡发卡机构或信用卡处理商回购信用卡应收款的信用卡应收款；
（f）作为任何破产或无力偿债程序标的的适用信用卡的信用卡发行商或信用卡处理商应收的信用卡应收款；
（g）不是适用的信用卡发卡机构或信用卡处理商在法律上可强制执行的有效义务的信用卡应收款；
（h）不符合贷款文件中有关信用卡应收款项的所有陈述、保证或其他规定的信用卡应收款项；
（i）以“动产票据”或任何种类的“票据”作为证据的信用卡应收款项，除非在担保协议规定的范围内，该“动产票据”或“票据”由代理人管有，并在必要或适当的范围内背书给代理人；或者
（j）代理人在其许可的酌处权中确定为不确定收款的信用卡应收款，或不符合代理人在其许可的酌处权中确定的信用卡应收款的其他合理资格标准的信用卡应收款。
“符合条件的在途库存”是指，自确定之日起，在不重复其他合格库存的情况下，代理人在其许可的酌处权中认为有资格纳入借款基数计算的在途库存项目，该项目将在符合但书的情况下，包括符合以下各项标准的在途库存：
（a）自确定之日起六十（60）天内已从外国港口（离岸价装运点）装运以供借款人接收，但尚未交付给该借款人的，该在途库存品自该库存品装运之日起已在运输途中六十（60）天或更短时间；
（b）采购订单以借款人的名义，且所有权和损失风险已转移给该借款人的；
（c）已签发可接受的业权单证或可接受的运输单证，并且在每种情况下，代理人对证明标的库存品所有权的业权单证拥有控制权（定义见UCC）（例如，如果代理人提出要求，通过交付报关员/承运人协议）；
（d）投保代理人合理满意的（包括但不限于海上货物保险）；
（e）有关该等在途库存的外国供应商为经批准的外国供应商；及
（f）否则将构成合资格库存；
提供了代理人可在其许可的自由裁量权下，将任何特定库存排除在“符合条件的在途库存”如果代理人合理地确定该等库存受制于任何人的回收、抵销、运输途中停止的权利或代理人已经发生或合理地预计会出现的任何事件，否则可能会对代理人对该等库存的变现能力产生不利影响。
“符合条件的库存"是指，截至确定之日，（i）符合条件的在途库存品，以及（ii）借款人的库存品，在借款人的正常业务过程中属于制成品、可销售且易于向公众出售，并被代理人在其许可的酌处权中认为有资格纳入借款基数计算，但代理人另有约定的除外，（a）符合借款人在贷款文件中就库存品作出的每一项陈述和保证，及（b）不因下述一项或多项标准而被排除为不符合资格。除代理人另有约定外，可酌情将下列存货项目不列入符合条件的存货：
（a）非借款人单独拥有的库存品或借款人对其不具有良好有效所有权的库存品；
（b）由借款人租赁或托运给借款人的库存品，或由借款人托运给非贷款方的人的库存品；
（c）不在美利坚合众国的库存（合格在途库存除外）（不包括美国的领土或属地）；
（d）不位于借款人拥有或租赁的地点的库存品，但（i）在该等拥有或租赁的地点或符合下文第（ii）款所述标准的地点之间转运的库存品除外，或（ii）借款人已向代理人提供（a）该代理人可能认定为完善其在该地点对该库存品的担保权益所必需的任何UCC融资报表或其他文件，（b）由拥有任何此类地点的人按照代理人合理接受的条款签署的抵押准入协议，或就位于美利坚合众国（不包括美国的领土或属地）的第三方经营仓库的库存而言，贷款方对此类第三方经营者的义务受制于使用
和占用安排，根据该安排就该等使用收取月费，在此范围内，借款人已使用商业上合理的努力交付任何该等抵押准入协议而无法这样做，而代理人已在其许可的酌处权下为该地点实施了准备金（为免生疑问，该准备金应包括两（2）个月的租金，并应包括应付该第三方经营者的所有其他使用金额的三（3）个月），加该储备金成立时到期应付的所有未付租金或使用费；
（e）位于：（i）借款人租赁的配送中心或仓库中的库存，除非适用的出租人已向代理人交付抵押存取协议，或在借款人已使用商业上合理的努力交付任何此类抵押存取协议且无法这样做的情况下，代理人已为该地点实施了两（2）个月租金数额的准备金，加在建立此类储备金时到期和应付的所有未付租金费用，或（ii）在业主留置国的任何租赁地点，除非适用的出租人已向代理人交付抵押准入协议或代理人已为该地点实施储备金；
（f）由（i）损坏、有缺陷、“秒”的货物组成的库存或以其他方式无法销售，（ii）将退回供应商，（iii）已过时或移动缓慢（即超出根据本协议交付给代理的最近一次评估所确认的范围），或定制物品、在制品、原材料，或构成样品、备件、促销、营销、标签、袋子和借款人业务中使用或消费的其他包装和运输材料或用品，（iv）具有季节性，并已在下一季打包出售，（v）不符合任何对该等库存、其使用或销售具有监管权力的政府当局所施加的所有标准，或（vi）是票据和持有货物；
（g）不受完善的有利于代理人的第一优先权和专属留置权约束的库存品（不包括（1）根据担保文件授予代理人的留置权，（2）根据定期贷款文件授予定期贷款代理人的留置权，为任何Pari Passu债务提供担保的留置权（定义见在截止日期生效的定期贷款协议中），并且在每种情况下均受债权人间协议的约束，（3）根据第7.02（c）节）代理人可在其许可的酌情权中为其建立准备金和（4）优先于有利于代理人的留置权且代理人可在其许可的酌情权中为其建立准备金的许可的担保物）；
（h）未按规定投保的存货第6.02款这里；
（i）在不保留作客户保证金的范围内，已售出但尚未交付的存货或借款人已接受保证金的存货；
（j）任何借款人或其任何附属公司已收到与任何该等协议有关的争议通知的与任何第三方订立的任何许可、专利、特许权使用费、商标、商号或版权协议所规定的库存品；或
（k）在许可的业务收购中获得的库存品或不属于借款人正常业务过程中通常出售的类型的库存品，除非且直至代理人完成或收到（a）评估师对此种库存品的评估，该评估师对该评估结果感到满意
代理并为此建立预付率和库存储备（如适用），并以其他方式约定该等库存应被视为合格库存，以及（b）代理可能要求的其他尽职调查，上述所有结果均令代理合理满意；提供了在取得该等存货后不超过一百二十（120）天的期间内，只要牵头借款人就完成该等尽职调查与代理人合理合作，且就该等存货满足所有其他资格标准，相当于该存货成本的（1）百分之七十五（75%）和（2）合格存货（该存货除外）的评估价值中较低者的金额，在该等尽职调查完成之前视为合格存货（为免生任何疑问，（x）在该一百二十（120）天期限之后的借款基数确定中不得包括该等存货，直至代理人完成或收到上述（a）和（b）条所述项目和（y）评估而该等库存的实地检查，不得算作依据第6.07款本协议旨在确定贷款方对其成本和费用的偿还）。
“合资格信用证”是指在美国境内组织的银行签发的、代理人可以合理接受的不可撤销的备用信用证，该信用证应：
（a）由代理人实际管有；
（b）为借款人的账户，并指定代理人为受益人；
（c）初始期限不少于一百二十（120）天，自动续期连续期限各不少于一百八十（180）天，且最后期限不早于到期日后三十（30）天，或以其他方式为代理人所接受；
（d）规定多次提款，或以其他方式为代理人所接受；及
（e）以其他方式在形式和实质上，并具有代理人合理酌情所确定的被代理人合理接受的条款和条件。
“符合条件的现有库存”是指除合格在途库存之外的所有合格库存。
“符合条件的贸易应收款”指代理人在其许可的酌处权中认为有资格纳入借款人存货（由信用卡应收账款组成的存货）销售产生的借款基数计算的账户，该账户在创建时满足以下标准，并在确定时继续满足相同标准：该账户（i）已通过履约赚取，并代表账户债务人应付借款人的善意金额，在每种情况下均起源于该借款人的正常业务过程，及（ii）在每种情况下，均可为代理人的许可酌处权所接受，并无资格根据下文（a）至（u）条中的任何一条列入借款基数的计算。在不限制前述规定的情况下，符合合格贸易应收款项的资格，账户不得注明除借款人以外的任何人为收款人或汇款方。在确定如此包括的金额时，账户的面值金额应在不重复的情况下减少，但不得反映在该面值金额中，（i）所有应计和实际折扣、索赔、信用或信用待处理、促销计划津贴、价格调整、财务费用或其他津贴的金额（包括借款人根据任何协议或条款可能有义务向客户返利的任何金额）
谅解（书面或口头））和（ii）就该账户收到但借款人尚未申请减少该合格贸易应收账款金额的所有现金的总额。除代理人另有约定外，包括在下列任一类别内的任何账户均不构成符合条件的贸易应收款项：
（a）没有发票证明的账目；
（b）自出售之日起超过九十（90）天或逾期六十（60）天以上未清偿的帐目；
（c）对上文（b）条所述任何帐目负有义务的任何帐目债务人的应收帐目。
（d）自合资格贸易应收账款首次等于借款基数的百分之五（5%）之时起及之后，账户债务人和/或其关联公司所欠的超过代理人在其许可的酌情权中不时为任何账户债务人确定的任何集中限制的账户总额（但账户中不超过适用的百分比的部分可被视为符合资格的贸易应收账款，在代理人的许可酌情权中）；
（e）（i）不受有利于代理人的完善的第一优先权和排他性留置权约束的账户，以及（ii）借款人对其没有良好、有效和可销售的所有权的账户，没有任何留置权（但（1）根据担保文件授予代理人的留置权除外，（2）根据定期贷款文件授予定期贷款代理人的留置权，为任何Pari Passu债务提供担保的留置权（定义见在截止日期生效的定期贷款协议中），以及在每种情况下，须受债权人间协议规限，（3）根据第7.02（c）节）代理人可在其许可的酌情权中为其建立准备金和（4）优先于有利于代理人的留置权且代理人可在其许可的酌情权中为其建立准备金的许可的担保物）；
（f）有争议或已主张索赔、反索赔、抵消或退款的账户，但仅限于此种争议、反索赔、抵消或退款的范围；
（g）非在正常业务过程中进行的任何出售产生的、根据借款人业务通常的信贷条件以外的基础进行的或不以美元支付的账户；
（h）主要营业地不在美国大陆境内的任何账户债务人所欠的账户；
（i）任何附属公司或贷款方的任何雇员所欠的帐目；
（j）与账户债务人履行该账户有关或与代理人强制执行该账户有关而须取得、生效或给予的所有同意、批准或授权，或向任何政府当局登记或声明的账户，尚未妥为取得、生效或给予，且不具有完全效力和效力；
（k）作为任何破产或破产程序的主体、已为其全部或大部分财产指定受托人或接管人、已为债权人的利益进行转让或已暂停其业务的账户债务人的应收账款；
（l）应收任何政府当局的账款，但标的账户债务人是美利坚合众国联邦政府并遵守1940年《联邦债权转让法》和任何类似州立法的情况除外；
（m）应收款项（i）来自同时也是贷款方或其任何子公司的供应商或债权人的任何人，除非该人以代理人可接受的方式放弃任何抵销权，或（ii）代表任何制造商或供应商的信贷、折扣、奖励计划或类似安排，使贷款方或其任何子公司有权在未来从中购买折扣；
（n）因以票据持有、保证出售、出售或退回、以批准或托运方式出售或受任何退货、抵销或退款权利规限而产生的帐目；
（o）因向美国境外账户债务人销售而产生的账户，除非此类账户完全有（i）按条款提供的不可撤销信用证，并由金融机构签发，代理人可以接受，且该不可撤销信用证由代理人管有，或（ii）代理人在其许可的酌处权中可接受的信用保险，该信用保险应根据代理人合理满意的形式和实质文件以抵押方式转让给代理人；
（p）账户债务人为受制裁人员或受制裁实体的账户；
（q）以本票或其他票据为凭证的账目；
（r）应收供应商作为回扣或津贴的款项组成的账户；
（s）超出借款人在正常经营过程中为该账户债务人设立的信用额度且符合以往惯例的账户；
（t）包含超出在正常业务过程中一般向其他账户债务人提供的付款条件（日期）的延长付款条件的账户；和
（u）构成信用卡应收款的账户。
“环境成本”指任何种类或性质、已知或未知、或有的或其他、因任何实际或指称违反、不遵守任何环境法或根据任何环境法承担责任而产生或以任何方式与之相关的任何和所有成本或开支（包括律师和顾问费、调查和化验费、应诉费用、法庭费用和诉讼费用、罚款、处罚、损害赔偿、和解付款、判决和裁决）。环境成本包括上述任何和所有情况，而不考虑它们是否产生于或与任何过去、未决或威胁的任何类型的程序有关。
“环境法”指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、许可证、协议或政府
与污染和保护环境或向环境释放任何有害物质有关的限制。
“环境责任”指任何借款人、任何其他贷款方或其各自的任何子公司因（a）违反任何环境法、（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置或存在任何危险材料、（c）接触任何危险材料而直接或间接导致或基于（a）违反任何环境法、（b）产生、使用、处理或处置或存在的任何责任、义务、损害、损失、索赔、诉讼、判决、命令、罚款、罚款、罚款、费用、费用或成本，（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料，或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他合意安排。
“环境许可”是指任何环境法规定的任何和所有许可、许可、登记、通知、豁免和任何其他授权。
“设备”具有UCC中规定的含义。
“股权"就任何人而言，指该人的全部股本股份（或其其他所有权或利润权益）、向该人购买或取得该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有证券（债务证券除外）或认股权证，向该人士购买或收购该等股份（或该等其他权益）的权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或盈利权益（包括其中的合伙、成员或信托权益），不论是否有投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未行使。
“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
“错误付款”具有在其上指定的含义第10.28款.
“错误的支付缺陷转让”具有在其上指定的含义第10.28款.
“错误付款影响贷款”具有在其上指定的含义第10.28款.
“错误的付款返还缺陷”具有在其上指定的含义第10.28款.
“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“违约事件”具有在第8.01款.
“超额测试可用性”是指，截至代理人确定该结果的任何日期，如为正数，其结果为：
（a）借款基数（但本（a）条不得超过循环承诺总额的102.5%），
减
（b）未偿还总额。
“排除的贡献"指主借款人在截止日期后作为对主借款人的出资或从主借款人的股权（不包括不合格股票）的发行或出售（不包括给子公司）中获得的净收益，或财产或资产的公允市场价值，在每种情况下，只要根据主借款人的负责官员的证书指定为除外出资。
“被排除在外的子公司”是指，在任何确定日期，借款人的任何子公司：
（a）这是一家非物质附属公司；
（b）在截止日期存在的法律要求或合同义务（有利于关联公司的除外）所禁止的（或就任何新收购的子公司而言，在收购时存在但未在考虑该义务时订立）担保义务，或如果担保义务将需要政府（包括监管机构）的同意、批准、许可或授权，除非已收到此种同意、批准、许可或授权；
（c）牵头借款人与代理人合理约定，鉴于出借人将从中获得的利益，为债务提供担保的负担或成本或其他后果过重；
（d）就该等债务提供该等担保将对任何借款人或其任何附属公司造成重大不利税务后果（由主要借款人合理地以诚意厘定，并由主要借款人以书面通知代理人）；
（e）为外国附属公司或外国附属公司的附属公司；
（f）为合营企业或非全资附属公司；
（g）为非受限制附属公司；
（h）为专属保险附属公司；
（i）该附属公司仅为（x）成为母实体，或（y）就另一附属公司成为母实体而与借款人或任何母实体合并，在每种情况下，只要该实体成为母实体或在其成立后60天内与借款人或任何母实体合并，或以其他方式创建或组建母实体；或
（j）该公司为非牟利附属公司；
提供了尽管有上述规定，任何担保支付定期贷款债务或其他重大债务的附属公司不应是被排除的附属公司。
在不违反上句但书的情况下，任何附属公司如在最近连续四个财政季度期间的最后一天未能按本协议规定提供所需财务报表，则应继续被视为本协议项下的排除附属公司，直至该等年度或季度财务报表根据本协议规定须交付之日后60天之日为止第6.04款关于这样的时期。如代理人提出合理要求，主借款人应在提出要求后立即向代理人提供所有被排除在外的子公司名单。
“排除的掉期义务”是指因担保人因任何原因未能构成《商品交易法》所定义的“合格合约参与人”而在本担保就此类相关掉期义务生效时，根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、条例或命令（或对其中任何规则、条例或命令）变得不允许的义务而产生的任何担保或抵押质押的任何掉期义务。如果根据管辖一项以上（1）项掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类担保或抵押质押成为非法的可归属于掉期的此类掉期义务部分。
“不含税"就代理人而言，指任何贷款人、信用证发行人或任何其他收款人将由贷款方根据本协议承担的任何义务支付或因其承担的任何义务而支付的任何款项，（a）对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或计量的税款，在每种情况下（i）由于该收款人根据法律组建，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其适用的贷款办事处位于，征收此类税款（或其任何政治细分）或（ii）的司法管辖区，在贷款人的情况下属于其他关连税（b），根据在（a）该贷款人获得该贷款或承诺的权益之日生效的法律（根据主要借款人的请求作为受让人除外）就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户的金额征收的任何美国预扣税第10.13款）或（b）该贷款人指定一个新的贷款办事处，但在每种情况下，除非该贷款人（或其转让人，如果有的话）有权在紧接指定一个新的贷款办事处（或转让）的时间之前，根据第3.01（a）节，（c）可归因于代理人或贷款人未能遵守的税项第3.01（e）款），以及（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
“行政命令”的含义载于第10.18款.
“现有信贷协议”指牵头借款人、借款人Holdco、其若干其他贷款方、其不时作为贷款方的金融机构之间于2016年9月30日订立的若干经修订及重述信贷协议（经于2020年2月14日订立的经修订及重述信贷协议的若干第1号修订及经修订及重述担保协议的第1号修订，以及经修订及重述信贷协议的若干第2号修订及经修订及重述担保协议的第2号修订）的若干经修订及重述信贷协议，和富国银行银行，全国协会，作为行政代理和抵押品代理。
“现有定期贷款协议”指由牵头借款人、借款人Holdco、其某些其他贷款方、不时作为贷款方的金融机构以及作为行政代理人和抵押品代理人的UBS AG，Stamford Branch签署的日期为2016年9月30日（经修订）的某些信贷协议。
“延长循环承诺”具有在第2.16（a）款）.
“延展”具有在第2.16（a）款）.
“延期修正案”具有在第2.16（c）款）.
“延期优惠”具有在第2.16（a）款）.
“特别收据”指任何非在正常经营过程中收到或支付给任何人或为其账户支付的任何现金，包括退税、养老金计划返还、保险收益（业务中断保险收益除外，前提是这些收益构成收入损失赔偿）、谴责赔偿（以及代替赔偿的付款）、赔偿付款和任何购买价格调整。
“设施担保”指担保人以代理人合理满意的形式向代理人和其他信用方作出的截止日期的担保，因为该担保现已存在或以后可能被修改、修改、补充、续期、重述或替换（包括但不限于通过任何合并协议）。
“保理应收款”是指贷款方最初欠或欠另一人的任何账户，这些账户已由美国银行或其任何关联公司根据保理安排购买或保理，或以其他方式与向贷款方出售货物或提供服务的人产生该账户。
“公允价值”是指作为一个整体的主要借款人及其子公司的资产（有形和无形）将在商业上合理的期限内在自愿买方和自愿卖方之间易手的金额，双方均对相关事实有合理的了解，且均不处于任何强制行为之下。
“FATCA”指《守则》现行第1471至1474条或与根据《守则》颁布的任何条例以及与之相关的任何解释和其他指导意见实质相似的任何修订版本或后续条款，指根据《守则》第1471（b）条订立的任何协议，就上述任何一项订立的任何政府间协议，以及根据任何此类政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或做法。
“FCA”具有在第3.03款.
“FCPA”是指经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例。
“联邦基金有效利率”指（a）由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的适用日（或前一个营业日，如适用日不是营业日）与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均年利率；或（b）如果利率未如此公布，则由代理确定的在适用日就此类交易向美国银行收取的平均年利率（四舍五入到最接近的1%的1/8）；提供了，即在任何情况下，联邦基金有效利率都不得低于零。
“费函”指牵头借款人、借款人Holdco、代理人和BoFA Securities，Inc.之间日期为2026年5月14日的某些费用信函协议。
“财务业绩契约”应是指《公约》所载的第7.10款.
“财政月”是指任何会计年度的任何会计月份，按照贷款方的会计日历，该月份一般应在每个日历月的最后一个星期四结束。
“财政季度”是指任何财政年度的任何财政季度，这些季度通常应根据贷款方的财政会计日历在该财政年度的每年3月、6月、9月和12月的最后一个星期四结束。
“会计年度”指截至任何历年最后一个星期四止的连续十二（12）个月的任何期间。
“固定GAAP日期”表示截止日期，提供了在截止日期之后的任何时间，牵头借款人可通过向代理发出书面通知，选择将固定公认会计原则日期更改为该通知中指定的日期，并且在收到该通知后，固定公认会计原则日期应是该通知中指定日期及其之后开始的所有期间的该日期。
“固定公认会计原则条款”表示（a）术语的定义“借款基”, “资本支出”, “资本租赁义务”, “合并EBITDA”, “合并优先留置权债务”, “合并第一留置权杠杆率”, “合并利息费用”, “合并净收入”, “合并有担保债务”, “外国借款基”, “担保杠杆率”, “合并总资产”, “合并总负债”, “总杠杆率”, “合并”或“存货”, (b）在上述任何定义中使用或与之相关的范围内本协议中的所有定义术语，以及基于上述任何定义的所有比率和计算，以及（c）经牵头借款人选择，由牵头借款人不时以书面通知代理人的方式指明的本协议或贷款文件的任何其他条款或规定。
“洪水保险法”是指统称，（i）现行或以后生效的1994年《国家洪水保险改革法》（全面修订了1968年《国家洪水保险法》和1973年《洪水灾害保护法》）或其任何后续法规，（ii）现行或以后生效的2004年《洪水灾害改革法》或其任何后续法规，以及（iii）现行或以后生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。
“楼层”是指利率等于零的百分数（0.00）。
“外国资产管制条例”具有在第10.18款.
“外国借款基”指（1）借款人的外国子公司持有的存货的净普通清算价值的92.50%，（2）借款人的外国子公司的所有应收账款的90.00%，以及（3）借款人的外国子公司的非限制性现金（在每种情况下，在可获得借款人内部合并财务报表的最近一个会计月底确定，以及在与任何债务发生有关的任何确定的情况下，在备考基础上包括（x）上述类型的任何财产或资产的总和
自该财政月底起收购，以及（y）与此相关而收购的上述类型的任何财产或资产）。
“外国贷款人”是指根据牵头借款人所在组织地以外的法域法律组织的任何贷款人。就本定义而言，美国、美国各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。
“外国养老金计划”指任何贷款方或任何子公司发起或维持的、或其作出或有义务作出贡献的、受适用的除ERISA或《守则》以外的养老金立法约束的已登记养老金计划。
“国外计划”指任何贷款方或其任何子公司在美利坚合众国境外的每项外国养老金计划、递延补偿或其他退休或养老金计划、基金、计划、协议、承诺或安排，无论是口头或书面的、有资金或无资金的、赞助的、建立的、维持的或向其提供的、或被要求向其提供的、或承担任何责任的，但由政府当局赞助的任何此类计划、基金、计划、协议或安排除外。
“国外子公司”指借款人的任何附属公司（a）根据美利坚合众国以外任何司法管辖区的法律组建的，以及该外国子公司的任何子公司或（b）是一家外国子公司Holdco。根据波多黎各或美利坚合众国任何其他领土的法律组织和存在的借款人的任何子公司应为外国子公司。
“外国子公司Holdco”指借款人的任何子公司，只要该子公司没有一个或多个外国子公司（或其子公司）的证券或债务以外的重大资产。任何附属公司如为外国附属控股公司，在任何确定日期未能达到前述规定，则继续被视为“外国子公司Holdco”下的规定，直至该日期（或代理人可能合理同意的较后日期）之后60天的日期。
“外资厂商”是指向借款人出售在途库存的人。
“外国供应商协议”指外国卖方与代理人之间在形式和实质上合理地令代理人满意的协议，据此，除其他事项外，各方应就借款人从该外国卖方购买的在途库存约定其相对权利。
“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。
“正面曝光”是指，在任何时候都存在违约贷款人，（a）就每一信用证发行人而言，该违约贷款人的未偿信用证债务的适用百分比，而不是与信用证有关的债务，该违约贷款人的参与义务已根据本协议的条款重新分配给非违约循环贷款人或现金抵押，以及（b）就周转额度贷款人而言，该违约贷款人的周转额度贷款以外的周转额度贷款的适用百分比，该违约贷款人的参与义务已根据本协议的条款重新分配给非违约贷款人。
“前置费”具有在第2.03（j）款）.
“基金”指在其日常业务过程中（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。
“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则，在固定公认会计原则日期生效（就固定公认会计原则条款而言）和不时生效（就本协议的所有其他目的而言），包括美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明或由会计专业的重要部门批准的其他实体的其他报表中规定的原则，并受以下一句的约束。如果SEC在任何时候允许或要求受《交易法》报告要求约束的美国注册公司为财务报告目的使用IFRS代替GAAP，主借款人可以通过向代理发出书面通知的方式选择这样使用IFRS代替GAAP，在收到任何此类通知后，此处对GAAP的引用应被解释为（a）自该通知规定的日期及之后开始的期间，国际财务报告准则在该通知中指定的日期生效（就固定公认会计原则条款而言）和不时生效（就本协议的所有其他目的而言）和（b）对于以前各期，本定义第一句中定义的公认会计原则。本协议中包含的所有基于GAAP的比率和计算均应按照GAAP进行计算。
“政府权威”指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，不论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。
“担保“就任何人而言，指（a）该人以任何方式（不论是否直接或间接）担保或具有经济效果的任何债务或其他由另一人（”主要债务人"）应付或可履行的义务的任何或有或其他义务，包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他义务，（ii）购买或租赁财产，证券或服务，目的是向债权人就该债务或支付或履行该债务或其他义务的其他义务提供保证，（iii）维持主要债务人的营运资金、股本资本或任何其他财务报表条件或流动性或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够支付该债务或其他义务，（iv）为以任何其他方式就该等债务或支付或履行该等债务的其他义务向债权人作出保证，或为（全部或部分）保护该等债权人免受与该等债务有关的损失而订立，或（b）对该人的任何资产的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他义务，不论该人是否承担该等债务或其他义务（或该等债务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利，或有权利或其他权利）；提供了,然而，即术语"担保”不得包括在正常经营过程中存放或托收的票据背书。任何担保的金额应被视为等于作出该担保的相关主要义务的陈述或可确定的金额或其部分的金额，如果未陈述或可确定，则视为由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任。术语“担保”作为动词有相应的含义。
“保证人”具有本协议序言部分规定的含义，以及借款人Holdco应被要求执行和交付融资担保的相互子公司根据第6.10（e）节）.
“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油馏出物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管理的任何性质的所有其他物质或废物，在每种情况下。
“荣誉日期”具有在第2.03（c）（i）条）.
“已查明的或有负债"指主借款人及其子公司在交易生效后作为一个整体的未决诉讼、声称的索赔和评估、担保、未投保风险和其他或有负债（包括与此相关的所有费用和开支，但不包括在所述负债中反映的此类或有负债）合理可能导致的最大估计负债金额，由主借款人的负责人员根据其性质和估计规模确定和解释。
“非物质子公司”指（a）截至母公司最近结束的财政季度的最后一天，没有价值超过合并总资产5.0%的资产或收入超过借款人控股公司及其子公司在该日期的合并基础上的总收入5.0%的任何子公司，以及（b）截至母公司最近结束的财政季度的最后一天，连同所有非物质子公司，截至该日期，不存在价值超过合并总资产10.0%的资产或超过借款人控股公司及其子公司合并基础上总收入10.0%的收入。非物质子公司的所有账户和存货应以足以区分此类账户和存货的所有权与借款人的账户和存货的方式进行隔离或以其他方式可识别。
“增加生效日期”具有在第2.15（a）（四）节）.
“增量修正”具有在第2.15（c）款）.
“负债"就任何人而言，指（a）该人所借款项的债务本金，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证据的债务本金，（c）该人就信用证、银行承兑汇票或其他类似票据所承担的所有偿付义务（该等债务的金额在任何时候等于该等信用证、银行承兑汇票或其他票据当时未提取和未到期的总额加上当时未偿付的根据该等信用证、银行承兑汇票或其他票据的提款总额），（d）作为财产的递延及未付购买价款（贸易应付款项除外）而发出或承担的该等人的所有义务，而该购买价款是在将该财产置于最终服务或取得最终交付及其所有权的日期后超过一年到期的，（e）该人的所有资本租赁义务，（f）该人就该人的任何不合格股票或（如该人是附属担保人以外的借款人的附属公司）该附属公司的任何优先股而作出的赎回、偿还或其他回购金额，但不包括，在每种情况下，任何应计股息（该义务的金额在任何时候等于该股权的最高固定非自愿赎回、偿还或回购价格，或者如果低于（或如果该股权没有该固定价格），则为该非自愿赎回，
按照其条款计算的偿还或回购价格如同当时赎回、偿还或回购一样，且如该价格基于或以该股权的公允市场价值计量，则该公允市场价值应由牵头借款人的高级管理层、牵头借款人的董事会或该股权的发行人的董事会善意确定），（g）以该人的任何资产上的留置权为担保的其他人的所有债务，该等债务是否由该人承担；提供了该人的负债金额须为（A）该等资产在该厘定日期的公平市场价值（由牵头借款人善意厘定）及（B）该等其他人的该等债务的金额，（h）该等人对其他人的债务的所有担保，在该人如此担保的范围内，以及（i）在本定义未另有包括的范围内，该人的净互换义务（任何该等义务的金额在任何时候等于该等人在该时间应支付的产生该等互换义务的该等协议或安排的终止价值）；提供了任何人在任何日期的债务金额应按上述规定或本协议另有规定确定，或以其他方式应等于根据公认会计原则编制的该人的资产负债表（不包括其任何附注）上将显示为负债的金额。任何人的债务应包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业的债务，但证明该债务的文书或协议明确限制该人就该债务承担的责任的范围除外。
“补偿税”指对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方承担的任何义务而征收的税款，但不包括税项。
“受偿人”具有在第10.04（b）款）.
“信息”具有在第5.14（a）款）.
“资不抵债”是指，就任何多雇主计划而言，此类计划在ERISA第4245条的含义内“资不抵债”的条件。
“知识产权”指所有现在和将来：商业秘密、专有技术和其他专有信息；商标、商标申请、互联网域名、服务标记、商业外观、商号、商号、商号、商号、外观设计、标识、标语（以及前述的所有翻译、改编、派生和组合）标识和其他来源和/或商业标识符，以及在世界各地以前已经或以后可能在此基础上发布的所有注册或注册申请；版权和版权申请；（包括计算机程序的版权）以及体现版权的所有有形和无形财产，非专利发明（无论是否可申请专利）；专利和专利申请；工业设计申请和已登记的工业设计；与上述任何一项有关的许可协议及其收益；书籍、记录、著作、计算机磁带或磁盘、流程图、规格表、计算机软件、源代码、对象代码、可执行代码、数据、数据库和任何上述任何一项的其他物理表现形式、实施例或合并；所有其他知识产权；以及所有上述所有内容中的所有普通法和世界各地的其他权利。
“债权人间协议”指代理人与定期贷款代理人于截止日订立的若干债权人间协议，经不时修订、重述或以其他方式修订。
“付息日”指，（a）就每日SOFR贷款或基准利率贷款以外的任何贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和到期日；然而，前提是，如定期SOFR贷款的任何计息期超过三（3）个月，则该计息期开始后每三（3）个月落下的相应日期亦为利息支付日期，及（b）就任何每日SOFR贷款或基本利率贷款（包括周转额度贷款）而言，每个历月的第一天及终止日期。
“利息期”指，就任何定期SOFR贷款而言，自该等任何定期SOFR贷款发放或转换为或继续作为定期SOFR贷款之日起，至牵头借款人在任何承诺贷款通知中选择的日期一、三个月或六个月后（在每种情况下，视可获得性而定）止的期间；提供了那：
（i）利息须按基于Term SOFR的适用利率累积，由（包括）每个利息期的首日起至（但不包括）任何利息期届满之日止；
（ii）任何利息期如在非营业日当日终止，则须延展至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日终止；
（iii）自一个历月的最后一个营业日（或在该计息期结束时该历月没有数字对应日的一天）开始的任何计息期，须于该计息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及
（iv）任何利息期不得延长至到期日之后。
就本协议而言，最初借款的日期应为进行此类借款的日期，其后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。
“中期财务报表”具有在第6.04（b）款）.
“内部控制事件”是指在母公司和/或其子公司对财务报告的内部控制方面的重大弱点或欺诈，涉及管理层或在其中发挥重要作用的其他员工，在每种情况下均如《证券法》所述。
“在途库存”是指借款人的库存品，该库存品由共同承运人占有，并由借款人的外国供应商从美国大陆以外的地点转运至借款人在美国大陆内的地点。
“存货”具有《UCC》中规定的含义，还应包括但不限于所有：（a）（i）由作为出租人的人租赁的货物，（ii）由用于出售或租赁的人持有或根据服务合同提供的货物，（iii）由根据服务合同的人提供的货物，或（iv）由原材料、在制品、制成品或在业务中使用或消耗的材料组成；（b）在运输途中的上述类别的货物；（c）被退回、收回或拒收的上述类别的货物；及（d）包装、广告、以及与上述任何一项有关的运输材料。
“库存储备”指代理人在其许可的酌情权中就以零售方式确定合资格存货的可销售性而不时建立的储备，该储备反映了影响合资格存货的市场价值的其他因素或
反映代理人确定在库存上变现时需要满足的索赔和责任。在不限制前述一般性的情况下，库存储备可在代理人许可的酌处权范围内，包括（但不限于）基于以下条件的储备：
（a）报废；
（b）季节性；
（c）收缩；
（d）不平衡；
（e）库存性质的变化；
（f）库存构成的变化；
（g）库存组合的变化；
（h）降价（永久和销售点）；
（i）采购价格和运费差异；
（j）寄售存货；
（k）不符合前期惯例和业绩、行业标准、当前商业计划或广告日历和计划的广告活动的零售标记和加价；和
（l）过期和/或过期的库存。
“投资"就任何人而言，指该人的任何直接或间接收购或投资，不论是透过（a）购买或以其他方式收购另一人的股权，（b）向另一人的贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或权益，（c）任何收购，或（d）金钱或资本的任何其他投资。为遵守契约，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资价值的后续增减进行调整，但对该投资的任何股息或其他资本回报进行调整。
“ISP”指，就任何信用证而言，“国际待命惯例1998国际银行业法律与实践研究所发布的《国际银行业法律与实践》（或其在发布时可能生效的更高版本）。
“发行人文件”指就任何信用证、信用证申请书、备用信用证协议或商业信用证协议（如适用），以及由信用证发行人和借款人（或任何附属公司）订立或以信用证发行人为受益人或与任何该等信用证有关的任何其他文件、协议和文书。
“Joinder”指一项协议，基本上以本协议所附的形式作为附件 I，据此，除其他事项外，某人成为本协议的一方并受其条款的约束和/
或与借款人或担保人（如适用）具有相同身份和相同程度的其他贷款文件。
“初级资本”统称为任何母实体或任何借款人的任何债务，如果（a）没有任何贷款方或任何子公司的任何资产作担保，（b）按照代理人合理可接受的条款明确服从于本协议项下全部义务的先前付款，（c）最后到期日不早于，并规定在此之前不按计划支付本金，外部到期日后91天的日期（通过转换或交换任何此类债务以换取借款人的股权（不合格股票除外）、母公司或借款人Holdco的股权或任何其他初级资本除外），（d）没有强制赎回或提前还款义务，但须事先以现金全额支付债务的义务除外，以及（e）在外部到期日后91天之前不需要支付现金利息。
“房东留置国”是指房东的租金索赔优先于代理人在任何抵押品上的留置权的这种状态。
“法律”指每项国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法先例或权威，包括任何负责执行、解释或管理其的政府当局对其的解释或管理，以及每项适用的行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与任何政府当局的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。
“信用证授信”指，就任何信用证而言，签发或延长其到期日，或增加其金额，以及根据该信用证提取的任何款项。
“信用证发行人”指美国银行和借款人不时指定为信用证发行人的任何其他循环贷款人各自，经该循环贷款人（在其唯一和绝对酌情权下）和代理人（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）同意，以及他们各自以该身份的继任者（同意任何该等其他循环贷款人不承担根据本协议成为信用证发行人的义务）。信用证发行人可酌情安排由该信用证发行人的关联机构签发一份或多份信用证，和/或由该关联机构担任与任何该等信用证的签发或管理有关的建议、转让、保兑和/或指定银行，在这种情况下，期限“信用证发行人"应包括任何该等附属公司就该附属公司签发的信用证（同意该信用证发行人应或应促使该附属公司遵守第2.03款关于这类信用证）。在任何时候有一个以上的信用证发行人，任何单数提及信用证发行人应指任何信用证发行人、每个信用证发行人、已签发适用信用证的信用证发行人或所有信用证发行人，视文意而定。
“信用证义务”指在任何确定日期，（a）所有未偿信用证项下可供提取的未提取总额，以及（b）借款人尚未偿还的所有信用证付款总额之和。为计算任何信用证项下可供提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06款.就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP或UCP 600任何条款下的任何“规则”的运作，仍可能根据该条款提取任何金额，则该信用证应被视为剩余可提取金额的“未偿还”。
“牵头借款人”具有本协议序言部分规定的含义。
“租赁”指任何书面或口头协议，无论其样式或结构如何，根据该协议，贷款方有权在任何时期内使用或占用结构、土地、改善或房地中的任何空间。
“贷款人”个别指循环放款人（根据上下文要求，包括周转线放款人）。
“借贷办公室”指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中所描述的该等贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知牵头借款人和代理人的其他一个或多个办事处，该办事处可能包括该贷款人的任何关联公司或贷款人的任何国内或国外分支机构或该关联公司。除非上下文另有要求，对贷款人的每一处提及均应包括其适用的贷款办公室。
“信用证”指根据本协议签发的每份备用信用证和每份商业信用证。
“信用证申请”指申请开立或修改信用证的信用证由信用证发行人不时使用的格式。
“信用证付款”是指任何信用证发行人向信用证受益人并根据信用证支付的款项。
“信用证到期日”指当时有效的到期日前七（7）天的一天（如该日不是营业日，则为下一个前一营业日）。
“信用证费用”具有在第2.03（i）款）.
“信用证分限额”表示金额等于95,000，000美元。信用证分限额是总循环承诺的一部分，而不是补充。永久减少循环承诺总额不要求相应减少信用证分限额；提供了,然而、如果循环承诺总额减少至低于信用证分限额的金额，则信用证分限额应减少至等于（或由牵头借款人选择，低于）循环承诺总额的金额。
“留置权”指任何抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权或任何种类的押记（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或其性质的租赁）。
“清算”指代理人根据贷款文件和适用法律作为贷款方的债权人行使赋予代理人的与担保物变现有关的权利和补救措施，包括（在违约事件发生后和在违约事件持续期间）贷款方经代理人同意行事的行为，为清算担保物而对担保物进行的任何公开、私人或“停业”、“商店关闭”或其他类似主题的出售或其他处置。“这个词的派生清算”（如“清算”）在本协议中以相同的含义使用。
“贷款”指贷款人向借款人提供的信贷第二条以承诺循环贷款（包括任何允许的超额垫款）或周转额度贷款的形式。
“贷款账户”具有在第2.11（a）款）.
“贷款上限”是指，在任何确定时间，（a）循环承诺总额和（b）借款基数中的较小者。
“贷款文件”指本协议、每份票据、每份发行人文件、费用函、所有借款基础凭证、债权人间协议、被冻结账户协议、DDA通知、信用卡通知、担保文件、融资担保，以及现在或以后签署和交付的与本协议有关的任何其他文书或协议，或与贷款人或其任何关联公司提供的任何现金管理服务和银行产品所产生的任何交易有关的任何文书或协议，每一项均经修订并不时生效。
“贷款方”是指借款人和每个担保人的合称。
“管理进展"指（1）向任何母实体、任何借款人或任何附属公司的董事、管理层成员、高级职员、雇员或顾问提供的贷款或垫款（x），涉及在正常业务过程中发生的差旅、娱乐或搬迁相关费用，（y）涉及与任何设施的任何关闭或合并有关的搬迁相关费用，或（z）在正常业务过程中，以及（在本条款（z）的情况下）在任何时候未偿还总额不超过15,000，000美元，（2）就向该等管理层投资者发行管理层股票而取得的管理层投资者的本票，（3）管理层债务或（4）管理层担保。
“管理保证"指管理层投资者就其购买管理股票而在任何时候未偿还的本金总额不超过30,000，000美元的担保（a）或（b）代表或就向母公司、借款人控股公司、借款人或任何子公司的董事、高级职员、雇员或顾问提供的贷款或预付款（i）就日常业务过程中发生的差旅、娱乐和搬家相关费用提供的担保，或（ii）在正常业务过程中，以及（就本条第（ii）款而言）在任何时间的未偿还总额不超过15,000，000美元。
“管理层负债"指对（a）任何管理投资者以外的任何人在任何时候未偿还本金总额不超过30,000，000美元的债务，以及（b）任何管理投资者（在每种情况下）为从任何管理投资者处回购或以其他方式收购母公司、任何母公司实体、借款人控股公司、借款人或任何子公司的股权（包括与此相关的任何期权、认股权证或其他权利）而招致的债务，而回购或以其他方式收购股权是由第7.06款.
“管理层投资者”指母公司、任何母公司、借款人控股公司、借款人或任何子公司的管理层成员、高级职员、董事、雇员和其他成员，或上述任何一方的家庭成员或亲属，或为上述任何一方的利益而设立的信托、合伙企业或有限责任公司，或其任何继承人、遗嘱执行人、继承人和法定代表人，他们在任何日期直接或间接实益拥有或有权获得母公司、任何母公司、借款人控股公司、借款人或任何子公司的股权。
“管理股票”指任何管理层投资者持有的母公司、借款人控股公司、借款人或任何子公司的股权（包括任何期权、认股权证或与此相关的其他权利）。
“保证金股票”具有条例U中规定的含义。
“市值"指金额等于（a）借款人Holdco或任何直接或间接母实体在宣布有关股息之日的已发行及已发行的股本权益股份总数乘以（b）该等股本权益于紧接该等股息宣布日期前连续三十（30）个交易日在该等股本权益上市的主要交易所的每股收市价的算术平均值。
“物质不良影响”指（a）贷款方及其子公司（整体）的经营、业务、资产、负债（实际或或有的）或财务状况发生重大不利变化或产生重大不利影响，（b）贷款方（整体）履行贷款文件项下义务的能力（整体），或（c）贷款文件（整体）的合法性、有效性或可执行性或代理人和贷款人（整体）在贷款文件项下的权利和补救措施（整体）。在确定任何个别事件是否会导致实质性不利影响时，尽管此种事件本身并不具有此种影响，但如果此种事件和当时存在的所有其他事件的累积影响将导致实质性不利影响，则应视为已发生实质性不利影响。
“物资合同”是指，就任何人而言，该人作为一方当事人的每一份合同，其损失有合理可能导致重大不利影响。附表5.24本文件附件载列了截至截止日各贷款方的重要合同。
“物质负债”指贷款方本金总额超过75,000，000美元的债务（债务除外）。为随时确定重大债务的金额，（a）在该时间与任何掉期合同有关的债务金额应按其掉期终止价值计算，（b）应包括可用但未提取的承诺金额。
“环境关注的材料”指在任何适用的环境法中或根据任何适用的环境法定义、列出或监管的任何污染物、污染物、危险或有毒物质或材料或废物，或可能导致根据任何适用的环境法承担责任的任何污染物、污染物、危险或有毒物质或材料或废物，包括汽油、石油（包括原油或其任何馏分）、石油产品或副产品、石棉、杀虫剂、除草剂、杀菌剂和多氯联苯。
“到期日”指（a）外部到期日和（b）在定期贷款融资或其任何许可再融资项下存在未偿债务的情况下，最早的日期，即定期贷款融资或其任何许可再融资的当时预定到期日之前的90天。
“最高速率”具有在第10.09款.
“最小延期条件”具有在第2.16（b）款）.
“穆迪”指Moody’s Investors Service，Inc.及其任何继任者。
“抵押贷款政策”具有在第6.10（b）节）.
“多雇主计划”是指一个计划，它是一个“多雇主计划"根据ERISA第4001（a）（3）条的定义。
“净收益”的意思是：
（a）就任何贷款方或其任何附属公司的任何处置，或任何贷款方或其任何附属公司的账户收到或支付的任何特别收据而言，（i）就该等交易而收到的现金及现金等价物（包括依据应收票据或其他方式以延期付款方式收到的任何现金或现金等价物，但仅限于收到时）超过（ii）所有法律、所有权和记录税项开支的总和（如有）的超额部分，产生的佣金和其他费用和开支，以及根据公认会计原则要求支付或应计为负债的所有联邦、州、省、外国和地方税款，在每种情况下，由于此类处置或就此类处置而言，（b）根据对此类资产的任何留置权的条款，就任何受此类资产担保的任何债务（x）支付的所有款项和要求支付的所有分期付款，或（y）根据其条款必须，或为了获得对此类处置的必要同意，或根据适用法律，从此类处置的收益中偿还，包括但不限于为增加任何循环信贷额度下的借款可用性而需要支付的任何款项，（c）因此类处置而需要向子公司或合资企业的少数股东或拥有此类处置中处置的资产的实益权益的任何其他人（母公司或子公司除外）进行的所有分配和其他付款，（d）与此类处置中处置并保留的资产相关的任何负债或义务，借款人或任何附属公司在此类处置后获得赔偿或投保，包括养老金和其他离职后福利负债、与环境事项有关的负债以及与此类处置相关的任何赔偿义务相关的负债，以及（e）任何人声称由借款人或任何附属公司所欠的任何购买价格或类似调整（x）的金额，直至此类索赔已得到解决或以其他方式最终解决，或（y）借款人或任何附属公司就此类处置支付或应付，在任何一种情况下；和
（b）就母公司或任何贷款方或其任何附属公司出售或发行任何股本权益，或任何出资，或母公司或任何贷款方或其任何附属公司产生或发行任何债务而言，（i）就该等交易而收取的现金及现金等价物的总和超过（ii）律师费、会计师费、承销商或配售代理费、折扣或佣金以及经纪、顾问及其他与该等交易有关而实际招致的费用的部分，以及因此而支付或应付的所有税款。
“非同意贷款人”具有其中规定的含义第10.01款.
“注意事项”指（a）一张循环票据及（b）每一张可不时修订、重列、补充或修改的周转行票据。
“义务"指（a）根据任何贷款文件或以其他方式就任何贷款或信用证（包括就偿还付款、利息及其提供现金抵押的义务）向任何贷款方提供的所有垫款及债务（包括本金、利息、费用、成本及开支）、负债、义务、契诺、弥偿及责任，不论直接或间接（包括以假设方式取得的款项）、绝对或或有、到期或将到期、现已存在或以后产生并包括利息、费用、成本，任何贷款方或其任何关联公司根据任何债务人救济法将该人指定为该程序中的债务人的任何程序启动后产生或针对该程序启动后产生的费用和赔偿，无论该利息、费用、成本、开支和赔偿是否允许在该等程序中提出索赔
法律程序，及（b）任何其他负债；提供了,然而，the "义务”应排除所有被排除的掉期义务。
“OFAC”是指美国财政部的外国资产管制办公室。
“组织文件"指，（a）就任何公司而言，公司的证书或章程及附例（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件），（b）就任何有限责任公司而言，成立或组织及经营协议的证书或章程，及（c）就任何合伙企业、合营企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合营企业或其他适用的成立或组织协议及任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖区的适用政府当局以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款提交的备案或通知。
“其他连接税”是指，就任何接收方而言，对总体净收入征收的税款，无论其如何计价，以及因该接收方与征收此类税的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的特许经营税（代替所取得的净收入）（但因该接收方已执行、交付、成为一方当事人、履行其根据、根据、接受付款、收到或完善根据、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系除外）。
“其他负债”指因（i）向任何贷款方或其任何附属公司提供的任何现金管理服务和/或（ii）与任何信用方进行的任何交易而产生的任何债务，该交易产生于与任何贷款方和任何该等人订立的任何银行产品，每一项均可不时修订，提供了that，in order for any item described in第（i）款或（二）以上（如适用）为根据《证券日报》第九条作出的分派而包括在内第8.04款，如该等现金管理服务或银行产品的提供者为任何贷款人或其附属机构（代理人或其附属机构除外），则该代理人应在截止日期（如上述第（i）或（ii）条所述的任何该等项目发生在截止日期或之前）或发生日期（如上述第（i）或（ii）条所述的任何该等项目发生在截止日期之后）之后的十（10）个工作日（或代理人自行决定可能同意的较后日期）或发生日期（如上述第（i）或（ii）条所述的任何该等项目发生在截止日期之后）之前，从该现金管理服务或银行产品的适用提供商和适用的贷款方或子公司收到，（x）该等现金管理服务或银行产品的存在，（y）根据该等服务或银行产品产生的债务的最高美元金额（"其他负债金额"），以及（z）该等当事人在确定其他负债金额时（在可合理计算的范围内）将采用的方法，该方法可能会在其发生重大变化后或根据请求不时更新。
“其他负债金额”具有其他负债定义中规定的含义。
“其他税”指根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何款项或因本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或强制执行或以其他方式与本协议或任何其他贷款文件有关而产生的所有现有或未来的印花税或跟单税款或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费，但任何此类税款除外，这些税款是就一项转让（根据第10.13款).
“境外投资规则”指美国财政部根据2023年8月9日美国第14105号行政命令或任何类似法律或法规管理和执行的法规，连同发布的任何相关公共指南；截至本协议日期，并按31 C.F.R. § 850.101等编纂。
“外到期日”是指2031年6月24日。
“未偿金额"指（i）就任何日期的已承诺循环贷款（包括许可的超额垫款）及周转额度贷款而言，在该日期发生的任何借款及已承诺循环贷款及周转额度贷款（视属何情况而定）的预付款或偿还生效后，其未偿还本金总额，及（ii）就任何日期的任何信用证债务而言，在该日期发生的任何信用证信贷延期生效后的该日期该等信用证债务的金额以及截至该日期该等信用证债务总额的任何其他变化（包括因提款、偿还、重新分配参与或存在或消除任何前沿风险而导致的任何变化）。
“超支”是指信用展期，其程度是，在被展期后，可得性立即小于零。
“家长”意为地板装饰控股有限公司，一家特拉华州公司。
“母实体”指任何母公司、借款人控股公司、任何其他母公司，以及作为母公司、借款人控股公司或任何其他母公司的子公司且牵头借款人为其子公司的任何其他人。如本文所用，“其他家长”指牵头借款人在截止日期后成为其附属公司的人被牵头借款人指定为“其他家长”;提供了那要么（x）紧随牵头借款人首次成为该人的附属公司后，该人超过50.00%的有表决权股份应由紧接牵头借款人首次成为该附属公司之前持有牵头借款人母实体有表决权股份50.00%以上的一名或多名人士持有或（y）为确定控制权变更是否应因牵头借款人首先成为该人的子公司而发生，该人应被视为不是其他母公司。在任何情况下，不得将牵头借款人视为“母实体”.
“参与者”具有在第10.06（d）款）.
“参与登记”具有在第10.06（d）款）.
“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国（经修订的2001年美国爱国者法案）。
“付款条件”指任何指定的违约事件均不应已经发生，并且仍在继续，或将因正在确定满足付款条件的相关行动的采取而导致，（a）就任何投资或许可的业务收购而言，在以备考方式使此类付款或交易生效后，（1）截至此类付款或交易之日以及在紧接此类付款或交易日期之前的前30天期间的所有时间的可用性，在每种情况下，高于贷款上限的15.0%或（2）（x）截至该等付款或交易日期及紧接该等付款或交易日期前的前30天期间的任何时间的可用性，在每宗个案中，均高于贷款上限的10.0%及（y）综合固定收费覆盖率，至少为1.00至1.00；及（b）在任何受限制付款或任何附属公司的任何预付款项的情况下
债务或定期贷款义务，在以备考方式使该等付款生效后，（1）可得性高于该等付款生效后贷款上限的17.5%且在前30天内，或（2）（x）截至该等付款日期及紧接该等付款日期前30天期间的所有时间的可得性高于贷款上限的12.5%，及（y）综合固定费用覆盖率至少为1.00至1.00。
“付款接受方”具有提供的含义第10.28款.
“多溴联苯”指根据ERISA标题IV（或其任何继承者）的副标题A成立的养老金福利担保公司。
“PCAOB”是指上市公司会计监督委员会。
“完美证书”是指以代理人合理满意的形式向贷款方提供的完美无缺的证明。
“允许的资产处置”的意思是：
（i）任何融资处置（定义见于截止日生效的定期贷款协议），
（ii）向借款人或任何附属公司继续使用的任何政府当局作出任何“代费”或以其他方式处置资产，只要借款人或任何附属公司可通过支付象征性费用在合理通知后获得此类资产的所有权，
（iii）依据或有意根据《守则》第1031条（或任何继承条文）取得资格的任何财产交换，或任何将出租、租用或以其他方式用于相关业务的设备交换，
（iv）为完成对任何个人、业务或资产的任何收购或根据任何合营企业或类似协议或安排下的买卖安排，或根据任何租赁、许可、特许权或其他协议或必要或可取的（由牵头借款人善意确定）行使终止权而产生的任何处置、谴责、征用权或与任何财产或其他资产有关的类似行动，
（v）任何处置非受限制附属公司的股权、债务或其他证券，
（vi）根据与被收购该附属公司或该附属公司向其收购其业务和资产（已就该收购新成立）的人（借款人或附属公司除外）订立的协议或其他义务处置受限制附属公司的股权，
（vii）经牵头借款方董事会批准的不超过境外子公司未偿还股权5.00%的处置，
（viii）以公允价值作总代价的任何处置或一系列相关处置，以不超过（a）53,000，000美元及（b）合并数的10.5%两者中较高者
已按本文件要求提供所需财务报表的最近结束的四个财政季度期间的EBITDA；提供了（x）借款人应已满足更新后的借款基础条件（如适用），以及（y）如果根据本项下的单一交易或一系列关联交易处置了超过百分之十（10%）的可能纳入借款基础类型的资产（无论是否符合资格）第（viii）款、代理人应当有能力对借款基础上包含的资产进行更新评估，费用由贷款方承担（但为免生疑问，该评估不得算作依据第6.07款本协议旨在确定贷款方偿还其成本和费用），
（ix）放弃或以其他方式处分经牵头借款人合理判断在经济上已不再切实可行的专利、商标或其他知识产权，以维持或对借款人及其附属公司作为一个整体开展业务有用，
（x）任何豁免售后回租交易（定义见于截止日期生效的定期贷款协议），或
（xi）在构成处分的范围内，公开发行。
“许可业务收购”指以下条件全部满足的收购：
（a）当时并不存在任何指定的违约事件，亦不会因完成该收购而产生任何指定的违约事件；
（b）该收购须已获作为该收购标的的人（或类似理事机构，如该人并非法团）的董事会批准，而该人不得宣布将反对该收购，或不得展开任何声称该收购违反适用法律的诉讼；
（c）所收购的任何资产应用于，如收购涉及合并、合并或收购股权，则作为该收购标的的人应从事借款人根据本协议另有许可从事的业务；
（d）如作为该等收购标的的人将维持为贷款方的附属公司（不包括被排除在外的附属公司），或如果在收购中获得的资产将转让给当时不是贷款方的附属公司（不包括被排除在外的附属公司），则该附属公司应已加入为“借款人”或作为“保证人"在适用的情况下，根据以下要求第6.10款;
（e）在收购生效后，如果收购是对股权的收购，贷款方应直接或间接收购并拥有被收购人的多数股权，并应控制任何投票权益的多数，或以其他方式控制被收购人的治理；和
（f）在截止日期后为所有此类收购（无论是现金、有形财产、票据或其他财产）支付的总对价，合计不得超过60,000，000美元和已按本协议要求提供所需财务报表的最近结束的四个财政季度期间合并EBITDA的15.00%中的较高者，提供了只要在紧接该收购完成前和在该收购生效后立即满足付款条件，就可以完成超过上述上限的额外收购。
“允许的现金等值投资”的意思是：
（a）美利坚合众国或其任何机构的直接义务或由美利坚合众国或其任何机构担保的义务，在每种情况下，期限不超过两年；
（b）定期存款、欧洲美元定期存款、存款证和货币市场存款（在每种情况下，期限不超过自获得之日起一年），以及隔夜银行存款（在每种情况下，任何商业银行的资本、盈余和未分割利润不少于2.50亿美元，且其长期债务，或其母控股公司的长期债务，至少被穆迪评为“A-2”或至少被标普评为“A”（或另一国际公认评级机构的合理等同评级）；
（c）与符合上述（b）条所述资格的银行订立的上述（a）和（b）条所述类型的基础证券的回购义务；
（d）根据美利坚合众国或美利坚合众国承认并具有当时评级的任何外国的法律组织和存在的公司（借款人的关联公司除外）发行的在收购之日后到期不超过一年的商业票据，穆迪对该公司进行的任何投资至少为“P-1”或由标普进行的至少为“A-1”（或另一国际公认评级机构的合理等同评级）；
（e）由美利坚合众国任何州、联邦或领地或其任何政治分部或税务机关发行或全额担保的、自购置之日起两年或两年以下到期的证券，具有可从穆迪或标普获得的两个最高评级类别之一（或另一国际公认评级机构的合理等同评级）；
（f）穆迪评级至少为“A-2”或标普评级至少为“A”（或另一国际公认评级机构的合理等同评级）的人士发行的债务，在每种情况下，到期日不超过自收购之日起一年；
（g）共同基金的份额，其投资指引将此类基金投资的95%限制在满足上述（a）至（g）条规定的那些；
（h）货币市场基金（i）符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定的标准，（ii）被穆迪评为“AAA”，被标普评为“AAA”（或另一国际公认评级机构的合理同等评级），以及（iii）投资组合资产至少为50.00亿美元；和
（i）相当于上文（a）至（i）条所提述的票据，以信用质量和期限与上文所提述的相当的任何外币计价，并在美国境外任何司法管辖区的法团为现金管理目的通常使用的票据，但以与在该司法管辖区组织的任何附属公司开展的任何业务有关的合理要求为限。
“准许债务交换票据”具有在截止日期生效的定期贷款协议中赋予该等条款的含义。
“允许的自由裁量权”是指在行使合理（以担保资产为基础的出借人的角度）商业判断时作出的认定。
“许可处置”具有在第7.05款.
“许可的产权负担”具有在第7.02款.
“准许负债”具有在第7.01款.
“许可投资”具有提供的含义第7.04款.
“允许超支”指代理人在其许可的酌情权下作出的超额垫款，其中：
（a）旨在维持、保护或保全抵押品及/或信贷当事人在贷款单证下的权利或以其他方式为信贷当事人的利益而作出的；
（b）是为了提高偿还任何债务的可能性或使偿还金额最大化而作出的；
（c）须支付根据本协议须向任何贷款方收取的任何其他款额；及
（d）连同当时未偿还的所有其他允许的超额垫款，不得（i）在任何时候超过借款基数的百分之十（10%），或（ii）除非正在发生清算，否则仍未偿还超过四十五（45）个连续营业日，除非在每种情况下，所需贷款人另有约定。
提供了,然而，则前述条文不得（i）修改或废除《公约》的任何条文第2.03款关于循环贷款人就信用证或第2.04款关于循环放款人有关周转额度贷款的义务，或（ii）导致对代理人的任何索赔或责任（无论任何超额垫款的金额）因无意的超额垫款而导致此类无意的超额垫款不得减少本协议项下允许的允许的超额垫款金额；提供了 进一步在任何情况下，如果在其生效后，信贷延期的本金金额将超过循环承诺总额（如在任何循环承诺终止之前根据第2.06（a）款）hereof）。
“获准再融资”指，就任何人而言，为交换而发行的任何债务，或其所得款项净额用于展期、再融资、续期、替换、解除或退还（统称为“再融资”），被再融资的债务（或其先前的再融资构成许可再融资）；提供了，即（a）本金金额（或增值，如
适用）的此类许可再融资不超过（x）如此再融资的债务的本金金额（或增值，如适用）和（y）金额的总和，该金额等于与正在再融资的融资安排下如此再融资或当时未偿还的债务有关的任何未使用承诺，前提是正在再融资的未使用承诺可以按照第7.01款紧接该等再融资前（加未支付的应计利息和溢价以及包销折扣、撤销权成本、费用、佣金和开支），（b）该等许可再融资的加权平均到期期限大于或等于被再融资债务的加权平均到期期限（c）该等许可再融资不得要求在到期日之前到期的任何预定本金支付超过或在该到期日之前到期的被再融资债务的预定本金支付之前，（d）如被再融资的债务在受付权或留置权上从属于本协议项下的义务（不论是通过债权人间协议还是其他方式），则该等许可的再融资应在受付权或留置权（如适用）上从属于该等义务，其条款至少与管辖被再融资债务的文件所载的条款一样对信用方有利，并且，在该债务受债权人间协议约束的范围内，此类获准再融资将受此类债权人间协议条款的约束，并且（e）任何获准再融资不得有直接或间接债务人，这些债务人既不是被再融资债务的债务人，也不是比被再融资债务更大的担保或担保。
“人”指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、有限合伙企业、政府机关或其他实体。
“计划”是指在特定时间，ERISA涵盖的、任何贷款方、任何子公司或任何共同控制实体为ERISA第3（5）节定义的“雇主”的任何雇员福利计划。
“平台”具有在第6.04款.
“结束信”指贷款方和代理人之间的信函协议，日期为截止日期，如同现在存在或以后可能被修改、修改、补充、续签、重述或替换。
“优先股”指适用于任何公司或公司的股本，根据其条款在支付股息或在该公司或公司的任何自愿或非自愿清算或解散时的资产分配方面优先于该公司或公司的任何其他类别的股本的任何类别或类别的股本（无论其如何指定）。
“现公允可售货值”指在可合理评估可比业务企业出售的现有条件下，如果牵头借款人及其子公司的资产作为一个整体在公平交易中合理及时出售，则独立自愿出卖人可以从独立自愿买受人处获得的金额。
“备考基础"指，为计算任何期间遵守本协议项下任何测试或财务契约的情况，适用的许可业务收购、限制性付款、处置或投资（以及在适用期间内已完成的所有其他许可业务收购、限制性付款、处置或投资）以及与此相关的以下交易，应被视为截至该测试或契约中适用的计量期间的第一天已发生：（a）损益表项目（无论是否为正
（b）任何已偿还的债务；及（c）牵头借款人或任何附属公司所招致或承担的与此有关的任何债务，且如该等债务具有浮动或公式化的利率，则（i）在处置的情况下应予排除，及（ii）在许可的业务收购的情况下，应包括在内；及（c）牵头借款人或任何附属公司招致或承担的任何债务，且该等债务具有浮动或公式化的利率，就本定义而言，应有一个适用期间的隐含利率，该利率是通过使用在相关确定日期对此类债务有效或将有效的利率确定的；提供了,然而，上述备考调整可仅适用于任何该等测试或财务契约，但该等调整须经代理人批准（定义第（ix）条所述的调整除外）合并EBITDA”，并使（1）可归因于此类交易、（2）预计将对牵头借款人及其子公司产生持续影响、以及（3）根据牵头借款人和代理当时可获得的合理假设和信息，合理地被认为是善意可实现的事件（包括运营费用减少）生效。
“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。
“公共贷款人”具有在第6.04款.
“公开发行”指由牵头借款人或任何母实体发行其普通股权益或由出售牵头借款人或任何母实体的普通股权益的股东出售，在任一情况下，根据根据《证券法》向SEC提交的有效登记声明（无论此次发行是主要还是次要），在承销公开发行（根据表格S-8上的登记声明进行的公开发行除外）中，且此类股权在美国国家认可的证券交易所上市。
“购买”具有定义中指定的含义“担保杠杆率”.
“合格ECP担保人"指，就任何掉期债务而言，借款人、担保人（如适用）或在发生该掉期债务时资产总额超过10,000，000美元的该等债务的任何其他担保人或构成“合资格合约参与者”（an“ECP”），因为该术语是根据《商品交易法》或根据该法颁布的任何法规定义的，并且可以通过根据《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条订立keepwell协议，促使另一人在此时有资格成为“合格的合同参与者”。
“合资格股权”指不符合资格的股票以外的任何股权。
“房地产”指任何贷款方现在或以后拥有的所有租约和所有土地，连同建筑物、构筑物、停车区和其上的其他改善，包括所有地役权、通行权和与之相关的类似权利以及所有租约、租约和占用。
“收据和收款”具有在第6.11（c）节）.
“应收款项准备金”指代理人在其许可的自由裁量权中就合格贸易应收款项在正常过程中的可收回性的确定可能不时设立的准备金，包括但不限于稀释准备金。
“注册”具有在第10.06（c）款）.
“注册会计师事务所”指代理人合理接受的具有公认国家或地区地位的独立会计师事务所。
“相关知识产权”指与贷款方的知识产权有关的合理必要或有用的权利，以允许代理人强制执行其在贷款文件下与担保物有关的权利和补救措施，或其处置将对贷款方的担保物的评估价值产生不利影响。
“条例U”指不时生效的董事会条例U及根据该条例或其作出的所有正式裁定及解释。
“条例x”指不时生效的董事会第X条及根据该条或其作出的所有正式裁决和解释。
“相关业务”指任何借款人或其任何附属公司在截止日期从事的任何业务或业务活动，或与其合理相似、必然、相关、互补、附带或附属的业务或业务活动，或其合理的延期、发展或扩展。
“关联方”就任何人而言，指该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。
“发布”是指在环境中、进入环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在
“可报告事件”指ERISA第4043（c）条规定的任何事件，但30天通知期被豁免的事件除外。
“报告”具有提供的含义第9.12（b）款）.
“请求信贷展期"指（a）关于已承诺循环贷款的借款、转换或延续的承诺贷款通知，（b）关于信用证授信延期、信用证申请，以及如信用证发行人要求，适用的备用信用证协议或商业信用证协议，以及（c）关于周转额度贷款的周转额度贷款通知。
“所需财务报表”指最近一期的年度财务报表以及根据《上市公司章程》交付或要求交付的任何中期财务报表第6.04款.
“所需贷款人”指，截至任何确定日期，持有合计循环承诺百分之五十（50%）以上的贷款人，或如合计循环承诺及信用证发行人作出信用证授信延期的义务已根据第8.03款、合计持有未偿债务总额百分之五十以上（50%）的贷款人（其中每个循环贷款人的风险参与和资金参与信用证债务和周转额度贷款的总额被视为该循环贷款人就本定义而言“持有”）；提供了，为确定所需贷款人，应排除任何违约贷款人的循环承诺，以及任何违约贷款人持有或被视为持有的未偿债务总额的总和部分；提供了,进一步，即如果有两个或更多
不是违约放款人的非关联放款人，“所需贷款人”必须由至少两家非违约贷款人组成。
“法律要求"就任何人而言，指该人的组织文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、法规、条例、守则、法令、条约、规则或条例或裁定，在每种情况下均适用于或对该人或其任何重要财产具有约束力，或该人或其任何重要财产受其约束，包括与不动产的分区、占用和细分有关的法律、条例和条例；提供了上述规定不适用于任何政府当局的任何不具约束力的建议。
“储备金”是指所有库存储备、可用性储备、应收账款储备。
“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。
“负责干事"指贷款方的首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官、财务副总裁、财务总监、司库或助理司库或其他类似人员，仅为根据第二条、由上述任何高级人员在发给代理人的书面通知中如此指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员，或在适用贷款方与该代理人之间的协议中或根据该协议指定的任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、有限责任公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。
“受限制付款"指就任何人或其任何附属公司的任何股本或其他股本权益，或任何付款（不论是以现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因购买、赎回、报废、撤销、收购、注销或终止任何该等股本或其他股本权益，或因向该人的股东、合伙人或成员（或其中任何等值）返还资本，或因任何期权，而作出的任何股息或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产形式），认股权证或其他权利以取得任何该等股息或其他分派或付款。在不限制前述内容的情况下，“受限制的付款"就任何人而言，亦须包括该人以该人解散或清算的任何收益所支付的所有款项。
“受限制附属公司”指贷款方的各附属公司，但任何非受限制附属公司除外。
“循环承诺”是指，就每一循环贷款人而言，其有义务（a）根据第2.01款，以及（b）购买参与信用证债务、周转额度贷款和允许的超额垫款，在任何一次未偿还的本金总额不超过该循环贷款人在附表2.01或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中（如适用），因为该金额可能会根据本协议不时调整。为免生疑问，“循环承诺”应包括任何延长的循环承诺。
“循环信贷借款”是指由同一类型的同时承诺的循环贷款组成的借款，如果是承诺的定期SOFR贷款
循环贷款，各循环放款人根据第2.01款.
“循环贷款人”是指每个贷款人都有一项循环承诺，具体内容载于附表2.01本协议或在该等人成为循环贷款人的转让及假设中。
“循环票据”是指借款人以循环贷款人为受益人、证明该循环贷款人所承诺的循环贷款的本票，其主要形式为附件 C-1。
“展期债务”指借款人及其子公司根据定期贷款融资向任何贷款人发行的债务，以代替该贷款人根据定期贷款协议偿还的任何定期贷款的按比例部分。
“标普”是指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门及其任何继任者。
“出售”具有定义中指定的含义“担保杠杆率”.
“受制裁实体"是指（a）一个国家或领土或一个国家或领土的政府，（b）一个国家或领土的政府机构，（c）一个国家或领土或其政府直接或间接控制的组织，或（d）一个居住在或确定居住在一个国家或领土的人，在（a）至（d）条款的每一情况下都是制裁的目标，包括OFAC管理和执行的任何国家或领土制裁计划的目标。
“被制裁人员"在任何时候，指（a）OFAC维持的特别指定国民和被封锁人员名单、OFAC的综合非SDN名单或任何相关制裁当局维持的任何其他与制裁相关的名单上随后被点名的任何人，（b）被制裁对象的个人或法人，（c）在被制裁实体中经营、组织或居住的任何人，或（d）由上述（a）至（c）条所述的任何此类人员或个人直接或间接拥有或控制（单独或合计）或代表其行事的任何人。
“制裁”分别指单独和集体的任何和所有经济制裁、贸易制裁、金融制裁、部门制裁、二级制裁、贸易禁运反恐怖主义法律和其他制裁法律、法规或禁运，包括由以下人员不时施加、管理或执行的法律、法规或禁运：（a）美利坚合众国，包括由OFAC、美国国务院、美国商务部管理的法律、法规或通过任何现有或未来的行政命令，（b）联合国安全理事会，（c）欧洲联盟或任何欧洲联盟成员国，（d）英国国王陛下的财政部，（e）加拿大政府或（f）对代理人、信用证发行人或任何贷款人或任何贷款方或其各自的任何附属公司或附属公司具有司法管辖权的任何其他政府当局。
“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。
“担保杠杆率”指截至任何确定日期，（i）于该日期的综合担保债务（在该日期发生或解除债务生效后）与（ii）最近四个期间的综合EBITDA总额的比率
已按本协议规定提供所需财务报表的在确定日期之前结束的连续财政季度，提供了那：
（1）如自该期间开始时起，任何贷款方或任何附属公司已处置构成业务经营单位的任何公司、任何业务或任何资产组，包括与导致根据本协议作出计算的交易有关而发生的任何该等处置，或指定任何附属公司为无限制附属公司（任何该等处置或指定、“出售"），该期间的合并EBITDA应减少等于该期间归属于该出售标的资产的合并EBITDA（如为正值）或增加等于该期间归属于该资产的合并EBITDA（如为负值）的金额；
（2）如自该期间开始以来，任何贷款方或任何附属公司（通过合并、合并或其他方式）已对任何因此成为附属公司的人作出投资，或以其他方式取得构成业务经营单位的任何公司、任何业务或任何资产组，包括与导致根据本协议作出计算的交易有关而发生的任何该等投资或收购，或指定任何不受限制的附属公司为附属公司（任何该等投资、收购或指定，购买"），该期间的合并EBITDA应在给予其形式上的影响后计算，如同该购买发生在该期间的第一天；和
（3）如自该期间开始时起，任何人成为附属公司或与任何借款人或任何附属公司合并或合并，而自该期间开始时该人须作出任何如由任何借款人或附属公司自该期间开始时作出本须根据上文第（1）或（2）条作出调整的出售或购买，则该期间的合并EBITDA须在给予其形式上的影响后计算，犹如该出售或购买发生在该期间的第一天；
为本定义的目的，每当对任何出售、购买或其他交易，或与之相关的收入或收益金额给予备考效果时，有关的备考计算（包括与任何该等出售、购买或其他交易有关的预期成本节约或协同效应）应由主借款人的首席财务官或其他负责人员本着诚意确定；提供了有关与任何出售、购买或其他交易有关的成本节省或协同效应，预计主要借款人将不迟于确定日期后十八（18）个月采取相关行动。
“证券法”指《1933年证券法》、《1934年证券交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》，以及SEC或PCAOB颁布、批准或纳入的适用会计和审计原则、规则、标准和惯例。
“担保协议”指贷款方和代理人之间日期为截止日期的担保协议，因为该协议现已存在或以后可能会被修改、修改、补充、续签、重述或替换。
“安全文件”指担保协议、被冻结账户协议、DDA通知、信用卡通知，以及根据本协议或任何其他授予留置权以担保任何义务的贷款文件签署并交付给代理的相互担保协议或其他文书或文件。
“高级管理代理”是指统称为高盛美国萨克斯银行、BMO银行N.A.、地区银行和美国银行全国协会及其各自的继任者和受让人。
“结算日期”具有在第2.14（a）款）.
“股东权益”是指，截至任何确定日期，根据公认会计原则确定的牵头借款人及其子公司截至该日期的合并股东权益。
“收缩”是指丢失、放错地方、被盗或以其他方式下落不明的存货。
“单一雇主计划”是指ERISA的Title IV或第302节或《守则》第412节涵盖的任何计划，但不是多雇主计划。
“SOFR”指就任何适用的确定日期而言，相当于SOFR管理人在该日期之前的第二个美国政府证券营业日（或任何后续来源）上公布的有担保隔夜融资利率的年利率；提供了然而，如果这样的确定日期不是美国政府证券营业日，那么SOFR意味着在紧接其前的第一个美国政府证券营业日适用的费率。
“SOFR管理员”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“溶剂”和“偿债能力"是指，就贷款方及其附属公司在交割日交易生效后的合并基础上，（a）贷款方及其附属公司作为一个整体的资产的公允价值和现在的公允可销售价值超过其规定的负债和确定的或有负债，（b）贷款方及其附属公司作为一个整体不存在不合理的小额资本，（c）贷款方及其附属公司作为一个整体将能够在到期时支付其规定的负债和确定的或有负债（本定义中使用的所有大写术语（除“截止日期”, “交易”, “贷款方”和“子公司”具有本协议规定的含义）应具有在截止日期交付的证书中赋予这些术语的含义，依据第4.01（a）（六）节）).
“指定到期债务"是指任何一个或多个贷款方因本金总额超过250,000，000美元（包括根据任何联合或银团信贷安排欠所有债权人的款项）而在到期日之前规定的到期日而产生的借款债务（贷款和信用证除外）（或受担保的借款债务）。
“指定到期债务准备金"是指由代理人在其许可的酌处权下，就任何特定到期债务的未偿本金金额超过250,000，000美元的部分在该特定到期债务的当时预定到期日之前九十一（91）天未偿而建立的准备金。
“即期汇率”具有在第1.07款这里。
“备用信用证"指非商业信用证且（a）用于代替或支持在正常业务过程中产生的履约担保或履约、担保或类似债券（不包括上诉债券）的任何信用证，（b）用于代替或支持中止
或上诉债券，（c）支持为任何贷款方承付的合理必要的意外伤害保险支付保险费，或（d）支持在正常业务过程中为已确定的购买或交换产品或服务支付或履行。
“备用信用证协议”指与开立备用信用证有关的备用信用证协议，该信用证由信用证开出人不时使用的格式。
“规定金额”是指在任何时候，信用证可以被兑现的最高金额。
“商店”指任何贷款方经营或将经营的任何零售店（可能包括任何不动产、固定装置、设备、库存和其他与之相关的财产）。
“次级债务”是指根据书面协议，在受偿权上明确从属于全额义务的先前付款的债务。
“子公司”指对选举董事或其他理事机构具有普通投票权的多数股权在当时实益拥有的公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他商业实体，或由该人以其他方式直接或通过一个或多个中介间接控制其管理，或两者兼而有之。除非另有说明，本文中所有对“子公司”或至“子公司”是指贷款方的一个或多个子公司。尽管有上述规定，但为定义的目的而作出的"不受限制的附属公司”及“受限制附属公司”，就本协议而言，非受限制附属公司应被视为不是贷款方的附属公司。
“子公司重新指定”应具有定义中规定的含义“不受限制的附属公司”.
“接班率”具有在第3.03款.
“绝大多数贷款人”指，截至任何确定日期，持有超过662/3循环承诺总额的百分比，或，如循环承诺总额及信用证发行人作出信用证授信延期的义务已根据第8.03款，出借人合计持有超过662/3未偿总额之和的百分比（就本定义而言，每个循环贷款人的风险参与和资金参与信用证债务和周转额度贷款的总额被视为由该循环贷款人“持有”）；提供了，为确定绝对多数贷款人，应排除任何违约贷款人的循环承诺，以及任何违约贷款人持有或被视为持有的未偿债务总额的总和部分；提供了,进一步，即如果有两个或两个以上的非关联放款人不是违约放款人，“绝大多数贷款人”必须由至少两家非违约贷款人组成。
“供应链金融储备”指代理人不时在其许可的自由裁量权中确定为适当的准备金，以反映贷款方在任何信用方或其各自关联公司提供的供应链金融服务方面的责任和义务。
“掉期合约”指（a）任何和所有利率互换交易、基差互换、信用衍生品交易、远期利率交易、商品互换、商品期权、远期商品
合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或任何上述任何一项的任何组合（包括订立任何上述任何一项的任何期权），无论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受其约束，及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，而该等交易须受国际掉期及衍生工具协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，a "主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任，以及（c）任何其他互换义务。
“互换义务”指根据任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务，构成“互换”《商品交易法》第1a（47）条含义内。
“掉期终止价值”指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，（a）在该等掉期合约平仓及据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在（a）条所指日期之前的任何日期，被确定为该等掉期合约的按市值计价的金额，根据此类掉期合约中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。
“摆动线借款”指根据以下规定借入周转额度贷款第2.04款.
“摇摆线贷款人”是指美国银行，以其作为周转线贷款提供商的身份，或本协议下的任何后续周转线贷款人。
“周转线贷款”具有在第2.04（a）款）.
“周转线贷款通知”指根据以下规定进行周转线路借款的通知第2.04（b）款），如以书面形式，则应基本上以附件 B的形式。
“摆动线笔记”是指借款人的本票，基本上以附件 C-2的形式出现，按周转线贷款人的顺序支付，证明周转线贷款人进行的周转线贷款。
“摆动线上限”是指金额等于（a）40,000，000美元和（b）循环承付款项总额中的较小者。Swing Line Sublimit是Aggregate Revolving Commitments的一部分，而不是补充。
“税收”或“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣、评估、费用或其他费用，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。
“定期贷款代理”意为美国高盛萨克斯银行。
“定期贷款协议”指牵头借款人、借款人Holdco、定期贷款代理人及其贷款方之间日期为截止日期的某些信贷协议（根据债权人间协议经修订、重述、修订和重述或以其他方式修改）。
“定期贷款工具”指定期贷款协议项下的200,000，000美元定期贷款融资。
“定期贷款贷款人”的意思是“贷款人”定期贷款协议中的定义。
“定期贷款义务”的意思是“定期贷款融资义务”的定期贷款协议中定义为在截止日期生效。
“定期贷款担保文件”是指“安全文件”定期贷款协议中的定义。
“定期优先账户”具有《债权人间协议》规定的含义。
“定期优先抵押品”具有《债权人间协议》规定的含义。
“期限SOFR”的意思是，
（a）就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；但如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前发布，则Term SOFR是指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率；和
（b）就任何日期的基准利率贷款的任何利息计算，年利率等于该日期前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限自该日起一个月；提供了如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前发布，则Term SOFR是指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的Term SOFR屏幕利率；
提供了如果根据本定义的上述任何一项规定（a）或（b）确定的Term SOFR将低于最低限额，则就本协议和其他贷款文件而言，Term SOFR应被视为最低限额。
“任期SOFR管理员”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由代理人合理酌情选择的Term SOFR Screen Rate的继任管理人）。
“定期SOFR贷款”是指根据Term SOFR定义（a）条款的利率计息的贷款。
“期限SOFR屏蔽率”是指由CME（或代理满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或代理可能不时指定的提供此类报价的其他商业可用来源）上的前瞻性SOFR期限利率。
“终止日期”指最早发生于（i）到期日、（ii）债务加速到期（或视为加速到期）且承诺按照第八条，或（iii）根据以下规定终止循环承诺第2.06（a）款）这里。
“总杠杆率"指（i）截至该日期的合并债务总额（在该日期发生或解除债务生效后）与（ii）已按本协议规定提供所需财务报表的截至该确定日期之前的最近连续四个财政季度期间的合并EBITDA总额的比率，提供了那：
（1）如自该期间开始，任何贷款方或任何附属公司已作出出售（包括与导致根据本协议作出计算的交易有关的任何出售），则该期间的综合EBITDA须减少相当于该期间归属于该出售标的资产的综合EBITDA（如为正值）的金额，或增加相当于该期间归属于该资产的综合EBITDA（如为负值）的金额；
（2）如自该期间开始以来，任何贷款方或任何附属公司（通过合并、合并或其他方式）已作出购买（包括与导致根据本协议作出计算的交易有关而发生的任何购买），则该期间的综合EBITDA须在给予其形式上的影响后计算，犹如该购买发生在该期间的第一天；及
（3）如自该期间开始时起，任何人成为附属公司或与任何借款人或任何附属公司合并或合并，而自该期间开始时该人须作出任何如由任何借款人或附属公司自该期间开始时作出本须根据上文第（1）或（2）条作出调整的出售或购买，则该期间的合并EBITDA须在给予其形式上的影响后计算，犹如该出售或购买发生在该期间的第一天；
为本定义的目的，每当对任何出售、购买或其他交易，或与之相关的收入或收益金额给予备考效果时，有关的备考计算（包括与任何该等出售、购买或其他交易有关的预期成本节约或协同效应）应由主借款人的首席财务官或其他负责人员本着诚意确定；提供了有关与任何出售、购买或其他交易有关的成本节约或协同效应，预计主要借款人将不迟于确定日期后18个月采取相关行动。
“未偿总额”是指所有承诺循环贷款（包括允许的超额垫款）、所有周转额度贷款和所有信用证债务的未偿还总额。
“与敌人交易法案”具有在第10.18款.
“交易"统称为（a）定期贷款协议的执行和交付以及定期贷款融资项下的信贷展期，（b）本协议和其他贷款文件的执行和交付以及在截止日为信贷展期提供资金，（c）偿还现有信贷协议和现有定期贷款协议项下的义务，包括根据现有信贷协议和现有定期贷款协议项下与此相关的所有应付利息、费用和开支，以及终止所有留置权和担保权益
确保此类义务，（d）完成与上述有关的任何其他交易，以及（e）支付与上述有关的费用和开支。
“类型”是指，就承诺的循环贷款而言，其性质为每日SOFR贷款、基准利率贷款或定期SOFR贷款。
“UCC”或“统一商码”指在纽约州不时生效的统一商法典；提供了,然而、《统一商法典》第九条对某一用语的定义与其另一条不同的，该用语具有第九条规定的含义；提供了 进一步如果由于法律的强制性规定、完善或完善或不完善的影响，任何担保物上的担保权益或本协议项下任何补救办法的可获得性受在纽约以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，“统一商码”指在该等其他司法管辖区有效的《统一商法典》，就本条款有关该等完善或完善或不完善的效果或该等补救办法的可获得性（视情况而定）的条文而言。
“UCP 600”是指国际商会最近公布的、自2007年7月1日起生效的《跟单信用证统一惯例和惯例》规则（或在签发时可能生效的更高版本）。
“UFCA”具有在第10.21（e）款）.
“UFTA”具有在第10.21（e）款）.
“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。
“更新借款基础条件”具有第6.04（h）节规定的含义。
“无意超支”是指据代理人所知，在作出时并不构成超额垫款但已成为信贷当事人无法控制的情况变化导致的超额垫款的超额垫款，包括但不限于列入借款基础的财产或资产的评估价值减少或贷款当事人的虚假陈述。
“美国”和“美国”是指美利坚合众国。
“不受限制的现金”是指，在任何确定日期，现金总额，现金账户中包括的现金等价物和允许的现金等价物投资，这些投资将在确定日期之前结束的最近连续四个财政季度末按照公认会计原则编制的贷款方合并资产负债表中列示，贷款方的合并财务报表可用，前提是此类现金在财务报表目的上未被归类为“限制性”（除非仅因贷款文件或任何其他管理其他债务的协议或文书下的任何规定而被归类受制于
债权人间协议或任何其他债权人间协议管辖其适用，或由于它们受制于受债权人间协议或任何其他债权人间协议约束的债务担保留置权），但不包括（根据主要借款人的善意判断）不打算用于营运资金目的的在此类确定之日借入的任何债务发生的收益。
“不受限制的附属公司"指（i）借款人控股公司的任何子公司（贷款方除外），在确定时为无限制子公司，由借款人控股公司董事会指定（并且，只要借款人控股公司是任何母实体的子公司，则为此母实体的董事会），但须符合以下规定的条件和方式，以及（ii）无限制子公司的每个子公司。借款人控股公司董事会（连同，只要借款人控股公司是任何母实体的附属公司，该母实体的董事会）可指定借款人控股公司的任何附属公司（贷款方除外）（包括借款人控股公司新收购或新成立的任何附属公司）为无限制附属公司；提供了，即尽管本协议或任何其他贷款文件另有规定：（a）该附属公司或其任何附属公司均不拥有借款人控股公司或借款人控股公司的任何其他受限制附属公司的任何股权或债务，或拥有或持有其任何财产的任何留置权，而该附属公司并非拟如此指定的附属公司的附属公司，（b）在指定时及生效后，不应发生任何违约事件，且该事件仍在继续，付款条件应得到满足，（c）指定任何附属公司为非受限制附属公司，应视为借款人（或相关附属公司）在其中的投资，金额等于转让或以其他方式归属于该附属公司的净资产的公允市场价值，以及借款人及其附属公司在该附属公司的所有未偿还投资的处置，（d）任何贷款方或任何附属公司（另一非受限制附属公司除外）均不得提供任何担保、信贷支持（或以其他方式为共同义务人），或对其资产产生任何留置权，以担保任何非限制性子公司的任何债务或义务，或直接或间接对任何非限制性子公司的任何债务承担责任，（e）该非限制性子公司不应是任何其他重大债务下的“限制性子公司”，（f）在任何情况下，任何（x）贷款方均不得将任何与贷款方业务相关的知识产权材料转让、出资或转让给非限制性子公司，或（y）非限制性子公司拥有与贷款方业务相关的任何知识产权材料，（g）任何贷款方或其他受限制附属公司均无任何义务（或有的或其他）提供信贷支持、对该等非受限制附属公司进行投资、或维持或维持该等非受限制附属公司的财务状况，及（h）在该指定生效后，该非受限制附属公司并非与贷款方或贷款方的任何受限制附属公司的任何协议、合约、安排或谅解的订约方，除非任何该等协议、合约的条款，安排或谅解对该贷款方或该受限制附属公司的有利程度，不亚于当时可能从非贷款方附属公司的人员处获得的安排或谅解。借款人控股公司的董事会（连同，只要借款人控股公司是任何母实体的附属公司，该母实体的董事会）可指定任何不受限制的附属公司为受限制的附属公司；提供了、（a）该等非受限制附属公司，在作出该等指定之前及之后，均为借款人Holdco的全资附属公司，（b）在紧接该等指定后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续，及（c）该等指定应视为该建议受限制附属公司的债务及留置权的产生。借款人控股公司董事会（而且，只要借款人控股公司是任何母实体的子公司，则该母实体的董事会）作出的任何此类指定，应通过迅速向代理人提交一份该人的董事会决议副本（使该指定生效）和一份证明（并附上证明该指定符合前述规定所需的计算）的牵头借款人负责官员的证书，向代理人提供证据。
“美国政府证券营业日”指除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）证券业和金融市场协会或其任何继承者建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天外的任何一天；提供了，为通知规定的目的而在第2.02（b）款），这样的日子也是个营业日。
“美国人"指（a）就第5.27条和7.11任何美国公民、合法永久居民、根据美国法律或美国境内任何司法管辖区组织的实体，包括任何此类实体的任何外国分支机构，或任何在美国的人，以及（b）为所有其他目的，任何属于“美国人"根据《守则》第7701（a）（30）条的定义。
“当他们成熟时将能够支付他们的负债”指自本协议之日起至到期日的期间内，作为一个整体的牵头借款人及其子公司将拥有充足的资产和现金流，以在这些负债到期或（在或有负债的情况下）以其他方式成为应付款项时支付其各自规定的负债和已识别的或有负债。
“减记和转换权力”指（a）就任何EEA解决机构而言，该EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时享有减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该法律责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。
1.02其他解释性规定。
参照本协议及彼此的贷款文件，除非在此或该等其他贷款文件中另有规定：
(a)本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，（i）任何协议、文书或其他文件（包括任何组织文件）的任何定义或提述，均须解释为提述不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件（但须受本协议或任何其他贷款文件所载的该等修订、补充或修改的任何限制），（ii）本协议对任何人的任何提述，均须解释为包括该人的继任人和受让人，（iii）“本协议”、“本协议”和“本协议下，及在任何贷款文件中使用的具有类似意义的词语，须解释为指该贷款文件的全部而非其任何特定条文，（iv）贷款文件中凡提述物品、章节、展品及附表，均须解释为提述出现该等提述的贷款文件的物品及章节、展品及附表，（v）凡提述任何法律，均须包括所有合并、修订取代或解释该等法律的法定及规管条文，而凡提述任何法律或规例，除非另有规定
指明，指不时修订、修订或补充的法律或规例，及（vi）“资产”及“财产”等字句应解释为具有相同涵义及效力，指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。
(b)在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，“从”一词的意思是“从和包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词的意思是“到和包括”。
（c）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而包含，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。
（d）本文或任何其他贷款文件中对债务的清偿、偿还或全额支付的任何提及，均指以现金或立即可用的资金全额以美元偿还（或，在与信用证和银行产品（掉期合同除外）和任何其他或有债务有关的或有偿付义务的情况下，提供现金抵押或代理人可能要求的其他抵押品）根据掉期合同承担的所有义务（包括支付当时适用的任何终止金额（或由于偿还其他义务将会或可能会变得适用），但（i）未主张的或有赔偿义务、（ii）与银行产品有关的任何义务（掉期合同除外），在此情况下，适用的银行产品提供商允许其保持未偿而无需偿还或按代理人可能要求的现金抵押或以其他方式抵押，及（iii）与掉期合约有关的任何债务，而该等债务在该时间获该等掉期合约的适用提供人允许仍未偿还而无须偿还。
（e）为确定是否符合任何第第七条，如任何留置权、投资、债务、处分、限制性付款、与关联公司的交易、合同义务或提前偿还债务符合根据同一节内该等章节的任何条款所允许的一类或多类交易的标准，则该交易（或其部分）在任何时候均应根据牵头借款人当时合理酌处权确定的同一节内的一项或多项该等条款获得允许，且借款人可在每一节内跨该等条款重新分类该等交易第七条随时全权酌情决定。除非牵头借款人另有选择，遵守第七条应被视为首先根据基于财务比率的篮子或例外发生，然后才适用于基于固定美元金额的篮子或例外。
1.03会计术语一般。
所有未在此具体或完全定义的会计术语应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）应按照，在一致的基础上应用的公认会计原则编制。
1.04四舍五入。
借款人根据本协议要求保持的任何财务比率，应通过将适当部分除以另一部分计算，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。
1.05一天中的时光。
除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间（如适用的话是日光或标准时间）的引用。
1.06信用证金额。
除非另有说明，本文中任何时候对信用证金额的所有提及均应被视为当时有效的该信用证的所述金额；提供了,然而，就任何信用证而言，根据与其有关的任何开证人单证的条款，规定对其所述金额进行一次或多次自动增加，则该信用证的金额在所有该等增加生效后，须当作该信用证的最大所述金额，不论该最大所述金额当时是否有效。
1.07货币等价物一般。
本协议中规定的任何金额（除在第二条,第九条和第十条）或任何其他以美元为单位的贷款单证，亦须包括以美元以外的任何货币计算的该等金额的等值，该等金额以适用货币计算，由代理人在该时间根据以美元购买该等货币的即期汇率（定义见下文）确定。为此目的第1.07款、一种货币的“即期汇率”是指代理人确定的汇率，即该代理人以该身份通过其主要外汇交易办事处于该确定之日前两个营业日上午11：00左右以另一种货币购买该货币的即期汇率所报的汇率；但该代理人可以从该代理人指定的其他金融机构取得该即期汇率如果以该身份行事的人截至确定之日没有任何此类货币的即期买入汇率。
1.08分区。
就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。
1.09一天中的时间；费率。
除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间的引用（日光或标准，视情况而定）。代理人不保证或接受任何责任，也不应对以下方面承担任何责任：（a）延续、管理、提交、计算或任何其他与基本费率、术语SOFR屏蔽费率、术语SOFR、每日简单SOFR或任何后续费率、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率有关的事项，或就其任何替代、继承或替代费率而言，包括任何此类费率的组成或特征是否按照第3.03（b）款）（包括任何符合规定的变更），将与基本利率、期限SOFR筛选率、期限SOFR或任何前任利率相似，或产生相同的价值或经济等价，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何符合规定的变更的效果、实施或组成。代理机构及其关联机构或其他相关主体可能从事的交易对
计算基本利率、期限SOFR筛选率、期限SOFR、每日简单SOFR、任何后续利率或对其进行的任何相关调整以及此类交易可能对借款人不利。代理人可在其合理的酌情权下选择信息来源或服务，以确定基本利率、定期SOFR筛选率、定期SOFR、Daily Simple SOFR或任何后续利率，并且对于任何借款人、任何贷款人或任何其他人的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，以及无论是在法律上还是在权益上），对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算，均不承担任何责任。
第二条
承诺和信贷延期
承诺和信贷延期
2.01贷款；准备金。
(a)在符合本协议规定的条款和条件下，每一循环贷款人分别同意提供贷款（每一笔此类贷款，a“承诺循环贷款"）不时在可用期内的任何营业日向借款人提供总额不超过任何时候未偿还的（x）该贷款人的循环承诺金额或（y）该循环贷款人在借款基数中的适用百分比中的较低者；在每种情况下均受以下限制：
（一）任何循环信贷借款生效后，未偿还总额不得超过贷款上限，
（二）在任何循环信贷借款生效后，任何贷款人的承诺循环贷款的未偿还总额，加该贷款人对所有信用证债务未偿金额的适用百分比，加该贷款人在所有周转额度贷款的未偿还金额中的适用百分比不得超过（x）该贷款人的循环承诺和（y）该贷款人在借款基数中的适用百分比中的较低者，以及
（三）所有信用证债务的未偿金额在任何时候均不得超过信用证分限额。
在每个贷款人的循环承诺范围内，并在遵守本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本协议借款第2.01款，预付款项下第2.05款，并在此项下重新借入已承诺的循环贷款第2.01款.承诺的循环贷款可能是每日SOFR贷款、基本利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定；提供了,然而，不超过75000000美元的每日SOFR贷款可在任何时候未偿还（任何超过75000000美元的每日SOFR贷款应自动视为本协议所有目的的基本利率贷款）。
(b)截至结算日的存货准备金、应收款项准备金、可用资金准备金在依据第4.01（c）款）这里。
（c）代理人有权在其许可的酌情决定权截止日期后的任何时间和不时地在提前五（5）个工作日通知牵头借款人（在此期间（x）代理人应可与借款人讨论任何该等拟议准备金，以及（y）该等新的或经修改的准备金应被视为仅为确定与任何信贷请求有关的可用性而有效
项下作出的延期）；提供了不得要求（1）在违约事件仍在继续的任何时候，（2）仅因根据先前使用的计算方法（例如但不限于租金和客户信用负债）对准备金金额进行数学计算而导致的任何准备金的变更，或（3）如储备金已发生重大不利影响，或如该储备金在该五（5）个营业日期间届满前未予更改或设立，则有合理可能会对贷款人产生重大不利影响，则更改储备金或设立额外储备金。
2.02已承诺循环贷款的借款、转换和延续。
(a)承诺循环贷款（周转额度贷款除外）应为牵头借款人可能要求的每日SOFR贷款、基准利率贷款或定期SOFR贷款，但须遵守并按照本第2.02款.所有周转额度贷款应仅为基准利率贷款。
(b)每次借款应在主借款人向代理人发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过（a）电话或（b）承诺的贷款通知；提供了任何电话通知必须立即通过向代理人交付承诺贷款通知予以确认。代理人必须在不迟于下午1：00之前收到每份此类承诺贷款通知。（i）在要求的任何定期SOFR贷款借款日期之前三（3）个工作日，以及（ii）在要求的任何每日SOFR贷款和基本利率贷款借款日期之前。此种承诺贷款通知应载有付款指示，并应具体说明：（i）当时要求的借款是否为每日SOFR贷款、基本利率贷款或定期SOFR贷款的借款，如果为定期SOFR贷款，则为与之相关的利息期；（ii）拟议借款的金额（在定期SOFR贷款和每日SOFR贷款的情况下，应为250,000美元的整数倍，但不少于500,000美元，前提是该金额可能低于适用的上述最低金额，前提是该金额代表本协议项下的所有剩余可用性）；（iii）拟议借款的日期（应为工作日）。如任何该等通知中没有就借入定期SOFR贷款指明选择利息期，则该通知应被视为一（1）个月利息期的请求。未选择贷款类型的，该通知应视为基准利率贷款借款请求。代理人应及时将其在此类借款中的比例份额、此类借款的日期、请求的借款类型以及适用的一个或多个利息期（视情况而定）通知每个适用的贷款人。在该借款通知规定的借款日期，每个适用的贷款人应不迟于下午2：00以立即可用的资金在代理办公室提供其借款份额。在满足《公约》规定的适用条件后第4.02款、代理人应通过（i）将该等资金的数额记入贷款账户的贷项或（ii）电汇该等资金的方式，在每种情况下按照主借款人向代理人提供（并合理地为其所接受）的指示，以与代理人收到的相同的资金向借款人提供所收到的所有资金；提供了,然而、如果在就某笔贷款进行借款之日，有未偿付的信用证付款，则此类贷款的收益，第一，须适用于任何该等信用证付款的全额付款，及第二次，按上述规定提供给借款人。
（c）每笔贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每笔定期SOFR贷款的延续，均应在牵头借款人向代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知可通过（a）电话或（b）承诺的贷款通知发出；提供了任何电话通知必须立即通过向代理人交付承诺贷款通知予以确认。代理人必须在不迟于下午1：00之前收到每份此类承诺贷款通知。（x）在要求的任何转换为或延续定期SOFR贷款或任何转换为
定期SOFR贷款转为每日SOFR贷款或基本利率贷款，以及（y）在要求的任何将基本利率贷款转换为每日SOFR贷款的日期。每份该等承诺贷款通知书须指明（1）牵头借款人是否要求转换贷款或延续定期SOFR贷款，（2）所要求的转换或延续日期（视属何情况而定）（3）将予转换或延续的贷款本金，（4）如适用，现有贷款将予转换的贷款类型，以及（5）如适用，与之相关的利息期的持续时间。尽管有上述相反的情况：
（一）如果转换的贷款少于全部借款，则应在适用的贷款人之间根据其适用的百分比，按照这些适用的贷款人在紧接此类转换之前持有的构成此类借款的贷款的各自本金金额，按比例进行此类转换；
（二）转换为或继续作为定期SOFR贷款的贷款本金总额应为250000美元和至少500000美元的整数；
（三）因转换而进行的定期SOFR贷款的借款或就作为定期SOFR贷款继续进行的定期SOFR贷款的借款的利息期，应于转换之日或适用于此种持续借款的当期利息期届满（视情况而定）开始；
（四）定期SOFR贷款的借款不得在其适用的利息期的最后一天之前转换，除非借款人根据第3.05款与该等转换有关；及
（五）每一项转换或延续定期SOFR贷款借款的请求，如未说明适用的利息期，应被视为一（1）个月的利息期请求。
如果借款人没有发出将任何定期SOFR贷款的借款转换为定期SOFR贷款的通知，或者没有发出继续的通知，或者没有权利继续将任何借款作为定期SOFR贷款，在每种情况下均按本条规定第2.02（c）款），此种借款应在当时的利息期届满时自动转换为或继续作为（如适用）基准利率贷款的借款。代理人收到借款人通知后，应当及时向各出借人发出关于该出借人所作贷款的全部或部分转换的通知。
（d）代理人可在无主借款人请求的情况下，将任何信用方根据本协议或任何其他贷款文件有权从贷款方获得的任何利息、费用、服务费（包括直接电汇费用）、信用方费用或其他付款作为承诺循环贷款垫付，并可向贷款账户收取相同的费用，尽管由此可能导致超额垫付。任何此类垫款或收费，代理人应在作出后立即告知牵头借款人。代理人的这种行为，不构成对代理人权利和借款人义务的放弃第2.05（c）款）.本条例所规定的在贷款帐户本金余额内所增加的任何金额第2.02（d）款）应按当时及其后适用于基准利率贷款的利率计息。
（e）除本文另有规定外，定期SOFR贷款只能在此类定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。尽管有什么
与此相反，在任何时候，未偿还的每日SOFR贷款本金总额不得超过75,000，000美元（超过该数额的所有每日SOFR贷款应自动视为本协议所有目的的基本利率贷款）。在违约或违约事件存在期间，未经所需贷款人同意，不得要求将承诺循环贷款作为、转换为或继续作为日常SOFR贷款或定期SOFR贷款。
（f）代理机构在确定定期SOFR贷款的任何利息期所适用的利率后，应及时通知牵头借款人和贷款人。在基准利率贷款未偿还的任何时候，代理人应在公开宣布该变化后立即将美国银行用于确定基准利率的最优惠利率的任何变化通知牵头借款人和贷款人。
（g）在所有循环信贷借款、所有承诺循环贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有承诺循环贷款作为同一类型的延续生效后，就定期SOFR贷款而言，有效的利息期不得超过九（9）个。
（h）代理、循环贷款人、周转额度贷款人和信用证发行人没有义务提供任何承诺的循环贷款或在可能导致超额垫款的情况下提供任何信用证。代理人可酌情作出未经借款人同意的允许的超额垫款，贷款人、周转线贷款人和信用证发行人和借款人以及每个贷款人和信用证发行人应受此约束。任何允许的超额垫款都可能构成周转额度贷款。允许的超支为借款人的账户，应构成承诺循环贷款，属于基准利率贷款和债务，由借款人按照第2.05（c）款）.在任何一个场合作出任何该等允许的超额垫款，并不要求代理人或任何循环贷款人有义务在任何其他场合作出或允许任何允许的超额垫款，或允许该等允许的超额垫款继续未偿还。代理人作出允许的超支，不得修改或者废止《中国证券报》的任何第2.03款关于循环放款人就信用证或第2.04款关于循环贷款人就周转额度贷款购买参与的义务。代理人不承担任何责任，任何贷款方或信用方均无权或不得就非故意超支向代理人提出任何种类的索赔，无论该等超支的金额如何。
（一）尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人可根据借款人、代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、延续或展期其贷款的全部部分。
2.03信用证。
(a)信用证承诺书。
（一）在符合本协议规定的条款和条件的情况下，（a）信用证发行人同意，依据本协议规定的循环贷款人的协议第2.03款、（1）不时在截止日至信用证到期日期间的任何营业日，为借款人的账户开立信用证，代表其本身、其附属公司及母公司（经确认及同意，在代表任何母公司开立的范围内
实体，该信用证应用于普通课程业务运营需要，为免生疑问，不得为所借款项担保债务），并修订或延长其先前签发的信用证，按照第2.03（b）款）下文，以及（2）兑现信用证项下的提款；及（b）循环贷款人分别同意代表他们自己及其子公司参与为借款人账户签发的信用证及其项下的任何提款；提供了在就任何信用证实施任何信用证信贷延期后，（x）未偿还总额不得超过贷款上限，（y）任何贷款人的承诺循环贷款的未偿还总额，加该贷款人对所有信用证债务未偿金额的适用百分比，加该贷款人对所有周转额度贷款未偿金额的适用百分比不得超过该贷款人的循环承诺或该贷款人对借款基数的适用百分比，且（z）信用证债务未偿金额不得超过信用证分限额； 前提是， 进一步、为非附属担保人的任何借款人的任何附属公司的利益而签发的任何信用证，应在任何该等信用证上指定该借款人为账户方（且该信用证可能包含正在为该附属公司的利益而签发的声明）。牵头借款人提出的每一项开立或修改信用证的请求，均应视为借款人表示，如此请求的信用证授信延期符合前句但书中规定的条件。除非信用证开证人已收到代理开证条件已满足的通知，否则不得开具信用证。在上述限额内，并在符合本协议条款和条件的情况下，借款人取得信用证的能力应为完全循环，据此，借款人可在前述期间内取得信用证，以取代已到期或已提款并偿付的信用证。任何信用证发行人（美国银行或其任何关联机构除外）应在每个工作日将该信用证发行人在前一个工作日签发的所有信用证书面通知代理人。如果借款条件下第4.02款事实上不能达成，则规定贷款人可指示信用证发行人，而信用证发行人应据此停止签发信用证（许可的超额垫款除外），直至该等条件可以满足或根据第10.01款.
（二）如所要求的该等信用证的到期日发生在信用证到期日之后，则不得签发任何信用证，除非该等信用证在该信用证签发之日（或代理人可能同意的较后日期）或之前以现金作抵押，或所有循环贷款人已批准该到期日。
（三）在以下情况下，未经代理人事先同意，不得开具信用证：
(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，根据其条款，须旨在禁止或限制信用证发行人签发该信用证，或适用于信用证发行人的任何法律或对信用证发行人有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），均应禁止或要求信用证发行人一般不签发信用证
或特别是该信用证，或须就该信用证向信用证发行人施加任何在截止日期并不有效的限制、准备金或资本要求（信用证发行人未根据本协议获得其他补偿），或须向信用证发行人施加任何在截止日期并不适用且信用证发行人善意地认为对其具有重要意义的未偿付的损失、成本或费用；
(b)此种信用证的签发将违反信用证发行人一般适用于信用证的一项或多项政策；
（c）除非代理人和信用证开证人另有约定，在商业信用证的情况下，此类信用证的初始声明金额低于100,000美元，在备用信用证的情况下为250,000美元；
(D)该等信用证须以美元以外的货币计值；提供了如信用证开证人酌情签发以美元以外货币计值的信用证，则借款人在该信用证项下的任何提款的兑付权的所有偿付应按即期利率以美元支付；
（e）该信用证载有根据该信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定；或
（f）任何循环贷款人届时均为违约贷款人，除非该信用证发行人已订立安排，包括交付现金抵押品，令该等信用证发行人（酌情决定）与借款人或该循环贷款人满意，以消除该等信用证发行人因当时提议发行的信用证或该信用证以及该信用证发行人具有实际或潜在的信用证敞口的与信用证有关的所有其他义务而产生的与该违约贷款人有关的实际或潜在的前置敞口（在使该违约贷款人在本协议下的承诺发生任何重新分配后），由其自行决定选择，以及在此情况下，信用证发行人将尽合理努力订立该等安排。
（四）在以下情况下，信用证发行人不得修改任何信用证：（a）信用证发行人届时将不被允许根据本协议条款以其修改后的形式签发该信用证，或信用证发行人届时将没有义务根据本协议条款以其修改后的形式签发该信用证，或（b）该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。
（五）信用证发行人应就其签发的任何信用证及其相关单证代表循环贷款人行事，信用证发行人应享有提供给代理人的所有利益和豁免（a）第九条关于信用证发行人就其签发或拟由其签发的信用证所采取的任何作为或所遭受的不作为以及与该等信用证有关的发行人单证，如同期限“代理" as used in第九条
包括与此类作为或不作为有关的信用证发行人，以及（b）本文针对信用证发行人的额外规定。
（六）受制于第2.02（a）（二）节），每份备用信用证须于业务结束时或之前届满，以较早者为准，日期为（i）该信用证签发日期后一（1）年（或代理人与信用证发行人可能同意的其他较长期限）（或，如属任何续期或延期，则为该等续期或延期后一（1）年）及（ii）除非以现金作抵押或以其他方式支持的信贷令代理人及信用证发行人信纳（在此情况下，到期日可延长至不超过到期日后十二（12）个月）的信用证到期日前；提供了,然而、（a）每份备用信用证可应借款人的请求，包括一项规定，据此，该信用证应自动续期（除非信用证开证人在当时适用的到期日之前至少三十（30）天通知受益人该信用证将不会续期）连续十二（12）个月或以下的额外期限（但不得超过信用证的到期日），以及（b）经信用证开证人和代理人事先书面同意，备用信用证可能在到期日之后有一个到期日，只要该备用信用证以现金作抵押，不迟于信用证到期日，其条款和安排均令该信用证发行人和代理人满意。
（七）每份商业信用证应在营业时间结束时或之前到期，以较早者为准，即（i）该商业信用证的签发日期后一百二十（120）天及（ii）信用证的到期日，两者中较早者为准。
(b)信用证签发和修改程序。
（一）每份信用证应根据牵头借款人的要求（视情况而定）以信用证申请书的形式交付给信用证发行人（连同一份副本给代理人），并由牵头借款人的一名负责人员适当填写并签署。此种信用证申请必须由信用证发行人和代理人在拟议的签发日期或修订日期（视情况而定）之前至少上午11：00（或代理人和信用证发行人在特定情况下可能自行决定约定的其他日期和时间）收到。在请求首次开立信用证的情况下，该信用证申请应在形式和细节上指明令代理人和信用证开证人合理满意的：（a）所要求的信用证的拟议签发日期（应为一个营业日）；（b）其金额；（c）其到期日；（d）其受益人的姓名和地址；（e）该受益人在根据该信用证进行任何提款时须出示的单据；（f）该受益人在根据该信用证进行任何提款时须出示的任何凭证的全文；（g）代理人或信用证发行人可能合理要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请应在形式和细节上指明令代理人和信用证发行人合理满意的（a）拟修改的信用证；（b）其拟议修改日期（应为一个营业日）；（c）拟议修改的性质；以及（d）代理人或信用证发行人可能合理要求的其他事项。此外，牵头借款人应向信用证发行人提供并
代理人可能合理要求的与所要求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，以及任何开证人文件（如信用证开证人要求，包括备用信用证协议或商业信用证协议（如适用））。
（二）在收到任何信用证申请后，信用证开证人将迅速与代理人确认（通过电话或书面方式），代理人已收到主借款人的该信用证申请副本，如果没有，信用证开证人将向代理人提供其副本。除非信用证发行人已收到任何循环贷款人、代理人或任何贷款方的书面通知，否则至少在所要求的适用信用证签发或修改日期前一个营业日，该信用证所载的一项或多项适用条件第四条届时不得信纳或除非信用证发行人在此时不会被允许或没有义务根据本协议的条款（由于第（ii）或（iii）条的规定）签发该信用证第2.03（a）款）或以其他方式），则根据本协议的条款和条件，信用证发行人应在要求的日期代表其本身或任何子公司或母实体为适用的借款人的账户签发信用证，或在每种情况下根据信用证发行人的通常和习惯业务惯例订立适用的修订（视情况而定）。在每份信用证签发或修改后，各循环贷款人应立即被视为（不采取任何进一步行动），并在此不可撤销和无条件地同意，在没有追索权或保证的情况下，向信用证发行人购买（a）该信用证、（b）该信用证项下任何提款和（c）所有相关偿付义务的不可分割的参与权益，金额等于该贷款人在该信用证未偿总额中的适用百分比。一旦本协议项下的循环承诺发生任何变化，兹同意，就所有信用证义务而言，应对特此创建的参与进行自动调整，以反映转让人和受让人循环贷款人的新适用百分比，并且此类参与应自动调整，无需任何一方对循环承诺的任何转让或重新分配采取进一步行动。为免生疑问，每一次此类参与均应构成该贷款人在未偿信用证义务和相关偿付义务中的份额，并应代表该贷款人为本协议的所有目的（包括为确定任何前置风险、根据第9.16款和现金抵押要求。信用证发行人根据信用证或与信用证有关而采取或不采取的任何行动，如在不存在欺诈、故意不当行为或重大过失的情况下采取或不采取，则不应为该信用证发行人对任何贷款人造成由此产生的任何责任。
（三）在其将任何信用证或对信用证的任何修改交付给通知银行或其受益人后，信用证发行人还将向牵头借款人和代理人交付该信用证或修改的真实完整副本。
（四）每个循环贷款人承认并同意其根据以下规定获得参与的义务第2.03（b）（二）条）就信用证而言是绝对、无条件及不可撤销的，并不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修订、延期、恢复或续期，或违约或减少或终止的发生及延续
承诺。为考虑和促进上述情况，各循环贷款人在此绝对、无条件和不可撤销地同意以美元向代理人支付，为信用证发行人的账户，该贷款人在不迟于该代理人向循环贷款人提供的通知所指明的营业日下午1：00之前对信用证发行人作出的每笔信用证付款的适用百分比第2.03（c）款）直至此种信用证付款由借款人偿还或在任何偿还付款后的任何时间因任何理由被要求退还给借款人，包括在到期日之后。该等款项不得抵销、减损、扣缴或减少。每项该等付款须按《公约》规定的相同方式支付第2.02款就该贷款人作出的贷款（及第2.02款应适用，比照 mutandis，对循环放款人根据本条例所承担的付款义务第2.03款），并由代理人将其从出借人收到的如此金额及时支付给信用证发行人。在代理人收到借款人根据第2.03（c）款），代理人应将该等款项分配给信用证发行人，或在循环贷款人已根据本协议支付款项的范围内条款（b）偿付信用证发行人，然后向此类出借人和信用证发行人可能出现的利益。贷款人依据本条例作出的任何付款第2.03（b）款）偿付信用证开证人不得解除借款人对该信用证付款的偿付义务。
（五）如任何循环贷款人未能为信用证发行人的账户向代理人提供该贷款人根据本条例前述规定须支付的任何款项第2.03（b）款），则在不限制本协议其他条款的情况下，信用证发行人有权按要求向该贷款人（通过代理人行事）追回自要求支付该款项之日起至信用证发行人可立即获得该款项之日止期间的该金额及其利息，年利率等于联邦基金有效利率和信用证发行人根据银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较大者，加信用证发行人按惯例收取的与前述有关的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该金额（包括上述利息和费用），则如此支付的金额应构成该贷款人的承诺循环贷款，包括在相关循环借款中，或就该贷款人按照其适用百分比（视情况而定）为其参与任何信用证借款提供的资金而言（且该风险参与的任何资金一经提供，应按本协议项下承诺循环贷款的相同方式对待）。信用证发行人（透过代理人）就本协议项下的任何欠款向任何循环贷款人提交的证明书第2.03（b）节（五））应为无明显错误的结论性意见。
（c）提款和报销；资助参与。
（一）任何信用证的受益人收到该信用证项下任何提款通知后，信用证发行人应在履约日（定义见下文）前不少于两（2）个营业日通知牵头借款人及其代理人；提供了,然而、任何未给予或延迟给予该等通知的情况，均不得解除借款人就任何该等付款向信用证发行人及循环贷款人偿付的义务）。在信用证项下任何信用证发行人付款的日期（每个该等日期，一个“荣誉日期”），借款人可以，
在符合本文所述借款条件的情况下，请求按照第2.01款和第2.02款以基准利率贷款或周转额度贷款的借款为此类付款提供资金的信用证付款金额，并且在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应被解除，并由由此产生的基准利率贷款或周转额度贷款的借款取代。借款人到期未支付的，代理人应将适用的信用证付款、借款人届时应就此支付的款项（“未偿还金额”）及该贷款人的适用百分比通知各循环贷款人。各循环贷款人在收到此种通知后应迅速向代理人支付其未偿还金额的适用百分比，依据第2.03（b）节（四）），但以循环承付款项总额中未使用部分的数额为准。
（二）每个循环贷款人有义务提供承诺的循环贷款，以偿还信用证发行人根据信用证提取的金额，如本条款所设想第2.03（c）款），须属绝对及无条件，且不受任何情况影响，包括（a）该循环贷款人因任何理由对信用证发行人、任何借款人或任何其他人可能拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利；（b）违约或违约事件的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，且不论是否符合第4.02款已满足。各循环贷款人应在不迟于该贷款人收到代理人通知的同一营业日（或者，如果该通知是在代理人同意的时间之后收到的，则在紧接其后的营业日）向该代理人提供该等资金，且该等债务不得受到任何抵销、反索赔或任何种类的抗辩。
（d）暂不付款.如信用证发行人根据第2.03（c）（i）条）被要求在任何情况下被退回第10.05款（包括根据信用证发行人酌情订立的任何结算），每个循环贷款人应按代理人的要求向该信用证发行人的账户支付其适用的百分比，加上自该要求之日起至该信用证发行人退还该金额之日止的利息，年利率等于不时生效的联邦基金有效利率加信用证发行人就上述事项惯常收取的任何行政、处理或类似费用。循环贷款人在本条款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。
（e）义务绝对.借款人对信用证项下每笔提款的信用证开证人的偿付义务是绝对、无条件和不可撤销的，在任何情况下均应严格按照本协议条款进行偿付，包括：
（一）该信用证、本协议或任何其他贷款文件的任何缺乏有效性或可执行性；
（二）存在借款人或任何附属公司在任何时间可能对该等信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何
该等受让人可作为）、信用证发行人或任何其他人，不论与本协议、特此或通过该信用证或与之有关的任何协议或文书所设想的交易，或任何不相关的交易有关；
（三）根据该信用证出示的任何汇票、要求书、证明书或其他单证，证明在任何方面均属伪造、欺诈、无效或不足，或其中的任何陈述在任何方面均不真实或不准确；或根据该信用证作出提款所需的任何单证在传送或其他方面的任何遗失或延误；
（四）信用证发行人就在指定为该信用证的到期日之后出示的其他符合规定的项目所支付的任何款项，如果在该日期之后出示是经适用的UCC、ISP或UCP 600授权的，则必须在该日期之前收到该信用证项下的文件；
（五）信用证发行人在出示不严格遵守该信用证条款的汇票或凭证的情况下根据该信用证作出的任何付款；或信用证发行人根据该信用证向任何看来是破产中的受托人、债务人占有人、为债权人、清算人、接管人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的人作出的任何付款，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何款项；
（六）任何其他情况或发生，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成借款人或其任何附属公司可获得的抗辩或解除义务的情况；或
（七）任何违约或违约事件应当已经发生并正在继续的事实。
主借款人应当及时查验交付给其的每一份信用证及其每一次修改的副本，如发生不遵守主借款人指示或其他不规范的索赔，主借款人将立即通知代理人和信用证开证人。
（f）信用证发行人的作用.各循环贷款人和借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，信用证发行人不承担任何责任以获取任何单证（信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单证除外）或确定或查询任何此类单证的有效性或准确性或执行或交付任何此类单证的人的权限。信用证发行人、代理人、其各自的任何关联方或信用证发行人的任何代理人、参与人或受让人均不得就（i）应请求或经循环贷款人或所需贷款人（如适用）批准而在此采取或遗漏的任何行动向任何循环贷款人承担责任；（ii）在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或遗漏的任何行动；（iii）任何汇票的传送或交付中的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟，根据或与任何信用证有关的通知或其他通信或技术术语解释上的任何错误；或（iv）与任何信用证或开证人文件有关的任何文件或文书的适当执行、有效性、有效性或可执行性。借款人在此承担任何受益人或受让人对其使用任何信用证的作为或不作为的一切风险；提供了,然而，即这一假设不
意在且不应排除借款人在法律上或根据任何其他协议对受益人或受让人追求其可能拥有的权利和补救措施。任何信用证发行人、代理人、其各自的任何关联方或信用证发行人的任何代理方、参与方或受让人均不得对第（i）至（v）款所述的任何事项承担或负责第2.03（e）款）或任何信用证或开证单据项下或与之有关的任何作为、疏忽或不作为，包括但不限于任何信用证的签发或任何修订、未能签发或修订任何信用证，或任何信用证项下的任何要求的兑现或不兑现，而该等作为或疏忽或不作为将对借款人具有约束力；提供了,然而，即使该等条款中有任何相反的规定，借款人仍可对信用证发行人提出债权，而信用证发行人可对借款人承担赔偿责任，但以任何直接而非后果性为限，借款人证明是由于信用证发行人的故意不当行为或重大过失或信用证发行人在严格遵守信用证条款和条件的即期汇票和凭证的受益人向其出示后故意不按任何信用证付款而造成的借款人遭受的惩戒性或惩罚性损害赔偿，在每种情况下，均通过获得有管辖权的法院对该借款人有利的不可上诉的最终判决；提供了 进一步然而，借款人就借款人遭受或招致的任何损失向信用证发行人提出的任何索赔，应减少相当于（i）借款人因据称造成该损失的违约或其他不法行为而节省的金额（如有）的总和，以及（ii）如果借款人采取一切合理步骤来减轻该损失，包括但不限于通过对任何受益人强制执行其权利，本可避免的损失金额（如有），在发生不法失信索赔的情况下，通过具体及时授权信用证发行人对此类失信行为进行补救。为促进而非限于前述情形，信用证发行人可以接受表面上看起来井然有序的单证，不承担进一步调查的责任，不论有任何相反的通知或资料（或如该等单据不严格遵守该等信用证的条款，且可无视信用证中关于以特定方式发出拒付通知的任何规定，以及在特定地点或一天中的特定时间作出呈报的任何规定，则信用证发行人可拒绝接受该等单据并就该等单据付款），而任何转让或转让或意图转让或转让信用证或其项下的权利或利益或其收益的全部或部分可能因任何原因被证明无效或无效的任何票据的有效性或充分性，信用证发行人概不负责。信用证发行人不应对任何信用证的措辞（包括但不限于任何提款条件或任何无效、模棱两可、前后矛盾、过于复杂或合理地不可能满足的条款或条件）负责，尽管信用证发行人可能向借款人提供任何协助，为任何信用证申请起草或推荐文本或与任何信用证相关的任何交易的结构，借款人在此承认并同意，任何此类协助将不构成信用证发行人的法律或其他建议或信用证发行人关于任何此类措辞或此类信用证将有效的任何陈述或保证。在不限制前述规定的情况下，信用证开证人可酌情修改或更改并在任何信用证中使用该信用证的信用证申请书上所载的术语。信用证开证人可以通过环球同业金融电信协会（“SWIFT”）电文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人通信的方式，向受益人发送信用证或进行与受益人之间的任何通信。
（g）现金抵押品.根据代理人的要求，（i）如果信用证发行人已根据任何信用证兑付任何全额或部分提款请求，而该提款已导致信用证债务仍未清偿，或（ii）如果截至信用证到期日，任何信用证债务因任何原因仍未清偿，则在每种情况下，借款人应在五（5）个工作日内迅速（但在所有与上述第（i）款有关的事件中，以及就第（ii）款而言
以上，在三（3）个工作日内）以现金抵押当时未偿还的所有信用证债务金额。第2.05（c）条）和第8.03款在此项下规定了交付现金抵押品的某些额外要求。为此目的第2.03款,第2.05（c）款）和第8.03款, “现金抵押”指为信用证发行人和出借人的利益，将金额相当于所有信用证债务未偿金额103%的现金或存款账户余额（以美元以外货币计值的信用证的信用证的信用证债务除外，该信用证债务应以该等信用证债务未偿金额的105%的金额进行现金抵押，作为信用证债务的担保物，根据形式和实质上令代理人和信用证发行人合理满意的文件（贷款人特此同意这些文件）。借款人特此向代理人授予所有此类现金、存款账户及其所有余额以及上述所有收益的担保权益。现金抵押品应保存在美国银行被封锁的无息存款账户中。如果代理人在任何时候确定作为现金抵押持有的任何资金受制于除代理人之外的任何人的任何权利或索赔，或该等资金总额低于所有信用证债务的未偿总额，借款人将立即根据代理人的要求向代理人支付作为作为现金抵押存入的额外资金，金额等于（x）该未偿总额超过（y）资金总额（如有）的部分，然后作为现金抵押品持有，代理人确定为自由和明确的任何此类权利和索赔。在提取资金作为现金抵押品存入的任何信用证时，应在适用法律允许的范围内将这些资金用于偿还信用证发行人，并在未如此适用的范围内，应在没有发生违约或违约事件且仍在继续的情况下，此后将其退还给借款人。借款人还应根据代理人或信用证发行人的要求，以现金抵押任何实际或潜在的前置风险敞口，因违约贷款人未能为其参与的任何信用证债务的份额提供资金而产生的任何前置风险敞口应（i）在以下规定的范围内在非违约贷款人之间重新分配第9.16款及（ii）在未如此重新分配的范围内，须按照本条例以现金作抵押第2.03（g）节）.
（h）ISP和UCP 600的适用性.除非信用证签发时信用证发行人和主借款人另有明确约定，（i）ISP的规则应适用于每份备用信用证，（ii）UCP600的规则应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，信用证发行人不对借款人负责，且信用证发行人对借款人的权利和补救措施不得因任何法律、命令或实践要求或允许的任何作为或不作为而受到损害，任何法律、命令或实践要求或允许适用于任何信用证或本协议，包括信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令、ISP或UCP600（如适用）中所述的实践或在决定、意见、实践陈述中所述的实践，或国际商会银行委员会、金融和贸易银行家协会–国际金融服务协会（BAFT-IFSA）或国际银行法律与实践研究所的官方评论，无论是否有任何信用证选择此类法律或实践。
（一）信用证费用.借款人应当按照其适用的比例向各循环贷款人账户的代理人支付信用证手续费（“信用证费用"）就每份信用证而言，相等于适用保证金乘以每份该等信用证项下每日所述金额（不论该最高金额当时是否在该等信用证项下有效）。为计算任何信用证项下每日可供提取的金额，信用证的金额应按照第1.06款.信用证费用应（i）在自该信用证签发后发生的第一个该等日期开始的每个季度结束后的第一个营业日到期并支付，其后按要求支付，以及（ii）按季度计算的欠款。适用保证金如有变动
在任何季度，每份信用证项下可供提取的每日金额应分别计算并乘以该适用保证金生效的该季度内每一期的适用保证金。尽管此处包含任何相反的内容，而任何违约事件依据第8.01（b）条）,（c）或（一）存在，所有信用证费用应按以下规定的违约率计提第2.08（b）款）本协议；条件是，对于任何违约事件根据第8.01（b）条）或（c），违约率仅应在代理人选举时或在所需贷款人的指示下适用。
（j）应付信用证发行人的前置费和跟单及处理费.借款人应当为自己的账户，直接向信用证发行人支付垫付手续费（“前置费"）（i）就每份商业信用证而言，按相当于每年0.125%的利率计算，按该信用证的金额计算，并在其签发或修订时支付；（ii）就每份备用信用证而言，按相当于每年0.250%的利率计算，按根据该信用证可提取的每日金额计算，并按季度拖欠。此类前置费应在每个季度结束后的第一天到期支付，自该信用证签发后发生的第一个此类日期开始，在信用证到期日到期并在其后按要求支付。为计算任何信用证项下每日可供提取的金额，信用证的金额应按照第1.06款.此外，借款人应为自己的账户直接向信用证开证人支付信用证开证人不时生效的与信用证有关的惯常开证、出示、修改等手续费用及其他标准成本和收费。此类惯常费用和标准成本和收费到期应付，不可退还。
(k)与发行人文件的冲突.如果本协议的条款与任何发行人文件的条款发生任何冲突，则由本协议的条款控制。
（l）为子公司或母实体开立的信用证.尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为了支持借款人的子公司或母实体的任何义务，或为借款人的账户，借款人仍有义务根据本协议向每个信用证签发人偿付该信用证项下的任何和所有提款。各借款人在此确认，为任何借款人的子公司或母实体的账户签发信用证有利于借款人，借款人的业务从这些子公司或母实体的业务中获得重大利益。
2.04周转线贷款。
(a)摇摆线.在符合本条所列条款和条件的情况下，周转线贷款人可依据本条所列其他循环贷款人的协议第2.04款，作出贷款（每项该等贷款，一项“周转线贷款"）酌情酌情在可用期内的任何营业日不时向借款人提供总额不超过在任何时候未偿还的周转额度分限额的金额，尽管此类周转额度贷款在与作为周转额度贷款人的贷款人的已承诺循环贷款和信用证债务的未偿还金额的适用百分比相加时，可能超过该贷款人的循环承诺金额；提供了,然而，表示在任何周转额度贷款生效后，（i）未偿还总额不得超过贷款上限，及（ii）任何贷款人在该时间的承诺循环贷款的未偿还总额，加该贷款人在该时间所有信用证债务未偿金额的适用百分比，加该贷款人在该时间所有周转额度贷款的未偿还金额的适用百分比不得超过该贷款人的循环承诺或该贷款人的借款基数的适用百分比，
和提供了,进一步，借款人不得使用任何周转额度贷款的收益为任何未偿还的周转额度贷款再融资。尽管有上述规定，如果周转线贷款人确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，无明显错误）其拥有或通过此类请求的周转线贷款可能拥有正面风险，则不承担任何义务进行任何周转线贷款。在前述限额内，并在符合本协议其他条款和条件的前提下，借款人可在本协议项下借款第2.04款，预付款项下第2.05（c）款），并在此之下再借第2.04款.每笔周转额度贷款应仅按适用于基准利率贷款的利率计息。在立即作出周转额度贷款后，每个循环贷款人应被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，从周转额度贷款人购买该周转额度贷款的风险参与，金额等于该贷款人的适用百分比乘以该周转额度贷款金额的乘积。摆线放款人应享有提供给代理人的所有利益和豁免（a）在第九条关于周转线贷款人就其作出或建议作出的周转线贷款而作出的任何作为或遭受的不作为，犹如条款"代理" as used in第九条包括有关该等作为或不作为的摇摆线贷款人，以及（b）如本文就摇摆线贷款人另有规定。
(b)借款程序.每笔周转线借款应在牵头借款人向周转线贷款人和代理人发出不可撤销通知后进行，该通知可通过（a）电话或（b）周转线贷款通知给予；提供了任何电话通知必须通过及时交付给周转线贷款人和周转线贷款通知的代理人予以确认。周转线贷款人和代理人必须在所要求的借款日期下午1：00之前收到每一份此类通知，并应指明（i）借款金额，最低为100,000美元，以及（ii）所要求的借款日期，为一个营业日。回转线贷款人收到任何电话回转线贷款通知后，回转线贷款人将立即与代理人（通过电话或书面）确认，代理人也已收到该回转线贷款通知，如未收到，回转线贷款人将通知代理人（通过电话或书面）其内容。除非周转线路贷款人在拟议周转线路借款（a）之日下午2：00之前应规定贷款人的请求已收到代理人的通知（电话或书面），指示周转线路贷款人不因第一句但书所载的限制而进行该周转线路贷款第2.04（a）款），或（b）一项或多于一项适用条件在第4.02款然后不满足，在每种情况下，除非是由于允许的超额垫款，然后，根据本协议的条款和条件，周转线贷款人可以不迟于该周转线贷款通知规定的借款日期下午1：00，通过将周转线贷款人账簿上的主要借款人的账户记入立即可用的资金，在其办公室向借款人提供其周转线贷款的金额。所有周转额度贷款应为基准利率贷款，并应按此处规定与贷款人定期结算。
（c）周转额度贷款的再融资.
（一）周转线贷款人可在任何时候以其唯一和绝对酌情权代表借款人（在此不可撤销地授权周转线贷款人代表他们这样要求）请求每个循环贷款人提供每日SOFR贷款或基准利率贷款，金额等于该循环贷款人当时未偿还的周转线贷款金额的适用百分比。此类请求应以书面形式提出（就本协议而言，该书面请求应被视为承诺贷款通知）并按照第2.02款，不考虑其中规定的每日SOFR贷款或基准利率贷款本金金额的最低和倍数（视情况而定），但须受
贷款上限的未使用部分和第第4.02款.周转线贷款人应在将适用的承诺贷款通知送达代理机构后，立即向主借款人提供该通知的副本。每名循环贷款人须在不迟于该承诺贷款通知书所指明的日期下午1时，以即时可用资金向代理人提供相当于该承诺贷款通知书所指明金额的适用百分比的金额，以供周转线路贷款人在该代理人办事处的帐户使用，据此，在符合第2.04（c）（二）条），每一循环贷款人如此提供资金，应被视为已按该数额向借款人提供每日SOFR贷款或基准利率贷款（如适用）。代理人应将如此收到的资金汇给周转线贷款人。
（二）如因任何原因，任何周转额度贷款不能按照该循环信贷借款再融资第2.04（c）（i）条），本文所述的周转线贷款人提交的每日SOFR贷款或基准利率贷款请求，应被视为周转线贷款人提出的要求，即每一循环贷款人为其在相关周转线贷款中的风险参与提供资金，以及每一循环贷款人为周转线贷款人账户向代理人支付的款项根据第2.04（c）（i）条）应被视为就此类参与支付了款项（且此类风险参与的任何资金一经提供，将被视为与本协议项下承诺的循环贷款相同的方式）。
（三）如任何循环贷款人未能为周转线路贷款人的帐户向代理人提供该循环贷款人根据本条例前述条文须支付的任何款项第2.04（c）款）在指定的时间第2.04（c）（i）条），周转线路贷款人有权按要求向该循环贷款人（通过代理人行事）追回自要求支付该款项之日起至周转线路贷款人可立即获得该款项之日止期间的该等金额及其利息，年利率等于联邦基金有效利率和周转线路贷款人根据银行业同业补偿规则确定的利率中较高者加周转线贷款人就上述情况惯常收取的任何行政、处理或类似费用。如该循环贷款人支付该金额（包括上述利息和费用），则如此支付的金额应构成该循环贷款人的承诺循环贷款，包括在相关循环信贷借款或资助参与相关周转额度贷款（视情况而定）中。（透过代理人）就本条款（iii）项下的任何欠款而向任何循环贷款人提交的周转线贷款人的证明书，在没有明显错误的情况下，即为结论性的。
（四）每个循环贷款人根据本规定提供承诺循环贷款或购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金的义务第2.04（c）款）须属绝对及无条件，且不受任何情况影响，包括（a）该循环贷款人因任何理由而可能对周转线贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利，（b）违约或违约事件的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或情况，不论是否与上述任何情况相似；提供了,然而，即每个循环贷款人根据本条例作出承诺的循环贷款的义务第2.04（c）款）须遵守《公约》所载的条件第4.02款.没有这样的风险参与资金
应解除或以其他方式损害借款人偿还周转线贷款的义务，连同本协议规定的利息。
（d）偿还参与.
（一）在任何循环放款人购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金后的任何时间，如果周转额度放款人因该周转额度贷款而收到任何付款，周转额度放款人将以与周转额度放款人收到的资金相同的资金向该循环放款人分配其该等付款的适用百分比（在利息支付的情况下进行适当调整，以反映该循环放款人的风险参与获得资金的期间）。
（二）如周转线贷款人就任何周转线贷款的本金或利息而收取的任何款项须由周转线贷款人在任何情况下退回第10.05款（包括根据周转线贷款人酌情订立的任何结算），每名周转线贷款人须按代理人的要求向周转线贷款人支付其适用的百分比，加自该要求之日起至该金额归还之日止的利息，年利率等于联邦基金有效利率。代理将根据摆线贷款人的请求提出此类要求。循环贷款人在本条款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。
（e）周转线贷款人账户利息.周转线贷款人应负责向借款人开具周转线贷款利息发票。直到每个循环贷款人根据本规定为其每日SOFR贷款或基本利率贷款或风险参与提供资金第2.04款为该循环贷款人的任何周转额度贷款的适用百分比再融资，该等适用百分比的利息应完全由周转额度贷款人承担。
（f）直接向周转线贷款人付款.借款人应直接向周转线贷款人支付有关周转线贷款的所有本金和利息。
（g）暂不付款.如周转线路贷款人根据第2.04款被要求在任何情况下被退回第10.05款（包括根据周转线贷款人酌情订立的任何结算），每名循环贷款人须按代理人的要求，就周转线贷款人的帐户向代理人支付其适用的百分比，加上自该要求之日起至周转线贷款人归还该款项之日止的利息，年利率相当于不时生效的联邦基金有效利率加周转线贷款人就上述情况惯常收取的任何行政、处理或类似费用。循环贷款人在本条款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。
2.05预付款。
(a)借款人可在主借款人向代理人发出不可撤销通知后，随时或不时自愿提前全部或部分承诺循环贷款，不收取溢价或罚款；提供了（i）代理人必须在不迟于下午1：00之前收到此类通知。（a）任何提前偿还期限日期之前的三个美国政府证券营业日
SOFR贷款和（b）在每日SOFR贷款或基本利率贷款提前还款之日；（ii）任何定期SOFR贷款提前还款的本金金额应为500,000美元或超过250,000美元的整个倍数；（iii）每日SOFR贷款或基本利率贷款的任何提前还款的本金金额应为500,000美元或超过250,000美元的整个倍数（在周转额度贷款的情况下分别为100,000美元和100,000美元），或在每种情况下，如果少于，则为当时未偿还的全部本金金额；提供了,进一步，该通知可说明其以其他信贷便利的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可（通过在指定的截止日期或之前向代理人发出通知）撤销该通知。每份此类通知应指明此类提前还款的日期和金额以及需提前偿还的贷款类型，如果是定期SOFR贷款，则应指明此类贷款的利息期。代理将及时通知每个循环贷款人其收到的每一份此类通知，以及该循环贷款人的此类预付款的适用百分比的金额。牵头借款人发出该通知的，借款人应当提前还款，该通知规定的支付金额应当在该通知规定的日期到期支付。定期SOFR贷款的任何提前还款应附带预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05款.每笔此种提前还款应按照贷款人各自适用的百分比适用于贷款人的承诺循环贷款。不得据此提前偿还定期SOFR贷款第2.05（a）款）在适用的利息期的最后一天之前，除非借款人向贷款人偿还根据第3.05款.定期SOFR贷款借款的部分提前还款不得导致根据此类借款未偿还的定期SOFR贷款的本金总额低于250000美元（除非所有这些未偿还的定期SOFR贷款正在全额预付）。
(b)借款人可在牵头借款人向周转线贷款人发出不可撤销通知（并抄送代理人）后，随时或不时自愿提前全部或部分预付周转线贷款，不收取溢价或罚款；提供了（i）周转线贷款人及代理人必须在不迟于预付款项日期下午1时收到该通知，及（ii）任何该等预付款项的最低本金金额为100,000元。每份此类通知应指明此类预付款的日期和金额。牵头借款人发出该通知的，借款人应当提前还款，该通知规定的支付金额应当在该通知规定的日期到期支付。
（c）如果出于任何原因，任何时候的未偿总额超过当时有效的贷款上限，借款人应立即预付承诺循环贷款、周转额度贷款和/或现金抵押信用证债务（以及任何前沿风险敞口），总额等于该超额部分；提供了,然而、借款人不得被要求以现金抵押信用证债务或依据本第2.05（c）款）除非在全额提前偿还承诺的循环贷款和周转额度贷款后，未偿还总额超过当时有效的贷款上限。
（d）在现金支配事件发生后和持续期间，借款人应提前支付已承诺的循环贷款、所有未偿还的利息费用和信用方费用，并以贷款方收到的收益和收款为现金抵押信用证债务，以符合《公第6.11款这里。
（e）根据以下规定支付的预付款第2.05（c）款），和（d）上述，第一，应适用于周转额度贷款，第二，应按比例适用于未偿还的承诺循环贷款，第三，应用于以现金抵押剩余的信用证债务（以及任何前端风险敞口）；第四，在全额提前偿还所有周转额度贷款和
在该时间未偿还的承诺循环贷款以及剩余信用证债务的现金抵押（以及任何正面风险敞口）可由借款人全额保留，以供在其正常业务过程中使用。在提取任何已被现金抵押的信用证时，作为现金抵押而持有的资金应（在没有借款人或任何其他贷款方采取任何进一步行动或通知借款人或任何其他贷款方的情况下）用于偿还信用证发行人或循环贷款人（如适用）。
2.06终止或减少承诺。
(a)借款人可在主借款人向代理人发出不可撤销通知后，终止合计循环承诺、信用证分限额或周转额度分限额或不时永久减少合计循环承诺、信用证分限额或周转额度分限额；提供了（i）任何该等通知须由代理人至迟于终止或减持日期前五个营业日上午11时收到，（ii）任何该等部分减持的总金额须为10,000，000美元或超过其总额1,000，000美元的任何整数倍，（iii）借款人不得终止或减少（a）总循环承诺，如果在该等承诺生效后以及在本协议项下的任何并发预付款后，未偿还总额将超过总循环承诺，（b）信用证分限额，如果在该等通知生效后，未在本协议项下以全部现金作抵押的信用证债务的未偿金额将超过信用证分限额，以及（c）周转额度分限额，如果在其生效后，以及对本协议项下的任何并发付款，本协议项下的周转额度贷款的未偿金额将超过周转额度分限额。
(b)若在对总循环承诺的任何减少生效后，信用证分限额或周转额度分限额超过总循环承诺的金额，则该信用证分限额或周转额度分限额应自动减少该超出部分的金额。
（c）本协议项下信用证分限额、周转额度分限额或合计循环承诺的任何终止或减少，代理机构将及时通知循环出借人第2.06（c）款）.一旦削减总循环承付款项，各循环贷款人的循环承付款项应按该循环贷款人在该削减金额中的适用百分比削减。截至任何终止总循环承诺的生效日期应计的与总循环承诺有关的所有费用（包括但不限于承诺费和信用证费用）和利息应在该终止生效日期支付。
2.07偿还贷款。
(a)借款人须于终止日期向循环贷款人偿还已承诺循环贷款的本金总额及于该日期尚未偿还的所有其他债务。
(b)在先前未支付的范围内，借款人应在终止日偿还周转线路贷款的未偿还余额。
2.08兴趣。
(a)在符合以下规定的前提下第2.08（b）款）下面，
（一）构成承诺循环贷款的每笔定期SOFR贷款应按与该利息期的定期SOFR相等的年利率对每个利息期的未偿本金金额承担利息加适用保证金；
（二）构成承诺循环贷款的每笔基准利率贷款应按与基准利率相等的年利率对其自适用借款日起的未偿还本金金额计息加适用保证金；
（三）构成承诺循环贷款的每笔每日SOFR贷款应按相当于每日简单SOFR的年利率对其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息加适用保证金；及
（四）每笔周转额度贷款应按等于基准利率的年利率对其自适用借款日期起的未偿本金金额计息加适用保证金。
(b)（i）如有任何违约事件发生在第8.01（i）节），或如任何贷款文件项下的任何应付款项未在到期时支付（不考虑任何适用的宽限期），不论是否在规定的到期日、通过加速或其他方式，该款项其后须在适用法律允许的最大限度内，在任何时间按等于违约率的浮动年利率计息。
（二）如果在以下情况下存在任何违约事件第8.01（b）款）或（c），则代理人可根据所需贷款人的请求，通知牵头借款人，根据任何贷款文件未在到期时（不考虑任何适用的宽限期）支付的所有应付款项，无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，其后均应在适用法律允许的最大范围内按等于违约率的任何时间的浮动年利率计息。
（三）应计未付逾期款项利息（包括逾期利息利息）应收尽付。
（c）每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个付息日和本协议可能规定的其他时间到期并支付欠款。本协议项下的利息应在判决前后以及任何债务人救济法下的任何程序启动前后按照本协议的条款到期支付。
2.09费用。
除了某些费用在第2.03（i）条）和2.03（j）:
(a)承诺费.借款人应按照其适用的百分比向各循环贷款人账户的代理人支付按年计算的承诺费，该承诺费等于循环承诺总额超过未偿总额的实际每日金额的0.20%/年。承诺费应在可用期内的所有时间累计，包括在一项或多项条件于第四条未满足，应在每个季度结束后的第一天、从截止日期后发生的第一个此类日期开始以及在可用期的最后一天按季度到期和支付欠款。承诺费按季度计算拖欠。
(b)其他费用.借款人应按费用函规定的金额和时间向美国银行（以代理人身份）和美国银行证券公司（以牵头安排人身份）支付费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。
2.10利息和费用的计算。
(a)除与基本利率定义（c）条有关的任何计算（应以365年为基础计算，或在闰年的范围内计算366）外，所有费用和利息的计算均应以一年360天和实际经过的天数为基础。每笔贷款须在作出贷款当日产生利息，而贷款或其任何部分在支付贷款或该部分当日不得产生利息，但在作出贷款当日偿还的任何贷款，须在符合第2.12（a）款），计息一天。代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。
(b)就实施后续利率而言，代理人将有权与牵头借款人协商，不时作出一致变动，并且，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类一致变动的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；提供了就已实施的任何该等修订而言，代理人须于该等修订生效后，将实施该等一致变更的每项该等修订合理地迅速寄发予借款人及贷款人。
2.11债务的证据。
(a)各出借人办理的授信展期，应以代理人维护的一个或多个账户或记录为凭证（“贷款账户”）的正常经营过程中。此外，每个贷款人可在该贷款人的内部记录中记录，证明从该贷款人获得的每笔贷款的日期和金额的适当标记，任何该等贷款的每笔本金的支付和提前偿还，以及每笔利息、费用和与应付给该贷款人的债务有关的其他应付金额的支付。代理机构与各出借人保持的账户或记录，在出借人向借款人办理的授信展期金额及其利息、付款无明显错误的情况下，应当是结论性的。然而，任何未如此记录或这样做的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与债务有关的任何欠款的义务。如任何贷款人所维持的帐目及纪录与代理人就该等事宜所作的帐目及纪录有任何冲突，则该代理人的帐目及纪录须在没有明显错误的情况下加以控制。应任何贷款人通过代理人提出的要求，借款人应签署并（通过代理人）向该贷款人交付一份票据，该票据应作为该贷款人承诺的循环贷款的证据，此外还应作为此类账户或记录的证据。各贷款人可在其票据上附上附表，并在其上批注其贷款的日期、类型（如适用）、金额和期限以及与之相关的付款。在收到贷款人关于该贷款人票据遗失、被盗、毁损或毁损的誓章后，并在该票据被注销后，借款人将发行一份以该贷款人为受益人的替换票据，代替该票据，其本金数额相同，期限相同。
(b)除了在以下文件中提及的帐目和记录第2.11（a）款）、各循环出借人和代理人应当按照惯例保持该循环出借人参与信用证和
周转线贷款。如代理人所维持的帐目及纪录与任何循环贷款人的帐目及纪录就该等事宜有任何冲突，在没有明显错误的情况下，代理人的帐目及纪录须予控制。
（c）代理人应当每月向主借款人提供有关贷款账户的包括本金、利息、费用在内的报表，并包括构成所欠信用方费用的所有费用和开支的分项，且该等报表在没有明显错误的情况下，应被最终推定为正确、准确，构成借款人与信用方之间陈述的账户，除非在主借款人收到后三十（30）日内，主借款人应向代理人交付书面反对，说明该等报表所载的错误或错误。
2.12一般付款；代理的回拨。
(a)一般.贷款方应支付的所有款项应无条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明确规定外，借款人根据本协议支付的所有款项应在本协议规定日期的下午2：00之前在代理办公室以美元和立即可用的资金支付给代理，由所欠此类款项的相应贷方承担。代理将及时将其通过电汇收到的类似资金的此类付款的适用百分比（或此处规定的其他适用份额）分配给每个贷方，以电汇到该贷方的贷款办公室。根据代理人的选择，代理人在下午2：00之后收到的所有款项应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。如借款人须于营业日以外的某一日到期支付任何款项，则须于翌日营业日支付，而该等延长的时间须在计算利息或费用（视属何情况而定）中反映。
(b)（一）循环放款人；代理人推定.除非代理人在定期SOFR贷款的任何循环信贷借款的拟议日期之前（或在每日SOFR贷款或基本利率贷款的任何循环信贷借款的情况下，在该借款日期下午1：00之前）收到循环贷款人的通知，该循环贷款人将不会向代理人提供该循环贷款人在该循环信贷借款中的份额，否则代理人可假定该循环贷款人已在该日期按照第2.02款（或在每日SOFR贷款或基本利率贷款的循环信贷借款的情况下，该贷款人已按照并在所要求的时间提供该份额第2.02款），并可依据该假设，向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果循环贷款人实际上没有向代理人提供其在适用的循环信贷借款中所占份额，则适用的循环贷款人和借款人各自同意立即按要求向代理人支付相应金额的即时可用资金及其利息，自（包括）向借款人提供该金额之日起至但不包括向代理人付款之日的每一天，如果该循环贷款人将支付款项，则在（a），联邦基金有效利率和代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者加代理人通常就上述事项收取的任何行政处理或类似费用，以及（b）在借款人将支付款项的情况下，适用于包括基本利率贷款的承诺循环贷款的利率。借款人与该循环贷款人应向代理人支付同一期间或重迭期间利息的，代理人应及时向借款人汇出借款人已支付该期间利息的金额。如果该循环贷款人将其在适用的循环信贷借款中的份额支付给代理，则如此支付的金额
应构成该循环贷款人承诺的循环贷款，包括在该循环信贷借款中。借款人的任何付款均不影响借款人可能对未向代理人支付该款项的循环贷款人提出的任何索赔。
（二）借款人付款；代理人推定.除非代理人在贷款人或本协议项下信用证发行人账户的任何款项到期支付给代理人之前已收到主借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设向贷款人或信用证发行人（视情况而定）分配应付款项。在此情况下，如果借款人实际上并未支付该款项，则各贷款人或信用证发行人（视情况而定）各自同意按要求立即向代理人偿还如此分配给该贷款人或信用证发行人的金额，以立即可用的资金及其利息，自该金额分配给其之日起至但不包括向该代理人付款之日起的每一天，包括该日期，以联邦基金有效利率和代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者为准。
代理人就根据本款所欠的任何款项向任何贷款人或主要借款人发出的通知(b)应是结论性的，不存在明显错误。
（c）未能满足先决条件.如任何贷款人按本条例前述条文的规定，为该贷款人拟作出的任何贷款而向代理人提供资金第二条，而这类资金并不是由代理人提供给借款人的，因为适用的信贷展期的条件在第四条未按照本协议条款满足或放弃（以最后一段的规定为准）第4.02款本协议），代理人应将资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息返还给该贷款人。
（d）放款人的义务若干.循环贷款人在本协议项下作出承诺的循环贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及在本协议项下付款的义务是几项而不是共同的。任何循环贷款人未能提供任何承诺的循环贷款、未能为任何此类参与提供资金或未能在本协议要求的任何日期根据本协议支付任何款项，不应解除任何其他循环贷款人在该日期这样做的相应义务，并且任何循环贷款人不得对任何其他循环贷款人未能如此提供其承诺的循环贷款的部分、购买其参与或根据本协议支付其款项负责。
（e）资金来源.本协议不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。
2.13由贷款人分担付款。
如任何信贷方须透过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就任何债务的本金、利息或与该债务有关的其他款额取得付款（该款项须当作包括根据任何债务人救济法进行的任何法律程序中的任何呈请前债务的任何“汇总”至任何呈请后申索权），导致任何循环贷款人就已承诺循环贷款收取的债务总额的一定比例的付款（或如适用时的“汇总”）（包括如在
违反《公约》规定的付款优先顺序第8.04款），则收取该等较大比例的信用方应（a）将该事实通知代理人，及（b）购买（按面值现金）参与其他循环贷款人的债务，或作出应属公平的其他调整，以使所有该等付款的利益由信用方按比例并按第（第8.04款，但条件是：
（一）如购买任何该等参与或次级参与，并收回产生该等参与或次级参与的全部或任何部分付款，则该等参与或次级参与应予撤销，并将购买价格恢复至该等收回的程度，不计利息；及
（二）本节的规定不应被解释为适用于（x）贷款方依据和按照本协议的明示条款支付的任何款项，或（y）贷款人作为转让或出售其承诺循环贷款的任何部分的参与或信用证债务的次级参与或周转额度贷款的对价而获得的任何付款给任何受让人或参与人，但借款人或其任何附属公司除外（本条的规定应适用于此）。
每一贷款方同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效地这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可以就此类参与充分行使针对此类贷款方的抵销和反求偿权，如同该贷款人是此类参与金额的此类贷款方的直接债权人一样。
2.14贷款人之间的结算。
(a)每个循环贷款人的未偿还承诺循环贷款（包括未偿还周转额度贷款）的适用百分比的金额，应每周计算（或更频繁地由代理人酌情决定），并应根据代理人截至第一个营业日下午3：00收到的所有承诺循环贷款（包括周转额度贷款）和已偿还承诺循环贷款（包括周转额度贷款）向上或向下调整（该日期为“结算日期”）后的代理指定的期限结束。
(b)代理人应在结算日后立即向各循环贷款人交付该期间未偿还的已承诺循环贷款和周转额度贷款金额以及该期间已收到的还款金额的汇总报表。正如汇总表所反映的，（i）代理人应将其适用的还款百分比转移给每个循环贷款人，以及（ii）每个循环贷款人应将（如下所规定）转移给代理人或代理人应将必要的金额转移给每个循环贷款人，以确保在所有此类转移生效后，每个贷款人作出的承诺循环贷款的金额应等于该循环贷款人在截至该结算日所有未偿还的承诺循环贷款的适用百分比。汇总报表要求循环放款人向代理人转账且在营业日下午1：00之前收到的，应不迟于当日下午3：00以即时可用资金进行转账；如在下午1：00之后收到，则不迟于下一个营业日下午3：00。每个循环贷款人转移这类资金的义务是不可撤销的、无条件的，并且没有追索权或代理人的保证。如果任何循环贷款人不得将其如此转移给代理人，并且在此范围内，该循环贷款人同意立即按要求向代理人支付该金额，连同利息，自该日期起至该金额支付给代理人之日止的每一天，相当于有效的联邦资金中的较大者
率和代理人根据银行业同业代偿规则确定的费率加代理人惯常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用。前述规定应以第9.16款.
2.15未承诺的增加。
(a)未承诺增加.
（一）要求增加.在当时不存在或将由此产生违约或违约事件的情况下，经通知代理人（代理人应迅速通知贷款人），牵头借款人可要求增加循环承付款项总额，数额（就所有此类请求而言）不超过200,000，000美元或所需贷款人可能同意的更高数额（“承诺增加”);提供了任何此类增加请求的最低金额应为10,000，000美元。在发送此种通知时，牵头借款人（与代理人协商）应指明要求每个循环贷款人作出答复的时间段（在任何情况下均不得少于自向循环贷款人交付此种通知之日起十（10）个工作日）。无需贷款人增加承诺。
（二）贷款人选举增加.各贷款人应在该时间段内通知代理人其是否同意增加其循环承诺，如果同意，则是否以等于、大于或低于其所要求的增加的适用百分比的金额通知代理人。任何未在该时间段内回复的循环贷款人应被视为拒绝增加其循环承诺。
（三）代理通知；额外出借人.代理人应将循环贷款人对本协议项下提出的每一项请求的回应通知牵头借款人和各循环贷款人。实现请求增加的全额且须经代理、信用证发行人和周转线贷款人（不得无理扣留其批准）的批准，在现有贷款人拒绝增加其循环承诺的范围内，或拒绝将其循环承诺增加到牵头借款人要求的金额的范围内，代理与牵头借款人协商，将尽其合理努力安排其他合资格受让人成为本协议项下的循环贷款人，并发出与牵头借款人要求的、现有循环贷款人未接受的总循环承诺增加金额相等的承诺（且牵头借款人还可邀请额外的合资格受让人成为循环贷款人）（每一项，一项“额外承诺贷款人”),提供了,然而，即未经代理人同意，任何额外承诺贷款人的循环承诺在任何时候都不得低于20,000，000美元。
（四）生效日期和分配.按照本节规定增加累计循环承付款项的，由代理人与牵头借款人协商确定生效日期（“增加生效日期”）及此类增量的最终分配。代理人应及时通知牵头借款人和循环贷款人此类增加的最终分配和增加生效日期以及在增加生效日期（i）本协议项下的总循环承诺，并就所有目的而言，应由
此类承诺的总额增加，以及（ii）附表2.01应被视为已修改，无需采取进一步行动，以反映经修订的承诺和循环贷款人的适用百分比。
(b)增持承诺的生效条件.作为此类承诺增加的先决条件，（i）牵头借款人应向代理人交付一份由牵头借款人的负责官员签署的日期为增加生效日期的牵头借款人的证明（a）证明并附上牵头借款人通过的批准或同意此类承诺增加的决议，以及（b）证明在实施此类承诺增加之前和之后，（1）所载的陈述和保证第五条及其他贷款文件于增加生效日期当日及截至当日在所有重大方面均属真实及正确，但该等陈述及保证特指较早日期的情况除外，在此情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确，但在此情况下，任何受重要性限制的陈述及保证除外，在此情况下，该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确，但就本第2.15款，载于各款的申述及保证(a)和(b)的第5.06款应被视为分别指根据第（a）和（b）条提供的最新报表第6.04款，及（2）没有违约或违约事件存在或将由此产生，（ii）借款人、代理人及任何额外承诺贷款人应已以代理人合理要求的格式签署并交付贷款文件的合并文件；（iii）借款人应已向增加其循环承诺的循环贷款人及作为牵头借款人的额外承诺贷款人及该等循环贷款人及额外承诺贷款人（如适用）支付该等费用及其他补偿（如有的话），应同意；（iv）借款人应已向代理人支付牵头借款人和代理人可能同意的安排费；（v）如代理人提出要求，借款人应向代理人和贷款人交付一份形式和实质上均为代理人合理满意的意见或意见，该意见或意见由大律师向借款人提供，并注明日期；（vi）借款人和额外承诺贷款人应已交付代理人可能合理要求的其他文书、文件和协议；（vii）不存在违约或违约事件。借款人应提前偿还在增加生效日期未偿还的任何已承诺循环贷款（并支付根据第2.05款）在必要的范围内，保持未偿还的已承付循环贷款可按因本节下循环承付款项的任何不可按比例增加而产生的任何经修订的适用百分比按比例分摊。
（c）相互冲突的条款.尽管有第10.01款要求至少获规定贷款人同意对本协议或其他贷款文件的所有修订或豁免，贷款人在此不可撤销地授权代理及提供任何承诺增加的循环贷款人/额外承诺贷款人，订立对本协议及其他贷款文件的修订（“增量修正"）与贷款方（视需要而定），以反映对总循环承诺的增加（或建立）和对该等循环贷款人/额外承诺贷款人各自的循环承诺的增加（或建立），以及在代理人和贷款方合理认为与该等增加/建立有关的可能必要或适当的技术性修订，在每种情况下，根据与此一致的条款第2.15款.
2.16延长循环承诺。
(a)尽管本协议有任何相反的规定，根据一项或多项要约（每项，一项"延期优惠"）由牵头借款人不时按比例（根据各自循环的未偿还本金总额）向所有贷款人作出
承付款项），并按照对每名该等贷款人的相同条款，贷款方可不时与接受该等延期要约所载条款的个别贷款人完成交易，以延长每名该等贷款人的循环承付款项的到期日，并根据有关延期要约的条款（包括通过提高就该等循环承付款项应付的利率或费用）以其他方式修改该等循环承付款项的条款（每项，一项“延展”,以及每组如此延长的循环承诺，以及原循环承诺未如此延长，为“档”）。只要满足以下条款，任何延长的循环承诺应构成与该部分循环承诺分开的一部分循环承诺：（i）在向贷款人交付有关延期要约的要约文件时，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；（ii）除定价（利率和费用）和期限（应在相关延期要约中列出但不得早于循环承诺的到期日）外，同意根据任何延期延期的此类金额延期的任何贷款人的循环承诺（an“延长循环承诺”），而相关的未偿还款项，应为与原循环承诺（及相关未偿还款项）条款相同的循环承诺（或相关未偿还款项，视情况而定）；提供了（a）有关延长的循环承诺的借款和偿还（除（1）就延长的循环承诺（及相关未偿还）以不同利率支付利息和费用外，（2）在不延长的循环承诺到期日所要求的偿还和（3）在该等延长的适用日期后就长期偿还和终止循环承诺的任何部分而作出的偿还）有关延长的循环承诺的贷款，应与所有其他循环承诺按比例进行，（b）承诺的循环贷款的永久偿还和终止，在此种延期适用日期之后的延长循环承诺应与所有其他循环承诺按比例作出，但应允许贷款方在任何延长循环承诺之前永久偿还和终止循环承诺，（c）延长循环承诺和延长承诺循环贷款的转让和参与应受适用于循环承诺和承诺循环贷款的相同转让和参与条款的管辖，（d）本协议项下的循环承诺（包括延长的循环承诺）在任何时候均不得有超过两个不同的到期日；（iii）如循环承诺的本金总额（按其面值计算），而贷款人应已就其接受有关的延期要约，则须超过贷款方根据该延期要约提出延长的循环承诺的最高本金总额，然后，此类贷款人的循环承诺应根据此类贷款人已接受此类延期要约的相应本金金额（但不超过实际持有的记录）按比例延期至最高金额；（iv）任何适用的最低延期条件（定义见下文）应得到满足，除非贷款方和在下文规定的范围内的代理放弃。
(b)关于贷款方根据本协议完成的所有延期第2.16款，（i）就本协议而言，此类延期不应构成自愿或强制性付款；（ii）每份延期要约应指明将提交的循环承诺的最低金额，该金额应是就某一类别的循环承诺而言的5000000美元的整数倍，且本金总额不低于10,000，000美元（或如果低于，则为其剩余未偿本金金额）（或代理人合理批准的较低的最低金额）（a "最小延期条件”).本计划拟进行的交易第2.16款（包括，为免生疑问，按有关延期可能载列的条款，就任何经延长的循环承诺支付任何利息、费用或溢价
要约）无须取得任何贷款人或任何其他人的同意（本（c）条所载的除外第2.16款).
（c）尽管有第10.01条的规定，要求至少要求贷款人同意对本协议或其他贷款文件的所有修订或放弃，（i）在实施任何延期时应要求代理人的同意（此种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），（ii）在实施任何延期时不需要任何贷款人或任何其他人的同意，但贷款方和每个贷款人同意就其一项或多项循环承诺进行此类延期的同意除外，及（iii）贷款人在此不可撤销地授权代理人订立本协议及其他贷款文件的修订（“延期修正案"）与贷款方（视需要而定）就如此延长的循环承诺以及代理人和贷款方合理认为可能必要或适当的技术性修订就设立此类新批次（在每种情况下均按与本条款一致的条款）建立新批次第2.16款.
第三条
税收、产量保护和违法；
委任主要借款人
税收、产量保护和违法；
委任主要借款人
3.01税。
(a)免税付款.除适用法律规定的情况外，借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均不得扣除或代扣代缴任何税款。如任何适用法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此种付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此种扣除或扣缴，并应按照适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部款项。如适用法律要求借款人或任何其他扣缴义务人从该等付款中扣除任何弥偿税款（包括任何其他税款），则应视需要增加应付款项，以便在作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条应支付的额外款项的扣除）后，代理人、适用的贷款人或信用证发行人（视情况而定）收到的金额相当于其在没有进行此类扣除或预扣弥偿税款的情况下本应收到的金额。
(b)借款人缴纳其他税款.在不限制分节条文的情况下(a)以上，借款人应根据适用法律及时向相关政府主管部门缴纳，或由代理人选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。
（c）贷款方的赔偿.贷款方应在提出要求后十（10）天内，就代理人、该贷款人或信用证发行人（视情况而定）所支付的任何已获弥偿税款或其他税款（包括已获弥偿税款或就根据本条须支付的款项征收或主张或可归属于该款项的其他税款），以及由此或与此有关的任何罚款、利息及合理开支，不论该等已获弥偿税款或其他税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人或信用证发行人（附一份副本给代理人），或由代理人代表自己或代表贷款人或信用证发行人交付给牵头借款人的有关该等付款或负债金额的证明，在无明显错误的情况下，应为结论性证明。
（d）付款证据.在借款人向政府当局缴付任何弥偿税款或其他税款后，牵头借款人须在切实可行范围内尽快将该政府当局发出的证明该付款的收据的正本或核证副本、报告该付款的申报表副本或该代理人合理信纳的该付款的其他证据交付予代理人。
（e）贷款人的地位。任何贷款人如有权根据任何借款人为税务目的而居住的司法管辖区的法律或该司法管辖区为缔约方的任何条约，就根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的款项而获得预扣税款的豁免或减免，应在适用法律规定的时间或主借款人或代理人合理要求的时间或时间向主借款人（连同一份副本交给代理人）交付，适用法律规定的适当填写和执行的文件，允许在不预扣或降低预扣率的情况下支付此类款项。此种交付应在截止日期和此类文件到期或过时之时或之前提供，或在需要更改最近交付的文件的事件发生后提供。此外，任何贷款人如获牵头借款人或代理人要求，应交付适用法律规定或牵头借款人或代理人合理要求的其他文件，使牵头借款人或代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。
在不限制前述一般性的情况下，如果任何借款人是美国人，则任何贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后不时应主要借款人或代理人的请求，但仅限于该贷款人在法律上有权这样做的情况下）向该主要借款人和代理人交付（收件人要求的副本数量），以以下两者中的任何一项适用：
（一）任何为美国人的贷款人应交付IRS表格W-9的已执行原件，证明该贷款人可免缴美国联邦备用预扣税；和
（二）任何外国贷款人应交付以下适用的任何一项：
(A)美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格或其任何后续表格的正式填妥副本，声称有资格获得美国作为缔约方的所得税条约的福利；
(b)正式填妥的美国国税局W-8ECI表格副本；
（c）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）一份证明书（“税务合规证明”）的大意是，该外国贷款人并非（1）《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（2）《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或（3）《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”，以及（y）妥为填妥的美国国内税务署表格W-8BEN或W-8BEN-E或其任何后续表格的副本；
(D)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，已签立IRS表格W-8IMY的原件，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E、税务合规证明、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；
（e）适用法律规定的任何其他表格，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能规定的补充文件妥为填写，以允许主要借款人和/或代理人确定所需的预扣或扣除；
（f）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被征收FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，视情况而定），此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及在主要借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向主要借款人和代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及主要借款人或代理人合理要求的额外文件，以使借款人和代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从该等付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（f）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。
各贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新此类表格或证明或及时书面通知牵头借款人和代理人其在法律上无法这样做。
（f）某些退款的处理.如代理人、任何贷款人或信用证发行人凭其全权酌情决定权以善意行使，确定其已收到由贷款方赔偿的任何税款或其他税款的退款，或贷款方已根据本条支付或汇出额外款项的任何税款或其他税款，则代理人、任何贷款人或信用证发行人应向贷款方支付与该退款相等的金额（但仅限于已支付的赔偿款项或已支付的额外款项，由贷款方根据本条就产生此种退款的税款或其他税款），扣除代理人、此种贷款人或信用证发行人（视情况而定）的所有自付费用，且不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外），提供了贷款方应代理人、该贷款人或信用证发行人的请求，同意向贷款方偿还所支付的款项（加相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）对代理人、该贷款人或信用证发行人施加的任何罚款、利息或其他费用，如果该代理人、该贷款人或信用证发行人被要求向该政府当局偿还该退款。本款不得解释为要求代理人、任何贷款人或信用证发行人向贷款方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。
（g）代理扣缴.在代理人（或其任何继承者）成为本协议一方的日期或之前，代理人应向牵头借款人提供两份以下第（i）或（ii）条（如适用）中规定的已妥为签署、妥为填写的文件（连同其所有必要的附件）：（i）IRS表格W-9或其任何继承者，或（ii）（a）关于其作为受益所有人将收到的付款、IRS表格W-8ECI或其任何继承者，（b）就任何贷款人或其他收款人因任何将由贷款方或因贷款方根据本协议承担的任何义务而支付的任何款项而收到的付款，以IRS表格W-8IMY（连同所需的随附文件）或其任何继承者为证明其与主要借款人同意在美国联邦预扣税目的下被视为美国人的美国分支机构预扣税凭证。在此后的任何时候，如果先前交付的任何文件已在任何方面过期或过时或无效，或应主要借款人的合理请求，代理人应提供先前提供的更新文件（或其后续表格）。
（h）贷款人的赔偿.每名贷款人须在提出要求后10天内，就（i）该贷款人应占的任何已获弥偿税款或其他税款（但仅限于牵头借款人尚未就该等已获弥偿税款向该代理人作出弥偿，且不限制牵头借款人这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守第10.06（d）节有关维持参与登记册的规定而应占的任何税款，以及（iii）该贷款人应占的任何除外税款（在每种情况下，由代理人就任何贷款文件应付或支付的款项，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或赔偿责任金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或以其他方式由代理人从任何其他来源应付予贷款人的款项，抵销根据本款（h）项欠该代理人的任何款项。
3.02违法。
如果任何贷款人确定市场条件的任何变化或法律的任何变化使任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助定期SOFR贷款或每日SOFR贷款（或参照定期SOFR确定的基本利率贷款），或根据定期SOFR屏幕利率、定期SOFR或SOFR确定或收取利率，则在该贷款人通过代理向牵头借款人发出通知后，该贷款人作出或延续定期SOFR贷款或每日SOFR贷款（或参照定期SOFR确定的基本利率贷款）或将基本利率贷款或每日SOFR贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务应暂停，直至该贷款人通知代理人和主要借款人导致该确定的情况不再存在。（i）在接获该通知后，如有需要以避免此类违法或不切实可行，（i）如该贷款人的任何定期SOFR贷款或每日SOFR贷款尚未偿还，借款人须应该贷款人的要求（连同一份副本给代理人），预付或（如适用）将该贷款人的所有定期SOFR贷款或每日SOFR贷款转换为基本利率贷款（如适用，则不提述定期SOFR），或（如适用）在其利息期的最后一天（如适用），如该贷款人可合法地继续维持该等定期SOFR贷款至该日，或立即，如该贷款人可能无法合法地继续维持该等定期SOFR贷款或每日SOFR贷款，及（ii）如该贷款人的任何该等基准利率贷款尚未偿还且参照定期SOFR厘定，则该贷款人的基准利率贷款在该贷款人通知所指明的日期后的利息应按当时适用于基准利率的利率计息
不参考其期限SOFR组成部分的贷款。一旦发生任何此类提前还款或转换，借款人还应支付如此提前还款或转换的金额的应计利息。
3.03无法确定利率。
(a)如与任何要求定期SOFR贷款或每日SOFR贷款或转换为或延续（如适用）有关，（i）代理人确定（该确定应为无明显错误的决定性）（a）没有按照第3.03（b）款），以及第（i）款所指的情况第3.03（b）款）或已发生（如适用）排定的不可用日期（定义见下文），或（b）就建议的定期SOFR贷款而言，不存在以其他方式确定任何所要求的利息期的定期SOFR的充分和合理手段，每日SOFR贷款或与现有或拟议的基本利率贷款有关的贷款或（ii）代理人或所需贷款人确定，由于任何原因，与拟议的定期SOFR贷款或每日SOFR贷款有关的任何请求的利息期的定期SOFR没有充分和公平地反映此类贷款人为此类定期SOFR贷款或每日SOFR贷款提供资金的成本，代理人将立即通知牵头借款人和每个贷款人。此后，（x）暂停贷款人提供或维持定期SOFR贷款或每日SOFR贷款或将基本利率贷款或每日SOFR贷款转换为定期SOFR贷款或每日SOFR贷款（如适用）的义务（以受影响的定期SOFR贷款或每日SOFR贷款或计息期为限），以及（y）在就基本利率的定期SOFR部分作出前一句所述的确定的情况下，暂停使用定期SOFR部分确定基本利率，在每宗个案中，直至代理人（或在本条第（ii）款所述的规定贷款人作出决定的情况下第3.03（a）款），直至代理人根据规定贷款人的指示）撤销该通知。在收到此种通知后，（i）牵头借款人可撤销任何关于定期SOFR贷款或每日SOFR贷款的借款、转换为或延续的未决请求（以受影响的定期SOFR贷款或每日SOFR贷款或利息期限为限），否则，将被视为已将此种请求转换为其中规定数额的基准利率贷款借款请求；（ii）任何未偿还的定期SOFR贷款或每日SOFR贷款应被视为已立即转换为基准利率贷款，或，如适用，在各自适用的利息期结束时。
(b)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的），或主要借款人或规定贷款人通知代理人（在要求贷款人的情况下，连同一份给主要借款人的副本），主要借款人或规定贷款人（如适用）已确定：
（一）不存在充分和合理的手段来确定Term SOFR的一（1）个月、三（3）个月和六（6）个月的利息期，包括但不限于因为Term SOFR屏幕利率不可用或不按当前基础发布，且此类情况不太可能是暂时性的；或者
（二）CME或Term SOFR Screen Rate的任何继任管理人或对其发布Term SOFR拥有管辖权的政府机构，在每种情况下均以该身份行事，已作出公开声明，指明在该特定日期之后，一（1）个月、三（3）个月和六（6）个月的Term SOFR利息期或Term SOFR Screen Rate将不再提供，或被允许用于确定美元计价银团贷款的利率，或应或将以其他方式终止；规定
指在作出该等声明时，并无令代理人满意的继任管理人，将于该特定日期后继续提供Term SOFR的该等利息期（Term SOFR的一（1）个月、三（3）个月及六（6）个月的利息期或Term SOFR屏幕利率不再永久或无限期提供的最迟日期），《预定不可用日期”);
（三）然后，在代理人确定的日期和时间（任何此类日期，“任期SOFR更换日期"），就计算的利息而言，且仅就上文第（ii）条而言，不迟于附表所列的不可用日期，该日期应在利息期结束时或相关的利息支付日期（如适用），Term SOFR将根据本协议和任何贷款文件与Daily Simple SOFR就可由代理人确定的计算的利息的任何支付期限进行替换，在每种情况下，无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意（“接班率”):
如果后续利率为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将在每月的第一天按月支付。
尽管本文中有任何相反的规定，（i）如果代理确定Daily Simple SOFR在术语SOFR替换日期或之前不可用，或（ii）如果以下类型的事件或情况在第3.03（b）（i）条）或（二）已就当时有效的继承利率发生，则在每种情况下，代理人和主要借款人可仅为根据本协议替换Term SOFR或任何当时现行的继承利率的目的而修改本协议第3.03款在任何利息期结束时，相关的利息支付日或利息支付期计算（如适用），采用另一替代基准利率，适当考虑在美国为此类替代基准银团和代理的类似美元计价信贷融资的任何演变中或当时存在的惯例，并在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑在美国为此类基准银团和代理的类似美元计价信贷融资的任何演变中或当时存在的惯例。为免生疑问，任何此类提议的费率和调整应构成继续费率。任何该等修订须于代理人向所有贷款人及牵头借款人张贴该等建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，由规定贷款人组成的贷款人已向代理人送达书面通知，表示该等规定贷款人反对该等修订。
代理将及时（在一份或多份通知中）通知牵头借款人和每个贷款人任何后续利率的实施。
任何继承费率应以符合市场惯例的方式适用；但在该市场惯例对代理人行政上不可行的情况下，该继承费率应以代理人另有合理确定的方式适用。
尽管本文另有规定，如果在任何时候如此确定的任何继承利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，继承利率将被视为零。
就实施后续利率而言，代理人将有权不时作出一致的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何此类修订而言，代理人应在此类修订生效后将实施此类一致变更的每一项此类修订合理迅速地邮寄给牵头借款人和贷款人。
为此目的第3.03款，那些未作出或根据本协议没有义务作出有关美元贷款的放款人应被排除在任何确定所需放款人之外。
3.04成本增加。
(a)成本普遍增加.法律发生变更的，应当：
（一）对任何贷款人或信用证发行人的资产、存放在其账户或为其账户的存款、发放或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；
（二）使任何贷款人或信用证发行人就本协议、任何信用证、参与信用证或其作出的任何贷款而须缴付任何种类的税，或更改就该等贷款人或信用证发行人的付款的课税基础（获弥偿税项或其他税项涵盖的税项除外第3.01款以及征收或任何税率变动“不包括税”定义（b）至（d）条所述的任何税项或属于该贷款人或信用证发行人应缴纳的关联所得税）；或
（三）对任何贷款人或信用证发行人施加影响本协议或定期SOFR贷款或该贷款人作出的每日SOFR贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用；
而上述任何一种情况的结果应是增加该贷款人提供或维持任何定期SOFR贷款（或参照定期SOFR确定的任何基本利率贷款）（或维持其提供任何此类定期SOFR贷款或基本利率贷款的义务）的成本，或增加该贷款人或信用证发行人参与、签发或维持任何信用证（或维持其参与或签发任何信用证的义务）的成本，或减少该贷款人或信用证发行人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或任何其他金额），然后，应该贷款人或信用证发行人的要求，借款人将向该贷款人或信用证发行人（视情况而定）支付额外金额或金额，以补偿该贷款人或信用证发行人（视情况而定）所招致或遭受的额外费用。
(b)资本要求.如任何贷款人或信用证发行人确定影响该贷款人或信用证发行人或该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该信用证发行人的控股公司（如有）有关资本要求或流动性的任何法律变更已经或将产生降低该贷款人或信用证发行人的资本或该贷款人或该信用证发行人的控股公司的资本（如有）的收益率的影响，则由于本协议、该贷款人的承诺或由其作出的贷款，或参与所持有的信用证，如
贷款人，或信用证发行人签发的信用证，其水平低于该贷款人或信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司本可达到的水平，但该等法律变更（考虑到该贷款人或信用证发行人的政策以及该贷款人或信用证发行人的控股公司关于资本充足率的政策），则借款人将不时向该贷款人或信用证发行人（视情况而定）支付，将补偿该贷款人或信用证发行人或该贷款人或信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减少的额外金额或金额。
（c）报销证明.贷款人或信用证发行人的证明书，列明为补偿该贷款人或信用证发行人或其控股公司（视属何情况而定）所需的一项或多于一项的金额，如分节所指明(a)或(b)本节并交付给牵头借款人的，无明显错误即为结论性意见。借款人应在收到该等凭证后十（10）天内向该贷款人或信用证发行人（视情况而定）支付该等凭证上显示的到期金额。
（d）请求的延迟.任何出借人或信用证发行人未按本条前述规定要求赔偿或迟延要求赔偿，不构成放弃该出借人或信用证发行人要求赔偿的权利，提供了在贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）通知牵头借款人导致该等增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人或信用证发行人打算就此要求赔偿的日期前六个月以上发生的任何增加的费用或遭受的减少，借款人无须依据本条前述规定向该贷款人或信用证发行人作出赔偿。
3.05赔偿损失。
应任何出借人不时提出要求（并向代理人提供一份副本），借款人应及时赔偿该出借人，并使该出借人免受其因以下原因而招致的任何损失、成本或费用：
(a)除基准利率贷款以外的任何贷款在该贷款的利息期最后一天以外的任何延续、转换、支付或提前还款（不论是自愿、强制、自动、因加速或其他原因）；
(b)借款人未能（由于该贷款人未能提供贷款以外的原因）在牵头借款人通知的日期或金额上预付、借入、继续或转换除基准利率贷款以外的任何贷款；或
（c）因牵头借款人根据以下规定提出的请求而在利息期最后一天以外的某一天转让定期SOFR贷款第10.13款;
包括任何预期利润损失，以及因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金或为终止获得此类资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失或费用。借款人还应当缴纳该出借人因前述事项而收取的任何惯常行政费用。
尽管有此处所载的任何相反情况，代理、任何贷款人或其任何参与者均无需实际为按定期SOFR或定期SOFR屏幕利率产生利息的任何义务提供资金。
代理人或贷款人交付予牵头借款人的证明书，列明该代理人或该贷款人根据本条有权收取的金额第3.05款应为无明显错误的结论性意见。借款人应在收到后10天内向代理人或贷款人（视情况而定）支付该等款项。
3.06缓解义务；更换出借人。
(a)指定不同的贷款办事处.如任何贷款人要求根据第3.05款，或借款人须依据以下规定向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，以供任何贷款人根据第3.01款，或如任何贷款人依据第3.02款，则该贷款人应尽合理努力指定一个不同的贷款办事处，为其根据本协议提供的贷款提供资金或预订其贷款，或将其根据本协议承担的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人判断，此种指定或转让（i）将消除或减少根据第3.01款或3.05，视属何情况而定，在未来或消除根据第3.02款如适用，及（ii）在每种情况下，不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。
(b)更换贷款人.如任何贷款人要求根据第3.05款，或如借款人须为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，依据第3.01款，借款人可以按照第10.13款.
3.07生存。
每一方在此项下的义务第三条应在终止总循环承诺和偿还承诺循环贷款、周转额度贷款以及所有其他义务后继续有效。
3.08指定牵头借款人为借款人代理人。
(a)各借款人在此不可撤销地指定并指定牵头借款人为该借款人的代理人，以获得信贷延期，其收益应可供各借款人用于本协议允许的用途。作为其代理人的已披露委托人，每一借款人应对每一信用方承担因信贷展期而作出的义务，犹如适用的信用方直接向该借款人作出的那样，尽管该等信贷展期以何种方式记录在牵头借款人和任何其他借款人的簿册和记录上。此外，除借款人之外的每一贷款方在此不可撤销地指定并指定牵头借款人作为该贷款方的代理人，在本协议和其他贷款文件项下的所有方面代表该贷款方。
(b)每个借款人都承认，其在本协议项下可获得的信贷超出了其在自己的账户上或为自己的账户可能获得的条件，且条件更好，因此原因之一是其与所有其他借款人一起加入了本协议所设想的信贷便利。因此，每个借款人在此承担并同意解除其他每个借款人的所有义务。
（c）牵头借款人应作为每一借款人的管道（包括其自身，作为“借款人”）牵头借款人已代表其请求信贷延期。代理人或任何其他信用方均不承担任何义务，以确保该等收益的适用。
第四条
信贷展期的先决条件
信贷展期的先决条件
4.01首次信贷展期的条件。
信用证发行人和各贷款人在本协议项下进行其首次授信的义务以满足以下先决条件为前提：
(a)代理人收到下列文件，每一文件均应为原件、传真或其他电子图像扫描传输（例如，通过电子邮件发送的“pdf”或“tIF”）（除非另有说明，应在要求的范围内迅速附上原件），每一文件均应由签字贷款方或贷款人（如适用）的负责官员妥善签立，每份文件的日期均为截止日期（如为政府官员的证书，则为截止日期前的最近日期），且每份文件的形式和实质内容均应令代理人合理满意：
（一）本协议的已执行对应方，数量足以分配给代理、每个贷款人和主要借款人；
（二）由借款人签立的以每一贷款人为受益人的要求提供票据的票据；
（三）作为代理人的每一贷款方的决议或其他行动、在职证明和/或其他负责人员的证明的副本可能要求证明（a）每一贷款方订立本协议的权力以及该贷款方作为一方或将成为一方的其他贷款文件，以及（b）就本协议和该贷款方作为一方或将成为一方的其他贷款文件被授权担任负责人员的每一负责人员的身份、权力和能力；
（四）每一贷款方的组织文件以及代理人可能合理要求的其他文件和证明的副本，以证明每一贷款方都是经过适当组织或组建的，并且每一贷款方都有效存在、信誉良好并有资格在其所有权、租赁或经营财产或其业务的开展需要此种资格的每一法域从事业务，除非在该法域不具备此种资格不会合理地预期会产生重大不利影响；
（五）Alston & Bird LLP（于截止日为贷款方的法律顾问）就有关贷款方的事项和代理人可能合理要求的贷款文件向代理人和每个贷款人提出的有利意见；
（六）由牵头借款人负责人员签署的证明，证明（一）符合《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《第4.02（a）条）和4.02（b）已信纳，（2）自经审计的财务报表之日起并无任何已发生或可合理预期会发生的事件或情况，或
单独或合计产生重大不利影响，（3）在合并基础上，截至交易生效后的截止日期，对贷款方的偿付能力产生重大不利影响，以及（4）要么（x）在该贷款方的执行、交付和履行以及其作为一方的贷款文件对该贷款方的有效性方面不需要同意、许可或批准，要么（y）所有该等同意、许可和批准均已获得并具有完全效力和效力；
（七）证明保险的保险证明须由第6.02（a）款）;
（八）现有信贷协议及现有定期贷款协议项下贷款人的代理人发出的付款函，每一份在形式和实质上均令代理人合理满意，证明现有信贷协议或现有定期贷款协议（如适用）已或实质上与截止日期同时进行，其项下的所有义务均已付清，而现有信贷协议或现有定期贷款协议（如适用）项下担保义务的所有留置权（如适用）已或实质上与截止日期同时进行；
（九）证明根据该协议被质押的任何股票的担保文件和证书，连同空白签立的未注明日期的股票权力，每一份均由适用的贷款方正式签立；
（x）债权人间协议，由所有适用方正式签署；
（十一）融资担保、完善证书、授予商标担保权益、付款函、结账函和借款基础凭证，每一份均由适用的贷款方正式签署；
（十二）代理人合理满意的搜查结果或其他证据（在每一种情况下，日期均为代理人合理满意的日期）表明贷款方的资产不存在留置权，但许可的产权负担和留置权除外，其终止声明和解除、满足和解除任何抵押、以及使代理人满意的解除或从属协议正在与此类信贷延期或代理人满意的其他安排同时提交，以交付此类终止声明和解除、满足和解除；
（十三）（a）法律规定或代理人合理要求提交、登记或记录的所有文件和票据，包括统一商法典融资报表，以设定或完善拟在贷款文件下设定的第一优先留置权，且所有该等文件和票据均应已如此提交、登记或记录，令代理人满意，以及（b）DDA通知、依据以下规定要求的信用卡通知第6.11款本协议；及
（十四）代理人合理要求的其他保证、证明、文件、同意或意见。
(b)在交易生效后，包括但不限于（i）贷款项下的第一笔资金，（ii）与在此设想的信贷融资的设立有关的贷款账户的任何费用，以及（iii）在该设立时或紧接该设立后将签发的所有信用证的可用性，应不低于600,000，000美元。
（c）代理人应已收到一份日期为截止日期、与截至2026年5月31日止月份有关并由牵头借款人负责人员签立的借款基础证明。
（d）自2025年12月25日以来，未发生实质性不良影响。
（e）代理应已收到并满意（i）从截止日期开始到截止日期三周年并包括在内的期间的详细预测，其中应包括可用性模型、合并损益表、资产负债表和现金流量表（在2026财政年度按月计算，此后每个财政年度按年计算），每一项都按照公认会计原则编制并符合贷款方当时的做法，以及（ii）代理合理要求的此类其他信息（财务或其他方面）。
（f）不得有任何未决的诉讼或其他程序，其结果，无论是单独的还是合计的，都可以合理地预期会产生重大不利影响。
（g）代理人应当已收到经牵头借款人负责人员证明真实、完整、正确的正式签立有效的定期贷款协议副本，该定期贷款协议的形式和内容应当是代理人合理满意的。
（h）交易的完成不得违反任何适用法律或任何组织文件。
（一）必须在截止日期或之前向美国银行（以其代理人身份）和美国银行证券公司（以其牵头安排人身份）支付的所有费用和开支应已全额支付，必须在截止日期或之前向贷款人支付的所有费用和开支应已全额支付。
（j）借款人应已在截止日期前或截止日期前至少两（2）个营业日向代理人支付律师的所有费用、收费和付款，加构成其在截止日期前已招致或将招致的该等费用、收费及付款的合理估计的该等费用、收费及付款的额外金额（提供了此种估计此后不得排除借款人与代理人之间的最终结算）。
(k)根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《美国爱国者法案》，代理人和贷款人应已收到监管机构要求的所有文件和其他信息。
在不限制规定的一般性的情况下第9.04款，为确定符合本条例所指明的条件第4.01款，每名已签署本协议的贷款人，须当作已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须获贷款人同意或批准或可接受或令贷款人满意的每项文件或其他事项，除非
代理人应在提议的截止日期之前收到该贷款人的通知，具体说明其对此的反对意见。
4.02所有信贷展期的条件。
每个贷款人履行任何信贷延期请求（承诺贷款通知要求仅将承诺循环贷款转换为其他类型，或继续定期SOFR贷款除外）和每个信用证发行人签发每一份信用证的义务受以下先决条件的约束：
(a)各贷款方的陈述及保证载于第五条或在任何其他贷款文件中，或在任何时间根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关而提供的任何文件中所载的任何文件，于该信贷延期日期当日及截至当日，在所有重大方面均属真实及正确，但（i）该等陈述及保证特别指较早日期的情况除外，在该情况下，该等陈述及保证于该较早日期为真实及正确，（ii）在任何受重要性限制的陈述及保证的情况下，该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确，及（iii）就本第4.02款，载于各款的申述及保证(a)和(b)的第5.06款应被视为分别指根据第（a）和（b）条提供的最新报表第6.04款;
(b)不得存在任何违约或违约事件，或将在该提议的信贷延期生效后立即导致或因其收益的应用而导致；
（c）代理人及（如适用）信用证发行人或周转额度贷款人应已按照本协议要求收到授信展期请求；及
（d）此类信贷展期不产生任何超额垫资。
牵头借款人提交的每一项信贷延期请求（承诺贷款通知要求仅将承诺的循环贷款转换为其他类型，或延续定期SOFR贷款除外），应被视为借款人的陈述和保证，即在第4.02（a）条）和(b)已于适用信贷延期之日及截至该日期获信纳。本文件所载的条件第4.02款为代理人、贷款人、信用证发行人和周转额度贷款人的唯一利益，但在被要求的贷款人以其他方式指示代理人停止提供承诺循环贷款并指示信用证发行人停止签发信用证之前，循环贷款人将为其所有承诺循环贷款的适用百分比提供资金，并参与所有周转额度贷款和信用证，无论何时作出或签发，这些贷款是由主借款人要求的，尽管贷款方未能遵守本条款的规定第四条，经代理人同意，提供了,然而，作出任何该等贷款或签发任何信用证，不应被视为任何信用方对本条款的修改或放弃第四条在任何未来的场合或由于任何此类不遵守而放弃信用方的任何权利。
第五条
代表和授权书
代表和授权书
各贷款方向各代理、贷款人、信用证发行人和周转线贷款人声明并保证：
5.01组织；权力。
每一贷款方及其每一子公司（a）是根据其组织的司法管辖区的法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的合伙企业、有限责任公司或公司（或在存在同等地位的任何外国司法管辖区，根据该组织的外国司法管辖区的法律享有同等地位），但（仅就其组织的司法管辖权而言的任何借款人除外）不能合理地预期未能如此组织、存在并具有良好信誉会产生重大不利影响的情况下，（b）拥有所有必要的权力和权限，以拥有其财产和资产，并按目前的方式经营其业务，但不能合理地预期不具备此类权力和权限会产生重大不利影响的情况除外，（c）有资格并获得许可，并在适用情况下具有良好信誉，可在需要此类资格的每个司法管辖区开展业务，但不能合理地预期不具备此类资格或不具备良好信誉的情况，无论是个别情况还是总体情况，均会产生重大不利影响，及（d）有权及有权执行、交付及履行其在每一份贷款单证下的义务，以及其现为或将会是其中一方的彼此协议或文书，以及（如属借款人）根据本协议借入及以其他方式取得信贷。附表5.01本文件附件载列，截至截止日期，各贷款方在其注册成立或组织状态的正式文件中所显示的名称、其注册成立或组织状态、组织类型、由其注册成立或组织状态签发的组织编号（如有）以及其联邦雇主识别号。
5.02授权。
贷款方签署、交付和履行其作为一方当事人的每一份贷款文件以及（a）项下的借款已获得贷款方要求采取的所有公司、股东、合伙企业或有限责任公司行动的正式授权，并且（b）不会（i）在任何重大方面违反（a）任何法律、法规、规则或条例的规定，（b）任何贷款方的证书或公司章程或其他构成文件（包括任何合伙企业、有限责任公司或经营协议或附则），（c）任何法院的任何适用命令或任何政府当局的任何规则、规例或命令或（d）任何合同义务，（ii）与任何重大合同或重大债务或权利或义务（包括任何付款）、优先股指定证书、协议或其他文书项下的重大利益或损失相冲突、导致违反、构成（单独或随通知或时间推移或两者兼而有之）的违约，或导致任何重大合同或重大债务或权利或义务（包括任何付款）的权利或导致任何取消或加速，除任何贷款方的构成文件外，凡本条例第（i）（a）、（c）或（d）条所提述的任何该等冲突、违反、违约或违约第5.02款（b）可合理地预期个别或合计产生重大不利影响，或（iii）导致对任何贷款方的任何财产或资产设定或施加任何留置权，但贷款文件和许可的担保物设定的留置权除外。
5.03可执行性。
本协议已由每一贷款方正式签署和交付，并构成且在作为其一方的每一贷款方签署和交付时彼此的贷款文件将构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一该等贷款方强制执行，但须遵守（a）破产、无力偿债、暂停执行、重组、欺诈性转让或其他一般影响债权人权利的类似法律的影响，（b）衡平法的一般原则（不论此种可执行性是在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑）和（c）隐含的善意和公平交易契诺。
5.04政府批准。
为完善或维持担保文件项下设定的留置权或代理人或任何贷款人行使其在贷款文件项下的权利或与抵押品有关的补救措施，无需采取任何行动、同意或批准、向任何政府当局或第三方登记或备案或采取任何其他行动，但（a）在外国司法管辖区提交统一商法典融资报表和同等备案的情况除外，（b）向美国专利商标局和美国版权局以及外国司法管辖区的类似办事处提交的文件和在外国司法管辖区的同等文件，（c）根据环境法可能需要提交的文件，（d）例如已经作出或获得并完全有效的文件，（e）无法合理地预期未能获得或作出的此类行动、同意和批准会产生重大不利影响，以及（f）提交的文件或其他列于附表5.04.
5.05保留。
5.06财务报表。
(a)经审计的财务报表（i）是根据在所涉期间始终适用的公认会计原则编制的，除非经负责干事另有批准并在报表中明示说明，以及（ii）在所有重大方面按照在所涉期间始终适用的公认会计原则公允地反映了母公司及其子公司截至财务状况及其在所涉期间的经营业绩，除非经负责干事另有批准并在报表中明示说明。
(b)日期为2026年3月26日的母公司及其子公司未经审计的合并资产负债表，以及截至该日的财政月份的相关合并收益或经营、股东权益和现金流量表（i）是根据在所涉期间始终适用的公认会计原则编制的，除非经负责官员另有批准并在其中明确说明，以及（ii）在所有重大方面公允地反映了母公司及其子公司截至该日的财务状况及其在所涉期间的经营业绩，但以，在第（i）和（ii）条的情况下，到没有脚注和正常的年终审计调整。附表5.06列明贷款方及其合并子公司截至截止日期的所有重大债务。
（c）据借款人所知，自经审计的财务报表之日起，不存在或已经发生导致或可以合理预期导致任何重大方面的错报的内部控制事件，（i）交付或将交付给代理人或贷款人的任何财务信息，（ii）借款基础，（iii）根据本协议提供的契约合规性计算，或（iv）资产、负债，母公司及其子公司在合并基础上的财务状况或经营业绩；经了解并同意，就筹备即将进行的公开发售而披露的任何内部监控事件，可在该公开发售日期后六（6）个月内予以补救。
5.07财产所有权；租赁下的管有权。
(a)每一贷款方对其位于美国的所有重要房地产拥有有效的费用简单所有权或有效的租赁权益，或地役权或其他有限财产权益，并对其位于美国的重要个人财产和资产拥有有效所有权，在每种情况下，除非许可的产权负担和所有权缺陷不会对其按目前开展的业务或将这些财产和资产用于其
预期目的，除非不能合理地预期没有这种所有权会单独或总体产生重大不利影响。除许可的产权负担外，所有这些财产和资产都是自由的，没有留置权。
(b)贷款方及其任何子公司均未在其作为一方的任何租赁下发生违约，但无法合理预期会单独或总体产生重大不利影响的违约除外。每一贷款方及其子公司的租赁均具有完全效力和效力，但无法合理预期未能充分效力和效力会产生重大不利影响的租赁除外。贷款方及其每个子公司根据所有此类租赁享有和平和不受干扰的占有，但不能合理地预期未能享有和平和不受干扰的占有会单独或总体产生重大不利影响的租赁除外。
5.08子公司；股权。
截至截止日，除第（a）部特别披露的附属公司外，贷款方并无其他附属公司附表5.08，该附表载列各该等附属公司的法定名称、成立或成立的司法管辖权及授权权益。该等附属公司的所有未偿还股权均已有效发行、已缴足且不可评税，并由贷款方（或贷款方的附属公司）拥有，除根据担保文件或有利于定期贷款代理人的那些设定的留置权外，不存在任何留置权，且截至截止日期，其金额为（a）部所列金额附表5.08.在截止日期，除非载于附表5.08，没有尚未行使的权利购买任何附属公司的任何股权。截至截止日，除第（b）部具体披露的内容外，贷款方并无对任何其他公司或实体的股权投资附表5.08.贷款方的所有未偿股权均已有效发行，且已全额支付且不可评估，就贷款方的股权而言，除根据担保文件和许可的担保物设定的留置权外，其拥有的所有留置权均不受任何影响，且就截至截止日期的贷款方的未偿股权而言，其金额为（c）部分规定的金额附表5.08.每一贷款方的组织文件副本及其每一项修订依据第4.01（a）（四）节），连同根据本协议不时交付给代理人的任何更新、修订或其他修改，均为每一份该等文件的真实和正确副本，每一份均有效且具有完全效力和效力。
5.09诉讼；遵守法律。
(a)除非载列于附表5.09，现时并无任何诉讼、诉讼或程序在法律上或在股权上或由任何政府当局或代表任何政府当局或在仲裁中待决，或据牵头借款人所知，以书面威胁或影响借款人Holdco或其任何附属公司或任何该等人的任何业务、财产或权利（但不包括根据或与任何环境法有关的任何诉讼、诉讼或程序，而该等诉讼、诉讼或程序须受第5.16款）如果被不利地确定，可以合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。据牵头借款人所知，借款人Holdco或其任何子公司或其各自的财产或资产均未违反（也不会违反目前进行的其重要财产和资产的持续运营）任何法律、规则或法规（包括任何分区、建筑、条例、守则或批准，或任何建筑许可证，但不包括任何环境法律，这些法律受第5.16款）或任何影响任何财产的记录或协议的限制，或就任何政府当局的任何判决、令状、强制令或判令而失责，而该等失责或失责可合理地预期会发生，
单独或总体而言，具有实质性的不利影响。附表5.09列出截至截止日期与任何贷款文件或任何交易有关的所有正在进行的诉讼。
5.10美联储条例。
(a)没有贷款方主要从事或作为其重要活动之一从事以购买或持有保证金股票为目的提供信贷的业务。
(b)任何贷款或信用证所得款项的任何部分，不论直接或间接，亦不论立即、偶然或最终，均不会用于（i）购买或持有保证金股票或向他人提供信贷，以购买或持有保证金股票或退还最初为此目的产生的债务，或（ii）用于任何违反或不符合董事会条例规定的目的，包括条例T、条例U或条例X。
5.11投资公司法。
母公司或任何贷款方都不是“投资公司”或由“投资公司”“控制”的公司，每一个都在1940年《投资公司法》（经修订）中定义或受监管。任何贷款方都不受任何联邦或州法规或法规（董事会第X条除外）的监管，这些法规或法规限制了其在此设想的产生债务的能力。
5.12所得款项用途。
牵头借款人将使用承诺循环贷款和周转额度贷款的收益，并可能要求签发信用证、为营运资金需求提供资金以及用于一般公司用途（包括但不限于用于资本支出、许可的业务收购、偿还或再融资债务以及进行投资和限制性付款，在每种情况下均在本协议未禁止的范围内）。
5.13报税表。
除非载列于附表5.13:
(a)各贷款方已及时提交或促使提交其要求提交的所有重要纳税申报表，且每份此类纳税申报表在所有重要方面均真实、正确；
(b)每一贷款方已及时支付或促使其及时支付（i）本条款（a）中提及的回报显示其到期应付的所有重大税款第5.13款，（ii）就其已接获针对其或其任何财产作出的通知的任何评税而显示到期及须缴付的所有重大税项，及（iii）任何政府当局对其或其任何财产征收的所有其他重大税项；及
（c）没有提出任何税务留置权（许可的产权负担除外），也没有就任何税款提出书面索赔（在每一种情况下，除了就任何此类（i）未能支付的税款合计不会产生重大不利影响或（ii）目前正通过勤勉进行的适当程序善意质疑其数额或有效性的税款，并且已在该贷款方的账簿上提供了符合公认会计原则的准备金）。
5.14无重大错报。
(a)所有书面资料（一般经济性质或一般行业性质的预测、估计及资料除外）（"信息"）涉及母公司或任何贷款方，以及由前述或其代表或代表前述或其代表在此准备并提供给任何贷款人的任何其他拟进行的交易，与在此拟进行的交易有关的代理人，在作为一个整体、在此之前、在此同时或在此之后提供的情况下，截至向该人提供该等资料之日和截至截止日期，在所有重大方面都是、现在或将是真实和正确的，而不是作为一个整体，包含对截至任何该日期的重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述必要的重大事实，以便使其中所载的陈述作为一个整体，根据作出此类陈述的情况，不具有重大误导性。
(b)由牵头借款人或其任何代表编制或代表牵头借款人或其任何代表编制并已提供给任何贷款人的与特此设想的交易有关的预测、估计和一般经济性质的信息，代理人是根据牵头借款人认为在其日期是合理的假设（但有一项理解，即实际结果可能与此类预测有重大差异），在向贷款人提供此类预测和估计（如适用）之日善意编制的。
5.15员工福利计划。
(a)在就任何计划作出本陈述或被视为作出本陈述的每个日期之前的五年期间内，以下事件或情况，无论是单独发生还是合计发生，均未导致或有合理可能导致重大不利影响：（i）可报告事件，（ii）任何不遵守ERISA或守则适用条款的情况，（iii）终止单一雇主计划（根据ERISA第4041（b）节的标准终止除外），（iv）任何贷款方或其子公司的财产有利于PBGC或计划的留置权，（v）任何贷款方或其子公司或任何共同控制的实体完全或部分退出任何多雇主计划，（vi）任何多雇主计划的“濒危”或“危急”状态（在《守则》第432条或ERISA第305条的含义内）或破产，（vii）根据ERISA第4069条或ERISA第4212（c）条导致或可以合理预期将导致对任何贷款方或其子公司或任何共同控制实体承担任何责任的任何交易，（viii）根据ERISA第4042条可能合理预期将构成终止或任命受托人管理任何单一雇主计划的理由的事件或条件，（ix）根据ERISA标题IV对任何贷款方施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC溢价除外，任何子公司或任何共同控制的实体或（x）涉及任何计划的任何“禁止交易”（定义见ERISA第406节或守则第4975节）。在作出或被视为作出此表示的每个日期之前的五年期间内，没有任何贷款方或任何共同控制的实体未能满足任何单一雇主计划的最低筹资标准（在《守则》第412条或ERISA第302条的含义内）。
(b)除无法合理预期会导致重大不利影响外，不存在针对任何计划或作为任何计划的受托人或发起人的任何人提出或提起的未决或据主要借款人所知的威胁索赔（正常过程中的利益索赔除外）、制裁、诉讼或诉讼。
（c）就任何外国计划而言，以下事件或条件均不存在，并且仍在继续，这些事件或条件无论是单独发生还是总体上，都可以合理地预期会产生重大不利影响：（i）不遵守其条款以及任何和所有适用的法律、法规、规则、条例和命令的要求，（ii）未能在必要时保持在适用的监管机构的良好信誉，（iii）贷款方或其子公司与终止或部分终止或退出任何外国计划有关的任何义务，（iv）因有关外国计划的任何作为或不作为而对任何贷款方或其子公司的财产产生有利于政府当局的任何留置权，（v）对于每一项属于资助或投保计划的外国计划，未能在适用的非美国法律要求的范围内持续获得资助或投保（使用与上次向适用的政府当局提交的估值一致的精算方法和假设），（vi）任何事实，据每一贷款方或其任何子公司所知，存在可合理预期会引发争议的情况，以及据每一贷款方或其任何子公司所知，可合理预期会导致任何贷款方或其任何子公司就任何外国计划的资产承担重大责任的任何未决或威胁争议（支付福利的个人索赔除外），以及（vii）未能在适用的非美国法律要求的范围内及时提供捐款。
5.16环境问题。
除非载列于附表5.16或关于无法合理预期会单独或总体产生重大不利影响的事项，（a）贷款方及其每个子公司均遵守所有环境法（包括已获得任何环境法为其业务运营所要求的所有许可、执照和其他批准，并遵守此类许可、执照和其他批准的条款），（b）贷款方或其任何子公司均未收到任何未决的通知或受制于任何未决的通知，或在主借款人知情的情况下，（c）据主要借款人所知，没有危险材料位于任何贷款方或其任何子公司目前或以前拥有、经营或租赁的任何财产上、之上或之下，也没有任何危险材料被任何贷款方或其任何子公司产生、拥有、处理、储存、处理或控制，并被运输到或在本条款（c）中所述的每一种情况下的任何地点释放，可以合理地预期会导致对任何贷款方或其任何子公司的责任，并且（d）没有任何协议表明任何贷款方或其任何子公司对任何其他人根据环境法或危险材料产生或与之有关的任何已知或合理可能的责任或义务承担或承担责任。
5.17安全文件。
(a)担保协议为其中提及的信用方的利益为代理人设定担保物上的合法、有效、持续和可执行的担保权益（如担保协议中所定义），其可执行性受适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律的约束，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑。融资报表、免责声明和其他备案采用适当的形式，已经或将在《担保协议》附表II规定的办事处进行备案。在提交此类文件和/或获得“控制、”（定义见UCC）该代理人将对所有可能通过归档、记录或登记融资报表或类似文件（包括但不限于
此类抵押品的收益受制于在UCC中与此类收益相关的限制）或通过获得控制权、根据UCC（在作出此种陈述之日起生效）在每种情况下在权利上均高于任何其他人（根据适用法律具有优先权或根据本协议条款以其他方式获准具有优先权的许可产权负担除外）。
(b)担保协议（或其简式）在美国专利商标局和美国版权局备案时，以及在担保协议附表二规定的办事处以适当形式提交融资报表、发行和其他备案时，代理人应当对通过备案、记录或登记担保协议可以完善担保权益的知识产权上的适用贷款方的全部权利、所有权和权益享有完全完善的留置权和担保权益，在美国专利商标局或美国版权局（如适用）的融资声明或类似文件，在每种情况下，除根据适用法律享有优先权或根据本协议条款以其他方式获准享有优先权的许可产权外，在任何其他人的权利上优先于和优先于任何其他人（据了解，可能需要在美国专利商标局和美国版权局进行后续记录，以完善对截止日期后贷款方获得的注册商标、商标申请和版权的留置权）。
5.18不动产和租赁处所的位置。
每一借款人及其每一子公司对其位于美利坚合众国的所有重要不动产享有费用简单的良好所有权或有效的租赁权益，对其位于美利坚合众国的所有其他重要财产享有良好的所有权或有效的租赁权益，但无法合理预期不具备此类良好所有权或此类租赁权益会产生重大不利影响的财产除外，且此类不动产或其他财产均不受任何留置权的约束，特此许可的留置权（包括许可的产权负担）除外。附表5.18载列截至截止日期贷款方拥有且位于美国的所有不动产。
5.19偿债能力。
于交割日，在交易生效并适用与交易有关的所有债务的收益后，贷款方在综合基础上具有偿付能力。
5.20无实质性不利影响。
自2025年12月25日以来，母公司或任何贷款方的财务状况、业务、运营、资产或负债均未发生已经或可以合理预期会产生重大不利影响的变化。
5.21保险。
贷款方及其子公司的财产由非贷款方附属公司的财务状况良好和信誉良好的保险公司投保，其金额、免赔额和承保的风险（包括但不限于工人赔偿、公共责任、业务中断和财产损失保险）通常由在贷款方或适用的子公司经营所在地区从事类似业务并拥有类似财产的公司承担。附表5.21对由贷款方或其任何子公司或代表贷款方或其任何子公司维护的所有材料保险进行真实、完整和正确的描述。每个
保险单上市附表5.21现已完全生效，所有到期应付的保费均已支付。
5.22美国爱国者法案；制裁；反腐败法；反洗钱法。
(a)在适用范围内，父母双方和贷款方均遵守《美国爱国者法》。
(b)没有贷款方或其任何子公司违反任何制裁。任何贷款方或其任何附属公司，或据该贷款方所知，该贷款方或该附属公司的任何董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司（a）是受制裁人员或受制裁实体，（b）拥有位于受制裁实体的任何资产，或（c）从对受制裁人员或受制裁实体的投资或交易中获得收入。每一贷款方及其附属机构均已实施并维持有效的政策和程序，这些政策和程序是合理设计的，以确保遵守所有制裁、反腐败法和反洗钱法。每一贷款方及其子公司，据每一此类贷款方、每一此类贷款方的每一名董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司以及每一此类子公司所知，在每一情况下，在所有重大方面均遵守所有制裁、反腐败法和反洗钱法。根据本协议提供的任何贷款或签发的信用证的收益将不会用于资助在被制裁人员或被制裁实体中的任何运营、为其任何投资或活动提供资金，或向其支付任何款项，在每种情况下均违反制裁，或以任何方式使用将导致任何人（包括参与任何交易的任何信用方或其他个人或实体）违反任何制裁、反腐败法或反洗钱法。
5.23知识产权；许可证等。
（a）贷款方拥有或拥有使用上述任何一项的所有专利、专利权、商标、服务标志、商号、版权或面具作品、域名、申请和注册的权利（统称，“知识产权"）就目前进行的各自业务的经营而言，与任何其他人在任何重大方面的权利没有冲突，但无法合理预期未能拥有或拥有此类合法使用权单独或总体上会产生重大不利影响的除外，（b）据牵头借款人所知，贷款方或其任何子公司或现在使用的任何知识产权、所有权、产品、工艺、方法、实质、部分或其他材料，由贷款方或其子公司出售或提供或拟由其雇用、出售或提供是在干扰、侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权，在每种情况下，除非不能合理地预期会产生重大不利影响，并且（c）没有关于上述任何一项的索赔或诉讼未决，或者据主要借款人所知，威胁如果作出不利决定，可以合理地预期会单独或总体产生重大不利影响。
5.24没有违约。
母公司、任何贷款方或其任何子公司均不存在（a）任何重大债务或（b）其任何合同义务项下或与之相关的违约情况，但仅在（b）条的情况下无法合理预期会产生重大不利影响的情况除外。本协议或任何其他贷款文件所设想的交易的完成未发生且仍在继续或将导致违约或违约事件。
5.25劳动很重要。
不存在针对任何贷款方或其任何子公司的罢工、停工、减速或其他重大劳资纠纷待决或据任何贷款方所知受到威胁的情况，这些情况单独或总体上可以合理地预期会产生重大不利影响。除个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响外，（i）贷款方的雇员的工作时间和支付的款项符合《公平劳动标准法》和处理此类事项的任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律，（ii）没有贷款方或其任何子公司根据《工人调整和再培训法》或类似的州法律承担任何责任或义务，（iii）任何贷款方及其子公司应支付的所有款项，或因工资、员工健康和福利保险及其他福利而可能向任何贷款方或其任何子公司提出的任何索赔，已按照公认会计原则支付或适当计提，作为该贷款方账簿上的负债，（iv）没有贷款方或任何子公司是任何集体谈判协议的一方或受其约束，（v）没有未决的代理程序，或据任何贷款方所知，威胁将向国家劳动关系委员会提出，且任何贷款方或任何附属公司的任何劳工组织或雇员团体均未提出待决的承认要求，（vi）不存在针对任何贷款方或任何附属公司的投诉、不公平的劳工实践指控、申诉、仲裁、不公平的雇佣实践指控或任何其他索赔或投诉待决，或据任何贷款方所知，威胁会根据任何贷款方或其任何附属公司的任何雇员的雇用或终止雇用而向任何政府当局或仲裁员提出，（vii）本协议或任何其他贷款文件所设想的交易的完成将不会产生任何贷款方或其任何子公司受约束的任何集体谈判协议下的任何工会的任何终止权或重新谈判权。
5.26存款账户；信用卡安排。
(a)附于本文件内附表5.26（a）是贷款方在截止日期维护的所有DDA的清单，该附表就每个DDA而言包括（i）存管机构的名称，（ii）在该存管机构维护的帐号，以及（iii）每个被阻止账户的标识。
(b)附于本文件内附表5.26（b）是一份清单，描述截至截止日期任何贷款方作为一方的所有安排，涉及处理和/或向该贷款方支付该贷款方进行的任何信用卡费用和借记卡销售费用的收益。
5.27境外投资规则。
(a)任何贷款方或其任何子公司都不是《境外投资规则》中使用的‘涵盖的外国人’。任何贷款方或其任何子公司目前或目前均无意直接或间接从事（a）《境外投资规则》中定义的“涵盖活动”或“涵盖交易”，（b）将构成《境外投资规则》中定义的每一此类术语的“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，如果该贷款方或子公司是美国人或（c）将导致该代理人的任何其他活动，任何贷款人或任何其他信用方违反《境外投资规则》或导致代理人、任何贷款人或任何其他信用方被《境外投资规则》依法禁止在本协议项下履行。
第六条
平权盟约
平权盟约
每一贷款方与每一贷款方订立契约并同意，只要本协议继续有效，直至承诺已终止且债务已以现金全额支付，承诺已终止，信用证已到期、终止或以信用证发行人满意的条款以现金作抵押，除非要求的贷款方另有书面同意，贷款方将并将促使其子公司：
6.01存在；企业和财产。
(a)作出或促使作出一切必要的事情，以维持、延续和保持其完全有效并使其存在生效，但本协议另有明确许可的除外，以及除贷款方的情况外，不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况除外；和
(b)除非未能这样做不能合理地预期会产生重大不利影响（i）作出或促使作出一切必要的事情，以合法取得、保存、续期、延长和保持充分有效，并使政府当局所要求的、对其财产的所有权、占用或使用或进行其业务所必要的许可、特许、授权、执照和与此有关的权利生效，（ii）在任何时候维持和保存正常经营业务所需的所有财产，并保持该等财产处于良好的维修、工作秩序和状态，并不时作出或安排作出所有必要和适当的修理、更新、增加、改进和更换，以便在任何时候（在每种情况下，除非本协议明确允许）可适当进行与此有关的业务，以及（iii）遵守所有合同义务。
6.02保险。
(a)与财务稳健和信誉良好的保险公司保持保险，其金额和风险通常由从事相同或类似业务的公司在同一一般区域投保，并导致代理人在财产和意外险保单上被列为共同损失受款人和/或抵押权人（如适用）以及在责任保单上被列为额外被保险人。
(b)就本条例所订的盟约而言第6.02款，经了解并一致认为：
（一）代理人、出借人及其各自的代理人、雇员均不对本项下要求保持的保单所承保的任何灭失、损坏承担责任第6.02款、据了解，（a）贷款方及其子公司应仅向其所属保险公司或除上述当事人以外的任何其他方追讨该等损失或损害；（b）该等保险公司对代理人、贷款人或其代理人或雇员不享有代位权。但是，如果保险单作为该保险人的内部保单事项，未按上述要求规定放弃针对该等当事人的代位求偿权，则贷款方在此同意，在法律允许的范围内，放弃，并进一步同意使其每一子公司，在由
法律、放弃、其对代理人、贷款人及其代理人和雇员的追偿权（如有）；
（二）代理人在本项下指定任何形式、种类或金额的保险范围第6.02款在任何情况下，均不应被视为代理人或贷款人关于此类保险足以用于贷款方的业务或保护其财产的陈述、保证或建议；和
（c）（a）就任何抵押品维持的伤亡、损失、火灾和扩展承保范围保单（包括海运货物保单），应背书或以其他方式修订，以包括（1）贷款人的应付损失条款（关于个人财产），其形式和实质合理地令代理人满意，该背书或修订应规定保险人应将根据保单以其他方式应支付给贷款方的个人财产的所有收益直接支付给代理人，以及（2）一项大意为贷款方、即代理人，贷款人或任何其他人应为共同保险人；（b）商业一般责任保单应背书将代理人命名为附加被保险人；（c）业务中断保单应将代理人命名为损失受款人，并应背书或修改为包括（1）一项规定，即自截止日期及之后，保险人应将保单项下以其他方式应付予牵头借款人及其子公司的所有收益直接支付给代理人；（2）一项规定，大意为贷款方、即代理人、出借人或任何其他方应为共同保险人。本文件中提及的每项此类政策第6.02款还应规定，除非保险人提前不少于十（10）天书面通知代理人（给予代理人补缴保费违约的权利）或（y）出于任何其他原因，否则不得因未缴保费而取消、修改或不续期（x），除非保险人提前不少于三十（30）天书面通知代理人。牵头借款人应在任何该等保单注销、修改或不续期前，向代理人交付续期或更换保单的副本（或先前交付给代理人的保单的其他续期证据，包括保险活页夹），连同代理人合理满意的为此支付保费的证据。尽管有上述规定，但据了解并同意，除非根据1973年《洪水灾害保护法》或1968年《国家洪水保险法》，以及根据该法颁布的条例，任何不动产被要求如此投保，否则任何贷款方不得被要求维持洪水保险，因为此类不动产位于被住房和城市发展部长确定为“特别洪水危险区域”的区域。
（d）为他们自己和他们的子公司维护一份董事和高级职员保险单，以及一份“一揽子犯罪”保单（无论是作为单独保单还是作为董事和高级职员保单的一部分），包括员工不诚实、伪造或变造、盗窃、失踪和破坏、抢劫和保险柜入室盗窃、财产以及与责任公司的计算机欺诈保险，其金额通常由从事类似情况的类似业务的业务实体承担，并将根据代理人的要求提供证明每份此类保单续签的代理人证书。
（e）向代理人交付，在任何该等保单注销、修改或不续期之前，一份续期或更换保单的副本（或先前交付给代理人的保单的其他续期证据，包括保险活页夹）连同代理人满意的为此支付保费的证据。
6.03税。
在到期时或到期前或在其成为拖欠（视属何情况而定）之前支付、解除或以其他方式清偿对其征收的所有税款或其收入或利润或就其财产征收的所有税款；但只要（a）其有效性或数额应通过勤勉进行的适当程序善意地提出质疑，且（b）任何受影响的贷款方，应已根据公认会计原则在其账簿上预留准备金，则无须就任何税项、评税、收费、征费或索赔支付、解除或以其他方式清偿，或（c）未能这样做，总的来说，不能合理地预期会产生重大不利影响。本协议所载的任何内容均不应被视为限制代理人根据本协议确定准备金的权利。
6.04财务报表、报告等提供给代理：
(a)尽快，但在自2026财政年度开始的每个财政年度结束后的九十（90）天内的所有事件中，（i）显示财务状况的合并资产负债表和相关经营、现金流量和所有者权益报表，只要母公司不拥有除借款人控股公司及其子公司以外的任何子公司，母公司及其子公司，并且，如果母公司确实拥有除借款人控股公司以外的任何子公司，贷款方及其子公司，截至该会计年度结束时的合并经营业绩和该年度的合并经营业绩，以比较方式列明上一会计年度的相应数字，该合并资产负债表及相关经营报表、现金流量和所有者权益应由注册会计师事务所审计，并附有该会计师的意见（该意见不应对审计范围或任何贷款方的持续经营状况作出限定，但任何此类限定或例外情况除外，或仅因本协议项下即将到来的到期日、定期贷款融资或自该报告交付之日起一年内发生的任何其他债务）大意是此类合并财务报表在所有重大方面根据公认会计原则公允地反映了贷款方在综合基础上的财务状况和经营业绩（但有一项理解，根据本协议的要求交付母公司及其子公司或贷款方的10-K表格年度报告应满足本第6.04（a）款）在此类年度报告包含此处指定信息的范围内）（根据本条款（a）交付的适用财务报表为“年度财务报表”);
(b)在每个财政年度的每个财政季度结束后的四十五（45）天内，（i）显示财务状况的综合资产负债表和相关经营报表，只要母公司不拥有除借款人控股公司及其子公司以外的任何子公司，母公司及其子公司，如果母公司确实拥有除借款人控股公司以外的任何子公司，则贷款方，截至该财政季度结束时及其在该财政季度的综合经营业绩，以及在每种情况下，财政年度当时已过去的部分，并以比较形式列出上一财政年度相应期间的相应数字，并与根据第6.04（e）节）为该财政年度（或，在根据第6.04（e）节），与截止日期或之前交付给代理的预算相比），以及（ii）管理层以公司内部系统生成的报告的形式对该季度期间的重大运营和财务发展进行的讨论和分析，所有这些报告均应合理详细，且其中的合并资产负债表和相关运营报表应由牵头借款人的一名负责官员证明，在所有重大方面公平地呈现母公司及其子公司或贷款方及其子公司的财务状况和运营结果，根据本协议的要求，按照公认会计原则合并（以正常的年终审计调整和没有脚注为准）（据了解
母公司及其子公司或贷款方的10-Q表季度报告的交付，按本协议要求，应满足本第6.04（b）款）在此类季度报告包含此处指定信息的范围内）（根据本条款（b）交付的适用财务报表为“中期财务报表”);
（c）与根据本条（a）和（b）款交付所需财务报表同时进行第6.04款（一）牵头借款人负责官员的证明，证明没有发生违约或违约事件并正在继续，如违约或违约事件已经发生并正在继续，则具体说明其性质和程度以及就此采取或提议采取的任何纠正行动，（二）如此类所需财务报表是根据本条（a）款交付的第6.04款或本条（b）款第6.04款关于一个财政季度，如果已经发生并正在继续发生遵守《公约》的事件，表明遵守第7.10款（以代理人满意的合理细节）及（iii）核证所有非物质附属公司的名单，该名单所列的每间附属公司个别有资格成为非物质附属公司，且所有该等附属公司合起来不超过“非物质附属公司”一词定义（b）条所列的限制；
（d）在公开后五（5）个工作日内，所有定期报告和其他公开报告、代理声明的副本，以及在代理人要求的范围内，由母公司、任何贷款方、借款人或任何其他人向SEC提交的其他材料，或在公开发行后，普遍分发给其股东（如适用）；提供了根据本（d）条要求交付的此类报告、代理声明、文件和其他材料，在发布到牵头借款人的网站时，应被视为为本协议的目的而交付；
（e）在每个财政年度结束后一百二十（120）天内，为该财政年度提供合理详细的合并年度预算（包括截至下一个财政年度每个财政月末的母公司及其子公司的预计合并资产负债表，以及按月计算的预计现金流量和预计收入及预计可用性的年度合并报表），包括对与此相关的基本假设的描述，并描述与交付给代理的此类初步预算的任何变化（统称为“预算"），在每种情况下，该预算均应附有牵头借款人负责官员的声明，大意是该预算是基于该负责官员认为在交付之日是合理的假设；
（f）[保留]；
（g）迅速、不时提供代理人（为其本身或代表任何贷款人）在每种情况下合理要求的有关母公司或任何贷款方的经营、业务和财务状况，或遵守任何贷款文件条款的其他信息，包括但不限于在附表6.04在其中规定的时间附上；
（h）15日或之前第截止日期后的每个季度的一天，一份截至紧接上一季度最后一天的借款基础凭证，并附有代理人合理要求的证明材料。尽管有上述规定，（x）在加速每月借款基交付活动发生后和持续期间，于15日或之前第每月的一天，牵头借款方应在每周一次的加速借款基交付事件发生后及持续期间，于每周的星期三（或如星期三不是业务）提供截至上个月最后一天及（y）日计算的借款基
日，在下一个营业日），牵头借款人应提供截至上一个日历周的星期六收市时计算的借款基础凭证；提供了、主借款人可以选择更频繁地交付借款基础凭证，只要有任何借款基础凭证在前一次借款基础凭证的一周内交付（i）（以“首次借款基础凭证"），牵头借款人应当自首次借款基础凭证交付之日起（或发生每周加速借款基础交付事件所要求的较长期限）持续每周（按照上述第（y）款）交付借款基础凭证，期限为六十（60）天，或自首次借款基础凭证交付之日起超过一周但不超过一个月的（二），牵头借款人应自首次借款基础凭证交付之日起九十（90）日内（或更频繁地或发生加速每月借款基础交付事件或加速每周借款基础交付事件所要求的更长期限）继续按月（按照上述第（x）款）交付借款基础凭证；提供了，就导致借款基数减少数额大于借款基数（x）50,000，000美元和（y）5.0%两者中较大者的任何交易或系列相关交易（在正常业务过程中出售存货除外）而言，牵头借款人应作为该交易（或系列相关交易）的允许性的条件，并在此之前至少两（2）个营业日，向代理交付更新的借款基础证书，使此类交易具有形式上的效力，并证明（a）第第2.01款在生效后信纳，（b）不存在违约、违约事件或超支事件，或由此产生，及（c）可用性应大于或等于零（the“更新借款基础条件”).尽管有上述规定，如果在此类交易（或一系列相关交易）生效后，承诺循环贷款的未偿金额不大于0美元，则更新的借款基础条件不适用；但须要求牵头借款人在（x）交付根据本协议要求交付的下一份借款基础证书或（y）在任何后续借款或信用证信用展期之前反映此类交易（或一系列相关交易）中较早者。
（一）应代理人要求（只要可以使用商业上合理的措施获得以下信息），立即提供（i）就计划向美国国税局提交的最近年度报告（表格5500系列）的每个附表SB（单一雇主确定的福利计划精算信息）的副本，（ii）任何计划的最近精算估值报告，以及（iii）从多雇主计划发起人、计划管理人或任何政府机构收到的，或由贷款方或任何共同控制的实体向任何多雇主计划提供的关于ERISA事件的所有通知；
（j）在代理人提出任何请求后立即（只要可以使用商业上合理的措施获得以下内容），（i）母公司、贷款方或任何共同控制实体可能就任何多雇主计划要求的ERISA第101（k）（1）节中描述的任何文件的副本，以及（ii）母公司、贷款方或任何共同控制实体可能就任何多雇主计划要求的ERISA第101（l）（1）节中描述的任何通知的副本；但前提是，如果母公司，任何贷款方或任何共同控制实体未向适用的多雇主计划的管理人或发起人要求提供此类文件或通知，母公司、牵头借款人、该其他子公司或该共同控制实体应立即向管理人或发起人提出此类文件或通知的要求，并应在收到此类文件或通知后立即提供其副本；
(k)应代理的合理要求迅速计算合并EBITDA和代理合理要求的其他固定GAAP条款在收到主借款人选择更改固定GAAP日期的书面通知后立即计算，其中计算
应显示在固定公认会计原则日期变更生效之前和之后各自的固定公认会计原则条款的计算，并确定导致此类计算变更的GAAP重大变化，以及在GAAP变更生效之前和之后进行的任何财务比率计算之间的调节；
（l）在任何时候，如果可得性低于或等于贷款上限的百分之十五（15%），借款人应在代理人的书面请求下，立即向代理人提供关于合并固定费用覆盖率的书面证明，包括根据合规证书附录四对此进行合理详细的计算；和
(m)在提出任何请求后，立即提供代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》（包括任何更新的受益所有权认证）而合理要求的信息和文件。
提供了如果母公司、任何其他母公司实体或贷款方未从事任何业务或活动，且不拥有任何资产或其他负债，但其直接或间接拥有牵头借款人和其他子公司的股权所附带的资产或负债除外（包括（i）任何公开发行其普通股或任何其他发行或出售其股权（不合格股票除外），（ii）参与税务、会计、保险和其他行政事项作为借款人控股公司及其子公司合并集团的成员，（iii）持有任何现金和现金等价物（但不经营任何财产），（iv）向高级职员、经理和董事提供赔偿，以及（v）与遵守证券法有关的任何活动，以及与投资者关系、股东会议和向股东或债务持有人报告有关的活动），这种在个人层面的合并报告方式符合本文件（a）和（b）段所述的方式第6.04款for parent将满足这类段落的要求。
要求根据《公约》交付的文件第6.04（a）款）,第6.04（b）款）或第6.04（d）款）（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在牵头借款人发布此类文件之日（i）交付，或在牵头借款人的互联网网站上提供链接，网址为附表10.02；或（ii）代表牵头借款人在每个贷款人和代理人都可以访问的互联网或内联网网站（如果有的话）上张贴此类文件（无论是商业网站、第三方网站还是是否由代理人赞助）；提供了（i）牵头借款人须应其向牵头借款人提出的交付该等文件的纸质副本的要求，向该代理人或任何贷款人交付该等纸质副本，直至该代理人或该等贷款人提出停止交付纸质副本的书面要求为止；及（ii）牵头借款人须将任何该等文件的张贴情况以传真或电子邮件通知该代理人及每名贷款人，并以电子邮件电子版本向该代理人提供（即，软拷贝）的此类文件。代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，并且在任何情况下都没有责任监督牵头借款人遵守贷款人的任何此类请求，而每个贷款人应独自负责要求向其交付或保存其此类文件的副本。
贷款方在此确认，（a）代理人和/或安排人将向贷款人和信用证发行人提供由贷款方或代表贷款方提供的材料和/或信息（统称，“借款人材料”）通过在IntraLinks、SyndTrak、ClearPar或其他类似电子系统（“平台”）和（b）某些放款人可能是“公共方面”放款人（即不希望收到重大非公开信息的放款人
关于贷款方或其证券）（每项，a“公共贷款人”).贷款方在此同意，只要任何贷款方是根据非公开发行注册或发行的任何未偿债务或股本证券的发行人，或正在积极考虑发行任何此类证券，他们将使用商业上合理的努力来识别可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且（w）所有此类借款人材料应明确和显眼地标记为“公共”，至少，应指“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显著位置；（x）通过标记借款人材料“PUBLIC”，应被视为已授权代理人、安排人、信用证发行人和贷款人将此类借款人材料视为不包含任何与贷款方或其证券有关的重大非公开信息（尽管它可能是敏感和专有的），以符合美国联邦和州证券法的目的（提供了,然而、该等借款人材料构成保密信息的，按《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》第10.07款）；（y）允许所有标有“PUBLIC”的借款人材料通过平台指定的“公众投资者”部分提供；（z）代理人和安排人有权将任何未标有“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在平台未指定的“公众投资者”部分发布。
6.05诉讼等告知书。
在牵头借款人的任何负责人员实际知悉或收到该文件或通知（视情况而定）后，立即向代理人提供以下书面通知：
(a)任何违约或违约事件；
(b)可合理预期会产生重大不利影响的影响任何贷款方或其子公司的任何诉讼、调查或程序；
（c）（i）与任何单一雇主计划（或外国计划）有关的任何可报告事件（或类似事件）的发生或预期发生，未能向单一雇主计划、多雇主计划或外国计划作出任何规定的供款，对借款人或其各自子公司的财产产生有利于PBGC、计划或外国计划或任何退出的任何留置权，或全部或部分终止、“濒危”或“危急”状态（在《守则》第432条或《ERISA》第305条的含义内），或破产，任何多雇主计划或外国计划；或（ii）PBGC或任何贷款方或其任何子公司或任何共同控制的实体或任何多雇主计划提起诉讼或采取任何其他正式行动，这些诉讼或行动将合理地预期会导致任何单一雇主计划、多雇主计划或外国计划的退出、终止或破产；提供了,然而则根据上文第（i）或（ii）条无须发出该等通知，除非引起该等通知的事件与根据上文第（i）或（ii）条的所有其他该等事件合并后，会合理地预期会导致重大不利影响；
（d）任何贷款方特有的、非一般公众所知的、已经产生或可以合理预期会产生重大不利影响的任何其他发展；
（e）[保留]；
（f）发生（i）定期贷款协议项下的任何违约或违约事件或（ii）任何贷款方的重大债务方面的任何付款违约；
（g）针对任何贷款方提交的任何未缴税款留置权，单独超过2,500，000美元，或总额超过5,000，000美元；
（h）抵押品的任何重要部分的任何伤亡或其他保险损害，或根据征用权或通过谴责或类似程序启动任何诉讼或程序，以获取抵押品的重要部分的任何权益；
（一）抵押品的很大一部分的任何损失、损坏或破坏，无论是否在保险范围内；
（j）海关或税务机关对任何贷款方提交或主张的任何留置权，单独超过2,500，000美元，或总额超过5,000，000美元；
(k)任何贷款方未能根据可合理预期个别或合计产生重大不利影响的任何房地产租赁支付租金；
（l）任何贷款方或其子公司的任何合同义务下的任何违约，可以合理地预期会产生重大不利影响；和
(m)（i）任何贷款方或其附属公司释放或排放根据适用的环境法规定须向任何政府当局报告的任何有关环境的资料，除非不能合理地预期因该释放或排放而产生的总环境成本会产生重大不利影响，及（ii）先前未以书面向代理人披露而可合理地预期会导致根据适用的环境法承担责任或开支的任何条件、情况、发生或事件，除非因该等条件、情况而产生的总环境成本，不能合理地预期发生或事件会产生重大不利影响，或不能合理地预期会导致对贷款方或其任何子公司拥有、租赁或经营的任何设施和财产的所有权、所有权或可转让性施加任何留置权或其他重大限制，而这些可能合理地预期会导致重大不利影响，并且（三、）任何贷款方或其任何附属公司将采取的任何可合理预期将使任何贷款方或其任何附属公司受到环境法规定的任何重大额外或不同要求或责任的拟议行动，除非无法合理预期此类拟议行动产生的总环境成本将产生重大不利影响。
根据本条例发出的每项通知第6.05款应附有一份牵头借款人负责官员的声明，阐明其中提及的事件的细节，并说明贷款方或其子公司拟就此采取的行动。
6.06遵守法律。
（a）在所有重大方面遵守适用于其的任何政府当局的所有法律、规则、条例和命令或其对贷款方开展业务具有重大意义的财产，但在每种情况下的情况除外，不能合理地预期会产生重大不利影响的任何重大不遵守情况，以及（b）遵守所有适用的制裁、反腐败法和反洗钱法；提供了,然而，认为这第6.06款不适用于环境法，环境法是受第6.09款，或税收，这是主题第6.03款.
6.07维护记录；获取财产和检查；评估。
(a)根据公认会计原则维护所有重要的财务记录，并允许代理人指定的任何人员（包括但不限于代理人或其任何代表或独立承包商），或在违约事件发生时和持续期间，允许任何贷款人在合理时间、在向借款人发出合理的事先通知后，并在合理要求的情况下，访问和检查财务记录（包括但不限于公司、财务和经营记录）以及借款人或其任何子公司的财产，从这些财务记录中提取和复制这些财务记录，并与其注册会计师事务所讨论其事务、财务和账目，并允许代理人聘请的代理人或专业人员（包括投资银行家、顾问、会计师和律师）对贷款方的商业计划、预测和现金流量进行评估，所有费用由贷款方承担，并在正常营业时间内的合理时间和合理希望的频率，在合理提前通知牵头借款人后；前提是，即，只要未发生违约或违约事件且仍在继续，代理人在任何财政年度仅限于一（1）次此类拜访，费用由贷款方承担；提供了,进一步、当存在违约或违约事件时，代理人（或其任何代表或独立承包商）可在正常营业时间内的任何时间，在不提前通知的情况下，由贷款方承担上述任何费用。
(b)经合理事先通知后，应代理人要求，允许代理人或代理人聘请的专业人员（包括投资银行家、顾问、会计师和律师）进行商业财务审查和其他评估，包括但不限于（i）牵头借款人在计算借款基数方面的做法和（ii）借款基数中包含的资产和相关财务信息，例如但不限于销售额、毛利率、应付款项、应计费用和准备金。贷款方应支付代理人和此类专业人员有关此类考试和评估的费用和开支。在不限制前述内容的情况下，贷款方承认，代理人应在可得性在任何时候低于或等于贷款上限的百分之七十五（75%）之日起的十二（12）个月期间内进行一（1）次商业融资审查；提供了、如可用性在任何时候低于贷款上限的百分之十五（15%），代理人可在该日期后的十二（12）个月期间进行两（2）次商业融资审查，费用由贷款方承担；提供了,进一步，即尽管本协议项下的可用水平，在任何情况下，代理人应在截止日期后的每个连续二十四（24）个月期间承担不少于一（1）次的商业融资审查，费用由贷款方承担。尽管有上述规定，代理人可安排（i）在其酌情认为必要或适当时，自费进行额外的商业融资审查，或（ii）如法律要求，由代理人和贷款方平均分担费用，或（iii）如果指定的违约事件已经发生并仍在继续，则由贷款方承担费用。
（c）经代理人合理事先通知后提出请求，允许代理人或代理人聘请的专业人员（包括评估师）对担保物进行评估，包括但不限于纳入借款基的资产。贷款方应支付代理人及此类专业人员进行此类评估的费用和开支。在不限制前述内容的情况下，贷款方承认，代理人应在可得性在任何时候低于或等于贷款上限的百分之七十五（75%）之日起的十二（12）个月期间内进行一（1）次库存评估；提供了、如果可用性在任何时候低于贷款上限的百分之十五（15%），代理人可以在该日期之后的十二（12）个月期间进行两（2）次库存评估，费用由贷款方承担；提供了,进一步，即尽管本协议项下的可用程度，该代理人在任何情况下均应承担不低于
在截止日期后的每个连续二十四（24）个月期间进行一（1）次库存评估，费用由贷款方承担。尽管有上述规定，代理人仍可安排（i）在其酌情认为必要或适当时进行额外评估，费用自理，或（ii）如法律要求，费用由代理人和贷款方平均分担，或（iii）如果指定的违约事件已经发生并仍在继续，费用由贷款方承担。只要未发生违约或违约事件且仍在继续，代理将向主借款人提供最终评估报告副本。因此类评估而对评估价值或本协议项下借款基数进行的任何调整，应自适用的最终评估报告之日起十（10）日起生效。
（d）贷款方应促使（i）在每个12个月期间由这些库存接受人在与截止日期现行做法基本一致或代理人合理满意的其他情况下在每个商店地点进行不少于一次的实物库存，以及（ii）在每个地点进行的库存定期周期清点，在每种情况下，至少在每12个月期间进行一次，并由贷款方按照贷款方的通常业务做法承担费用，使用贷款方在其日常业务过程中经常使用的有关此种库存计数或在其他方面符合标准和习惯商业惯例的方法进行，并应酌情将此种结果张贴到贷款方的库存分类账和总分类账中。
尽管有任何相反的情况第6.04（g）节）还是这个第6.07款，贷款方或任何附属公司均无需披露或允许查阅或讨论（i）构成非财务商业秘密或非财务专有信息的任何文件、信息或其他事项，（ii）适用法律禁止向代理人或贷款人（或其各自的代表）披露的任何文件、信息或其他事项，或（iii）受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品的任何文件、信息或其他事项。
6.08所得款项用途。
将信贷展期所得款项仅用于（a）为主要借款人及其附属公司在现有信贷协议下的债务再融资，（b）为与本协议相关以及与现有定期贷款协议再融资相关的交易费用和开支提供资金，以及（c）为营运资金需求和一般公司用途（包括但不限于用于资本支出、许可的业务收购、偿还或再融资债务以及进行投资和限制性付款，在每种情况下均在本协议未禁止的范围内）。
6.09遵守环境法。
(a)（i）实质上遵守所有适用的环境法，并要求所有租户、转租人、承包商和被邀请人实质上遵守所有适用的环境法；（ii）获得、实质上遵守和维持其按计划进行和运营所需的任何和所有环境许可；（iii）要求所有租户、转租人、承包商和被邀请人就从任何贷款方或其子公司租赁或转租或运营的任何财产获得、实质上遵守和维持其按计划进行运营所需的任何和所有环境许可。为此目的第6.09（a）款），不遵守不构成违反本盟约，但在获悉任何实际或疑似不遵守情况后，牵头借款人和任何此类受影响的贷款方或子公司应迅速采取并勤勉地进行合理努力（如果有的话）以实现遵守，并进一步规定，在任何情况下，不能合理地预期此类不遵守会产生重大不利影响。
(b)在所有重大方面迅速遵守所有政府当局关于环境法的所有命令和指令，但以下命令或指令除外：（i）无法合理预期不遵守将导致重大不利影响，或（ii）以下情况：（x）已根据公认会计原则建立适当的准备金；（y）上诉或其他适当的抗辩正在或已经及时和适当地采取，并且正在本着诚意认真进行；以及（z）如果此类命令或指令的有效性未被中止，在此类上诉或抗辩未决期间未能遵守此类命令或指令，不能合理地预期会产生重大不利影响。
（c）除非未能这样做，总体上无法合理地预期会产生重大不利影响，（i）进行或已经代表其进行了任何调查、研究、取样或测试贷款方及其子公司按环境法要求运营的任何不动产，以及（ii）对贷款方或其子公司按环境法要求运营的任何不动产上、上或下的任何释放、威胁释放或排放与环境有关的材料作出回应，或促使第三方作出回应。
6.10进一步保证；额外安全。
(a)执行任何和所有进一步的文件、融资报表、协议和票据，并采取任何适用法律可能要求或代理人可能合理要求的所有此类进一步行动（包括提交和记录融资报表和股票登记处留置权的其他文件和记录），所有费用均由贷款方承担，并应合理要求不时向代理人提供代理人合理满意的证据，证明担保文件设定或拟设定的留置权的完善性和优先权。
(b)如果任何贷款方在截止日期后直接或间接在美国收购收费拥有的房地产，在每种情况下，购买价格或在收购时的公平市场价值至少为39,750，000美元（不包括（x）位于5120 Cedar Port Parkway，Baytown，TX77523的分销中心和（y）根据以下规定承担债务的任何不动产第7.01（z）节）），（i）通知代理人，（ii）促使每项该等收费拥有的房地产须按抵押或信托契据，以确保在形式和实质上为代理人合理接受的债务，（iii）在形式和实质上获得全额支付的美国土地所有权协会贷款人的扩展承保范围所有权保险单，并附有背书（包括在可获得的情况下的分区背书）和代理人合理接受的金额（the "抵押贷款政策“），（iv）在发布抵押保单所需的范围内，获得美国土地所有权协会/美国国会关于测绘表格调查，日期不超过其交付给代理人之日前三十（30）天，并以代理人合理满意的方式向代理人和抵押保单签发人证明，（v）提供（1）”贷款期限”联邦紧急事务管理局标准洪水灾害判定，（2）以洪水保险法要求的形式，通知每个贷款方适当执行的特殊洪水危险区域状态和洪水灾害援助，以及，（3）如果任何抵押担保的任何改良不动产位于特殊洪水危险区域，（a）涵盖此类改良不动产的洪水保险保单，（b）以不少于合理分配予该不动产的该等抵押所担保的债务的未偿本金金额或根据洪水保险法就特定类型财产提供的最高承保范围限额（以较低者为准）的金额书写，（c）将代理人指定为损失受款人和在该等负责任和信誉良好的保险公司或协会的额外受保人，并以合理满意的金额和涵盖该等风险的金额书写
代理人，且（d）在其他方面的条款令代理人满意；及（vi）在此类收费拥有的不动产所在的州为贷款方获得当地法律顾问的惯常抵押或信托契约可执行性意见，并（vii）采取，并促使适用的子公司采取代理人为完善此类留置权而必要或合理要求的行动，包括本（a）段所述的行动第6.10款，在每种情况下，由贷款方承担费用。尽管有上述规定，代理人不得就任何贷款方在截止日期后取得的任何房地产订立任何抵押或信托契据，直至（1）代理人向贷款人交付（可以电子方式交付）有关该房地产的以下文件：（i）第三方卖方已完成的洪水灾害判定，（ii）如果该房地产位于“特殊洪水灾害区域”，（a）就该事实向适用的贷款方发出通知，以及（如适用）向适用的贷款方发出通知，告知无法获得洪水保险，以及（b）适用的贷款方收到该通知的证据，以及（iii）如要求向适用的贷款方提供该通知，且在该不动产所在社区提供洪水保险，则提供洪水保险的证据，（2）代理人应已收到出借人关于出借人已完成洪水保险尽职调查和洪水保险合规的书面确认（该书面确认不得无理附加条件、扣留或延迟）。
（c）本协议各方均承认并同意，如有任何受抵押或信托契据担保的不动产担保债务，则本协议项下任何承诺或贷款的任何增加、延长或续期（包括提供承诺增加和延长循环承诺）或任何其他增量或额外信贷便利，但不包括（i）任何借款的延续或转换，（ii）任何贷款的发放，或（iii）发行，信用证的续展或展期，以：（一）所有洪水灾害判定证明的事前送达，洪水保险和其他与洪水有关的文件的确认和证据，涉及此类受抵押或信托契据担保的不动产根据洪水保险法的要求以及代理人的其他合理要求和（2）代理人应已收到贷款人的书面确认，即贷款人已完成洪水保险尽职调查和洪水保险合规（该书面确认不得被不合理地附加条件、扣留或延迟）。
（d）对于任何受抵押或信托契据担保债务的不动产，如位于联邦紧急事务管理局（或其任何继承机构）确定为根据洪水保险法提供洪水保险的“特殊洪水危险区域”的区域，适用的贷款方（a）应获得并与财务稳健和信誉良好的保险公司保持一致（除非为该贷款方的此类不动产投保的任何保险公司在截止日期后财务稳健和信誉不再，在此情况下，该贷款方应迅速将该保险公司更换为财务状况良好和信誉良好的保险公司），代理人和贷款人可能不时合理要求的合理总额且足以符合根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例的洪水保险以及（b）应代理人或任何贷款人的请求迅速向代理人或适用的贷款人（如适用）交付代理人或该贷款人合理接受的形式和实质上符合该等规定的证据，包括但不限于，这种洪水保险每年续保的证据。
（e）如果贷款方的任何额外境内子公司在截止日期后成立或收购（或如果一家被排除的子公司不再符合该条件），则应在该境内子公司成立或收购之日后（或在该实体不再符合被排除的子公司资格（如适用）后）立即通知代理人，并在该子公司成立或收购之日后三十（30）个营业日内（或代理人同意的较长期限），以该
人不构成被排除的子公司，导致就该国内子公司以及就贷款方或代表贷款方拥有的该国内子公司的任何股权或债务满足抵押和担保要求，并在担保文件要求的范围内。
（f）（i）在每种情况下，就任何贷款方（a）公司或组织名称、（b）组织结构或（c）组织识别号码（或同等号码）的任何变更（无论如何在该变更后30天内）向代理人提供迅速书面通知；提供了借款人不得实施或允许任何此类变更，除非所有备案已根据或将在任何法定期限内根据《统一商法典》或其他方式作出，以使代理人在此类变更后的任何时候继续为适用的信用方的利益在所有抵押品上拥有有效、合法和完善的担保权益。
（g）如果且在此范围内，母公司为贷款方的定期贷款义务或其他重大债务的支付提供担保（或以其他方式成为债务人）或以其他方式提供与此相关的信贷支持，贷款方应促使母公司同时就该义务提供相同的担保或信贷支持，但须遵守债权人间协议。
6.11现金管理。
(a)在截止日期之后的七十五（75）天（或代理人可能同意的较后日期，不被无理拒绝、附加条件或延迟的同意）之前（在每种情况下，以先前未就现有信贷协议交付的范围内）：
（一）向代理交付通知副本（每份，a“信用卡通知》）已代表该贷款方执行并交付给该贷款方的信用卡发卡机构和信用卡处理商的大体上以本协议所附的表格作为附件 G附表5.26（b）；和
（二）就任何贷款方的任何资金集中的每个DDA，与每个被封锁的账户银行订立被封锁的账户协议，但须遵守第6.11（d）款）下文（统称“账户被封”）；及
（三）应代理人要求，向代理人交付通知副本（每份，一份“DDA通知"）已代表该贷款方执行并交付给每个存款机构的大致格式作为本协议所附的附件 H附表5.26（a）.
尽管本文中有任何相反的规定，本条款的规定第6.11（a）款）不适用于贷款方在该许可业务收购日期之后六十（60）天（或代理人可能同意的较后日期，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）之前就本协议允许的许可业务收购而获得的任何存款账户。
(b)自截止日及之后，贷款方应将每个工作日不少于一次的ACH或电汇（无论届时是否有任何未偿债务）转入被冻结账户的所有以下情况：
（一）除定期优先账户外，每个DDA中的所有存款金额（扣除任何最低余额，不超过5,000美元，这可能需要由维持此类DDA的存款机构保存在主题DDA中）；
（二）信用卡处理商和信用卡发卡机构应支付的所有款项以及所有信用卡费用的收益；
（三）处置存货及其他资产收到的全部现金（无论是否构成抵押物）；
（四）账户的所有收益；和
（五）所有净收益，以及贷款方从任何人或从任何来源或因任何处置或其他交易或事件而收到的所有其他现金付款（定期优先抵押品的可识别收益除外，可支付给定期贷款代理人以适用定期贷款义务）。
（c）每份被封锁账户协议均应规定，在收到代理人的通知后（该通知应仅在现金支配事件发生后和持续期间送达），向代理人在美国银行维持的集中账户（无论当时是否有任何未偿债务）进行不少于每个工作日一次的ACH或电汇（无论当时是否有任何未偿债务）（“集中度账户”），对各贷款方从所有来源收到的全部现金收支（以“收据和收款”），包括但不限于以下内容：
（一）每个被冻结账户当时的全部分类账余额（扣除任何最低余额，不超过5,000美元，可能需要由被冻结账户银行保存在主题被冻结账户中）；
（二）根据上述（b）条须存入冻结账户的所有款项；及
（三）任何贷款方因任何类型的交易或事件而从任何其他来源收到的任何其他现金金额；
提供了,然而、（i）代理人可全权酌情允许贷款方签订一份或多份“中间”冻结账户协议，据此，该等协议将在收到代理人通知后，规定每个工作日不少于一次（无论当时是否有任何未偿债务）将所有收款和收款转入另一个被冻结账户，而不是集中账户；以及（ii）贷款方可维持定期优先账户，只要贷款方仅将构成定期优先抵押品可识别收益的任何资金存入该账户，且不得将任何其他资金或金额存入该账户。
（d）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，贷款方不得被要求就在紧接的前一个日历月期间日均余额总额低于5000000美元的DDA签订任何被冻结的账户协议。
（e）集中账户在任何时候都应由代理人单独支配和控制。代理人应促使集中账户内的全部存管资金运用于
义务，其数额应适用于任一中禁止的命令中的义务第2.05（e）款）或第8.04款本协议，视情况而定。贷款方在此确认并同意：（i）贷款方无权从集中账户中提款，（ii）集中账户中的存款在任何时候都应是所有债务的抵押担保。在这种情况下，尽管有本条款的规定第6.11款、任何贷款方收到或以其他方式拥有对任何该等现金收款或收款的支配权和控制权，该等收款和收款应由该贷款方为代理人以信托方式持有，不得与该贷款方的任何其他资金混合或存入该贷款方的任何账户，并应不迟于收到后的营业日存入该集中账户或按该贷款方可能由代理人指示的其他方式处理。
（f）根据代理人的请求，在现金支配事件或指定违约事件发生后和持续期间，贷款方应促使银行对账单和/或其他报告不少于每月一次交付给代理人，准确列出存入每个被冻结账户的所有金额，以确保如上所述正确转移资金。
（g）如果代理不要求DDA通知在截止日期按照第6.11（a）款）以上，则贷款方应在截止日之后的任何时间应代理人的请求，向代理人交付DDA通知的副本，这些通知已代表适用的贷款方执行并交付给上市的各存款机构附表5.26（a）.
6.12会计年度；会计。
(a)牵头借款人将为财务报告目的，促使贷款方及其每个子公司的财政年度在每个日历年度的最后一个星期四结束；提供了牵头借款人可在向代理人发出书面通知后，更改上述财务报告惯例，以使贷款方及其每个子公司的财政年度在代理人合理接受的任何其他日期结束。在这种情况下，牵头借款人和代理人将并在此获得贷款人授权，对本协议进行必要的任何调整，以反映财务报告中的此类变更。牵头借款人应就贷款方的会计政策或报告惯例的任何变更向代理人发出事先书面通知，但GAAP要求的除外。
(b)在任何时候保留注册会计师事务所，并应指示该注册会计师事务所与该代理人或其代表合作，并在该代理人可能提出的该注册会计师事务所保留范围内，与该代理人或其代表讨论贷款方的财务业绩、财务状况、经营成果、控制以及其他事项；提供了主借款人的代表应已获得合理机会参与与该注册公共会计师事务所的任何此类讨论。
6.13[保留]。
6.14存款账户；信用卡处理器。
在任何贷款方开立新的DDA后的三十（30）天内，该贷款方应已向代理交付适当的DDA通知（在代理根据以下条款要求的范围内第6.11款hereof）和任何符合以下规定的冻结账户协议第6.11款，视情况而定。贷款方只需保持银行账户，进
与任何信用卡发卡机构或信用卡处理商达成的任何协议，在本协议或本协议中明确规定的范围内第6.11款.
6.15交割后事项。
贷款方应满足结业函提出的要求。
第七条
消极盟约
消极盟约
每一贷款方与每一贷款方订立契约并同意，只要本协议继续有效，直至承诺已终止且债务已以现金全额支付，以及信用证已到期或已终止或以信用证发行人满意的条款以现金作抵押，除非要求的贷款方另有书面同意，任何贷款方都不会，也不会允许其任何子公司：
7.01负债。
产生、创造、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外（统称，“准许负债”):
(a)截止日期的未偿债务（或根据任何未偿承付款项产生的债务），如本金超过1000000美元，则于附表7.01及任何经许可的再融资；
(b)本协议项下或其他贷款单据项下产生的债务；
（c）根据掉期合约的债务，前提是此类协议的订立是出于善意的对冲目的，而不是出于投机或采取“市场观点”的目的；
（d）在正常经营过程中，根据向贷款方提供工人补偿、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险的义务，对任何向贷款方提供工人补偿、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险的人所欠的债务（包括与信用证或银行保函或类似票据有关的义务）；
（e）（i）贷款方之间或贷款方之间的公司间债务以及（ii）贷款方与任何非贷款方的子公司之间的公司间债务，提供了贷款方对非贷款方的任何附属公司的任何此类债务，必须在形式和实质上根据代理人合理满意的从属协议从属于义务，并且非贷款方的附属公司的任何此类债务所产生的任何投资必须被允许根据第7.04款;
（f）与履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金和完工担保及类似义务有关的债务，在每种情况下均在正常业务过程中提供，包括在正常业务过程中为确保健康、安全和环境义务而发生的债务；
（g）因银行、其他金融机构兑付资金不足提取的支票、汇票或类似票据而产生的债务；
（h）由通过政府当局发行的工业收入债券或其他税收优惠融资构成的债务；
（一）资本租赁债务和购置款债务，以及在每种情况下与此相关的任何许可再融资，在任何时候未偿还的本金总额不超过132,500，000美元和已按本协议要求提供所需财务报表的最近结束的四个财政季度期间合并EBITDA的25.00%中的较高者；
（j）债务，包括（i）定期贷款债务（及任何有关的准许再融资）、（ii）任何准许债务交换票据（及任何有关的准许再融资），（三届）任何展期债项（及任何就该等债项获准再融资）及（四、）所有这类债务的本金总额不超过（i）200,000，000美元的任何额外债务（以及与此有关的任何许可再融资），（ii）最大增量融资额度的定义（如在截止日期生效的定期贷款协议中所定义，并包括该定义中允许的任何重新分类或修订），以及（iii）不重复定义中所包括的增量金额，“获准再融资”，如发生任何该等债务的再融资，就该等再融资而招致或应付的费用、承销折扣、溢价及其他成本及开支（包括应计及未付利息）的总额，提供了所有该等债务及与之有关的所有义务均受制于债权人间协议或代理人合理满意的另一债权人间协议的形式和实质；
(k)(A）借款人或其任何附属公司对借款人或其任何附属公司的债务或任何其他义务或责任的担保（借款人或该等附属公司（视情况而定）违反本第7.01款），或（B）不受限制第7.02款、借款人或其任何附属公司因该等人授予或适用的任何留置权而产生的债务，以确保借款人或其任何附属公司的债务（借款人或该等附属公司（视情况而定）违反本第7.01款);
（l）因贷款方的协议规定赔偿、调整购买或收购价格或类似义务而产生的债务，在每种情况下，与任何许可的业务收购或处置本协议不加禁止的任何业务、资产或子公司有关而招致或承担的债务，但任何人为为任何此类许可的业务收购提供资金而收购该等业务、资产或子公司的全部或任何部分而招致的债务担保除外；
(m)由正常经营过程中的保险费融资构成的负债；
（n）与支付货物或服务的递延购买价款或与此种货物和服务有关的进度付款的义务有关的无担保债务，只要此种债务是与供应商在正常业务过程中按惯常贸易条件（要求所有此种付款在相关义务发生后六十（60）天内支付）而不与借款或任何掉期合同有关的开立账户有关的；
（o）管理担保和管理负债；
（p）初级资本在任何时候的未偿还总额不超过265000000美元；
（q）（i）任何借款人或任何附属公司的债务（及该等债务的任何准许再融资），或因与任何准许业务收购有关而招致的或以其他方式招致的债务，或（ii）因与任何准许业务收购有关而招致的任何人的债务（包括与该等准许业务收购有关而招致的债务）；提供了在该等许可业务收购发生之日，在使该等债务的发生或承担在备考基础上生效后，（1）（x）如果该等债务是无担保的，则由牵头借款人选择，借款人的总杠杆比率将小于或等于（i）3.50：1.00或（ii）紧接该等债务之前有效的总杠杆比率，或（y）（a）如果该等债务是以pari passu根据为定期贷款债务提供担保的留置权，根据主要借款人的选择，借款人将拥有小于或等于（i）2.50：1.00或（ii）紧接此类债务之前有效的合并优先留置权杠杆比率，以及（b）如果此类债务以低于为定期贷款债务提供担保的留置权为基础作担保，则根据主要借款人的选择，借款人将拥有小于或等于（i）3.50：1.00的有担保杠杆比率或（ii）紧接此类债务之前有效的有担保杠杆比率，（2）如以担保物上的留置权作担保，则借款人应已促使按与债权人间协议一致的条款和条件（包括ABL优先担保物上的该留置权应低于为债务提供担保的代理人的留置权）在形式和实质上合理上令代理人满意的债权人间协议被签立，（3）该等债务的到期日不得早于到期日（习惯性过桥融资的较早到期日除外，根据习惯性条件，将自动转换为或被要求交换为不规定比到期日更早的到期日的永久融资，并且（4）适用于此类债务的利率差和（根据上文第（3）款）摊销时间表应由牵头借款人和适用的贷方确定；提供了，主要承付人或担保人为非本款（q）项下未偿还的贷款方的附属公司的债务本金总额，在债务发生时和在给予其形式上的效力后，不得超过已按本项规定提供所需财务报表的最近结束的四个财政季度期间的合并EBITDA的265000000美元和50.00%中的较高者。如果牵头借款人可选择在首次借入此类债务之日或订立提供为此类债务提供资金的承诺的最终协议之日，对此类债务的全部承诺金额的发生给予形式上的影响，则该承诺金额此后可不时全部或部分借入和再借出，而无需进一步遵守本条款（q）；
（r）出资债务及与此相关的任何许可再融资；
（s）任何借款人或任何子公司在任何时候未偿还的本金总额不超过最近结束的四个财政季度期间合并EBITDA的318,000，000美元和60.00%的较高者的债务，已按本文件要求提供了所需财务报表；
（t）任何借款人或任何附属公司因任何许可的业务收购以及与此相关的任何许可的再融资而产生的债务，在任何时候未偿还的本金总额不超过132,500，000美元和已按本协议要求提供所需财务报表的最近结束的四个财政季度期间合并EBITDA的25.00%中的较高者；
（u）任何外国附属公司在任何时候未偿还的本金总额不超过（x）100,000，000美元和（y）相当于（a）外国借款基础的金额加上（b）（如果根据本条款（u）项下发生的任何债务的任何再融资）中较高者的债务，与此种再融资有关的费用、承销折扣、溢价和其他成本和费用（包括应计和未付利息）的总额；
（五）代表合营企业发生的债务，或代表合营企业的债务担保；条件是根据本条款（v）项发生或担保的债务本金总额不得超过（i）39,750，000美元和（ii）已按本条款要求提供所需财务报表的最近结束的四个财政季度期间合并EBITDA的7.50%中的较高者；
（w）（i）在正常业务过程中产生的供应安排项下的照付不议义务，（ii）任何借款人或任何子公司维持透支、现金池或其他类似便利或安排的任何银行的标准业务条款下产生的净额结算、透支保护和其他安排，（iii）与银行产品有关的义务，以及（iv）在正常业务过程中产生的在途现金、装甲运输车、智能保险箱、存款处理、直接信贷或类似金库管理安排（包括与Brink's Capital LLC）项下的其他义务，包括由预付款、临时贷项、直接贷项、差异、拒付、借方产生的义务，此类安排下的费用和偿还义务，前提是此类债务不因用于一般公司用途的借款而产生，并在正常业务过程中得到偿还、净额结算、结算或以其他方式解除；
（x）额外债务，只要在备考基础上，（a）如果此类债务是无担保的，借款人的总杠杆率等于或低于3.50：1.00，（b）如果此类债务是以pari passu以为定期贷款债务提供担保的留置权为基础，借款人的合并优先留置权杠杆比率等于或低于2.50：1.00，（c）如果此类债务以低于为定期贷款债务提供担保的留置权为基础提供担保，则借款人的有担保杠杆比率等于或低于3.50：1.00；提供了、如该等债务以担保物上的留置权作担保，则借款人应已按照与债权人间协议一致的条款和条件安排签署形式和实质上均令代理人合理满意的债权人间协议（包括ABL优先担保物上的该等留置权应低于为该等债务作担保的代理人的留置权）；提供了,进一步、主要债务人或担保人为子公司且不是本条款（x）项下未偿还的贷款方的债务本金总额，在发生时并在给予其形式上的效力后，不得超过已按本条款要求提供所需财务报表的最近结束的四个财政季度期间的合并EBITDA的265000000美元和50.00%中的较高者；
（y）负债（A）出具的符合本规定的信用证支持的第7.01款本金金额不超过该信用证面额或（B）包括为借款人的贸易债权人或其任何子公司的利益提供通融担保；
（z）因就不动产订立抵押或信托契据或类似担保工具而产生的债务，在任何时候未偿还的本金总额不超过159,000，000美元和已按本协议要求提供所需财务报表的最近结束的四个财政季度期间合并EBITDA的30.00%中的较高者；和
（AA）在不重复的情况下，本条例第（a）至（z）条所述债务的所有溢价（如有的话，包括投标溢价）、撤销权费、利息（包括呈请后利息）、费用、开支及收费及额外或或有利息第7.01款.
为确定遵守情况，以及根据和遵守情况产生的任何特定债务的未偿本金金额，本第7.01款，（i）债务人就该等债项所承担的任何其他义务（或根据本条例本可承担该等债项的任何其他人的任何其他义务）第7.01款）在任何担保、留置权或信用证、银行承兑或其他支持该等债务的类似票据或义务下产生的，在该等担保、留置权或信用证、银行承兑或其他类似票据或义务为该等债务的本金提供担保的范围内，应予忽略；（ii）如根据本第7.01款满足本文件所述债务类型中的一种以上的标准第7.01款、牵头借款人可全权酌情对该债务项目进行分类，并可将该债务的金额和类型列入本条款的一项或多项条款第7.01款（包括部分根据一项该等条款及部分根据另一项该等条款）；（iii）以低于其本金额的价格发行的债务金额，须等于根据公认会计原则厘定的与该等债务有关的负债金额；（iv）根据本条任何条款的未偿债务本金额第7.01款，须在将任何该等债务的所得款项应用于为任何该等其他债务再融资生效后确定；及（v）如发生任何债务是为依赖一篮子按发生时合并EBITDA的百分比计量而最初产生的债务进行再融资，而该等再融资将导致如按该等再融资日期的合并EBITDA计算则超过合并EBITDA限制的百分比，只要该再融资债务的本金额不超过该债务被再融资的本金额，加上与该再融资相关的费用、承销折扣、溢价和其他成本和费用（包括应计和未支付的利息）的总额，则不应被视为超过该合并EBITDA限制的百分比。尽管本协议中有任何相反的规定，贷款方在本协议或定期贷款协议下的截止日期发生的债务应归类为根据第7.01（b）款）或7.01（j），分别。
为确定遵守任何以美元计价的限制产生以外币计价的债务，依据该限制产生的该等债务的美元等值本金额，在定期债务的情况下，或在首次承诺的情况下，在循环或延期提款债务的情况下，应根据该债务发生之日有效的相关货币汇率计算；提供了那个（x）任何该等债项于结盘日未偿还的美元等值本金额，须按结盘日有效的有关货币汇率计算，并（y）如发生该等债务是为以外币（或以与如此发生的该等债务不同的货币）计值的其他债务进行再融资，而该等再融资如按该等再融资当日有效的有关货币汇率计算，将导致超过适用的美元计价限制，则只要该等再融资债务的本金额不超过（i）该等正在再融资的债务的未偿还或承诺本金额（以较高者为准），则该等以美元计价的限制应视为未被超过加（ii）就该等再融资而招致或应付的费用、承销折扣、溢价及其他成本及开支（包括应计及未付利息）的总额。为其他债务再融资而发生的任何债务，如以与被再融资的债务不同的币种发生，则应以适用于
在此类再融资之日有效的此类相应债务的计价货币。
7.02留置权。
对其当时拥有的任何财产或资产（包括任何人的股权或其他证券）或对任何收入或收入或与其有关的权利设定、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外（统称，“许可的产权负担”):
(a)于截止日期存在的留置权，或根据于截止日期存在的书面安排订定的留置权，并于附表7.02，或（如有任何该等留置权确保借款人或其任何附属公司的债务在截止日期存在或根据在截止日期存在的书面安排产生）确保就该等债务进行任何准许再融资（根据第7.01（j）节）并根据本条（s）款作担保），只要为此种再融资债务作担保的留置权仅限于为原始债务作担保（或根据此种书面安排可作担保）的同一财产或资产的全部或部分（加上改良、加入、收益或股息或分配）；
(b)贷款文件项下设定的留置权；
（c）尚未拖欠的税款、摊款或其他政府收费的留置权，或合计不会合理地预计不会对贷款方及其子公司产生重大不利影响的未缴款，或正在善意地和通过符合《公约》的适当程序提出争议的留置权第6.03款如果贷款方或其子公司（视情况而定）根据公认会计原则在账簿上保持与此相关的充足准备金；
（d）根据公认会计原则，在贷款方或其子公司（视情况而定）的账簿上保持足够的与此相关的准备金的情况下，就未偿机动车罚款和承运人、仓库管理员、机械师、房东、材料工、修理工或其他在正常业务过程中产生的与未逾期超过60天的债务或已保税或正在通过适当程序进行争议的债务产生的类似留置权；
（e）与工人赔偿、职业责任保险、保险计划、失业保险和其他社会保障及其他类似立法或其他与保险有关的义务（包括根据保险或自保安排向保险承运人提供担保责任的质押或存款）有关的质押、存款或留置权；
（f）为履行投标、投标、贸易、政府或其他合同（借款除外）、公用事业义务、租赁义务（资本租赁义务除外）、许可、法定义务、完工担保、担保、判决、上诉或履约保证金、其他类似债券、票据或义务以及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务而作的质押、存款或留置权；
（g）（i）地役权（包括互惠地役权协议）、路权、建筑物、分区和类似限制、公用事业协议、契诺、保留、限制、声明、侵占、费用以及在正常经营过程中发生的其他类似的产权负担或所有权缺陷，或授予他人的租赁或转租，总体上不会对贷款方及其子公司作为一个整体的正常经营业务产生实质性干扰，（ii）抵押、留置权、担保权益、限制、产权负担或任何其他记录事项
被任何开发商、房东或其他第三方置于任何贷款方或任何子公司拥有地役权的财产上或置于任何租赁财产和从属地位或与之相关的类似协议上，以及（iii）影响任何不动产的任何谴责或征用权程序；
（h）留置权（i）包括为债务提供担保的现金抵押存款，包括掉期合同和银行产品项下的债务，（ii）在为债务提供担保的正常业务过程中产生的第7.01（w）（四）条）及（iii）为购货款债务或资本租赁义务提供担保第7.01款（限于受该等购置款债务或资本租赁义务约束的资产）；
（一）保证不构成违约事件的判决的留置权第8.01（j）节）;
（j）向第三方或来自第三方的租赁、转租、许可或分许可；
(k)属于合同抵销权的留置权（i）与与发行债务无关的银行建立存款关系有关，（ii）与借款人控股公司或其任何子公司的集合存款或转存账户有关，以允许清偿借款人控股公司或其任何子公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务，或（iii）与借款人控股公司或其任何子公司的客户在正常业务过程中订立的采购订单和其他协议有关；
（l）作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与进口有争议的货物有关的关税，如第6.06款前提是受此类留置权影响的任何资产，如果没有代理人在其许可的自由裁量权中为此设立的准备金，则不会被计入借款基础；
(m)仅对借款人Holdco或其任何子公司就本协议允许的任何投资的任何意向书或购买协议进行的任何现金保证金存款留置；
（n）对非贷款方的借款人的任何子公司的财产或资产或该子公司的股权的留置权，为非贷款方的借款人的任何子公司的债务提供担保第7.01款;
（o）就在正常业务过程中订立的寄售协议而言，对有利于发货人的寄售货物的留置权，包括发货人进行的预防性UCC融资报表备案，但前提是，（x）相关发货人应已在形式和实质上向代理人交付了一份代理人合理满意的代理人留置权确认书，（y）此类留置权应仅附加于如此托运的货物（而不是其任何收益），以及（z）此类货物不得列入合格库存或以其他方式列入借款基数；
（p）预防性统一商法典融资报表产生的留置权；
（q）对非受限制附属公司或非借款人附属公司的任何合营企业的股权、债务或其他证券的留置权（i）为该非受限制附属公司或合营企业的债务或其他义务提供担保，或（ii）根据相关合营企业协议或安排；
（r）保证保险费融资安排的留置权，只要此种留置权仅限于适用的未到期保险费；
（s）保证根据以下规定所允许的债务的留置权第7.01（j）节）在此类留置权受债权人间协议约束的范围内；
（t）为债务提供担保的财产或资产上的其他留置权第7.01款或在任何时候合计不超过等于已按本协议要求提供所需财务报表的最近结束的四个财政季度期间合并EBITDA的265,000，000美元和50.00%中较高者的未偿金额的其他债务；提供了，（x）ABL优先担保物上的任何此类留置权（定义见债权人间协议）应低于为债务提供担保的留置权，并且（y）此类债务或其他义务应在代理人的请求下，以代理人合理满意的形式和实质内容为准的债权人间协议；
（u）为债务提供担保的财产或资产上的其他留置权第7.01款;提供了，在发生该等债务后的备考生效日期（或在首次借入该等债务或订立最终协议的日期，在给予全部承诺金额的备考生效后，提供为该等债务提供资金的承诺，在此情况下，该等承诺金额此后可不时全部或部分借入和再借出，而无需进一步遵守本条款），（a）如该等债务以pari passu以担保定期贷款债务的留置权为基础，根据主要借款人的选择，借款人的综合第一留置权杠杆比率将小于或等于（i）2.50：1.00或（ii）紧接此类债务之前有效的综合第一留置权杠杆比率，以及（b）如果此类债务以低于为定期贷款债务提供担保的留置权为基础作担保，则根据主要借款人的选择，借款人的有担保杠杆比率将小于或等于（i）3.50：1.00或（ii）紧接此类债务之前有效的担保杠杆比率；和提供了,进一步，（x）ABL优先担保物上的任何此类留置权（定义见债权人间协议）应低于为债务提供担保的留置权，并且（y）此类债务或其他义务应在代理人的请求下，以代理人合理满意的形式和实质内容为准的债权人间协议；
（五）担保物上的留置权，如果就担保债务的留置权而言，该等留置权的级别低于该担保物上的留置权；但该等留置权在形式和实质上应从属于根据代理人合理满意的债权人间协议担保债务的留置权；
（w）在某人成为任何借款人的附属公司时（或在任何借款人或附属公司取得该等财产或资产时，包括通过与该借款人或任何附属公司合并、合并或合并的方式取得或并入该借款人或任何附属公司而取得的任何收购）的财产或资产上存在的留置权（但可能包括在借款基础中的类型的财产或资产除外（无论是否符合资格），除非与该等财产或资产有关的留置权受制于代理人合理满意的形式和实质上的债权人间协议；提供了,然而，该等留置权并非因该其他人成为该等附属公司（或该等财产或资产的收购）而设定或在考虑中设定，且该等留置权仅限于担保（或根据产生该等留置权的书面安排可担保）该等留置权所涉及的义务的同一财产或资产的全部或部分（加上与其有关的改良、加入、收益或股息或分配）；
（x）担保债务的不动产上的留置权第7.01（z）节）只要这些留置权不得延伸至贷款方的任何其他财产或资产；
（y）担保债务的留置权（包括担保与此相关的任何义务的留置权），包括根据以下规定允许的再融资债务第7.01款所担保的任何债项（不包括第第7.02（j）节）），或为任何再融资、退款、延期、续期或替换（全部或部分）任何其他债务提供担保，本条例所容许的任何其他留置权第7.02款;提供了任何该等新留置权限于担保（或根据产生原始留置权的书面安排可担保）该等留置权所涉及的义务的全部或部分相同财产或资产（加上有关的改良、加入、收益或股息或分配）；
（z）留置权保障（A）发生的收购债务符合第7.01（q）款）或（r）;提供了那个（x）该等留置权限于同一财产或资产的全部或部分，包括在与该等收购债务有关的任何交易中取得的股权（加上有关的改良、加入、收益或股息或分配，或任何该等股权的置换），或与借款人或其任何附属公司取得或合并或合并的任何人的股权，（y）在发生该等债项生效后的发生日期，（i）如该等债项是以pari passu根据为定期贷款债务提供担保的留置权，根据主要借款人的选择，借款人将拥有小于或等于（i）2.50：1.00或（ii）紧接此类债务之前有效的综合优先留置权杠杆比率，以及（ii）如果此类债务以低于为定期贷款债务提供担保的留置权为基础作担保，则根据主要借款人的选择，借款人将拥有小于或等于（i）3.50：1.00的有担保杠杆比率或（ii）紧接此类债务之前有效的有担保杠杆比率，和（z）该等留置权与担保债务的留置权享有同等地位或次等地位，并应在形式和实质上受债权人间协议或代理人合理满意的其他债权人间协议（如适用）的约束；提供了,进一步、ABL优先担保物上的任何此类留置权（定义见债权人间协议）应低于为债务提供担保的留置权，或（B）就其招致的任何准许再融资；
（AA）在发生任何债务时预留的现金留置权第7.01款或以该等现金购买的政府证券，在任何一种情况下，只要该等现金或政府证券预先为支付该等债务的利息提供资金，并存放于将用于该目的的托管账户或类似安排中；
（BB）[保留]；
（CC）有利于任何借款人或任何附属公司的留置权（不包括有利于任何非附属担保人的附属公司的任何贷款方的财产或资产的留置权）；
（dd）因有条件出售、所有权保留、寄售或在正常经营过程中订立的类似货物销售安排而产生的留置权；
（ee）[保留]；
（ff）日常经营过程中发生的商品交易或其他经纪账户所附带的留置权；以及
（gg）与回购协议有关的留置权第7.01款关于此类回购协议标的的资产。
为确定遵守本条，（w）留置权无须仅因提述本条所述的某一类别的留置权而招致，但可在该等类别的任何组合下招致（包括部分在一个该等类别下及部分在任何其他该等类别下），（x）如留置权（或其任何部分）符合本条一项或多项该等条款的标准，牵头借款人可全权酌情决定，以符合本条的任何方式（包括部分根据一项该等条款和部分根据另一项该等条款）对该等留置权（或其任何部分）进行分类或重新分类，（y）如果由留置权担保的债务的一部分可以根据上述（u）条进行部分分类（使该部分债务的发生生效），牵头借款人可全权酌情决定，可以将根据上述（u）条获得担保的债务部分（以及与此相关的任何义务）和根据本定义的一项或多项其他条款获得担保的债务的其余部分归类为已获得担保，以及（z）如果发生任何担保债务的留置权是为了对最初依赖于参照发生时合并EBITDA的百分比计量的篮子而产生的担保债务的留置权进行再融资，且如果以再融资日期的合并EBITDA计算，此类再融资将导致超过合并EBITDA限制的百分比，则该合并EBITDA限制的百分比不应被视为超过，只要该等留置权担保的该等债务的本金不超过该等留置权被再融资担保的该等债务的本金，加上与该等再融资有关的费用、承销折扣、溢价和其他成本和费用（包括应计和未支付的利息）的总额。
7.03[保留]。
7.04投资、贷款和垫款。
购买、持有或收购（包括根据与紧接该合并、合并或合并前并非全资附属公司的人进行的任何合并、合并或合并）的任何股权、债务证据或其他证券，作出或允许存在任何贷款或垫款或对其义务的担保，或作出或允许存在任何投资或任何其他权益（每一“投资”），任何其他人，除以下人员（统称，“许可投资”):
(a)（i）对借款人Holdco、任何借款人或任何其他贷款方的股权进行投资，（ii）向牵头借款人或任何其他贷款方提供公司间贷款，以及（iii）根据本协议明确允许的债务担保；
(b)现金和允许的现金等值投资以及在进行时属于允许投资的投资；
（c）因收到出售资产的非现金对价而产生的投资第7.05款;
（d）为防止或限制损失以及在正常业务过程中向供应商支付的任何预付款和其他信贷，在合理必要的范围内从财务问题账户债务人处收到的抵偿或部分抵偿的任何资产或证券；
（e）掉期合约；
（f）在截止日期存在或以合同方式承诺的投资，并于附表7.04;
（g）构成许可抵押的质押和存款产生的投资；
（h）构成许可业务收购的投资；
（一）（i）外国子公司之间的公司间借款，（ii）外国子公司允许的担保第7.01款，及（iii）应付任何借款人或任何附属公司的贸易应收款项（如在正常业务过程中产生或取得）；
（j）在正常经营过程中与客户和供应商的破产或重组或解决拖欠账户以及与客户和供应商的纠纷或判决有关的收到的投资，以及因借款人Holdco或其任何子公司就任何违约担保投资的任何担保投资或与任何担保投资有关的其他所有权转让而丧失抵押品赎回权而获得的投资；
(k)在截止日期后收购的借款人控股公司境内子公司的投资，或与借款人控股公司或任何借款人合并、合并或合并的实体的投资，或在截止日期后与借款人控股公司境内子公司合并、合并或合并的投资，在每种情况下，（i）在本规定允许的范围内第7.04款，（ii）在任何收购、合并、合并或合并的情况下，按照第7.05款，及（iii）如该等投资并非在考虑或与该等收购、合并、合并或合并有关时作出，且在该等收购、合并、合并或合并之日已存在；
（l）管理进展；
(m)经营租赁（为免生疑问，不包括资本租赁义务）或不构成债务的其他义务的担保，在每种情况下均由贷款方在正常经营过程中订立；
（n）投资，包括与以往惯例一致的在正常业务过程中授予贸易信贷所产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期；
（o）额外投资，前提是以任何母实体或初级资本的股权支付此类投资；
（p）投资，包括赎回、购买、回购或报废根据第7.06款;
（q）由统一商法典第三条托收或交存背书和统一商法典第四条与客户的惯常贸易安排构成的正常经营过程中的投资符合以往惯例；
（r）下允许的担保第7.01款（除非该担保明确受第7.04款);
（s）预付费用形式的预付款，只要这些费用是按照借款人Holdco或其任何子公司的惯常贸易条款支付的；
（t）根据与其他人的联合营销安排对知识产权进行非排他性许可的投资；
（u）购买和收购库存、用品、材料和设备，或在日常业务过程中购买合同权利或许可或知识产权租赁，而不是以此为目的进行投机，只要此类购买和收购构成投资；
（五）截止日期后进行的任何时候未偿还总额不超过100,000，000美元和按本协议要求提供所需财务报表的最近结束的四个财政季度期间合并EBITDA的35.00%中较高者的其他投资；
（w）[保留]；
（x）[保留]；
（y）额外投资；提供了紧接作出该等投资前及紧接作出该等投资后，付款条件均须获满足；
（z）由借款人或任何附属公司租赁并经营的资产担保的债券，其发行与此类资产的融资有关，只要借款人或任何附属公司可随时通过支付象征性费用、注销此类债券并终止交易的方式获得此类资产的所有权；
（AA）任何专属保险附属公司就向借款人Holdco或其任何附属公司提供保险而作出的任何投资，该投资是在该专属保险附属公司的日常业务过程中作出的，或由于适用的法律、规则、条例或命令，或对该专属保险附属公司或其业务有管辖权的任何监管机构（如适用）要求或批准的投资；
（BB）任何时候未偿还的投资总额不超过不包括的缴款数额（减去根据第7.06（p）节）和根据以下条款支付的款项第7.09（b）款））；和
（CC）额外投资，金额不超过任何可用的受限支付能力第7.06（l）节）（但此种使用应减少按美元兑换美元计算的适用的限制性支付能力）；
提供了,然而，贷款方只能以相关知识产权的形式向任何人（另一贷款方除外）进行投资，前提是此类投资须获得有利于代理人的此类知识产权的非排他性免版税许可，以用于信用方根据贷款文件就抵押品行使权利和补救措施，该许可应与担保协议第6.1节中所述的许可基本相似（或以其他方式使代理人合理满意）。
就定义而言，"不受限制的附属公司”和第7.04款仅，（i）“投资”应包括借款人Holdco的任何子公司在被指定为非限制性子公司时净资产的公允市场价值的部分（与适用的借款人在该子公司的股权比例），提供了在将该等非受限制附属公司重新指定为附属公司时，适用的借款人应被视为继续对非受限制附属公司进行永久“投资”，金额（如为正数）相当于（x）重新指定时贷款方对该等无限制附属公司的“投资”总额减（y）重新指定时该非限制性子公司净资产的公允市场价值部分（与借款人在该非限制性子公司的股权比例），以及（ii）转入或转出非限制性子公司的任何财产应按其在该转让时的公允市场价值（由主借款人善意确定）进行估值。任何时候未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本，（由牵头借款人选择）减去就该投资收到的任何股息、分配、利息支付、资本返还、还款或其他金额或价值。
如根据上述第（v）或（y）条作出任何投资，或第7.06（l）节）（如适用）在任何并非贷款方的人身上作出，而该人其后（a）成为贷款方，或（b）被合并或合并为贷款方，或将其全部或实质上全部资产转让或转让予贷款方，或被清算为贷款方，则该等投资其后须当作是根据上述（a）条作出，而非根据上述（v）或（y）条作出，或第7.06（l）节），视情况而定。
为免生疑问，所有适用的投资均须遵守更新的借款基础条件。
7.05合并、合并、出售资产和收购。
与任何其他人合并、合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或出售、转让或以其他方式处置（在一次交易或一系列交易中）其全部或任何部分资产（无论是现在拥有或以后获得），或发行、出售、转让或以其他方式处置任何子公司的任何股权，或购买、租赁或以其他方式收购（在一次交易或一系列交易中）任何其他人或任何分部的全部或任何实质性部分资产，任何其他人的单位或业务，但本第7.05款不得禁止下列行为（统称，“许可处置”):
(a)（i）在正常业务过程中购买和出售库存，（ii）在正常业务过程中（依据经营租赁）购置或租赁任何其他资产，（iii）在正常业务过程中出售剩余、过时、损坏或磨损的设备或其他财产，或（iv）处置许可投资；
(b)（i）在借款人控股公司或主借款人（如适用）为存续人的交易中，任何附属公司（主借款人除外）合并、合并或合并为（或与）借款人控股公司或主借款人（如适用）为存续人的交易中的主借款人，（ii）合并，在一项交易中，任何附属公司并入或与借款人控股公司的任何附属公司合并，该附属公司是贷款方，在该交易中，存续实体或由此产生的实体是借款人控股公司的附属公司，属于贷款方，而就第（i）和（ii）条而言，除借款人控股公司、主借款人或其他贷款方之外，没有任何人收到任何对价，（iii）将任何非贷款方的附属公司并入或与任何非贷款方的其他附属公司合并，（iv）清算或解散或改变实体的形式
任何被排除在外的附属公司，如果牵头借款人善意地确定此类清算、解散或形式变更符合牵头借款人的最佳利益，且对贷款人没有重大不利，（v）借款人Holdco的任何附属公司（牵头借款人除外）与任何其他人合并、合并或合并，以实现根据第7.04款只要在合并、合并或合并的附属公司是贷款方的情况下，该持续或存续人须为借款人控股公司的附属公司，而该附属公司连同其每一附属公司均须遵守第6.01款或（vi）任何附属公司（主借款人除外）的清算或解散，如果主借款人善意地确定该等行动符合主借款人及其附属公司的最佳利益，且不对出借人不利（但有一项理解是，在作为借款人或担保人的附属公司的任何解散的情况下，该附属公司应在该解散时或之前将其资产（如有）转移给作为借款人或担保人的另一附属公司）；
（c）向借款人Holdco或其任何子公司出售、转让、租赁或其他处置（在自愿清算或其他情况下）；
（d）[保留]；
（e）允许的投资第7.04款、准许的产权负担及受限制的付款第7.06款;
（f）在正常经营过程中出售违约的应收款项，且不作为应收账款融资交易的一部分；
（g）许可的业务收购；
（h）任何不动产或个人财产在正常经营过程中的租赁、非排他性许可或非排他性转租、转许可；
（一）满足以下两项要求的处置：（i）该贷款方或该附属公司在该处置时收到至少等于受该处置约束的股份和资产的公平市场价值的对价（包括通过免除任何负债的方式，或由承担任何或有负债或其他责任的任何其他人），由于此类公平市场价值（在就此类处置作出具有法律约束力的承诺之日）可由牵头借款人善意确定，并且（ii）如果任何处置（或一系列相关处置）的公平市场价值（在就此类处置作出具有法律约束力的承诺之日）超过132,500，000美元和已按本协议要求提供所需财务报表的最近结束的四个财政季度期间合并EBITDA的25.00%（以较高者为准），则至少为其对价的75.00%（不包括，在处置（或一系列相关处置）的情况下，该贷款方或该附属公司收到的任何非债务（或有或有或其他负债）的任何以减免方式或由承担责任的任何其他人以现金形式支付的任何代价；提供了（x）借款人应已满足更新后的借款基础条件（如适用），以及（y）如果根据本项下的单一交易或一系列关联交易处置了超过百分之十（10%）的可能纳入借款基础类型的资产（无论是否符合资格）第7.05（i）节）、代理人应当有能力对借款基础上包含的资产进行更新评估，费用由贷款方承担（但为免生疑问，该评估不得算作依据第6.07款本协议旨在确定偿还贷款方的成本和费用）；
（j）与关店有关的非正常经营过程中贷款方存货的批量销售或其他处置，公平交易；提供了，表示（i）在母公司及其附属公司的任何财政年度，该等店铺关闭及相关存货处置不得超过（x）截至该财政年度开始时贷款方店铺数目的5.00%（扣除新开店铺）及（y）自关闭日期起及之后的合计数，截至关闭日期贷款方现有店铺数目（扣除新开店铺）的10.00%，及（ii）（x）借款人应已满足更新的借款基础条件（如适用），及（y）如根据单项交易或本项下的一系列关联交易处置超过百分之十（10%）的可能计入借款基数类型的资产（不论是否符合资格）第7.05（j）节）、代理人应当有能力对借款基础上包含的资产进行更新评估，费用由贷款方承担（但为免生疑问，该评估不得算作依据第6.07款本协议旨在确定偿还贷款方的成本和费用）；提供了,进一步与商店关闭有关的所有库存销售均应按照清算协议并与代理人合理接受的专业清算人进行；
(k)任何其他允许的资产处置；和
（l）设定或授予本协议允许的任何留置权。
为了第7.05（i）（ii）条），以下视为现金：（1）准许的现金等价物投资和现金等价物，（2）承担牵头借款人（借款人不合格股票除外）或任何附属公司的债务，并免除牵头借款人或该附属公司在支付与该处置有关的该债务本金金额时的所有责任，（3）因该处置而不再是附属公司的任何附属公司的债务，但以牵头借款人及各附属公司免于就该处置而就该债务的本金支付提供任何担保为限，（4）任何借款人或任何子公司从受让方收到的由牵头借款人或该子公司在180日内转换为现金的证券，（5）由牵头借款人或任何附属公司的债务组成的对价，（6）追加资产，并（7）牵头借款人或其任何附属公司在具有合计公平市场价值的处置中收到的任何指定非现金代价，连同根据本条第（7）款收到的所有其他指定非现金代价，在任何时候均不得超过相当于已按本协议要求提供所需财务报表的最近结束的四个财政季度期间合并EBITDA的106,000，000美元和20.00%中的较高者的未偿总额（指定非现金对价的每一项目的公允市场价值在就此类处置（或，如果较晚，则为支付此类项目）作出具有法律约束力的承诺之日计量，且不影响随后的价值变动）；
提供了,然而，贷款方只有在此种处置受到有利于代理人的此类知识产权的非排他性免版税许可的约束，以供信用方根据贷款文件就担保物行使权利和补救措施时使用的情况下，才可将相关知识产权处置给任何人（另一贷款方除外），该许可应与担保协议第6.1节中所述的许可基本相似（或以其他方式使代理人合理满意）。
为免生疑问，受此规限的所有适用交易第7.05款应以更新的借款基础条件为准。
7.06受限制的付款。
直接或间接申报、支付或以其他方式作出任何受限制的付款，但以下情况除外：
(a)根据借款人控股公司、主借款人或借款人控股公司的任何其他子公司（或在非全资子公司的情况下，根据其相对所有权权益按比例（或从借款人控股公司、主借款人或该子公司的角度来看更有利的基础）向借款人控股公司、主借款人或该子公司的任何其他股权所有者进行限制性付款，只要允许从非借款人控股公司或借款人控股公司的子公司的人处回购其股权第7.04款);
(b)限制性付款允许任何母公司直接或间接（i）支付运营、管理费用、法律、会计和其他专业费用和开支（包括董事费用和开支以及行政、法律、会计、咨询、备案和类似开支），（ii）支付与任何母公司的任何公开发行或私募债务或股本证券相关的费用和开支，无论是否已完成或本协议允许的任何投资，（iii）支付特许经营税和与维持其合法存在相关的其他类似费用、税款和开支，（iv）支付由第7.07款（除第7.07（e）节）），或（v）支付应付给该母体的雇员的惯常工资、奖金和其他补偿和福利，以及代其提供的赔偿；
（c）如果母实体提交合并的美国联邦或合并或单一制州所得税申报表，其中包括借款人Holdco及其子公司（或其应税收入），在每种情况下，金额不超过借款人Holdco及其子公司本应就联邦支付的金额，则限制向母实体付款，如果借款人Holdco及其子公司直接作为独立纳税人（或独立集团）缴纳了此类税款，则该财政年度的州或地方所得税（视情况而定）；前提是此类金额实际用于在进行此类限制性支付后立即缴纳此类税款；
（d）只要不发生违约事件下第8.01（b）款）,（c）或（一）已发生并正在继续的、对母公司的限制性付款，其收益直接或间接用于购买或赎回管理投资者持有的该母公司的股权（包括任何期权、认股权证或与之相关的其他权利）；提供了根据本条款（d）进行的此类购买或赎回的总金额不得超过（x）（i）25,000，000美元和已按本条款要求提供所需财务报表的最近结束的四个财政季度期间合并EBITDA的9.25%中的较高者的总和，加（二）37,500，000美元，加（三）12,500，000美元乘以截止日期以来已开始的历年年数加（y）借款人自截止日期起收取的现金所得款项净额，或作为向管理投资者发行或出售股权（包括任何期权、认股权证或与其有关的其他权利）的出资所得款项净额，加（z）任何借款人或任何附属公司（或母体实体并向借款人供款）自截止日期起收到的关键人人寿保险保单的现金收益；提供了任何管理层投资者就从任何管理层投资者回购或以其他方式收购股权（包括任何期权、认股权证或与此相关的其他权利）而注销欠任何借款人或任何子公司的债务，就本盟约或本协议的任何其他条款而言，不构成限制性付款；
（e）以非现金方式回购股票期权或认股权证行权时视为发生的股权，前提是该等股权占该等期权或认股权证行权价格的一部分；
（f）[保留]；
（g）限制性付款，以允许任何母实体在行使认股权证时或在任何此类人的股权转换或交换时以现金支付，而不是发行零碎股份；
（h）只要不发生违约事件下第8.01（b）款）,（c）或（一）已经发生并正在继续，限制向任何母实体支付借款人或任何母实体的普通股、股权或单位的股息，金额在任何财政年度不超过借款人Holdco或此类直接或间接母实体市值的6.0%；
（一）[保留]；
（j）以交换方式（包括根据行使以现金代替发行零碎股份的转换权或特权而作出的任何该等交换）购买、赎回、回购、撤销或以其他方式取得或报废牵头借款人的股权或向牵头借款人作出的任何初级债务（包括根据发行或出售所得收益中的任何该等交换）或向牵头借款人作出的股本权益（不合格股票及向附属公司发行或出售的股权除外）或向牵头借款人作出的出资；
(k)任何在宣布或发出通知（如适用）后60天内支付或赎回的股息，如在该宣布日期或发出该通知时，该股息或赎回本应遵守本第7.06款;
（l）只要不发生违约事件下第8.01（b）款）,（c）或（一）已发生且仍在继续的限制性付款，金额不超过（i）50,000，000美元和已按本协议规定提供所需财务报表的最近结束的四个财政季度期间合并EBITDA的30.00%中的较高者减去（ii）根据本协议规定支付的任何款项第7.09（b）（六）节）;
(m)非限制性子公司的股权、债务或其他证券的股息或其他分配；
（n）为进行与贷款方债务相关的AHYDO追缴付款而进行的任何股息或其他分配或付款；
（o）额外的限制性付款；提供了紧接作出该等受限制付款前及紧随其生效后，付款条件均已达成；及
（p）只要不发生违约事件下第8.01（b）款）,（c）或（一）已发生且仍在继续，任何时候未偿还的限制性付款总额不得超过不包括的缴款数额（减去根据第7.04（bb）款和根据以下条款支付的款项第7.09（b）款）);
提供了,然而，贷款方只能以相关知识产权的形式向任何人（另一贷款方除外）进行限制性付款，前提是此类限制性付款须获得有利于代理人的此类知识产权的非排他性免版税许可，以用于信用方根据贷款文件就抵押品行使权利和补救措施，该许可应与担保协议第6.1节中描述的许可（或以其他方式使代理人合理满意）基本相似。
牵头借款人可全权酌情将任何投资或其他受限制的付款归类为根据本条款或其中一项条款进行的部分付款第7.07款（或在任何投资的情况下，第第7.04款）和部分根据一项或多项其他此类条款或分则（或，如适用，条款或分则）。
为免生疑问，所有适用的受限制付款应受更新的借款基础条件（如适用）的约束。
7.07与关联公司的交易。
向其任何关联公司出售或转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买或收购任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，在每种情况下涉及的总对价均超过10,000，000美元，除非（x）此类交易的条款对适用的贷款方或子公司（视情况而定）的优惠程度不低于当时与非此类关联公司的人进行的交易中可能获得的条款，以及（y）如果此类交易涉及的总对价超过25,000，000美元，此类交易的条款已获得该贷款方或子公司董事会的多数批准。为此目的第7.07款，如（1）该交易获得无利害关系董事的多数批准，或（2）在没有无利害关系董事的情况下，由国家认可的评估或投资银行公司就该交易提供公平意见，则任何该等交易应被视为已满足上述要求。在不限制前述内容的情况下，这第7.07款不得禁止：
(a)任何发行证券，或其他付款、奖励或赠款，但不需要或提供现金付款，证券或其他依据母公司董事会批准的雇佣安排、股权购买协议、股票期权和股票所有权计划或为其提供资金；
(b)向牵头借款人或其任何附属公司的雇员提供的贷款或垫款按照第7.04款;
（c）牵头借款人与任何其他贷款方或因此类交易而成为贷款方的任何实体之间或之间的交易（包括通过合并、合并或合并，其中贷款方为存续实体）；
（d）在正常业务过程中向母公司或其任何子公司的董事或高级管理人员支付费用、合理的自付费用和赔偿（在母公司的情况下，仅限于此类费用和开支中可分配给借款人控股公司及其子公司的部分（只要母公司除拥有子公司的股权和与借款人控股公司及其子公司的所有权相关的附带资产外不拥有其他资产，则应为100%）；
（e）根据以下规定允许的限制性付款第7.06款，包括对母实体的付款；
（f）贷款方购买任何境内全资子公司的股权；提供了贷款方购买的任何全资子公司的任何股权应根据担保文件代表贷款人质押给代理人；
（g）向母公司发行、出售或转让借款人Holdco或牵头借款人的股权以及母公司向借款人Holdco或借款人的出资；
（h）如果此类付款是限制性付款，则根据第7.06条允许此类付款，母公司或其任何国内子公司根据母公司与其任何国内子公司之间的税收共享协议按惯例条款支付的款项，这些条款要求每一方在此类税款到期时支付或收到相当于所得税负债的金额的退款，以及每一方在单独的回报基础上计算的产生的退款，以及支付给产生税收优惠的一方的款项，以及相当于该一方向该集团提供的此类税收优惠和抵免的价值的金额；
（一）向雇员支付或贷款（或取消贷款）或在日常业务过程中与雇员、高级人员或董事进行交易；
（j）允许并遵守以下条款的交易第7.04款和第7.05（b）款）;
(k)任何由在截止日期存在的协议或文书所产生并载于附表7.07，以及依据该协议作出的任何付款；
（l）以善意（由牵头借款人的负责官员以善意确定）进行的公司间交易，目的是提高借款人Holdco及其子公司的综合税收效率，而不是为了规避本协议所载的任何契约，并且不对任何信用方的利益产生重大不利影响；
(m)（i）订立、维持或履行任何雇佣、顾问或其他类似服务合同、集体谈判协议、福利计划、计划或安排、相关信托协议或任何其他类似安排，以供或与借款人、任何附属公司或任何母公司的任何现任或前任管理层成员、雇员、高级职员或董事或顾问订立或与之订立，包括在正常业务过程中订立的假期、健康、保险、递延补偿、遣散、退休、储蓄或其他类似计划、计划或安排，以及（ii）任何发行、授予或授予股票、期权，其他股权相关权益或其他证券，予任何该等管理层成员、雇员、高级职员、董事或顾问；及
（n）[保留]；
（o）向借款人Holdco、借款人或任何子公司发行或出售股权（不合格股票除外）或Junior Capital或任何出资。
7.08借款人控股公司及其子公司的业务。
尽管有本协议的任何其他规定，在任何时间从事任何业务或业务活动，但任何贷款方在截止日期进行的业务或业务活动以及任何其他相关业务除外。
7.09对付款的限制和债务的修改；对公司注册证书、章程和某些其他协议的修改；等等。
(a)以任何对放款人或代理人有重大不利影响的方式修订或修改，或根据或以任何方式终止（如该等授予或终止对放款人有重大不利影响）、母公司、借款人Holdco或其任何子公司的组织文件；
(b)以书面作出、同意或要约直接或间接以现金支付或作出任何付款或其他分配：任何次级债务或任何由留置权担保的债务，这些债务从属于根据此类债务的持有人与代理人之间的从属协议为债务提供担保的留置权，该从属协议的形式和实质内容必须是代理人自行酌情决定可接受的；提供了、在任何情况下，定期贷款义务或其任何许可的再融资均不得为初级债务（“初级负债"）；除（i）支付定期安排的本金和利息、强制偿还要约、强制提前偿还本金、溢价和利息以及在任何适用的从属协议允许的范围内支付与此类初级债务或与此相关的任何许可再融资有关的费用、开支和赔偿义务外，（ii）就初级债务的全部或任何部分或与此相关的任何许可再融资以母公司从发行中直接或间接向借款人Holdco或主要借款人提供的收益支付或分配，母公司出售或交换在此之前六（6）个月内作出的股权，（iii）将任何初级债务转换为任何母公司实体的股权，（iv）只要没有发生违约事件并且仍在继续，根据《守则》为防止任何初级债务所要求的付款，或在每种情况下，任何与此有关的许可再融资被视为《守则》第163（i）（l）条含义内的“适用的高收益折扣义务”，（v）与许可再融资有关的付款，（vi）任何时候未偿还的初级债务的付款总额，不得超过（扣除任何此类贷款或垫款的偿还）等于（i）50,000，000美元和已按本协议规定提供所需财务报表的最近结束的四个财政季度期间合并EBITDA的30.00%中的较高者减去（ii）根据本协议规定支付的任何限制性付款第7.06（l）节），（vii）额外付款及分派，只要在紧接作出该等付款或分派前及在紧接作出该等付款或分派后，付款条件已获满足，或（viii）在任何时间的未付款项总额不超过不包括的缴款数额（减去根据第7.06（p）节）和根据以下规定进行的投资第7.04（bb）款);
（c）允许任何子公司订立任何协议或文书，根据其条款，这些协议或文书限制（i）向作为该子公司直接或间接母公司的借款人Holdco或其任何子公司支付股息或分配或提供现金垫款，或（ii）借款人Holdco或该子公司根据担保文件授予留置权，在每种情况下均不包括根据任何贷款文件产生的那些，但在每种情况下，由于以下原因而存在的限制除外：
（一）适用法律施加的限制；
（二）定期贷款融资或定期贷款文件项下的合同产权负担或限制；
（三）根据为出售或处置子公司的股权或资产而订立的协议对子公司施加的任何限制，直至该出售或处置结束；
（四）合营企业协议及在正常经营过程中订立的其他类似协议中的惯常条文；
（五）任何与本协议允许的有担保债务有关的协议施加的任何限制，但此种限制仅适用于为此类债务提供担保的财产或资产；
（六）任何协议所施加的任何限制，有关根据第7.01（i）节），在此种限制作为一个整体不比本文件所载的限制更具限制性的范围内；
（七）知识产权的租赁或许可以及在正常经营过程中订立的其他类似协议中所载的习惯规定；
（八）限制转租或转让管辖租赁权益的任何租赁的习惯规定；
（九）限制在正常经营过程中订立的任何协议的转让的习惯规定；
（x）与任何资产的出售、转让或以其他方式处置有关的任何协议所载的习惯限制和条件第6.05款待完成该等出售、转让或其他处置；
（十一）文件中包含的与任何留置权有关的习惯限制和条件，只要（1）此类留置权是一种允许的产权负担，并且此类限制或条件仅涉及受此类留置权约束的特定资产，并且（2）此类限制和条件不是为避免由此施加的限制而创建的第7.09款;
（十二）附属公司订立的不动产租赁中所载的惯常净值条款，只要牵头借款人已善意地确定此类净值条款不会合理地预期会损害借款人及其各自附属公司履行其持续义务的能力；
（十三）在任何人成为附属公司时有效的任何协议，只要该协议并非在考虑该人成为附属公司时订立；
（十四）代表债务的协议中允许的限制第7.01款非贷款方的借款人控股公司的子公司；
（十五）对租赁、转租、许可或股权或资产出售协议的惯常限制，只要这些限制与受其约束的股权和资产有关；
（十六）客户根据在日常业务过程中订立的合同对现金或其他存款施加的限制；或
（十七）中所指类型的任何产权负担或限制第7.09（c）（i）条）和7.09（c）（二）由上述合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资所施加，只要该等修订、修改、重述、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资，根据借款人的善意判断，就或该等留置权、股息和其他支付限制而言，不比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资之前的留置权、股息或其他支付限制所载的限制性更强；或者
（d）以不构成许可再融资的任何方式修订或修改定期贷款协议、定期贷款担保文件或任何其他“贷款文件”（定义见定期贷款协议）。
7.10财务业绩契约。
在发生《盟约》遵守事件时和在《盟约》遵守事件持续期间，借款人不得允许截至要求提供所需财务报表的该《盟约》遵守事件发生前最近结束的连续四个财政季度期间的最后一天的合并固定费用覆盖率低于1.00至1.00（x），以及（y）截至该《盟约》遵守事件持续期间结束的随后每个连续四个财政季度期间的最后一天。
7.11境外投资规则。
(a)每一贷款方不会、也不会允许其任何子公司（a）成为或成为《境外投资规则》中定义的“涵盖外国人”，或（b）直接或间接参与（i）“涵盖活动”或“涵盖交易”，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，（ii）将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，如果该贷款方或子公司是美国人或（iii）任何其他活动会导致该代理人、任何贷款人或任何其他信用方违反《境外投资规则》或导致该代理人、任何贷款人或任何其他信用方被《境外投资规则》法律禁止根据本协议履行。
7.12制裁。
(a)每一贷款方不会、也不会允许其任何子公司直接或间接将任何信贷展期或任何信贷展期的收益用于任何会导致违反任何制裁、反腐败法或反洗钱法的目的。
第六条
Borrower HOLDCO公约
Borrower HOLDCO公约
借款人Holdco与每个贷款人订立契约并同意，只要本协议继续有效，直至所有债务以现金全额支付，以及所有信用证和
承诺已到期或已终止或以信用证发行人满意的条款进行现金抵押，除非规定的贷款人另有书面同意，（a）借款人Holdco不会创建、招致、承担或允许存在任何留置权（不包括第7.02（c）和（l））对借款人Holdco发行的除根据贷款文件、定期贷款文件及其任何许可再融资设定的留置权以外的任何股权，（b）借款人Holdco应作出或安排作出一切必要的事情，以保持、续期和保持其完全有效，并使其合法存在生效；提供了只要不存在或将由此导致违约事件，借款人Holdco可以与任何其他人合并，（c）借款人Holdco将以其他方式维持其被动控股公司地位；提供了尽管有上述规定，借款人Holdco仍应被允许成为本协议允许的任何债务的借款人或发行人、本协议允许的任何债务的贷款方、授予与上述有关的留置权，除非上述（a）条阻止，并采取贷款文件、定期贷款融资（或证明其任何允许再融资的文件）允许或要求的所有其他行动，在根据本协议允许向其进行限制性付款的范围内进行限制性付款第7.06款，以及与遵守适用法律和与之相关的法律、税务和会计事项有关的其他附带活动以及与雇员有关的活动；提供了,进一步、尽管有上述规定或本协议中的任何其他限制，借款人Holdco可能会就重组进行清算、清盘或解散，据此，母公司新成立的全资境内子公司将直接拥有牵头借款人100%的股权。
第八条
违约事件
违约事件
8.01违约事件。
如发生以下任一情形（每一“违约事件”):
(a)借款人或任何其他贷款方在本协议或任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述或保证，或在本协议的任何修订、修改或补充或依据本协议或其交付的任何证书或文件中作出或视为作出的任何陈述或保证，当如此作出或视为作出时，须证明在任何重要方面是虚假或具误导性的；
(b)在任何贷款的任何本金到期应付时，无论是在到期日、在为提前偿还而确定的日期、通过加速偿还或其他方式，均应在任何贷款的任何本金的支付中发生违约；
（c）在支付任何贷款的任何利息或信用证债务或在支付任何费用或任何其他金额（本条例（b）条所指的金额除外）时，须发生违约第8.01款）根据任何贷款文件到期，当且作为该等到期应付款项，而该等违约须在五（5）个营业日期间继续未获补救；
（d）借款人或任何其他贷款方在适当遵守或履行（i）所载的任何契诺、条件或协议时发生违约第6.01（a）款）,6.04,6.05（a）,6.07,6.08,6.11,6.15或在第七条或第VIIA条或（二）第6.02款和第6.05款（其中（a）条除外）而该等失责须持续五（5）个营业日而无补救；
（e）牵头借款人或任何其他贷款方在适当遵守或履行任何贷款文件所载的任何契诺、条件或协议（本（b）、（c）及（d）条指明的契诺、条件或协议除外）时，须作出违约第8.01款）（在每宗个案中仅限于适用于该人的范围内），而该等失责须持续三十（30）天而未获补救，直至
在主要借款人收到代理人或规定贷款人的有关通知后，适当遵守或履行任何该等契诺、条件或协议；提供了,然而，为确定是否已发生本协议项下的违约事件，只要此种违约事件是由于任何现金管理服务或银行产品项下的任何付款违约而产生的，则此种违约不应构成本协议项下的违约事件，除非此种付款违约的金额总额超过2000000美元；
（f）任何贷款方或其任何附属公司应（i）在（x）任何重大债务的本金或利息的任何支付或（y）任何重大债务担保的任何支付中出现违约，超过设定此类重大债务或担保所依据的文书或协议规定的任何宽限期（如有的话）；或（ii）在遵守或履行与任何重大债务有关的任何其他协议或条件方面出现违约，或在任何证明、担保或与此有关的文书或协议中包含的任何其他协议或条件，或任何其他事件或条件存在，其后果是违约或其他事件或条件将导致，或允许该等重大债务的持有人或持有人或该等担保的受益人或受益人（或代表该等持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）在必要时发出通知或经过一段时间后，导致该等重大债务在其规定的到期日之前到期或该等担保成为应付款项（a "加速度“），而该等时间已过，如有任何通知（a”违约通知"）应被要求开始宽限期或宣布违约事件的发生，然后才能送达加速通知，该违约通知应已发出，并且（在前述第（i）或（ii）款的情况下）该违约，事件或条件不应由此类重大债务或其担保的一个或多个持有人或其代表予以补救或放弃（前提是，前文第（ii）款不适用于因自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产而到期的（x）有担保债务，如果根据本协议允许此类出售或转让，或（y）根据任何掉期合同条款的任何终止事件或同等事件，除非掉期终止价值超过75,000，000美元）；
（g）a控制权变更应已发生；
（h）[保留]；
（一）（i）任何贷款方或其任何附属公司须根据任何司法管辖区的任何现行或未来法律（国内或国外）就债务人的破产、无力偿债、重组或救济启动任何案件、程序或其他诉讼（a），寻求就其订立救济令，或寻求将其裁定为破产或无力偿债，或寻求就其或其债务进行重组、安排、调整、清盘、清算、解散、组成或其他救济（在每种情况下，不包括，非贷款方的母公司的任何外国子公司的偿付能力清算或重组），或（b）寻求为其或其资产的全部或任何实质性部分指定接管人、临时接管人、接管人、接管人和管理人、受托人、托管人、保管人或其他类似官员，或任何贷款方或其任何子公司应为其债权人的利益进行一般转让；或（ii）应针对任何贷款方或其任何子公司启动任何案件，（iii）任何贷款方或其任何附属公司须提交答覆，承认在任何该等法律程序中针对任何贷款方或其任何附属公司提出的呈请的重大指控；或（iv）须针对任何贷款方或其任何附属公司展开任何针对任何贷款方或其任何附属公司的任何个案，寻求针对其全部或任何实质性部分资产签发扣押、执行、限制令或类似程序的程序或其他行动，从而导致对任何
（v）任何贷款方或其任何附属公司须采取任何公司或其他类似组织行动，以促进或表明其同意、批准或默许上述第（i）、（ii）、（iii）或（iv）条所述的任何作为；或（vi）任何贷款方或其任何附属公司一般无法或须以书面承认其一般无法在到期时偿付其债务；
（j）应对借款人、任何贷款方或其各自的任何子公司作出一项或多项判决或法令，在任何时候涉及总额为75,000，000美元或以上的赔偿责任（扣除在其进入之前或自其进入后60天内实际收到的任何保险或赔偿付款，或在其任何上诉不成功的情况下将收到的赔偿责任），且所有该等判决或法令不得在其进入后60天内被撤销、解除、中止或保税等待上诉；
(k)（i）任何未能满足最低筹资标准（在《守则》第412条或《ERISA》第302条的含义内），无论是否被放弃，均应存在于任何计划或有利于PBGC或计划的任何留置权，应产生于任何贷款方、任何子公司或任何共同控制的实体的资产上，（ii）任何人应从事涉及任何计划的任何“禁止交易”（定义见《ERISA》第406条或《守则》第4975节），（iii）应发生可报告事件，或程序开始时须有一名受托人获委任或一名受托人获委任以管理或终止任何单一雇主计划，而该等可呈报事件或程序的开始或受托人的委任在代理人的合理意见中很可能会导致该计划因ERISA第四章的目的而终止，（iv）任何单一雇主计划须为ERISA第四章的目的而终止，但根据ERISA第4041（b）条的标准终止除外，或（v）贷款方或任何共同控制实体的任何一方应，或代理人合理认为有合理可能因退出多雇主计划或多雇主计划破产而承担任何责任；而在上述第（ii）至（vi）条的每一情况下，此类事件或条件连同所有其他此类事件或条件（如有）将被合理预期会导致重大不利影响；或
（l）（i）任何贷款文件的任何重要条文，由于任何理由，均不再是或由任何贷款方或其任何附属公司以书面声称不是其任何一方的合法、有效及具约束力的义务，（ii）任何看来是由任何担保文件设定并延伸至可列入借款基础（不论资格如何）或以其他方式对任何贷款方及其综合基础上的附属公司并不重要的资产的任何担保权益，均不再是，或应由牵头借款人或任何其他贷款方书面主张不是其所涵盖的证券、资产或财产中的有效和完善的担保权益（作为或具有本协议或相关担保文件要求的优先权而完善，并受本协议和本协议中规定的限制和限制的约束），代理人（或定期贷款代理人）未能保持对实际交付给其的代表根据证券文件质押的证券的证书的管有权或提交统一商法典延续声明或采取在附表5.04及除非该等损失由贷款人的产权保险单承保，而代理人须合理信纳该保险人的信贷，或（iii）任何贷款方根据担保文件就任何债务作出的担保，须停止完全有效及有效（根据其条款除外），或须由母公司或任何贷款方以书面声称不有效或不合法、有效及具约束力的债务；
(m)除本协议另有明确许可外，任何贷款方应采取任何行动，在正常过程中暂停其业务运营，清算其全部或重要部分资产或商店位置，或雇用代理人或其他第三方进行关闭、清算或“走出去----业务”销售其业务的任何重要部分；
（n）（i）证明或规管任何次级债项的文件的从属条款（《第从属条款"）应全部或部分终止、不再有效或不再对适用的次级债务的任何持有人具有法律效力、约束力和可执行性；或（ii）任何借款人或任何其他贷款方应以任何方式直接或间接否认或质疑（a）任何次级条款的有效性、有效性或可执行性，（b）次级条款的存在是为了信用方的利益，或（c）适用的次级债务的所有本金或溢价及利息的支付，或从任何贷款方的任何财产清算中变现，应受任何从属条款的约束；或
（o）应发生（i）对合计公平市场价值超过25,000，000美元的贷款方的任何抵押品或其他资产或财产的任何未投保的损坏、盗窃或破坏，除非在此情况下，可用性减去受到此类损坏、盗窃或破坏的抵押品的合计公平市场价值大于贷款上限的百分之十五（15%），或（ii）对贷款方的任何抵押品或其他资产或财产的损坏、盗窃或破坏已经产生或可以合理地预期会产生重大不利影响；
则，（i）在每项该等事件中（本条第（i）款所述有关借款人的事件除外第8.01款），而在其后该事件持续期间的任何时间，代理人应规定贷款人的请求，藉向牵头借款人发出通知，在同一或不同时间采取以下任何或全部行动：（a）立即终止承诺，（b）宣布当时未偿还的贷款立即全部或部分到期应付，因此如此宣布到期应付的贷款本金，连同应计利息和任何未付应计费用以及贷款方根据本协议和任何其他贷款文件应计的所有其他负债，应立即到期应付，而无需出示、要求、抗议或任何其他任何种类的通知，所有这些均已由贷款方在此明确放弃，尽管有相反的情况，本协议或任何其他贷款文件中所载的任何内容，（c）如果贷款已根据上述（b）条宣布到期应付，则根据第2.03（g）节）及（d）行使根据任何贷款文件授予其的所有权利及补救措施，以及根据任何其他适用法律或股本行使其所有权利，及（ii）在任何情况下就本条第（i）款所述的借款人行使第8.01款，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和任何未付应计费用以及贷款方根据本协议和根据任何其他贷款文件应计的所有其他负债，应自动到期应付，代理人应被视为已在根据本协议和任何其他贷款文件允许的范围内提出现金抵押的要求第2.03（g）节），而无需出示、要求、抗议或任何其他任何种类的通知，所有这些均由贷款方在此明确放弃，尽管本文或任何其他贷款文件中包含的任何相反的内容。
仅用于确定违约事件是否已发生在第8.01（i）节），任何该等章节中对任何附属公司的任何提述均应视为不包括任何非实质性附属公司，并且，为确定违约事件是否已根据第8.01（k）节），不受限制的附属公司将被视为附属公司。
8.02治愈权。
尽管有任何相反的规定载于第8.01款，在贷款方失败的情况下（或，但为操作本第8.02款，would fail）to comply with the Financial Performance Covenant，until the expiration of the 10第要求交付所需财务报表之日之后的营业日，借款人Holdco有权以现金方式发行合格股权或以其他方式收取对借款人Holdco资本的现金出资，并在每种情况下将任何此类现金出资给牵头借款人的资本（统称为“治愈权”），并在牵头借款人收到该等现金后（“治愈量"）根据借款人Holdco行使此类治愈权，应重新计算财务业绩契约，以实施一项形式上的调整，据此，应仅为衡量财务业绩契约的目的，而不是为本协议项下的任何其他目的，就该适用的财政月和包含该财政月的任何12个财政月期间增加合并EBITDA，数额等于治愈额。因应用治愈金额而导致的合并EBITDA增加，不应导致对合并EBITDA或任何其他财务定义进行任何调整，以用于本协议项下的任何目的，但计算财务业绩契约的目的除外。在每12个财政月期间，应至少有两个财政季度未行使治愈权，且在本协议期限内，治愈权的行使不得超过五次，并为本协议的目的第8.02款，治愈金额应不高于为遵守财务业绩契约而需要的金额。如果，在本次调整生效后第8.02款，然后，牵头借款人应遵守《财务履约公约》的要求，牵头借款人应被视为在相关确定日期已满足《财务履约公约》的要求，其效力与在该日期没有未遵守的情况相同，以及适用的违反《财务履约公约》但不用于本协议项下的其他目的。
8.03违约事件的补救措施。
如果发生任何违约事件并且仍在继续：
(a)代理人可或应要求贷款人的要求，（a）宣布各循环贷款人作出承诺循环贷款的循环承诺及信用证发行人作出信用证信贷展期的任何义务终止，据此，该等循环承诺及义务应予终止，及（b）宣布所有未偿还的承诺循环贷款的未付本金及所有应计未付利息，以及与上述有关的任何其他义务立即到期应付，无须出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些都特此由贷款方明确放弃；和
(b)代理人可以或应要求的贷款人的请求，应：
（一）要求贷款方以现金抵押信用证债务及任何前置风险敞口；和
（二）无论债务是否已根据本协议加速到期，着手保护、强制执行和行使信用方在本协议、任何其他贷款文件或适用法律下的所有权利和补救措施，包括但不限于通过股权诉讼、法律诉讼或其他适当程序，无论是为了具体履行任何契约或
本协议和其他贷款单证或任何证明债务所依据的文书所载的协议，如果该金额已到期，则通过声明或其他方式着手强制执行该协议的付款或信用方的任何其他法律或衡平法权利；
提供了,然而，在任何贷款方或其任何附属公司发生任何违约事件时根据第8.01（i）节）、各贷款人的贷款义务和信用证发行人的任何信用证授信展期义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，贷款方以现金抵押信用证债务的义务和上述任何前沿风险敞口应自动生效，在每种情况下均无需代理人或任何贷款人的进一步行为。
本文中的任何补救办法均无意排除任何其他补救办法，每一种补救办法均应是累积性的，并应是对根据本办法或现在或以后存在于法律上或公平上或通过法规或任何其他法律规定而给予的每一种其他补救办法的补充。
8.04资金的应用。
在行使规定的补救措施后第8.03款（或在贷款已自动成为即时到期应付且信用证债务已自动被要求按但书所载的现金抵押后第8.03款），因债务而收到的任何款项应由代理人按以下顺序申请：
第一，以支付该部分债务（不包括其他负债）构成费用、赔偿、信用方费用和其他金额（包括律师向代理人支付的费用、收费和付款以及根据第三条）支付给代理人；
第二，以支付构成赔偿、信用方费用的该部分债务（不包括其他负债）以及应付给循环贷款人和信用证发行人的其他金额（本金、利息和费用除外）（包括律师向各自的循环贷款人和信用证发行人支付的费用、收费和付款以及根据第三条），其中按比例按本条款所述金额第二次应支付予他们；
第三，在循环贷款人先前未偿还的范围内，向代理人支付构成本金的那部分债务以及任何允许的超额垫款的应计和未付利息；
第四次，在周转线路贷款未通过承诺循环贷款再融资的情况下，向周转线路贷款人支付构成周转线路贷款应计未付利息的那部分债务；
第五届，以支付构成所承诺循环贷款的应计未付利息的该部分债务及与此有关的其他债务，以及费用（包括信用证费用），在循环贷款人和信用证发行人之间按比例按本条款第五款所述各自应付给他们的金额按比例进行；
第六届，在周转额度贷款未通过承诺循环贷款再融资的情况下，向周转额度贷款人支付构成周转额度贷款未付本金的那部分债务；
第七届，以支付构成已承诺循环贷款未付本金的那部分债务，在循环贷款人之间按其持有的本条款第7款所述各自金额的比例按比例支付；
第八届，向信用证开证人账户的代理人，以现金抵押该部分信用证债务构成的未提取信用证总额；
第九届，以支付现金管理服务和银行产品所产生的那部分债务，在每种情况下，在担保文件担保的范围内，在信贷当事人之间按其持有的本条款第九款所述各自金额的比例按比例支付（只要任何此类信贷当事人遵守了“其他负债”定义中规定的要求）；
第十届，以支付所有其他债务（包括但不限于未清偿赔偿义务的现金抵押和未根据第九条支付的其他负债），在信贷当事人之间按其持有的本第十条所述各自金额的比例按比例进行；和
最后、全部债务全额清偿后的余额（如有），支付给贷款方或法律另有规定。
受制于第2.03（c）款），根据上述第8条用于对信用证未提取总额进行现金抵押的金额，应适用于发生时该等信用证项下的提款。如在所有信用证全部提款或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他债务（如有）。
第九条
代理人
代理人
9.01任命和授权。
(a)每一贷款人和周转线路贷款人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的代理人行事，并授权该代理人代表其采取行动，并行使本协议或其条款授予该代理人的权力（包括但不限于获取、持有和强制执行任何贷款方为担保任何债务而授予的抵押品上的任何和所有留置权），以及合理附带的行动和权力。本条规定仅为代理人、出借人和信用证开证人的利益服务，任何贷款方或其任何附属机构不得作为任何此类规定的第三方受益人享有权利。经了解并一致认为，此处或任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中提及代理人时使用“代理人”一词，并不是要寓意任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。
(b)代理人还应作为贷款文件下的“抵押代理人”，各信用方在此不可撤销地指定并授权该代理人作为该信用方的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方为担保任何债务而授予的抵押品上的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权。在这方面，代理人作为“担保代理人”以及代理人依据《中国证券监督管理委员会关于中国证券监督管理委员会关于中国证券监督管理委员会（中国证券监督管理委员会）《证券监督管理委员会关于中国证券监督管理委员会关于中国证券监督管理委员会（中国证券监督管理委员会）第9.05款为持有或强制执行根据担保文件授予的担保物（或其任何部分）上的任何留置权，或为根据代理人的指示行使根据该担保物下的任何权利和补救措施，应有权享受本条款的所有规定的好处第九条和第十条（包括第10.04（c）款），就好像这些共同代理人、次级代理人和事实上的律师是贷款文件下的“抵押代理人”一样），就好像在此对其进行了完整的阐述。
9.02作为贷款人的权利。
根据本协议担任代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与他们不是代理人和条款相同的权利和权力"循环贷款人”或“循环贷款人”除另有明确说明或文意另有所指外，应包括以个人身份担任本协议项下代理人的人。该等人士及其附属公司可接受贷款方或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、拥有其证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身分，并一般从事与贷款方或其任何附属公司或其他附属公司的任何种类业务，犹如该等人士并非本协议项下的人一样，亦无任何责任向贷款方交代。
9.03开脱罪责的规定。
代理人除在本协议和其他借款单证中明确规定的义务外，不承担任何职责和义务，其在本协议项下的职责具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，代理：
(a)不得承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续；
(b)没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或代理人须按规定贷款人（或本文或其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比）以书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权和权力除外，提供了不得要求代理人采取其认为或其律师认为可能使代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法而导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；和
（c）除本文和其他贷款文件中明确规定的情况外，不应有任何义务披露以任何身份传达给或由担任代理人的人或其各自的任何关联人获得的与贷款方或其任何关联人有关的任何信息，也不应对未能披露承担责任。
代理人无须对其（i）经所需贷款人同意或在所需贷款人要求下采取或未采取的任何行动（或所需的贷款人的其他数目或百分比，或该代理人认为有诚意所需的其他数目或百分比）承担法律责任。
第10.01条和8.03）或（ii）在没有其本身的重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决所确定。
除非贷款方、贷款人或信用证发行人向代理人发出描述任何违约或违约事件的通知，否则代理人不得被视为知悉任何违约或违约事件。一旦发生违约或违约事件，代理人应就适用贷款人合理指示的违约或违约事件采取行动。除非且直至该代理人收到该指示，否则该代理人可（但无义务）就其认为符合信用方最佳利益的任何违约或违约事件采取或不采取该等行动。在任何情况下，不得要求代理人遵守任何该等指示，只要该代理人认为其遵守该等指示将是非法的。
代理人无须负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约或违约事件，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件或声称由担保文件设定的任何留置权的设定、完善或优先权，（v）任何抵押品的价值或充分性，或（vi）满足第第四条或本文其他地方，但确认收到明确要求交付给代理的物品除外。
9.04代理人的信赖。
代理人有权依赖任何通知、请求、证明、同意、声明、文书、文件或其他书面（包括但不限于任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证，而不因依赖而承担任何责任。代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当人士作出的任何陈述，而不因依赖该陈述而承担任何责任。在确定符合本协议项下的任何条件以作出贷款或签发、展期、续期或增加信用证时，其条款必须得到满足以使贷款人或信用证开证人满意，代理人可推定该条件令该贷款人或信用证开证人满意，除非该代理人在作出该贷款或签发该信用证之前已收到该贷款人或信用证开证人的相反书面通知。代理人可以咨询法律顾问（可以是任何贷款方的法律顾问）、独立会计师和由其选定的其他专家，并且不对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动承担责任。
9.05授权职责。
代理人可以由或通过代理人指定的任何一名或多名次级代理人履行其各自的任何和所有职责，并行使其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的各自权利和权力。代理人，任何该等分代理人可由各自的关联方或通过其各自的关联方履行各自的任何及所有职责，行使各自的权利和权力。本条免责条款适用于任何该等分代理及该代理及任何该等分代理的关联方，并适用于各自与
此处提供的信贷便利以及作为代理的活动的银团。代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。
9.06代理辞职。
(a)代理人可以随时向出借人和主借款人发出辞职书面通知。被要求的贷款人在收到代理人的任何此类辞职通知后，有权指定一名继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司，该继任者应（除非违约事件已发生并仍在继续）须经牵头借款人批准（不得无理拒绝或延迟批准）。如没有该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在退休代理人发出辞职通知后三十（30）天内（或规定贷款人及牵头借款人议定的较早日期）接受该等委任辞职生效日期”），则退休代理人可以（但无义务）代表循环贷款人和信用证发行人指定一名符合上述资格的继任代理人，该继任代理人应（除非违约事件已经发生并仍在继续）须经牵头借款人批准（该批准不得无理拒绝或延迟）；提供了、如代理人须通知牵头借款人及贷款人并无合资格人士接受该委任，则该辞职仍须根据该通知生效，及（1）退任代理人须获解除其在本协议项下及其他贷款文件项下的职责及义务（除非该代理人根据任何贷款文件代表贷款人或信用证发行人持有任何抵押品，退任代理人须继续持有该等抵押担保，直至委任继任代理人为止）及（2）除当时欠退任代理人的任何弥偿款项或其他款项外，所有由该代理人、向该代理人或通过该代理人规定作出的付款、通讯及决定，均须由每名贷款人及信用证发行人直接作出或向其作出，直至适用的贷款人按本条上述规定委任继任代理人为止。继任人根据本协议获委任为代理人后，该继任人应继承并被赋予退任（或退任）代理人的所有权利、权力、特权和义务（但截至辞职生效日期或除名生效日期（如适用）欠退任或被免职代理人的任何赔偿付款或其他款项的权利除外），退任代理人应解除其根据本协议或根据其他贷款文件承担的所有职责和义务（如尚未按本条上述规定解除）。借款人支付给继任代理人的费用，除牵头借款人与该继任人另有约定外，与支付给其前任的费用相同。退任代理人离职后根据本协议和其他借款单证、本条规定和第10.04款应继续有效，以使该退任代理人、其子代理人及其各自的关联方在退任代理人根据本协议以该身份行事期间就他们中的任何人所采取或未采取的任何行动受益。
(b)美国银行根据本节作为代理的任何辞职也应构成其作为周转线路贷款人的辞职和美国银行作为信用证发行人的辞职。美国银行如辞去信用证发行人的职务，则应保留信用证发行人在本协议项下对截至其辞去信用证发行人职务生效之日尚未偿付的所有信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与信用证有关的所有义务，包括要求循环贷款人根据任何信用证项下的未偿付提款提供循环贷款或资金风险参与的权利第2.03款.如果美国银行辞去摇摆线贷款人的职务，它将保留根据本协议规定的摇摆线贷款人关于
周转额度贷款由其提供并截至该辞职生效之日尚未偿还，包括有权要求循环贷款人根据第2.04款.继任人根据本协议获委任为代理人后，（i）该继任人应继承并被赋予退任信用证发行人和周转额度贷款人的所有权利、权力、特权和义务，（ii）退任信用证发行人和周转额度贷款人应解除其各自在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及（iii）继任信用证发行人应签发信用证以替代信用证（如有），在该等继承时尚未清偿或作出其他令退任信用证发行人满意的安排，以有效承担退任信用证发行人就该等信用证所承担的义务。
9.07不依赖代理，以及其他贷款人。
各贷款人及信用证发行人确认，其已独立且不依赖代理或任何其他贷款人或其任何关联方，并基于其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析并决定订立本协议。各贷款人及信用证发行人亦确认，其将继续独立及不依赖代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和资料，自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。除非在第9.12节、代理人没有义务或责任向任何信用方提供与任何贷款方的事务、财务状况或业务有关的任何其他信用或其他信息，这些信息可能由代理人占有。
9.08无其他职责等。
尽管本协议有任何相反的情况，本协议封面所列的账簿管理人、安排人或高级管理代理人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的代理人、贷款人或信用证发行人的身份除外。
9.09代理人可能会提交索赔证明。
在任何债务人救济法下的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序未决的情况下，代理人（无论任何贷款或信用证债务的本金随后是否应按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论该代理人是否已向贷款方提出任何要求）均有权通过干预该程序或以其他方式获得授权和授权：
(a)就贷款、信用证债务及所有其他债务所欠及未付的全部本金及利息提出及证明债权，并提出可能需要或可取的其他单据，以使贷款人、信用证发行人、代理人及其他信用方的债权（包括就贷款人、信用证发行人、代理人的合理赔偿、开支、付款及垫款提出的任何债权，此类信用方及其各自的代理人和法律顾问以及贷款人、信用证发行人、代理人和此类信用方根据第2.03（i）条）,2.03（j）和2.03（k）如适用，2.09和10.04）在该司法程序中获准；及
(b)收取和接收任何此类索赔的任何应付或可交付款项或其他财产，并进行分配；和
（c）任何该等司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，兹由各贷款人和信用证发行人授权向代理人支付该等款项，如代理人同意直接向贷款人和信用证发行人支付该等款项，则向代理人支付该代理人及其各自的代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款所应支付的任何款项，以及根据第2.09条和10.04.
此处所载的任何内容均不得视为授权代理人授权或同意或接受或代表任何贷款人或信用证发行人采纳任何影响任何贷款人或信用证发行人的义务或权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权代理人在任何此类程序中就任何贷款人或信用证发行人的债权进行投票。
信用方在此不可撤销地授权代理人，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信用投标（包括接受部分或全部抵押品以根据代替止赎或其他方式的契据清偿部分或全部债务），并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据《破产法》规定（包括根据《破产法》第363、1123或1129条）进行的任何出售中购买全部或任何部分抵押品（a），或贷款方须遵守的任何其他法域的任何类似法律，（b）由代理人（或经其同意或在其指示下）根据任何适用法律进行的（或通过司法行动或其他方式）任何其他出售或取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务时。就任何此类信用投标和购买而言，欠信用方的义务应有权且应是，在如此购买的资产或资产中（或在用于完成此类购买的收购工具或车辆的股权或债务工具中）以可评定的基础进行信用投标（包括与在可评定的基础上获得被收购资产中的或有权益的或有或未清偿债权相关的义务，该等债权将在清算时归属，金额与用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分成比例）。就任何该等出价而言（i）应授权代理人组成一个或多个收购工具进行出价，（ii）采用规定对收购工具或车辆进行治理的文件（但代理人就该等收购工具或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由所需贷款人的投票决定，不考虑本协议的终止，也不实施第（a）至（k）条所载的对所需贷款人行动的限制第10.01款本协议，以及（iii）如果转让给收购工具的债务因任何原因（由于另一个出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过了收购工具的债务信用出价金额或其他原因）未被用于收购抵押品，则该等债务应自动按比例重新分配给贷款人，并且任何收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，无需任何信用方或任何收购工具采取任何进一步行动。
9.10抵押品和担保事项。
信用双方不可撤销地授权代理人，由其自行选择并酌情决定，
(a)解除对根据任何贷款文件授予或由代理人持有的任何财产的任何留置权（i）在终止总循环承诺和以现金全额支付所有义务，以及所有信用证到期、终止或以现金作抵押时，（ii）作为本协议或任何其他贷款文件下允许的任何出售的一部分或与之相关的任何出售而出售或将出售的任何财产，（iii）担保人在完成本协议准许的任何交易后，该担保人因此而不再是担保人（条件是适用的贷款人应已同意该交易（在本协议要求的范围内），而该同意的条款并无另有规定），或（iv）如适用的贷款人按照以下规定以书面批准、授权或批准第10.01款;
(b)将根据任何贷款文件授予或由代理人持有的任何财产上的任何留置权置于许可产权负担定义（h）、（t）或（u）条所允许的该等财产上的任何留置权的持有人（条件是，就（t）和（u）条而言，只有不构成ABL优先抵押品的抵押品上的留置权（如截至截止日期的债权人间协议中所定义）可根据本条（b）从属；和
（c）（i）解除任何担保人在融资担保项下的义务，如果该担保人因根据本协议允许的交易而不再是附属公司或以其他方式成为被排除的附属公司（根据“被排除的附属公司”定义的（f）条除外，除非该解除与牵头借款人的关联公司以外的人的善意合资有关）；提供了如果担保人继续是定期贷款融资的担保人，则不应发生此种解除担保人的情况，（ii）解除任何担保人在融资担保项下与根据第7.05款本协议或（iii）在付清全部债务后终止本协议及其他贷款文件。
经代理人随时提出要求，适用的贷款人将书面确认代理人有权解除其在特定类型或财产项目上的权益或使其从属地位，或根据本协议解除任何担保人在融资担保项下的义务第9.10款.在本文件中指定的每种情况下第9.10款，代理人将由贷款方承担费用，签署并向适用的贷款方交付该贷款方可能合理要求的文件，以证明该担保物项目解除了根据担保文件授予的转让和担保权益，或将其在该项目上的权益置于次要地位，或解除该担保人在融资担保下的义务，在每种情况下均按照贷款文件的条款和本第9.10款;提供了牵头借款人应在任何证明此类解除或从属地位的文件的拟议执行日期（或代理人在其许可的自由裁量权中可能以书面约定的较短期限）之前至少五（5）个工作日向代理人交付一份书面请求，以此指明相关担保物或贷款方，同时由牵头借款人出具证明此类交易符合本协议和其他贷款文件的证明。代理人不得被要求以其合理认为根据适用法律将使代理人承担责任或产生任何义务或引致除无追索权或保证解除此类留置权以外的任何不利后果的条款签署任何此类文件，且此类解除不得以任何方式解除、影响或损害对任何贷款方保留的所有权益（包括（但不限于）任何出售的收益）的义务或任何留置权（明确解除的义务除外），所有这些将继续构成抵押品的一部分。
代理人对担保物的存在性、价值或可收集性、存在性、
代理人在其上的留置权的优先权或完善性，或任何贷款方就此准备的任何证明，代理人也不应因未能监控或维护抵押品的任何部分而对贷款人负责或承担责任。
9.11转让通知。
代理人可为所有目的将本协议的贷款方一方视为并将其视为该贷款方的债务部分的所有人，除非和直至且除非在以下范围内，一项转让和承担应已生效，如在第10.06款.
9.12报告和财务报表。
通过签署本协议，每个贷款人（以及就条款（a）而言，每个信用方）：
(a)同意应代理人的书面请求，并以代理人合理书面要求的频率，向其提供该贷款人或其关联公司到期或将成为到期的所有其他负债的摘要。就根据本协议进行的任何分配而言，代理人应有权假定没有因其他负债而应付任何贷款人或其关联公司的款项，除非该贷款人已遵守“其他负债”定义中规定的要求；
(b)视为要求代理人向该贷款人提供，在其可获得后立即提供主借款人根据本协议要求交付的所有借款基础凭证和财务报表（及其他信息）的副本以及代理人收到的担保物的所有商业财务审查和评估（统称为“报告”);
（c）明确同意并承认，代理人对任何贷款方向代理人提供的报告或任何其他信息的准确性不作任何陈述或保证，也不对贷款方提供的任何报告或任何其他信息中包含的任何信息承担责任；
（d）明确同意并承认报告不是全面的审计或审查，代理人或执行任何审计或审查的任何其他方只会检查有关贷款方的具体信息，并将在很大程度上依赖贷款方的账簿和记录，以及贷款方人员的陈述；
（e）同意按照《公司法》的规定对所有报告进行保密第10.07款本协议；及
（f）在不限制本协议所载任何其他赔偿条款的概括性的情况下，同意：（i）使代理人和任何此类其他贷款人编制报告免受赔偿贷款人可能采取的任何行动或结论的损害，赔偿贷款人可能就赔偿贷款人已向借款人作出或可能作出的任何信贷延期达成或从任何报告中提取，或赔偿贷款人参与，或赔偿贷款人购买贷款或贷款；及（ii）支付和保护，并赔偿、抗辩，并使代理人及任何该等其他出借人编制报告免受或针对该等索赔、诉讼、诉讼、损害赔偿、费用、开支，以及该代理人及任何该等其他出借人编制报告所招致的其他金额（包括律师费）作为任何第三方的直接或间接结果，而该第三方可能通过赔偿出借人获得任何报告的全部或部分。
9.13追求完美的机构。
每一贷款人特此指定彼此的贷款人为代理人，以便为代理人和贷款人的利益完善留置权，在根据《UCC》第9条或美国任何其他适用法律只能通过占有才能完善的资产中。任何信用方（代理人除外）取得任何该等担保物的占有权的，该信用方应将该等担保物通知代理人，并应代理人的请求迅速将该等担保物交付代理人，或按照代理人的指示以其他方式处理该等担保物。
9.14代理人的赔偿。
各债权方应在贷款方未偿还的范围内，对任何该等人可能招致或声称针对该等人的所有债权，在适当性基础上对该代理人、信用证发行人及其关联方进行补偿并使其保持无害，但前提是针对该代理人或其关联方的任何债权与其作为或为该代理人（以A代理人可酌情为针对代理人、信用证发行人及其关联方提出的任何债权作出保留，并可在向信用方进行任何抵押品收益分配之前，从抵押品收益中满足与此相关的任何判决、命令或和解。如代理人（以代理人身份）因任何指称的优先权或欺诈性转让而被任何接管人、受托人或其他人起诉，则该代理人为和解或清偿该程序而支付的任何款项，连同因抗辩而产生的所有利息、成本和费用（包括律师费），应由各信用方在其按比例分担的范围内（以该信用方所持债务的比例分担为基础）迅速偿还给该代理人。这方面的协议第9.14款应在代理人和任何信用证签发人离职、所有承诺的终止和其他所有义务的偿还、履行或解除后继续存续。
9.15贷款人之间的关系。
出借人不是合伙人或合营者，任何出借人不得对任何其他出借人的作为或不作为，或（除非在此另有规定的情况下为代理人）授权为其行事的行为承担责任。
9.16违约贷款人。
(a)如果由于任何原因，任何贷款人应成为违约贷款人，并且在收到代理人的书面通知后三（3）个营业日内未能纠正这种失败，那么，除了其他信用方、贷款方或任何其他方在法律上或股权上（而不是在其限制下）可能享有的权利和补救措施外：（i）任何此类违约贷款人参与债务管理的权利或与债务相关的决策权，本协议或其他贷款文件应在此类未履行或拒绝的未决期间中止，（ii）任何此类违约贷款人应被视为已将贷款方应支付的任何和所有款项（下文第（iv）款所述的信用证费用除外）转让给其余非违约贷款人，无论是由于未偿还的贷款、利息、费用或其他原因，以申请并减少其在所有未偿债务中的比例份额，以及（iii）尽管本协议中有任何相反的规定，任何违约贷款人无权收取任何信用证费用或其他根据第2.03（i）款）就其在该等贷款人为违约贷款人的任何期间的信用证债务的适用百分比而言，及
相反，这些费用应按照其各自适用的百分比支付给非违约贷款人，或在与Fronting Exposure有关的范围内支付给信用证发行人，否则应按照其各自适用的百分比支付给非违约贷款人。上述第（i）、（ii）、（iii）和（iv）条规定的违约贷款人的决策和参与权以及获得付款的权利，只有在违约贷款人已将适用的违约纠正到代理人合理满意的情况下，才应予以恢复，包括通过（a）支付其所拖欠的任何债务、任何参与义务或费用的适用百分比，连同其利息，按第第2.08（b）款）本协议自最初到期之日起至任何此类款项实际支付之日止，以及（b）遵守其在本协议项下的所有筹资义务。
(b)代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额的支付（无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他情况，或由代理人根据第10.09款），应在代理人可能确定的一个或多个时间适用如下：第一，以支付该违约贷款人欠本协议项下代理人的任何款项；第二次，以按比例支付该违约贷款人根据本协议欠信用证发行人或周转线贷款人的任何金额（如有的话）；第三次，以现金抵押信用证发行人对该违约贷款人的前置敞口按照第2.03款;第四，根据牵头借款人可能要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金，由代理人确定；第五，如经代理人和牵头借款人如此确定，将存放在存款账户中并按比例予以释放，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的未来潜在筹资义务，以及（y）根据本协议项下未来签发的信用证以现金抵押信用证发行人与该违约贷款人相关的未来前置风险敞口，根据第2.03款;第六届，就任何贷款人、任何信用证发行人或周转线贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该贷款人、信用证发行人或周转线贷款人的任何款项的支付；第七届，在不存在违约或违约事件的情况下，支付因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而由借款人针对该违约贷款人获得的有管辖权的法院的任何判决而欠借款人的任何款项；和第八届，向该等违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；提供了如（x）该等付款是根据任何信用证的任何贷款或未偿付提款的本金的付款，而该违约贷款人并未就该信用证为其适当份额提供充分资金，而（y）该等贷款或有关信用证的签发是在第4.02款已获信纳或豁免，该等付款须仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款及所欠的信用证方面的债务，然后才适用于支付该违约贷款人的任何贷款或所欠的信用证未结清款项，直至所有贷款及/或有资金及无资金参与信用证及周转额度贷款（如适用）方面的债务均由贷款人根据本协议项下的适用承诺按比例持有，而不会使第9.16（e）节）.已支付或应支付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，用于（或持有）支付违约贷款人所欠的款项或根据本第9.16（b）款）应被视为已支付给该违约贷款人并由其重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。
（c）非违约贷款人还应有权但无义务各自单独和绝对酌情决定导致终止和转让，而违约贷款人无需采取任何进一步行动，无需支付现金对价（按比例，基于各自的承诺
的贷款人选择行使这种权利），违约贷款人承诺为未来贷款提供资金。一旦购买了任何违约贷款人的适用百分比，违约贷款人在未来信贷展期中的份额及其在贷款文件下与之相关的权利应在购买之日终止，违约贷款人应迅速执行所有合理要求交出和转让此类利息的文件，包括，如果有此要求，转让和假设。
（d）由于违约贷款人未能及时为其适用的贷款百分比提供资金或以其他方式履行其在贷款文件下的义务，各违约贷款人应就任何和所有损失、损害或费用（包括但不限于合理的律师费和由代理人或任何非违约贷款人垫付的资金）向代理人和各非违约贷款人作出赔偿。
（e）违约贷款人参与信用证和周转额度贷款的全部或任何部分应在非违约贷款人之间按照各自适用的百分比（计算时不考虑该违约贷款人的承诺）重新分配，但仅限于（x）第第4.02款在该重新分配时得到满足（并且，除非借款人在该时间已另行通知代理人，借款人应被视为已表示并保证该等条件在该时间得到满足），并且（y）该重新分配不会导致任何非违约贷款人的总循环信用风险敞口（应包括与信用证和周转额度贷款有关的所有风险敞口）超过该非违约贷款人的循环承诺。本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在此类重新分配后增加风险敞口而提出的任何索赔，任何此类重新分配应被视为将违约贷款人参与信用证义务和相关偿付义务（以及相关风险敞口）转移给非违约贷款人，此后此类重新分配的金额应构成此类非违约贷款人为本协议所有目的的参与和风险敞口。根据本条例获分配该等违约贷款人参与的任何部分的每名非违约贷款人第9.16（e）节）应在作出此类分配的同一工作日（或者，如果在代理人同意的时间之后收到通知，则在紧接其后的工作日）以立即可用的资金为此类参与提供资金，并且该义务应是绝对和无条件的。
（f）如果上述（e）款所述的重新分配不能或只能部分实现，则借款人应在不损害其根据本协议或根据法律可获得的任何权利或补救的情况下，（x）首先预付周转额度贷款，金额等于周转额度贷款人的前置风险敞口，（y）其次，以现金抵押信用证发行人的前置风险敞口（在实施任何此类部分重新分配后），按照第第2.03（g）节）.就本协议而言，“前置风险敞口”应包括信用证发行人或周转额度贷款人对违约贷款人参与未根据（e）条重新分配的信用证债务或周转额度贷款的任何风险敞口。
9.17高级管理代理和联席牵头安排人。
尽管有本协议或任何其他贷款文件的规定，任何作为或成为高级管理代理的人或任何作为或成为安排人的人不得就本协议和其他贷款文件拥有任何权力、权利、义务、责任或义务。
9.18某些表示。
(a)每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为代理人、安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为免生疑问，为主借款人或任何其他贷款方的利益，或为主借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：
（一）该等贷款人未就贷款、信用证或承诺使用一个或多个计划的“计划资产”（即29 CFR § 2510.3-101的含义，经ERISA第3（42）节修改），
（二）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资资金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款，信用证、承诺书及本协议，
（三）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，则满足了PTE 84-14第I部分（a）小节的要求，或
（四）代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。
(b)此外，除非紧接前（a）条第（i）款对贷款人而言是真实的，或该贷款人没有提供紧接前（a）条第（iv）款所规定的另一项陈述、保证和契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为代理人、安排人及其各自的关联公司的利益，而不是，为免生疑问，对牵头借款人或任何其他贷款方或为其利益，即：
（一）任何代理人、或任何安排人或其各自的任何关联公司均不是此类贷款人资产的受托人（包括与
本协议项下代理人保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件），
（二）代表该贷款人就贷款、信用证、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决策的人是独立的（在29 CFR § 2510.3-21的含义内），并且是银行、保险公司、投资顾问、经纪自营商或持有或管理或控制总资产至少50,000，000美元的其他人，在每种情况下，如29 ↓ CFR丨丨1（c）（1）（i）-（a）-（e）所述，
（三）代表该贷款人就贷款、信用证、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人能够独立地评估投资风险，无论是一般情况下还是就特定交易和投资策略（包括就义务而言），
（四）代表该贷款人就贷款、信用证、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是ERISA或《守则》下的受托人，或两者兼而有之，就贷款、信用证、承诺和本协议而言，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断，并
（五）与贷款、信用证、承诺或本协议有关的投资建议（相对于其他服务），不直接向代理人、任何安排人或其各自的关联公司支付任何费用或其他补偿。
（c）代理人及每名安排人在此通知贷款人，每名该等人士均不承诺就本协议所设想的交易提供公正的投资建议，或以受托人身份提供建议，而该等人士在本协议所设想的交易中拥有经济利益，因为该等人士或其附属公司（i）可就贷款、信用证、承诺及本协议收取利息或其他付款，（ii）如延长贷款，可确认收益，金额低于就贷款的利息、信用证或该贷款人的承诺所支付的金额的信用证或承诺，或（iii）可能收取与本协议、贷款文件或其他方面所设想的交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、预期费、承销费、打勾费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费、前期费、成交或替代交易费、修正费、处理费、期限溢价，银行承兑费、破损费或其他提前终止费或与前述类似的费用。
第十条
杂项
杂项
10.01修正案等。
不修改（以明文规定为准）第2.15（c）款）和2.16（c））或放弃本协议的任何条文或任何其他贷款文件，以及不同意任何贷款离开
由此而来的一方，除非经代理人书面签署并征得所需贷款人、牵头借款人或适用的贷款方（视情况而定）的同意，否则应具有效力，而每项该等放弃或同意仅在特定情况下和为其所给予的特定目的而有效；提供了,然而、该等修订、放弃或同意不得：
(a)增加任何贷款人的承诺（或恢复任何根据第8.03款）未经该贷款人书面同意；
(b)就任何贷款人而言，推迟本协议或任何其他贷款文件所确定的任何日期，以（i）任何预定付款（包括任何到期日）或强制性提前偿还根据本协议或任何其他贷款文件到期的本金、利息、费用或其他款项，而无需该贷款人的书面同意，或（ii）任何预定或强制性减少或终止根据本协议或任何其他贷款文件到期的总循环承诺，而无需该贷款人的书面同意；提供了，任何循环贷款人可延长其循环承诺的最后期限，而无须任何其他贷款人根据第2.16款;
（c）就任何贷款人而言，减少该贷款人所持有的任何贷款的本金或本条例指明的利率，或（在符合本条例第二条但书第（v）款的规定下）第10.01款）根据本协议或根据任何其他贷款文件向该等贷款人或为该等贷款人的帐户而须支付的任何费用或其他款项，而无须每名有权获得该等款项的贷款人的书面同意；提供了,然而，即只须取得规定贷款人的同意，才可修订“违约率"适用于承诺循环贷款和周转额度贷款或免除借款人按违约率支付承诺循环贷款和周转额度贷款利息或信用证费用的任何义务；
（d）（i）就任何贷款人（x）更改第2.13款以改变按比例分摊所需付款的方式或（y）改变第2.06款以改变按比例适用减少循环承诺总额的方式（不包括根据《公约》规定的不合格机构第10.06（j）节）），在每一情况下，未经每一贷款人的书面同意而直接受到不利影响，或（ii）更改第8.04款或9.10未经各贷款人书面同意；
（e）更改这方面的任何规定第10.01款或定义“适用贷款人”, “所需贷款人”或本协议任何其他条款，指明修订、放弃或以其他方式修改本协议项下任何权利或作出任何确定或授予本协议项下任何同意所需的贷款人的数量或百分比，而无需任何此类定义中包含的每个贷款人的书面同意；
（f）除非根据本协议或任何其他贷款文件明确允许，未经各贷款人的书面同意，解除任何贷款方的责任或限制其责任；
（g）除本协议条款在截止日允许的许可处置外，未经每个贷款人的书面同意，解除全部或几乎全部担保物的担保文件留置权；
（h）除根据以下规定提供的承诺增加第2.15款、未经各贷款人书面同意增加合计循环承诺，提供了、仅需获得所需贷款人的同意，方可将当时未偿还的总循环承诺增加不超过当时未偿还总循环承诺的百分之十（10%）
与债务人占有融资有关的承诺，在任何贷款方根据任何债务人救济法律成为案件的约束后，由代理人提供；
（一）更改术语的定义“借款基"或其任何组成部分定义，如果因此借款人可借入的金额将在未经绝对多数贷款人书面同意的情况下增加；
（j）修改允许的超额垫款的定义，以增加其金额或未经各贷款人书面同意允许的超额垫款可能仍未偿还的时间段；和
(k)受款权上的任何债务从属于任何其他债务，或将担保债务的全部或几乎全部担保物上的留置权从属于未经每一贷款人书面同意而担保任何其他债务的留置权，但（a）本协议明确允许在截止日期生效的债务优先于债务和/或由优先于担保债务的留置权担保的债务除外，或（b）任何破产程序（或任何国家下的任何其他程序，联邦或省破产法或类似法律）在任何债权人间协议允许的情况下或在所需贷款人批准的范围内；提供了在此种“债务人占有”便利由出借人（构成所需出借人）提供的范围内，应已向所有出借人提供了根据本协议项下每个出借人的循环承诺按比例参与此种“债务人占有”便利的机会；
而且，提供了 进一步、（i）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由信用证发行人除上述规定的贷款人外签署，否则不得影响信用证发行人在本协议下的权利或义务或与其所签发或将签发的任何信用证有关的任何发行人文件；（ii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由周转额度贷款人除上述规定的贷款人外签署，否则不得影响周转额度贷款人在本协议下的权利或义务；（iii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由代理人在上述规定的出借人之外签署，影响代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；（iv）费用函件可以仅由其当事人签署的书面形式修改，或放弃其项下的权利或特权；及（v）任何拟由第2.10（b）款）或第3.03款与使用或管理Term SOFR或实施后续利率（如适用）有关的，应按预期有效第2.10（b）款）或第3.03款，视情况而定。尽管有任何与本协议相反的规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，除非该贷款人的承诺未经该贷款人同意不得增加或延长。
尽管本协议有任何相反的规定，本协议和其他借款文件可以修改，以纠正任何模糊、错误、遗漏、缺陷或与主借款人和代理人同意不一致的情况。
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何银行产品或现金管理服务的提供者或持有人均不得仅凭其作为该等协议或产品的提供者或持有人的地位或根据该协议或产品所承担的义务而在本协议项下拥有任何表决权或核准权（或被视为贷款人），也不得要求任何该等提供者或持有人（在适用范围内以贷款人身份除外）就本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何事项表示同意，包括与抵押品或解除抵押品或任何贷款方有关的任何事项。尽管有任何相反的规定载于本
协议或任何其他贷款文件，只需获得任何银行产品或现金管理服务的适用提供者或持有人的同意，即可修订此类协议。银行产品和/或现金管理服务的每一提供者，凭借订立提供银行产品和/或现金管理服务的协议，应自动视为同意代理人有权但无义务建立、释放、增加或减少银行产品准备金和/或现金管理准备金（如适用），并且如果建立了银行产品准备金和/或现金管理准备金，则代理与此类银行产品和/或现金管理服务的提供者之间没有义务单独确定或保证任何此类银行产品准备金和/或现金管理准备金（如适用）的金额是否适当。
如任何贷款人不同意（a "非同意贷款人"）就任何须经各贷款人同意且已获规定贷款人批准的贷款文件而提出的修订、放弃、同意或解除，牵头借款人可根据第10.13款;前提是，该等修订、放弃、同意或解除可因该款所设想的转让（连同牵头借款人根据本款要求作出的所有其他此种转让）而生效。
10.02通知；效力；电子通信。
(a)一般通告.除非通知及其他明确准许以电话发出的通讯（及分款规定的除外(b)下文），本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递送达、以挂号信或挂号信方式邮寄或以传真方式发送如下，本协议明确允许的所有通知和其他通信均应以电话方式发送至适用的电话号码，具体如下：
（一）如向牵头借款人（或任何其他贷款方）、代理或美国银行以周转线路贷款人或信用证发行人的身份，向该人士指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码附表10.02；和
（二）如向任何其他贷款人或其他信用证发行人，则向其行政调查问卷中指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码（包括酌情仅交付给贷款人在其行政调查问卷上指定的人的通知，以便交付可能包含与牵头借款人有关的重大非公开信息的通知）。
（三）以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知，或以挂号信、挂号信方式发出的通知，收到时视为已发出；以电传复印机方式发出的通知，收到时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，视为在收件人下一个营业日营业时间内已发出的除外）。在分节规定的范围内通过电子通信交付的通知(b)下文，须按该款的规定生效(b).
(b)电子通讯.根据本协议向贷款方、贷款人和信用证发行人发出的通知和其他通信，可以电子通信方式送达或提供
（包括电子邮件和互联网或内联网网站）依据代理人合理满意的程序，但前述规定不适用于依据第二条如该贷款人或信用证发行人（如适用）已通知代理人其无法以电子通讯方式接收该条款下的通知。代理人可酌情同意根据其批准的程序接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。
除非代理人另有规定，（i）发送到电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时视为已收到，以及（ii）发布到互联网或内联网网站的通知或通信应在预期收件人按前述通知第（i）款所述的电子邮件地址视为已收到该通知或通信，并为此指明网站地址时视为已收到；但前提是，就第（i）及（ii）条而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电子邮件或通讯须视为已于下一个营业日营业时为收件人发出。
（c）平台.该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并对借款人材料中的错误或遗漏明确免责。任何代理方不得就借款方材料或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，代理人或其任何关联方（统称为“代理当事人”）对任何贷款方、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人因贷款方或代理人通过互联网传送借款人材料而产生的损失、索赔、损害赔偿、责任或任何种类的费用（无论是侵权、合同或其他）承担任何责任 除非该等损失、索赔、损害赔偿、责任或费用由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该代理方的重大过失或故意不当行为所致；提供了,然而、在任何情况下，任何代理方均不得就间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害）对任何贷款方、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人承担任何责任。
（d）地址变更等.每一贷款方、代理人、信用证发行人和周转线贷款人可通过通知其他各方的方式变更其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。其他出借人可通过向牵头借款人、代理人、信用证发行人和周转线贷款人发出通知的方式，更改其地址、传真或电话号码，以进行本协议项下的通知和其他通信。此外，每个贷款人同意不时通知代理人，以确保该代理人有记录在案的（i）可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及（ii）该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名个人在该公共贷款人或代表该公共贷款人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似指定，以使该公共贷款人或其代表能够按照该公共
贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，以提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供的借款人材料，以及为美国联邦或州证券法的目的可能包含有关主借款人或其任何证券的重大非公开信息的借款人材料。
（e）代理人、信用证发行人和贷款人的依赖.代理人、信用证发行人和贷款人有权依赖据称由贷款方或代表贷款方发出的任何通知（包括电话承诺贷款通知和周转额度贷款通知）并根据这些通知行事，即使（i）此类通知并非以本协议规定的方式发出、不完整或在本协议规定的任何其他形式通知之前或之后没有，或（ii）收件人所理解的其条款与其任何确认有所不同。贷款方应赔偿代理人、信用证发行人、各贷款人及其各自的关联方因该人依赖据称由贷款方或代表贷款方发出的每一份通知而产生的所有损失、成本、费用和负债。向代理人发出的所有电话通知以及与代理人进行的其他电话通信均可由代理人进行记录，本协议各方在此同意进行此种记录。
10.03不放弃；累计补救。
任何信用方没有行使，也没有任何该等人在行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权方面的拖延，均不得作为放弃该权利、补救措施、权力或特权而运作；根据本协议或根据任何其他贷款文件单独或部分行使任何权利、补救措施、权力或特权，亦不得排除任何其他或进一步行使该权利、补救措施、权力或特权或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。本文和其他贷款文件中规定的权利、补救措施、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。在不限制前述一般性的情况下，贷款或签发信用证不应被解释为对任何违约或违约事件的放弃，无论任何信用方当时是否可能已经通知或知道此种违约或违约事件。
10.04费用；赔偿；损害免责。
(a)成本和费用.借款人应支付全部信用方费用。
(b)贷款方的赔偿.贷款方应对上述任何一人的代理人（及其任何次级代理人）、对方信用方、每一关联方（每一此类人被称为“受偿人"）针对任何受偿人招致的或任何第三方或任何借款人或任何其他贷款方针对任何受偿人主张的任何和所有损失、索赔、诉讼因由、损害赔偿、责任、和解付款、费用和相关费用（包括任何受偿人的任何律师的合理且有文件证明的自付费用、收费和支出，在律师的情况下仅限于代理人的一名主要律师和每个相关司法管辖区的一名特别和当地律师），并使每一受偿人免受损害（在税后基础上），或由于（i）本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书的签署或交付，本协议各方履行其在本协议或其下各自的义务或完成在本协议或其下设想的交易，或仅就代理人（及其任何分代理人）及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理，（ii）任何贷款或信用证或其所得款项的使用或建议使用（包括信用证发行人拒绝根据信用证履行付款要求，但与该要求有关的呈交单据并不严格遵守该信用证的条款、任何就该信用证提供意见或确认该信用证的银行或任何其他指定人士
寻求偿付或赔偿或补偿的信用证，以及寻求强制执行借款人、受益人、指定人、受让人、信用证收益受让人或与任何信用证有关的票据或单证持有人的权利的任何第三方），（iii）任何贷款方或其任何子公司可合理地预期将对其承担环境责任的任何财产上或从其上实际或据称存在或释放的危险材料，或任何贷款方或其任何子公司的任何其他环境责任，（iv）任何信贷方向被封锁的帐户银行或已根据本协议与任何信贷方订立控制协议的其他人提出的任何债权或支付的金额，或（v）与上述任何一项有关的任何实际或预期的债权、诉讼、调查或程序，不论是否由第三方或任何借款人或任何其他贷款方或任何贷款方的董事、股东或债权人提出，且不论任何受偿人是否为其一方，在所有情况下，不论是否全部或部分由受偿人的比较、分担或唯一疏忽造成或产生；但就任何受偿人而言，此种赔偿不得提供，只要此种损失、索赔、损害，负债或相关费用（x）由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该受偿人的重大过失或故意不当行为所致，或（y）由借款人或任何其他贷款方因恶意违反该受偿人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务而向受偿人提出的索赔所致，前提是借款人或该贷款方已就有管辖权的法院确定的该索赔获得对其有利的最终且不可上诉的判决；提供了此类信用方有权获得不超过一名律师的补偿（加任何当地律师）代表代理人和一名代表所有其他信用方的律师（在没有利益冲突的情况下，信用方可以聘用并获得额外律师的补偿）。本条（b）款不适用于税项，但代表任何非税项申索所产生的损失、申索、损害等的任何税项除外。
（c）贷款人偿还.在不限制其义务的情况下第9.14款本协议中，在贷款方因任何原因未能不可抗拒地支付根据本款要求的任何金额的情况下(a)或(b)由其支付的本条规定，各贷款人各自同意向代理人（或任何该等分代理人）、信用证发行人或该等关联方（视情况而定）支付该贷款人对该等未支付金额的适用百分比（自寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定），但前提是未偿还的费用或已赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定）是由该代理人（或任何该等分代理人）招致或主张的，周转线贷款人或以其本身身份的信用证发行人，或就该等身份而针对代理（或任何该等分代理）、周转线贷款人或信用证发行人的任何前述任何关联方。出借人根据本款承担的义务（c）均受以下条款的规限第2.12（d）款）.
（d）放弃连带损害赔偿等.在适用法律允许的最大范围内，贷款方不得就因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易、在此设想的任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的、与之相关的或由于其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害），根据任何赔偿责任理论，对任何受偿人主张并在此放弃任何索赔。除由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的该受偿人的重大过失或故意不当行为所造成的直接或实际损害外，任何受偿人均不对因非预期接收人使用该受偿人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期接收人的与本协议或其他贷款文件有关的任何信息或其他材料或在此或由此设想的交易而引起的任何损害承担责任。
（e）付款.根据本条应支付的所有款项应按要求支付。
（f）生存.本节中的协议应在任何代理人和信用证发行人辞职、任何贷款人转让任何承诺或贷款、更换任何贷款人、终止总循环承诺以及偿还、清偿或解除所有其他义务后仍然有效。
10.05付款搁置。
凡由贷款方或代表贷款方向任何信用方支付的任何款项，或任何信用方行使其抵销权，而该等付款或该抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据该信用方酌情订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他方偿还，与根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序有关，则（a）在该等追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续具有完全的效力和效力，犹如该等付款未予支付或该等抵销未发生一样；及（b）各循环贷款人及信用证发行人各自同意应要求向代理人支付其与循环承诺或由代理人如此追回或偿还的承诺循环贷款有关的任何金额的适用百分比（不重复），加上从此类要求之日起至此类付款之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金有效利率。前一句（b）、（c）项规定的出借人和信用证开出人的义务，在全额支付该义务和本协议终止后仍然有效。
10.06继任者和分配人。
(a)一般的继任者和受让人.本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，但未经代理人和每个贷款人事先书面同意，任何贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何权利或义务，且任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）根据《公第10.06（b）款），（ii）按照《公约》的规定以参与方式第10.06（d）款），或（iii）以受第10.06（f）款）（以及任何一方试图转让或转让的任何其他尝试均为无效）。本协议中的任何明示或暗示，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者在本款规定的范围内（d）本节以及在此明确设想的范围内，每一信用方的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何合法或衡平法权利、补救或索赔。
(b)贷款人的转让.任何贷款人可随时将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和贷款（包括就本协议而言（b）款），参与信用证债务和周转额度贷款）时的欠款）；但任何此类转让应受以下条件的约束：
（一）最低金额。
(A)在转让转让贷款人承诺的全部剩余金额和当时欠它的贷款的情况下或在
就贷款人而言，如转让予贷款人或贷款人的附属公司或认可基金，则无须转让最低金额；及
(b)在本条（b）（i）（a）款未述及的任何情况下，承诺的总额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或（如该承诺当时并不有效）受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额，在有关该等转让的转让和假设交付给代理人之日确定，或，如“交易日期"在转让和假设中规定，截至交易日期，就循环承诺或承诺循环贷款的任何转让而言，不得低于5000000美元，除非代理和，只要没有发生违约事件第8.01（b）款）,（c）或（一）已发生且正在继续的，牵头借款人另有同意（每一此种同意不得无理拒绝或延迟）；提供了,然而，为确定是否已达到此种最低数额，对受让人集团成员的并行转让和受让人集团成员对单一合格受让人（或对合格受让人及其受让人集团成员）的并行转让将被视为单一转让；
（二）比例金额。每项部分转让均应作为本协议项下所有转让贷款人就所转让贷款或所转让承诺的权利和义务的比例部分的转让，但本条款（ii）不适用于周转线贷款人就周转线贷款的权利和义务；
（三）所需同意。任何转让无须取得同意，但本条（b）（i）（b）款规定的范围除外，此外：
(A)除非（1）根据以下情况发生违约事件，否则须取得牵头借款人的同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）第8.01（b）款）,（c）或（一）（2）该等转让是向贷款人、贷款人的附属公司或认可基金作出的，或（3）该等转让是与出售贷款人的贷款组合有关而作出的；提供了则牵头借款人须当作已同意任何该等转让，除非其在接获有关通知后十（10）个营业日内以书面通知代理人反对；及
(b)如所有转让是向并非贷款人、该贷款人的附属公司或就该贷款人而言的认可基金的人作出的，则该等转让须取得代理人的同意（该等同意不得被无理拒绝或延迟）；及
（c）任何增加受让人在一份或多份信用证项下（无论当时是否未履行）参与风险敞口的义务的转让，均需得到信用证发行人的同意（不得被无理拒绝或延迟的同意）；和
(D)就任何承诺的转让而言，任何转让均须获得周转线贷款人的同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）。
（四）分配和假设。每项转让的当事人应执行并向代理人交付一项转让和假设，以及3500美元的处理和记录费，提供了,然而，则代理人可全权酌情选择在任何转让的情况下免除该等处理和记录费。受让人不得为出借人的，应当向代理人交付行政调查问卷。
（五）不得（a）向任何贷款方或任何贷款方的关联公司或子公司，（b）向任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本协议项下的贷款人时将构成本条款（b）中所述的任何前述人员的任何人，（c）向自然人（或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的人），或（d）任何贷款方或任何贷款方的任何子公司发行的次级债务的任何持有人。
（六）就本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向代理人支付总额足够的额外款项（可为直接付款、受让人购买参与或分参与，或经主要借款人和代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额清偿该违约贷款人当时欠代理人的所有付款责任，信用证发行人或本协议项下的任何贷款人（及其应计利息）和（y）根据其循环承诺所转让循环贷款的百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证和周转额度贷款中的全部按比例份额；但就此种付款而言，牵头借款人先前根据本协议就该违约贷款人提供的任何现金抵押品，如未适用于债务，应予以解除并退还给牵头借款人。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务转让应根据适用法律生效而不遵守本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至发生此种遵守。
惟须待代理人依据分款作出接纳及记录后，方可作实（c）根据本条，自每项转让及承担所指明的生效日期起及之后，根据该项转让及承担的合资格受让人应为本协议的一方，并在该等转让及承担所转让的权益范围内，拥有贷款人在本协议项下的权利及义务，而根据该项转让及承担所转让的权益范围内，转让贷款人应获解除其在本协议项下的义务（如转让及承担涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利及义务，该贷款人应不再是本协议的一方），但应继续有权获得第3.01节,
3.04,3.05，和10.04关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况。经请求，借款人应（自费）签署并向受让出借人交付票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据第10.06（d）款）.
（c）注册.代理人作为借款人的代理人（且该代理仅为税务目的）仅为此目的行事，应在美国代理人办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的贷款和信用证义务的承诺、本金金额（以及相关利息金额）（“注册”).登记册中的记项应是结论性的，没有明显错误，而贷款方、代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。经合理的事先通知，登记册应可供主要借款人和任何贷款人在任何合理时间和不时查阅。
（d）参与.任何贷款人可随时在未经贷款方或代理人同意或通知的情况下，向任何人（自然人或贷款方、贷款方的任何关联机构或子公司或任何不合格机构或任何违约贷款人除外）出售参与权（每一“参与者"）在本协议项下该等贷款人的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款（包括该贷款人参与信用证债务和/或周转额度贷款）；但前提是（i）该等贷款人在本协议项下的义务应保持不变，（ii）该等贷款人仍应对履行该等义务的其他各方承担全部责任，以及（iii）贷款方即代理人，贷款人和信用证发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独直接与该贷款人进行交易。任何参与者应以书面形式同意遵守《中国证券报》所载的所有保密义务第10.07款犹如该参与者是本协议项下的贷款人一样。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第一个但书中所述的任何修改、放弃或其他修改，以第10.01款影响此类参与者。在符合分节的规限下（e）根据本条，贷款方同意每名参与者有权享有第3.01节,3.04和3.05的程度，犹如它是一个贷款人，并根据第10.06（b）款）.在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.08款犹如它是一个贷款人一样，但前提是该参与者同意受第2.13款就好像是放贷人一样。每一贷款人作为贷款方的代理人为此目的行事，应在其办事处保存实现任何参与的每一项协议或文书的记录，以及记录其参与者的姓名和地址以及他们不时就本金金额和其他义务所享有的权利的登记册（每一项a "参与登记”).每份参与登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且此类贷款方、代理人、信用证发行人和贷款人应为本协议的所有目的（包括，为免生疑问，为根据以下目的享有利益的目的，将其姓名记录在参与登记册中的每个人视为参与者）第3.01款,第3.04款,第3.05款和第10.08款).参与登记册应可供牵头借款人、信用证发行人和任何贷款人在任何合理时间并在合理的事先通知后不时查阅。任何贷款人均无义务披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或任何与
参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节以注册形式存在而必须进行此类披露的情况除外。
（e）对参与者权利的限制.参与者无权根据以下条款获得任何更多的付款第3.01款或3.04超过适用的贷款人本应有权获得出售给该参与者的参与，除非出售给该参与者的参与是在牵头借款人事先书面同意的情况下进行的。参与者如果是外国贷款人，则不应有权享受第3.01款除非通知牵头借款人出售给该参与者的参与，且该参与者同意为贷款方的利益遵守第3.01（e）款）就好像是放贷人一样。
（f）某些质押.任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下（包括其票据项下的任何部分）的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。
（g）转让的电子执行.“执行”、“签名”、“签名”等字样在任何转让和承担中具有相同重要性的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名和国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》、《纽约州电子签名和记录法》等法律规定的范围内并视情况与手工执行的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。
（h）转让后辞去信用证发行人或周转线贷款人.尽管本文中有任何相反的规定，如果美国银行在任何时候根据分节转让其所有的循环承诺和承诺的循环贷款(b)以上，美国银行可，（i）在提前三十（30）天通知主要借款人和循环贷款人后，辞去信用证发行人和/或（ii）在提前三十（30）天通知主要借款人后，美国银行可辞去周转额度贷款人。在发生任何此类辞去信用证发行人或周转线贷款人的情况下，牵头借款人有权根据本协议从循环贷款人中指定继任的信用证发行人或周转线贷款人；提供了,然而、牵头借款人未指定任何此类继任者的情况，应影响美国银行（视情况而定）辞去信用证发行人或周转额度贷款人的职务。美国银行如辞去信用证发行人的职务，则应保留信用证发行人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，涉及截至其辞去信用证发行人职务生效之日尚未结清的所有信用证以及与此相关的所有信用证义务（包括要求循环贷款人根据第2.03（e）款）).如果美国银行辞去周转线路贷款人的职务，它应保留本协议规定的周转线路贷款人就其所作的周转线路贷款以及截至辞职生效之日尚未偿还的周转线路贷款所享有的所有权利，包括有权要求循环贷款人根据以下规定对未偿还的周转线路贷款提供基本利率贷款或为风险参与提供资金第2.04（c）款）.在委任继任信用证发行人及/或周转额度贷款人后，（a）该继任人须继承并获赋予退任信用证发行人或周转额度贷款人（视属何情况而定）的所有权利、权力、特权及义务，及（b）继任信用证发行人须签发信用证以取代在该等继承时尚未结清的信用证（如有的话）或作出令银行满意的其他安排
美国银行有效地承担美国银行对这类信用证的义务。
（一）美国银行转让.尽管本协议中有任何相反的规定，双方在此同意，美国银行可在不通知主要借款人的情况下，将其在本协议下的权利和义务转让给美国银行公司全资拥有的任何其他注册经纪交易商，而美国银行公司或其任何子公司的投资银行、商业贷款服务或相关业务的全部或基本全部可在截止日期后转让给该交易商。
（j）被取消资格的机构.牵头借款人有权（a）通过促使该贷款人（且该贷款人有义务）将其在本协议下的任何或全部承诺和/或贷款及其权利和义务转让给一名或多名受让人，从而寻求取代或终止任何该等不合格机构作为贷款人，费用由作为不合格机构的任何贷款人承担；提供了（1）代理人对牵头借款人没有任何义务寻找该等替代贷款人，（2）牵头借款人对该不合格机构或任何其他人没有任何义务寻找该等替代贷款人，或接受或同意对其本身或任何其他人的任何此类转让，以及（3）受让人（或根据其选择，牵头借款人）应在该转让的同时向该不合格机构支付相当于欠该不合格机构的义务的金额（该款项应视为已全额支付）或（b）终止该不合格机构的任何承诺并偿还贷款方因该不合格机构而承担的所有义务。就根据紧接前一句的（a）条进行的任何此类替换或终止而言，如果不合格的机构没有执行并向代理人交付妥为完成的转让和假设和/或任何其他必要或适当的文件（在代理人或主要借款人的善意确定中，该确定应为结论性的），以反映在（a）替代贷款人执行和交付该转让和假设和/或此类其他文件的日期和（b）不合格机构应由受让人贷款人（或由牵头借款人选择）支付根据本条10.06（c）所要求的金额之日（以较晚者为准）之前的此种替代，然后，该不合格机构应被视为截至该日期已签署并交付了该转让和假设和/或其他文件，牵头借款人应有权（但无义务）代表该不合格机构签署并交付该转让和假设和/或其他文件，代理人应将该转让记录在登记册中。
10.07某些信息的处理；保密。
每一信用方同意对机密信息（定义见下文）进行保密，但机密信息可能会（a）向其关联公司及其关联公司各自的合作伙伴、董事、管理人员、雇员、代理人、资金来源、律师、顾问和代表披露（据了解，将告知此类披露的人员此类机密信息的机密性质，并指示此类机密信息保密），（b）在声称对其具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律监管机构，如全国保险专员协会），（c）在适用法律或条例或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）就根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救办法或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或程序或根据本协议或任何其他贷款文件强制执行本协议或根据本协议规定的权利，（f）在载有与本节条款基本相同的条款的协议的前提下，向（i）本协议的任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者，其任何权利或义务根据
本协议，（ii）与任何贷款方及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手（或其顾问），或（iii）任何信用保险人或再保险人，（g）经主要借款人同意，或（h）在此类机密信息（x）成为可公开的范围内，但不是由于违反本条，或（y）成为任何信用方或其各自的任何关联公司可从贷款方以外的来源以非保密方式获得。为免生疑问，本条款并无禁止任何个人向某一政府、监管或自律管理机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或规定的机密信息，但以本保密条款中规定的任何此类禁止披露为适用于该政府、监管或自律管理机构的法律或法规所禁止的范围为限。
就本节而言，"机密资料"是指从贷款方或其任何附属公司收到的与贷款方或其任何附属公司或其各自业务有关的所有信息，但在贷款方或其任何附属公司披露之前任何信用方可在非保密基础上获得的任何此类信息除外，但前提是，在截止日期之后从任何贷款方或任何附属公司收到的信息的情况下，此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条规定保持机密资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等机密资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。
每一信用方都承认，（a）机密信息可能包括有关贷款方或附属公司的重大非公开信息（视情况而定），（b）它已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，（c）它将根据适用法律，包括联邦和州证券法，处理此类重大非公开信息。
10.08抵销权。
如违约事件已发生并仍在继续，或如任何贷款人已获送达与贷款方财产有关的受托人程序或类似的附加物，兹授权各贷款人、信用证发行人及其各自的关联公司在获得代理人或所需贷款人的事先书面同意后，在适用法律允许的最大范围内，随时并不时抵销和适用任何及所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终，任何货币）在任何时间持有，以及该贷款人、信用证发行人或任何该等关联公司在任何时间因借款人或任何其他贷款方的信贷或账户而欠下的其他债务（以任何货币计），以对抗根据本协议或任何其他贷款文件现在或以后存在于该贷款人或信用证发行人的任何和所有债务，无论抵押品是否充足，且不论该贷款人或信用证发行人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，且尽管借款人或该贷款方的该等义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人或信用证发行人的分支机构或办事处与持有该存款的分支机构或办事处不同，或对该等债务承担义务；提供了、如任何违约贷款人须行使任何该等抵销权，（x）如此抵销的所有款项须立即付清予代理人，以根据第9.16款并且，在此种付款之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为代理人和贷款人的利益而以信托方式持有，并且（y）违约贷款人应迅速向代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该权利所欠该违约贷款人的义务
抵消。各贷款人和信用证发行人同意在行使任何此类权利后及时通知牵头借款人和代理机构。每个贷款人、信用证发行人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、信用证发行人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。各贷款人和信用证发行人同意在发生该等抵销和申请后立即通知牵头借款人和代理机构，但未发出该通知不影响该抵销和申请的有效性。
10.09利率限制。
尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的最高非高利贷利率（“最高速率”).如果代理人或任何贷款人应获得超过最高利率的利息，则应将超过的利息用于贷款本金，如果超过该未付本金，则应退还给借款人。在确定代理人或贷款人约定的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可以在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。
10.10对口单位；一体化；有效性。
(a)本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方在不同的对应方）中执行，每一方应构成原件，但所有这些合在一起应构成单一合同。本协议、其他借款文件和所有通信可以采用电子记录形式，可以使用电子签字方式执行。本协议及其他借款文件构成双方就本协议标的事项订立的全部合同，并取代此前就本协议标的事项订立的任何和所有口头或书面协议和谅解。除非在第4.01款、本协议自本协议经代理人签署之日起生效，且本协议经代理人收到本协议的对应方，合并后附有本协议其他各方的签字。任何此类对应方的执行可通过以下方式执行：（a）符合不时生效的联邦《全球电子签名》和《国家商务法案》、不时生效的《统一电子交易法》的州法规或任何其他相关和适用的电子签名法的电子签名；（b）原始人工签名；或（c）传真、扫描或影印的人工签名。每份电子签名或传真、扫描或影印的手工签名，就所有目的而言，均应具有与手工签名原件相同的有效性、法律效力、可受理性和可执行性，并且使用电子签名执行的每一份通信应构成适用方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行，其程度与已交付手工执行的原件相同。任何通信可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子记录对应方，所有这些共同构成一种相同的通信。在不限制前述规定的情况下，任何人工签名的通信转换为电子记录（包括扫描的PDF），或任何使用电子签名执行并转换为其他格式进行传输、交付或保留的通信，均应被视为对所有目的有效和有效。代理人和其他各方当事人可以以电子记录的形式创建和保留任何通信的影像化副本（每份，一份“电子复印”），应被视为在正常业务过程中创建，并可销毁纸质文件原件；任何此类电子副本应被视为所有目的的原件。代理储备
有权全权酌情接受、拒绝或附条件接受任何电子签名或电子记录；提供了即在代理人同意接受电子签名的范围内，其有权依赖任何据称由任何一方或代表任何一方提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实。经代理人请求，任何一方以电子记录方式交付被执行对应方或者其他通信的，应当及时交付手工执行对应方原件；但不交付的，不影响本协议的有效性、可执行性或者约束力。
(b)代理、信用证签发人或周转线贷款人均不对任何通信（包括但不限于依赖任何通过电传、电子邮件发送的PDF或任何其他电子方式传输的电子签名）的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性负责或有任何义务确定或查询。代理、信用证发行人和周转线贷款人有权依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并经签署或发送或以其他方式认证的任何通信或任何陈述（无论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其制订者的要求），并且不因本协议或任何其他贷款文件而承担本协议或任何其他贷款文件项下或就其而言的任何责任。
（c）每一贷款方和每一信用方特此放弃（i）对本协议、任何其他贷款文件或任何仅基于缺乏纸质原件的通信的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，以及（ii）就仅因该人依赖或使用电子签名而产生的任何责任向代理人、每一信用方和每一关联方提出的任何索赔，包括因任何一方未能在执行时使用任何可用的担保措施而产生的任何责任，的交付或传输。
前述内容应相互适用于借款文件，根据本协议或根据本协议交付的任何通知，比照.
10.11生存。
根据本协议和在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。这些陈述和保证已经或将被信用方所依赖，而不论任何信用方或代表他们进行任何调查，尽管任何信用方在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约或违约事件，并且只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未支付或未得到履行或任何信用证仍未清偿，则该等陈述和保证应继续完全有效。此外，规定第3.01节,3.04,3.05和10.04和第九条本协议或本协议的任何规定，无论债务的偿还、信用证和承诺的到期或终止，或终止，均应存续并保持完全有效。关于本协议的终止以及担保物上的担保权益的解除和终止，代理人可要求提供其合理认为必要或适当的赔偿和担保，以保护信用当事人免受（x）先前适用于随后可能被撤销或撤销的债务的信贷造成的损失，（y）此后可能产生的与其他负债有关的任何债务，以及（z）此后可能产生的任何债务第10.04款.
10.12可分割性。
如本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害，且（b）各方应努力进行善意谈判，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。
10.13更换贷款人。
如任何贷款人要求根据第3.04款，或如借款人须为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，依据第3.01款，或如任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人可在向该贷款人及代理人发出通知后，自费及尽力要求该贷款人转让及转授，而无须追索（根据及受其所载的限制及所要求的同意，第10.06款、其在本协议和相关贷款文件下向应承担此类义务的受让人（如果贷款人接受此类转让，则该受让人可能是另一贷款人）的所有权益、权利和义务，但前提是：
(a)借款人应已向代理机构支付《中国证券报》载明的转让费第10.06（b）款）;
(b)该贷款人应已收到相当于其贷款未偿本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应付给它的所有其他款项（包括根据第3.05款）向受让人（以该等未偿本金和应计利息及费用为限）或借款人（在所有其他金额的情况下）提供；
（c）就任何该等转让而言，是由于根据第3.04款或根据以下规定须支付的款项第3.01款，该等转让将导致其后该等补偿或付款减少；及
（d）这种转让不与适用法律相冲突。
如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。
10.14管辖法律；管辖权；等。
(a)管治法.本协议应由纽约州的法律管辖，并根据这些法律进行构建，但不影响其中的法律原则冲突，但应包括《纽约一般义务法》第5-1401条。
(b)提交管辖权.每一贷款方为其本身及其财产不可撤销和无条件地向纽约州法院的非排他性管辖权提交
纽约州和纽约州南部地区的美国地区法院，以及其中任何一方的上诉法院，在因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之相关的任何行动或程序中，或为承认或执行任何判决而进行的任何诉讼或程序中，以及在此的每一贷款方都不可撤销和无条件地同意，就任何此类行动或文件提出的所有索赔此处的每一贷款方都同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他司法管辖区根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响任何债权方可能因其他原因而不得不在任何司法管辖区的法院对任何债权方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。
（c）放弃地点.每一贷款当事人在适用法律允许的最大限度内不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对本协议或本条（b）款所述任何法院产生的或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的地点设定的任何异议。此处的每一贷款方在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃不方便的论坛的辩护，以维持任何此类法院的此类行动或程序。
（d）流程服务.此处的每一方不可撤销地同意以通知规定的方式送达过程第10.02节.本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。
（e）A贷款方启动的CTION.每一贷款方同意，任何贷款方就根据本协议或任何其他贷款文件产生的或与之相关的任何索赔提出的任何诉讼，应仅由设在纽约县的纽约州法院或设在该州的任何联邦法院提起，作为代理人可自行决定和同意该等法院对任何此类行为的专属管辖权的选举
10.15放弃陪审团审判。
此处的每一方在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最充分范围内，其在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。这里的每一方（a）都证明没有代表，
任何其他人的代理人或代理人已明示或以其他方式表示，该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，以及（b）承认其与本协议的其他方已被（其中包括）本节中的相互豁免和证书诱导订立本协议和其他贷款文件
10.16没有咨询或信托责任。
关于在此设想的每项交易的所有方面，贷款方各自承认并同意：（i）根据本协议提供的信贷便利以及与此相关的任何相关安排或其他服务（包括与本协议的任何修改、放弃或其他修改或任何其他贷款文件有关的）是贷款方与信用方之间的公平商业交易，而每一贷款方都能够评估和理解并理解和接受条款，本协议和其他贷款文件（包括本协议或其任何修订、放弃或其他修改）所设想的交易的风险和条件；（ii）就导致此类交易的过程而言，每一信用方现在和一直仅作为委托人行事，而不是贷款方或其任何关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人；（iii）信用方均未承担或将承担咨询，就本协议所设想的任何交易或导致该交易的过程（包括任何修订）而言，有利于贷款方的代理或信托责任，对本协议或任何其他贷款文件的放弃或其他修改（无论任何信贷方是否已就其他事项向任何贷款方或其任何关联公司提供建议或目前正在提供建议），且除本协议和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何信贷方均不对任何贷款方或其任何关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务；（iv）信贷方及其各自关联公司可从事涉及利益的广泛交易与贷款方及其各自关联公司的不同，且任何信用方均无义务凭借任何咨询、代理或信托关系披露任何此类权益；（v）信用方没有也不会就本协议所设想的任何交易（包括本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改）提供任何法律、会计、监管或税务建议，且每一贷款方均已咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问在其认为适当的范围内。每一贷款方特此在法律允许的最大范围内放弃和解除其就任何违反或涉嫌违反代理或信托义务而可能对每一信用方提出的任何索赔。
10.17美国爱国者法案通知。
受该法案约束的每个贷款人（定义如下）和代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知贷款方，根据《美国爱国者法案》（PUB Title III）的要求。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（《第法案”），要求其获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和地址以及其他信息，这些信息将允许此类贷款人和代理人根据该法案识别每个贷款方。此外，代理人和每个贷款人有权定期对所有贷款方、其高级管理层和主要负责人以及合法和受益所有人进行尽职调查。每一贷款方同意就进行此类尽职调查进行合作（包括但不限于在提出任何相关要求后立即提供代理人或任何贷款人合理要求的此类信息和文件，以供
遵守《爱国者法案》、任何受益所有权条例或其他适用的反洗钱法律），并进一步同意，代理人进行任何此类尽职调查的合理成本和收费应构成本协议项下的信用方费用，并由借款人承担。每个贷款方在所有重大方面都遵守《爱国者法案》。贷款各方不得直接或间接将贷款收益的任何部分用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何以官方身份行事的其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了经修订的1977年《美国海外腐败行为法》。
10.18外国资产管制条例。
垫付贷款或使用任何贷款的收益都不会违反《与敌人交易法》（50 U.S.C. § 1 et seq.，经修订）（the "与敌人交易法案”）或美国财政部的任何外国资产管制条例（31 CFR，字幕B，第五章，经修订）（“外国资产管制条例"）或与此有关的任何授权立法或行政命令（为免生疑问，这些立法或行政命令应包括但不限于（a）2001年9月21日第13224号行政命令封锁财产并禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易（66 Fed。Reg. 49079（2001））（the "行政命令"）和（b）通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案（公法107-56））。此外，没有任何借款人或其关联机构（a）是或将成为行政命令、《与敌人交易法》或《外国资产管制条例》中所述的“被封锁者”，或（b）与任何此类“被封锁者”进行或将进行任何交易或交易，或以其他方式与任何此类“被封锁者”或以任何违反任何此类命令的方式相关联。
10.19精华时间。
时间是贷款文件的本质。
10.20新闻稿。
(a)各执行本协议的信用方同意，其或其关联公司在未来均不会在未至少提前两（2）个工作日通知该代理人且未经该代理人事先书面同意的情况下，使用该代理人或其关联公司的名称或提及本协议或其他贷款文件的情况下发布任何新闻稿或其他公开披露，除非（且仅在适用法律要求该信用方或关联公司这样做的范围内），然后，无论如何，此类信用方或关联机构将在发布此类新闻稿或其他公开披露之前咨询代理。
(b)每一贷款方同意代理商或任何贷款人在其网站或代理商的其他营销材料中使用任何贷款方的名称、产品照片、标识、商标或其他标志发布与本协议所设想的融资交易有关的广告材料，包括任何“墓碑”或类似广告。代理人或此类贷款人应在任何广告材料发布前合理地提前向主借款人提供草稿，供其在发布前进行审查和评论。代理商保留向行业贸易组织和贷款银团和定价报告服务提供纳入排行榜计量所必需和惯常的信息的权利。
10.21其他负债；追加豁免。
(a)各借款人承认并同意，这些义务包括但不限于贷款方及其子公司的所有其他负债，并在此与其他借款人作为主要债务人而不仅仅是作为担保人共同和个别地不可撤销地无条件保证贷款方及其子公司的所有其他负债在到期时（无论是在规定的到期日、通过要求的提前还款、在加速时或其他方式）的到期和准时付款和履行。
(b)义务是各贷款方的连带义务。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方的义务不受（i）任何信用方未能根据本协议、任何其他贷款文件或其他条款对任何其他贷款方主张任何索赔或要求或强制执行或行使任何权利或补救措施的影响，（ii）本协议或任何其他贷款文件的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修改或修改，或任何解除，或（iii）未能完善任何担保权益或解除，由或代表代理人或任何其他信用方持有的任何抵押品或其他证券。
（c）各贷款方的义务不得因任何理由（承诺终止后以现金全额支付的不可撤销的义务除外）而受到任何减少、限制、减值或终止，包括任何对任何义务的放弃、解除、放弃、变更或妥协的主张，且不得因任何义务的无效、非法或不可执行或其他原因而受到任何抗辩或抵销、反诉、补偿或终止。在不限制前述一般性的情况下，每一贷款方在本协议项下的义务不得因代理人或任何其他信用方未能根据本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议主张任何索赔或要求或强制执行任何补救措施、通过放弃或修改其中任何条款、在履行任何义务过程中故意或以其他方式出现任何违约、失败或延迟而解除或受损或受到其他影响，或通过任何其他作为或不作为，可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何贷款方的风险，或以其他方式作为解除任何贷款方的法律或股权事项（承诺终止后以不可撤销的方式以现金全额支付所有义务除外）。
（d）在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方放弃基于或由任何其他贷款方的任何抗辩或义务或其任何部分因任何原因而不可执行的任何抗辩，或任何其他贷款方的赔偿责任因任何原因而停止的任何抗辩，但以不可撤销的方式以现金全额支付所有义务和终止承诺除外。代理人和其他信用方可自行选择通过一项或多项司法或非司法出售对其一名或多名持有的任何证券进行止赎，接受任何此类证券的转让以代替止赎，妥协或调整任何部分的义务，与任何其他贷款方进行任何其他通融，或对任何其他贷款方行使其可利用的任何其他权利或补救措施，不以任何方式影响或损害任何贷款方在本协议项下的责任，但已全部以现金支付债务且承诺已终止的情况除外。每一贷款方均放弃因任何该等选择而产生的任何抗辩，即使该选择根据适用法律运作，损害或消灭该贷款方针对任何其他贷款方（视情况而定）的任何补偿或代位权或其他权利或补救，或任何担保。
（e）各借款人有义务作为本协议项下的连带义务人偿还债务。在任何贷款方支付任何义务后，该贷款方通过代位权、分担权、偿还权、赔偿权或其他方式对任何其他贷款方产生的所有权利，在所有方面均从属于先前的不可撤销的以现金全额支付所有义务和终止承诺的受付权，且在受付权上处于次要地位。此外，任何贷款方现在或以后由任何其他贷款方持有的任何债务，在受付权上特此从属于先前的不可撤销的全额债务付款，任何贷款方都不会要求、起诉或试图以其他方式收取任何此类债务。如任何款项因（i）该等代位权、分担、偿还、赔偿或类似权利或（ii）任何贷款方的任何该等债务而被错误地支付予任何贷款方，则该等款项须为信用方的利益而以信托形式持有，并须随即根据本协议及其他贷款文件的条款支付予代理人，以抵偿已到期或未到期的债务的付款。在不违反上述规定的情况下，任何借款人应根据本协议作为共同和多个债务人偿还构成根据本协议向另一借款人提供的贷款的任何义务或任何其他借款人直接和主要承担的其他义务（一种"住宿费"），则作出该等住宿付款的借款人有权就每一该等其他借款人向每一其他借款人作出分担和赔偿，并由每一其他借款人偿还一笔金额，相等于该等住宿付款的零头，其中零头的分子为该其他借款人的可分配金额，其分母为所有借款人的可分配金额之和。截至任何确定日期，“可分配金额”每一借款人应等于根据本协议可对该借款人主张的住宿付款的最高赔偿责任金额，而无需（a）使该借款人在《破产法》第101（31）条、《统一欺诈转让法》第2节的含义内“资不抵债”（“UFTA”）或《制服欺诈运输法》第2节（“UFCA”），（b）根据《破产法》第548条、UFTA第4条或UFCA第5条的含义，让此类借款人拥有不合理的小额资本或资产，或（c）根据《破产法》第548条或UFTA第4条或UFCA第5条的含义，让此类借款人无法在债务到期时支付其债务。
10.22没有严格建设。
本协议各方共同参与了本协议的谈判和起草工作。如出现歧义或意图或解释问题，本协议应解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
10.23附件。
本协议所附的展品、附表和附件均纳入本协议，为本协议所述目的，应被视为本协议的一部分，但如此类展品的任何条款与本协议的条款发生任何冲突，则以本协议的条款为准。
10.24Keepwell。
各合资格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供彼此贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在融资担保项下与掉期义务有关的所有义务（提供了,然而、各符合条件的ECP担保人仅在本项下承担
第10.24款为在不承担其在本项下的义务的情况下可在此承担的该等责任的最高金额第10.24款，或根据融资担保以其他方式，根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可作废，且不得为任何更大的金额）。每个符合条件的ECP担保人在本节项下的义务应保持完全有效，直至全额支付该义务。各符合条件的ECP担保人拟于本第10.24款构成，而这第10.24款应被视为构成《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条的所有目的的为对方贷款方利益的“keepwell、support或其他协议”。
10.25确认并同意受影响的金融机构的纾困。
尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
(a)适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记和转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付予其；及
(b)任何保释诉讼对任何此类责任的影响，包括（如适用）：
（一）全部或部分减少或取消任何此类责任；
（二）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等负债有关的任何权利；或
与行使适用的解决机构的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。
10.26关于任何受支持的QFII的致谢。
只要贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何掉期或任何其他协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信贷支持”，而每一个这样的QFC，一个“支持的QFC”），各方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度"）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：
(a)在事件中，作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（每个，一个“被覆盖的一方"）成为美国特别决议制度下的程序、此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及为此类受支持的财产提供担保的任何权利
如果受支持的QFC和此类QFC信贷支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州法律管辖，则来自此类覆盖方的QFC或此类QFC信贷支持）将在与根据美国特别决议制度的转让有效的同等程度上有效。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
(b)如本所用第10.26款，以下术语具有以下含义：
“BHC法案附属公司”一方的意思是该方的“从属关系”（因为该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释）。
“涵盖实体”指以下任一情形：（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”；（ii）12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”；或（iii）12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释的“涵盖的FSI”。
“默认权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。
“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。
10.27贷款人行动。
各贷款人同意，其不得就任何贷款文件项下针对任何贷款方或任何其他债务人的任何权利或补救（包括行使任何抵销权、因任何银行留置权或类似债权或其他自助权利），或就任何债务提起任何诉讼或程序，或就任何该等贷款方的任何抵押品或任何其他财产以其他方式就该等债务启动任何补救程序，采取或提起任何司法或其他诉讼或程序，未经代理人事先书面同意。本条款的规定第10.27款为贷款人的唯一利益，不得对任何贷款方提供任何权利，或构成任何贷款方可用的抗辩。
10.28错误的付款。
(a)各贷款人、各信用证发行人、银行产品或现金管理服务的相互提供者以及本协议的任何其他方（据了解，为免生疑问，本第10.28款不包括且不适用于贷款方）在此分别同意，如果（i）代理人通知（该通知应是没有明显错误的结论性通知）该贷款人或信用证发行人或银行产品或现金管理服务的任何提供者（或作为贷款人、信用证发行人或银行产品或现金管理服务的提供者的附属机构的贷款人）或已从该代理人或其任何附属机构收到资金的任何其他人，无论是为自己的账户还是代表贷款人，信用证发行人或银行产品或现金管理服务的提供者（每一此种收款人，a
“付款接受方"）表示代理人已全权酌情决定，该付款接受者收到的任何资金被错误地传送给该付款接受者（不论该付款接受者是否知情），或（ii）任何付款接受者从该代理人（或其任何关联公司）收到的任何付款（x）的金额与该代理人（或其任何关联公司）就该等付款、预付款或还款（如适用）发送的付款、预付款或还款通知中指定的金额不同或日期不同，（y）如没有在该代理人（或其任何联属公司）就该等付款、预付款项或还款（如适用）发出的付款、预付款项或还款通知之前或随同发出，或（z）该等付款受让人以其他方式知悉是以错误或错误（全部或部分）传送或收到，则在每宗个案中，须推定已作出付款错误（本条第（i）或（ii）条所指明的任何该等款额第10.28（a）款），不论作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式收取；单独或合计收取一份“错误付款"），则在每种情况下，该付款受款人在收到该错误付款时被视为知悉该错误；但本条的任何规定均不得要求代理人提供上述第（i）或（ii）条所指明的任何通知。各付款接受方同意，其不得对任何错误付款主张任何权利或主张，并在此不可撤销地放弃与代理人要求返还任何错误付款的任何要求、主张或反主张有关的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿权利，包括但不限于放弃基于“以值抵销”或任何类似原则的任何抗辩。
(b)在不限制前述（a）款的情况下，各付款受款人同意，在发生上述（a）（二）款的情况下，应将此种情况及时书面通知代理人。
（c）如属上述（a）（i）或（a）（ii）条，该等错误付款在任何时候均须为代理人的财产，并须由付款受让人分隔并以信托形式为代理人的利益而持有，而在代理人提出要求（其确定应为无明显错误的结论性意见）后，该付款受让人须（或，须促使任何代其收取错误付款的任何部分的人）迅速（但在所有情况下均不迟于其后一个营业日），将以当日资金和以如此收到的货币提出此类要求的任何此类错误付款（或其部分）的金额，连同自该付款接受方收到此类错误付款（或其部分）之日起（包括该日）至该金额按联邦基金有效利率和该代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较高者向该代理人偿还之日的每一天的利息退还给代理人。
（d）如代理人因任何理由未能追回错误付款（或其部分），则在代理人根据紧接前一条款（c）提出要求后，可向作为付款受让人或付款受让人的附属公司的任何贷款人（如该贷款人未追回的款额，则为"错误的付款返还缺陷“），则由代理人全权酌情决定，并在代理人向该贷款人发出书面通知后（i）该贷款人应被视为已就其贷款部分（但不是其承诺）作出全额面额的无现金转让，而该部分已就该错误付款（the”错误付款影响贷款”）给代理人，或根据代理人的选择，由代理人的适用贷款关联公司（该受让人、“代理受让人”）的金额等于错误付款返还缺陷（或代理人可能指定的较少金额）（此类错误付款影响贷款的贷款转让（但不是承诺），“错误的支付缺陷转让"）加上该等分派金额的任何应计及未付利息，而无须经本协议任何一方进一步同意或批准，亦无须由作为该等受让人的代理受让人支付任何款项
错误的支付缺陷分配。在不限制其在本协议项下的权利的情况下，在错误支付缺陷转让生效后，代理人可随时通过向适用的转让贷款人发出书面通知，将任何错误支付缺陷转让的无现金重新转让给适用的转让贷款人，并且在该重新转让后，根据该错误支付缺陷转让转让转让的所有贷款应重新转让给该贷款人，而无需任何付款或其他对价。本协议各方承认并同意（1）本（d）条所设想的任何转让均应在不要求适用的受让人支付或转让人收到的任何付款或其他对价的情况下进行，（2）本（d）条的规定在与本协议的条款和条件发生冲突的情况下适用第10.06款（3）代理人可在注册纪录册内反映该等转让，而无须任何其他人进一步同意或采取行动。
（e）本协议每一方在此同意，（x）如因任何理由未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何付款接受方追回错误付款（或其部分），则代理人（1）须代位行使该付款接受方的所有权利，及（2）获授权在任何时间抵销、净额及适用任何贷款文件项下欠该付款接受方的任何及所有款项，或由代理人从任何来源以其他方式应付或分配予该付款接受方的任何款项，抵销根据本协议项下应付给代理人的任何款项第10.28款或根据本协议的赔偿条款，（y）就本协议而言，付款接受方收到错误付款不应被视为借款人或任何其他贷款方所欠任何义务的付款、预付款、还款、解除或其他清偿，除非在每种情况下，在此种错误付款的范围内，并且仅就此种错误付款的金额而言，即，由代理人从借款人或任何其他贷款方收到的用于就债务进行付款的资金和（z）在错误付款以任何方式或在任何时间被记作任何债务的付款或清偿的范围内，如此记入贷方的债务或其任何部分，以及付款受让人的所有权利（视情况而定）应恢复并继续具有完全效力和效力，犹如从未收到此种付款或清偿一样。
（f）每一方在此项下的义务第10.28款应在代理人辞职或更换或贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）后继续有效。
本条款的规定第10.28款尽管相反，（i）本中并无第10.28款将构成对任何一方在本协议项下因任何付款接受方收到错误付款而产生的任何索赔的放弃或解除，并且（ii）只有在代理以立即可用的资金从付款接受方收到错误付款返还缺陷的情况下，才会被视为对错误付款的追偿，无论是直接从付款接受方，由于代理人行使其上述（e）条所述的代位权或抵销权，或由于代理受让人收到根据错误的付款不足转让而转让给代理受让人的贷款的未偿本金余额的付款，但不包括与此有关的任何其他金额（经商定，任何利息、费用的支付，代理受让人就根据错误付款缺陷转让转让给代理受让人的贷款而收到的费用或其他金额（本金除外）应为代理受让人的唯一财产，不应构成对错误付款的追偿）。
[可关注的签名页面]
贷款方:
美国地板和装饰件，
INC。，作为牵头借款人
签名：/s/大卫·克里斯托弗森
姓名：David Christopherson
职称：秘书
FD销售公司有限责任公司，作为借款人
签名：/s/大卫·克里斯托弗森
姓名：David Christopherson
职称：秘书
斯巴达表面有限责任公司, 作为借款人
签名：/s/马特·雷姆
姓名：Matt Remm
职称：助理秘书
FDO收购公司。，作为保证人
签名：/s/大卫·克里斯托弗森
姓名：David Christopherson
职称：秘书
地板和装饰服务有限责任公司，作为保证人
签名：/s/大卫·克里斯托弗森
姓名：David Christopherson
职称：秘书
美国银行，N.A。，作为代理
签名：/s/杰弗里·赖斯贝克
姓名：Geoffrey Reisbeck
职称：副总裁
美国银行，N.A。，作为贷款人，Swingline贷款人
和信用证发行人
签名：/s/杰弗里·赖斯贝克
姓名：Geoffrey Reisbeck
职称：副总裁
亨廷顿国家银行，作为贷款人
签名：/s/托德·帕西菲科
姓名：Todd Pacifico
职称：高级副总裁
BMO银行，N.A。，作为贷款人
签名：/s/劳伦·维特
姓名：Lauren Wittert
职务：董事
高盛美国萨克斯银行，作为贷款人
签名：/s/托马斯·曼宁
姓名：托马斯·曼宁
标题：授权签字人
摩根大通银行，N.A。，作为贷款人
签名：/s/威廉·艾弗特
姓名：Willim Eifert
职称：获授权人员
MUFG银行股份有限公司。，作为贷款人
签名：/s/威廉·霍顿
姓名：William Haughton
职务：董事
美国银行全国协会，作为贷款人
签名：/s/卡罗尔·安德森
姓名：卡罗尔·安德森
职称：高级副总裁
PNC银行，全国协会，作为贷款人
签名：/s/斯科特·巴顿
姓名：Scott Batten
职称：副总裁
地区银行，作为贷款人
签名：/s/Lee Smith
姓名：Lee Smith
标题：授权签字人
道明银行，N.A。，作为贷款人
签名：/s/格雷格·科恩
姓名：Greg 科恩
职称：副总裁
TRUIST银行，作为贷款人
签名：/s/克里斯托弗·鲍尔
姓名：Christopher Bauer
职务：董事