附件 10.3

非竞争和非邀约协议

本《非竞争及非招标协议》（本《协议》）自2023年3月8日起由本公司签署的股东（定义见下文）（“标的方”）签署并交付，以Apeiron Capital Investment Corp.为受益人，该公司是一家特拉华州公司，在完成《业务合并协议》（定义见下文）（“交割”）所设想的交易后，将称为“GIO World Health Holdings，Inc.”。（连同其后继者，“买方”）、根据英格兰和威尔士法律成立的私人公司GIO World Health，Limited（“本公司”），以及买方和/或本公司各自目前和未来的关联公司、后继者以及直接和间接子公司（与买方和本公司合称“涵盖各方”）。本协议中使用但未定义的任何大写术语将具有企业合并协议中赋予该术语的含义。

鉴于买方和本公司是日期为2023年3月8日的某些业务合并协议（根据协议条款不时修订，称为“业务合并协议”）的当事方，由（i）买方、（ii）Apeiron Capital Sponsor，LLC，一家特拉华州有限责任公司，以买方代表的身份（包括根据协议指定的任何继任买方代表，即“买方代表”）、（iii）本公司、（iv）Deven Patel，以卖方代表的身份（包括根据协议指定的任何继任卖方代表，即“卖方代表”），及（v）在该协议中被指定为卖方的公司股东（包括在该协议日期后加入业务合并协议的股东）（“卖方”），据此，除其他事项外，买方将向卖方收购卖方为交换股份而拥有的公司所有已发行及未发行股份及任何其他股本权益，而公司将成为买方的附属公司，根据业务合并协议中规定的条款和条件，并根据适用法律的适用条款（“交易”）；

鉴于本公司（及交割后的买方）通过其子公司直接或间接地（i）推广以干细胞为基础的供血替代品（“血液业务”），（ii）推广以干细胞为基础的美容护肤品（“化妆品业务”），（iii）经营提供抗衰老干细胞治疗的诊所（“长寿诊所业务”，以及（iv）COVID后干细胞治疗临床试验（“COVID业务”，以及与血液业务、化妆品业务和长寿诊所业务一起称为“业务”和“业务”）；

鉴于与交割有关，并作为交割的一项条件，并使买方和公司能够更充分地获得交易的利益，包括保护和维护公司及其子公司和其他被涵盖各方的商誉和机密信息，买方和公司已要求标的方订立本协议；

鉴于标的方订立本协议是为了促使买方订立业务合并协议并完成交易，根据该协议，标的方将直接或间接获得实质性利益；及

有鉴于此，作为本公司或其附属公司的前任及/或现任股东、董事、高级人员及/或雇员，标的方对本公司及其附属公司的价值作出了贡献，并获得了有关本公司及其附属公司业务的广泛而宝贵的知识和机密资料。

因此，为了促使买方订立业务合并协议并完成交易，并为了其他良好和有价值的代价，兹确认其收到和充足，标的方特此同意如下：

1.对竞争的限制。

（a）限制。标的方在此同意，在截止日期三（3）周年之前的期间内（该期间称为“限制期”），标的方将不会，并将促使其附属公司（涵盖的一方除外）在未经买方事先书面同意的情况下，不直接或间接地在世界任何地方（“血液/化妆品/COVID地区”）从事（i）血液业务、化妆品业务和COVID后治疗试验，或（ii）在除印度、墨西哥以外的世界任何市场从事长寿诊所业务，自本协议签署之日起，目标方关联企业目前在哥斯达黎加和美国境内从事长寿诊所业务的城市（“长寿地区”，以及长寿地区和血液/化妆品/COVID地区，一个“地区”），或拥有、管理、融资或控制，或参与所有权、管理、融资或控制，或受聘或担任在适用地区从事业务的企业或实体（不包括被覆盖方）的官员、董事、成员、合伙人、雇员、代理人、顾问、顾问或代表（“竞争对手”）。尽管有上述规定，标的方及其附属公司可拥有不超过公开交易的竞争对手任何类别已发行股权的3%（3%）实益所有权的被动投资，只要标的方及其附属公司和直系亲属不参与该竞争对手的管理或控制（“许可所有权”）。

（b）致谢。标的缔约方承认并同意，根据法律顾问的意见和/或标的缔约方自身的教育、经验和培训，（i）标的缔约方可能掌握标的缔约方和每项业务的机密信息，（ii）标的缔约方执行本协议是对买方和本公司签订业务合并协议和完成交易以及实现标的缔约方的善意的重大诱因，标的缔约方和/或其关联企业将因此获得重大的直接或间接经济利益，（三）如果标的缔约方和/或其关联企业利用其能力和知识，在适用的领土内从事与标的缔约方竞争的业务，则买方不会订立业务合并协议或完成交易；（三）如果标的缔约方和/或其关联企业利用其能力和知识，在适用的领土内从事业务，将损害标的缔约方的商誉，降低标的缔约方的资产价值，并造成严重和无法弥补的损害，和/或以其他方式违反本协议所载的义务，以及由于每项业务的独特性，所涵盖的各方在法律上将得不到适当的补救，（iv）在限制期内，标的方及其附属公司无意在适用的领土内（通过所涵盖的各方）从事业务，而不是通过许可所有权，（v）讨论了限制性契约、不竞争契约和不招揽条款的相关公共政策方面，已尽一切努力将对标的缔约方的限制限制在合理和必要的范围内，以保护标的缔约方的合法利益；（六）标的缔约方在适用领土的任何地方开展并打算开展每一项业务，并与在适用领土的任何部分或可能在适用领土的任何部分开展的其他业务竞争；（七）上述竞争限制在被禁止活动的类型、涵盖的地理区域、范围和持续时间方面是公平和合理的，（viii）根据本协议及业务合并协议向标的方提供的代价并非虚幻，而（ix）该等条文所施加的限制，并不超过为保护有关各方的商誉或其他商业利益所需的限制。

2.不得招揽他人；不得诋毁他人。

（a）不招揽雇员和顾问。标的方同意，在限制期内，标的方在未经买方事先书面同意的情况下，不会、也不会允许其或其关联公司（不包括被覆盖公司）代表其本人或任何其他人（不包括（如适用的话）被覆盖公司代表被覆盖公司履行职责时）直接或间接：（i）雇用或聘用为雇员、独立承包商、顾问或其他任何被覆盖人员（定义见下文），或（ii）招揽、诱导，明知而鼓励或以其他方式明知而促使（或企图作出上述任何一项）任何被覆盖人员离开任何被覆盖方的服务（不论是作为雇员、顾问或独立承建商）；或（iii）以任何方式干扰任何被覆盖人员与任何被覆盖方之间的关系；但条件是，如果任何被覆盖人员自愿和独立地向该被覆盖方或其附属机构征求雇用要约，则该被覆盖方或其附属机构将不会被视为违反了本第2（a）条，她或她的附属公司（或他们中的任何一方所代表的其他人）通过回应由或代表标的方或其、她或其附属公司（或他们中的任何一方所代表的其他人）进行的一般广告或招揽计划，而这些广告或招揽计划不是针对这些被涵盖人员或被涵盖人员的一般目标（并且这种一般广告或招揽计划不应违反本第2条），在这种情况下，这些被涵盖人员可由标的方或其、她或其附属公司雇用，视情况而定。就本协议而言，“涵盖人员”是指在截止日期或限制期内是或曾经是涵盖各方的雇员、顾问或独立承包商的任何人。

（b）不招揽客户和供应商。标的方同意，在限制期内，标的方及其附属公司（不包括承保方）将不会在未经买方事先书面同意（买方可自行决定不予同意）的情况下，直接或间接地单独或代表任何其他人（如适用，承保方在代表承保方履行职责时除外）；（i）招揽、诱导、明知而鼓励或以其他方式明知而促使（或企图作出上述任何一项）任何承保方客户（定义见下文）不再是（A），（b）就适用地区的业务而减少该客户与适用地区的业务而减少该客户与任何适用地区的业务的数量，或在知情的情况下以对任何适用地区的业务不利的方式改变该业务关系，（ii）干扰或破坏（或企图干扰或破坏）任何获覆盖客户与任何获覆盖客户之间的合约关系；（iii）将与任何获覆盖客户之间与某业务有关的任何业务从获覆盖客户转移；（iv）为任何获覆盖客户招揽业务、向该客户提供服务、从事该业务或与该客户做该业务有关的产品或服务；或（v）干扰或干扰（或企图干扰或破坏）任何作为供应商、供应商、分销商的人，在此种干扰或中断发生时，被覆盖方的代理人或其他服务提供者，其目的是为了与被覆盖方竞争，因为它与一项业务有关。就本协议而言，“涵盖客户”是指在截止日期或限制期内，就适用地区的业务而言，是或曾经是涵盖客户的实际客户或客户（或潜在客户或客户，被覆盖方与其积极推销或作出或采取具体行动提出建议）的任何人。

（c）不歧视。标的方同意，自协议结束之日起至本协议第三（3）周年，标的方将不会、也不会允许其或其附属机构直接或间接从事任何涉及制作或发布（包括通过电子邮件分发或在线社交媒体）任何贬低、有害或损害诚信的书面或口头声明或言论（包括重复或传播贬损谣言、指控、负面报道或评论）的公开行为，一个或多个被涵盖缔约方或其各自的管理层、管理人员、雇员、独立承包商或顾问的声誉或良好意愿。尽管如此，除下文第3条另有规定外，本第2（c）条的规定不得限制标的方在回应政府当局的传票或调查时，或在标的方或其、其或其附属公司根据本协议、业务合并协议或标的方或其或其附属公司善意主张的任何其他附属文件对任何标的方采取法律行动时，提供真实的证词或资料。

3.保密。在限制期内，标的方将并将促使其附属公司（本公司除外）保密，并且（如适用，在代表标的方履行职责时除外）未经买方事先书面同意，不得直接或间接使用、披露、披露、公布、发布、转让或提供对任何及所有标的方信息的访问。在本协议中，“被覆盖方信息”是指与任何被覆盖方的业务、事务和资产有关的所有材料和信息，包括与该覆盖方的投标和建议书、技术信息、计算机硬件或软件、行政、管理、运营、数据处理、财务、营销、客户、销售、人力资源、雇员、供应商、业务发展、规划和/或其他业务活动有关或与之相关的材料和信息，无论这些材料和信息是以实物、电子或其他形式保存的，即：（A）由该覆盖方通过其代表收集、汇编、生成、制作或保存，或由其供应商、服务供应商或客户提供给该被覆盖缔约方；及（B）该被覆盖缔约方或其代表、供应商、服务供应商或客户打算并保持保密。所涉缔约方信息还包括第三方向任何所涉缔约方披露的信息，但所涉缔约方对此负有保密义务。本第3节规定的义务不适用于任何所涉缔约方的信息，如果所涉缔约方能够证明此类材料或信息：（一）已知或可通过所涉缔约方不知道的受保密协议约束的其他来源获得，或与此种材料或信息有关的其他保密义务；（二）在未违反本协定或标的缔约方或其任何代表的其他不披露义务的情况下，已为公众所知或已为公众所知；（三）在披露时，标的缔约方已通过标的缔约方不知道的受保密协议或标的缔约方文件所证明的其他保密义务约束的来源占有或（iv）根据任何具有管辖权的行政机构或法院的命令，根据适用的法律或条例或证券交易所的要求予以披露（条件是（A）在法律允许的范围内，向适用的被覆盖方发出合理的事先书面通知，并由被覆盖方自行承担费用，（B）标的缔约方尽其合理的最大努力配合（并促使其代表配合）任何标的缔约方的任何合理要求（由该标的缔约方独自承担费用），以寻求阻止或缩小此类披露的范围；（C）如果在遵守（A）和（B）条后仍需要此类披露，则标的缔约方及其代表仅披露所要求披露的标的缔约方信息的部分）。

4.申述及保证。自本协议签订之日起至截止日期止，标的方在此向所涵盖的各方声明并保证：（a）标的方拥有执行和交付本协议项下的所有义务以及履行标的方在本协议项下的所有义务的全部权力和能力；（b）本协议的执行和交付，或标的方在本协议项下义务的履行，均不会直接或间接地导致违反或违反标的方作为一方当事人或受其其他约束的任何协议或义务。签订本协议，标的方证明并确认标的方认真阅读了本协议的所有条款，且标的方自愿且明知情况下签订本协议。

5.补救措施。本协定所载的标的缔约方的盟约和承诺所涉及的事项具有特殊、独特和不同寻常的性质，违反本协定的任何条款都可能对标的缔约方造成无法弥补的损害，其数额可能无法估计或确定，也无法得到充分的赔偿。标的当事人同意，如果标的当事人违反或威胁违反本协议所载的任何契约或义务，每一适用的标的当事人将有权寻求以下补救措施（除了而不是代替法律上或权益上或根据标的当事人可能获得的业务合并协议或其他附属文件的任何其他补救措施，包括金钱损失），并且有管辖权的法院可以授予强制令，限制令或其他衡平法救济限制或防止这种违约或威胁违约，而无需证明实际损害赔偿或金钱损害赔偿将是不够的，也无需提供担保或担保，而当事人一方明确放弃这种担保或担保。标的方在此同意就任何此种违约或可能的违约向适用的被覆盖方授予上述任何补救措施。标的缔约方在此承认并同意，如果发生任何违反本协议的情况，根据《企业合并协议》或与之相关的本协议（或与标的缔约方签订的任何其他非竞争协议）所赋予或分配的任何价值不应被视为衡量或限制所涵盖缔约方的损害。如果发生因本协议而产生或与本协议有关的任何诉讼，由仲裁员根据第7（e）节或主管司法管辖权的适用法院确定的任何此类诉讼的非胜诉当事方将支付其自己的费用以及胜诉当事方合理承担的合理单据费用，包括合理的律师费和费用。

6.债务的存续。限制期届满并不免除标的方在限制期内因违反本协议而产生的任何义务或责任。标的方还同意，本协定第1节和第2节所载各项公约生效的期间将通过排除任何标的方违反这些条款的规定的时间来计算。

7.杂项。

（a）通知。根据本协议发出的所有通知、同意书、弃权书和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为在以下情况下已妥为发出：（i）当面送达；（ii）以传真或其他电子方式送达，并附有确认收货的确认书；（iii）在发出后一个工作日（如以信誉良好、国家认可的隔夜快递服务送达）；（iv）在发出后三（3）个工作日（如以挂号信或挂号信方式送达），在每一情况下均按以下地址（或在类似通知所指明的一方的其他地址）向适用一方送达：

（b）一体化和非排他性。本协议、业务合并协议及其他附属文件载有标的缔约方与标的缔约方之间关于本协议标的事项的全部协议。尽管有上述规定，所涉各方在本协议下的权利和补救办法并不排除或受其可能拥有的任何其他权利或补救办法的限制，无论是在法律上、在股权上、通过合同或其他方式，所有这些权利或补救办法都是累积的（而不是替代的）。在不限制上述一般性的情况下，涵盖各方的权利和补救措施，以及标的方及其附属方在本协议下的义务和责任，是在其各自的权利、补救措施、义务和责任之外的（一）不正当竞争法、盗用商业秘密或成文法或普通法的其他要求，或任何适用的规则和条例，以及（二）合同赋予的其他权利、补救措施、义务和责任，包括标的方或其附属方与任何涵盖各方之间的业务合并协议和任何其他书面协议。业务合并协议中的任何规定均不会限制目标方或覆盖方在本协议下的任何义务、责任、权利或补救措施，也不会限制或以其他方式影响目标方或其、她或其关联方与任何覆盖方之间的任何违反业务合并协议或任何其他协议的行为。如果主题方或其、她或其关联公司与任何涵盖各方之间的任何其他协议的任何条款或条件与本协议的条款和条件发生冲突或不一致，则适用于主题方或其、她或其关联公司的限制性更强的条款将予以控制。

（c）可分离性；改革。本协议的每一项规定均可与本协议的每一项其他规定分开。如果有管辖权的法院认定或认定本协议的任何条款全部或部分无效、非法或不可执行，则（i）该条款将被视为经修订以符合适用的法律，从而在最大可能的范围内有效、合法和可执行，（ii）该条款的无效、非法或不可执行不会影响该条款在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性，以及（iii）该条款的无效、非法或不可执行性不会影响其有效性，本协议其余条款的合法性或可执行性或本协议任何其他条款的有效性、合法性或可执行性。标的方和所涵盖的各方将以适当和公平的条款取代任何无效、非法或不可执行的条款，该条款在可能有效、合法和可执行的范围内执行此种无效、非法或不可执行的条款的意图和目的。在不限制上述规定的情况下，如果任何有管辖权的法院因此项规定的期限、所涵盖的地理区域、范围或其他原因而确定本条款的任何部分不可执行，则该法院将有权根据情况缩短此项规定的期限、所涵盖的地理区域或范围，然后，以其简化形式，此项规定将可执行。标的当事人将应被覆盖当事人的请求，与被覆盖当事人一起请求法院采取此类行动。

（d）修正；放弃。本协议不得在任何方面进行修改或修改，除非由标的方、买方和买方代表（或其各自允许的继承人或受让人）签署书面协议。除非在由放弃方签署的书面文书中明确规定，否则任何放弃都不具有效力（如果放弃方是被覆盖方，则为买方代表），任何此类放弃都不具有效力，除非在作出放弃的特定情况下。任何一方在行使其在本协议项下的权利方面的任何拖延或疏忽，或未能坚持严格遵守本协议的任何条款、约定或条件，将不被视为放弃该条款、约定、条件或权利，也不会被视为在任何时间或时间放弃或放弃本协议项下的任何权利或权力，也不会被视为在任何其他时间或时间放弃或放弃该权利或权力。

（e）解决争端。因本协定或本协定所设想的交易（“争端”）而产生、与之有关或与之有关的任何和所有争端、争议和索赔（临时限制令、临时强制令、永久强制令或其他衡平法上的救济的申请或根据本条第7（e）款要求强制执行某项决议的申请除外）均应受本条第7（e）款管辖。一方当事人首先必须就任何争端向受此种争端影响的其他当事方提供书面通知，该通知必须对受此种争端影响的事项作出合理详细的说明。任何未解决的争议可在发出此种通知后的任何时候立即提交，并根据美国仲裁协会商事仲裁规则（“AAA程序”）当时存在的快速程序（定义见AAA程序）通过仲裁最终解决。此种争端的任何当事方均可将争端提交给AAA，以便在解决期限之后启动程序。如果AAA程序和本协议有冲突，则由本协议的条款控制。仲裁应由AAA指定的一名仲裁员在争议提交给AAA后立即（但无论如何应在五（5）个工作日内）进行，该仲裁员应为每一受争议当事方合理接受的仲裁员，该仲裁员应为具有根据购置协议仲裁争议的丰富经验的商业律师。仲裁员应接受其任命，并在其提名并被争议各方接受后立即（但无论如何应在五（5）个工作日内）开始仲裁程序。程序应精简和高效。仲裁员应根据特拉华州的实体法对争议作出裁决。时间至关重要。每一当事方应在确认仲裁员的任命后二十（20）天内向仲裁员提交解决争议的建议。仲裁员有权命令任何一方当事人作出或不作出与本协议、附属文件和适用法律相符的任何事情，包括履行其合同义务；但仲裁员应限于根据上述权力命令（并为免生疑问，应命令）有关一方当事人（或适用的一方当事人）只遵守其中一项或另一项建议书。仲裁员的裁决应采用书面形式，并应包括对仲裁员选择一项或另一项建议的理由的合理解释。仲裁地应在纽约州。仲裁的语文应为英文。

（f）管辖法律；管辖权。本协定应受特拉华州法律管辖、解释和执行，而不考虑其中的法律冲突原则。除第7（e）节另有规定外，因本协定而产生或与本协定有关的一切诉讼，均应在纽约、纽约的任何州或联邦法院（或其任何上诉法院）（“指定法院”）审理和裁定。除第7（e）节另有规定外，本协议每一方在此（a）就本协议任何一方提出的因本协议而产生或与本协议有关的任何诉讼而言，服从任何指定法院的专属管辖权，（b）不可撤销地放弃，并同意在任何此类诉讼中不以动议、抗辩或其他方式主张其本人不受上述法院的管辖，其财产被豁免或免于扣押或执行，诉讼是在一个不方便的法院提起的，诉讼地点不适当，或本协议或本协议所设想的交易不得在任何指明法院或由任何指明法院强制执行，及（c）放弃任何其他方可能须就该协议而作出的任何保证、保证或其他保证。每一方当事人都同意，任何诉讼的最后判决应是结论性的，并可在其他法域通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式或公平方式予以执行。每一方当事人均不可撤销地同意在与本协议所设想的交易有关的任何其他诉讼或程序中，以其本人或其财产的名义，以第7（a）节所列的适用地址，向该当事人送达传票和控诉以及任何其他程序。本条第7（f）款的任何规定均不影响任何一方当事人以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。

（g）放弃审判。在此，每一方在适用法律允许的最大限度内，对因本协议或本协议所设想的交易而直接或间接引起的任何诉讼，或与本协议或本协议或本协议所设想的交易有关的任何诉讼，均放弃其可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。本协议（A）中的每一方证明任何其他方的代表没有明确或以其他方式表示，该其他方不会在任何行动的情况下寻求强制执行上述放弃和（B）确认其和本协议中的其他方已被诱使签订本协议，其中包括相互放弃和证明本条例的任何一方均可向任何法院提交本第7（f）条的原始对应部分或副本，作为每一方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。

（h）继承人和分配人；第三方受益人。本协议对标的方和标的方的遗产、继承人和受让人具有约束力，并对涵盖各方及其各自的继承人和受让人有利。每一被覆盖方可随时将其在本协议下的任何或全部权利全部或部分自由转让给在一项或多项交易中获得该被覆盖方至少多数股本证券（无论是通过股权出售、合并或其他方式）或该被覆盖方及其子公司的全部或基本全部资产的任何人，而无需获得标的方的同意或批准。标的方同意，标的方在本协议下的义务是个人的，不会由标的方转让。所涵盖的每一方都是本协议的明确第三方受益人，并将被视为本协议下的当事方，并为本协议的目的而被视为当事方。买方代表将是执行本协议适用条款的第三方受益人。

（i）有权代表所涉缔约方行事的买方代表。双方承认并同意，买方代表获得授权，并有权根据本协议代表买方、买方和其他涵盖各方行事，包括有权强制执行买方、买方和其他涵盖各方在本协议下的权利和补救措施。在不限制上述规定的情况下，如果标的方担任被覆盖方的董事、高级职员、雇员或其他授权代理人，则标的方无权代表被覆盖方就本协议或与本协议有关的任何争议或诉讼采取行动或作出任何决定。

（j）建筑。主体缔约方承认，主体缔约方已由主体缔约方选择的律师代理，或有机会由其选择的律师代理。在本协定的解释或解释中，不适用任何大意为解决不利于起草方的歧义的解释规则。本协定的起草历史和谈判历史都不会在解释或解释本协定时使用或提及。本协定所载的标题和副标题仅供参考，不以任何方式影响本协定的含义或解释。在本协议中：（i）在本协议中使用的“include”、“include”和“include”等词，在每一种情况下均应视为后面加上“但不限于”等词；（ii）本协议中所载的定义适用于此类术语的单数和复数形式；（iii）在上下文要求时，任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数，反之亦然；（iv）“herein”、“hereto”等词，在每一种情况下，“hereby”和其他有类似意义的词语应被视为是指整个本协议，而不是指本协议的任何特定部分或其他细分；（v）在每一种情况下，在本协议中使用的“if”和其他有类似意义的词语应被视为后面加上“且仅当”；（vi）“或”一词是指“和/或”；（vii）在本协议或文书中定义或提及的任何协议或文书，或在本协议或文书中提及的任何协议或文书，是指不时修订的该协议或文书，修改或补充，包括通过放弃或同意，以及对其所有附件和纳入其中的文书的引用。

（k）对应方。本协议可由一个或多个对应方签署和交付（包括以传真、pdf或其他电子传输方式），也可由不同的对应方在不同的对应方签署和交付，每一份协议在签署时应被视为原件，但所有协议加在一起应构成同一份协议。

（l）效力。本协议在标的当事人签署并交付本协议时对标的当事人具有约束力，但本协议仅在交易完成时生效。如果业务合并协议在交易完成前根据其条款有效终止，本协议应自动终止并失效，双方不承担本协议项下的义务。

[页的剩余部分故意留空；签名页跟随]

下列签署人自上述日期起已正式签署并交付本《不竞争及不招标协议》，以作为证明。

确认并接受自上述首次写入之日起：

采购人：