附件 10.1
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执行版本
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Artisan Partners Holdings LP
50,000，000美元5.43%优先票据，G系列，2030年8月16日到期
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票据购买协议
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截至2025年6月3日
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目 录
（不是协议的一部分）
章节标题页
第1.1节。笔记1
第1.2节。利率变动1
第2节。买卖票据2
第2.1节。买卖票据2
第2.2节。子公司担保2
第2.3节。有限追索权2
第3款.收盘3
第4节。关闭的条件3
第4.1节。申述及保证3
第4.2节。性能；无违约3
第4.3节。合规证书4
第4.4节。律师意见4
第4.5节。适用法律允许的购买等4
第4.6节。出售票据5
第4.7节。支付特别顾问费5
第4.8节。私募编号5
第4.9节。公司Structure变化5
第4.10节。 资助说明5
第4.11节。诉讼程序和文件5
第4.12节。附属担保5
第4.13节。关联交易6
第4.14节。评级6
第5节.公司的陈述及保证6
第5.1节。存在与地位6
第5.2节。授权等6
第5.3节。披露6
第5.4节。子公司股权的组织与归属；关联企业7
第5.5节。财务报表；重大负债7
第5.6节。遵守法律、其他文书等8
第5.7节。政府授权等8
第5.8节。诉讼；遵守协议、法规和命令8
第5.9节。税收8
第5.10节。物业；租赁9
第5.11节。许可证、许可证等9
第5.12节。遵守员工福利计划9
-我-
第5.13节。公司非公开发行10
第5.14节。收益用途；保证金规定11
第5.15节。现有债务；未来留置权11
第5.16节。外国资产管制条例等11
第5.17节。某些法规下的地位12
第5.18节。Notes rank Pari Passu12
第5.19节。环境事项12
第6节。买方的陈述13
第6.1节。为投资而购买13
第6.2节。资金来源13
第6.3节。认可投资者15
第7节。有关公司的资料15
第7.1节。财务和商业信息15
第7.2节。军官证书18
第7.3节。访问19
第8节。提前偿还票据19
第8.1节。成熟度19
第8.2节。可选择的预付款项与整笔金额19
第8.3节。控制权变更20
第8.4节。分配部分预付款项21
第8.5节。到期；退保等。21
第8.6节。购买票据22
第8.7节。make-whole amount22
第8.8节。AUM认沽权23
第9节。肯定性盟约24
第9.1节。遵纪守法24
第9.2节。保险25
第9.3节。物业维修25
第9.4节。支付税款和索赔25
第9.5节。法律存在等25
第9.6节。Rank Pari Passu的笔记25
第9.7节。书籍和记录26
第9.8节。子公司担保26
第9.9节。最受青睐的贷款人地位27
第9.10节。评级确认28
第10节。消极盟约28
第10.1节。财务契约29
第10.2节。优先债务29
第10.3节。留置权29
-三-
第10.4节。合并、合并等。30
第10.5节。资产出售32
第10.6节。与关联公司的交易34
第10.7节。限制付款的限制36
第10.8节。修订的限制38
第10.9节。某些其他协议38
第10.10节。业务线38
第10.11节。经济制裁等38
第11节。违约事件39
第12节。违约补救措施等41
第12.1节。加速度41
第12.2节。其他补救办法42
第12.3节。撤销42
第12.4节。不得豁免或选择补救措施、开支等42
第13节。注册；交换；票据的替代43
第13.1节。票据的注册43
第13.2节。票据的转让及交换43
第13.3节。更换票据43
第14节。票据付款44
第14.1节。付款地点44
第14.2节。家庭办公支付44
第14.3节。FATCA信息44
第15节。费用等45
第15.1节。交易费用45
第15.2节。某些税项45
第15.3节。生存46
第16节。申述及保证的存续；整个协议46
第17节。修订及豁免46
第17.1节。要求46
第17.2节。征求票据持有人意见46
第17.3节。绑定效应等47
第17.4节。公司持有的票据等47
第18节。通告48
第19节。复制文件48
-三-
第20节。机密资料48
第21节。买方替代50
第22节。杂项50
第22.1节。继任者和受让人50
第22.2节。非营业日到期付款50
第22.3节。会计术语50
第22.4节。可分割性52
第22.5节。建筑等52
第22.6节。对口单位； 电子订约52
第22.7节。管治法52
第22.8节。管辖权和程序；放弃陪审团审判53
附表a —与买方有关的资料
附表B —定义术语
附表2.2 —附属公司担保人
附表5.4 —子公司股权的组织和归属；关联公司
附表5.5 ——财务报表
附表5.8 —诉讼
附表5.15 —现有负债
附件 1 — 5.43%优先票据的形式，G系列，将于2030年8月16日到期
附件 2.2 —子公司担保的形式
附件 4.4（a）—公司特别顾问意见表
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Artisan Partners Holdings LP
威斯康星大道东875号，套房800
密尔沃基，WI 53202
50,000，000美元5.43%优先票据，G系列，2030年8月16日到期
截至2025年6月3日
致每一位列于
附表A Here to：
女士们先生们：
Artisan Partners Holdings LP，a Delaware limited partnership（the“公司”），同意本协议末尾出现其姓名的每一位购买者（每一位，a“买家”并且，统称为“购买者”）如下：
第1节。票据的授权。
第1.1节。笔记.公司将授权发行和出售本金总额为50,000，000美元的5.43%优先票据，G系列，于2030年8月16日到期（第“笔记”该条款包括根据第13款).票据须大致采用载于附件 1.本票据购买协议中使用的某些大写和其他条款（本“协议”) 被定义在附表b；以及提及"日程表”或an“附件”除非另有说明，均属于本协议所附的附表或附件，任何此类附表或附件应被视为本协议的一部分。
第1.2节。利率变动.（a）如在任何时间发生低于投资级别的事件，则自该日期起至该低于投资级别的事件不再存在之日止，票据应按调整后的利率计息；提供了指在违约事件持续期间，票据应按票据所述的违约率计息。
（b）一旦发生低于投资级别的事件，公司应立即（无论如何应在其后五（5）个工作日内）以书面通知票据持有人，并按以下规定的方式发送第18款、发生了低于投资级别的事件，该书面通知应附有大意如此的证据，并证明由此而应就票据支付的利率。
（c）票据的每名持有人均须以公司的费用，以合理的努力配合公司就任何评级上诉或申请提出的任何合理要求。
Artisan Partners Holdings LP票据购买协议
（d）任何评级机构的费用及开支，以及与依据本条取得、确认或上诉票据评级有关的所有其他费用第1.2节由本公司承担。
（e）如本文所用，“调整后的利率”指，票据的规定利率增加100个基点（1.00%）至每年6.43%。
（f）如本文所用，a“低于投资级事件”如任何评级机构当时对票据的最新评级已完全生效（未被撤回）且不等于或优于投资级，则应发生，提供了即，公司未能收到并向票据持有人交付根据第9.10款被评级机构视为低于投资级的评级；前提是，进一步，在收到并交付给票据持有人的评级后根据第9.10款以下投资级别事件的继续或停止以及此后适用的调整后利率应按照该当时的评级或评级确定；进一步提供，如公司对不止一家评级机构提供的票据有评级，且该等评级机构之间评级存在差异，则在最低评级等于或优于投资级时，应以最低评级确定低于投资级事件，并视为已不存在低于投资级事件；进一步提供，在没有评级机构继续提供高级无抵押长期债务评级的情况下，公司和被要求持有人应本着诚意承诺选择另一家评级机构对票据进行评级或另一种衡量票据信用质量的替代方法，以维护本协议的意图和宗旨，并进行本协议的任何修订以反映同一评级。
第2节。买卖票据。
第2.1节。买卖票据。根据本协议的条款和条件，公司将向每一买方发行和销售，每一买方将向公司购买，截止日期为第3款、该买方名称对面指明的本金金额的票据于附表a按其本金额的100%的购买价格。买方在本协议项下的义务是若干项而非连带义务，任何买方均不对任何其他买方履行或不履行本协议项下的任何义务对任何人承担任何责任。
第2.2节。子公司担保。本公司支付与票据有关的所有到期款项及本公司履行其在本协议项下的义务应由于附表2.2（the“初始附属公司担保人”及连同根据以下规定提供担保的任何额外附属公司第9.8节，the“附属公司担保人”）根据担保协议以实质上附件 2.2附于本协议并作为本协议的一部分（因为同样的内容可能会被修改、修改、延长或更新，本“附属担保”).
第2.3节。追索权有限。公司在本协议和票据项下的义务应完全从票据各方的资产中支付，其中包括
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附属担保人（如有的话），以及任何现有、未来或前任合伙人或股权持有人（其他票据方持有的票据方股权除外），在票据方亦无任何已故、现有、未来或前任合伙人或股权持有人（其他票据方持有的票据方股权除外）的遗产，在票据方应承担本协议或票据项下或因本协议或票据产生的任何责任。
第3款.收盘。
本协议应于2025年6月3日在位于伊利诺伊州芝加哥市Canal Street 320 S. 60606的Chapman and Cutler LLP的办公地点提前签署并交付。
买卖各买方拟购买的票据，须于芝加哥时间上午八时正（芝加哥时间上午八时正）在Chapman and Cutler LLP，320 S. Canal Street，Chicago，Illinois 60606的办事处进行，收市时（the“收盘”）于2025年8月15日发布。在交割时，公司将向每名买方交付该买方将以单一票据（或该买方可能要求的至少100,000美元面值的更多数量的票据）形式购买的票据，日期为交割之日，并以该买方的名义（或其代名人的名义）登记，该买方通过电汇公司账户的即时可用资金到根据以下规定交付的书面指示中指定的账户的方式向公司交付或其订购的金额为其购买价格的即时可用资金第4.10款.如在收市时公司未能按本条例的上述规定向任何买方投标该等票据第3款，或任何在第4款未履行至该买方满意，则该买方应自行选择解除本协议项下的所有进一步义务，而不因此放弃该买方因该未履行或该未履行而可能拥有的任何权利。
第4节。关闭的条件。
每一买方在交割时购买和支付将出售给该买方的票据的义务取决于该买方在交割前或交割时满足以下条件：
第4.1节。申述及保证.（a）公司在本协议中的陈述和保证在交割时作出时应是正确的。
（b）附属担保中各初始附属担保人的陈述和保证在交割时作出时应正确无误。
第4.2节。性能；无违约.（a）公司须已履行及遵守本协议所载的所有协议及条件，而该等协议及条件须由公司在结算前或结算时履行或遵守，以及在票据的发行及出售生效后（以及其收益的适用按第5.14款），不得发生违约或违约事件，且仍在继续，不得发生控制权变更。本公司或任何附属公司均不得有
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自2025年5月7日以来进行的任何本应被禁止的交易第10款自该日期起是否适用该条文。
（b）各初始附属担保人应在交割前或交割时已履行并遵守附属担保中要求其履行或遵守的所有协议和条件。
第4.3节。合规证书.
(a)公司人员证书.公司须已向该买方交付一份高级人员证明书，日期为截止日期，证明符合第4.1（a）、4.2（a）条）和4.9已实现。
(b)附属担保人军官证书.各初始附属担保人应已向该买方交付一份官员证书，日期为交割日期，证明在第4.1（b）、4.2（b）条）和4.9已实现。
（c）公司秘书证书.本公司须已向该买方交付一份其秘书或助理秘书的证明书，日期为截止日期，证明所附的决议及与票据及本协议的授权、执行及交付有关的其他公司程序。
（d）附属担保人秘书证书.各初始附属担保人应已向该买方交付其秘书或助理秘书的证书，日期为截止日期，证明所附的决议以及与附属担保的授权、执行和交付有关的其他公司程序。
第4.4节。律师意见.该买方应已收到公司法律顾问Sullivan & Cromwell LLP和最初的子公司担保人以及公司总法律顾问Laura E. Simpson，ESQ.提供的关于该买方满意的形式和实质内容的意见，日期为交割（a）之日，涵盖在附件 4.4（a）并涵盖买方或其律师可能合理要求（公司在此指示其律师向买方提供此类意见）和（b）买方与此类交易有关的特别顾问Chapman and Cutler LLP提供的与此类交易有关的其他事项，涵盖该买方可能合理要求的与此类交易有关的事项。
第4.5节。适用法律允许的购买等.在结账之日，该买方购买票据应（a）得到该买方所受的每个司法管辖区的法律和法规的许可，而无需诉诸条款（例如《纽约保险法》第1405（a）（8）节），允许保险公司进行有限投资，而不受特定投资性质的限制，（b）不违反任何适用的法律或法规（包括但不限于联邦储备系统理事会的T、U或X条例），以及（c）不对该买方征收任何税款，根据或根据任何适用的法律或条例承担的处罚或责任，而该法律或条例在本协议发布之日尚未生效。如该买方提出要求，该买方应已收到
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证明该买方可合理指明的事实事项的高级人员证明书，以使该买方能够确定该购买是否如此准许。
第4.6节。出售票据.与交割同时，公司应向各买方出售，且各买方应购买，其将在交割时购买的票据如在附表a.
第4.7节。支付特别顾问费. 在不限制条款的情况下第15.1节、公司应在交割时或交割前已支付买方特别顾问的费用、收费和支第4.4节在该律师至少在交割前一个工作日向公司提交的声明中所反映的范围内。
第4.8节。私募编号.应已就每个系列和/或批次的票据获得由CUSIP全球服务的PPN CUSIP单位（与SVO合作）发行的私募编号。
第4.9节。公司Structure变化.本公司或任何初始附属公司担保人均不得在最近一期财务报表日期后的任何时间改变其成立或组织的管辖权（如适用），或成为任何合并或合并的一方或继承任何其他实体的全部或任何实质性部分负债附表5.5.
第4.10节。 资助说明。（a）在交割日期前至少五（5）个营业日，每一买方应已收到由公司负责人员以信笺抬头签署的书面指示，确认（a）受让银行的名称和地址，（b）该受让银行的ABA号码和（c）票据购买价款将存入的账户名称和号码。每个买方有权，但没有义务，在向公司发出书面通知（可能是通过电子邮件）后，选择不迟于交易结束前两（2）个工作日向书面指示中确定的账户交付一笔小额存款（低于50.00美元）。如果买方交付了小额保证金，负责官员必须在该买方关闭前通过该买方发起的电话向该买方口头核实小额保证金的收据和金额。公司不承担返还微额保证金的义务，微额保证金的金额也不与买方购买票据的价款相抵销。
（b）在此种结束前至少两个营业日，如买方提出要求，公司负责人员应已在向买方提供的现场视频电话会议中确认此种书面指示。
第4.11节。诉讼程序和文件.与本协议所设想的交易有关的所有公司程序和其他程序以及与此种交易有关的所有文件和文书均应令该买方及其特别顾问满意，且该买方及其特别顾问应已收到该买方或该特别顾问可能合理要求的该等文件的所有对应原件或经核证的或其他副本。
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第4.12节。附属担保。各初始附属担保人应已交付附属担保。
第4.13节。关联交易.与收盘同时：
（a）D系列票据将获偿还；及
（b）银行信贷协议的形式和实质应令买方满意，并具有充分的效力和效力，且每一买方应已收到一份真实、正确和完整的银行信贷协议副本。
第4.14节。评级.在交割当日或之前，公司应已向每一买方交付或安排交付至少一家评级机构对票据的评级。如果票据的初始评级（该评级应具体描述票据，包括其利率、期限和私募编号）不是公开评级，则公司应已在与交割有关的任何资金之前向每一买方交付或促使交付，（a）由评级机构发出的私人评级函，其中载列票据的初始评级，以及（b）有关该评级的相关私人评级理由报告。
第5节.公司的陈述和保证。
本公司向每一买方声明并保证，截至本协议和交割之日：
第5.1节。存在与地位.公司是一家正式组织、有效存在并在其组织所管辖的法律下具有良好信誉的有限合伙企业，拥有按目前方式开展其各自业务的所有必要权力，除非未能这样做无法单独或总体上合理地预期会导致重大不利影响，否则有资格在需要此类资格的每个司法管辖区开展业务。
第5.2节。授权等.本公司拥有执行和交付本协议及票据并履行其在本协议项下义务的合伙权力和权限及法定权利。本协议和票据已通过适当的合伙程序获得正式授权，构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但可执行性可能受到破产、无力偿债、暂停执行或影响债权人权利普遍强制执行的类似法律的限制。
第5.3节。披露.公司已通过其代理人BoFA Securities，Inc.和RBC Capital Markets向每位买方交付了一份日期为2025年5月7日的投资者说明（the“投资者介绍”），与特此拟进行的交易有关。披露文件（定义如下）在所有重大方面公平地描述了公司及其子公司的业务和主要财产的一般性质。本协议、投资者说明会及所交付的文件、证书或其他着作
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或由本公司或代表本公司就本协议拟进行的交易向买方提供，以及最近的报告及综合财务报表载于附表5.5（本协议（为免生疑问，包括本协议所附的所有附表和附件）、投资者演示文稿以及交付或提供给每一买方的此类文件、证书或其他文字以及此类财务报表统称为“披露文件”），作为一个整体，不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述不因作出时的情况而具有误导性，提供了就披露文件所载的预计和备考财务信息而言，公司仅表示此类信息是根据编制时认为合理的假设善意编制的，但有一项理解，即预计财务信息本质上是不确定的，并且可能无法实现预计结果。除披露文件所披露者外，自2024年12月31日以来，公司或任何附属公司的财务状况、营运、业务、物业或前景并无任何变动，惟个别或整体上无法合理预期会产生重大不利影响的变动除外。 公司不存在可合理预期会产生本文或披露文件中未述及的重大不利影响的已知事实。
第5.4节。子公司股权的组织与归属；关联企业.(a)附表5.4载有（除其中注明外）完整及正确的公司附属公司名单（i），就各附属公司而言，显示其正确名称、其组织的管辖范围、以及其由公司及彼此附属公司拥有的未偿还股权，（ii）公司的附属公司（附属公司除外），及（iii）普通合伙人的董事及高级人员。
（b）各附属公司的全部已发行股本权益于附表5.4由于由公司及其附属公司拥有已获正式授权及发出，并由公司或其他附属公司拥有而无任何留置权（除非另有披露于附表5.4).
（c）在附表5.4是根据其组织所管辖的法律适当组织、有效存在并具有良好信誉的法律实体，并具有作为外国法律实体的适当资格，并在法律要求具有此种资格的每个法域具有良好信誉，但未能具有此种资格或具有良好信誉无法单独或总体合理地预期会产生重大不利影响的法域除外。每一家这样的子公司都拥有公司或其他权力和权力，以拥有或根据租赁持有其声称拥有或根据租赁持有的财产，并处理其交易和提议交易的业务。
（d）任何附属公司均不是任何法律、监管、合同或其他限制（除本协议外，列于附表5.4、公司法或类似法规以及子公司须遵守的适用监管净资本规则施加的习惯限制）限制该子公司从利润中支付股息或进行任何其他类似的利润分配的能力
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Artisan Partners Holdings LP票据购买协议
公司或其任何子公司拥有该子公司的流通股股本或类似股权。
第5.5节。财务报表；重大负债.本公司已向每名买方交付本公司及其附属公司最近一期报告及合并财务报表的副本，并于附表5.5.所有上述财务报表（包括在每种情况下的相关附表和附注）在所有重大方面均公允地反映了公司及其子公司截至该等财务报表规定的各自日期的综合财务状况及其在如此规定的相应期间的综合经营业绩和现金流量，并已按照除其附注所述以外的所有所涉期间一贯适用的公认会计原则编制（在任何中期财务报表的情况下，须遵守正常的年终调整）。公司及子公司不存在未在该等财务报表中披露或未在披露文件中以其他方式披露的重大负债。
第5.6节。遵守法律、其他文书等.本公司执行、交付及履行本协议及票据将不会（a）违反、导致任何违反，或构成违约，或导致就本公司或任何附属公司的任何财产产生任何留置权，（i）任何契约、抵押、信托契据、贷款、购买或信贷协议、租赁，（ii）公司章程或附例，或（iii）公司或任何附属公司受约束的或公司或任何附属公司或其各自的任何财产可能受约束或影响的任何其他协议或文书，（b）与适用于公司或任何附属公司的任何法院、仲裁员或政府当局的任何命令、判决、判令或裁决的任何条款、条件或规定发生冲突或导致违反，或（c）违反适用于公司或任何附属公司的任何法规或任何政府当局的其他规则或条例的任何规定，除非在上述（a）（i）、（a）（iii）、（b）或（c）条的每一情况下，未能单独或合计这样做，不能合理地预期会产生重大不利影响。
第5.7节。政府授权等.在公司执行、交付或履行本协议或票据方面，不需要任何政府当局的同意、批准或授权，或向其登记、备案或声明。
第5.8节。诉讼；遵守协议、法规和命令。（a）在任何法院或在任何种类的仲裁员面前或在任何政府当局之前或在任何政府当局之前或由任何政府当局之前，没有任何可合理地预期个别或总体上可产生未阐明的重大不利影响的诉讼、诉讼、调查或程序待决或据公司所知，威胁或影响公司或任何附属公司或公司的任何财产附表5.8.
（b）公司或任何附属公司均不知悉或知悉根据其为一方或受其约束的任何协议或文书的任何条款，或任何法院、仲裁员或政府当局的任何命令、判决、法令或裁决，或违反任何政府当局的任何适用法律、条例、规则或条例（包括但不限于环境法或《美国爱国者法》）的任何违约或
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Artisan Partners Holdings LP票据购买协议
可以合理地预计，单独或总体上的违规行为会产生重大不利影响。
第5.9节。税收.公司及其附属公司已提交其知悉须在任何司法管辖区提交的所有税务申报表，并已缴付就该等申报表显示到期应付的所有税款以及对其或其财产、资产、收入或特许经营权征收的所有其他税款和评估，前提是该等税款和评估已到期应付且在其成为拖欠之前，但任何税款和评估（a）其金额不是单独或合计材料或（b）该金额，其适用性或有效性目前正受到适当程序的善意质疑，公司或一家子公司（视情况而定）已根据公认会计原则建立了足够的准备金。公司不知道任何可以合理预期会产生重大不利影响的任何其他税收或评估的依据。公司及其子公司在所有财政期间的联邦、州或其他税收方面的费用、应计费用和准备金是足够的。
第5.10节。物业；租赁.公司及子公司均不拥有、也不曾拥有任何不动产。所有单独或合计为重大的租赁均有效且存续，并在所有重大方面具有充分的效力和效力。
第5.11节。执照、许可证等。（a）公司及其附属公司拥有或拥有单独或合计具有重大意义、与他人权利没有已知冲突的所有许可、许可、特许、授权、专利、版权、专有软件、服务标记、商标和商号或其权利。
（b）据公司所知，公司或其任何附属公司的任何产品在任何材料方面均未侵犯任何其他人拥有的任何许可、许可、专营权、授权、专利、版权、专有软件、服务标志、商标、商号或其他权利。
（c）据公司所知，就公司或其任何附属公司拥有或使用的任何专利、版权、专有软件、服务标记、商标、商号或其他权利而言，任何人并无重大违反公司或其任何附属公司的任何权利。
第5.12节。遵守员工福利计划.（a）公司和每个ERISA关联公司已按照所有适用法律运营和管理每个计划，但未导致且无法单独或合计合理预期会导致重大不利影响的不遵守情况除外。公司或任何ERISA关联公司均未根据ERISA标题I或IV或《守则》中有关员工福利计划的罚款或消费税条款（定义见ERISA第3节）承担任何责任，并且没有发生或存在任何事件、交易或条件可能单独或总体上合理地预期会导致公司或任何ERISA关联公司承担任何此类责任，或对任何权利施加任何留置权，公司或任何ERISA关联公司的财产或资产，在任一情况下，根据ERISA标题I或IV或《守则》第430（k）条或任何此类处罚或
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根据《守则》或联邦法律或ERISA第4068条规定的消费税条款，或通过授予与计划修订有关的担保权益，但不会单独或在合计材料中的负债或留置权除外。
（b）根据该计划最近结束的计划年度结束时根据该计划最近的精算估值报告中为筹资目的规定的精算假设确定的每个计划（多雇主计划除外）下的福利负债总额的现值不超过该计划可单独或合计分配给该福利负债的资产的现值总额，其数额可能是重大的。根据合理的精算假设，截至公司最近结束的财政年度结束时确定的每个获得资助的非美国计划下的应计福利负债（无论是否已归属）的现值，均未超过可分配给此类福利负债的此类非美国计划资产的现值，其金额单独或合计可能是重大的。术语“福利负债”具有ERISA第4001节和条款中规定的含义“当前价值”和“现值”具有ERISA第3节中规定的含义。
（c）公司及其ERISA附属公司没有根据ERISA第4201或4204条就个别或合计为重大的多雇主计划承担（i）退出负债（且不受或有退出负债的约束），或（ii）与终止或退出任何单独或合计为重大的非美国计划有关的任何义务。
（d）公司及其子公司的预期退休后福利义务（根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题715-60在公司最近结束的财政年度的最后一天确定，不考虑《守则》第4980B节规定的可归属于延续覆盖的负债）并不重要。
（e）本协议的执行和交付以及本协议项下票据的发行和销售将不涉及任何受ERISA第406条禁止或可根据《守则》第4975（c）（1）（a）-（d）条征收税款的交易。本公司在本条第5.12（e）款第一句中向每一买方作出的陈述，是依据并以该买方在第6.2节中关于将用于支付该买方将购买的票据的购买价款的资金来源的陈述的准确性为前提。
（f）所有非美国计划的建立、运营、管理和维护均符合适用于该计划的所有法律、法规和命令，除非不能合理地预期不遵守将产生重大不利影响。适用的非美国计划文件或适用法律要求公司及其子公司支付或应计的所有保费、供款和任何其他金额已按要求支付或应计，除非无法合理预期未能支付或应计产生重大不利影响。
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第5.13节。公司非公开发行.本公司或代表其行事的任何人士均未向买方及不多于五名其他机构投资者以外的任何人提供票据或任何类似证券以供出售，或向其征求任何购买任何相同证券的要约，或以其他方式与其接洽或就此进行谈判，每名机构投资者均已在私人出售中提供票据以供投资。公司或代表公司行事的任何人均未采取或将采取任何行动，使票据的发行或销售遵守《证券法》第5节的注册要求或任何适用司法管辖区的任何证券或蓝天法律的注册要求。
第5.14节。收益用途；保证金规定.公司将把出售票据所得款项用于D系列票据的再融资，并遵守《中国证券报》所提述的所有法律第5.16款.根据本协议出售票据的任何部分收益将不会直接或间接用于购买或持有美国联邦储备系统理事会条例U（12 CFR 221）所指的任何保证金股票，或在可能导致公司卷入违反上述委员会第X条（12 CFR 224）或涉及任何经纪人或交易商卷入违反上述委员会第T条（12丨CFR CFR 220）的情况下购买或持有或交易任何证券的目的。保证金存量不构成公司及子公司合并资产价值的2%以上且公司目前不存在保证金存量构成该等资产价值2%以上的任何意向。本节所用术语“保证金股票”和“买入或持有目的”应具有上述U条例赋予的含义。
第5.15节。现有债务；未来留置权.(a)附表5.15列明截至结算日公司及子公司全部未偿债务的完整正确清单 （包括债务人和债权人的说明、未偿还的本金金额及其担保物（如有）以及对其的担保（如有）。在支付公司或该附属公司任何债务的任何本金或利息方面，公司或任何附属公司目前均未发生违约，且目前并无任何违约豁免生效，且就公司或任何附属公司的任何债务而言，不存在任何目前允许（或经通知或时间流逝，或两者均允许）一名或多名人士导致该债务在其规定的到期日或其定期安排的付款日期之前到期应付的事件或条件。
（b）除在附表5.15、公司或任何附属公司均未同意或同意在未来（在发生意外情况或其他情况时）使或允许其任何财产（不论是现在拥有或以后获得的）受到不允许的留置权第10.3节.
（c）公司或任何附属公司均不是任何证明公司或该附属公司债务的文书、任何有关协议或任何其他协议（包括但不限于其章程或其他组织文件）的一方，或以其他方式受其所载任何条文的规限，而该等协议限制公司或任何附属公司债务的金额或以其他方式对债务的产生施加限制，除非特别在附表5.15.
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第5.16节。外国资产管制条例等.（a）公司或任何受控实体（i）均不是被封锁者，（ii）未被通知其名称出现或将来可能出现在国家制裁名单上，或（iii）是联合国或欧盟实施的制裁目标。
（b）公司或任何受控实体（i）均未违反、被发现违反任何适用的美国经济制裁法、反洗钱法或反腐败法，或（ii）据公司所知，均未因可能违反任何美国经济制裁法、反洗钱法或反腐败法而受到任何政府机构的调查。
（c）本协议项下出售票据所得收益的任何部分：
（i）构成或将构成代表任何被封锁者获得或将由公司或任何受控实体以其他方式直接或间接使用的资金，（a）与任何被封锁者的任何投资或任何交易或往来有关，（b）用于将导致任何买方违反任何美国经济制裁法律或（c）以其他方式违反任何美国经济制裁法律的任何目的；
（ii）将直接或间接使用违反任何适用的反洗钱法律，或导致任何买方违反任何适用的反洗钱法律；或
（iii）将直接或间接用于向任何政府官员或商业对应方支付任何不当款项（包括贿赂）的目的，以获取、保留或指导业务或获得任何不当利益，在每种情况下，这将违反或导致任何买方违反任何适用的反腐败法律。
（d）公司已建立其合理认为充分的程序和控制（并在其他方面遵守适用法律），以确保公司和每个受控实体现在并将继续遵守所有适用的美国经济制裁法、反洗钱法和反腐败法。
第5.17节。某些法规下的地位.根据经修订的1940年《投资公司法》、经修订的2005年《公用事业控股公司法》、经修订的1995年《ICC终止法》或经修订的《联邦权力法》，本公司或任何子公司均不受作为投资公司的监管。
第5.18节。Notes rank Pari Passu.公司在本协议及票据项下的义务至少排pari passu与公司所有其他无抵押债务（实际或或有）的受偿权，包括但不限于公司所有高级无抵押债务，详见附表5.15到此为止。
第5.19节。环境事项.（a）公司或任何附属公司均不知悉任何申索或已接获任何申索的通知，亦无任何法律程序
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提起针对公司或其任何子公司或其各自的任何不动产现在或以前由其中任何一家或其他资产租赁或经营的任何不动产的任何索赔，声称对环境造成任何损害或违反任何环境法律，但在每种情况下，例如无法合理预期会导致重大不利影响的除外。
（b）公司或任何附属公司均不知悉任何事实，这些事实会导致任何违反环境法或环境损害的索赔，无论是公共的还是私人的，由现在或以前由他们中的任何人租赁或经营的不动产或其他资产或其使用产生、发生或以任何方式相关，但在每种情况下，如无法合理预期会导致重大不利影响的情况除外。
（c）本公司或任何附属公司均未将任何危险材料储存于现时或以前由其中任何一方租赁或经营的不动产上，或已以违反每种情况下的任何环境法的方式处置任何危险材料，其方式可合理地预期会导致重大不利影响。
（d）现由公司或任何附属公司租赁或经营的所有不动产上的所有建筑物均符合适用的环境法，除非无法合理预期不遵守将导致重大不利影响。
第6节。买方的陈述。
第6.1节。为投资而购买.各买方分别表示，其是为自己的账户或为该买方维持的一个或多个独立账户或为一个或多个养老金或信托基金的账户购买票据，而不是为了分配票据；提供了该买方或其财产的处置在任何时候均应在该买方或其控制范围内。各买方均了解，票据并未根据《证券法》进行登记，只有在根据《证券法》条款进行登记或获得登记豁免的情况下才可转售，但法律既无此种登记也无此种豁免的情况除外，且公司无需登记票据。
第6.2节。资金来源.每一买方分别表示，下列报表中至少有一项是对每一资金来源的准确表示（a“来源”）将由该买方用于支付该买方根据本协议拟购买的票据的购买价款：
（a）来源为“保险公司一般账户”（如美国劳工部禁止交易豁免（“PTE”）95-60）的准备金和负债（定义见经全国保险专员协会批准的人寿保险公司年度报表（第“NAIC年度声明”））就任何雇员福利计划或其代表持有的一般账户合同连同由同一雇主（或其在PTE 95-60中定义的关联机构）或同一雇员组织在一般账户中维持的任何其他雇员福利计划或其代表持有的一般账户合同的准备金和负债的金额，不
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超过一般账户准备金和负债总额（不包括独立账户负债）的百分之十（10%）加上向该买方的住所地提交的NAIC年度报表中规定的盈余；或者
（b）来源是一个单独账户，仅与该买方的固定合同义务相关而维持，根据该账户，在该单独账户中拥有任何权益的任何雇员福利计划（或其相关信托）（或该计划的任何参与者或受益人（包括任何年金受益人））应付或贷记的金额不会以任何方式受到该单独账户的投资业绩的影响；或者
（c）来源为（i）PTE 90-1所指的保险公司集合独立账户，或（ii）PTE 91-38所指的银行集合投资基金，且除非该买方已根据本（c）条以书面向公司披露，否则由同一雇主或雇员组织维持的任何雇员福利计划或一组计划均未实益拥有分配至该集合独立账户或集体投资基金的所有资产的10%以上；或
（d）来源构成“投资基金”的资产（在PTE 84-14第VI部分含义内（该“QPAM豁免”））由“合资格专业资产管理人”或“QPAM”（在QPAM豁免第六部分的含义内）管理，在该投资基金中由QPAM管理的任何雇员福利计划资产，当与该雇主或由该雇主的关联公司（在QPAM豁免第六部分（c）（1）的含义内）设立或维持并由该QPAM管理的所有其他雇员福利计划的资产合并时，占该QPAM管理的客户资产总额的20%以上，QPAM豁免第I（c）及（g）部的条件未获满足，QPAM或由QPAM控制或控制的人均不会在公司维持所有权权益，这将导致QPAM与公司在QPAM豁免第VI（h）部的含义内“相关”，以及（i）该QPAM的身份和（ii）其资产在投资基金中的任何员工福利计划的名称，当与由同一雇主或由该雇主的关联公司（QPAM豁免第VI（c）（1）部所指）或由同一雇员组织设立或维持的所有其他雇员福利计划的资产合并时，代表该投资基金资产的10%或以上，已根据本（d）条以书面形式向公司披露；或
（e）来源构成“计划”的资产（在PTE 96-23第IV节含义内（the“INHAM豁免”））由“内部资产管理人”或“INHAM”（在INHAM豁免第IV部分的含义内）管理，INHAM豁免第I（a）、（g）和（h）部分的条件不满足，INHAM或INHAM控制或控制的人（适用INHAM豁免第IV（d）节中“控制”的定义）均不拥有公司5%或以上的权益，且（i）该INHAM的身份和（ii）雇员的姓名
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其资产构成来源的福利计划已根据本条款（e）以书面形式向公司披露；或
（f）来源为政府计划；或
（g）来源为一项或多于一项雇员福利计划，或由一项或多于一项雇员福利计划组成的独立账户或信托基金，每一项均已根据本（g）条以书面向公司指明；或
（h）来源不包括任何雇员福利计划的资产，但豁免于ERISA覆盖范围的计划除外。
正如在这方面所使用的第6.2节、“雇员福利计划”、“政府计划”、“利益方”和“独立账户”等术语应具有ERISA第3节赋予这些术语的各自含义。
第6.3节。认可投资者。每个买方都分别表示，其（a）是SEC根据《证券法》颁布的条例D第501条含义内的“合格投资者”，（b）是《证券法》第144A条定义的合格机构买方。
第7节。有关公司的资料。
第7.1节。财务和商业信息.公司应向每一买方和作为机构投资者的每一票据持有人交付：
(a)季度报表—在公司每个会计年度的每个季度会计期间结束后的50天内（每个该等会计年度的最后一个季度会计期间除外），副本如下：
（i）公司及其附属公司于该季度末的综合资产负债表，及
（ii）公司及其附属公司于该季度的综合营运及现金流量报表，以及（如属第二及第三季度）于该季度结束的财政年度部分的综合营运及现金流量报表，
在每种情况下，以比较形式列出上一财政年度相应期间或期间的数字，所有这些数字都是合理详细的，按照一般适用于季度财务报表的公认会计原则编制，经高级财务干事证明，在所有重大方面公平地反映了被报告公司的财务状况及其经营业绩和现金流量，但须受年终调整导致的变化的影响，并在适用的情况下包含必要的调节，以合理详细地显示影响（如有），关于任何投资工具适用ASC 810；提供了that，在上述指定的时间段内交付Artisan Partners Asset Management Inc.的10-Q表格季度报告副本（the“表格10-问”）按照《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》
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相关要求并向SEC提交的，在此类10-Q表格包含根据本文件要求交付的信息的范围内第7.1节（a）款），视为符合本规定的第7.1节（a）款）;前提是，进一步，如果公司已及时在“EDGAR”和通过其在万维网上的主页（此种可用性及其通知被称为“电子交付”);
(b)年度报表— 100内 公司每个会计年度结束后的天数，复制件，
（i）公司及其附属公司于该年度年底的综合资产负债表，以及
（ii）该年度的合并经营报表、公司及其附属公司的合伙人权益变动及现金流量，
在每种情况下以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字均以合理的细节按照公认会计原则编制，并附有具有公认国家地位的独立公共会计师就此发表的意见，该意见应表明，此类财务报表在所有重大方面（没有“持续经营”或类似的保留或例外，也没有关于此类审计范围的任何保留或例外）公允地反映了被报告公司的财务状况及其经营业绩和现金流量，并已按照公认会计原则编制，以及就该等财务报表对该等会计师进行的审查是根据公认审计准则进行的，且该等审计为在当时情况下发表该等意见提供了合理基础，并在适用时包含必要的调节，以合理详细地显示适用ASC 810对任何投资工具的影响（如有），提供了即在上述指定的时间段内交付Artisan Partners Asset Management Inc.的年度报告的10-K表格副本（the“Form 10-K”）按照要求编制并向SEC备案的，在此种表格10的范围内-K包括根据本文件要求交付的信息第7.1（b）款），视为符合本规定的第7.1（b）款）;前提是，进一步，如公司已及时以电子方式交付该10-K表格，则该公司应被视为已交付该等表格；
（c）SEC和其他报告—一经获得，立即提供（i）普通合伙人、公司或其任何子公司作为一个整体向其主要贷款银行发送的每份财务报表、报告、通知或代理声明的一份副本（不包括在银行融资的正常管理过程中发送给这些银行的信息，例如与定价和借款可用性或一般向其公共证券持有人发送的信息）和（ii）每份定期或定期报告、每份登记声明（除该持有人明确要求的情况外，不提供任何证据），以及普通合伙人、公司或其任何子公司向SEC提交的每份招股说明书及其所有修订，以及普通合伙人、公司或其任何子公司向公众普遍提供的关于重大发展的所有新闻稿和其他声明；前提是，那个
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公司通过电子交付方式及时提供该等文件的，视为已交付该等文件；
（d）违约通知或违约事件—迅速，无论如何在负责人员知悉任何违约或违约事件的存在，或任何人已就本协议项下声称的违约发出任何通知或采取任何行动，或任何人已就本协议项下所指类型的声称的违约发出任何通知或采取任何行动后五天内第11（f）款）、一份书面通知，指明其存在的性质及期限，以及公司正就该等事项采取或拟就该等事项采取的行动；
（e）ERISA很重要—在任何情况下，在负责人员知悉以下任何情况后的五天内，立即发出书面通知，说明其性质以及公司或ERISA关联公司提议就此采取的行动（如有）：
（i）就任何图则而言，ERISA第4043（c）条及根据该条订立的规例所界定的任何可报告事件，而该等事件的通知并未依据于本计划日期生效的规例而获豁免；或
（ii）PBGC采取步骤，就终止任何计划或委任受托人管理任何计划而根据ERISA第4042条提起法律程序，或公司或任何ERISA附属公司收到多雇主计划的通知，表明PBGC已就该多雇主计划采取该等行动，或据公司所知，PBGC威胁提起该程序；或
（iii）任何可能导致公司或任何ERISA关联公司根据ERISA的标题I或IV或《守则》有关雇员福利计划的罚款或消费税条款承担任何责任的事件、交易或条件，或导致根据ERISA的标题I或IV或此类罚款或消费税条款对公司或任何ERISA关联公司的任何权利、财产或资产施加任何留置权的任何事件、交易或条件，如果该等责任或留置权连同当时存在的任何其他此类责任或留置权，可以合理地预期会产生重大不利影响；或者
（iv）收到就一项或多项非美国计划施加重大经济处罚（为此目的，指任何税款、罚款或其他责任，无论是通过赔偿或其他方式）的通知；
（f）政府当局的通知—任何联邦或州政府当局就任何可合理预期会产生重大不利影响的命令、裁决、法规或其他法律或法规向公司或任何子公司发出的任何通知的副本，在收到通知后的30天内迅速且无论如何都应如此；
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（g）辞任或更换核数师—在公司的核数师辞职或公司选择更换核数师（视属何情况而定）的日期后10天内，发出有关通知，连同所要求的持有人可能要求的进一步资料；提供了在上述指定的时间段内交付Artisan Partners Asset Management Inc.当前的8-K表格报告（the“Form 8-K”）按照要求编制并向SEC备案的8-K表格，在包含根据本文件要求交付的信息的范围内第7.1（g）节），视为符合本规定的第7.1（g）节）;前提是，进一步，如公司已及时以电子方式交付该等表格8-K，则视为已交付该等表格；及
（h）要求提供的信息—在合理及时的情况下，任何该等买方或票据持有人可合理要求提供与公司或其任何附属公司的业务、营运、事务、财务状况、资产或财产或与公司不时履行其在本协议项下及票据项下义务的能力有关的其他数据和信息。
第7.2节。军官证书.根据以下规定交付给买方或票据持有人的每一套财务报表第7.1节（a）款）或第7.1（b）款）应附有一份高级财务官证书，其中载明（在以电子方式交付此类财务报表的情况下，应通过向每个票据持有人单独同时交付此类证书的方式）：
(a)遵守盟约—为确定公司是否符合要求所需的信息（包括详细测算）第10.1节和第10.2节（含）在当时提交的报表所涵盖的季度或年度期间（包括就每一该等款适用的情况，计算该等款条款所允许的最高或最低金额、比率或百分比（视情况而定），以及计算当时存在的金额、比率或百分比以及递延补偿资产的金额（如有）。如公司或任何附属公司已作出选择，以公允价值计量任何金融负债（为确定遵守本协议而根据第22.3节）关于任何该等财务报表所涵盖的期间，该高级财务干事关于该期间的证书应包括与该选举有关的公认会计原则的调节；
(b)违约事件—声明该高级财务官已审阅本协议的相关条款，并已作出或促使在其监督下作出对公司及其子公司自当时提供的报表所涵盖的季度或年度期间开始至证书日期的交易和条件的审查，且该审查不应披露在该期间内是否存在构成违约或违约事件的任何条件或事件，或，如果存在或存在任何此类情况或事件（包括但不限于由于公司或任何子公司未能遵守任何环境法而导致的任何此类事件或情况），
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具体说明其存在的性质和期限，以及公司应就此采取或拟采取的行动；
（c）子公司 担保人–列出作为附属公司担保人的所有附属公司名单，并证明根据以下规定须为附属公司担保人的各附属公司第9.7节为附属担保人，在每宗个案中，截至该高级财务官证明书日期；
（d）资产管理规模— 公司截至该期间最后一日的“管理资产”金额的价值，该价值将由公司根据公司在该日期有效的证券估值程序确定，连同（以比较形式）上一会计年度相应日期的价值，均为合理详细；和
（e）合并EBITDA—该期间的合并EBITDA的金额和组成部分，连同比较形式的上一财年相应期间的合并EBITDA，均为合理的详细信息。
第7.3节。访问.公司应允许作为机构投资者的每个买方和票据持有人的代表：
(a)没有违约—如果当时不存在违约或违约事件，则由该买方或该持有人承担费用并在合理的事先通知公司后，访问公司的主要执行办公室，与公司高级人员讨论公司及其子公司的事务、财务和账目，以及（经公司同意，其同意不会被无理拒绝）其独立公共会计师，以及（经公司同意，其同意不会被无理拒绝）访问公司及各子公司的其他办公室和物业， 在合理的时间和可能以书面合理要求的频率进行；和
(b)违约—如当时存在违约或违约事件，公司须自费前往及视察公司或任何附属公司的任何办公室或物业，检查其各自的所有账簿、记录、报告及其他文件，并复印及摘录，并与各自的高级人员及独立公共会计师讨论各自的事务、财务及帐目（并据此规定，公司授权上述会计师讨论公司及其附属公司的事务、财务及帐目），都在合理要求的时间和频率上进行。
第8节。预付票据。
第8.1节。成熟度.正如其中所规定，票据的全部未付本金余额应在其规定的到期日到期应付。
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第8.2节。可选择的预付款项与整笔金额.公司可在接获以下规定的通知后，随时选择预付全部票据，或不时预付票据的任何部分，金额不少于在部分预付的情况下当时未偿还票据本金总额的5%，按如此预付的本金的100%，连同截至该预付日期的应计利息，以及就该本金金额为预付日期确定的整笔金额。本公司将根据本条例向每名票据持有人发出每项可选择预付款项的书面通知第8.2节除非公司与规定持有人根据第17条同意另一时间期限，否则不少于为该等预付而订定的日期前30天及不多于60天。每份该等通知须指明该日期（该日期须为一个营业日，如该通知未指明该日期，则该日期须为该通知日期后第45天后的首个营业日）、于该日期将予预付的票据本金总额、该持有人所持有的每份须予预付的票据本金（根据第8.4节），以及就该等已预付本金而须于预付款项日期支付的利息，并须附有高级财务人员的证明书，证明与该等预付款项有关的估计应付整笔金额（计算时犹如该通知的日期为预付款项的日期），列明该等计算的详情。在该等预付款项前两个营业日，公司须向每名票据持有人交付一份高级财务主任的证明书，指明截至指定的预付款项日期该等整笔金额的计算。
第8.3节。控制权变更.
(a)控制权变更通知。本公司将于任何负责人员知悉发生任何控制权变更后的五个营业日内，向每名票据持有人发出有关该等控制权变更的书面通知。该通知应包含并构成本（c）项所述的预付票据的要约第8.3节并须附有本条例（g）项所述的证明书第8.3节.
（b）[保留]。
（c）要约预付票据。本条例（a）项所设想的预付票据的要约第8.3节应是根据并受此约束的预付要约第8.3节，所有，但不少于所有，各持有人所持有的票据（仅在此情况下，“持有者”就以代名人名义为已披露实益拥有人登记的任何票据而言，指该等实益拥有人）于该要约所指明的日期（the“建议提前还款日期”).该日期须不少于该要约日期后30天及不多于60天（如该要约中未指明建议提前还款日期，则建议提前还款日期须为该要约日期后第45天后的首个营业日）。
（d）接受/拒绝。票据持有人可接受根据本协议提出的预付要约第8.3节通过促使不迟于该持有人收到最近的预付款要约后15天向公司交付该接受通知。票据持有人未对根据本协议提出的预付要约作出回应第8.3节应被视为构成该持有人对该要约的拒绝。
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（e）预付款。根据本条例须预付的票据的预付款项第8.3节应按该等票据本金额的100%，连同该等票据截至提前还款日期应计未付的利息，但不包括整笔金额或其他溢价。
（f）[保留]。
（g）军官证书。根据本条例提出的每项预付票据的要约第8.3节须附有一份由公司高级财务官签立并注明该要约日期的证明书，指明：（i）建议的提前还款日期；（ii）该要约是根据本第8.3节；（iii）每一份提出预付的票据的本金；（iv）每一份提出预付、应计及未付的票据的到期利息至建议的预付日期；（v）本条件第8.3节已履行；及（vi）合理详细地说明控制权变更的性质及日期。
（h）某些定义。“控制权之变”指发生下列任何事件：
（i）Artisan Partners Asset Management Inc.或任何获许可的普通合伙人将不再是公司的普通合伙人，或
（ii）任何个人或团体（在《交易法》及其下SEC规则的含义内），但许可所有者或仅由许可所有者组成的团体除外，应直接或间接、实益或有记录地收购或持有Artisan合伙资产管理 Inc.的股权，该权益代表了Artisan Partners Asset Management Inc.的所有已发行和流通股权所代表的总投票权的35%以上（该等总投票权归属于该个人或团体所收购或持有的股权的百分比为“相关百分比”），此时允许的所有者并不直接或通过全资拥有的实体拥有Artisan合伙资产管理 Inc.的股权，这些股权共同代表了超过TERM0 Asset Management Inc.所有已发行和流通股权所代表的总投票权的相关百分比
（i）本条所设想的所有计算第8.3节涉及任何人的股本，须假设该人当时已发行的所有可转换证券及在行使当时尚未行使的任何认股权证、期权及其他权利时可发行的所有可转换证券均已于该时间转换，且所有期权、认股权证及收购该人股本股份的类似权利均已于该时间行使。
第8.4节。分配部分预付款项.在每笔部分提前偿还票据的情况下根据第8.2节，待预付票据的本金额须在所有票据中分配，而不论其系列如何，于当时按比例，尽可能接近于此前未要求预付的各自未付本金额。所有部分预付款项根据第8.3节或第8.8节应仅适用于选择参与此类提前还款的持有人的票据。
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第8.5节。到期；退保等.在根据本条例规定的每笔票据预付款项的情况下第8款，每份将予预付的票据的本金额须于就该等预付款项而订定的日期（即为营业日）到期及到期应付，连同截至该日期应计及未付的本金额的利息及适用的整笔金额（如有的话）。自该日期起及之后，除非公司未能支付该等到期应付的本金额，连同利息及整笔金额（如有的话）如前述，否则该等本金额的利息将停止计算。任何已足额缴付或预付的票据须交还公司并注销，不得重新发行，亦不得发行任何票据以代替任何票据的任何预付本金。
第8.6节。购买票据.公司将不会也不会允许任何关联公司直接或间接购买、赎回、预付或以其他方式收购任何未偿还的票据，除非（a）根据本协议和票据的条款支付或预付票据，或（b）根据公司或关联公司根据相同条款和条件按比例向当时所有未偿还票据的持有人提出的购买要约。任何此类要约应向每位持有人提供足够的信息，使其能够就此类要约作出知情决定，并应保持开放至少15个工作日。如当时未偿还票据本金的25%以上的持有人接受该要约，公司应将该事实及时通知其余持有人，而票据持有人接受该要约的截止日期应延长所需天数，以给予每个该等剩余持有人自其收到该通知起至少5个营业日以接受该要约。本公司将根据本协议的任何条款及时注销其或任何关联公司根据任何付款、预付款或购买票据而获得的所有票据，且不得发行任何票据以替代或交换任何此类票据。
第8.7节。make-whole amount.术语“make-whole amount”指就任何票据而言，相等于就该票据的催缴本金而言余下的附表所列付款的贴现值超过该催缴本金的金额（如有的话）的金额；提供了即补足金额在任何情况下均不得低于零。 为确定补足金额，以下术语具有以下含义：
“被称为校长”指就任何票据而言，该票据的本金须根据第8.2节或已成为或被宣布为即时到期及须根据第12.1节，视情况而定。
“折扣价”指，就任何票据的已赎回本金而言，根据公认的金融惯例，并按相当于该已赎回本金的再投资收益率的贴现系数（按与应付票据利息的相同定期基准适用），将有关该已赎回本金的所有剩余预定付款从其各自的预定到期日至该已赎回本金的结算日进行贴现而获得的金额。
“再投资收益率”指，就任何票据的已赎回本金而言，较（i）截至
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结算日前第二个营业日上午10：00（纽约市时间），在彭博金融市场指定为“Page PX1”（或可能取代Page PX1的其他显示）的显示屏上，针对最近发行的活跃交易的美国国债，其期限等于截至该结算日该被称为本金的剩余平均寿命，或（ii）如果截至该时间未报告此类收益率或截至该时间报告的收益率无法确定（包括通过插值的方式），则在美联储统计发布H.15（或任何类似的后续出版物）中报告的截至结算日期前第二个营业日已就该称为本金如此报告此类收益率的最近一天的美国国债固定期限系列收益率，其固定期限等于该称为本金截至该结算日期的剩余平均寿命。就根据上款第（i）款或第（ii）款（视情况而定）作出的每项确定而言，如有必要，将通过（a）根据公认的金融惯例将美国国库券报价转换为债券等价收益率和（b）在（1）期限最接近并大于该剩余平均寿命的适用美国国债证券和（2）期限最接近或小于该剩余平均寿命的适用美国国债证券之间线性插值来确定该隐含收益率。再投资收益率应四舍五入至适用票据利率中出现的小数点后几位。
“剩余平均寿命”指就任何已赎回本金而言，通过将（a）该已赎回本金除以（b）所取得的产品的总和而取得的年数（以最接近的十二分之一计算）乘以（i）就该已赎回本金而言的每笔剩余预定付款的本金部分乘以（ii）就该已赎回本金而言的结算日与该剩余预定付款的预定到期日之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）。
“剩余的预定付款”指，就任何票据的已赎回本金而言，就该等已赎回本金而言，在结算日期后到期的所有该等已赎回本金的付款及其利息，如果该等已赎回本金未在其预定到期日期之前支付；提供了如该结算日并非根据票据条款应予支付利息的日期，则下一次预定利息支付的金额将减去该结算日应计利息的金额，并须根据第8.2节或12.1.为免生疑问，在计算剩余的预定付款时，应使用规定的票面利率，而不是调整后的利率。
“结算日”指，就任何票据的已赎回本金而言，根据第8.2节已成为或被宣布立即到期并根据第12.1节，视情况而定。
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第8.8节。AUM认沽权。 (a)如果在任何时候，截至该季度财政期间的最后一天确定的公司在一个季度财政期间的“管理下的资产”的平均金额的价值，该价值将由公司根据该日期有效的公司证券估值程序确定，低于45,000，000,000美元，公司将立即向每个票据持有人发出有关该事实的书面通知。该通知应载有并构成预付票据的要约，并应附有本（d）项所述的证明第8.8节。本条例（a）项所设想的预付票据的要约第8.8节应是根据并受此约束的预付要约第8.8节，所有，但不少于所有，各持有人所持有的票据（仅在此情况下，“持有者”就以代名人名义为已披露实益拥有人登记的任何票据而言，指该等实益拥有人）于该要约所指明的日期（the“建议认沽预缴款日”).该日期须不少于该要约日期后30天且不多于60天（如该要约中未指明建议认沽人提前缴款日，则建议认沽人提前缴款日为该要约日期后第45天后的首个营业日）。
(b)接受/拒绝。票据持有人可接受根据本协议提出的预付要约第8.8节通过促使不迟于该持有人收到最近的预付款要约后15天向公司交付该接受通知。票据持有人未对根据本协议提出的预付要约作出回应第8.8节应被视为构成该持有人对该要约的拒绝。
（c）预付款。根据本条例须预付的票据的预付款项第8.8节应按该等票据本金的101%，连同该等票据截至提前还款日期应计未付的利息，但不包括整笔金额或其他溢价。预付款项应于建议的认沽式预付款日进行。
（d） 军官证书。根据本条例提出的每项预付票据的要约第8.8节须附有一份由公司高级财务官签立并注明该要约日期的证明书，指明：（i）建议的认沽权提前还款日期；（ii）该要约是根据本第8.8节；（iii）每份要约预付的票据的本金；（iv）每份要约预付、应计及未付的票据将到期的利息至建议认沽预付日期；及（v）本条件科 8.8已实现。
第9节。肯定性盟约。
自本协议日期起至交割时止及其后，只要任何票据尚未到期，本公司承诺：
第9.1节。遵纪守法.不限制第10.11款、公司将并将促使其各附属公司遵守其各自受其约束的所有法律、条例或政府规则或条例，包括但不限于ERISA、环境法、美国爱国者法案和其他法律法规中提及的第5.16款，并将获得并保持有效的所有执照、证书、许可证、特许经营权和其他对其各自所有权所必需的政府授权
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财产或对其各自业务的开展，在每种情况下，在必要的范围内，以确保不遵守此类法律、条例或政府规则或条例或未能获得或维持有效的此类许可证、证书、许可证、特许经营权和其他政府授权不会单独或总体上被合理地预期会产生重大不利影响。
第9.2节。保险.公司将并将促使其每个子公司与财务稳健和信誉良好的保险人就其各自的财产和业务针对此类伤亡和或有事项维持保险，其条款和金额（包括免赔额、共同保险和自保，如果就此保持足够的准备金）为从事相同或类似业务并处于类似情况的已确立声誉的实体的惯常情况。
第9.3节。物业维修.本公司将、并将促使其各附属公司、维持及保持或促使维持及保持其各自的物业处于良好的维修、工作秩序及状况（普通磨损除外），以便可随时妥善进行与之有关的业务；提供了那个这个第9.3节不得阻止公司或任何附属公司终止其任何物业的运营和维护，前提是此类终止在其业务开展中是可取的，且公司已得出结论认为此类终止不能单独或总体合理地预期会产生重大不利影响。
第9.4节。支付税款和索赔.公司将并将促使其每一家子公司在任何司法管辖区提交所有要求提交的纳税申报表，并支付和履行就该等申报表显示到期应付的所有税款以及对其或其任何财产、资产、收入或特许经营权征收的所有其他税款、评估、政府收费或征费，在该等债权已成为到期应付且在其成为拖欠前，以及所有已成为到期应付款项且已或可能成为公司或任何附属公司的财产或资产留置权的债权；提供了如果（a）公司或该附属公司及时以善意和在适当程序中对其金额、适用性或有效性提出异议，并且公司或该附属公司已根据公认会计原则在公司或该附属公司的账簿上为此建立了足够的准备金，或（b）无法合理地预期未支付所有该等税款、评估、收费、征费和索赔的总和将产生重大不利影响，则公司或任何附属公司均无需支付任何该等税款、评估、收费、征费或索赔。
第9.5节。法律存在等.受制于第10.4节、公司将在任何时候保持并保持充分效力，使其合法存续生效。受制于第10.4节和10.5、公司将在任何时候保持并保持其各子公司的合法存续（除非并入公司或公司控制的子公司） 以及公司及其子公司的所有权利和特许经营权，除非根据公司的善意判断，终止或未能保持并保持该等合法存在、权利或特许经营权完全有效和生效不能单独或总体上产生重大不利影响。
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第9.6节。Rank Pari Passu的笔记。本公司在本协议项下的票据及所有其他义务，在任何时候均至少pari passu与公司所有其他目前和未来的无担保债务（实际或或有的）的受偿权，而这些债务并不表示为公司任何其他无担保债务的次级或次级。
第9.7节。书籍和记录.公司将并将促使其每个子公司按照公认会计原则和对公司或该子公司（视情况而定）具有法律或监管管辖权的任何政府机构的所有适用要求，在所有重大方面保持适当的记录和账簿。
第9.8节。子公司担保.（a）公司将促使（1）根据银行信贷协议或现有票据购买协议交付担保或成为借款人或义务人的各附属公司同时订立附属担保及（2）任何参股附属公司在其形成的同时订立附属担保，并在第（1）及（2）条的情况下向各票据持有人交付以下项目：
（i）就现有附属担保而言，该附属担保或合并协议的已执行对应方（视情况而定）；
（ii）一份由总裁、一名副总裁或公司或该附属公司另一名获授权负责人员签署的证明书，就载于第5.1、5.2、5.6条和5.7，但就该附属公司及该附属公司担保（如适用）而言；
（iii）公司负责人员的证明书，证明在该时间及在该附属担保或合并协议的执行及交付生效后，并无违约或违约事件发生，且仍在继续；
（iv）为证明该附属公司的存在和良好信誉以及该附属公司担保所设想的交易的授权而合理必要的有关该附属公司的文件和证据；和
（v）大律师的意见，大意是该附属公司担保已获正式授权、签立和交付，并构成该附属公司的合法、有效和具有约束力的合同和协议，可根据其条款强制执行，除非该等条款的强制执行可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行和影响债权人权利强制执行的一般和一般衡平法原则的类似法律的限制。
（b）公司可不时酌情并在公司向票据持有人发出书面通知后提述本第9.8（b）款）（该通知须载有一名负责人员就下文第（i）、（ii）、（iii）及（iv）条所指明的事项作出的证明），终止附属担保人于
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根据自该通知之日起生效的第9.8（a）（1）条，只要（i）没有发生违约或违约事件，然后仍在继续或将因此而产生，（ii）该附属担保人没有根据该附属担保人的附属担保到期付款，（iii）该附属担保人不是银行信贷协议或现有票据购买协议的担保人，也不是借款人或债务人，以及（iv）该附属担保人不应在许可的情况下从公司收到资产第10.5（c）款）考虑这样的释放。
（c）公司同意，不会亦不会容许任何附属公司或联属公司直接或间接向公司或任何附属担保人的任何债权人支付或安排向其支付任何代价或报酬，不论是以补充或额外利息、费用或其他方式，作为任何该等债权人就该附属担保人作为担保人或借款人或债务人的任何责任而订立任何解除或解除任何附属担保人的任何责任的代价或诱因，银行信贷协议或现有票据购买协议，除非该等代价或报酬同时按相同条款按比例支付予当时所有未偿还票据的持有人。
第9.9节。最受青睐的贷款人地位.（a）如任何票据方（i）在本协议日期是信贷融资、贷款协议或其他类似金融工具的一方，包括但不限于银行信贷协议和现有票据购买协议，但不包括本协议（每一“现有信贷便利”），据此，该票据缔约方可能产生总额等于或大于50,000，000美元（或相关货币的等值）的债务，（ii）对任何该等现有信贷融资进行任何修订或其他修改（an“修订后的信贷安排”）或（iii）订立任何新信贷融资（a“新信贷工具”）在本协议日期后，根据该协议，该票据方可能连同现有信贷融资产生总额等于或大于50,000，000美元（或相关货币的等值）的债务，在上述第（i）、（ii）或（iii）条下的任何此类情况下，包括或导致一项或多项附加或多项限制性条款（无论是否构成负面或财务契约、所需提前还款或违约事件，但为免生疑问，不包括“定价条款”或“适用保证金”），而不包括本协议中包含的那些，无论是否构成负面或财务契约、要求提前还款或违约事件（如附加或限制性更强的负面或财务契约、要求提前还款或违约事件，视情况而定，连同与此相关的所有定义，为免生疑问，包括截至本协议日期现有信贷融资中限制性更强的任何负面契约，“附加盟约”），则本协议的条款，在公司、任何附属公司担保人或票据的任何持有人未采取任何进一步行动的情况下，将无条件地被视为在该等经修订信贷融资或新信贷融资（视情况而定）的交割或执行日期自动修订，以包括该等附加公约（视情况而定），而任何有关任何该等额外或更具限制性的负面或财务契约（s）或本协议所载的规定的预付款项的违约事件，须视为根据第11（d）节，受本协议所有适用条款和规定的约束，包括但不限于票据持有人根据本协议可行使的所有权利和补救措施。
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（b）如在任何经修订信贷融资或新信贷融资（视属何情况而定）的结业或执行日期后，任何一项或多于一项《附加盟约》在相应的现有信贷融资、经修订信贷融资或新信贷融资（视属何情况而定）下被排除、终止、放松、收紧、修订或以其他方式修改，则并在此情况下，根据本协议的要求在此之前包括的任何该等附加盟约第9.9节时及其后须如此排除、终止、松开、收紧或以其他方式根据本条例修订或修改第9.9节;提供了如违约或违约事件在任何该等附加盟约被或将被如此排除、终止、放松、收紧、修订或修改时已发生并正在继续第9.9节，须取得规定持有人的事先书面同意，作为排除、终止、放宽、收紧或其他修订或修改任何该等附加公约（视属何情况而定）的条件；及前提是， 进一步，在任何及所有情况下，本协议所载于本协议日期生效的负面或财务契诺（s）或规定的预付款及相关定义或构成任何契诺及违约事件的任何违约事件，在任何情况下均不得被视为或被解释为因本协议条款的实施而放松或放宽第9.9节，而只有任何该等附加盟约（s）才会被如此排除、终止、放松、收紧、修正或依据本条款以其他方式修改。
（c）公司须不时迅速签立及交付本协议的修订，费用由其承担（包括但不限于票据持有人的大律师费用及开支），以证明根据本第9.9节，本协议其后包括、排除、修订或以其他方式修改任何附加公约（视情况而定）；提供了该等修订的执行及交付不应成为该等修订生效的先决条件。
（d）公司同意，不会亦不会容许任何附属公司或联属公司直接或间接向票据方任何债权人支付或安排支付任何代价或报酬，不论是以补充或额外利息、费用或其他方式，作为任何该等债权人对任何现有信贷融资或新信贷融资（视属何情况而定）作出任何修订、放弃或其他修改的代价或诱因，而该等修订、放弃或其他修改的效力是排除、终止、放宽，收紧或以其他方式修订或修改任何附加契约（s），除非该等代价或报酬按相同条款同时按比例支付予当时尚未偿还的所有票据持有人。
第9.10节。评级确认.不迟于每年8月15日，公司须向每名票据持有人提供书面证据，并按第第18款，对票据的每个当时的评级，在任何情况下，该评级均应包括至少一家评级机构的评级。在任何时候，如根据上述维持的票据评级不是公开评级，公司将至少每年（在收盘日期的每个周年日或之前）和（y）在该评级发生任何变化时立即向每个票据持有人提供（x）、证明该评级的更新的私人评级信函以及与该评级有关的更新的私人评级理由报告。除了上述信息以及任何评级或私人评级理由报告中特别要求包含的任何信息（如其各自定义中所述）外，如果SVO或
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对任何票据的任何持有人具有司法管辖权的任何其他政府机构不时要求提供有关票据评级的任何额外信息，公司应尽合理努力从评级机构获得此类信息。
第10节。消极盟约。
自本协议日期起至交割时止及其后，只要任何票据尚未到期，本公司承诺：
第10.1节。财务契约.（a）公司不会容许任何日期的杠杆比率超过3.00至1.00。
（b）公司将不容许公司连续四个财政季度的任何期间的利息覆盖率低于4.00至1.00。
第10.2节。优先债务.公司将不允许在任何日期的优先债务超过（a）50,000，000美元和（b）该日期合并总资产的5%中的较高者。
第10.3节。留置权.本公司不会，也不会容许任何附属公司在其财产（现在或以后取得的）上或在其任何收入或收入或权利（包括应收账款）上建立、招致或承受任何留置权，但以下情况除外：
（a）许可的产权负担；
（b）在截止日期存在的任何留置权，并在附表5.15;提供了（i）该等留置权不适用于公司或任何附属公司的任何其他财产或资产，及（ii）该等留置权应仅担保其于交割及延期、续期及更换之日担保的债务，而该等债务不会增加其未偿还本金；
（c）在公司或任何附属公司收购任何财产或资产之前存在于任何财产或资产上的任何留置权，或在该人成为附属公司之前的交割日期后成为附属公司的任何人的任何财产或资产上存在的任何留置权；提供了（i）该留置权并非在考虑或与该收购事项或该人成为附属公司（视属何情况而定）有关时设定，（ii）该留置权不适用于公司或任何附属公司的任何其他财产或资产，及（iii）该留置权须仅担保其于该收购事项日期或该人成为附属公司（视属何情况而定）日期所担保的债务，以及不会增加其未偿还本金的延期、续期及置换；
（d）对公司或任何附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本性资产的留置权；提供了（i）该等担保权益担保公司或任何附属公司为购置、建造或改善任何固定资产或资本资产（包括融资租赁义务和任何
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因收购任何此类资产而承担的债务或在收购该资产之前以对任何此类资产的留置权作为担保的债务，以及任何此类债务的展期、展期和置换，但不会增加其未偿本金金额，提供了（x）此类债务发生在此类收购或此类建设或改进完成之前或之后180天内，以及（y）由本条款（d）允许的留置权担保的债务本金总额在任何时候均不得超过15,000，000美元，（ii）此类担保权益及其担保的债务发生在此类收购或此类建设或改进完成之前或之后90天内，（iii）由此担保的债务不超过收购成本，建造或改善该等固定资产或资本资产及（iv）该等担保权益不适用于公司或任何附属公司的任何其他财产或资产（该等资产的加入及其收益除外）；
（e）在正常业务过程中产生的与存放机构的存款账户或其他资金有关的具有抵销权性质的银行留置权；提供了该等账户或基金无意就任何债务向该机构提供抵押品；
（f）与交易或经纪账户有关的留置权或存款，在每种情况下均在正常业务过程中发生；
（g）对公司或任何附属公司作出的任何现金定金付款的留置权；
（h）就对保险承运人的保费、免赔额、偿付、赔偿和类似义务（包括为受益人的信用证或担保）的责任而招致的留置权或存款；和
（i）公司及附属公司在各自业务的正常进行过程中产生的其他留置权，提供了在该留置权的设定或产生生效后，没有任何违约或违约事件，包括但不限于根据第10.2节应已发生并正在继续；和提供了 进一步公司将不会亦不会容许任何附属公司根据或根据银行信贷协议或现有票据购买协议根据本协议授予任何留置权以担保未偿债务第10.3（i）款）除非及直至公司在本协议及票据项下的所有义务须根据要求持有人合理满意的形式及实质文件，与该等债务同时以同等及按比例作担保；进一步提供如该等留置权不再为银行信贷协议或现有票据购买协议（视情况而定）项下的债务提供担保，则根据本（j）条规定授予的留置权应自动解除并终止）。
第10.4节。合并、合并等. 本公司不会、亦不会容许任何附属公司与任何其他人合并或合并，或出售、租赁或以其他方式处置其全部或实质上全部资产；提供了任何合并、合并或
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满足以下（a）、（b）、（c）、（d）或（e）条中任何一项要求的处置，不得被禁止：
（a）受第10.4（d）款）, 任何附属公司可（1）在任何情况下与任何其他人合并或合并，或（2）在任何情况下向任何人出售、租赁或以其他方式处置其全部或实质上全部资产，只要（i）在涉及公司的任何交易中，公司应为存续或持续实体，或在涉及全资附属公司（而非公司或附属公司担保人）的任何交易中，通过转让、转让或租赁整个附属公司的全部或实质上全部资产的人，全资附属公司应为存续或持续实体或以转易、转让或租赁方式取得附属公司全部或实质上全部资产（视情况而定）的人，（iii）在涉及附属公司担保人（而非公司）的任何交易中，该合并或合并的继承者或以转易、转让或租赁方式取得附属公司全部或实质上全部资产（视情况而定）的人，应已承担或确认（视情况而定），该附属公司在其附属公司担保项下的义务，及（iv）在涉及非公司或附属公司的人的任何交易中，该其他人应成为附属公司或该附属公司的所有资产的转移本应由第10.5节而该交易被视为出售该附属公司的所有资产，目的是第10.5节;前提是，公司对存续子公司所有权的任何减少均应被视为出售公司资产，但就该等减少而言第10.5节;
（b）受第10.4（d）款），公司可与任何其他人合并或合并，如（i）该等合并或合并产生的实体（the“幸存的人”）是根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织的，（ii）所有票据的本金和溢价（如有）以及利息的到期和准时支付，根据其期限，及公司须履行或遵守的票据及本协议内所有契诺的适当及准时履行及遵守，均由尚存人以书面明确假定，而尚存人须向票据持有人提供一份令规定持有人满意的大律师意见，大意为该承担文书已获正式授权、签立及交付，并构成尚存人的合法、有效及具约束力的合约及协议，可根据其条款强制执行，除非此类条款的强制执行可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行和影响债权人权利强制执行的类似法律的一般限制和一般衡平法原则的限制，（iii）各附属担保人应已书面确认其在其作为一方当事人的附属担保项下的义务，以及（iv）在该合并或合并发生时并在其生效后立即不存在违约或违约事件；
（c）尽管第10.5节，公司可将其全部或实质上全部资产出售或以其他方式处置予任何代表
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该等资产在该等出售或其他处置时的公平市场价值（由公司高级财务官善意厘定），如果（i）收购人（the“收购人”）是根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的实体，（ii）所有票据的本金和溢价（如果有的话）以及利息的到期和准时支付，根据其期限，及公司须履行或遵守的票据及本协议内的所有契诺的适当及准时履行及遵守，均由收购人以书面明确假定，且收购人须向票据持有人提供一份令规定持有人满意的大律师意见，大意为假设文书已获正式授权、签立及交付，并构成该收购人的合法、有效及具约束力的合约及协议，可根据其条款强制执行，除非此类条款的强制执行可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行和影响债权人权利强制执行的类似法律的一般限制和一般衡平法原则的限制，（iii）各附属担保人应已书面确认其在其作为当事方的附属担保项下的义务，以及（iv）在此类出售或处分发生时和在其生效后立即不存在违约或违约事件；
（d）在公司或该附属公司为存续实体的交易中，任何投资工具可与公司或该附属公司合并或合并，只要（i）在该交易发生时及在该交易生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续，（ii）公司或该附属公司的组织文件未就该合并或合并作出修订或修改，及（iii）该投资工具不受任何规管或证明债务的协议或文书的规限，而该等协议或文书（a）将因该合并或合并而对公司或任何附属公司具有约束力，及（b）将干扰或不符合公司或任何附属公司担保人根据本协议或适用的附属公司担保所承担的义务；
（e）公司可根据参股子公司交易向一家或多家参股子公司出售或以其他方式处置Artisan Partners LP的有限合伙权益。
任何有关公司实质上全部资产的转让、转让或租赁，均不具有解除公司或任何承继法团或有限责任公司的效力，而该等承继法团或有限责任公司在此之前已按本条订明的方式成为第10.4节从其在本协议或票据下的责任。
第10.5节。资产出售.本公司不会、亦不会容许其任何附属公司出售、转让、租赁或以其他方式处置任何资产，包括任何股权
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其拥有的权益，公司亦不会容许其任何附属公司在该附属公司发行任何额外股权，但以下情况除外：
（a）按照公司及附属公司的惯例，在正常业务过程中或以其他方式出售或租赁库存、已使用或剩余的设备及剩余办公空间；
（b）出售公司或任何附属公司为投资或现金管理目的而持有的证券或其他票据，包括（i）为对冲、抵销或担保公司或任何附属公司根据公司或该附属公司为一方的任何协议而招致的债务而持有的证券或其他票据，以及（ii）公司或该附属公司为种子、资助或以其他方式维持公司或该附属公司担任投资顾问、经理、分销商的任何投资产品而收购或持有的证券或其他票据，普通合伙人或以任何类似身份，在每种情况下在正常业务过程中或以其他方式符合公司和子公司的惯例；
（c）出售、转让、处置和发行（i）给票据方或（ii）在非附属公司担保人的任何附属公司之间，且公司应直接或间接对接收或获取此类资产的附属公司至少拥有与其就附属公司出售、转让或以其他方式处置此类资产所拥有的同等程度的控制权；
（d）发行任何附属公司的股权（该等实体、该“发行人”）（该发行人的股权使其持有人有权就该发行人的董事选举或任何类似的投票权（法律授予或适用法规要求的投票权除外）行使给任何雇员、合伙人或其他个人，其唯一目的是为该雇员、合伙人或其他个人实施普通课程薪酬安排（包括激励薪酬安排），提供了如该发行人为附属担保人，则该发行人按与任何全资附属公司相同的条款及条件继续为附属担保人；或
（e）满足以下条件的，出售、转让和处置资产：
（一）此类资产的价值（按账面净值估值）连同公司及其子公司先前在该财政年度处置的所有其他资产的账面净值（上述（a）至（d）条允许的销售或处置除外）不超过截至该日期合并总资产的25,000，000美元和10%中的较高者；
（二）公司一名负责人员认为，出售、转让或处置是为了公允价值；及
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（三）紧接在交易完成之前和之后以及在交易生效之后，不会存在违约或违约事件；
然而，前提是，就前述计算而言，不得包括任何资产，其所得款项在出售该等资产之日后12个月内曾或正用于（a）收购或再投资于，对公司及其子公司的业务运营有用且拟用于运营的资产，且其公平市场价值（由公司负责人员善意确定）至少等于如此处置的资产或（b）提前偿还或支付本金和应计但未支付的利息（如有），以及（受以下一句约束）按比例计算的公司优先债务（欠子公司或关联公司的优先债务除外）的适用提前偿还溢价（如有）。经本公司理解及同意，如上述规定已支付及应用于票据提前偿还的任何该等所得款项，须按以下规定并在其范围内要约及预付：
（w）本条所设想的预付票据的要约第10.5节须向每名票据持有人发出在该要约指明的日期预付款项的要约，该日期须不少于该要约日期后30天且不多于60天（如该要约未指明建议的预付款项日期，则建议的预付款项日期须为该要约日期后第45天后的第一个营业日），全部，或一按比例的一部分，该持有人按面值持有的票据，且不支付整笔金额或其他溢价；
（x）任何票据持有人可依据本条接受或拒绝任何提前偿付要约第10.5节通过促使不迟于该持有人收到该等预付款要约后15天向公司交付该等接受或拒绝通知；
（y）任何该等持有人未能接受或拒绝任何该等提前还款要约，须当作该持有人选择拒绝该等提前还款；及
（z）如该要约获如此接纳，则就票据的提前偿付而如此要约并获接纳的所得款项须予预付，并应用于将予预付的本金额的100%，连同截至该提前偿付日期的应计利息；提供了该等预付款项须按面值支付，而无须支付整笔金额或其他溢价。
如票据的任何持有人拒绝或被视为已拒绝该提前偿付要约，则公司须将向该持有人提出的提前偿付金额用于预付其他优先债务（如有）；
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（f）根据参股子公司交易向一家或多家参股子公司出售或处置Artisan Partners LP的有限合伙权益。
第10.6节。与关联公司的交易.公司将不会、亦不会容许任何附属公司直接或间接与任何联属公司（不包括票据方）订立任何交易或一组相关交易（包括但不限于购买、租赁、出售或交换任何种类的物业或提供任何服务），但在正常过程中及根据对公司或该附属公司不会产生重大不利影响的条款及条件，而该条款及条件不会低于与非联属公司的人士进行的可比公平交易； 提供了前述不得限制下列行为：
(a)影响任何受限制的付款许可第10.7节;
（b）履行合伙协议或任何附属公司的章程、附例、合伙或有限责任公司协议或类似组成文件所载的任何弥偿或其他类似义务；
（c）履行对公司或任何附属公司在日常业务过程中订立的董事、高级人员、合伙人及雇员（包括对前董事、高级人员、合伙人及雇员的任何该等义务或与该等雇员的安排）的任何弥偿义务，以及与该公司或任何附属公司的其他雇佣安排；
（d）与普通合伙人实施成本分摊安排，提供了此类费用是在合理公平的基础上分配的；
（e）订立和继续普通课程就业、补偿和福利安排；
（f）[保留]；
（g）接受Artisan合伙资产管理 Inc.或任何许可的普通合伙人的额外出资，以换取额外的股权；
（h）就赎回、回购、收购、注销或终止其股本或派发股息向Artisan合伙资产管理 Inc.分配现金；
（i）[保留]；
（j）在符合第10.7节、在合伙协议允许的情况下，就其在公司的股权向普通合伙人进行利润分配；
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（k）在进行该项投资的同时，对成为子公司担保人的子公司进行投资；
（l）对投资时不是也不是成为子公司担保人的任何子公司进行投资；提供了根据本条款（l）作出的投资不得超过（i）25,000，000美元的总和加（ii）相当于2011年7月1日至最近一期财务报表最后一天期间（作为一个会计期间处理）的累计综合EBITDA的30%的金额根据第7.1节;
（m）尽管有前（l）条的限制，仍对任何在投资时不是也不是成为附属公司担保人的附属公司进行必要的投资，以符合适用于任何该等附属公司的监管资本要求，提供了指公司向银行信贷协议项下贷款人的行政代理人发出建议根据本条款作出的投资通知，而该代理人并无根据银行信贷协议对投资提出异议；
（n）为建立或维持基金或发展或维持投资策略的目的，对任何实体或帐户进行种子投资，并与其订立成本分摊或费用豁免安排，以建立或维持该基金或投资策略的业绩记录；提供了（i）公司或附属公司担任该等投资策略、基金或账户的投资顾问，或担任该等策略、基金或账户的普通合伙人、保荐人、分销商、发起人、管理成员或其他类似角色，及（ii）作出该等投资、成本分摊安排或费用豁免，以促进公司及附属公司根据第10.10款;
（o）在任何转让定价安排或协议中的转让金额（可能受追回或其他补偿条款的约束），这些转让定价安排或协议管辖公司和子公司之间为在其经营所在国家的所得税目的分配利润；或
（p）任何参股附属交易。
第10.7节。限制付款的限制。当违约已经发生并仍在继续（或将因此而导致）时，公司将不会宣布或作出，或允许任何附属公司直接或间接宣布或作出，或同意支付或作出任何受限制的付款或承担任何义务（或有的或其他）这样做，除非：
（a）各附属公司可向公司或任何其他附属公司及拥有该附属公司股权的任何其他人按该人持有的正就其向公司或任何其他附属公司作出受限制付款的股权类型按比例作出受限制付款；
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（b）只要公司或任何附属公司为美国联邦所得税目的的转手实体或被忽略实体，公司或任何附属公司可就公司或任何附属公司的任何课税年度作出税务分配，相等于（i）在该课税年度期间分配予公司或任何附属公司的合伙人的应课税收入的金额及（ii）最高总边际美国联邦，因拥有公司或任何子公司的股权而适用于该年度公司或子公司的任何合伙人的州和地方所得税税率，提供了不得就根据《守则》第707（c）条分配给该合伙人并被视为“保证付款”的任何（x）金额或（y）根据合伙协议的附件 B第6条（或其任何后续条款）分配给该合伙人的任何毛收入分配向该合伙人进行税收分配；及公司或任何附属公司应获准根据本条款（b）按季度（与美国联邦估计缴税日历一致）根据普通合伙人负责官员对上述第（i）及（ii）条规定的金额的最佳估计作出该等税款分配；提供了如就公司或任何附属公司的任何课税年度（x）的任何季度作出的估计税项分配的总额是在违约已发生且仍在继续的期间作出，且（y）超过根据第（i）及（ii）条最终厘定的该季度所容许的实际税项分配的最高金额，并在考虑到下述任何超额分配的适用情况后，则只要违约仍在继续，则应适用该超额的金额，直至该超额被消除，减少根据本条例允许的任何未来税收分配第10.7（b）款）;前提是，进一步，公司或任何附属公司可向任何先前未收到导致该等超额的部分税务分派的合伙人作出税务分派；
（c）向Artisan合伙资产管理 Inc.或任何获许可的普通合伙人分派现金，以资助由Artisan合伙资产管理 Asset Management Inc.或该等获许可的普通合伙人支付其日常运营费用、管理费用和其他普通课程费用和开支（包括根据任何应收税款协议到期的付款，而Artisan合伙资产管理 Inc.或该等获许可的普通合伙人是其一方）和开支（包括但不限于奖励薪酬，福利及相关费用）在日常业务过程中因雇用或聘用为公司、其附属公司、Artisan合伙资产管理 Asset Management Inc.或任何获准的普通合伙人提供服务且受雇于Artisan合伙资产管理 Asset Management Inc.或Artisan Partners Asset Management Inc.的附属公司的人士而招致；
（d）[保留]；
（e）公司或任何附属公司向合伙人支付的薪金、奖金或应课税附加福利，根据《守则》第707（c）条被视为“保证付款”，并就向公司、任何附属公司、Artisan合伙资产管理资产管理公司或任何获许可的
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由该等人士担任普通合伙人；提供了该等补偿安排是在正常过程中作出，并符合以往惯例；
（f）公司或任何附属公司就公司或该附属公司为达成补偿安排的主要目的而向其发行的公司或该附属公司的股权而向任何合伙人作出的分派；提供了该等补偿安排是在正常过程中作出，并符合以往惯例；
（g）[保留]；
（h）公司在该等定期季度股息或年度特别股息宣派日期后60天内，向Artisan合伙资产管理 Inc.分派所需金额，以拨付向Artisan Partners Asset Management Inc.的公众股东支付任何定期季度股息和每年一次特别股息（以及须同时向公司或子公司的其他类别股权持有人进行的相关分派）如果没有发生违约，并且在此类申报之日仍在继续，或者如果在此类申报之日进行此类分配就会导致；和
（i）由参股附属公司就股权向任何合伙人作出分派；提供了那
（i）该等分派应为并非因购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何该等股权参与附属公司的任何股权而作出的付款（不论以现金、证券或其他财产支付）；
（ii）在任何财政季度向公司或公司全资附属公司以外的人作出该等分派的总额，不得超过该季度合并EBITDA的30%；及
（iii）该等分派须就已根据Artisan Partners Asset Management Inc.薪酬委员会或董事会的批准而授予公司或全资附属公司以外的人的股权作出。
第10.8节。对修订的限制。公司将不会同意或允许对合伙协议的任何条款进行任何修订、修改、暂停或放弃，而在任何该等情况下，合理预期该等修订、修改、暂停或放弃将对公司履行票据项下义务的能力产生重大不利影响，除非该等修订、修改、暂停或放弃是根据第17款.
第10.9节。某些其他协议.本公司不会、亦不会容许任何附属公司直接或间接订立、招致或容许存在任何协议或其他
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直接禁止、限制或对任何附属公司就其任何股本权益支付股息或其他分派或向公司作出或偿还贷款或垫款的能力施加任何条件的安排；提供了上述情况不适用于（i）法律或本协议或《说明》施加的限制和条件，（ii）在本协议确定的日期存在的限制和条件附表5.4和5.15（但应适用于扩大任何此类限制或条件范围的任何修订或修改），（iii）与待出售的子公司的出售有关的协议中包含的惯常限制和条件；前提是此类限制和条件仅适用于被出售的子公司，并且根据本协议允许此类出售，以及（iv）与担保物的转让有关的任何管辖有担保优先债务的协议中包含的限制和条件，以确保由第10.3节.
第10.10节。业务线.如果公司及其子公司作为一个整体随后将从事的业务的一般性质将与投资者介绍中所述的公司及其子公司作为一个整体在本协议日期所从事的业务的一般性质发生重大变化，则公司将不会也不会允许任何子公司从事任何业务。
第10.11节。经济制裁等.公司将不会、也不会允许任何受控实体（a）成为（包括由于由一名被封锁者拥有或控制）拥有或控制一名被封锁者，或（b）直接或间接与任何人进行任何投资或从事任何交易或交易（包括涉及票据收益的任何投资、交易或交易），前提是该等投资、交易或交易（i）将导致任何买方或持有人或该买方或持有人的任何关联公司违反或受到制裁，适用于此类购买者或持有人的任何法律或法规，或（ii）受任何美国经济制裁法律禁止或受制裁。
第11节。违约事件。
安“违约事件”有下列情形或事件之一发生并持续的，应当存在：
（a）公司拖欠任何票据的任何本金或整笔金额（如有的话）于该票据到期应付时，不论是在到期时或在订定提前偿付的日期，或藉声明或其他方式；或
（b）公司拖欠任何票据的任何利息在该票据到期应付后超过五个营业日；或
（c）公司没有履行或遵守载于第7.1（d）款）或第10.1节; 或
（d）公司没有履行或遵守本协议所载的任何条款（不包括本协议所提述的条款）第11（a）条）,(b)和（c））而该等失责在（i）一名负责人员实际知悉该失责及（ii）公司接获书面通知后30天内未获补救，以较早者为准
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票据任何持有人的此种违约（任何此类书面通知将被识别为“违约通知”，并具体提及此第11（d）款））；或
（e）由票据方或代表票据方或票据方普通合伙人的任何高级人员在本协议或附属担保（视属何情况而定）中以书面作出的任何陈述或保证，或以与特此设想的交易有关而提供的任何书面作出的任何陈述或保证，证明截至作出之日在任何重大方面是虚假或不正确的；或
（f）（i）公司或任何附属公司（作为委托人或担保人或其他担保人）在支付本金总额至少为10,000，000美元的任何未偿债务（票据除外）的任何本金或溢价或整笔金额或利息方面存在违约（超出就其规定的任何宽限期），或（ii）公司或任何附属公司在履行或遵守任何未偿本金总额至少为10,000，000美元的任何债务或任何抵押的任何证据的任何期限方面存在违约，存在与之相关的契约或其他协议或任何其他条件，并且由于此类违约或条件，此类债务已成为或已被宣布（或一个或多个人有权宣布此类债务为），在其规定的到期日之前或在其定期安排的付款日期之前到期应付，提供了本条款（ii）不适用于因自愿出售或转让为该债务提供担保的财产或资产而到期的有担保债务，只要该到期的有担保债务迅速得到偿还，并且无论如何在五个营业日内得到偿还，或（iii）由于任何事件或条件的发生或持续（时间的推移或债务持有人将该债务转换为股权的权利除外），（1）公司或任何附属公司已有义务在其定期到期前或在其定期安排的付款日期前购买或偿还债务，未偿还本金总额至少为10,000，000美元，或（2）一名或多于一名人士有权要求公司或任何附属公司如此购买或偿还该等债务；或
（g）公司或任何附属公司（i）一般不偿付或以书面承认无力偿付到期的债务，（ii）将有关救济或重组或安排的呈请或破产中的任何其他呈请、要求清算或利用任何司法管辖区的任何破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他类似法律的呈请提交或以答覆或其他方式同意，（iii）为其债权人的利益作出转让，（iv）同意委任托管人、接管人，受托人或对其或其财产的任何实质部分具有类似权力的其他高级人员，（v）被裁定为资不抵债或将被清算，或（vi）为上述任何目的采取公司行动；或
（h）具有主管司法管辖权的法院或政府当局订立命令，未经公司或其任何附属公司同意，委任一名保管人、接管人、受托人或其他对其或就其具有类似权力的高级人员
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其财产的任何实质部分，或构成救济命令或批准救济或重组呈请或破产或清算中的任何其他呈请或利用任何司法管辖区的任何破产或破产法，或命令公司或其任何附属公司解散、清盘或清算，或任何该等呈请须针对公司或其任何附属公司提出，且该呈请不得在60天内被驳回；或
（i）就总金额超过25,000，000美元的款项（扣除就该等款项须支付的保险收益）作出的一项或多于一项最终判决；提供了适用的保险承运人已获通知该等判决，且未就净额提出争议赔偿责任）是针对公司及其附属公司的一名或多名成员作出的，且该等判决在其入境后60天内不是保税、解除或中止等待上诉，或在该等中止期满后60天内未解除；或
（j）如（i）任何计划在任何计划年度或其部分期间未能满足ERISA或《守则》的最低资助标准，或根据《守则》第412条寻求或批准豁免该等标准或延长任何摊销期，（ii）终止任何计划的意向通知应已提交或合理预期将提交给PBGC，或PBGC应已根据ERISA第4042条提起程序，以终止或指定受托人管理任何计划，或PBGC应已通知公司或任何ERISA关联公司，计划可能成为任何此类程序的主体，（iii）根据ERISA标题IV确定的所有计划下的“无资金准备的福利负债”（在ERISA第4001（a）（18）条的含义内）总额应超过25,000，000美元，（iv）所有资助的非美国计划下的应计福利负债的总现值超过可分配给此类负债的此类非美国计划的资产的总现值，（v）公司或任何ERISA关联公司应已根据ERISA的标题I或IV或《守则》中有关员工福利计划的罚款或消费税条款承担或合理预期将承担任何重大责任，（vi）公司或任何ERISA关联公司退出任何多雇主计划，（vii）公司或任何附属公司建立或修订任何提供离职后福利福利的雇员福利计划，其方式将增加公司或任何附属公司在该计划下的责任，（viii）公司或任何附属公司未能按照任何及所有适用法律、法规、规则、条例或法院命令的要求管理或维持非美国计划或任何非美国计划被非自愿终止或清盘，或（ix）公司或任何附属公司将受到经济处罚（为此目的应指任何税款，与一项或多项非美国计划有关的罚款或其他责任，无论是通过赔偿或其他方式）；以及上述第（i）至（ix）条所述的任何此类事件或事件，单独或与任何其他此类事件或事件一起，可以合理地预期会产生重大不利影响；或者
（k）任何附属担保因任何理由而停止完全有效，包括但不限于任何政府当局裁定该附属担保无效、无效或不可执行或任何
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附属担保人作为该附属担保的一方，应以书面形式对其在该附属担保项下的任何义务的有效性或可执行性提出异议或否认，但不包括根据并因明文规定而停止具有完全效力和效力的任何附属担保第9.8（b）款）.
如用于第11（j）节），术语“雇员福利计划”和“雇员福利计划”应具有ERISA第3节赋予这些术语的各自含义。
第12节。违约补救措施等。
第12.1节。加速度.（a）如有关公司的违约事件在第11（g）节）或（h）（第（i）款所述的违约事件除外第11（g）节）或第（vi）款所述第11（g）节）凭藉该等条款包含第（i）款第11（g）节））已发生，所有当时尚未偿付的票据应自动立即到期应付。
（b）如任何其他违约事件已发生并仍在继续，则规定持有人可随时由其或彼等选择，藉予公司的通知或通知，宣布当时尚未偿还的所有票据即时到期应付。
（c）如发生《公约》所述的任何违约事件第11（a）款）或(b)已发生且仍在继续，受该违约事件影响的任何一个或多个当时未偿还的票据持有人可随时根据其或其选择，通过向公司发出通知或通知，宣布其或其持有的所有票据立即到期应付。
在任何票据根据本条例到期应付时第12.1节，不论是自动或以声明方式，该等票据将随即到期，而该等票据的全部未付本金，加上（i）该等票据的所有应计及未付利息（包括但不限于按违约率计提的利息）及（ii）就该等本金金额厘定的整笔金额（在适用法律允许的充分范围内），均须立即到期应付，在每宗个案中均无须出示、要求、抗议或另行通知，现予豁免。本公司承认，且双方同意，票据的每个持有人有权维持其对票据的投资而不受本公司的偿还（本协议特别规定的除外），并且在票据因违约事件而被预付或加速的情况下，本公司支付整笔金额的准备金旨在为在这种情况下被剥夺该权利提供补偿。
第12.2节。其他补救办法.如任何违约或违约事件已发生并仍在继续，且不论任何票据是否已成为或已被宣布立即到期应付第12.1节，任何当时未偿付票据的持有人可着手通过法律诉讼、股权诉讼或其他适当程序保护和强制执行该持有人的权利，无论是为了具体履行本协议或任何票据所载的任何协议，还是为了针对违反本协议或其任何条款的强制令，或为了协助行使特此或由此或通过法律或其他方式授予的任何权力。
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第12.3节。撤销.在任何票据被宣布到期应付后的任何时间根据第12.1（b）款）或（c），如（a）公司已支付票据的所有逾期利息、任何票据的所有本金及整笔金额（如有的话），而非因该等申报而到期应付及尚未支付，以及该等逾期本金及整笔金额（如有的话）的所有利息，以及（在适用法律允许的范围内）票据的任何逾期利息，则规定持有人可藉书面通知公司，撤销及撤销任何该等申报及其后果，（b）公司或任何其他人均不得仅因该声明而支付任何已到期的款项，（c）除未支付仅因该声明而到期的款项外，所有违约及违约事件均已根据第17款，及（d）没有就根据本协议或票据应付的任何款项作出任何判决或判令。根据本条例并无撤销及废止第12.3节将延伸至或影响任何后续的违约或违约事件或损害由此产生的任何权利。
第12.4节。不得豁免或选择补救措施、开支等.任何票据的任何持有人在行使任何权利、权力或补救措施方面的任何交易过程和任何延误，均不得作为对其的放弃或以其他方式损害该持有人的权利、权力或补救措施而运作。本协议或任何票据赋予其任何持有人的任何权利、权力或补救办法，均不得排除本协议或其中或现在或以后在法律、权益、法规或其他方面可获得的任何其他权利、权力或补救办法。在不限制公司根据第15款，公司将按要求向每份票据的持有人支付足以支付该持有人根据本条例在任何强制执行或催收中所招致的所有成本及开支的额外款项第12款，包括但不限于合理的律师费、开支和支出。
第13节。登记；交换；票据替代。
第13.1节。票据的注册.本公司须在其主要执行办事处备存一份登记及登记票据转让的登记册。一张或多张票据的每个持有人的姓名和地址、每次转让以及一张或多张票据的每个受让人的姓名和地址均应在该登记册中登记。如一张或多于一张票据的任何持有人为代名人，则（a）该等票据或票据的实益拥有人的名称及地址亦须在该登记册内登记为该票据的拥有人及持有人；及（b）根据任何该等实益拥有人的选择，该等实益拥有人或其代名人均可根据本协议签立任何修订、放弃或同意。在适当提出转让登记之前，任何票据应以其名义登记的人，就本协议的所有目的而言，应被视为并被视为票据的所有人和持有人，公司不受任何相反的通知或知情的影响。公司应作为机构投资者的任何票据持有人的要求，及时向其提供所有已登记的票据持有人的姓名和地址的完整、正确的副本。
第13.2节。票据的转让及交换.在将任何票据交回公司的地址并获指定人员注意后（所有该等票据均在第18（iii）条）转让或交换的登记（以及在移交转让登记的情况下，并附有正式签立的书面转让文书）
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该票据的注册持有人或该持有人的律师以书面正式授权，并附有该票据或其部分的每一受让人的通知的相关名称、地址和其他信息），在其后十个营业日内，公司应签署并交付一张或多张新票据（由其持有人要求）作为交换，其本金总额等于所交回票据的未付本金金额。每份该等新票据须支付予该持有人所要求的人，并须大致以附件 1.每份该等新票据的日期及利息须自已交还票据的利息已支付之日起计算，或如未就该票据支付利息，则日期为已交还票据的日期。公司可能要求支付一笔足以支付任何此类票据转让所征收的印花税或政府费用的款项。票据不得以低于10万美元的面额转让；提供了如有必要，以使其全部所持票据的持有人能够登记转让，一张票据的面额可能低于100,000美元。任何受让人接受以其名义（或其代名人的名义）登记的票据，即视为已作出载于第6.2节.
第13.3节。更换票据.由公司在地址收到并获指定人员注意后（均如在第18（三）条））其合理信纳的任何票据的所有权及遗失、失窃、毁损或毁损的证据（如属机构投资者，该证据应为该机构投资者就该所有权及该遗失、失窃、毁损或毁损发出的通知），及
（a）在遗失、失窃或毁坏的情况下，其合理信纳的弥偿（提供了如该票据的持有人是或是原始买方或最低净值至少为50,000，000美元的票据的另一持有人或合格机构买方的代名人，则该人自己的无担保赔偿协议应被视为令人满意），或
（b）如属肢解，在移交及撤销后，
在其后的十个营业日内，公司应自费签立并交付一张新的票据，其日期应自该遗失、被盗、毁损或毁损票据已支付利息之日起计息，或日期应自该遗失、被盗、毁损或毁损票据已支付利息之日起计息，如未支付利息，则应自该遗失、被盗、毁损或毁损票据之日起计息。
第14节。票据付款。
第14.1节。付款地点.受制于第14.2节、票据的本金、整笔金额（如有）以及到期应付的利息的支付应在纽约州纽约州的美国银行（Bank of America，N.A.）在该司法管辖区的主要办事处进行。公司可随时藉向每名票据持有人发出通知，更改票据的付款地点，但该付款地点须为公司在该司法管辖区的主要办事处或银行或信托公司在该司法管辖区的主要办事处。
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第14.2节。家庭办公支付.只要任何买方或其代名人是任何票据的持有人，而不论第14.1节或在相反的该等票据中，公司将按方法及在该买方名下以下为此目的指明的地址支付该票据上到期的本金、整笔金额（如有）及利息的所有款项附表a，或藉该买方为该目的不时以书面指明的其他方法或在该买方所拥有的其他地址，而无须出示或交出该票据或在该票据上作出任何注明，但如公司在与任何票据同时提出或在全额付款或预付任何票据后合理地迅速提出书面要求，则该买方须在任何该等要求后合理地迅速交出该票据以作注销，向公司在其主要执行办公室或在公司最近指定的付款地点根据第14.1节.在买方或其代名人所持有的任何票据被出售或以其他方式处置之前，该买方将根据其选择，在该票据上签注已支付的本金金额以及已就该票据支付利息的最后日期，或将该票据交还公司，以换取根据第13.2节.公司将负担得起这方面的好处第14.2节向作为买方根据本协议购买的任何票据的直接或间接受让人且就该票据作出与买方在本协议中作出的相同约定的任何机构投资者第14.2节.
第14.3节。FATCA信息。通过接受任何票据，该票据的持有人同意该持有人将合理迅速地适当完成并向公司或公司可能合理要求的其他人不时交付（a）（如任何该等持有人是美国人，该持有人的美国税务识别号码或公司合理要求的其他必要表格，以确定该持有人在FATCA下的美国人地位，以及公司为遵守其在FATCA下的义务可能需要的其他形式，以及（b）在任何该持有人不是美国人的情况下，适用法律规定的此类文件（包括《守则》第1471（b）（3）（C）（i）条规定的）以及公司为遵守其在FATCA项下的义务并确定该持有人已遵守该持有人在FATCA项下的义务或确定从向该持有人支付的任何此类款项中扣除和扣留的金额（如有）而可能需要的额外文件。这里面什么都没有第14.3节应要求任何持有人向该持有人提供保密或专有的信息，除非公司被要求根据FATCA获得此类信息，在这种情况下，公司应将其收到的任何此类信息视为机密。
第15节。费用等。
第15.1节。交易费用。无论特此设想的交易是否完成，公司将支付（i）买方和票据的其他持有人就该等交易以及与根据本协议或就本协议、任何附属担保或票据（无论该等修订、放弃或同意是否生效）的任何修订、放弃或同意有关而招致的所有合理成本和开支（包括特别顾问的合理律师费，如规定持有人合理要求，当地或其他大律师），包括，但不限于：（a）强制执行或抗辩（或决定是否或如何强制执行或
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捍卫）本协议、任何附属担保或票据项下的任何权利，或在回应就本协议、任何附属担保或票据发出的任何传票或其他法律程序或非正式调查要求时，或由于是任何票据的持有人，（b）与公司或任何附属公司的破产或破产有关的合理成本和费用，包括财务顾问费，或与本协议所设想的交易的任何解决或重组有关的合理成本和费用，由任何附属公司担保及票据及（c）就本协议及所有相关文件及财务资料向SVO首次提交而产生的合理成本及开支前提是，本条款（c）项下的此类成本和开支不得超过每一系列票据的3,000美元。公司将就经纪人和发现者的任何合理费用、成本或开支（如有）（买方或其他持有人就其购买票据而保留的费用、成本或开支（如有）除外）支付所有索赔，并将使每个买方和票据的其他持有人免受损害，（ii）任何银行或其他金融机构从根据该票据向该持有人支付的任何款项中扣除或以其他方式就根据该票据支付的款项向票据持有人收取的任何及所有合理电汇费用，及（iii）因完成本协议所设想的交易（包括公司使用票据所得款项）而产生的任何判决、法律责任、申索、命令、判令、罚款、罚款、成本、费用、开支（包括合理的律师费及开支）或义务；前提是，（a）买方或其他持有人的重大过失或故意不当行为或（b）该买方或其他持有人在本协议项下的义务的重大违反导致该义务的范围内，本公司不承担本条款（iii）项下的义务。
第15.2节。某些税收。本公司同意就本协议或任何附属担保的执行和交付或强制执行或任何票据的执行和交付（但不包括转让）或强制执行任何票据在美国或票据方拥有资产的任何其他司法管辖区或根据本协议或任何附属担保或任何票据的任何修订、或放弃或同意或与之相关的任何其他司法管辖区可能应付的所有印花、跟单或类似税费或费用，及就公司根据本第15条偿付成本及开支而须缴付的任何增值税，并将在适用法律许可的范围内，为每名票据持有人保存免受因未缴付或延迟缴付公司根据本协议规定须缴付的任何该等税项或费用而引致的任何损失或法律责任的损害。
第15.3节。生存。本公司在此项下的义务第15款将在任何票据的支付或转让、本协议任何条款的强制执行、修订或放弃、任何附属担保或票据以及本协议的终止后继续有效。
第16节。申述和保证的存续；整个协议。
本协议所载的所有陈述和保证在本协议和票据的执行和交付、任何买方购买或转让任何票据或其部分或其中的利息以及任何票据的付款后仍然有效，并可被票据的任何后续持有人所依赖，而不论该买方或票据的任何其他持有人在任何时间或代表该买方或票据的任何其他持有人进行的任何调查。任何证书或其他文件所载的所有声明
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Artisan Partners Holdings LP票据购买协议
由公司或代表公司根据本协议交付的文书应被视为公司在本协议项下的陈述和保证。在符合前一句的前提下，本协议、任何附属担保和票据体现了各买方与公司之间的全部协议和谅解，并取代了与本协议标的相关的所有先前协议和谅解。
第17节。修正和放弃。
第17.1节。要求.本协议及票据可予修订，而本协议或票据的任何条款的遵守可获豁免（追溯性或前瞻性地），但（且仅限于）公司及规定持有人的书面同意，但（a）不修订或放弃任何第1、2、3、4、5、6款或21本协议或任何定义的术语（如其中所用），将对任何买方有效，除非该买方书面同意，并且（b）未经每份票据持有人在受此影响的未偿还时间的书面同意，不得作出任何此类修改或放弃，（i）但须遵守第12款与加速或撤销有关，更改票据的任何提前还款或支付本金的金额或时间，或降低利率或更改票据的利息或整笔金额的支付时间或计算方法，（ii）更改票据持有人须同意任何该等修订或豁免的票据本金百分比或买方将根据第2款在满足关闭的条件时出现在第4款，或（iii）修订任何第8条（除第二句所述外第8.2节)、11（a）、11（b）、12、17或20.附属担保可根据其条款进行修订。
第17.2节。征求票据持有人意见.
(a)征求意见.公司将在需要作出决定的日期之前足够远的时间向每位买方和票据持有人（无论当时由其拥有的票据数量）提供充分的信息，以使该买方和该持有人能够就本协议或票据的任何条款的任何拟议修订、放弃或同意作出知情和经过深思熟虑的决定。公司将交付依据本条例条文所实施的每项修订、放弃或同意的已签立或真实及正确的副本第17款在必要的买方或票据持有人签署和交付或收到其同意或批准之日后立即向每一买方和每一未偿票据持有人提供。
(b)付款.本公司将不会直接或间接向任何买方或票据持有人支付或促使向其支付任何报酬，不论是以补充或额外利息、费用或其他方式，或授予任何担保或提供其他信贷支持，作为对价或作为诱因，促使任何买方或票据持有人订立任何放弃或修订本协议的任何条款和规定，除非该等报酬同时支付，或同时授予担保或同时提供其他信贷支持，在相同的条款下，按比例分配给当时尚未偿还的票据的每个买方和持有人，即使该买方或持有人不同意此类放弃或修改。
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（c）考虑转让时的同意.依据本条例作出的任何同意第17.2节任何票据的持有人如已将该票据转让或已同意将该票据转让予公司、公司的任何附属公司或任何联属公司，并已提供或已同意提供该书面同意作为该转让的条件，则该票据即属无效，且除仅对该持有人外，不具有任何效力或效力，及任何已作出的修订或已获授予或将获授予或将获授予的任何修订，如若没有该等同意（以及根据相同或类似条件取得的所有其他票据持有人的同意），则该修订或豁免将不会如此作出或不会如此作出或授予，则该修订或豁免仅对该转让持有人无效，且不具有任何效力或效力。
第17.3节。绑定效应等.任何根据本条规定同意作出的修订或放弃第17款同样适用于所有买方和票据持有人，并对他们和任何票据的每个未来持有人以及公司具有约束力，无论该票据是否已被标记以表明此类修订或放弃。任何该等修订或放弃将不会延伸至或影响任何义务、契诺、协议、违约或违约事件未明确修订或放弃或损害由此产生的任何权利。本公司与任何票据的任何买方或持有人之间的任何交易过程，或在根据本协议或根据任何票据行使任何权利方面的任何延迟，均不得作为对该票据的任何买方或持有人的任何权利的放弃。如本文所用，“本协议”一词及其提述应指本协议（包括本协议的所有附表和附件）可能不时修订或补充。
第17.4节。公司持有的票据等.仅为确定当时未偿还票据本金总额所需百分比的持有人是否已批准或同意根据本协议或票据给予的任何修订、放弃或同意，或已指示在当时未偿还票据本金总额的特定百分比的持有人的指示下采取本协议或票据中规定的任何行动，公司或其任何关联公司直接或间接拥有的票据应被视为未偿还。
第18节。通知。
本协议项下规定的所有通知和通信均应采用书面形式，并且（a）如果发件人在当天通过认可的隔夜交付服务（预付费用）发送该通知的确认副本，或（b）通过挂号或认证邮件发送并要求回执（预付邮资），或（c）通过认可的隔夜交付服务（预付费用）发送，则应通过电传或电子邮件发送或邮寄至公司的电子数据室。任何此类通知必须发送：
（i）如向任何买方或其代名人，则向该买方或代名人按为该等通讯指明的地址在附表a，或在该买方或代名人以书面向公司指明的其他地址，
（ii）如向任何票据的任何其他持有人，则按该其他持有人以书面向公司指明的地址向该持有人，或
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（iii）如向公司、按本协议开头所列的地址向公司提请普通合伙人注意，或按公司以书面向每份票据的持有人指明的其他地址。
根据本条例发出的通告第18款只有在实际收到时才会被视为给予。
第19节。复制文件。
本协议及与之有关的所有文件，包括但不限于（a）以后可能签署的同意、放弃和修改，（b）任何买方在交割时收到的文件（票据本身除外），以及（c）以前或以后提供给任何买方的财务报表、证书和其他信息，该买方可以通过任何照相、静电、电子、数字或其他类似过程进行复制，并且该买方可以销毁如此复制的任何原始文件。本公司同意并规定，在适用法律许可的范围内，任何该等复制品在任何司法或行政程序中（不论该原件是否存在，以及该等复制品是否由该买方在正常业务过程中作出）均可作为证据予以接纳，而该等复制品的任何放大、传真或进一步复制品也同样可作为证据予以接纳。这个第19节不得禁止公司或票据的任何其他持有人对任何此类复制品提出质疑的程度与其对原件提出质疑的程度相同，或引入证据以证明任何此类复制品的不准确性。
第20节。机密信息。
为此目的第20款,“机密信息”指由或代表公司或任何附属公司向任何买方交付或提供的与本协议所设想或以其他方式依据本协议进行的交易有关的信息；提供了该术语不包括以下信息：（a）在该披露时间之前已为该买方公开知晓或以其他方式知晓，（b）随后通过该买方或代表该买方行事的任何人的任何作为或不作为而为公众知晓，（c）通过公司或任何子公司披露以外的其他方式为该买方知晓，或（d）构成根据第7.1节以其他方式公开的。各买方将根据该买方为保护交付给该买方的第三方机密信息而善意采用的程序对该等机密信息进行保密；提供了该等买方可将机密资料交付或披露予
（i）其联属公司及其各自的董事、高级人员、雇员（法律及合约）、代理人、律师、受托人及合伙人（统称，“相关人士"）（在此种披露合理地与其票据所代表的投资的管理有关的范围内），并且此种披露是在保密的基础上进行的，（ii）其审计师、财务顾问、投资顾问和其他专业顾问，以及在任何买方或持有人是相关基金的情况下，在此种披露合理地与该相关基金票据所代表的投资的管理和/或选择有关的范围内，向其投资者和合伙人及其相关人员披露，在本条款（ii）项下的每种情况下，同意基本上按照本条款对机密信息保密的人第20款,
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（iii）任何票据的任何其他持有人，（iv）其向其出售或要约出售该票据或其任何部分或参与其中的任何机构投资者（如该人在收到该等机密资料前已书面同意受本条文的约束第20款），（v）任何获其提出购买公司任何证券的人（如该人在收到该等机密资料前已书面同意受本条文的约束第20款），（vi）对该买方具有管辖权的任何联邦或州监管机构，（vii）NAIC或SVO，或在每种情况下，任何类似组织，或任何国家认可的评级机构，要求获得有关该买方投资组合的信息，或（viii）可能需要或适当向其提供此类交付或披露的任何其他人 （w）遵守适用于该买方的任何法律、规则、规例或命令，（x）回应任何传票或其他法律程序，（y）与该买方为一方当事人的任何诉讼有关，前提是，该买方将尽合理努力就该等披露向公司发出事先通知，并且不会反对公司在任何该等程序中争取对所披露信息进行保密处理的努力，前提是，进一步，任何未发出此种通知的情况不应导致对该买方的任何赔偿责任，或（z）如果违约事件已经发生并仍在继续，只要该买方可合理地确定此种交付和披露在强制执行中是必要或适当的，或为保护该买方票据和本协议项下的权利和补救措施。 尽管有上述但书，每个买方将对披露文件中包含的所有预计和备考财务信息保密，并且根据该买方采用的道德隔离墙程序，不会向买方目前或未来负责就Artisan合伙资产管理资产管理公司做出股权投资决策的任何高级职员、雇员、代理人或关联机构披露此类信息。票据的每一持有人，通过接受票据，将被视为已同意受本协议的约束并有权享受本协议的好处第20款就好像它是这个协议的一方一样。经公司就向任何持有人交付根据本协议规定须交付予该持有人或该持有人（作为本协议一方的持有人或其代名人除外）要求的资料说明提出的合理要求，该持有人将与公司订立一份载有本协议规定的协议第20款.
如果作为获得与本协议所设想的交易或根据本协议以其他方式进行的交易有关的公司或其子公司的信息的访问权限的条件，票据的任何买方或持有人必须同意一项与此不同的保密承诺（无论是通过Intralinks、另一安全网站、安全虚拟工作区或其他方式）第20款，这个第20款不得因此而修改，并且在该买方或该持有人与公司之间，本第20款应取代任何该等其他保密承诺。
第21节。买方替代。
各买方均有权以书面通知公司的方式，取代其任何一家关联公司，成为其根据本协议约定购买的票据的买方，该通知应由该买方和该关联公司双方签署，应包含该关联公司受本协议约束的协议，并应包含该关联公司对其在本协议中所述陈述的准确性的确认第6款.在收到该等
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通知，本协议中对该买方的任何提述（本协议中的除外第21款）应被视为是指该关联公司而不是该原始买方。如该附属公司根据本协议被如此取代为买方，而该附属公司其后将该附属公司当时持有的所有票据转让给该原始买方，则在公司收到有关该转让的通知后，本协议中任何提及该附属公司为“买方”（本协议除外第21款）不再被视为指该附属公司，而是指该原始买方，而该原始买方应再次拥有本协议项下票据原始持有人的所有权利。
第22节。杂项。
第22.1节。继任者和受让人.由本协议任何一方或代表本协议任何一方所载的所有契诺和其他协议均对其各自的继承人和受让人（包括但不限于票据的任何后续持有人）具有约束力并符合其利益，无论其是否如此表示。
第22.2节。非营业日到期付款.本协议或本说明中的任何内容尽管有相反的规定（但不限制在第8.4节任何可选择的提前还款的通知指明一个营业日为该等提前还款的固定日期），任何于非营业日到期的任何票据的本金或整笔金额或利息的任何支付，须在下一个营业日进行，但不包括计算下一个营业日应付利息所经过的额外天数；提供了如任何票据的到期日为营业日以外的日期，则在该到期日应支付的款项应在下一个营业日支付，并应包括在计算下一个营业日应付利息时所经过的额外天数。
第22.3节。会计术语.（a）除本文另有具体规定外，本文使用的所有会计术语均具有根据GAAP分别赋予它们的含义，不时生效。除本文另有具体规定外，（i）根据本协议进行的所有计算均应按照公认会计原则进行，（ii）所有财务报表均应按照不时生效的公认会计原则编制。
（b）为确定遵守本协议所载的财务契诺，公司选择使用公允价值计量债务项目（会计准则编纂专题第825-10-25号所允许–公允价值期权或任何类似的会计准则）应予忽略，并应作出该决定，如同未作出该选择一样。
（c）票据的每一持有人通过其接受票据理解并同意公司的观点，即如果发生公认会计原则的变化，或其对公司或其子公司的应用，是导致本协议所设想的任何计算发生变化的唯一原因，包括但不限于与载于第10款届时，在此情况下，如公司或规定持有人提出要求，持有人及公司须本着诚意承诺修订任何
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影响了本协议的条款，以保持其原意和目的，并适应GAAP或其应用的此类变化，并在此进行修订以反映相同的情况，此类修订的形式和实质均令公司和所需持有人满意。
（d）如果GAAP的变更或其对公司或其子公司的应用是公司违反载于第10款本协议或导致违约或违约事件发生时，在不存在其他违约或违约事件的情况下，则在此情况下，尽管本协议中有任何相反的规定，但不会因GAAP或其应用的此类变更而导致违约或违约事件，公司和票据持有人应尽管在第11款反之，则按照以下程序进行：
（i）公司应在该事件发生后15天内，编制并向票据的每个持有人及其特别顾问交付一份拟议的修订表格，否则该事件将被视为违约或由于GAAP或其应用程序的变更而导致的违约事件；
（ii）票据持有人须于收到公司建议的修订表格后30天内，向公司交付其对公司建议的修订的集体回应；
（iii）在事件发生后的90天期间的剩余时间内，各方应本着诚意进行谈判，以执行本条款所设想的修订第22.3（c）款）;
（iv）如订约方未能在该90天期间就修订的形式及实质内容达成协议，则公司遵守该等契诺的情况须根据现行的公认会计原则确定，并在紧接有关变更生效前适用，直至该等契诺以公司及规定持有人满意的方式作出修订为止；及
（v）在有关变更生效日期后，根据以下规定交付予票据持有人的每套财务报表第7.1节（a）款）或(b)应包括要求持有人合理满意的关于GAAP此类变化影响的详细对账。
第22.4节。可分割性.本协议任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在此种禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效，并且任何司法管辖区的任何此种禁止或不可执行应（在法律允许的充分范围内）不会使此种条款在任何其他司法管辖区无效或不可执行。
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第22.5节。建筑等.此处所载的每项契诺均须被解释为（在没有明文规定相反的情况下）彼此独立于此处所载的每项契诺，因此遵守任何一项契诺不得（在没有此种明文规定相反的情况下）被视为遵守任何其他契诺的借口。凡此处的任何规定提及任何人将采取的行动，或该人被禁止采取的行动，则无论该人直接或间接采取该行动，该规定均应适用。
为免生疑问，本协议所附的所有附表和展品均应视为本协议的一部分。
第22.6节。对应件；电子订约 .本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应为原件，但所有这些共同构成一份文书。每一对应方可能包括若干本协议的副本，每一份由本协议各方的少于全体签署，但共同签署。双方同意就本协议和其他文件（票据除外）进行电子订约和签字。以传真、电子邮件或其他电子传送方式向本协议及其他此类文件（票据除外）交付电子签字或其签字副本，应与交付签字正本的程度相同，对当事人具有完全约束力，并应可作为所有目的的证据。“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样与拟就本协议签署的任何单证及其他单证（票据除外）中或与之相关的类似进口字样，应视为包括电子签字、转让条款和合同订立在公司认可的电子平台上的电子匹配，或以电子形式保存记录，每一项均应具有与人工签署的签字或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，在任何适用法律（包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律）的范围内并按其规定行事。尽管有上述规定，如任何买方要求对任何文件进行人工签名的对应签名，公司在此同意尽其合理努力在合理可行的情况下尽快（但无论如何在该请求后30天内或请求买方与公司可能相互同意的更长期限内）提供该等人工签名的签名页。
第22.7节。管治法.本协议应根据纽约州法律解释和执行，当事人的权利受其管辖,排除允许适用该国家以外的法域法律的该国家法律的法律选择原则。
第22.8节。管辖权和程序；放弃陪审团审判。（a）公司不可撤销地就因本协议或票据而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序，向位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州或联邦法院提交非专属管辖权。在适用法律允许的最大范围内，公司不可撤销地放弃并同意不以动议、作为抗辩或其他方式主张其不受任何该等法院管辖的任何主张，任何
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反对它现在或以后可能不得不为在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序奠定地点，以及任何声称在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的主张。
（b）公司同意，在适用法律允许的最大范围内，就任何性质为第22.8（a）款）在任何该等法院提起的诉讼应是决定性的，并对其具有约束力，但须享有上诉权利（视情况而定），并可在美利坚合众国或纽约州的法院（或其或其任何资产受或可能受其管辖的任何其他法院）通过对该判决提起诉讼而强制执行。
（c）公司同意处理由任何票据持有人送达或代表其送达的任何性质的诉讼、诉讼或法律程序第22.8（a）款）以挂号信或挂号信（或任何实质上类似的邮件形式）、预付邮资、要求回执的方式将其副本按其在第18款或在该持有人应已根据该节收到通知的其他地址。本公司同意，在收到（i）项送达后，在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中，均须当作在各方面向其送达有效的法律程序，而（ii）则须在适用法律许可的最大范围内，被视为并被视为有效的亲自送达及亲自交付予本公司。本协议项下的通知应最终推定为以美国邮政服务或任何信誉良好的商业递送服务提供的投递收据为证据而收到。
（d）本中无任何内容第22.8节应影响任何票据持有人以法律许可的任何方式送达诉讼程序的权利，或限制任何票据持有人在任何适当司法管辖区的法院对公司提起诉讼或以任何合法方式执行在任何其他司法管辖区的一个司法管辖区获得的判决的任何权利。
（e）在就本协议、票据或与本协议或与本协议有关而签立的任何其他文件提起或与本协议有关的任何诉讼中，本协议双方特此放弃陪审团的审判。
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Artisan Partners Holdings LP票据购买协议
如与前述一致，请在本协议的对应方上签署协议形式并交还公司，据此本协议成为您与公司之间具有约束力的协议。
非常真正属于你，
ARTISAN PARTNERS HOLDINGS LP
By：Artisan Partners Asset Management Inc.，作为普通合伙人
由/s/Charles J. Daley, Jr.
姓名：Charles J. Daley, Jr.
标题：执行副总裁、首席财务官兼财务主管
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Artisan Partners Holdings LP票据购买协议
本协议特此接受并同意，自协议之日起生效。
美国通用人寿保险公司
作者：Corebridge Institutional Investments（US），LLC，担任投资顾问
由/s/克雷格·穆迪
姓名：Craig Moody
职称：董事总经理
Artisan Partners Holdings LP票据购买协议
本协议特此接受并同意，自协议之日起生效。
西北互助人寿保险公司
By：Northwestern Mutual Investment Management Company，LLC，its investment adviser
由/s/Michael H. Leske
姓名：Michael H. Leske
职称：董事总经理
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定义术语
如本文所用，以下术语具有以下所述或在此术语之后的本节中所述的各自含义：
“收购人”定义在第10.4（c）款）.
“附加契约”定义在第9.9节.
“调整后的利率”定义在第1.2（e）款）.
“联盟”指在任何时候，并就任何人而言，在该时间通过一个或多个中间人直接或间接控制、或由该第一人控制或与该第一人共同控制的任何其他人。除非上下文另有明确要求，任何提及“联盟”是指公司的关联公司。
“协议”定义在第1款.
“修订后的信贷安排”定义在第9.9节.
“反腐败法”指美国或任何非美国司法管辖区有关贿赂或任何其他腐败活动的任何法律或法规，包括《美国反海外腐败法》和《2010年英国反贿赂法》。
“反洗钱法”指美国或任何非美国司法管辖区有关洗钱、贩毒、恐怖主义相关活动或其他洗钱上游犯罪的任何法律或法规，包括1970年《货币和外国交易报告法》（也称为《银行保密法》）和《美国爱国者法案》。
“Artisan GP实体”指Artisan Investments GP LLC，一家特拉华州有限责任公司，Artisan Partners LP的普通合伙人。
“工匠投资公司”指由Andrew A. Ziegler和Carlene M. Ziegler控制的Artisan Investment Corporation或其任何继承实体。
“Artisan Partners LP”指Artisan Partners Limited Partnership，特拉华州有限合伙企业。
“Artisan Partners Asset Management Inc.”指特拉华州公司和公司的普通合伙人或作为关联公司和上市公司的任何继承实体，无论任何此类实体的法定名称如何。
“ASC 810”指会计准则编纂专题810，合并，因为该标准涉及可变利益实体的合并.
“ASC 842”指会计准则编纂专题842，租约。
附表b
（注意购买协议）
（注意购买协议）
“银行信贷协议”指公司作为借款人、其中指名的贷款人与Citibank，N.A.作为行政代理人于2022年8月16日订立的若干第二次经修订及重述的五年期循环信贷协议，经不时修订、修改、延长、续期、更换或再融资。
“低于投资级事件”定义在第1.2（f）款）.
“被封锁者”指（a）名字出现在OFAC公布的特别指定国民和被封锁人员名单上的人，（b）根据美国经济制裁法律被封锁的个人、实体、组织、国家或制度或被制裁的对象，或（c）是（a）或（b）条所述的任何个人、实体、组织、国家或制度的代理人、部门或工具，或由其直接或间接实益拥有、控制或代表其行事的人。
“工作日”指（a）就第8.7节仅限于除周六、周日或纽约市商业银行被要求或授权关闭的一天以外的任何一天，以及（b）为本协议任何其他条款的目的，除周六、周日或威斯康星州密尔沃基或纽约州纽约市商业银行被要求或授权关闭的一天之外的任何一天。
“A类有限合伙人”指，在任何时候，根据合伙协议，其在公司的投资被指定为A类普通单位的人。
“B类有限合伙人”指，在任何时候，根据合伙协议，其在公司的投资被指定为B类普通单位的人。
“D类有限合伙人”指，在任何时候，根据合伙协议，其在公司的投资被指定为D类普通单位的人。
“收盘”定义在第3款.
“代码”指经不时修订的1986年《国内税收法典》及其不时颁布的规章制度。
“公司”指Artisan Partners Holdings LP，一家特拉华州有限合伙企业，或任何以《公约》规定的方式成为此类企业的继承人第10.4节.
“机密信息”定义在第20款.
B-2
“合并EBITDA”指，就任何时期而言，该时期的合并净收益，
加
（a）在不重复的情况下，并在计算该等合并净收益时扣除的范围内，（i）该期间的合并利息费用，（ii）根据公司的收入、利润或资本计提的税款，包括州、地方、城市或特许经营和类似的税款（包括雇主根据公司或子公司的收入支付的工资税），（iii）该期间的合并折旧费用和摊销费用，（iv）该期间的任何特别或非经常性费用的总和，（v）与银行信贷协议或发行票据有关的非经常性费用或开支，（vi）因根据授予协议授予公司或其子公司的股权而产生的任何非现金补偿费用（包括任何按市值计价的损失）或因适用财务会计准则委员会会计准则编纂主题718补偿-股票补偿，（vii）由参股子公司进行的分配，前提是此类分配在公认会计原则下需要作为费用入账，（viii）递延补偿义务的按市值计价的费用，如果此类费用被递延补偿资产的投资收益所抵消，（ix）公司或其子公司的所有其他非现金费用和非现金费用（不包括任何此类非现金费用或费用，只要它代表任何未来期间现金支出的应计或准备金）和（x）任何已实现或未实现的投资损失；和
减
（b）在不重复的情况下，并在确定此类合并净收益的范围内，（i）该期间的任何特别收益，（ii）该期间的任何非现金收入项目（正常业务过程中的应计收入除外），包括根据授予协议授予的或因适用财务会计准则委员会会计准则编纂主题718补偿——股票补偿而产生的公司或其子公司股权的任何按市值计价收益，（iii）递延补偿义务的按市值计价收益，前提是此类收益被递延补偿资产的投资损失所抵消，及（iv）任何已实现或未实现的投资收益。
“合并利息费用”指，就任何期间而言，（a）在计算合并EBITDA时，公司和子公司在该期间的合并基础上的总利息支出，以及（b）在计算利息覆盖率时，公司和子公司在该期间的合并基础上的总现金利息支出，在每种情况下均按照公认会计原则确定；提供了即在根据（a）和（b）条另有规定的范围内，为免生疑问，应排除（x）归属于投资工具的义务或由其支付的款项以及（y）与ASC 842相关的利息的金额。
B-3
“合并净收入”指就任何期间而言，根据公认会计原则确定的公司及其子公司在该期间的合并基础上的净收入；提供了应排除（a）任何其他人（公司或任何全资附属公司或根据适用法律持有合资格股份的任何董事除外）拥有股权或为免生疑问而拥有任何投资工具的任何人的收入或损失，除非该收入或损失在该期间归属于公司、任何全资附属公司或任何参股附属公司的非控股权益，以及（b）因债务、掉期或衍生工具的提前清偿而应占净收入的调整。
“合并总资产”指截至任何确定之日，公司及其子公司的所有资产，其金额将反映在截至该日期根据公认会计原则按合并基础编制的公司及其子公司的资产负债表上；提供了为免生疑问，应排除（i）归属于投资工具的资产和（ii）递延补偿资产。
“合并总负债”指截至任何日期，公司和子公司截至该日期的所有未偿债务的总额，其数额将反映在公司和子公司截至该日期根据公认会计原则按合并基础编制的资产负债表上；提供了在另有包括的范围内，合并总债务应不包括（i）所有投资工具债务和（ii）递延补偿义务，前提是递延补偿资产持有以支付到期的递延补偿义务。
“控制”指直接或间接拥有通过合同或其他方式指导或导致某个人的管理或政策方向的权力，无论是作为普通合伙人还是通过对有表决权的证券的所有权；以及条款“受控”和“控制”应具有与前述相关的含义。
“受控实体”指（a）公司的任何附属公司及其任何或公司各自的受控联属公司；及（b）如公司设有母公司，则指该母公司及其受控联属公司。
“DBRS”指Dominion Bond Rating Service，Ltd.或其继任者或受让人。
“违约”指随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之，其发生或存在将成为违约事件的事件或条件。
“违约率”指，就任何一系列票据而言，该利率为（i）高于该系列票据当时有效利率的年利率2%或（ii）高于美国银行在纽约州纽约市公开宣布的利率2%（作为其“基准”或“最优惠”利率）中的较高者。
B-4
“递延补偿资产”指公司或子公司设立的信托中包含的资产或高级财务官以其他方式指定的资产，在每种情况下，用于支付到期的递延补偿义务。
“递延补偿义务”指公司或子公司对前雇员或合伙人的流动所承担的递延补偿义务。
“披露文件” 定义在第5.3节.
“电子交付”定义在第7.1节（a）款）.
“环境法”指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、赠款、特许、许可、协议或政府限制与污染和环境保护或向环境中释放任何材料有关，包括但不限于与危险材料有关的那些。
“股权”指股本份额、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托实益权益或任何人的其他股权所有权权益。为免生疑问，就本定义而言，或有价值权不应被视为“股权”。
“参股子公司交易”指（a）公司将其在Artisan Partners LP的有限合伙权益贡献给一个或多个参股子公司，以换取任何该等参股子公司100%的有限合伙权益，（b）公司或任何全资子公司成为该参股子公司的普通合伙人，以及（c）各参股子公司向公司或其子公司的某些员工或合伙人发行该参股子公司的有限合伙权益的任何交易或系列交易。
“参股子公司”指公司的附属公司，为有限合伙企业，其中
（i）公司或任何全资附属公司为唯一普通合伙人；及
（ii）该等参股附属公司除公司外的唯一有限合伙人（如有的话）为公司或任何附属公司的现任或前任雇员或合伙人。
“ERISA”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法不时颁布的规则和条例。
“ERISA Affiliate”指根据《守则》第414条与公司一起被视为单一雇主的任何行业或业务（不论是否成立为法团）。
B-5
“违约事件”定义在第11款.
“交易法”指经不时修订的《1934年证券交易法》及据此不时颁布的规则和条例。
“现有信贷便利”定义在第9.9节.
“现有票据购买协议”指2019年票据购买协议和2021年票据购买协议。
“FATCA”指（a）《守则》第1471至1474条，截至本协定之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本），连同任何现行或未来的条例或其官方解释，（b）任何其他司法管辖区的任何条约、法律或条例，或与美利坚合众国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关，（在任何一种情况下）促进上述（a）条款的实施，以及（c）根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议。
“融资租赁义务”任何人的债务是指该人在符合融资租赁标准（定义见ASC 842）的任何租赁下所承担的义务，这些义务将在该人根据公认会计原则编制的资产负债表中资本化，而在任何时候此类债务的金额应为在该时间根据公认会计原则确定的资本化金额。
“惠誉”指惠誉评级服务公司，或其继任者或受让人。
“Form 8-K”定义在第7.1（g）节）.
“Form 10-K”定义在第7.1（b）款）.
“表格10-Q”定义在第7.1节（a）款）.
“GAAP”指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则，在一致的基础上适用。
“普通合伙人”指Artisan合伙资产管理 Inc.或任何获许可的普通合伙人，根据合伙协议担任公司的普通合伙人。
“政府权威”手段
（a）政府
（i）美利坚合众国或其任何州或其他政治分区，或
B-6
（ii）公司或任何附属公司进行其全部或任何部分业务的任何其他司法管辖区，或对公司或任何附属公司的任何财产主张司法管辖权的任何其他司法管辖区，或
（b）行使任何该等政府的行政、立法、司法、规管或行政职能或与该等政府有关的任何实体。
“赠款协议”指在任何情况下，公司或其任何附属公司与雇员、合作伙伴或服务供应商之间，在交割日期后现已存在或订立的任何协议，另一方面，授予该人士在公司或其任何附属公司的股权。
“担保”指就任何人而言，该人以任何方式（不论是直接或间接）保证或实际上保证任何其他人的任何债务、股息或其他义务的任何义务（但不限于），由该人通过协议（或有的或其他方式）招致的任何义务（存款或托收的可转让票据在正常业务过程中的背书除外）：
（a）购买该等债项或债务或构成其担保的任何财产；
（b）垫付或提供资金（i）以购买或支付该等债务或义务，或（ii）维持任何其他人的任何营运资金或其他资产负债表状况或任何损益表状况，或以其他方式垫付或提供资金以购买或支付该等债务或义务；
（c）租赁物业或购买物业或服务，主要是为了向该等债务或义务的拥有人保证任何其他人有能力支付该等债务或义务；或
（d）以其他方式向该等债项或义务的拥有人保证免受与该等债项或义务有关的损失。
在计算任何担保项下的债务人的债务或其他责任时，作为该担保标的的债务或其他义务应被假定为该债务人的直接义务。
“有害物质”指任何和所有污染物、有毒或危险废物或任何其他物质，包括任何环境法所列或管制的可能对健康和安全造成危害的所有物质，其可能被要求清除或其产生、制造、提炼、生产、加工、处理、储存、处理、运输、转移、使用、处置、释放、排放、溢出、渗漏或过滤受到或将受到任何适用法律的限制、管制、禁止或处罚，包括但不限于石棉、尿素甲醛泡沫绝缘、多氯联苯、石油、石油产品、铅基涂料、氡气或类似的限制，禁止或处罚的物质。
B-7
“对冲协议”指任何利率保护协议、外币兑换协议、商品价格保护协议或其他利息或货币汇率或商品价格套期保值安排。
“持有者”指就任何票据而言，该等票据是以其名义登记在公司根据第13.1节.
“负债”任何人的意思是，不重复：
（a）该等人（i）为支付所借款项或（ii）以债券、票据、债权证、贷款协议、信贷协议或类似文书或协议为证明的全部债务；
（b）该人的所有融资租赁义务；
（c）该人就支付物业或服务的递延购买价款而承担的所有义务（不包括在正常经营过程中发生的应付往来账款和应计费用）；
（d）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人所取得的财产有关的所有义务；
（e）以该人任何资产的留置权作担保的其他人的所有债务，不论该债务是否由该人承担；
（f）与信用证有关的所有债务（如已提取或支持构成债务的债务）及银行承兑汇票；及
（g）任何其他人的上述（a）、（b）、（c）、（d）、（e）及（f）条所述任何债务的所有付款或收取保证。
任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对其承担责任的范围除外，但该债务条款规定该人不对此承担责任的范围除外。尽管有上述情况，“负债”不应包括在GAAP下被定性为公司或子公司对子公司或关联公司的出资的金额，尽管此类金额可能会受到任何转让定价安排或协议中的回拨或其他补偿条款的约束，这些协议或协议管辖它们之间的利润分配，以用于它们经营所在国家的所得税。为免生疑问，“负债”不应包括（i）与发行或授予公司或其子公司的股权有关或由此产生的根据公认会计原则被定性为负债的任何金额；提供了公司或任何子公司均无义务以现金赎回此类股权，或（ii）根据ASC 842记录为负债的任何不符合融资租赁义务定义的租赁义务。
B-8
“初始子公司担保人”定义在第2.2节
“机构投资者”指（a）任何买方，（b）持有（连同其一名或多于一名联属公司）超过当时未偿还票据本金总额5%的票据持有人，（c）任何银行、信托公司、储蓄和贷款协会或其他金融机构、任何养老金计划、任何投资公司、任何保险公司、任何经纪人或交易商，或任何其他类似金融机构或实体，不论其法律形式如何，以及（d）任何票据持有人的任何相关资金。
“利息覆盖率”指在任何期间，（a）该期间的合并EBITDA与（b）该期间的合并利息费用的比率。
“投资”任何人在任何其他人中指（a）向该另一人或为该另一人的账户提供任何直接或间接贷款、垫款或其他信贷或出资（通过向任何人转让现金或其他财产或为任何人的账户或使用的任何财产或服务付款，或其他方式），（b）直接或间接购买或以其他方式获得任何股权、债券、票据、债权证或其他债务或股权证券或债务证据，或任何其他所有权权益（包括任何期权，认股权证或任何其他取得上述任何权利），由该等其他人签发，不论该等取得是否来自该等人或任何其他人，（c）在没有重复的情况下，由该等人就该等其他人的任何债务或为该等其他人的账户直接或间接支付的任何担保，或由该等人直接或间接发行该等担保，或（d）该等人在该等其他人或为该等其他人的账户进行的现金或其他财产的任何其他投资。
“投资级”指就票据而言，（a）标普“BBB-”或更好的评级，（b）穆迪“Baa3”或更好的评级，（c）惠誉“BBB-”或更好的评级，（d）DBRS“BBB低”或更好的评级，或（e）Kroll“BBB-”或更好的评级。
“投资工具”指任何实体、基金（包括联接基金）或账户，其目的或职能是发展或维持一项投资策略；提供了公司或附属公司担任该等投资实体、基金或策略的投资顾问，或担任该等实体、基金或账户的普通合伙人、保荐人、分销商、发起人、管理成员或其他类似角色。
“投资工具负债”指任何投资工具的债务，仅限于对该投资工具的资产的追索权。
“投资者介绍”定义在第5.3节.
“Kroll”指Kroll Bond Rating Agency，Inc.及其继任者和受让人。
“杠杆率”指在任何日期，（a）截至该日期的合并总债务与（b）公司最近在该日期或之前结束的连续四个财政季度期间的合并EBITDA的比率。
B-9
“留置权”就任何资产而言，指（a）该资产上或该资产上的任何抵押、信托契据、留置权、质押、产权负担、押记或担保权益，以及（b）卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议的权益。
“make-whole amount”定义在第8.7节.
“材料”指与公司及其附属公司整体的业务、营运、事务、财务状况、资产、财产或前景有关的重大事项。
“实质性不利影响”指对（a）公司及其附属公司作为一个整体的业务、经营、事务、财务状况、资产或财产，或（b）公司及附属公司担保人作为一个整体履行其在本协议及票据项下的义务的能力，或（c）本协议或票据的有效性或可执行性的重大不利影响。
“穆迪”指Moody’s Investors Service，Inc.或其继任者或受让人。
“多雇主计划”指属于“多雇主计划”的任何计划（该术语在ERISA第4001（a）（3）节中定义）。
“NAIC”指全国保险专员协会或其任何继任者。
“净收益”指，就任何事件而言，（a）就该事件收到的现金（就本定义而言，该术语应包括基本等价形式的收益）收益，扣除（b）公司、其普通合伙人和附属公司向非公司、其普通合伙人或任何附属公司的人士就该事件应计和应付的所有费用和自付费用。
“新信贷工具”定义在第9.9节.
“非美计划”指任何计划、基金或其他类似计划（a）由公司或任何附属公司在美利坚合众国境外主要为公司雇员或居住在美利坚合众国境外的一个或多个附属公司的利益而设立或维持，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、考虑退休时的收入递延或在终止雇佣时支付的款项，以及（b）不受ERISA或《守则》的约束。
“Note Party”指本公司及附属公司各担保人。
“笔记”定义在第1款.
“OFAC”指美国财政部外国资产管制办公室
B-10
“OFAC制裁计划”指OFAC负责管理和执行的任何经济或贸易制裁。OFAC制裁计划清单可在以下网址找到http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/programs/pages/programs.aspx.
“军官证书”指高级财务官或公司任何其他高级人员的证书，其责任延伸至该证书的标的。
“合伙协议”指公司第五份经修订及重述的有限合伙协议，该协议可不时根据第10.8节.
“PBGC”指ERISA中提及和定义的Pension Benefit Guaranty Corporation或其任何继任者。
“允许的产权负担”意思是：
（a）对逾期不超过30天的税收、评估或其他政府收费或征费依法规定的留置权，正在按照第9.1节，或单独或合计无法合理预期会产生重大不利影响；
（b）承运人、仓管员、机械师、材料员、修理员、房东等依法规定的、在正常经营过程中产生的、未逾期30天以上或者正在被抗辩的担保义务的类似留置权第9.1节;
（c）在正常经营过程中按照劳动者赔偿、失业保险等社会保障法律或类似规定办理的质押、入金；
（d）保证金，以保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务，并用于有争议的税款和进口关税，在每种情况下，在正常业务过程中；
（e）就不构成违约事件的判决而作出的判决留置权第11款;
（f）法律规定的或在正常经营过程中产生的地役权、分区限制、通行权和类似的不动产产权负担，但不会实质减损受影响财产的价值或干扰公司或任何附属公司的正常经营业务；
（g）在正常经营过程中批给他人的租赁、转租、许可及分许可；及
B-11
（h）依法产生的有利于海关和税务当局的留置权；
提供了“允许的产权负担”一词不应包含任何留置权担保债务。
“许可普通合伙人”指Artisan Partners Asset Management Inc.的任何直接或间接全资子公司
“许可业主”指（i）Artisan Investment Corporation（或由Andrew A. Ziegler及Carlene M. Ziegler控制的任何继承实体）、（ii）公司及其受控附属公司的雇员及（iii）于交割日期为A类有限合伙人、B类有限合伙人及D类有限合伙人的人士（在本条款的情况下不包括，在交割之日持有A类有限合伙人权益或D类有限合伙人权益的风险投资基金或私募股权基金的任何投资者（非其他许可所有者）。
“人”指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织、经营实体或政府机关。
“计划”指受ERISA标题I规限的“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）条），该计划是或在过去五年内已建立或维持，或由公司或任何ERISA关联公司作出或要求作出供款，或公司或任何ERISA关联公司可能对其承担任何责任。
“优先债务”指（不重复）（a）根据以下规定而产生的由留置权担保的所有债务第10.3（i）款）和（b） 任何附属公司的全部债务（除（i）任何附属公司欠公司或任何其他全资附属公司的债务外，（ii）任何附属公司于交割日期存在并于附表5.15、（iii）任何附属担保人的债务及（iv）递延补偿义务，以递延补偿资产持有以支付该等递延补偿义务到期时为限）。
“私人评级信”指评级机构就票据的任何私募债务评级而发出的函件，其中（a）载列票据的评级，（b）指由CUSIP环球服务的PPN CUSIP单位就票据发行的私募编号，（c）述及就票据支付本金及利息的可能性，如（x）该等函件包括确认评级反映评级机构对公司及时支付票据本金及利息的能力的评估或类似声明，或（y）该等函件对评级机构对本金及利息的支付可能性的评估没有提及，且不包括任何相反的指示，则该要求须当作已获满足，（d）包括SVO或对任何票据的任何持有人具有司法管辖权的任何其他政府当局可能不时要求的描述票据相关条款的其他信息，以及（e）不得受保密条款或其他限制的约束，这些规定会阻止或限制
B-12
与SVO或对任何票据的任何持有人具有管辖权的任何其他政府机构共享的信函。
“私人评级理由报告”指，就票据的任何私人评级而言，评级机构就该私人评级发布的一份报告，其中阐述了对票据的分析性审查，解释了交易结构、所依赖的方法，并酌情分析了支持票据所获指定私人评级的信用、法律和操作风险及缓解措施，在每种情况下，在评级机构或其受控网站的信笺抬头上，并与评级机构将为类似的公开评级证券制作的工作产品大体一致，以及SVO或不时对任何票据持有人具有管辖权的任何其他监管机构一般要求的形式和实质内容。
“财产”或“属性”指，除非另有特别限制，任何种类的有形或无形的不动产或个人财产，choate或inchoate。
“建议认沽预缴款日”定义在第8.8节.
“PTE”定义在第6.2（a）款）.
“买家”在本协议第一段中定义。
“QPAM豁免”指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免84-14，如第6.2（d）节进一步定义。
“合格机构买家”指《证券法》第144A（a）（1）条规定的术语含义内的“合格机构买方”的任何人。
“评级机构”指标普、穆迪、惠誉、DBRS或Kroll中的任何一家，只要任何此类信用评级机构继续是SEC认可的国家认可统计评级组织，并被NAIC批准为“信用评级提供商”（或其他类似名称）。
“相关基金”就任何票据的任何持有人而言，指（i）投资于证券或银行贷款，且（ii）由该持有人、与该持有人相同的投资顾问或由该持有人的关联公司或该投资顾问提供建议或管理的任何基金或实体。
“必选持有人”指在任何时间，（i）在交割前，买方和（ii）在交割当日或之后，持有当时未偿还票据本金超过55%的持有人（不包括当时由公司或其任何关联公司拥有的票据）。
“负责任的官员”指负责本协议相关部分管理的任何高级财务官和公司的任何其他高级管理人员或公司的普通合伙人。
B-13
“受限支付”指有关公司或任何附属公司的任何股权的任何股息或其他分派（不论是以现金、证券或其他财产），或任何付款（不论是以现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因购买、赎回、报废、收购、注销或终止公司的任何股权或收购公司任何该等股权的任何期权、认股权证或其他权利。
“标普”指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门，或其继任者或指派。
“SEC”指美国证券交易委员会，或其任何继任者。
“证券”或“安全”应具有与《证券法》第2（1）条相同的含义。
“证券法”指经不时修订的1933年《证券法》及据此不时颁布的规则和条例。
“优先债”指公司的所有债务，其级别不表示为从属或低于公司的任何其他债务。
“高级财务官”指公司的首席执行官、首席财务官、首席会计官、司库、副总裁（如附表5.4所示）或公司的主计长或公司的普通合伙人。
“D系列笔记”指根据2017年票据购买协议发行的于2025年8月16日到期的4.29% D系列优先票据。
“子公司”指，就任何人而言（the“家长”）在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果这些财务报表是在该日期按照公认会计原则编制的，其账户将在母公司的合并财务报表中与母公司的账户合并，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益代表50%以上的股权或50%以上的普通投票权，或在合伙的情况下，普通合伙权益的50%以上，截至该日期，由母公司和/或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有。
“子公司”指公司除投资工具以外的任何附属公司。
“附属担保人”定义在第2.2节并应包括任何附属担保人须遵守第9.8节.
“附属担保”定义在第2.2节并应包括根据以下规定交付的任何附属担保第9.8节.
B-14
“幸存的人”定义在第10.4（b）款）.
“SVO”指NAIC的证券估值办公室或该办公室的任何继任者。
“税收分配”指公司或任何附属公司就股权向公司的合伙人或任何附属公司分配的现金，目的是为合伙人提供资金以支付归属于其在公司或任何附属公司的应课税收入中的股份的应课税责任。
“2017年票据购买协议”指公司与附表A所列买方于2017年8月16日订立的若干票据购买协议。
“2019年票据购买协议”指公司与附表A所列买方于2019年6月6日订立的若干票据购买协议。
“2021年票据购买协议”指公司与附表A所列买方于2021年12月7日订立的若干票据购买协议。
“美国经济制裁法”指美国管理和执行的对任何个人、实体、组织、国家或政权实施经济制裁的法律、行政命令、授权立法或条例，包括《与敌人交易法》、《国际紧急经济权力法》、《伊朗制裁法》、《苏丹问责和撤资法案》和任何其他OFAC制裁计划。
“美国爱国者行动”指美国公法107--56，通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具（美国爱国者法案）2001年法案以及根据该法案不时颁布的规则和条例，团结和加强美国。
“全资子公司”指拥有权益的附属公司（董事合资格股份及其他de minimis在作出任何决定时，代表100%股权的未偿还证券或所有权权益的金额）由公司或公司的一个或多个全资子公司或公司及公司的一个或多个全资子公司拥有、控制或持有。
B-15