附件 5.1

Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP

美洲大道1285号

纽约，纽约10019-6064

2026年4月14日

TeraWulf公司。

联邦街9号

马里兰州伊斯顿21601

表格S-3ASR上的注册声明

女士们先生们：

关于特拉华州公司TeraWulf Inc.（“公司”）今天根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）及其下的规则和条例（“规则”）向证券交易委员会提交的S-3ASR表格上的登记声明（“登记声明”），贵公司已要求我们就根据登记声明登记的证券的合法性提供我们的意见。注册声明涉及公司以下证券（统称“证券”）根据该法案进行的注册：

根据该法案第415条的规定，该证券正在不时进行发行和出售登记。

债务证券将根据公司与全国协会威尔明顿信托公司作为受托人订立的契约（“契约”）发行。存托股份将根据存托协议发行，每份协议由公司与适用协议中确定的存托人（每份协议，“存托协议”）签署。认股权证将根据认股权证协议发行，每份认股权证均由公司与适用协议中指明的认股权证代理人（每份，“认股权证协议”）签署。权利将根据权利代理协议发行，每一项由公司与适用协议中确定的权利代理（每一项，“权利代理协议”）。采购合同将根据采购合同协议签发，每份协议由公司与适用协议中确定的采购合同代理人（每份协议，“采购合同协议”）签署。单位将根据单位协议发行，每一份由公司与适用协议中确定的单位代理人（每一份，“单位协议”）签署。

就提供本意见而言，我们已审查登记声明的正本，或经证明或以其他方式识别令我们满意的副本。

此外，我们已审查（i）我们认为适当的公司法人记录，包括经公司证明于本函日期有效的经修订及重列的公司注册证书副本及经修订及重列的公司章程副本，以及公司董事会有关提交注册声明的决议副本，以及（ii）我们认为相关及必要的其他证书、协议及文件，作为以下意见的基础。我们还依赖于我们审查的文件中所作的公司陈述和保证中包含的事实事项，以及公职人员和公司高级人员的证明。

在我们对上述文件的审查中，我们在未经独立调查的情况下，假定所有签名的真实性、所有已执行我们审查过的任何文件的个人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为有效现有协议或其他文件的经认证、照相、复制或符合的副本提交给我们的所有文件的正本的一致性、后所有此类文件的真实性以及证书、记录、协议中有关事实事项的陈述，我们检查过的仪器和文件是准确和完整的。

我们还假设，在未经独立调查的情况下，（i）就发行证券而订立的每一份契约、存托协议、认股权证协议、权利代理协议、购买合同协议协议、单位协议和任何其他协议，或交付的高级职员证书或董事会决议，将由此类协议的各方正式授权、签署和交付（此类协议和文件统称为“运营协议”），（ii）每一份运营协议经如此授权、签署和交付后，将构成一项法律，有关各方（公司除外）的有效和具有约束力的义务，（iii）存托股份、认股权证、权利、购买合同、单位和任何相关的操作协议将受纽约州法律管辖，（iv）就购买合同或单位而言，至少部分构成第三方债务义务，该等债务义务在所有相关时间构成其发行人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其发行人强制执行。

关于特定系列或发行的证券，我们假设（i）发行、销售、数量或金额（视情况而定）以及不时发售的证券的条款将根据公司的组织文件、纽约州及其公司注册地司法管辖区的法律以及任何适用的运营协议获得正式授权和确立，（ii）在发行一系列优先股之前，与该系列优先股有关的适当指定证书或董事会决议将已获得公司正式授权并提交给特拉华州州务卿，（iii）证券将由公司正式授权、签署、发行和交付，就债务证券、存托股份、认股权证、权利、购买合同和单位而言，由适用的受托人或代理人正式认证或交付，在每种情况下，由买方按商定对价付款，及（iv）证券将按注册声明及适用的招股章程补充文件所设想的方式发行及交付。

基于上述情况，并在符合所述假设、例外情况和限定条件的前提下，我们认为：

1.当特定债务证券发行的特定条款（包括根据其条款在任何证券行使、交换或转换时正式发行的任何债务证券）已获公司正式授权，且该债务证券已获正式签署、认证、发行和交付，以及（如适用）在根据其条款行使、交换或转换任何证券时，该债务证券将构成公司根据其条款可对公司强制执行的法律、有效和具有约束力的义务。

2.经公司适当授权发行和出售一系列优先股的股份，以及（如适用）在根据其条款行使、交换或转换任何证券时，该等优先股股份将有效发行、全额支付且不可评估。

3.一旦公司对发行和出售普通股股份给予适当授权，以及（如适用）在根据其条款行使、交换或转换任何证券时，该等普通股股份将有效发行、全额支付且不可评估。

4.当以存托凭证为凭证的任何存托股份根据存托协议的条款发行和交付时，优先股的正式授权、有效发行、全额支付和不可评估的股份的存放，该存托股份将使其持有人有权享有存托协议中规定的权利。

5.当特定认股权证发行的具体条款已获公司正式授权，且该等认股权证已获正式签立、认证、发行及交付时，该等认股权证将构成公司可根据其条款对公司强制执行的法律、有效及具约束力的义务。

6.当特定发行权利的具体条款已获公司正式授权，且该等权利已获正式签立、认证、发行及交付时，该等权利将构成公司的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

7.当任何采购合同已获公司正式授权、签立和交付时，该等采购合同将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

8.当任何单位已获公司正式授权、发出及交付时，该等单位将构成公司的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

上述关于可执行性的意见可能受制于（i）破产、无力偿债、重组、欺诈性转让或转让、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律，（ii）股权的一般原则（无论在股权或法律程序中是否考虑可执行性）和（iii）要求就任何非美元面值证券提出的债权（或就该债权作出的非美元计价的判决）按适用法律确定的日期的通行汇率转换为美元。

上述意见仅限于纽约州法律和特拉华州一般公司法。我们仅就目前有效的法律，以及这些法律下的规则、条例和命令提出意见。

我们在此同意将本意见作为注册声明的证据，并同意在注册声明中包含的招股说明书中“法律事项”标题下使用我们的名称。在给予这种同意时，我们在此不承认我们属于法案或规则要求其同意的人员类别。