附件 2.2

普通股说明

截至2026年2月25日，Star Bulk Carriers Corp.（“公司”、“我们”、“我们的”和“我们的”）有一类证券根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条注册：普通股，面值0.01美元。以下对公司普通股的描述包括其第四次经修订和重述的公司章程（“章程”）和第四次经修订和重述的章程（“章程”）的某些条款的摘要。该摘要并不旨在完整，而是通过参考我们的章程和附例以及马绍尔群岛法律的适用条款对其整体进行了限定。

法定股本

根据我们的章程，我们的法定股本包括300,000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及25,000，000股优先股，每股面值0.01美元，截至本普通股描述构成证据的20F表格年度报告（“年度报告”）之日，这些股票均未发行。

普通股

截至2026年2月25日，在授权发行的300,000，000股中，我们有111,530，150股已发行和流通在外的普通股。每一股流通在外的普通股使持有人有权对提交给股东投票的所有事项拥有一票表决权。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权从合法可用于股息的资金中按比例获得我们的董事会（“董事会”）宣布的所有股息（如果有的话）。在我们解散或清算或出售我们的全部或几乎全部资产时，在全额支付所有需要支付给债权人和具有清算优先权的优先股持有人（如果有的话）的金额后，我们的普通股持有人将有权按比例获得我们可供分配的剩余资产。我们普通股的持有人没有转换、赎回或优先认购权来认购我们的任何证券。所有已发行普通股均已缴足且不可评估。我们普通股股东的权利、优惠和特权受制于我们未来可能发行的任何优先股股东的权利。

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股权激励计划

于2023年5月16日、2024年5月28日和2025年5月7日，我们的董事会分别批准了2023年股权激励计划（“2023年股权激励计划”）、2024年股权激励计划（“2024年股权激励计划”）和2025年股权激励计划（“2025年股权激励计划”）（统称“股权激励计划”），根据这些计划，我们的高级职员、关键员工、董事和顾问有资格获得期权以收购普通股、股份增值权、限制性股票和其他以股份为基础或以股份计价的奖励。我们根据各自的股权激励计划预留合共631,500股普通股、575,000股普通股和1,245，000股普通股以供发行，视计划规定的资本化变动情况而作进一步调整。股权激励计划的目的是鼓励我们的高级职员、关键员工、董事和顾问拥有股份，并协助我们吸引、保留和提供激励措施，他们对我们的贡献对我们的成功具有或可能具有重要意义，并使这些人的利益与我们的股东保持一致。根据股权激励计划可能发放的各类激励奖励，使我们能够应对薪酬实践、税法、会计法规以及我们业务规模和多样性的变化。股权激励计划由我们的薪酬委员会或董事会可能指定的其他董事会委员会管理。股权激励计划允许发行限制性股票、授予购买普通股的期权、股份增值权、限制性股票、限制性股票单位和无限售条件股份。

根据股权激励计划的条款，根据股权激励计划授予的购股权和股份增值权，除非股权激励计划管理人另有决定，否则每股普通股的行权价格将等于授予日普通股的公允市场价值，但在任何情况下，行权价格都不会低于授予日普通股的公允市场价值。期权和股份增值权可在股权激励计划管理人确定的时间和条件下行权，但在任何情况下均不得晚于授予日起十年后行权。

股权激励计划的管理人可以授予限制性普通股和限制性股份单位的奖励，但须遵守归属和没收条款以及股权激励计划管理人确定的其他条款和条件。在限制性股票单位归属时，将向奖励接受者支付相当于随后归属的限制性股票单位数量乘以归属日期普通股的公平市场价值的金额，该金额可以现金或普通股或两者结合的形式支付，由股权激励计划管理人确定。股权激励计划管理人可就授予受限制股份单位授予等值股息。

如果发生公司交易或资本化变化或其他非常事件，可能会对未完成的奖励进行调整。在发生“控制权变更”（定义见股权激励计划）的情况下，除非股权激励计划的管理人在授予协议中另有规定，当时尚未授予的奖励应成为完全归属并可全额行使。

董事会可修订或终止股权激励计划，并可修订未完成的奖励；但不得作出会严重损害承授人在未完成的奖励下的任何权利或实质性增加任何义务的此类修订或终止。如果国家证券交易所或委员会的适用规则要求，在某些确定的、预先确定的情况下，可能需要股东批准股权激励计划的修订。除非董事会提前终止，否则股权激励计划将自董事会通过股权激励计划之日起满十年。

股权激励计划的条款和条件与之前的计划基本相似。截至2026年2月25日，2023、2024和2025年股权激励计划共有655,050股普通股未归属。

在2023、2024、2025和截至2026年2月25日的年度内，根据股权激励计划，我们已向某些董事和高级职员授予以下证券：

2021年6月7日，我们的董事会修订了此前于2019年1月宣布的一项激励计划（“绩效激励计划”），该计划规定根据满足的业绩条件发行股票。特别是，当我们从2019年11月开始累计节省的燃料成本超过2.5亿美元的门槛（“超额节省”）时，就会触发修订后的计划。在满足上述门槛后，董事会应酌情将年度超额节余的5%-10 %不等的百分比奖励给关键员工，其价值将以实际股份的形式反映给关键员工。对于截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，我们根据各年末的燃料市场价格估计奖励的内在价值，并根据我们的最佳估计假设董事会将授予的超额节余介于5%和7.5%之间，因此分别确认了880万美元和330万美元的金额，并在截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的综合损益表中的“一般和行政费用”项下列支。

根据截至2023年12月31日的实际超额节余i）的7.5%，以及截至该日期我们普通股的收盘价21.26美元，在董事会批准后，向关键员工授予了370,000股普通股，董事会于2024年3月8日归属并发行，ii）截至2024年12月31日，以及截至该日期我们普通股的收盘价14.95美元，在董事会批准后，向关键员工授予了435,450股普通股，董事会于2025年2月25日归属并发行。

优先股

根据我们的章程条款，我们的董事会有权发行最多25,000，000股优先股，而无需我们的股东进一步投票或采取行动。我们的董事会被授权发行一个或多个类别或系列的全部或任何优先股，其投票权、指定、优先权以及相关、参与、可选或特殊权利和资格、限制或限制应在规定发行该类别或系列优先股的决议中说明。我们的董事会可能会发行优先股，其条款旨在阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的罢免。

董事

我们的董事是由有权在选举中投票的股东所投的多数票选出的。我们的章程规定，不得使用累积投票选举董事。我们的董事会必须至少由三名成员组成。确切的董事人数是由整个董事会至少66%的投票决定的。我们的章程规定了交错的董事会，据此将董事分为A类、B类和C类三类，其人数应尽可能接近相等。为在这三个类别之间实施平衡的划分比例，董事会于2024年2月12日将此前为C类董事的Spyros Capralos先生重新分类为B类董事。股东，如在正式组成的会议上行事，或经全体股东一致书面同意，初步指定董事为A类、B类或C类，且每年只选出一个类别的董事，且在每个此类类别的初始任期之后，每个类别的任期为三年。我们董事会的任期如下：（i）我们的A类董事的任期在定于2026年5月12日举行的2026年年度股东大会上届满；（ii）我们的B类董事的任期在2027年届满；（iii）我们的C类董事的任期在2028年届满。每名董事在各自任期内任职，直至其继任者当选并符合资格为止，但因其死亡、辞职、免职或提前终止其任期的情况除外。我们的董事会有权确定应支付给董事会成员出席任何会议或向我们提供服务的金额。

有兴趣的交易

我们的章程规定，我们与其一名或多名董事或高级职员之间的合同或交易，或我们与任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，其中我们的一名或多名董事或高级职员担任董事或高级职员，或拥有财务利益，不得仅因此原因而作废或作废，或仅因该董事或高级职员出席或参加授权该合同或交易的我们的董事会或其委员会的会议，或仅仅因为他或她或他们的选票为此目的而被计算在内，如果：（i）有关他或她的关系或利益以及有关合同或交易的重大事实被披露或为我们的董事会或委员会所知，而我们的董事会或委员会善意地授权该合同或交易以大多数无利害关系的董事的赞成票，或，如果无利害关系的董事的投票不足以构成《马绍尔群岛商业公司法》（“MIBCA”）第55条所定义的我们董事会的行为，则由无利害关系的董事一致投票；或（ii）关于其关系或利益以及关于有权就其投票的股东的重大事实，并且该合同或交易经股东投票特别善意地批准；或（iii）该合同或交易在获得授权、批准或批准时对我们来说是公平的，由我们的董事会、其委员会或股东。在确定我们的董事会会议或授权合同或交易的委员会会议是否达到法定人数时，共同董事或感兴趣的董事可能会被计算在内。

股东大会

根据我们的章程，年度股东大会将在董事会选定的时间和地点举行。会议可在马绍尔群岛境内或境外举行。特别会议可随时由董事会召集，或由董事会主席或总裁召集。除董事会、董事长或总裁提请会议审议的事项外，不得召集其他人员召开特别会议，也不得在特别会议上办理其他事项。根据MIBCA，我们的董事会可以在任何会议召开日期的15至60天之间设定一个记录日期，以确定将有资格在会议上收到通知和投票的股东。

异议人的评价权和受偿权

根据MIBCA，我们的股东有权对各种公司行为提出异议，包括任何合并或合并或出售我们在通常业务过程中未进行的全部或几乎全部资产，并获得其股份公允价值的付款。然而，根据MIBCA，异议股东收取其股份的评估公允价值付款的权利不适用于任何类别或系列股份的股份，即股份或与其相关的存托凭证，在确定的记录日期，股东有权收到合并或合并协议的股东大会通知并在会上投票，（i）在证券交易所上市或获准在交易商间报价系统进行交易或（ii）由超过2,000名持有人持有记录。在我们的章程发生任何进一步修订的情况下，股东也有权提出异议，如果修订改变了有关这些股份的某些权利，则有权收取股东股份的付款。异议股东必须遵循MIBCA中规定的程序才能收到付款。如果我们和任何异议股东未能就股票价格达成一致，MIBCA程序除其他外涉及在马绍尔群岛共和国高等法院或我们的股票主要在当地或国家证券交易所交易的任何司法管辖区的任何适当法院提起诉讼。

股东的衍生行动

根据MIBCA，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决，也称为派生诉讼；但提出诉讼的股东在派生诉讼开始时和诉讼所涉及的交易时都是普通股的持有人。

高级人员及董事的法律责任及赔偿限制

MIBCA授权公司限制或消除董事和高级管理人员因违反董事受托责任而对公司及其股东造成金钱损失的个人责任。我们的章程和细则包括一项条款，在法律允许的最大范围内消除董事作为董事采取的行动的金钱损失的个人责任。

我们的章程规定，我们必须在法律授权的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员。我们还被明确授权向我们的董事和高级职员预付某些费用（包括律师费和支出以及法庭费用），并携带董事和高级职员的保险单，为我们的董事、高级职员和某些雇员的某些责任提供赔偿。我们认为，这些赔偿条款和保险对于吸引和留住合格的董事和执行官是有用的。

我们的章程和细则中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反信托义务提起诉讼。这些规定还可能具有降低针对董事和高级管理人员的派生诉讼的可能性的效果，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。

就根据《证券法》产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员和控制人而言，我们被告知，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所表达的公共政策，因此是不可执行的。

目前没有涉及我们的任何董事、高级职员或雇员的未决重大诉讼或程序，需要为此寻求赔偿。

我国章程、章程若干规定的反收购效力

我国章程和细则的若干规定可能具有反收购效力。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，减少我们在控制权发生敌意变更时的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动要约收购我们时最大化股东价值的能力。然而，下文概述的这些反收购条款也可能阻止、延迟或阻止（i）通过要约收购、代理竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他方式合并或收购我们公司，以及（ii）罢免现任高级职员和董事。

分类董事会

我们的章程规定董事会交错任职，任期三年。我们每年将选出大约三分之一的董事会成员。董事会的分类规定可能会阻止第三方对我们的股票提出要约收购或试图获得我们公司的控制权。这也可能使不同意董事会政策的股东推迟两年取消董事会的多数席位。

空白支票优先股

根据我们的章程条款，我们的董事会有权发行最多25,000，000股空白支票优先股，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会发行优先股，其条款旨在阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的罢免。

业务组合

尽管MIBCA没有包含关于根据马绍尔群岛共和国法律组建的公司与“相关股东”之间“业务合并”的具体规定，但我们已将这些规定纳入我们的条款中。我们的章程载有条文，禁止我们在该人成为有关股东的交易日期后三年内与有关股东进行业务合并，除非：

就本条文而言，“企业合并”包括合并、合并、交换、资产出售、租赁和其他交易，从而为有关股东带来财务利益，“有关股东”是指实益拥有我们已发行的有表决权股份20%或以上股份的任何个人或实体，以及与该个人或实体有关联或控制或控制的任何个人或实体。

选举及罢免董事

我们的条款禁止在选举董事时进行累积投票。我们的章程和细则要求股东为选举董事提前发出提名书面通知。我们的章程和细则还规定，我们的董事只能因故被罢免，并且只有在我们股本的70%或更多流通股的持有人有权在董事选举中普遍投票的情况下才能被罢免。这些规定可能会阻止、延迟或阻止现任高级管理人员和董事的免职。

股东的有限行动

我们的章程规定，如果出席人数达到法定人数，除非法律另有明确规定，出席会议的普通股过半数的赞成票应为股东的行为。股东可以根据MIBCA第67条的规定以书面同意的方式行事。

我们的章程还规定，只有我们的董事会、董事长或总裁可以召集我们的股东特别会议，并且在特别会议上处理的业务仅限于通知中所述的目的。因此，阻止股东召开特别会议，股东对提案的审议可能会推迟到下一次年度会议。

绝对多数条款

MIBCA一般规定，修改公司章程需要获得有权在股东大会上投票的已发行股份多数的赞成票，除非章程要求更大的百分比。我们的章程规定，只有在董事选举中有权普遍投票的我们股本的流通股的70%或更多的赞成票才能修改章程中的以下规定：

股东提案和董事提名的事先通知要求

我们的章程及附例规定，寻求提名董事候选人或在股东年会前提出业务的股东，必须及时以书面形式向公司秘书提供有关其提案的通知。一般来说，为了及时，股东的通知必须在上一年年会一周年之前不少于120天但不超过180天在我们的主要执行办公室收到。我们的章程和细则也对股东通知的形式和内容作出了规定。这些规定可能会妨碍股东向年度股东大会提出事项或在年度股东大会上提名董事的能力。