附件 10.10
特斯拉公司
经修订及重报的2019年股权激励计划
限制性股票单位协议
除本文另有定义外，特斯拉公司经修订和重述的2019年股权激励计划（“计划”）中定义的术语在本限制性股票协议（“授予协议”）中具有相同的定义含义，其中包括限制性股票授予通知（“授予通知”）和限制性股票授予条款和条件，后附于附件 A.
限制性股票单位授予通知书
| 参赛者姓名： | |||||
| 地址： | |||||
参与者已被授予获得限制性股票单位奖励的权利，但须遵守计划和本奖励协议的条款和条件，具体如下：
| 赠款编号 | |||||
| 授予日期 | |||||
| 聘用日期 | |||||
| 归属开始日期 | |||||
| 限制性股票单位数量 | |||||
归属时间表:
根据计划所载或下文所列的任何加速条款，受限制股份单位将按照以下时间表归属：
[插入归属时间表]
若在参与者归属于受限制股份单位前，参与者因任何原因或无任何原因不再是服务提供商，则受限制股份单位及参与者根据本协议获得任何股份的权利将立即终止。
经参与者签名及以下特斯拉公司（“公司”）代表的签名，参与者与公司同意，本次授予限制性股票单位是根据计划和本奖励协议的条款和条件授予并受其管辖，包括所附的限制性股票授予条款和条件，作为附件 A，均作为本文件的一部分。参与者承认并同意，通过接受本授标协议在E*贸易在线授予协议回复页面，此类接受将作为参与者对本协议的电子签名，并将构成参与者对所有条款和条件的接受和同意
本授标协议及计划。参与者已审查计划和本次奖励 全部同意，已有机会在执行本授标协议前获得律师的建议，并充分理解计划和授标协议的所有条款。参与者在此同意接受管理人就与计划和裁决有关的任何问题作出的所有决定或解释为最终且具有约束力且不可复审和不可上诉 协议。参与者进一步同意在下述住所地址发生任何变化时通知公司。
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与会者：
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特斯拉公司
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| 签名 | 签名： | |||||||
| 打印名称 | 标题 | |||||||
居住地址:
展品A
限制性股票单位授予的条款和条件
1.格兰特.公司特此根据计划向授予通知中指定的个人（“参与者”）授予限制性股票单位的奖励，但须遵守本奖励协议和计划中的所有条款和条件，该协议和计划以引用方式并入本文。在符合计划第19（c）节的规定下，如计划的条款和条件与本授标协议的条款和条件发生冲突，则以计划的条款和条件为准。
2.公司的支付义务.每个限制性股票代表在其归属日获得股份的权利。除非及直至受限制股份单位将按第3或4条规定的方式归属，否则参与者将无权获得任何该等受限制股份单位的付款。在实际支付任何既得限制性股票单位之前，该等限制性股票单位将代表公司的一项无担保债务，仅从公司的一般资产中支付（如果有的话）。根据第3或4条归属的任何限制性股票单位将以整股形式支付给参与者（或在参与者死亡的情况下，支付给他或她的遗产），前提是参与者履行第7条规定的任何适用的预扣税款义务。除第4条条文另有规定外，该等已归属受限制股份单位须于归属后在切实可行范围内尽快以整股股份支付，但在每宗该等情况下，须于归属日期后六十（60）天内支付。在任何情况下，参与者均不得直接或间接指明根据本授予协议应付的任何限制性股票单位的付款的纳税年度。
3.归属时间表.除第4条另有规定外，在符合第5条的规定下，本授标协议所授予的受限制股份单位将根据授标通知书所载的归属条文归属。计划在某一日期或某一条件发生时归属的限制性股票单位将不会根据本授予协议的任何规定归属，除非参与者自授予之日起一直是服务提供商，直至该归属发生之日。
4.管理员自由裁量权.管理人可酌情在任何时候加速归属未归属的限制性股票单位的余额或余额的较小部分，但须遵守该计划的条款。如果如此加速，这些限制性股票单位将被视为在管理人指定的日期已归属。根据本条第4款支付的股份，在任何情况下均须在豁免或符合《守则》第409A条的时间或方式支付。
尽管计划或本授标协议中有任何相反的规定，但如果限制性股票单位的余额或余额的较小部分因参与者终止作为服务提供商而加速归属（前提是此种终止是《守则》第409A条含义内的“离职”，作为
由公司决定），除因死亡,而如果（x）参与者在终止时作为服务提供者是《守则》第409A条所指的“特定雇员”，以及（y）支付该等加速限制性股票单位将导致根据《守则》第409A条征收额外税款，如果在参与者终止作为服务提供者之后的六（6）个月期间内或之后的六（6）个月期间内支付给参与者，则该等加速限制性股票单位的支付将直至参与者终止作为服务提供者之日后六（6）个月和一（1）天之日，除非参与者在其作为服务提供商的终止后去世，在此情况下，受限制股份单位将在其去世后在切实可行范围内尽快以股份形式支付给参与者的遗产。本授标协议的意图是，其及本协议项下的所有付款和利益均可豁免或遵守《守则》第409A条的规定，因此根据本授标协议提供的限制性股票单位或根据本协议可发行的股份均不会根据《守则》第409A条征收额外税款，而本协议的任何歧义将被解释为如此豁免或如此遵守。根据本授标协议应支付的每笔款项旨在构成为财务部条例第1.409A-2（b）（2）节的目的而单独支付的款项。
5.服务供应商地位终止时没收.尽管本授标协议有任何相反的规定，截至参与者因任何原因或无任何原因终止作为服务提供商时尚未归属的限制性股票单位的余额以及参与者根据本协议获得任何股份的权利将立即终止。
6.参与者死亡.根据本授标协议向参与者作出的任何分配或交付，如果参与者随后去世，将向参与者的指定受益人作出，或者如果没有受益人幸存于参与者，则为参与者遗产的管理人或遗嘱执行人。任何该等受让方必须向公司提供（a）其作为受让方身份的书面通知，以及（b）公司满意的证据，以证明转让的有效性以及遵守与上述转让有关的任何法律或法规。
7.扣缴税款.尽管本授标协议有任何相反的规定，将不会向参与者发出代表股份的证书，除非且直至参与者就公司确定必须就该等股份扣缴的收入、就业、社会保险、工资和其他税款的支付作出令人满意的安排（由公司确定）。在限制性股票单位归属和/或结算之前，参与者将支付或作出公司和/或参与者的雇主（“雇主”）满意的充分安排，以履行公司和/或雇主的所有代扣代缴义务。在这方面，参与者授权公司和/或雇主从其工资或公司和/或雇主支付给参与者的其他现金补偿中或从出售股份的收益中预扣参与者合法应支付的所有适用的预扣税款义务。或者，或者，如果适用的当地法律允许，公司可全权酌情决定并根据其不时指明的程序，允许或要求参与者通过（a）支付现金、（b）选择让公司扣留其他方式可交付的股份，其公平市场价值等于所要求的金额，全部或部分履行此类预扣税款义务（但不限于）
扣留，（c）向公司交付公平市场价值等于要求扣留的金额的已归属和拥有的股份，或（d）通过公司全权酌情决定的方式（无论是通过经纪人还是其他方式）出售足够数量的以其他方式可交付给参与者的股份，数量等于要求扣留的金额。在公司酌情决定的适当范围内，它将有权（但没有义务）通过减少以其他方式可交付给参与者的股份数量来履行任何预扣税款义务。如果参与者未能在任何适用的限制性股票单位根据第3或4条计划归属或与限制性股票单位相关的预扣税义务到期时就支付本协议项下任何所需的预扣税义务作出令人满意的安排，则参与者将永久没收该等限制性股票单位以及根据本协议收取股份的任何权利，而限制性股票单位将免费退还公司。
8.作为股东的权利.参与者或任何根据或通过参与者提出申索的人，均不会就根据本协议可交付的任何股份享有公司股东的任何权利或特权，除非及直至代表该等股份的证书将已发出、记录在公司或其转让代理人或登记处的记录中并交付给参与者。于该等发行、记录及交付后，参与者将拥有公司股东就该等股份的投票权及就该等股份收取股息及分派的所有权利。
9.不保证继续服务.参与者承认并同意，根据此处的归属时间表，限制性股票单位的归属仅通过在公司（或母公司或子公司雇用或保留参与者）的意愿下继续作为服务提供者而获得，而不是通过被雇用、被授予此限制性股票单位或在此获得股份的行为。参与者进一步承认并同意，本授予协议、此处拟进行的交易和此处设定的归属时间表不构成在归属期间、任何期间或根本不构成继续作为服务提供者参与的明示或暗示承诺，也不会以任何方式干扰参与者的权利或公司的权利（或
10.通告地址.根据本授标协议的条款将向公司发出的任何通知将发送至公司，地址为特斯拉公司注意：股票管理人，特斯拉公司 1 特斯拉 Road，Austin，TX78725，或公司下文可能以书面指定的其他地址（为清楚起见，该地址包括电子通讯）。
11.赠款不可转让.除第6条规定的有限范围外，本次授予及特此授予的权利和特权不会以任何方式（无论是通过法律运作还是其他方式）转让、转让、质押或质押，也不会在执行、扣押或类似程序下进行出售。一旦有人试图转让、转让、质押、质押或以其他方式处置本授予，或特此授予的任何权利或特权，或在任何执行、扣押或类似过程下的任何出售企图，本授予以及特此授予的权利和特权将立即失效。
12.具有约束力的协议.受限于本协议所载的本次授予的可转让性限制，本授予协议将对协议各方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并对其有利。
13.发行股票的附加条件.如果在任何时候，管理人将全权酌情决定股票在任何证券交易所或根据任何州、联邦或外国法律、税法和相关法规或任何政府监管机构的同意或批准作为根据本协议向参与者（或其遗产）发行股票的条件是必要或可取的，则除非并直至完成此类上市、注册、资格、规则合规、同意或批准，否则此类发行将不会发生，不受管理员不能接受的任何条件的影响或获得。如果管理人确定交付任何股份的付款将违反联邦证券法或其他适用法律，公司将推迟交付至管理人合理预期股份交付将不再导致此类违规的最早日期。公司将尽一切合理努力满足任何该等州、联邦或外国法律或证券交易所的要求，并获得任何该等政府机构或证券交易所的任何该等同意或批准。
14.补偿.尽管本条例另有规定，受限制股份单位及可能就受限制股份单位发行、交付或支付的任何股份或其他金额或财产，以及就出售或以其他方式处置任何该等股份或财产而可能收取的任何代价，均须受制于适用法律的任何补偿、“追回”或类似条文，以及公司可能不时生效的任何补偿或“追回”政策。此外，公司可要求参与者向公司交付或以其他方式偿还受限制股份单位及就受限制股份单位可能发行、交付或支付的任何股份或其他金额或财产，以及就任何该等股份或财产的出售或其他处置可能收取的任何代价，前提是公司合理地确定发生了以下一项或多项情况：
（a）参与者在公司或其任何附属公司的服务供应商地位期间（“服务期”），参与者犯有重罪（根据美国或任何相关国家的法律，或根据任何相关外国司法管辖区的适用法律的类似罪行或罪行）；
（b）在服务期内或其后的任何时间，参与者实施或从事违反保密规定的行为，或未经授权披露或使用内
公司或其任何附属公司的资料、客户名单、商业秘密或其他机密资料；或
（c）在服务期内或其后的任何时间，参与者实施或从事盗窃、贪污或欺诈行为，或实质上违反参与者作为与公司或其任何附属公司的一方的任何协议。
15.计划治理.本授标协议受计划的所有条款和规定的约束。如果本授标协议的一项或多项条款与计划的一项或多项条款发生冲突，则以计划的条款为准。本授标协议中使用和未定义的大写术语将具有计划中规定的含义。
16.行政当局.署长将有权解释计划及本授标协议，并有权采纳与计划相一致的管理、解释及适用规则，并有权解释或撤销任何该等规则（包括但不限于确定任何受限制股份单位是否已归属）。管理人善意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定将是最终的、具有约束力的、不可复核和不可对参与者、公司和所有其他利害关系人提起上诉。署长的任何成员将不会对就计划或本授标协议善意作出的任何行动、决定或解释承担个人责任。
17.电子交付.公司可全权酌情决定以电子方式交付与根据该计划授予的限制性股票单位或未来可能根据该计划授予的限制性股票单位有关的任何文件，或以电子方式请求参与者同意参与该计划。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与该计划。
18.字幕.此处提供的说明仅为方便起见，不作为解释或构建本授标协议的依据。
19.协议可分割.如果本授标协议中的任何条款将被认定为无效或不可执行，则该条款将与本授标协议的其余条款分离，且该无效或不可执行将不被解释为对其产生任何影响。
20.对授标协议的修改.这份授标协议构成了各方对所涵盖主题的全部理解。参与者明确保证，他或她不会依赖任何承诺、陈述或非此处包含的诱因而接受本授予协议。对本授标协议或计划的修改只能在由公司正式授权人员签署的明示书面合同中作出。尽管计划或本授标协议中有任何相反的规定，公司保留在其认为必要或可取的情况下自行酌情修订本授标协议的权利，以遵守守则第409A条
或以其他方式避免根据《守则》第409A条就本次限制性股票单位的授予征收任何额外税款或收入确认。
21.计划的修订、暂停或终止.参与者通过接受此奖励，明确保证其已收到计划下的限制性股票单位奖励，并已收到、阅读和理解计划的说明。参与者明白，该计划属酌情决定性质，可随时由公司修订、暂停或终止。
22.管治法.本授标协议将受德克萨斯州法律管辖，但不会使其法律冲突原则生效。为就根据本限制性股票单位裁决或本授予协议产生的任何争议提起诉讼，各方特此提交并同意德克萨斯州的管辖权，并同意该诉讼将在德克萨斯州特拉维斯县法院或美国德克萨斯州西区联邦法院奥斯汀分部联邦法院进行，而不是在作出和/或将履行本限制性股票单位裁决的其他法院进行。