于2025年12月17日向美国证券交易委员会提交

第333号注册-

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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FORM F-3
注册声明
下
1933年《证券法》

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Token Cat Limited
（在其章程中指明的注册人的确切名称）

不适用
（注册人姓名翻译成英文）

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羊坊店路21号瑞海大厦玖富
海淀区
北京，100038
中华人民共和国
(+86-10) 6399-8902
（注册人主要行政办公室地址及电话）

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Cogency Global Inc。
东42街122号，18楼
纽约，NY 10168
(800) 221-0102
（服务代理人姓名、地址、电话）

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副本至：

蒋静
联合证券法律集团、APC
A专业律师事务所
1968南海岸高速公路，# 2854，
美国加利福尼亚州拉古纳海滩，92651，美国
电话/邮箱：+ 19179857989；董事长@ USLegal.Group

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建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后不时进行。

如果仅根据股息或利息再投资计划提供在本表格上登记的证券，请选中以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请选中以下方框。☒

如果根据《证券法》第462（b）条规则提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示I.C.的登记声明或根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效的修订，请选中以下方框。☐

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而根据一般指令I.C.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在委员会根据上述第8（a）节行事可能确定的日期生效。

前景

以完成为准，日期为2025年12月17日

Token Cat Limited

A类普通股
以美国存托股份为代表的A类普通股
优先股
债务证券
认股权证
单位

我们可能不时在一次或多次发行中发售和出售A类普通股，包括以美国存托股票（“ADS”）、优先股、债务证券、认股权证为代表的A类普通股，单独或作为由一种或多种其他证券组成的单位，总发行价最高为500,000，000美元。

我们不是中国的运营公司。我们最终的开曼群岛控股公司Token Cat Limited没有任何实质性操作。我们通过我们在中国的子公司VIE及其子公司在美国、新加坡、香港和中国开展增值电信业务。我们透过我们在中国的全资附属公司（“WFOEs”）团圆、三股猫路及车马北京，与VIE、团车互联、驱动新媒体、网动科技及海纳舒克（前称谭所集贤北京）及其各自股东订立一系列合约安排。我们与VIE一起，在中国境内受中国商务部（“商务部”）和国家发展和改革委员会（“发改委”）颁布的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》（“负面清单（2024年版）”）中规定的有关（其中包括）外商投资增值电信服务的限制的中国法律的约束。我们与VIE的合同安排使我们能够（1）对VIE行使有效控制权；（2）获得VIE的几乎所有经济利益；以及（3）在中国法律允许的情况下并在中国法律允许的范围内拥有购买VIE全部或部分股权的独家选择权。因此，我们通过VIE及其子公司在中国经营我们的增值通信业务，我们可以获得经济权利并对VIE的业务运营施加重大影响，从而通过合同安排将VIE的运营和财务业绩合并到我们的财务报表中，前提是我们满足美国公认会计原则下的合并条件。VIE结构用于复制中国法律限制外商直接投资运营公司的外资对中国公司的投资。我们与VIE的合同安排并不等同于对VIE的投资。我们和我们的子公司都不拥有VIE的任何份额。ADS的投资者正在购买我们最终的开曼群岛控股公司的股本证券，而不是购买VIE的股本证券。由于我们的公司结构，我们会因现行中国法律法规或未来颁布的新中国法律法规的解释和适用而面临风险，包括但不限于对增值电信服务公司的外资所有权的限制，以及中国监管部门可能会撤销VIE的经营许可，或要求我们重组我们的所有权结构或经营，如果他们发现我们的合同安排不符合外资所有权的限制。我们的合同协议可能无法有效提供对VIE的控制权。如果我们未能遵守他们的规则和规定，我们还可能受到中国监管机构，包括中国证监会的制裁。于2022年度、2023年度及2024年度，我们的中国附属公司从VIE获得的现金分别为零、零及零，用于向VIE及其附属公司提供服务。于2022年、2023年及2024年，我们的中国附属公司就VIE及其附属公司提供的服务分别向VIE支付现金零、零及零。

我们和VIE面临与立足于中国并在中国开展重大业务相关的各种法律和运营风险和不确定性。中国公司应遵守适用的法律、法规和监管要求，包括但无限制、离岸发行以及网络安全和数据隐私。我们可能需要对我们的运营做出重大改变，以遵守这些要求和/或ADS的价值可能会受到影响。中国政府在监管我们和VIE的运营、中国发行人的海外发行和上市以及外国投资方面的某些行政要求可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供ADS和/或其他证券的能力，并且在这种性质下可能会对此类证券的价值造成不利影响，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。我们与VIE的业务亦须遵守中国政府的适用监管规定及我们的营运或发展

如果颁布或颁布进一步的监管要求，增值电信服务可能会受到影响。此外，中国政府最近对海外证券发行和外国对中国公司的投资施加了更多的监督和控制，这些规则可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致不利影响和/或导致此类证券的价值大幅下降或在极端情况下变得一文不值。更多详情，请参阅“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们的公司Structure相关的风险”和“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险。"我们公司日期为2025年3月28日的表格20-F（年度报告—外国发行人）。

美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市，代码为“TC”。上一次报告的ADS出售价格是2025年12月16日，每ADS为15.34美元。

根据F-3表格的一般指示I.B.5.，在任何情况下，只要非关联公司持有的我们已发行和已发行普通股的总市值保持在75,000，000美元以下，我们都不会在任何12个月期间的公开一级发行中出售价值超过我们普通股总市值三分之一以上的特此涵盖的证券。截至2025年12月16日，我们由非关联公司持有的已发行和流通在外的A类普通股或公众持股量的总市值约为2948万美元，这是根据非关联公司持有的9,224，472,378股A类普通股（代表1,921，765.08 ADS，每份ADS代表4,800股A类普通股，以及公司于2025年12月15日根据其S-8表格新发行的1,237，314,316股A类普通股）和每ADS价格15.34美元计算得出的，这是代表我们普通股的ADS于2025年12月16日的收盘价。

在本招股章程日期之前（包括本招股章程日期）的12个历月内，我们没有根据F-3表格的一般指示I.B.5提供或出售任何证券。

每次我们出售这些证券时，我们将提供一份本招股说明书的补充文件，其中包含有关此次发行和所发行证券条款的具体信息。补充还可能增加、更新或变更本招募说明书所载信息。在投资任何这些证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。

我们可能会不时以固定价格、市场价格或协议价格、向或通过承销商、向其他购买者、通过代理或通过这些方法的组合、在持续或延迟的基础上提供和出售证券。见“分配计划”。如任何承销商、交易商或代理商参与任何证券的销售，其名称，以及他们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在适用的招股章程补充文件中列出，或可根据所载信息计算。

我们的普通股包括A类普通股和B类普通股。每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权就我公司股东大会须表决的所有事项投一百（100）票。每份B类普通股可根据其持有人的选择随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦持有人将B类普通股出售、转让、转让或处置给任何非该持有人关联的个人或实体，或在任何B类普通股的最终实益所有权变更给任何非该持有人关联的个人或实体时，每一股该B类普通股应自动立即转换为一股A类普通股。见“股本说明”。

我们的公司结构受到与我们与VIE的合同安排相关的风险的影响。这些合同安排没有经过法庭的适当测试，中国监管机构可能随时不允许我们的公司结构，这可能导致我们的运营发生重大变化，我们的证券价值可能下降或变得一文不值。由于我们的公司结构，我们的开曼群岛控股公司、WFOE、VIE及其子公司以及我们的投资者在中国法律法规的解释和适用方面面临不确定性，包括但不限于增值电信服务公司的外资所有权限制、公司通过特殊目的载体在中国大陆境外上市的监管审查以及合同协议的有效性和执行。我们亦须面对中国政府在这方面的任何未来行动的不确定性风险。我们的合同协议可能无法有效提供对VIE的控制权。在商业上可行的范围内，并在遵守中国相关法律法规的情况下，我们计划通过我们在中国大陆的子公司开展VIE目前的业务，并在未来三年内基本停止VIE的所有运营至

五年。如果我们未能遵守他们的规则和规定，我们也可能受到中国监管机构的制裁，包括中国证监会。有关与我们的公司结构相关的风险的详细讨论，请参阅“风险因素——与我们的公司Structure相关的风险。”

在我们的公司结构下，我们支付股息以及偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用的能力主要取决于我们在中国大陆的子公司支付的股息。现金通过我们的组织转移的方式如下：（1）我们可能会通过我们的香港子公司团车信息有限公司通过额外出资或股东贷款（视情况而定）向我们的WFOE转移资金；（2）我们在中国大陆的子公司可能会向VIE提供贷款，受法定限制和限制；（3）VIE可就我们在中国大陆的子公司提供的服务向我们在中国大陆的子公司支付服务费；（4）我们在中国大陆的子公司可就VIE提供的服务向VIE支付服务费；（5）我们在中国大陆的子公司可通过团车信息有限公司向我们进行股息或其他分配。我们没有现金管理政策规定资金如何在整个组织内转移。2021年，我们在中国大陆的子公司从VIE获得现金人民币200万元，用于向VIE及其子公司提供服务。2021年，我们在中国大陆的子公司就VIE及其子公司提供的服务向VIE支付了人民币60万元的现金。上述现金流量包括截至本招股说明书之日我们的开曼群岛控股公司、我们的子公司和VIE之间的所有分配和转让。截至本招股章程日期，我们的任何附属公司从未向我们或其各自的控股公司派发任何股息或作出其他分派，我们或我们的任何附属公司亦从未向美国投资者派发股息或作出其他分派。我们目前打算保留所有未来收益，为VIE和我们子公司的运营提供资金，并扩大他们的业务，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。有关我们的开曼群岛控股公司、我们的子公司和VIE之间的分配和转让的详细信息，请参阅“项目5。经营和财务审查与前景——与VIE相关的财务信息”和“项目5。经营和财务审查与前景——通过我们组织的现金流量”，载于我们于2025年3月28日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告（“2024表格20-F”），该报告以引用方式并入本文，以及“招股说明书摘要——与VIE相关的财务信息”和“招股说明书摘要——通过我们组织的现金流量”。

我们在我们、我们的子公司和VIE之间转移现金的能力受到限制，并且无法保证中国政府不会对我们、我们的子公司和VIE之间的现金转移进行干预或施加限制。我们在中国大陆的子公司与其他子公司之间转移现金的能力方面可能会遇到困难，这主要是由于中国对外汇施加的各种法律法规。我们的大部分收入以人民币计价，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他支付以履行外币计价义务的能力，如果有的话。根据中国现行外汇法规，只要满足某些程序要求，就可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，而无需事先获得中国国家外汇管理局的批准。如果人民币兑换成外币并汇出中国，用于支付偿还外币贷款等资本费用，则需要获得相关政府部门的批准。中国政府可酌情对使用外币进行经常账户交易施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。中国政府实施了一系列资本管制措施，包括对中资公司为海外收购、股息支付和股东贷款偿还汇出外汇的更严格的审查程序。它可能会继续加强其资本管制，我们在中国大陆的子公司的股息和其他分配可能会受到更严格的审查，并可能限制我们的开曼群岛控股公司使用我们在中国大陆的子公司的资本的能力，这可能会限制我们满足流动性要求的能力。如果业务中的现金或资产在中国大陆或香港，或在注册地在中国大陆或香港的实体中，并且可能需要用于为中国大陆或香港以外的运营提供资金，则由于政府干预或对我们、我们的子公司或VIE转移现金和资产的能力施加限制和限制，资金和资产可能无法用于中国大陆或香港以外的运营或其他用途。有关我们的子公司与VIE之间以及我们的开曼群岛控股公司与VIE之间进行现金转移或收益分配能力的限制和限制的更详细讨论，请参阅“招股说明书摘要——通过我们组织的现金流量”和“风险因素——与我们的公司Structure相关的风险——我们可能依赖我们在中国大陆和香港的子公司就股权支付的股息和其他分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，以及对我们的子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”在本招股说明书中。有关我们的开曼群岛控股公司、我们的子公司和VIE的非合并财务信息与我们的简明综合财务报表之间的对账，请参阅“招股说明书摘要——与VIE相关的财务信息”。

我们和VIE面临与立足于中国大陆并在中国大陆开展重大业务相关的各种法律和运营风险和不确定性。中国政府拥有重要权力，可以对一家以中国为基地的公司，例如美国和VIE开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国交易所上市的能力施加影响。例如，我们和VIE面临与监管机构批准离岸发行、对网络安全和数据隐私的监督以及上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）对我们的审计师缺乏检查相关的风险。此类风险可能导致我们的运营和/或ADS价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供ADS和/或其他证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。如果香港监管当局采取类似规则和/或监管行动，这些监管风险和不确定性可能会适用于我们的香港子公司。关于在中国大陆开展业务相关风险的详细说明，见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险”的2024表格20-F和本招募说明书中的“风险因素—与在中国开展业务相关的风险”。

2024年1月26日ADS与A类普通股比率的变动：自2024年1月26日起，我们将ADS与A类普通股的比率从当时的1 ADS与16（16）A类普通股的ADS比率改为1 ADS代表240 A类普通股的新ADS比率。

公司于2024年10月28日完成注册直接发售：于2024年10月24日，公司与若干非关联机构投资者（“买方”）订立若干证券购买协议（“购买协议”），据此，公司同意出售（1）241,677股美国存托股（“ADS”），以及（2）若干预融资认股权证以注册直接发售方式购买最多520,042股ADS（“预融资认股权证”），以及（3）在同时进行的私募配售中，购买合计最多761,719股ADS（“限制性认股权证”）的限制性认股权证，总收益约为110万美元。本次发行由公司于2024年10月28日截止。请参阅公司日期为2024年10月30日的表格6-K。

2025年2月12日变更公司名称：公司ADS继续在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“TC”，CUSIP编号保持不变。

于2025年6月27日完成私募交易：如先前在日期为2025年3月3日的6-K表格中所披露，公司已与经修订的1933年《证券法》（“证券法”）条例S中定义的某些“非美国人士”（“买方”）签订了某些证券购买协议（“SPA”），据此，公司同意以每股0.0031317美元的价格出售最多总计7,357，500,000股A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”），总购买价格约为2300万美元（“发售”）。公司计划将此次发行所得款项用于推出新的多渠道运营平台以及用于营运资金和一般公司用途。在满足所有成交条件后，本次发行已于2025年6月27日完成。公司向买方发行合共7,357，500,000股A类普通股。SPA表格由日期为2025年2月28日的表格6-K提供为附件 99.1。在本次发行结束后，公司已发行和流通的普通股总数为8,120，221,103股（包括公司的8,064，960,523股A类普通股和55,260，580股B类普通股）。

于2025年8月29日或前后更改ADS与A类普通股的比率：自2025年8月29日或前后生效，我们将ADS与A类普通股的比率从当时的1 ADS与240 A类普通股的ADS比率更改为1 ADS代表4,800 A类普通股的新ADS比率。除非另有说明，本招股说明书中的ADS和每ADS金额已追溯调整，以反映所有呈报期间的比率变化。

于2025年9月10日订立及批准一份处置协议：于2025年9月10日，Token CAT Limited与一家英属维尔京群岛公司Prime Management Group Limited（“买方”）、一家开曼群岛公司Long Ye International Limited（“Long Ye”）、一家香港公司Long Ye Information Technology Limited（“Long Ye HK”）、一家中国公司北京三谷茂禄信息技术有限公司（“三谷茂禄”）、一家香港公司团车信息有限公司（“团车 HK”）、一家中国公司团圆互联网科技（北京）有限公司（“团圆”）、一家开曼群岛公司TuanChe Group Inc.（“团车 Cayman”），香港公司团车 Information Group Limited（“团车资讯”）、中国公司Chema Technology（Beijing）Co.，Ltd.（“Chema”，连同Long Ye、Long Ye HK、Beijing Maolu、团车 HK、TuanYuan、团车 Cayman及团车 Info，“目标”）（“协议”）。于出售事项完成前，公司拥有目标的100%已发行股份。根据该协议，公司将向买方出售目标的100%股权，以换取名义现金代价

1美元（“处置”）。于出售事项完成后，买方将成为目标的唯一股东，并因此承担目标拥有或控制的目标及附属公司的全部资产及负债。出售事项的完成取决于若干完成条件的满足或豁免，包括支付名义现金对价、收到独立事务所的公平意见以及公司股东的批准。于2025年10月13日，该处置事项已获公司股东于公司临时股东大会上批准。

出售事项交割进展：于2025年10月30日，公司已完成向买方出售Long Ye International Limited（一家开曼公司）的100%股权和TuanChe Group Inc.（一家开曼公司）的100%股权，从而完成出售和处置这2家公司以及与这2家公司相关的所有子公司和VIE实体。然而，截至本招股章程日期，公司尚未完成出售及处置团车资讯有限公司（一家香港公司）。因此，截至本招股章程日期：（i）公司仍为团车信息有限公司的100%股东，及（ii）团车信息有限公司及与其有关联的VIE实体（即团车互联网信息服务（北京）有限公司及团车（北京）汽车销售服务有限公司）并无被公司出售或处置。公司合理预期将于近期完成出售团车信息有限公司，从而完成此次处置。有关处置最新进展的详细信息，请参阅公司日期为2025年9月17日和2025年10月15日的6-K表格。

公司2025年股票激励计划：2025年12月10日，公司通过2025年股票激励计划，根据该计划，根据该计划可发行的最高股份总数为1,237，314,318股。2025年12月15日，公司根据该计划新发行了1,237，314,316股A类普通股。有关公司2025年股票激励计划的详细信息，请查阅公司日期为2025年12月11日的S-8表格。

截至本招股章程日期，公司已发行及发行在外的普通股总数为9,541，337,019股，包括9,486，076,439股公司A类普通股和55,260，580股公司B类普通股。

2024表格20-F所载我们的财务报表已由一家独立的注册会计师事务所审计，该会计师事务所未被列入PCAOB确定的公司名单，原因是无法在PCAOB确定报告中接受PCAOB的彻底检查或调查。截至本招股说明书之日，我们尚未被美国证券交易委员会（“SEC”）认定为《控股外国公司责任法》（“HFCA法”）下的佣金认定发行人。如果未来我们连续三年（如果《加速控股外国公司责任法》签署成为法律，则连续两年）被SEC认定为其注册公共会计师事务所被PCAOB认定因中国一个或多个当局采取的立场而无法完全检查或调查的佣金认定发行人，SEC可能会禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或柜台交易市场进行交易。

投资这些证券涉及风险。请参阅本招股章程所载的“风险因素”一节、适用的招股章程补充文件以及我们在本招股章程中以引用方式纳入的文件，了解您在投资这些证券之前应考虑的因素。

除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售或出售任何证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招股说明书披露的准确性或充分性，包括任何招股说明书补充文件和以引用方式并入的文件。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2025年12月17日。

目 录

关于这个前景

•“深圳市飞行甲信息技术有限公司”指新团车HongKong Limited（HK）的全资附属公司；

•“目标”是指，统称为Chema、Long Ye、Long Ye HK、Beijing Maolu、团车 HK、TuanYuan、团车 Cayman和团车 Info（定义见本节上文“处置”）；

•“美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美利坚合众国的法定货币；

•“VIE”指团车互联网信息服务（北京）有限公司、深圳驱动新媒体有限公司、北京互联网驱动科技有限公司和/或海纳舒克（北京）科技有限公司（原名：谭所集显科技（北京）有限公司）及其各自的子公司，视文意而定；和

•“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的公司”或“Token Cat”，“团车”指Token Cat Limited（2025年2月12日前称“团车有限公司”）及其子公司。

本招股说明书中提供的某些公司的名称由其原始中文法定名称翻译或音译而来。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-3表格注册声明的一部分，该注册声明使用了经修订的1933年《证券法》（“证券法”）允许的货架注册程序。通过使用货架登记声明，我们可以在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件允许的范围内出售我们的任何证券，不时在连续或延迟的基础上在一次或多次发售中出售。本招股说明书仅向您提供这些证券的概要说明。每次我们出售证券时，我们将提供一份本招股说明书的补充文件，其中包含有关所发售证券的具体信息以及该发售的具体条款。补充还可能增加、更新或变更本招募说明书所载信息。本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。

你应仅依赖本招股章程及任何招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的资料。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。您应假定本招股章程及本招股章程适用补充文件中出现的信息在其各自封面上的日期是准确的，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

以参考方式纳入文件

• 2024年2025年3月28日表格20-F；公司向SEC提交的关于表格6-K的报告2024年10月30日，2025年1月14日，2025年2月10日，2025年3月3日，2025年7月3日，2025年7月11日，2025年9月15日，2025年9月17日，2025年10月09日，2025年10月15日，以及分别为2025年11月06日；第表格F-1注册声明日期为2024年12月27日（及其2025年2月21日F-1/A修正案），第附表13G/A日期为2025年1月1日；公司的424（b）5招股书日期为2024年10月28日；公司的表格S-8日期为2025年12月11日；

•我们的登记声明中所载的证券说明最初于2018年11月7日根据《交易法》第12条向SEC提交的8-A表格（文件编号001-38737），以及为更新该说明而提交的所有修订和报告；和

风险因素

与我公司Structure相关的风险

•如果中国政府发现建立运营我们在中国大陆的部分业务的结构的协议不符合与相关行业相关的中国法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益，并且我们正在注册的证券可能会贬值或变得一文不值，如果这些决定、变化，或解释导致我们无法对贵公司中国子公司的资产或进行贵公司全部或基本全部业务的VIE主张合同控制权。更多详情，请参阅“风险因素——与我们的公司Structure相关的风险——如果中国政府发现建立我们在中国大陆运营部分业务的结构的协议不符合中国有关相关行业的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益，并且我们正在注册的证券可能会贬值或变得一文不值，如果确定、变更，或解释导致我们无法对贵公司中国子公司的资产或开展贵公司全部或基本全部业务的VIE主张合同控制权。”

•中国外商投资法的解释和实施，以及它如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性，仍在不断发展。有关更多详细信息，请参阅我们的2024表格20-F第32页的“风险因素——与我们的公司Structure相关的风险——中国外商投资法的解释和实施，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性，这些因素仍在演变中。”

•我们可能依赖我们在中国大陆和香港的子公司支付的股息和股权的其他分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。有关更多详细信息，请参阅我们的2024年表格20-F第33页的“风险因素——与我们的公司Structure相关的风险——我们可能依赖我们在中国大陆和香港的子公司就股权支付的股息和其他分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

•如果VIE及其子公司宣布破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享有VIE及其子公司持有的对我们的业务很重要的资产的能力。更多详情，请参阅“风险因素——与我们的公司Structure相关的风险——如果VIE及其子公司宣布破产或进入解散或清算程序，我们可能会失去使用和享有VIE及其子公司持有的对我们的业务很重要的资产的能力。欲了解更多详情。”在我们的2024表格20-F的第34页。

与在中国开展业务相关的风险

•中国和全球不断变化的经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们的证券价值产生重大不利影响。有关更多详细信息，请参阅我们的2024表格20-F第38页的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国和全球不断变化的经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务、经营业绩、财务状况以及我们的证券价值产生重大不利影响。”

•我们经营的某些市场的法律制度可能会不时发生变化，任何不遵守法律法规的行为都可能对我们和VIE产生不利影响。有关更多详细信息，请参阅我们的2024表格20-F第38页的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们经营所在的某些市场的法律制度可能会不时发生变化，任何不遵守法律法规的行为都可能对我们和VIE产生不利影响。”

•中国政府可能会对我们的运营方式施加重大影响和某些行政要求，我们所遵守的规则和规定，包括其执行方式，可能会不时发生变化。中国政府在监管我们和VIE的运营、中国发行人的海外发行和上市以及外国投资方面的某些行政要求可能会导致我们对我们在中国大陆的子公司或VIE的运营做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值下降。有关更多详情，请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府可能会对我们的运营方式施加实质性影响和某些行政要求，我们所遵守的规则和规定，包括其执行方式，可能会不时发生变化。中国政府在监管我们和VIE的运营、中国发行人的海外发行和上市以及外国投资方面的某些行政要求可能会导致我们对我们在中国大陆的子公司或VIE的运营做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值下降。”见我们的2024年表格20-F第39页。

•根据中国法律，就境外发行和后续发行而言，可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。有关更多详细信息，请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国法律，就境外发行和后续发行而言，可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。”见我们的2024表格20-F第40页。

•如果出于中国企业所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东和ADS持有人造成不利的税务后果。有关更多详细信息，请参阅我们的2024表格20-F第42页的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果出于中国企业所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们、我们的非中国股东和ADS持有人造成不利的税务后果。”

与我们证券相关的风险，包括美国存托股

•如果SEC随后确定我们的审计工作是由PCAOB无法完全检查或调查的审计师执行的，并且因此美国国家证券交易所，例如纳斯达克，可能会决定将我们的证券退市，并且我们的证券可能会被禁止在柜台交易。根据HFCA法案或《加速追究外国公司责任法》，我们可能会禁止在任何美国证券交易所和美国场外市场交易我们的证券。有关更多详细信息，请参阅“风险因素——与我们的证券相关的风险，包括美国存托凭证——如果出于中国企业所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东和美国存托凭证持有人造成不利的税务后果。”见我们的2024表格20-F第42页。

•美国存托凭证的交易价格很可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。有关更多详细信息，请参阅我们的2024表格20-F第54页的“风险因素——与我们的证券相关的风险，包括ADS —— ADS的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。”

•我们拥有不同投票权的双重股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。欲了解更多详情，请参阅“风险因素——与我们的证券相关的风险，包括美国存托凭证——我们拥有不同投票权的双重股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。”见我们的2024年表格20-F第56页。

•美国存托股在公开市场的大量未来销售或预期的潜在销售可能导致美国存托股价格下降。有关更多详细信息，请参阅“风险因素——与我们的证券相关的风险，包括美国存托凭证——美国存托凭证在公开市场的大量未来销售或预期的潜在销售可能会导致美国存托凭证的价格下降。”见我们的2024年表格20-F第56页。

•如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，ADS的市场价格和交易量可能会下降。有关更多详情，请参阅我们的2024表格20-F第56页的“风险因素——与我们的证券相关的风险，包括ADS ——如果证券或行业分析师没有发布研究报告或发布关于我们业务的不准确或不利的研究报告，ADS的市场价格和交易量可能会下降。”

•涉及我们不时宣布的某些拟议交易的不确定性可能会对我们的业务和ADS的市场价格产生不利影响。有关更多详情，请参阅我们的2024表格20-F第56页的“风险因素——与我们的证券相关的风险，包括ADS ——涉及我们不时宣布的某些拟议交易的不确定性可能会对我们的业务和ADS的市场价格产生不利影响。”

与我们的业务和行业相关的风险

我们的净收入和未来增长依赖于中国汽车行业，其前景受制于许多因素，包括政府的相关法规和政策。

我们的净收入和未来增长依赖于中国的汽车行业。我们和VIE从过去中国汽车工业的高速增长中受益匪浅。然而，中国汽车行业的前景受制于许多因素，包括与一般经济状况、人口的城市化率和汽车成本以及适用的政府政策有关的因素。例如，为缓解交通拥堵、改善空气质量，中国多个城市出台规定，从2010年起，限制每年新发放的小客车号牌数量。2013年9月，中国政府发布大气污染防治整治方案，要求大城市进一步限制汽车数量。自2010年起，北京市政府发布暂行条例，并不时进行修订，以控制城市小型客车的数量。根据2021年1月1日起施行的最新《北京市小客车数量调控暂行规定》和《北京市小客车数量调控暂行规定（2020年修订）实施细则》，本市对新车号牌发放实行年度配额。2024年汽车牌照年度配额进一步下调至10万个，低于2017年的15万个。中国其他一些城市，包括天津、杭州、深圳，也实施了某些暂行规定，对城市中的小型汽车数量进行控制。此类监管发展，以及其他因素，可能会影响中国汽车行业的增长前景，进而影响消费者对汽车的需求。如果汽车制造商、汽车经销商或汽车服务提供商因此减少营销支出，我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们和VIE的业务在很大程度上依赖于我们和VIE与行业客户的合作，包括汽车制造商、汽车经销商和汽车服务提供商，我们和VIE与他们的协议通常不包含长期合同承诺。

我们和VIE的业务在很大程度上依赖于与汽车制造商、汽车经销商和汽车服务提供商的合作。我们和VIE通常与他们（1）就特定的车展或特别促销活动临时订立合作协议，或（2）规定最长一年的期限，我们和VIE的协议不规定任何合同义务，要求他们在我们和VIE组织的每次此类活动完成后或超过合同期限后维持与我们或VIE的关系。因此，我们无法保证在活动结束后的未来合作，也无法保证我们和VIE能够与任何此类行业客户保持稳定和长期的业务关系。如果我们和VIE的大量行业客户终止或不与我们或VIE续签协议，而我们和VIE无法及时以商业上合理的条款更换这些业务合作伙伴，或根本无法更换，我们和VIE的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

如果我们和VIE未能吸引和留住汽车消费者，我们和VIE的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

为了保持和加强我们和VIE的领先市场地位，吸引行业客户，我们和VIE必须继续吸引和留住消费者参加我们和VIE的车展和其他线下活动。我们和VIE也要创新，引入改善消费者购买体验的服务和应用。此外，我们和VIE要维护和提升我们和VIE在汽车消费者中的品牌认知度。如果我们和VIE未能增强消费者获得优惠购买价格的能力、提供优越的购买体验或维持和提升我们和VIE的品牌，我们和VIE可能无法吸引和留住汽车消费者，从而无法留住和吸引行业客户，我们和VIE从中获得净收入，我们和VIE的品牌和声誉可能会受到重大不利影响。

如果我们和VIE的消费者基础减少，我们和VIE的服务产品对行业客户的吸引力可能会降低。因此，我们和VIE的净收入可能会下降，我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们在新能源汽车行业的运营记录有限，这使得我们很难评估我们的业务和增长前景。

我们在2021年1月宣布了向新能源汽车行业扩张的计划，我们在新能源汽车行业的运营记录有限，因此在设计、开发、制造、营销和销售新能源汽车方面的经验有限。我们在中国的新能源汽车业务面临多项风险和挑战，包括但不限于我们开发和生产安全、可靠和高质量的新能源汽车的能力、推进我们的技术、扩大我们的销售和服务网络、营销和推广我们的产品和服务、提高我们的运营效率以及吸引、留住和激励我们的员工，特别是我们的研发人员。如果我们未能应对任何或所有这些风险和挑战，我们的业务可能会受到重大不利影响。

中国新能源汽车市场或将面临激烈的竞争，新能源汽车的需求可能具有周期性和波动性。

中国新能源汽车市场竞争激烈。我们将与本土和国际竞争对手、老牌企业和潜在的新进入者展开竞争。如果我们成功执行向新能源汽车市场扩张的计划，我们将直接与其他新能源汽车公司竞争，这些公司包括电动汽车、插电式混合动力汽车（包括增程式电动汽车）和燃料电池电动汽车，而且我们还可能面临新的和资金充足的进入者的竞争，这将增加我们面临的竞争水平。此外，新能源汽车行业的潜在波动可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们和其他竞争对手在中国的新能源汽车销量可能不会以我们预期的速度增长，或者根本没有增长。对新能源汽车的需求可能会波动，这在很大程度上取决于特定市场的总体经济、政治和社会状况以及新汽车和技术的引入。与更成熟的汽车制造商相比，我们拥有更少的财政资源来承受市场的变化和需求的中断。新能源汽车的需求还可能受到直接影响汽车价格或购买和维护汽车成本的因素的影响，例如销售和融资激励措施、原材料和零部件价格、石油和汽油成本以及政府法规，包括关税、进口法规和销售税。鉴于与许多传统汽车制造商相比，我们相对较小的规模和较少的财政资源，这些因素可能对我们的业务产生更明显的影响。

我们向新能源汽车行业的成功扩张，很大程度上取决于我们按时、大规模地开发、制造和交付高质量、安全、可靠和具有消费者吸引力的新能源汽车的能力。

我们向新能源汽车行业的成功扩张，很大程度上取决于我们及时开发、制造和大规模交付高质量、安全、可靠和对消费者有吸引力的新能源汽车的能力。这种能力受到风险的影响，包括：

•缺乏必要的资金；

•我们的供应链和生产出现延迟或中断，包括我们采购芯片和电芯等原材料和组件；

•我们车辆所需技术的研发出现延误；

•质量控制方面的缺陷；

•遵守环境和工作场所安全相关法律法规；

•成本超支；和

•熟练和有才华的员工流失。

上述任何情况都可能对我们成功扩展到新能源汽车行业的能力产生重大不利影响，进而影响我们的增长前景。

我们和VIE过去曾发生净亏损，未来可能再次发生亏损。

We and the VIE started business operations in 2010，and only started to generate significant net income from group-purchase facilitation business in 2012。我们在2022年、2023年和2024年的净收入分别为人民币1.832亿元、人民币1.624亿元和人民币4920万元（约合670万美元）。我们和VIE可能无法重新获得可持续的增长率，未来可能会继续降低。我们在2022、2023和2024年的股东应占净亏损分别为人民币1.665亿元、人民币8.30亿元和人民币1.880亿元（合2580万美元）。请参阅我们2024年年度报告中的“财务信息-A.合并报表及其他财务信息”。

我们和VIE实现盈利和正现金流的能力将在很大程度上取决于我们和VIE执行我们和VIE的增长战略以及适当控制我们和VIE的成本和费用的能力。由于多种原因，我们和VIE可能在未来继续蒙受重大损失，包括我们的2024表格20-F中描述的其他风险。我们和VIE还可能进一步遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知事件。如果我们和VIE未能以我们和VIE预期的速度增加净收入，或者如果我们和VIE的费用增长速度快于我们和VIE的净收入增长速度，我们和VIE可能无法实现盈利。

由于我们和VIE无法控制的各种因素，例如宏观经济和监管环境的变化，以及竞争动态，我们和VIE未来也可能继续产生净亏损。我们和VIE无法及时有效地应对这些变化，可能会对我们和VIE的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

We and the VIE may face liquidity risks in the operation and expansion of our and the VIE’s business。

We and the VIE are faced liquidity risks in the operation of our and the VIE’s businesses。在我们和VIE的车展业务下，我们和VIE在某些情况下允许行业客户在出席我们和VIE组织的线下活动后向我们和VIE付款。我们和VIE在某些情况下还会提前向服务和场地提供商支付费用。随着我们和VIE承诺扩大行业客户群以包括更多汽车制造商，我们和VIE可能会提供延长的付款期限。如果我们和VIE的行业客户未能在预先约定的付款期限内向我们和VIE付款，或者如果我们和VIE在我们和VIE向汽车制造商或特许经销商付款之前或之后不久无法向二级经销商收取收益，我们和VIE可能会有支出资本，这可能会对我们和VIE的营运资金造成压力。此外，在我们和VIE继续探索发展我们和VIE业务的机会的同时，我们和VIE尚未实现能够产生足够收入水平以实现净利润和经营活动正现金流的业务规模，我们预计经营亏损和经营活动负现金流将在可预见的未来持续。虽然我们相信自2024年20-F表格发布之日起的未来十二个月我们有足够的现金，但如果我们无法在未来发展业务以实现规模经济，我们将更加难以维持足够的现金来源来支付我们的运营成本。流动性风险可能对我们的业务、我们和VIE的运营结果以及财务状况产生重大不利影响。

我们已达成合作，未来可能就我们向新能源汽车行业的扩张建立或寻求合作、战略联盟或股权投资，我们可能无法及时实现此类安排的好处。

我们可能会不时就我们向新能源汽车行业的扩张建立或寻求合作、战略联盟或股权投资。截至我们的2024表格20-F发布之日，我们与中国的新能源汽车技术解决方案提供商和制造商进行了合作，包括阳明股份、S-TECH和IAT。我们面临重大

寻求适当战略合作伙伴方面的竞争，以及合作、联盟或许可安排的谈判过程可能是复杂和耗时的。此外，我们为研究、开发和商业化我们的新能源汽车而建立战略伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功。任何这些关系都可能要求我们产生非经常性费用和其他费用，增加我们的近期和长期支出，发行稀释我们现有股东的证券，或扰乱我们的管理和业务。此外，这种合作还面临许多风险，其中可能包括以下风险：

•这种合作可能无法融入我们目前的产品和服务；

•合作者在确定他们将应用于合作项目的努力和资源方面拥有很大的自由裁量权；

•合作者可能不会追求我们的新能源汽车的研究、开发和商业化，或者由于资金的可用性或其他外部因素，例如转移资源或创造相互竞争的优先事项的业务合并，可能会选择不继续或更新我们的合作；

•合作者可以独立开发或与第三方开发与我们的新能源汽车产品或候选产品直接或间接竞争的新能源汽车；

•我们与合作者之间可能出现纠纷，导致我们的新能源汽车的研究、开发或商业化延迟或终止，或导致代价高昂的诉讼或仲裁，从而转移管理层的注意力和资源；和/或

•合作可能会被终止，如果终止，可能会导致需要额外的资金来开展进一步的研究、开发或商业化举措。

因此，如果我们无法成功推出我们的新能源汽车产品或实现证明此类安排合理的收入或特定净收入，我们可能无法实现与我们向新能源汽车行业扩张相关的当前或未来合作、战略联盟或股权投资的收益。如果我们未能进行合作或没有足够的资金或专业知识来进行必要的研究、开发和商业化活动，我们可能无法进一步开发我们的新能源汽车产品或将其推向市场并产生预期收入，这将损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。

从历史上看，我们和VIE的业务重点一直在演变，未来可能会继续发生变化，这可能会使我们难以通过比较我们不同时期的运营结果来评估我们和VIE的业务，或者由于我们和VIE的某些业务线的运营历史有限而难以预测其盈利能力。

为了在中国不断发展的汽车行业中展开竞争，我们和VIE在过去曾多次扩大和调整业务重点。我们与VIE于2010年开始汽车团购业务，并于2016年第四季度开始车展业务。2017年，我们和VIE将车展扩大到三线及以下城市。我们和VIE于2018年第二季度开始运营虚拟经销商业务，我们和VIE于2021年停止运营虚拟经销商业务，且未从中产生任何收入。2020年1月，我们完成了对中国汽车行业领先的社交CRM云系统开发商和实施商隆业的收购。展望未来，随着我们和VIE的业务进一步发展以及汽车行业出现新的商机，我们和VIE可能会建立新的业务线或终止现有的业务线。2022年1月21日，我们公布了向新的电动汽车业务拓展和发展的初步计划。因此，很难对我们的经营业绩、流动性状况或财务状况进行同期比较。此外，由于我们和VIE的某些业务线，特别是特别促销活动和在线营销服务的运营历史有限，可能很难预测它们的盈利能力。我们无法向您保证，由于我们和VIE扩大和调整了业务重点，我们和VIE的业务将继续增长，或者我们和VIE试图扩大或调整我们和VIE的业务重点将获得成功。

我们的股权激励计划和未来基于股权的奖励的授予可能会稀释我们的现有股东，并导致我们产生大量基于股权的薪酬费用。

2018年6月，我们的董事批准了2018年股份激励计划（“2018年计划”），据此，我们的员工、董事和顾问最多可获得38,723，321股A类普通股。截至我们的2024表格20-F日期，根据2018年计划发行及授出的受限制股份共有38,723，321股。2023年3月，我们的董事批准了2023年股份激励计划（“2023年计划”），据此，已预留169,172，564股A类普通股用于未来向我们的员工、董事和顾问发行，占截至2022年12月31日我们已发行和已发行的A类普通股总数的43.0%。截至我们的2024年20-F表日期，根据2023年计划发行和授予的限制性A类普通股为169,172，480股，这可能会进一步显着稀释我们的现有股东。我们可能会采用新的股份激励计划，以允许授予额外的基于股权的奖励，特别是考虑到我们最近努力探索新能源汽车行业。我们认为，授予基于股权的奖励对我们吸引、留住和激励员工的能力很重要。未来任何基于股权的奖励可能会稀释我们现有的股东，并导致他们的投资价值下降。此外，我们可能会因此类赠款而产生大量股份补偿费用，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们和VIE可能无法成功运营和扩展社交CRM云服务，这可能会对我们和VIE的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

2020年1月，我们完成了对中国汽车行业领先的社交客户关系管理（social customer relationship management，social CRM）云系统开发商和实施商Longye的收购。龙业的主要软件即服务（SaaS）产品车商通，基于促进汽车经销商与客户之间信息有效流动的系统，为中国汽车经销商提供社会化CRM云服务。由于运营经验有限以及我们和VIE无法控制的其他原因，我们和VIE可能无法成功地将龙业整合到我们和VIE的业务运营中。我们无法向您保证，车商通将继续在汽车经销商中享有其受欢迎的地位。如果出现任何由此产生的纠纷，或者如果我们和VIE未能将龙业整合到我们和VIE的业务运营中，我们和VIE的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们和VIE的业务受到与整个汽车行业生态系统相关的风险，包括消费者需求、消费习惯、全球供应链挑战和其他宏观经济问题。

消费者需求减少可能会对汽车购买市场产生不利影响，从而对我们和VIE的业务产生不利影响。在经济衰退期和其他可支配收入受到不利影响的时期，消费者对新旧汽车的购买量通常会下降。购买新车和二手车对消费者来说通常是可自由支配的，并且一直受到并可能继续受到经济负面趋势的影响，包括能源和汽油成本上升、信贷供应有限和成本增加、企业和消费者信心下降、股市波动以及失业率上升。此外，近年来汽车市场经历了技术和消费者需求的快速变化。自动驾驶技术、乘车共享、交通网络以及交通运输领域的其他根本性变化可能会影响消费者购买汽车的需求。消费者购买的汽车数量减少可能会对汽车制造商和汽车经销商产生不利影响，并导致他们在我们和VIE服务上的支出减少。此外，我们和VIE的业务可能会受到整体汽车行业生态系统挑战的负面影响，包括全球供应链挑战以及其他宏观经济问题，例如由于最近的贸易紧张局势，中美之间的贸易政策、条约、政府法规和关税方面的不确定性。具体地说，随着新冠疫情对半导体制造商造成干扰，以及全球在家工作经济对个人电脑的需求增加，全球芯片持续短缺，这将对汽车行业产生重大不利影响，因此我们和VIE的行业客户对我们和VIE的汽车营销和分销服务的需求可能会下降，这可能对我们和VIE的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果我们启动电动汽车制造业务，全球芯片短缺也可能使我们和VIE难以获得足够的芯片供应。上述任何情况的发生都可能对我们和VIE的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果由于我们和VIE无法控制的因素，我们和VIE未能帮助促进行业客户的营销和销售，我们和VIE的运营和财务业绩可能会受到影响。

我们和VIE的行业客户因其营销需求和通过活动向个人消费者销售大量汽车的前景而被我们和VIE的线下活动所吸引。由于我们和VIE无法控制的因素，包括监管环境的变化、汽车行业的低迷或不利发展、整体经济低迷以及由此导致的消费者购买力和意愿下降，以及在活动日期发生的意外事件，如恶劣天气或突发的公共安全措施影响我们和VIE有效举办活动的能力，或根本没有达到我们和VIE的行业客户的预期，我们和VIE的线下活动的营销结果和销量可能无法达到。影响消费者出席我们和VIE线下活动的其他因素也可能影响销量，例如与当地其他活动的冲突、道路交通管制、传染病爆发或感染的可能性，或自然行为，例如地震、风暴、台风。如果我们和VIE未能帮助促进我们和VIE的行业客户的营销和销售，他们可能不太愿意参与我们和VIE的未来活动，这直接影响我们和VIE的业务、运营结果和财务状况。

由于恶劣的天气条件，我们和VIE可能会产生额外的成本并减少车展的数量，这可能会对我们的毛利率和整体经营业绩产生负面影响。

我们和VIE举办的大部分车展都是在户外举办的。下表列出所示期间的户外车展数量：

在2020年、2021年和2022年，由于新冠疫情和相关限制，我们和VIE取消了一定数量的车展。恶劣的天气条件可能会导致我们和VIE的户外车展计划外取消，并降低受影响车展的行业客户出席水平，从而导致我们的净收入减少。比如，2020年，我们和VIE因为天气原因取消了两场车展。此外，为确保这些室外车展的平稳运行，并尽量减少潜在恶劣天气条件对这些室外车展的影响，我们和VIE可能会寻求通过确保备用室内场地或为这些车展设置临时设施来管理此类突发事件。这些应急管理计划可能会导致我们和VIE支出额外的财务资源，这可能会对我们的毛利率和整体经营业绩产生负面影响。

我们和VIE未能获得线下活动的必要许可可能会使我们和VIE受到处罚，并对我们和VIE的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

根据中国法律法规，在我们和VIE举行线下活动之前，我们和VIE可能需要每次获得某些许可，包括组织大型群众活动的安全许可和临时占用城市道路的许可，这取决于估计的参与者人数和临时占用公共道路的需要。请参阅我们的2024表格20-F中的“业务概览-监管-有关大型群众性活动和临时城市道路占用的安全管理规定”。尽管我们和VIE已努力并将继续努力根据我们和VIE对每个特定事件的情况的估计获得所有必要的许可，我们无法向您保证，我们和VIE已经或将继续完全遵守我们和VIE已经举办或将举办的所有线下活动的许可要求，因为不同地区有关线下活动的监管实践各不相同，并且地方当局在执行许可要求时会考虑多种因素。此外，中国的许可要求也在不断演变，我们和VIE未来可能会受到更严格的监管要求。我们无法向您保证，我们和VIE将能够满足此类监管要求，因此我们和VIE可能无法在未来及时获得我们每一场线下活动的必要许可。如果相关中国政府当局确定我们和VIE在没有适当许可或许可的情况下运营线下活动或对任何线下活动的运营施加额外限制，我们和VIE可能会受到行政处罚，例如罚款、没收收入、额外限制和

强制停止线下活动，这可能会对我们和VIE的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。截至我们的2024表格20-F日期，除上文所披露的情况外，我们和VIE已获得所需的许可，完全符合举行的线下活动的适用法律法规，并且我们和VIE没有收到任何中国政府机构就线下活动的不合规情况提出的任何询问或调查。

政府有关部门可能会因我们和VIE无法控制的各种原因，暂停我们和VIE的线下活动。

即使我们和VIE已获得所有先决条件许可，我们和VIE预定的线下活动可能会在某些情况下由于我们和VIE无法控制的各种原因而暂停。例如，在2018年4月北京国家体育场的一场车展前两周，当地公安机关要求VIE暂停车展一上午，尽管VIE已经拿到了必要的审批。在这种情况下，我们和VIE通常会与行业客户协商重新安排车展。此外，如果参观流量超过规定限制，当地警方安全部门可能会阻止其他消费者进入我们和VIE的车展，并对我们和VIE进行行政处罚。此类暂停、重新排期和不提前通知的限制可能会对我们和VIE的行业客户的销量产生不利影响，进而可能阻止他们参与我们和VIE的未来活动，并对我们和VIE的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。截至我们的2024表格20-F日期，除上述披露外，我们和VIE已获得所需的许可，完全符合举行的线下活动的适用法律法规，并且我们和VIE没有收到任何中国政府机构就线下活动的不合规情况提出的任何询问或调查。

与第三方合作伙伴建立成功的战略关系对于我们和VIE未来的成功非常重要。

我们和VIE与来自各行各业的第三方商业伙伴建立了战略关系。例如，我们和VIE与在我们和VIE线下活动期间提供汽车保险产品的保险公司建立了战略业务关系，我们相信这将增强消费者的端到端购物体验。我们和VIE还与阿里巴巴集团旗下天猫的汽车部门天猫汽车建立了战略合作伙伴关系，我们希望通过该合作进一步探索中国汽车交易价值链上的额外增长机会。此外，我们和VIE与中国领先的电子商务平台之一合作运营我们和VIE的一些车展，我们相信这将提高我们和VIE的车展的影响力。我们预计，我们将继续利用我们与现有第三方业务合作伙伴的战略关系，并可能与更多合作伙伴建立新的关系，以发展我们和VIE的业务，尤其是新能源汽车业务。然而，我们和VIE可能与此类第三方业务合作伙伴存在分歧或争议，或者我们和VIE的利益可能与其利益不一致，这可能会导致此类业务合作中断或终止，并对我们和VIE的声誉、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们和VIE的业务运营一直并可能继续受到新冠疫情的重大不利影响。

一种新型冠状病毒（新冠病毒）的爆发在中国各地蔓延，并在全球范围内蔓延到其他国家。我们这些VIE，以及我们和VIE的供应商和客户，由于大流行的影响，经历了重大的业务中断。出于对公众健康的担忧，我们和VIE在2020、2021和2022年取消了一定数量的线下活动。自2022年底以来，我们和VIE的运营因员工感染病毒而出现暂时中断，并逐渐恢复正常，我们和VIE见证了车展取消的减少。我们在2023年举办了299场车展。

然而，由于新冠疫情和宏观经济环境的影响等各种因素，我们可能会继续经历未来汽车需求的低迷。为应对新冠肺炎大流行的重大影响，我们和VIE实施了调整业务扩张步伐和节约资源的措施，例如休假安排以及在2021年、2022年和2023年缩减招聘预算和员工规模。由于新冠疫情大流行已基本得到控制，我们和VIE的日常运营已基本恢复正常，并采取了必要的防疫措施。然而，任何区域性的新冠疫情爆发仍可能使我们和VIE的业务、经营业绩、财务状况和现金流面临不确定性，

如果新冠疫情的爆发及其影响持续或升级，我们和VIE可能会采取其他削减成本的措施，这可能会导致劳资纠纷，并对我们和VIE的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们和VIE面临各种形式的竞争，如果我们和VIE未能有效竞争，我们和VIE可能会失去市场份额，我们和VIE的业务、前景和经营业绩可能会受到重大不利影响。

We and the VIE compete with alternative auto show organizers and other marketing service providers。随着我们和VIE扩大业务运营和服务范围，我们预计会遇到更多来自更多行业和市场的竞争对手以及不同形式的竞争。其中一些竞争对手或潜在竞争对手的经营历史可能更长，在资金、管理、技术以及销售和营销方面可能比我们和VIE拥有更好的资源。我们和VIE的竞争对手可能会被能够进一步向我们和VIE的运营领域投入大量资源的所有者收购和整合。如果我们和VIE无法以合理的成本与我们和VIE的现有和未来竞争对手进行有效竞争，我们和VIE的业务、前景和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们和VIE无法有效管理业务增长或执行增长战略，我们和VIE的业务和前景可能会受到重大不利影响。

我们和VIE在历史上经历了我们和VIE的车展和全国范围内的其他线下活动的快速增长。我们的净收入从2017年的人民币2.807亿元大幅增长至2018年的人民币6.51亿元，并在2019年保持稳定在人民币6.448亿元。我们的净收入在2020年减少至人民币3.302亿元。由于新冠肺炎的影响导致我们和VIE的大部分车展和线下活动被取消，我们未能在2020年保持这种增长水平。我们的收入在2021年增加到人民币3.576亿元，这主要是由于我们与一家商业银行就我们的推荐服务持续和扩大合作。随后，我们的净收入从2021年的人民币3.576亿元下降至2022年的人民币1.832亿元，下降了48.8%，这主要是由于政府为应对区域新冠疫情爆发而收紧的限制导致线下活动数量减少。随后，我们的净收入从2022年的人民币1.832亿元下降11.4%至2023年的人民币1.624亿元，这主要是由于自2022年4月1日起停止转介服务。随后，我们的净收入从2023年的人民币1.624亿元下降到2024年的人民币4920万元（约合670万美元），下降了69.7%，这主要是由于业务结构和业务模式的变化。由于若干因素，我们可能无法在未来实现业务和收入增长，其中包括（其中包括）我们和VIE保留和扩大行业客户群、保持客户满意度、在汽车行业内有效竞争、整合、发展、激励和管理越来越多的员工、控制费用和获得未来增长资源的能力，以及我们和VIE无法控制的宏观经济因素，例如全球芯片短缺。如果我们和VIE的运营能力落后，我们和VIE的服务质量和运营效率可能会受到影响，这可能会损害我们和VIE的品牌、运营结果和整体业务。

此外，我们和VIE的预期发展和扩展计划将对我们和VIE的管理、系统和资源造成重大压力。我们的新电动汽车业务的发展和扩张战略将需要大量的管理努力和技能，并产生额外支出，并可能使我们面临新的或增加的风险。此外，我们和VIE的扩张战略可能会产生比产生的净收入更高的成本。我们和VIE未能高效或有效地实施增长战略或管理我们和VIE业务的增长，可能会限制我们和VIE的未来增长，并阻碍我们和VIE的业务战略。

以引用方式并入本文的合并财务报表包含与我们持续经营能力相关的披露。

我们的2024表格20-F中包含的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，它假设我们将在正常业务过程中继续在未来运营。我们自成立以来一直出现经常性经营亏损，其中2022、2023和2024年的净亏损分别为人民币1.665亿元、人民币8300万元和人民币1.880亿元（合2580万美元）。2022、2023和2024年用于经营活动的现金净额分别为人民币1.097亿元、人民币7490万元和人民币3470万元（480万美元）。累计赤字12.331亿元人民币，截至12月31日为14.211亿元人民币（1.947亿美元），

2023年和2024年。截至2023年12月31日和2024年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为人民币960万元和人民币630万元（约合90万美元）。这些情况对我们持续经营的能力提出了重大质疑。

我们持续经营的能力取决于我们的管理层是否有能力成功地执行提高员工效率和寻求潜在融资的业务计划，以改善我们来自经营和融资活动的现金流。根据经营和融资活动的现金流量预测以及我们目前的现金和现金等价物余额，我们的管理层认为，在成功执行我们的业务计划和融资计划后，我们目前的现金和现金等价物以及预期的经营活动现金流量将足以满足我们从2024年表格20-F日期起至少未来12个月的预期经营现金需求和其他承诺。然而，无法保证这些计划将成功实施。未能成功实施计划将对我们和VIE的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能对我们持续经营的能力产生重大不利影响。

我们的独立注册会计师事务所在其关于我们截至2024年12月31日止年度的合并财务报表的报告中包含了一个解释性段落，表达了对我们持续经营能力的重大怀疑。列入持续经营解释性段落可能会对ADS的交易价格产生负面影响，对我们和VIE与我们和VIE开展业务的第三方（包括我们和VIE的客户、供应商和员工）的关系产生不利影响，并可能使我们和VIE难以在需要的范围内筹集额外的债务或股权融资，所有这些都可能对我们和VIE的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

有关上述会计准则和影响我们持续经营能力的事项的更多信息，请参阅本报告中包含的财务报表附注2以及“B.流动性和资本资源-流动性和资本资源”中包含的讨论。

我们和VIE的业务在很大程度上取决于我们和VIE的声誉以及消费者对我们和VIE品牌的看法，任何对我们和VIE品牌的负面宣传或其他损害，或未能维持和提高我们和VIE的品牌认知度，都可能对我们和VIE的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们认为，我们和VIE对我们品牌“团车”的声誉和消费者认知对我们的财务状况和经营业绩至关重要。维持和提高我们和VIE的声誉和品牌认知度主要取决于我们和VIE的服务质量和一致性，以及我们和VIE的营销和促销努力是否成功。虽然我们和VIE近年来在品牌推广方面投入了大量资源，但我们和VIE正在进行的营销努力可能无法成功地进一步推广我们和VIE的品牌。此外，可能不时有关于我们和VIE、我们和VIE的业务、管理或服务的负面宣传。例如，如果汽车经销商违反在车展期间与汽车消费者达成的合同并提高购买价格，我们和VIE可能会被消费者认定有过错，我们和VIE的声誉可能会受到重大不利影响。由于此类负面宣传，我们和VIE可能会受到诉讼以及政府或监管机构的调查，这可能需要我们和VIE花费大量时间和资源来解决。

我们和VIE未能令人满意地处理行业客户和消费者的投诉，也可能损害我们和VIE的声誉，并阻止他们参加我们和VIE未来的线下活动。例如，他们可能会抱怨我们和VIE的车展取消或改期。虽然我们和VIE一直在改进，并将继续提高我们和VIE的客户服务能力，但我们无法向您保证，我们和VIE的员工将满意地解决所有来自行业客户或消费者的投诉。如果我们和VIE未能解决来自行业客户或消费者的特定投诉，无论此类解决方案是否在我们和VIE的控制范围内，我们和VIE的感知声誉以及这些行业客户和消费者对我们和VIE的信任可能会减少，这可能会对我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

收购、战略联盟和投资可能会被证明难以整合，扰乱我们和VIE的业务，并降低我们和VIE的运营结果和您的投资价值。

作为我们业务战略的一部分，我们定期评估对互补业务、合资企业、服务和技术的投资或收购。例如，2020年1月，我们完成了对社交CRM系统领先的系统研发商和实施商隆业的收购。我们预计，周期性地我们将继续进行这样的投资和收购，并在未来建立这样的战略协作关系。收购、战略联盟和投资涉及众多风险，包括：

•可能无法实现合并或收购的预期收益和协同效应；

•整合运营、技术、服务和人员方面的困难和成本；

•缺乏对新业务的知识和经验；

•无法为投资获得资金；

•收购资产或投资的潜在注销；和

•对我们的经营业绩产生下行影响。

此外，如果我们通过发行股权或可转换债务证券为收购融资，这种安排可能会稀释我们现有的股东，这可能会影响ADS的市场价格。此外，如果我们未能正确评估和执行收购或投资，我们的业务和前景可能会受到严重损害，贵方的投资价值可能会下降。

此外，我们可能无法识别或确保合适的收购和业务合作机会，或者我们和VIE的竞争对手可能会在我们这样做之前利用这些机会，这可能会损害我们和VIE与我们和VIE的竞争对手竞争的能力，并对我们和VIE的增长前景和经营业绩产生不利影响。

中国或全球经济的严重和长期低迷，包括消费者信心的显着下降，可能会对我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

新冠疫情在2020年至2022年期间对中国和全球经济产生了严重的负面影响，全球宏观经济环境仍面临重重挑战。自2020年以来，中国经济增速一直在放缓，2022年中国人口开始下降。美联储和中国以外的其他央行已经加息。俄乌冲突、哈马斯-以色列冲突和红海航运袭击加剧了全球地缘政治紧张局势。俄乌冲突对乌克兰食品出口的影响导致食品价格上涨，从而导致更普遍的通货膨胀，以应对经济状况的不确定性，消费者可能会推迟、减少或取消购买汽车，因此，我们和VIE的行业客户也可能会推迟、减少或取消购买我们和VIE的服务。此外，如果出现任何区域性的新冠疫情，中国的正常经济活动，包括汽车的生产、运输和销售，可能会受到干扰。新冠疫情在全球的蔓延也对中国汽车行业的供应链，以及该行业主要市场参与者，包括汽车制造商和汽车经销商的业务、经营业绩、财务状况和流动性产生了重大不利影响，我们从中获得了我们净收入的很大一部分。如果中国和全球经济的任何波动严重影响汽车制造商或汽车经销商对我们和VIE的服务的需求或改变汽车消费者的消费习惯，我们和VIE的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。见“—我们和VIE的业务运营一直并可能继续受到新冠疫情的重大不利影响。”

此外，经济下滑可能会减少中国汽车制造商和汽车经销商的数量，从而导致对我们和VIE服务的需求减少。从上世纪90年代初开始，许多非汽车企业加入中国汽车行业，开始提供新的汽车线。越来越多的外国品牌主要通过与中国品牌组建合资企业逐渐进入中国市场。不断增长的汽车产能和生产量使汽车经销商数量明显增加。相比之下，负面的经济趋势可能会导致汽车制造商和汽车经销商的市场整合，这实际上将

减少我们和VIE的客户群，进而减少对我们和VIE服务的需求。因此，我们产生净收入的能力，以及我们和VIE的业务、经营业绩和财务状况，将受到重大不利影响。

我们和VIE可能无法成功地将我们和VIE的业务扩展到中国某些额外的地理市场。

我们和VIE于2022、2023和2024年在中国76、81和47个城市组织了车展，截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日，我们的销售代表分别位于83、79和47个城市。我们和VIE计划将我们和VIE的业务扩展到中国更多的市县。地域扩张对于我们和VIE获得更多的行业客户尤为重要，他们的业务通常是本地化的，并分布在他们所服务的地区。尽管如此，向新的地理市场的扩张给我们和VIE的销售、营销和一般管理资源带来了额外的负担。由于中国是一个庞大且多样化的市场，商业实践和需求可能因地区而有很大差异，我们和VIE在我们和VIE目前经营所在市场的经验可能不适用于中国其他地区。因此，我们和VIE在进入中国新市场时可能无法利用我们和VIE的经验。如果我们和VIE无法有效管理扩张努力，如果此类扩张努力花费的时间比计划的要长，或者如果这些努力的成本超出预期，我们和VIE的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

如果我们和VIE未能将我们和VIE的场所注册为分支机构，我们和VIE可能会受到行政处罚。

根据中国法律法规，公司须在其注册住所以外开展业务的每个场所注册分支机构，无论是以分支机构或中国法律规定的子公司的形式。截至我们的2024表格20-F日期，我们和VIE已注册若干区域办事处，包括天津、杭州、南京的办事处，作为我们和VIE的分支机构，而我们和VIE尚未收到任何中国政府当局就没有任何注册进行的任何查询或调查。然而，我们无法向您保证，由于复杂的程序要求和分支机构不时搬迁，我们和VIE将及时设立所有必要的分支机构，如果中国监管机构确定我们和VIE未能按照适用法律法规的要求及时完成注册，我们和VIE可能会受到处罚，包括罚款、没收收入和暂停运营，这可能会对我们和VIE的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们和VIE与商业银行的合作可能被视为违反中国相关融资担保规定经营融资性担保业务。

2019年10月，我们和VIE与一家商业银行合作，开始了我们和VIE的推荐服务，在那里我们和VIE为银行扩大与我们和VIE的行业客户的合作提供便利，以发展其汽车贷款业务。关于与商业银行的此类合作，我们和VIE被要求在被转介的客户发生某些违约事件时向银行赔偿此类汽车贷款的未偿还本金贷款金额和利息。转介客户违约的具体事件，包括在一定期限内未及时完成车辆抵押登记或前三期贷款还款成为逾期三十天以上。因此，根据国务院于2017年8月2日颁布并于2017年10月1日生效的《融资性担保公司监督管理条例》（简称“融资性担保条例”）和中国银行保险监督管理委员会（简称“银保监会”）及其他八家中国监管机构颁布并于2019年10月9日生效的《融资性担保公司监督管理补充规定》（简称“融资性担保补充规定”），此类合作可能被视为经营融资性担保业务。

根据《融资担保条例》，“融资性担保”是指担保人就债务融资（包括但不限于展期贷款或发行债券）向被担保人提供担保的活动，“融资性担保公司”是指依法设立并经营融资性担保业务的公司。根据《融资担保条例》，融资担保公司的设立须经政府主管部门批准，除国家另有规定外，未经批准，任何单位不得经营融资担保业务。如有实体

违反本规定，未经批准经营融资性担保业务的，该实体可能会受到多种处罚，包括但不限于暂停经营、没收违法所得、最高可处以人民币1000000元的罚款以及经营构成犯罪的刑事责任。

除融资担保条例外，融资担保附则进一步明确，机构向各类机构资金合作方提供客户推荐、资信评估等服务，未经必要批准，不得直接或变相提供任何融资担保服务。否则，监管部门可能会对《融资担保条例》规定的处罚作出规定，并妥善解决现有业务。机构拟继续开展融资性担保业务的，按照《融资担保条例》规定设立一定的融资性担保公司。

We and the VIE have stopped operating the referral services since April 2022. We and the VIE have stopped operating the referral services。截至我们的2024表格20-F日期，我们和VIE没有因我们与商业银行的合作而受到任何罚款或其他处罚。但由于缺乏进一步的解释，《融资担保条例》中“经营融资担保业务”或《融资担保补充规定》中“变相提供融资担保服务”的确切定义和范围仍不明确。不确定我们和VIE是否会因为我们和VIE与商业银行的安排而被视为经营融资担保业务或变相提供融资担保服务。

尽管如此，我们和VIE一直在采取必要措施，以充分遵守上述关于融资担保业务的法律法规。然而，我们无法向您保证，我们不会因过去经营此类业务而受到处罚。如果发生上述任何情况，我们和VIE的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷已被发现，如果我们未能实施和维持有效的财务报告内部控制，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈。

我们受《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》和纳斯达克资本市场规章制度的报告要求的约束。《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外，要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。从我们截至2019年12月31日的财政年度开始，我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以允许管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，在我们该年度的20-F表格备案中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。

我们的管理层得出的结论是，截至2024年12月31日，我们现有的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制是无效的，这是由于两个重大弱点。根据美国公认会计原则和SEC规定的财务报告要求，“重大缺陷”是指财务报告内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，从而存在无法及时预防或发现我公司年度或中期合并财务报表重大错报的合理可能性。这些重大弱点涉及（1）缺乏足够的财务报告和会计人员，特别是那些了解美国公认会计原则的人员；以及（2）缺乏针对某些支出的适当和及时的财务账户结算程序。

为了弥补重大缺陷，我们已经开始并将继续（1）增聘具有美国公认会计原则和SEC报告要求的资格和工作经验的财务和会计人员，以正式确定和加强财务报告的关键内部控制，（2）分配足够的资源，根据美国公认会计原则和SEC报告要求编制和审查合并财务报表和相关披露，（3）聘请合格的顾问评估《萨班斯-奥克斯利法案》的合规准备情况，评估我们可以在哪些方面改善我们对财务报告职能的整体内部控制，并在必要时协助我们实施改进，（四）制定适当政策，由经营部门及时向财政部门移交相关文件，及时结账。

一旦我们不再是《交易法》第12b-2条规则中定义的“非加速申报人”，我们的独立注册公共会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。未来，我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制仍然无效。此外，即使我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制是

有效，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。此外，在可预见的未来，我们的报告义务可能会对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。

我们对财务报告的内部控制不会防止或发现所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标将得到满足。鉴于所有控制系统的固有局限性，任何对控制的评估都不能绝对保证不会发生由于错误或欺诈造成的错报，或所有控制问题和欺诈事件都会被发现。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和缺陷。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，由于这些标准不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续得出结论，我们根据第404节对财务报告拥有有效的内部控制。通常，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们可能会在财务报表中出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致ADS交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述以前各期的财务报表。

我们和VIE未能或被指控未能遵守中国反腐败法律或美国《反海外腐败法》可能会导致处罚，这可能会损害我们和VIE的声誉，并对我们和VIE的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们和VIE受中国反腐败相关法律法规的约束，这些法律法规禁止向政府机构、国家或政府拥有或控制的企业或实体、政府官员或为国家或政府拥有的企业或实体工作的官员行贿，以及向非政府实体或个人行贿。我们还受制于美国《反海外腐败法》（“FCPA”），该法一般禁止公司和代表他们行事的任何个人或实体为获得或保持业务的目的向外国官员提供或进行不正当付款或提供利益，以及其他各种反腐败法律。我们和VIE的现有政策禁止任何此类行为，我们和VIE正在实施额外的政策和程序，并提供培训，以确保我们、VIE以及我们和VIE的员工和其他第三方遵守中国反腐败法律法规、FCPA和我们和VIE所遵守的其他反腐败法律。然而，无法保证此类政策或程序将始终有效发挥作用，或保护我们和VIE免受FCPA或其他反腐败法律规定的责任。无法保证我们和VIE的员工及其他第三方将始终遵守我们和VIE的政策和程序。此外，中国反腐败法律的实施存在不确定性。我们和VIE可能对我们和VIE的雇员和其他第三方就我们和VIE的业务或我们和VIE可能收购的任何业务采取的行动承担责任。截至我们的2024表格20-F日期，我们和VIE的所有业务基本上都在中国。如果我们或VIE被发现不符合中国反腐败法律、FCPA和其他适用的反腐败法律，我们和VIE可能会受到刑事、行政和民事处罚以及其他补救措施，这可能会对我们和VIE的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。美国或外国当局（包括中国当局）对任何可能违反《反腐败公约》或其他反腐败法律的行为进行的任何调查，都可能对我们和VIE的声誉产生不利影响，导致我们和VIE失去客户关系，使我们和VIE受到行政处罚或制裁，并导致对我们和VIE的业务、经营业绩和财务状况产生其他不利影响。

如果我们和VIE失去我们和VIE的任何关键执行官、高级管理层或其他关键员工的服务，或者无法保留、招聘和雇用足够合格的员工，我们和VIE有效管理和执行我们和VIE的运营以及实现我们和VIE的战略目标的能力可能会受到损害。

我们和VIE未来的成功取决于我们和VIE的主要执行官、高级管理层和其他关键员工的持续服务。我们和VIE得益于一支强大的管理团队的领导，他们拥有久经考验的远见、丰富的专业工作经验和对中国汽车行业的广泛了解。我们和VIE还依赖一些关键工作人员来发展和运营我们和VIE的业务。此外，我们和VIE将需要继续为我们和VIE的业务吸引和留住有技能和经验丰富的工作人员，以保持我们的竞争力。

如果我们和VIE的一名或多名关键人员不能或不愿意继续担任目前的职务，我们和VIE可能无法轻易或根本无法替换他们，并可能产生额外费用以招募和培训新人员。此外，如果我们和VIE的任何执行官、高级管理层或关键员工加入竞争对手或组建竞争公司，我们和VIE可能会在竞争中处于不利地位，并有可能失去我们和VIE的专有技术、商业秘密、供应商和客户。基本上我们和VIE的所有员工，包括我们和VIE的每一位执行官、高级管理层和关键员工，都分别与我们和VIE签订了雇佣协议，其中包含惯常的竞业禁止条款。尽管根据中国法律，竞业禁止条款通常是可以强制执行的，但中国关于此类条款的可执行性的法律实践并不像美国等国家那样发达。因此，如果我们和VIE失去我们和VIE的任何关键执行官、高级管理层或其他关键员工的服务，或者无法保留、招聘和雇用有经验的员工，我们和VIE有效管理和执行我们和VIE的运营以及实现我们和VIE的战略目标的能力可能会受到损害。

我们和VIE依赖某些在线广告服务提供商，如果我们和VIE找不到合适的替代者，我们和VIE与这些供应商的关系发生任何重大变化都可能对我们和VIE的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

从历史上看，我们和VIE依赖某些在线广告服务提供商来宣传我们和VIE的服务产品。我们和VIE的两家最大的在线广告服务提供商分别占我们2022年、2023年和2024年在线广告费用总额的约38.9%、52.1%和36.1%。我们和VIE与他们的协议通常不包含长期合同承诺。我们无法向您保证，我们和VIE将能够与这些现有的广告供应商保持业务关系。如果现有的主要在线广告服务提供商终止或拒绝与我们或VIE续签协议，而我们和VIE无法在合理期限内或根本无法找到具有类似或更优惠条款的新提供商，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

如果我们和VIE未能保护我们和VIE的知识产权，我们和VIE的品牌和业务表现可能会受到影响。

我们和VIE依靠专利、版权、商标、商业秘密和其他合同限制的组合来保护我们和VIE的知识产权。尽管如此，这些只是提供了有限的保护，我们和VIE为保护我们的知识产权而采取的行动可能还不够。此外，我们和VIE的未决知识产权申请可能会被拒绝。我们和VIE的商业秘密可能会被我们和VIE的竞争对手知晓或独立发现。尽管我们努力保护此类知识产权，例如通过版权、专利和合同限制，但未经授权的各方仍可能试图在未获得我们或VIE同意的情况下复制、复制或以其他方式使用我们的知识产权。监控未经授权使用我们和VIE的知识产权是困难和昂贵的，我们和VIE不能确定我们采取的步骤将有效防止我们和VIE的知识产权被盗用。此外，可能需要诉讼来强制执行我们和VIE的知识产权，保护我们和VIE的商业秘密或确定他人所有权的有效性和范围。这类诉讼可能代价高昂，并将管理层的注意力从我们的业务上转移开。任何此类诉讼中的不利裁决将损害我们和VIE的知识产权，并可能损害我们和VIE的业务和声誉。如果我们和VIE未能成功保护我们和VIE的知识产权，我们和VIE的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

第三方可能会声称，我们和VIE侵犯了他们的专有知识产权，这可能会导致我们和VIE产生大量法律费用，并阻止我们和VIE推广我们和VIE的服务。

互联网、科技和媒体公司因涉嫌侵犯知识产权、不正当竞争、侵犯隐私、诽谤等侵犯他方权利的指控而频繁卷入诉讼。我们和VIE过去在这些问题上没有经历过针对我们或VIE的任何实质性索赔，但随着我们和VIE面临日益激烈的竞争，以及随着诉讼在中国解决商业纠纷变得更加普遍，我们和VIE面临成为知识产权侵权索赔主体的更高风险。在我们和VIE的正常业务过程中，我们和VIE可能会不时受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。我们和VIE也可能根据我们和VIE网站上显示的内容或通过指向其他网站的链接或第三方提供的我们和VIE网站上的信息从我们和VIE网站上访问的内容受到索赔。我们会在那些知识产权索赔和诉讼中花费额外的时间和成本进行调查和辩护，这可能会转移我们网站运营的资源和管理注意力。此类索赔，即使不会导致责任，也可能会损害我们和VIE的声誉。任何由此产生的责任或费用，或为降低未来责任风险而要求我们和VIE网站进行的更改，都可能对我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们和VIE可能会因投放含有不当或误导性内容的广告而承担责任。

中国法律法规禁止广告公司制作、传播或发布任何内容违反中国法律法规、损害中国民族尊严、涉及国旗、国徽或国歌图案、被视为反动、淫秽、迷信或荒谬、弄虚作假或贬低同类产品的广告。由于我们和VIE向我们和VIE的行业客户提供广告服务，我们和VIE有义务审查广告商提供的证明文件，核实广告内容，并禁止发布任何与证明文件不一致或缺乏证明文件的广告。此外，如果我们和VIE是广告商，中国法律法规要求我们和VIE确保我们和VIE的广告内容真实，并完全符合适用的法律法规。虽然我们和VIE在发布前已做出重大努力以遵守此类验证要求，但我们无法向您保证广告中包含的所有内容都是广告法律法规要求的真实和准确。如果我们和VIE被发现违反适用的中国广告法律法规，我们和VIE可能会受到处罚，包括罚款、没收我们和VIE的广告收入、命令停止传播广告、命令发布更正误导性信息的公告，以及暂停或终止我们和VIE的广告业务，其中任何一项都可能对我们和VIE的业务和经营业绩产生重大不利影响。请参阅我们的2024表格20-F中的“业务概览-法规-与广告有关的法规”。

中国互联网基础设施以及无线和固定电话电信网络的性能和可靠性将影响我们和VIE的运营和增长，包括我们和VIE未来容纳潜在客户的能力。

由于我们的主要执行办公室位于中国，我们和VIE对消费者数据进行中央管理，提供数据传输和通信，并监控我们和VIE的整体运营，依赖于中国的无线和固定电话电信网络。中国的国家网络通过中国政府控制的国际网关连接到互联网，这是国内用户连接到互联网的唯一渠道。这些国际网关可能无法支撑中国用户互联网流量持续增长所需的需求。我们无法向您保证，中国信息基础设施的发展将足以支持我们和VIE的运营和增长。此外，如果发生任何基础设施中断或故障，我们和VIE将无法及时获得替代网络和服务，如果有的话，这可能对我们和VIE的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。

消费者信息的意外泄露或隐私泄露可能会对我们和VIE的声誉和业务表现产生重大不利影响。

在我们和VIE的日常业务过程中，我们和VIE收集并存储了从我们和VIE的线下活动和我们运营的移动应用程序中收集的大量汽车消费者数据。我们和VIE依靠加密和认证技术来提供安全传输这类数据所必需的安全和认证。然而，我们和VIE的安全控制可能无法阻止消费者数据的不当泄露。任何人都可能绕过我们和VIE的安全措施，盗用专有信息，或导致我们和VIE的运营中断。导致我们和VIE的消费者数据泄露的安全漏洞仍可能损害我们和VIE的声誉。此外，许多司法管辖区已通过法律，规范个人身份或其他机密信息和数据的存储、共享、使用、披露和保护。中国政府制定了一系列有关隐私和个人信息保护的法律法规，要求互联网服务提供商和其他网络运营商明确说明任何信息收集和使用的目的、方法和范围，获得适当的用户同意，并建立具有适当补救措施的用户信息保护制度。请参阅我们的2024表格20-F中的“业务概览-法规-有关互联网信息安全和隐私保护的法规”。然而，中国和其他司法管辖区的隐私保护监管框架正在快速发展，因此在可预见的未来可能会发生变化。我们无法向您保证，根据当前或未来适用的法律法规，我们和VIE现有的隐私和个人信息保护措施将被视为足够。除法律法规和其他适用规则外，行业协会或其他私人方可能会采用不同的隐私保护标准。由于隐私和数据保护法律和隐私保护标准的解释和适用仍不确定，有可能这些法律或隐私标准的解释和适用方式与我们和VIE的做法不一致。我们和VIE实际或被认为未能遵守行业标准、政府监管和其他与用户隐私相关的法律义务可能会损害我们和VIE的业务。我们和VIE可能被要求花费大量资本和其他资源来防止此类安全漏洞或缓解此类漏洞造成的问题。任何情况都可能对我们和VIE的业务和运营结果产生重大不利影响。

未能获得、更新或保留许可、许可或批准或未能遵守适用的法律法规可能会影响我们和VIE开展业务的能力。

我们和VIE已就我们和VIE的当前运营获得中国监管机构的所有材料许可、许可或批准，但我们和VIE可能需要在每次我们和VIE举行线下活动之前获得某些许可。请参阅“—我们和VIE未能为我们和VIE的线下活动获得必要的许可，可能会使我们和VIE受到处罚，并对我们和VIE的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。”然而，中国的许可要求可能会不时演变，我们和VIE未来可能会受到相关司法管辖区更严格的监管要求。我们无法向您保证，我们和VIE将能够满足此类监管要求，因此我们和VIE可能无法在未来保留、获得或更新相关许可、许可或批准。如果我们和VIE未能这样做，我们和VIE可能会受到行政处罚或制裁，这可能会对我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。例如，团车互联取得北京市电信管理局互联网内容服务经营的若干增值电信服务许可证有效期至2028年9月，驱动新媒体取得广东省电信管理局互联网内容服务经营的若干增值电信服务许可证有效期至2029年6月，团车互联子公司团车（北京）汽车销售服务有限公司，已取得北京市电信管理局互联网内容服务经营的若干增值电信服务许可证，有效期至2026年1月。然而，由于我们和VIE向移动设备用户提供移动应用程序，因此不确定我们和VIE是否会被要求在增值电信服务许可证之外为我们的移动应用程序获得单独的运营许可证，尽管我们认为不获得这种单独的许可证符合当前的市场惯例。

我们和VIE可能需要额外的资本，而我们和VIE可能无法及时或以可接受的条件获得这些资本，或者根本无法获得。

我们和VIE可能不时需要额外资本来发展我们和VIE的业务，包括扩展和发展新的电动汽车业务、更好地服务我们和VIE的客户、开发新功能或增强我们和VIE的市场、改善我们和VIE的运营和技术基础设施或进行互补业务和技术的收购。因此，我们和VIE可能需要出售额外的股权或债务证券或获得信贷便利。未来发行股票或股票挂钩证券可能会显着稀释我们现有的股东，我们发行的任何新股票证券都可能拥有优于我们A类普通股持有人的权利、优先权和特权。发生债务融资将导致偿债义务增加，并可能导致运营和融资契约，从而限制我们和VIE的运营或我们向股东支付股息的能力。

我们和VIE获得额外资本的能力受到多种不确定性的影响，包括：我们在汽车行业的市场地位和竞争力；

•我们和VIE的未来盈利能力、整体财务状况、经营业绩和现金流；

•中国和全球资本筹集活动的一般市场条件；和

•中国和全球的经济、政治和其他情况。

我们和VIE可能无法及时或以可接受的条件或根本无法获得额外资本，此类融资也可能受到监管要求的约束。2023年2月17日，中国证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《境外上市试行办法》）及五项相关指引，自2023年3月31日起施行。境外上市试行办法将全面完善和改革此前中国境内公司证券境外发行上市的监管制度，并将通过采取备案制监管制度，对中国境内公司证券的直接和间接境外发行上市进行监管。我司通过未来境外发行证券获得额外融资的能力，以境外上市试行办法为准。请参阅“—与在中国开展业务相关的风险—根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。”如果我们和VIE无法以我们和VIE满意的条件获得足够的融资，并且当我们和VIE在未来需要时，我们和VIE继续支持我们和VIE业务增长的能力以及我们持续经营的能力可能会受到重大损害，我们和VIE的业务和前景可能会受到不利影响。

未能续签或保留中国提供的任何税收优惠可能会对我们和VIE的经营业绩和财务状况产生不利影响。

自2018年12月29日起施行的修订后的《企业所得税法》及其实施细则和条例，一般对所有企业统一征收25%的所得税率，但对高新技术企业（“高新技术企业”）给予优惠，包括15%的优惠企业税率，国家大力支持。此类优惠税率每三年重新申请和续期一次。三年期间，HNTE必须进行年度资格自审，不符合相关标准的任何一年，将失去15%的优惠税率，并受制于常规的25%税率。团圆、团车互联和驱动新媒体获认可为HNTEs，只要在认可期间的每一年符合HNTE的标准，就有资格享受15%的优惠企业税率。我们无法向您保证，我们的中国子公司或VIE将继续符合相关标准，即使这些实体被认可为HNTE，税务机关也将继续批准15%的优惠税率。可能团圆、团车互联和驱动新媒体目前享有的HNTE地位，以及我们的中国子公司或VIE有资格获得的其他所得税豁免，将被税务机关提出质疑并被废除，如果未来实施的任何规则和条例与目前对修改后的企业所得税的解释不同，适用。

季节性可能会导致我们和VIE的运营结果出现波动。

我们的季度净收入和其他经营业绩在过去一直存在波动，并且可能会继续波动，这取决于许多因素，其中许多因素超出了我们的控制范围。基于这些原因，将我们的经营业绩逐期进行比较可能没有意义，您不应依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指示。例如，消费者购买通常在第一季度放缓，然后在每年的后三个季度增加。因此，我们和VIE的车展对展位空间的需求通常是每年第一季度最低的，主要是由于商务活动普遍放缓以及中国春节假期期间工作日减少。然而，由于汽车制造商的设计或制造问题、其营销计划、一般营销条件以及政府的激励或限制等各种因素，此类发布的时间会受到各种不确定性的影响。这些因素可能使我们和VIE的运营结果难以预测，并导致我们的季度运营结果低于预期。

我们和VIE可能会因我们和VIE线下活动的个别参与者受伤或我们和VIE线下活动中展示的汽车受损而承担责任，这可能会对我们和VIE的声誉产生不利影响，并对我们和VIE的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们和VIE努力确保我们和VIE线下活动期间参与者和展示的汽车的安全。然而，我们不能保证在此类事件期间不会发生人身伤害或损害，我们和VIE可能会为此承担责任。例如，根据中国法律法规，群众性活动的承担者因该承担者未履行担保义务而对第三方造成的损害承担侵权责任。第三人的行为在群众性活动中造成他人损害的，未履行安全保障义务的承担人还应承担补充责任。

此外，我们和VIE有合同义务赔偿活动场地提供者因场地发生的事故和活动参与者的索赔而遭受的任何损害。因此，我们和VIE可能会面临疏忽索赔，指控我们和VIE未能维护我们和VIE的设施或监督我们和VIE的员工。此外，如果我们和VIE线下活动的任何参与者实施暴力行为，我们和VIE也可能面临指控，即我们和VIE未能提供足够的安全或以其他方式对其行为负责。

We and the VIE typically require our and the VIE’s event setting service providers to purchase liability insurance。然而，这样的保险可能不足以覆盖我们和VIE的潜在责任，或者可能根本不覆盖我们和VIE。如果我们和VIE对伤害或损害承担责任，我们和VIE可能会受到诉讼，我们和VIE的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，我们和VIE的线下活动可能被认为是不安全的，这可能会阻止潜在消费者和行业客户参加。这些负面看法也可能对我们和VIE的声誉和运营结果产生不利影响。

如果在我们和VIE的活动期间或通过我们和VIE以前的虚拟经销商网络销售的汽车对人员或财产造成损害，我们和VIE可能会受到消费者保护法、产品质量法和侵权责任法的索赔，包括健康和安全索赔和产品责任索赔。

在我们和VIE的活动期间或通过我们和VIE的虚拟经销商网络销售的汽车是由第三方设计和制造的，我们不能保证这些汽车中没有一辆设计或制造有缺陷。我们和VIE可能会根据适用的消费者保护法、产品质量法和侵权责任法受到索赔，包括健康和安全索赔以及因通过我们和VIE以前的虚拟经销商网络销售的汽车缺陷而对第三方造成的损害的产品责任索赔。尽管如果责任归属于此类制造商或经销商，根据中国法律，我们和VIE将对此类产品的制造商或经销商有法律追索权，但试图对此类制造商或经销商强制执行我们和VIE的权利可能是昂贵、耗时且最终徒劳无功的。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—监管——有关消费者权益保护和侵权责任的监管规定”，见我们的2024表格20-F。

此外，我们、我们的WFOE和VIE目前没有就我们和VIE活动期间销售的大部分汽车投保任何第三方责任险或产品责任险。因此，任何重大产品责任索赔或诉讼都可能对我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。即使是不成功的索赔，也可能导致资金支出和管理层为其辩护的努力，并可能对我们和VIE的声誉产生负面影响。

我们和VIE缺乏保险可能会使我们和VIE面临重大成本和业务中断。

中国的保险公司提供有限商业保险产品，据我们和VIE所知，它们在商业责任保险领域并不发达。我们和VIE没有任何商业责任或中断保险来涵盖我们和VIE在中国的运营，根据我们和VIE获得的与中国汽车行业相关的公开信息，这符合中国的行业惯例。我们和VIE已确定，为这些风险投保的成本以及以商业上合理的条款获得此类保险的相关困难使得我们和VIE拥有此类保险是不切实际的。此外，我们和VIE没有维护任何涵盖风险的保险单，包括我们和VIE的服务器或其他技术基础设施的丢失和被盗以及损坏。任何未投保的业务中断、诉讼或自然灾害发生，或对我们和VIE未投保的设备或技术基础设施造成重大损害，都可能导致我们和VIE的大量成本和资源被转移，并可能对我们和VIE的财务状况和经营业绩产生不利影响。

任何灾难，包括爆发健康大流行和其他非常事件，都可能对我们和VIE的业务运营产生负面影响。

我们和VIE很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能导致服务器中断、故障、系统故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们和VIE提供我们和VIE服务的能力产生不利影响。

我们和VIE的业务也可能受到埃博拉病毒疾病、甲型H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症（SARS）、新冠肺炎或其他流行病的不利影响。如果我们和VIE的任何员工被怀疑患有上述任何流行病或其他传染病或状况，我们和VIE的业务运营可能会受到干扰，因为这可能需要我们和VIE的员工进行隔离和/或我们和VIE的办公室进行消毒。此外，我们和VIE的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响，以至于任何这些疫情都会对中国经济造成总体损害。

与我公司Structure相关的风险

如果中国政府发现建立我们在中国大陆运营部分业务的结构的协议不符合与相关行业相关的中国法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益，并且我们正在注册的证券可能会贬值或变得一文不值，如果确定、变更，或解释导致我们无法对贵公司中国子公司的资产或进行贵公司全部或基本全部业务的VIE主张合同控制权。

如果中国政府发现建立我们在中国大陆运营部分业务的结构的协议不符合与相关行业相关的中国法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益，并且我们正在注册的证券可能会贬值或变得一文不值，如果确定、变更，或解释导致我们无法对贵公司中国子公司的资产或进行贵公司全部或基本全部业务的VIE主张合同控制权。包括中国在内的许多法域的法律法规对外商投资、控制、管理、拥有和获得从事若干经营活动的实体许可证的能力作出了限制。外商在华投资增值电信服务业受到广泛监管和限制。例如，除涉及电子商务业务的某些例外情况外，外国投资者不得拥有增值电信服务提供商超过50%的股权，国内

多方通信服务业务、存储转发业务和呼叫中心业务按照外商投资入境特别管理办法（经修订）（“负面清单”）等适用法律法规的规定办理。

我们是一家开曼群岛公司，我们在中国的全资子公司目前被视为外商投资企业。因此，我们在中国的子公司没有资格在中国提供某些增值电信服务。由于这些限制，我们通过VIE在中国开展增值电信业务。我们透过团圆集团、三谷茂禄及车马北京与VIE及其各自股东订立一系列合约安排，以（1）对VIE行使重大影响力，（2）获得VIE的实质上全部经济利益，及（3）在中国法律许可时并在中国法律允许的范围内拥有购买VIE全部或部分股权的独家选择权。我们一直并预计将继续依赖VIE来运营我们的增值电信业务。由于这些合同安排，我们对VIE具有重大影响力，并且是VIE的主要受益者，因此合并VIE的财务业绩，前提是我们满足美国公认会计原则下的合并条件。

我们之前的中国法律顾问认为，根据现行有效的适用中国法律，WFOE、VIE及其各自股东之间的合同安排是有效、具有约束力和可强制执行的，但该特定股权质押协议下的股权质押在向主管政府当局登记之前不会被视为有效设定。然而，我们之前的中国法律顾问也告知我们，当前或未来中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，无法保证中国政府最终将采取与我们中国法律顾问的意见一致的观点。

特别是，2019年3月，全国人民代表大会（简称“全国人大”）通过了《中国外商投资法》，自2020年1月1日起施行。有关中国外商投资法对我们的影响，请参阅“—与我们的公司结构相关的风险——中国外商投资法的解释和实施以及它如何可能影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性仍在演变中。”

如果我们的所有权结构和合同安排被发现违反任何中国法律或法规，或者如果我们或VIE被发现被要求但未能获得我们或VIE增值电信业务的任何许可或批准，包括工业和信息化部（“工信部”）在内的相关中国监管机构可能会因此类违规行为对我们和/或VIE处以罚款或行政处罚，包括：

•吊销我公司业务经营许可证；

•吊销我们和/或VIE的业务和经营许可证

•停止或限制我们与VIE之间的任何交易；

•施加罚款和处罚，没收我们或VIE的收入，或对我们或VIE的运营施加我们或VIE可能无法遵守的额外要求；

•要求我们重组我们的所有权结构或运营，包括终止合同安排和注销VIE的股权质押，这反过来会影响我们巩固VIE、从中获得经济利益或对VIE施加重大影响的能力；

•限制我们或VIE使用海外融资来源为我们或VIE的业务和运营提供资金；和/或

•采取其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。

2023年2月17日，证监会发布境外上市试行办法及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。在同日举行的境外上市试行办法新闻发布会上，证监会官员澄清，对于有合同安排寻求境外上市的企业，证监会可以征求相关监管部门的意见，在适当满足合规要求的情况下，完成这类企业境外上市的备案，通过使其能够利用两个市场、两种资源，支持这些企业的发展壮大。如果我们、我们的中国子公司和VIE未能及时完成向中国证监会的备案，或根本没有完成任何未来发行或任何其他资本

募集活动，这些活动受制于海外上市试行措施下的备案，我们筹集或使用资金的能力可能会受到重大不利影响。然而，鉴于海外上市试行办法最近颁布，其解释、适用和执行仍在演变中，我们可能无法预测它们将如何影响我们的运营和我们未来的融资。

截至我们的2024表格20-F日期，许多在海外上市的中国公司都采用了类似的所有权结构和合同安排，其中包括一些在美国上市的增值电信公司。据我们所知，以上所列的罚款或处罚均未对任何这些上市公司施加。但是，我们无法向您保证，未来不会对我们、VIE或任何其他公司施加此类罚款或处罚。如果对我们或VIE施加上述任何罚款或处罚，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果这些处罚中的任何一项导致我们无法指导对其经济绩效影响最大的VIE活动，和/或我们未能从VIE中获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则将其合并到我们的财务报表中。然而，我们认为此类行动不会导致我们公司、我们的WFOE或VIE或其子公司的清算或解散。在商业上可行的范围内，并在遵守中国相关法律法规的情况下，我们计划通过我们在中国的子公司开展VIE目前的业务，并在未来三至五年内基本停止VIE的所有运营。

中国外商投资法的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性仍在演变中。

2019年3月15日，全国人大批准了《外商投资法》，该法自2020年1月1日起施行，取代了规范外商在华投资的现行三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和配套规章。2019年12月，国务院颁布《外商投资法实施条例》，进一步明确外商投资法相关规定，自2020年1月1日起施行。《外商投资法》及其实施条例体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例和统一外商和国内投资的公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。

但由于《外商投资法》及其实施条例较新，其解释和实施仍在演变中，要根据当时现行法律法规确定。例如，根据外商投资法，“外商投资”是指外国个人、企业或其他实体直接或间接在中国境内进行的投资活动。虽然没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但无法保证通过合同安排进行的外国投资在未来不会被视为该定义下的一类间接外国投资活动。此外，定义有包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》（“负面清单（2024年版）”）规定，凡在中国境内从事负面清单禁止经营业务的企业，须经中国境外上市相关主管部门审查并征得其同意，境外投资者不得参与该企业的经营管理，境外投资者在该企业的持股比例比照适用外国投资者在中国境内证券投资的相关管理规定。在任何这些情况下，我们无法向您保证，我们的合同安排将不会被视为违反中国法律法规对外国投资的市场准入要求。此外，如果未来法律、行政法规或国务院规定的规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们无法向您保证可以及时完成此类行动，或者根本无法完成。

我们可能依赖我们在中国大陆和香港的子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

在我们目前的公司结构下，我们支付股息的能力取决于我们香港子公司支付的股息，而这又取决于我们在中国的子公司支付的股息，这进一步取决于合同安排下VIE的支付。如果业务中的现金或资产在中国大陆或香港或在中国大陆或香港注册的实体，并且可能需要用于为中国大陆或香港以外的运营提供资金，则资金和资产是否可用于为中国大陆或香港以外的运营提供资金或用于其他用途，将取决于有关我们、我们的子公司或VIE转移现金和资产的能力的适用政府法规。

虽然我们合并了VIE及其子公司的结果，但我们只能通过合同安排获得VIE及其子公司的资产或收益。如果中国当局认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或者如果现行法规发生变化或未来有不同的解释，我们根据合同安排结算VIE所欠金额的能力可能会受到严重阻碍。此外，如果我们在中国的现有子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。

我们的WFOE被允许仅从其留存收益（如有）中向我们支付股息，这是根据中国会计准则和法规确定的。根据中国法律，我们各附属公司、VIE及其在中国的附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨付若干法定公积金，直至该等公积金达到其注册资本的50%。此外，我们在中国的全资附属公司VIE及其附属公司在从其税后利润中拨出法定公积金后，可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入酌情盈余基金。法定公积金、全权委托基金不作为现金红利分配。

我们、我们的子公司和VIE之间的现金转移应遵守适用的中国法律法规。在很大程度上考虑到中国有关外汇的法律法规，我们在中国的子公司与其他子公司之间转移现金的能力可能会遇到困难。我们的大部分收入以人民币计价，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他支付以履行外币计价义务的能力，如果有的话。根据中国现行外汇法规，只要满足某些程序要求，就可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，而无需事先获得中国国家外汇管理局的批准。如果人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准。中国政府可能会对经常账户交易的外币准入提出要求，如果未来发生这种情况，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。中国政府实施了一系列外汇措施，包括审查中国公司为海外收购、股息支付和股东贷款偿还而汇出外汇的程序。它可能会继续改进其外汇措施，我们在中国的子公司的股息和其他分配可能会受到此类审查，我们的开曼群岛控股公司使用我们在中国的子公司的资本的能力，以及我们满足流动性要求的能力可能会受到影响。

我们的香港子公司在税务方面可能被视为非居民企业，因此我们在中国的子公司向我们的香港子公司支付的任何股息可能被视为来自中国的收入，因此可能需要按最高10%的税率缴纳中国预扣税，除非税收协定或类似安排另有规定。如果我们根据中国企业所得税法被要求为我们从我们在中国的子公司收到的任何股息缴纳所得税，或者如果我们的香港子公司被中国政府当局确定为由于主要由税收驱动的结构或安排而从所得税税率降低中获得利益，这将对我们可能向我们的股东支付的股息金额（如果有）产生重大不利影响。

如果中国税务机关就企业所得税目的确定我们的开曼群岛控股公司为中国居民企业，除非税务协定或类似安排另有规定，我们可能需要从我们支付给非居民企业股东（包括ADS持有人）的股息中预扣10%的税款。此外，包括ADS持有人在内的非居民企业股东可能会受到

中国对出售或以其他方式处置ADS或普通股实现的收益按10%的税率征税，前提是此类收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东（包括ADS持有人）的股息，以及此类股东转让ADS或普通股实现的任何收益，可能需要按20%的税率缴纳中国税，在股息的情况下，可能会从源头上扣缴。任何此类税收都可能降低您在ADS中的投资回报。

如果VIE及其子公司宣布破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享有VIE及其子公司持有的对我们的业务很重要的资产的能力。

这些VIE及其子公司持有我们在中国的很大一部分资产。根据我们的合同安排，未经我们事先同意，VIE的股东不得自愿清算VIE或批准他们以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或业务中超过一定门槛的合法或实益权益。然而，如果股东违反这一义务并自愿清算VIE，或VIE宣布破产，或其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续我们的部分或全部运营，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果VIE或其子公司进行自愿或非自愿清算程序，其股东或无关联的第三方债权人可能会对其部分或全部资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们和VIE的控制性无形资产（包括印章和印章）的托管人或授权用户未能履行其责任，或挪用或滥用这些资产，我们和VIE的业务和运营可能会受到重大不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们和VIE的业务所依赖的协议和合同，是使用签署实体的印章或印章或由其指定在国家市场监督管理总局相关地方分支机构（“SAMR”）登记和备案的法定代表人签名签署的。我们和VIE执行法律文件一般是加盖印章或者印章，而不是让指定的法定代表人在文件上签字。

我们和VIE有三大类印章，企业印章、合同印章和财务印章。我们和VIE一般对提交给政府机构的文件使用公司印章，例如变更经营范围、董事或公司名称的申请，以及法律函件。我们和VIE使用合同印章来执行租约和商业合同。我们和VIE一般使用财务印章进行支付和收款，包括开具发票。使用企业印章、合同印章须经我司和VIE法务部门、行政主管部门批准，使用财务印章须经我司财务部门批准。我们子公司的印章和VIE一般由相关实体持有，以便文件可以在当地执行。尽管我们和VIE通常使用印章来执行合同，但我们的子公司和VIE及其子公司的注册法定代表人显然有权代表这些实体无印章地签订合同，除非此类合同另有规定。

为了维护我们和VIE印章的物理安全，我们和VIE一般将其存放在安全的位置，只有我们和VIE的法律、行政或财务部门指定的关键员工才能进入。我们和VIE指定的法定代表人一般不能接触到印章。尽管我们和VIE有适当的批准程序，并监控我们和VIE的关键员工，包括我们的子公司和VIE及其子公司的指定法定代表人，但这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。存在风险，我们和VIE的关键员工或指定的法律代表可能会滥用他们的权力，例如，通过将我们的子公司和VIE及其子公司与违反我们利益的合同绑定，因为如果另一缔约方依据我们和VIE的印章或我们和VIE的法律代表的签名的明显权威而善意行事，我们和VIE将有义务履行这些合同。如果任何指定的法定代表人为了获得对相关实体的控制权而获得对印章的控制权，我们和VIE将需要有股东或董事会决议来指定新的法定代表人并采取法律行动寻求归还印章，向有关当局申请新的印章，或以其他方式为法定代表人的不当行为寻求法律补救。如果任何指定的法律代表出于任何原因获得并滥用或挪用我们和VIE的印章和印章或其他控制性无形资产，我们和VIE可能会遇到对我们和

VIE的正常业务运营。我们和VIE可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决，同时分散管理层对我们和VIE运营的注意力，我们和VIE的业务和运营可能会受到重大不利影响。

我们的大部分业务运营依赖与VIE及其各自股东的合同安排，这在行使运营影响力方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖并期望继续依赖与VIE及其各自股东的合同安排来经营我们的增值电信业务。有关这些合同安排的说明，请参阅“公司信息-C.组织Structure。”VIE的收入贡献占我们2022、2023和2024年净收入的很大一部分。然而，在为我们提供对VIE的重大影响力方面，这些合同安排可能不如直接股权所有权有效。VIE及其各自股东未能履行其在合同安排下的义务将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。例如，如果出现与合同安排有关的任何争议，我们将不得不通过中国法律和仲裁、诉讼和其他法律程序的运作来执行我们在合同项下的权利，考虑到截至我们2024表格20-F日期的有限实际先例，我们可能难以预测结果。因此，我们与VIE及其各自股东的合同安排在确保我们对业务运营相关部分的重大影响力方面可能不如直接所有权有效。

此外，我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家控股公司，我们自己没有实质性业务，我们基本上所有的业务都是通过我们在中国成立的子公司、VIE及其在中国的子公司进行的。我们通过某些合同安排控制和接收VIE及其子公司业务运营的经济利益。在纳斯达克股票市场上市的ADS代表的是我国境外控股公司的股份，而不是VIE或其在中国的子公司的股份。我们可能无法继续满足有关此类结构的适用要求和规则。如果我们无法满足维持我们上市的纳斯达克股票市场标准，我们的证券可能会被退市。

VIE及其各自股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。

如果VIE及其各自的股东未能履行其各自在合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律规定的法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济或损害赔偿，我们无法保证这些措施将是有效的。例如，如果VIE的股东在我们根据合同安排行使购买选择权的情况下拒绝将其在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们以其他方式对我们采取恶意行为，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。此外，如果任何第三方在这些股东的VIE股权中主张任何权益，我们根据合同安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。

所有合同安排均受中国法律管辖并按中国法律解释，合同安排产生的争议将在中国通过仲裁解决。我们无法向您保证，我们将始终成功地根据中国法律执行这些合同安排。请参阅我们的2024表格20-F中的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们经营所在的某些市场的法律制度可能会不时发生变化，任何不遵守法律法规的行为都可能对我们和VIE产生不利影响”。同时，对于如何根据中国法律解释或执行可变利益实体背景下的合同安排，几乎没有先例和正式指导。如果需要采取法律行动，我们可能难以预测这种仲裁的最终结果。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉当事人未能在规定期限内履行仲裁裁决，胜诉当事人只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和时间。如果我们无法执行合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中花费大量时间和成本，我们可能无法对VIE施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。这些股东可能拒绝签署或违反，或导致VIE违反，或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排，这将对我们从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会导致我们与VIE的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时向我们汇出根据合同安排到期的付款。我们无法向您保证，当出现利益冲突时，任何或所有这些股东将以我们公司的最佳利益行事或此类冲突将以有利于我们的方式解决。目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突，只是我们可以根据与这些股东的排他性期权协议行使我们的购买选择权，要求他们在中国法律允许的范围内将其在可变利益实体中的所有股权转让给我们指定的中国实体或个人。如果我们无法解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或争议，我们将不得不依赖法律诉讼，这可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律诉讼的结果面临很大的不确定性。

出于会计目的，VIE被合并；但是，我们的开曼群岛控股公司和控股公司的股东都没有对VIE的股权所有权或直接投资。我们的开曼岛控股公司被视为VIE的最终主要受益者，并按照会计准则编纂主题810，合并的要求合并VIE及其子公司。因此，我们将我们的VIE视为我们在美国公认会计原则下的合并实体，我们根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并VIE的财务业绩。

我们的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会认定我们或VIE欠缴额外税款，这可能会对我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。税务机关发现关联交易不符合公平交易原则的，可以对税收进行合理调整。如果中国税务机关认定我们的合同安排不是在公平基础上订立的，从而导致根据适用的中国法律、规则和条例不允许的税收减少，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入，我们和VIE可能会面临重大和不利的税务后果。除其他外，转让定价调整可能会导致VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能会增加其税务负债，而不会减少我们中国子公司的税务费用。此外，如果我们的WFOE要求VIE的股东根据合同安排以名义或无价值转让其股权，这种转让可能被视为赠与，并使我们的WFOE缴纳中国所得税。此外，中国税务机关可能会根据适用法规对VIE征收调整后但未缴纳的税款的滞纳金和其他罚款。如果VIE的税务负债增加或他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们和VIE的财务状况可能会受到重大不利影响。

我们可能会失去使用VIE持有的许可证、批准和资产的能力，或以其他方式从中受益，这可能会严重扰乱我们的业务，使我们无法进行部分或全部业务运营，并限制我们的增长。

我们目前通过我们的中国子公司和VIE通过我们与它们及其各自股东的合同安排在中国开展业务。作为这些安排的一部分，对我们和VIE的业务运营具有重要意义的某些资产、许可证和许可证由VIE及其子公司持有，例如增值电信业务许可证。合同安排包含条款，具体规定VIE股东有义务确保VIE的有效存在，并限制VIE的重大资产处置。然而，如果VIE的股东违反合同安排的条款并自愿清算VIE，或任何VIE宣布破产，其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，或在未经我们同意的情况下被以其他方式处置，我们可能无法进行我们和VIE的部分或全部业务运营或以其他方式从VIE持有的资产中受益，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果VIE

经历自愿或非自愿清算程序，其股东或不相关的第三方债权人可能会对VIE的部分或全部资产主张权利，从而阻碍我们运营我们和VIE业务的能力，并限制我们的增长。

某些现有股东对我们公司有实质性影响，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。

截至招股说明书发布之日，我们的主要股东（温伟先生）、董事和高级职员共同实益拥有我们已发行普通股总投票权的总计约36.8%。因此，他们对我们和VIE的业务具有实质性影响，包括合并、合并、选举董事等重大公司行动和其他重大公司行动。

他们可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低ADS的价格。这些行动即使遭到我们其他股东的反对，也可能被采取。此外，由于投资者认为可能存在或产生利益冲突，股份所有权的重大集中可能会对ADS的交易价格产生不利影响。

与在中国开展业务相关的风险

中国和全球不断变化的经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们的证券价值产生重大不利影响。

我们基本上所有的业务都在中国开展，我们的资产基本上都在中国。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能在很大程度上受到中国总体政治和社会状况以及中国经济增长和全球经济增长的影响。尽管中国经济在过去几十年经历了显着增长，但无法保证增长将保持下去，甚至是跨部门增长。此外，中国和全球经济增长速度的任何严重或长期放缓都可能对我们和VIE的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们和VIE的产品和服务的需求减少，并对我们和VIE的竞争地位产生不利影响。中国政府为鼓励经济增长而实施的各种措施可能有利于整体中国经济，但我们无法向您保证这些措施将如何影响我们和VIE。政府的一些措施旨在使整体中国经济受益，但可能会意外地对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府法规资本投资或税收法规变化的影响。一些旨在提振中国经济的刺激措施可能会意外导致更高的通胀，这可能会影响我们的经营业绩和财务状况。例如，某些运营成本和费用，例如员工薪酬和办公室运营费用，可能会因更高的通货膨胀而增加。上述任何情况都可能导致我们的业务运营和/或我们的证券价值发生重大不利变化，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

我们和VIE在中国成功维持或发展业务运营的能力取决于各种因素，这些因素超出了我们和VIE的控制范围。这些因素包括（其中包括）宏观经济和其他市场情况、政治稳定、社会状况、控制通货膨胀或通货紧缩的措施、税率或征税方式的变化、法律、法规和行政指令或其解释的变化以及行业政策的变化。如果我们未能采取及时和适当的措施来适应任何变化或挑战，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们经营所在的某些市场的法律制度可能会不时发生变化，任何不遵守法律法规的行为都可能对我们和VIE产生不利影响。

We and the VIE are governed by PRC laws，rules and regulations。中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。自20世纪70年代末以来，中国政府颁布了涉及对外投资、公司组织和治理、商业税收和贸易等经济事项的法律法规，以期发展全面的商法体系。然而，由于这些法律法规中有许多是较新的，并在不断演变，这些法律法规的解释和执行可能会不时发生变化。因此，我们可能会被监管机构要求获得或更新许可证，

许可、批准、完成我们提供的产品和服务的额外备案或注册，或修改可能使我们受到各种处罚的商业行为，包括对个人和实体的刑事处罚。我们无法向您保证，我们和VIE的业务运营不会被视为违反任何现有或未来的中国法律或法规，这反过来可能会对我们和VIE的业务运营产生重大不利影响。此外，新规则、法律和法规的实施可能会对我们和VIE经营所在的行业产生重大影响，这可能会影响我们的证券价值，例如导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

此外，已公布的法院判决数量有限，除最高人民法院另有规定外，可以引用作为参考，但对后续案件不具有约束力，判例价值有限。此外，中国的法律体系是由地方政府的规则组成的，而中国地理面积很大，分为各个省和直辖市。因此，不同的规则可能会有不同和不同的应用和解释，我们可能无法及时了解地方政府的适用规则。此外，我们可能会花费大量成本和时间，我们的资源和管理层的注意力可能会在某些行政和法庭诉讼中受到严重分散，这可能会对我们和VIE的业务和运营结果产生重大不利影响。

中国政府可能会对我们的运营方式施加实质性影响和某些行政要求，我们所遵守的规则和规定，包括其执行方式，可能会不时发生变化。中国政府在监管我们和VIE的运营、中国发行人的海外发行和上市以及外国投资方面的某些行政要求可能会导致我们对我们在中国大陆的子公司或VIE的运营做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

我们和VIE主要在中国开展业务。中国政府根据中国法律法规对我们开展业务的行为进行监督。如果我们和VIE在其法律法规的变化下未能及时或完全满足要求，包括与增值电信服务行业、税收、外国投资限制和其他事项有关的变化，并且我们和VIE未能及时或完全满足此类要求，则我们的子公司和VIE在中国运营的能力可能会受到损害。

中国政府可能会不时颁布新的规则和条例，我们在中国的子公司和VIE将遵守这些规则和条例，以规范业务和运营方式。近日，中国政府发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对在海外上市的中国公司的监管，以及采取新措施扩大网络安全审查范围和有关数据安全的新法律法规。中国政府可能会对现有法规实施新的、更严格的法规或解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们在中国的子公司和VIE遵守此类法规或解释。因此，我们在中国的子公司和VIE可能会受到其经营所在省份的各种政府行为和监管要求的约束。它们可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。它们可能会因遵守现有和新通过的法律法规或对任何不遵守的处罚而产生必要的增加成本。

此外，2023年2月17日，中国证监会发布《境外上市试行办法》，对中国境内公司的证券直接和间接境外发行上市采取备案监管制度。在同日举行的境外上市试行办法新闻发布会上，证监会官员明确，2023年3月31日或之前已在境外上市的境内企业，视同为存续发行人（“存续发行人”）。现有发行人不需立即完成备案手续，需在后续发行证券等特定后续事项发生时向证监会备案。尽管我们认为，根据现行适用的中国法律、法规和监管规则，我们公司、我们的WFOE、VIE及其子公司无需获得中国证监会的许可以维持我们在美国交易所的上市地位，并且他们均未收到任何中国当局拒绝允许在美国交易所上市的通知，但我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。如果中国证监会或任何其他中国监管机构在未来确定我们需要向中国证监会备案或获得中国证监会的批准以维持我们在美国交易所的上市地位，或者如果中国证监会或任何其他中国政府部门颁布任何解释或实施

将要求我们就任何此类上市地位向中国证监会或其他政府机构备案或获得其批准的规则，如果我们未能遵守此类要求，我们可能会面临可能对我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩、前景以及ADS交易价格产生重大不利影响的不利行动。

因此，未来的政府行为，包括任何新颁布的法律法规，以规范我们在中国的子公司或VIE的运营或在海外进行的证券发行和/或对中国发行人的外国投资，这可能导致我们对我们在中国的子公司或VIE的运营以及我们向投资者提供或继续提供证券的能力做出重大改变，和/或可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。截至我们的2024表格20-F发布之日，我们或VIE尚未收到来自中国证券监督管理委员会、CAC或任何其他中国政府机构有关我们的公司结构、合同安排和VIE运营的任何询问、通知、警告或制裁。

根据中国法律，就我们未来的离岸发行而言，应履行向中国证监会提交的备案程序，并可能需要其他中国政府机构的批准，并且，我们无法预测我们是否或在多长时间内能够完成向中国证监会提交的备案程序并获得此类批准或完成此类备案（如果需要）。

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了关于依法严厉打击非法证券活动的意见。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。这些意见和任何即将颁布的相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。由于这些意见是最近发布的，因此目前仍不清楚采取行动的官方指导意见及其解释。我们不能保证，我们将继续完全遵守这些意见的所有新的监管要求或任何未来的实施规则及时，或根本。

2023年2月17日，证监会颁布《境外上市试行办法》及五项相关指引，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场发行证券并上市，须履行向中国证监会的备案程序，并报告相关信息。境外上市试行办法规定，境外上市、发行，有下列情形之一的，明令禁止：（一）法律、行政法规和国家有关规定明令禁止的证券发行、上市；（二）经国务院有权机关依法审查认定的证券发行、上市可能危及国家安全的；（三）拟进行证券发行、上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人有贪污、贿赂、贪污、最近三年侵占财产或者破坏社会主义市场经济秩序；（四）拟进行证券发行上市的境内公司因涉嫌刑事犯罪、重大违法违规，目前正在接受调查，尚未作出结论；或者（五）该境内公司控股股东或者控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷。

境外上市试行办法还规定，如果发行人同时满足以下标准，该发行人进行的境外证券发行和上市将被视为中国境内公司的间接境外发行：（1）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；（2）发行人的主要经营活动在中国境内进行，或其主要营业地位于中国，或负责其业务运营和管理的大部分高级管理人员为中国公民或其通常居住地（s）位于中国。发行人向境外主管监管机构提交首次公开发行股票申请的，发行人必须在提交申请后三个营业日内向中国证监会备案。此外，《境外上市试行办法》规定，境内公司资产通过一次或多次收购、换股、转让或其他交易安排直接或间接境外上市，按照《境外上市试行办法》规定办理备案手续。境外上市试行办法还要求就重大事件向证监会提交后续报告，如已完成境外发行上市的发行人发生控制权变更或主动或强制退市等。

在为这些新规举行的新闻发布会（“发布会”）上，证监会官员明确，2023年3月31日或之前已在境外上市的境内企业，视同为存续发行人（“存续发行人”）。现有发行人不需立即办理填权手续，发生证券后续发行等特定后续事项时，需向证监会备案。根据境外上市试行办法和新闻发布会，2023年3月31日前已完成境外发行上市的现有境内企业，如美国等，无须对已完成的境外证券发行上市履行备案手续。但自该规定生效之日起，我司任何后续在同一境外市场的证券发行或后续在其他境外市场的证券发行上市，应分别在发行完成后三个工作日内或向境外有关部门提交相关申请后三个工作日内向中国证监会备案要求。如果确定任何未来的发售或上市需要其他中国政府机构的任何批准、备案或其他行政程序，我们无法向您保证，我们、我们的WFOE和VIE能够及时或根本获得所需的批准或完成所需的备案或其他监管程序。我、我、我的WFOE或VIE未履行《试行办法》规定的备案程序或违反《试行办法》规定在境外市场发售、上市证券的，证监会可以责令整改，对我、我、我的WFOE和VIE给予警告，并处以人民币1,000，000元至10,000，000元的罚款。对不履行责任的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并各处以50万元以上500万元以下的罚款。对我们的控股股东和实际控制人、我们的WFOE和组织或指示此类违规行为的VIE处以1,000，000元和10,000，000元的罚款。

如果我们未能获得相关批准或完成备案和其他相关监管程序，我们、我们的WFOE和VIE可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或制裁。在任何此类情况下，这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，延迟或限制将境外筹资活动的收益汇回中国或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及ADS的交易价格产生重大不利影响的其他行动。

2024年9月6日，发改委、商务部联合发布《负面清单（2024年版）》，自2024年11月1日起施行。根据负面清单（2024年版），在中国境内从事负面清单（2024年版）规定的禁止经营业务的公司寻求境外发行上市的，应当取得政府主管部门的批准。发行人境外投资者不得参与公司经营管理，其持股比例比照适用境外投资者境内证券投资的有关规定。由于2024年负面清单相对较新，这些新要求的解读和执行仍在演变中，我们可能难以理解或预测，像我们这样的上市公司是否以及在多大程度上会受到这些新要求的约束。如果我们和VIE被要求遵守这些要求而未能及时这样做，或者根本没有这样做，我们和VIE的业务运营、财务状况和业务前景可能会受到不利和重大影响。

2023年2月24日，证监会公布《关于加强境内企业境外发行证券并上市相关保密和档案管理的规定》（《保密和档案管理规定》），自2023年3月31日起施行。保密和档案管理规定要求，境内主体在境外发行证券、上市过程中，提供相关证券服务的境内主体、证券公司和证券服务机构应当严格执行有关法律法规的规定和本规定的要求，建立健全保密和档案管理规则。境内单位向有关证券公司、证券服务机构、境外监管部门或者其他单位或者个人提供或者公开披露与国家秘密、政府工作秘密有关的文件、资料或者其他事项的，公司应当依法向有权审批的主管部门申请批准，并将该事项报同级保密行政部门备案。涉及的材料是否涉及国家秘密，有不明确或者争议的，应当将该材料报有关保密行政部门认定。

我们无法向您保证，未来颁布的任何新规则或条例不会对我们和VIE提出额外要求。如未来确定经中国证监会或其他监管部门批准备案或其他程序，包括《网络安全审查办法》下的网络安全审查和《互联网数据安全管理办法》下的年度数据安全审查（拟

评论），均为我们的上市地位或未来离岸发行所需，我们无法预测我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序以及任何此类批准或备案可能被撤销或拒绝。有关详细信息，请参阅“—未能遵守有关数据保护和网络安全的政府法规和其他法律义务可能会对我们和VIE的业务产生重大不利影响。”

如果出于中国企业所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东和ADS持有人造成不利的税务后果。

中国企业所得税法及其实施细则规定，在中国境外设立的“事实上的管理机构”位于中国境内的企业，在中国税法下被视为“居民企业”。实施细则将“事实上的管理机构”定义为实质上管理或控制企业的业务、人员、财务和资产的管理机构。2009年4月，国家税务总局（简称“SAT”）发布《关于根据事实管理机构认定中国控股境外注册企业为中国税务居民企业的通知》（简称“SAT 82号文”），其中规定，一家中国公司或一组中国公司控制的外国企业，如果满足以下所有要求，其“事实上的管理机构”位于中国境内，将被归类为“居民企业”：（1）负责其日常运营职能的高级管理层和核心管理部门主要在中国境内；（2）其财务和人力资源决策须经中国境内的个人或机构确定或批准；（3）其主要资产、会计账簿、公司印章、以及其董事会和股东大会的会议记录和档案位于或保存在中国；以及（4）至少有一半的企业有表决权的董事或高级管理人员居住在中国。国家税务总局于2011年8月发布公告，为国家税务总局82号文的实施提供更多指导。公报明确了有关居民身份认定、认定后管理和主管税务机关的若干事项。尽管该通函和公告均仅适用于中国企业控制的离岸企业，而不适用于中国个人控制的离岸企业，但公告中所载的确定标准和公告中作出的行政澄清可能反映了国家税务总局关于在确定离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试以及应如何实施管理措施的一般立场，无论这些企业是由中国企业还是中国个人控制。

此外，SAT于2014年1月发布公告，为SAT 82号文的实施提供了更多指导。这份公报进一步规定，除其他事项外，根据通知被划为“居民企业”的主体，应当向其主要境内投资者注册地当地税务机关提出居民企业身份分类申请。自企业被确定为“居民企业”当年起，任何股息、利润和其他股权投资收益，按照企业所得税法及其实施细则的规定征税。

由于企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，如果我们被视为中国“居民企业”，我们将按25.0%的统一税率就我们的全球收入缴纳中国企业所得税，尽管由于我们的中国“居民收款人”身份，我们现有的中国子公司和我们可能不时设立的任何其他中国子公司向我们分配的股息可以免征中国股息预扣税。这可能对我们的整体有效税率、我们的所得税费用和我们的净收入产生重大不利影响。此外，由于可分配利润的减少，支付给我们的股东和ADS持有人的股息（如果有的话）可能会减少。此外，如果我们被视为中国“居民企业”，我们就ADS或普通股支付的股息以及从转让ADS或普通股中实现的收益可能被视为来自中国境内的收入，并需缴纳中国预扣税，这可能对贵公司在我们的投资价值和ADS价格产生重大不利影响。

我们和VIE在使用我们发行证券的收益向我们的中国子公司和VIE提供贷款或向其提供额外出资时，须遵守中国关于境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管规定以及政府关于货币兑换的监管规定，这可能会影响我们的流动性以及我们为我们和VIE的业务提供资金和扩大业务的能力。

作为我们中国子公司的境外控股公司，我们可能会向我们的中国子公司和VIE提供贷款，或者我们可能会向我们的中国子公司提供额外的出资。向我们的中国子公司或在中国的VIE提供的此类贷款和出资受中国法规和批准的约束。例如，我们对中国子公司和VIE的贷款不能超过法定限额，必须向国家外管局备案

Exchange（“SAFE”）via SAFE’s official online system。除了外管局备案，这类贷款可能还需要向发改委或其当地分支机构备案。此外，外币兑换成人民币和所得款项的使用也可能受中国法规的约束。2015年3月，外管局颁布外管局19号文，自2015年6月起生效并取代此前若干外管局规定。外管局进一步颁布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理规定的通知》（“外管局16号文”），自2016年6月起施行，其中对外管局19号文的部分规定进行了修订。根据外管局19号文和外管局16号文，对外商投资公司外币计价注册资本转换成的人民币资本的流动和使用进行了规范，规定人民币资本不得用于超出其经营范围的业务或者向关联企业以外的其他人员提供贷款，但其经营范围另有许可的除外。2019年10月，外管局颁布《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通告》（“外管局28号文”），并于2023年12月进一步修订，据此，所有外商投资企业均可依法以资本金在中国进行股权投资。中国人民银行（简称“人行”）、发改委、商务部、国务院国资委、银保监会和外管局于2020年12月31日联合颁布并于2021年2月4日起施行的《关于进一步优化跨境人民币政策支持稳外贸稳外资的通知》，允许非投资性外商投资企业在符合现行规定、在中国境内投资的项目真实合规的前提下，依法以人民币计价的资本进行境内再投资。

违反适用的通告和规则可能会导致严厉的处罚，包括《外汇管理条例》规定的巨额罚款。如果VIE未来需要我们或我们的全资子公司提供财务支持，并且我们认为有必要使用外币计价的资本来提供此类财务支持，我们为VIE的运营提供资金的能力应符合法定要求，包括上述要求。

我们转换、转让及使用境外发售所得款项净额或在中国境内任何额外股本证券发售所得款项净额的能力可能会受到适用的外汇通函和规则的影响，以及我们转换、转让及使用境外发售所得款项净额或任何额外股本证券发售所得款项净额的能力，这可能会对我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。由于外汇相关监管制度和做法很复杂，可能会不时发生变化，我们无法向您保证，我们已经遵守或将能够遵守所有适用的外汇通告和规则，或者我们将能够及时完成必要的政府登记或备案（如果有的话），关于我们未来向中国子公司提供的贷款或关于我们未来向中国子公司提供的出资。如果我们未能完成此类注册或备案，我们为我们和VIE的中国业务提供额外资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为我们和VIE的业务提供资金和扩大业务的能力产生不利和重大影响。

我们的中国子公司就我们的中国子公司根据中国企业所得税法向我们的境外子公司支付的股息所享有的某些条约利益存在与预扣税负债相关的重大不确定性。

根据中国企业所得税及其实施细则，外商投资企业通过经营产生的利润，分配给其在中国境外的直接控股公司，将被征收10.0%的预提税率。根据香港与中国之间的特别安排，如香港居民企业拥有中国公司至少25.0%的股权并满足特别税务安排规定的其他条件，则该税率可降至5.0%。我们目前的中国子公司由我们的香港子公司全资拥有。

而且，根据2009年2月颁布的《国家税务总局关于税收协定中红利条款管理有关问题的通知》，作为税收协定另一缔约方的税收居民，同时也是相关红利的受益所有人的纳税人，需要满足一定的条件才能享受税收协定下的利益。这些条件包括：（1）纳税人应为税收协定规定的公司，（2）纳税人必须直接拥有规定百分比的中国子公司的股权和表决权，以及（3）从中国子公司获得股息的法人股东必须在收到股息前的连续12个月内连续达到直接拥有门槛。此外，国家税务总局颁布关于税务条约“受益所有人”相关问题的通知

2018年2月，其中要求“受益所有人”对收益或产生收益的权利和财产拥有所有权和处置权，一般从事实质性经营活动，并对确定“受益所有人”地位的某些详细因素作出规定。国家税务总局于2012年6月29日颁布了《税务条约如何认定“受益所有人”的公告》，进一步明确和补充了《税务条约如何理解和认定“受益所有人”的通知》的适用。此外，国家税务总局于2018年2月3日颁布了《国家税务总局关于税务条约“受益所有人”有关问题的公告》（“9号文”），于2018年4月1日生效，取代了《关于如何理解和承认税务条约中“受益所有人”的通知》和《关于如何承认税务条约中“受益所有人”的公告》，为确定缔约方的居民是否为中国税务条约和税务安排项下收入项目的“受益所有人”提供了指导。

根据9号文，在确定申请人在税务协定中与股息、利息或特许权使用费有关的税务处理的“受益所有人”身份时，需要考虑几个因素，包括但不限于，申请人是否有义务向第三国或地区的居民支付超过其12个月收入的50%，申请人经营的业务是否构成实际经营活动，以及税务协定的对应国或地区是否不对相关收入征收任何税款或给予免税或以极低的税率征税，将根据具体情况予以考虑和分析。9号文进一步规定，拟证明“受益所有人”身份的申请人，根据《非居民企业享受税务条约待遇管理办法》向税务局提交相关文件。根据中国中央政府与其他国家或地区政府之间的税收协定或安排，对股息红利享有较低税率的权利，须经相关税务机关检查或批准。因此，我们无法向您保证，我们将有权根据税收协定就从我们的中国子公司收到的股息享受任何预提税率优惠。

我们面临有关其非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月，国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产的若干企业所得税事项的公示》（“SAT Bulletin 7”）。SAT Bulletin 7将其税务管辖范围扩大到涉及通过外国中间控股公司的离岸转让转让应税资产的交易。此外，SAT Bulletin 7引入了通过公开证券市场买卖股权的安全港。SAT Bulletin 7也给应税资产的外国转让方和受让人（或其他有义务为转让付款的人）带来了挑战。

2017年10月，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》（“国家税务总局公告37”），自2017年12月起施行。SAT公报37进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。

非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产，属于间接转让的，非居民企业作为转让方或者受让方，或者直接拥有应税资产的中国主体，可以向有关税务机关报告该间接转让情况。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款项的人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让人未能代扣税款且转让人未能缴纳税款，转让人和受让方都可能受到中国税法的处罚。

我们在涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响方面面临不确定性，例如离岸重组、出售我们海外子公司的股份和投资。根据SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37，如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能需要承担备案义务或征税，如果我公司是此类交易的受让方，则可能需要承担预扣税义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司的股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37进行备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37或要求

我们向其购买应税资产的相关转让方遵守这些通告，或确立我们公司不应根据这些通告被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们有效接收和使用净收入的能力可能会受到货币兑换法规的影响。

我们几乎所有的净收入都是以人民币计价的。因此，我们使用以人民币产生的净收入为我们未来在中国境外可能进行的任何业务活动提供资金或以美元向我们的股东和ADS持有人支付股息的能力可能会受到货币兑换法规的影响。根据中国现行法律法规，人民币可自由兑换经常项目，例如与贸易和服务相关的外汇交易和股息分配。然而，人民币不得自由兑换用于直接投资或在中国境外的贷款或证券投资，除非此类用途获得外管局批准。例如，我们子公司资本项目下的外汇交易，包括外币计价债务的本金支付，仍然受到重大外汇管制和外管局的批准要求。我们为资本支出获得外汇的能力可能会受到这些规定的影响。

我司中国子公司获准向持有其股权的我司境外子公司宣派股息，将股息兑换成外币汇给其在中国境外的股东。此外，如果我们的中国子公司清算，清算所得可能会兑换成外币并在中国境外分配给持有其股权的我们的海外子公司。

除上述由我们的中国子公司或通过我们的中国子公司进行的分配被允许在无需获得进一步批准的情况下进行外，VIE为直接投资、贷款或在中国境外投资证券而产生的以人民币计价的净收入的任何转换将受上述规定的约束。如果我们需要转换和使用未支付给我们中国子公司的VIE产生的任何以人民币计价的净收入以及我们中国子公司未作为股息宣布和支付的净收入，则由于上述规定，我们直接接收和使用这些净收入的可兑换性以及我们直接接收和使用这些净收入的能力可能会受到影响。因此，我们和VIE的业务和财务状况可能会受到不利影响。此外，我们无法向您保证，中国监管机构未来不会颁布关于人民币可兑换的新规定，尤其是关于外汇交易的规定。

我们在中国的子公司和VIE在向我们支付股息和其他款项方面受到限制。

我们是一家控股公司，主要依靠我们在中国的子公司支付的股息来满足我们的现金需求，包括在我们选择的范围内向我们的股东支付股息和其他现金分配，偿还我们可能产生的任何债务并支付我们的运营费用。我们中国子公司的收入，尤其是我们的WFOE，反过来取决于VIE支付的服务费。中国现行法规允许我们在中国的子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向我们支付股息。根据中国法律的适用要求，我们的中国子公司只有在备抵某些法定准备金后才能分配股息。这些准备金不作为现金股利进行分配。此外，如果我们在中国的子公司或VIE未来代表他们自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。任何此类限制可能会严重影响这些实体向我们支付股息或支付服务费或其他款项的能力，这可能会对我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据中国人民银行和联邦储备系统理事会制定的利率进行的。人民币兑美元和其他货币的币值受中国政治和经济形势变化以及中国外汇政策等影响。我们无法向你保证，未来人民币对美元和其他货币不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币和美元的汇率产生怎样的影响。

人民币的任何大幅升值或重估，都可能对以外币计算的ADS的价值和应付的股息产生重大不利影响。更具体地说，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，美元对人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。如果我们需要将我们从证券发行中获得的美元兑换成人民币，用于我们和VIE的运营，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。此外，人民币对美元汇率的升值或贬值可能对以美元计价的ADS价格产生重大不利影响，而不会对我们和VIE的业务或经营业绩产生任何潜在变化。

中国的某些法规，包括并购规则和国家安全法规，可能需要全面的审查和批准程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长。

并购规则规定了额外的程序和要求，这可能会使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。例如，在外国投资者取得中国境内企业控制权的情况下，必须通知商务部。此外，离岸公司对境内公司的某些与境内公司的同一实体或个人有关或有关联的境内公司收购，须经反垄断执法机构批准。此外，商务部2011年8月发布的《境内企业境外投资者并购安全审查实施细则》要求，境外投资者在“任何涉及国家安全的行业”进行的并购，均需接受商务部的国家安全审查。此外，任何试图绕过此类审查程序的活动，包括通过代理或合同控制安排安排交易的结构，都被严格禁止。此外，2020年12月，发改委、商务部颁布了《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。根据《外商投资安全审查办法》，在取得对所投资企业实际控制权的同时，进行属于重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网产品和服务、重要金融服务、关键技术等关系国家安全的重要领域范围的外商投资活动的，外国投资者或者中国境内有关当事人应当在进行投资前主动向工作机制办公室进行申报。见“第4项。关于公司的信息—— B.业务概况——监管——关于外商投资增值电信公司的监管规定”，见我们的2024表格20-F。

我们无法向您保证，我们能够及时遵守这些规定，包括其解释和实施，如果有的话，我们也可能会为此类合规花费额外的时间和成本，我们在中国完成并购交易的能力以及我们通过收购寻求增长的能力是否会受到重大不利影响。

海外监管机构可能很难在中国境内开展调查或收集证据。

美国常见的股东索赔或监管调查，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，外国证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。虽然第177条下的详细解释或实施细则尚待出台，但外国证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

身为中国居民的我们股份的实益拥有人未能遵守某些中国外汇法规可能会限制我们分配利润的能力，限制我们的海外和跨境投资活动，并使我们承担中国法律规定的责任。

外管局已颁布规定，包括2014年7月生效的《关于境内居民投融资和通过特殊目的载体往返投资外汇管制有关问题的通知》（“外管局37号文”）及其附件，要求中国居民，包括中国机构和个人，就其直接设立或间接控制境外实体，以境外投融资为目的，以该等中国居民合法拥有的境内企业资产或股权或境外资产或权益，向外管局当地分支机构进行登记，外管局37号文将其称为“特殊目的载体”。外管局37号文“控制权”一词广义定义为中国居民通过收购、信托、代理、表决权、回购、可转债或其他安排等方式在境外特殊目的载体上取得的运营权、受益权或决策权。外管局37号文进一步要求，在特殊目的载体发生任何重大变化的情况下，如中国个人出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件时，对登记进行修订。在持有特定目的载体权益的中国股东未履行规定的外管局登记的情况下，该特定目的载体的中国子公司可能被禁止向境外母公司进行利润分配和开展后续跨境外汇活动，该特定目的载体向其中国子公司追加出资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述各项外管局登记要求可能会导致中国法律规定的逃避外汇责任。

这些规定适用于我们的直接和间接股东，他们是中国居民，如果我们的股票发行给中国居民，则可能适用于我们未来进行的任何海外收购或股份转让。但在实践中，不同的地方外管局分支机构可能对外管局条例的适用和实施有不同的看法和程序。截至我们的2024表格20-F日期，我们认识的目前持有我们公司直接或间接权益的所有中国居民已按照外管局37号文的要求在外管局完成了必要的登记。然而，我们可能不会被告知在我们公司直接或间接持有权益的所有中国居民或实体的身份，我们也无法强制我们的受益所有人遵守外管局37号文的要求。因此，我们无法向您保证，这些个人或作为中国居民的本公司任何其他直接或间接股东或实益拥有人将能够在未来按要求成功完成其直接和间接股权的登记或更新登记。如果他们未能进行或更新注册，我们的中国子公司可能会受到罚款和法律处罚，而外管局可能会限制我们的跨境投资活动和我们的外汇活动，包括限制我们的中国子公司向我们公司分配股息或从我们公司获得外币计价贷款的能力，或阻止我们向我们的中国子公司提供额外资本。因此，我们和VIE的业务运营以及我们向您进行分配的能力可能会受到重大不利影响。

未能遵守有关数据保护和网络安全的政府法规和其他法律义务可能会对我们和VIE的业务产生重大不利影响。

我们的中国律师、北京郭环律师事务所认为，我们和VIE受中国有关互联网和移动平台上数据的收集、存储、共享、使用、处理、披露和保护以及网络安全的法律法规的约束。包括工信部和CAC在内的中国监管机构越来越侧重于网络安全和数据保护领域的监管以及政府主管部门颁布了一系列法律法规以加强对隐私和数据的保护，这些法律法规要求用户在收集、使用或披露其个人数据之前获得一定的授权或同意，同时也要保护此类用户的个人数据安全。工信部于2013年7月16日发布了《电信和互联网用户个人信息保护令》，要求互联网服务提供者建立并发布有关收集或使用个人信息的协议，对收集到的任何信息严格保密并采取技术等措施维护此类信息的安全。禁止机构及其从业人员出售或者以其他方式非法披露在履行职责或者提供服务过程中获取的个人信息。根据《中国网络安全法》，自2017年6月1日起生效，网络运营者必须履行一定的义务，维护网络安全，加强网络信息管理。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—法规—有关互联网信息安全和隐私保护的法规”，见我们的2024表格20-F。

此外，现有的中国隐私、网络安全和数据保护相关法律法规正在不断演变，并可能受到不同的解释，不同的立法和监管机构可能会就隐私、网络安全和数据保护相关事项颁布新的法律法规。这些发展可能会对我们和VIE的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们或VIE未能或被认为未能遵守新的或现有的中国隐私、网络安全或数据保护法律、法规、政策、行业标准或法律义务，或导致未经授权访问、获取、发布或转移与客户或个人有关的个人身份信息或其他数据的任何系统故障或安全事件，可能会导致政府调查、查询、执法行动和起诉、私人索赔和诉讼、罚款和处罚、负面宣传或潜在的业务损失。例如，2021年6月10日，全国人民代表大会常务委员会（简称“全国人大常委会”）颁布了《中国数据安全法》，该法于2021年9月生效。中国数据安全法对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全义务。中国数据安全法还对那些可能影响国家安全的数据活动引入了国家安全审查程序，并对某些数据信息施加了出口限制。此外，随着《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》的出台，在境外上市的中国公司在遵守数据安全、跨境数据流动和中国监管部门机密信息管理方面的法律法规方面正经历着更严格的审查。

2021年8月20日，全国人大常委会发布了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行，重申了个人信息处理者可以处理个人信息的情形以及这类情形的要求。个人信息保护法明确了适用范围、个人信息和个人敏感信息的定义、个人信息处理的法律依据和通知同意的基本要求。

2021年10月29日，CAC就《数据跨境转移安全评估办法（征求意见稿）》公开征求意见，其中要求，任何数据处理者向境外接收方提供在中国境内作业过程中收集、产生的重要数据或者应当进行安全评估的个人信息的，应当进行安全评估。《数据跨境转移安全评估办法》于2022年7月7日通过，自2022年9月1日起施行。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。该《意见》和任何拟颁布的相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。鉴于中国当前的监管环境，我们仍然受到对我们不利的中国规则和条例的不同解释和执行的不确定性的影响，这可能会在几乎没有提前通知的情况下迅速发生。

2021年12月28日，CAC公布了CAC修订办法，进一步重述并扩大了网络安全审查的适用范围。CAC修订办法自2022年2月15日起施行。根据《CAC修订办法》，持有超百万用户个人信息的网络平台经营者寻求“境外”挂牌的，必须申请网络安全审查。此外，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者，也有义务为此类购买活动申请网络安全审查。尽管CAC修订办法未就“网络平台运营商”和“外国”上市的范围作出进一步解释，但考虑到（i）我们并未持有超过一百万用户的个人信息，而且我们在近期内达到此类门槛的可能性也很小；（ii）截至我们的2024表格20-F日期，我们没有收到任何来自适用的中国政府机构的通知或确定，以确定中国的运营实体、VIE、或作为关键信息基础设施运营商的任何VIE子公司。

2022年7月7日，CAC公布了《数据导出安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。此类关于数据导出安全评估的措施要求数据处理者申请对数据导出进行安全评估。2023年2月24日证监会、财政部、国家政

国家秘密保护、国家档案局发布修订后的《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或《关于保密的规定》，自2023年3月31日起施行。

2024年9月24日，国务院发布《网络数据安全管理条例》（简称《网络数据安全条例》），自2025年1月1日起施行。《网络数据安全条例》对网络数据处理活动、网络数据的安全与保护、网络数据的合理有效使用等方面规定了一定要求，进一步阐明了个人信息保护、重要数据安全、网络数据跨境安全管理和网络平台服务商义务等问题。网络数据处理者进行的网络数据处理活动影响或可能影响国家安全的，除其他外，《网络数据安全条例》要求的国家安全审查应按照中国相关规定进行。然而，由于《网络数据安全条例》没有对“影响或可能影响国家安全”作出进一步的解释或解释，如果我们被视为进行了我们的任何“影响或可能影响国家安全”的网络数据处理活动，我们可能会根据《网络数据安全条例》第13条受到国家安全审查，否则可能会使我们受到罚款、处罚、暂停相关业务和撤销相关业务许可，因此我们的业务运营可能会受到不利影响。

遵守这些有关数据保护和网络安全的义务可能会导致我们和VIE产生大量成本。由于中国网络安全法律、法规和标准的解释和应用仍在不断发展，我们和VIE可能需要进一步调整我们和VIE的业务实践以遵守法律，在这种情况下，我们和VIE的合规成本可能会增加，我们的业务绩效可能会受到影响。我们预计，中国将继续有新的拟议法律、自律机构的规则、有关隐私、数据保护和信息安全的法规和行业标准，我们尚无法确定这些未来法律、规则、法规和标准可能对我们和VIE的业务产生的影响。

此外，我们和VIE不得出于（其中包括）维护国家安全、调查犯罪、调查侵犯信息网络通信权或配合电信监管部门监督检查等目的，披露任何个人数据或信息，除非中国主管部门通过法律规定的某些程序提出要求。不遵守这些要求可能会使我们和VIE受到罚款和处罚。

我们向身为中国公民的员工或顾问授予股份激励奖励的能力受适用的中国法律法规的约束。

根据外管局37号文，中国居民参与境外非公开上市公司股票激励计划，可向外管局或其当地分支机构提交离岸特殊目的载体外汇登记申请。同时，根据外管局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划的外汇管理有关问题的通知》（“外管局7号文”），合格的中国代理人（可能是境外上市公司的中国子公司）须代表“境内个人”（包括在中国境内连续居住不少于一年的中国居民和非中国居民）进行备案，不包括外国外交人员和国际组织代表）根据境外上市公司股权激励计划获授股份或购股权的，向外管局申请就该股权激励计划进行外管局登记，并获得与购股或购股权行使有关的购汇年度津贴批准。此类中国个人因出售境外上市公司所分配的股份和股息而获得的外汇收入及任何其他收入，应全额汇入中国境内的集合外币账户，该账户由中国境内代理人开立并管理后再分配给此类个人。此外，这类境内个人还必须保留境外受托机构，以处理其行使购股权及买卖股份的相关事宜。中国境内代理人还需在境外上市公司实质性变更股份激励计划或作出任何新的股份激励计划后三个月内向外管局更新登记。

我们及我们的董事、行政人员及其他身为中国公民或在中国连续居住不少于一年且获授予股票期权的雇员均受本规例规限。未能完成外管局注册可能会使他们受到罚款和法律制裁，也可能限制我们的能力

向我们的中国子公司贡献额外资本，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们为董事、执行官和员工采取额外激励计划的能力受适用的中国法律的约束。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概览—监管——与外币兑换有关的监管——购股权规则”，见我们的2024表格20-F。

中国的劳动合同法可能会对我们和VIE的运营结果产生不利影响。

现行中国劳动合同法对雇主规定了相当大的责任，并显著影响雇主决定减少劳动力的成本。此外，它要求某些终止以强制退休年龄为基础。如果我们和VIE决定以对我们和VIE的业务最有利的方式或以及时和具有成本效益的方式大幅改变或减少我们和VIE的劳动力，我们和VIE制定此类改变的能力应符合《劳动合同法》，从而对我们和VIE的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国劳动力成本和员工福利的增加可能会对我们和VIE的业务和盈利能力产生不利影响。

中国经济一直在经历显着增长，导致通货膨胀和劳动力成本增加。中国整体经济和中国平均工资预计将继续增长。此外，中国法律法规要求我们为我们和VIE的员工向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。这取决于相关政府机构对雇主是否已充分支付必要的法定雇员福利的确定，未能充分支付的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。未来中国通货膨胀的增加以及劳动力成本和员工福利的实质性增加可能会对我们和VIE的盈利能力和经营业绩产生重大不利影响。如果我们和VIE因少付员工福利而受到滞纳金或罚款，我们和VIE的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

未能按照中国法规的要求为各种强制性社会保障计划提供足够的缴款和代扣个人所得税，可能会使我们和VIE受到处罚。

中国法律法规要求我们和VIE为我们和VIE的员工支付若干法定社会福利（如适用），包括养老金、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险和住房公积金缴款。地方政府考虑到不同地区经济发展的差异，通常会对强制性社会保障计划实施属地化要求。中国法律法规还要求我们和VIE在支付时根据每位员工的实际工资为员工的工资代扣个人所得税。我们和VIE未能向各种强制性社会保障计划缴款、代扣个人所得税以及未遵守适用的中国劳工相关法律，可能会使我们和VIE受到迟缴罚款。对于少缴的法定社会福利福利，我们和VIE可能会被要求补缴这些计划的供款以及支付滞纳金和罚款；对于少缴的个人所得税，我们和VIE可能会被要求补足代扣代缴和支付滞纳金和罚款。如果我们和VIE因未能缴纳各项强制性社会保障或代扣个人所得税而被征收滞纳金或罚款，我们和VIE的财务状况和经营业绩可能会受到影响。

对中国互联网传播信息的监管和审查可能会对我们和VIE的业务和声誉产生不利影响，并使我们和VIE对我们和VIE网站上显示的信息承担责任。

中国政府通过了有关互联网接入以及通过互联网传播新闻和其他信息的法规。根据这些规定，禁止互联网内容提供者和互联网出版商通过互联网发布或展示违反中国法律法规、损害中国国家尊严或具有反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤性等内容。不遵守这些要求可能会导致提供互联网内容的许可证和其他许可证被吊销，相关网站被关闭。网站运营者也可能因这类被审查信息而被追究法律责任

显示在网站上或链接到网站上。如果我们和VIE的网站被发现违反任何此类要求，我们和VIE可能会受到相关当局的处罚，我们和VIE的运营或声誉可能会受到不利影响。

在开曼群岛或中国对我们、我们的管理层或我们的资产提起诉讼和执行外国判决时，您可能会遇到困难。

我们在开曼群岛注册成立，但我们、我们的子公司和VIE的大部分业务都在中国进行，我们、我们的子公司和VIE的大部分资产都位于中国。此外，我们的大多数董事和高级管理人员为中国国民和/或居民，其全部或大部分资产位于中国。因此，如果您认为我们侵犯了您的权利或根据美国联邦或州证券法或其他方式对我们提出索赔，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你们成功地提起了这种诉讼，我们也不能向你们保证，你们总是能够根据开曼群岛法律或中国法律，成功地对我们的资产或我们的董事和高级管理人员的资产执行判决。

我们的所有高级职员和董事，包括担任我们的首席执行官兼董事会主席的刘广生，以及担任我们的独立董事的首席财务官、林锦涛、邓文涛、杨义成，都是中国或美国以外其他地方的居民，我们的大部分资产和这些人的资产都位于美国境外。

我们的股东也可能很难对我们或中国的那些人实施程序送达。正如我们的中国法律顾问所告知的，中国目前没有与开曼群岛、美国和许多其他国家和地区订立关于对等承认和执行法院判决的条约。因此，对于不受具有约束力的仲裁条款约束的事项，我们无法向您保证，这些非中国司法管辖区的判决可以被无条件承认并在中国法院执行任何这些非中国司法管辖区的判决。

与我们证券相关的风险，包括美国存托股

如果SEC随后确定我们的审计工作是由PCAOB无法完全检查或调查的审计师执行的，并且因此美国国家证券交易所，例如纳斯达克，可能会决定将我们的证券摘牌，并且我们的证券可能会被禁止在柜台交易，则我们在任何美国证券交易所和美国场外市场的证券交易可能会根据HFCA法案或《加速追究外国公司责任法》被禁止。

HFCA法案于2020年12月18日颁布。如果PCAOB确定连续两年无法检查或彻底调查我们的审计师，我们在美国市场（包括场外交易市场）的证券交易可能会根据HFCA法案被禁止。

2021年3月24日，SEC通过了与HFCA法案的某些披露和文件要求的实施相关的临时最终规则。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，以按照HFCA法案的设想，确定PCAOB是否无法检查或调查位于外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所，因为该司法管辖区的一个或多个当局采取了立场。2021年12月2日，SEC通过了修订，以最终确定实施披露和文件措施，这要求我们在表格20-F的年度报告中确定，（1）对年度报告中提出的财务报表提供意见的审计师，（2）出具审计报告的地点，以及（3）执行审计工作的审计公司或分支机构的PCAOB ID号。

2021年12月16日，PCAOB发布HFCA法案认定报告，通知SEC其关于PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所的认定（“2021年认定”）。2022年8月26日，财联社与中国证监会、财政部签署了《议定书声明》（简称“议定书”），迈出了财联社对总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查和调查开放准入的第一步。该议定书规定，除其他条款外，（1）PCAOB拥有选择任何发行人审计进行检查或调查的独立酌处权，（2）PCAOB可以直接访问其发行人业务正在接受检查或调查的审计公司的所有人员的访谈或取证，（3）PCAOB具有

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）向SEC传输信息的不受约束的能力，以及（4）PCAOB检查员可以在没有删节的情况下看到审计工作文件。2022年12月15日，会计准则委员会宣布，能够在2022年对总部位于中国大陆和香港的会计准则委员会注册的公共会计师事务所进行完整的检查和调查。PCAOB相应撤销了此前的2021年决定。然而，会计监督委员会是否会继续对总部位于中国大陆和香港的会计监督委员会注册的公共会计师事务所进行完全令其满意的检查和调查，这存在不确定性，并取决于我们以及我们的审计师控制之外的若干因素。预计PCAOB未来将继续要求对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行全面检查和调查。根据HFCA法案，PCAOB必须每年就其检查和调查完全位于中国大陆和香港的会计师事务所的能力作出决定。作为“佣金认定发行人”的可能性和退市风险可能会继续对我们证券的交易价格产生不利影响。如果PCAOB由于任一司法管辖区的任何当局采取的立场而再次在中国大陆或香港遇到检查和调查的障碍，PCAOB将酌情根据HFCA法案作出决定。

我们的现任审计师JWF Assurance PAC（“JWF”）是一家独立的注册公共会计师事务所，总部位于新加坡。我们之前的审计师Marcum Asia CPAs LLP（“Marcum Asia”）是一家独立注册会计师事务所，负责出具我们2024年表格20-F中包含的截至2022年12月31日和2023年财政年度的审计报告，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估其是否符合适用的专业标准。Marcum Asia的总部位于纽约州纽约市，截至我们的2024表格20-F发布之日，Marcum Asia不在2021年的确定中。因此，在我们以20-F表格提交2024年财政年度年度年度报告后，我们预计不会根据HFCA法案在截至2024年12月31日的财政年度被确定为“佣金识别发行人”。

尽管有上述规定，我们能否保留一名接受PCAOB检查和调查的审计师，包括但不限于检查与我们相关的审计工作文件，可能取决于美国和中国监管机构的相关立场。如果未来我们连续两年被SEC认定为“佣金认定发行人”，其注册公共会计师事务所被PCAOB认定因中国一个或多个主管部门采取的立场而无法彻底检查或调查，SEC可能会禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。此外，目前尚不清楚SEC与上述规则相关的实施过程将需要什么，也不清楚SEC、PCAOB或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国有重要业务并在美国证券交易所（包括全国性证券交易所或场外股票市场）上市的公司产生何种影响。我们无法向您保证，在考虑了我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或者与我们的财务报表审计相关的资源充足、地理覆盖范围或经验之后，监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。如果我们未能达到HFCA法案中规定的新上市标准，我们可能会面临从纳斯达克股票市场退市、停止场外交易市场交易、从SEC注销注册和/或其他风险，这可能会对ADS的交易价格产生重大不利影响或终止ADS在美国的交易。此类禁令将在很大程度上削弱您在希望出售或购买ADS时的能力，与退市相关的风险和不确定性将对ADS的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

美国存托凭证的交易价格很可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

ADS的交易价格很可能会波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现宽幅波动。这可能是因为广阔的市场和行业因素，类似于其他主要在中国开展业务并在美国上市其证券的公司的表现和市场价格波动。多家中国企业已在美股上市或正在进行证券上市。其中一些公司的证券经历了大幅波动，包括与首次公开发行相关的价格下跌。这些中国公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的普遍看法和态度，因此可能会影响ADS的交易表现，无论我们的实际经营表现如何。

除了市场和行业因素外，ADS的价格和交易量可能由于多种因素而高度波动，其中包括：

•影响我们和VIE或我们行业的监管发展，以及我们和VIE在线平台的用户；

•我们季度经营业绩的实际或预期波动以及我们预期业绩的变化或修正；

•汽车行业市场状况、市场潜力和竞争变化；

•我们、VIE或我们与VIE的竞争对手宣布新的汽车服务、扩张、投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；

•全球和中国经济波动；

•证券分析师财务预估变动；

•关于我们和VIE的负面宣传；

•我们和VIE的关键人员和高级管理人员的新增或离职；

•解除对我们已发行股本证券的锁定或其他转让限制或出售额外股本证券；

•潜在的诉讼或监管调查；和

•出售或预期潜在出售额外A类普通股、美国存托股和行使认股权证时可发行的美国存托股。

这些因素中的任何一个都可能导致ADS交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。

过去，公众公司的股东经常在其证券的市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们和VIE的运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们和VIE的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们和VIE的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果不满足在纳斯达克股票市场继续上市的要求，ADS可能会被暂停上市或从纳斯达克退市。

美国存托凭证目前已在纳斯达克资本市场上市。《纳斯达克上市规则》对公司在纳斯达克资本市场继续上市必须满足的最低要求进行了规定。这些要求包括在连续30个交易日内维持最低收盘价每份ADS为1.00美元。2023年2月17日，我们收到纳斯达克的通知，由于每ADS的收盘价已连续30个工作日低于1.00美元，我们未能遵守《纳斯达克上市规则》第5550（a）（2）条规定的最低收盘价要求。纳斯达克的通知函并不导致我们的证券立即退市。根据《纳斯达克上市规则》第5810（c）（3）（a）条，我们有180个日历天的合规期，或者直到2023年8月16日，才能重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求。于2024年2月9日，我们收到了来自纳斯达克股票市场公司（“纳斯达克”）上市资格部的通知函（“合规通知”），通知我们在2024年1月26日至2月8日期间，ADS的收盘买入价已连续10个工作日处于每ADS 1.00美元或以上，因此，我们重新遵守了《纳斯达克上市规则》第5550（a）（2）条。

我们无法向您保证，我们将能够继续满足符合继续上市资格的财务和公司治理要求，包括根据《纳斯达克上市规则》第5550（a）（2）条规定的每ADS至少1.00美元的最低投标价格要求。未来任何证券的发行和出售可能会稀释我们现有的股东，并可能导致ADS的价格下降。我们增发股票具有降低ADS交易价格的效果，也可能使我们无法保持合规

纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条的最低买入价要求，这可能导致ADS被暂停发行或从纳斯达克资本市场退市。如果ADS发生暂停或退市，则暂停或退市的ADS的流动性将明显减少。此外，我们通过股权或债务融资筹集额外资本的能力将大大受损。

我们拥有不同投票权的双重股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

由于双重股权结构和所有权集中，我们公司的大股东可能对合并、合并、出售我们全部或几乎全部资产、选举董事和其他重大公司行为等事项具有相当大的影响力，并可能采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会导致我们的其他股东失去作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低ADS的价格。这种集中控制将限制你影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。截至本招股章程日期，温伟先生实益拥有我公司合计约36.8%的投票权。见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”由于双重股权结构和所有权集中的原因，温伟先生对有关合并、合并、出售我们全部或几乎全部资产、选举董事和其他重大公司行为的决策等事项具有相当大的影响力。他可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会导致我们的其他股东失去作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低ADS的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。

此外，近期我们的高级管理人员和董事会构成发生变动，包括温伟先生辞去公司董事、首席执行官兼董事会主席职务，孙建臣辞去总裁职务，李炳荣先生辞去首席财务官等职务，Hui Yuan辞去首席运营官等职务，可能导致运营中断、丧失机构知识或战略方向存在不确定性。自2025年11月6日起，我们的联席首席执行官刘广生先生被任命为首席财务官和董事会主席，同时继续担任首席执行官。尽管公司将迅速采取行动，以确保及时满足纳斯达克上市规则以及所有其他相关规则和规定的要求，但此类过渡可能会对我们执行关键举措、留住关键人员或维持与利益相关者关系的能力产生不利影响，从而可能影响我们的业务业绩以及我们的A类普通股和ADS的市场价格。

美国存托股在公开市场的大量未来销售或预期的潜在销售可能会导致美国存托股价格下降。

在公开市场出售大量美国存托股，或认为这些出售可能发生，可能会对美国存托股的市场价格产生不利影响。所有未偿还的ADS均可自由转让，不受《证券法》的限制或额外登记，但须受一定限制。向市场出售这些股票可能会导致ADS的市场价格下降。出售在行使认股权证工具时发行的ADS可能会进一步稀释我们当时现有股东的持股。

如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们和VIE业务的不准确或不利的研究报告，ADS的市场价格和交易量可能会下降。

ADS的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们、VIE或我们和VIE业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果覆盖美国的一名或多名分析师下调ADS评级或发布关于我们和VIE业务的不准确或不利的研究，ADS的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致ADS的市场价格或交易量下降。

涉及我们不时宣布的某些拟议交易的不确定性可能会对我们的业务和ADS的市场价格产生不利影响。

于2021年1月21日，我司董事会已收到我们当时的董事长兼首席执行官温伟先生提交的初步非约束性提案信函，该信函提议进行“私有化”交易。2021年11月12日，温伟先生撤回了不具约束力的私有化提案，以便为我司开辟更多机会。

我们无法向您保证，我们高级管理团队的其他成员未来不会提出类似的私有化交易，并寻求收购我们公司的所有已发行普通股。这种交易，无论是否完成，都可能从其他战略机会和运营事项中转移管理层的注意力、员工的注意力和资源。对我司未来走向的不确定性可能会抑制投资者购买美国存托凭证，这可能会降低美国存托凭证市场的流动性。

鉴于近期我们的高级管理人员和董事会构成发生了变化，包括温伟先生辞去董事、首席执行官兼董事会主席职务以及李炳荣先生辞去首席财务官职务，未来私有化或前任领导层类似提议的风险已经减弱。然而，这些领导层换届可能会引入新的不确定因素，例如在刘广生先生担任首席执行官、首席财务官和董事会主席的新领导下战略重点的转变（自2025年11月6日起生效）。尽管公司将迅速采取行动，以确保及时满足纳斯达克上市规则以及所有其他相关规则和规定的要求，但此类变更可能导致公司交易方法的修订，包括现任或未来高级管理层可能提出的新提议，这仍可能导致上述分心、资源分流和市场波动。

卖空者采用的技术可能会压低ADS的市场价格。

卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借入的证券，意图在日后买回相同的证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见，以便在卖空证券后制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。

几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效内部控制导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不充分或缺乏遵守这些政策的指控，在许多情况下还涉及欺诈指控。因此，其中许多公司现在正在对指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响。

目前尚不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层对发展业务的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们和VIE的业务运营，对ADS的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。

我们不打算在任何交易所或国家认可的交易系统申请就我们过去的发行而发行的认股权证工具上市，我们预计此类认股权证不会发展市场。

于2022年11月25日，我们根据日期为2022年11月21日的证券购买协议（“2022年11月发行”）完成了向投资者购买和出售（1）3,654，546份ADS、（2）某些预先融资认股权证以购买1,800，000份ADS以代替所发售的ADS以及（3）某些认股权证以购买最多5,454，546份ADS的注册直接发行。2024年10月28日，我们完成了

根据日期为2024年10月24日的证券购买协议（“2024年10月发行”），向投资者进行注册直接发行，用于购买和出售（1）241,677份ADS，（2）购买最多520,042份ADS的某些预融资认股权证，以及（3）在同时进行的私募中，向某些机构投资者购买合计最多761,719份ADS的限制性认股权证。我们不打算申请该认股权证或预资权证在纳斯达克股票市场或任何其他证券交易所或国家认可的交易系统上市，并且我们预计该认股权证或预资权证不会发展市场。没有活跃的市场，权证和预资权证的流动性将受到限制。此外，认股权证和预融资认股权证的存在可能会起到降低ADS交易量和交易价格的作用。

认股权证本质上是投机性的。

自发行之日起为期五年，2022年11月发售和2024年10月发售中购买的认股权证持有人可分别以每股2.75美元和每股1.4 494美元的行权价行使其收购ADS的权利。不能保证ADS的市场价格将永远等于或超过认股权证的行使价，因此，认股权证持有人行使这些权利是否将永远有利可图。

除认股权证或预筹认股权证另有规定外，以往发售中购买的认股权证持有人作为我们的股东将不享有任何权利。

2022年11月发售和2024年10月发售的认股权证和预融资认股权证不向其持有人授予作为我公司股东的任何权利，例如投票权或获得股息的权利，而仅代表在有限的时间内以固定价格获得ADS的权利。具体地说，认股权证持有人可以在原始发行日期的5周年之前行使权利，以认股权证中规定的每ADS的行使价格获得一份ADS，在该日期任何未行使的认股权证将到期，不再具有价值。预融资认股权证的持有人可以随时行使获得一份ADS并支付名义行权价的权利。在行使认股权证时，其持有人将有权仅就记录日期发生在行使日期之后的事项行使ADS持有人的权利。ADS持有人只能根据存款协议的规定行使其对基础A类普通股的投票权。

因为我们预计在可预见的未来不会分红，你必须依靠ADS的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，为我们和VIE业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖对ADS的投资作为未来任何股息收入的来源。

我们的董事会对是否分配股息拥有完全的酌处权，但须遵守适用的法律。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从我们的子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们的董事会认为相关的其他因素。因此，您对ADS的投资回报很可能完全取决于ADS未来的任何价格升值。我们不能保证ADS会升值，甚至维持你购买ADS时的价格。你可能无法实现对ADS的投资回报，甚至可能失去对ADS的全部投资。

我们可能是纳斯达克股票市场规则下的“受控公司”，据此我们可能会被豁免遵守某些可能对我们的公众股东产生不利影响的公司治理要求。

我们可能符合纳斯达克股票市场规则下的“受控公司”条件。根据本规则，由个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的公司为受控公司，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括不遵守《纳斯达克股票市场规则》中定义的我们的大多数董事必须独立的要求，以及我们的薪酬与提名委员会以及公司治理委员会完全由独立董事组成的要求。

虽然我们不打算依赖任何此类豁免，但我们可以选择在未来依赖任何或所有这些豁免。如果我们选择这样做，只要我们仍然是一家依赖任何此类豁免的受控公司，并且在我们不再是一家受控公司之后的任何过渡期内，您将无法为受制于所有纳斯达克公司治理要求的公司股东提供相同的保护。最近我们的高级管理层和董事会组成的变化可能会带来额外的治理不确定性，例如我们在新领导下处理公司治理实践或委员会组成的方式可能发生变化，如果我们选择在未来利用受控公司豁免，这可能会进一步影响我们的公众股东可获得的保护水平。

出于美国联邦所得税目的，我们可能被归类为被动外国投资公司，这可能会对美国ADS或普通股的美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

我们将被归类为“被动外国投资公司”，或PFIC，如果在任何特定财政年度的情况下，我们该年度毛收入的（1）75.0%或更多由某些类型的被动收入组成，或（2）我们该年度资产平均季度价值的50.0%或更多产生或被持有用于产生被动收入。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将VIE视为由我们拥有，这不仅是因为我们对这些实体的运营施加了重大影响，还因为我们有权获得它们几乎所有的经济利益，因此，我们将它们的运营结果合并到我们的财务报表中。假设我们是美国联邦所得税目的VIE的所有者，并根据我们的历史和当前收入和资产，我们不认为我们在截至2023年12月31日的财政年度被归类为PFIC，我们预计在本财政年度也不会被归类为PFIC。

我们是否成为或将成为PFIC的决定将取决于我们的收入（可能与我们的历史结果和当前预测不同）和资产的构成以及我们不时的资产价值，尤其包括我们的商誉和其他未入账的无形资产的价值（可能取决于ADS或普通股的市场价值，并且可能会不时波动）。除其他事项外，如果我们的市值下降，我们可能会被归类为当前财年或未来财年的PFIC。美国国税局也有可能质疑我们对商誉和其他未入账无形资产的分类或估值，这可能导致我们公司在当前财政年度或未来财政年度被归类为或被归类为PFIC。

虽然我们预计不会在本财年成为PFIC，但我们是否会成为或成为PFIC的决定也可能部分取决于我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和现金。在我们保留大量流动资产的情况下，或者如果出于美国联邦所得税目的，VIE未被视为我们拥有，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的适用存在不确定性，且PFIC状态是每年在每个财政年度结束后做出的事实确定，我们无法向您保证，我们不会成为当前财政年度或任何未来财政年度的PFIC。

如果我们在任何财政年度被归类为PFIC，美国持有人（定义见“税收——美国联邦所得税”）可能会因出售或以其他方式处置美国存托凭证、普通股、认股权证或预融资认股权证以及收到美国存托凭证或普通股（如适用，认股权证或预融资认股权证）的分配而产生显着增加的美国联邦所得税，但根据美国联邦所得税规则，此类收益或分配被视为“超额分配”，这类持有人可能会受到繁重的报告要求。此外，如果我们在美国持有人持有ADS、普通股、认股权证或预融资认股权证的任何一年被归类为PFIC，我们通常将在该美国持有人持有ADS、普通股、认股权证或预融资认股权证的所有后续年份继续被视为PFIC。欲了解更多信息，请参阅“税收——美国联邦所得税。”

我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，这些条款可能对我们的A类普通股和ADS持有人的权利产生重大不利影响。

我们的组织章程大纲和章程细则包含限制他人取得我们公司控制权或导致我们进行控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能会通过劝阻第三方而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会

以要约收购或类似交易方式寻求取得我公司控制权的当事人。例如，根据股东的任何相反决议，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定其指定、权力、优先权、特权、相关参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与我们的A类普通股相关的权利，由ADS或其他方式代表。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使解除管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，ADS的价格可能会下跌，我们的A类普通股和ADS持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。然而，根据开曼群岛法律，我们的董事会只能出于适当的目的和他们认为最符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

由于我们是根据开曼群岛法律注册成立的，并且主要在新兴市场开展业务，您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。除其他外，我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法（修订版）》（“《公司法》”）和《开曼群岛普通法》的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决在开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托责任没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

开曼群岛法院不太可能（1）承认或执行基于美国证券法民事责任条款的美国法院对我们或我们的董事或高级职员的判决，或（2）在开曼群岛提起的最初诉讼中，对我们或我们的董事或高级职员施加基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的责任，只要这些条款施加的责任具有刑事性质。

尽管在开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决，但根据普通法，开曼群岛法院将根据以下原则，即在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的清算金额的义务，从而承认和强制执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需重新审理基础争议的是非曲直。要在开曼群岛执行这样的外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，并且是针对清算金额的，并且不得涉及税收或罚款或处罚，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不矛盾，不得以欺诈为由进行弹劾，且不是以某种方式获得的，也不属于强制执行的一种，违反自然正义或开曼群岛的公共政策（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为违反公共政策）。然而，如果开曼群岛法院判定根据美国联邦证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决导致支付具有刑事或惩罚性性质的义务，则开曼群岛法院不太可能执行该判决。如果在别处提起并行诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

此外，我们在包括中国在内的新兴市场开展几乎所有的业务运营，我们的董事和高级管理层基本上都在中国。美国证交会、美国司法部和其他当局在包括中国在内的某些新兴市场对非美国公司和非美国人士，包括公司董事和高级管理人员提起诉讼和执行诉讼时，往往遇到很大困难。此外，在新兴市场，我们的公众股东可能拥有有限的权利和很少的实际补救措施

我们运营，因为在美国常见的股东索赔，包括集体诉讼证券法和欺诈索赔，在包括中国在内的许多新兴市场，作为法律或实践问题，通常很难或不可能进行。例如，在中国，SEC、DOJ和其他美国当局有重要的法律和其他程序来获取股东调查或诉讼所需的信息。虽然中国的主管部门可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的监管合作一直效率不高。在中国，未经中国主管证券监管机构和有关部门同意，任何组织和个人不得向外国证券监管机构提供与证券业务活动有关的文件和资料。

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或大股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款的约束，包括：

•《交易法》规定的要求向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则

•《交易法》中规范根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的章节；

•《交易法》中要求内部人员公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人员的责任的条款；以及

• FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算每季度通过新闻稿发布我们的业绩，这些业绩是根据纳斯达克股票市场规则分发的。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。但是，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得相同的保护或信息，这些保护或信息将提供给您。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在与公司治理事项有关的方面采用某些母国做法，这些做法与纳斯达克公司治理上市标准存在显着差异；这些做法可能为股东提供的保护少于如果我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准将享有的保护。

作为一家在纳斯达克上市的开曼群岛豁免公司，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。但是，纳斯达克股票市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克公司治理上市标准存在显着差异。例如，我们没有被要求：（1）拥有董事会多数成员的独立性；（2）拥有薪酬委员会或完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会；或（3）每年定期安排只有独立董事的执行会议。我们打算依赖其中一些豁免。因此，可能无法为您提供纳斯达克资本市场某些公司治理要求的福利。

作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践与对在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。如果我们在公司治理事项方面选择遵循母国惯例，我们的股东可能会比适用于美国国内发行人的规则和条例中的其他情况下得到的保护更少。

ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的ADS所代表的A类普通股的投票权。

作为ADS的持有人，您将只能根据存款协议的规定，就您的ADS所代表的A类普通股行使投票权。根据存款协议，您只能通过及时向保存人发出投票指示进行投票。在收到贵方及时的投票指示后，存托人将根据这些指示对贵方ADS所代表的A类普通股进行投票。除非您撤回此类股份，否则您将无法直接就您的ADS所代表的A类普通股行使投票权。根据我们的组织章程大纲及章程细则，召开股东大会所需的最短通知期为七个日历日。当召开股东大会时，您可能不会收到足够的提前通知，以撤回您的ADS所代表的A类普通股，以允许您就任何特定事项进行投票。如果我们请求您的指示，保存人将通知您即将进行的投票，并将安排向您交付我们的投票材料。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的股份进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行投票指示或其执行你的投票指示的方式负责。这意味着，如果您的ADS所代表的A类普通股未按您的要求进行投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有法律补救措施。

如果您未及时向存托人提供投票指示以在股东大会上对A类普通股进行投票，则存款协议的条款为我们提供了一个全权委托代理，以对您的ADS所代表的A类普通股进行投票，除非在有限的情况下，这可能会对您的利益产生不利影响。

根据ADS的存款协议，如果您未及时向存托人提供投票指示，存托人将向我们提供全权委托代理，在以下情况下在股东大会上对您的ADS所代表的A类普通股进行投票：

•我们已及时向保存人提供会议通知及相关表决材料；

•我们已指示存托人，我们希望接收一名代理人，以投票表决未获指示的股份；

•我们已通知保存人，我们合理地不知道有任何实质性反对意见将在会议上就某一事项进行表决；和

•我们已通知保存人，该事项将在会议上进行表决，不会对股东的利益产生重大不利影响。

由于无法参与供股，你可能会遇到持股被稀释的情况。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括获得证券的权利。根据存款协议，存托人将不会向ADS持有人分配权利，除非权利的分配和出售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有ADS持有人免于登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保存人可以，但不是被要求，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许这些权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，我们没有义务就这些权利或基础证券提交注册声明或努力宣布注册声明生效。因此，ADS持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能因此而遭遇持股稀释。

您可能会受到转让您的ADS的限制。

你的ADS可以在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行其职责有关的合宜情况下随时或不时结账。存托人一般可在我们的股份登记册或存托人的簿册关闭时拒绝交付、转让或登记转让ADS，或在任何时候，如果我们或存托人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因，这样做是可取的。此外，ADS持有人在拖欠费用、税款和类似费用时，可能无法注销其ADS并提取A类普通股。

我们尚未确定我们将根据本F-3表格作出的发售所得款项净额的一部分的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些所得款项。

我们尚未确定我们将根据本F-3表格作出的发售所得款项净额的一部分的具体用途，我们的管理层将在决定如何应用这些所得款项方面拥有相当大的酌处权。在做出投资决定之前，您将没有机会评估收益是否被适当使用。您必须依赖我们的管理层关于我们将根据本F-3表格作出的发售所得款项净额的应用的判断。我们无法向贵方保证，所得款项净额将以改善我们的经营业绩或提高ADS价格的方式使用，也无法保证这些所得款项净额将仅用于产生收入或增值的投资。

收益用途

证券说明

股本说明

这些资金可适当用于的其他目的。根据开曼群岛法律，我公司可以从我们的利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下都不得支付股息，如果在此支付后立即导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务。

投票权

A类普通股和B类普通股的持有人作为单一类别就我们的股东提交表决的所有事项共同投票，除非法律另有规定或我们的组织章程大纲和章程细则另有规定。就需要股东投票的事项而言，经投票表决，每一A类普通股赋予其持有人一票的权利，每一B类普通股赋予其持有人100票的权利。除非（在宣布举手表决结果之前或之前）要求进行投票表决，否则任何股东大会的投票均采用举手表决方式。该等会议的主席或亲自出席或委托代理人出席会议的任何股东可要求以投票表决。

股东在会议上通过的普通决议需要亲自或委托代理人出席股东大会的有表决权的股东所投普通股所附表决票的简单多数的赞成票，而特别决议则需要出席或委托代理人出席股东大会的有表决权的股东所投已发行普通股所附表决票的不少于三分之二的赞成票。在《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，普通决议和特别决议也可以由我公司全体股东签署的一致书面决议通过。如更改名称或更改我们的组织章程大纲及章程细则等重要事项，将须作出特别决议。除其他事项外，我们可能会以普通决议细分或合并我们的股份。

股东大会

作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们可以（但没有义务）在每一年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集该会议的通知中指明该会议本身，而年度股东大会应在我们的董事可能决定的时间和地点举行。

股东大会可以由我们的董事会主席召集，也可以由我们的董事会过半数召集。召开我们的年度股东大会（如有）和我们的任何其他股东大会需要至少七（7）个日历日的提前通知。任何股东大会所需的法定人数由一名或多名股东出席或委托代理人组成，如是法团或由其正式授权代表的其他非自然人，则合计代表不少于有权在股东大会上投票的我公司已发行及已发行股份所附全部票数的三分之一。

《公司法》仅向股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并未向股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程大纲及章程细则订明，如股东要求合计代表不少于于存放要求书之日有权在股东大会上投票的我公司已发行及已发行股份的所有投票总数的三分之一（1/3），我们的董事会有义务召开股东特别大会，并在该会议上将如此要求的决议付诸表决。然而，我们的组织章程大纲及章程细则并没有规定我们的股东有权在股东周年大会或非该等股东召集的股东特别大会上提出任何建议。

普通股转让

根据下文所载的本组织章程大纲及章程细则的限制，我们的任何股东均可通过通常或共同形式的转让文书或经我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的股份的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何股份的转让，除非：

•向我们提交转让文书，并附上与之相关的股份证明和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；

•转让文书仅就一类股份而言；

•如有需要，转让文书已正确盖章；

•在向共同持有人转让的情况下，拟向其转让份额的共同持有人数量不超过四名；以及

•就此向我们支付纳斯达克可能确定应支付的最高金额的费用，或我们的董事会可能不时要求的较少金额的费用。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在向我们提出转让之日后的三个日历月内，向每个转让人和受让人发送拒绝登记的通知。

转让登记可于在该等一份或多于一份报章以广告方式发出通知后10个历日，或在遵守纳斯达克的任何通知规定后，暂停办理转让登记，并可在本公司董事会不时决定的时间及期间内将该登记册结项，但在本公司董事会决定的任何历年内，不得暂停办理转让登记或将该登记册结项的时间超过30个历日。

清算

在本公司归还资本或清盘时，如果我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余应在我们的股东之间按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例分配，但须从有应付款项的股份中扣除应付给我公司的所有未付催缴款项或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部股本，将进行资产分配，以便尽可能近地由我们的股东按其所持股份面值的比例承担损失。

追讨股份及没收股份

我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少14个日历日前向该等股东送达的通知中就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被催缴且仍未缴的股份将被没收。

赎回、回购及交出股份

我们可以根据我们的选择或这些股份持有人的选择，根据我们的董事会或股东通过特别决议确定的条款和方式，根据这些股份可被赎回的条款发行股份。我公司亦可按董事会或股东普通决议批准的条款及方式回购我们的任何股份（包括任何可赎回股份）。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可从我公司的利润中或从为该赎回或回购目的而发行的新股份的收益中支付，或从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付，前提是我公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（c）如果我们公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（除了我们的备忘录和章程、股东特别决议以及我们的抵押和费用登记册）。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

股份的权利变动

如在任何时候，我们的股本被划分为不同类别的股份，则任何类别的股份所附带的权利，可在符合当时任何类别所附带的任何权利或限制的情况下，经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或经特别

类别或系列的股份持有人的单独会议上通过的决议。以优先或其他权利发行的任何类别的股份持有人所获授予的权利，除其他外，不得被视为因与该类别的股份有关的设定、配发或发行与其同等或之后的进一步股份或由我公司赎回或购买任何类别的任何股份而产生重大不利变动，但须受当时该类别的股份所附带的任何权利或限制的规限。股份持有人的权利不应被视为因产生或发行具有优先或其他权利的股份而产生重大不利变化，包括但不限于产生具有增强或加权投票权的股份。

对拥有A类普通股的权利的限制

根据开曼群岛法律或组织章程大纲和章程细则，不存在限制非居民或外国所有者持有或投票A类普通股的权利的限制，但组织章程大纲和章程细则中包含的反收购条款可能会限制他人取得我公司控制权的能力或导致我公司进行控制权变更交易的反收购条款除外。

反收购条文

我们的组织章程大纲和章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

•授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取行动；和

•限制股东要求召开股东大会的能力。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当目的和出于他们认为善意符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

所有权门槛

根据组织章程大纲及章程细则，并无规定要求公司披露高于任何特定所有权门槛的股东所有权。

豁免公司

根据《公司法》，我们是一家豁免的有限责任公司。公司法对普通居民企业和豁免企业进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

•不必向公司注册处处长提交其股东的年度申报表；

•不要求开放其会员名册供查阅；

•不必召开股东周年大会；

•可以发行可转让或者无记名股票或者无面值股票；

•可能会针对未来征收的任何税收获得承诺（此类承诺通常在一审中给予20年）；

•可在另一法域以延续方式登记，并在开曼群岛注销登记；

•可以注册为有限存续期公司；和

•可注册为独立投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在我公司股份上未支付的金额（例外情况，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况除外）。

公司法的差异

《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循最近的英国法定法规，因此《公司法》与现行的《英格兰公司法》存在显著差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的某些重大差异。

美国存托股说明

代表这些A类普通股），并以与现金相同的方式分配净收益。如果存托人不分配额外的ADS，则已发行的ADS也将代表新的A类普通股。存托人可以出售部分已分配的A类普通股（或代表这些A类普通股的ADS），足以支付其与该分配有关的费用和开支。

•购买额外股份的权利。如果我们向我们的证券持有人提供任何认购额外股份的权利或任何其他权利，存托人可以（1）代表ADS持有人行使这些权利，（2）将这些权利分配给ADS持有人，或（3）出售这些权利并将净收益分配给ADS持有人，在每种情况下，在扣除或支付其费用和开支后。如果保存人不做任何这些事情，它将允许权利失效。在这种情况下，你将不会为他们获得任何价值。保存人只有在我们要求它并向保存人提供令人满意的保证这样做是合法的情况下，才会行使或分配权利。如果存托人将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或在A类普通股的情况下，将代表新A类普通股的新ADS分配给认购的ADS持有人，但前提是ADS持有人已向存托人支付了行使价。美国证券法可能会限制存托人向所有或某些ADS持有人分配权利或行使权利时发行的ADS或其他证券的能力，所分配的证券可能会受到转让限制。

•其他分配。存托人将以其认为合法、公平和实用的任何方式向ADS持有人发送我们在已存入证券上分发的任何其他信息。如果它不能以这种方式进行分配，保存人有一个选择。它可能会决定出售我们分配的东西并分配净收益，就像用现金一样。或者，它可能决定持有我们分配的东西，在这种情况下，ADS也将代表新分配的财产。然而，存托人不需要向ADS持有人分配任何证券（ADS除外），除非它从我们那里收到令人满意的证据，证明进行这种分配是合法的。存托人可以出售已分配证券或财产的一部分，足以支付其与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制存托人向所有或某些ADS持有人分配证券的能力，所分配的证券可能会受到转让限制。

如果保存人认为向任何ADS持有人提供分配是非法的或不切实际的，则不承担责任。我们没有义务根据《证券法》注册ADS、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、股份、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供这些分配是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的A类普通股进行的分配或它们的任何价值。

存款、取款和注销

ADS是如何发行的？

如果您或您的经纪人向托管人存入A类普通股或收取A类普通股的权利证据，则存托人将交付ADS。在支付其费用和开支以及任何税款或收费，例如印花税或股票转让税或费用后，存托人将在您要求的名称中登记适当数量的ADS，并将向或按存款的人的命令交付ADS。

ADS持有人如何提取存入的证券？

你可以为了提现的目的，把你的ADS交给存托人。在支付其费用和开支以及印花税或股票转让税或费用等任何税款或收费后，存托人将向ADS持有人或ADS持有人在托管人办事处指定的人交付A类普通股和ADS基础的任何其他已存入证券。或者，根据您的要求，风险和费用，如果可行，存托人将在其办公室交付已存入的证券。然而，存托人不需要接受交还ADS，只要它需要交付已交存份额或其他证券的一小部分。存托人可能会向您收取一笔费用及其费用，用于就交存证券向托管人发出指示。

ADS持有人如何在持证ADS和非持证ADS之间互换？

您可以将您的ADR交给存托人，目的是将您的ADR交换为未认证的ADS。存托人将取消该ADR，并向ADS持有人发送一份声明，确认ADS持有人是未认证ADS的注册持有人。在存托人收到来自未认证ADS的注册持有人要求将未认证ADS交换为已认证ADS的适当指示后，存托人将执行并向ADS持有人交付一份证明这些ADS的ADR。

投票权

怎么投票？

ADS持有人可以指示存托人如何对其ADS所代表的已存入A类普通股的数量进行投票。如果我们要求保存人征求您的投票指示（我们没有被要求这样做），保存人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述将要投票的事项，并解释ADS持有人如何指示存托人如何投票。为了使指示有效，这些指示必须在保存人设定的日期之前送达保存人。存托人将在实际可行的情况下，根据开曼群岛法律和我们的组织章程或类似文件的规定，尝试投票或让其代理人按照ADS持有人的指示对A类普通股或其他存入证券进行投票。如果我们不要求保存人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，保存人可以尝试按照您的指示进行投票，但不需要这样做。

除非如上文所述指示存托人，否则除非您交出ADS并撤回A类普通股，否则您将无法行使投票权。不过，你可能不会提前对过会有足够的了解来撤回A类普通股。无论如何，存托人将不会在投票存入证券方面行使任何酌处权，它只会按指示投票或试图投票。

我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的股份进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行投票指示或执行投票指示的方式负责。这意味着，你可能无法行使投票权，如果你的股份没有按照你的要求投票，你可能无能为力。

如果我们要求保存人至少在会议日期前30天征求贵方的指示，但保存人未在指定日期收到贵方的投票指示，我们向保存人确认：

•我们希望收到一名代理人，以投票表决未获指示的股份；

•我们合理地不知道有任何主要股东反对某一特定问题；和

•该特定问题并未对股东利益产生重大不利影响，

存托人将认为您已授权并指示其向我们指定的人提供全权委托代理，以就该问题对您的ADS所代表的已存入证券的数量进行投票。

为了给您一个合理的机会，就与已交存的A类普通股有关的表决权的行使向存托人发出指示，如果我们要求存托人传播通知，我们将在会议日期前不少于30天向存托人发出会议通知、有关待表决事项的详细信息以及将向ADS持有人提供的与会议有关的材料副本。

费用及开支

存托人直接向存入A类普通股或为提现目的交出ADS的投资者或向为其代理的中介机构收取其交付和交出ADS的费用。存托人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托人可以通过现金分配中扣除或者直接向投资者开单或者向代其行事的参与者记账式系统账户收费的方式收取其存托人服务年费。存托人可以通过从任何应付现金分配（或通过出售部分证券或其他可分配财产）中扣除的方式向有义务支付这些费用的ADS持有人收取其任何费用。保存人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到其对这些服务的费用得到支付。

存托人可能会不时向我们付款，以补偿通常因建立和维护ADS计划而产生的成本和费用，免除存托人向我们提供服务的费用和开支，或从向ADS持有人收取的费用中分享收益。存托人在履行其在存款协议下的职责时，可以使用由存托人拥有或附属的经纪人、交易商、外币交易商或其他服务提供商，这些服务提供商可能赚取或分享费用、价差或佣金。

存托人可以自己或通过其任何关联机构兑换货币，在这些情况下，作为其自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于其将为自己账户保留的交易价差。收益基于（其中包括）根据存款协议进行的货币兑换所分配的汇率与存托人或其关联机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。存托人不对任何货币兑换中使用或获得的汇率作出任何陈述

存款协议将是当时可以获得的最优惠的利率，或者确定该利率的方法将对ADS持有人最有利，但须遵守存托人在存款协议下的义务。用于确定货币兑换所用汇率的方法可应要求提供。

缴税

您将负责支付您的ADS或您的任何ADS所代表的存款证券的任何税款或其他政府收费。存托人可以拒绝登记贵国ADS的任何转让，或允许贵国提取贵国ADS所代表的已存入证券，直到这些税款或其他费用得到支付。它可能会应用拖欠您的款项或出售您的ADS所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您将继续对任何不足承担责任。如果存托人出售已存入的证券，它将酌情减少ADS数量以反映出售情况，并向ADS持有人支付任何收益，或向ADS持有人发送任何财产，在其缴纳税款后剩余。

招标及交换要约；赎回、置换或注销已存入证券

存托人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存入的证券，除非交回ADS的ADS持有人指示这样做，并且须遵守存托人可能确立的任何条件或程序。

如果在作为已存入证券持有人的存托人必须进行的交易中，已存入证券被赎回为现金，存托人将要求交出相应数量的ADS，并在交出这些ADS时将净赎回资金分配给已赎回ADS的持有人。

如存托人收到新证券以换取或代替旧的存管证券，则存托人将根据存管协议将该等替换证券作为存管证券持有，如存管证券发生细分、合并或其他重新分类等变更，或任何合并、合并、资本重组或重组影响存管证券的发行人。然而，如果存托人认为持有替代证券是不合法和实际的，因为这些证券无法分配给ADS持有人或出于任何其他原因，存托人可以转而出售替代证券，并在交出ADS时分配净收益。

如果有存款证券的替换，而存托人将继续持有替换证券，存托人可能会分发代表新存款证券的新ADS或要求您交出未偿还的ADR，以换取识别新存款证券的新ADR。

如果没有存款证券基础ADS，包括如果存款证券被注销，或者如果存款证券基础ADS已明显变得毫无价值，存托人可以在通知ADS持有人后要求退还或那些ADS或注销那些ADS。

修订及终止

存款协议可能如何修改？

我们可能会与存托人达成一致，以任何理由修改存管协议和ADR，而无需您的同意。如果一项修正增加或增加了费用或收费，但税收和其他政府收费或存托人的注册费、传真费、交割费或类似项目的开支除外，或损害ADS持有人的实质性权利，则该修正将在存托人将修正通知ADS持有人后30天后才对未偿还的ADS生效。当一项修订生效时，透过继续持有你的ADS，你会被视为同意该修订，并受经修订的ADR及存款协议的约束。

存款协议怎么可能终止？

如果我们指示保存人这样做，保存人将启动终止存款协议。保存人可在以下情况下启动终止存款协议

•自保存人告诉我们想辞职但未任命继任保存人并接受其任命以来，已经过去了60天；

•我们将我们的股票从其上市的交易所退市，并且不将股票在另一交易所上市；

•我们似乎资不抵债或进入破产程序；

•已将存入证券的全部或几乎全部价值以现金或证券形式分配；

• ADS的基础上没有存款证券或基础存款证券已变得明显不值钱；或者

•已更换存入的证券。

如果存款协议将终止，存托人将至少在终止日期前90天通知ADS持有人。在终止日期后的任何时间，存托人可以出售已存入的证券。此后，存托人将持有其在出售中收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，不分离且不承担利息责任，为未交出ADS的ADS持有人按比例受益。通常情况下，存托人将在终止日期后尽快出售。

在终止日期之后和存托人出售之前，ADS持有人仍然可以交出其ADS并接收已存入证券的交付，但存托人可以拒绝接受以提取已存入证券为目的的放弃，或者如果会干扰出售过程，则可以拒绝接受先前接受的此类放弃。存托人可以拒绝接受以提取出售收益为目的的退保，直到所有已存入的证券被出售为止。存托人将继续收取已存入证券的分配，但在终止日期之后，存托人无需登记任何ADS转让或向ADS持有人分配任何已存入证券的股息或其他分配（直到他们交出其ADS）或发出任何通知或履行存款协议项下的任何其他职责，本段所述除外。

对义务和责任的限制

对我们的义务和存托人的义务的限制；对ADS持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保存人的义务。它还限制了我们的责任和保存人的责任。我们和保存人：

•仅有义务采取存管协议中明确规定的行动，不得有疏忽或恶意，存管人将不是受托人或对ADS持有人有任何受托责任；

•如果我们正在或被法律或超出我们或其能力范围的事件或情况阻止或延迟履行我们或其在存款协议下的义务，以合理的谨慎或努力阻止或反击，则不承担责任；

•如果我们或它行使存款协议允许的酌处权，则不承担责任；

•不对ADS的任何持有人无法从根据存款协议条款未提供给ADS持有人的任何存款证券分配中受益，或对任何违反存款协议条款的行为造成的任何特殊、间接或惩罚性损害赔偿承担责任；

•没有义务代表您或代表任何其他人卷入与ADS或存款协议有关的诉讼或其他程序；

•可能依赖于我们认为或它真诚相信的任何文件是真实的，并且已经由适当的人签署或出示；

•不对任何证券存管机构、结算机构或结算系统的作为或不作为承担责任；以及

•存托人没有义务就我们的税务状况作出任何确定或提供任何信息，也没有义务对ADS持有人因拥有或持有ADS可能招致的任何税务后果承担任何责任，或对ADS持有人无法或未能获得外国税收抵免的好处、减少的预扣税率或退还与税收或任何其他税收优惠有关的预扣金额承担任何责任。

在存款协议中，我们和存托人同意在特定情况下相互赔偿。

保存行动的要求

在存托人交付或登记ADS转让、在ADS上进行分配或允许撤回A类普通股之前，存托人可要求：

•支付股票转让或其他税款或其他政府收费以及第三方就任何A类普通股或其他存款证券的转让收取的转让或登记费用；

•满意地证明其认为必要的任何签字或其他信息的身份和真实性；和

•遵守它可能不时确立的与存款协议一致的规定，包括出示转账文件。

存托人可在存托人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时或在存托人或我们认为可取的任何时间拒绝交付ADS或登记转让ADS。

您收取您的ADS基础A类普通股的权利

ADS持有人有权随时注销其ADS并撤回基础A类普通股，但以下情况除外：

•当出现临时延迟的原因是：（1）存托人已关闭其转让账簿或我们已关闭我们的转让账簿；（2）A类普通股的转让被阻止以允许在股东大会上投票；或（3）我们正在支付我们的A类普通股的股息；

•当你欠钱支付费用、税款和类似费用时；或者

•为遵守适用于ADS或撤回A类普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规而有必要禁止提款时

这种提款权可能不受存款协议任何其他条款的限制。

直接登记制度

在存款协议中，存款协议的所有各方都承认，直接注册系统（也称为DRS）和Profile Modification System（也称为Profile）将适用于ADS。DRS是由DTC管理的系统，可促进注册持有未经认证的ADS与通过DTC和DTC参与者持有ADS中的证券权利之间的互换。Profile是DRS的特征，它允许声称代表未经证明的ADS的注册持有人行事的DTC参与者指示存托人登记将这些ADS转让给DTC或其代名人，并将这些ADS交付给该DTC参与者的DTC账户，而无需存托人收到ADS持有人登记该转让的事先授权。

关于并根据与DRS/Profile相关的安排和程序，订金协议各方理解，存托人将不会确定声称代表ADS持有人请求登记转让和交付的DTC参与者是否具有代表ADS持有人行事的实际权力（尽管《统一商法典》有任何要求）。在存管协议中，各方同意，存管人依赖并遵守存管人通过DRS/Profile系统收到的指示并根据存管协议，不构成存管人的疏忽或恶意。

股东通讯；查阅ADS持有人名册

存托人将在其办公室提供其作为已存入证券持有人从我们收到的所有通讯，我们通常向已存入证券的持有人提供这些通讯，供您查阅。如果我们要求，保存人将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。您有权查阅ADS持有人名册，但不是为了就与我们的业务或ADS无关的事项与这些持有人联系。

陪审团审判豁免

存款协议规定，在法律允许的范围内，ADS持有人放弃对他们可能因我们的股票、ADS或存款协议而产生或与之相关的对我们或存托人的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保存人基于弃权对陪审团审判要求提出异议，法院将根据适用的判例法确定该弃权在该案件的事实和情况下是否可强制执行。

仲裁条款

该存款协议赋予对我们提出索赔的存托人或ADS持有人要求我们根据美国仲裁协会国际仲裁规则在纽约将该索赔提交具有约束力的仲裁的权利，包括任何证券法索赔。然而，索赔人也可以选择不将其证券法索赔提交仲裁，而是向对其有管辖权的任何法院提出此类索赔。存款协议并未赋予我们要求任何人将此类索赔提交仲裁的权利。

优先股说明

债务证券说明

•债务证券的计价货币；

•指定支付债务证券本金、溢价和利息的货币、币种或货币单位；

•如果支付本金、溢价或利息，债务证券将以一种或多种货币或债务证券计价货币以外的货币或货币单位或债务证券计价货币单位进行，则将确定与这些支付有关的汇率的方式；

•将以何种方式确定债务证券的本金、溢价或利息的支付金额，如果这些金额可能是通过参考基于一种或多种货币的指数确定的，而不是债务证券计价或指定应付的货币，或通过参考商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数确定的；

•与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定；

•与债务证券相关的契约中描述的违约事件的任何新增或变更，以及与债务证券相关的契约中描述的加速条款的任何变更；

•与债务证券有关的契约中所述的契约的任何补充或变更；

•债务证券是否将是优先或次级以及任何适用的次级条款；

•讨论适用于债务证券的重大所得税考虑；

•债务证券的任何其他条款，这些条款可能会修改适用于该系列的契约的任何条款；和

•债务证券的任何存托人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人。

我们可能会发行可交换和/或可转换为普通股或优先股的债务证券。债务证券可能被交换和/或转换的条款（如有）将在适用的招股章程补充文件中载列。这些条款可能包括交换或转换的规定，这可能是强制性的，由持有人选择或由我们选择，以及计算债务证券持有人将收到的普通股、优先股或其他证券的数量的方式。

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关美国联邦所得税考虑因素的信息，以及适用于任何这些债务证券的其他特殊考虑因素。如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或任何系列债务证券的本金及任何溢价和利息以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和此类外币或多种货币或一种或多种外币单位的限制、选择、具体条款和其他信息。

我们可能会以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行一系列债务证券，这些证券将存放于或代表招股说明书补充文件中确定的存托人。全球证券将以记名形式和临时或最终形式发行。除非及直至将全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则不得将全球证券整体转让，除非由该全球证券的保存人转让予该保存人的代名人或由该保存人的代名人转让予该保存人或该保存人的另一代名人，或由该保存人或任何该代名人转让予该保存人的继任人或该继任人的代名人。有关一系列任何债务证券的存管安排的具体条款以及全球证券受益权益所有人的权利和限制将在适用的招股说明书补充文件中描述。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约和债务证券将受纽约州国内法管辖并根据其解释。

认股权证说明

股权认股权证持有人将无权仅凭作为持有人而投票、同意、收取股息、作为股东就任何股东大会选举董事或任何其他事项收到通知，或作为在行使股权认股权证时可购买的股权证券的持有人行使任何权利。

认股权证

我们发行的每份债务认股权证将使其持有人有权购买相关招股说明书补充文件中规定的或可确定的行权价格指定的债务证券。债务认股权证可以单独发行，也可以与债务证券一起发行。

债务认股权证将根据我们与一家或多家银行或信托公司作为债务认股权证代理人订立的债务认股权证协议发行，这将在适用的招股章程补充文件和本招股章程中规定。

每期债务认股权证、与债务认股权证有关的债务认股权证协议及代表债务认股权证的债务认股权证凭证的特定条款将在适用的招股章程补充文件中描述，包括（如适用）：

•债权证的名称；

•发行价格；

•行使债权证时可购买的债务证券的名称、本金总额及条款；

•发行价格（如有）和行权价格的支付货币或货币单位；

•发行债权证的任何相关债务证券的名称和条款以及与每项债务证券发行的债权证的金额；

•债务认股权证及相关债务证券可分别转让的日期（如有）及之后；

•每份债务认股权证行使时可购买的债务证券的本金金额以及每份债务认股权证行使时可购买该本金金额的债务证券的价格；

•如适用，可在任何一次行使的认股权证的最低或最高金额；

•行使债权证的权利开始之日及权利届满之日；

•如适用，讨论适用于债权证的美国联邦所得税、会计或其他考虑因素；

•债权证凭证所代表的债权证是否以记名或无记名形式发行，如经登记，可在何处转让登记；

•债务认股权证的反稀释条款（如有）；

•适用于债务认股权证的赎回或赎回条款（如有）；及

•债务认股权证的任何附加条款，包括与交换和行使债务认股权证有关的条款、程序和限制。

债权证凭证将可交换新的不同面值的债权证凭证，如为记名形式，可出示转让登记，债权证可在债权证代理人的公司信托办事处或相关招募说明书补充说明的任何其他办事处行使。在行使债务认股权证前，债务认股权证持有人将无权就行使债务认股权证时可购买的债务证券获得本金、溢价（如有）或利息（如有）的支付，或强制执行管辖该债务证券的契约中的任何契诺。

单位说明

分配计划

税收

民事责任的可执行性

中国

北京郭环律师事务所告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或根据法域之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。截至本招股说明书之日，中国与美国之间不存在管辖外国判决的承认和执行的条约或其他形式的互惠。北京郭环律师事务所进一步告知我们，根据中国民事诉讼法，中国法院如果判定外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会执行该判决。因此，中国法院是否以及在何种基础上执行美国法院作出的判决存在不确定性。

在那里你可以找到更多关于我们的信息

第二部分

Prospectus中不需要的信息

但前提是，如果注册声明采用F-3表格，且这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的定期报告中，这些报告通过引用并入注册声明中，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分，则本节（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）不适用。

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）提交注册报表的生效后修订，以包括在任何延迟发售开始时或在整个持续发售期间表格20-F第8.A项要求的任何财务报表。无需提供《交易法》第10（a）（3）节另有规定的财务报表和信息，条件是注册人通过生效后修订的方式在招股说明书中包括根据本款（a）（4）要求的财务报表以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表日期一样最新的其他必要信息。尽管有上述规定，关于F-3表格上的登记报表，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据《交易法》第13条或《交易法》第15（d）条向SEC提交或提交的定期报告中并以引用方式并入本F-3表格，则无需提交生效后的修订以包括《交易法》第10（a）（3）条或S-K条例第3-19条要求的财务报表和信息。

（5）为确定根据《证券法》对任何买方的赔偿责任：

（i）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；和

（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）条所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早的日期的注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（6）为确定注册人根据《证券法》在证券的首次分配中对任何购买者的赔偿责任：

以下签署的登记人承诺，在以下签署的登记人根据本登记声明首次发售证券时，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（i）根据第424条规则要求提交的与发售有关的以下签名注册人的任何初步招股说明书或招股说明书；

（ii）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及

（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

（b）就根据《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

（c）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每一份以引用方式并入注册声明的文件应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

（d）以下签名的注册人在此承诺根据SEC根据该法案第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人根据经修订的1939年《信托契约法》（“法案”）第310条（a）款行事的资格。

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