美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

或

美国证券交易委员会文件号001-37954

Shiftpixy, Inc.

（在其章程中指定的注册人的确切名称）

注册人的电话号码:（888）798-9100

根据该法第12（b）节登记的证券:

根据该法第12（g）条登记的证券:无

用复选标记表示注册人是否是《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是o不是x

用复选标记表示是否不要求注册人根据该法案第13条或第15（d）条提交报告。是o不是x

用复选标记表示注册人（1）在之前的12个月内是否已提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告（或在要求注册人提交的较短期限内）此类报告），（2）在过去90天内一直受此类备案要求的约束。是X不是O

用复选标记表示在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内），注册人是否以电子方式提交了根据法规S-T第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是X不是O

用复选标记表示注册人是大型加速披露公司、加速披露公司、非加速披露公司、较小的报告公司还是新兴公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速披露公司”，“加速披露公司”，“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用扩展过渡来遵守根据《交易法》第13（a）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则

用复选标记表示注册人是否已根据注册公共会计师事务所的《萨班斯-奥克斯利法案》（15U.S.C.7262（b））第404（b）条对其财务报告内部控制有效性的评估提交了报告并证明了其管理层的评估准备或出具审计报告的机构。x

用复选标记表示注册人是否是空壳公司（根据该法案第12b-2条的定义）。）是o不是x

非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的总市场价值（参考截至注册人最近完成的第二个财政季度的最后一个工作日的最后一次出售普通股的价格）（2021年2月26日为3.00美元）约为39,152,000美元。

截至2021年11月29日，注册人发行在外的普通股（面值为0.0001美元）为28,713,099股。

目 录

关于前瞻性陈述和信息的警告性声明

这份关于10-K表格（“10-K表格”）的年度报告， 其他的报道， 声明， 以及我们先前提交或随后可能提交给证券交易委员会（“SEC”）的信息， 以及我们先前发布或可能随后发布的公告， 包含联邦证券法所指的“前瞻性陈述”， 包括1995年的私人证券诉讼改革法案， 哪些陈述涉及重大的风险和不确定因素。除非上下文不是这样， 前瞻性陈述包括在本表格10-K和那些报告中，或通过引用并入， 声明， 信息和公告针对活动， 变化不定的事件或发展， Inc.（在10-K表格中，通称“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或“Shiftpixy”）， 预期或预期将来会发生或可能发生。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下， 您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“可能”、“可能”、“将会”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语，或者这些词语的负面含义或其他与我们的预期有关的类似术语或表述， 战略， 计划或意图。10-K表格中包含的前瞻性陈述包括， 但并不局限于， 关于以下内容的声明:

我们提醒您，上述强调的前瞻性陈述并不包括在此表格10-K中做出的所有前瞻性陈述。

我们在10-K表格中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务， 财务状况， 经营成果和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果存在风险， 不确定性和其他因素在表格10-K中标题为“风险因素”的部分以及其他地方描述。此外， 我们在一个竞争激烈、充满挑战的环境中经营。新的风险和不确定因素不时出现， 我们不可能预测所有可能对本表格10-K中的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性，我们无法向您保证结果， 前瞻性陈述中反映的事件和情况将会实现或发生， 和实际结果， “事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的情况大不相同。，

本表格10-K中的前瞻性陈述仅与陈述之日发生的事件有关。除法律要求外，我们不承担更新本表10-K中的任何前瞻性陈述以反映本表10-K日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件发生的义务。我们可能实际上没有实现我们的前瞻性陈述中披露的计划，意图或期望，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行或进行的任何未来收购，合并，处置，合资企业，其他战略交易或投资的潜在影响。

我们目前面临的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。新的因素不时出现，我们无法预测会出现哪些因素。可能还有我们目前不知道的其他风险，或者我们目前认为对我们的业务无关紧要的风险。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所包含的结果产生重大差异。如果发生任何此类风险，我们的业务，经营业绩，流动性和财务状况可能会受到不利影响。

表格10-K中包含的行业和市场数据是基于我们管理层自己的估计，或者， 如有说明， 独立的行业出版物， 政府机构或市场研究公司或其他已发布的独立来源的报告， 在每一种情况下， 我们的管理层认为这是合理的估计。然而， 由于原始数据的可用性和可靠性受到限制，行业和市场数据可能会发生变化，并且始终无法完全确定地进行验证， 数据收集过程的自愿性质以及任何市场份额统计调查所固有的其他限制和不确定性。我们尚未从第三方来源独立验证市场和行业数据。另外， 消费模式和客户偏好可以改变，也确实会改变。结果， 你应该意识到市场份额， 排名和此处列出的其他类似数据， 以及基于这些数据的估计和信念， “可能无法证实或可靠。，

第一部分

项目1。业务说明

公司信息

我们于2015年6月3日根据怀俄明州法律注册成立。我们的主要执行办公室位于佛罗里达州迈阿密30131，Brickell Key Drive，Suite300,501，我们的电话是（888）798-9100。我们的网站地址是www.shiftpixy.com。我们的网站不构成此表格10-K的一部分，列出我们的网站地址仅供参考。

业务概览

我们是一个人力资本管理（“HCM”）平台，提供实时商业智能以及基于收费的“软件即服务”（“SaaS”）商业模式的人力资源服务。我们提供人力资源， 就业合规， 保险相关， 工资单， 以及为我们的业务客户（“客户”或“运营商”）提供的运营就业服务解决方案，以及为工作场所员工（“WSE”或“Shifters”）提供的轮班工作或“零工”机会。作为提供这些服务的考虑， 我们收取的管理费或处理费占客户工资总额的百分比， 处理和归档工资税和工资税申报表， 提供员工补偿保险和管理相关服务， 并提供员工福利。我们的管理费用水平取决于向客户提供的服务，从基本的工资单处理到全套人力资源信息系统（“HRIS”）技术。我们的主要经营指标是总营业额， 包括我们客户的全部工资成本， 其中包括， 除了工资， 工人赔偿保险费， 雇主税， 和收益成本，

我们的目标是成为最好的在线完全集成的劳动力解决方案和雇主服务支持平台，为低收入工人和就业机会。我们已经构建了一个具有应用程序和桌面功能的市场解决方案，该解决方案允许员工访问和申请客户创造的工作机会，并为客户提供传统的后台服务，以及针对客户的人力资本需求和要求的实时业务信息。

我们设计了业务平台，以满足不断变化的劳动力和不断变化的工作环境的需求。我们相信，我们的方法和强大的技术将受益于观察到的人口工作场所从传统的员工/雇主关系转向日益灵活的工作环境，这是零工经济的特征。我们认为，这种方法的变化始于2008年金融危机之后，目前是由新冠病毒经济危机造成的劳动力短缺所驱动的。我们还认为，支撑低工资劳动力危机的一个重要问题是寻找工人，以及将临时工或零工与短期工作机会匹配。

图1

自2015年成立以来，我们一直将业务建立在经常性收入模式上。我们最初的市场重点是将传统的人事服务业务模式货币化，并结合发达的技术，以解决服务不足的市场，其中主要是工资较低且流动率高的员工，包括轻工业，食品服务，餐厅和酒店市场。

尽管如下所述，我们最近已将业务扩展到其他行业，但在截至2021年8月31日的财年（“2021财年”）中，我们的主要重点是餐饮和酒店业的客户，这是一个传统上以高员工流动率和低薪酬率为特征的细分市场。我们相信，我们的HRIS技术平台和相关的移动智能手机应用程序将为这些行业提供更好的服务，这些应用程序为我们的客户提供工资和人力资源跟踪。使用我们的HRIS平台将为我们的客户提供实时的人力资本商业智能，我们相信这将降低运营成本，改善客户体验并增加收入。我们的所有客户都与我们或我们的全资子公司之一签订了服务协议，以提供这些服务。

我们认为，我们的价值主张是为客户提供总体净成本节省的组合，为此，他们愿意支付增加的管理费用，以抵消我们提供的服务的成本，具体如下:

我们的管理层认为，提供这种基线业务，再加上我们的技术解决方案，可以为企业面临的人力资源合规，人员配备和调度问题提供独特的增值解决方案。在过去的18个月中，面对新冠病毒大流行，我们制定了以下所述的各种增长计划，旨在加速我们的收入增长。这些举措包括通过我们的HRIS平台，在完全兼容的人员配置解决方案下，匹配工人和雇主之间的临时工作机会。为了使这个解决方案有效，我们需要在集中的地理区域获得大量的WSE，以满足我们的客户独特的人员配置需求，并促进客户与WSE的关系。

管理、招聘和安排大量低薪员工可能既困难又昂贵。从历史上看，此类员工的获取和招聘一直是劳动密集型且昂贵的过程，部分原因是入职成本高以及围绕税收信息捕获或I-9验证等问题的复杂问题。在我们的历史早期，我们评估了这些成本，并发现，使用区块链和云技术实现自动化的适当流程，再加上由于规模经济而获得的低成本工人薪酬政策，可能会带来有利可图且低成本的可扩展商业模式。

在过去的四年中，我们在一个强大的、基于云的HRIS平台上进行了大量投资，以:

我们从2017年开始开发我们的HRIS平台， 包括我们的前端桌面和移动智能手机应用程序，以促进更轻松的WSE和客户入职流程， 提供额外的客户端功能， 并为WSE提供更多的轮班工作机会。从2019年3月开始， 我们将移动智能手机应用程序的开发从第三方供应商转变为内部开发团队，并在几个月后推出了该应用程序的早期版本。截至8月31日， 2019, 我们已经完成了我们的移动应用程序的初始发布， 我们开始提供一些HRI和应用程序服务，以试点项目为基础来选择遗留客户。在我们截至8月31日的财年中， 2020年（“2020财年”）， 我们的内部工程师继续在员工履行中实施额外的HRIS功能， 送货和调度服务， 以及通过我们的移动智能手机应用程序提供的“零工”中介服务。在2021财年， 我们的技术开发工作重点是通过批量登机等功能来支持我们的增长计划， 中介， 和垂直市场整合。“我们认为，这些基于技术的服务有潜力从各种不同的市场产生多个收入来源。，

我们基于云的HRIS平台通过易于使用的定制前端界面以及安全的远程托管数据库，为我们的客户和WSE捕获、保存和处理人力资源和工资信息。可以通过台式电脑或方便使用的移动智能手机应用程序访问HRIS系统，该应用程序的设计考虑了人力资源的工作流程。一旦全面实施，我们希望减少将客户的员工纳入我们的HRIS生态系统的时间，费用和错误率。在登机后，这些WSE被列为可用于我们的业务生态系统中的轮班工作。这使我们的HRIS平台既可以作为WSE的零工市场，为我们提供机会，也可以让客户更好地管理他们的人员需求。

我们认为，我们的技术平台以及我们将零工员工视为完全符合W-2员工的能力，是我们的关键竞争优势，也是我们与市场竞争对手的区别，这将促进我们的HCM服务的扩展，超越我们目前专注于低工资餐厅员工和医护人员的范围。我们正在通过扩大产品范围，增加客户和WSE数量，并最大限度地提高现有WSE的收入和利润，来完成预计将在未来12个月内产生新收入流的附加功能。我们进一步相信，我们在平台上积累的大量WSE（无论目前是否计费）将促进其他增长计划，并有可能为我们的股东创造重大价值，如下所述。

从2020年1月开始，我们采用传统的人事服务业务模式，并结合发达的技术，以解决餐饮和酒店业服务不足的市场，这些市场主要由工资较低且流动率高的员工组成。同时，我们继续努力将我们的服务扩展到其他行业，这些行业以临时或兼职方式使用高薪员工，包括医疗人员行业。我们进入市场的方法是使用内部销售人员直接向客户营销我们的服务，以管理他们的人力资本需求，并与企业协会建立战略关系以收集WSE。在新冠病毒大流行之前，这种方法是有效的，并导致了大幅增长。然而，由于我们核心餐厅和酒店市场的就业人数减少，新冠病毒大流行改变了HCM的格局。

从2020财年末开始，我们确定并启动了几项增长计划，旨在充分利用我们的HRIS平台。这些增长举措包括以下内容:（i）于2020年7月推出Shiftpixy Labs，以通过完全沉浸式的客户体验创造附属的高增长餐厅机会；从2021年日历早期（“2021年日历”）开始投入资源，赞助多个特殊目的收购公司，或“SPAC”，创建多个覆盖全国的大型员工实体，以及大量的工人补偿保险提供商，所有这些公司都将受益于与我们的合同关系，并推动我们的快速扩张和增长。

图2

自2015年成立以来，我们已经在经常性收入模式上建立了可观的业务。在2021财年之前，我们所有的账单都包括员工工资总额以及雇主工资税，工人薪酬和管理费，我们统称为工资账单。在我们的HCM业务中，我们将员工工资总额从收入中排除，但将工资计入账单中。从2021财年开始，我们开始以人员配置服务模式（“人员配置”）计费。人员编制账单包括向客户收取的工资服务，作为员工工资总额的加价，其中收入被确认为所收取的金额（因此包括员工工资总额）。在2021财年，我们处理了约7900万美元的总工资账单，在2020财年，我们处理了约6500万美元的总工资账单，包括在持续经营中。

我们的服务

图3

我们的核心业务是根据就业管理服务（“EAS”）模式（除了个人服务，例如工资税合规，与工人补偿保险相关的服务以及员工人力资源合规管理），或根据直接人员配置业务模式，为客户提供定期的工资处理服务，如下所述。此外，在2019年11月，我们通过我们的移动智能手机应用程序向客户推出了员工入职和员工日程安排功能。

我们的核心EAS是我们在2021财年之前的主要业务模式，占本财年总收入的大部分，通常以一年的可更新条款提供给我们的客户。在2021财年，我们开始向直接人员配置业务模式过渡，根据该模式，我们开始迁移到更新的客户服务协议（“CSA”），以澄清我们作为客户WSE的合法雇主的地位。我们新的CSA通常还提供一年的可更新条款。

我们预计，我们未来的服务产品，包括通过我们的HRIS平台提供的基于技术的服务，将为现有和未来的客户提供更多的收入流，并支持降低成本。我们预计，我们未来的服务将通过EAS服务模式下的可定制在线合同以及直接人员配置业务模式下的“点菜”定价来提供。我们的员工服务通常是根据经常性收入合同向客户提供的。

我们打算利用我们的增长计划，通过与我们赞助的SPAC以及我们正在通过Shiftpixy Labs推出的各种餐饮品牌建立CSA，来利用我们的扩张。因此， 预计这些增长举措将增加我们的核心员工服务账单， 收入， 毛利， 和经营杠杆。此外， 新的零工经济引发了关于将许多工人归类为“独立承包商”的争议， 而不是传统的员工， 尽管预测性日程安排的上升趋势给我们的客户管理员工的日程安排带来了后勤问题。我们主要通过吸收客户的员工，为那些在合规问题上苦苦挣扎的企业提供解决方案， 我们将其称为WSE（以及“轮班工”、“换班员”、“零工”或“指派员工”）。WSE作为获得W-2S并有权参与我们为客户提供的一系列福利的传统员工，包括在我们的公司员工保护伞下。这种安排使WSES受益，因为它通过与我们的客户接触，提供了更多的工作机会。WSES进一步受益于员工身份，并通过我们的计划产品获得福利， 包括最低基本健康保险和401（k）计划， “还有工人的赔偿责任。，

技术解决方案

我们解决方案的核心是一个安全的， 基于云的HRIS平台，可通过桌面或移动设备访问，通过该平台，我们的WSE可以快速上船， 高效、无纸化的方式， 然后在我们的客户所在地找到可用的轮班工作。我们认为，这一解决方案有效地解决了双重问题，即帮助WSE寻求额外的工作和客户寻找填补空缺的轮班。我们相信，我们的HRIS平台中嵌入的易于使用的入职功能将增加我们的WSE人才库，并为我们的业务客户提供深厚的人才基础。我们软件的入职功能使我们能够捕获与我们分配的员工有关的所有应用程序流程相关数据，并将员工介绍给“Shiftpixy生态系统”并将其集成到“Shiftpixy生态系统”中（如下所述）。这款移动应用有一个聊天机器人，该机器人利用人工智能，通过一系列旨在捕捉所有必需信息的问题，帮助员工收集数据， 包括客户信息和政府信息。“需要签名的最后入职步骤也可以从HRIS入职模块中准备。，		图4

我们的HRIS平台由一个封闭的专有操作和处理信息系统组成，该系统为需要人员灵活性的企业提供了一个工具，以安排现有员工，并发布开放的时间表，由可用的轮班员工填补（“Shiftpixy生态系统”）。Shiftpixy生态系统为我们的客户提供以下好处:

在2019财年， 我们在应用程序中添加了一个调度组件，使我们的客户能够对员工进行调度，并确定需要填补的轮班空缺。我们使用人工智能（“AI”）来保持日程安排和履行， 使用积极的方法来吸引和推动人们采取行动。在这个调度组件中包括我们的“Shift Meditation”功能， 其设计目的是使我们的WSE能够接收信息并在多个工作地点接受可用的轮班工作机会。我们的嵌入式AI旨在监视和加速WSE与零工工作机会的匹配。我们的系统根据每个WSE的工作经验来监控他们的能力， 需求， 培训并向客户和WSE提供消息传递。该系统能满足工人的工作时间、 位置， 以及与客户要求的薪酬比率，如经验， 提供的报酬， 提供的工作时间以及员工和雇主的评级。就像零工司机通过智能手机应用程序与零工司机进行匹配一样， 我们的零工客户机会与WSES相匹配，以提高开放的工作成就感。我们相信这种工作实现自动化， 利用我们的HRIS平台， 为我们的客户提供实时的人力资本信息，这是一个重要的产品差异化功能。在2020财年期间，我们继续进行客户测试和推出，并在2021财年之前为我们的HRIS平台增加了重要功能， 包括:（i）日程安排和时间和出勤组件；面向快速服务餐厅（“QSR”）的“白标”客户订购应用程序；以及客户忠诚度跟踪和再营销功能，

我们的目标是拥有一个成熟而强大的基于云的HRIS托管平台，以及一个无缝且技术先进的移动智能手机应用程序，该应用程序将通过调度和交付的结合，既充当创收系统，又充当“病毒式”客户获取引擎，以及中介功能和交互作用.我们相信，一旦有了足够数量的客户和WSE，我们所服务的行业将创造更多的转变机会。正如下面讨论的那样，我们实现这一临界质量的方法目前专注于我们对各种SPAC的赞助，并支持他们在其服务领域建立人员足迹的努力。我们相信，我们与SPAC以及在Shiftpixy Labs成功推出后正在其标题下开发的各种餐厅品牌一起进入CSA的能力，将大大提高我们提供的服务的范围和有效性。

我们预计，这些举措将成为在全国范围内提供大量WSE的关键驱动力，并实现我们的技术蓬勃发展所需的临界质量。这些垂直市场的开发和集成以及WSES批量安装所需的配置是我们技术团队在2021财年的主要重点。

新冠疫情的影响

新冠疫情既带来了商业挫折，也带来了商业机会。新冠病毒大流行对我们的核心业务客户（主要是提供与新冠病毒无关的医疗服务的餐厅和护士人员配置组织）的经济影响削弱了我们的增长轨迹。

新冠疫情对我们的预期增长产生了重大影响，并延迟了我们的预期增长， 从2020年3月中旬开始，我们最初看到的是计费客户和WSE的减少， 当加利福尼亚州首次实施“封锁”措施时。截至2月29日，我们基本上所有计费的WSE， 2020年为位于南加州的客户工作， 主要从事QSR行业。这些客户中的许多人被要求休假或裁员， 在某些情况下， 完全关闭他们的业务。对于我们在2020年3月大流行封锁之前提供服务的客户， 在第一次封锁开始后的六周内，我们的业务水平下降了大约30%。在大流行的早期， 我们的销售努力与我们的服务为受新冠病毒大流行影响的企业提供的工具相结合，为增加新客户位置带来了更多商机， 根据CARES法案，我们的许多客户都获得了薪资保护计划贷款（“PPP贷款”）， 在店内封锁期间，它支持他们的业务和工资支付。尽管如此， 在截至5月31日的季度中， 2020, 由于我们的许多客户被迫停止运营或减少人员，我们每个客户地点的WSE账单减少了。7月13日， 2020, 加利福尼亚州州长在该州大部分县重新实施了某些与新冠病毒相关的封锁限制， 包括那些位于南加州的公司，我们的大多数客户都在那里。疫情的反复无常，导致州和县卫生当局发布额外命令，导致封锁不断发生，在我们的客户市场上，业务的开设和关闭模式参差不齐， “从2020年11月下旬开始，随着新冠肺炎病例的激增，该地区也经历了严重的封锁，并一直持续到年底的假日季节。，

这些封锁对我们业务和运营的负面影响一直持续到2021财年第三季度， 2021年3月至6月，加利福尼亚州和其他地区取消了许多限制措施后，情况有所改善， 随后，面对由该病毒的Delta变种传播所引发的大流行死灰复燃，中国政府重新实施了限制措施。尽管在大流行的初始阶段，向我们的客户提供PPP贷款减轻了对我们业务的负面影响， 我们认为，政府未能更新该计划加剧了随后的限制和封锁对我们2021财年财务业绩的有害影响。我们观察到， 然而， 随着这些封锁措施的放松和疫苗接种工作的加快，企业出现了一定程度的复苏。我们相信， 在新冠病毒感染率持续下降的情况下， 疫苗接种率上升， 政府当局将继续取消限制， “这将推动我们客户的业务复苏。，

我们还经历了工人赔偿准备金要求的增加，我们预计休假的员工将提出更多的工人赔偿要求。我们还预计，在新冠病毒大流行期间，雇主要求WSE工作的WSE将提出更多的工人赔偿要求。2020年5月4日，加利福尼亚州表示，患有新冠病毒的工人可能会因其疾病而向工人赔偿保险提出索赔。这些额外的索赔，就其实现的程度而言，可能会对我们的工人的赔偿责任估计产生重大影响。

机会

在疫情开始后不久，一旦明确业务中断将比最初预期的时间更长、范围更广，我们的管理团队开始适应我们的业务战略，以利用与大流行相关的中断以及我们认为在复苏期间会出现的机会。我们意识到，新冠肺炎疫情造成了就业冲击，需要修订战略，并为利用受到破坏的市场提供了机会。我们的增长计划是在大流行初期正在发生的变化中制定的，其中包括新的上市策略，新的融资选择和新的业务线。

我们认为我们的机会是多方面的。我们的业务策略是在人力资本市场受到的预期破坏中，将我们的HRIS平台货币化。我们设计的客户参与是为了敏捷地满足被打乱的员工和快速变化的工作环境的需求。该公司成立的部分目的，是为人力资本市场提供一种有价值的服务，使其处于适当的位置，从而准备好利用下一波的颠覆。

《福布斯》2021年8月12日的一篇文章称（“零工经济会成为新的工人阶级规范吗？“），零工经济在2020年经历了33%的增长，并且其增长速度远远超过了整个美国经济。据估计，全球约有11亿名按需零工，仅在2020年，美国就有200万名新的零工，这导致目前约35%的美国工人参与了按需零工经济。商业数据平台Statista预测，到2027年，大约50%的美国人将从事零工工作。我们的业务战略旨在吸引客户使用我们的技术，这些客户最有可能依赖这些兼职，精通技术的WSE来推动他们的业务。

在过去的15年里，我们观察到零工经济的发展模式如下:

图5

每一次经济危机都会造成混乱和破坏，一旦经济复苏，就会带来巨大的机遇。我们的资深管理团队观察和学习了过去25年的技术和经济趋势， 随着人力资本市场的变化， 包括互联网泡沫， 9/11后的经济冲击， 以及最近的两次金融危机:2008年的“大衰退”和2020年的新冠病毒危机。我们观察到，在2008年经济危机之后，一种全新的兼职“零工”工作方式出现了，一些公司摆脱了传统的雇主和雇员关系，转而采用“独立承包商”模式， 主要集中在司机和送货服务上。由此产生的就业机会通常会产生薪酬较低的工作，这些工作需要较低水平的技能和专业知识， 而且往往剥夺了员工的健康和福利， 而且经常是必须的， 在传统的雇主和雇员的关系。我们称这些早期的零工公司， 就像优步和Postmates一样， “传统零工”公司， 在大衰退之后大量出现。在2008年金融危机爆发后的五年里，这些公司通过利用多种因素实现了大幅增长， 包括经济复苏本身， 两家公司有能力找到一种技术解决方案，满足员工寻找更灵活工作选择的愿望， 以及移动智能手机的日益普及和成熟。虽然这些传统的零工提供商已经取得了巨大的成功， 由于决定采用独立承包商的商业模式，它们现在正面临来自监管机构的巨大阻力， “这是一种被攻击的手段，一方面剥夺员工的重要福利和保护，另一方面又逃避传统的雇主纳税义务。，

从传统的零工提供者那里学到的经验教训，以及支撑他们成功的人口结构变化，促成了Shiftpixy的成立。2015年，我们的创始人对传统的零工业务进行了评估，认为市场上需要一家低工资的“零工”服务提供商，将员工视为员工，并享受员工历来享有的所有传统福利和保护，同时也提供了灵活性，这是零工经济的特点。Shiftpixy生态系统和我们的HRIS平台是为实现这一目标而设计的，并将继续得到增强。2015年Shiftpixy的推出恰逢智能手机在整个人口中的广泛采用，这使得WSE与分布式网络上的商业联姻成为可能。

我们最初的业务计划是基于我们的信念，即零工工人最终将从独立承包商转移到更传统的员工/雇主关系，尽管如此，这种关系提供了零工经济中工人普遍希望的一系列灵活性和选择。我们还认识到，在传统的人力资源服务提供商没有为零工员工提供与通常为高薪或有薪员工提供的服务水平相当的全面服务套件的情况下，市场存在差距。我们还认识到，政府监管机构和税务机关最终可能会反对私营企业普遍使用独立承包商，作为逃避缴纳某些税款和避免向员工提供传统就业福利的一种手段， 我们相信联邦政府最近的行动， 州和地方政府已经证明我们的预测是准确的。因此， 随着我们的商业计划的发展， 我们避免了独立承包商的模式， 我们认为这是不可持续的， “我们支持一种员工模式，通过这种模式，我们聘用了客户的WSE，并为他们提供全方位的传统福利。，

图6

最近， 新冠肺炎疫情给工作场所带来了重大冲击。正如新闻媒体所报道的那样， 那些雇佣低工资员工的公司正经历着员工流动率大幅上升和招聘成本上升的情况。我们认为，更广泛的就业市场正在发生根本性的转变，转向一种新的“未来零工”工作场所，并进一步相信Shiftpixy处于有利地位，可以利用近期经济复苏以及较年轻、收入较低的工人向临时、灵活的工作环境的较长期人口结构转变这两个因素， 正如早期的零工服务提供商的商业模式所看到的那样。金融市场已经认识到这一机会，即专注于为专业人员或创意人员（作为承包商和雇员）提供更高的薪资或合同雇用，为较低薪资水平的工人（作为承包商）提供高价值的公司的增长和高价值，以及对第三方交付的大量投资。我们相信，我们对充分就业人员配置模式的承诺， 通过它，我们的WSE获得了一系列传统的就业福利， “我们的独特定位是吸引未来的零工员工加入我们的HRIS平台和Shiftpixy生态系统。，

第三方配送是我们整体战略的重要组成部分，该战略以可承受的价格向客户提供高质量的WSE，同时允许他们重新获得对其品牌的控制权。在整个疫情期间，我们的许多客户被迫将对其品牌的控制权交给了Postmates和UberEats等大型第三方交付服务，以确保他们的生存。其结果不仅是利润的消散，而且还失去了对交付体验的控制，在许多情况下，还导致了客户忠诚度和商誉的下降。我们认为，QSR需要对交付体验进行更多控制，以确保其未来的成功，而这反过来又需要更大的灵活性，只有通过数字参与才能实现。我们的技术平台就是为这一目标而设计的，专注于为人力资本提供实时商业智能，同时还提供对QSR成功至关重要的其他关键数据捕获。

我们也注意到了对“幽灵”厨房的大量投资， 这给餐饮业带来了巨大的变化。幽灵厨房， 或者只生产外卖食品的烹饪设施，而没有堂食或面向顾客的区域， 到2030年将创造1万亿美元的全球机遇， 欧睿信息咨询公司全球食品和饮料主管Michael Schaefer在欧睿信息咨询公司举行的一场虚拟网络研讨会上表示。该公司预测会更便宜， 更快、更可靠的交付方式将帮助这一细分市场占据“得来速”服务的50%（750亿美元）， 50%的外卖食品服务（2500亿美元）， 35%的即食食品（400亿美元）， 30%的包装烹饪原料（1000亿美元）， 25%的餐饮服务（4500亿美元）， 以及15%的包装零食（1250亿美元）。我们相信，我们与QSRS的现有关系为我们提供了独特的见解，了解这种第三方消费者破坏所创造的漏洞和机会， Shiftpixy实验室的主要工作是通过创造和优化新的垂直市场和机会，最大限度地实现这一颠覆的货币化， “以创造额外的股东价值为目标。，

我们认为，这些人口结构的变化、市场的剧变，以及新冠肺炎疫情对员工求职方式和雇主寻求WSE的影响，为Shiftpixy这样的公司创造了大量机会。我们预计，在新冠肺炎经济危机结束后的三年内，使用低工资员工的第二代零工就业公司将经历快速增长。我们还认为，餐饮业内发生的创新将极大地改变餐馆的经营方式。我们已经为此目的设计了我们的业务战略，并相信我们的HRIS平台在满足我们所服务的市场中的这些变化的同时，已经为我们期望的快速增长做好了准备。

市场和营销

概述

我们的产品和服务主要是为了帮助中小型企业在零工经济中蓬勃发展，通过提供具有成本效益的，符合法律规定的手段来满足他们的人员需求。如上所述，全球范围内的零工经济趋势在很大程度上是由智能手机的广泛采用推动的，智能手机为远程办公人员提供了摆脱传统集中化工作场所的技术手段。事实上，根据2021年3月Statista的一篇文章，在18至30岁的员工中，超过95%的人使用智能手机。这进而导致了传统雇主与雇员关系的严重破坏，供应管理公司Ardent Partners报告称，早在2016年，全球近42%的劳动力被视为“非雇员”，其中包括临时工、零工、自由职业者和独立承包商。

我们设计我们的移动应用程序是为了充分利用这种向零工经济的根本性转变， 智能手机的普及几乎推动了这一趋势。我们最初的营销工作集中在那些在零工经济中难以找到和维持工人的中小型企业。特别是， 我们的目标是餐饮业和酒店业， 其特点是人员流动率高，经常使用独立承包商来完成少于全职的零工任务， 主要是轮班工作。对这些企业来说，这是一个重大问题， 和许多其他行业的人一样， 包括遵守联邦政府的雇佣相关规定， 州和地方政府。与工人赔偿保险相关的要求， 以及其他传统的雇佣合规问题， 包括ACA的雇主授权条款， 创造合规挑战和增加的成本。“变通办法”的解决方案往往让合规挑战变得复杂，许多雇主都采用这种解决方案，以避免将员工定性为“全职”，而这种做法往往是徒劳的，目的是避免罚款和处罚，

我们相信，我们的服务和HRIS平台提供了一个具有成本效益的， 完全兼容的解决方案，为面临日益复杂的法规和相关诉讼的小企业管理分类和使用的独立承包商。最近在加州， 我们大多数的WSE目前居住的地方， 美国通过了一项立法，将Lyft和优步等传统零工公司雇佣的零工定义为员工，而不是独立承包商， 我们认为，这是政府对将这些WSE归类为独立承包商而造成的巨大税收损失的直接回应。2020年11月， 加州选民通过了第22号提案， 其名义上的效果是废除了这项立法，并恢复了“基于应用程序的司机”的独立承包商地位。“不过， 第22号提案还针对基于应用程序的司机及其雇主制定了各种劳动和工资政策，这些政策不适用于其他独立承包商， 包括:（一）最低工资要求；（二）工作时间限制；（三）要求公司在某些情况下支付医疗补贴；以及（四）要求公司为其基于应用程序的司机提供或提供职业事故保险和意外死亡保险。我们认为，在不久的将来，其他州和市也越来越有可能实施类似的任务， 其中可能包括， 至少， “工资和福利条款与第22号提案所保障的类似，

图7

资料来源:美国第11届年度独立州，数据摘要和预览|2021年8月MBO Partners

先前的重点和营销工作

我们的商业模式通过吸收这些类型的零工经济公司的员工作为我们的员工，为这种可能的监管变化提供了解决方案，从而大大限制了诉讼，罚款和其他相关问题的风险。我们早期的市场重点是食品服务和酒店业，这主要是基于我们对QSR面临的问题和挑战的理解。为应对这些挑战，我们的移动智能手机应用程序中包含的一些关键功能包括:（i）调度和中介功能，该功能旨在通过轻松的WSE调度和减少营业额影响来增强客户的体验，以及交付功能，其目的是通过“内部”交付实现来增加收入，从而降低交付成本，同时创造更好的客户体验和更高的参与度。

食品和酒店行业最近的一项重大发展是，第三方餐厅外送传统零工服务提供商的迅速崛起，如优步EATSTM， Grubhubtm， 和DoorDashTM。这些供应商通过使用独立承包商的送货司机为广泛的受众提供食品配送，促进了QSR在许多当地市场的销售增长。尽管如此， 我们发现，由于客户越来越依赖第三方交付提供商，因此有两个重大问题对我们的客户产生了负面影响，这些问题已得到广泛报道。第一个问题是，通常会向第三方交付提供商支付大量的收入分成，作为交付费用。这些额外成本侵蚀了QSR的利润，而这些利润原本是通过交付渠道进行的额外销售产生的。第二个问题是，我们的QSR客户在食品配送方面遇到了物流问题， 包括延迟交货， 冷食， 丢失的配件， 和不友好的送货员。这已经造成了严重的“品牌侵蚀”， “导致这些客户重新考虑第三方交付。，

虽然一些大型连锁餐厅已经通过将第三方配送系统转移到集中的食品配送中心（小卖部）或“幽灵”厨房解决方案来减轻这些额外的成本和风险， 我们的客户通常缺乏效仿这个例子的资源。我们的Shiftpixy实验室成长计划， （更详细地描述， 下面）， 通过使用我们的技术，重点解决这些较小的QSR运营商的这个问题。我们的HRIS平台允许我们的QSR客户使用自己的WSE以具有成本效益的方式管理食品交付， （我们为其提供合法的雇主）， 通过定制的“白标”移动应用程序。我们的送货功能将这种“白标”送货订购系统与我们的送货解决方案链接起来， 因此，我们的客户可以在整个移动订购过程中展示自己的品牌，同时保留与传统零工提供商提供的功能相当的后台交付功能， 包括日程安排， 订购， 并将交付状态推送到客户的智能手机上。我们平台的这一方面的第一个开发阶段主要集中在驾驶员登机功能上， 我们在截至8月31日的会计年度完成了这一工作， 2019年（“2019财年”）。目前正在开发或已经实现的其他功能使我们能够“微米计”我们的运营商客户所要求的基本商业保险范围，按交付为基础（工人补偿和汽车保险）， “因此，QSR在寻求提供自己的交付服务而不依赖传统的零工提供商时，遇到了一个重大障碍。，

我们的技术平台和人力资本管理方法也为了解QSR运营商的日常需求提供了一个独特的窗口，使我们能够扩展我们的技术和参与，以优化这种自我交付的主张。我们希望我们对Shiftpixy生态系统中的运营商的驱动程序管理层进行最新的增强，以允许我们的客户使用自己的团队成员从头到尾控制交付过程，从而获得更积极的客户体验。我们相信，我们的移动应用程序已经提供了必要的人力资源合规，管理和保险解决方案，以支持交付选项，并为各个QSR运营商创造了交钥匙的自我交付机会。

新冠疫情对我们营销工作的影响， 以及它对零工经济的广泛影响， 看起来好坏参半。根据AppJobs最近通过其未来工作研究所发布的一份报告， 疫情加剧了全球对快递等远程服务的需求， 在线调查和市场研究， 虽然对需要进入家庭的职位的需求， 比如看家， 照看孩子和打扫卫生， 下降了36%。在疫情最严重的时期，我们与大部分客户的经验在很大程度上证实了这一研究。具体来说， 我们发现，2020年3月中旬，位于南加州市场的食品和酒店收费WSE大幅下降， 与此同时，我们的许多QSR客户的用餐点也被关闭。2020年5月初，我们开始经历一些恢复， 随着各种封锁措施的放松，以及许多餐馆经营者针对新的健康和安全规定创造了“变通”解决方案， 包括改进外卖和配送， 以及有限的面对面用餐。从2020年11月到2021年2月重新实施的封锁对我们的WSE账单产生了负面影响， 尽管这在一定程度上受到了新冠肺炎疫情相关政府付款（如PPP贷款计划）的缓解。截至8月31日， 2021, 我们仍未看到全面复苏，我们清楚地看到，与面对面就餐相比，餐饮业的商业格局已朝着餐厅外卖增加的方向发展。“我们的Shiftpixy实验室计划主要是为了解决需求的这种变化。，

我们相信，我们的HRIS平台将为我们的客户提供长期的好处，并将在新冠病毒大流行之后持续下去。我们认为，大流行后的就业环境不会减少工人向零工经济的迁移，我们预计，对与零工机会相匹配的服务的需求将继续增加。

图8

市场拓展

我们认为，获取和利用与目标人群相关的信息的能力对于我们未来的扩张和收入增长至关重要。尽管截至2021财年末，我们的客户主要集中在南加州，但我们相信，我们的Shiftpixy Labs计划和SPAC赞助活动如果成功，有可能为Shiftpixy生态系统增加大量WSE，覆盖了一个真正的国家足迹。我们目前的技术努力致力于确保我们的HRIS平台有能力充分利用这一预计的未来增长，我们认为这可能是由以下因素导致的:

餐馆和酒店:目前的统计数据显示，餐馆和酒店行业有超过1510万个WSE，占年收入的3,000亿美元以上，其中绝大多数是兼职工作。按照我们目前的每WSE货币化率，这代表着零工经济每年为美国带来超过90亿美元的收入机会。我们相信，我们的Shiftpixy实验室计划将使我们能够充分利用这个行业领域的增长机会。

轻工业人员配置:我们预计北美的目标市场约为年收入350亿美元，来自轻工业人员配置，其中大约50%目前合并在10家较大的公司中，其余的则分配给众多较小的地区实体。我们相信，如果我们赞助的SPAC，Industrial Human Capital，Inc.（纽约证券交易所代码:AXH/U）（“IHC”）成功完成其初始业务合并并实施其业务计划，那么它将成为轻工业人员配置领域的重要参与者，并覆盖全国。我们进一步相信，如果我们成功地与IHC达成一个或多个CSA，那么由此产生的关系将为我们的HRIS平台提供一个全国性的渠道，这将大大扩展我们的地理足迹，进而应导致我们的收入和收益显著增加。

其他行业:我们目前的意图是将我们的地理足迹和服务范围扩展到其他行业，特别是在兼职工作是适用劳动力的重要组成部分的行业，包括零售，医疗保健和技术行业。我们相信，我们的SPAC赞助活动，如果成功，将促进这些努力。

图9

增长举措

我们最近的增长计划结合了从新冠病毒大流行中学到的经验教训，旨在以最大程度地提高增长和盈利能力的方式利用我们的技术。我们的业务模式的最终成功取决于大量WSE通过放置在我们的HRIS平台上进入Shiftpixy生态系统。但是，这个平台的有效性取决于大量的现金流，以支持我们现有的运营结构，并确保我们的技术足够先进，以支持我们的业务模式。

随着我们的客户收购在2020日历疫情高峰期间放缓，我们开始重新评估我们的客户收购和收入增长策略，并发现疫情破坏带来的机会，我们认为，这场危机在规模和范围上与2008年金融危机后出现的首次零工经济业务后所观察到的破坏类似。我们的对策是寻求有机增长的两种互补选择，我们认为这两种选择将在不严重稀释股东权益的情况下创造额外的股东价值:（i）对SPAC（包括IHC）的赞助；以及Shiftpixy Labs的开发。

特殊目的收购公司（“SPAC”）的赞助

在2021财年初， 我们根据管理层的经验和对人力资源行业各个领域的了解评估了我们的增长前景，并确定了几个重要趋势。首先， 我们注意到，人力资源行业的某些部分高度分散， 以小型企业为特征，这些企业获得先进技术的机会有限，而这些技术可能会促进收入和盈利的大幅增长。第二， 我们认识到，直接访问我们的HRIS平台和相关技术可能会对这些公司的财务业绩产生重大的积极影响。第三， 我们认为，将一批这样的公司合并为一个合并的实体，可能会产生一家拥有真正全国性足迹的卓越人力资源提供商， 特别是如果它利用了Shiftpixy提供的服务。我们还确定，通过以较大实体通常可以获得的优惠利率获得工人补偿和其他保险产品，合并和使用我们的技术所带来的好处将得到更大的提高。我们还认识到，我们有能力通过这样一个“卷起”实体进入一个全面的CSA，可以为Shiftpixy生态系统提供足够的规模，并广泛访问我们的HRIS平台，从而推动Shiftpixy的扩张， 这有可能带来收入和利润的大幅增长。在咨询了外部专家之后， 我们认为，实现这些目标的最佳途径是赞助一系列特殊目的的收购公司， 或者叫“SPAC”，

因此， 4月29日， 2021, 我们宣布了我们的赞助， 通过我们的全资子公司， Shiftpixy投资公司， Inc.（“Investments”）， 四次SPAC首次公开发行。与这些SPAC之一的首次公开发行（“IPO”）有关的注册声明和招股说明书， IHC， 于10月19日被美国证券交易委员会宣布生效， 2021年和IHC单位， 由一股普通股和购买一股IHC普通股的认股权证组成， 10月20日在纽约证券交易所开始交易， 2021.IHC的IPO于10月22日结束， 2021, 为IHC筹集了1.15亿美元的总收益。与首次公开募股有关， 我们购买了， 通过投资， 4,639,102份私人配售认股权证（“配售认股权证”），每份认股权证的价格为1.00美元， 总购买价为4,639,102美元。IHC目前打算将IHC首次公开募股的收益用于收购人力资源行业中轻工业领域的公司， 我们的目标是在最初的业务合并（“IBC”）之后与IHC达成一个或多个CSA。在IHC首次公开募股之后， IHC开始评估收购候选者。“IHC的目标是在IHC首次公开募股后的一年内完成其IBC。，

我们目前预计，我们剩余的两个赞助SPAC， 重要的人力资本， Inc.（“Vital”）， 和TechStackery， Inc.（“TechStackery”）， 将寻求各筹集约1亿美元的资本投资，以收购人力资源行业中医疗保健和技术领域的公司， 分别是。我们希望我们剩下的其他赞助SPAC， Firemark Global Capital， Inc.（“Firemark”）， 将寻求筹集约1亿美元的资本投资，以收购一个或多个保险实体，以提供工人补偿和相关保险产品。我们目前拥有， 通过投资， 大约占IHC已发行和已发行股票的15%， 在SPAC IPO完成后，我们预计将拥有其他SPAC各自约15%的股份。假设其余每个SPAC的IPO均根据IHC IPO的相同定价条款完成， 我们希望投资， 通过投资， 除了我们最初为购买每个SPAC的创始人股份而进行的25,000美元投资外，还通过购买配售认股权证在SPAC中的总金额为17,531,408美元（如果每个SPAC的超额配售权被完全行使，则最高为18,656,408美元）。上面列出的这些投资金额不包括我们可能向每个SPAC提供的金额不超过50万美元的贷款， （或总计200万美元）， 在我们作为赞助商的角色，目的是为SPAC的各种组织费用提供资金，

我们希望每个SPAC在各自的IBC或“去SPAC”完成后，都将作为一个单独管理的公开交易实体运营。我们预计将与每个人员配置实体签订服务协议，这将使他们能够参与我们的HRIS平台。我们还希望通过与Firemark的预期关系，为这些员工实体采购工人补偿，个人责任和其他类似的保险产品提供便利，前提是Firemark能够完成IPO并成功完成De-SPAC流程。

我们相信，我们对SPAC的赞助专注于人员配置行业中的IBC，有可能为我们带来可观的收入和收益，同时也为这些SPAC提供了有利的商业模式。同样，我们认为，Firemark有潜力通过业务推荐和获得对我们技术的许可访问，从与我们的关系中受益，如果Firemark投入运营，这将为以有利可图的方式扩展其业务提供手段。

Shiftpixy实验室

7月29日， 2020, 我们宣布了Shiftpixy实验室的成立， 其中包括与我们的全资子公司合作开发Ghost Kitchens， Shiftpixy幽灵厨房， 股份有限公司。通过这一举措， 我们打算将各种送餐概念推向市场，这些概念将与我们的HRIS平台相结合，以创建一个易于复制的， 全面的食品准备和交付解决方案。该计划的初始阶段将在我们位于迈阿密总部附近的专用展示厨房设施中实施， 我们已经通过我们的全资子公司在社交媒体上制作和发行的视频节目来展示了这一点， Shiftpixy Productions， 股份有限公司。如果成功了， 我们打算在美国各地和选定的国际地点的类似设施中复制这一举措。我们还打算通过移动厨房概念提供类似的服务， “所有这些都将严重依赖我们的HRIS平台，我们相信，这将利用在新冠疫情期间观察到的趋势，即向客户提供更高质量的预制送餐产品，从而更好地响应他们的需求。，

Shiftpixy实验室的想法源于与我们的餐厅客户的讨论，再加上我们对大流行期间似乎加速发展的行业趋势的观察。从2020年日历开始，我们认识到，在使用移动应用程序订购用于个人提货或第三方送货的外卖食品方面出现了显著增长，随着疫情的蔓延，这种增长甚至更加显著。毫不奇怪，在这段时间里，为第三方配送而建立的履行厨房也迅速普及，最初是在全国性的快餐连锁中，然后是在较小的QSR中。

向“幽灵厨房”递送解决方案的转变似乎遵循了两步走的过程。最初，对第三方配送的需求增加，使餐馆能够利用现有的物理位置，否则，由于新冠疫情的封锁和限制，这些位置将被关闭。这就演变成了某些“早期采用者”公司在观察到关键数量的订单流后，部署集中的幽灵厨房设施。这种更集中的履行选项导致更经济的批量采购，减少食品变质，更低的管理费用，以及更好和更自动化的订单完成流程。与传统的“面对面”餐厅地点（通常位于更昂贵的房地产地点）相比，这些改善的规模经济通常会显著降低运营商的成本。

我们认为，餐饮业正处于一种食品满足范式的转变之中，这最终将导致在共享环境中广泛使用“幽灵厨房”。与共享办公地点类似，与运营多个零售餐厅地点的成本相比，共享厨房可以提供显著的成本效率和节省。再加上Shiftpixy的技术栈（包括订单交付和调度），我们相信，Shiftpixy Labs推出的Ghost Kitchen解决方案将为我们的客户提供强大而有效的交付订单履行选项。

我们还观察到，在过去五年中，社交媒体平台的影响越来越大，这一趋势在大流行期间加速了。随着这一趋势的发展，许多社交媒体影响力人士通过在各个行业（包括QSR领域）建立新的商业概念，成功地利用了自己的受欢迎程度。其中一些餐厅被认定为“虚拟”餐厅，由集中的幽灵厨房提供仅限外送的服务。我们打算利用这一趋势，为Shiftpixy Labs创建广泛的社交媒体。

在疫情期间，许多餐馆企业家也通过使用移动食品卡车搬到外面获得了成功，这些卡车可以用作餐厅的启动点，并最终扩展到传统的室内餐厅。我们对这种现象进行了研究，并结合我们在餐饮业的经验，相信存在重大的商机，可以帮助实现新的餐厅创意，并利用集中的幽灵厨房履行中心在广泛的地理范围内快速扩展这些创意。再次，我们相信Shiftpixy实验室将提供解决方案，通过集中的幽灵厨房和通过我们的HRIS平台提供的可用人力资本资源池的结合，促进这些新业务的快速增长，以及通过我们的管理团队提供的其他业务协助。

在2020财年，我们在迈阿密建立了一家工厂，预计不久将完全建成并投入运营。我们正在为这个设施配备十个标准化的厨房台，在标准的货物集装箱外壳内，有单厨房和双厨房配置。我们预计，该设施建成后将成为最先进的幽灵厨房空间，通过与当地创新厨师的合作和伙伴关系，该空间将用于孵化餐厅的创意，从而产生健全的业务，以各种方式为Shiftpixy提供经常性收入，通过直接销售和利用Shiftpixy生态系统，HRIS平台和其他人力资本服务。只要这种商业模式是成功的，并且可以在其他地方复制，它就有可能在未来为Shiftpixy贡献可观的收入。

我们还可能通过Shiftpixy Labs与合作伙伴开发和运营的各种品牌餐厅的股权。在与我们作为一家运营公司的持续存在相一致的范围内，以及在我们认为此类所有权权益有可能为我们的股东创造重大价值的范围内，将持有此类所有权权益。

竞争

我们有两个主要的竞争来源。我们的零工业务模式的竞争对手包括Upworks，ShiftGig，Instawork，Snag，Jobletics和其他类似业务，这些业务旨在为员工和独立承包商安排短期工作任务。我们的HRIS平台的竞争对手包括True Blue，Inc.，Kelly Services，ManpowerGroup和Barrett Business Services等企业，这些企业提供人力资源软件解决方案。

我们相信，基于我们的战略，我们的服务产品能够有效地竞争，该战略将就业服务生态系统与个性化能力相结合，以将受过培训的工人与特定的轮班工作机会联系起来，并提供额外的工作机会，以及为我们的客户采购低成本工人补偿保险。

政府监管

我们的业务经营环境受到许多复杂的联邦，州和地方法律法规的影响，这些法律法规与劳动和就业事务，福利计划以及所得税和就业税有关。此外，许多司法管辖区已经通过了有关从事共同雇主关系的组织的许可证，注册或认证的法律或法规。虽然我们不认为我们的商业模式通常属于共同雇主框架，如果我们被认为与在适用此类法律和法规的司法管辖区提供服务的员工建立了此类关系，则我们可能会受到此类法律和法规的约束。

此外，由于新冠病毒大流行，政府机构已宣布美国进入紧急状态，一些机构已限制行动，要求餐馆，酒吧和酒店关闭，建议人们不要去餐馆或酒吧，并限制非必要旅行。在一些司法管辖区，人们被指示在适当的地方避难，以减少新冠病毒的传播，对此，餐馆已暂时关闭，并将其他餐馆的业务转移到只提供外卖和送货服务。尽管这些限制措施中的许多现在已经取消，但不能保证一旦病毒死灰复燃或出现其他公共卫生紧急情况，就不会重新实施这些限制措施。

以下总结了我们认为目前我们业务中最重要的法律和监管方面:

联邦法规

雇主身份

根据1986年《国内税收法》（以下简称“法”）和1974年《雇员退休收入保障法》（以下简称“ERISA”），我们作为轮班工人的“雇主”，赞助某些员工福利计划产品。《守则》和ERISA对“雇主”的多种定义都不明确，部分是通过普通法下复杂的多因素测试来定义的。我们认为，根据《守则》和ERISA以及各州的法规，我们有资格成为轮班工人的“雇主”，但这种身份可能会受到各种监管机构的挑战。有关雇主身份及其对我们的业务和经营成果的影响的更多信息，请参阅标题为“风险因素”的部分，标题为“如果根据联邦和州法规，我们不被承认为WSEs的雇主，或者我们被视为保险代理人或第三方管理员，我们和我们的客户可能会受到不利影响。”

《平价医疗法案》与医疗改革

ACA于2010年3月签署成为法律。ACA实施了实质性的医疗改革，错开的生效日期一直持续到2020年， 它的许多规定要求适用的联邦政府机构和各州发布额外的指导意见。ACA和医疗保健总体上可能会发生重大变化， 包括潜在的修改， 修订或废除《反腐败法》。有关ACA及其对我们的业务和经营成果的影响的更多信息， 请参阅标题下标题为“风险因素”的部分， “没有遵守， 或者改变， 适用于我们业务的法律法规， 特别是ACA的潜在变化， 可能会对我们的营销计划和声誉产生重大不利影响， 经营成果或财务状况， 或产生其他不利后果。“2017年的《减税和就业法案》实际上取消了ACA的个人授权条款， 从2019年开始，

《医疗保险可移植性和责任法案》

维护有关员工的信息安全对我们来说很重要，因为我们赞助员工福利计划，并可能访问员工的个人健康信息。我们管理受保护健康信息的方式受1996年《健康保险可移植性和责任法案》（“HIPAA”）的约束， 以及《卫生信息技术促进经济和临床卫生法案》（“HITECH法案”）。HIPAA包含大量限制和健康数据隐私， 与PHI的使用和披露有关的安全和违规通知要求。此外， 根据HITECH法案，违反HIPAA的行为将受到严厉的处罚和罚款。我们的健康计划是HIPAA的覆盖实体， 因此，我们必须遵守HIPAA的可移植性， 隐私， 和安全要求。有关我们收集的信息的更多信息， 我们如何维护客户和员工的机密信息的机密性，以及如果我们未能保护此类数据的机密性，将对我们的业务产生的潜在影响， 请参阅标题下标题为“风险因素”的部分， “我们收集， 使用， 使用数据服务供应商传输和存储个人和商业信息， 安全或隐私被侵犯可能会损害或破坏我们的业务， 导致机密信息的泄露， 损害我们的声誉， 增加我们的成本或造成损失。”,

州法规

许多州已经通过了许可条款， 注册， 共同雇主的证书或其他正式认可。各州的这类法律各不相同，但通常规定要监督或确保共同雇主的财务责任， 并在某些情况下编纂和澄清了失业的共同就业关系， 工人的补偿和州法律规定的其他用途。虽然我们认为我们目前的业务主要不在这些法律法规的范围内， 监管机构可能会确定我们的活动在某种程度上属于这种监管框架。另外， 许多州的法律要求我们对我们的全资子公司的活动提供担保， 重新思考人力资本管理， Inc.（“HCM”）， 在某些州，我们可能会申请执照， 注册或认证， 在适用的情况下， 连同我们的子公司， HCM， 因为这两个组织的财务状况都是合并的。“我们相信，我们在所有重要方面都符合我们开展业务的州的要求。，

我们还必须遵守我们客户所在地区的州失业税要求。各州的失业税是根据各州分配的应纳税工资和税率征收的。税率因州而异，部分是根据我们在每个州的前几年的补偿和失业索赔经验确定的。在一定程度上，某些费率也是由每个客户自己的赔偿和失业索赔经验决定的。此外，根据法律，各州有能力提高失业税率，包括追溯提高，以弥补失业税基金的不足。

我们还受联邦和州有关隐私和信息安全的法律法规的约束。例如，《2018年加利福尼亚州消费者隐私法》（“CCPA”，2020年1月1日生效）为消费者提供了更广泛的隐私保护，包括个人访问权，要求删除个人信息，选择退出某些个人信息共享，并接收有关如何使用个人信息的详细信息。CCPA还规定了对违规行为的民事处罚，以及对可能增加数据泄露诉讼的数据泄露的私人诉讼权。还有许多其他待决的州隐私法包含与CCPA类似的规定，我们必须遵守这些规定，并且在某些情况下，可能会规定更严格且可能相互冲突的要求。

知识产权

我们已经注册了七个商标，包括三个名称（Shiftpixy，Zipixy和Shiftpixy Labs）和四个徽标（Pixy Image，Pixy Wings Image和Wings/Name Logo，以及Shiftpixy Labs徽标）。此外，我们在美国，澳大利亚，巴西，欧盟，印度，日本，韩国和香港拥有针对我们的移动应用程序的某些功能的专利申请。我们还拥有其他知识产权和相关权利，尤其是与我们的软件有关的知识产权和相关权利。我们相信我们的知识产权对我们的业务非常重要。

人力资本

截至2021年8月31日，我们在公司办公室全职雇用了77名员工，通过我们的HRIS平台，我们为大约3,000名活跃的有偿WSE提供服务，另外还有38,000名非活动WSE包含在Shiftpixy生态系统中。

多样性和包容性

我们在公司办公室拥有一支多元化和包容性的员工队伍，我们鼓励客户采用类似的做法。我们约35%的公司员工是女性（包括，自2022年1月1日起，我们最近任命的首席运营官Amanda Murphy（她是我们的董事会成员）和我们的首席营销官Amy Wang），并且我们约43%的公司员工是非白人。我们鼓励我们的客户采用我们用来确保工作场所多样性的同样做法，这导致了WSE人群的极度多样化，其中79%是女性，90%是非白人。我们的努力包括在内部和向客户准备和分发员工手册，这些手册充分体现了多样性和包容性的最佳实践，并实施了强有力的培训计划，我们认为这些计划在消除和防止工作场所的骚扰，欺凌和偏见方面最有效。

劳动力报酬和薪资公平

我们提供强大的薪酬和福利计划，以帮助满足我们公司员工的需求，我们还为客户提供为他们的WSE提供类似福利的手段，其中许多福利传统上是零工和其他低薪职位无法获得的。我们为公司员工提供极具竞争力的薪酬，以及401（k）计划、医疗和保险福利、带薪休假和家庭假。我们还为我们所有的公司员工提供有针对性的基于股权的赠款，这些赠款具有归属条件，旨在促进人员的保留，并有机会从公司的增长和盈利能力中获得经济利益。

我们还相信，我们的客户采用Shiftpixy HRIS平台已经并将继续产生深远的影响，使薪资平等达到历史上较低的薪资水平，通过利用互联网驱动的零工经济的力量，为WSE提供找到最佳工作机会的能力和自由。在我们看来，我们的客户通过采用Shiftpixy技术平台实现的成本效益，不仅为他们提供了支付更高工资的手段，而且还为他们提供了在现代经济中低收入工人通常无法获得的大量就业福利，包括获得医疗和保险福利以及401（k）计划。

人才的获取和保留

我们一直在监控公司员工的离职率和客户的离职率，因为我们坚信，我们和我们的业务合作伙伴的成功取决于留住训练有素和敬业的团队成员。我们相信，我们提供极具竞争力的薪酬，以及巨大的职业发展和发展机会的理念，会鼓励更长的就业期限和较低的自愿更替率。鉴于我们有限的经营历史和显著的增长率，我们目前无法在宏观层面上产生与公司员工离职和任期有关的有意义的统计数据，但基于反馈，我们可以通过非正式和定期的正式审查和评估获得反馈，我们相信，我们与公司员工的关系非常好。

公司文化

我们希望我们所有的公司员工都遵守最高水平的商业道德，诚信，相互尊重，宽容和包容性，并鼓励我们的客户向WSE提出同样的要求。我们的公司员工手册，以及我们提供给客户的员工手册，列出了反映这些价值观的详细规定，并为投诉提供了指导，（包括通过由我们的总法律顾问和审计委员会主席共同管理的匿名热线），一旦违反我们的政策。我们的执行官和主管保持“门户开放”的政策，我们鼓励客户也这样做。严禁任何形式的报复行为。

发展和培训

我们投入了大量资源来发展和留住实现我们的业务目标所需的人才。我们保持着相对“扁平”的公司组织结构，我们的员工受益于Shiftpixy中各种不同职能的个人的培训和指导，我们鼓励客户效仿我们的榜样。我们相信，这种高度动态的环境为我们的公司员工和WSE提供了必要的实践培训，以实现他们的职业目标，建立必要的技能，并在他们的领域内进步。

监督和治理

我们的董事会在监督我们的公司道德以及人力资本管理方面发挥着积极作用，其中包括审查，批准和实施管理工作场所的政策和程序，例如与潜在利益冲突，薪酬，道德，消除工作场所的偏见和骚扰。我们的运营总监墨菲女士也是我们的董事会成员（她将于2022年1月1日生效，成为我们的首席运营官），自公司成立以来一直受雇于公司，并负责这些政策和程序的日常管理，在必要和适当的情况下接受公司总法律顾问的意见和协助。我们的运营总监and General Counsel都定期向我们的董事会报告与公司监督和治理有关的问题。

员工敬业度与健康

我们企业的成功从根本上关系到我们员工的福祉。因此，我们致力于公司员工的健康，安全和健康，我们鼓励客户将此作为他们的WSE的优先事项。我们为我们的公司员工提供服务，并为我们的客户提供便利，为WSE提供广泛的福利，包括针对他们的健康，安全和长期财务安全的福利。这包括采取一切必要措施应对新冠病毒大流行，我们认为这符合公司员工和客户的WSE以及我们运营所在社区的最佳利益，并符合政府法规。

工人赔偿保险

在2021财年，该公司做出了一项战略决定，以改变其为我们的客户确保工人赔偿范围的方法。这主要是由于新冠病毒大流行导致的损失发展因素迅速增加。WSES的索赔增加，WSES无法迅速获得工作并在受伤索赔后重返工作岗位，以及我们的保险和再保险公司的损失发展因子率上升，这些因素综合在一起，导致了更大的潜在损失敞口，索赔付款和额外的应计费用。从2021年1月1日开始，我们开始将客户迁移到我们新的直接成本计划，我们认为这大大限制了我们的索赔风险。自2021年3月1日起，我们所有的客户都已迁移到直接成本计划。

对于2021财年，我们在销售成本项下记录了约190万美元的费用，用于主要与2020日历相关的索赔估计增加。正如10-K表格所附的合并财务报表附注16“或有事项”中所述，这一索赔估计是与我们的前工人赔偿保险提供商Sunz正在进行的诉讼的主题，我们目前正在重新评估我们的遗留Sunz和Everest计划下的工人赔偿责任估计，主要以历史损失的基础为重点估计发展的因素.

资产出售应收票据对账

1月3日， 2020, 我们与Shiftable HR Acquisition签订了资产购买协议（“Vensure APA”）， LLC（“Shiftable”）， Vensure Employer Services的全资子公司， Inc.（“Vensure Services”）。（除非另有说明， Shiftable和Vensure服务在本文中统称为“Vensure”）。根据Vensure APA， 截至11月30日，我们分配给客户的合同约占我们季度收入的88%， 2019, （包括截至12月31日我们现有的专业雇主组织（“PEO”）业务的100%， 2019), 还转移了160万美元的营运资金资产， 包括现金余额和与指定客户合同相关的某些运营资产， 作为回报，总收益为1920万美元。交易结束时，我们从Vensure收到了970万美元的现金， 在接下来的四年里，他们还将获得每月950万美元的等额还款， 可根据Vensure APA中规定的各种调整。如所附财务报表附注中更详细说明的那样， （具体来说， 注5， 应收账款， 注16， 或有事项）， Vensure未能履行《Vensure APA》规定的付款义务， 双方现在正在就所欠款项进行诉讼， “这件事还在特拉华高等法院待审。，

项目1a.风险因素

我们的运营和财务业绩受到各种风险和不确定性的影响，包括以下所述的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会对我们的业务，财务状况，经营成果，现金流量和普通股的交易价格产生不利影响。本表格10-K中的某些陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成了前瞻性陈述。有关更多信息，请参阅标题为“关于前瞻性陈述的警告性声明”的部分。

重大风险因素概述

与我们业务有关的风险

我们的经营历史有限，这使我们很难评估我们的未来业务前景，并根据对我们未来业绩的估计做出决策。

我们是一家新兴企业，正在开发我们的产品和服务。自2015年7月以来，我们一直在开展业务。尽管我们的持续业务在2021财年和2020财年分别处理了超过7900万美元和6600万美元的总账单，但根据我们有限的历史运营数据，即使不是不可能，也很难预测我们的未来业绩。由于相关的不确定性，我们预测和及时适应销售，收入或费用的增加或减少的能力可能会受到阻碍。如果我们由于不可靠的数据而做出了糟糕的预算决策，那么我们未来的总账单可能会下降，这可能会导致我们的股价下跌。

在没有额外融资的情况下，与现有财务资源相比，我们执行业务计划并在更大程度上发展业务的能力存在不确定性。

尽管我们在2021财年结束期间和之后不久关闭了多个公开发行和私募， 我们目前没有任何有约束力的协议， 承诺或谅解，以确保在这个时候获得额外的资金。我们也没有具有约束力的协议， 承诺或谅解，以收购除我们对赞助的SPAC的财务承诺外的任何其他业务或资产， 如下所述。我们未来的长期增长和成功， 包括实施我们的增长计划，例如SPAC赞助和Shiftpixy Labs的开发， 如上所述， 不仅取决于我们从经营活动中产生现金的能力，还取决于我们筹集额外资金的能力。尽管如此， 无法保证我们将能够从运营中产生足够的现金， 借入额外资金或筹集额外股本。“我们无法通过任何这些途径获得额外现金，这可能会对我们充分执行本文所述的业务计划并在更大程度上发展我们的业务的能力产生重大不利影响，这比我们现有的财务资源所能达到的程度更大。，

新冠疫情可能会产生额外的负债，风险和敞口，这可能会对我们的当前业务，增长前景和现金流量以及未来的盈利能力产生负面影响，同时还要求我们增加员工的薪酬准备金，以防范额外的负债，所有这些都可能对我们筹集额外资金的能力产生负面影响。

新冠肺炎疫情的影响仍在持续， 因此，我们的业务受到了重大影响。我们目前的大多数客户都位于餐厅和酒店业务部门，并集中在南加州。从2020年3月开始，加利福尼亚州实施的封锁措施对这些客户中的绝大多数产生了负面影响， 并在一定程度上持续到2021财年的大部分时间。尽管在2021年春季期间，整个南加州的封锁措施有所放松， 随着疫情最严重的时期过去， 最近出现了新的病毒变种，这增加了在整个加利福尼亚州和其他地方实施新的封锁和限制的可能性。只要这些指令继续有效， 它们可能会对我们客户的业务和运营产生负面影响， 其中， 反过来， 将可能对我们的业务前景和经营业绩产生负面影响。随着我们将业务扩展到新的地理区域， 并寻求获得QSR和酒店行业以外的客户， “我们可能会遇到类似的财务障碍，这些障碍是由于新冠病毒变体的传播以及由此产生的政府法规或限制，这些法规或限制对这些业务重点领域产生了负面影响。，

此外， 到2021年3月， 我们的员工赔偿政策是一项自我保险政策，责任上限为50万美元。2020年3月， 加利福尼亚州州长发布了N-62-20号行政命令， 这为员工的赔偿要求提供了一个可反驳的假设，即如果（i）此类感染发生在3月19日至7月5日之间，则员工的新冠病毒相关疾病是在其工作过程中引起的， 2020, 雇员在为雇主在雇员住所以外的地点工作后14天内被诊断出患有新冠病毒或检测为阳性。虽然到目前为止，我们还没有遇到过这样的索赔， 自疫情爆发以来，我们的工人补偿率大幅提高。我们还提高了对2021财年员工薪酬储备的估计， 我们将继续密切关注所有员工在新冠疫情期间提出的赔偿要求。尽管我们认为，我们采取的措施足以防止与疫情相关的工人索赔大幅增加， 不能保证情况会是这样， “或者，如果未来索赔增加，我们的保费收入将足以抵消我们的负债并实现盈利。，

我们为我们向客户提供的工人赔偿服务提供有限的自我保险。如果我们遇到的索赔超过我们收取的保费，我们可能会招致额外的损失，更高的成本，并降低利润率，从而导致需要更多的流动性。

我们负责并支付我们的WSE的工人补偿费用。直到3月1日， 2021, 我们为每起事件提供高达50万美元的自我保险，并为超过50万美元的索赔购买了再保险。3月1日之后， 2021, 我们的员工补偿保险转向了预付保费模式，该模式不需要我们记录额外的准备金。我们的员工赔偿账单旨在根据保险年金计算来覆盖预期的索赔。这些计算是基于我们在有限的经营历史中所经历的索赔。有时， 由于索赔和索赔趋势的增加，这些费用大幅增加， 总体经济状况， 业务组合的变化， 医疗费用的增加， 和政府法规。尽管我们有保险，并相信我们目前有足够的准备金来抵御预期的损失， 索赔趋势的任何意外变化， 包括索赔的严重程度和频率， 精算估值， 以及医疗费用的膨胀， 可能会导致我们超出这些预测。如果未来与索赔相关的负债因不可预见的情况而增加， 或者新的法律， 规则， 或者法规得到执行， 成本可能会大幅增加。“不能保证我们将能够及时并以足够的金额增加向客户收取的费用，以弥补由于索赔相关负债的任何变化而增加的成本。，

如果发生广泛的公共卫生流行病，包括最近的新冠肺炎疫情，我们的业务，经营成果和财务状况已经并将可能继续受到重大不利影响。

我们的生意， 经营成果和财务状况， 并且很可能会继续， 受到任何广泛的公共卫生流行病的重大不利影响， 比如在武汉首次发现的新冠肺炎疫情， 2019年12月在中国。3月11日， 2020, 世界卫生组织宣布新冠病毒是一种大流行病。新冠病毒传播的潜在影响包括我们的员工和WSE的旅行能力受到干扰或限制， 并暂时关闭我们客户的设施。例如， 我们的许多WSE在餐馆和酒店业提供服务， 自2020年3月初以来，流量已大幅下降。此后，美国多个州和市宣布进入紧急状态，并对人员流动实行了严格限制， 必需的餐厅， 关闭酒吧和酒店， 并建议人们不要光顾餐馆或酒吧，或以其他方式从事非必要的旅行。在某些领域， 居民们被要求在适当的地方避难，以减少新冠病毒的传播， 导致许多餐厅要么关门，要么将业务限制在外卖和送货服务上。鉴于我们的大多数客户都是酒店和餐饮业的企业， 只要新冠病毒大流行引起的限制措施继续存在，我们的经营成果就可能继续受到负面影响。由于各种未知因素，我们目前无法肯定地预测这些不利条件最终将对我们的运营产生的确切影响。我们将继续监控新冠肺炎疫情，并将根据需要调整我们的缓解策略，以应对任何变化的健康状况， 可能出现的经营或财务风险。未来传染病的任何重大爆发都可能导致广泛的健康危机，这可能会对许多国家的经济和金融市场产生不利影响， “导致经济低迷，这可能会影响对我们产品的需求，并可能对我们的经营业绩产生负面影响。，

不能保证我们当前的现金状况，预期的收入增长和预期的融资交易将足以为我们未来十二个月的运营提供资金。

截至2021年8月31日，我们的现金为150万美元，营运资金赤字为1,070万美元。截至2021年8月31日，我们发生了经常性亏损，导致累计亏损1.494亿美元。经常性损失经营活动中使用的现金表明，从本表格10-K中包含的经审计的财务报表发布之日起，我们是否有能力持续经营至少一年。我们减轻重大疑问的计划将在下面进行讨论以及其他形式的10-K。

从历史上看， 我们的主要融资来源是通过出售普通股和发行可转换票据。2020年5月， 我们成功地完成了一次承销公开发行， 总共筹集了1200万美元（扣除成本后为1030万美元）， 并在6月1日期间完成了额外的135万美元（扣除成本后为124万美元）， 2020年和7月7日， 根据承销商的超额分配，2020年。2020年10月， 我们完成了额外的1200万美元的承销公开发行（1070万美元的成本净额）。2021年5月， 我们通过出售普通股和认股权证筹集了大约1200万美元（净成本1110万美元）。最近， 2021年9月， 我们通过出售普通股和认股权证筹集了大约1200万美元（净成本1110万美元）。我们对未来12个月的计划和期望包括筹集更多资金，以帮助我们扩大业务， 包括对我们的IT和HRIS平台的持续开发和支持， 以及我们与上述SPAC赞助有关的活动。我们希望继续投资于我们的HRIS平台， Shiftpixy实验室， 我们对SPAC和其他增长计划的赞助， “所有这些都需要并将继续需要大量现金支出。，

如上所述，我们希望在未来12个月内以公开或私人股本发行的形式获得更多融资，以赞助SPAC，尽管我们无法确定是否或何时完成此类SPAC IPO，或最终将被完善的条款。无法保证IHC能够在未来12个月内完成其IBC。此外，其余SPAC可能无法在各自SPAC IPO结束后的十二个月内完成其IBC，在这种情况下，SPAC将停止所有业务，除非是为了清盘。尽管我们认为，在完成IBC之后，SPAC将通过在完成DE-SPAC流程之后与我们建立CSA和/或其他合同关系为我们带来可观的收入，但我们无法确定地依赖SPAC在未来产生收入。

无论我们是否与SPAC签订CSA协议，也无论我们的SPAC是否能够成功完成DE-SPAC流程，我们都希望在接下来的12个月中继续对HRIS平台进行投资，因为我们相信这样的投资将是必要的，以支持我们现有的客户以及我们未来的有机增长。虽然我们预计这些投资将在未来为我们带来收益，增加收入和收益，如果我们无法以对我们有利的条款与SPAC成功达成CSA，或者SPAC无法完成De-SPAC过程（包括IBCS），则这种改善的财务业绩可能会受到延迟或其他重大影响。

我们相信，我们目前的现金状况，以及我们的成本控制，预计的收入增长和潜在的机构投资者的预期融资，将足以减轻重大疑问，并为我们的运营提供至少一年的资金，从本10-K表格之日起，如果这些来源在未来12个月内无法提供必要的资金，我们可能需要减少我们运营或扩张活动的某些方面，考虑出售额外的资产，或考虑其他融资方式。我们不能保证我们将成功实施我们的业务计划并以对我们有利的条件获得融资，也不能保证将获得任何此类额外融资。

我们的成功取决于我们的各种类型的客户对我们的产品和服务的采用。如果这些潜在客户不接受和获取我们的产品和服务，那么我们的收入将受到严重限制。

我们认为我们的产品和服务将吸引的主要客户群体（即依赖轮班工作的客户和WSE）可能不会接受我们的产品和服务。接受我们的产品和服务将取决于几个因素，包括成本，易用性，使用熟悉度，便利性，及时性，战略合作伙伴关系和可靠性。如果我们未能充分满足客户的需求和期望，我们的产品可能没有竞争力，我们开始或继续产生收入的能力可能会降低。我们也不能确定我们的业务模式是否会在所有目标客户群中获得广泛认可。如果市场未能继续发展，或者发展速度比我们预期的要慢，我们继续创造收入的能力可能会降低。

我们承担为WSE支付工资，税款和监管费用的义务，因此，我们面临客户信用风险。

在我们典型的CSA下，我们承担为我们的WSE支付工资，工资和相关福利成本以及工资税的义务。我们作为客户的代理人，而不是委托人，承担这样的义务。我们的义务包括:

如果客户不向我们付款，我们对WSE工资和福利成本的最终责任可能会对我们的财务状况或经营成果产生重大不利影响。

如果我们不能有效地管理增长和保持较低的运营成本，我们的经营成果和财务状况可能会受到不利影响。

自成立以来，我们经历了快速的发展， 我们的计划是考虑大幅扩大我们的业务。如果我们不能有效地管理我们的增长， （包括在地理位置上分散的办公室和员工）， 或者准确地预测和管理我们未来的增长， 我们的业务可能会受到不利影响。如果我们不能有效地管理我们的扩张和增长， 我们可能无法保持较低的运营成本或有效地满足不断增长的需求， 地理上分散的客户群。我们的业务依赖于数据系统， 帐单系统和财务报告和控制系统， 程序和控制。我们成功地以具有成本效益的方式管理我们的扩张和增长，将需要我们升级和改进这些系统， 程序和控制。如果我们不能及时调整我们的系统并实施适当的控制， 我们的业务可能会受到不利影响。另外， 我们的增长可能会对我们的管理提出重大要求， 以及我们的整体运营和财务资源。“我们未能应对上述增长战略中固有的任何挑战，可能会对我们的经营成果和财务状况产生不利影响。，

我们的目标客户群是多样化的，我们在充分满足每个群体的需求方面面临挑战。

因为我们既为雇主也为雇员服务，所以我们必须不断努力，了解每个群体的需求、标准和要求，并且必须投入大量资源来为他们的利益开发产品和服务。如果我们不能准确地预测客户的需求和期望，我们可能会花费宝贵的资源来开发无法在整个市场获得广泛认可的产品和服务，并且我们可能无法发展我们的业务。

我们的服务在所有市场上都面临激烈的竞争，这可能会导致收入或营业利润率下降。竞争形式的零工经济导向的人员配置管理产品和服务可能是消费者更想要的，也可能使我们的产品和服务过时。

我们的竞争对手的规模从拥有大量研究与开发资源的多元化全球公司到小型专业公司，这些公司较窄的服务范围可能使他们在部署技术，营销和财务资源方面更有效。我们许多业务的进入门槛很低，我们竞争的许多领域都随着不断变化的颠覆性技术，不断变化的用户需求以及新产品和服务的频繁推出而快速发展。我们保持竞争力的能力取决于我们能否成功地制造出吸引客户的创新产品、设备和服务。

公司与我们的竞争基于越来越多的商业模式。上述竞争压力可能会导致销售量下降，价格下降和/或运营成本增加，例如用于研究与开发，营销和销售激励。这可能会导致较低的收入，毛利率和营业收入。

目前，有几种不同的竞争零工经济导向的人员配置管理产品和服务技术正在向我们的潜在客户进行营销。任何这些技术的进一步发展都可能导致技术进步，这将使我们的产品和服务过时。消费者可能更喜欢替代技术、产品和服务。我们不能保证将使用我们的产品和服务的面向零工经济的人员配置管理产品和服务的用户将在整个行业中继续增长。任何导致我们的产品和服务过时的发展都可能严重影响我们的业务，降低我们产生或维持收入的能力。

提供专业的零工经济导向的人员配置管理产品和服务是一个新兴的但具有竞争力的业务，我们的许多竞争对手拥有更多的资源，这可能使他们能够更有效地竞争。

我们与许多公司在相同的市场上竞争，这些公司不仅提供专注于零工经济的人员管理产品和服务，还提供更传统的人员管理产品和服务。进入该行业的壁垒有限，价格竞争激烈，尤其是来自规模更大、更传统的行业模式竞争对手的竞争，来自竞争对手和客户的定价压力越来越大。新的竞争者进入我们的市场可能会进一步增加定价压力。

我们观察到，客户有时会竞争性地竞标新合同，这是我们预计在可预见的未来将继续存在的一种趋势。我们的一些竞争对手拥有比我们更多的资源，这可能使他们能够在这个市场上更有效地竞争。我们的竞争对手可能会将其资源用于开发和营销与我们的产品线直接竞争的产品和服务，并且新的，更有效的竞争对手可能会进入市场。如果我们无法成功地与现有公司和新进入市场的公司竞争，这将对我们的业务和财务状况产生负面影响。

我们在一个不成熟且快速发展的行业中运营，并且拥有相对较新的业务模式，这使得很难评估我们的业务和前景。

我们经营所在的行业的特点是监管要求迅速变化，行业标准不断发展，用户和客户需求不断变化。我们的业务模式也在不断发展，与我们行业中其他公司使用的模式不同。由于这些因素，我们业务的成功以及未来的收入和收入潜力是不确定的。必须根据这些风险和不确定性来考虑对我们业务和前景的任何评估，其中一些风险和不确定性与我们的能力有关:

如果我们无法成功应对在一个不成熟且快速发展的行业中运营以及拥有相对较新的业务模式所带来的挑战，那么我们的业务可能会受到影响。

我们有针对我们的索赔和诉讼，可能会导致不利结果。

我们面临各种各样的索赔和诉讼。这些索赔产生于各种各样的商业惯例、重要的商业交易、运营索赔和雇佣惯例。这些索赔中的部分或全部的不利结果可能会导致重大的金钱损失或强制性救济，这可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。此类诉讼和其他索赔存在固有的不确定性，管理层对这些问题的看法将来可能会发生变化。在不利结果的影响变得可能且合理估计的期间内，可能会对我们的合并财务报表产生重大不利影响。

我们已经发现我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷。如果我们对财务报告的内部控制不有效，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或及时提交我们的定期报告，这可能会对我们的业务造成不利影响，可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致股价下跌。

有效的财务报告内部控制是及时提供可靠的财务报告所必需的。在对我们2021财年的合并财务报表进行审计时，我们得出结论，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这些缺陷涉及我们的IT环境，对截止程序的控制，资本化软件的会计处理以及已终止的业务，职责分离和公司监督职能。重大缺陷是财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。

如果我们无法成功纠正我们的重大缺陷或发现任何未来的重大缺陷或重大缺陷， 我们财务报告的准确性和时间安排可能会受到不利影响， 我们的合并财务报表中可能会出现重大错报， 或者，我们可能无法遵守证券法关于及时提交定期报告的要求， 所有这些都可能对我们的业务产生不利影响，并导致我们的股价下跌。另外， 即使我们弥补了物质上的不足， 我们将被要求花费大量的时间和资源来进一步改善我们对财务报告的内部控制， 包括进一步扩大我们的财务和会计人员，以满足作为一家上市公司对我们的要求， 包括《萨班斯-奥克斯利法案》的要求。如果我们未能为我们的会计和财务职能部门配备足够的人员来纠正我们的重大缺陷，或者未能对财务报告保持适当的内部控制， 任何新的或反复出现的重大缺陷都可能使我们无法得出结论，认为我们对财务报告的内部控制是有效的，并削弱了我们防止合并财务报表中重大错报的能力， “这可能会影响我们的生意。，

如果我们无法获得或支付业务运营所需的保险范围，或者如果我们失去了任何现有的保险范围，我们可能无法提供某些服务，我们的收入可能会减少。

我们需要为我们的业务获得并维护各种类型的保险，特别是与我们雇用WSES有关的健康和工人补偿保险。尽管我们与目前业务所需的所有类型的提供商都有合同，但如果将来我们无法获得业务运营所需的保险范围，或者我们失去了任何现有的保险范围，我们可能无法提供一些服务，我们的收入可能会减少。此外，我们需要维持的保险费用的任何增加都可能降低我们的盈利能力（或增加我们的净亏损）。

由于数据输入到我们的软件或人工错误，我们可能会受到罚款和应付税款的利息。

我们在税务处理软件中输入的数据必须正确输入，以正确处理与客户，同事和适用的税务机构有关的数据和付款。如果我们输入不正确的数据或输入不正确的准确数据，我们可能会无意中向客户多报或少报或多付或少付适用的税款，从而导致净收入和/或客户的损失和/或产生税收处罚和利息。尽管我们努力每月核对税款，但我们可能会招致额外的税款，罚款和利息，我们可能会向客户收取费用，也可能不会向客户收取费用。

我们调整和收取服务费用的能力，以提高失业税率可能是有限的。

我们根据每个州分配的应税工资和税率记录我们的州失业税（“SUI”）费用。SUI税率因州而异，部分是根据每个州过去几年的薪酬经验确定的。在收到最终的税率通知之前，我们估计了那些尚未收到税率通知以进行定价的州的预期SUI税率。在经济状况不利的时期，各州失业基金的失业申请人数可能会大幅增加。因此，隋朝的税率很可能会大幅提高。根据法律，一些州有能力追溯提高SUI税率，以弥补失业基金的不足。

此外，在某些州，如果州未能及时偿还联邦失业贷款，则根据《联邦失业税法》（“FUTA”）征收的税款可能会追溯增加。由于没有及时偿还联邦政府的失业贷款，这些州的雇主正在经历更高的Futa税率。对于那些从第五年开始仍未偿还联邦失业保险贷款的州的雇主来说，信贷减免是对其工资基础的额外征税，该贷款从第五年开始就有余额。各州可以选择在适用信用减免的年份的7月1日之前申请豁免。

通常，我们的合同协议允许我们在税率变更生效之日将此类法定增税纳入我们的服务费。但是，我们在计费系统中完全调整服务费并在客户合同的剩余期限内收取此类费用的能力可能受到限制，从而导致潜在的税收增加无法完全收回。因此，这种增长可能会对我们的财务状况或经营成果产生重大不利影响。

我们对各种SPAC的赞助需要大量的资本部署，会带来某些风险，并且可能不会成功，这可能会对我们未来的扩张，收入和利润产生重大不利影响。

4月29日， 2021, 我们宣布了我们的赞助， 通过我们的全资子公司， 四家SPAC公司的IPO。我们购买了每个SPAC的创始人股份， 通过我们的全资子公司， 以10万美元的总价， 或者每个SPAC2.5万美元。发行给我们的创始人股份的数量是根据以下预期确定的:此类创始人股份将占每个SPAC首次公开发行后已发行股份的20%（不包括下文所述的私募认股权证及其基础证券）。即使SPAC的公开股票价值大幅下跌，我们仍有可能从创始人股票的名义投资中获得可观的利润。另一方面， 对于每一个不完成IBC的SPAC，创始人股份将一文不值。因此， “我们将从企业合并的完成中受益，并可能被激励完成对不太有利的目标公司的收购，或者以对股东不太有利的条件完成收购，而不是清算。，

涵盖其中一家SPAC首次公开发行的注册声明和招股说明书， IHC， 于10月19日被美国证券交易委员会宣布生效， 2021, 和IHC单位（“IHC单位”）， 由一股普通股和购买一股IHC普通股的认股权证组成， 10月20日在纽约证券交易所开始交易， 2021.IHC的IPO于10月22日结束， 2021, 为IHC筹集了1.15亿美元的总收益。与IHC的首次公开募股有关， 我们购买了， 通过我们的全资子公司， 4,639,102份配售认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元， 总购买价为4,639,102美元。我们还预计将在我们赞助的其他三个SPAC中的每一个中购买私募认股权证， 以每份1美元的价格， 总计17,531,408美元（如果每个SPAC的超额配售权被完全行使，则最高为18,656,408美元）， 其中包括我们对创始人股份的投资，并假设所有四个SPAC IPO都已完成，并且其他SPAC IPO的定价条款与IHC IPO的定价相同。每份私募认股权证均可行使，以每股11.50美元的价格购买每份SPAC的一股普通股。“如果每个SPAC没有完成IBC，那么每个SPAC的私募认股权证也将一文不值。，

上述投资金额不包括我们作为担保人可能向每个SPAC提供的金额不超过500,000美元（或总计200万美元）的贷款。截至2021年10月31日，我们已通过全资子公司向SPAC预付了总计约82万美元，用于支付与SPAC IPO有关的各种费用，主要包括SEC注册，法律和审计费用。我们预计，在允许的情况下，每个SPAC都将从各自SPAC IPO的收益中向我们偿还这些预付款。

如上所述，我们预计将在未来12个月内以公开或私人股本发行的形式获得更多融资，以赞助SPAC，尽管我们无法确定是否或何时将完成此类SPAC IPO，或最终将被完善的条款。无法保证IHC能够在未来12个月内完成其IBC。此外，其余SPAC可能无法在各自SPAC IPO结束后的十二个月内完成其IBC，在这种情况下，SPAC将停止所有业务，除非是为了清盘。尽管我们认为，在完成IBC之后，SPAC将通过在完成DE-SPAC流程之后与我们建立CSA和/或其他合同关系为我们带来可观的收入，但我们无法肯定地依赖SPAC在未来产生收入。

我们在赞助的SPAC中的股权投资的总价值， 在此表格10-K随附的财务报表中包含的合并资产负债表中进行， 是47,472,000美元， 我们是根据美国公认会计原则（“GAAP”）计算得出的， 这构成了我们的总资产的账面价值的大部分，反映在我们的合并资产负债表上。如果有任何一家SPAC无法成功完成IPO和/或完善其IBC， 那么，我们可能无法收回这笔股权投资的任何部分。此外， 即使每一家SPAC都能够成功完成其IPO，并完善其IBC， 基于多种因素，我们无法保证该股权投资的价值不会大幅下降， 包括， 没有限制， 股东和一般市场对IBC的反应， 从SPAC股东收到的与任何拟议的IBC有关的赎回请求， 以及SPAC股东的稀释，这是由于SPAC进行的与任何IBC有关的额外融资或其他融资交易，

无论我们是否与SPAC签订CSA协议，也无论我们的SPAC是否能够成功完成DE-SPAC流程，我们都希望在接下来的12个月中继续对HRIS平台进行投资，因为我们相信这样的投资将是必要的，以支持我们现有的客户以及我们未来的有机增长。虽然我们预计这些投资将在未来为我们带来收益，增加收入和收益，如果我们无法以对我们有利的条款与SPAC成功达成CSA，或者SPAC无法完成DE-SPAC过程（包括其IBC），则这种改善的财务业绩可能会受到延迟或其他重大影响。

我们可能永远不会成功地将Shiftpixy实验室商业化。

我们已经投入了大量的时间和资源来开发Shiftpixy实验室及其相关的服务和技术。Shiftpixy实验室的商业化将需要额外的开发，客户参与，重大的营销努力和持续的投资，然后才能为我们提供任何额外的收入。尽管我们做出了努力，Shiftpixy实验室可能不会在商业上取得成功。未能成功部署Shiftpixy Labs并将其商业化可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

与技术有关的风险

我们使用数据服务供应商收集，使用，传输和存储个人和业务信息，而安全或隐私漏洞可能会损害或破坏我们的业务，导致机密信息的披露，损害我们的声誉，增加我们的成本或造成损失。

关于我们的业务， 我们收集， 使用， 与数据服务供应商一起传输和存储关于我们的客户和轮班员工的大量个人和业务信息， 包括工资信息， 医疗保健信息， 个人和有限的商业财务数据， 社会保险号码， 银行账号， 税务信息和其他敏感的个人和商业信息。另外， 随着我们业务规模的不断扩大， 我们将与数据服务供应商一起处理和存储越来越多的用户个人身份信息。我们的数据服务供应商包括Prismhr， 亚马逊网络服务， 微软OneDrive， 共享文件， Dropbox， Egnyte， Smartsheet， Sage Intacct， MasterTax， 微软Outlook， 微软Office365， DocuSign和RightSignature。我们相信这些供应商实施了行业标准或更严格的数据安全措施，以保护我们通过它们传输和/或存储的数据。尽管我们努力保护客户数据， 认为这些藏品， 使用， 个人信息的存储没有得到令人满意的保护，可能会抑制销售并限制我们服务的采用。另外， “引人注目的数据泄露事件的持续发生，证明了外部环境对信息安全越来越不利。，

我们致力于确保我们的操作环境保护和保护个人和业务信息，并且我们将投入大量资源来维护和定期更新我们的系统和流程。维护这些保障措施的成本是巨大的，并且可能会随着我们的增长而增加，这可能会限制我们在其他地方使用资源的能力，并降低我们的增长能力。尽管我们努力维护整个业务的安全控制，但我们对个人数据的安全控制，对员工和供应商的数据安全培训以及我们遵循的其他做法可能无法防止我们或我们的供应商存储和管理的客户数据的不当披露。此外，对信息技术系统的攻击在频率，复杂性和复杂性方面继续增长，未经授权的各方可能会使用恶意策略，代码和病毒来攻击我们。

我们聘请第三方承包商，他们以旨在防止的方式监视我们的活动， 检测和响应数据安全事件。然而， 因为这些技术被用来获取未经授权的访问， 禁用或降级服务， 或破坏系统经常变化，可能很难在很长一段时间内被发现， 我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。另外， 硬件， 软件， 或我们从第三方开发或采购的应用程序可能包含设计或制造中的缺陷或其他可能意外损害机密性的问题， 数据或系统的完整性或可用性。未经授权的各方也可能试图访问我们的系统或设施， 或与我们有业务往来的第三方， 通过欺诈， 诡计， 或其他欺骗我们员工的方法， 承包商， 或者是临时员工。随着这些威胁的不断发展， 我们可能需要投入大量额外资源来修改和增强我们的信息安全和控制，或者调查和补救任何安全漏洞。另外， 虽然我们的经营环境旨在保护和保护个人和商业信息， 我们没有能力监督客户执行类似的保障措施， 供应商或他们各自的员工， 而且， 无论如何， “第三方或许能够绕过这些安全措施。，

任何网络攻击， 未经授权的入侵， 恶意软件渗透， 网络中断， 拒绝服务， 数据的破坏， 窃取非公开或其他敏感信息， 恶意党派的任何类似行为， 或者是我们员工的疏忽， 可能导致机密或专有信息的泄露或滥用， 损害我们的声誉， 并可能对我们的业务运营产生重大不利影响， 或者我们的客户， 创造财务负债， 导致监管制裁， 或对我们服务客户的能力失去信心，或导致现有或潜在的客户选择其他服务提供商， 或者根据保护个人数据的法律让我们承担责任， 导致成本增加或收入损失。尽管我们相信，通过我们的第三方承包商，我们保持了足够的信息安全和控制程序，并且迄今为止我们可能遇到的任何威胁都没有对我们产生重大影响， 数据安全事件的影响可能会对我们的业务产生重大不利影响， 经营成果和财务状况。另外， “我们可能采取的任何进一步的安全措施来解决进一步的保护问题，都可能导致更高的运营费用。，

我们还受制于各种联邦和州法律， 与收集有关的规则和条例， 使用， 个人和商业信息的传输和安全。另外， 在开展业务时拥有和使用个人信息和数据会使我们受到法律的约束，这些法律可能需要通知监管机构， 客户或员工在隐私受到侵犯的情况下，可能会因隐私缺陷而对我们承担责任， 包括但不限于保护个人信息隐私的法律规定的责任， 比如HIPAA， 以及监管处罚。这些法律还在继续发展， 通过此类法律的司法管辖区的数量继续增加， 这些法律在不同的司法管辖区之间可能不一致。未来颁布更具限制性的法律， 通过增加成本或限制我们的业务，规则或法规可能会对我们产生重大不利影响，而不遵守法规可能会导致监管处罚和重大法律责任。另外， “与数据安全事件和侵犯隐私有关的执法行动和监管机构的调查继续增加。，

我们的轮班员工可能参与的一些活动包括与医疗保健信息相关的责任，这些责任可能会引起对HIPAA的遵守的需要，HIPAA修订了HITECH法案。美国卫生与公众服务部发布了法规，为某些电子医疗交易的行为制定了统一标准，并保护医疗保健提供者和其他受保护实体使用或披露的受保护健康信息的隐私和安全。根据HIPAA，我们必须遵守的三项主要法规已以最终形式发布:隐私法规， 安全条例， 以及电子交易的标准， 它为共同的医疗保健交易建立了标准。隐私法规涵盖了医疗保健提供者使用和披露受保护的健康信息。它们还规定了个人对其由医疗保健提供者维护的受保护的健康信息享有的某些权利， 包括访问或修改包含受保护的健康信息的某些记录的权利，或要求限制使用或披露受保护的健康信息的权利。安全条例规定了保护机密性的要求， 正直， 以及电子传输或电子存储的受保护的健康信息的可用性。高科技法案， 除其他外， 建立某些健康信息安全漏洞通知要求。受保护的实体必须通知其受保护的健康信息被违反的任何个人。HIPAA隐私和安全法规建立了一个统一的联邦“底线”，并不能取代更严格的州法律，也不能为个人的隐私或安全提供更大的权利， 以及获取， 他们的记录包含受保护的健康信息。这些法律对不当使用或披露受保护的健康信息规定了巨额罚款和其他处罚。另外， 如果我们提交的电子医疗索赔和付款交易不符合HIPAA和HITECH法案规定的电子数据传输标准， “支付给我们的款项可能会被延迟或拒绝。，

我们可能容易受到安全漏洞的攻击，这些漏洞可能会破坏我们的运营并对我们的业务产生不利影响。

尽管有安全措施和业务连续性计划， 我们的信息技术网络和基础设施可能会受到破坏， 破坏， 或因未授权访问而关闭， 计算机病毒， 网络攻击， 分布式拒绝服务， 以及其他安全漏洞。对我们网络的攻击或安全漏洞可能导致访问和服务中断或停止， 我们无法满足我们的访问和服务水平承诺， 并可能危及通过我们的网络传输的客户数据。我们不能保证我们的安全措施不会被规避， 导致网络故障或中断，可能会影响我们的网络可用性，并对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况， 和结果。我们可能需要花费大量资源来抵御此类威胁。如果我们的安全受到了实际的或感知到的破坏， 市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害， 我们可能会失去客户。任何这类事件都可能导致法律诉讼或处罚， 运营中断， 盗用敏感数据， 损害了我们的声誉， 和/或代价高昂的应对措施， “这可能会对我们的业务产生不利影响。，

如果我们无法保护我们的专有和技术权利，我们的运营将受到不利影响。

我们的成功将在一定程度上取决于我们保护我们的所有权和技术的能力， 包括那些与我们的产品和服务相关的。保护我们的知识产权，打击未经许可复制和使用我们的软件及其他知识产权的行为是困难的。除非本文另有说明， 我们还没有获得任何正式的专利， 商标或类似保护。我们未能充分保护我们的所有权可能会对我们的运营产生不利影响。尽管我们努力保护我们的所有权， 未经授权的各方可能试图复制我们服务的某些方面，或获取和使用我们认为专有的商业秘密或其他信息。基于我们的业务性质， 我们可能无法通过专利来充分保护我们的权利， 版权和商标法。我们在美国或国外保护我们所有权的手段可能不够充分， 竞争对手可能会独立开发类似的技术。另外， 今后可能需要进行诉讼，以便:

如果我们被认为故意侵犯了另一方的知识产权，或者花费大量资源开发非侵权技术，则任何此类诉讼都可能导致巨额费用，并将管理层的注意力从实施我们的业务战略上转移开。此外，任何诉讼的结果本质上都很难预测，并且我们可能不会在我们参与的任何诉讼中获胜。

我们在业务中使用的软件产品可能包含缺陷，这将使我们更难以建立和维护客户。

我们目前使用Prismhr软件来处理我们的工资单.我们还使用MasterTax处理我们的税务报告和申报， 以及一系列其他软件产品在我们开展业务的过程中.我们的移动应用程序， 以及客户端门户和Shiftpixy命令中心， 构成我们的专有软件，并包含构成公共领域软件的第三方许可的组件。我们的工资处理软件和我们在业务中使用的其他软件产品， 包括我们的移动应用， 可能包含未被发现的设计错误和软件错误， 或者是“bug”，这些“bug”是在被大量用户安装和使用后才被发现的。新的或现有的软件或应用程序中的任何此类缺陷或错误都可能导致交付我们的技术延迟或需要进行设计修改。这些发展可能会对我们的竞争地位产生不利影响，并导致我们失去潜在的客户或机会。由于我们的技术旨在用于提供与人力资源相关的服务， 任何此类错误或延迟的影响都可能对我们产生不利影响。另外， 鉴于我们的专业人力资源软件和服务尚未得到市场的广泛认可， “任何由软件漏洞引起的延误或其他问题，都可能对我们的业务产生更不利的影响，如果我们是一家更成熟的公司的话。，

如果与我们在业务中使用的关键任务软件有关的合同被终止或未续签，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的收入也会大幅减少。

如果与我们的关键任务软件服务有关的合同（例如适用于工资和工资税处理的合同）被终止或未续签，并且我们没有有效的替代软件，则我们的业务和收入将受到影响。尽管我们可以使用其他软件供应商，但可能需要时间来协商协议并使任何替代软件投入使用。因此，如果我们在业务中使用的软件协议被终止或不续签，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的收入将大幅减少，直到我们找到替代软件并使其投入使用为止。

我们的系统可能会受到干扰，这可能会对我们的业务和声誉造成重大不利影响。

我们的业务现在和将来都将高度依赖于我们每天处理大量复杂交易的能力。我们在很大程度上依赖于我们的工资、财务、会计和其他数据处理系统。我们可能无法成功地防止客户数据丢失，服务中断或系统故障对我们的运营造成的中断。如果这些系统中的任何一个不能正常运行，甚至在短时间内失效，我们可能会遭受财务损失，业务中断，对客户的责任，监管干预，或损害我们的声誉，其中任何一项都可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

由于我们与微软和亚马逊等提供商在云中存储数据，因此我们访问这些数据的能力受到任何干扰，或者与这些数据在云中的安全性受到任何破坏，都可能对我们的业务和声誉造成重大不利影响。

我们的业务现在和将来都将高度依赖与微软和亚马逊等提供商的云数据存储。这些云存储系统可能无法正常运行或被禁用。我们存储在云中的数据也可能存在安全漏洞。如果客户数据丢失，服务中断或与云数据存储相关的运营中断，即使是在短时间内，我们也可能遭受财务损失，业务中断，对客户的责任，监管干预或损害我们的声誉，其中任何一项都可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们对软件进行了大量投资，但这些投资可能达不到我们的预期。

开发新技术是复杂的。它可能需要很长的开发和测试周期。新版本的重大延迟或创建新产品或服务的重大问题可能会对我们的收入产生不利影响。

在未经授权的情况下，我们可能无法保护我们的源代码不被复制。

源代码是我们的操作系统和其他软件程序的详细程序命令，对我们的业务至关重要。我们采取了重要的措施来保护我们大部分源代码的保密性。如果我们的源代码的很大一部分泄露，我们可能会失去将来对该源代码的商业秘密保护。第三方可能更容易通过复制功能与我们的产品竞争，这可能会对我们的收入和营业利润率产生不利影响。未经授权泄露的源代码也可能会增加下一段中描述的安全风险。

如果我们无法维护足够的运营基础设施，我们可能会出现故障，数据丢失以及在线服务中断。

我们不断增长的用户流量， 服务业的增长， 我们服务的复杂性要求更高的计算能力。我们花了大量的钱来建造， 购买， 或租赁数据中心和设备，并升级我们的技术和网络基础设施以处理更多数据。随着我们劳动力的增长，这些需求不断增加。维护， 保护， 而扩大这一基础设施既昂贵又复杂。它要求我们在不断发展的竞争和监管约束下保持强大而可靠的互联网连接基础设施。效率低下或运营失败， 包括暂时或永久丢失客户数据或互联网连接不足， 可能会降低我们产品的实用性或功能， 并对我们的服务质量和用户体验产生不利影响， 导致合同责任， 用户和其他第三方的索赔， 监管行动， 损害了我们的声誉， 以及现有和潜在用户的流失， 订户， 和广告商， “每一项都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。，

我们的软件可能会遇到质量问题或供应问题。

我们的软件可能会遇到质量或可靠性问题。我们一直在开发的高度复杂的软件可能包含错误和其他缺陷，这些缺陷会干扰它们的预期操作。我们在发布前测试中未发现和修复的任何缺陷都可能导致销售和收入减少，声誉受损，修复或补救成本下降，新产品或版本的发布延迟，或承担法律责任。尽管我们的许可协议通常包含限制我们承担责任的条款，但不能保证这些条款将经受住法律挑战。

我们打算在我们的技术平台中使用开源区块链技术。该技术已受到监管机构的严格审查，因此我们可能会受到一个或多个司法管辖区的不利监管行动的影响。

我们打算使用开源区块链技术作为我们的技术平台获得的“设备声誉”信息的安全存储库。区块链技术一直是全球多个监管机构审查的对象。我们可能会受到一项或多项监管查询或行动的影响，包括但不限于对区块链技术使用的限制，这可能会阻碍或限制该技术在我们的产品中的使用。

我们在我们的技术平台中使用并利用开源技术，这可能会产生安全漏洞的风险。

我们目前使用的以及将来打算开发的技术的某些部分包含（或将来可能包含）开源技术，包括我们打算在技术平台中使用的区块链技术。开发团队或其他第三方可能会有意或无意地将弱点或错误引入我们的技术解决方案的核心基础架构元素中，从而干扰此类技术的使用，可能会对我们的业务和运营产生重大负面影响。

与管理和人事有关的风险

我们严重依赖Scott W. Absher，我们的首席执行官和董事。失去他的服务可能会损害我们的生意。

我们未来的业务和经营成果在很大程度上取决于Scott W. Absher，我们的首席执行官和董事会主席的持续贡献。如果我们失去了他的服务，或者他未能在目前的职位上工作，或者我们无法吸引和留住除Absher先生以外的熟练员工，这可能会对我们业务计划的制定和实施产生不利影响，并损害我们的业务。

我们的某些高级管理人员和董事因我们的SPAC赞助活动而存在潜在的利益冲突。

我们的官员可能不会把他们的全部时间用于我们的事务， 这可能会导致在我们的操作和SPAC之间分配他们的时间时存在利益冲突。我们所有的官员都参与了SPAC，我们的官员没有义务每周为我们的事务贡献任何特定的小时数。我们所有的官员都是SPAC和Absher先生的官员， 我们的董事会主席兼首席执行官， 还担任每个SPAC的董事会主席。虽然我们不认为花在SPAC上的时间会削弱他们履行对我们公司的职责的能力， 如果每个SPAC的业务事务要求他们将大量时间用于此类事务， 这可能会限制他们将时间用于我们的事务的能力，这可能会对我们的运营产生负面影响。这些个人在我们公司和SPAC中的利益可能会影响他们在识别和选择目标企业合并时的动机， 完成IBC，并在每个SPAC的IBC之后影响我们的业务运营，

我们的高级职员或董事（i）均不持有SPAC的任何股权， 从SPAC获得任何形式的补偿， 或有任何与SPAC有关的金钱利益，与他们在本公司的金钱利益无关。当Absher先生， Domonic J. Carney（我们的财务主管兼首席财务官）， 和Robert S.Gans（我们的秘书and General Counsel）， 作为我们公司和SPAC的高级管理人员和/或董事， 对每个实体都负有信托责任， 我们的董事会已经考虑了此事，并确定没有发生或可能发生任何不利的利益冲突，这将阻止这些个人代表我们公司履行其信托义务。结果， 我们的董事会已（i）通过我们的子公司批准了我们对SPAC的赞助， 投资， 获批准的Absher先生， Carney和Gans担任SPAC的高级管理人员和/或董事， 及批准分配额外的Shiftpixy资源， 包括资金支持和人员， 目的是支持SPAC的活动，因为他们追求自己的IBC。此外， 我们预计，任何SPAC都不会与IBC达成与我们有关联的目标业务， 投资， 或我们的任何高级职员或董事。在SPAC之一提议与该关联方或关联方进行业务合并的范围内， 这笔交易将在公平交易的基础上进行谈判，并需获得董事会和股东的批准， “视情况而定。，

如果根据联邦和州法规，我们不被视为WSES的雇主，或者我们被视为保险代理人或第三方管理员，我们和我们的客户可能会受到不利影响。

在我们的客户约定中，我们有时安排我们的客户担任员工福利计划的发起人，同时我们也赞助适用于他们的WSE的福利计划。为了使我们能够为WSE提供员工福利计划，我们必须根据《守则》和ERISA的某些目的获得雇主资格。此外，我们作为雇主的地位对于ERISA抢占某些州法律的目的很重要。各种法律对雇主的定义并不统一，在《守则》和ERISA中，该术语的部分定义是通过复杂的多因素测试确定的。

一般来说， 这些测试旨在评估个人是独立承包商还是雇员，并在很大程度上衡量所谓的雇主是否有权指导和控制个人工作的细节。美国国税局过去认为重要的一些因素包括雇主的行为控制程度（指示的程度， 培训和工作性质）， 财务控制和经济方面的关系， 以及各方的意图， 如（i）具体利益所证明的， 合同， 双方之间的终止和其他类似安排， （二）所要执行的工作的“持续进行”与“面向项目”的性质。然而， 在雇主关系（例如我们参与的那些关系）的背景下，尚未建立对“雇主”的最终司法解释。为了ERISA的目的， 例如， 法院认为，与控制和监督个人的能力有关的测试因素并不那么重要， 尽管美国劳工部已经发布了指导意见，要求人力资源外包行业的某些实体不符合ERISA目的的普通法雇主资格。此外， 当我们的移动应用程序功能齐全时， 我们的雇主身份范围将会扩大， 改变法律分析。尽管我们认为我们有资格成为ERISA规定的WSE的雇主， 美国劳工部也没有提供其他方面的指导， “我们无法预测未来监管挑战的结果。，

如果根据《守则》或ERISA，我们未被确认为雇主，则我们可能需要更改向税务机关报告和汇出工资税的方法，以及向WSE提供或停止提供某些员工福利的方法，这可能会对我们的业务和经营成果产生重大不利影响。

我们可能还需要根据有关许可，认证和注册要求的州法规，获得WSE雇主的资格。几乎所有的州都制定了这方面的法律和法规。尽管我们认为根据这些州的规定，我们有资格成为WSES的雇主，但这些要求因州而异，并且经常更改，并且如果我们无法满足任何州的现有或未来许可要求或其他适用法规，我们可能被禁止在那个州做生意。

WSE筛选过程中的失误可能会损害我们的声誉或与客户的关系，或导致诉讼，这可能会影响我们的财务状况。

我们的商业模式依赖于雇佣能为我们的客户提供高质量服务的WSE。我们筛选过程中的失误可能会导致WSE被雇用，而他们没有达到我们客户期望的标准。这可能会损害我们与客户的关系，或导致他们将业务转移到其他地方，这将对我们保持业务的能力产生负面影响。由于筛选过程中的失误，我们的WSE的犯罪行为可能会使我们受到客户或政府监管机构的诉讼，这也可能导致成本高昂和/或损害我们的声誉。

我们的业务是向客户提供WSE，并且存在这样一种风险，即我们将被起诉和/或对我们的WSE的诉讼或针对我们的WSE的诉讼引起的索赔承担责任。

我们的WSE在客户的工作场所执行工作。我们控制客户工作环境的能力非常有限。此外，许多WSE可以访问我们客户的信息系统和机密信息。基于我们与这些WSE的关系，我们可能会因各种工作场所事件而承担责任，包括人身伤害，歧视，骚扰或未能保护机密个人信息的索赔。其他固有风险包括可能的错误和遗漏索赔；故意不当行为；释放，滥用或挪用客户知识产权；雇用无证移民；犯罪活动；侵权行为；或其他索赔。这些索赔可能会带来重大的经济处罚和损害赔偿。

到目前为止，我们还没有因WSES的行为而遭受重大的损害或损失索赔。但是，存在这样一种风险，即我们将在未来受到这种索赔，并可能被追究责任，即使我们对损害的贡献很小或没有。我们还可能被要求赔偿我们的客户对他们提出的索赔或针对WSES。即使我们成功地抵御了这些指控，增加辩护的成本也可能是巨大的，并对我们造成损害。我们可能会承担声誉费用和/或受到公共机构的调查，这可能会导致相关的负面宣传。我们也可能因对我们的索赔而失去客户。

与法规和合规有关的风险

不遵守或改变适用于我们业务的法律和法规，特别是ACA的潜在变化，可能会对我们的营销计划以及我们的声誉，经营成果或财务状况产生重大不利影响，或产生其他不利后果。

我们的业务受到一系列复杂的法律法规的约束。例如，许多州监管提供与就业相关的服务的实体，例如我们直接或通过我们的子公司提供的服务，并要求将许可证作为此类企业在各自司法管辖区运营的先决条件。不能保证我们或我们的子公司将成功获得或维护符合特定州法律法规的许可证。此外，许多州要求像我们这样与就业相关的公司提供的工人补偿政策必须按照严格的规则进行管理，并且/或者失业保险申请必须按照严格的规则进行管理。

不遵守此类法律法规可能会导致许可证或注册被暂停或吊销，服务的限制，暂停或终止，并施加同意令或民事和刑事处罚，包括罚款，这可能会损害我们的声誉，并对我们的经营业绩或财务状况造成重大不利影响。

此外，法律或法规的变更，或监管机构对法律或法规的解释的变更，可能会减少我们的收入和收益，并可能要求我们改变我们在某些方面开展业务的方式。例如，法规的变化，或者是减少预扣税款的金额，或者是减少向政府当局汇出税款的时间，都会对投资客户资金的利息收入产生不利影响，而不是将这些资金汇给适用的税务当局。税收法规的变化可能会对我们的有效税率和净收入产生不利影响。规范PEO与其WSE之间的合作雇佣安排的法律变更也可能要求我们更改我们在某些方面开展业务的方式。

ACA的变化， 经修正后， 相关的州法律， 以及根据本条例通过或将通过的规例， 有可能对雇主为员工提供健康保险的方式以及构成我们客户和前景的中小型企业的健康保险市场产生重大影响。废除或取代《反腐败法》， 取消了ACA目前施加的雇主授权和类似的雇主要求， 其他监管方面的变化可能会在未来减少我们的收入。货币传输法规的修正案要求我们在某些司法管辖区获得许可证。在其他司法管辖区通过了新的货币转发器法规， 监管机构对现有的州和联邦货币传输商或货币服务业务法规或规定的解释发生变化， 或监管机构不同意我们对此类现有法规或规定的解释， 可能需要额外的注册或许可， 限制某些商业活动，直到它们获得适当的许可， 让我们面临经济上的惩罚。这些事件还可能需要更改我们的合规计划以及我们在资金流动业务或客户资金投资策略的某些方面进行操作的方式， “在客户资金汇出之前，这可能会对投资客户资金的利息收入产生不利影响。，

未能获得任何必要的注册或许可可能会影响我们在某些司法管辖区经营某些业务的能力。

一些州要求提供PEO服务的企业获得许可或注册。尽管我们的服务提供中的某些元素与PEO服务重叠，但我们认为我们的人力资本平台更符合传统的人员配置模型。但是，如果我们需要并且无法在特定的州获得此类服务的注册或许可，我们在这种州发展该部分业务的能力将受到损害，并可能影响我们在这种州增加收入和满足某些客户要求的能力。

我们可能会受到私人总检察长法案（“PAGA”）的索赔，我们可能需要额外的资金来抗辩。

我们的劳动力目前主要居住在加利福尼亚州。在存在直接雇佣或共同雇佣关系的情况下，加利福尼亚州的雇佣法律可能是复杂且未定义的，这在一定程度上是我们当前业务以及（在较小程度上）我们的未来计划中考虑的。PAGA允许原告对雇主提起类似集体诉讼的诉讼，这可能会导致巨额辩护费用，并可能因看似无关紧要或无意的文书错误而导致巨额罚款。随着我们业务的扩展，此类Paga索赔将被提起诉讼的风险将会增加，这可能会导致我们的成本增加。

与零工经济员工分类相关的法律正在发生变化，我们可能会受州和地方法规的影响，从而影响我们对员工的分类。

我们业务的很大一部分位于加利福尼亚州，该州最近通过了AB-5，将某些零工工人归类为雇员，而不是独立承包商。这项立法， 在某种程度上，它适用于“基于应用程序的司机”， 被22号提案废除了， 这让这些司机恢复了独立承包商的地位。尽管如此， 第22号提案还针对基于应用程序的司机及其雇主制定了各种劳动和工资政策，这些政策不适用于其他独立承包商， 包括:（一）最低工资要求；（二）工作时间限制；（三）要求公司在某些情况下支付医疗补贴；以及（四）要求公司为其基于应用程序的司机提供或提供职业事故保险和意外死亡保险。其他州，如纽约州和新泽西州， 我们的两个潜在市场， 还在考虑立法，将零工的身份从独立承包商改为雇员， 或者至少提供一部分工资， 目前，传统员工向零工提供的工作时间和福利保障。我们预计，在可预见的未来，分类地位仍将是一个悬而未决的法律领域。分类的变化可能会导致与工资支付相关的各种要求发生变化， 扣缴税款， 以及提供失业， 健康， 以及其他与雇主和雇员相关的传统福利。虽然我们目前将所有WSE都归类为员工， “我们的商业计划可能包括使用大量的独立承包商。，

如果我们无法使用独立承包商，或者使用独立承包商的成本变得更加昂贵，我们未来的增长机会可能会受到限制或减少。与修改我们的服务以考虑员工和独立承包商身份变化相关的成本或延迟可能会对我们的未来增长产生重大影响。法律的变更可能会影响我们业务模式的可取性或适用性，这可能会影响我们持续经营的能力。

我们对SPAC的赞助产生了一种风险，即我们将被归类为根据1940年《投资公司法》（“1940年法案”）进行注册的投资公司。

《1940年法案》第3（a）（1）（c）节将“投资公司”定义为从事或打算从事证券投资，再投资，拥有，持有或交易业务的任何发行人，并拥有或拟收购价值超过该发行人总资产价值40%的投资证券。这些投资公司必须注册并满足1940年法案颁布的其他要求。我们对IHC和上面讨论的其他SPAC的投资可能会导致确定我们是根据1940年法案进行注册的投资公司。这样的决定可能会对我们的业务运营，预计收入和收益以及增长前景产生重大不利影响。

我们打算开展业务，这样我们就不会被视为一家投资公司。每份SPAC IPO注册声明和相关的招股说明书都包含一个例外，允许我们在任何时候转让我们在创始人股份中的所有权，只要我们真诚地确定这种转让对于确保我们遵守1940年法案是必要的。但是，如果我们被认为是一家投资公司，1940年法案施加的限制，包括对我们的资本结构和我们与关联公司进行交易的能力的限制，可能会使我们无法按预期继续开展业务，并可能对我们的业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响。

金融市场风险

我们的普通股交易清淡，这可能导致其价格波动。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市交易，交易清淡。交易清淡的股票更容易受到市场波动的影响。这种市场波动可能会严重影响我们普通股的市场价格，而与我们的经营业绩无关。全球证券市场经历了重大的价格和数量波动。此外，我们的普通股价格可能会因以下因素而出现大幅波动:

我们的普通股的市场价格也将受到我们的季度经营业绩的影响，该业绩可能会在每个季度之间波动。

我们的普通股的控股权由我们的董事会主席兼首席执行官Scott W. Absher密切持有，这可能会限制少数股东对公司治理的影响。

大约49.5%的已发行和已发行普通股由董事会主席持有， 首席执行官， 我们的创始人之一， Scott W. Absher， 在不影响未行使优先股期权的潜在行使及其转换为普通股的情况下， 如下所述。（Absher先生是我们约50.4%的有投票权证券的实益拥有人， 假设他行使了所有未行使的12,500,000股优先认股权， （只有在发生某些事件时才可行使， 如下所述）， 他的优先选择权所对应的优先股被转换为同等数量的普通股）。作为控股股东， Absher先生可以继续拥有重大影响力，并且很可能可以选举并继续选举我们董事会的多数成员，并授权或阻止拟议的重大公司交易。Absher的所有权和控制权也可能会延迟或阻止未来的控制权变更， 阻碍合并， 合并， 收购或其他业务合并， 或者阻止潜在的收购者提出收购要约。持有少数股权的个人股东， “非控股股权对股东事务的影响可能有限。，

2016年9月， 我们的创始股东， 或者“期权股东”， 被授予了24,634,550份期权，以购买我们的优先股， 或“优先选项”。所授出的优先认股权数目乃基于期权股东当时所持有的股份数目。优先认股权不可转让，并在出售相关的创始普通股时被没收。在出售资产时， （定义如下）， 2020年1月， 期权股东可以行使每份优先期权，以每股0.0001美元的价格购买一股我们的优先股。到11月30日， 2020, 共有12,794,220份优先股期权被行使并转换为普通股。6月4日， 2020, Absher先生， 我们的首席执行官， 行使了12,500,000股优先股期权，以购买12,500,000股我们的优先股，总购买价为1,250美元。在行使上述优先选项之后， Absher先生选择将12,500,000股优先股转换为12,500,000股普通股， 这些股票有24个月的禁售期，在此期间，这些股票不得交易。在7月20日， 2020年和11月30日， 2020, 另有294490份优先股期权被行使，转换为294490股普通股， 它们在发行时有6个月的锁定期， 在此期间，此类股票不能在公开市场上交易。截至本表10-K之日， 其中294,490股的限制已解除， 使它们可以自由交易， 尽管根据2016年9月授予并由Vensure资产出售触发的11,827,500股优先股期权仍未行使。10月22日， 2021, 我们的董事会取消了11,790,000份先前发行给我们联合创始人的优先股期权， J.Stephen Holmes， 根据2016年9月的赠款。因此， “这些优先选项已不再可行使。，

优先选择权的数量， 以及在行使这些期权时可发行的优先股的数量， 是基于期权股东在2016年9月发行优先期权时持有的普通股数量。因此， 为了确认向Absher先生授予至多2500万股优先认股权的初衷， 我们一直打算通过第二次优先认股权授予Absher先生额外的12,500,000个优先认股权， 因此，每个期权允许持有人以每股0.0001美元的价格购买一股我们的优先股。8月13日， 2021, 与这一意图相一致， 我们向Absher先生授予了12,500,000份优先股期权，以购买我们的优先股， 每股面值0.0001美元， 对价为每股0.0001美元。在（i）任何单一股东或一致行动的股东集团收购本公司的控股权（定义见下文）后，每份优先股期权的行使期限为24个月， （Absher先生除外）， 或（x）任何拟议合并的公告， 合并， 或业务合并，其中我们的普通股被更改或交换， 或（y）出售或分配我们至少50%的资产或盈利能力， 除了通过重新合并。优先股的每一股可在一对一的基础上转换为普通股。“控制权益”是指对公司已发行在外有表决权的股份的所有权或控制权，足以使收购方， 直接或间接地、单独地或与他人一起， “在董事选举或根据《怀俄明州商业公司法》股东有权投票的任何其他商业事项中，行使公司全部投票权的五分之一或更多。，

如果我们无法继续满足纳斯达克的上市要求，我们的普通股将被退市。

我们的普通股目前在纳斯达克交易， 它受各种上市要求的约束，包括每股最低价格。在2020财年， 在2019年12月进行1对40的反向股票拆分之前，该拆分在本表格10-K的其他部分中进行了描述， 纳斯达克通知我们，我们不符合某些上市要求， 如果不能纠正这些缺陷，就会导致退市。我们能够解决纳斯达克的担忧， 并已得到纳斯达克的保证，我们目前完全符合其所有上市要求。如果我们未来不能达到纳斯达克的上市标准， 我们可能会受到停牌和除名程序的影响。我们的普通股退市以及我们无法在另一个国家证券市场上市可能会通过以下方式对我们产生负面影响:（i）降低我们普通股的流动性和市场价格；减少愿意持有或购买我们普通股的投资者的数量， 这可能会对我们筹集股权融资的能力产生负面影响；限制我们使用注册声明发售和出售自由交易证券的能力， “因此，我们无法进入公共资本市场；削弱了我们为员工提供股权激励的能力。，

根据《乔布斯法案》，我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定适用于新兴成长型公司的披露要求降低是否会使我们的普通股对投资者的吸引力降低。

根据《乔布斯法案》的定义，我们现在是并将继续是一家“新兴成长型公司”，直到（a）本财年的最后一天（i）完成首次公开募股五周年之后的较早日期， 那是在2017年6月， （二）我们的年度总收入总额至少为10.7亿美元， 或我们被视为大型加速披露公司， 这意味着，截至8月31日，非关联公司持有的普通股的市场价值超过7亿美元；（b）在前三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期。只要我们仍然是一家“新兴成长型公司”， 我们可能会利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括， 但不限于， 不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股缺乏吸引力，因为我们依赖于部分或全部这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股缺乏吸引力， “我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的股价可能更不稳定。，

此外，《JOBS法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用经修订的1933年《证券法》（以下简称“证券法”）第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或经修订的会计准则。换句话说，一家“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司。我们将利用延长的过渡期来遵守新的或经修订的会计准则，这可能会使投资者和证券分析师更难评估我们，因为我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较，这可能会导致投资者信心下降。

一般风险因素

第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权。

有时，其他人声称我们侵犯了他们的知识产权。这些权利要求的数量可能会增加，这是因为我们竞争的市场中不断发生的技术变化，现有技术的广泛专利覆盖范围以及新专利的快速颁发。为了解决这些索赔，我们可能会以低于当前可用条件的条款签订特许权使用费和许可协议，停止销售或重新设计受影响的产品或服务，或支付损害赔偿金以履行对客户的赔偿承诺。这些结果可能会导致营业利润率下降。除了金钱赔偿外，在某些司法管辖区还可以获得衡平法上的救济，如果获得这种救济，可能会限制或消除我们进口，销售或出售包含侵权技术的产品或服务的能力。

我们的业务取决于我们吸引和留住优秀员工的能力。

我们的业务建立在成功地吸引和留住优秀员工的基础上。在我们的行业中，高技能工人和领导者的市场竞争非常激烈。如果我们在招聘工作中不太成功，或者我们无法留住关键员工，那么我们成功开发和交付服务的能力可能会受到不利影响。如果我们不能雇用更多合格的人员，我们可能会继续存在内部控制缺陷。有效的继任计划对我们的长期成功也很重要。未能确保有效的知识转移和涉及关键员工的平稳过渡可能会阻碍我们的战略规划和执行。如何解释与就业相关的法律并将其应用于我们的劳动力实践，可能会导致运营成本增加，并降低我们满足劳动力需求的灵活性。

灾难性事件或地缘政治条件可能会扰乱我们的业务。

货币和财政政策以及政治和经济状况可能会发生重大变化。当经济放缓时，就业水平可能会下降，从而对我们的业务产生相应的影响。

客户可能会通过减少在工资和其他外包服务上的支出或与我们重新谈判合同来应对不断恶化的情况。

不断恶化的经济状况，包括通货膨胀，衰退或经济状况的其他变化，可能会导致企业减少对我们业务中供应商的依赖，这可能会对我们的收入产生不利影响。如果对我们服务的需求下降，或者此类服务的业务支出下降，我们的收入将受到不利影响。

具有挑战性的经济状况也可能会损害我们的客户为购买的产品和服务付款的能力。因此，坏账准备和应收账款的注销可能会增加。

我们依赖各种大型银行来执行自动票据交换所和电汇，这是我们客户工资和税务服务的一部分。银行业的系统性关闭将阻碍我们代表工资和税务服务客户处理资金的能力，并可能对我们的财务业绩和流动性产生不利影响。

由于大地震造成的系统或操作的中断或故障， 天气事件， 网络攻击， 恐怖袭击， 火， 大流行， （包括新冠疫情）， 或其他灾难性事件可能会导致销售延迟， 提供服务， 或执行其他关键功能。我们的研究与开发活动和某些其他重要业务活动的很大一部分位于尔湾， 加州地区， 这是一个地震活跃的地区， 还有迈阿密， 佛罗里达地区， 受飓风和洪水等极端季节性天气事件的影响。导致我们任何关键业务或IT系统的破坏或中断的灾难性事件可能会损害我们进行正常业务运营的能力。加州最近也发生了毁灭性的火灾。由于这些火灾， 该州部分地区的电力和公用事业偶尔会被切断。火灾或火灾风险可能会导致我们的设施受损， 暂时或永久关闭我们或我们客户的设施， 我们的电力供应或公用事业中断， “或其他可能损害我们开展业务能力的中断。，

突然的政治变化和恐怖活动可能会对我们的业务构成威胁，并增加我们的运营成本。这些情况还可能给我们的客户做出技术投资决策的时间和预算带来不确定性，并可能导致硬件制造商的供应链中断。地缘政治的变化可能会导致监管要求的变化，这可能会影响我们的运营策略，招聘和盈利能力。

适用于我们或我们的客户的税法或法规的变更可能会对我们的业务，现金流量，财务状况或经营成果产生重大不利影响。

为应对新冠肺炎疫情，《CARES法案》于2020年3月签署成为法律。CARES法案修改了2017年《减税和就业法案》（“Tax Act”）所做的某些更改。公司税率的变化，与我们的美国业务有关的净递延所得税资产的实现，以及根据《税法》（经《CARES法》修订）可扣除的费用，或者，未来的税收改革立法可能会对我们递延所得税资产的价值产生重大影响，可能会在当前或未来的纳税年度产生大量一次性费用，并可能增加我们未来的美国税收支出。上述项目，以及未来税法的任何其他变化，都可能对我们的业务，现金流量，财务状况或经营成果产生重大不利影响。此外，尚不确定各州是否以及在何种程度上遵守经《CARES法案》修订的《税法》或任何新颁布的联邦税法。

项目1b.未解决的工作人员意见

没有。

项目2。属性

主要办事处

我们在佛罗里达州迈阿密33131的Brickell Key Drive501号300套房为我们的主要办公室租赁了空间。我们的房东是Courvoisier Centre，LLC。我们于2020年10月1日开始租赁13,246平方英尺。租期为八十四（84）个月，到期日为2027年9月30日。

Shiftpixy实验室

我们在佛罗里达州迈阿密33142NW25街4101号租赁了与Shiftpixy实验室相关的幽灵厨房和生产设施的空间。我们的房东是Runway1LLC。我们于2020年11月1日开始租赁23,500平方英尺。租赁期限为64个月，到期日为2026年2月28日。

其他办公室

我们主要在1Venture、Suite150、Irvine、California92618租赁空间，用于容纳软件和技术开发人员。我们的业主是Olen商业地产公司。我们于2016年4月15日开始租赁8500平方英尺。2017年7月，我们签订了第二份租约，在同一栋建筑中拥有2,713平方英尺的扩展空间。2019年5月，我们签订了第三份租约，面积为1,261平方英尺。在执行第三份租约时，我们延长了前两份租约的期限。业主、租赁期限和2022年6月30日的到期日对所有三个租赁都是相同的。

自2021年6月7日起，我们与Verifone，Inc.签订了转租协议，将位于佛罗里达州迈阿密市Brickell Key Drive501号205套房33131的约8,000平方英尺的办公空间转租给我们的销售和运营人员。租约为期三年，到2024年5月31日到期。基本租金每月支付，并根据转租中规定的时间表每年升级。

自2021年6月21日起，我们签订了一项为期77个月的租赁协议，预计拥有日期为2022年3月1日，该房产位于佛罗里达州日出大道西13450号，日出大道650号套房，33323，约有13,418平方英尺的办公空间。我们的业主是铸造ASVRF SAWGRASS，LLC。我们预计该空间主要用于容纳我们的运营人员和其他员工。基本租金按月支付，并根据租约中规定的时间表每年升级。

我们认为这些空间和安排足以满足我们当前的需求，尽管随着我们扩大现有业务或在其他城市开设其他办事处，我们也将需要在这些城市获得租赁。

项目3。法律程序

在正常的业务过程中，我们会受到各种索赔和诉讼。尽管任何诉讼的结果本质上都是不可预测的，但我们相信，我们在针对我们的未决法律问题上有有效的抗辩，这些问题的最终解决不会对我们的财务状况、经营成果产生重大不利影响，或现金流量，但合并财务报表附注16“承诺与或有事项”中讨论的除外，该附注通过引用并入本文。

项目4。矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5。注册人的普通股，相关股东事项和发行人购买股本证券的市场

交易历史

我们的普通股于2017年6月28日在纳斯达克上市交易，代码为“PIXY”。

下表列出了在对以下讨论的反向股票分割进行追溯后，在所示期间内我们的普通股在纳斯达克的最高和最低收盘价。

股权证券持有人数量

截至2021年11月29日，公司有21名普通股记录持有人。这不包括以街道名称持有普通股的受益所有人。因此，我们股票的实益持有人的数量可能会大大超过记录在案的股东的数量。

股息

我们从未宣布或支付过任何普通股的现金股息。在可预见的将来，我们打算保留任何收益，以资助我们业务的发展和扩展，并且我们预计不会支付任何普通股的现金股息。未来支付股息的任何决定将由董事会决定，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况和经营成果，资本要求，合同限制，业务前景和董事会认为相关的其他因素。

我们的公司章程或细则中没有任何限制阻止我们宣派股息。但是，怀俄明州的法规禁止我们在股息分配生效后宣布股息:

反向股票分割

2019年12月17日，公司进行了1比40的反向股票分割。所有普通股和普通股等价物都具有追溯效力，以反映反向分割。

出售未登记证券

股票期权/股票发行计划

2017年3月，公司通过了其2017年股票期权/股票发行计划（以下简称“计划”）。该计划以激励性股票期权（“ISO”），不合格股票期权（“NQS”）的形式向合格的员工，高级职员，董事和顾问提供激励，（每种股票都可以行使为普通股）（统称为“期权”）或普通股（“股票授予”）。

2020年7月1日，我们的董事会一致批准将根据该计划发行的普通股数量从250,000股增加到3,000,000股，并授予了取决于股东批准的期权。2021年3月31日，公司股东批准增加该计划下可发行的普通股数量，以及自2020年7月1日以来该计划下的各种或有赠款奖励。自股东批准后，所有先前不可行使的期权均可行使，自2020年7月1日起授予的期权不再受计划中未规定的任何意外情况的影响。

2021年6月4日，公司向美国证券交易委员会提交了一份S-8表格的注册声明，目的是登记总计3,000,000股股票，每股面值0.0001美元，用于根据该计划发行。

由于2021财年的雇佣终止，该计划已没收了约462,624份期权，并将其退还到期权池中。

根据《守则》，在授予的期权中，有1,528,000被指定为ISO，有100,000被指定为NQS或“非法定”期权。这些期权的有效期为10年，并将按照以下方式随时间分配:25%的期权在授予后的12个月服务期后分配，其余的在接下来的12个季度的服务中按季度等额分配。

项目6。选定的合并财务数据

作为一家较小的报告公司，我们选择不提供此项目所需的信息。

项目7。管理层的讨论和分析或经营计划。

以下关于我们财务状况和经营成果的讨论应与我们的财务报表和相关附注以及本表格10-K中包含的其他财务信息一并阅读。

我们管理层的讨论和分析不仅包含历史事实， 但也有前瞻性的陈述。前瞻性陈述是， 从他们的天性来看是危险的， 并受可能导致实际结果或事件与本表10-K中的前瞻性陈述所表达或暗示的结果或事件大不相同的不确定性的影响。这些风险和不确定性包括国际， 全国， 以及当地的总体经济和市场状况；我们的维持能力， 管理， 或预测增长；我们成功进行和整合收购的能力；新的产品开发和引入；现有的政府法规和变化， 或者不遵守， 政府法规；不利宣传；竞争；重要客户或供应商的流失；经营业绩预测的波动和困难；业务战略或发展计划的变化；业务中断；吸引和留住合格人员的能力；保护技术的能力；外汇汇率风险；以及其他可能会在我们提交给SEC的文件中不时详细说明的风险。“我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务，以反映本表格10-K日期之后发生的事件或情况。，

尽管10-K表格中的前瞻性陈述反映了我们管理层的真诚判断，但此类陈述只能基于他们目前已知的事实和因素。当我们试图就可能影响我们的业务、财务状况以及经营成果和前景的风险和因素向感兴趣的各方提供建议时，我们敦促您仔细审查和考虑我们在10-K表格中所作的各种披露。有关在10-K表格中包含前瞻性陈述的更详细讨论，请参阅上面题为“关于前瞻性陈述和信息的警告性陈述”的讨论。

概述

我们目前的业务， 以及到目前为止我们收入的主要来源， 一直以人力资本收费为基础的SaaS商业模式.我们已经开发了一个全面的HRIS平台，旨在提供实时， 为我们的客户提供敏捷的商业智能信息，以及旨在将客户机会与数字保护伞下的大量劳动力匹配起来的就业市场。我们的市场重点是使用这种传统的方法， 再加上先进的技术， 为了解决服务不足的市场，其中主要是工资较低、人员流动率高的员工， 从轻工业开始， 服务， 以及食品和酒店市场。我们提供人力资源， 就业合规， 保险相关的， 工资单， 为我们的客户提供运营就业服务解决方案，并为WSE（或Shifters）提供轮班工作或零工机会。作为提供这些服务的考虑， 我们收取行政费或处理费， 通常是客户工资总额的百分比， 处理和归档工资税和工资税申报表， 提供工人赔偿保险， 并提供员工福利。自2015年成立以来，我们已经在经常性收入模式上建立了可观的业务。对于2021财年， 我们处理了大约7900万美元的工资账单， 我们的主要运营指标。尽管受到新冠疫情和全球经济危机的影响， 到2021财年末，我们的账单已经恢复到大流行前的水平， 在经常性的基础上达到了3000多个WSE，每年的账单增长了1400万美元， “比2020财年的工资总额增长了22%。，

在本财年，我们遭受了约3000万美元的经营亏损，这主要是由于对我们的技术平台，SPAC赞助和Shiftpixy Labs增长计划的大量投资，以及通过对我们的后台业务进行必要的升级，以便于在传统的人员配置模式下为庞大的WSE基础提供服务。

在2021财年的大部分时间里， 我们主要关注的是餐饮业和酒店业的客户， （市场细分的典型特征是员工流动率高、薪资水平低）， 而医疗保健行业通常会雇佣要求更高薪酬的专业人员。我们相信，我们的HRIS平台和相关的移动应用程序将更好地服务于这些行业， 它为我们的客户提供工资和人力资源跟踪，我们认为这会降低运营成本， 改善了客户体验，加速了收入增长。在2021财年，加州仍然是我们最大的市场， 占本年度总营业额约70.3%。在2021财年，华盛顿和新墨西哥州代表了我们的其他重要市场， 约占10.8%和7.6%， 在我们的总收入中， 分别是。（我们的其他地点并没有在很大程度上贡献收入。）我们的所有客户都与我们或我们的全资子公司之一签订了CSA，

我们在2021财年的业务重点是完成我们的HRIS平台，并扩展该平台，以使公司实现快速的账单增长，并扩大我们的产品范围，以增加我们的工资账单的货币化。为此，我们确定并开始执行上述各种增长战略，包括我们对各种SPAC的赞助以及我们对Shiftpixy Labs计划的投资。我们预计，如果这些策略的执行成功，将通过广泛采用我们的技术产品来推动客户的显著增长，我们认为，作为敏捷人力资本商业智能的宝贵来源，这对我们的客户来说是一个巨大的价值主张。

2021年的重大发展

SPAC的赞助

2021年4月29日（如上文第1项所述），我们宣布了对四家SPAC IPO的赞助。IHC的IPO于2021年10月22日结束，为IHC筹集了1.15亿美元的总收益。IHC目前打算将IHC首次公开募股的收益用于收购人力资源行业轻工业部门的公司，我们的目标是在IHC的IBC之后与IHC达成CSA。在IHC首次公开募股之后，IHC立即开始评估收购候选人。IHC的目标是在IHC IPO完成后的一年内完成其IBC。

我们目前预计，我们剩余的两个赞助SPAC， Vital和TechStackery， 将寻求各筹集约1亿美元的资本投资，以收购人力资源行业中医疗保健和技术领域的公司， 分别是。我们希望我们剩下的其他赞助SPAC， Firemark， 将寻求筹集约1亿美元的资本投资，以收购一个或多个保险实体，以提供工人补偿和相关保险产品。我们目前拥有IHC已发行和已发行股票的大约15%， 我们预计，在其他SPAC的IPO宣布生效并完成后，我们将拥有它们各自约20%的股份， （持有的股权可能会减少）。假设其余每个SPAC的IPO均根据IHC IPO的相同定价条款完成， 我们希望投资， 通过投资， 除了我们最初为购买每个SPAC的创始人股份而进行的25,000美元投资外，还通过购买配售认股权证在SPAC中的总金额为17,531,408美元（如果每个SPAC的超额配售权被完全行使，则最高为18,656,408美元）。上面列出的这些投资金额不包括我们可能向每个SPAC提供的金额不超过50万美元的贷款， （或总计200万美元）， 在我们作为赞助商的角色，目的是为SPAC的各种组织费用提供资金，

我们希望每个SPAC在各自的IBC或“去SPAC”完成后，都将作为一个单独管理的公开交易实体运营。我们预计将与每个人员配置实体签订CSA，这将使他们能够参与我们的HRIS平台。我们还希望通过与Firemark的预期关系，为这些员工实体采购工人补偿，个人责任和其他类似的保险产品提供便利，前提是Firemark能够完成IPO并成功完成De-SPAC流程。

我们相信，我们对SPAC的赞助，旨在与人力资源行业的实体一起完成IBC，有可能为我们带来可观的收入和收益，同时也为SPAC提供了有利的商业模式。同样，我们认为，Firemark有潜力通过业务推荐和获得对我们技术的许可访问，从与我们的关系中受益，如果Firemark投入运营，这将为以有利可图的方式扩展其业务提供手段。

Shiftpixy实验室

7月29日， 2020, 我们宣布了Shiftpixy实验室的成立， 其中包括与我们的全资子公司合作开发Ghost Kitchens， Shiftpixy幽灵厨房， 股份有限公司。通过这一举措， 我们打算将各种送餐概念推向市场，这些概念将与我们的HRIS平台相结合，以创建一个易于复制的， 全面的食品准备和交付解决方案。该计划的初始阶段将在我们位于迈阿密总部附近的专用厨房设施中实施， 我们已经通过我们的全资子公司在社交媒体上制作和发行的视频节目展示了这一点， Shiftpixy Productions， 股份有限公司。如果成功了， 我们打算在美国各地和选定的国际地点的类似设施中复制这一举措。我们还打算通过移动厨房概念提供类似的服务， “所有这些都将严重依赖我们的HRIS平台，我们相信，这将利用在新冠疫情期间观察到的趋势，即向客户提供更高质量的预制送餐产品，从而更好地响应他们的需求。，

Shiftpixy实验室的想法（如上文第1项所述）源于与我们的餐厅客户的讨论，以及我们对大流行期间似乎加速的行业趋势的观察。从2020年日历开始，我们认识到，在使用移动应用程序订购用于个人提货或第三方送货的外卖食品方面出现了显著增长，随着疫情的蔓延，这种增长甚至更加显著。毫不奇怪，在这段时间里，为第三方配送而建立的履行厨房也迅速普及，最初是在全国性的快餐连锁中，然后是在较小的QSR中。

我们认为，餐饮业正处于一种食品满足范式的转变之中，这最终将导致在共享环境中广泛使用“幽灵厨房”。与共享办公地点类似，与运营多个零售餐厅地点的成本相比，共享厨房可以提供显著的成本效率和节省。再加上Shiftpixy的技术栈（包括订单交付和调度），我们相信，Shiftpixy Labs推出的Ghost Kitchen解决方案将为我们的客户提供强大而有效的交付订单履行选项。

我们还观察到，在过去五年中，社交媒体平台的影响越来越大，这一趋势在大流行期间加速了。随着这一趋势的发展，许多社交媒体影响力人士通过在各个行业（包括QSR领域）建立新的商业概念，成功地利用了自己的受欢迎程度。其中一些QSR被确定为“虚拟”餐厅，由集中的幽灵厨房提供仅限送货的服务。我们打算利用这一趋势，为Shiftpixy Labs创建广泛的社交媒体。

在疫情期间，许多餐馆企业家也通过使用移动食品卡车搬到外面获得了成功，这些卡车可以用作餐厅的启动点，并最终扩展到传统的室内餐厅。我们对这种现象进行了研究，并结合我们在餐饮业的经验，相信存在重大的商机，可以帮助实现新的餐厅创意，并利用集中的幽灵厨房履行中心在广泛的地理范围内快速扩展这些创意。再次，我们相信Shiftpixy实验室将提供解决方案，通过集中的幽灵厨房和通过我们的HRIS平台提供的可用人力资本资源池的结合，促进这些新业务的快速增长，以及通过我们的管理团队提供的其他业务协助。

在2021财年，我们在迈阿密建立了一家工厂，预计不久将完全建成并投入运营。我们正在为这个设施配备十个标准化的厨房台，在标准的货物集装箱外壳内有单人和双人厨房配置。我们预计，该设施建成后将成为最先进的幽灵厨房空间，通过与当地创新厨师的合作和伙伴关系，该空间将用于孵化餐厅的创意，从而产生健全的业务，以各种方式为我们提供经常性收入，通过直接销售和利用Shiftpixy生态系统，我们的HRIS平台以及我们提供的其他人力资本服务。只要这种商业模式是成功的，并且可以在其他地方复制，它就有可能在未来为我们贡献可观的收入。

我们还可能通过Shiftpixy Labs与合作伙伴开发和运营的各种品牌餐厅的股权。在与我们作为一家运营公司的持续存在相一致的范围内，以及在我们认为此类所有权权益有可能为我们的股东创造重大价值的范围内，将持有此类所有权权益。

软件开发

我们相信，我们的HRIS平台和我们正在开发的相关移动功能将成为我们低成本客户获取战略的关键差异化因素和驱动因素。因此，在过去的五年里，我们对我们的HRIS平台进行了大量投资。

Shiftpixy就业服务解决方案的核心是一个技术平台，其中包括一个智能手机应用程序，通过该平台，我们的WSE将能够在我们的客户所在地找到可用的轮班服务，解决了一个问题，即为想要工作时需要额外轮班的换班者和想要填补空缺轮班的企业找到可用的轮班。

我们软件开发的一个关键要素涉及使用我们的区块链分类账来处理和记录我们的关键P2P连接。虽然不一定是一个新的发展， 我们注意到，我们打算使用区块链技术来确保我们的数据安全。任何被认为是人力资本验证点或招聘和入职过程的一部分的数据都将被利用并记录在我们的区块链分类账中。例如， 我们期待员工I-9验证流程——这是最严格的流程之一， 严谨， 以及充满惩罚的合规程序——将受到区块链利用生物特征认证和I-9数据自动验证的积极影响， 消除在筛选欺诈性信息的过程中的人为错误。在区块链上对这些数据进行验证，将使雇主和审计机构都能满怀信心地验证就业日期等其他标准， 以及候选人的背景（如教育背景、 参考文献， 认证， 等）， 在区块链内的多个分布式数据源上直接共享验证状态， “进一步强调了候选人信息的可靠性和准确性以及企业的遵从性。，

Shiftpixy生态系统中区块链技术的未来实现预计将包括工资单和实时支付的扩展应用，以及对就业合同的智能合同的利用，这将促进在没有第三方的情况下记录可信的，可跟踪的和不可逆的交易。为了澄清起见，我们注意到Shiftpixy从来没有，现在没有，将来也永远不会在任何形式的加密货币或加密货币相关应用程序中使用其区块链技术。

我们的智能手机应用程序是我们所称的移动平台的软件组件之一，它与Shiftpixy“命令中心”和客户端门户一起，正在分阶段开发、测试和发布。我们已经发布并正在使用我们软件的多语言入职功能，这使我们能够捕获与我们分配的WSE有关的所有应用程序流程相关数据，并将WSE引入并集成到Shiftpixy生态系统中。这种多语言功能将使我们能够更快地进入外部市场，并将减少将新的WSE引入我们的HRIS平台的时间和成本。

我们的智能手机入职功能将典型的繁琐的新员工文书工作简化为无缝的用户友好的工作流程，完全符合政府的要求。通过利用人工智能功能，新员工可以通过与“Pixy”聊天机器人的对话来指导他们，该聊天机器人以高度个性化和引人入胜的方式提出必要的问题并生成所需的就业文件。在完成这些问题之后，相关的入职文件会预先填入这些数据，并准备好通过应用程序以数字方式粘贴员工的签名。

我们相信，我们的人力资本管理技术和方法为客户的管理层提供了了解其人力资本需求的独特实时商业智能窗口。除了标准的管理报告外，我们的技术还为管理层提供了实时工具，以快速评估和计划其人力资本人员配置需求。

在2019年3月之前，我们主要使用交钥匙合同软件开发公司来构建构建功能解决方案所需的软件代码，移动应用程序和许可集成，而我们的内部人员主要承担监督职责。从2019年3月开始，我们聘请并组建了一个内部开发团队，以削减成本并更好地进行功能和实现控制。到2019年8月，我们的开发团队已完全到位，并专注于使用第三方许可软件和内部开发软件相结合的方式交付我们的移动应用程序和软件解决方案的版本。

我们开始建立我们的内部软件开发团队，并从以前的软件开发供应商过渡到加快我们的技术部署。在2019年日历的第四季度，我们推出了移动应用程序的2.0版本，并增强了用户功能，包括登机，日程安排和驾驶员管理。

我们继续在内部进行软件开发，主要是通过专注于功能增强，例如交付，调度和入职功能改进，以及更好的集成和更无缝的流程改进。我们认为，这已经改善了用户体验，减少了内部员工入职所需的时间，并增加了对我们未来创收功能（例如交付和调度）的尝试。我们的软件开发团队继续专注于中介功能和集成工作，旨在为我们的HRIS平台做好准备，以扩展和支持我们上述的增长计划。

从2017财年项目开始到2021年8月31日，我们花费了大约2690万美元，包括外包研究与开发，与IT相关的费用，开发承包商和员工成本，以及营销支出，包括广告，贸易展览和人员成本。下表显示了截至8月31日的每个财年的技术和营销支出:

由于与GAAP定义的软件相关的开发活动已在2020财年完成，因此我们没有将2021财年的开发支出资本化为固定资产。对于2019财年和截至2018年8月31日的财年（“2018财年”），我们分别将合同开发支出的90万美元和280万美元资本化为固定资产。

办公室更新

2020年8月，我们签署了一份租约，将我们的公司总部迁至佛罗里达州的迈阿密，并在2020年日历年底之前基本完成了将我们的行政，营销和东海岸销售及客户支持人员迁至迈阿密的工作。我们目前在加利福尼亚州设有办事处，主要供我们的研究与开发团队以及西海岸的销售和客户支持使用，并计划在可预见的将来继续保留这些办事处。

自2020年10月1日起，我们签订了一份为期64个月的不可取消的租约，租赁面积为23,500平方英尺，位于佛罗里达州迈阿密，用于提供厨房设施，视频制作设施以及某些营销和技术功能，包括与Shiftpixy Labs相关的功能。该租约包含与增加房地产税以及某些维护费用有关的升级条款。

自2021年6月7日起，我们与Verifone，Inc.签订了转租协议，以转租位于佛罗里达州迈阿密约8,000平方英尺的办公空间，我们目前主要将其用于运营员工。租约为期三年，到2024年5月31日到期。基本租金每月支付，并根据转租中规定的时间表每年升级。

自2021年6月21日起，我们签订了一项为期77个月的租赁协议，预计拥有日期为2022年3月1日，该物业位于佛罗里达州Sunrise，占地约13,418平方英尺。我们预计将主要使用这个空间来容纳我们的运营人员和公司员工中的其他人员。基本租金按月支付，并根据租约中规定的时间表每年升级。

融资活动

在2021财年，我们于2020年10月完成了1200万美元的公开发行，并于2021年5月完成了1200万美元的私募发行。在本财年结束后不久，我们还于2021年9月完成了1,200万美元的私募发行。截至2021年8月31日和2020年8月31日，除以下另有说明外，我们没有未偿还的可转换债务，也没有未偿还的带有反摊薄条款的认股权证。

2021年5月私募

2021年5月17日，我们完成了与一家大型机构投资者的私募，根据该私募，我们向该投资者出售了总计（i）2,320,000股普通股，连同认股权证（“2021年5月普通认股权证”）一起购买最多2,320,000股我们的普通股，每份2021年5月普通认股权证可以每股2.425美元的价格行使一股我们的普通股，以及2,628,453份预先注资的认股权证（“2021年5月预先注资的认股权证”），以及2021年5月的普通认股权证，以购买最多2,628,453股我们的普通股，每份2021年5月的预先注资认股权证可以每股0.0001美元的价格行使一股普通股。我们的普通股和随附的2021年5月普通认股权证的每股合并发行价为2.425美元，2021年5月的预付认股权证和随附的2021年5月普通认股权证的合并发行价为2.4249美元。

2021年5月的预付认股权证可立即行使， 以0.0001美元的名义行使价， 并可以随时行使，直到所有2021年5月预先注资的认股权证全部行使为止。2021年5月的普通认股权证的行使价为每股2.425美元， 是可以立即使用的， 将于6月15日到期， 2026.此次私募发行的总收益约为1200万美元， 在扣除包括配售代理佣金和我们应付的发行费用在内的940,000美元的成本之前。除了总收益的7%（7.0%）现金费用， 我们向配售代理发行了认股权证，以购买在发行中出售的2021年5月预先注资的认股权证（“5月配售代理认股权证”）行使后可发行的普通股总数的最多5%（5%）。5月配售代理认股权证的行使期限为11月17日， 2021年（发行后六个月）， 6月15日到期， 2025, “初始行使价为每股2.6675美元。，

2020年10月公开发行

2020年10月8日，我们与A.G.P./Alliance Global Partners（“AGP”）签订了承销协议（“十月承销协议”），关于总计（i）4,000,000股普通股的公开发行（“2020年10月发行”）和购买2,300,000股普通股的认股权证（“2020年10月普通认股权证”），其中包括部分行使AGP的超额配售权，以购买额外的30万份2020年10月普通认股权证。

我们出售的每一股普通股与2020年10月的普通认股权证一起作为固定组合，出售的每一股普通股都伴随着2020年10月的普通认股权证，以购买0.5股普通股。每股普通股和随附的2020年10月普通认股权证以3.00美元的价格向公众出售。2020年10月的普通认股权证可立即行使，将于2025年10月14日到期，行使价为每股3.30美元，可能会因某些股票分割，股票股息或资本重组而进行反稀释和其他调整。

2020年10月的发行于2020年10月14日结束，向我们产生了约1200万美元的总收益，此前扣除了140万美元的成本，其中包括承销折扣和佣金以及我们应支付的发行费用，其中包括部分行使承销商的超额配售权，以购买额外的2020年10月普通认股权证。根据10月的承销协议，我们向AGP发行了认股权证，以购买最多200,000股普通股（“10月承销商认股权证”），这等于在2020年10月的发行中出售的普通股总数的5%（5.0%）。10月的承销商认股权证可以随时全部或部分行使，从截止日期后的六个月开始，到截止日期后的五年结束，每股价格为3.30美元，即每股公开发行价格的110%。

2021年9月PIPE发售（年底之后）

9月3日， 2021, 我们完成了与一家大型机构投资者的私募配售，据此，我们向该投资者出售了总计2,850,000股普通股， 连同认股权证（“2021年9月普通认股权证”）一起购买最多2,850,000股我们的普通股， 每股2021年9月的普通认股权证可以每股1.595美元的价格行使一股普通股， 和4,673,511份预先注资的认股权证（“2021年9月预先注资的认股权证”）， 加上2021年9月的普通认股权证，可购买最多4,673,511股我们的普通股， 2021年9月的每份预付认股权证可以每股0.0001美元的价格行使一股我们的普通股。“我们的普通股和随附的2021年9月普通认股权证的每股合并发行价为1.595美元，2021年9月的预付认股权证和随附的2021年9月普通认股权证的合并发行价为1.5949美元。，

2021年9月的预付认股权证可立即行使， 以0.0001美元的名义行使价， 并可以随时行使，直到2021年9月所有预先注资的认股权证全部行使为止。2021年9月的普通认股权证的行使价为每股1.595美元， 是可以立即行使的， 并将自与2021年9月普通认股权证基础股票的转售有关的登记声明宣布生效（尚未发生）之日起五年内到期。此次私募产生的总收益约为1200万美元， 在扣除89万美元的成本之前，包括配售代理佣金和我们应付的发行费用。除了总收益的7%（7.0%）现金费用， 我们向配售代理发行了认股权证，以购买在发行中出售的2021年9月预先注资的认股权证（“9月配售代理认股权证”）行使后可发行的普通股总数的最多5%（5.0%）。9月份的配售代理认股权证可在3月3日开始的一段时间内行使， 2022年（发行后六个月），自转售标的股票的登记声明生效之日（尚未发生）起四年届满， “初始行使价为每股1.7545美元。，

业绩亮点

以下所有数字代表公司的持续经营后，分离的业务资产出售给Vensure根据Vensure资产出售。

2021财年与2020财年

与2020财年相比，我们2021财年的财务业绩包括以下重要项目:

收入从2020财年的860万美元增长约171%，至2340万美元。收入增长的主要原因是总收入从2020财年的6500万美元增加了20.5%，达到7900万美元，以及我们的一些现有客户在2021财年过渡到员工收入确认模型的影响，如下所述。截至2021财年末，周期性WSE的数量平均约为3,000，这与我们恢复到大流行前的WSE水平一致。每个WSE的账单增加到26,000美元，这主要是由于随着大流行的消退，我们的QSR客户实现了业务恢复，再加上增加了护理WSE的安置，这些WSE的工资更高，因此产生了更高的账单。

与行政费用相关的收入增长了20.0%，税收收入增长了21.6%，这两者都与我们在2021财年期间的20.5%的账单工资增长相一致。与工人补偿保费相关的收入增加了236,000美元，即14.7%，这是由于我们的WSE在2021财年转向了保证成本计划，以及我们的客户组合发生了变化，导致每美元工资的计费工人补偿率降低。

CSAS变化对预期收入确认和收入成本的影响。在2021财年， 作为我们年度审查过程的一部分， 我们修改了适用于现有客户群的标准CSA的某些条款和条件， 这导致我们根据预期的人员配置模型确认了这些客户产生的收入。员工收入确认模型提供了所有的总账单， 包括支付的员工工资， 作为收入记录， 并记录收入成本，以包括已支付的员工工资。因此， 对于2021财年， 由于这一变化，所有这些收入的增加也产生了相应的收入成本的增加， 因此对我们的毛利率没有影响。在2020财年， 我们将收入记录为“净”（即不包括员工工资支付部分）， 此外，支付给员工的工资也被排除在收入成本之外。欲知更多信息， 请参阅标题为“非GAAP财务指标”的部分， 在下面，

在2021财年，员工和HCM服务的总收入分别约为1520万美元和6380万美元，分别占我们总收入的19%和81%。在2020财年，我们所有的6550万美元总账单都来自HCM服务。

与2020财年相比，毛利减少了约9.7%，即60万美元，这是由于额外的工人补偿保费成本以及我们的遗留工人补偿保险计划的精算成本增加，而与管理费用和税收相关的毛利的增加抵消了这一影响。额外的工人补偿保费成本与我们的客户在2021财年迁移到保证成本计划有关，这与2020财年相比增加了我们的工人补偿费用。

2021财年的运营费用增长了22.8%，至2770万美元， 2020财年为2250万美元。运营费用的增加反映了2020财年非经常性费用减少350万美元的资产减值以及与我们的增长计划相关的870万美元成本增加的净影响， （包括与薪金有关的费用390万美元， 专业费用70万美元， 软件开发成本为150万美元， 以及在我们的运营报表中分类为一般和行政费用的成本240万美元）。与工资相关的成本增加，主要是由于雇用了更多的执行人员， 运营， 和软件开发人员来支持我们的增长计划。由于正常业务过程中发生的诉讼以及我们代表赞助的SPAC支付的法律费用，专业费用增加了。软件开发成本主要是由我们对HRIS平台的持续投资驱动的， 虽然一般和行政支出的增长主要是由于我们签订了以下租赁合同，导致租金成本增加:（i）我们在迈阿密的主要执行办公室， 佛罗里达州；我们在迈阿密的Shiftpixy实验室设施， 佛罗里达州；以及我们在Sunrise的新办公设施， 佛罗里达州， 它将容纳我们的大多数运营人员和其他员工。一般和行政费用增加的其他因素包括为安置某些雇员而产生的非经常性费用， “以及与我们的增长计划相关的营销费用。，

营业亏损增加了580万美元，即26.7%，原因是毛利率下降了60万美元，营业支出增加了580万美元。

2021财年的其他收入（支出）增至10万美元，而2020财年的支出总额为68.9美元。其他收入（支出）的变化主要是非经常性的，这源于我们在2020财年向我们的联合创始人之一J.Stephen Holmes发行了优先期权，分配价值为6,210万美元（在2021财年结束后未行使而被取消）。与2020财年相比，2021财年其他收入增加的其他因素包括合并利息支出的增加，债务转换损失，诱因损失和债务清偿损失，被衍生工具公允价值变动的收益以及与某些可转换票据的结算和消灭有关的可转换票据罚款的收益所抵消。

终止经营业务的损失是对与我们以前的客户相关的工人赔偿索赔准备金的重新评估，作为Vensure资产出售的一部分，我们将其转移到Vensure。2021财年，终止经营业务的亏损增至250万美元。

净亏损从7530万美元或每股4.13美元降至2990万美元或每股0.88美元。

经营成果

与2020财年相比的2021财年

下表总结了我们的合并经营成果:

我们将收入报告为总收入，扣除EAS客户的相关直接劳动力成本，以及在不减少人力资源服务客户的劳动力成本的情况下的收入。

2021财年

我们的HCM服务的净收入不包括总账单中的工资成本部分。关于员工服务，雇主工资税，员工福利计划和工人补偿保险，我们认为我们是主要的债务人，并且我们在确定价格，选择供应商和确定服务规格方面具有自由度。因此，这些组件的账单被计为收入。当WSE在客户工作现场执行其服务时，收入将在工资期内按比例确认。

净收入从2020财年的860万美元增长约171.0%至2340万美元。收入增长是由于总收入从6500万美元增长20.5%至7900万美元，以及如上所述，我们的一些现有客户在2021财年过渡到员工收入确认模式的影响。截至2021财年末，周期性WSE的数量平均约为3,000，这与我们恢复到大流行前的WSE水平一致。我们来自员工和HCM服务的总收入分别约为1520万美元和6380万美元，分别占我们总收入的19%和81%。

与行政费用相关的收入增长了20.0%，这与我们的账单工资增长20.5%以及我们在2021财年与税收相关的收入增长21.6%一致。与工人薪酬相关的收入增加了236,000美元，即14.7%，这是由于我们在2021财年迁移到有保障的工人补偿成本计划相关的价格上涨，再加上我们的客户组合发生了变化，导致每美元工资的计费工人补偿率降低。

收入成本包括我们与雇主税收，工人补偿保险费以及员工客户支付的工资总额相关的成本。收入成本从2020财年的770万美元增至2021财年的2310万美元，增幅为1540万美元，即200.6%。如上所述，收入成本的变化主要是由于在2021财年期间将某些现有客户转换为人员收入确认模型。

与2020财年相比，毛利下降了约9.7%，即60万美元，这主要是由于我们的客户在2021财年转向了保证成本计划工人补偿计划。

净亏损减少了4550万美元，即60.3%，从2020财年的7530万美元降至2021财年的2990万美元。净亏损的减少主要是由于2020财年与优先期权行使相关的其他费用减少了6,890万美元，（Vensure资产出售产生的1,570万美元收益也在2020财年入账），这被2021财年营业亏损增加510万美元所抵消。

下表列出了与我们的营业费用：有关的某些信息。

运营支出从2020财年的2250万美元增至2021财年的2770万美元，增幅为510万美元，即22.8%。营业费用的构成变动如下:

从2020财年到2021财年，工资，工资和工资税增加了约390万美元，即53.6%，从720万美元增加到1110万美元。这一增长主要是由于在我们业务的执行，运营和软件开发部门雇用了更多员工，以支持我们的各种增长计划，包括我们的SPAC赞助和Shiftpixy Labs。这些成本包括与我们的执行管理团队和公司员工相关的薪金总额，福利和工资税。我们的公司员工数量从2020财年末的45名员工增加到2021财年末的68名员工。截至本表10-K之日，我们在公司设施中雇用了88名员工。

2021财年，股份补偿增加了10万美元，至160万美元，增幅为5%。这一增长主要是由于本年度公司员工的增加。

佣金包括支付给第三方经纪人和内部销售人员的佣金，并与去年保持一致。

专业费用包括法律费用、会计和上市公司费用、董事会费用和咨询费。2021财年的专业费用增加了70万美元，即21.5%，从2020财年的340万美元增至410万美元。增加的主要原因是与我们目前正在进行的几起诉讼有关的支付的法律费用增加。

软件开发包括与外包给第三方的研究与开发相关的成本。软件开发成本从2020财年的220万美元增加到2021财年的380万美元，增幅为150万美元，即67.6%。增加的成本主要是由于额外的签约开发人员支持我们的移动应用程序开发。

与2020财年相比，2021财年的折旧及摊销增加了10万美元，即31.3%，这是由于2021财年的资产购买折旧。

资产减值支出减少了350万美元，这是由于2020财年确定的一项资产的非经常性减值。

一般和行政费用包括办公室租金和相关的间接费用，软件许可证，保险，罚款，营业税，旅行和娱乐，以及其他一般业务费用。2021财年的一般和行政支出增加了240万美元，即57.1%，从2020财年的420万美元增至660万美元。增长的主要原因是新租赁产生的租金成本增加，这些租赁涉及我们的主要执行办公室Shiftpixy Labs，以及位于佛罗里达州Sunrise的额外办公空间，以容纳我们的运营人员和其他员工。增长的其他组成部分包括与员工搬迁相关的非经常性成本，以及与我们的增长计划相关的营销费用。

其他收入（支出）从2020财年的6,890万美元支出减少到2021财年的4.42亿美元支出，具体如下:

利息支出包括计息票据的现金利息，在任何报告期内发行的票据的公允价值超过账面价值的融资费用，记录的折扣的摊销和相关的递延融资成本，以及由于提前转换应付票据而导致的贴现和递延融资成本的加速。2021财年的利息支出减少了250万美元，至50万美元。减少的原因是与我们2018年6月和2019年3月的可转换票据相关的利息费用和融资成本降低。2018年6月的可转换票据已于2020年9月完全摊销，2019年3月的可转换票据已在2020财年结算，偿还或转换。

其他收入包括2021财年收到的非经常性保险付款。

应收票据公允价值变动包括对2020年1月1日记录的应收票据折价的公允价值调整和摊销。2021财年未记录可比的公允价值调整或摊销。

与优先股期权相关的费用是一项非经常性费用，反映了向我们的创始人发行的优先股期权的公允价值估计，这些期权被认为可以在2020年1月行使，并可以交换为普通股。

与修改认股权证有关的费用代表与2018年6月可转换票据一起发行的认股权证修改的公允价值差额，其行使价从每股70美元降至2019年12月的40美元。2021财年未确认可比费用。

债务转换损失表示与2019年12月或2020年3月交换的2019年3月可转换票据相关的按比例评级的剩余票据折扣和递延融资费用的加速，这些票据在2020财年以现金转换或偿还。2021财年未确认可比亏损。

诱导损失是指2020财年票据转换日的收盘价与每股转换价之间的公允价值差额。2021财年未确认可比亏损。

债务清偿损失是为交换2020年3月可转换票据修订和交换中取消的2019年3月认股权证而发行的普通股的公允价值，以及加速与剩余的2019年3月或2019年12月可转换票据交换相关的债务折扣和递延融资费用。这些可转换票据于2020年3月进行了修订，并作为债务清偿入账。在2021财年没有发生此类交易。

公允价值衍生工具的变动代表了2019年3月可转换票据中包含的受益转换功能和相关可分离认股权证所产生的衍生负债的市值。2021财年未确认此类公允价值变动。

可转换票据罚款应计收益代表与2019年6月违约相关的先前应计可转换票据罚款的收回。如上所述，我们在2020年1月解决了所有与票据相关的诉讼，并在随附的财务报表附注9中进行了解决，这是由于释放了76万美元的应计负债，超过了已支付的索赔，从而产生了收益。2021财年未确认此类收益。

持续经营的亏损由于上述解释，持续经营的亏损减少了6310万美元，即69.8%，从2020财年的9050万美元亏损减少到2021财年的2740万美元亏损。减少的原因是与我们的资本重组相关的非经常性费用，包括2020财年与优先期权和可转换票据相关的费用，总计6890万美元，被570万美元的经营亏损增加所抵消。

终止经营

终止经营产生的收益/损失。在2021财年，我们记录的亏损主要是基于我们对与Vensure资产出售相关的客户相关的工人赔偿索赔准备金的重新评估。对于2020财年，我们记录了从2019年9月1日到2019年12月31日的活动的终止经营损失，以及与2020年1月1日至8月31日期间的额外工人赔偿索赔准备金相关的损失，2020年；以及与Vensure资产出售相关的某些业务相关资产的收益，如上文所述以及随附财务报表附注3所述。

出售资产的收益。如随附财务报表附注3所述，在2020财年，我们确认了出售Vensure资产的收益约15,682,000美元。2021财年未确认可比交易。

流动性和资本资源

流动性

随附的财务报表是按照公认会计原则编制的，公认会计原则认为我们的继续经营是持续经营的。从历史上看，我们要么通过经营活动产生的现金流，要么通过出售股权筹集资金来为自己提供资金。如果我们无法获得额外的资本，我们可能无法及时付款或以其他方式为我们的运营提供资金。

在2021财年的大部分时间里，新冠病毒大流行继续对全球经济活动产生负面影响，包括在我们业务所在的美国。尽管这些负面影响在2021财年的后半段开始改善，但长期的员工中断仍对本财年大部分时间的销售以及我们的整体流动性产生了负面影响。

截至2021财年末，我们的现金为150万美元，营运资本赤字为1090万美元。在2021财年，我们在持续经营中使用了大约2150万美元的现金，并产生了经常性损失，导致截至2021年8月31日的累计赤字为1.493亿美元。

下表汇总了2021财年和2020财年的现金流量变化:

经常性亏损、负营运资金和运营中使用的现金表明，我们是否有能力在以10-K格式发布的财务报表发布后至少一年内继续经营下去，这是一个很大的疑问。我们减轻这一重大疑问的计划将在下面进行讨论。这些计划包括筹集更多资金以扩大我们的业务，包括继续开发和支持我们的HRIS平台，我们的SPAC赞助活动以及Shiftpixy Labs，如上文所述。

我们相信，在完成IBC之后，IHC将在截至2022年8月31日的财年（“2022财年”）为我们带来可观的收入，前提是IHC成功完成其IBC，并且我们能够以优惠的条件与IHC达成CSA。同样，我们相信，我们与Vital和TechStackery的未来关系将为我们带来可观的收入，前提是这些SPAC中的每一个都能够启动其IPO并成功完成其IBC，并且我们能够以优惠的条件与这些SPAC中的每一个达成CSA。我们还认为，只要Firemark能够启动其首次公开募股并成功完成其IBC，通过合同安排，Firemark将为我们带来更多的工资账单，通过合同安排，我们能够向客户提供低成本的保险产品，我们能够以优惠的条件与Firemark公司建立合同关系。

我们还预计，我们的Shiftpixy Labs增长计划一旦推出，将产生可观的现金流， 作为一个最先进的幽灵厨房空间，它将通过与当地创新厨师的合作和伙伴关系来孵化餐厅的想法。如果成功了， 我们相信，这一举措将产生良好的业务，通过直接销售为我们提供经常性收入， 以及利用Shiftpixy生态系统， HRIS平台， 以及我们提供的其他人力资本服务。只要这种商业模式是成功的，并且可以在其他地方复制， 它有潜力在未来为Shiftpixy贡献可观的收入。我们还可能通过Shiftpixy Labs与合作伙伴开发和运营的各种品牌餐厅的股权。此类所有权权益将在与我们作为一家运营公司的持续存在相一致的范围内持有， “在某种程度上，我们相信这种所有权利益有可能为我们的股东创造重大价值。，

此外，2020年3月27日，特朗普总统签署了《冠状病毒援助，救济和经济安全法案》（“CARES”），使其成为法律。《CARES法案》除其他外，包括与可退还的工资税抵免，推迟雇主方面的社会保障付款，净经营亏损结转期，替代性最低税收抵免退款，修改净利息扣除额限制，增加对合格慈善捐款的限制有关的规定，并对符合条件的改善物业的税收折旧方法进行了技术上的修正。根据《CARES法案》第2302条，我们将分别将总计223,000美元和318,000美元的税款推迟至2021年12月31日和2022年12月31日。这些延期将使我们能够保留资本，以用于我们的增长计划，而如果成功，我们预计将为我们带来可观的收入和现金流。

此外，如上所述，我们于2021年9月3日（紧接2021财年结束后）与一家大型机构投资者完成了一项私募交易，为公司带来了约1190万美元的收益（扣除费用和支出）。我们预计将在2022财年通过注册公开发行或私募发行进行更多的证券销售，我们打算将其收益用于为我们的运营和增长计划提供资金。

我们的管理层认为，我们目前的现金状况， （包括2021年9月私募交易的收益）， 以及我们预期的收入增长和未来出售证券的收益， 当与谨慎的费用管理相结合时， 将足以减轻对我们能否持续经营以及从这些财务数据可用之日起至少一年内为我们的运营提供资金的能力的重大怀疑（尤其是考虑到我们的资产负债表上没有任何未偿债务）。如果这些资金来源不能在未来12个月内为公司的运营提供必要的资金， 我们可能需要减少某些方面的运营或扩张活动， 考虑出售额外的资产， 或者考虑其他融资方式。我们不能保证我们将成功地执行我们的业务计划，并以对公司有利的条件获得融资， 或将获得任何此类额外融资。“这些合并财务报表不包括对这种不确定性的任何调整。，

关键会计政策和估计

请参阅随附的合并财务报表附注2。

新出现的增长报告要求

根据1934年《证券交易法》（“交易法”），我们是一家公开报告公司。根据《证券交易法》规定的报告规则，我们必须持续公开报告为“新兴成长型公司”（定义见2012年《Jumpstart我们的业务启动法案》，我们将其称为“JOBS法案”）。只要我们仍然是“新兴成长型公司”，我们就可以利用某些豁免，这些豁免适用于不是“新兴成长型公司”的其他《交易法》报告公司的各种报告要求，包括但不限于:

我们希望利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们被允许在长达五年的时间里保持“新兴成长型公司”的地位，不过，如果在此之前的6月30日，非关联公司持有的普通股的市场价值超过7亿美元，在接下来的12月31日，我们将不再是一家“新兴成长型公司”。

非GAAP财务指标

除了根据GAAP提出的财务指标外，我们还监控其他用于管理业务，制定计划决策和分配资源的非GAAP指标。这些关键的财务指标提供了我们长期运营绩效的额外视角，并提供了我们用来维持和发展业务的有用信息。这些非GAAP财务指标的介绍旨在增强读者对我们财务业绩某些方面的理解。它不应被孤立地考虑，优于或替代根据公认会计原则提出的直接可比的财务指标。

我们的收入确认政策因EAS和人员配备客户而有所不同，并取决于适用于每个客户的相应CSA。在2021财年，我们的一些EAS客户迁移到了CSA人员配置。我们的政策是将EAS客户的收入报告为总收入（扣除相关的直接人工成本），而不减少为员工客户提供的人工成本。在2021财年，我们来自HCM和人事服务的总账单总额约为6380万美元和1520万美元（总计79.0美元），分别占我们总收入的81%和19%。在2020财年，我们的HCM服务产生的总账单约为6,550万美元，而员工产生的总账单并不重要。（在2020财年或2021财年，我们没有技术服务产生的收入）。

总账单代表我们对业务客户的账单，包括WSE总工资，雇主工资税和工人补偿保费，以及我们增值服务的管理费和其他劳动力管理支持费用。我们的HCM服务的总账单是一种非GAAP衡量标准，我们认为它代表了一种基于收入的关键运营指标，以及WSE的数量和客户数量。Active WSE的定义是，在我们的HRIS平台上，在任何报告期间内至少为我们的一个客户提供服务的员工。我们的主要盈利能力指标是毛利，而我们毛利的主要驱动力是管理费用。

GAAP与非GAAP指标的对账

帐单总额与净收入之比

下表列出了我们的总账单（未经审计）与收入的对账:

下表提供了管理层使用的主要收入和我们的主要毛利驱动程序。

截至2021财年末，我们的计费WSE平均约为3,000，这与持续增长和恢复到大流行前水平一致。管理费用的增长与同期我们的账单增长是一致的。每个WSE的平均总账单增加是由于我们的医疗保健WSE所要求的更高工资的增长，以及随着我们的餐厅客户的业务从新冠病毒大流行的最严重影响中恢复过来，他们的账单增加了。

优先选项的取消

如随附的财务报表附注17“后续事件”中所披露的，我们在2021年10月取消了11,790,000股剩余的未偿还优先股期权。如果与这些优先股期权相关的转换权所涉及的普通股被消除，为了计算2021财年和2020财年的每股收益（亏损），由此得出的已发行普通股加权平均数将分别调整为21,932,537和10,394,875，这将在备考基础上产生以下每股结果:

项目7a.市场风险的定量和定性披露

不是必需的。

项目8。财务报表

合并财务报表索引

截至2021年8月31日和2020年8月31日的期间

财务报表索引

独立注册公共会计师事务所的报告

致股东和董事会

Shiftpixy, Inc.

对财务报表的意见

我们已经审计了Shiftpixy（“公司”）截至2021年8月31日和2020年8月31日的合并资产负债表，截至2021年8月31日的两年中的每一年的相关综合业务报表，股本（赤字）和现金流量，以及相关附注（统称为“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允地反映了公司截至2021年8月31日和2020年8月31日的财务状况，以及截至2021年8月31日的两年中每年的经营成果和现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。

解释性段落-持续经营

随附的合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如附注4中更全面地描述的那样，该公司存在严重的营运资金短缺，已发生重大亏损，并且需要筹集更多资金以履行其义务并维持其运营。这些情况使人们对该公司持续经营的能力产生了很大的怀疑。管理层有关这些事项的计划也在附注4中进行了说明。合并财务报表不包括因这种不确定性的结果而可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会的适用规则和规定，我们必须对公司保持独立以及PCAOB。

我们根据PCAOB的标准进行了审核。这些准则要求我们计划和执行审计，以便对财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报获得合理保证。公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也不需要我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这样的意见。

我们的审计包括执行程序，以评估由于错误或欺诈导致的财务报表重大错报的风险，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计工作还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/Marcum LLP

Marcum LLP

自2017年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约州，纽约

2021年12月2日

Shiftpixy Inc.

合并资产负债表

随附的附注是这些合并财务报表的组成部分。

Shiftpixy Inc.

综合业务报表

随附的附注是这些合并财务报表的组成部分。

Shiftpixy Inc.

合并权益表（亏损）