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EX-10.3 5 ex103-amendno2farallonagre.htm EX-10.3 文件

附件 10.3

执行版本

修正没有。2至信贷协议

这个修正没有。2过时的作为的2月27日, 2026 （这 “修正”) 由和 GoPro，Inc.，a Delaware corporate（the“借款人”），贷款方与Farallon Capital Management，有限责任公司。在其容量作为行政代理为放款人和作为抵押品代理为本身和其他有担保的当事人（以下简称“代理”).

W I T N E S S E TH：

鉴于借款人、不时作为其当事人的放款人及代理人是日期为2025年8月4日的某项信贷协议（经日期为2025年11月5日的信贷协议第1号修订修订并在紧接第2号修订生效日期（定义见下文）前生效）的订约人，《现有信贷协议”).

然而，的借款人欲望到修正确定的规定的的现有信用协议作为更充分描述在这个修正，全部在依循与和主题到的条款和条件一套在此，并且代理和每个贷款人已同意修改现有的信贷协议，但须遵守此处规定的条款和条件。

因此，在依循与第9.04款的的现有信用协议，的借款人，代理人与贷款方在此约定如下：

第一条

定义

第1.01节。定义. 除非本文另有定义，大写术语定义在现有的信用协议后给予效果到这个修正（the “经修订的信贷协议”) 在本修正案中使用时具有相同的含义。

文章二、二

现有信贷协议的修订

第2.01节。修正. 以信纳（或豁免）为准的的条件一套向前在这里，和立即上的修正没有。2有效日期、现有信贷协议（但不包括证物或其附表）应予修订，以删除遭打击的文字（注明文本上在的相同方式作为的以下例子：受灾文字) 和到添加双下划线的文本（以与以下示例相同的方式以文本方式表示：双下划线文字）载于附件 A到此为止。

文章三、

有效性和资金的条件；效果

第3.01节。修订的生效条件.本修正案自第一个修订日期（《中国证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第2号修正案生效日期”）满足（或豁免）以下先决条件的：

(a)本修正案的执行. The 代理应有截至紧接第2号修正案生效日期之前，已收到由（x）借款人和（y）现有信贷协议项下每个贷款人正式签署的本修正案的对应签名页。

(b)没有违约或违约事件。在本修正案生效时及紧接本修正案生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续。

（c）申述及保证。 The 申述和保修包含在第四条的这个修正应被真的和正确在全部尊重。

（d）支付费用。已提供发票的所有出借人费用的支付应当已经（或将在很大程度上与发生修正没有。2有效日期）制作。

（e）循环信贷协议修正案。代理人应已收到对循环信贷协议（以及任何适用的贷款文件（如循环信贷协议所定义））进行某些变更的正式执行的修订（或修订和重述），其形式和实质均令代理人和贷款人合理满意，包括（x）将最低流动性（如循环信贷协议所定义）要求降低至不高于25,000，000美元和（y）将到期日（如循环信贷协议所定义）延长至少六（6）个月.

第3.02节。本修正案的效力。

(a)于第2号修订生效日期，现有信贷协议将自动修订，以反映本修订规定的修订。的权利和义务的的当事人本协议应被治理（一）先前到的修正没有。2有效日期，由现有的信用协议和（二）上和后的修正没有。2有效日期，由这个修正及经修订的信贷协议。一旦第2号修订生效日期发生，所有提述任何文件、文书、协议或书面形式的现有信贷协议均应被视为提及经修订的信贷协议。

(b)借款人特此（i）批准并重申其作为当事方的每份贷款文件项下的所有付款和履约义务，无论是或有的或其他，以及（ii）批准和重申每个授予的 a 留置权上，或安全利息在，其物业做了根据到的贷款文件（包括但不限于每一贷款方根据每一的担保和安全协议，的荷兰语安全文件，的英国安全文件）并确认此类留置权和担保权益继续为债务提供担保，在每种情况下，均根据并受制于经修订的信贷协议和其他贷款中规定的条款和条件文件。

（c）除本协议具体规定外，本修订不应作为对现有信贷协议项下代理人或任何贷款人的任何权利、权力或特权的放弃或修订而运作或任何其他贷款文件或的任何其他任期或条件的的现有信用协议或任何其他贷款文件，也不应的进入成的这个修正排除的代理和/或任何贷款人不得拒绝就该等事项订立任何进一步的豁免或修订。本修正案是不是有意由任何的的当事人本协议到被解读作为 a 课程的交易哪个会在任何方式损害的权利或补救措施的的代理或任何贷款人除了作为明示声明在这里，而且没有贷款人应有任何义务到延长信用到的借款人其他比根据到的严格现有信贷协议及其他贷款文件的条款，经修订或补充至今（包括透过本修订）。除经本修正案特别修改外，借款文件保持完全有效，现予以追认确认。

（d）就现有信贷协议和其他贷款文件的所有目的而言，本修订应构成“贷款文件”，并应根据现有信贷协议（以及在本协议日期之后的经修订信贷协议）的所有条款和规定进行解释、管理和适用。自第2号修订生效日期起及之后，（i）每项提述在的现有信用协议到 “这个协议”， “下面”， “这里”， “这里”，或类进口的文字，以及任何其他贷款文件中对现有信贷协议的每一处提述均应视为对经修订信贷协议的提述。

第四条

代表和认股权证

第4.01节。借款人的申述及保证.为促使代理人和出借人订立本修正案，借款人代表并保证，截至本修正案之日，其本人及其子公司如下：

(a)贷款文件中所载的每一贷款方的陈述和保证在本协议日期的所有重大方面都是真实、准确和完整的；但在此种陈述和保证具体提及较早日期的范围内，自该较早日期起，它们在所有重大方面都应是真实和正确的；此外，前提是任何符合“重要性”的陈述和保证，“重大不利影响”或类似语言在本协议日期或更早日期（视情况而定）的所有方面均应真实无误。

(b)由借款人执行、交付及履行修订均在借款人的权力范围内，已获正式授权，且（i）与或构成违反借款人组织文件中所载的任何规定，（ii）不违反、冲突、构成适用法律的任何重大要求的违约或违反，（iii）不违反、冲突或违反任何适用的命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决的任何政府的权威在的联合州由哪个的借款人或任何的其子公司或其任何财产或资产可能受到约束或影响，（iv）不需要美国任何政府当局采取任何行动、进行备案、注册或取得资格或获得批准（已获得且完全有效的此类批准除外），以及（v）不构成违约的或违约下任何材料协议由其中借款人是绑定（包括循环信贷协议和债权人间协议）。

（c）这个修正有被妥妥的已执行和已交付由的借款人和构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、无力偿债或影响的类似法律的限制的强制执行的债权人’ 权利一般而言或由公平原则有关到可执行性

第五条

杂项

第5.01节。标题.本修正案各标题仅供参考之用，不影响对本修正案或本修正案任何条款的解释。

第5.02节。在对应方执行；电子执行.本修正案可由两个或两个以上的对应方执行，每一方应构成一份正本，但全部合并后仅构成一份合同，并按《公约》的规定生效第3.01款.以传真传送（或其他电子传送）方式交付本修正案的被执行人根据到程序批准由的代理）应被作为有效作为交付的 a

人工签名原创。交付的安已执行对应的 a 签名页面到这个修正由传真或以电子邮件形式作为“.pdf”或“.tif”附件作为交付手动执行的对应物有效这个修正。 The 字词 “执行，” “签名，” “签名，” “交付，” 和字词的喜欢进口于本修订或任何其他与本修订及交易有关而须签署的文件内考虑到特此应被视为到包括电子签名，电子记录或在代理人认可的电子平台上进行转让条款和合同订立的电子匹配，每一项都应具有与人工签署、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，以的程度和作为提供了为在任何适用法律，包括的联邦电子签名在全球和国家商务法案、纽约州电子签名和记录法案，或任何其他以统一电子交易法为基础的类似州法律。

第5.03节。继任者和受让人.规定本修正案应对协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但该等继承人和受让人是《公约》规定的允许的继承人和受让人第9.02款经修订的信贷协议。

第5.04节。修订及豁免. 都不这个修正也不任何条款这里的可能被修改、补充、放弃或修改的，但根据《中国人民解放军新第9.04款经修订的信贷协议。

第5.05节。法律的选择、地点、程序的送达、陪审团的审判豁免.本修正案还应进一步遵守《中国证券报》的规定第9.15款经修订的信贷协议比照.

第5.06节。追认、重申、确认、不更新.每一贷款方同意：

(a)每一贷款方作为债务人、设保人、抵押人、出质人、担保人、转让人，或以该贷款方在其财产上授予留置权或担保权益或以其他方式作为通融方、担保人或赔偿人（视情况而定）的任何其他类似身份，特此（i）批准并重申其所有付款和履约义务，无论是或有的或其他，根据其作为一方当事人的每份贷款文件（在本协议生效后）和（ii）在该贷款方根据任何此类贷款文件授予其任何财产的留置权或担保权益作为贷款文件项下或与贷款文件有关的债务的担保或以其他方式担保的范围内，批准并重申此类担保和授予担保权益和留置权，并确认并同意此类担保包括并在此之后为此类担保权益和留置权提供担保的所有经修订的义务。本修订的执行不应作为放弃代理人或出借人的任何权利、权力或补救措施，不构成对任何贷款文件的任何条款的放弃或起到实现义务更替的作用；和

(b)本修订的执行、交付和履行不构成对代理人或任何贷款人根据经修订的信贷协议或任何其他贷款文件的任何条款的放弃，或作为对其任何权利、权力或补救措施的放弃。本修订应视为经修订信贷协议所界定的贷款文件。

第5.07节。整个协议.本修正案、其他借款文件和此处提及的有关某些费用的协议构成双方之间的整个合同

相对到的主题物质这里。任何上一次协议中间或申述从的当事人或其与本协议标的相关的关联企业被本修正案及其他借款文件所取代。本修正案或其他贷款文件中的任何明示或暗示的内容均无意到授予上任何党其他比的当事人本协议和对此任何权利，补救措施，根据或由于本修正案或其他贷款文件而承担的义务或责任。

[签名页关注]

作为证据，的当事人有妥妥的已执行这个修正上的 day and year first wrote above。


Gopro, Inc.,
作为借款人

签名：			/s/Brian McGee
			姓名：Brian McGee
			职位：首席财务官


GOPRO CARE，INC。,
作为担保人

签名：			/s/Brian McGee
			姓名：Brian McGee
			职位：总裁


GOPRO护理服务公司,
作为担保人

签名：			/s/Brian McGee
			姓名：Brian McGee
			职位：总裁


GOPRO HOLDCO，INC。,
作为担保人

签名：			/s/Brian McGee
			姓名：Brian McGee
			职位：总裁


GOPRO支持服务公司。,
作为担保人

签名：			/s/Charles Lafrades
			姓名：查尔斯·拉弗拉季斯
			职位：总裁


[第2号修正案签署页]


法拉隆资本管理有限责任公司，
作为行政代理人

签名：			/s/迈克尔·林恩
			姓名：迈克尔·林恩
			职位：管理成员


[第2号修正案签署页]


MATEO融资有限责任公司，
作为贷款人

签名：			/s/迈克尔·林恩
			姓名：迈克尔·林恩
			职位：获授权签字人


[第2号修正案签署页]

展览A

经修订的信贷协议

[见附]

通过第 1 2

信贷协议

日期截至

2025年8月4日

（经日期为2025年11月5日的信贷协议第1号修订修订），经截至2026年2月27日信贷协议第2号修订修订)

之间

GOPRO，INC.，

作为借款人，

MATEO融资有限责任公司，

作为贷款人

和

法拉隆资本管理有限责任公司，

作为代理


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第1节	定义	- 1 -

1.01.	定义术语	- 1 -
1.02.	一般条款	- 32 -
1.03.	会计术语；GAAP的变化	- 33 -
1.04.	分区	- 33 -
1.05.	荷兰语术语	- 33 -

第2节	承诺和贷款；付款	- 34 -

2.01.	贷款和借款；票据	- 34 -
2.02.	利益选举	- 35 -
2.03.	贷款利息；利息支出	- 36 -
2.04.	费用；适用保费	- 37 -
2.05.	偿还和提前偿还贷款；付款的应用	- 38 -
2.06.	税收	- 40 -
2.07.	分摊付款	- 42 -
2.08.	不足付款的适用	- 43 -
2.09.	赔偿损失	- 43 -
2.10.	无法确定费率	- 43 -
2.11.	基准替换设置	- 44 -

第3节	先决条件	- 45 -

3.01.	关闭的先决条件	- 45 -
3.02.	所有贷款的先决条件	- 47 -

第4节	代表和授权书	- 47 -

4.01.	存在、资格和权力	- 47 -
4.02.	授权；无冲突；可执行性	- 48 -
4.03.	完美证书	- 48 -
4.04.	知识产权	- 48 -
4.05.	物业	- 49 -
4.06.	诉讼	- 50 -
4.07.	财务报表；重大不利影响；无违约	- 50 -
4.08.	偿债能力	- 50 -
4.09.	遵守法律；投资公司法；保证金规定	- 50 -
4.10.	ERISA合规	- 51 -
4.11.	政府同意书	- 51 -
4.12.	子公司；投资	- 51 -
4.13.	税收	- 51 -
4.14.	保险	- 52 -


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（续）

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4.15.	披露	- 52 -
4.16.	制裁；反腐败	- 52 -
4.17.	环境事项	- 53 -
4.18.	资本Structure	- 53 -
4.19.	特许经营权的拥有；许可证	- 53 -
4.20.	经纪人费用	- 53 -
4.21.	所得款项用途	- 53 -
4.22.	担保人	- 53 -
4.23.	实益所有权证书	- 53 -
4.24.	材料合同	- 54 -
4.25.	CFIUS	- 54 -
4.26.	境外投资规则	- 54 -

第5节	平权盟约	- 54 -

5.01.	财务报表、报告、证明	- 54 -
5.02.	存在；政府批准	- 57 -
5.03.	财产维修；许可证；库存	- 58 -
5.04.	支付债务；税收；养老金	- 58 -
5.05.	遵守法律、制裁；反腐败法	- 58 -
5.06.	检查权	- 58 -
5.07.	书籍及纪录	- 59 -
5.08.	保险	- 59 -
5.09.	平台	- 60 -
5.10.	许可人的同意	- 60 -
5.11.	环境事项	- 60 -
5.12.	成立收购附属公司	- 60 -
5.13.	所得款项用途	- 61 -
5.14.	进一步保证	- 61 -
5.15.	指定存款账户	- 61 -
5.16.	诉讼	- 62 -
5.17.	贷款人会议	- 62 -
5.18.	交割后要求	- 62 -

第6款	消极盟约	- 62 -

6.01.	负债	- 62 -
6.02.	产权负担	- 62 -
6.03.	处置	- 62 -
6.04.	业务、会计年度、管理、控制或营业地点的变化	- 62 -
6.05.	基本面变化；收购	- 63 -
6.06.	受限制的付款	- 63 -
6.07.	投资	- 64 -
6.08.	与关联公司的交易	- 64 -
6.09.	因某些负债而支付的款项	- 64 -

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6.10.	投资公司法；保证金监管	- 64 -
6.11.	ERISA；计划；劳工合规	- 64 -
6.12.	限制性协议	- 64 -
6.13.	制裁；反腐败	- 65 -
6.14.	组织文件变更	- 65 -
6.15.	知识产权	- 65 -
6.16.	境外投资	- 65 -
6.17.	现金管理	- 65 -
6.18.	财务契约	- 66 -

第7节	违约事件	- 66 -

7.01.	付款违约	- 66 -
7.02.	约定违约	- 67 -
7.03.	附件	- 67 -
7.04.	参与情况	- 67 -
7.05.	其他负债	- 67 -
7.06.	判决；处罚	- 68 -
7.07.	失实陈述	- 68 -
7.08.	次级债	- 68 -
7.09.	贷款文件	- 68 -
7.10.	控制权变更	- 68 -
7.11.	政府批准	- 69 -
7.12.	ERISA	- 69 -
7.13.	担保	- 69 -
7.14.	安全失效	- 69 -
7.15.	摘牌	- 69 -

第8款	权利和补救措施	- 69 -

8.01.	权利和补救措施	- 69 -
8.02.	授权书	- 71 -
8.03.	保护性付款	- 72 -
8.04.	帐目收集	- 72 -
8.05.	发生违约时的付款和收益的应用	- 72 -
8.06.	代理人对担保物的赔偿责任	- 73 -
8.07.	没有追求他人的义务	- 73 -
8.08.	要求豁免	- 73 -

第9节	一般规定	- 73 -

9.01.	通告	- 73 -
9.02.	继任者和受让人	- 74 -
9.03.	赔偿	- 75 -
9.04.	修正；豁免；整合；补救累计	- 76 -

-v-

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（续）

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9.05.	精华时间	- 76 -
9.06.	条款的可分割性	- 76 -
9.07.	对口单位；一体化；有效性	- 76 -
9.08.	生存	- 76 -
9.09.	保密	- 77 -
9.10.	成本和费用	- 78 -
9.11.	文件的电子执行	- 78 -
9.12.	抵销权	- 79 -
9.13.	关系	- 79 -
9.14.	第三方	- 79 -
9.15.	法律的选择、地点、程序的送达、陪审团的审判豁免	- 79 -
9.16.	爱国者法案；遵守制裁	- 80 -
9.17.	放弃连带损害赔偿等	- 80 -
9.18.	利率限制	- 81 -
9.19.	搁置的付款	- 81 -
9.20.	施工；标题；知识	- 81 -
9.21.	注册	- 82 -
9.22.	债权人间协议	- 82 -

第10节	[保留]	- 83 -

第11节	代理条款	- 83 -

11.01.	委任及授权	- 83 -
11.02.	作为贷款人的权利	- 83 -
11.03.	开脱罪责条文	- 84 -
11.04.	代理人的依赖	- 84 -
11.05.	职责下放	- 85 -
11.06.	代理人辞职	- 85 -
11.07.	不依赖代理	- 85 -
11.08.	代理人可提出索赔证明	- 86 -
11.09.	代理赔偿	- 86 -
11.10.	强制执行	- 87 -
11.11.	抵押和担保事项	- 87 -
11.12.	生存	- 88 -
11.13.	平行债务	- 88 -

-六-

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（续）

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时间表
	附表4.04	-	知识产权
	附表4.05	-	其他财产
	附表4.06	-	诉讼
	附表4.18	-	资本Structure/股权
	附表4.24	-	材料合同
	附表6.01	-	现有债务
	附表6.02	-	现有留置权
	附表6.07	-	现有投资
	附表6.12	-	限制性协议

展览
	附件 A	-	合规证书表格
	附件 b	-	借款通知
	附件 C	-	付款通知

-七-

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信贷协议

本信用协议（本“协议“）由特拉华州公司GoPro，Inc.（”借款人“），Mateo Financing，LLC作为初始贷款人（the”贷款人“），以及Farallon Capital Management，L.L.C.作为贷款人的行政代理人以及作为其自身和其他有担保方的抵押代理人（”代理”).

然而，借款人已要求贷款人向借款人提供信贷，而贷款人愿意根据此处规定的条款和条件这样做。

因此，考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方同意如下：

第1款定义.

1.01.定义术语.

本协议中使用的所有大写术语应具有以下定义。任何在UCC中使用且此处未定义的大写术语（包括存款账户、证券账户和商品账户）应具有UCC中赋予该术语的含义。

“ABR”是，就任何一天而言，每年的利率等于（a）该日有效的最优惠利率，（b）该日有效的联邦基金利率中的最高者加0.50%，及（c）于该日生效的为期一个月的经调整期限SOFR加1.00%.ABR因最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的变化而发生的任何变化，应分别自并包括最优惠利率、联邦基金利率或期限SOFR的此类变化生效之日起生效。

“ABR借款”是，就任何借款而言，包含此类借款的ABR贷款。

“ABR贷款”是一种以ABR为基础计息的贷款。

“ABR期限SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“账户”是一个帐户（因为该术语在UCC中定义）。

“账户债务人”是指任何对账户、动产票据或一般无形资产负有义务的人。

“调整后期限SOFR”是，就任何计算而言，每年的费率等于（a）用于此类计算的期限SOFR加（b）期限SOFR调整。

“附属公司"就指明人士而言，是指另一人直接或间接透过一个或多于一个中间人，由指明人士控制或受其控制，或与该人士处于共同控制之下；提供了（a）关键股东应被视为借款人的关联公司，且（b）在任何情况下，就本协议或其他贷款文件而言，任何贷款人（或其任何关联公司）均不得被视为借款人（或任何其他子公司）的关联公司。

“代理”的定义见本报告的序言部分。

- 1 -

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“代理费函”是指借款人与代理人之间的某些代理费信函，日期截至截止日。

“协议”的定义见本报告的序言部分。

“第1号修正案”指借款人、行政代理人和各贷款人之间于第1号修正案生效日期对信贷协议的某些第1号修正案。

“第1号修正案生效日期”是指2025年11月5日。

“第2号修正案”是指信贷协议的某些第2号修正案，日期为第2号修正案生效日期，由借款人、行政代理人和每个贷款人之间。

“第2号修正案生效日期”指2026年2月27日.

“反腐败法”的定义见第4.16（b）节。

“适用法律"就任何人而言，是对该人或其任何财产具有约束力或该人或其任何财产受其约束的所有适用法律。

“适用保费”是指金额等于（x）贷款人实现15.0%贷款内部收益率所需的金额和（y）MOIC溢价中的较大者。

“适用费率”是（i）任何SOFR贷款的7.50%和（ii）任何ABR贷款的6.50%，视情况而定。

“资产覆盖率"是指，截至任何资产覆盖测试日期，就根据公认会计原则在综合基础上确定的借款人及其子公司而言，（a）（i）合格现金之和的比率，加（ii）借款人及其附属公司欠第三方账户债务人的帐面净值，加（iii）制成品存货账面净值，加（iv）大宗相机存货账面净值，分裂按（b）（i）应付帐款的总和加, （ii）在没有重复的情况下，在每种情况下根据（a）及（b）条截至该日期的综合债务总额；但尽管有上述规定，在第2号修正案生效日期之后发生的任何资产覆盖测试日期，就上述计算而言，“合并总债务”应不包括许可的可转换票据。

“资产覆盖率测试日期”是借款人每个财政季度的最后一个日期，从截止日期后结束的第一个财政季度开始。

“可用期限"是指，截至任何确定日期，并就任何当时的基准（如适用）而言，（x）如果当时的基准是一个定期利率，则该基准的任何期限正在或可能用于确定一个利息期的长度，或（y）其他方面，截至该日期根据本协定参照该基准（如适用）计算的任何利息支付期。

“基准”最初是术语SOFR参考利率；提供了如果就术语SOFR参考利率或当时的当前发生了基准转换事件

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基准，则“基准”是适用的基准替换，前提是此种基准替换已根据第2.11（a）节取代此种先前的基准费率。

“基准更换"就任何基准过渡事件而言，是：（a）代理人和借款人在适当考虑（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时美元计价的银团信贷便利的基准的市场惯例和（b）相关的基准替代调整后选择的替代基准利率的总和；提供了如果如此确定的基准更替将低于定期SOFR下限，则就本协议和其他贷款文件而言，此类基准更替将被视为定期SOFR下限。

“基准替换调整"是一种调整（可能是正值或负值或零值），在每种情况下，均由代理人选择作为适用基准的此类可用期限的替代，同时适当考虑到任何演变中或当时盛行的市场惯例，包括任何相关政府机构提出的任何适用建议，适用于当时以适用货币计值的纽约法律管辖的定期贷款信贷便利。

“基准更换日期”是下列事件中较早发生的事件：（1）在以下情况下条款（a）“基准过渡事件”定义中，（x）公开声明或发布其中所指信息的日期和（y）该基准的相关管理人永久或无限期停止提供该基准的日期两者中较晚的日期；以及（2）在条款（b）“基准过渡事件”的定义，其中提及的公开声明或发布信息的日期。

“基准过渡事件"就任何当时的基准而言，是由当时的基准的管理人、该基准管理人的监管主管、对该基准的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准的管理人具有管辖权的解决机构、对该基准的管理人具有管辖权的法院或对该基准的管理人具有类似破产或解决权限的实体，或就美元基准而言，是联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，宣布或声明（a）该管理人已停止或将于指定日期停止提供该基准的所有可用期限，永久或无限期；提供了在这种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供这种基准的任何可用期限或（b）这种基准的所有可用期限现在或将不再代表这种基准打算衡量的基本市场和经济现实，并且不会恢复代表性。

“基准不可用期间"是指（如有的话）（a）自与此种基准有关的基准更替日期发生之时起的期间，如果当时没有根据第2.11节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的更换基准当时的基准，以及（b）在根据第2.11节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的更换基准当时的基准时结束。

“实益所有权认证”是《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

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“实益所有权监管”是31 C.F.R. § 1010.230。

“百思买保理机构”是指任何保理或其他应收款融资便利，据此，借款人或任何子公司出售或以其他方式处置明尼苏达州公司百思买公司或其任何关联公司所欠的账户。

“借款人”的定义见本报告的序言部分。

“借款人材料”定义见第9.09节。

“借款”是一种借款，由同一类型的同时借款组成，在SOFR借款的情况下，具有相同的利息期。

“借款通知”的定义见第2.01（b）节。

“批量相机库存”是指（x）由借款人或其子公司拥有、（y）在借款人或其子公司的正常业务过程中持有待售和（z）尚未打包出售的摄像头和配件组成的存货。

“营业日”是指根据纽约州法律，不属于周六、周日或其他法定假日的任何一天，或属于该州银行机构获得法律授权或要求关闭的一天。

“资本支出"是在任何时间段内，借款人及其子公司为购买、购置或租赁（根据资本租赁）固定资产或资本资产、软件或增加设备（包括更换、资本化维修和改进）而应在借款人及其子公司的资产负债表上按公认会计原则资本化的所有支出的总和。

“现金等价物”是：

(a)美利坚合众国的直接债务或其本金和利息无条件担保的债务（或由其任何机构在此种债务得到美利坚合众国的充分信任和信用支持的范围内），在每种情况下均在获得之日起两（2）年内到期；

(b)对自购买之日起二百七十（270）天内到期的商业票据的投资，并且在该购买之日具有可从标准普尔金融服务有限责任公司（S&P Global Inc.的子公司）、穆迪投资者服务公司（Moody’s Investors Service，Inc.）或惠誉国际评级公司（Fitch Ratings Inc.）以及上述任何一项的任何继任者获得的最高信用评级；

（c）投资于根据美利坚合众国或其任何州的法律组建的任何商业银行的任何国内办事处所发行或担保的或置于其名下的、自取得之日起一（1）年内到期的存款证、银行承兑汇票和定期存款，以及由其发行或提供的货币市场存款账户，其资本和盈余及未分利润合计不少于500,000，000美元；

（d）就上文第（a）条所述的证券订立并与符合上文第（c）条所述标准的金融机构订立的期限不超过30天的完全抵押回购协议；及

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（e）货币市场基金（i）符合1940年《投资公司法》下SEC规则2a-7中规定的标准，（ii）获得S&P Global Inc.的子公司标准普尔金融服务有限责任公司（Standard & Poor’s Financial Services LLC）或穆迪投资者服务公司（Moody’s Investors Service，Inc.）的AAA和AAA（或同等评级）评级，以及上述任何一项的任何继任者，以及（iii）拥有至少5,000，000,000美元的投资组合资产。

“伤亡事件"是（a）任何导致借款人或其任何附属公司就任何设备、固定资产、不动产（包括其上的任何改良）或其他抵押品收取任何保险收益或定罪裁决的事件，或就关键股东而言，导致“关键人物”或“关键人物”保险的收益，或在全额支付第一留置权优先债务（定义见债权人间协议）后，导致任何业务中断保险单的收益，或（b）对借款人或任何附属公司的财产或资产的任何非许可处置。

“氟氯化碳”是一家受控外国公司（该术语在《守则》中定义），其中任何子公司是《守则》第951（b）条含义内的“美国股东”。

“控制权变更”是一个事件或一系列事件，通过它：

（a）任何人或两个或两个以上一致行动人（许可持有人除外），应已直接或间接取得借款人的股权（或其他可转换为该等股权的证券）的实益所有权，该权益代表借款人所有股权的普通投票权的35%或以上，或借款人已发行和未偿还的股权所代表的总股权价值；

（b）借款人未能直接或间接拥有和控制对方贷款方已发行和未偿还的100%股权；

（c）借款人未能直接拥有和控制GoPro Holdco，Inc.（或直接或间接拥有和控制GoPro Holdco，Inc.于截止日期直接或间接拥有的外国子公司的全部或重要部分股权的任何受让人或继承子公司）已发行和未偿还股权的100%；或

（d）根据（i）循环信贷协议或（ii）任何其他有关未偿本金总额（和/或承付款金额）超过阈值金额的债务的文件发生“控制权变更”或类似条款。

“索赔”定义见第9.03节。

“截止日期”是根据第9.04条满足或放弃第3.01条所有先决条件的第一个日期。

“代码”是经修订的1986年《国内税收法》。

“抵押品"是（x）担保和担保协议中定义的抵押品，以及（y）任何贷款方或其子公司现在拥有或以后获得的资产及其收益中的所有其他资产和权益，该人根据任何贷款文件为代理人或贷款人授予了留置权或在其上授予留置权。

“合规证书”是本协议所附表格中的某些证书作为附件 A.

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“合规认证日期”的定义见第5.01（c）节。

“顺应变化”是，就Term SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变更（包括“ABR”定义的变更、“营业日”定义的变更、“美国政府证券营业日”定义的变更、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、第2.09节的适用性和其他技术、行政或操作事项），代理人认为可能适合反映任何此类利率的采用和实施，或允许代理人以基本符合市场惯例的方式使用和管理该利率（或，如果代理人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人确定不存在任何此类费率管理的市场惯例，则以代理人认为与本协议和其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“合并净收入”是指，在任何时期，借款人及其子公司的合并净收益（或亏损），根据公认会计原则在合并基础上确定；提供了在“合并净收益”的计算中应排除：（a）任何该等人士在其成为借款人的附属公司或与借款人或其附属公司之一合并或合并之日之前应计的收入（或赤字），（b）借款人或其附属公司之一拥有所有权权益的任何该等人士（借款人的附属公司除外）的收入（或赤字），但借款人或该附属公司以股息或类似分配的形式实际收到任何该等收入的情况除外，及（c）借款人的任何附属公司的未分配收益，但以该附属公司宣派或支付股息或类似分派不在任何合同义务条款（任何贷款文件除外）或适用于该附属公司的适用法律所允许的时间为限。

“合并收入”是借款人及其子公司的收入总额，作为一个整体，截至根据公认会计原则确定的每种情况的确定之日。

“合并总资产”是借款人及其子公司的资产总额，作为一个整体，截至根据公认会计原则确定的每种情况的确定之日。

“合并总债务"是指，截至任何确定日期，借款人及其子公司的所有债务（或，如果更高，则为所有此类债务（零息债务除外））在该日期的综合基础上的合计规定的资产负债表金额（或，如果更高，则为票面价值或规定的面值金额）。

“合并营运资金”在任何日期，是（a）借款人及其子公司在该日期的流动资产与（b）借款人及其子公司在该日期的流动负债之间的差额。

“控制”是指直接或间接地拥有权力，以指导或导致一个人的管理或政策的方向，无论是通过行使投票权的能力，还是通过合同或其他方式。“控制”和“受控”具有类似的含义。

“控制协议”是（i）贷款方之间的存款账户控制协议、证券账户控制协议或商品账户控制协议（如适用）

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拥有相关账户、（ii）开户机构、证券中介人或商品中介人、（iii）RCF代理人及（iv）代理人，在形式和实质上均令代理人合理满意，分别确立代理人对贷款方的任何存款账户、证券账户或商品账户的控制权（如适用，则为《UCC》第8-106条、第9-104条和第9-106条所设想），在每种情况下均受债权人间协议的约束。

“流动资产"是指，在确定的任何时候，就借款人及其子公司而言，所有金额（不包括（x）现金和现金等价物以及（y）套期保值掉期安排，但以其按市值计价的终止价值将反映为流动资产为限），按照公认会计原则，这些金额将在此时计入借款人及其子公司综合资产负债表的流动资产项下。

“流动负债"是指在任何确定时间，按照公认会计原则，截至该时间将在借款人及其子公司的合并资产负债表的流动负债项下包括的所有金额；提供了该等金额不应包括（x）在该确定日期后超过一（1）年到期的任何长期债务的流动部分，但以反映为流动负债为限，（y）贷款、循环信贷协议下的任何负债，以及与此相关的任何再融资债务或其任何替换（以构成流动负债和（z）根据公认会计原则以适当准备金适当分配的任何递延税项负债为限）。

“债务人救济法”是《破产法》，以及美国或其他适用法域不时生效的所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约率”的定义见第2.03（b）节。

“处置”或“处置"指任何人出售、转让、许可、分许可、出租或以其他方式处分任何财产（包括任何售后回租交易及该人的附属公司发行股权），包括任何出售、转让、转让或以其他方式处置任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，无论是否有追索权。“处置”有必然的意义。

“被取消资格的股权"是指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件发生时（a）到期或根据偿债基金义务或其他方式强制赎回，（b）可由其持有人选择全部或部分赎回的任何股权，（c）规定按计划以现金支付股息，或（d）是或成为可转换为或可交换债务或任何其他将构成不合格股权的股权，在每种情况下，是在发行该等股权时的到期日后九十一（91）天的日期之前；但如该等股权是根据借款人（或其任何直接或间接母公司）的未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理或顾问的计划、借款人或其子公司或通过任何该等计划向该等雇员发行的，该等股权不应仅因其构成不合格股权

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可能被要求由借款人或其子公司回购，以满足适用的法定或监管义务。

“被忽视的国内人”是指任何直接或间接在美国联邦所得税目的下被视为被忽视实体的国内子公司，如果它持有除一种或多种直接或间接氟氯化碳的股权以外的任何重大资产，而不是仅受保护的氟氯化碳。

“美元”和“$”是美国的合法货币。

“国内子公司”是指借款人的任何附属公司或其附属公司并非外国附属公司。

“荷兰安全文件”统称为（i）借款人和代理人之间日期为本协议日期的荷兰担保协议，以及（ii）日期为本协议日期的荷兰子公司（作为公司）资本中的股份质押公证契据（第二顺位），由GoPro Holdco Inc.（作为证券提供者）以代理人为受益人，作为质权人。

“荷兰子公司”是私人有限责任公司GoPro B.V.（besloten vennootschap遇到了beperkte aansprakelijkheid）根据荷兰法律注册成立并在荷兰商会注册的编号为70263949的全资外国子公司。

“EBITDA”是，就借款人及其子公司在任何期间而言，该期间的合并净收益加，不重复并在确定该期间合并净收益时扣除的范围内，借款人及其子公司在该期间所有未偿债务的（a）净现金利息费用（包括与资本租赁有关的债务应占的费用）之和，（b）根据收入计提的税款，（c）折旧费用，（d）摊销费用，（e）其他非现金费用，（f）与任何回购或发行股权或债务、投资（包括任何允许的投资）、处置、资本重组或发生、修改、赎回有关的任何费用或费用（不包括任何此类非现金费用，前提是它代表任何未来期间潜在现金费用的应计或准备金，或在前一期间支付的预付现金费用的摊销），（f）与任何回购或发行股权或债务、投资（包括任何允许的投资）、处置、资本重组或发生、修改、赎回有关的任何费用或费用（不包括前述（c）和（d）项所述的折旧或摊销费用，允许的债务（包括与此相关的任何再融资债务）的退休或偿还（无论是否完成或成功），包括与（x）本协议和（y）对债务或其他允许的债务的任何修订或其他修改相关的费用、开支或收费，（g）因非现金股票补偿（包括与股票期权、限制性股票单位和借款人的员工股票购买计划相关的费用或收费，以及与此相关的任何工资税的雇主部分）产生的任何费用或收费，（h）因允许的债务的清偿、偿还或回购而产生的任何损失，（i）就向任何雇员支付的现金遣散费的特别、不寻常或其他一次性（及非经常性）费用或开支而言，总额最多达5,000，000美元，而该雇员的雇用已被终止，而该雇员（及其在业务中的角色）将不会被取代，及（j）在正常业务过程之外处置资产的任何损失，减，在确定该期间的合并净收益时所包括的范围内，（i）增加该期间合并净收益的任何非现金收入或收益的总和（不包括任何此类非现金收益，只要它代表任何先前期间潜在现金费用的应计或准备金的冲回），（ii）任何债务收入的注销或因清算、偿还或折价回购允许的债务而产生的任何收益，以及（iii）在正常业务过程之外处置资产实现的任何净收益，全部按综合基准厘定。

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“环境法“是任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、赠款、特许、许可、协议或政府限制，包括所有普通法，涉及污染或保护健康、安全、自然资源或环境或向环境释放任何材料，包括与有害材料、空气排放、向废物或公共系统排放以及健康和安全事项有关的那些。

“环境责任"是由于（a）违反任何环境法，（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理、处置或允许或安排处置任何危险材料，（c）接触任何危险材料，（d）释放或威胁释放任何危险材料，或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他协商一致安排而直接或间接产生的任何或有的责任或义务，或以其他方式（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任）。

“股权"就任何人而言，是指该人的全部股本股份（或其其他所有权或利润权益）、向该人购买或取得该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有证券或认股权证、向该人购买或取得该等股份（或该等其他权益）的权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或盈利权益（包括其中的合伙企业、成员或信托权益），不论是否有投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未行使。

“ERISA”是经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。

“ERISA附属公司”指《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）和（o）条（就《守则》第412条或《ERISA》第302条有关条文而言）所指的与借款人共同控制下的任何贸易或业务（不论是否成立）。

“ERISA事件”是（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）借款人或任何ERISA关联机构未能满足《养老金筹资规则》下的所有适用要求或提交申请用于放弃《养恤基金规则》规定的最低筹资标准；（c）借款人或任何ERISA关联公司根据ERISA第4063或4064节承担任何责任或ERISA第4062（e）节所指的与养老金计划有关的停止运营；（d）借款人或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划资不抵债（在ERISA标题IV的含义内）；（e）提交终止养老金计划的意向通知，或根据ERISA第4041条将退休金计划修订视为终止；（f）PBGC对终止退休金计划的程序的机构；（g）根据ERISA第4042条构成终止或任命受托人管理理由的任何事件或条件，任何养老金计划；（h）确定任何养老金计划处于风险状态（在《守则》第430条或《ERISA》第303条的含义内）或多雇主计划处于濒危或危急状态（在《守则》第432条或《ERISA》第305条的含义内）；（i）根据《ERISA》第四章施加或产生任何责任，但根据《ERISA》第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外，对借款人或任何ERISA关联公司；（j）借款人或任何ERISA关联公司参与可能受ERISA第4069条或第4212（c）条约束的交易；（k）根据《守则》第430（k）条或第

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ERISA第303（k）条；或（l）对养老金计划作出修订，可能导致根据《守则》第436（f）（1）条发布债券或证券。

“违约事件”在第7节中定义。

“超额现金流"对于借款人的任何财政年度，等于（a）（i）该财政年度的合并净收益、（ii）在得出该合并净收益时扣除的所有非现金费用（包括折旧和摊销）的金额、（iii）该财政年度合并营运资金的减少、以及（iv）借款人及其子公司在得出该合并净收益时扣除的非现金损失总额（在正常业务过程中出售存货除外）的总和，不重复，减（b）（i）在达成该综合净收益时所包括的所有非现金贷项的总额，（ii）借款人及其附属公司在该财政年度内因资本支出而实际以现金支付的总额（不包括与该等支出有关的债务本金以及根据本协议允许以任何伤亡事件的收益提供资金的任何该等支出），（iii）在该财政年度内就定期贷款作出的本金预付或偿还的总额，不重复，（iv）该财政年度的合并营运资金增加，以及（v）借款人及其子公司在该财政年度处置财产的非现金收益总额净额（在正常业务过程中出售库存除外），但以达到该合并净收益所包括的范围为限。

“排除账户"指借款人或其任何附属公司的任何存款账户、商品账户或证券账户（i）专门用于支付工资、工资税、预扣税及其他雇员工资和福利金；提供了存放在这类存款账户中的资金在任何时候都不会超过随后紧接发薪期的实际工资、工资税、预扣税和其他雇员工资和福利付款（或适用法律要求的更大数额），（ii）专门用作信托账户、托管账户和用于持有非关联第三方资产的其他账户（且仅限于此类数额），或（iii）单独持有的存款资金（或现金等价物）不超过10,000，000美元，并且，与根据本条款（iii）确定的所有其他“除外账户”一起计算时，持有总额不超过15,000，000美元；提供了如因多一个账户债务人汇款而导致存入该等账户的金额（个别或合计）超过本条第（iii）款规定的限额，则只要该等超额在该等汇款的五（5）个营业日内转入受管制协议规限的账户，则该等超额不应导致该账户不再是除外账户。

“被排除在外的子公司"是（a）任何非物质附属公司，（b）借款人的任何附属公司，只要从中获得担保的负担或成本（包括任何潜在的税务责任）超过借款人和代理人合理确定的由此提供的利益，（c）任何被忽视的国内人士，（d）任何属于氟氯化碳的附属公司，或（e）任何属于非营利附属公司或专属保险附属公司，在每种情况下，除了根据循环信贷协议或其中提及（并已定义）的其他贷款文件（并已定义）属于贷款方的任何附属公司。

“不含税"是对收款人征收或与收款人有关的任何以下税款，或要求从向收款人支付的款项中扣缴或扣除的任何税款，（a）对净收入（无论如何计价）征收或计量的税款、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该收款人根据法律组织或设有其主要办事处而征收的税款，或在

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就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处位于征收此类税款（或其任何政治分支）或（ii）属于其他关连税的司法管辖区，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人获得贷款或定期贷款承诺的此类权益之日生效的法律，就就贷款或定期贷款承诺的适用权益应付给该贷款人或为其账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，或（ii）该贷款人更换其贷款办事处，除非在每种情况下，根据第2.06条，与此种税款有关的数额应在该贷款人成为本协议当事人之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守第2.06（d）条而应缴纳的税款，以及（d）根据FATCA征收的任何预扣税。

“现有可转债”为借款人根据现有可换股债务文件发行的无抵押债务。截至交割日，现有可转债的未偿本金总额为93,800，000美元。

“现有可转换债务文件”是借款人与富国银行之间日期为2020年11月24日的特定契约。

“现有可转债到期日”是2025年11月15日。

“FATCA”是《守则》第1471至1474条，截至本协定之日（或实质上具有可比性且遵守起来并不实质性更繁重的任何修订或后续版本），任何现行或未来的条例或对其的官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协定，以及根据政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约并实施《守则》这些章节而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“FCPA”的定义见第4.16（b）节。

“联邦基金利率"就任何一天而言，是（a）纽约联邦储备银行根据存托机构在该日的联邦基金交易（按纽约联邦储备银行应不时在其公共网站上列出的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日作为联邦基金有效利率公布的利率与（b）0%两者中的较大者。

“美国联邦储备委员会”是美国联邦储备系统的理事会。

“费函”是指借款人与贷款人之间日期为截止日期的某些费用函件，视同可不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改。

“财务干事"就任何人而言，是该人的首席财务官、首席会计官、司库或控制人。

“成品库存”是借款人在正常经营过程中持有待售的借款人拥有的第一质量制成品。

“外国贷款人”是一家不是美国人的贷款人。

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“国外子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律组建的借款人的任何直接或间接子公司。

“公认会计原则”是，受第1.03款，美国普遍接受的会计原则自确定之日起生效。

“政府审批"是任何政府当局的任何同意、授权、批准、命令、许可、特许、许可、证书、认可、登记、备案或通知，或由任何政府当局发出、由任何政府当局发出、由任何政府当局发出或向任何政府当局发出或向任何政府当局发出或就任何政府当局作出的其他作为。

“政府权威”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“保证人“是（a）为全部或部分债务提供担保的每个人，包括根据担保和担保协议作为”担保人"的任何人，以及（b）借款人的相互附属公司或根据第5.12节被要求执行和交付本协议的合并协议的另一贷款方。

“担保和担保协议”是一份担保和担保协议，日期为本协议之日，形式和实质内容均令代理人合理满意，由每一贷款方以代理人为受益人签署和交付。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物，以及根据任何环境法规定或对其施加责任或行为标准的任何性质的其他物质或废物。

“Immaterial子公司"指借款人的任何附属公司（a）（i）拥有借款人及其附属公司合并总资产少于2.5%或（ii）产生借款人及其附属公司合并收入少于2.5%及（b）不拥有或独家许可任何知识产权材料用于借款人及其附属公司的业务，提供了整体而言，非物质附属公司不得（i）拥有借款人及其附属公司合并总资产的5.0%以上或（ii）产生借款人及其附属公司合并收入的5.0%以上，提供了仅就外国子公司而言，该子公司拥有的无形资产（知识产权除外）在确定任何子公司是否为非实质性子公司时不予考虑。

“直系亲属”的自然人，是指这类人的配偶、子女、兄弟姐妹、父母、岳母和岳父、女婿、儿媳、姐夫和嫂子。

“负债”是，就特定时间的任何人而言，不重复以下所有内容，无论是否按照公认会计原则计入债务或负债：

(a)该等人士就所借款项所承担的一切义务，以及该等人士以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书为证明的一切义务；

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(b)根据或与（i）信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、活期担保和类似的独立承诺以及（ii）由该人发行或为其账户创建的担保债券、履约保证金和类似票据产生的该人的所有直接或或有义务；

（c）该等人士在任何掉期合约或其他对冲安排下的净负债；

（d）该等人士支付递延购买物业或服务价款的所有义务（在正常业务过程中应付的贸易账款逾期不超过60天除外，为免生疑问，在正常业务过程中就非独占知识产权许可应付的特许权使用费付款除外）；

（e）债务（不包括预付利息）或由该人所拥有或正在购买的财产上的留置权担保的其他债务（包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务），无论该债务或其他义务是否应由该人承担或在追索权上受到限制；

（f）（x）该人的所有资本租赁责任及（y）该人在任何合成租赁、表外贷款或类似表外融资产品下的未偿还本金余额；

（g）根据其条款（或其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件发生时（i）到期或根据偿债基金义务或其他方式（普通股除外）可强制赎回，（ii）可由其持有人选择全部或部分赎回，（iii）规定按计划以现金支付股息的任何股权项下的所有义务，或（iv）可转换为或可交换为债务或任何其他股权（普通股除外），在每种情况下，在到期日后一百八十（180）天的日期之前；

（h）任何保理安排项下的任何垫款及任何售后回租融资项下的任何债务；及

（一）该等人就上述任何一项作出的所有保证。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的债务，除非且仅在该债务被明确作出对该人无追索权的范围内。任何人就上述（e）条而言，被明确作出无追索权或有限追索权（仅限于为该债务提供担保的资产）的任何债务的金额，须当作等于（i）该债务的本金总额及（ii）由该人善意厘定的由此而设保的财产的公平市场价值中的较低者。

“补偿税"是（a）对借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因其承担的任何义务而征收或与之相关的税项（不包括税项），以及（b）在（a）中未另有说明的范围内，其他税项。

“受偿人”定义见第9.03节。

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“信息”定义见第9.09节。

“破产程序”是指任何个人或实体根据任何债务人救济法启动或针对任何个人或实体启动的任何程序，包括为债权人的利益而进行的转让、正式或非正式的暂停、组成、与其债权人的一般延期，或寻求重组、安排或其他救济的程序。

“知识产权”在《担保和安全协议》中有定义。

“公司间从属协议”是一份公司间从属协议，日期为本协议之日，由各贷款方、贷款方的各附属公司不时签署并交付，其形式和实质合理地令代理人满意。

“债权人间协议”是指RCF代理人、代理人和借款人之间于本协议之日签署的某些债权人间协议，经修订、重述、修订和重述，并根据其条款不时补充或以其他方式修改。

“利息选举要求”是借款人根据第2.05条提出的转换或继续借款的请求，其形式应由代理人批准。

“付息日"是，（a）就任何ABR贷款而言，是每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及到期日，（b）就任何SOFR贷款而言，是每个计息期的最后一天，如任何计息期超过三个月，则是在该计息期的第一天之后每隔三个月发生的该计息期的最后一天之前的每一天，以及到期日。

“利息期"就任何借款而言，是指在适用的借款通知或利息选择请求中指明的自该等借款或借款之日起至其后一个月或三个月的历月中的数字对应日止的期间（在每种情况下，以是否有借款为准）；提供了（i）如任何利息期将于营业日以外的某一天结束，则该利息期须延长至下一个营业日，除非下一个营业日将于下一个历月结束，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束，（ii）自一个历月的最后一个营业日（或在该计息期的最后一个历月没有数字对应日的日期）开始的任何计息期，须于该计息期的最后一个历月的最后一个营业日结束，（iii）任何计息期不得延展至到期日之后，及（iv）根据第2.11（d）条从本定义中删除的任何期限，不得在该借款通知或利息选择请求中予以指明。就本协议而言，贷款或借款的初始日期应为作出该贷款或借款的日期，其后应为该贷款或借款最近一次转换或延续的生效日期。

“内部收益率"是指，截至任何确定日期，在截止日向借款人作出的贷款本金总额的名义有效复合收益率，该收益率应根据贷款人就（i）任何提前偿还或偿还贷款本金（不论是强制性或选择性）而收到的实际现金流量计算，（ii）根据费用函件于截止日期就贷款向贷款人支付的预付费用（或原始发行折扣）的总额，及（iii）自截止日期起直至全额付款为止根据本协议就贷款向贷款人支付的利息总额。就本协议而言，内部收益率应使用Microsoft中的NOMINAL XIRR函数计算

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Excel（或者，如果这种功能不再可用，则采用基本类似的方法），基于贷款方面进出贷款人的所有适用现金流量的日期和金额。计算应以美元进行，以税前为基础，贷款人的计算具有约束力。

“存货”是库存（该术语在UCC中定义）。

“投资"就任何人士而言，是指该等人士的任何直接或间接收购或投资，不论是透过（a）购买或以其他方式收购另一人的股权或债务或其他证券，（b）向另一人的贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括在该另一人中的任何合伙或合营权益，以及投资者据此对该另一人产生“债务”定义第（i）条所述类型的债务的任何安排，或（c）购买或以其他方式收购（在一项交易或一系列交易中）另一人的全部或基本全部财产和资产或业务或构成该人的业务单位、业务范围或分部的资产。为遵守契约，任何投资的金额应为实际投资的金额，不因该投资价值的后续增减而调整，但会使该人就该投资实际以现金收到的资本的任何回报或分配或本金的偿还生效。

“国税局”是美国国税局。

“主要股东”是（a）Nicholas Woodman及其遗产、配偶、继承人和后代，（b）条款（a）中提及的任何自然人的直系亲属，（c）日期为2011年3月11日的信托协议下的Woodman家族信托，以及为上述任何一项的利益而成立的任何其他信托或由上述任何一项设立的任何慈善信托或基金会，以及以该等身份行事的任何该等信托或基金会的各自受托人、受托人和受益人，以及（d）任何公司、有限合伙企业、有限责任公司或由上述任何一项控制的其他实体。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指南、条例、法令、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。

“贷款人”在本协议序言中定义，就本协议而言，包括贷款人的关联公司。

“贷款人实体”定义见第9.09节。

“贷款人费用"是任何有担保方及其关联公司和代表发生的所有合理记录的自付费用、费用、开支和支出（包括任何有担保方的律师的合理记录费用、收费和支出），以及可能是任何有担保方雇员的律师的所有费用和时间收费和支出，与（a）本协议和其他贷款文件的编制、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃（无论是否应完成特此或由此设想的交易）有关，（b）审计师、会计师、任何受雇或聘用的评估师、顾问、顾问和代理人

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与本协议或任何其他贷款文件有关的担保方及其律师，以及（c）其权利的强制执行或保护（i）与本协议和其他贷款文件有关的权利，或（ii）与根据本协议提供的贷款有关的权利，包括（1）其在第9条下的权利，（2）担保和担保协议的强制执行，（3）与债务的任何再融资或重组以及根据本协议或根据任何其他贷款文件提供或以其他方式设想的其他信贷或融资安排有关的“解决方案”性质或依据任何破产或破产案件或程序，以及（4）为出售或处分抵押品的全部或任何部分或抵押品的任何变现而进行的保护、保全或准备或营销，在每种情况下，包括在违约或违约事件之前或之后发生的所有此类自付费用、费用、开支和支出，任何贷款文件项下均已发生加速或破产程序。

“许可证”在《担保和安全协议》中有定义。

“留置权”是指任何抵押、质押、质押、担保物转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或优先权、优先权或其他担保权益或任何种类或性质的优惠安排或许可（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担，以及任何具有与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）。

“流动性"是，在任何确定日期，（a）可得性（定义见于本协议日期生效的循环信贷协议）在该日期的总和加（b）借款人及其附属公司于该日期持有的合资格现金总额。

“流动性契约过渡日期"是借款人应交付根据第5.01（a）节或第5.01（b）节（如适用）要求的财务报表以及根据第5.01（d）节提供的相关合规证书的第一个日期，该证书显示在此类财务报表所涵盖的财政期间的最后一天结束的连续四个财政季度期间的EBITDA等于或超过30,000，000美元。

“诉讼融资留置权”是对“允许的债务”定义第（l）条允许的债务融资的诉讼所产生的许可费或特许权使用费的任何留置权。

“贷款”是根据第2条以定期贷款形式提供的贷款。

“贷款文件"统称为本协议及与本协议有关或与之有关的任何附表、证物、证书、通知及任何其他文件、文书和协议、担保和担保协议、荷兰担保文件、英国担保文件、债权人间协议、费用函、代理费用函、完美证书、公司间从属协议、任何其他从属协议、任何质押和/或担保协议、任何票据、或在每种情况下由贷款方或子公司执行的票据或担保，以及任何贷款方或附属公司与任何有担保方或为任何有担保方的利益就本协议达成的任何其他当前或未来协议，每一项均经修订、重述或以其他方式修改。

“贷款方”为借款人及相互担保人。

“保证金股票”的定义见第4.09（d）节。

“物质不良影响"是（a）借款人的经营、业务、财产、负债（实际或或有的）或财务状况的重大不利变化或重大不利影响

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及其附属公司作为一个整体，（b）对（i）借款人或任何附属公司支付或履行其付款义务的能力产生重大不利影响，（ii）对借款人或其作为当事方的任何贷款文件的任何附属公司的合法性、有效性、约束力或可执行性，或（iii）贷款人在任何贷款文件下可获得或赋予的权利、补救措施和利益；或（c）代理人对抵押品或对抵押品的留置权的完善性或优先权或该抵押品的价值产生重大损害。

“物资合同"是（a）（i）荷兰子公司与Jabil Circuit，Inc.于2014年2月12日签署的某些全球供应协议和（ii）借款人与Jabil Circuit，Inc.于2014年2月12日签署的某些设计服务协议，（b）借款人与群光电子有限公司于2022年5月5日签署的某些合同制造协议，经截至2023年8月28日的合同制造协议第1号修订，（c）借款人或任何子公司的所有其他合同或协议，可以合理地预期其损失将导致重大不利影响，（e）任何其他重大合同（定义见循环信贷协议）和（e）循环信贷协议和其中提及（和定义见）的贷款文件。

“材料国外子公司”是指单独或连同其合并子公司（i）拥有借款人及其子公司合并总资产的至少10%，或（ii）产生至少10,000，000美元收入的子公司的每个第一级外国子公司。

“到期日”是2028年1月22日。

“最高速率”定义见第9.18节。

“最低EBITDA调整金额”是，截至任何关税削减事件发生之日，在连续四个财政季度的任何期间，金额等于（a）5000000美元的乘积，乘以（b）包含在该四季期内的于2026年历年发生的完整财政季数，乘以（c）金额（以百分比表示）等于（x）截至（及不包括）该关税削减活动日期的该四个季度期间的剩余天数，除以（y）该四个季度期间的总天数。

“最低EBITDA（Q1）金额”为负12,500，000美元；前提是，如果在2026年3月31日或之前同时发生关税率（马来西亚）和关税率（泰国）的关税削减事件，那么“最低EBITDA（Q1）金额”应为（i）负12,500，000美元加上（ii）截至2026年3月31日的连续四个财政季度期间的最低EBITDA调整金额之和。

“最低EBITDA（Q2）金额”是零$5,000,000；条件是，如果在2026年6月30日或之前，关税税率（马来西亚）和关税税率（泰国）均发生关税削减事件，则“最低EBITDA（Q2）金额”应为最低EBITDA调整金额连续四期财政季度季度截至2026年6月30日。

“最低EBITDA（Q3）金额”是$25,000,0000；但如果在2026年9月30日或之前同时发生关税率（马来西亚）和关税率（泰国）的关税削减事件，则“最低EBITDA（Q3）金额”应为（x）30,000，000美元和（y）（i）25,000，000美元中的较低者加（ii）该最低EBITDA调整金额连续四期财政季度季度截至2026年9月30日。

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“MNPI”是就美国联邦、州或外国证券法而言，与借款人或其子公司或其各自的任何证券有关的重大非公开信息。

“MOIC高级版"是，在任何确定日期，相等于（a）（i）在截止日期向借款人作出的贷款本金总额的乘积的金额乘以（二）1.30，减（b）（i）根据费用函件于截止日期就贷款向贷款人支付的预付费用（或原始发行折扣）的总和加（ii）在该日期或之前根据本协议就贷款向贷款人支付的利息总额。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，借款人或任何ERISA关联机构向其作出或有义务作出供款，在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款，或有任何责任。

“多雇主计划”是指借款人或任何ERISA关联公司作为出资发起人的计划，该计划有两个或更多的出资发起人，其中至少两个不在共同控制之下，正如ERISA第4064节中所描述的那样。

“账面净值”是根据公认会计原则确定的借款人及其子公司财务报表中显示的适用资产的账面价值。

“义务"指根据任何贷款文件或以其他方式就任何贷款产生的所有对借款人的垫款、债务、负债、义务、契诺和义务，不论直接或间接（包括假设取得的那些）、绝对或或有的、到期或即将到期、现已存在或以后产生的、包括在任何破产程序未决期间指定该人为该程序中的债务人的任何程序的借款人或其任何关联公司启动后产生的利息和费用，而不论该等利息和费用是否允许在该程序中提出索赔。在不限制上述规定的情况下，这些义务包括（a）借款人根据任何贷款文件应支付的本金、利息、收费、费用、费用、预付款溢价、赔款和其他金额的义务，以及（b）借款人就代理人可全权酌情选择代表借款人支付或垫付的任何上述任何金额偿还任何金额的义务。为免生疑问，理解并同意，在到期日之前收到的范围内，适用的溢价应推定为贷款人因定期贷款的提前还款或提前终止（如适用）而蒙受的违约金，并且贷款方同意，根据第2.04（c）节所欠的这些金额应构成贷款文件所有目的的义务。

“其他连接税"就任何受让人而言，是由于该受让人与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（但因该受让人已签署、交付、成为其根据、履行其义务、根据、收到付款、收到或完善根据、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系除外）。

“其他税"是所有现有或未来的印章、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，这些税项产生于根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益，或以其他方式与任何贷款文件有关，但任何此类税项除外，这些税项是与转让有关的其他关连税项。

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“境外投资规则”是指美国财政部根据2023年8月9日美国第14105号行政命令或任何类似法律或法规管理和执行的法规以及发布的任何相关公共指导；截至本协议签署之日，编纂于31 C.F.R. § 850.101等。

“参与者登记”定义见第9.02（c）节。

“爱国者法案”是《美国爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））。

“全额付款“是（a）终止贷款人根据本协议作出贷款的承诺，以及（b）以现金全额支付（或偿还，如适用）（i）贷款的全部未偿本金，连同其应计和未付利息，（ii）贷款文件项下的所有应计和未付费用（如有），（iii）所有贷款人费用，以及（iv）所有其他未偿债务（不包括早期赔偿义务和以贷款人满意的金额和方式以现金抵押或受贷款人满意的安排约束的其他超过到期的其他义务），包括适用的溢价。“全额支付”有相应的含义。

“付款通知”是借款人提前偿还贷款的通知，在每种情况下，通知应采用代理人可能批准的形式，并由负责人员签署。

“多溴联苯”是养老金福利担保公司。

“养恤基金规则”是《守则》和ERISA关于养老金计划和多雇主计划的最低筹资标准和最低要求缴款（包括任何分期付款）的规则，载于《守则》第412、430、431、432和436条以及ERISA第302、303、304和305条。

“养老金计划”是指由借款人或任何ERISA附属机构维持或供款的任何雇员养老金福利计划（包括多雇主计划，但不包括多雇主计划），或由ERISA第四章涵盖，或受《守则》第412条规定的最低筹资标准约束。

“完美证书”定义见第4.03节。

“许可收购”指任何人或其附属公司收购另一人的全部或实质上全部股权或财产，只要：

(a)任何违约或违约事件均不得已发生，且仍在继续，或将因拟议收购在备考基础上完成且拟议收购为双方同意而导致；

(b)不会因此类收购而对借款人或其子公司或其各自的任何资产产生、承担或将存在任何债务或留置权；

（c）被收购的资产或被收购股权的人，在借款人及其子公司的业务或与其合理相关、附带或附属的业务中有用或从事（如适用）；和

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（d）所有此类收购的总现金（或现金等价物）对价合计不超过1,000，000美元。

“许可可转换票据”是指借款人发行的任何可转换为的票据，是指借款人发行的可根据日期为2026年2月6日的该条款清单中规定的条款转换为借款人普通股的任何票据，其副本已提供给代理人，否则按此类票据的惯常条款（由借款人善意确定），但（a）任何非贷款方的附属公司均不得为借款人根据该协议承担的义务提供担保，且（be）与此相关的义务（及其任何担保）不得以借款人或任何附属公司的任何资产上的任何留置权作为担保。

“许可处置”是：

(a)出售、遗弃或以其他方式处置在正常经营过程中严重磨损、损坏或过时或不再使用或有用的设备以及租赁或转租对借款人及其子公司经营业务没有用处的不动产；

(b)在正常经营过程中向买方销售存货；

（c）以本协议或其他贷款文件条款未禁止的方式使用或转让资金或现金等价物；

（d）在不妨碍借款人或其任何子公司向他人授予类似许可且不禁止或限制借款人或其任何子公司使用该等知识产权的情况下，在非排他性基础上对正常经营过程中的任何知识产权进行许可；

（e）准许留置权的授予（其定义的（m）条除外）；

（f）出售或折价账户（在每种情况下均无追索权），但仅与正常业务过程中的妥协或收取有关（而不是出于融资目的）；

（g）任何非自愿的财产损失、损坏或毁坏；

（h）以行使征用权或其他方式作出的任何非自愿谴责、扣押或取得，或没收或征用财产；

（一）借款人或其子公司在正常经营过程中出租、转租资产，或由不再需要的租赁不动产构成的（由借款人善意认定）；

（j）出售或发行借款人的股权（不合格股权除外）；

(k)借款人或其任何附属公司的任何知识产权的出售或以其他方式处分，或任何已登记或申请的知识产权的失效或放弃，在每种情况下，在借款人及其附属公司的业务开展中不再使用或不再有用，由借款人在其合理的商业判断中确定；

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（l）根据本协议明确允许进行的限制性付款的支付；

(m)许可投资的作出（其定义的（e）条除外）；

（n）只要没有发生违约事件，并且仍在继续或将立即由此导致，资产（i）从借款人或其任何子公司转移至贷款方，以及（ii）从非贷款方的任何贷款方的任何子公司转移至任何贷款方的任何其他子公司，

（o）设备或不动产的处置，但以（i）该等财产以类似置换财产的购买价款换取信贷，或（ii）该等处置所得款项迅速用于该等置换财产的购买价款为限；提供了、在被转让财产构成抵押物的范围内，该置换财产构成抵押物，

（p）根据百思买TERM0保理工具出售、转让或以其他方式处置账户；提供了该等出售、转让及其他处置须以至少75%的现金代价作出；

（q）任何掉期合约或其他对冲安排的平仓；及

（r）上述（a）至（p）条不允许的固定资产（包括与此类固定资产相关的无形财产）的出售或处置，只要按公平市场价值进行，且所处置的所有资产（包括拟议的处置）的合计公平市场价值将不超过10,000，000美元，且此类出售或处置固定资产的对价的至少75.0%应由现金或现金等价物组成。

“许可持有人”是（i）主要股东和（ii）贷款人（或其任何关联公司）。

“准许负债”是：

(a)借款人在本协议及其他借款单证项下的义务；

(b)截止日存在的债务，并于附表6.01（以下（g）或（h）条所述的任何债务除外），以及就任何该等债务而进行的任何再融资债务；

（c）任何时候未偿本金总额不超过5,000，000美元且（x）按年利率不超过12.00%计息的无担保次级债务，（y）在到期前无需摊销或以其他方式偿还本金，以及（z）不早于到期日后六个月到期；

（d）在正常经营过程中发生的对贸易债权人的无担保债务；

（e）因在正常经营过程中收到的可转让票据背书而发生的债务；

（f）准许购买款项债务及与其有关的任何再融资债务；

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（g）第一留置权文件项下的债务（定义见债权人间协议），以及与此相关的任何再融资债务，在每种情况下本金总额不超过第一留置权上限（定义见债权人间协议）；

（h）至现有可转债到期日，现有可转债；

（一）债务，包括（i）担保、履约保证金、投标保证金、完工担保和类似义务在正常经营过程中发生的担保、履约保证金和信用证，或与工人赔偿、失业保险、其他社会保障法和健康、残疾或其他雇员福利、伤亡或责任保险、贸易合同（支付债务除外）、租赁、对海关当局的法定义务和义务；（ii）与许可处置有关的对购买者的惯常赔偿义务相关的无担保担保；（iii）与借款人或其任何一家子公司的债务相关的无担保担保，前提是根据此类担保承担义务的人可能已经承担了此类基础债务；

（j）在日常经营过程中发生的与信用卡、信用卡办理服务、借记卡、储值卡、商业卡（包括所谓“采购卡”、“采购卡”或“p卡”）有关的负债；

(k)允许的公司间垫款；

（l）无担保（此类诉讼的收益和与之相关的任何诉讼融资留置权除外）因借款人或其任何子公司（作为原告，或在反诉中）提起的诉讼而产生的债务，但（i）追索权仅限于（x）从此类诉讼中的任何和解金额或最终判决中收到的收益，以及（y）受适用的诉讼融资留置权约束的许可费或特许权使用费，（ii）此类债务的本金总额在任何时候均不超过5,000，000美元，（iii）该等债务的规定到期日晚于到期日，及（iv）加权平均到期期限（按代理人满意的惯常方式计算）不短于贷款期限；及

(m)因财政统一而产生的负债（包括担保）（财政恩海德）仅用于贷款方之间的荷兰式税务目的）；和

（n）连带责任声明项下发生的债务（hoofdelijke aansprakelijkheid）用于《荷兰民法典》第2：403条（Burgerlijk Wetboek）（以及任何剩余负债（Overblijvende aansprakelijkheid）根据《荷兰民法典》第2：404条第2款产生的声明）并由任何贷款方就另一贷款方签发.；和

（o）允许的可转换票据规定，（i）在发生违约时和生效后，没有发生违约事件，并且仍在继续或将由此导致；（ii）本条款（o）允许的债务本金总额在任何时候均不超过50,000，000美元。

“允许的公司间预付款"指（a）贷款方向另一贷款方提供的贷款，（b）不是贷款方的贷款方的附属公司向不是贷款方的贷款方的另一附属公司提供的贷款，（c）贷款方的附属公司不是贷款方的贷款方，只要其当事人是公司间从属协议的当事人，及（d）贷款方向并非贷款方的贷款方的附属公司提供贷款，只要（i）所有该等贷款的总额（按类别，而非由

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借款人）在任何时候未偿还的款项不超过8,000，000美元，并且（ii）在提供此类贷款时，没有发生违约事件，并且仍在继续或将因此而导致

“许可投资”是：

(a)于截止日期存在的投资（包括附属公司）及第附表4.18或附表6.07;

(b)由借款人及其子公司在正常经营过程中进行的现金等价物构成的投资；

（c）借款人及其子公司业务正常进行过程中的存、收款或类似交易的可转让票据背书构成的投资；

（d）在符合本协议条款（包括第6.17节）的范围内，由代理人拥有完善的担保权益的存款账户组成的投资；

（e）就许可处分而接受的投资（其定义的（m）条除外）；

（f）包括为完成本协议第6.03节允许的合并交易而设立子公司的投资，只要该交易在其他方面属于许可投资；

（g）投资包括：（i）旅行预付款和雇员搬迁贷款以及在正常经营过程中总额不超过任何时候未偿还的门槛金额的其他雇员贷款和垫款；（ii）根据借款人董事会（或借款人的其他同等理事机构）善意批准的员工股票购买计划或协议，向雇员、高级职员或董事提供总额不超过任何时候未偿还的与购买借款人或其子公司的股本证券有关的门槛金额的贷款；

（h）与客户或供应商破产或重组有关的投资（包括债务债务），以及与解决客户或供应商在正常经营过程中产生的拖欠债务和与其发生的其他纠纷有关的投资（包括债务债务）；

（一）在日常业务过程中向非关联公司的客户和供应商进行的包括应收票据或预付特许权使用费和其他信贷展期的投资；提供了第（i）款不适用于借款人或任何附属公司在任何附属公司的投资；

（j）允许的收购；

(k)对不构成债务的非贷款方的子公司的债务以无担保担保形式进行的投资，在任何时候总额不超过5000000美元；

（l）以出资形式进行的投资以及任何贷款方对任何其他贷款方进行的股权收购（对借款人的出资或股权收购除外）；

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(m)任何贷款方对该贷款方的任何子公司的股权投资，法律要求保持最低净资本要求（适用法律可能另有要求），或避免任何重大不利税务后果；

（n）对贷款方的投资，或由非贷款方的借款人子公司在借款人的任何子公司进行的投资；提供了债务形式的任何此类投资，仅应在构成本定义（o）条所设想的允许的公司间垫款的范围内被允许；

（o）允许的公司间垫款；

（p）与在正常经营过程中购买商品或服务有关的垫款；和

（q）为保证经营租赁的履行而在正常经营过程中存入的现金。

“准许留置权”是：

(a)于截止日期存在的留置权，并于附表6.02，但下文第（c）条所述的任何留置权除外；提供了，即为符合本条（a）项下的准许留置权的资格，任何该等留置权于附表6.02应仅为其在截止日期担保的债务以及与此相关的任何再融资债务提供担保；

(b)本协议及其他借款单证项下产生的留置权；

（c）对根据“允许的债务”定义（g）条允许的担保债务的抵押品的留置权，这些留置权在任何时候都受债权人间协议的约束；

（d）对税收、费用、摊款或其他政府收费或征费的留置权，这些留置权要么没有拖欠，要么受到适当程序的善意质疑，借款人及其子公司为此保留了足够的准备金；提供了同对代理人的任何担保权益不享有优先权；

（e）固定资产或资本租赁项下的出租人权益上的购置款留置权，前提是此类留置权或权益担保许可的购置款债务，且只要（i）此类留置权仅附于购买或获得的固定资产及其收益，以及（ii）此类留置权仅担保为获得所购买或获得的固定资产或与此相关的任何再融资债务而发生的债务；

（f）在原债务为准许再融资债务标的且置换留置权仅对原债务作担保的资产作抵押的范围内，作为对其他准许留置权的置换的留置权；

（g）根据工人补偿、失业保险、社会保障和其他类似法律的存款，或为保证投标、投标或合同的履行（偿还所借款项除外）或为保证赔偿、履约或其他类似债券以履行投标、投标或合同（偿还所借款项除外）或为保证法定义务（根据ERISA或环境法产生的留置权除外）或担保人或上诉

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债券，或为担保赔偿、履约或其他类似债券，均在借款人或其任何子公司的正常业务过程中；

（h）与借款人或其子公司在此类机构持有的存款账户有关的有利于其他金融机构的留置权，以确保此类机构收取的存款服务标准费用，但不包括此类机构提供的融资；提供了该代理人对该等存款账户中持有的金额拥有完善的担保权益；

（一）房东的成文法或普通法（非合同）留置权；

（j）承运人、仓库管理人、供应商或在正常经营过程中产生的占有式性质的其他人的留置权，只要这些留置权担保的负债总额不超过阈值金额，并且没有拖欠或仍然可以不受处罚地支付，或者正在善意和通过适当程序提出争议的程序具有阻止没收或出售受其约束的财产的效力；

(k)在借款人或其子公司的正常业务过程中（或如指他人，则在该人的正常业务过程中）授予的不动产的租赁或转租，以及在借款人或其子公司的正常业务过程中（或如指他人，则在该人的正常业务过程中）授予的个人财产（知识产权）的租赁、转租、许可或分许可，如果租赁、转租、许可和分许可不禁止授予代理人其中的担保权益；

（l）在借款人及其子公司的正常业务过程中（或者，如果指的是另一人，则在该人的正常业务过程中）授予的知识产权的非排他性许可，如果许可不禁止任何贷款方授予代理人其中的担保权益；

(m)构成准许处分的留置权（其定义（e）条除外）；

（n）根据第7.03条或第7.06条，在不构成违约事件的情况下，因附则或判决、命令或法令而产生的留置权；

（o）银行人员在正常经营过程中发生的存款留置权、抵销权及类似留置权；

（p）根据百思买保理便利出售、转让或以其他方式处置账户，以及对根据该便利到期的付款的任何留置权，代表退货和拒付的保留准备金；

（q）诉讼融资留置权；

（r）就在荷兰持有的任何银行账户而言，根据一般银行条件第24或25条产生的留置权（algemene bankvoorwaarden）荷兰银行业协会的任何成员；及

（s）就（i）任何荷兰财政统一而产生的留置权或保证（财政恩海德）用于荷兰企业所得税或流转税的目的，前提是此类财政统一仅由贷款方组成，以及（ii）母公司就子公司的债务进行的任何403申报

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根据《荷兰民法典》第2：403条及以下条款，此类声明仅针对作为贷款方的子公司作出。

“准许的优先留置权”是“许可留置权”定义的（c）、（e）、（g）、（j）和（p）条所述类型的留置权。

“准许购买款项负债"是指在任何确定日期，在截止日期之后以及在购置任何固定资产以便为其全部或任何部分购置成本提供资金时或之后90天内发生的债务（循环信贷协议项下的债务或任何债务除外，但包括资本租赁债务），在任何一次未偿还的本金总额不超过5,000，000美元。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划"是ERISA第3（3）节所指的任何雇员福利计划，为借款人或任何附属公司的雇员维持，或借款人或任何附属公司须代表其任何雇员向其供款或借款人对其负有任何责任的任何此类计划。

“平台”定义见第9.09节。

“最优惠利率”是《华尔街日报》最后引用的美国“最优惠利率”利率，或者，如果《华尔街日报》停止提供这一利率，则是Agent选择的另一份全国性出版物。

“受保护的氟氯化碳”是一家CFC，其《守则》第951（b）节所指的所有美国股东均为国内C类公司，根据《守则》第245A节和《财政部条例》第1.956-1节，这些公司有资格从此类CFC中扣除100%的股息和《守则》第956节纳入项。

“受保护人”定义见第9.17节。

“公共贷款人”定义见第9.09节。

“合格现金”是指截至任何确定日期，借款人及其子公司在存款账户（指定存款账户除外）或证券账户中的非限制性现金和现金等价物的金额，或其任何组合，位于美国境内且属于控制协议的标的。如果在任何确定日期，合格现金的金额（i）超过50,000，000美元，合格现金应被视为等于该合格现金金额的100%，或（ii）等于或低于50,000，000美元，合格现金应被视为等于存款账户和证券账户中作为现金持有的合格现金金额的（x）100%之和，以及（y）就下表所列的每个投资类别而言，在该投资类别中持有的合格现金金额，乘以下表中适用投资类别对面所列的适用百分比（并且，对于下文未列出的任何投资类别，该投资类别的适用百分比应视为等于0%）：

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投资类别			投资类别适用
美国政府义务
美国国债≤ 5年到期90%			90%
美国国债> 5年到期80%			80%
货币市场基金
经纪账户中持有的现金			100%
存单（富国银行）			100%
存单（非富国银行）			85%
商业票据			80%
投资级公司债
商业票据/票据/债券≤ 5年到期			80%
商业票据/票据/债券> 5年到期			70%
市政债
票据/债券			80%
浮动利率需求票据			0%

“RCF代理”是富国银行，作为贷款人集团各成员及循环信贷协议项下银行产品供应商及其继任者和受让人的行政代理人，连同该协议项下或就其相关的任何再融资债务项下的任何替代或继任代理人。

“受援国”是（a）代理人或（b）任何贷款人（如适用）。

“再融资负债"是（i）仅在循环信贷协议或其项下债务的再融资、展期或展期的情况下，此类再融资、展期或展期构成《债权人间协议》（并如其所定义）下的再融资（为免生疑问，《债权人间协议》第5.3（a）节允许），以及（ii）就任何其他债务而言：

(a)此类再融资、展期或展期不会导致如此再融资、展期或展期的债务本金增加，但就其支付的溢价金额以及与此相关的费用和开支以及与此相关的无资金承诺金额除外；

(b)此类再融资、展期或展期不会导致如此再融资、展期或展期的债务的最终规定期限或平均加权期限（以再融资、展期或展期时计量）缩短；

（c）如果再融资、展期或展期的债务在受偿权上从属于债务，则再融资、展期或展期的条款和条件必须包括至少与适用于再融资、展期或展期债务的条款和条件一样对贷款人有利的从属条款和条件；

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（d）被再融资、展期、展期的债务，不追索对被再融资、展期、展期的债务负有责任的人以外的任何负有责任的人；

（e）被再融资、展期或展期的债务无担保的，该再融资、展期或展期为无担保的；和

（f）被再融资、展期或展期的债务如有担保，（i）此类再融资、展期或展期应无担保或由与有担保的此类再融资、展期或展期债务基本相同或更少的抵押品作担保，其条款（包括债权人间条款）不低于对有担保当事人有利，以及（ii）为此类再融资、展期或展期提供担保的留置权的优先权不应高于为此类债务提供担保的再融资、展期或展期的留置权。

“注册”定义见第9.21节。

“关联方"就任何人而言，是指该人的附属公司及合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、经纪人、受托人、管理人、经理、顾问及代表，包括该人及该人的附属公司的会计师、核数师及法律顾问。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会，或由美国联邦储备委员会正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“可报告事件”是ERISA第4043（c）条规定的任何事件，但30天通知期被免除的事件除外。

“辞职生效日期”的定义见第11.06（a）节。

“负责干事"是，（a）借款人的首席执行官、总裁、执行副总裁或财务官，（b）仅为交付根据贷款文件交付的在职证书和经认证的组织文件和决议的目的，借款人的任何副总裁、秘书或助理秘书，以及（c）仅为付款通知、借款通知、预付款通知以及在本协议允许的范围内的任何减少或增加承诺的目的，由（a）条所述的一名高级人员不时如此指定的借款人的任何其他高级人员或雇员在发给代理人的通知中（连同证明每名该等人在形式和实质上如此行事的权力和能力均令代理人满意的证据）。根据本协议交付的任何文件，如由一名负责人员签署，应被最终推定为已获得借款人方面所有必要的公司、合伙或其他行动的授权，而该负责人员应被最终推定为已代表借款人行事。

“受限制付款"指因购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何该等股权，或因向该人的股东、合伙人或成员（或其同等人）返还资本而就任何人的任何股权或任何付款（不论以现金、证券或其他财产）（包括任何偿债基金或类似存款）而作出的任何股息或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产）。

“留存超额现金流”是指，对于借款人的任何会计年度（从截至2025年12月31日的会计年度开始），该会计年度的超额现金流量超过

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借款人根据第2.05（c）（iii）节在提前偿还贷款时必须申请（并实际申请）的金额。

“循环信贷协议"是指借款人、贷款方及RCF代理人（作为贷款方集团各成员的行政代理人以及由此设想的银行产品提供商）于2021年1月22日签署的某些信贷协议（经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改）。

“被制裁人员”的定义见第4.16（a）节。

“制裁”的定义见第4.16（a）节。

“SEC”是证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“有担保方”是对代理人和贷款人的统称。

“SOFR”是一个等于SOFR管理员管理的有担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR管理员”是纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR借款”是，就任何借款而言，包含此类借款的SOFR贷款。

“SOFR贷款”是一种以期限SOFR为基础的利率计息的贷款。

“溶剂"就截至任何厘定日期的任何人而言，是指在该日期（a）该人的财产的公允价值高于该人的负债总额（包括或有负债），（b）该人目前的公允可销售价值不低于该人在其债务成为绝对及到期时可能须就其债务支付的赔偿责任的金额，（c）该人不打算，亦不相信该人会，产生的债务或负债超出该人在到期时支付该等债务和负债的能力，且（d）该人未从事任何业务或交易，且不打算从事该人的财产将构成不合理的小额资本的业务或交易。任何时间的任何或有负债的数额，应根据当时存在的所有事实和情况，以能够合理预期成为实际或到期负债的数额计算。

“指定存款账户”是借款人在富国银行维持的特定存款账户，该账户受控制协议约束，根据该协议，Agent（或根据债权人间协议的RCF Agent）拥有专属管辖和控制权。

“次级债”是指任何贷款方（任何许可的公司间垫款除外）产生的任何无担保债务，其在任何时候都在根据贷方满意的形式和实质上根据从属安排在受款权上从属于债务。

“子公司"就任何人而言，是拥有多数股权的公司、合伙企业、有限责任公司、协会或合营企业或其他经营实体，对选举董事或其他理事机构（证券或

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仅因突发事件的发生而拥有这种权力的利益）在当时由该人直接或通过一个或多个中间人间接拥有或控制其管理。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。

“关税调整"是，在任何日期，总金额最低EBITDA（Q1）金额，如果关税税率（马来西亚）和关税税率（泰国）在该日期或之前发生了关税削减事件，则最低EBITDA（Q2）金额或最低EBITDA（Q3）金额将根据其各自的定义有所增加。

“关税税率（马来西亚）”是指，就进口到美国用于借款人或任何附属公司的业务或经营的任何产品、部分或其他物品而言，根据适用的美国原产地规则确定的在进口时适用于原产国为马来西亚的货物的美国统一关税表（或任何后继表）中规定的关税从价税率，以关税价值的百分比表示。为免生疑问，“关税税率（马来西亚）”不包括任何特殊、附加或惩罚性关税（包括反倾销或反补贴税），以及任何费用、收费或税收（包括商品加工费、港口维护税或类似收费），除非明确说明包括在内。

“关税税率（泰国）”是指，就进口到美国用于借款人或任何附属公司的业务或经营的任何产品、部分或其他物品而言，根据适用的美国原产地规则确定的在进口时适用于原产国为泰王国的货物的美国统一关税表（或任何后继表）中规定的关税从价税率，以关税价值的百分比表示。为免生疑问，“关税税率（泰国）”不包括任何特殊、附加或惩罚性关税（包括反倾销或反补贴税），以及任何费用、收费或税收（包括商品加工费、港口维护税或类似收费），除非明确说明包括在内。

“关税削减事件”是指关税税率（马来西亚）或关税税率（泰国）（如适用）下调至10%或更低水平后60天的日期。

“税收”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税项、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“定期贷款”的定义见第2.01（a）（i）节。

“定期贷款承诺”是贷款人有义务根据第2.01（a）节在截止日期向借款人提供本金总额不超过50,000，000美元的定期贷款。

“期限SOFR”是，

（a）就任何SOFR贷款的计算而言，与当日适用的利息期相当的期限SOFR参考利率（该日为“定期期限SOFR确定日”）即在该利息期的第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；提供了然而，如果截至任何定期期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，并且没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则

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期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR管理人已就该期限发布该期限的期限SOFR参考利率，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该定期期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日，且

（b）就任何一天的ABR贷款进行的任何计算，当日期限为一个月的定期SOFR参考利率（该日期为“ABR期限SOFR确定日”）即在该日期之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由SOFR Term Administrator发布；提供了然而，如果截至任何ABR期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的该期限SOFR参考利率，只要该前一个美国政府证券营业日的第一个任期SOFR参考利率不超过该ABR期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日；

提供了,进一步，如按上述规定（包括根据上文（a）或（b）条的但书）所厘定的任期SOFR永远低于任期SOFR下限，则任期SOFR须当作任期SOFR下限。

“期限SOFR调整”是（i）就一个月的利息期而言，相当于每年0.10%的百分比；及（ii）就三个月的利息期而言，相当于每年0.15%的百分比。

“任期SOFR管理员”是芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或代理人合理酌情选择的Term SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR最低”为年息3.50%。

“期限SOFR参考利率”是基于SOFR的前瞻性期限利率。

“门槛金额”为5,000，000美元。

“总杠杆率”是，截至任何确定日期，（a）截至该日期的综合债务总额与（b）最近结束的四个财政季度期间的EBITDA。

“商业秘密”在《担保和安全协议》中有定义。

“类型”，在提及任何贷款或借款时，指的是此类贷款的利率，或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考Term SOFR或ABR确定。

“UCC”是《统一商法典》，因为《统一商法典》可能会不时在纽约州颁布并生效；提供了那，凡此处或任何贷款文件中的任何术语均使用UCC来定义，且该术语在UCC的不同条款或部门中有不同定义，则应以第9条或部门中所载的该术语的定义为准；提供了进一步那

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如果由于法律的强制性规定，代理人对任何担保物的任何或全部附加、完善或优先权或有关的补救措施受纽约州以外司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“UCC"系指仅为其与该附加、完善、优先权或补救有关的规定以及与该等规定有关的定义的目的而在该等其他司法管辖区颁布和有效的《统一商法典》。

“英国安全文件”是借款人以代理人为受益人，于本协议签署之日起第二次排列账面债务和账户押记，以及与之相关的押记账户通知书。

“美国政府证券营业日”指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国人”是指属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。

“美国税务合规证书”的定义见第2.06（d）（三）节。

“美元基准”的意思是，术语SOFR或ABR。凡提及“美元基准”，应酌情包括计算该基准时使用的公布成分。

“富国银行”是富国银行银行，全国协会。

“全资子公司”是借款人直接或间接拥有的任何子公司的全部股权。

“扣缴义务人”是借款人和代理人。

1.02.一般条款.本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。“或”这个词并不是排他性的。除非上下文另有要求（a）本文中任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（b）本文中对任何人的任何提及均应被解释为包括该人的继承人和受让人，（c）“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语，和具有类似意义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（d）本文中对章节、展品和附表的所有提及均应被解释为指本协议的章节、展品和附表，（e）本文中对任何法律或条例的任何提及，除非另有规定，均应指经不时修订、修改或补充的该法律或条例，（f）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，（h）在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”，“到”和“直到”各表示“到但不包括”，“通过”一词表示“到并包括”，以及（h）除非上下文另有要求，任何定义中对“在任何时间”一词的任何提及

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或“任何时期”应指同一时间或时期，用于该定义内的所有计算或确定。

1.03.会计术语；GAAP的变化.

(a)会计术语.除本文另有明确规定外，本文未另行定义的所有会计术语均应按照GAAP进行解释。财务报表和借款人根据第5.01（a）、5.01（b）和5.01（c）节要求交付给代理的其他信息应按照编制时有效的公认会计原则编制。尽管有上述规定，为确定遵守此处所载的任何契约（包括计算任何财务契约），借款人及其子公司的债务应被视为按其未偿本金金额的100%列账，FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响不予考虑。“财务报表”一词应包括随附的附注和附表。为本协议和其他贷款文件的目的，在确定一项租赁是否需要在任何人的资产负债表上归类为资本租赁并将其入账时，应在采用ASC 842（或等效）以及由于采用ASC 842（或等效）而导致任何租赁是或将是，在采用ASC 842（或同等条款）之前被归类为GAAP下的经营租赁根据修订后的GAAP被归类为资本租赁，应不考虑此处或任何其他贷款文件中包含的所有财务契约、篮子金额、比率和所有其他目的，无论此类租赁是在TERM842（或同等条款）生效日期之前或之后订立的、获得的还是承担的。

(b)公认会计原则的变化.如果借款人通知代理，借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP中或在其应用中在本协议日期之后发生的任何变更对该条款的运作的影响，无论任何此类通知是在GAAP的此类变更之前或之后发出的还是在其应用中发出的，则该条款应根据GAAP解释为有效，并应在紧接该变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或该条款已根据本协议修订。

1.04.分区.就本协议项下和其他贷款文件项下的所有目的而言，如果与特拉华州法律（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）下的任何分立或分立计划有关：（a）任何人的任何资产、权利、义务或负债成为不同人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移到后续人，并且（b）任何新的人成立，则该新的人应被视为已由其股权持有人在该时间组织。任何贷款文件中任何提述合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似术语，均应被视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司，或向有限责任公司的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），如同是向单独的人、由单独的人或与单独的人的合并、转让、合并、合并、合并、合并、合并、转让、出售或转让，或类似术语（如适用）。有限责任公司的任何分立在其存在的第一个日期应构成贷款文件下的单独的人（作为子公司、合资企业或任何其他类似条款的任何有限责任公司的每个分立也应构成该人）。

1.05.荷兰语术语.在每一份贷款文件中，如果涉及荷兰人或上下文有此要求，则提及：

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(a)“荷兰”是指荷兰王国的欧洲部分和“荷兰语”是指在荷兰境内或荷兰境内；

(b)“工务委员会”指各工务委员会（ondernemingsraad）或中央或集团工务委员会（格罗普斯中央车站ondernemingsraad）对该人具有管辖权；

（c）a "正式授权”包括为遵守荷兰《劳资委员会法》（Wet op de ondernemingsraden），然后是无条件的中性或正面建议（顾问）自该人的工务委员会；

（d）“组织文件”指公司章程（法图滕）及法团契据（akte van oprichting）和荷兰商会贸易登记册登记最新摘录；

（e）a "担保权益”或“安全”包括任何抵押（hypotheek）、质押（潘德雷希特）、保留所有权安排（特征voorbehoud）、保留权（雷希特·范雷滕蒂）、回收货物的权利（雷希特·范雷克拉姆）和REM中的任何权利（beperkt recht）为授予担保的目的而设立的（Goederenrechtelijke zekerheid);

（f）a "清盘”, “行政管理”或“解散”包括宣告破产（费利埃特·韦克拉德）或解散（翁邦登);

（g）a "暂停”包括surseance van betaling和“宣布暂停”包括意外发生Verleend;

（h）任何“程序或步骤”就破产程序采取的措施包括根据荷兰《税收征收法》第36条提交通知的人（Invorderingswet 1990);

（一）a "清盘人”包括一个馆长或abeoogd策展人;

（j）一个“管理员”包括一个bewindvoerder或abeoogd bewindvoerder；和

(k)一个“附件”包括一个beslag。

第2款承诺和贷款；付款.

2.01.贷款和借款；票据.

(a)定期贷款.

（一）根据本协议的条款和条件，贷款人同意在截止日期向借款人提供本金总额不超过定期贷款承诺的单一定期贷款（该贷款、“定期贷款”).贷款人提供定期贷款的义务应立即终止，且无需在本协议日期的下午4：59（纽约市时间）采取进一步行动。

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（二）定期贷款应按照本协议第2.03节的规定计息。定期贷款（及其任何部分）在偿还后，不得再借款。

(b)在事先满足并满足本协议中规定的进行贷款的所有其他适用条件的情况下，负责人员应向贷款人交付一份不可撤销的书面借款通知，其形式大致为附件 B（a“借款通知”）不迟于中午12：00（纽约市时间）截止日期前至少五（5）个工作日（或代理和贷款人各自酌情批准的较短期限）。

（c）贷款证据；票据.贷款人作出的定期贷款以本协议为凭证，如贷款人提出要求，则须向贷款人支付相当于贷款人所持定期贷款未偿还本金金额的本票（形式和实质合理地令贷款人和代理人满意）。

2.02.利益选举.

(a)借款人对借款的选举.除第2.01条另有规定外，最初包含每笔借款的贷款应为适用的借款通知中规定的类型，并且在SOFR借款的情况下，应具有该借款通知中规定的利息期。其后，借款人可选择将此种借款转换为不同类型的借款或将此种借款作为同类型借款继续进行，如为SOFR借款，则可选择其利息期限，所有这些均按本条规定第2.02款.

(b)选举通告.根据本条例进行的每一次此种选举第2.02款应在借款人向代理人发出不可撤销的通知后作出。每份该等通知须以书面利益选择请求书的形式发出，并由借款人的负责人员适当填写和签署，或可透过电话向代理人发出（如通过交付与该电话通知一致的该等书面利益选择请求书而迅速得到书面确认），且代理人必须在不迟于根据第2.03条规定的借款通知（如借款人要求在该选择生效日期作出该等选择所导致的类型的借款）的时间内收到该借款通知。

（c）利益选举请求的内容.根据本节提出的每一项利益选举请求均应按照第2.02节规定具体说明以下信息：

（一）此类利息选择请求适用的借款，如果就其不同部分选择了不同的选项，则将分配给每笔产生的借款的借款部分（在这种情况下，应为每笔产生的借款具体说明根据下文第（iii）和（iv）条规定的信息）；

（二）根据该等利益选举要求作出的选举的生效日期，即为营业日；

（三）由此产生的借款是否为ABR借款或SOFR借款；以及

（四）如果由此产生的借款是SOFR借款，则该选择生效后的利息期限。

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（d）代理人向贷款人发出的通知.代理人应在根据该利息选择请求作出的选择生效日期前不少于一个营业日，将利息选择请求的详细信息以及该贷款人在由此产生的借款中的部分告知每个适用的贷款人。

（e）未提出利益选举请求；违约事件.如果借款人未能在SOFR借款的利息期结束前及时提交完整的利息选择请求，则除非按本协议规定偿还该SOFR借款，借款人应被视为已选择在该利息期结束时自动将该SOFR借款作为利息期为一个月的SOFR借款继续进行。尽管有本协议的任何相反规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，而代理人应贷款人的请求如此通知借款人，那么，只要该违约事件仍在继续（i）任何未偿还的借款不得转换为或继续作为SOFR借款和（ii）除非按本协议规定偿还，则每笔SOFR借款应在计息期结束时自动转换为ABR借款。

2.03.贷款利息；利息支出.

(a)息率.除第2.03（b）节另有规定外，贷款项下未偿还的本金应按年利率计息，就每笔ABR贷款而言，（i）ABR加适用的利率，以及，（ii）就每笔SOFR贷款而言，为其计息期调整的定期SOFR加适用利率，该利率应根据第2.03（c）节支付。

(b)违约率.紧接违约事件发生后及在违约事件持续期间，所有债务须按高于其他情况下适用的利率2.00%的年利率计息（“违约率”).借款人根据贷款文件须支付但到期未支付的费用、开支和适用的保费（包括贷款人费用），应承担利息，直至按包括违约率在内的债务适用的最高利率支付为止。支付或接受本条第2.03（b）款规定的增加的利率不是及时支付的允许的替代办法，不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制任何有担保方的任何权利或补救措施。

（c）付息日期；计算.应计利息应在（i）每个付息日全额支付，（ii）与根据本协议偿还或提前偿还任何定期贷款本金（无论是可选的还是强制性的）同时支付，（iii）在违约事件应已发生且仍在继续的任何时间按要求支付。利息应按一年360天的实际过去天数计算，并在每种情况下应按实际过去天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付；（iv）如任何SOFR借款在利息期结束前发生任何转换，则应在该转换生效日期支付该借款的应计利息。在计算利息时，（i）在任何一天下午2：00（纽约市时间）之后收到的所有款项应被视为在下一个营业日营业时收到，并且（ii）应包括任何贷款的发放日期，而付款日期应被排除在外；提供了如任何贷款在作出当日偿还，则该日应计入该贷款的计算利息。如某一款项在非营业日的某一天到期，则该款项应在下一个营业日到期，并应继续累积额外费用或利息（如适用）。本协议项下的利息应在判决前后以及任何破产程序启动前后按照本协议条款到期支付。

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（d）或有付款债务工具.借款人和贷款人承认并同意：（i）这些贷款拟被视为《财政部条例》第1.1275-4（b）节（“CPDI”）所指的“或有支付债务工具”，以及（ii）为《财政部条例》第1.1275-4（b）（4）节的目的，可比收益率将等于15.0%，加上相当于作为投资单位一部分发行的认股权证所产生的任何“原始发行折扣”的金额，第2.04（a）节所述的贷款和费用在三年期间内摊销。借款人和贷款人将本着诚意合作，商定因后续付款而对可比收益率进行任何调整的金额和时间，包括归属于适用溢价的任何额外付款。

2.04.费用；适用保费.

(a)前期费用.借款人应当按照费用函规定的金额和时间，向贷款人支付费用，并另行书面约定费用。

(b)代理费.借款人应按规定的金额和时间向代理人支付代理费用函中另行书面约定的费用。

（c）MOIC溢价；最低IRR.

（一）（i）贷款本金的任何全额偿还或提前偿还，不论是可选择的还是强制性的，也不论是在到期日之前、当日或之后，或（i）根据第8条加速偿还贷款或其他义务，无论这种加速是自动的还是在代理人或有担保当事人的选择下，应立即要求借款人在要求或实际作出此种偿还或提前偿还的日期向贷款人支付，在加速偿还的情况下，应在加速偿还的日期向贷款人支付，除未偿还本金外，适用保费。据了解并同意，如果贷款在到期日之前加速或以其他方式到期，包括由于第7.04节所述的任何违约事件，适用的溢价将自动到期和支付，就好像贷款已被全额偿还或预付一样，并应构成与贷款有关的部分义务。为免生疑问，依据本条第2.04（c）（i）款支付的任何款项应是根据本协议或其他贷款文件应付的任何其他款项的补充，而不是代替。

（二）在根据第8条加速定期贷款后，根据本条第2.04（c）款应付的任何款项被推定为贷款人承受的违约金，而贷款双方同意，由于确定实际损害的不实际和困难，并且经各方就合理计算每个贷款人因此而损失的利润达成共同协议，在目前的情况下，适用的溢价是合理的。如果贷款或其他义务通过止赎得到满足、解除或解除，无论是通过司法程序、代替止赎的契据还是通过任何其他方式，也应支付适用的溢价。贷款方明确放弃（在其可能合法这样做的最充分范围内）任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与贷款的任何加速有关的适用溢价付款的规定。贷款方

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明确同意（在其可能合法这样做的最大范围内）：（a）适用的溢价是合理的，并且是由律师有能力代表的复杂业务实体之间的公平交易的产物；（b）尽管加速发生时当时的现行市场利率，适用的溢价仍应支付；（c）此后应禁止贷款方以不同于本节2.04（c）中约定的方式提出索赔。贷款方明确承认，他们同意支付适用的溢价是对贷款人提供贷款的重大诱导。

（d）费用全赚.除非本协议另有规定或代理人另有书面规定，即使本协议终止或贷款人根据本协议作出或继续持有贷款的义务中止或终止，借款人仍无权获得任何信贷、回扣或偿还贷款人根据本协议赚取的任何费用。

2.05.偿还和提前偿还贷款；付款的应用.

(a)摊销.借款人应在（i）截止日期后结束的每个财政季度的最后一个营业日偿还定期贷款，金额为下表所列的适用本金金额和（ii）到期日，金额等于到期日未偿还定期贷款的本金总额，在每种情况下，连同根据第2.03（c）节应计和未支付的所有利息，以及根据第2.04（c）节应付的任何金额。所有剩余债务应立即到期并在到期日支付。


财政季度结束			本金金额
2025年9月30日			$0
2025年12月31日			$250,000
2026年3月31日			$375,000
2026年6月30日			$375,000
2026年9月30日			$500,000
2026年12月31日			$500,000
2027年3月31日			$750,000
2027年6月30日			$1,000,000
2027年9月30日			$1,000,000
2027年12月31日及之后			$1,000,000

(b)可选预付款项.如果（i）全额支付第一留置权优先债务（定义见债权人间协议）已经发生，或将与此类提前偿还贷款基本同时发生，或（ii）适用的付款条件（定义见循环信贷协议）得到满足，则借款人可在根据第2.05（d）条向代理人发出通知后，随时并不时预付任何贷款的全部或部分，而无需支付溢价（第2.04（c）条规定的除外）或根据第2.05（e）和（f）条规定的罚款。

（c）强制性预付款项.

（一）（x）发生伤亡事件（应收账款或存货方面的伤亡事件除外），导致借款人或任何附属公司变现或收到任何收益（不包括任何业务收益

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中断保险）和（y）满足适用的付款条件（如循环信贷协议中所定义），则在收到此种款项后五个营业日内，借款人应安排预付相当于实际收到的现金收益的100%的贷款本金总额，扣除与此有关的实际发生的任何惯常费用，并扣除任何已使用或合同承诺在该伤亡事件发生后立即用于替换或修理受该伤亡事件影响的资产的任何此类收益（提供了即发生该伤亡事件的资产构成抵押物的，该置换、修复资产构成抵押物）。

（二）不迟于借款人或任何附属公司从出售或发行许可债务以外的任何债务中获得任何现金收益之日后的第一个营业日，借款人应安排预付贷款本金总额，总额等于（x）实际收到的该等现金收益的100%和（y）当时未偿还的第二留置权优先债务（定义见债权人间协议）总额中的较低者，根据循环信贷协议第2.4（e）（iii）节，该金额不需要适用于循环信贷协议项下（和定义见）的预付债务。

（三）如借款人的任何财政年度（自截至2025年12月31日的财政年度开始）有任何超额现金流量，则不迟于该财政年度的合规认证日期后的第五个营业日，借款人应促使根据循环信贷协议的条款预付（x）循环信贷协议项下（并如其所定义）的循环贷款的本金总额，如果并在必要的范围内促使满足适用的付款条件（如循环信贷协议所定义），以及，（y）在实施第（x）条所述的预付款后该财政年度的任何剩余超额现金流量的范围内，相当于该财政年度该超额现金流量金额的25%的贷款；提供了除非满足适用的付款条件（如循环信贷协议所定义）（在上述循环信贷协议项下的任何预付款生效后），否则不得要求此类超额现金流提前偿还贷款；提供了,进一步如截至本条2.05（c）（iii）项下的贷款提前还款到期之日（如上文所述），适用的付款条件未获满足，则借款人应在适用的付款条件得到满足的第一个日期的五个营业日内提前偿还贷款。

（d）通告.根据本条第2.05款发出的每一份此类通知均应采用付款通知的形式，代理人必须在不迟于预付日期前三（3）个工作日下午2：00（纽约市时间）之前收到。每份付款通知书须指明（i）提前还款日期，（ii）每笔贷款或其部分须予预付的本金金额，（iii）须与有关提前还款或还款同时支付的应计利息总额，及（iv）只有在贷款正获全数偿还时，须与有关提前还款或还款同时支付的适用溢价金额。依据本条第2.05款交付的每份付款通知均不可撤销。

（e）付款日期.借款人根据任何贷款文件应支付的所有款项，应在下午2：00之前以立即可用的美元资金支付，不得抵销或反诉。

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（纽约市时间）到期之日。下午2：00（纽约市时间）之后收到的本金和/或利息的付款被视为在下一个工作日开始营业时收到。非营业日到期付款时，应在下一个营业日到期付款，并应继续累积额外费用或利息（如适用），直至支付。

（f）金额；申请.预付款应附有第2.03（c）节要求的应计利息。根据第2.05（b）节，定期贷款未偿还本金的每笔部分预付款的本金总额应至少为2000000美元。

（g）付款申请.代理应适用与债务相关的所有已收款项，第一，按比例支付当时应支付给代理人或贷款人的任何费用、赔偿、贷款人费用或费用偿还，第二次，按比例支付任何贷款届时到期应付的利息，第三次，就贷款预付或偿还本金，及第五，以支付借款人应付任何有担保方的任何其他债务。借款人无权指定委托的订单或代理到账的账户应将借款人需要支付的任何款项分配或应用于代理或由代理人以其他方式收到在本协议其他地方未指明任何此类分配或应用时，根据本协议。

2.06.税收.

(a)免税付款.除适用法律规定外，借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均不得扣除或代扣代缴任何税款。如果任何适用法律（由扣缴义务人善意酌处权决定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或代扣，并应按照适用法律及时将扣除或代扣的全部金额支付给相关政府部门，如果此类税款为补偿税款，然后，应视需要增加借款人应支付的款项，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条应支付的额外款项的此类扣除和预扣）后，适用的受让人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。

(b)借款人缴纳其他税款.借款人应当按照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳或者由代理人选择及时偿还缴纳的其他任何税款。

（c）借款人的赔偿.借款人须在要求后十（10）日内，向每名适用的受让人赔偿该受让人须支付或已支付或须从向该受让人支付的款项中扣留或扣除的任何已获弥偿税款（包括就或可归因于根据本条须支付的款项而征收或主张的已获弥偿税款）的全部金额，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等已获弥偿税款。由贷款人（附一份副本给代理人），或由代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（d）贷款人的地位.如果贷款人是美国人，则贷款人应在贷款人根据本协议成为贷款人之日或前后向借款人和代理人交付（和

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此后不时根据借款人的合理要求），执行IRS表格W-9的副本，证明贷款人可免缴美国联邦备用预扣税。如果贷款人是外国贷款人，则贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或前后（并在此后不时应借款人或代理人的合理请求）向借款人和代理人交付（收件人要求的副本数量），以下列两项中的任何一项适用：

（一）在外国贷款人就任何贷款文件项下的利息支付主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的好处的情况下，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本确立了根据此类税收条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款确立了豁免或减少，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本确立了豁免或减少，根据此类税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（二）IRS表格W-8ECI的已执行副本；

（三）在外国贷款人根据《守则》第881（c）条主张投资组合权益豁免的利益的情况下，（x）证明该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或与《守则》第881（c）（3）（c）条所述的任何贷款方有关的“受控外国公司”（a“美国税务合规证书”）及（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本；

（四）在外国贷款人不是受益所有人的情况下，执行IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、美国税务合规证书、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；但如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合权益豁免，则该外国贷款人可代表每个该直接和间接合伙人提供美国税务合规证书；

（五）适当填写的适用法律规定的任何其他表格的签字本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或代理人确定所需的预扣或扣除；和

（六）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求，视情况而定），该等贷款人须在法律订明的时间及借款人或代理人合理要求的时间向借款人及代理人交付适用法律订明的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条订明的文件）及借款人合理要求的额外文件

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为借款人和代理人遵守其在FATCA项下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人在FATCA项下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的任何金额（如有）而可能需要的代理人。仅就本条款（vi）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和代理人其在法律上无法这样做。

（e）某些退款的处理.如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条第2.06条对其作出赔偿的任何税款的退款（包括根据本条第2.06条支付额外款项），则须向赔偿方支付相当于该退款的款额（但仅限于根据本条就引起该退款的税款作出的弥偿付款），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本款（e）所支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本款（e）中有任何相反的规定，但在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（e）向受赔方支付任何金额，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付与此类税款相关的赔偿款项或额外金额，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

2.07. 分摊付款.如任何有担保方通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其在本协议项下的任何贷款或其他义务（如适用）的任何本金或利息获得付款，导致该有担保方收到的其贷款总额及其应计利息或其他该等义务（如适用）的一定比例的付款高于其在本协议中规定的按比例份额，则收到该更大比例的有担保方应（a）将该事实通知代理人，（b）购买（按面值现金）参与贷款和适用融资项下其他有担保当事人的其他义务（如适用），或作出应公平的其他调整，以便所有此类付款的利益应由有担保当事人（如适用）按照其各自贷款的本金和应计利息总额以及所欠其他款项（如适用）按比例分享；提供了那：

(a)如购买任何该等参与，并收回产生该等参与的全部或任何部分付款，则该等参与应予撤销，并将购买价格恢复至该等收回的范围内，不计利息；及

(b)本款的规定不应被解释为适用于（x）借款人依据和按照本协议的明确条款支付的任何款项，（y）现金抵押品的适用，或（z）贷款人作为对价获得的任何款项

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将其任何贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与人，但借款人或其任何子公司除外（本款规定适用）。

（c）借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的有担保方可以就此种参与充分行使对借款人的抵销和反求偿权，如同该有担保方在此种参与的数额上是借款人的直接债权人一样。

2.08.不足付款的适用.除第8.04条另有规定外，如代理人在任何时候收到并可用于全额支付所有本金、利息、费用和根据本协议到期的其他金额的资金不足，则应使用该资金（i）第一，按照当时应支付给这些当事人的利息、费用和其他金额，在有权支付利息、费用和其他金额的当事人之间按比例支付当时根据本协议到期的利息、费用和其他金额，以及（ii）第二次，在有权支付本金的各方之间按照适用的本金金额（如适用）按比例支付当时根据本协议到期的本金。

2.09.赔偿损失.如（a）任何SOFR贷款的任何本金在适用于其的利息期的最后一天（包括由于违约事件）以外的日期支付，（b）任何SOFR贷款在适用于其的利息期的最后一天（包括由于违约事件）以外的日期转换，或（c）未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入、转换、延续或预付任何SOFR贷款，则在任何该等情况下，借款人应向贷款人赔偿可归因于该事件的任何损失、成本和费用，包括因清算或重新部署资金或应付的任何费用而产生的任何损失、成本或费用。贷款人的证明书，列明贷款人依据本条有权收取的任何款额或款额，须交付予借款人，并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。

2.10.无法确定费率.除第2.11条另有规定外，如在任何SOFR贷款的任何利息期首日或之前：

(a)代理人确定（在没有明显错误的情况下，哪种确定应是决定性的和具有约束力的）“期限SOFR”不能根据其定义确定，则代理人将立即通知借款人和每个贷款人。

(b)在代理人向借款人发出通知后，贷款人作出SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的任何权利，应暂停（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限），直至代理人撤销该通知。在收到此种通知后，（i）借款人可撤销任何待决的SOFR贷款借款、转换为或延续的请求（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限），否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为其中规定数额的ABR贷款，并且（ii）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款。一旦进行任何此类转换，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据第2.09节要求的任何额外金额。如果代理人确定（其中一项确定应是结论性的、无明显错误的具有约束力的）“术语SOFR”不能根据其定义在任何

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在某一天，ABR贷款的利率应由代理人确定，而无需参考“ABR”定义的（c）条款，直到代理人撤销该确定。

2.11.基准替换设置

(a)基准更换.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在当时的基准的任何设定之前，那么（x）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义的（a）条确定的，则该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换该基准，而无需对任何其他方进行任何修改或采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件和（y）如果根据该基准更换日期的“基准更换”定义（b）条确定基准更换，则该基准更换将在5日下午5：00（纽约市时间）或之后为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换该基准（5第）向贷款人提供此类基准更换通知之日后的营业日，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或采取进一步行动或征得任何其他方的同意，只要该代理人在该时间之前尚未收到贷款人对此类基准更换的反对书面通知。

(b)基准替换符合变化.就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，代理人将有权不时作出一致的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（c）通知；决定和裁定的标准.代理人将及时通知借款人和贷款人（i）任何基准更换的实施情况和（ii）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。代理人将根据第2.11（d）和（y）节通知借款人（x）根据第2.11（d）和（y）节取消或恢复基准的任何期限开始任何基准不可用期限。代理人或（如适用）贷款人根据本条第2.11条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及关于采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每一情况下，根据本条第2.11款的明确要求。

（d）无法获得Benchmark的Tenor.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布由代理人合理酌情选择的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或公布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，则该代理人可修改“利息期”的定义（或任何类似或

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类比定义），用于在该时间或之后的任何基准设置，以删除此类不可用或不具代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）或（b）的屏幕或信息服务上，则该期限不是或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（e）基准不可用期间.在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间提出、转换为或继续提供SOFR贷款的任何未决SOFR借款请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，ABR基于当时现行基准的组成部分或适用的此类基准的期限将不会用于ABR的任何确定。

第3款先决条件.

3.01.关闭的先决条件.贷款人在本协议下的截止日期提供定期贷款的义务（受本协议任何其他要求的约束）受制于（在符合第5.18条的情况下）以下先决条件的满足（或由贷款人和代理人放弃）：

(a)出借人和代理人应当在形式和实质上收到出借人和代理人满意的下列信息：

（一）（i）本协议、（ii）完美证书、（iii）专利担保协议、商标担保协议和版权担保协议（各自在担保和担保协议中定义）、（iv）担保和担保协议、（v）荷兰担保文件、（vi）英国担保文件、（vii）债权人间协议、（viii）费用函、（ix）代理费函、（x）关于指定存款账户的控制协议和（xi）公司间从属协议的正式签立副本；

（二）每一贷款方的高级人员证书，内容涉及任职情况和决议，正式授权执行和交付其作为一方当事人（或在荷兰子公司的情况下，其股权受其约束）的每份贷款文件，并证明所附该人组织文件的副本为真实、正确和完整的副本，这些文件在截止日期完全有效，包括（a）组建文件，经该贷款方的组织管辖范围的国务秘书（或同等机构）在不早于截止日期前三十（30）天的日期证明，以及（b）该人的章程、有限责任公司协议、合伙协议或类似的管理文件（如适用）；

（三）经该贷款方组织或组建司法管辖区的国务秘书（或同等机构）认证的每一贷款方的信誉良好（或同等）的证书，每份证书的日期不早于截止日期前三十（30）天，并附于上文第（ii）款所述的证书；

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（四）Fenwick and West LLP（作为贷款方的法律顾问）正式签署的法律意见书，日期为截止日期，写给代理人和贷款人；

（五）Allen Overy Shearman Sterling LLP作为有担保当事人的荷兰法律顾问的正式签署的法律意见，日期为截止日期，写给代理人和贷款人；

（六）一份来自负责人员的证明，证明（a）本条3.01及第3.02（b）条所指明的条件已获满足，（b）自第4.07（b）条第一句所提述的日期起，并无任何事件或情况已经或可合理地预期会个别或合计产生重大不利影响，及（c）该证明所附的（i）任一均为所有同意书的副本，每一贷款方完成本协议所设想的交易以及每一贷款方执行、交付和履行其作为一方的贷款文件所需的许可和批准（上文第（ii）条所设想的许可和批准除外），并且此类同意、许可和批准是真实、正确和完整的，并具有充分的效力和效力，或（ii）不需要此类同意、许可或批准；

（七）借款人的财务人员出具的证明，证明借款人个别以及借款人及其附属公司在综合基础上和作为一个整体，在截止日期已具备偿付能力；

（八）支付已提供发票的费用和出借人费用；

（九）代理人满意的证明，证明本合同第5.08节要求的保单具有完全效力和效力；

（x）对循环信贷协议（以及任何适用的贷款文件（如循环信贷协议中所定义））的正式执行的修订（或修订和重述），以实现某些变更，包括允许借款人订立本协议和其他贷款文件并承担本协议项下和其他贷款文件项下的贷款和其他义务；

（十一）为完善代理人对抵押品的留置权或在抵押品上的留置权，代理人可能认为必要或可取的适当融资报表的格式适合在所有司法管辖区的UCC下备案；

（十二）至少在截止日期前十（10）天，（i）贷款人要求的与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）有关的所有文件和其他信息，以及（ii）如果借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格，则提供受益所有权证明；

（十三）（x）截至2024年12月31日的财政年度第5.01（a）节、（y）截至2025年3月30日的财政季度第5.01（b）节和（z）第5.01（f）节所述类型的财务报表涉及年度业务预算；和

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（十四）代表或证明任何质押权益的所有证书或其他文书，并附有适当的已正式签署的转让或转让文书（包括但不限于股票权力），或证明这些文书由RCF代理人根据债权人间协议独家拥有的证据；

(b)循环信贷协议项下（及定义见循环信贷协议）的循环使用金额（不包括任何信用证使用（定义见循环信贷协议）仅就向保险公司发出且于结账日尚未结清的未提取信用证而言）不应高于10,000，000美元；

（c）流动资金不少于55,000，000美元；

（d）证明紧随贷款提供资金后，指定存款账户的现金贷记余额的总额应不低于第5.15条规定的数额；

（e）在截止日期前委托的所有第三方报告均已完成，交付给贷款人，且在形式和实质上均令贷款人满意；及

（f）代理人合理认为必要或适当的其他文件或证明，以及完成其他事项。

3.02.所有贷款的先决条件.贷款人在本协议下的截止日期（受本协议的任何其他要求限制）作出定期贷款的义务取决于以下附加先决条件的满足（或由贷款人和代理人放弃）：

(a)及时收到第2.01（b）节规定的已执行借款通知；

(b)（i）本协议中的陈述和保证在借款通知日期和每笔贷款的资金提供日期均应真实、准确和完整；提供了明确提及特定日期的那些陈述和保证在该日期的所有方面均应真实、准确和完整，并且（ii）不应发生任何违约或违约事件，并且该贷款仍在继续或导致。每份借款通知书及每笔贷款的接受，须视为借款人在作出该贷款之日就本条第3.02（b）条所提述的事实的准确性作出的陈述及保证；及

（c）不存在（i）在一般事务、管理、经营业绩、财务状况或偿还债务的前景方面的任何重大减值或（i）任何重大不利影响。

第4款申述及保证.

借款人为自己及其子公司向每一有担保方作出如下陈述和保证：

4.01.存在、资格和权力.借款人和每一附属公司（a）经过适当组织或组建，有效存在，并酌情在其成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，（b）拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的

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政府许可、授权、同意和批准（i）拥有或租赁其资产并经营其业务，以及（ii）执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件项下的义务，以及（c）具有适当资格并获得许可，并在其拥有、租赁或经营财产或经营其业务需要此类资格或许可的每个司法管辖区的法律下（如适用）具有良好信誉，但（b）（i）或（c）条所述的每一情况除外，在不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况下。

4.02.授权；无冲突；可执行性.每一贷款方执行、交付和履行贷款文件均在该贷款方的权力范围内，已获得正式授权，且（a）不与该贷款方组织文件所载的任何规定相冲突，也不构成违反，（b）不违反、冲突、构成适用法律的任何重大要求下的违约或违反，（c）不违反、冲突或违反任何适用的命令、令状、判决、强制令、法令，任何贷款方或其任何子公司或其任何财产或资产可能受其约束或影响的美国任何政府当局的确定或裁决，（d）不需要美国任何政府当局采取任何行动、备案、登记或取得资格或获得其批准（已获得且完全有效的此类批准除外），以及（e）不构成该贷款方受其约束的任何重大协议项下的违约事件。任何贷款方或贷款方的任何附属公司在履行、遵守或履行该贷款方或该其他附属公司（如适用）的任何重大协议所载的任何义务、契诺或条件方面，在任何重大方面均不违约。本协议已经，且在根据本协议交付时，彼此的贷款文件将已由借款人及其每一附属方正式签署和交付。本协议构成每一贷款方当事人的法律、有效和具有约束力的义务，并且在如此交付时相互构成贷款文件，可根据其条款对该贷款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、无力偿债或影响债权人权利普遍强制执行的类似法律或与可执行性有关的衡平法原则的限制。

4.03.完美证书.就本协议而言，借款人已向代理人交付一份由借款人与贷款方签署的、形式和实质均为代理人可接受的填妥证书（“完美证书”).借款人为自己及其子公司声明并保证：（a）各子公司的确切法定名称为完美证书及本协议签字页上注明的，如适用；（b）借款人和各附属公司是该类型的组织，并在完善证书规定的管辖范围内组织；（c）完善证书准确地列出借款人和各附属公司的（i）组织识别号码或准确地说明借款人或各附属公司没有和（ii）联邦雇主识别号码；（d）完善证书准确地列出借款人和各附属公司的营业地，或者，如果不止一个，其行政总裁办公室以及借款人及各附属公司的通讯地址（如与其行政总裁办公室不同）；（e）除《完善证明》所披露外，借款人及各附属公司（及其各自的前身）在过去五（5）年内并无以本协议签署页所指明的名称以外的任何名称开展业务或更改其成立的司法管辖权，组织结构或类型或其管辖范围分配的任何组织编号；及（f）完美证书上载列的与借款人及其每个子公司有关的所有其他信息准确和完整（据了解并同意，该子公司可通过向代理人提供更新的完美证书，在截止日期后不时更新完美证书中的某些信息）。

4.04.知识产权.

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(a)借款人及其每一子公司是与借款人及其子公司的业务和产品有关或以其他合理必要的方式使用或持有的所有知识产权的唯一所有人、所有权和权益，或以其他方式拥有使用所有知识产权的有效权利，除非任何此类缺乏所有权的情况不能单独或合计所有涉及的知识产权，合理预期将（x）产生重大不利影响或（y）阻止或阻碍代理（或根据贷款文件（定义见循环信贷协议）和根据债权人间协议的RCF代理）完成制造或销售任何包含库存的抵押品。借款人或其任何子公司拥有的所有知识产权都是存续的，据借款人及其子公司所知，这些知识产权是有效和可执行的，但借款人及其子公司的产品或业务开展中不再使用或不再有用的任何此类知识产权除外。借款人及其子公司的知识产权没有任何部分被判定全部或部分无效或不可执行。不存在针对借款人或其任何子公司的未决索赔（i）质疑此类知识产权或借款人或其任何子公司对其权利的有效性或可执行性，或（ii）借款人或此类子公司或其各自业务的运营、产品或服务侵犯、挪用或侵犯任何人的知识产权，在每种情况下，除非此类索赔无法单独或合计合理地预期会产生重大不利影响。

(b)据借款人及其附属公司所知，（i）没有任何人侵犯、挪用或侵犯借款人或其任何附属公司所拥有的任何知识产权，以及（ii）借款人及其每一附属公司的业务行为不侵犯、挪用或侵犯任何人的知识产权，除非任何此类侵权、挪用或违规行为不能单独或与所有其他侵权、挪用或违规行为一起合理地预期会导致重大不利影响。截至截止日期，不存在针对借款人或其任何子公司或其各自的任何知识产权的未决或据借款人及其子公司所知受到威胁的可单独或合计合理预期会导致重大不利影响的知识产权索赔。除披露于附表4.04，借款人或其任何子公司均不是任何可合理预期会造成重大不利影响的重大许可的当事方，也不受其约束，或禁止或以其他方式限制借款人或其任何子公司授予借款人的担保权益或该等子公司在该许可或任何其他财产中的权益。

4.05.物业.借款人及其各附属公司对其财产和资产享有权利或有权转让，其对其财产和资产的所有权除允许的留置权外，不存在任何留置权、逆向债权和转让或质押限制。借款人及其各子公司对其日常经营所必需或使用的所有不动产均具有良好的记录和可销售的收费简单所有权，或有效的租赁权益。所有库存在所有材料方面都是良好的和可销售的质量，没有任何材料缺陷。借款人及其子公司的应收账款是善意的，适用账户债务人的现有债务。任何第三方受托人（如仓库）均不管有借款人及其附属公司的任何财产或资产，除非在附表4.05.借款人或其附属公司的财产或资产，包括任何存款账户、证券账户和商品账户，均不在代理人或代理人的关联公司以外的任何银行或金融机构或与其保持或投资，除非在附表4.05.除账面总值低于50万美元的个人财产动产以外，借款人或其子公司的任何财产或资产均未按规定保存在附表4.05或根据第6.02条许可。

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4.06.诉讼.除非载列于附表4.06没有任何诉讼、诉讼、诉讼、索赔、争议或调查，无论是在法律上还是在股权上，待决的，或借款人或任何附属公司的任何负责官员或财务官员所知的，在任何法院、行政机构或仲裁员面前受到或针对借款人或其任何附属公司（或其任何财产或收入）的威胁（a）涉及超过、单独或合计500,000美元或（b）看来影响或与本协议或任何其他贷款文件或本协议所设想的任何交易有关的诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、索赔、争议或调查。日披露的事项的状态或对借款人或任何附属公司的财务影响未发生变化附表4.06已增加或可合理预期会增加这类事项可能产生重大不利影响的可能性，无论是个别的还是总体的。

4.07.财务报表；重大不利影响；无违约.

(a)与借款人或借款人交付给代理的任何附属公司有关的所有合并财务报表在所有重大方面都公允地反映了借款人及其附属公司截至该日期的合并财务状况和该日终了期间的合并经营业绩。

(b)自2024年12月31日以来，没有出现任何实质性不利影响。提交给Agent的最近一期经审计财务报表（i）是根据在整个涵盖期间始终适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明，（ii）公允列报借款人及其子公司截至财务状况之日的财务状况及其在涵盖期间按照在整个涵盖期间始终适用的公认会计原则的经营业绩、现金流量和股东权益变动，除非其中另有明确说明，以及（iii）显示所有重大债务和其他负债，无论是直接的还是或有的，借款方及其子公司截至该日期的负债，包括税款、重大承诺和债务。

（c）本协议或任何其他贷款文件所设想的交易的完成未发生且仍在继续或将导致违约或违约事件。

4.08.偿债能力.借款人，个别，及其附属公司，在合并基础上和作为一个整体，是有偿付能力的。

4.09.遵守法律；投资公司法；保证金规定.

(a)借款人及其子公司（a）在所有重大方面遵守了所有适用法律（包括有关或与其不动产或个人财产所有权相关的法律、危险材料和环境法、其业务的开展和许可、职业健康和安全以及养老金或其他员工福利），并且（b）没有违反任何可合理预期会产生重大不利影响的适用法律。

(b)截至本协议签署之日，没有针对借款人或其任何子公司的罢工、锁定或减速待决，或据借款人及其子公司所知，没有书面威胁。借款人及其各子公司遵守了《联邦公平劳动标准法》的所有规定。

（c）借款人或其任何子公司都不是1940年《投资公司法》所定义的“投资公司”，也不受其监管。

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（d）借款人或其任何附属公司均不从事或将主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务，或为购买或持有不时生效的联邦储备委员会条例T、U和X以及根据条例或其作出的所有正式裁决和解释（该等股票、保证金股票”），本协议项下任何贷款的部分收益将不用于购买或持有任何保证金股票。在应用每笔贷款的收益后，不超过资产价值（仅借款人或借款人及其子公司合并基础上的价值）的25%将是保证金股票。

（e）借款人或其任何子公司均不是《守则》第897（c）（2）条所指的“美国不动产”控股公司。

4.10.ERISA合规.

(a)每一项计划（i）均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定，（ii）根据《守则》第401（a）条拟成为合格计划的计划已收到IRS的有利确定函，大意是此类计划的形式符合《守则》第401（a）条规定的资格，与之相关的信托已被IRS确定为根据《守则》第501（a）条免征联邦所得税，或美国国税局目前正在处理此类信函的申请，据借款人所知，没有发生任何会阻止或导致此类税务合格身份丧失的情况。

(b)就任何计划而言，不存在未决的或据借款人所知的威胁或预期的索赔、行动或诉讼，或任何政府当局的行动。任何计划均不存在被禁止的交易或违反信托责任规则的情况。

（c）没有发生ERISA事件，借款人或任何ERISA关联公司均不知道任何可以合理预期单独或合计构成或导致任何养老金计划的ERISA事件的事实、事件或情况。

（d）截至作出或视为作出此表示之日前的最后一个年度估值日期，每个养老金计划下的所有应计福利的现值（基于为此类养老金计划提供资金所使用的假设）均未超过此类养老金计划可分配给此类应计福利的资产价值的重大金额。截至每个多雇主计划的最近估值日期，借款人或任何ERISA关联公司完全退出此类多雇主计划（在ERISA第4203节或第4205节的含义内）的潜在责任，如果与完全退出所有多雇主计划的此类潜在责任相加，则为零。

4.11.政府同意书.借款人及其各附属公司已获得所有政府当局的所有同意、批准和授权，向所有政府当局作出所有声明或备案，并向所有政府当局发出所有通知，以继续其目前在所有重大方面进行的业务所必需的。

4.12.子公司；投资.除许可投资外，借款人及其子公司均不拥有任何投资。

4.13.税收.借款人及其各附属公司已及时提交所有联邦、州和其他要求提交的纳税申报表和报告，并已支付对其或其财产征收或强加的所有联邦、州和其他税收、评估、费用和其他政府收费，

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以其他方式到期应付的收入或资产，除非这些税款是由认真进行的适当程序善意地提出的，并且根据公认会计原则为其保留了足够的准备金。借款人或其任何子公司均不知道对借款人或其子公司的任何先前纳税年度提出的任何索赔或调整可能导致额外税款到期应付。

4.14.保险.由或代表此类借款人及其子公司维持的保险是足够的，对于在相同或相似地点经营的从事相同或类似业务的公司来说是惯常的。截至本协议签署之日，有关该保险的所有保费均已支付。

4.15.披露.借款人及其每个子公司已向代理人和贷款人披露借款人或其任何子公司所受的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其所知道的所有其他合理预期会产生重大不利影响的单独或合计事项。借款人或其任何附属公司（或其各自的任何附属公司）就本协议所设想的交易和本协议的谈判或根据本协议或根据任何其他贷款文件（经如此提供的其他信息修改或补充）而提供或代表其提供的报告、财务报表、证书和其他书面信息（预计或备考财务信息除外），作为一个整体，不包含任何重大事实错报或遗漏陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实（当作为一个整体时），结合作出这些陈述的情况，不具误导性；提供了关于预计或备考财务信息，借款人及其子公司仅表示此类信息是根据在编制和交付时被认为合理的假设善意编制的（有一项理解，即此类预计信息可能与实际结果不同，并且此类差异可能是重大的）。

4.16.制裁；反腐败.

(a)借款人、其任何附属公司或任何董事、高级职员或雇员，或据借款人、任何代理人或借款人的附属公司或其任何附属公司所知，均不是由以下人员（包括美国财政部外国资产管制办公室、美国商务部和国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟及其成员国、英国财政部或其他相关制裁机构（统称，“制裁“），（二）位于、组织或居住在受制裁的国家或领土内（包括截至本协议签署之日，乌克兰的克里米亚、乌克兰的赫尔松地区、乌克兰的扎波罗热地区、所谓的卢甘斯克人民共和国、所谓的顿涅茨克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚），或（三）否则将成为任何制裁的对象或目标（（一）-（三）中描述的人，”被制裁人员”).

(b)借款人、其任何附属公司及其各自的董事、高级职员和雇员，以及据借款人所知，借款人及其附属公司的代理人和附属公司，现在和过去都遵守所有制裁措施和经修订的1977年《外国腐败行为法》及其下的规则和条例（以下简称"FCPA”）及任何其他与贿赂或贪污有关的法律（统称，“反腐败法"），并且没有直接或间接与任何受制裁人员进行任何交易或为其利益进行任何交易（除非遵守制裁，并且不能合理地预期会导致任何人成为受制裁人员

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人）。借款人及其子公司制定并维持旨在确保持续遵守制裁和反腐败法律的政策和程序。

4.17.环境事项.借款人或任何附属公司（a）均未违反任何环境法，或未能在任何重大方面获得、维持或遵守任何环境法所要求的任何许可、许可或其他批准，（b）知悉任何环境法所要求的任何重大许可、许可或其他批准被撤销、取消、限制、终止、修改、上诉或以其他方式质疑的任何依据，（c）已经或可以合理预期将成为任何重大环境责任的约束，（d）已收到任何索赔、投诉、诉讼的通知，与任何重大环境责任有关的调查或调查（且没有此类索赔、投诉、程序、调查或调查以书面待决或威胁，或据借款人所知，正在考虑）或（e）知道可能导致借款人或任何子公司的任何重大环境责任的任何基础的任何事实、事件或情况。

4.18.资本Structure.附表4.18为借款人及其各附属公司显示其名称、组织管辖权、其已发行权益及其权益持有人。借款人及其每个子公司对其在其子公司的股权拥有良好的所有权，在每种情况下，仅受允许的留置权限制，所有这些股权均有效发行、全额支付，并在适用范围内不可评估。除上载于附表4.18.

4.19.拥有特许经营权；许可证.除《完美证书》中规定的情况外，除非未能单独或合计拥有或维持或违反（如适用）无法合理预期会导致重大不利影响，否则借款人及其每个子公司拥有政府或政治分区或监管机构的所有特许、证书、执照、许可证和其他授权，不受对其财产和资产的所有权、维护和运营在任何重大方面所必需的繁琐限制，而借款人或其任何附属公司在任何重大方面均不违反任何该等规定。

4.20.经纪人费用.除在截止日期前向贷款人披露并经其批准的“成功费用”外，任何经纪人或发现者均无权收取或声称其有权收取与本协议所设想的任何交易有关的费用或佣金。

4.21.所得款项用途.贷款的收益旨在并应仅用于第5.13条所列和允许的目的。

4.22.担保人.各担保人已独立且不依赖任何有担保方，并基于其认为适当的文件和信息，自行作出风险分析和决定，以订立担保和担保协议以及其作为或可能成为一方当事人的任何其他贷款文件，并已建立适当程序，以持续获取与借款人和相互贷款方的业务、状况（财务或其他）、运营、业绩、财产和前景有关的信息，并且现在和任何时候都将完全熟悉。

4.23.实益所有权证书.根据第3.01（a）（xiii）节交付的受益所有权认证中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

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4.24.材料合同.附表4.24列明截止日期的所有材料合同。借款人已于截止日或之前向贷款人交付所有该等重大合同的真实、正确、完整的副本。借款人及其子公司在任何重大合同的任何重大方面或根据任何重大合同没有违约或违约，也没有收到任何其他方打算终止任何重大合同的通知。

4.25.CFIUS.借款人及其每个子公司、合资企业和拥有的实体不是“TID美国企业”，因为该术语在31 C.F.R. Part 800中有定义，为免生疑问，没有，也没有任何目前的意图：（i）在美国生产、设计、测试、制造、制造或开发一项或多项“关键技术”，该术语在31 C.F.R. Part 800中有定义；（ii）履行附录A至31 C.F.R. Part 800中关于“涵盖的投资关键基础设施”的第2栏中规定的任何职能，正如31 C.F.R. Part 800中定义的那样，在美国；或（iii）直接或间接维护或收集美国公民的“敏感个人数据”，正如31 C.F.R. Part 800中定义的那样。

4.26.境外投资规则.借款人或其任何子公司均不是“涵盖的外国人”，因为该术语在境外投资规则中使用。借款人或其任何子公司目前均未直接或间接从事或目前有意在未来直接或间接从事（i）《境外投资规则》中定义的每一此类术语的“涵盖活动”或“涵盖交易”，（ii）将构成《境外投资规则》中定义的每一此类术语的“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，如果借款人是美国人或（iii）会导致贷款人违反《境外投资规则》或导致《境外投资规则》法律禁止任何有担保方根据本协议或其他贷款文件履行的任何其他活动。

第5节肯定性盟约.

借款人为其自身及其子公司，特此承诺并同意，在全额付款之前，借款人将并将促使其各子公司做以下所有事情：

5.01.财务报表、报告、证明.向代理人和每个贷款人提供以下信息（在每种情况下根据第9.09条最后一段）或通过向平台发布或上传相同信息（或通过代理人可能要求或全权酌情批准的其他传输方式）访问这些信息：

(a)尽快提供，但无论如何在借款人每个财政年度结束后的90天内，借款人及其子公司截至该财政年度结束时的经审计的合并和合并财务报表以及相关的、股东权益和该财政年度的现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度的数字，这些数字是按照公认会计原则编制的，一贯适用，经审计，并附有贷款人合理接受的具有国家认可地位的独立公共会计师的报告和意见，该报告和意见应按照公认审计准则编制（且不受任何（x）“持续经营”或类似保留、例外或解释性段落的限制，（y）有关该审计范围的保留、例外或解释性段落或（z）与任何项目的处理或分类有关的保留，并且作为取消该保留的条件，需要对该项目进行调整的保留，其后果将是导致任何不遵守第6.18）节规定的情况，大意是此类合并财务报表在所有重大方面都公允地反映了借款人及其子公司在合并基础上的财务状况、经营成果、股东权益和现金流量

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按照一贯适用的公认会计原则；提供了尽管有上述规定，但由于借款人根据1934年《证券交易法》的报告要求而在这90天期间内公开的借款人及其子公司的任何已审计财务报表，应被视为已在借款人在互联网上的借款人网站上发布此类文件或提供其链接之日送达；提供了进一步借款人应当将该等文件的寄递情况及时书面通知代理人；

(b)尽快提供，但无论如何在借款人每个财政季度结束后的45天内，提供借款人及其子公司在该财政季度结束时和借款人财政年度结束时部分的合并和合并资产负债表、损益表、现金流量表、股东权益和经常性收入报告，在每种情况下，酌情以比较形式列出上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字，按照公认会计原则编制，一致适用，由借款人的一名负责官员证明（作为在所有重大方面公平地呈现财务状况、经营结果，借款人及其子公司根据一贯适用的公认会计原则在合并基础上的股东权益和现金流量），并以代理可接受的形式；但尽管有上述规定，由于借款人根据1934年《证券交易法》的报告要求而在该45天期限内公开的借款人及其子公司的任何经审计财务报表应被视为已在借款人在互联网上的借款人网站上发布此类文件或提供其链接之日交付；提供了进一步借款人应当将该等文件的寄递情况及时书面通知代理人（可以是电子邮件）；

（c）尽快提供，但无论如何在每个日历月结束后的30天内（根据第5.01（b）节要求交付财务报表的季度末除外），公司编制的报告合理详细地显示，为借款人及其子公司在合并基础上，（x）按产品和产品类别划分的销售细目，（y）合并收入、毛利润和EBITDA，以及（z）现金和现金等价物、合并总债务、流动性、应收账款、应付账款和存货，在每种情况下（或，如适用，截至）该日历月末，以代理人可接受的形式；

（d）在交付第5.01（a）和（b）节中提及的财务报表的同时（该适用日期为“合规认证日期"），由借款人的一名负责官员签署的妥为填妥的合规证书，（i）证明截至该适用期限结束时，借款人和其他贷款方完全遵守本协议和其他贷款文件的条款和条件，（ii）列出该期限的EBITDA和表明（合理详细地）遵守第6.18节所述财务契约的计算，（iii）提供代理人可能合理要求的其他信息，（四）包括一份叙述性报告，其中载有管理层对该期间财务状况和财务业绩的讨论和分析（如适用的第5.01（a）和（b）节中提及的财务报表所反映），其形式合理且详细，以及（v）不重复第（四）款，包括由借款人的财务干事以管理层报告惯常且代理人合理满意的形式编制的季度盈余后财务审查，提供了第（v）款所列的这类材料可由借款人编辑，以排除与贷款或贷款文件有关的信息（a），这些信息会导致与贷款人就其产生利益冲突（包括与偿还贷款有关），或（b）借款人在与法律顾问协商后善意确定，前提是交付这类材料可能合理地很可能导致丧失律师-委托人特权；

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（e）如果借款人提交、公布或分发，（i）所有表格10-Q季度报告、表格10-K年度报告和表格8-K当前报告，（ii）借款人向SEC提交的任何其他文件，以及（iii）借款人一般向其股东提供的任何其他信息；

（f）尽快提供，但不迟于（i）截止日期后结束的借款人的每个会计年度结束后60天，（a）借款人当时的当前会计年度的年度经营预算（包括损益表、资产负债表和现金流量表，按月份分列），（b）该会计年度的年度财务预测（按季度逐季计算），以及编制该年度财务预测时使用的任何相关业务预测，在每种情况下，在形式和实质上均令代理人合理满意；及（ii）在截止日期后结束的借款人的每个财政年度结束后的150天内，上述第（i）（a）和（i）（b）条所述的材料，均由借款人的董事会（或其他同等理事机构）批准；

（g）根据循环信贷协议（并如其所定义）发生借款基础触发事件的及时通知；此后，所有（i）根据循环信贷协议交付（并如该条款所定义）的借款基础证书的副本，（ii）在提供给借款人的范围内，由RCF代理人根据循环信贷协议（或代表）执行的所有实地检查和（z）评估（包括由RCF代理人根据循环信贷协议进行或获得的任何可接受的库存评估（如该等条款在循环信贷协议中定义）；

（h）在交付或收到（如适用）后三（3）个营业日内，向（i）借款人或其任何关联公司提供或收到的所有报表、报告、证书和重要通知的副本，（ii）借款人或借款人的任何附属公司的任何股权持有人（其他贷款方除外），（iii）任何次级债务的持有人，（iv）RCF代理人或与循环信贷协议有关的（以及每一项所界定的）任何贷款人或银行产品供应商（包括根据循环信贷协议交付的所有合规证书（以及该术语在循环信贷协议中所界定），或（iv）任何其他文件项下的任何债务（或有关债务的承诺）的持有人超过门槛金额；

（一）迅速（无论如何在发生违约或违约事件的一（1）个工作日内）通知（i）任何违约或违约事件的发生，（ii）任何法律诉讼（由政府当局或其他方面）待决或以书面威胁对借款人或其任何子公司采取的可能合理地预期会导致单独或合计超过阈值金额的损害或费用的诉讼，或（iii）已导致或可能合理地预期会导致重大不利影响的任何事项；

（j）及时通知任何ERISA事件的发生，这些事件可以单独或与任何其他ERISA事件一起合理地预期会导致借款人及其子公司的负债总额超过阈值金额；

(k)迅速通知根据任何环境法产生的任何行动，或借款人或任何子公司不遵守任何环境法或根据环境法所要求的任何许可、批准、许可或其他授权，如果被不利地确定，可以合理地预期会导致借款人及其子公司的赔偿责任总额超过阈值金额；

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（l）应要求迅速提供独立会计师就借款人或任何附属公司的账目或账簿向借款人的董事会（或董事会审计委员会）提交的任何详细审计报告、管理信函或建议的副本，或作为代理人不时合理要求对其中任何一份进行的任何审计；

(m)借款人或任何子公司对会计或财务报告做法的任何重大变化的及时通知（GAAP变化要求的除外）；

（n）迅速通知任何受益所有权证明中提供的信息发生任何变化，可能导致此类证明中确定的受益所有人名单发生变化；

（o）任何子公司的创建或收购（包括收购任何股权，使其发行人因此类收购而成为子公司）的及时通知；

（p）（i）有关借款人及其子公司的运营、业务、财产、负债（实际或或有的）、状况（财务或其他）或前景的其他信息（为免生疑问，该等资料及会议纪录须包括为以下目的而拟备的所有资料及会议纪录，以及与借款人的任何董事会会议；但借款人可对本括号内所列的此类材料进行编辑，以排除与贷款或贷款文件有关的信息（a），而这将导致与贷款人在相关方面的利益冲突（包括与偿还贷款有关的利益冲突），但前提是借款人通知代理人，在与法律顾问协商后，借款人根据本条款（a）或（b）正在根据善意确定这些材料进行编辑，如果交付此类材料可能合理地可能导致丧失律师-委托人特权），或遵守贷款文件、循环信贷协议、任何贷款文件（定义见循环信贷协议）或现有可转换债务文件的条款，由代理人不时合理要求；或（ii）贷款人或代理人为遵守《爱国者法案》或其他适用的反洗钱法下适用的“了解你的客户”要求而合理要求的信息和文件；和

（q）迅速且无论如何在三（3）个营业日内，通知借款人或其任何子公司（x）实际（i）拥有或获得，或生产、设计、测试、制造、制造或开发一项或多项“关键技术”，该术语在31 C.F.R.第800部分中定义，（ii）拥有或获得，或执行附录A至31 C.F.R.第800部分第2栏中关于“涵盖投资关键基础设施”的任何功能，该术语在31 C.F.R.第800部分中定义，或（iii）拥有或获得，或维护或收集，直接或间接地，“敏感个人资料”，因为该术语在31 C.F.R. Part 800中定义，或（y）打算执行上文（x）条第（i）-（iii）款所述的任何活动。

依据上述第（i）至（q）条根据本条交付的每项通知，均须附有借款人负责人员的声明，列明要求发出该通知的事件详情，并述明借款人已就该通知采取及拟就该通知采取的行动。

5.02.存在；政府批准.

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(a)（i）保持其在其成立司法管辖区的合法存在和良好信誉，以及（ii）在可合理预期不具备此种资格会产生重大不利影响的每个司法管辖区保持资格；提供了任何全资子公司可以解散或合并为任何其他全资子公司（只要在任何子公司为贷款方的情况下，该存续实体为贷款方）。

(b)（i）获得每个贷款方履行其作为当事人的贷款文件项下各自义务以及在适用的抵押品上向代理人授予担保权益所需的所有政府批准，以及（ii）迅速向代理人提供任何此类获得的政府批准的副本。

5.03.财产维修；许可证；库存.

(a)除任何许可处置外，（i）在良好的工作秩序和状态下维护、保存和保护其业务运营所需的所有材料属性和设备（普通磨损除外），以及（ii）对其进行所有必要的维修以及更新和更换，除非未能这样做无法合理地预期会产生重大不利影响。

(b)采取一切合理行动，（i）维护其正常开展业务所必需或可取的所有权利、许可（包括许可）、许可、特权和特许，除非不这样做无法合理地预期会产生重大不利影响，以及（ii）维护重大商业秘密的机密性和保密性。

（c）（i）保持所有库存处于良好和可销售的状态，没有重大缺陷，（ii）遵循截止日期存在的关于退货和备抵的习惯做法，以及（iii）迅速将涉及单独或合计超过阈值金额的所有退货、追偿、争议和索赔通知代理人，在每种情况下，除任何许可处置外。

5.04.支付债务；税收；养老金.（a）及时提交所有必要的纳税申报表和报告，（b）及时支付、解除或以其他方式满足其所有义务和负债，包括外国、联邦、州和地方税收、摊款、存款和所欠缴款，除非根据公认会计原则勤勉进行并充分保留的适当程序出于善意对这些义务和负债提出异议，并应要求向代理交付证明此类付款的适当证明，以及（c）支付为所有计划、养老金计划和所有其他现有养老金提供资金所需的所有金额，利润分享和递延补偿计划按照其条款。

5.05.遵守法律；制裁；反腐败法.

(a)在所有重大方面遵守所有重大适用法律和适用于其或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令的要求，除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响。

(b)维持旨在促进借款人和每个子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守适用制裁以及遵守《反腐败公约》和任何其他适用的反腐败法律的有效政策和程序。

5.06.检查权

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.允许贷款人或代理人的代表和独立承包商访问和检查任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并制作其副本或摘要，并与其董事、高级职员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些费用均由借款人及其子公司承担，并在正常营业时间内的合理时间和合理要求的频率内进行；提供了除违约事件持续期间的此类访问和检查外，贷款人和代理人在任何日历年内行使此类权利的次数不得超过两（2）次，借款人没有义务向贷款人或代理人（或其各自的任何代表或独立承包商）偿还每个日历年度超过一（1）次实地检查和一（1）次库存评估的费用；提供了进一步当存在违约事件时，贷款人或代理人（或其各自的任何代表或独立承包商）可根据本条作出上述任何一项，费用由借款人及其子公司承担，并可在正常营业时间内的任何时间进行，而无须事先通知。如借款人或任何附属公司的任何财产、簿册或记录由第三方管有，借款人及该附属公司应授权该第三方允许贷款人或代理人（如适用）以书面指定的任何人或其任何代理人在借款人代表的陪同下进行检查或审计，并对贷款人或代理人（如适用）提出的有关该财产的合理书面信息请求作出回应，账簿和记录的程度与此类信息由借款人或该子公司持有的程度相同。

5.07.书籍及纪录.保持适当的记录和账簿，其中应按照一贯适用的公认会计原则对涉及借款人或该子公司（视情况而定）的资产和业务的所有财务交易和事项进行完整、真实和正确的分录。

5.08.保险.

(a)与非借款人或任何附属公司的财务状况良好和信誉良好的保险公司保持，就其财产和业务进行保险，以防止从事相同或类似业务的人在相同或相似的发展阶段和在相同或相似的地点惯常投保的种类的灭失或损坏，以及这些人在类似情况下惯常携带的种类和数额并合理地令代理人满意，并应代理人的要求交付经核证的保险单副本和所有保费支付的证据。

(b)使根据本条第5.08至（1）条规定的任何此类保险的每一提供者通过在其签发的保单或保单上背书或通过向代理人提供的独立文书同意，在任何此类保单或保单被实质性更改或取消之前（或在因未支付保费而取消的情况下提前十（10）天通知）提前30天向代理人发出书面通知，以及（2）提供（a）对（a）将代理人指定为损失受款人的所有“所有风险”保单的背书和（b）将代理人指定为额外受保人的所有一般责任和其他责任保单的背书；提供了如借款人或任何附属公司未能按本条第5.08条规定取得保险或未能向第三人及代理人支付任何金额或提供任何规定的付款证明，代理人可作出全部或部分该等付款或取得本条第5.08条规定的该等保单证明，并根据代理人认为审慎的保单采取任何行动；提供了进一步代理人购买保险的，由借款人及其子公司承担该保险的费用，包括利息和代理人可能因投保而征收的任何其他费用，直至保险注销或到期生效之日止，且借款人及其子公司确认并同意（x）该保险的费用应加到义务中，且（y）

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保险成本可能高于借款人及其子公司可能自行获得的保险成本。

（c）确保借款人或任何子公司根据任何保险单收到的收益按照第2.05（c）（i）节适用。

5.09.平台.（a）在形式上与代理人合理接受的第三方供应商建立、实施和维护平台（无论如何，与平台的一部分指定为“私人投资者”或“私人一方”（或其他类似术语），以便向非公共贷款人的有担保方发布MNPI），以便利以电子方式传输、交付和接收借款人根据本协议或任何其他贷款文件要求交付给代理人或任何贷款人的所有通知、财务报表、合规证书以及其他报告、信息或借款人材料，根据第9.09节最后一段，在每种情况下，（b）确保平台在任何时候都可供代理和每个贷款人使用并可访问（合理的定期维护期间或由于借款人合理控制之外的事件除外），（c）迅速支付与平台的建立、运营和维护相关的所有费用、成本和费用，以及（d）向代理和每个贷款人提供合理要求的所有必要的访问凭据和技术支持，以确保为此处所述目的有效使用平台。

5.10.许可人的同意.在订立任何许可或协议或受其约束之前，可以合理地预期该许可或协议的失败、违约或终止会造成重大不利影响：（a）向代理人提供有关该许可或协议的重要条款的书面通知，并说明其对借款人或其子公司的业务或财务状况可能产生的影响；（b）善意地采取代理人可能合理要求的行动，以获得其同意或放弃，（i）借款人或该附属公司在该等许可或合同权利中的权益被视为抵押品，以及代理人在其中拥有可能受到适用许可或协议条款限制的担保权益（无论是现在存在的还是将来订立的）所必需的同意或放弃的任何人，以及（ii）代理人在任何抵押品清算的情况下有能力根据任何有担保方在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施处置该抵押品；提供了只要借款人已作出合理努力取得该等同意或放弃，未能取得任何该等同意或放弃不构成本协议项下的违约。

5.11.环境事项.（a）在所有重大方面遵守所有环境法，（b）在所有重大方面获得、保持完全有效和遵守借款人或其任何子公司的设施或运营所需的任何许可、执照或批准，以及（c）进行和完成任何调查、研究、取样或测试，并采取任何纠正、清理、清除、回应、补救或其他必要行动，以识别、报告、清除和清理在、在、借款人或其任何子公司根据或从任何设施或不动产。

5.12.成立或收购附属公司.如借款人或任何附属公司成立或收购任何附属公司，或任何被排除的附属公司不再是本协议项下的被排除附属公司，则在截止日期后，该借款人或附属公司（如适用）将立即（无论如何，在10天内）将该等设立、收购或终止通知代理人，并在发出该通知的同时，促使该附属公司（除非该附属公司是被排除的附属公司）向代理人提供：（a）担保和担保协议的合并人促使该附属公司在形式和实质上成为代理人可接受的担保人，连同（i）该等适当融资报表，股票

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所有形式和实质上均令代理人满意的证书和权力以及/或控制协议（包括足以授予代理人对该新成立或收购的子公司的资产的留置权（受允许的留置权限制），并质押该新子公司的所有直接或实益所有权权益；提供了为氟氯化碳（受保护氟氯化碳除外）或被忽视的国内人士（且该氟氯化碳或被忽视的国内人士）的任何第一级附属公司的已发行有表决权股权总数的65%（且该等氟氯化碳或被忽视的国内人士的任何附属公司的股权均不得被要求质押如果质押更大的金额将导致对子公司产生不利的税务后果或借款人和子公司提供此类质押的成本不合理地过高（由代理人与借款人协商确定）相对于代理人和贷款人的利益）和（ii）此类适当的证书和权力以及融资报表，质押该新子公司的所有直接或实益所有权权益，其形式和实质均令代理人满意；（b）代理人满意的所有其他形式和实质文件，包括代理人满意的一项或多项大律师意见，其认为，这对于执行和交付上述适用文件是适当的。尽管有上述规定，除非代理人另有书面约定，每一国内贷款方应将其在任何受保护的氟氯化碳中直接拥有的股权的100%进行质押，但此类质押（以及任何此类担保权益的任何完善，如适用）不应被要求受适用的受保护的氟氯化碳的成立或组建司法管辖区的法律管辖，除非且直到此类受保护的氟氯化碳构成重要的外国子公司。依据本条第5.12款签立或发出的任何文件、协议或文书，均为贷款文件。

5.13.所得款项用途.（i）将贷款收益专门用于截止日期，（i）连同借款人及其子公司的其他可用现金，为指定存款账户提供资金，总额不低于第5.15节和（ii）节所要求的金额，用于支付与编制、谈判和执行本协议和其他贷款文件以及本协议项下和本协议项下拟进行的交易有关的费用和开支；不将贷款收益用于第6.10节禁止的任何目的。

5.14.进一步保证.采取必要或有用的任何和所有其他行动（a）确保根据债权人间协议，担保物包括与循环信贷协议有关（并在其中定义了该术语）的所有担保物，以及（b）就任何和所有担保物的附加、完善、记录和优先权以及代理人强制执行代理人担保权益的能力采取任何和所有其他必要或有用的行动，包括（i）执行、交付以及酌情根据任何相关司法管辖区的UCC或其他适用法律提交融资报表，无论是否需要子公司的签字，（ii）促使代理人的姓名在有所有权的货物的任何所有权证书上注明为担保方，如果该注明是扣押、完善或优先权的条件，或代理人强制执行代理人在该担保物上的担保权益的能力，（iii）遵守美国任何法规、法规或条约关于任何担保物的任何规定，如果遵守该规定是扣押、完善或优先权的条件，或代理人强制执行代理人在该担保物上的担保权益的能力，（iv）获得政府和其他第三方放弃，代理人合理满意的形式的同意和批准，包括但不限于任何许可人、出租人或其他对抵押品负有义务的人的任何同意，（v）以代理人合理满意的形式从抵押权人和房东处获得豁免，（vi）提供对任何适用的额外债权人间协议的确认，以及（vii）根据任何早期版本的UCC或根据任何相关UCC或其他司法管辖区（包括任何外国司法管辖区）适用的任何其他法律采取的所有行动。

5.15.指定存款账户.在截止日起的所有时间，直至该等金额应用于在现有可换股债务到期日全额偿还现有可换股债务（以及根据现有可换股债务文件所欠的所有应计利息和其他金额），

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维持指定存款账户的存款现金总额等于或大于全额偿还或解除现有可转换债务所需的金额（包括就现有可转换债务应付的本金、利息、费用和其他金额）。

5.16.诉讼.自本协议之日起并一直持续到本协议终止，在代理人或贷款人（如适用）认为有合理必要起诉或抗辩由代理人提起或针对代理人提起的任何第三方诉讼或程序的范围内，向代理人和贷款人免费提供给代理人、借款人及其高级职员、雇员和代理人以及借款人的账簿或贷款人关于任何抵押品或与借款人有关。

5.17.贷款人会议.内（一）财政年度每个财政季度结束后90天借款人，或（ii）在代理人向借款人应代理人或贷款人的要求（或如RCF代理人或循环信贷协议项下所需贷款人提出要求）并在合理的事先通知下，与代理人和所有选择出席该会议的贷款人举行会议（在双方同意的地点和时间，或由代理人选择，通过电话会议），会上应审查满足上一个财政季度的财务业绩和借款人及其子公司的财务状况，包括参照第5.01（f）节要求的对借款人适用财政年度的预测。

5.18.交割后要求.采取（或促使采取）在附表5.18在该附表所列的适用期限内（因为该等期限可由代理人以其合理酌情权延长）。

第6款消极盟约.

借款人为其本身及其附属公司，特此承诺并同意，在全额付款前，借款人不会、也不会允许其任何附属公司进行以下任何一项：

6.01.负债.就许可债务以外的任何债务创建、招致、承担、担保或承担或继续承担责任。

6.02.产权负担.（a）在其任何财产上设定、招致、允许或遭受任何留置权，或转让或转让任何收取收入的权利，但允许的留置权除外，或（b）允许任何抵押品不受根据贷款文件授予的完善的担保权益的约束，但仅限于（x）允许的优先留置权和（y）债权人间协议。

6.03.处置.在一项或一系列交易中或以其他方式处置其全部或任何部分资产、业务或财产，或订立任何具有约束力的协议以作出任何处置，但许可处置除外。

6.04.业务、会计年度、管理、控制或营业地点的变化.

(a)（i）从事除借款人及其附属公司在截止日期目前所从事的业务或与之合理相关的业务以外的任何业务，或（ii）更改其财政年度结束的日期。

(b)未经至少三（3）个营业日前书面通知代理人，（i）搬迁、更改或增设行政总裁办公室或总部地点，（ii）更改其管辖范围

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组织，（iii）更改其组织结构或类型，（iv）更改其法定名称或（v）更改其组织辖区分配的任何组织编号（如有）。

（c）允许将任何库存或设备存放在完美证书所列地点以外的其他地点，提供了本条第6.04（c）款不适用于（i）可能存放在未列于完美证书的其他地点的任何该等存货和设备的公平市场价值的门槛金额（借款人及其子公司的合计），（ii）雇员在正常业务过程中临时拥有的存货或设备，或（iii）在正常业务过程中正在运输或外出维修或恢复的存货或设备。

6.05.基本面变化；收购.（a）与任何其他人或与任何其他人解散、清算、合并或合并（或订立任何具有约束力的协议以做任何相同的事情）（将一家子公司解散、清算、合并或合并为另一家子公司或合并为借款人的情况除外；提供了（x）如借款人参与该等解散、清算、合并或合并，则借款人应为存续实体，而（y）受前述（x）条规限，如参与该等解散、清算、合并或合并的任何该等附属公司为贷款方，则贷款方应为存续实体），或（b）收购或允许其任何附属公司收购（或订立任何具有约束力的协议以进行任何相同的收购），另一人的全部或几乎全部股权或财产（在每种情况下，子公司对借款人或任何全资子公司的许可收购或投资除外，前提是此类投资和由此产生的任何债务分别根据第6.07条和第6.01条被允许）。

6.06.受限制的付款.直接或间接宣布或作出任何受限制的付款，或为此承担任何有约束力的义务（或有的或其他），但（a）借款人的任何附属公司（直接或间接）向借款人作出的受限制付款除外，（b）因借款人的可转换股权转换为并非不合格股权（且不构成债务）的股权而产生的限制性付款，根据该等可转换证券的条款，只要不构成违约或违约事件或其他违约，且不构成控制权变更或在其生效后导致本协议项下的违约，（c）（d）在构成非现金交易的范围内，由股权借款人在（i）行使股票期权时（如果该等股权代表该等期权的行使价格的一部分）或（ii）扣留授予或授予贷款方或任何子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问的部分股权以支付的情况下，为清偿现有可转换债务项下的义务而作出，或就贷款方或该附属公司的付款而言，该人在该批给或授予（或归属时）应缴的税款；提供了为免生疑问，本条第6.06条不禁止支付此类税款，（e）回购借款人向任何有担保方或其任何关联公司发行的任何认股权证，（f）包括现金付款，以代替发行与行使认股权证、期权或其他可转换为或可交换为借款人股本的证券有关的代表借款人不重要权益的零碎股份，或（g）构成借款人回购其股权的部分股份，前提是（w）此类回购仅由截至2026年12月31日或之后的借款人的一个财政年度的留存超额现金流提供资金，（x）借款人应已根据第2.05（c）（iii）节将该财政年度的超额现金流不少于7,500，000美元用于提前偿还贷款，（y）在此类回购时不存在违约事件，以及（z）借款人在任何财政年度根据本条款（g）进行的限制性付款总额不得超过5,000，000美元。

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6.07.投资.直接或间接向任何获许可投资以外的人作出任何投资（包括成立任何附属公司）。

6.08.与关联公司的交易.直接或间接与借款人的任何关联公司或任何子公司订立或允许存在任何安排、交易或合同（包括购买、租赁或交换财产或提供服务），但（a）在子公司正常业务过程中的交易，以公平合理的条款对子公司有利的程度不低于与子公司的非关联公司进行的公平交易，（b）贷款方之间或贷款方之间的交易，（c）在习惯范围内，（x）为借款人及其附属公司的董事、高级职员和雇员支付合理的补偿和遣散安排及福利计划，（y）向附属公司的非高级董事（不是附属公司的附属公司）支付费用，以及（z）对附属公司的高级职员和董事的赔偿，在上述每种情况下，均由借款人的董事会或同等理事机构批准，（d）根据第6.05条允许的交易，以及（e）根据第6.06条允许的限制性付款。

6.09.因某些负债而支付的款项.（a）行使任何选择权以预付或赎回任何债务，或采取任何行动，对借款人或任何附属公司施加预付任何债务的义务，但（i）任何义务、（ii）任何许可的公司间垫款或（iii）根据“许可债务”定义的（f）和（g）条规定的类型的债务的预付除外；及（b）除非符合（并在根据）该等次级债务的条款及与该等次级债务有关的从属安排的条款（其中从属安排，为免生疑问，须在形式及实质上令贷款人满意）、就任何次级债项作出或准许任何付款（包括任何本金的任何付款），或修订任何与次级债项有关的文件中的任何条文，在每宗个案中，均无须经贷款人自行酌情提供的事先书面同意。

6.10.投资公司法；保证金监管.根据1940年《投资公司法》，成为（a）“投资公司”或“由投资公司直接或间接控制或代表其行事的人”，或（b）主要从事或作为其重要活动之一，提供信贷以购买或持有保证金股票，为购买或持有保证金股票的目的向他人提供信贷或退还最初为此目的而产生的债务，或将任何贷款的收益用于上述任何一项。

6.11.ERISA；计划；劳工合规.（a）允许发生ERISA事件，（b）退出参与、允许部分或完全终止或允许发生与任何计划、养老金计划和任何其他现行养老金、利润分享和递延补偿计划有关的任何其他事件，在每种情况下，这将合理地预期会导致对借款人或任何子公司的任何重大责任，或（c）未能遵守《联邦公平劳动标准法》或违反任何其他适用法律，在每种情况下，如果合理地预期违反将产生重大不利影响。

6.12.限制性协议.订立或准许存在任何协议、文件、文书或其他安排或合约义务（（1）贷款文件或（2）第一留置权文件（定义见债权人间协议）除外），而（a）限制或禁止（或具有限制或禁止的效力）任何附属公司（i）向借款人或任何附属公司支付任何股息或作出任何分配或付款，或赎回、退休或购买（或作出任何其他受限制付款）的任何股权的能力，（ii）为借款人或任何附属公司的任何债务提供担保或支付款项，（iii）提供贷款、垫款，

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向借款人或任何附属公司偿还管理费用和其他公司间费用、开支和应计费用或其他投资回报；或（iv）将其任何财产或资产转让给借款人或任何附属公司，（b）限制或禁止（或具有限制或禁止的效果）借款人或任何附属公司就借款人或其附属公司的任何财产设定、招致、承担或允许任何留置权（“许可债务”定义（f）条所述类型的安排除外），或（c）要求授予留置权以确保该人的债务，如果授予留置权是为了确保该人的另一项债务；提供了上述规定不适用于（1）本协议及其他贷款文件所产生的任何限制，（2）适用法律施加的限制和条件，（3）截止日期存在并显示在附表6.12（4）与本协议允许的资产处置或财产收购有关的协议中所载的习惯限制和条件（以及与此相关的任何现金保证金存款的任何限制）。

6.13.制裁；反腐败.使用贷款收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，（a）促进违反《反海外腐败法》或任何其他适用的反腐败法律向任何人发出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，或（b）（i）资助任何人的任何活动或业务，或与任何人一起，或在任何国家或地区，而这些活动或业务在提供资金时是制裁的对象，或（ii）以任何其他方式导致任何人（包括任何参与贷款的人，不论是作为代理人、发行银行、贷方、承销商、顾问、投资者或该人的其他身份）违反制裁。

6.14.组织文件变更.除第6.05条允许的情况外，以不利于贷款人的方式更改或修改其任何组织文件。

6.15.知识产权.导致或允许（x）借款人或任何子公司向任何人出售、转让、处置或转让或授予任何知识产权的排他性许可或分许可，但根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的贷款方除外，（y）任何不是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的贷款方的子公司，在每种情况下，拥有或持有任何知识产权或（z）任何知识产权失效，除非借款人在其合理的商业判断中确定该等知识产权在借款人及其子公司的业务开展中不再被使用或不再有用。

6.16.境外投资.（a）成为或成为《境外投资规则》中定义的“涵盖外国人士”，或（b）直接或间接参与（i）“涵盖活动”或“涵盖交易”，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，（ii）将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，如果借款人是美国人或（iii）会导致贷款人违反《境外投资规则》或导致贷款人被《境外投资规则》法律禁止根据本协议履行的任何其他活动。

6.17.现金管理.在根据第5.18条规定的控制协议的交割后截止日期之后的任何时间，在任何存款账户、证券账户或商品账户（无论位于何处）中存入、贷记、持有或维持任何现金或现金等价物，除非该等存款账户、证券账户或商品账户受控制协议（或根据管辖任何此类账户的适用外国法律的类似安排或协议的约束，以完善（或进一步确立）代理人在其中的担保权益，但（i）任何除外账户和

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（ii）指明存款帐户（受第5.15条规管）；提供了,然而、前述规定不得禁止（a）在正常业务过程中使用现金或现金等价物支付贸易应付款项或经营或其他类似费用，或（b）为（a）条所述目的在账户之间转移现金或现金等价物，只要此类转移符合以往惯例并符合本协议和担保及担保协议的其他要求。

6.18.财务契约.

(a)最低流动性.许可流动性截至，（i）在流动性契约过渡日期之前的任何营业日，截至2026年3月30日和2026年6月30日的财政季度分别低于25,000，000美元，（ii）截至2026年7月31日的财政月份低于30,000，000美元，（iii）截至2026年8月31日的财政月份低于35,000，000美元，或（二、四、）之后，借款人的任何财政月份，在每种情况下均低于40,000，000美元。

(b)最低EBITDA.许可EBITDA为（t）截至二零二六年六月三十日止财政季度业绩低于最低EBITDA（Q2）金额对于该季度，（u）截至2026年9月30日的财政季度低于最低EBITDA（Q3）金额对于这样的季度，（v）财政季度借款人的截至12月31日，20252026低于$10,000,0000对于这样的财政季度，（w）截至3月31日的连续四个财季期间，20262027小于最低EBITDA（Q1）金额 $20,000,000 对于该期间，（x）截至6月30日的连续四个财政季度期间，20262027小于最低EBITDA（Q2）金额 $30,000,000 对于该期间，（y）截至9月30日的连续四个财政季度期间，20262027小于最低EBITDA（Q3）金额 $35,000,000 在此期间,或（z）截至12月31日或之后的连续四个财政季度的任何期间，20262027在该期间内低于40,000，000美元；但如果就关税税率（马来西亚）和关税税率（泰国）中的一个（而不是两个）发生关税削减事件，则（i）借款人应在该关税削减事件发生后的十个工作日内，（xI）确定关税调整归属于发生关税削减事件的国家（以及进口到美国用于借款人或来自该国家的任何附属公司的业务或经营的产品、零件或其他物项）的部分，并（y二、二）将该等金额以书面通知行政代理人，及（ii）除非行政代理人在五个营业日内以书面反对该通知，否则该通知所指明的该等金额须加至最低EBITDA（Q1）金额，最低EBITDA（Q2）金额和/或最低EBITDA（Q3）金额（如适用），就本第6.18（b）条而言。

（c）最低资产覆盖率.从截止日期后结束的借款人的第一个财政季度开始，允许截至（i）日或之前结束的任何财政季度末的资产覆盖率12月三月31,20252026，以低于1.251.05：1.00，或其后（二）低于1.15：1.00。

第7款违约事件。

有下列情形之一的，构成违约事件（一种“违约事件”）根据本协议：

7.01.付款违约.如任何贷款方未能（a）就任何贷款或第2.04（c）条所设想的（y）支付本金（在每种情况下均为到期时全额），或（b）在该等债务到期应付后三（3）个营业日内支付利息或任何其他债务（上述（a）条所列的除外）。

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7.02.契约违约.

(a)借款人或任何附属公司未能或忽略履行第5.01条（其中（p）条除外）、5.02（a）（i）、5.05、5.13及5.15条所订的任何义务或违反第6条所订的任何契诺。

(b)任何贷款方未能或疏忽履行、保留或遵守本协议或任何其他贷款文件所载的任何其他条款、条文、条件、契诺或协议，而就该等其他条款、条文、条件、契诺或协议项下可予纠正的任何违约（上文第7.01条或第7.02（a）条或下文第7.07条所指明者除外），未能在违约发生后30天内予以纠正。

7.03.附件.（a）借款人或其任何附属公司的资产的任何重要部分被附加、扣押、受令状或告急令约束，或被任何受托人、接管人或以类似身份行事的人征收或管有，而该等附加、扣押、令状或告急令或征款并未在10天内被移除、解除或撤销，（b）借款人或任何附属公司被法院命令禁止、限制或以任何方式阻止继续进行其业务的全部或任何重要部分以及该等强制、限制，未在10天内解除、解除或撤销令状或求偿权证或征款，或（c）（x）判决或其他债权成为对借款人或其子公司资产的任何重要部分的留置权或其他产权负担，或（y）美国政府或任何政府当局就借款人或其子公司资产的任何重要部分提交留置权、征款或评估通知，并在本条款（c）的每一情况下，借款人或适用的附属公司收到通知后10天内未支付相同款项；提供了上述任何一项均不构成违约事件，如该等行动或事件被中止或在借款人或该附属公司进行诚信竞争之前已贴出足够的保证金（提供了,然而，即在该治愈期内不发放贷款）。

7.04.资不抵债.（a）借款人或其任何附属公司破产或无力支付（或以书面承认其无力或一般不愿支付）其到期债务（包括贸易债务），（b）借款人或其任何附属公司（i）启动破产程序，（ii）同意或未能及时和适当地对本条第7.04条（c）款所述的任何程序或呈请提出异议，（iii）申请或同意委任接管人、受托人、保管人、扣押人，为借款人或其任何子公司或其资产的重要部分，（iv）提交答复，承认在任何此类程序中对其提出的呈请的指控，或（v）为实现上述任何目的采取任何行动，或（c）（i）开始对借款人或其任何子公司进行破产程序，或（ii）为借款人或其任何子公司或其资产的大部分指定接管人、受托人、托管人、扣押人、保管人或类似官员，并且，在本（c）条的任何该等情况下，该等法律程序或呈请须持续三十（30）天或以上期间而不被驳回，或作出批准或命令上述任何一项的命令或判令，不得在三十（30）天内被驳回或搁置（提供了在（a）或（b）条所述的任何条件存在时或在任何破产程序条款（c）被驳回之前不得提供贷款）。

7.05.其他负债.存在（a）借款人或其任何附属公司与一个或多个第三方为一方当事人的任何协议（贷款文件和第一留置权文件（定义见债权人间协议）除外）中的违约或其他未履行（无论是否与未在到期时支付款项或未遵守任何其他协议或条件有关），而该违约或未履行导致第三方或多方当事人的权利，无论是否

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行使，以加速（自动或在选择或其他情况下）借款人或其子公司在其下的任何债务到期（或终止与此相关的任何承诺），其金额单独或合计至少为门槛金额，或（b）（i）循环信贷协议项下（并在其定义下）发生的任何违约事件，涉及支付（x）本金、（y）利息或（z）总额超过200000美元的任何其他第一留置权优先义务（定义见债权人间协议），或（ii）RCF代理人加速到期全部或部分债务（如其中所定义）或就抵押品的全部或重要部分启动任何强制执行行动（如债权人间协议所定义）所涉及的循环信贷协议项下的任何违约或违约。

7.06.判决；处罚.（a）一项或多项（a）罚款、罚款或最终判决、命令或法令，以支付金额单独或合计至少为门槛金额的款项（在独立第三方保险未涵盖的范围内，保险人已被告知该判决或命令且未拒绝或未确认承保范围），应由任何政府当局对借款人或其任何子公司作出，且在入账、评估或签发后10天内，不解除、满足或支付，或在其执行后，被搁置或拘押候审上诉，或该等判决在任何该等搁置期满前未获解除（提供了在该等罚款、罚款、判决、命令或判令的清偿、支付、解除、中止或担保之前，将不会提供任何贷款）或（ii）个别或合计已产生或可合理预期会产生重大不利影响的非金钱最终判决或命令，且在任何情况下，根据本条（b）、（x）任何债权人根据该判决或命令启动强制执行程序，或（y）有连续30天期间因未决上诉而中止执行该判决，根据此类判决或其他情况与债权人达成协议，不生效。

7.07.失实陈述.借款人或任何其他贷款方在本协议或任何贷款文件中作出任何陈述、保证或其他陈述，或根据本协议或任何贷款文件的条款以交付给任何有担保方的任何书面形式作出任何陈述、保证或其他陈述，或诱使任何该等有担保方订立（或与之相关）本协议或任何贷款文件，而该等陈述、保证或其他陈述在作出时在任何重大方面是不正确的（或，在根据本协议或任何其他贷款文件作出的任何此类陈述或保证已经在重要性方面有所限定的情况下，此类陈述或保证应证明是不正确的）。

7.08.次级债.任何证明任何次级债务或此类债务的从属地位的文件、文书或协议应因任何原因被撤销或作废或以其他方式停止完全有效和有效，任何人应违反该文件、文书或协议或以任何方式质疑其有效性或可执行性或否认其根据该文件承担任何进一步的责任或义务，或该义务应因任何原因被从属地位或不享有本协议所设想的优先权。

7.09.贷款文件.任何贷款文件或其任何重要条文，在其签立及交付后的任何时间，并因本协议或本协议项下明示许可或全额支付义务以外的任何理由，停止具有完全效力及效力；或借款人、其附属公司或其任何其他关联公司以书面对任何贷款文件或其任何条文的有效性或可执行性提出异议；或借款人或其附属公司以书面否认他们中的任何人根据任何贷款文件承担任何或进一步的责任或义务，或旨在以书面撤销、终止或撤销任何贷款文件。

7.10.控制权变更.控制权变更的发生。

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7.11.政府批准.任何政府批准应已（a）被撤销、撤销、暂停、以不利方式修改或在正常过程中未获延长整个任期，或（b）受政府当局就任何此类政府批准的续期申请指定聆讯或可能导致政府当局采取上述（a）条所述任何行动的任何决定的规限，而该决定或此类撤销、撤销、暂停、修改或不续期（i）引起或可合理预期会造成重大不利影响，或（ii）对借款人或其任何子公司在任何适用司法管辖区持有此类政府批准的法律资格产生不利影响，并且可以合理地预期此类撤销、撤销、暂停、修改或不续期将影响借款人或其任何子公司在任何其他司法管辖区持有任何政府批准的地位或法律资格。

7.12.ERISA.就养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，该事件已导致或可合理预期将导致ERISA标题IV下的借款人对养老金计划、多雇主计划或PBGC的负债总额可合理预期将产生重大不利影响。

7.13.担保.（a）任何债务的任何担保因任何理由而终止或终止，除非按照该等担保的条款或经代理人书面许可，或（b）任何担保人并不履行该等债务的任何担保项下的任何义务或契诺（但有关的任何适用宽限期除外），否则该等担保具有完全效力及效力。

7.14.安全失效.根据贷款文件（a）对由（单独或连同任何其他适用资产）抵押品的重要部分组成的贷款方的任何资产授予的任何留置权，应全部或部分终止、不再有效或不再是适用的贷款方在法律上有效、具有约束力和可强制执行的义务，或（b）应全部或部分终止完善，在每种情况下均根据（a）和（b）条，但贷款文件明确允许的（x）除外，（y）由于根据贷款文件明确允许的交易或（z）仅由于任何有担保方或RCF代理人（仅以其根据债权人间协议第5.4（a）条作为受托人和代理人的非信托代表的身份）的作为或不作为。

7.15.摘牌.借款人未能维持其普通股在纳斯达克股票市场（或代理批准的任何其他国家认可的证券交易所）的上市（无论是由于被摘牌、暂停上市或以其他方式因任何原因停止交易，无论是自愿还是非自愿），并且这种失败持续了连续三十（30）天。

第8款权利和补救措施.

8.01.权利和补救措施.在违约事件发生时和违约事件持续期间，代理人可在不发出通知或要求的情况下，除且不限于任何有担保方在法律上或股权上（但受债权人间协议约束）可获得的任何其他权利或补救措施外，采取以下任何或所有措施：

(a)宣布所有义务，其中应包括适用的溢价，犹如该加速是可选或强制性提前偿还贷款的全部本金，立即到期应付，并终止贷款人在贷款文件下的任何及所有承诺（提供了在发生第7.04节所述违约事件时，所有债务，包括适用的保费，将自动立即到期应付

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且贷款人在贷款文件下的所有承诺将自动并立即终止，在每种情况下，无需任何担保方采取任何行动或发出通知）；

(b)停止根据本协议或此类各方之间的任何其他协议为借款人的利益垫付资金或提供信贷；

（c）抵销其（或任何贷款人）持有的任何贷款方的任何及所有（i）余额及存款，或（ii）其（或任何贷款人）因或为任何贷款方的信贷或账户而持有的任何金额，并将其应用于债务；

（d）要求并接收拥有借款人及其子公司的账簿和记录，包括分类账、联邦和州纳税申报表、有关借款人及其子公司的资产或负债、业务运营或财务状况的记录，以及所有计算机程序或存储或包含此类信息的任何设备；

（e）直接与账户债务人就金额、条款和代理人合理认为可取的任何顺序解决或调整争议和索赔；

（f）在任何公开发售时进行信用投标和购买；

（g）申请委任抵押品的接管人、受托人、清盘人或保管人，而无须发出通知，亦无须顾及债务的担保是否足够，亦无须顾及借款人及其附属公司或对任何债务负有法律责任的任何其他人的偿付能力；

（h）支付任何款项并作出其认为必要或合理的任何行为，以保护抵押品和/或其在抵押品上的担保权益，并与此相关：（i）如果代理人提出要求，贷款方将组装抵押品，并以代理人指定的身份提供，（ii）代理人可以进入抵押品所在的场所，取得并保持对抵押品任何部分的占有，并支付、购买、抗辩，或妥协任何看起来优先于或优于其担保权益的留置权，并支付所产生的所有费用，以及（iii）每一贷款方授予代理人进入和占用其任何场所的许可，以免费行使代理人的任何权利或补救措施；

（一）船舶、回收、收回、储存、完成、维护、修理、准备出售、广告出售和出售抵押品，并为促进其在本协议项下的权利，特此授予代理人（及其继承人、受让人和受让人，无论是通过自愿转让、法律运作、转让、转让、止赎、代替止赎的契据或其他方式）不可撤销的、非排他性、免版税的许可或其他权利，在不收费且未经任何其他人同意的情况下，使用每一贷款方的标签、广告材料和知识产权或类似财产（i）完成生产、广告出售，及出售任何抵押品及（ii）与代理人根据本条行使其权利有关的其他情况。为促进上述规定，每一贷款方在所有许可和所有特许经营协议下的权利均符合代理人的利益；

（j）通过一项或多项合同或交易，以现金或以条款、以代理人认为商业上合理的方式和地点（包括任何贷款方的场所）公开或私下出售担保物，或两者兼而有之地出售担保物，并以代理人认为适当的任何方式或命令将任何收益用于债务，并与此相关：（i）代理人可以出售担保物而不对担保物作出任何保证，（ii）代理人可以明确否认任何所有权保证或类似保证，（iii）贷款方承认并同意这一程序不会被视为或被视为对任何出售的商业合理性产生不利影响

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（iv）如代理人以赊账方式出售任何抵押品，借款人将只获贷记由买方实际支付、由代理人收取并适用于买方债务的款项，（v）该等销售可不时延期并继续进行，不论是否有通知（适用法律要求的通知除外），（vi）代理人有权在任何代理人的处所或其他地方进行该等销售，并有权在代理人认为必要的时间内免费使用任何代理人的处所，（vii）如买方未能支付抵押品，代理人可转售抵押品，借款人将获贷记出售所得款项；

(k)根据任何控制协议或提供对任何抵押品控制权的类似协议，对与Agent保持的任何账户进行“持有”和/或交付排他性控制通知、任何权利令或其他指示或指示；和

（l）根据贷款文件或在法律上或股权上行使任何有担保方可用的所有其他权利和补救措施，包括根据UCC提供的所有补救措施（包括根据其条款处置抵押品）。

(m)代理人应将其依据本条第8.01款采取的任何行动的净收益，扣除与此有关或因保管或保管任何担保物或以与担保物或代理人在本协议下的权利有关的任何方式而产生的所有合理和开票的自付费用和开支，包括合理的律师费和付款，用于按照第8.05款支付债务。在适用法律允许的范围内，借款人及各附属公司放弃因其行使本协议项下任何权利而可能向代理人取得的所有债权、损害赔偿和要求。拟出售或以其他方式处分担保物的任何通知，如适用法律要求，则该通知如在该出售或以其他方式处分至少10天前发出，即被视为合理和适当。如在任何日期，贷款已根据本条例加速到期第8.01节，除根据本协议欠下的所有其他款项外，一笔相当于在该日期适用的适用溢价的款项（确定时如同贷款在加速时已全额偿还），应立即到期应付，无论破产程序是否已开始，借款人将向贷款人支付作为贷款人投资机会损失的赔偿而不是作为罚款的款项，以及（如果破产程序已开始），而不考虑任何债务人救济法下的此种程序是否是自愿或非自愿的，或付款是否根据动议、重组计划或其他方式发生

8.02.授权书.各贷款方特此组成并委任代理人为该贷款方的实际代理人，在违约事件持续进行期间，不时由代理人酌情决定代替该贷款方并以该贷款方、代理人或其他名义采取任何行动和执行代理人认为为实现本协议的目的合理必要或可取的任何文书，包括（在每种情况下受债权人间协议约束）：（a）在任何支票或其他形式的付款或担保上背书该贷款方的名称；（b）在针对账户债务人的任何账户或汇票的任何发票或提单上签署该贷款方的名称；（c）直接与账户债务人就有关账户的争议和索赔进行结算和调整，金额和条款由代理人确定为合理；（d）根据该贷款方的保险单提出、结算和调整所有索赔；（e）支付、抗辩或结算任何留置权、押记、产权负担、担保权益，以及在抵押品中或向抵押品提出的不利债权，或据此作出的任何判决，或以其他方式采取任何行动以终止或解除该等债权；（f）在UCC允许的情况下将抵押品转入代理人或第三方的名下；（g）就股权行使表决权，如代理人如此选择，可行使该等权利，以期导致任何该等股权的发行人的资产清算；及（h）一般采取该贷款方根据

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第5节和本协议的任何其他适用条款，以及出售、转让、质押、就任何担保物达成任何协议或以其他方式处理任何担保物，就所有目的而言，如同代理人是该担保物的绝对所有人一样，并在任何时间或不时进行代理人认为必要的保护、保全或在该担保物上实现的所有行为和事情，费用由代理人选择和贷款方承担。各贷款方特此指定代理人作为其合法的实际代理人，在完善或继续完善代理人在担保物上的担保权益所必需的任何文件上签署该贷款方的名称，无论是否发生违约事件，直至全额支付为止。代理人的上述每一位事实上被委任为该贷款方的代理律师，以及代理人的所有权利和权力，都与利息相结合，在全额付款之前是不可撤销的。

8.03.保护性付款.如借款人或任何附属公司未能按照本协议条款的要求支付任何金额或提供任何所需的应付第三人或实体的付款证明，则代理人可在向借款人发出合理通知后采取以下任何或全部措施：（a）支付相同或任何部分；或（b）获得并维持本协议第5.08节所讨论类型的保单，并根据本第8.03节就代理人认为合理和审慎的保单采取任何行动。代理人如此支付或存入的任何金额应构成贷款人费用，应构成债务的一部分，应立即到期应付，并应按上述为贷款规定的当时适用利率承担利息，为免生疑问，应以抵押品作担保。任何有担保方支付的任何款项不构成该有担保方同意在未来支付类似款项或该有担保方放弃本协议项下的任何违约或违约事件。

8.04.帐目收集.在违约事件发生后和持续期间的任何时间：（a）代理人可将代理人在该资金中的担保权益通知任何欠资金给任何贷款方的人，并核实该账户的金额，（b）每一贷款方应为代理人收取欠该贷款方的所有款项，作为代理人的受托人以信托方式收取所有款项，并立即将从账户债务人收到的原始形式的该等款项交付给代理人，并附有适当的存款背书，（c）应代理人的合理书面请求，各贷款方应向代理交付所有证明产生账目的协议和交易并与之相关的原件和其他文件，包括所有原始订单、发票和运输收据，或在无法获得原件的情况下，提供此类文件的副本，以及（d）应代理人的书面请求并由相关贷款方承担费用，该贷款方应促使独立公共会计师或代理人合理满意的其他人向代理人提供报告，其中显示账目的对账、账龄和测试验证以及试算表。

8.05.发生违约时的付款和收益的应用.如果违约事件已经发生并且仍在继续，在遵守债权人间协议的情况下，代理人应拥有唯一和排他性权利，以任何顺序申请其所管有的任何资金，无论是来自借款人或其子公司的账户余额、付款、因任何账户收款或以其他方式处置抵押品而实现的收益，或其他方式，根据第2.05（g）节承担的义务（借款人和各附属公司不可撤销地放弃在此后任何时间或时间指示代理从借款人或任何附属公司收到或代表借款人或任何附属公司收到的任何和所有付款的申请的权利）。代理人应将任何盈余支付给借款人或其他合法有权获得盈余的人；借款人应继续对任何不足承担责任。如代理人在任何出售抵押品时直接或间接与任何买方订立延期付款或其他信用交易，代理人应拥有可随时行使的选择权，即以购买价款的本金金额减少债务或将债务的减少推迟到代理人实际收到其现金为止。借款人和各子公司在适用法律许可的范围内放弃，并同意不主张其根据《UCC》第9-626条可能获得的任何权利或特权。

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8.06.代理人对担保物的赔偿责任.代理人没有义务清理或以其他方式准备抵押品出售。除了对其进行安全保管和对款项进行核算外，代理人对其所管有的（或任何代理人或受托人所管有的）任何担保物或对其任何收入或对针对先前当事人的权利的保全或适用法律可能要求的其他任何与此有关的权利不承担任何义务。代理人对其占有的担保物给予与代理人赋予其自身财产待遇基本相等的待遇的，视为对其占有的担保物进行了合理的保管和保全。代理人（或任何担保方）对借款人及其子公司选定或由代理人善意选定的任何仓库、承运人、转运机构、收货人、经纪人或其他代理人或受托人的作为或不作为导致任何担保物的任何灭失或损坏，或其价值的任何减少，不承担或负责。借款人据此承认并同意担保物灭失、毁损、毁损的一切风险由借款人承担。

8.07.没有追求他人的义务.代理人没有义务试图通过向对其负有责任的任何其他人收取来履行义务，代理人可以解除、修改或放弃任何其他人为担保任何义务而提供的任何抵押品，所有这些都不影响任何有担保方对贷款方的权利。每一贷款方应被视为已放弃其可能拥有的任何权利（包括与担保和担保协议有关的权利），以要求代理人就任何债务追究任何其他人或以其他方式针对任何担保全部或任何部分债务的抵押品强制执行其付款。

8.08.要求豁免.除适用法律另有规定外，借款人为其本身及彼此的贷款方，放弃要求、抗诉、抗诉通知、违约或不履行通知、付款通知及不付款通知及与该等义务有关的任何其他通知。

第9节一般规定.

9.01.通告.

所有该等通知及其他通讯均须当作在（a）有关订约方实际收到及（b）（i）如以专人送达或以信使送达，经有关订约方或其代表签署；（ii）如以邮件送达，则在存入邮件后三（3）个营业日内，预付邮资；（iii）如以传真送达，则在已以电话确认收发时；及（iv）如以电子邮件送达，则在送达时，所有这些信息均应发送给拟通知的当事人，并发送至以下所示的地址、传真号码或电子邮件地址。代理人或借款人及其子公司可以根据本条第9.01款的规定，通过向其他当事人发出书面通知的方式变更其邮寄或电子邮件地址或传真号码。

If to borrower or any other subsidiaries：

Gopro, Inc.

清景大道3025号

San Mateo，加利福尼亚州 94402
Attn：Brian McGee

邮箱：brianmcgee@gopro.com

附一份（不构成通知）以：

Gopro, Inc.

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清景大道3025号

San Mateo，加利福尼亚州 94402
Attn：总法律顾问

邮箱：legal@gopro.com

If to Agent：

Farallon Capital Management，L.L.C。
海事广场一号，2100套房

旧金山，加利福尼亚州 94111

邮箱：SFPCnotices@faralloncapital.com

附一份（不构成通知）以：

Allen Overy Shearman Sterling US LLP

列克星敦大道599号

纽约，NY 10022

阿顿：托德·科雷茨基

邮箱：todd.koretzky@aoshearman.com

9.02.继任者和受让人.

(a)本协议对各方当事人各自的继承人和许可受让人具有约束力和适用性，并对作为债务人受本协议约束的所有人具有约束力；提供了未经贷款人事先书面同意，任何借款人均不得转让本协议或本协议项下的任何权利，而该同意可由贷款人全权酌情授予或拒绝（任何借款人未经贷款人同意而试图转让或转让均为无效）。经借款人事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟），贷款人有权将其全部或任何部分贷款及其在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务转让给一名或多名受让人（不包括（x）一名自然人，（y）一家为自然人或为其主要利益拥有和经营的控股公司、投资工具或信托，或（z）借款人或其任何子公司），其中每一受让人应通过以代理人批准的形式（即商定LSTA形式的转让和承担由代理人批准）签署习惯转让协议，作为贷款人成为本协议的一方；提供了（一）如违约或违约事件已发生并仍在继续，或（二）与转让予属贷款人或贷款人的附属公司的人有关，则无须取得借款人的同意；进一步提供，除非借款人在收到有关转让的通知后五（5）个营业日内以书面通知代理人的方式反对，否则该借款人应被视为已同意拟议转让。就任何贷款人而言，任何贷款的本金和利息的任何权利的转让，在代理人根据第9.21条就该等贷款的所有权而维持的登记册中记录该等转让之前，不得生效。

(b)每名贷款人可在未经借款人同意或通知的情况下，向任何人（不包括（x）自然人、（y）为自然人或为自然人的主要利益而拥有及经营的控股公司、投资工具或信托，或（z）借款人或其任何附属公司）出售参与权（每名参与者"）在本协议项下的全部或部分贷款人权利和/或义务中；提供了（a）贷款人在本协议下的义务保持不变，（b）贷款人仍应对履行该等义务的其他各方承担全部责任，以及（c）借款人、代理人和贷款人应继续单独和直接与该贷款人在

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与该贷款人在本协议下的权利和义务有关。为免生疑问，每名贷款人须负责根据第2.06（d）条就该贷款人向其参与者作出的任何付款而作出的弥偿。

（c）出售参与的每名贷款人须作为借款人的非信义代理人，仅为此目的而维持一份登记册，在登记册上记入每名参与者的名称及地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（及声明的利息）（"参与者登记”);提供了任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款中的权益或其在贷款文件下的其他义务有关的任何信息），除非此类披露是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节确定此类贷款或其他义务为登记形式所必需的。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，代理人（以代理人身份）无须负责维持参加人名册。

（d）任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，而本条第9.02款的任何规定均不得阻止或禁止任何贷款人，即（i）银行、信托公司或其他金融机构将其贷款（或与此有关的本票）质押给联邦储备银行或向该贷款人提供信贷以支持该贷款人向该联邦储备银行或该其他人借款的任何人，或（ii）信托，有限责任公司、合伙企业或其他投资公司不得为其发行的凭证或债务证券持有人的利益将其贷款（或与其有关的本票）质押给受托人或代理人。任何该等质押，或根据或代替强制执行该等质押的任何转让，均不得解除转让出借人在本协议项下的义务。

9.03.赔偿.借款人及其附属机构应连带赔偿担保方及担保方的任何关联方（每一此类人被称为“受偿人"）针对任何受偿人所招致的或任何人（包括借款人或其任何附属公司）针对任何受偿人所主张的任何及所有损失、索偿、损害赔偿、法律责任及相关开支（包括贷款人开支及任何大律师为任何受偿人所支付的费用、收费及付款），并使每名受偿人免受损害，因（i）本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书的签立或交付而产生、与之有关，或因此而产生，本协议各方履行各自在本协议项下或本协议项下的义务或完成本协议项下或本协议项下拟进行的交易，（ii）任何贷款或由此产生的收益的使用或拟议使用，（iii）在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际或据称存在或释放危险材料，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期索赔、诉讼、调查或程序，是否基于合同、侵权或任何其他理论，是否由第三方或借款人提起，且无论任何受偿人是否为其当事人（统称，“索赔"），在每一种情况下，除非有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决所确定的此类受偿人的重大过失或故意不当行为直接造成的索赔和/或损失的范围。

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9.04.修正；豁免；整合；补救累计.任何贷款文件的所谓修订或修改，或任何贷款文件项下的任何义务的放弃、解除或终止，均不得强制执行或接纳，除非且仅限于由代理人、每一贷款人和借款人（或就本协议以外的任何贷款文件而言，每一贷款方当事人）签署的书面文件中明确规定的范围。在不限制前述内容的概括性的情况下，任何口头承诺或陈述，或任何作为、不作为、迟延、未要求履行或行为过程，均不得作为或作为证据，对任何贷款文件的修订、补充或放弃或具有任何其他效力。授予的任何放弃应限于其中明确描述的特定情况，不适用于任何后续或其他情况，无论类似或不相似，或产生或证明授予任何进一步放弃的任何义务或承诺。贷款文件代表有关该标的的全部协议，并取代先前的谈判或协议。所有先前的协议、谅解、陈述、保证以及各方之间关于贷款文件标的的谈判合并到贷款文件中。

9.05.精华时间.时间对于本协议中所有义务的履行至关重要。

9.06.条款的可分割性.如本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害，且（b）各方应努力进行善意协商，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。

9.07.对口单位；一体化；有效性.本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方在不同的对应方）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议和其他贷款文件，以及与应付给代理的费用有关的任何单独的信函协议，构成各方之间与本协议标的有关的整个合同，并取代之前与本协议标的有关的任何和所有口头或书面协议和谅解。本协议自本协议由代理人签立之日起生效，且该代理人应已收到本协议的对应方，且合并后须有本协议其他各方的签字，此后对本协议各方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。以传真或电子（例如“pdf”或“TIF”）格式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。

9.08.生存.贷款方在本协议中以及在就本协议或与本协议有关或依据本协议或本协议交付的任何贷款文件或其他文件中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被本协议其他方所依赖，并应在本协议及其执行和交付以及根据本协议提供贷款后继续有效，而不论任何此类其他方或代表其进行的任何调查，尽管任何有担保方在任何此类贷款发生时可能已收到任何违约的通知或知情，只要任何贷款或本协议项下的任何其他义务仍未支付或未得到履行，并且只要所有承诺尚未到期或终止，则应继续完全有效。第9.03条、第9.10条、第9.15条、第9.19条的规定应继续有效，并保持充分的效力和效力，无论在此设想的交易是否完成，全额支付

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义务、承诺到期或终止或本协议或本协议任何条款的终止。

9.09.保密.各担保方同意对信息（定义见下文）进行保密，但信息可能会（a）披露给其分支机构和该担保方的子公司或关联公司及其关联方（统称，“贷款人实体”）（正在了解获作出该等披露的人士将获告知该等资料的保密性质并指示对这些信息保密）；（b）在声称对此人或上述任何其他贷款实体（包括任何自律管理机构）具有管辖权的任何监管机构要求或要求的范围内；（c）在适用法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内；（d）向本协议的任何其他方；（e）与根据本协议或任何其他贷款文件行使任何补救措施或根据任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或程序或强制执行本协议项下的权利有关（f）在载有与本节条款基本相同（或限制性不低于）的条款的协议的规限下，向（i）其在本协议下的任何权利和义务的任何受让人或参与人、或其任何潜在受让人或参与人，或（ii）任何互换、衍生工具或其他交易的任何实际或可能的当事人（或上述任何其他贷款实体），根据这些交易，将参照借款人及其义务进行付款，本协议或根据本协议支付的款项；（g）就对借款人或其任何子公司或贷款融资进行评级向任何评级机构保密；（h）经借款人同意；或（i）在此类信息（x）公开可用的范围内，但不是由于违反本条，（y）在非保密基础上从借款人以外的来源向该有担保方或其各自的任何分支机构或附属公司提供，而该来源并不知道对借款人负有保密义务，或（z）由合同一方独立发现或开发，而未利用从借款人收到的任何信息或违反本条条款；或在潜在或实际保险人或再保险人就提供保险所要求的范围内，再保险或信用风险缓解保险，根据该保险或信用风险缓解保险，将通过参考本协议进行付款或可能进行付款。此外，任何有担保方可就本协议、其他贷款文件的管理以及对贷款的承诺向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和该有担保方的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。

就本节而言，"信息”指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但在借款人或其任何子公司披露之前，有担保方可在非保密基础上获得的任何此类信息除外；提供了指，在本协议日期之后从借款人或其任何子公司收到的信息的情况下，此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。

借款人为其本身及代表其附属公司同意，借款人或代理人可根据本协议作出由或代表借款人或其任何附属公司提供的资料或资料（统称，“借款人材料“）通过电子邮件或通过在IntraLinks、SyndTrak或基本类似的安全电子传输系统（the”平台”).该平台按“原样”和“可用”提供。代理对借款人材料的准确性或完整性、平台的充分性不作任何保证，并明确表示对任何通信中的错误或遗漏不承担责任。没有任何形式的保证，快递，

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默示或法定，包括对适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的任何保证，由代理就借款人材料或平台作出。在任何情况下，代理人或任何贷款实体均不得就任何贷款方或代理人通过互联网传输通信而引起的任何种类的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是侵权、合同或其他方面），对贷款方、任何贷款人或任何其他人承担任何责任，除非有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中认定该人的责任是由该人的重大过失或故意不当行为造成的。

借款人为自己和代表其子公司承认，某些贷款人可能是“公共方面”的贷款人（即不希望收到MNPI的贷款人）（每个，a "公共贷款人").借款人在此同意，（i）所有拟提供给公共贷款人的借款人材料应由借款人明确和显眼地指定为“公共”，以及（ii）贷款方应被视为已授权代理人及其关联机构和贷款人在任何时候将向SEC提交的标记为“公共”或其他方式的借款人材料视为不包含任何MNPI。所有标有“PUBLIC”的借款人资料，应允许通过指定为“Public Investor”或“Public Side”（或其他类似术语）的平台的一部分提供。代理和贷款人及其各自的关联机构应有权将任何未标记为“PUBLIC”或在任何时候未向SEC提交的借款人材料视为仅适合在平台的未标记为“Public Investor”（或其他类似术语）的部分上发布。尽管有上述规定，借款人不承担任何将任何借款人材料标记为“公开”的义务。

9.10.成本和费用.贷款方应共同和分别支付（a）任何有担保方及其关联公司在编制、谈判、执行、交付和管理本协议和其他贷款文件或对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃（无论是否应完成本协议或由此设想的交易）方面发生的所有合理的自付出借人费用和任何其他费用（包括该有担保方的律师的合理费用、收费和支出），以及（b）任何有担保方发生的所有自付费用（包括费用，此类担保方的任何律师的费用和付款），涉及强制执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利（a），包括其在本节下的权利，或（b）与根据本协议提供的贷款有关的权利，包括在与此类贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。除非被拖欠该等款项的人另有约定，否则根据本条应付的所有款项，须不迟于要求支付后十（10）个营业日（或在发生任何违约事件时，应要求支付）。

9.11.文件的电子执行.不重复第9.07节，“执行”、“签字”、“签字”等字本协议和其他贷款文件中的类似进口字样应被视为包含电子签名或电子记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律的范围内和规定的范围内，与人工执行的签名或使用纸质记录系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

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9.12.抵销权.在符合债权人间协议的情况下，如违约事件应已发生且仍在继续，特此授权任何有担保方及其各分支机构和各自的关联机构在适用法律允许的最大范围内随时并不时抵销和适用任何及所有存款（一般或特殊、时间或活期，临时或最终）在任何时间持有，以及任何该等有担保方或任何该等分支机构或附属公司在任何时间因任何贷款方的信贷或账户而欠下的其他债务，以对抗任何及所有债务，无论任何该等有担保方是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管贷款方的该等义务可能是或有的或未到期的，或欠任何该等有担保方的分支机构或关联机构的，与持有该存款的分支机构或关联机构不同，或对该等债务承担义务。任何有担保方根据本条第9.12款享有的权利，是任何有担保方可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。任何该等有担保方同意在任何该等抵销及申请后立即通知借款人；提供了未发出该通知不影响该抵销及申请的有效性。

9.13.关系.本协议各方的关系完全由本协议的规定确定。当事人不打算建立任何代理、合伙、合资、信托、受托或其他与公平合同当事人的职责或事件不同的关系。借款人及其附属公司在此确认并同意，本协议的其他各方（非借款人的附属公司）和/或其附属公司可能不时对任何借款人及其附属公司及其各自的附属公司持有投资、向其提供其他贷款或与其有其他关系。

9.14.第三方.本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，均无意：（a）将本协议项下或因本协议原因的任何利益、权利或补救办法授予除本协议明示当事人及其各自允许的继承人和受让人以外的任何人；（b）解除或解除任何非本协议明示当事人的人的义务或责任；或（c）给予非本协议明示当事人的任何人任何代位权或对本协议任何当事人采取行动的权利。

9.15.法律的选择、地点、程序的送达、陪审团的审判豁免.

(a)管治法.本协议和其他贷款文件以及由此产生或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同、侵权或其他）（但其中明文规定的任何贷款文件除外）以及此类文件所设想的交易应受纽约州法律管辖并按其解释。

(b)管辖权.此处每一方不可撤销地和无条件地同意，其不会以任何方式就本协议或任何其他贷款文件或与此处有关的交易对此处任何其他方或其任何相关方发起任何诉讼、诉讼或任何种类或描述的程序，无论是在法律或公平方面，无论是在合同或在侵权或其他方面和美国纽约州南区地方法院在纽约州的开庭审理，以及任何上诉法院的任何上诉法院，以及此处的每一方不可撤销和无条件地向这类法院的管辖权提交

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法院并同意，与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大限度内，在该联邦法院审理和裁定。此处的每一方都同意，任何此类行动、诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响任何被担保方可能不得不在其他情况下对任何贷款方或其财产在任何司法管辖区的法院提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（c）地点的放弃；程序的服务.每一贷款当事人在任何适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对在本条（b）款所述任何法院因本协议或与本协议或任何其他贷款文件产生或有关的任何诉讼或程序的地点所产生的任何异议。此处的每一方当事人在任何适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以维持在任何此类法院的此类行动或程序。此处的每一方进一步不可撤销地同意以第9.01节通知规定的方式送达流程。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以任何适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。

（d）陪审团审判豁免.此处的每一方在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最充分范围内，其在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括

9.16.爱国者法案；遵守制裁.贷款人和代理人各自特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，可能需要获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许此类贷款人或代理人（如适用）根据《爱国者法案》识别借款人的其他信息。

9.17.放弃连带损害赔偿等.在任何适用法律允许的最大范围内，任何贷款方均不得主张且各贷款方特此放弃针对任何有担保方和任何关联公司及关联方、任何有担保方和任何有担保方关联公司的任何债权（每一此类人被称为“受保护人”），就任何责任理论，为特别，

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因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易或由此设想的任何贷款、任何贷款或其收益的使用而产生、与之相关或因之产生的间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而不是直接或实际损害赔偿）。任何受保护人不得对因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或在此或由此设想的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任。

9.18.利率限制.尽管在此有任何相反的规定，如果在任何时候适用于根据本协议所欠的任何贷款或其他债务的利率，以及根据适用法律被视为此类贷款或其他债务的利息的所有费用、收费和其他金额（统称，"收费”），应超过最高合法税率（即“最高速率"）可能由贷款人或其他持有该贷款或其他债务的人根据适用法律订约、收取、收取或保留的，就该贷款或本协议项下其他债务应付的利率，连同就该贷款或其他债务应付的所有费用，应以最高利率为限。在合法范围内，本应就该贷款或其他债务支付但因本条的实施而未支付的利息和费用应予以累积，并应增加就其他贷款或债务或期限应付给贷款人或其他人的利息和费用（但不得超过按最高利率可收取的金额），直至该累积金额连同截至还款之日的每一天按联邦基金利率计算的利息，应已由贷款人或其他人收到。贷款人或其他人收取的任何金额，如超过按最高利率可收取的最高金额，应适用于减少该贷款或其他债务的本金余额或退还给借款人，以便在任何时候就该贷款或其他债务已支付或应付的利息和费用不得超过按最高利率可收取的最高金额。

9.19.搁置的付款.如借款人或其代表向代理人支付任何款项，或任何有担保方行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被搁置或被要求（包括根据任何该等有担保方酌情订立的任何和解）就任何债务人救济法下的任何程序或其他方式向受托人、接管人或任何其他方偿还，则在该等追偿的范围内，原打算履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如未支付该款项或未发生该抵销一样。

9.20.施工；标题；知识.

(a)建设.双方相互承认，他们和他们的代理律师参与了本协议的准备和谈判。在不确定的情况下，应解释本协议，而不考虑是哪一方导致了不确定性的存在。

(b)标题.本协议中使用的标题仅为方便起见，不影响本协议的构建或解释。

（c）知识.就贷款文件而言，每当向借款人或其子公司的知识或意识或具有类似资格作出陈述或保证时，知识或意识是指经合理调查后任何负责人员的实际知识。

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9.21.注册.代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应在其一个办事处保存一份交付给它的关于贷款人在贷款项下的权利和义务的任何转让协议的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议的条款对每个贷款人的承诺和所欠贷款的本金金额（以及规定的利息）（“注册”).登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。经合理事先通知，登记册须于任何合理时间及不时供借款人及任何贷款人查阅。双方打算以导致根据财政部条例第5f.103-1（c）节将贷款视为“注册形式”的方式维护登记册。

9.22.债权人间协议.

(a)每一有担保方都承认，借款人及其子公司在任何允许的债务下的义务可以通过对构成抵押品的借款人及其子公司的资产的允许留置权作为担保。每一有担保当事人在此不可撤销地授权并指示代理人在每种情况下代表该有担保当事人执行和交付（i）应借款人的请求不时就任何此类债务的设立、发生、修改、再融资或置换、任何适用的债权人间协议（据了解，特此授权并指示该代理人确定任何此类债权人间协议的条款和条件），以及（ii）与此有关的任何文件，而在每种情况下均代表该有担保当事人并无任何进一步同意、授权或其他行动。

(b)每一有担保当事人在此不可撤销地（i）同意根据债权人间协议规定的留置权的处理，（ii）同意，在该协议执行和交付时，该有担保当事人将受到任何债权人间协议条款的约束，如同其是该协议的签字人一样，并且不会采取任何违反任何债权人间协议条款的行动，（iii）同意任何有担保方不得因代理人依据本条第9.22条或根据任何债权人间协议的条款采取的任何行动而对该代理人有任何诉讼权利，及（iv）授权及指示该代理人执行每份该等文件的条文及意图。

（c）每一有担保当事人在此不可撤销地进一步授权并指示代理人在每一种情况下代表该有担保当事人并在没有该有担保当事人的任何进一步同意、授权或其他行动的情况下执行和交付借款人可能不时要求（i）使任何设定、发生、修正、延期、展期、再融资或替换任何允许的债务生效的任何债权人间协议的任何修订、补充或其他修改，或（ii）为任何一方确认该债权人间协议代表有担保当事人对代理人具有效力和约束力。

（d）每一有担保当事人在此不可撤销地进一步授权并指示代理人代表该有担保当事人执行和交付担保和担保协议的任何修订、补充或其他修改，以增加或删除根据任何债权人间协议可能需要的任何图例。

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（e）就其依据本条第9.22条或根据任何债权人间协议的条款在其全部范围内采取的所有行动而言，代理人应享有第11条规定的利益。

（f）贷款方和有担保方同意并承认，担保债务的留置权和担保权益以及代理人行使与此相关的某些权利和补救措施在所有方面均受《债权人间协议》条款的约束和限制。如本协议的条款与债权人间协议发生任何冲突，则由债权人间协议的条款管辖和控制。

第10款[保留]。

第11款代理条款.

11.01.委任及授权.每一有担保当事人在此不可撤销地指定Farallon Capital Management，L.L.C.作为本协议项下和其他贷款文件项下的代理人代表其行事，并授权代理人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本节的规定完全是为了有担保当事人的利益，借款人不得作为任何此类规定的第三方受益人享有权利。经了解并一致认为，本文或任何其他借款单证（或任何其他类似术语）中提及代理人时使用“代理人”一词，并不是要寓意任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。代理人还应担任贷款文件项下的抵押代理人，贷款人在此不可撤销地（i）授权代理人订立适用的所有其他贷款文件，包括贷款人满意的任何债权人间或从属协议，以及（ii）指定并授权代理人作为有担保方的代理人，以获取、持有和执行任何人为担保任何债务而授予的抵押品上的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权。代理人，作为抵押代理人以及代理人根据第11.05条为持有或强制执行根据贷款文件授予的抵押品（或其任何部分）的任何留置权，或为根据代理人的指示行使根据该等抵押品的任何权利和补救措施而委任的任何共同代理人、次级代理人和事实上的律师，应有权享有本条第11条（包括第1109条）和第9条（包括第9.10条）的所有规定的利益，犹如这些共同代理人、次级代理人和事实上的律师是贷款文件下的抵押代理人一样，如同在此就其完整阐述。在不限制前述一般性的情况下，代理人获进一步授权代表贷款人，而无须向贷款人发出任何通知或取得进一步同意，不时就任何抵押品或为完善和维持完善根据任何贷款文件所授予的任何抵押品上的留置权而可能需要的任何共同代理人、次级代理人和代理人指定的实际代理人采取任何行动，或允许其采取任何行动。尽管本文中有任何相反的规定，代理人不应承担因确认或确定债权人间协议的条款和条件而产生的任何责任。

11.02.作为贷款人的权利.根据本协议担任代理人的人应以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是代理人相同的权利和权力，而“贷款人”一词，除非另有明确说明或文意另有所指，应包括以其个人身份担任本协议代理人的人。人及其分支机构、关联机构可以接受存款、出借款项、拥有证券、担任财务

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为借款人或其任何附属公司或其他附属公司担任顾问或以任何其他顾问身份，并一般与借款人或其任何附属公司从事任何类型的业务，犹如该人不是本协议下的代理人一样，并且没有任何责任向贷款人说明此事。

11.03.免责条款。

(a)代理人除在本协议及其他借款文件中明确规定的义务外，不承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，代理：

（一）不得承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；

（二）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或代理人须按贷款人书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权和权力除外；提供了该代理人不得被要求采取其认为或其律师认为可能使代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何债务人救济法规定的自动中止的任何行动；和

（三）除本文和其他贷款文件中明确规定的情况外，不应对作为代理人的人或其任何分支机构或关联机构以任何身份传达或获得的与借款人或其任何关联机构有关的任何信息负有披露义务，也不应对未能披露承担责任。

(b)代理人对其采取或未采取的任何行动（i）经贷款人同意或应贷款人请求，或（ii）在没有其本身的重大过失或故意不当行为的情况下不承担任何责任，而该行为是由具有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定的。代理人应被视为不知道任何违约，除非且直至借款人和贷款人以书面形式向代理人发出描述该违约的通知。

（c）代理人不负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何交付的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件，或（v）满足第3节或本文其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理的物品除外。

11.04.代理人的依赖.代理人有权依赖任何其认为真实的通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证，而不因依赖而承担任何责任。代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当人士作出的任何陈述，而不因依赖该陈述而承担任何法律责任。在确定

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遵守本协议项下的任何条件，即根据其条款必须达成令贷款人满意的贷款，代理人可推定该条件令该贷款人满意，除非代理人在作出该贷款之前已收到该贷款人的相反通知。代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其按照任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

11.05.职责下放.代理人可以由或通过代理人指定的任何一名或多名次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。代理人及任何该等分代理人可由各自的关联方或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本条免责条款适用于任何该等分代理人及代理人的关联方及任何该等分代理人，并适用于各自与其作为代理人的活动有关的活动。代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

11.06.代理人辞职.

(a)代理人可以随时向出借人和借款人发出离职通知。在收到任何此类辞职通知后，贷款人有权与借款人协商，指定继任者。如没有该等继任人获贷款人如此委任，并须在退休代理人发出辞职通知后30天内（或贷款人同意的较早日期）接受该等委任辞职生效日期”），则退休代理人可以（但无义务）代表贷款人指定符合上述资格的继任代理人。不论是否已委任继任人，该辞呈须于辞呈生效日期根据该通知生效。

(b)自辞职生效日期起生效：（i）退任代理人须解除其在本协议项下及其他贷款文件项下的职责及义务；及（ii）除欠退任代理人的任何弥偿款项外，所有由代理人、向代理人或通过代理人提供的付款、通讯及决定，均须由贷款人或直接向贷款人作出，直至贷款人按上述规定委任继任代理人时（如有的话）为止。继任人根据本协议被委任为代理人后，该继任人应继承并被赋予退任代理人的所有权利、权力、特权和义务（欠退任代理人的任何赔偿付款权利除外），退任代理人应解除其根据本协议或根据其他贷款文件承担的所有义务和义务。借款人向继承代理人支付的费用，除借款人与该继承代理人另有约定外，与其向其前任支付的费用相同。退任代理人根据本协议和其他贷款文件辞职后，就退任代理人担任代理人期间其中任何一方已采取或未采取的任何行动，为该退任代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益，本节的规定应继续有效。

11.07.不依赖代理.出借人明确承认，代理人未向其作出任何陈述或保证，且此后代理人采取的任何行为，包括对借款人或其任何关联机构事务的任何转让或审查的任何同意和接受，均不应被视为构成代理人就任何事项向出借人作出的任何陈述或任何保证，包括代理人是否披露了其（或其关联方）所管有的重要信息。贷款人向代理人声明，其已独立和不依赖代理人或其任何

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关联方并根据其认为适当的文件和信息，自行对借款人及其子公司的业务、前景、经营、财产、财务及其他状况和信誉，以及与本协议所设想的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律进行信用分析、评估和调查，并自行决定订立本协议并根据本协议向借款人提供信贷。贷款人还承认，其将在独立和不依赖代理人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续在根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动方面作出自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以告知自己有关业务、前景、运营、财产，借款人的财务及其他条件和资信情况。每名贷款人声明并保证（i）贷款文件载列商业贷款融资和本文所列某些其他融资的条款，以及（ii）其从事制造、获取或持有商业贷款、签发或参与信用证或在正常过程中提供其他类似融资，并作为贷款人订立本协议，目的是制造、获取或持有商业贷款、签发或参与信用证以及提供本文所列可能适用于该贷款人的其他融资，且不以购买、取得或持有任何其他类型的金融工具为目的，且贷款人同意不违反上述规定主张债权。贷款人声明并保证，其在作出、获取或持有商业贷款、签发或参与信用证以及提供本文所述其他便利的决定方面是复杂的，a可能适用于贷款人，并且它或在作出作出、获取或持有此类商业贷款、签发或参与信用证或提供此类其他便利的决定时行使酌情权的人，在作出、获取或持有此类商业贷款、签发或参与信用证或提供此类其他便利方面都有经验。

11.08.代理人可提出索赔证明.在任何债务人救济法下的任何程序或与借款人有关的任何其他司法程序未决的情况下，代理人（无论任何贷款的本金随后是否应按本协议明示或通过声明或其他方式到期和应付，也无论代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权和授权（但不承担义务）：

(a)提交和证明就贷款和所有其他债务所欠和未付的本金和利息的全部金额的索赔，并提交可能必要或可取的其他文件，以便在该司法程序中允许贷款人和代理人的索赔（包括对贷款人和代理人及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、付款和垫款以及根据第9.10条和第11.09条应支付给贷款人和代理人的所有其他金额的任何索赔）；

(b)收取和接收任何此类债权的任何应付或可交付的款项或其他财产，并进行分配；而任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或任何此类司法程序中的其他类似官员特此获各贷款人授权向代理人支付此类款项，如果代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则向代理人支付代理人及其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款的任何应付款项，以及根据第9.10条和第11.09条应向代理人支付的任何其他款项。

11.09.代理赔偿.如借款人因任何理由未能不可抗拒地支付任何贷款人开支，或根据第9.03条规定须由其向代理人（或任何分代理人）支付的任何款额

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其中）或上述任何一项的任何关联方，各贷款人各自同意向代理人（或任何该等分代理人）或该关联方（视情况而定）支付该贷款人按比例分摊的该等未付款项（包括就该贷款人主张的索赔而支付的任何该等未付款项）；提供了未获偿付的开支或已获弥偿的损失、索偿、损害、责任或相关开支（视属何情况而定）是由代理人（或任何该等分代理人）或就该等能力而针对任何上述代理代理人（或任何该等分代理人）的任何关联方招致或主张的。

11.10.强制执行.尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在所有方面受债权人间协议的约束，根据本协议和其他贷款文件对借款人强制执行权利和补救措施的权力应完全归属，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由代理人根据第8条为贷款人的利益提起和维持；提供了上述规定不应禁止（i）代理人根据本协议和其他贷款文件（仅以其代理人身份）代表自己行使对其有利的权利和补救措施，（ii）任何贷款人根据第9.12条（在不违反第2.07条条款的情况下）行使抵销权，或（iv）贷款人在根据任何债务人救济法与借款人相关的程序未决期间代表自己提交索赔证明或出庭并提交书状；提供了进一步如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任代理人，则（x）除前述但书第（ii）、（iii）和（iv）条规定的事项外，贷款人还应享有根据第8和（y）条以其他方式提供给代理人的权利，在不违反第2.07条的情况下，贷款人可强制执行其可利用的任何权利或补救措施，但在每种情况下均须遵守债权人间协议。

11.11.抵押和担保事项.

(a)贷款人不可撤销地授权代理人，由其选择并酌情决定，

（一）解除代理人根据任何贷款文件批给或持有的任何抵押品或其他财产的任何留置权（i）在付清全部债务后，（ii）作为根据本协议或根据任何其他贷款文件所准许的任何出售或其他处置的一部分或与其有关的出售或其他处置而被出售或将被出售或以其他方式处置的任何留置权（提供了、如果根据循环信贷协议不允许此类出售或处分，则代理人没有义务解除任何此类抵押品上的任何留置权，除非根据第一留置权单证（定义见债权人间协议）或其任何再融资（定义见债权人间协议）为债务提供担保的此类抵押品上的所有留置权，在每种情况下，在解除代理人对该抵押品的留置权之前或同时解除）和（如果代理人要求）借款人证明遵守本协议和其他贷款文件（并且代理人可以最终依赖任何此类证书，无需进一步查询），或（iii）在不违反第9.04条的情况下，如果贷款人以书面批准、授权或批准；

（二）为免生疑问，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，各贷款人在此不可撤销地授权代理人采取第11.01条允许的任何行动；和

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（三）订立债权人间协议，以及贷款人全权酌情决定在形式和实质上令其满意的任何额外债权人间协议。

(b)根据代理人在任何时候提出的请求，贷款人将以书面形式确认代理人有权解除其在特定类型或财产项目上的权益或使其从属地位，或解除根据本条款成为共同借款人的任何子公司根据本条第11.11款承担的义务。

（c）代理人不负责或有义务确定或查询关于担保物的存在、价值或可收集性、代理人对其留置权的存在、优先权或完善性的任何陈述或保证，或借款人或任何附属公司就此准备的任何凭证，也不对未能监测或维护担保物的任何部分的行为向贷款人负责或承担责任。

（d）尽管任何贷款文件中有任何内容，但在所有方面均受债权人间协议的约束，任何有担保方均无权单独对任何担保物变现或强制执行对债务的任何担保，但据了解并同意，贷款文件下的所有权力、权利和补救办法可仅由代理人代表有担保方根据其条款行使；提供了为免生疑问，在任何情况下，在任何债务人救济法或任何其他司法程序规定的与借款人或任何附属公司有关的程序未决期间，均不得根据本协议限制有担保方代表自己提出债权证明。如发生代理人依据公开或私下出售或其他处分对任何担保物进行止赎的情况，代理人或任何有担保方可在任何该等出售或其他处分中作为任何或所有该等担保物的购买者或许可人，而代理人作为该有担保方的代理人和代表（但不是以个人身份的贷款人，除非贷款人另有书面约定）应有权，为就在任何该等公开出售中出售的全部或任何部分的抵押品进行投标和结算或支付购买价款的目的，使用和应用任何义务作为代理人在该出售或其他处置时代表有担保当事人应付的任何抵押品的购买价款的贷方。每一有担保方，无论是否为本协议的一方，通过其接受担保物的利益，将被视为已同意上述规定。

11.12.生存.每一方在本条第11款下的义务应在代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让或更换、本协议终止以及以现金全额支付债务后继续有效。

11.13.平行债务.

(a)为根据荷兰法律为代理人设定有效担保，同意在本协议中：

“有担保方债权”指借款人根据贷款文件或与贷款文件有关而欠有担保方的任何款项；及

“抵押代理索赔”具有下文（b）段赋予的含义。

(b)借款人必须在到期日向作为独立和独立债权人的代理人支付相当于其每笔有担保方债权的金额（每笔，a“抵押代理索赔”).

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（c）每一项担保代理债权的产生基于以下谅解：代理人必须（i）与其他有担保当事人分享每一项担保代理债权的收益，并（ii）将这些收益支付给有担保当事人，在每种情况下均按照本协议和债权人间协议的条款。

（d）代理人可以以自己的名义强制执行任何担保代理人债权的履行，作为一项独立的、单独的权利。这包括任何诉讼、执行、强制执行担保、追回担保以及对任何类型的破产程序的申请和投票。

（e）每一有担保方应在代理人的请求下，履行与强制执行任何担保代理人债权有关的任何必要行为，包括作为与代理人的共同求偿人加入任何程序。

（f）除非代理人未在到期后的合理时间内强制执行担保代理人债权，否则有担保方不得采取任何行动强制执行相应的有担保方债权，除非代理人提出要求。

（g）借款人不可撤销和无条件地放弃其可能拥有的任何权利，要求有担保方作为与代理人就任何担保代理债权的共同求偿人加入任何程序。

（h）担保方债权由借款人解除，相应担保物代理债权解除等额。借款人解除担保物代理债权将解除相应担保方债权的同等金额。

（一）担保物代理债权总额永远不会超过担保方债权总额。

（j）影响抵押品代理对借款人债权的缺陷不会影响任何有担保方债权。影响有担保方对借款人债权的缺陷不会影响任何抵押品代理债权。

(k)如果代理人向任何贷款方（无论是在任何类型的破产程序中还是在其他情况下）归还其已向有担保方支付的任何追偿，则该有担保方必须向代理人偿还相当于该追偿的金额。

（l）本协议的每一方均承认受荷兰法律管辖的任何贷款文件中包含的任何第三方约定。

[故意留空的页数剩余部分.]

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在证人 Whereof，本协议各方已安排其正式授权的高级管理人员自上述首次写入之日起执行并交付本协议。

借款人:

GOPRO， INC。

签名：姓名：

职位：

[签署页至信贷协议（期限贷款）]

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代理商：

法拉隆资本管理，有限责任公司。

签名：姓名：

职位：

出借人:

马泰奥融资，有限责任公司

签名：姓名：

职位：

[签署页至信贷协议（期限贷款）]

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