附件 97
Despegar.com, Corp.
激励补偿回拨政策
（根据纽约证券交易所规则303A.14于2023年8月10日通过）
1.概述.提名及薪酬委员会（The "委员会“）的董事会决议草案（”板”）的资料来源：Despegar.com股份有限公司（“公司”）采取了本激励补偿回拨政策（“政策”）要求根据本协议条款补偿某些基于激励的薪酬，并旨在遵守《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14节，因为该节可能会不时修订（“上市规则”).本文未另行定义的大写术语应具有根据本政策第12节赋予此类术语的含义。
2.口译和行政.委员会应拥有解释和执行该政策的全权；但前提是该政策应以符合其意图的方式解释，以满足上市规则的要求。正如下文第10节进一步阐述的那样，本政策旨在补充公司根据其他适用法律、计划、政策或协议可能不时实施的任何其他追回政策和程序。
3.涵盖的高管.该政策适用于在收到奖励补偿的业绩期间的任何时间担任或担任执行干事的公司现任和前任执行干事，前提是该奖励补偿的任何部分（a）由执行干事在要求公司准备重述（无论是否实际提交任何此类重述）的日期之前的最近三个完整财政年度或任何适用的过渡期内收到，以及（b）被确定已包括错误授予的补偿。为确定前述（a）条所指的相关追复期，公司根据保单被要求准备重述的日期是（i）董事会、董事会的一个委员会或公司的一名或多名获授权采取该等行动的高级人员的日期中较早发生的日期，如果董事会不需要采取行动、得出结论或合理地应该得出结论，公司被要求准备重述，或（ii）法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司准备重述的日期。根据本条第3款受本政策规限的执行干事在此称为"覆盖高管.”
4.追讨误判赔偿款.如果任何被覆盖的高管收到了任何错误授予的补偿，公司应合理地迅速采取措施，以本保单第5条所述的方式追回这些错误授予的补偿。
5.恢复形式.委员会应全权酌情决定并以实现《上市规则》目的的方式确定一种或多种方法，以根据上文第4节追回本协议项下任何错误授予的补偿，其中可包括但不限于：（a）要求现金补偿；（b）寻求追回或没收在归属、行使、结算、出售中实现的任何收益，转让或以其他方式处置任何以股权为基础的奖励；（c）抵消公司以其他方式欠覆盖高管的任何补偿中将收回的金额；（d）取消未偿还的已归属或未归属的股权奖励；或（e）采取法律允许的任何其他补救和追偿行动，由委员会决定。如果被覆盖的高管拒绝向公司支付与错误授予的补偿相等的金额，公司将有权起诉要求偿还和/或通过减少或取消未偿还和未来补偿来强制执行被覆盖的高管的支付义务。任何减少、取消或没收补偿应遵守经修订的1986年《国内税收法》第409A条及其下颁布的条例。
6.不赔.对于委员会已决定根据本政策寻求补偿的任何错误授予的补偿的损失，公司不得对任何被覆盖的高管进行赔偿。
7.恢复要求的例外情况.尽管本政策中有任何相反的规定，如果委员会（或者，如果委员会不是仅由独立董事组成，则为董事会中任职的大多数独立董事）确定由于以下任何一种情况而无法追回，则根据本政策无需追回错误授予的补偿：
i.为协助执行保单而支付给第三方的直接费用将超过应追回的金额；但在根据强制执行费用得出无法追回任何金额的错误授予的赔偿之前，公司必须作出合理尝试以追回此类错误授予的赔偿，记录此类合理尝试以追回，并向交易所提供该文件；
ii.追回将违反在2022年11月28日之前通过该法律的母国法律；条件是，在得出基于违反母国法律而无法追回任何金额的错误授予的赔偿之前，公司必须获得母国法律顾问的意见，交易所可以接受，即追回将导致此类违规，并且必须向交易所提供该意见；或者
iii.复苏可能会导致一项其他方面符合税收条件的退休计划（根据该计划，公司员工可以广泛获得福利）无法满足26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其规定的要求。
8.委员会决定最终.委员会就该政策作出的任何决定均为最终的、决定性的，并对所有利害关系方具有约束力。
9.修正.委员会可在《上市规则》允许的范围内，不时修订该政策。
10.非排他性.保单中的任何内容均不得被视为限制公司或委员会根据或根据公司所采纳的任何类似保单或根据公司的补偿计划、授标协议、雇佣协议或类似协议或任何法律、规则或条例的适用条款寻求额外补救或补偿的权利，而这些条款可能要求或允许在更大程度上或就与本保单相比的额外补偿（但不重复已就根据本保单错误授予的补偿作出的任何补偿）。本政策须在各方面作出解释，以符合《上市规则》。
11.继任者.保单对所有涵盖的执行人员及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和可执行性。
12.定义术语.
“覆盖高管”应具有本政策第三节规定的含义。
“误判赔偿”系指实际收到的激励薪酬金额，超过按重述金额确定、且不考虑已缴纳的任何税款计算的激励薪酬金额，否则本应收到的激励薪酬金额。对于基于股价或股东总回报的激励补偿，错误授予的激励补偿金额不直接从重述信息进行数学重新计算的：
i.误判薪酬的计算，应以合理估计重述对收到激励薪酬的股票价格或股东总回报的影响为依据；和
ii.公司应保存确定该合理估计的文件，并向交易所提供此类文件。
“交换”是指纽约证券交易所。
“执行干事”指公司总裁、首席财务官、首席会计官（或如无该等会计官，则为控制人）、公司任何负责主要业务单位、分部或职能（如销售、行政、财务）的副总裁、任何其他履行决策职能的高级人员或为公司履行类似决策职能的任何其他人员。公司母公司或子公司的执行人员为公司履行决策职能的，视为公司的执行人员。
“财务报告措施”指按照编制公司财务报表所采用的会计原则确定和列报的措施，以及任何措施
全部或部分源自此类措施，包括但不限于股价和股东总回报（在每种情况下，无论此类措施是否在公司财务报表中提出或包括在提交给美国证券交易委员会的文件中）。
“会计年度”是指公司的会计年度；前提是公司上一会计年度结束的最后一天与新会计年度的第一天之间的过渡期，包括9个月至12个月，将被视为已完成的会计年度。
“激励薪酬”指全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的任何补偿（无论是现金还是股权），可能包括但不限于绩效奖金和长期激励奖励，如股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩份额单位或其他股权奖励。为免生疑问，激励薪酬不包括完全在完成特定聘用期时归属的奖励，没有任何绩效条件，以及酌情或基于主观目标或与财务报告措施无关的目标的奖金奖励。尽管有上述规定，就保单而言，补偿金额不应被视为“激励性补偿”，除非（1）在公司拥有一类证券在全国性证券交易所或全国性证券协会上市时和（2）在2023年10月2日（即《上市规则》生效日期）或之后收到此类补偿。
“独立董事”指根据交易所规则，在任何确定日期，经董事会确定为董事会或委员会成员（如适用）“独立”的董事。
“上市规则”应具有本政策第1节规定的含义。
激励薪酬视同“收到”在实现激励薪酬奖励规定的财务报告措施的公司会计期间，即使激励薪酬的支付或授予发生在该期间结束之后。
“重述”系指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对公司先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或如果该错误在当期更正或在当期未更正而导致重大错报。
“过渡期”指在紧接公司要求编制重述之前的三个已完成会计年度内或紧接其后的三个已完成会计年度内，因公司会计年度发生变化而产生的任何过渡期。
通过日期：2023年8月10日
奖励补偿回拨政策的确认
请参阅《Despegar.com公司激励薪酬回拨政策》（根据纽约证券交易所规则303A.14于2023年8月10日通过）（“政策”).此处使用的未经定义的大写术语具有保单下赋予此类术语的含义。
下列签署人通过在下面签字，确认、确认并同意：
•下列签署人已收到并审阅保单副本；
•以下签署人现在并将继续在保单规定的范围内遵守保单；
•该政策可在以下签署人与公司及其关联公司的雇佣关系终止期间和之后适用；和
•以下签署人同意遵守保单条款，包括但不限于根据保单将任何错误授予的补偿退还公司。
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签名
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