美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）2026年5月7日
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| （注册人的确切名称为 在其章程中规定） |
（注册人的确切名称为 在其章程中规定） |
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| （国家或其他司法 合并） |
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| （校长地址 行政办公室） （邮编） |
（校长地址 行政办公室） （邮编） |
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| （注册人的电话号码， 包括区号） |
（注册人的电话号码， 包括区号） |
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| （旧名或旧址， 如果自上次报告以来发生了变化。） |
（旧名或旧址， 如果自上次报告以来发生了变化。） |
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
↓根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）
↓根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条规则征集材料
↓根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
↓根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易 |
注册的各交易所名称 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司ES
如果是新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
介绍性说明
2026年5月7日，嘉年华邮轮公司和Carnival PLC完成了在单一公司嘉年华邮轮公司 Ltd.下的双重上市公司结构的统一，其中Carnival PLC为嘉年华邮轮公司 Ltd.的英国子公司（“DLC统一”）。此外，嘉年华邮轮公司还将公司注册地从巴拿马共和国迁移至百慕大，并更名为“嘉年华邮轮公司有限公司”。（“重新组合”，连同DLC统一，“DLC统一及重新组合交易”），根据日期为2026年2月20日的统一协议（“统一协议”）的条款，嘉年华邮轮公司与Carnival PLC。
重组后的结果是，嘉年华邮轮公司股东在DLC统一和重组交易之前持有的嘉年华邮轮公司普通股股份代表嘉年华邮轮公司 Ltd.的相同数量的普通股，每股面值0.01美元（每股，“普通股”）。普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，交易代码为“CCL”。
Carnival plc每股面值1.66美元的普通股（“Carnival plc股份”）在英国金融行为监管局（“FCA”）的正式名单上的上市以及Carnival plc股份在伦敦证券交易所（“LSE”）的交易许可已于2026年5月7日取消。Carnival plc还打算在Carnival plc证券从纽约证券交易所退市后，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）尽快注销其证券。取消注册后，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和规定，Carnival plc将不再需要就此类证券向SEC提交定期报告。Carnival plc将在完成DLC统一和重组交易后不久重新注册为私人有限公司。
| 项目1.02 | 终止实质性最终协议。 |
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01中列出的信息通过引用并入本文。
| 项目2.01 | 资产收购或处置完成。 |
DLC统一及重整交易乃透过Carnival plc与受安排计划规限的Carnival plc股份持有人（“计划股东”）根据《2006年英国公司法》第26部（“安排计划”）经法院批准的安排计划实施。根据安排计划，所有Carnival PLC股份（某些除外股份除外）均由嘉年华邮轮公司收购，而每名计划股东有权就截至2026年5月5日下午6时（BST）所持有的每股Carnival PLC股份收取一股普通股。由此，Carnival PLC成为嘉年华邮轮公司的子公司。
DLC统一和重整交易完成后，根据Carnival plc、作为存托人的摩根大通银行（N.A.）与美国存托股份（“ADS”）持有人之间的经修订和重述的存款协议（经修订至本协议日期，“存款协议”）的条款，存款协议终止，所有当时未偿还的ADS均以一对一的方式交换为嘉年华邮轮公司有限公司的普通股。
根据安排计划向计划股东发行的普通股是根据《证券法》第3（a）（10）节规定的经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）的登记要求豁免而发行的。
在完成DLC统一的同时，嘉年华邮轮公司从巴拿马共和国迁移至百慕大，成为一家获得豁免的股份有限公司，名称为嘉年华邮轮公司有限公司。嘉年华邮轮公司现有的第三次修订和重述的公司章程和第三次修订和重述的章程（统称“现有的嘉年华邮轮公司组织文件”）被延续备忘录和嘉年华邮轮公司 Ltd.的细则（统称“嘉年华邮轮公司 Ltd.章程文件”）所取代。
于2026年5月6日，嘉年华邮轮公司与Carnival plc订立一份协议（“终止协议”），以于安排计划生效后终止丨嘉年华公司与Carnival plc于2003年4月17日订立的均等及管治协议（“均等协议”）。于均等协议终止时及根据终止协议，与先前双重上市公司架构有关的若干协议及安排自动终止或终止，包括SVE特别投票契据、P & O Princess担保契据、嘉年华担保契据、嘉年华邮轮公司担保契据、投票信托契据及配对协议，各日期均为2003年4月17日。
Carnival PLC股票在FCA正式名单上的上市以及Carnival PLC股票在伦敦证券交易所主板市场的交易许可已于2026年5月7日取消。此外，在纽交所交易、代码为“CUK”的P & O Princess Special Voting Trust的ADS和实益权益信托股份于2026年5月7日开盘前在纽交所暂停交易。
上述关于DLC统一和移构交易、统一协议和终止协议的描述并不旨在是完整的，而是受制于统一协议并通过引用对其进行整体限定，统一协议的副本通过引用并入表格8-K上的本当前报告的附件 2.1，以及终止协议的副本（其副本作为表格8-K上的本当前报告的附件 4.1提交），并且每一份都通过引用并入本文。
| 项目3.01 | 摘牌通知或不符合继续上市规则或标准的公告；转让上市。 |
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01中列出的信息通过引用并入本文。
| 项目3.02 | 股权证券的未登记销售。 |
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01中列出的信息通过引用并入本文。
| 项目3.03 | 证券持有人权利的重大变更。 |
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01、3.01和5.03中列出的信息以引用方式并入本文。
由于上述第2.01项所述的重整和嘉年华邮轮公司有限公司宪法文件的通过，嘉年华邮轮公司有限公司普通股持有人的权利不再受巴拿马一般公司法和现有的嘉年华邮轮公司组织文件的管辖，现在受经修订的1981年百慕大公司法和嘉年华邮轮公司有限公司宪法文件的管辖。嘉年华邮轮公司的延续备忘录和公司细则分别作为附件 3.1和附件 3.2附于本文件后，并以引用方式并入本文。
| 项目5.01 | 注册人控制权变更。 |
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01中列出的信息通过引用并入本文。
由于DLC统一和移构交易的完成，Carnival PLC成为嘉年华邮轮公司有限公司在英国的全资子公司。
| 项目5.03 | 对公司章程或章程的修订；会计年度的变更。 |
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01中列出的信息通过引用并入本文。
2026年5月7日，就DLC统一和移构交易而言，嘉年华邮轮公司从巴拿马共和国迁移至百慕大，成为一家获得豁免的股份有限公司，名称为嘉年华邮轮公司有限公司，现有的嘉年华邮轮公司组织文件被嘉年华邮轮公司有限公司的章程文件所取代。嘉年华邮轮公司的延续备忘录和公司细则分别作为附件 3.1和附件 3.2附于本文件中，并以引用方式并入本文。
此外，于安排计划生效后，嘉年华集团的组织章程经修订，删除与先前双重上市公司架构有关的若干条文。
| 项目7.01 | 监管FD披露。 |
2026年5月7日，嘉年华邮轮公司和Carnival PLC发布新闻稿，宣布完成DLC统一和移构交易。新闻稿副本作为8-K表格本当前报告的附件 99.1提供，并以引用方式并入本项目7.01。
根据本项目7.01提供的信息，包括随附提供的附件 99.1，不应被视为为《交易法》第18条的目的“提交”或以其他方式受该部分的责任约束，也不应将此类信息视为通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，各注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| 嘉年华会株式会社。 | Carnival Plc | |||
| 签名： | /s/Enrique Miguez | 签名： | /s/Enrique Miguez | |
| 姓名： | Enrique Miguez | 姓名： | Enrique Miguez | |
| 职位： | 总法律顾问 | 职位： | 总法律顾问 | |
| 日期：2026年5月7日 | 日期：2026年5月7日 | |||