附件 19.1
Postal Realty Trust, Inc.
经修订和重述的内幕交易政策
目的
这份经修订和重述的内幕交易政策（这份“政策”）描述了Postal Realty Trust股份有限公司及其子公司的标准（统称“公公司”）在掌握重大非公开信息的情况下买卖本公司的证券或若干其他公开交易公司的证券，并导致其买卖。
受该政策规限的人士
本政策适用于（i）公司的所有董事、高级人员及雇员，以及（ii）其各自的家庭成员、各自家庭的其他成员以及由上述第（i）条所涵盖的任何人控制的个人或实体（第（ii）条中的人称为“相关人士”并连同第（i）条所涵盖的人士及公司已通知他们受本政策规限的其他人士，例如有机会接触重要非公开资料的承建商或顾问，“受保人员”).
本政策所用“人”是指自然人或实体。此外，本政策中对“您”或公司董事、高级职员或雇员的所有提及均应理解为包括您或此类董事、高级职员或雇员各自的相关人员，除非上下文另有说明。董事、高级职员和雇员有责任确保其相关人员遵守本政策。
受政策规限的交易
如下文所述，本政策适用于公司证券的所有交易或其他交易（在本政策中统称为“公司证券”），包括普通股、期权和公司可能发行的任何其他证券，例如合伙单位、优先股、票据、债券和可转换证券，以及与任何公司证券相关的衍生证券，无论是否由公司发行。
一般原则
联邦证券法的主要目的之一是禁止所谓的“内幕交易”。简单地说，内幕交易是指某人利用通过参与公司而获得的重大非公开信息作出购买、出售、赠送或以其他方式交易公司证券或向公司以外的其他人提供该信息的决策。内幕交易禁令适用于几乎任何人的交易、提示和推荐，包括与公司有关联的所有人，如果所涉及的信息是“重要的”和“非公开的”（定义见下文第一部分第2节）。该禁令将适用于任何董事、高级管理人员或雇员根据其获得的重大非公开信息买卖公司证券
公司、其租户、供应商或与公司有合同关系或可能正在谈判交易的其他公司。
第一部分
1.在拥有重大非公开信息期间不进行交易或引起交易
(a)获覆盖人士如知悉有关公司的任何重大非公开资料，不得：
•购买或出售，或要约购买或出售任何公司证券，同时拥有有关公司的重大非公开信息；
•将该信息传达给（“提示”）任何其他人，包括家庭成员和朋友，或在未经公司授权的情况下以其他方式披露该信息；
•购买或出售任何其他公司的任何证券，无论是否由公司发行，同时拥有在其参与公司过程中获得的有关该公司的重大非公开信息。还禁止在未经公司授权的情况下将该信息传达给任何其他人，包括家人和朋友，或给小费，或以其他方式披露该信息；或者
•协助任何从事上述活动的人。
(b)出于合规目的，除非您首先咨询合规官员并获得其事先批准（定义见下文第一部分第2节（c）），否则您在拥有您有理由认为重要且非公开的信息时，绝不应交易、提示或推荐证券（或以其他方式导致购买或出售证券）。
（c）所有被覆盖人士必须按照下文第II部分第3节规定的程序“预先清仓”所有买卖公司证券的交易。
2.定义
(a)“材料”.只有当你掌握的信息是“实质性的”时，内幕交易限制才会发挥作用。然而，实质性涉及的门槛相对较低。信息，无论是正面的还是负面的，如果其公开传播有可能影响证券的市场价格，或者是合理的投资者在做出投资决定之前希望了解的信息，一般被视为“重大”信息。
涉及以下主题的信息在特定情况下有合理的可能性被发现是重要的：
（一）公司前景或租户前景的重大变化；
（二）资产大幅减记或准备金增加；
（三）有关重大诉讼或政府机构调查的发展；
（四）流动性问题；
（五）盈利预测变动或主要业务的异常收益或亏损；
（六）公司管理层或董事会的重大变动（“板”);
（七）股息变动；
（八）特别借款；
（九）会计方法或政策发生重大变化；
（x）重大合同的授予或灭失；
（十一）网络安全风险和事件，包括漏洞和漏洞；
（十二）债项评级变动；
（十三）提议、计划或协议，即使是初步性质的，涉及合并、收购、资产剥离、资本重组、战略联盟、许可安排，或购买或出售重大资产；和
（十四）公司证券的发行。
重大信息不限于历史事实，也可能包括预测和预测。对于未来事件，例如合并、收购或签订新合同，谈判被确定为重要的时间点是通过平衡该事件发生的可能性与该事件一旦发生将对公司运营或股价产生的影响的大小来确定的。因此，有关会对股价产生较大影响的事件的信息，例如合并，可能是重要的，即使该事件发生的可能性相对较小。当对特定的非公开信息是否重要有疑问时，你应该假定它是重要的。如果您不确定信息是否重要，您应该（a）在做出任何披露此类信息的决定之前咨询合规官（向需要了解该信息的人除外），或者交易或推荐与该信息相关的证券，或者（b）假设该信息是重要的。
(b)“非公开”.只有当你拥有重要且“非公开”的信息时，内幕交易禁令才会发挥作用。向少数公众公开信息的事实，并不是为了内幕交易的目的而公开的。要“公开”，信息的传播方式必须是以一般面向投资者的方式（如新闻专线服务、广泛可用的电视节目、报纸、杂志或新闻网站，或向美国证券交易委员会提交的公开披露文件（“SEC”），必须给投资者吸收信息的机会。即使在公开披露有关公司的信息后，也必须等到信息公开披露后的第一个（第1个）交易日开市时，才能将该信息视为公开信息。
非公开信息可能包括：
a.特定一组分析师或经纪人或机构投资者可获得的信息；
b.作为谣言主题的未公开事实，即使谣言广为流传；以及
c.在保密基础上委托给公司的信息，直至该信息已发布公告且已经过足够的时间以使市场对公告作出回应
信息（通常至公告后第一（1）个交易日开市时止）。
与重要性问题一样，如果您不确定信息是否被视为公开，您应该（a）咨询合规官或（b）假设信息是非公开的并将其视为机密。
（c）“合规干事”.公司已任命高级副总裁、公司法律顾问为该政策的合规官。合规干事指定的另一名雇员也可以履行合规干事的职责。合规干事的职责包括但不限于以下方面：
（一）协助执行和执行本政策；
（二）将本政策分发给所有受本政策约束的人，并确保对本政策进行必要的修订，以便与内幕交易法律保持同步；
（三）按照下文第二部分第三节规定的程序对公司证券的所有交易进行预清算；
（四）就根据下文第II部第1（c）节的任何规则10b5-1计划及根据下文第II部第5节的任何禁止交易（如适用）提供批准或豁免；及
（五）为举报系统提供有效的举报人保护机制。
3.例外
本政策的交易限制不适用于以下情况：
(a)401（k）计划。根据公司401（k）计划的条款（如适用）将401（k）计划供款投资于公司股票基金。然而，有关本公司股票的投资选择的任何变动均受本政策的交易限制。
(b)选项。公司股权激励计划授予的股票期权以现金或公司股票交割方式行权。然而，出售因行使公司授予的股票期权而发行的任何股份以及公司授予的股票期权的任何无现金行使均受本政策的交易限制。
（c）员工股票购买计划。根据您在加入计划时所做的选择，因您定期向计划缴款而导致的购买公司员工股票购买计划中的公司证券。本政策也不适用于因向该计划一次性缴款而导致的购买公司证券，前提是您选择在适用的入学期开始时以一次性付款方式参与。但是，本政策确实适用于您在任何入学期间参加该计划的选举，以及您根据该计划购买的公司证券的销售。
（d）限制性股票。限制性股票的归属，或行使您选择让公司代扣代缴股份的税款预扣权
满足任何限制性股票归属时的预扣税要求。不过，该政策确实适用于限制性股票的任何市场销售。
4.内幕交易违法行为
对利用或传播重大非公开信息进行交易的处罚可能很严厉，对涉及此类非法行为的个人及其雇主和主管都可能如此，可能包括监禁、刑事罚款、民事处罚和民事执行禁令。鉴于潜在处罚的严重性，遵守这一政策绝对是强制性的。
(a)法律处罚。在掌握重大非公开信息的情况下，从事公司证券交易，违反内幕交易法的，可判处实质性监禁，并需支付获利或避免损失金额数倍的刑事处罚。
此外，给他人小费的人还可能对向其披露重大非公开信息的小费人员的交易承担责任。投诉人可能会受到与tippees相同的处罚和制裁，即使在tipper没有从交易中获利的情况下，SEC也实施了巨额处罚。
SEC还可以向任何在内幕交易违规时“直接或间接控制实施此类违规行为的人”的人寻求实质性民事处罚，这将适用于公司和/或管理层和监管人员。这些控制人可能被追究最高100万美元或所获利润或所避免损失金额的三倍的较大者的责任。即使是导致微利或没有利润的违规行为，SEC也可以作为控制人向一家公司和/或其管理层和监管人员寻求处罚。
(b)公司实施的处罚。违反本政策的员工可能会受到公司的纪律处分，包括因故解雇。如果允许，该政策的任何例外情况只能由合规官授予，并且必须在任何违反上述要求的活动发生之前提供。
5.查询
如果您对本政策的任何规定有任何疑问，请与合规官联系。
第二部分
1.停电期间
被覆盖人士在下文定义的禁售期内被禁止交易公司证券。
(a)季度停电期。在以下期间内禁止买卖公司证券：（i）于每个财政季度最后交易日当日收市时开始及（ii）于当日开市时结束
在向SEC提交的10-Q表格或10-K表格中公开披露公司财务业绩之日后的第一（1）个交易日。在这些期间，被覆盖的人被推定拥有有关公司财务业绩的重大非公开信息。
(b)其他停电期。有关公司的其他类型的重大非公开信息（如合并、收购或处置的谈判、网络安全事件的调查和评估或签订新的重大协议合同）可能会不时处于待决状态且不会公开披露。在此类重大非公开信息待处理期间，公司可能会实施特殊禁售期，在此期间，被覆盖人员被禁止交易公司证券。如果公司规定了特殊的禁售期，它将通知适用的覆盖人员。
（c）例外。这些交易限制不适用于根据1934年《证券交易法》第10b5-1条规则（“交易法“）（an”批准10b5-1计划”）表示：
（一）已在提议的采用日期至少两周前由合规干事审查和批准（或者，如经修订或修正，此类修订或修正已在生效至少两周前由合规干事审查和批准）；
（二）包括30天的强制冷静期（或在董事或高级人员进行交易的情况下，（a）计划通过或修改后的90天或（b）公司财务业绩在表格10-Q或表格10-K上公开披露后的两个工作日中的较晚者；规定的冷静期在通过（或修改）后不需要超过120天），在任何交易可以发生之前；
（三）由卖方在该卖方未掌握有关公司的重大非公开资料时善意订立；
（四）（a）指明购买或出售证券的金额、价格和日期，（b）包括书面公式、算法或计算机程序，用于确定每次出售或购买的金额、价格和日期，以及（c）不允许雇员对如何、何时或是否进行购买或出售施加任何后续影响；和
（五）遵守《交易法》第10b5-1条规定的所有其他要求。
2.交易窗口
获覆盖人士获准在不存在禁售期的情况下买卖公司证券。一般来说，这意味着他们可以在公司财务业绩在提交给SEC的10-Q表格或10-K表格上公开披露之日后的第一个（第1个）交易日开盘开始的期间内进行交易，并在每个财政季度的最后一个交易日当天紧接收市前结束。然而，即使在此交易窗口期间，任何掌握任何重大非公开信息的人士，在该信息已公开或不再重要之前，不得买卖公司证券。此外，公司可能会关闭本次交易
如根据上文第II部第1款（b）项实施特别禁售期的窗口，将于特别禁售期结束后重新开放交易窗口。
3.证券交易的预先清理
(a)由于被覆盖人士很可能定期获得重大非公开信息，公司要求所有此类人士避免交易，即使是在上文第II部分第2节下的交易窗口期间，也无需先预先清算公司证券的所有交易。
(b)（b）除下文（d）款的豁免外，任何获覆盖人士均不得在任何时间直接或间接购买或出售（或以其他方式作出任何转让、馈赠、慈善捐款、质押或贷款）任何公司证券，而无须先获得合规主任的事先批准。
（c）合规干事应记录收到每项请求的日期以及批准或不批准每项请求的日期和时间。除非被撤销，否则许可的授予通常将一直有效，直至授予之日后两个工作日的交易结束。如果在这两天期间没有发生交易，则必须重新请求交易的预先许可。
（d）根据经批准的10b5-1计划购买和出售证券不需要预先批准。对于根据经批准的10b5-1计划进行的任何购买或销售，应指示代表卖方进行交易的第三方向合规官员发送所有此类交易的确认副本。
4.公司证券回购
证券法限制适用于公司回购其证券。据此：
(a)公司公开市场回购普通股将根据董事会授权并考虑《交易法》第10b-18条。
(b)根据规则10b5-1计划，在到期时或根据强制赎回，公司公开市场回购普通股以外的证券将仅在预先清仓的情况下进行。根据事实和情况，公司可能会决定将禁售期应用于公司公债或其他证券回购。
（c）通过其他方式（例如，通过私下协商交易、要约收购、在到期前赎回一系列债务、通过债务人同意征求或其他方式）进行的公司证券回购将在与首席法律官员和/或其他公司法律顾问协商的基础上逐案处理。
5.禁止交易
(a)公司董事和高级管理人员被禁止在公司“个人账户”退休或养老金计划规定的禁售期内交易公司证券，在此期间，至少50%的计划参与者无法购买、出售或以其他方式获得或
转让公司股本证券的权益，因公司或计划受托人临时停牌。
(b)被覆盖人员禁止在公司证券中从事以下交易：
（一）短线交易。在买入后至少六个月内卖出同一类别的任何公司证券；
（二）卖空。卖空任何公司证券；
（三）期权交易。在任何公司证券上买卖看跌期权或看涨期权或其他衍生证券；
（四）保证金或质押交易。在保证金账户中持有任何公司证券或质押任何公司证券作为贷款的抵押品；和
（五）对冲。就任何公司证券订立对冲或货币化交易或类似安排。
6.致谢和认证
所有被覆盖人员都需要在下面的确认和认证上签名。
确认和认证
下列签署人特此确认收到公司内幕交易政策。下列签署人已阅读和理解（或已解释）该政策，并同意在与证券买卖和非公开信息保密有关的任何时候受该政策管辖。
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（签名）
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（请打印姓名）
日期：______________________________