美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据证券第14（a）节的代理声明
1934年《交易法》（修订号。)
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由注册人提交 |  |
由注册人以外的一方提交 |
| 选中相应的框： | |
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初步代理声明 |
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
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最终代理声明 |
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确定的附加材料 |
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根据§ 240.14a-12征集材料 |
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
| 缴纳备案费（勾选所有适用的方框）： | |
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无需任何费用 |
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之前用前期材料支付的费用 |
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 |
| 我们主席的一封信 |
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2025年3月27日 |
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亲爱的股东，
在我们庆祝Ormat成立60周年之际，我们对我们共同走过的这段旅程充满了无比的自豪和感激。这一里程碑证明了Ormat自成立以来所定义的奉献精神、创新精神和韧性。
在过去的六十年里，Ormat已经从一个有远见的想法成长为可再生能源领域的全球领导者。我们对可持续发展、技术进步和社区参与的坚定承诺，推动了我们不断突破一切皆有可能的界限。我们制定了地热能方面的新标准，并扩大了我们的产品组合，包括太阳能和储能解决方案。
我们很高兴地报告，尽管存在一些运营挑战，但2024年对Ormat来说是取得强劲业绩的一年。我们有稳健的GAAP净收入和GAAP摊薄每股收益，我们的调整后EBITDA和调整后每股收益超出预期，反映了我们战略举措的成功执行和我们团队的奉献精神。我们的全球投资组合实现了显着增长，扩大了我们的市场占有率，并提高了运营效率。
2024年，我们成功启动并运营了三个新的存储项目，签署了三个新的存储项目PPA和一个资源充足协议，完成了11兆瓦的地热再发电，并在世界各地进行了几次成功的钻探活动。此外，我们的产品部门签署了总额为2.5亿美元的合同，为第三方建造地热发电厂。我们还开设了一个新的美国公司办公室，整合了来自三个不同地点的员工队伍，以促进更好的内部协作并推动我们的公司向前发展。
这一周年既是对我们过去成就的庆祝，也是对未来充满期待的时刻。我们对未来的机会感到兴奋，并对我们继续推动增长和为股东创造价值的能力充满信心。我们的战略举措专注于扩大我们的市场占有率，提高运营效率，并投资于将塑造能源未来的尖端技术。随着需要数据中心支持的人工智能技术的进步，我们看到了重大机遇，并认为地热能是支持这种增加的需求的重要基荷能源来源。
我们向我们的员工致以诚挚的感谢，他们的辛勤工作和奉献精神是我们成功的支柱。我们也对我们的股东一直以来的信任和支持表示感谢。大家一起，继往开来，继往开来，再创新高。
感谢您成为Ormat旅程的一部分。我们期待与大家分享更多的里程碑。
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Isaac Angel 董事会主席 |
Doron Blachar 首席执行官 |
| Ormat Technologies, Inc.|2025年代理报表 | 01 |
目 录
| 64 |
| 与关联人的交易 | 66 |
| 审查、批准或批准与关联人的交易 | 67 |
| 股权补偿计划信息 | 68 |
| 某些受益所有人和管理层的安全所有权 | 69 |
| 关于年度会议和投票的问答 | 71 |
| 其他事项 | 74 |
| 关于前瞻性陈述的警示性说明 | 76 |
| 02 | Ormat Technologies, Inc.|2025年代理报表 |
2025年年度股东大会通知
Ormat Technologies, Inc.（“Ormat”或“公司”）的董事会（“董事会”）现就代表其为2025年年度股东大会（“年度会议”或“2025年年度会议”）征集代理向您提供本委托书。年会将于美国东部夏令时间2025年5月7日上午9点举行。年会将是一个完全虚拟的会议，将通过现场音频网络直播进行。
本摘要重点介绍了有关公司的信息以及本委托书其他地方包含的某些信息。在投票前，你应该仔细阅读整个代理声明。
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日期 周三， 2025年5月7日 |
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时间 上午9：00。 东方 白天时间 |
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位置 虚拟在https:/// web.lumiconnect.com/ 251938693 |
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记录日期 2025年3月12日 |
表决事项和董事会建议
| 提案 | 董事会投票 推荐 |
页 | |
| 1 | 选举我们董事会的八名董事提名人 | 为 每一位被提名人 |
15 |
| 2 | 就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票 | 为 | 34 |
| 3 | 批准委任普华永道国际有限公司成员所Kesselman & Kesselman为我们的独立注册会计师事务所 | 为 | 64 |
股东还将处理可能在年度会议及其任何休会或延期之前适当进行的任何其他事务。
这些业务项目在本年会通知随附的代理声明中有更全面的描述。
可以投票的人：年会的记录日期是2025年3月12日。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才能在年度会议或其任何休会期间投票。
投票：无论您是否计划参加年会，我们强烈呼吁您及时投票。你可以通过互联网投票，也可以通过电话或邮件投票，或者在年会上以其他方式进行虚拟投票。请查看代理卡（或者，如果您通过经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有您的股份，则为投票指示表）上关于这些投票选项中的每一个的说明。 |
关于将于2025年5月7日举行的股东大会提供代理材料的重要通知： 我们正在利用美国证券交易委员会（“SEC”）允许公司通过互联网向股东提供代理材料的规则。因此，我们正在向我们的股东邮寄代理材料互联网可用性通知（“通知”）。如果您通过邮件收到通知，您将不会收到我们的代理材料的打印副本，除非您按照通知中包含的说明特别要求提供一份。该通知指示您如何通过互联网访问我们的代理材料，包括这份代理声明和我们截至2024年12月31日的财政年度（“2024财政年度”）的10-K表格年度报告，网址为https://www.astproxyportal.com/ast/13766，以及如何通过在线或电话投票。我们首先在2025年3月27日左右向我们的股东提供这份代理声明和随附的材料。 |
| Ormat Technologies, Inc.|2025年代理报表 | 03 |
| 2025年年度股东大会通知
投你的票
| 如何投票 | 
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| 互联网 访问适用的投票网站，并按照屏幕上的说明进行操作。 |
电话 在美国、美国领土和加拿大境内，拨打免费电话。 |
邮件 填写、签名并将您的代理卡（如果是记录在案的股东）或投票指示表（如果是街道名称持有者）装在提供给您的回信信封中。 |
几乎 出席年会并在会议网站投票。 |
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| 登记在册的股东 （在Ormat的转让代理人处登记在你名下的股份） |
www.voteproxy.com | +1 (800) 776-9437 | https://web.lumiconnect.com/251938693 密码：ormat2025 |
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| 街道名称持有者 （通过经纪商、银行或其他代名人持有的股份） |
请参阅投票指示表。 | 请参阅投票指示表。 | 请参阅投票指示表。 |
如果您拥有通过特拉维夫证券交易所（“TASE”）交易的股票，您可以通过以下方式之一对您的股票进行投票：
| • | 邮寄/e-邮件。填写代理卡并在其上签名并注明日期，并附上TASE清算所成员（即您的经纪人、银行或其他代名人）的所有权证书，表明您在记录日期2025年3月12日（“记录日期”）是股份的实益拥有人，并通过邮寄方式将代理卡连同所有权证书退回公司注册办事处，1 Shidlovsky Street，Yavne 8122101，Israel，或通过电子邮件发送至corporate _ secretary@ormat.com，不迟于以色列时间2025年5月7日星期三上午6：59收到。如果持有您股票的TASE会员不是TASE清算所会员，请务必附上您股票以其名义注册的TASE清算所会员的所有权证明。 |
| • | 通过电子投票。根据法律要求，通过以色列证券管理局的电子投票系统（https://votes.isa.gov.il）对您的股份进行投票，但须在记录日期对股份的所有权进行证明。通过电子投票系统投票将被允许，直到以色列时间2025年5月7日星期三上午6：59。您可能会从您持股的TASE会员那里收到有关使用电子投票系统的指导。 |
你的投票对我们很重要。不管你是否计划参加年会，请立即投下你的票。您可以通过互联网、电话或签署代理卡并与之约会并通过邮件将其退回给我们，进行投票。
通过使用通知中指定的任何方法提交您的代理，即表示您授权我们的首席执行官Doron Blachar、我们的首席财务官以及我们的总法律顾问、首席合规官兼公司秘书Jessica Woelfel各自代表您并按照您的指示在年度会议上投票表决您的股份。你也可以投票表决你的股份以休会年会，并将被授权在年会的任何延期或休会时投票表决你的股份。
根据董事会的命令。
杰西卡·伍尔费尔
总法律顾问、首席合规官和
公司秘书
2025年3月27日
| 04 | Ormat Technologies, Inc.|2025年代理报表 |
2025年代理声明摘要|
2025年代理声明摘要
Ormat Technologies, Inc.（“Ormat”或“公司”）的董事会（“董事会”）现就代表其为2025年年度股东大会（“年度会议”或“2025年年度会议”）征集代理向您提供本委托书。年会将于美国东部夏令时间2025年5月7日上午9点举行。年会将是一场完全虚拟的会议，将通过现场音频网络直播进行。
本摘要重点介绍了有关公司的信息以及本委托书其他地方包含的某些信息。在投票前，你应该仔细阅读整个代理声明。
我们是谁
在Ormat，我们一直在为我们的客户全天候和世界各地提供可再生能源和能源解决方案。由地热发电、回收能源以及太阳能光伏（“PV”）和储能解决方案提供的清洁、可靠的能源解决方案，是我们的专长、承诺和重点。
凭借60年的经验，Ormat是一家领先的地热公司，也是唯一一家从事地热和回收能源发电（“REG”）的垂直整合公司，拥有加速储能市场长期增长并在美国储能市场建立领先地位的稳健计划。Ormat拥有、运营、设计、制造和销售地热和REG发电厂，主要基于Ormat能量转换器——一种将低、中、高温热量转化为电能的发电装置。Ormat已设计、制造和建造发电厂，截至2024年12月31日，该公司目前拥有或已为全球公用事业和开发商安装这些发电厂，总容量约为3,400MW，包括地热和REG场地。Ormat利用其在地热和REG行业的核心能力及其全球影响力，扩大其在清洁能源生产和储能解决方案方面的活动。
领先的Renewable能源提供商
| Ormat Technologies, Inc.|2025年代理报表 | 05 |
| 2025年代理声明摘要
我们目前的全球投资组合
到2028年底，我们的目标是增加402MW至502MW，在我们的电力部门达到1,650MW至1,750MW之间。此外，我们计划增加660MW至760MW，使我们在存储部分的总发电量在950MW至1050MW之间。
*所提供的信息截至本报告发布时是正确的。
**Ormat拥有330MW Sarulla Complex的12.75%权益和35MW Ijen Complex的49%权益。
Ormat目前的总发电组合为1,538MW，包括战略分布在美国、肯尼亚、危地马拉、印度尼西亚、洪都拉斯和瓜德罗普岛的各种地热、太阳能光伏、电池存储和REG资产。我们致力于发现与气候变化相关的机会和减轻风险，我们积极努力在气候、用水和减少废物等领域将我们的环境影响降至最低。与煤炭或其他以化石燃料为基础的发电厂相比，我们的地热发电厂排放的二氧化碳水平明显更低，同时提供稳定的电力供应，使其成为可再生‘基荷’电力的理想来源。
| 06 | Ormat Technologies, Inc.|2025年代理报表 |
2025年代理声明摘要|
Ormat在价值链中处于有利地位
对于地热能和储能
主要亮点
（一）归属于公司股东的净利润。
| Ormat Technologies, Inc.|2025年代理报表 | 07 |
| 2025年代理声明摘要 |
战略亮点
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2024年1月，我们完成了从Enel Green Power North America收购地热和太阳能资产组合的交易，推进了我们的电力部门增长计划，并加强了公司在美国的影响力。 | |
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获得HPUC批准Puna Geothermal Venture和Hawaiian Electric对PPA的两项最终修订，将合同容量提升至46MW，最低合同容量为30 MW。 | |
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与EDF就瓜德罗普岛新的10MW地热发电厂的开发签署了为期30年的PPA。 | |
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开始运营6MW Beowawe Repower地热发电厂。 | |
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与滨江城签订80MW/320MWh Shirk电池储能系统15年资源充足购销协议。 | |
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与Equilibrium Energy就德克萨斯州的Lower Rio 60MW/120MWh和Bird Dog 60MW/120MWh储能设施签署了两项为期七年的收费协议。 | |
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我们最大的储能设施——瓶颈项目成功开始商业运营。这套位于加利福尼亚州中央山谷的80MW/320MWh电池储能系统（“BESS”）将根据2022年签署的15年收费协议，为圣地亚哥电气（“SDG & E”）提供辅助服务。 | |
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宣布以优惠价格将80MW/320MWh瓶颈项目的ITC转让给第三方的成功交易。 | |
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与联络能源就开发新西兰Te Mihi Stage 2 101MW地热发电厂签订工程、采购、施工（“EPC”）合同。这份EPC合同价值约2亿美元。 | |
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宣布我们的Montague储能设施成功开始商业运营。这台位于新泽西州的20MW/20MWh BESS将向PJM提供商户市场上的辅助服务。 | |
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在各州土地管理局（BLM）拍卖中获得内华达州和犹他州的多个战略地块，支持我们在各自州的持续运营和项目开发。 | |
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与Calpine Energy Solutions签署10年期最高15MW的PPA。 | |
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2025年2月，我们公布了与Medco Power共同拥有的Ijen地热发电厂的COD。该工厂开始运营，向爪哇电网交付了35MW，Ormat的份额为17MW。 | |
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2025年2月，我们赢得了以色列电力局的招标，并与Allied Infrastructure Ltd.（50/50所有权）合作，获得了两份为期15年、总容量为300MW/1200 MWh的储能设施收费协议。 |
| 08 | Ormat Technologies, Inc.|2025年代理报表 |
2025年代理声明摘要|
作为我们业务战略的核心，我们努力推进多项目标，并通过以下几种方式朝着实现这些目标而努力：
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提升清洁能源产能 我们的目标是通过开发和建设新的地热发电厂向我们自己的投资组合和第三方提供更多可再生能源，扩大我们的地理覆盖范围，并加速我们的储能资产。 |
在我们所有的活动中推动创新 我们努力以最创新的方式建立和运营我们的站点，我们的研发部门定期寻找创新，以提高我们在现有和新站点的运营效率，包括环境绩效。 |
与我们经营所在的社区保持协同作用 我们致力于了解我们站点附近当地社区的需求和关切，并建立满足他们需求的持久关系和社区参与计划。 |
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优先发展我们的人民 我们寻求提供一个多元化和包容性的工作环境，让员工能够实现他们的职业目标，并灌输一种安全的工作场所文化。 |
承诺建立公平的供应链 我们认为，在管理公平的供应链以及与具有良好人权做法的供应商和商业伙伴合作方面非常重要，我们致力于遵守适用的法律和人权承诺。 |
坚实治理的强大价值观 我们努力以诚实和诚信在任何地方开展业务，我们相信坦率、公开、公平在任何时候都必须表现在每一位奥玛特员工、经理、董事身上。 |
Ormat自1965年以来一直以可持续的方式发电，我们仍然致力于以安全、经济和对环境负责的方式提供可再生能源。我们致力于以透明、合乎道德的方式实现我们的目标，支持我们的员工、合作伙伴、投资者以及我们经营所在社区的发展和成长。因此，关注环境、社会和治理问题是我们DNA的一部分，我们力求确保我们的业务和ESG战略从根本上保持一致。我们制定了范围一（直接排放）和范围二（间接排放）在2019年基数水平上计量并在2020年、2021年、2022年和2023年超额完成这一目标的年均GHG排放强度（tCO2e/mWh）降低5%的目标。
2023年成立可持续发展委员会 2023年，董事会成立了可持续发展委员会（以前称为ESG委员会），作为公司对影响公司的环境事项和可持续发展问题治理的承诺的一部分。 |
| Ormat Technologies, Inc.|2025年代理报表 | 09 |
| 2025年代理声明摘要
我们还将我们的披露与气候相关财务披露（“TCFD”）工作组的某些建议以及GRI标准和SASB标准保持一致。
我们每年在可持续发展报告中报告我们在环境目标和承诺方面取得的进展，包括但不限于我们的气候变化缓解措施、生物多样性保护和水资源管理努力。我们最新的可持续发展报告的副本可在我们网站www.ormat.com的可持续发展部分免费获取。我们网站的内容，包括可持续发展报告，不属于或以其他方式通过引用并入本代理声明。
致力于人民和社区
在Ormat，我们致力于人的进步和发展——既包括我们的员工，也包括我们经营所在社区的成员。我们相信促进一个鼓励发展创新、多样化想法的环境，并致力于从当地社区招聘。截至2024年12月31日，我们在全球雇佣了1,571名员工。
可持续发展亮点
| * | 环境数据取自我们最近的可持续发展报告，该报告提供了截至2023年的信息，但截至2024年的绿色可转换债券除外。 | |
| ** | 这比2024年底的44%有所增加。 |
| 10 | Ormat Technologies, Inc.|2025年代理报表 |
投票路线图
本摘要重点介绍了本代理声明中其他地方包含的选定信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息，在提交您的代理和投票指示之前，您应该仔细阅读整个代理声明。
| 建议1 | ✓ | 董事会 建议a 投票为每个 董事提名人。 |
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选举八名董事
见第15页 |
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董事会和治理要点
董事会提名人
您被要求对以下八位董事提名人选进行投票，以在我们的董事会任职，任期一年，在2026年年度股东大会上届满。关于每位董事的经历、资历、属性和技能的信息，可以在下面的章节中找到。下图显示了年会前我们的董事提名人在各委员会中的成员情况。有关年会后的成员信息，请参阅“提案1-选举董事-我们的董事会如何组织和治理-董事会委员会。”
板快照
| Ormat Technologies, Inc.|2025年代理报表 | 11 |
|投票路线图
董事会和治理要点
我们经验丰富且平衡的董事会
| 12 | Ormat Technologies, Inc.|2025年代理报表 |
投票路线图|
董事会和治理要点
公司治理亮点
| Ormat Technologies, Inc.|2025年代理报表 | 13 |
|投票路线图
行政薪酬亮点
| 建议2 | ✓ | 董事会 建议a 投票为这个 提案。 |
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关于高管薪酬的咨询投票
见第34页 |
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行政薪酬亮点
我们的高管薪酬计划包括三个要素，即年薪、年度奖金和股权奖励，重点是风险和/或长期薪酬。
| 元素 | 表格 | 指标和关键特征 | ||
| 01 | 年度 工资 |
固定现金 | 设定在反映同类高管具有竞争力的平均薪酬的水平 |
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| 02 | 管理 计划 |
年度 表演- 基于计划 |
定量和定性指标的混合： 公司业绩指标 ●营收 ●调整后EBITDA 个人绩效指标 ●财务和运营 CEO目标 ●定性 |
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| 03 | 长期 股权奖励 |
业绩 股票单位 （PSU） |
长期股权奖励60% 归属：3年履约期和服务期三年平均归属。 性能指标： ● 50%相对TSR ● 50%兆瓦容量目标 |
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限制性股票 单位（RSU） |
长期股权奖励40% 归属：3年 |
| 建议3 | ✓ | 董事会 建议a 投票为这个 提案。 |
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批准聘任独立注册会计师事务所
见第64页 |
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| 14 | Ormat Technologies, Inc.|2025年代理报表 |
建议1
选举董事
我们的董事会目前由九名成员组成。根据提名和公司治理委员会的建议，董事会审议并提名了以下被提名人名单，任期一年，至2026年届满：Isaac Angel、Ravit Barniv、Karin Corfee、David Granot、Michal Marom、TERM1、Dafna Sharir、TERMA B. Stern Stanley B. Stern和Byron G. Wong。将在年度会议上采取行动，以选举这些被提名人。
Mike Nikkel将不会竞选连任，任期将持续到本次年会。Nikkel先生此前由欧力士提名，该公司的提名权因与欧力士 2024年12月的二次发行（“欧力士发行”）有关而终止。更多信息，请参见“与关联人的交易——与欧力士的交易。”因此，董事会将董事会的规模定为8人，自本次年度会议召开之日起生效。
拟将根据本次征集活动交付的代理人在选举Isaac Angel、Ravit Barniv、Karin Corfee、David Granot、Michal Marom、Dafna Sharir、TERM2、Stanley B. Stern和Byron G. Wong时投赞成票，但附有相反指示的代理人的情况除外。如果这些被提名人无法参加选举，代理人中提到的人将有权根据SEC规则使用他们的自由裁量权投票选出替代人选。
选举每位董事提名人需要在年度会议上获得为选举每位董事所投过半数票的持有人的赞成票。弃权和“经纪人不投票”将不会对这一提案的结果产生影响。
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我们的董事会建议您投票“为”上述每一位董事提名人的选举。 |
2025年董事会选举候选人
以下信息描述了SEC规则要求披露的每位被提名人所担任的办公室和其他业务董事职务。被提名人的股本证券的实益所有权在下文标题为“某些实益拥有人和管理层的证券所有权”一节下显示。
68岁
我们的成员
主席 |
Isaac Angel | |
| 董事资格： | ||
| •在我们公司的丰富经验、管理经验以及关于我们的能源市场、行业和我们的业务的机构和战略知识 | ||
| 背景： | ||
| Angel先生自2021年1月起担任我们的董事会主席，并于2020年7月至2020年12月担任我们的董事会执行主席。安吉尔先生也是我们2014年至2020年7月的首席执行官。此前，Angel先生于2020年3月至2023年3月期间担任美国上市公司Gilat Satellite Networks Ltd.（纳斯达克：GILT）的董事会主席，于2008年至2016年期间担任Frutarom Ltd.的董事，于2012年至2013年期间担任Retalix Ltd.的董事，并于2008年至2009年期间担任LeadCom Integrated Solutions Ltd.的执行董事长。从2006年到2008年，Angel先生在VeriFone收购Lipman Electronic Engineering Ltd.（“Lipman”）后担任执行副总裁，负责全球运营。从1979年到2006年，他在Lipman担任过多个职位，包括总裁兼首席执行官。 |
61岁
我们的成员
先前成员
独立
|
Ravit Barniv | ||
| 董事资格： | 教育： | ||
•丰富的管理、财务和公司治理经验
•在高度监管行业拥有丰富经验
|
•特拉维夫大学经济学和哲学学士
•特拉维夫大学金融学MBA • MA，Governance，Specialization in Counterrorism，IDC Herzliya（现为Reichman大学） • MBA，医疗创新，IDC Herzliya（现为Reichman大学） |
||
| 其他现任公共公司董事： | |||
| •施特劳斯集团有限公司。 | |||
背景： Barniv女士此前于2015年11月至2021年5月期间担任我们的董事会成员，目前担任Strauss Group Ltd.（TASE：STRS）的董事会成员，该公司是一家总部位于以色列的领先食品和饮料公司。巴尔尼夫女士此前曾于2013年至2015年担任以色列最大食品集团Tnuva Group的董事会主席，于2016年11月至2022年10月担任以色列最大医疗保健提供商Clalit Health Care的董事会成员，并于2007年至2012年担任以色列基础设施、房地产和可再生能源集团Shikun & Binui Ltd.的董事会主席。巴尔尼夫女士曾于2001年至2007年担任互联网服务提供商和集成和电信服务提供商NetVision Communications的首席执行官并担任其首席执行官。 |
|||
ORMAT TECHNOLOGIES，INC. | 2025年代理声明15
|建议1选举董事
2025年董事会选举候选人
64岁
我们的成员
独立
•审计 •可持续性 |
卡琳科菲 | ||
| 董事资格： | 教育： | ||
| •在能源部门拥有丰富的经验，并具备战略规划、可再生能源、能源储存、可持续性和管理方面的专业知识 | •加州大学伯克利分校自然资源政治经济学学士
•斯坦福大学土木工程硕士 |
||
背景： Corfee女士在协助大型企业、公用事业公司、政府机构和投资者制定清洁能源转型战略方面拥有超过30年的经验。Corfee女士自2021年9月起担任私人控股的全球碳管理和可持续发展公司ClimeCo的董事会成员，自2015年3月起担任创建政策和市场解决方案以推进可再生能源的非营利组织资源解决方案中心的董事会成员。她是自2021年4月起担任商业咨询公司KC Strategies LLC的创始人兼首席执行官。此前的工作经验包括在2021年10月至2022年6月期间担任电网分析公司Kevala，Inc.的专业和咨询服务副总裁，在那里她建立了他们的专业咨询服务团队。从2019年10月到2021年4月，Corfee女士担任管理咨询公司Guidehouse的合伙人，负责监督该公司的西部能源业务。Corfee女士还于2011年至2019年10月被Guidehouse收购期间担任管理咨询公司Navigant Consulting, Inc.的董事总经理。Corfee女士还曾于1998年至2011年在全球能源咨询公司KEMA，Inc.（现为DNV）担任副总裁。在咨询之前，Corfee女士曾在北美的电力和天然气公用事业公司工作，包括太平洋天然气和电力公司、帕洛阿尔托市公用事业公司以及联合电力公司（现为Ameren Corporation）。 |
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78岁
我们的成员
独立
•提名 •投资 •可持续性 |
David Granot | ||
| 董事资格： | 教育： | ||
| •管理、银行、金融经验丰富，业务知识全面 | •希伯来大学经济学学士
•希伯来大学MBA |
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其他现任公共公司董事：
• Rav-Bariach（08）Industries Ltd.（2025年5月退休） • Bezeq The Israel Telecommunication Corp. Ltd。 • M.L.R.N. Projects and Trading Ltd.（主席） • CLAL保险企业控股有限公司。 |
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背景：
Granot先生目前担任Bezeq The Israel Telecommunication Corp. Ltd.（TASE：BEZQ）、M.L.R.N. Projects and Trading Ltd.（他担任董事会主席）（TASE：MLRN）、CLAL Insurance Enterprises Holdings Ltd.（TASE：CLIS）和Rav-Bariach（08）Industries Ltd.的董事会成员，这些公司都是以色列的上市公司。Granot先生提交了通知，他将从Rav-Bariach（08）Industries Ltd.的董事会退休，自2025年5月1日起生效。他还担任以色列私营公司Sonol Israel Ltd.的董事会成员，并担任特拉维夫大学投资委员会主席。在过去五年中，Granot先生曾担任以下非美国上市公司和私营公司的董事会成员，并不再担任这些公司的董事：Akerstein Ltd.、Fritz Companies Israel T. Ltd.（主席）、Alrov（Israel）Ltd.、Geregu Power Plc、Harel Insurance，Investments and Financial Services Ltd.（Nostro投资委员会主席）、Calcalit Jerusalem Ltd.、Tempo Beverages Ltd.和Protalix BioTherapeutics，Inc.（NYSE：PLX）。从2001年到2007年，Granot先生是以色列第一国际银行有限公司的首席执行官。 |
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16 ORMAT TECHNOLOGIES，INC. | 2025年代理声明
建议1选举董事|
2025年董事会选举候选人
55岁
我们的成员
独立
•审计 •赔偿
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迈克尔·马罗姆 | ||
| 董事资格： | 教育： | ||
| •丰富的公司治理和财务经验 | •以色列管理学院学术研究商科文学士
•无国界医生，巴鲁克学院 |
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其他现任公共公司董事：
•帕斯石油有限公司。 • PAZ能源有限公司。 • Ayalon保险公司有限公司。 |
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背景：
Marom女士于2021年7月至2025年2月期间在美国上市公司REE Automotive有限公司（纳斯达克：REE）的董事会以及审计和薪酬委员会任职，并且是以色列领先的能源公司Paz Oil Company Ltd.（TASE：PZOL）和以色列六大保险和金融公司之一Ayalon Insurance Company Ltd（TASE：AYOL）的现任董事会成员，这两家公司都是以色列的上市公司。此外，她还曾担任后来被Bank Mizrahi-Tefahot收购的以色列联合银行的董事，并在2011年至2015年期间担任投资公司Halman Aldubi的审计委员会主席，该公司随后被The Phoenix Holdings Ltd.收购。Marom女士曾担任Linkury Ltd.的首席财务官，这是一家她于2011年与人共同创立的以色列高科技公司。她此前曾在以下以色列公共和私营公司担任董事会成员：以色列最大的电力供应商OPC Energy Ltd.（TASE：OPCE），2021年至2023年担任合作通信有限公司（TASE：PTNR），2014年至2022年担任Dan Transportation Ltd.。Marom女士是以色列的一名注册会计师，还担任顾问，就商业模式和金融交易提供战略建议。 |
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56岁
我们的成员
独立 董事
•薪酬委员会（主席） •提名和公司治理委员会 |
Dafna Sharir | ||
| 董事资格： | 教育： | ||
| •丰富的国内和国际金融和法律经验，特别是在并购方面 | •特拉维夫大学经济学学士 •特拉维夫大学法学院法学学士 •纽约大学法学院法学硕士 • MBA，INSEAD |
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其他现任公共公司董事： • Cognyte Software Ltd. • Gilat Satellite Networks Ltd. |
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背景 Sharir女士自2016年起担任美国上市公司Gilat Satellite Networks Ltd.（纳斯达克：GILT）的董事会成员，并自2022年起担任美国上市公司Cognyte Software Ltd.TERM2（纳斯达克：CGNT）的董事会成员和审计委员会成员。自2021年起，她还担任私营公司Minute Media Inc.的董事会成员。2013年至2018年，她担任Frutarom Industries Inc.的董事会成员，2012年至2015年，她担任Ormat Industries Inc.的董事会成员，该公司于2015年2月并入Ormat Systems Ltd.（“Ormat Systems”）。自2005年以来，Sharir女士一直担任顾问，为世界各地的上市公司和私营公司提供并购咨询服务，包括尽职调查、结构和谈判方面的咨询服务。2002年至2005年，她担任高级副总裁—— AMPAL-American Israel Corporation的Investments，该公司以前是一家美国上市公司，负责其所有收购和处置。1999年至2002年，她在AMDOCS担任业务发展—并购总监，负责国际收购和股权投资。 |
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ORMAT TECHNOLOGIES，INC. | 2025年代理声明17
|建议1选举董事
2025年董事会选举候选人
67岁
我们的成员
铅
•审计
•提名 •投资 |
Stanley B. Stern | ||
| 董事资格： | 教育： | ||
| •在广泛的行业中拥有广泛的管理、战略分析、银行和金融经验 | •纽约市立大学皇后学院经济学和会计学学士
• MBA，哈佛大学 |
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其他现任公共公司董事：
• Audiocodes，Inc。 • Radware Ltd. • Tigo Energy，Inc。 |
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背景：
Stern先生是Alnitak Capital的管理合伙人，该公司由他于2013年创立，主要在科技、能源和医疗保健相关行业提供董事会层面的战略咨询服务和商户银行服务。从1981年到2000年，从2004年到2013年，他担任Oppenheimer & Co的董事总经理，除其他职务外，他还担任投资银行部门和技术投资银行集团的负责人。他还曾在Salomon Brothers、STI Ventures和C.E. Unterberg任职。Stern先生担任以下美国上市公司的董事会成员：AudioCodes，Ltd.（纳斯达克：AUDC）自2012年起担任、Tigo Energy，Inc.（纳斯达克：TIGO）自2015年起担任以及Radware Ltd.（纳斯达克：RDWR）自2020年9月起担任。Stern先生此前曾于2015年至2018年担任美国上市公司SodaStream International Ltd.的董事会主席，直至该公司于2018年出售给百事，并担任以下上市公司和私营公司的董事会成员，他不再担任这些公司的董事：基文医疗器械、方德科技丨Inc.、Tucows，Inc.（董事长）、PolyPid Ltd.、Odimo，Inc和Ekso Bionics Holdings, Inc.（首席独立董事）。 |
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73岁
我们的成员
独立
•审计 •可持续性 |
Byron G. Wong | ||
| 董事资格： | 教育： | ||
| •在全球范围内了解、开发和管理能源和电力项目方面具有丰富的经验和熟练程度 | •加州大学洛杉矶分校经济学学士
•加州大学洛杉矶分校MBA |
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背景：
Wong先生于2012年底从雪佛龙股份有限公司（“雪佛龙”）退休后，一直担任私人能源顾问，此前他曾在雪佛龙、其关联公司和前身公司工作超过31年。在雪佛龙任职期间，从2001年到2012年，Wong先生担任雪佛龙全球电力公司高级副总裁—商业发展（亚洲），管理着一支专业团队，负责识别和开发独立电力项目的机会，以将雪佛龙在该地区的天然气货币化，还作为决策审查委员会成员参与监督雪佛龙在印度尼西亚和菲律宾的地热开发机会。在2001年与雪佛龙合并之前，Wong先生于1999年在新加坡建立了Texaco Power and Gasification的初步亚洲办事处并为其配备了工作人员。在移居新加坡之前，从1995年到1999年。Wong先生曾在德士古欧洲公司任职于伦敦：先是担任中东欧和前苏联新业务发展（下游）总监，主要负责发展德士古进入该地区的下游业务，后来在1998年至1999年初担任欧洲、欧亚大陆、中东和北非上游企业发展副总裁，专注于上游石油和天然气合并、撤资和收购的机会。 |
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18 ORMAT TECHNOLOGIES，INC. | 2025年代理声明
建议1选举董事|
我们董事会的技能、经验和背景
我们董事会的技能、经验和背景
董事会全权证书和特征
在考虑每位董事提名人时，提名和公司治理委员会和董事会评估了该人的关键资格、技能、经验和他或她可以为董事会带来的观点，以及对其他业务的现有承诺、专业经验、对公司商业环境的理解以及现有董事会的组成和综合专长。董事会考虑的某些技能汇总在下面的矩阵中。以下未列出特定资格、技能、经验或观点，并不意味着被提名人不具备该资格、技能、经验或观点，也不意味着提名和公司治理委员会和董事会未对其进行评估。
提名和公司治理委员会还考虑公司公司治理准则中规定的年龄、性别以及种族和种族背景等因素。此外，根据我们的公司治理准则，我们的董事会在任何时候都应包括至少两名女性董事，但须遵守董事过渡期。提名和公司治理委员会向董事会提出建议，以确保其由具有足够多元化和独立背景的董事组成。下面的矩阵还提供了有关我们董事自我认同的性别和种族/民族的更多信息。
ORMAT TECHNOLOGIES，INC. | 2025年代理声明19
|建议1选举董事
我们董事会的技能、经验和背景
20 ORMAT TECHNOLOGIES，INC. | 2025年代理声明
建议1选举董事|
我们的董事会是如何选择和评估的
董事会任期
提名和公司治理委员会努力保持董事会刷新和防止盘踞的健康程度，同时权衡对我们公司历史和战略长期目标有深入了解的董事所做出的强大贡献。我们的董事会定期更新，增加了我们认为会为董事会带来新想法和新观点的候选人。自2019年以来，我们增加了四名新董事。如下所示，董事会对董事会任期采取的平衡方法导致了长期任职和新董事的适当组合（这反映了在假设所有董事提名人选出的情况下，年会后董事会的组成）。
我们的董事会是如何选择和评估的
董事独立性及独立性决定
纽约证券交易所上市标准要求我们的大多数董事以及我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的每个成员都是独立的。根据我们的公司治理准则和纽约证券交易所规则，董事不是独立的，除非董事会肯定地确定他或她与公司或其任何子公司没有直接或间接的重大关系。董事会的政策是每年审查和确定所有在任董事的独立性，并在提名或任命时审查和确定新的董事提名人和任命人员的独立性。
董事会制定了董事独立性准则，协助其做出独立性认定，符合纽交所上市标准中的独立性要求。除了应用我们的公司治理准则中规定的这些准则外，董事会在做出独立性决定时将考虑所有相关事实和情况。如果董事与公司存在与其独立性相关且独立性准则未涉及的关系，董事会将在其判断中确定该关系是否重大。
提名和公司治理委员会对董事独立性进行了年度审查，并就董事独立性向我们的董事会提出了建议。作为此次审查的结果，我们的董事会肯定地确定，除Angel先生外，所有在2024财年任职的董事提名人和董事，根据《公司治理准则》中规定的董事独立性准则以及适用的纽约证券交易所标准（包括委员会服务）的目的，都是独立的。
我们的董事会还肯定地确定，（i）每一位现任成员、在2024财年任职的每一位成员以及将在我们审计委员会任职的每一位被提名人，假设他或她当选，就适用的SEC规则和纽约证券交易所上市标准下的审计委员会成员而言，是“独立的”，以及（ii）每一位现任成员、在2024财年任职的每一位成员以及将在我们薪酬委员会任职的每一位被提名人，假设他或她当选，就适用的SEC规则和纽约证券交易所上市标准下的薪酬委员会成员而言，是“独立的”。
ORMAT TECHNOLOGIES，INC. | 2025年代理声明21
|建议1选举董事
我们的董事会是如何组织和治理的
董事会招聘流程
| 评估 董事会组成 |
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候选人识别 |  |
候选人评价 |  |
建议 董事会 |
| 提名和公司治理委员会考虑董事会的适当规模，以及预计董事会是否会因退休或其他原因出现空缺。 | 在预计或以其他方式出现空缺的情况下，提名和公司治理委员会将考虑潜在的董事候选人。如果股东根据我们的章程提名董事，提名和公司治理委员会也会考虑这些董事的资格。 | 提名和公司治理委员会面试和评估潜在董事候选人，以确定他们担任我们董事会成员的资格，以及他们与公司文化、理念及其董事会和管理层的兼容性。 | 提名和公司治理委员会建议将董事候选人提交给股东选举，或在出现空缺时任命并随后提交给股东选举。 |
候选人识别
候选人可通过现任董事会成员、管理层、股东或其他人员提请提名和公司治理委员会注意。提名和公司治理委员会也可以利用专业猎头公司的服务，为董事会物色和招聘合格的候选人。
股东确定的董事候选人将按照提名和公司治理委员会评估任何其他董事候选人的相同方式进行评估，如下所述。
公司秘书收到的所有提名建议，如符合我们与该等董事提名有关的章程规定，将提交董事会审议。股东尤其必须满足我们章程中规定的通知、及时性、同意和信息要求。这些要求在题为“2025年年度股东大会的股东提案”一节中也有介绍。
候选人评价
提名和公司治理委员会负责对潜在董事候选人的背景和资格以及他们是否适合在我们的董事会任职进行适当的调查。在评估每位候选人时，提名和公司治理委员会考虑其制定的准则，这些准则规定了董事会成员的标准和资格，包括但不限于相关知识和个人资格（包括专业经验、对公司商业环境的理解以及背景和经验的多样性）、领导的个人素质（包括品格的力量、智慧、判断力、独立分析调查的能力以及与他人合作的能力）、潜在的利益冲突、对其他业务的现有承诺以及反垄断问题等法律考虑，在适用的SEC规则和法规以及纽交所上市标准下的独立性，并与现有董事会的组成和专业知识整体契合。
| 提名和公司治理委员会寻求在董事会内实现背景和经验的多样性，并致力于推进公司的目标，即消除我们在招聘和解雇做法中的歧视，并确保所有员工都得到适当的照顾和平等对待。 |
这一流程旨在规定董事会包括具有不同背景、技能和经验的成员，包括与公司业务相关的适当财务和其他专业知识。因此，在确定选择董事会提名人的人才库时，提名和公司治理
委员会致力于寻找高素质的女性和少数族裔候选人，以及具有不同背景的候选人，以及具有上述相关技能组合和其他合格标准的经验。
我们的董事会是如何组织和治理的
根据特拉华州法律的规定，我们的董事会管理或指导公司的业务和事务，并通过董事会和五个常设委员会的会议开展业务和事务：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会、投资委员会和可持续发展
委员会。此外，必要时可在董事会的指导下不时设立专门委员会，以处理具体问题。以下概述了我们董事会的组成，详见本委托书的以下章节。
22 ORMAT TECHNOLOGIES，INC. | 2025年代理声明
| 建议1选举董事 |
我们的董事会是如何组织和治理的
董事会领导Structure
我们的政策
董事会保持灵活性，以根据其认为在特定时间点符合公司最佳利益的情况，决定董事会主席和首席执行官的角色是否应该合并或分开。董事会认为，这种灵活性符合公司及其股东的最佳利益。董事会认为，一个领导结构并不能更有效地创造长期股东价值，是否合并或分离CEO和董事长职位的决定应该取决于公司在特定时间点的特定情况。具体地说，有效的治理结构必须平衡首席执行官和独立董事的权力，并确保独立董事充分知情，随时准备讨论和辩论他们认为重要的问题，并能够对管理层进行有效监督。我们的董事会还认为，它应该保留灵活性，以它认为将不时为公司提供最适当领导的方式做出这一决定。我们的主席每年由董事会任命。
我们目前的董事会领导Structure
董事会的领导结构旨在促进董事会的有效性，并在董事会和管理层之间适当分配权力和责任。董事会认为，将主席和首席执行官职位分开仍然是公司目前合适的领导结构，因为这为公司和董事会提供了强有力的领导和对管理层的独立监督，并允许首席执行官主要专注于我们业务的管理和运营。董事会在审查其领导结构和作出这一决定时考虑的因素包括但不限于董事会目前的组成、为向管理层提供独立的董事会监督而制定的政策和做法、公司的情况以及我们的股东和其他利益相关者的意见。
| 首席执行官和董事长离职 | 目前，首席执行官职位与董事会主席职位是分开的；Angel先生担任董事长，而Blachar先生担任我们的首席执行官，不在我们的董事会任职。我们认为，这种结构在目前对我们来说是适当的公司治理，因为它最能鼓励相互竞争的观点进行自由和公开的对话，并提供强有力的制衡。此外，董事长对董事会和委员会事务的关注使首席执行官能够更具体地专注于监督公司的日常运营以及战略机遇和规划。 |
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Doron Blachar，首席执行官 Isaac Angel，董事长 |
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| 牵头独立董事 | 根据我们的章程，在董事长和首席执行官为同一人的情况下，必须任命首席独立董事。如有需要，必须以无记名投票方式，经独立董事过半数票选举产生首席独立董事。首席独立董事的职责（在任命的范围内）包括但不限于以下方面： |
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| Stanley Stern | ||
| ●协调独立董事的活动； ●确定董事会和委员会会议的日程安排并编制会议议程； ●评估管理层的信息流动，确保独立董事能够负责任地履行职责； ●确保薪酬委员会对公司基于激励的薪酬政策和程序的监督； ●与薪酬委员会一起，评估CEO的表现； ●协调、准备和主持执行会议的议程；以及 ●推荐董事会委员会和委员会主席的成员。
目前，我们的董事长和首席执行官是不同的人。然而，由于我们的董事会主席Angel先生根据我们的公司治理准则和纽约证券交易所的上市标准被董事会确定为不独立，我们的董事会认为任命一名首席独立董事是适当的，以增强董事会代表我们的股东有效履行其角色和责任的能力。Stanley Stern目前担任首席独立董事。 |
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| Ormat Technologies, Inc.|2025年代理报表 | 23 |
| 建议1选举董事 |
我们的董事会是如何组织和治理的
董事会委员会
下表汇总了理事会各委员会目前的成员情况。
下表汇总了年会后董事会各委员会的预期成员情况，假设每位董事都当选为董事会成员。
| 24 | Ormat Technologies, Inc.|2025年代理报表 |
| 建议1选举董事 |
我们的董事会是如何组织和治理的
董事会已通过审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会、可持续发展委员会和投资委员会各自的书面章程。审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会、可持续发展委员会和投资委员会的章程可在公司网站www.ormat.com的“投资者关系”部分查阅。如上所述，根据适用的标准，所有成员都是“独立的”。
| 审计委员会 | |
成员：4人 ● Michal Marom（椅子，如图） ● Stanley B. Stern ● Karin Corfee ● Byron G. Wong
2024年会议数：6 任职资格： ●在纽交所上市标准下，所有会员都具备“金融素养”。 ● Marom女士具有纽交所上市标准下的“会计或相关财务管理专长”，并且是SEC适用规则下的“审计委员会财务专家”。
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关键职责： ●选择聘请的独立注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计 ●每年与独立注册会计师事务所审查并讨论其独立性 ●与独立注册会计师事务所审查和讨论经审计的年度财务报表和未经审计的季度财务报表 ●与管理层和独立注册会计师事务所讨论任何重大财务报告问题和判断以及内部控制的充分性 ●每年编制审计委员会报告 ●监督我们的内部审计职能 ●监督萨班斯-奥克斯利法案的遵守情况 ●管理和审查我们在会计政策、内部控制和财务报告方面遵守法律和监管要求以及遵守我们的商业行为和道德准则的情况 ●监督举报人道德热线以及公司为接收和处理有关财务或会计违规的匿名投诉而建立的程序 ●审议批准或批准关联交易
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| 薪酬委员会 | |
成员：3人 ● Dafna Sharir（椅子，如图） ● Michal Marom ● ● ● Mike Nikkel
2024年会议数：4
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关键职责： ●每年审查和批准与我们的CEO和其他执行官的薪酬相关的公司目标和目标 ●每年根据这些目标和目的以及他们的个人成就评估我们的首席执行官和其他执行官的表现，并向董事会建议批准我们的首席执行官和其他执行官的薪酬 ●定期审查和批准我们的首席执行官和其他执行官薪酬的所有其他要素，包括基于现金和股权的奖励、雇佣、遣散或控制权协议的变更，以及我们的首席执行官和其他执行官的任何特殊或补充薪酬和福利 ●就公司维持的激励薪酬、股权计划、收益分享计划或其他薪酬计划的采纳、修订、终止或更换向我们的董事会提出建议 ●就董事会成员的适当薪酬向我们的董事会提出建议 ●每年审查“薪酬讨论与分析”，建议将其纳入代理声明并编制薪酬委员会报告 ●就Ormat的一般薪酬理念的变化向我们的董事会提出建议 ●监测Ormat遵守SEC和NYSE关于“薪酬发言权”和具有约束力的股东批准某些高管薪酬的规则和规定的情况
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审计委员会
| Ormat Technologies, Inc.|2025年代理报表 | 25 |
| 建议1选举董事 |
我们的董事会是如何组织和治理的
| 提名和公司治理委员会 | |
成员：3人 ● Stanley B. Stern ● David Granot ● Dafna Sharir
2024年会议数：2
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关键职责： ●制定董事会成员的标准和资格 ●确定并批准符合董事会成员标准并有资格担任我们董事会成员的个人 ●为我们的年度股东大会推荐董事提名人 ●推荐董事会成员为委员会服务 ●制定并向董事会推荐公司治理准则 ●审查我们的公司注册证书和章程的充分性 ●审查和监督遵守我们的公司治理准则的情况 ●监督董事会和管理层的评估 ●作出独立性认定并定期审查独立性标准
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| 投资委员会 | |
成员：3人 ● David Granot（椅子，如图） ● ● ● Mike Nikkel ● Stanley B. Stern
2024年会议数：1
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关键职责： ●审查及批准本局采纳的现金衍生工具及投资政策（「投资政策」），概述对冲利息开支及外汇的一般指引 ●考虑并（如适用）批准和授权我们可能进行的对冲交易，以根据投资政策对冲我们对某些风险和货币的敞口 ●根据董事会指示按需开会
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| ESG委员会 | |
成员：3人 ● Karin Corfee（椅子，图） ● David Granot ● Byron G. Wong
2024年会议数：2
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关键职责： ●就公司的可持续发展实践和政策以及风险和机遇审查并向董事会提出建议 ●审查公司关于环境绩效的报告，包括公司的年度可持续发展报告 ●审查并建议减少公司碳足迹和其他环境风险的战略 ●评估公司与气候相关的风险和机遇，审查并建议减少其碳足迹和其他环境风险的战略。
*我们的可持续发展委员会于2024年更名，之前被称为ESG委员会。
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| 26 | Ormat Technologies, Inc.|2025年代理报表 |
| 建议1选举董事 |
我们的董事会是如何组织和治理的
董事会服务政策
| 关于会议出席和积极参与的时间承诺和期待 | ●希望各位董事全力参加我们的年度股东大会。 ●所有董事均须尽一切努力出席董事会的所有会议及其为成员的各委员会的会议，并视需要经常开会，以妥善履行其职责。 |
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| 过度政策 | ●公司重视我们的董事从他们任职的其他董事会带来的经验，但认识到这些董事会也可能对董事的时间和可用性提出要求，并可能带来冲突或法律问题。 ● 2023年，提名和公司治理委员会建议并经董事会批准，对我们的公司治理准则进行修订，其中规定任何董事不得在超过四个上市公司董事会（包括公司董事会）任职。 ●任何审计委员会成员不得在超过三个上市公司审计委员会（包括公司审计委员会）任职。 ●未经提名和公司治理委员会的具体批准，兼任首席执行官或担任同等职位的董事，除其雇主的董事会外，一般不应在两个以上的上市公司董事会（包括公司董事会）任职。 |
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| 期限限制 | ●董事会有15年的任期限制。我们认为，在董事会保持适当的任期平衡，使我们能够受益于任期更长的董事的历史和机构知识，以及新董事贡献的额外、新鲜的观点。 ●根据这项政策，董事如在建议提名时已在董事会任职超过15年，将不会被提名连任董事会成员，但须根据我们的企业管治指引可能授予的豁免。 |
会议出席情况
2024年度股东大会时任职的董事除Hidetake Takahashi外，其他人均出席了会议，未竞选连任。在2024年期间，（i）董事会召开了七次会议，（ii）审计委员会召开了六次会议，（iii）提名和公司治理委员会召开了两次会议，（iv）薪酬委员会召开了四次会议，（v）可持续发展委员会召开了两次会议，以及（vi）投资委员会召开了一次会议。董事会任何成员出席的会议均不少于董事会会议总数（在其担任董事期间举行）和该董事任职的董事会所有委员会举行的会议总数（在该董事任职期间举行）总和的75%。
行政会议
董事会定期举行执行会议，由首席独立董事主持，没有管理层成员出席。董事会独立董事也在没有管理层成员出席的情况下举行执行会议。董事会的每个委员会还在执行会议上定期举行会议。
| Ormat Technologies, Inc.|2025年代理报表 | 27 |
| 建议1选举董事 |
我们的董事会是如何组织和治理的
董事会和委员会评估
每年，董事会及其每个委员会都会评估和讨论各自的绩效和有效性。2024年的董事会和委员会评估由我们的总法律顾问、首席合规官和公司秘书领导。这些评估是通过向每位董事提供与董事会及其委员会有关的详细问卷进行的，涵盖范围广泛的主题，包括但不限于履行公司治理准则和委员会章程中确定的董事会和委员会职责。董事的所有回复均予以保密和匿名。
治理文件
商业行为和道德准则
我们采用了适用于我们所有员工、执行官和董事的商业行为和道德准则，以及适用于高级管理人员的Code of Ethics，适用于我们的主要执行官、首席财务官、首席会计官和控制人，以及所有履行类似职能的人，包括我们的首席执行官和高级财务官。如果我们对适用于高级管理人员的商业行为和道德准则或Code of Ethics进行任何修订，或授予对适用于我们的首席执行官、首席财务官或首席会计官的任一准则条款的任何豁免，包括任何隐性豁免，我们打算在SEC规则要求的范围内，在四个工作日内在我们的网站上披露此类修订或豁免的性质。
公司治理准则
我们还采纳了公司治理准则，该准则连同我们的公司注册证书和章程，为公司管理层建立了治理框架。我们的公司治理准则旨在使董事和管理层的利益与我们的股东的利益保持一致。该指引除其他事项外，涉及我们董事会的作用、董事会组成和委员会、董事会成员标准、董事独立性、董事会会议、业绩评估和继任规划。
我们的商业行为和道德准则、适用于高级管理人员的Code of Ethics以及公司治理准则可在我们网站www.ormat.com的“投资者关系”部分查阅。
| 28 | Ormat Technologies, Inc.|2025年代理报表 |
建议1选举董事|
我们的董事会如何行使监督
我们的董事会如何行使监督
董事会以符合公司及其利益相关者的最佳利益并侧重于多重因素的方式指导和监督公司业务和事务的管理。
策略
董事会在协助管理层制定公司战略、对运营进行战略监督以及财务和投资活动方面发挥积极作用。根据我们的公司治理准则，每年至少有一次董事会会议专门讨论我们的长期业务战略。在这些会议上，董事会和管理层讨论了我们行业的竞争格局、新兴技术、重大业务风险和机遇以及公司的战略重点。具体的短期和长期战略计划也在全年按需讨论，我们的高级管理团队定期向董事会报告我们的长期战略计划的执行情况、重要项目和举措的状况以及公司面临的关键机遇和风险。
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风险监督
我们的董事会在公司风险监督方面的作用与公司的领导结构一致，首席执行官和高级管理层的其他成员负责评估和管理公司的风险敞口，我们的董事会及其委员会对这些努力和尝试提供监督，以减轻已识别的风险。
我们的董事会持续评估公司在执行其业务计划时面临的风险，部分基于管理层及其委员会关于此类风险和相关风险缓解措施的定期更新。管理层的更新包括我们的首席执行官和首席财务官的季度报告，分别概述了运营风险和财务风险。我们的审计委员会监督董事会与网络安全风险相关的责任，并至少每年通过首席信息官的报告获悉此类风险。ESG和气候变化考虑因素通过对风险和机遇的认识被纳入业务战略。 |
ORMAT TECHNOLOGIES，INC. | 2025年代理声明29
|建议1选举董事
我们的董事会如何行使监督
虽然我们的全体董事会最终负责对风险管理进行监督，但其委员会至关重要地协助董事会履行其在某些风险领域的监督职责，如下所示。
| 董事会/委员会 | 风险监督的关键领域 | |
| 整板 | ●战略、金融、产业、竞争和运营风险和敞口； ●技术风险，包括网络安全和信息技术风险和发展； ●诉讼和监管曝光； ●气候变化、社会和其他ESG相关风险、战略和方法；以及 ●从全球角度和逐个电厂的基础上，可能对我们的运营、计划、前景或声誉构成重大风险的其他当前事项。 |
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| 审计委员会 | ●与财务事项相关的风险和暴露，包括财务报告、税务、会计和披露； ●审计监督； ●财务报告内部控制（包括与ESG披露和衡量标准相关的内部控制）；以及 ●内部审计；以及网络安全和信息技术风险和发展。 |
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| 薪酬委员会 | ●有关补偿计划、政策和做法是否可能对公司产生重大不利影响的风险；和 ●与薪酬与公司业绩目标保持一致以及不同类型薪酬之间适当平衡有关的风险。 |
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| 投资委员会 | ●金融风险暴露，特别是与现金投资准则、金融风险政策和对冲活动相关的风险和暴露。 | |
| 可持续发展委员会 | ●可持续性风险和机遇，包括与气候相关的风险和机遇 |
管理层继任规划
我们认为，继任计划，包括在我们的首席执行官出现紧急情况或退休时的继任，是董事会的一项重要职能。提名和公司治理委员会根据我们首席执行官的意见，负责确定我们首席执行官的可能继任者并制定继任计划，这 |
除其他外，还包括对CEO可能继任者的经验、业绩和技能的评估。正如我们的企业管治指引所规定，该计划每年由整个董事会进行审查。 |
30 ORMAT TECHNOLOGIES，INC. | 2025年代理声明
建议1选举董事
我们的董事会如何行使监督
股东参与
股东参与是我们致力于善治的基础。我们定期与投资者互动，分享我们战略、财务和经营业绩的最新情况，并就股东最关心的问题听取有价值的反馈。此外，每年至少一次我们的管理 |
邀请公司最大的股东就治理、薪酬、可持续发展和其他对他们很重要的事项进行对话。管理层向董事会报告与这些投资者的对话情况，并酌情向薪酬委员会报告。 |
| Ormat在纽交所的2024年分析师日
ORMAT TECHNOLOGIES，INC. | 2025年代理声明31
|建议1选举董事
董事薪酬
与我们的董事会沟通
| 股东和其他利害关系方可以与我们董事会的一个或多个成员进行沟通，包括董事会主席、审计、薪酬或提名委员会以及公司治理委员会的主席，或者作为一个整体与非管理层或独立董事进行沟通，方法是将此类沟通发送给公司秘书，公司地址为Ormat Technologies, Inc.，地址为6884 Sierra Center PKWY.，Reno，Nevada 89511。收到的这类来文 | 来自股东的信息可能会以保密或匿名的方式进行。与我们的财务报告、会计、内部会计控制或审计有关的投诉或担忧将提交给我们的审计委员会主席。随后，信函将发送至董事小组，或酌情发送至个别董事。 |
董事薪酬
2024财年非雇员总监薪酬方案
我们的非雇员董事在2024财年的薪酬如下：
| 年度董事会保留人 | 95000美元现金保留金和价值120000美元的年度股权赠款（非雇员董事会主席为180000美元）* |
| 额外现金保留人 非-员工董事会主席 |
40,000美元现金保留金 |
| 年度现金保留委员会主席 | 10000美元，审计委员会20000美元除外 |
| * | 股权授予采用RSU的形式，实际的RSU数量基于授予日期后下一个工作日我们普通股的收盘价。受限制股份单位于授出日期一周年时全数归属。 |
我们还及时补偿所有董事出席我们的董事会或委员会会议实际发生的交通和住宿费用。
向非雇员董事支付薪酬和年度股权授予的时间从公司年度股东大会的时间开始，而不是在每个财政年度结束时，按季度支付的现金保留金则基于年度会议周期而不是财政年度结束周期。 |
在授予年度董事会保留人的2024财年股权部分时，与欧力士有关联的董事Nikkel和Takahashi先生拒绝授予RSU，因此被视为从未获得过RSU，这些RSU随后被注销，没有任何价值。他们还放弃了2024年董事会任期的现金补偿。
下表列出了2024财年期间支付给董事会每位成员的薪酬总额： |
| 姓名 | 已赚取的费用或 以现金支付（美元） |
股票 奖项（美元）(1) |
共计（美元） |
| Isaac Angel | 135,000 | 180,000 | 315,000 |
| Ravit Barniv(2) | 71,250 | 120,000 | 191,250 |
| 卡琳·科尔菲 | 105,000 | 120,000 | 225,000 |
| David Granot | 105,000 | 120,000 | 225,000 |
| 米哈尔·马罗姆 | 115,000 | 120,000 | 235,000 |
| Mike Nikkel(3) | — | — | — |
| Dafna Sharir | 105,000 | 120,000 | 225,000 |
| Stanley B. Stern | 105,000 | 120,000 | 225,000 |
| Hidetake Takahashi(3) | — | — | — |
| Byron G. Wong | 95,000 | 120,000 | 215,000 |
| (1) | 表示RSU奖励的授予日公允价值，基于我们的普通股在授予日期之后的第二个工作日的收盘价，根据主题718计算。有关在评奖估值中所作假设的摘要，请参阅我们关于2024财年10-K表格的年度报告中的合并财务报表附注14。每个RSU代表在归属时获得一股普通股的权利。 |
| (2) | 巴尔尼夫女士在2024财年举行的年度股东大会上当选为董事会成员。 |
| (3) | Nikkel先生和Takahashi先生，他们各自隶属于欧力士，选择放弃其在2024财年的所有薪酬。高桥先生没有在2024财年举行的年度股东大会上竞选连任。 |
32 ORMAT TECHNOLOGIES，INC. | 2025年代理声明
建议1选举董事|
董事薪酬
下表提供了截至2024年12月31日，我们在2024财年任职的每位非雇员董事的未行使期权、SAR和未归属RSU的总数。
| 未行使期权 | 未行使特别行政区 | 未归属的RSU | |
| 姓名 | 优秀 | 优秀 | 优秀 |
| Isaac Angel | — | — | 2,630 |
| Ravit Barniv(1) | — | — | 1,753 |
| 卡琳·科尔菲 | — | — | 1,753 |
| David Granot | — | — | 1,753 |
| 米哈尔·马罗姆 | — | — | 1,753 |
| Mike Nikkel | — | — | — |
| Dafna Sharir | — | 1,621 | 1,753 |
| Stanley B. Stern | — | 2,982 | 1,753 |
| Hidetake Takahashi(2) | — | — | — |
| Byron G. Wong | — | 2,525 | 1,753 |
| (1) | 巴尔尼夫女士在2024财年举行的年度股东大会上当选为董事会成员。 |
| (2) | 高桥先生没有在2024财年举行的年度股东大会上竞选连任。 |
2025财年非雇员董事薪酬方案
在2025财年第一季度，董事会根据F.W. Cook提供的市场数据等因素，决定将我们的2025财年董事薪酬计划与2024财年相同，但以下情况除外：它增加了年度股权授予 |
主席以外的非雇员董事增加到130,000美元，并将审计委员会、提名和公司治理委员会、薪酬委员会、可持续发展委员会和投资委员会的每位主席的年度现金保留额分别增加到25,000美元、15,000美元、20,000美元、12,500美元和12,500美元。 |
ORMAT TECHNOLOGIES，INC. | 2025年代理声明33
建议2
关于行政赔偿的咨询投票
根据《交易法》第14A条和SEC规则和条例，我们必须至少每三年举行一次咨询股东投票，以批准我们指定的执行官的薪酬。在我们的2024年年度股东大会上，我们的股东投票决定每年举行不具约束力的股东投票，以批准我们指定的执行官的薪酬。因此，公司目前打算每年举行此类投票。下一次有关高管薪酬的此类非约束性投票将在公司2026年年度股东大会上举行。
目前投票批准我们指定的执行官的薪酬是咨询性的，因此对公司、我们的董事会或我们的薪酬委员会没有约束力。然而，参与这样的投票是一个重要的机制，我们的股东可以通过它来传达他们对我们的高管薪酬计划和政策的看法。我们的董事会和薪酬委员会重视股东在这些事项上的意见，并将考虑这一咨询投票的结果，除其他因素外，在未来就我们指定的执行官的高管薪酬做出决定时。
本次投票涉及本代理声明以下章节中披露的我们指定的执行官的薪酬：
| ● | 第35至49页“薪酬讨论与分析”中列出的信息，其中描述了我们的薪酬目标以及适用于我们指定的执行官的薪酬计划和政策的各种要素；和 |
| ● | 第50至58页的随附表格、叙述性披露和其他信息，其中描述了我们如何补偿我们指定的执行官。 |
正如“薪酬讨论与分析”中详细描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住高素质的高管，并激励卓越的绩效。我们认为，我们的高管薪酬计划将高管薪酬与我们的业绩直接联系起来，并使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致。
本次投票不是为了讨论任何特定的薪酬项目或任何特定的指定执行官，而是我们所有指定执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和实践。因此，我们建议我们的股东在年度会议上对以下决议进行投票：
“决议，根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括‘薪酬讨论和分析’、薪酬表和相关叙述性讨论，特此批准。”
在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬需要亲自出席或由代理人代表并有权就该事项投票的我们股份的多数投票权持有人的赞成票。弃权票将被视为“反对”票，“经纪人不投票”对这项提案的结果没有影响。
 |
我们的董事会建议您投票“支持”该批准，关于非-本代理声明中披露的支付给我们指定的执行干事的补偿的约束性和咨询基础。 |
34 ORMAT TECHNOLOGIES，INC. | 2025年代理声明
薪酬讨论与分析
| 目 录 | |
| 我们的执行官 | 36 |
| 执行摘要 | 37 |
| -2024年亮点 | 37 |
| -我们为业绩买单 | 39 |
| -补偿目标和设计 | 39 |
| -补偿要素 | 40 |
| -我们股东的看法 | 41 |
| 补偿治理 | 41 |
| -角色与责任 | 41 |
| -其他与赔偿有关的政策和程序 | 42 |
| 2024年赔偿决定 | 42 |
| -年薪 | 42 |
| -管理计划 | 43 |
| -股权奖励 | 46 |
| 2022-2025年绩效股票单位计划结果 | 47 |
| 其他补偿要素 | 48 |
| 2025财年薪酬 | 49 |
ORMAT TECHNOLOGIES，INC. | 2025年代理声明35
| 薪酬讨论与分析 |
我们的执行官
本薪酬讨论和分析旨在让我们的股东清楚地了解我们的薪酬理念和目标、薪酬设定流程以及我们指定的执行官（“NEO”）的2024财年薪酬。就2024年而言，我们的近地天体，包括截至2025年3月27日的所有执行官，是：
我们的执行官
我们的执行官由我们的董事会任命，并由其酌情任职。以下列出截至2025年3月27日有关我们行政人员的若干资料。
57岁 |
Doron Blachar
Doron Blachar自2020年7月1日起担任本公司首席执行官。在此之前，Blachar先生于2013年4月至2020年5月担任公司首席财务官，并于2019年11月至2020年7月担任总裁。2011年至2013年，Blachar先生担任TASE上市公司A.D.O. Group Ltd.的董事会成员。2009年至2013年，Blachar先生担任Shikun & Binui Ltd.的首席财务官。2005年至2009年，Blachar先生担任梯瓦制药有限公司副总裁—财务。1998年至2005年，Blachar先生曾在Amdocs Limited担任多个职位，包括2002年至2005年担任副总裁—财务。Blachar先生在特拉维夫大学获得了会计和经济学学士学位和MBA学位。他也是以色列的注册会计师。 |
49岁 |
Assaf Ginzburg
Assaf Ginzburg自2020年5月10日起担任本所首席财务官。自2022年10月起，Ginzburg先生担任伦敦证券交易所上市公司Ithaca Energy plc的董事会成员。Ginzburg先生还曾担任多个职位，包括2013年至2017年以及2019年至2020年5月担任Delek US Holdings，Inc.（NYSE：DK）和Delek Logistics Partners，LP（NYSE：DKL）的执行副总裁兼首席财务官，在能源行业拥有超过15年的经验。Ginzburg先生在特拉维夫大学获得经济学和会计学学士学位，自2001年以来，他一直是以色列注册会计师协会的成员。 |
63岁 |
Shimon Hatzir
Shimon Hatzir自2021年4月1日起担任执行副总裁—电力部门。Hatzir先生在公司担任了32年的各种职务，最近一次是从2018年10月开始担任我们储能部门的总经理。此前，Hatzir先生曾在公司担任工程和研发执行副总裁。Hatzir先生拥有特拉维夫大学机械工程理学学士学位以及以色列理工学院管理学院执行管理课程的证书。Hatzir先生将从公司电力部门执行副总裁的职位上退休，自2025年9月1日起生效，并将继续作为公司的高级顾问受聘至2026年8月31日。 |
60岁 |
提供本·优素福
Ofer Ben Yosef自2021年1月1日起担任我们的执行副总裁——储能和业务发展。从2020年4月到2021年1月，Ben Yosef先生担任我们的执行副总裁——业务发展、销售和营销。2008年至2020年，Ben Yosef先生在Amdocs Ltd.担任部门总裁。2000年至2008年，Ben Yosef先生在Amdocs Ltd.担任其他运营职务。1996年至2000年，Ben Yosef先生在AIG以色列公司担任IT经理。他在巴伊兰大学获得地球科学学士学位，在特拉维夫大学获得软件开发学士学位，在巴伊兰大学获得MBA学位。 |
48岁 |
杰西卡·伍尔费尔
Jessica Woelfel自2022年1月25日起担任我们的总法律顾问和首席合规官，并自2022年11月2日起担任我们的公司秘书。Woelfel女士此前曾于2021年3月至2022年1月担任我们的临时总法律顾问和首席合规官，并于2019年1月至2021年3月担任公司在美国业务的美国法律副总裁。Woelfel女士拥有20多年的法律经验，在加入公司之前，曾于2010年至2018年在内华达州里诺市的McDonald Carano LLP担任合伙人，并在加利福尼亚州旧金山的Sonnenschein，Nath and Rosenthal LLP担任合伙人。Woelfel女士拥有加州大学伯克利分校的学士学位和加州大学黑斯廷斯法学院的法学博士学位。 |
36 ORMAT TECHNOLOGIES，INC. | 2025年代理声明
| 薪酬讨论与分析 |
执行摘要
执行摘要
2024年亮点
在2024财年，我们通过扩大我们的投资组合和提高我们的运营绩效，成功地执行了我们的战略计划。
收入（百万美元）
装机容量增长（MW）
ORMAT TECHNOLOGIES，INC. | 2025年代理声明37
| 薪酬讨论与分析 |
执行摘要
38 ORMAT TECHNOLOGIES，INC. | 2025年代理声明
| 薪酬讨论与分析 |
执行摘要
我们为业绩买单
我们认为，我们NEO的2024财年薪酬适当地反映并奖励了他们对公司在这一年的强劲表现所做的重大贡献，这一年对我们的执行团队管理提出了独特和前所未有的挑战。
薪酬目标与设计
我们高管薪酬计划的总体目标是提供短期、中期和长期薪酬要素，使我们能够吸引、激励和留住为我们的持续成功做出贡献的有才华的高管。对我们来说同样重要的是，通过设计我们的高管薪酬计划来“为业绩买单”并激励创造股东价值，从而使我们的NEO的利益与我们的股东的利益保持一致。
我们的目标是为在类似地点具有类似财务和运营特征的公司中承担类似职责的NEO设计符合竞争性平均薪酬的高管薪酬方案。在2024年，我们没有以特定行业或公司为基准，但我们在制定我们的高管薪酬方案时非正式地考虑了已公布的数据，例如劳工指数和薪酬调查，并咨询了美国和以色列的薪酬顾问。
我们的高管薪酬计划的主要特点总结如下。
| 我们做什么 | 我们不做的事 | |||
 |
根据我们的财务和经营业绩设计我们的薪酬计划的关键要素来支付。 |  |
使用促进过度冒险的财务或运营指标。 | |
|
在我们的激励薪酬计划中使用对我们的业务很重要的指标，并设定具有挑战性的绩效目标。 | |
就任何递延补偿计划提供优惠付款或高于市场的回报。 | |
|
使用各种股权奖励结构，包括PSU和RSU（以及历史上的SAR和期权），来根据我们的业绩调整我们的薪酬。 | |
向我们的执行官提供过多的额外津贴。 | |
|
根据我们的赔偿计划定期评估风险。 | |
让我们的行政人员、雇员或董事 对冲或质押我们的股票。 | |
|
将我们年度激励薪酬的金额限制在合理水平。 | |
重新定价水下期权或SAR。 | |
|
通过多年归属我们的股权奖励促进长期关注。 | |
缴纳税款总额。 | |
|
根据具有挑战性的相对股东总回报和兆瓦目标，授予PSU奖励，绩效和服务期为三年。 | |
在归属前支付股权奖励的股息或股息等价物。 | |
|
维持适用于我们现任和前任执行官的正式追回政策。 | |
支付保证奖金。 | |
|
聘请独立薪酬顾问。 | |
提供自动加薪。 | |
ORMAT TECHNOLOGIES，INC. | 2025年代理声明39
| 薪酬讨论与分析 |
执行摘要
补偿要素
我们的高管薪酬计划包括三个要素，即年薪、年度奖金和股权奖励，重点是风险和/或长期薪酬。
| 元素 | 目的 | 主要特点 | ||
| 短期固定薪酬 | ||||
| 年薪 | ● 每月现金补偿 ● 提供可预测的年收入，其水平与我们执行官的个人贡献一致 |
更多详情见第42页 | ||
| 中期可变补偿 | ||||
| 管理计划 | ● 基于具有挑战性、预先设定的绩效指标或其他基于激励的薪酬的年度奖金机会 ● 将我们高管的薪酬与公司的整体年度业绩挂钩，在大多数情况下，还与个人成就挂钩 |
2024年指标： ● 公司业绩指标（收入、调整后EBITDA） ● 量化个人绩效标准 ● 定性CEO目标
|
||
除非净收入为正，否则不支付奖金 详见第43-46页 |
||||
| 长期股权奖励 | ||||
混合股权奖励，通常每年授予，以促进长期领导，并使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致 |
||||
| 业绩股票单位（PSU） | ● 让高管专注于实现与我们的运营和战略计划直接一致的特定长期财务业绩目标 ● PSU加权约60% |
归属：3年履约期和3年服务期
性能指标：
● 50%相对TSR ● 50%兆瓦容量目标
|
||
| 如果绝对TSR为负值，TSR支付上限为100% 详见第46-47页 |
||||
| 限制性股票单位（RSU） | ● 协助留住我们的高管，以确保我们长期战略的执行 ● 受限制股份单位加权约40% |
归属：3年 | ||
我们根据本讨论中描述的相关标准分别确定每个元素。
除了这些主要的补偿部分外，作为以色列居民的我们的近地天体，根据其工资支付情况，获得支付给我们在以色列的所有雇员的标准社会福利（即遣散费、固定缴款计划和残疾）。这些社会福利按百分比固定
NEO的工资，不受酌情调整。身为美国居民的NEO参加一项固定缴款计划（401（k）计划），并获得健康保险福利，此外还有社会保障。我们不支付任何税款或以其他方式“加总”我们的执行官的薪酬方案的任何部分，无论他们身在何处。
40 ORMAT TECHNOLOGIES，INC. | 2025年代理声明
| 薪酬讨论与分析 |
补偿治理
我们股民的看法
薪酬委员会致力于根据股东的反馈、最佳实践和薪酬趋势，定期审查、评估并酌情调整公司的薪酬方案。在我们的2024年年度股东大会上，我们的高管薪酬计划获得了大量支持，大约86%的投票（不包括“经纪人不投票”）支持我们的年度“薪酬发言权”提案。我们正在与我们的许多股东就我们的高管薪酬计划进行讨论，以及薪酬
委员会在审查我们的高管薪酬计划时会考虑这些讨论，并将在未来做出决定时继续考虑股东的反馈和“薪酬发言权”投票的结果。薪酬委员会认为，2024财年“薪酬发言权”投票结果传达了股东对其年度高管薪酬决定的积极支持，并表明公司的高管薪酬计划与我们声明的薪酬理念和目标保持一致，因此确定我们的高管薪酬计划没有必要因2024年“薪酬发言权”投票结果而发生重大变化。
补偿治理
角色与责任
薪酬委员会的角色
薪酬委员会完全由独立董事组成，负责监督我们的高管薪酬计划，并在整个2024财年召开会议。薪酬委员会管理我们的年度现金奖金和长期股权激励计划，并审查与薪酬相关的绩效水平。它还决定了除我们首席执行官之外的所有指定执行官的薪酬，力求确保所有高管薪酬都是公平的并与我们的薪酬政策保持一致，并就首席执行官的薪酬和我们的薪酬做法向我们的董事会提出建议。这位CEO回避了所有关于自己薪酬的董事会讨论和决定。
薪酬委员会审查所有提交的信息，并与首席执行官和我们的薪酬顾问讨论建议。在就我们指定的执行官的薪酬水平和做法做出决定时，薪酬委员会会考虑多种因素，包括：
| ● | 相对于我们目标的绝对企业绩效； |
| ● | 为我们的股东创造长期价值和股东对赔偿的看法；和 |
| ● | 作为外联工作的一部分，来自股东和代理顾问的反馈。 |
薪酬委员会的职责和责任在其章程中列出，可在我们的网站上找到，并在上文“我们的董事会是如何组织的——董事会委员会”下进行了描述。
独立薪酬顾问的角色
正如其章程所述，薪酬委员会有权保留薪酬顾问（和其他外部顾问），以便向薪酬委员会提供独立意见。2024财年，薪酬委员会任命F.W. Cook & Co.（“F.W. Cook”）为独立外部薪酬顾问。在2024财年期间，F.W. Cook提供了有关公司指定执行官和非雇员董事薪酬水平的一般市场数据，
激励设计和股权使用方面的市场实践，以及与回拨政策相关的新兴趋势。作为2024财年年度独立性评估的一部分（在下文“—年度流程”中引用），薪酬委员会考虑了SEC在《交易法》第10C-1条和《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.05条中规定的六个因素，以监测其薪酬顾问的独立性，并确定F.W. Cook向公司提供的服务没有引起利益冲突。
管理的作用
每年，首席执行官都会对除他本人之外的每一位被任命的执行官在上一年的表现进行评估，并向薪酬委员会推荐将授予每一位被任命的执行官的薪酬，然后由薪酬委员会确定。首席执行官的建议基于多种因素，包括：
| ● | 企业和个人绩效； |
| ● | 领导能力；和 |
| ● | 市场竞争力。 |
首席执行官还提供其上一年成就的自我评估，薪酬委员会在向董事会提出适当薪酬水平的建议以供批准时对其进行审查和考虑。CEO不参与任何有关自己薪酬的审议。
赔偿相关风险的管理
2024年，经与我们的首席执行官和F.W. Cook协商，我们的薪酬委员会评估了我们对指定执行官和其他员工的薪酬计划、政策和做法，并得出结论认为，这些计划、政策和做法不会产生合理可能对我们公司产生重大不利影响的风险。该风险评估包括（其中包括）审查我们的现金和股权激励薪酬计划，以确保它们与我们的公司业绩目标和总体目标直接薪酬总额保持一致，以确保固定和可变薪酬部分之间的适当平衡。我们的薪酬委员会每年都会进行这项评估。
ORMAT TECHNOLOGIES，INC. | 2025年代理声明41
| 薪酬讨论与分析 |
2024年赔偿决定
其他与赔偿有关的政策和程序
追回政策：我们维持纽交所规则要求的追回政策。我们的追回政策涵盖了我们的每一位现任和前任执行官。该政策规定，在遵守纽约证券交易所规则规定的有限豁免的情况下，如果公司因重大不遵守证券法规定的财务报告要求而被要求重述其财务业绩，薪酬委员会必须合理和及时地寻求追回支付或授予执行官的任何基于现金或股权的激励薪酬（包括已归属和未归属的股权），前提是薪酬（i）基于错误的财务数据，并且（ii）超过了根据重述本应支付给执行官的金额。追偿适用于任何涵盖的执行官在公司确定需要进行会计重述之日前的三个完整财政年度内于2023年10月2日或之后在担任执行官期间收到的任何此类超额现金或股权奖金/其他奖励薪酬。欲了解更多信息，请参阅我们的追回政策全文，该政策作为我们10-K表格年度报告的附件提交。
反对冲反质押政策：我们的内幕交易政策无一例外地禁止我们的执行官、员工和董事从事
旨在降低持有公司证券风险的投机性交易，例如卖空公司证券以及与公司证券相关的看跌期权、看涨期权、公开交易期权和其他衍生证券的交易。该政策还禁止我们所有的执行官、员工和董事进行对冲或货币化交易，例如零成本项圈和远期销售合同，这些交易允许这些个人继续拥有公司证券，而无需承担所有权的全部风险和回报。此外，我们的执行官、雇员和董事无一例外地被禁止质押公司证券作为贷款的抵押品，并且不得在保证金账户中持有公司证券。更多信息见“其他信息——内幕交易政策。”
股权授予程序：公司的薪酬委员会在授予日期或之前批准我们的NEO的股权奖励，并且薪酬委员会的一般做法是在每年的3月份批准年度股权奖励。有时，股权奖励可能会在我们的年度授予周期之外授予，用于新员工、晋升、保留或其他目的。一般来说，授予我们NEO的股权的授予日期是在公司内幕交易政策规定的开放季度窗口期内，或者公司在其他方面没有重大非公开信息的情况下。公司不允许以影响高管薪酬价值为目的，适时披露重大非公开信息。
2024年赔偿决定
年薪
与我们有关执行人员的目标一致，薪酬委员会提供指导，将公司执行人员的基本工资设定在反映薪酬委员会对在类似地点具有类似财务、运营和行业特征的公司中承担类似责任的个人的竞争性薪酬平均值的解释的水平。薪酬委员会将不时进行或委托进行正式研究或调查，以对特定行业或特定公司的薪酬进行基准测试。薪酬委员会的成员还利用他们积累的个人知识和行业经验，以及与市值相近或年收入相近、在与我们业务结构相似的业务结构下运营的公司（尽管不一定在同一行业）相关的公开薪酬信息，评估高管薪酬。
此外，薪酬委员会还会考虑公司的表现、每位高管的个人表现，以及个人高管相对于公司内其他高管和关键高管的责任范围。薪酬也反映了当前特定范围内的做法
地理区域和担任类似职位的高管中。除了这些因素外，执行官的年薪还取决于一些更主观的因素，包括我们对高管的领导作用、专业贡献、经验和持续表现的评估。
在公布上一财政年度经审计的财务报表后，首席执行官向薪酬委员会建议是否以及在何种程度上应给予任何执行官加薪。首席执行官和薪酬委员会将考虑以下因素，例如但不限于公司上一年度的净收入、薪酬调整是否需要与类似职位的高管的平均薪酬保持竞争力，以及个别高管在支持公司长期目标方面的有效性。我们还考虑了执行官负责的部门对我们成功的贡献，以及我们在该部门内和执行官在上一财政年度取得的总体成就。2024年，薪酬委员会没有增加我们NEO的基本工资。2024财年，近地天体基薪如下：Blachar先生，542,688美元；Ginzburg先生，407,723美元；Hatzir先生，358,083美元；Ben Yosef先生，332,272美元；Woelfel女士，360,165美元。
42 ORMAT TECHNOLOGIES，INC. | 2025年代理声明
| 薪酬讨论与分析 |
2024年赔偿决定
管理计划
每年，在公布我们上一财政年度的财务报表后，薪酬委员会确定并批准应付给我们首席执行官的任何年度奖金金额，并根据我们首席执行官的建议，审查和批准应付给我们其他执行官的年度奖金。
我们执行人员的年度奖金是根据公司的管理计划支付的。Blachar先生根据管理计划获得年度现金奖金的资格还受其就业协议（“Blachar就业协议”）中规定的附加条款的约束，这些条款在下文“高管薪酬表——就业协议”中进行了描述。
管理计划根据某些绩效指标的实现情况为参与员工提供年度现金奖金。在每个财政年度开始时，我们的首席执行官和薪酬委员会审查公司战略计划和年度预算下的公司目标、同行的薪酬做法以及其他市场数据，首席执行官为除他自己之外的所有执行官推荐下一个财政年度的绩效指标，这是可衡量的财务和运营目标。这些可衡量的财务和运营目标可能与公司在综合基础上的业绩、公司在特定国家或地区的业绩或公司的业务部门或经营部门的业绩有关，包括基于地理位置的业务部门。
性能指标
在考虑到首席执行官的建议后，薪酬委员会确定（i）适用于所有执行官的公司绩效指标（定义见管理计划），（ii）每位执行官的其他量化个人绩效标准（“个人绩效指标”），以及（iii）每位执行官的定性“首席执行官目标”。“CEO目标”包括每位执行官的某些运营目标，从而使薪酬委员会能够根据执行官的个人表现和我们在涵盖的财政年度的整体公司表现来评估绩效。总体而言，这些指标侧重于财务和运营绩效、我们对业务计划的执行情况、执行官的个人绩效、对执行领导层的某些主观评估以及执行官对公司的其他贡献和影响。
薪酬委员会在这些公司绩效指标、个人绩效指标和CEO目标的每个指标下设定目标绩效水平，并为这三个要素中的每一个赋予权重，以反映绩效对总支出的贡献。一旦为非常事件设定了目标，薪酬委员会有能力调整这些目标。管理计划规定，除非薪酬委员会另有决定，对于执行官（Blachar先生除外），公司绩效指标的总权重不得低于50%。薪酬委员会确定，公司绩效指标在2024年对这些近地天体的权重应为60%。对Blachar先生来说，根据Blachar雇佣协议的规定，公司绩效指标和个人绩效指标必须有75%的集体权重，CEO目标必须有25%的权重。
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| 薪酬讨论与分析 |
2024年赔偿决定
下图显示了公司绩效指标、个人绩效指标（作为一个组）和CEO目标（作为一个组）的基本原理，以及2024财年CEO和其他NEO的每个组成部分的权重。
| (1) | 根据我们的财务业绩报告，调整后的EBITDA定义为扣除利息、税项、折旧、摊销和增值前的净收入，并根据（i）未指定为套期工具的衍生工具的按市值计价的收益或损失进行调整；（ii）基于股票的补偿；（iii）并购交易成本；（iv）债务清偿的收益或损失；（v）与和解协议相关的成本；（vi）非现金减值费用；（vii）注销不成功的勘探活动；以及（viii）其他不寻常或非经常性项目。 |
最后，除了为每一项此类指标确定预先设定的绩效指标和权重外，薪酬委员会还根据基本工资为每位执行官确定门槛和最大奖金机会。对于Ginzburg先生、Hatzir先生和Ben Yosef先生，薪酬委员会根据管理计划为2024财年设定了门槛和最高奖金机会，分别约为近地天体基薪的10%和83%。对于Woelfel女士，薪酬委员会根据管理计划为2024财年设定了门槛和最大奖金机会
大约是她基本工资的10%和75%。除了Blachar先生之外，NEO没有目标奖金机会。对于Blachar先生，薪酬委员会将其2024财年的门槛、目标和最高奖金机会分别定为其基本工资的100%、100%和大约117%（即基本工资的100%，加上额外的2个月基本工资）。有关门槛、目标和最大奖金机会的更多信息，请参阅“高管薪酬表—— 2024年基于计划的奖励的授予。”
44 ORMAT TECHNOLOGIES，INC. | 2025年代理声明
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2024年赔偿决定
奖金支出根据管理计划下每个目标的实际实现水平确定。对成就进行严格但全面的评估。对于CEO的奖金，如果实际结果超过一个指标的目标，可以抵消其他指标。如果公司绩效指标的实现水平介于阈值所对应的水平和
最大奖金，奖金支出基于阈值和最大奖金金额之间的线性插值。Blachar先生的最大奖金机会只有在（根据个人绩效目标）为他设定的净收入指标超过其目标时才能实现。无论其他业绩如何，根据管理计划，任何财政年度都不会支付奖金，除非公司在该财政年度的净收入为正数。
下面的图表显示了2024财年每个NEO在管理计划的每个要素下的实际成就，基于我们公司和NEO的个人表现，如下图更深入地描述
| 公司绩效指标 | 个人 | |||||||
| 业绩 | ||||||||
| NEO | 收入 | 经调整EBITDA | 指标 | CEO目标 | ||||
| Doron Blachar，首席执行官 | 77% | 104% | 108% | 70% | ||||
| Assaf Ginzburg，首席财务官 | 86% | 95% | 100% | 100% | ||||
| Shimon Hatzir，电力部门执行副总裁 | 86% | 95% | 78% | 70% | ||||
| Ofer Ben Yosef，业务发展和销售执行副总裁 | 86% | 95% | 84% | 100% | ||||
| Jessica Woelfel，总法律顾问、CCO和公司秘书 | 86% | 95% | 90% | 100% | ||||
公司绩效指标结果
对于适用于所有NEO的公司绩效指标，薪酬委员会审议了2024财年的以下财务业绩：
| 公司业绩指标 | 目标 | 实际 |
| 收入 | 9亿美元 | 8.797亿美元 |
| 经调整EBITDA | 5.31亿美元 | 5.505亿美元 |
个人和CEO目标的评估
在根据2024财年管理计划评估个人绩效目标和首席执行官目标的实现水平时，薪酬委员会审查了一些因素。Blachar先生的个人业绩目标中的目标包括1.12亿美元的净收入和1.15亿美元的所得税前收入，薪酬委员会认为实际调整后的净收入高于目标1.21亿美元，实际调整后的所得税前收入为1.37亿美元。对于其他近地天体，赔偿委员会审议了（其中包括）净收入、个别分部收入和毛利率以及与目标相比的发电量结果。关于CEO目标，薪酬委员会决定，鉴于公司在以下方面取得的成就，他应获得奖金中定性CEO目标部分的70%：
| ● | 电力部门业绩； |
| ● | 公司达到了财务指引； |
| ● | 公司签署增额收购Enel North America在美国的地热和太阳能资产； |
| ● | 公司成功解决法律法规事项； |
| ● | 公司签署了三个电池存储PPA，并在三个新的储能站点成功开始商业运营，包括公司迄今为止最大的储能设施Bottleneck； |
| ● | 公司签订工程、采购、施工合同，建设新西兰Te-Mihi 2A101兆瓦地热电厂； |
| ● | 公司成功的全球就业参与计划；和 |
| ● | 管理强大的社会项目，以支持所有国际地点的当地社区。 |
ORMAT TECHNOLOGIES，INC. | 2025年代理声明45
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2024年赔偿决定
管理计划支出
下面的图表表明，对于我们的每个NEO，经过线性插值，获得和支付给他或她的奖金金额，以最高奖金金额的百分比表示，以及与公司绩效指标、个人绩效指标和CEO目标相关的绩效水平相关的奖金支付，如上所述。
| NEO | 奖励% 已支付 |
奖金发放 | ||
| Doron Blachar，首席执行官 | 93% | $608,000 | ||
| Assaf Ginzburg，首席财务官 | 97% | $342,000 | ||
| Shimon Hatzir，电力部门执行副总裁 | 82% | $253,000 | ||
| Ofer Ben Yosef，业务发展和销售执行副总裁 | 91% | $252,000 | ||
| Jessica Woelfel，总法律顾问、首席合规官和公司秘书 | 96% | $260,000 |
股权奖励
我们致力于为我们的执行官提供长期激励计划，以促进公司的长期增长，并使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致。确定在特定年份可能授予我们员工的年度股权奖励总额的方式与我们在管理计划下的年度奖金类似。我们根据市场规范每年向我们的执行官和员工进行股权奖励，并且为了加强我们的绩效薪酬文化。
我们在公布上一年的财务业绩后进行股权奖励，我们的薪酬委员会将确定可能向我们所有员工进行的年度股权奖励总额。在薪酬委员会确定可能向我们所有员工（包括我们的执行官）提供的年度股权奖励总额后的一个月内，我们的首席执行官建议
薪酬委员会在考虑多种因素后，包括公司业绩和相对股东回报、高管对公司增长和成功的预期贡献、过去几年授予高管的奖励以及有关同行薪酬做法的某些调查和其他市场数据后，将向每位高管（除了他自己）作出的特定股权奖励金额。这些因素并没有被赋予任何特定的权重，薪酬委员会也没有使用公式来应用这些因素来确定将向我们的每一位执行官作出的股权奖励的数量。相反，薪酬委员会利用其在考虑这些因素时的判断和经验，确定在每个财政年度向我们的每一位执行官授予适当数量的股权奖励，以确保我们的执行官的薪酬和业绩之间存在强有力的联系，并确保他们的利益与我们的股东的利益保持一致。所有股权奖励均根据经修订的公司2018年激励薪酬计划（“2018年ICP”）进行。
| 授予NEO的奖励包括两个不同的组成部分：绩效股票单位（PSU）和限制性股票单位（RSU）。每个高管的目标授予值是基于他或她的角色。 |  |
在2024年期间，我们的NEO获得了基于绩效奖励的股权激励薪酬，目标分配组合为60%的PSU和40%的RSU。PSU是根据所有赠款的总授予日公允价值的百分比（假设PSU的可能结果水平的支出）和基于兆瓦（“MW”）的容量增长计算得出的，因此50%的已授予PSU与TSR挂钩
相对于标普 500指数的表现，50%的已授予PSU与目标MW增长挂钩。2024财年PSU和RSU奖励在三年内归属，其中三分之一在授予日的每个周年日归属。每个RSU代表在归属时获得一股普通股的权利，并在授予日根据我们普通股在授予日下一个工作日的收盘价进行估值。
与TSR挂钩的PSU是根据公司与标普 500指数中的公司相比实现的三年相对股东总回报（“相对TSR”）来支付的。薪酬委员会选择相对TSR作为绩效指标，是因为它在薪酬设计中的普遍使用，以及它专注于在广泛的市场投资组合中推动股东价值。绩效指标如下：
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2022-2025年绩效股票单位计划结果
| 三年相对TSR | 获得的PSU* | |
| 75第百分位及以上 | 150% (最大) | |
| 55第百分位 | 100% (目标) | |
| 35第百分位 | 50% (阈值) | |
| 35岁以下第百分位 | 0% |
*以线性插值为准。
此外，在三年绝对TSR为负值的情况下，无论相对于同行的表现如何，TSR PSU支出将以目标的100%为上限。
与MW目标挂钩的PSU是根据公司在授予时实现薪酬委员会确定的确定的三年MW增长目标而支付的，薪酬委员会没有酌情权在授予日期之后改变MW目标。可能获得的PSU数量从目标的0%到200%不等。薪酬委员会选择MW目标作为绩效指标，以与公司的多年产能扩张目标保持一致，从而进一步加强我们的盈利能力。至少50%的MW增长必须通过有机增长。MW目标绩效指标具有挑战性，但可以实现的目标激发了与我们的运营计划相对照的卓越绩效。这些目标设定在我们认为需要我们的高管付出重大努力的水平上，同时也代表了基于上一年业绩、现有业务状况、我们所处市场对运营结果的合理预期
参与和我们的展望。虽然我们相信透明度，并向股东披露必要的尽可能多的信息，以了解我们的高管薪酬计划如何运作，但我们认为，在未来的基础上披露这些指标将为我们的竞争对手提供有关机密业务增长战略的洞察力，从而对公司造成竞争损害。我们将追溯披露三年业绩期完成后归属的MW PSU的目标和实际业绩。
与每个相对TSR和MW目标相关的PSU也受制于基于服务的归属，并将在三年内按比例归属（在授予日期的一周年、两周年和三年周年各三分之一）。在自授予之日起的三年业绩期完成之前，不会实际赚取或支付任何PSU。
2022-2025年绩效股票单位计划结果
我们的NEO在2022年授予的PSU（“2022 PSU”）是根据公司与标普 500指数中的公司相比实现的三年相对TSR按目标的83.7%赚取的。
| 2022-2025年目标 PSU（#） |
2022-2025年已赚 PSU（#）(1) |
|||
| Doron Blachar | 5,974 | 5,000 | ||
| Assaf Ginzburg | 3,319 | 2,778 | ||
| Shimon Hatzir | 2,655 | 2,222 | ||
| 奥弗·本·约瑟夫 | 2,655 | 2,222 | ||
| 杰西卡·沃尔费尔 | 2,323 | 1,944 |
| (1) | 根据2022年PSU奖励的合同要求，计算Ormat的三年相对TSR以计入欧力士发行。据此，三年相对股东总回报计算分为两个加权分部：第一分部为Ormat自原授予日至2024年12月11日（发售公告及发售价格前最后一个交易日）期间的相对股东总回报，第二分部为Ormat自2024年12月12日（该公告后首个交易日）至原履约期最后一天期间的相对股东总回报。Ormat对（x）第一部分的相对TSR百分位约为第51个百分位（根据经过的天数加权为93%），导致83.7%的PSU获得，而（y）第二部分低于第35个百分位（根据经过的天数加权为7%），导致没有PSU获得。 |
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其他补偿要素
其他补偿要素
我们一般向我们的首席执行官和其他执行官提供我们向所有员工提供的相同福利，包括某些退休福利、健康和福利福利以及其他福利。此外，我们的执行官还获得了某些额外福利，这些福利旨在与我们行业和我们经营所在地区的同类公司的做法相比具有竞争力。福利计划和额外津贴旨在补充现金补偿，通常涉及非货币奖励、覆盖某些与业务相关的费用、保险、养老金和储蓄计划以及其他递延货币储蓄。这些好处和附加条件可能因地理位置和其他情况而异。全球、区域和地方单位可能会根据我们的原则和准则制定自己的福利计划和程序，并须获得任何必要的公司批准。福利和额外津贴可能包括，在
除适用法律规定和/或一般提供给其他雇员的福利（包括相关成本和费用）外：汽车、交通和住宿；电信设备；媒体和计算机设备和费用；医疗保险；差旅和搬迁（包括与家庭相关的费用，如学费和通勤）；以及人寿和医疗保险和福利（包括执行官员的家庭）。除Woelfel女士外，我们每一位指定的执行官也与Ormat Systems签订了雇佣协议，Ormat Systems是公司在以色列组建的子公司之一，该协议规定了他们各自的雇佣条款，根据以色列法律，这些条款通常适用于Ormat Systems的所有员工，涵盖休假、健康和其他福利等事项。欲了解更多信息，请参见“高管薪酬表”。
退休和其他当地福利
以色列
以色列法律一般要求，在雇员因退休、死亡、无故解雇（以及以色列法律定义的其他情况）而终止雇用时，每雇用一年的遣散费相当于一个月的工资。我们代表驻以色列的执行官每月向养老金计划（称为管理保险计划）或养老基金缴款。这些基金向执行官提供养老金津贴和/或保险和遣散费福利的组合。我们将月薪的7.5%贡献给养老金部分（包括伤残保险），将月薪的8.33%贡献给遣散费部分，员工将工资的6%-7 %之间的金额贡献给养老金部分。我们的首席执行官有权代表公司获得类似的缴款，作为养老金缴款和遣散费。因此，我们的法定遣散义务的很大一部分由这些每月供款支付。一般来说，此外，我们在以色列的NEO有权参加一项教育基金计划（“教育基金”），据此，参与该计划的每位执行官向教育基金提供相当于其月薪2.5%的金额，公司向教育基金提供相当于其月薪7.5%的金额，最高不超过一定金额。有关更多信息，请参阅“薪酬汇总表”中的“所有其他薪酬”一栏，在“高管薪酬表”中。
美国
在美国，我们为驻美国的执行官提供各种固定缴款计划，包括与公司匹配的401（k）计划。根据这些计划，缴款是基于特定的工资百分比。
有关每个NEO特有的福利和额外津贴的详细信息，请参见“高管薪酬表”中“薪酬汇总表”中“所有其他薪酬”一栏的脚注。
其他奖金
薪酬委员会亦有权在任何财政年度酌情发放奖金，因为薪酬委员会酌情决定是适当的，并符合公司的最佳利益。这些酌情奖金是在管理计划之外发放的，而不是基于管理计划中预先设定的目标或公式，而是根据薪酬委员会酌情确定的各种因素确定规模，例如个人表现、个人目标、对公司的其他贡献以及对公司的预期未来贡献。就2024财年而言，薪酬委员会没有向任何管理计划参与者发放任何酌情奖金。
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薪酬讨论与分析|
2025财年薪酬
2025财年薪酬
在2025财年第一季度，薪酬委员会进行了年度高管薪酬审查，并批准了我们NEO当年的薪酬。除其他因素外，薪酬委员会审议了我们的增长和扩张战略计划、我们的公司业绩、我们的NEO个人业绩以及F.W. Cook提供的市场数据。
薪酬委员会将Blachar先生的2025财年目标奖金设定为其基本工资的100%，并为其他NEO设定了2025财年目标奖金，金额介于其基本工资的75%至83%之间。薪酬委员会根据市场数据、工作表现和每个NEO在2024财年的职责，根据2018年ICP将2025财年授予我们NEO的股权奖励价值提高了11%至20%，并将NEO的基本工资提高了8%至18%。
赔偿委员会报告
薪酬委员会已与管理层审阅及讨论“薪酬讨论及分析”，并根据审阅及讨论情况，向董事会建议将“薪酬讨论及分析”载入与我们2025年股东年会有关的本委托书。
由公司董事会薪酬委员会成员提交。
Dafna Sharir，主席
米哈尔·马罗姆
Mike Nikkel
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行政薪酬表
汇总赔偿表
下表列出，在SEC规则要求披露的期间内，我们（i）首席执行官、（ii）首席财务官和（iii）三位薪酬最高的执行官的总薪酬，但我们的首席执行官和首席财务官除外，他们在2024年12月31日担任执行官：
| 姓名和 主要职位 |
年份 | 工资 ($) |
奖金 ($) |
股票 奖项 ($)(1) |
期权 奖项 ($) |
非-股权 激励计划 Compensation ($)(2) |
所有其他 Compensation ($)(3) |
合计 ($) |
|||||||||
Doron Blachar |
2024 | 542,688 | — | 2,500,000 | — | 608,000 | 169,494 | 3,820,182 | |||||||||
| 2023 | 528,300 | — | 1,800,000 | — | 594,000 | 136,276(4) | 3,058,576 | ||||||||||
| 2022 | 506,910 | — | 675,000 | 225,000 | 510,000 | 140,249 | 2,057,159 | ||||||||||
Assaf Ginzburg |
2024 | 407,723 | — | 950,000 | — | 342,000 | 90,785(5) | 1,790,508 | |||||||||
| 2023 | 393,940 | — | 850,000 | — | 274,000 | 85,499 | 1,603,439 | ||||||||||
| 2022 | 375,748 | — | 445,000 | 125,000 | 249,600 | 87,441 | 1,282,789 | ||||||||||
| Shimon Hatzir 执行副总裁 总裁，电力 段 |
2024 | 358,083 | — | 750,000 | — | 253,000 | 182,873(6) | 1,543,956 | |||||||||
| 2023 | 353,458 | — | 700,000 | — | 223,000 | 93,195 | 1,369,653 | ||||||||||
| 2022 | 364,965 | — | 400,000 | 100,000 | 211,100 | 98,431 | 1,174,496 | ||||||||||
| 奥弗·本·约瑟夫 执行副总裁 能源总裁 存储和业务 发展 |
2024 | 332,272 | — | 600,000 | — | 252,000 | 80,412(7) | 1,254,684 | |||||||||
| 2023 | 318,111 | — | 500,000 | — | 165,000 | 77,260 | 1,060,371 | ||||||||||
| 2022 | 328,466 | — | 300,000 | 100,000 | 211,000 | 83,049 | 1,022,515 | ||||||||||
| 杰西卡·沃尔费尔 总法律顾问，首席 合规官、公司秘书 |
2024 | 360,165 | — | 525,000 | — | 260,000 | 15,250(8) | 1,160,415 | |||||||||
| 2023 | 333,231 | — | 450,000 | — | 220,000 | 14,954 | 1,018,185 | ||||||||||
| (1) | “股票奖励”一栏反映的美元金额代表根据FASB ASC主题718（“主题718”）计算的适用股权奖励的总授予日公允价值。有关奖项估值中所作假设的摘要，请参阅我们关于2024财年10-K表格的年度报告中的合并财务报表附注14。1,000，000美元、380,000美元、300,000美元、240,000美元和210,000美元分别代表Blachar、Ginzburg、Hatzir、Ben Yosef和Woelfel先生各自的所有RSU奖励的授予日公允价值，这些价值是根据基于股份的薪酬会计准则使用Ormat在授予日之后的第二个营业日的收盘股价计算得出的。每个RSU代表在归属时获得一股普通股的权利。上述“股票奖励”一栏还反映了目标数量的TSR PSU的750,000美元、285,000美元、225,000美元、180,000美元和157,500美元的授予日公允价值以及目标数量的MW PSU的750,000美元、225,000美元、180,000美元和157,500美元的授予日公允价值，在每种情况下，Blachar、Ginzburg、Hatzir、Ben Yosef和Woelfel先生各自有资格分别根据我们的相对TSR绩效目标和MW目标归属，出于会计目的，这些目标基于适用于授予的基于绩效的条件的可能结果（在授予日确定）。假设TSR PSU（为目标的150%）和MW PSU（为目标的200%）的最高绩效水平，2024年我们NEO的TSR PSU的总价值分别为1,125，000美元、427,500美元、337,500美元、270,000美元和236,250美元，2024年我们每个NEO的MW PSU的总价值分别为Blachar、Ginzburg、Hatzir、Ben Yosef和Woelfel先生各1,500，000美元、570,000美元、450,000美元、360,000美元和315,000美元。 |
| (2) | “非股权激励计划薪酬”一栏反映了根据管理计划授予NEO的任何现金奖励的金额。这些金额反映了为2024年业绩赚取的现金奖励，这些奖励已于2025年支付。更多信息见上文“薪酬讨论与分析—— 2024年薪酬确定——管理层计划”。 |
| (3) | 本栏所列与汽车有关的费用还包括汽油、维修和保险，这是以色列惯常的额外费用，由公司提供的金额在可比行业的以色列公司中是惯常的和普遍的。 |
| (4) | 包括以色列法律要求的遣散费和养老金缴款85562美元；支付与汽车有关的费用22857美元；假期赎回54756美元；以及支付以色列国民保险、健康保险、康复费、教育基金和其他额外津贴。 |
| (5) | 包括以色列法律要求的遣散费和养老金缴款62,960美元；支付与汽车有关的费用14,295美元；以及支付以色列国家保险、疗养费、教育基金和其他额外津贴。 |
| (6) | 包括以色列法律要求的遣散费和养老金缴款53104美元；支付与汽车有关的费用32181美元；假期赎回55016美元；配偶旅行费用25291美元；以及支付以色列国家保险、健康保险、康复期工资、教育基金和其他额外津贴。 |
| (7) | 包括以色列法律要求的49939美元的遣散费和养老金缴款；12710美元的汽车相关费用付款；以及以色列国家保险、疗养费、教育基金和其他额外津贴的付款。 |
| (8) | 反映了我们在401（k）计划中贡献给指定执行官账户的现金价值。 |
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行政薪酬表|
2024年基于计划的奖励的授予情况
2024年基于计划的奖励的授予情况
下表列出了截至2024年12月31日止年度向每个近地天体提供的基于计划的奖励：
| 姓名 | 格兰特 日期 |
类型 奖项 |
预计未来支出 下Non-股权 激励计划 Compensation(1) |
估计数 |
所有其他 股票 奖项： 数 股份 库存 或单位 (#) |
所有其他 奖项： 数量 证券 底层 期权 (#) |
运动 或基地 价格 期权 奖项 （$/SH） |
格兰特 日期 公平 价值 股票 和 期权 奖项(2) |
||||
| 门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
|||||||
| Doron Blachar | 年度现金红利：管理计划 | 542,688 | 542,688 | 634,945 | ||||||||
| 3/21/24(3) | PSU | 3,397 | 6,793 | 10,190 | $540,000 | |||||||
| 3/21/24(4) | PSU | 3,393 | 6,786 | 13,572 | $540,000 | |||||||
| 3/21/24(5) | RSU | 9,009 | $720,000 | |||||||||
| Assaf Ginzburg | 年度现金红利：管理计划 | 40,772 | — | 305,792 | ||||||||
| 3/21/24(3) | PSU | 1,604 | 3,208 | 4,812 | $255,000 | |||||||
| 3/21/24(4) | PSU | 1,603 | 3,205 | 6,410 | $255,000 | |||||||
| 3/21/24(5) | RSU | 4,254 | $340,000 | |||||||||
| Shimon Hatzir | 年度现金红利：管理计划 | 35,808 | — | 268,562 | ||||||||
| 3/21/24(3) | PSU | 1,321 | 2,642 | 3,963 | $210,000 | |||||||
| 3/21/24(4) | PSU | 1,320 | 2,639 | 5,278 | $210,000 | |||||||
| 3/21/24(5) | RSU | 3,504 | $280,000 | |||||||||
| 奥弗·本·约瑟夫 | 年度现金红利：管理计划 | 32,227 | — | 241,704 | ||||||||
| 3/21/24(3) | PSU | 944 | 1,887 | 2,831 | $150,000 | |||||||
| 3/21/24(4) | PSU | 943 | 1,885 | 3,770 | $150,000 | |||||||
| 3/21/24(5) | RSU | 2,502 | $200,000 | |||||||||
| 杰西卡·沃尔费尔 | 年度现金红利：管理计划 | 36,017 | — | 270,124 | ||||||||
| 3/21/24(3) | PSU | 849 | 1,698 | 2,547 | $135,000 | |||||||
| 3/21/24(4) | PSU | 847 | 1,694 | 3,388 | $135,000 | |||||||
| 3/21/24(5) | RSU | 2,252 | $180,000 | |||||||||
| (1) | 表示管理计划下2024财年的门槛、目标（如适用）和最大现金支付机会。除了Blachar先生，我们的近地天体没有现金支付机会的目标。有关支付机会的进一步讨论，请参见“薪酬讨论与分析—— 2024年薪酬确定——管理计划。” |
| (2) | 表示根据主题718计算的总授予日公允价值。有关在评奖估值中所作假设的摘要，请参阅我们关于2024财年10-K表格的年度报告中的合并财务报表附注14。 |
| (3) | 表示2024年根据我们的2018年ICP授予我们的NEO的3年相对TSR PSU的普通股份额。我们在“薪酬讨论与分析– 2024年薪酬确定–股权奖励”标题下讨论这些奖励。“股权激励计划奖励下的预计未来支出”栏中披露的金额代表假设在业绩期间实现薪酬委员会为这些PSU制定的特定门槛、目标或最高业绩水平的情况下可发行的普通股股份数量。 |
| (4) | 代表2024年根据我们的2018年ICP授予我们的NEO的3年兆瓦PSU的普通股份额。“股权激励计划奖励下的预计未来支出”栏中披露的金额代表假设在业绩期间达到薪酬委员会为这些PSU制定的特定门槛、目标或最高业绩水平的情况下可发行的普通股股份数量。 |
| (5) | 代表2024年根据我们的2018年ICP授予的普通股基础RSU的股份。我们在“薪酬讨论与分析– 2024年薪酬确定–股权奖励”标题下讨论这些奖励。 |
| Ormat Technologies, Inc.|2025年代理报表 | 51 |
|行政薪酬表
就业协议
就业协议
以下是对我们近地天体雇佣协议的重要条款的描述，以及可能有助于理解薪酬汇总表和上文“基于计划的奖励的赠款”标题下披露的数据的其他因素。
一般
我们的首席执行官Blachar先生、我们的首席财务官Ginzburg先生、我们的电力部门执行副总裁Hatzir先生、我们的业务发展和销售执行副总裁Ben Yosef先生都受雇于Ormat Systems，这是该公司在以色列组建的子公司之一。Woelfel女士，我们的总法律顾问、CCO和公司秘书，受雇于奥玛特科技。
Blachar先生、Ginzburg先生、Hatzir先生、Ben Yosef先生和Woelfel女士都是与其雇主签订的雇佣协议的一方，该协议规定了各自的雇佣条款，根据当地法律，这些条款通常适用于所有雇员，涵盖假期、健康和其他福利等事项。
Doron Blachar
关于Blachar先生被任命为首席执行官，Blachar先生与公司和Ormat Systems于2020年7月2日签订了经修订和重述的雇佣协议（“Blachar雇佣协议”）。根据《Blachar就业协议》，Blachar先生有权领取每月13.5万新谢克尔的总工资，该工资与以色列生活成本指数的变化挂钩。根据公司制定的标准，他有资格获得相当于12个月工资的目标金额的年度现金奖金，并有资格获得未来股权奖励的授予，但须遵守股权激励计划的条款和条件以及奖励协议。Blachar就业协议还涵盖公司的管理保险计划或养老基金（Ormat Systems将向其缴纳Blachar先生工资的一定比例）、公司对教育基金的缴款以及使用公司租赁的汽车等事项。
如果在“控制权变更”（定义见Blachar雇佣协议）发生之前两个月内或之后12个月内，Blachar先生的雇佣被公司终止，而不是因为“原因”或他因“正当理由”（定义见Blachar雇佣协议）辞职，他所有未完成的RSU和PSU将立即归属，基于绩效的股权奖励将根据目标绩效水平归属。
根据Blachar雇佣协议，任何一方均可在提前六个月书面通知后终止雇佣关系，或在因故终止的情况下，立即终止雇佣关系。若Blachar先生的雇佣被公司无故终止，或其在控制权变更完成前两个月或之后12个月内离职，Blachar先生将于
有权将其通知期限从六个月延长至12个月。公司可决定不利用完整的通知期，并可在该通知期内随时终止Blachar先生的雇用。如发生该等终止，公司将向Blachar先生支付其在通知期内应支付给他的工资及其他相关福利。如果在2022年7月1日之前发生非因故终止雇佣的情况，公司将向Blachar先生支付相当于其月薪六倍的金额。此外，如果Blachar先生非因“因”而终止雇佣，他有资格获得（i）相当于（x）其上一个月的工资乘以其受雇期限的乘积与（y）因其遣散费（包括任何利润和差额）而在其养老金和/或管理保险下积累的款项之间的差额的金额，以及（ii）根据他在该财政年度实际受雇于公司的月数按比例分配的年度现金奖金部分。Blachar就业协议规定，他于2013年1月6日与公司签订的初步就业协议中规定的离职后限制性契约将继续有效（“先前就业协议”）。根据其先前的雇佣协议，Blachar先生在终止雇佣关系后的12个月内须遵守某些竞业禁止和不招揽条款。
Assaf Ginzburg
关于被任命为首席财务官，Ginzburg先生与Ormat Systems签订了日期为2020年5月10日的雇佣协议（“Ginzburg雇佣协议”）。根据Ginzburg就业协议，Ginzburg先生有权获得每月95,000新谢克尔的总工资，该工资与以色列生活成本指数的变化挂钩，并有资格根据Ormat Systems将制定的标准获得年度奖金，并在董事会批准的情况下参与公司的股权激励计划。Ginzburg就业协议规定了其他雇佣条款，这些条款一般适用于Ormat Systems的所有员工，涵盖诸如假期、健康和其他福利等事项，包括受制于Ginzburg先生的当选、Ormat Systems的管理保险计划或养老基金的覆盖范围，Ormat Systems将向其中贡献Ginzburg先生工资的一定百分比、Ormat Systems对教育基金的贡献以及使用公司租赁的汽车。
此外，根据金茨堡雇佣协议，任何一方均可在提前四个月书面通知后终止雇佣关系，或在因“原因”（定义见金茨堡雇佣协议）而终止的情况下，立即终止雇佣关系。Ormat Systems可决定不利用整个通知期，并可在此通知期内随时终止Ginzburg先生的雇用。如发生此类终止，Ormat Systems将向Ginzburg先生支付其在
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就业协议
通知期。此外，在非因故终止雇佣的情况下，Ginzburg先生将有资格获得终止年度的按比例部分的年度奖金。
Ginzburg雇佣协议包含竞业禁止和不招揽条款，旨在限制Ginzburg先生在终止雇佣后的12个月内从事以下活动：（i）持有竞争性业务的权益（公众公司的少数权益除外）；（ii）从事与该业务具有竞争性的活动；（iii）招揽子公司及其关联公司的任何雇员；（iv）招揽任何客户（“限制性契约”）。
Shimon Hatzir
Hatzir先生于2018年10月1日与Ormat Systems订立雇佣协议（“Hatzir雇佣协议”），据此，Hatzir先生有权获得77,000新谢克尔的总月薪，该薪酬与生活成本指数的变化挂钩，并有资格根据Ormat Systems制定的标准获得年度奖金，并在董事会批准的情况下参与公司的股权激励计划。Hatzir雇佣协议规定了其他雇佣条款，这些条款一般适用于Ormat Systems的所有员工，涵盖诸如假期、健康和其他福利等事项，包括受Hatzir先生当选的影响，由Ormat Systems的管理保险计划或养老基金承保，Ormat Systems将为此贡献Hatzir先生工资的一定百分比、Ormat Systems对教育基金的贡献以及使用公司租赁的汽车。
此外，根据Hatzir雇佣协议，任何一方均可在提前两个月书面通知后终止雇佣关系，或在因“原因”（如Hatzir雇佣协议中所定义）而终止的情况下，立即终止雇佣关系。Ormat Systems可决定不利用整个通知期，并可在该通知期内随时终止Hatzir先生的雇用。如果发生此类终止，Ormat Systems将向Hatzir先生支付其在通知期内应支付给他的工资和其他相关福利。在通知期之后，在他对Ormat Systems的任何索赔被解除的情况下，Hatzir先生将有权获得额外四个月的工资和所有社会福利。Hatzir就业协议包含限制性契约。
正如之前披露的那样，Hatzir先生将于2025年9月1日退休。自该日期开始至2026年8月31日（“离职日期”），他将继续受聘为公司管理层的高级顾问，在那里他将继续支持电力部门的各种战略、业务发展和运营努力。为促进这一过渡，Hatzir先生与公司订立了一份离职协议（“Hatzir离职协议”），该协议规定Hatzir雇佣协议将
在离职日期之前一直有效，在此之前，他将有权根据该协议获得所有付款和福利，但2025年管理计划下的任何现金奖金支出将在2025年8月31日之前按比例分配，并且在2025年2月25日之后，他将没有资格获得股权授予。此外，Hatzir先生将有权获得以色列法律要求支付给他的遣散费，如上文“薪酬讨论和分析——退休和其他福利——以色列”中所述。
奥弗·本·约瑟夫
Ben Yosef先生于2020年4月与Ormat Systems签订雇佣协议（“Ben Yosef雇佣协议”），据此，Ben Yosef先生有权获得每月85,000新谢克尔的总工资，该工资与生活成本指数的变化挂钩，并有资格根据Ormat Systems将制定的标准获得年度奖金，并在董事会批准的情况下参与公司的股权激励计划。Ben Yosef雇佣协议规定了其他雇佣条款，这些条款一般适用于Ormat Systems的所有员工，涵盖诸如假期、健康和其他福利等事项，包括受制于Ben Yosef先生的选举，由Ormat Systems的管理保险计划或养老基金承保，Ormat Systems将向其中贡献Ben Yosef先生工资的一定百分比、Ormat Systems对教育基金的贡献以及使用公司租赁的汽车。
此外，根据Ben Yosef雇佣协议，任何一方可在提前四个月书面通知后终止雇佣关系，或在因“因”（如Ben Yosef雇佣协议中所定义）而终止的情况下，立即终止雇佣关系。Ormat Systems可决定不利用整个通知期，并可在此通知期内随时终止Ben Yosef先生的雇用。如果发生此类终止，Ormat Systems将向Ben Yosef先生支付其在通知期内应支付给他的工资和其他相关福利。Ben Yosef就业协议包含限制性契约。
杰西卡·沃尔费尔
Woelfel女士于2023年2月1日与公司签订了一份雇佣协议，根据该协议，Woelfel女士将有权在公司无“因”（定义见她的雇佣协议）终止她的雇佣关系的情况下获得四个月的持续基本工资、任何已赚取但未支付的年度奖金、终止年度按比例分配的目标年度奖金以及四个月的COBRA保费报销资格。Woelfel女士的雇佣协议包括12个月的解约后竞业禁止以及员工和客户不招揽限制，以及永久保密和不贬低条款。
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财年末未偿还的股权奖励
财年末未偿还的股权奖励
下表列出了截至2024年12月31日我国近地天体尚未获得的股权奖励：
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||
| 股权 | ||||||||||
| 股权 | 激励 | |||||||||
| 激励 | 计划 | |||||||||
| 市场 | 计划 | 奖项： | ||||||||
| 数 | 价值 | 奖项： | 市场 | |||||||
| 股份 | 股份或 | 数量 | 价值 | |||||||
| 数量 | 数量 | 或单位 | 单位 | 不劳而获 | 不劳而获 | |||||
| 证券 | 证券 | 库存 | 股票 | 股份 | 股份 | |||||
| 底层 | 底层 | 期权 | 那 | 那 | 那 | 那 | ||||
| 未行使 | 未行使 | 运动 | 期权 | 还没有 | 还没有 | 还没有 | 还没有 | |||
| 格兰特 | 期权（#） | 期权（#） | 价格 | 到期 | 既得 | 既得 | 既得 | 既得 | ||
| 姓名 | 日期 | 可行使 | 不可行使 | ($) | 日期 | (#) | ($)(11) | (#) | ($)(11) | |
多伦 布拉查尔 |
2020年7月1日 | 45,365(1) | — | 63.40 | 2026年7月1日 | — | — | — | — | |
| 2022年3月1日 | 4,952 | 4,951(2) | 71.15 | 2028年3月1日 | — | — | — | — | ||
| 2022年3月1日 | — | — | — | — | 1,610(3) | 109,020 | — | — | ||
| 2022年3月1日 | — | — | — | — | — | — | 2,987(4) | 202,280 | ||
| 2023年3月21日 | — | — | — | — | 6,757(5) | 457,584 | ||||
| 2023年3月21日 | — | — | — | — | — | — | 3,397(6) | 230,011 | ||
| 2023年3月21日 | — | — | — | — | — | — | 6,786(7) | 459,548 | ||
| 2024年3月1日 | — | — | — | — | 15,419(8) | 1,044,175 | — | — | ||
| 2024年3月1日 | — | — | — | — | — | — | 5,899(9) | 399,480 | ||
| 2024年3月1日 | — | — | — | — | — | — | 11,649(10) | 788,870 | ||
阿萨夫 金茨堡 |
2020年5月12日 | 25,524(1) | — | 68.34 | 2026年5月12日 | — | — | — | — | |
| 2022年3月1日 | 2,751 | 2,751(2) | 71.15 | 2028年3月1日 | — | — | — | — | ||
| 2022年3月1日 | — | — | — | — | 894(3) | 101,710 | — | — | ||
| 2022年3月1日 | — | — | — | — | 670(11) | 75,790 | — | — | ||
| 2022年3月1日 | — | — | — | — | — | — | 1,660(4) | 112,381 | ||
| 2023年3月21日 | — | — | — | — | 3,191(5) | 216,095 | — | — | ||
| 2023年3月21日 | — | — | — | — | — | — | 1,604(6) | 108,623 | ||
| 2023年3月21日 | — | — | — | — | — | — | 3,205(7) | 217,043 | ||
| 2024年3月1日 | — | — | — | — | 5,859(8) | 396,771 | — | — | ||
| 2024年3月1日 | — | — | — | — | — | — | 2,242(9) | 151,794 | ||
| 2024年3月1日 | — | — | — | — | — | — | 4,427(10) | 299,796 | ||
希蒙 哈齐尔 |
2020年6月15日 | 20,000(1) | — | 69.14 | 2026年6月15日 | — | — | — | — | |
| 2020年12月31日 | 573(1) | — | 90.28 | 2026年12月31日 | — | — | — | — | ||
| 2022年3月1日 | 2,201 | 2,200(2) | 71.15 | 2028年3月1日 | — | — | — | — | ||
| 2022年3月1日 | — | — | — | — | 716(3) | 48,488 | — | — | ||
| 2022年3月1日 | — | — | — | — | 1,005(11) | 68,059 | — | — | ||
| 2022年3月1日 | — | — | — | — | — | — | 1,328(4) | 89,898 | ||
| 2023年3月21日 | — | — | — | — | 2,628(5) | 177,968 | — | — | ||
| 2023年3月21日 | — | — | — | — | — | — | 1,321(6) | 89,458 | ||
| 2023年3月21日 | — | — | — | — | — | — | 2,639(7) | 178,713 | ||
| 2024年3月1日 | — | — | — | — | 4,626(8) | 313,273 | — | — | ||
| 2024年3月1日 | — | — | — | — | — | — | 1,770(9) | 119,831 | ||
| 2024年3月1日 | — | — | — | — | — | — | 3,495(10) | 236,681 | ||
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财年末未偿还的股权奖励
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||
| 股权 | ||||||||||
| 股权 | 激励 | |||||||||
| 激励 | 计划 | |||||||||
| 市场 | 计划 | 奖项： | ||||||||
| 数 | 价值 | 奖项： | 市场 | |||||||
| 股份 | 股份或 | 数量 | 价值 | |||||||
| 数量 | 数量 | 或单位 | 单位 | 不劳而获 | 不劳而获 | |||||
| 证券 | 证券 | 库存 | 股票 | 股份 | 股份 | |||||
| 底层 | 底层 | 期权 | 那 | 那 | 那 | 那 | ||||
| 未行使 | 未行使 | 运动 | 期权 | 还没有 | 还没有 | 还没有 | 还没有 | |||
| 格兰特 | 期权（#） | 期权（#） | 价格 | 到期 | 既得 | 既得 | 既得 | 既得 | ||
| 姓名 | 日期 | 可行使 | 不可行使 | ($) | 日期 | (#) | ($)(11) | (#) | ($)(11) | |
奥费尔·本 Yosef
|
2020年5月12日 | 21,271(1) | — | 68.34 | 2026年5月12日 | — | — | — | — | |
| 2022年3月1日 | 2,200 | 2,201(2) | 71.15 | 2028年3月1日 | — | — | — | — | ||
| 2022年3月1日 | — | — | — | — | 716(3) | 48,488 | — | — | ||
| 2022年3月1日 | — | — | — | — | — | — | 1,328(4) | 89,898 | ||
| 2023年3月21日 | — | — | — | — | 1,877(5) | 127,110 | — | — | ||
| 2023年3月21日 | — | — | — | — | — | — | 944(6) | 63,894 | ||
| 2023年3月21日 | — | — | — | — | — | — | 1,885(7) | 127,652 | ||
| 2024年3月1日 | — | — | — | — | 3,700(8) | 250,564 | — | — | ||
| 2024年3月1日 | — | — | — | — | — | — | 1,416(9) | 95,892 | ||
| 2024年3月1日 | — | — | — | — | — | — | 2,796(10) | 189,345 | ||
杰西卡 伍尔费尔
|
2019年8月8日 | 4,000(1) | — | 71.71 | 2025年8月8日 | — | — | — | — | |
| 2020年6月15日 | 10,000(1) | — | 69.14 | 2026年6月15日 | — | — | — | — | ||
| 2021年3月31日 | 4,801 | 1,600(1) | 78.53 | 2027年3月31日 | — | — | — | — | ||
| 2022年3月1日 | 1,926 | 1,925(1) | 71.15 | 2028年3月1日 | — | — | — | — | ||
| 2022年3月1日 | — | — | — | — | 626(11) | 42,393 | — | — | ||
| 2022年3月1日 | — | — | — | — | — | — | 1,162(4) | 78,657 | ||
| 2023年3月21日 | — | — | — | — | 1,689(5) | 114,379 | — | — | ||
| 2023年3月21日 | — | — | — | — | — | — | 849(6) | 57,494 | ||
| 2023年3月21日 | — | — | — | — | — | — | 1,697(7) | 114,921 | ||
| 2024年3月1日 | — | — | — | — | 3,238(8) | 219,277 | — | — | ||
| 2024年3月1日 | — | — | — | — | — | — | 1,239(9) | 83,905 | ||
| 2024年3月1日 | — | — | — | — | — | — | 2,446(10) | 165,643 | ||
| (1) | 指在授予日的两个周年日归属并可行使50%及在授予日的第三个和第四个周年日各行使25%的特别行政区。每项特别行政区代表有权收取普通股股份，其价值等于行使特别行政区的股份的市值超过特别行政区规定的授予价格的金额，乘以行使特别行政区的股份数目。 |
| (2) | 表示在授予日的第一个、第二个、第三个和第四个周年日各归属并成为可行使的25%的特别行政区。每项特别行政区代表有权收取普通股股份，其价值等于行使特别行政区的股份的市值超过特别行政区规定的授予价格的金额，乘以行使特别行政区的股份数目。 |
| (3) | 表示在授予日的第一个、第二个、第三个和第四个周年纪念日分别归属25%的RSU。每个RSU代表在归属时获得一股普通股的权利。 |
| (4) | 表示有资格归属的PSU数量，基于我们从授予日到其三周年的相对TSR。根据SEC规则，并基于从授予日到2024财年末的相对TSR，本表显示了假设支付在阈值水平的未偿PSU奖励的基础股票数量。PSU在授予日的第一、二、三和四周年各归属25%（最终归属的总金额反映了截至授予日第三周年的相对TSR表现）。每个PSU代表在归属时获得一股普通股的权利。 |
| (5) | 表示在授予日的第一个、第二个、第三个和第四个周年纪念日分别归属25%的RSU。每个RSU代表在归属时获得一股普通股的权利。 |
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2024年归属的期权行使和股票
| (6) | 表示有资格归属的TSR PSU的数量，基于我们从授予日到其三周年的相对TSR。根据SEC规则，并基于从授予日到2024财年末的相对TSR，此表显示了假设在阈值水平上支付的已发行TSR PSU奖励的基础股票数量。PSU在授予日的第一、二、三和四周年各归属25%（最终归属的总金额反映了截至授予日第三周年的相对TSR表现）。每个TSR PSU代表在归属时获得一股普通股的权利。 |
| (7) | 表示有资格归属的MW PSU的数量，基于我们从授予日期到其三周年的MW目标。根据SEC规则，并基于截至2023财年年底的商业运营日期MW进度，本表显示了假设在目标水平上支付的未偿MW PSU奖励的基础股份数量。MW PSU在授予日的第一个、第二个、第三个和第四个周年纪念日各归属25%（最终归属的总金额反映了截至授予日第三个周年的MW增长表现）。每兆瓦PSU代表在归属时获得一股普通股的权利。 |
| (8) | 指于授出日期的第一个及第二个周年日各归属33.33%及于授出日期的第三个周年日各归属33.34%的受限制股份单位。每个RSU代表在归属时获得一股普通股的权利。 |
| (9) | 表示有资格归属的TSR PSU的数量，基于我们从授予日到其三周年的相对TSR。根据SEC规则，并基于从授予日到2024财年末的相对TSR，本表显示了基础股票的数量 |
| 假设支付在阈值水平的未偿TSR PSU奖励。私营部门服务单位于授予日的第一、二及三周年各归属33.3%（最终归属的总金额反映截至授予日第三周年的相对股东总回报表现）。每个TSR PSU代表在归属时获得一股普通股的权利。 |
| (10) | 表示有资格归属的MW PSU数量，基于我们从授予日期到其三周年的MW目标。根据SEC规则，并基于截至2024财年末的商业运营日期MW进度，此表显示了假设在目标水平上支付的未偿MW PSU奖励的基础股份数量。MW PSU在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日分别归属33.3%（最终归属的总金额反映了截至授予日第三个周年的MW增长表现）。每兆瓦PSU代表在归属时获得一股普通股的权利。 |
| (11) | 指于授出日期两周年归属33%及于授出日期三周年归属67%的受限制股份单位。每个RSU代表在归属时获得一股普通股的权利。 |
| (12) | 市值基于2024年12月31日（即2024财年最后一个交易日）我们普通股的收盘价67.72美元，乘以普通股的基础股份数量。TSR PSU显示的所有金额显示在代表50%支出的阈值绩效水平，MW PSU显示的所有金额显示在代表100%支出的目标绩效水平，MW PSU显示的所有金额显示在代表100%支出的目标绩效水平。 |
2024年归属的期权行使和股票
下表提供了关于在截至2024年12月31日的一年中，我国近地天体行使SARS和归属所持有的RSU的信息。
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||
| 股票数量 | 上实现的价值 | 股票数量 | 上实现的价值 | ||
| 行使时获得 | 运动 | 归属时获得 | 归属 | ||
| 姓名 | (#) | ($) | (#) | ($)(1) | |
| Doron Blachar | — | — | 5,542 | 374,205 | |
| Assaf Ginzburg | — | — | 3,170 | 215,071 | |
| Shimon Hatzir | — | — | 2,252 | 149,618 | |
| 奥弗·本·约瑟夫 | — | — | 2,090 | 142,800 | |
| 杰西卡·沃尔费尔 | — | — | 876 | 57,914 | |
| (1) | 归属时实现的价值基于归属时我们普通股收盘价的公允市场价值，包括代替零碎股份的付款价值。 |
养老金计划
我们没有在2024财年为我们的任何NEO维持一项要求根据SEC规则进行披露的养老金计划。
不符合资格的递延赔偿
我们在2024财年没有为我们的任何NEO维持要求根据SEC规则进行披露的不合格递延补偿计划。
| 56 | Ormat Technologies, Inc.|2025年代理报表 |
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终止或控制权变更时的潜在付款
终止或控制权变更时的潜在付款
对于2024年，我们指定的执行官有权根据其雇佣协议和股权奖励协议在控制权终止和/或变更时获得某些福利。根据控制权遣散计划变更（“遣散计划”），如果某些管理层雇员，包括NEO（“合格参与者”），在控制权变更前三个月内和控制权变更后24个月内被公司无故终止雇佣，除非是由于死亡或残疾，或合格参与者因正当理由辞职（均在遣散计划中定义），并在解除效力和继续遵守限制性契约的情况下，合资格参与者有权获得以下条件：（i）一次性支付相当于其基本工资和目标奖金之和的200%或150%（取决于合资格参与者是否分别被指定为第1级或第2级）的现金遣散费；（ii）就一次性支付的终止年度支付按比例分配的目标奖金；（iii）对于美国参与者，有资格每月偿还18个月的COBRA保费；（iv）加速归属截至控制权变更时尚未兑现的所有股权奖励，与任何业绩归属奖励将被视为归属于此类终止时确定的实际业绩水平（或目标水平，如果无法合理确定实际业绩）。遣散计划取代了与先前适用于上述选择参与的近地天体的控制权变更有关的遣散条款。
除以色列法律规定的某些法定遣散费外，上述遣散费代替了参与者因控制权变更而可能有权获得的任何其他遣散费。作为参与的条件，符合条件的参与者必须执行并遵守限制性契约，这些契约一般规定终止后竞业禁止以及雇员和客户不招揽限制分别为第1级和第2级12个月或18个月，以及永久保密和不贬低条款。我们所有的近地天体都被指定为第2级，并被选为参加遣散计划，除了Blachar先生。
有关实际定义，您应该参考遣散计划，该计划作为公司2024财年10-K表格年度报告的证据提交。
| Ormat Technologies, Inc.|2025年代理报表 | 57 |
|行政薪酬表
终止或控制权变更时的潜在付款
截至2024年12月31日潜在付款的要求表格披露
根据SEC规则的要求，本节反映了在此类高管的雇佣终止的情况下本应支付给我们每个NEO的补偿金额，假设终止发生在2024年12月31日生效。
下表列出了在根据适用计划和协议的条款所指明的情况下，在终止雇佣时在年底向我们的NEO支付的潜在费用。下面列出的支出假设所示的触发事件发生在2024年12月31日，当时截至2024年12月31日，我们普通股的收盘价为每股67.72美元。这些支出是为SEC披露目的计算的，是
不一定表明被点名的高管将获得的实际金额。除了以下报告的金额外，我们在以色列的NEO有权在公司无故终止雇佣时获得法律规定的持续健康、社会和其他福利。如上所述，Hatzir先生将从2025年9月1日起辞去公司电力部门执行副总裁的职务，并将继续作为公司的高级顾问受聘至2026年8月31日。有关Hatzir离职协议（在2024年12月31日之后申请他的遣散费）的信息，请参阅“高管薪酬表-雇佣协议-Hatzir先生”。
| 终止 | 自愿 | 终止 | ||
| 就业情况 | 终止 | 连接中 | ||
| 死亡或 | 公司 | 就业情况 | 有变化 | |
| 姓名和 | 残疾(1) | 无缘无故(2) | 雇员(3) | 在控制(4) |
| 主要职位 | ($) | ($) | ($) | ($) |
| Doron Blachar | ||||
| 股权奖励加速归属 | 3,690,968 | — | — | 3,690,968 |
| 现金支付 | 608,000 | 879,344 | 608,000 | 2,909,376 |
| Assaf Ginzburg | ||||
| 股权奖励加速归属 | 1,680,003 | — | — | 1,680,003 |
| 现金支付 | 342,000 | 477,908 | 342,000 | 1,466,584 |
| Shimon Hatzir | ||||
| 股权奖励加速归属 | 1,322,369 | — | — | 1,322,369 |
| 现金支付 | 253,000 | 432,041 | 253,000 | 1,169,624 |
| 奥弗·本·约瑟夫 | ||||
| 股权奖励加速归属 | 992,843 | — | — | 992,843 |
| 现金支付 | 252,000 | 359,424 | 252,000 | 1,113,408 |
| 杰西卡·沃尔费尔 | ||||
| 股权奖励加速归属 | 876,669 | — | — | 876,669 |
| 现金支付 | 262,274 | 380,055 | 260,000 | 1,231,181 |
| (1) | 在NEO死亡后，这类NEO将有权根据授标协议的条款加速归属某些股权奖励，其中包括截至2024年12月31日所有未偿还的RSU和PSU的价值，并假设PSU的目标绩效。现金支付金额包括根据公司管理计划为每个NEO发放的2024财年年度奖金，该计划规定，如果参与者的雇佣因死亡或残疾而终止，参与者的受益人将有权按比例获得他或她在公司年度财务报表批准后确定绩效计量的绩效水平时本有权获得的任何奖励的一部分，而对于Woelfel女士来说，则是四个月COBRA补偿的估计值。 |
| (2) | 现金支付包括（i）在2024年12月31日终止雇用的情况下，每个近地天体在其雇佣协议中包含的通知条款（就Woelfel女士而言，她有权获得工资延续）期间的持续月薪，Blachar先生和Hatzir先生为六个月（包括其四个月的调整期），Ginzburg先生、Ben Yosef先生和Woelfel女士各为四个月，（ii）根据公司管理计划为每个近地天体发放的2024财年年度奖金，其中规定，如果参与者被无故终止，他或她将有权获得他或她在公司年度财务报表批准后确定绩效计量的实现水平时本应有权获得的任何奖励的按比例部分。 |
| (3) | 我们签订了“第14条安排”，载于我们在以色列的每个近地天体的就业协议中，根据该协议，我们每月提供捐款，以资助以色列法律要求的任何遣散费。如果没有这些安排，这些近地天体只有在公司终止雇用的情况下才有权获得遣散费。第14节安排的影响是，如果以色列境内的近地天体因任何原因终止与公司的雇佣关系，他们将获得遣散费；但是，根据第14节安排，近地天体将获得的金额无法确定。本栏中包含的现金付款金额是根据公司管理计划为每个NEO发放的2024财年年度奖金向NEO支付的遣散费，该计划规定，如果参与者的雇佣因任何原因被终止，而不是公司因故终止，他或她将有权获得在公司年度财务报表批准后确定绩效计量的实现水平时他或她本应有权获得的任何奖励的按比例部分，并将根据其根据第14款安排将获得的金额为驻在以色列的近地天体增加。 |
| (4) | 反映了在2024年12月31日终止的情况下，根据上述遣散计划，我们的NEO将获得的利益如下：（i）一次性支付的现金遣散费，相当于NEO基本工资和目标奖金之和的200%（对Blachar先生而言）和150%（对其他NEO而言）；（ii）2024财年的目标奖金；（iii）对Woelfel女士而言，18个月COBRA补偿的估计价值；（iv）截至2024年12月31日所有未归属股权奖励的价值，以目标水平计算的任何性能标准。 |
| 58 | Ormat Technologies, Inc.|2025年代理报表 |
薪酬比率
CEO薪酬比
如上述薪酬汇总表所示，我们的首席执行官Doron Blachar的2024财年薪酬总额为3820182美元。我们估计，截至2024年12月31日止年度，Ormat员工的年度总薪酬的中位数为110,239美元。就这一计算而言，我们的全球雇员人口包括713名美国雇员和799名非美国雇员（在排除雇员于
瓜德罗普岛）2024年12月31日。根据SEC规则，我们排除了瓜德罗普岛的CEO和员工（23名员工，占我们员工基数的比例不到5%），以确定薪酬中位数员工。因此，Blachar先生的年度总薪酬约为所有雇员年度总薪酬中位数的35倍。
识别媒体员工
我们使用从我们的工资记录中得出的薪酬信息确定了员工的中位数。我们计算员工（CEO除外）年度总薪酬的方法包括工资、社会福利、健康保险和现金奖金。因此，计算包括以下法域的以下补偿部分：（a）在美国，年度总补偿包括工资、健康保险（雇主部分）和401（k）计划（雇主部分）；（b）在以色列，年度总补偿包括工资、奖金（包括酌情奖金）和社会福利；（c）在我们有雇员的法域
除美国和以色列外，年度总薪酬包括工资、奖金和社会福利。2024年期间行使或归属的股权奖励被包括在年度总薪酬的计算中，如我们2024年的工资和人力资源记录所示。
在确定员工中位数和确定总薪酬或总薪酬的任何要素时，我们没有进行任何生活成本调整或任何其他重大假设、调整或估计，除非本文另有披露。
| Ormat Technologies, Inc.|2025年代理报表 | 59 |
薪酬与绩效
根据S-K条例第402（v）项，我们提供以下信息，说明（i）向公司首席执行官和其他指定的执行官“实际支付的薪酬”与（ii）公司财务业绩的某些方面之间的关系。
赔偿委员会在实践中不会将“已实际支付的赔偿”作为作出赔偿决定的依据。有关我们的薪酬理念以及我们如何使高管薪酬与我们的业绩保持一致的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析”。提供以下披露仅是为了遵守适用的SEC规则。
薪酬对比表现表
初始值 固定$ 100 投资基于(4) |
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年份(1) |
总结 Compensation 表合计 PEO 1(2) ($) |
总结 Compensation 表合计 PEO2(2) ($) |
Compensation 实际支付 至PEO 1(3) ($) |
Compensation 实际支付 至PEO 2(3) ($) |
平均 总结 Compensation 表合计 其他近地天体(2) ($) |
平均 Compensation 实际支付 到其他 近地天体(3) ($) |
合计 股东 返回 ($) |
同行组 合计 股东 返回(5) ($) |
净 收入 ($000) |
调整后 EBITDA(6) |
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| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f） | （g） | （h） | （一） | ||||||||||||||||||||||
| 2024 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2020 |
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| (1) |
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| • | 2024年：Assaf Ginzburg、Shimon Hatzir、奥费尔·本·约瑟夫和杰西卡·沃尔费尔。 |
| • | 2023年：Assaf Ginzburg、Shimon Hatzir、奥费尔·本·约瑟夫和杰西卡·沃尔费尔。 |
| • | 2022赛季：Assaf Ginzburg、Shlomi Argas、Shimon Hatzir和奥弗·本·约瑟夫。 |
| • | 2021年：Assaf Ginzburg、Shlomi Argas、TERM1、Shimon Hatzir和Ofer Ben Yosef。 |
| • | 2020年：Assaf Ginzburg、Shlomi Argas、Zvi Krieger和Hezi Kattan。 |
| (2) | 这些栏中报告的金额代表（i）Angel先生（2020年的PEO 1）和Blachar先生（2020年的PEO 2，否则为随后几年的唯一PEO）的适用年份的补偿汇总表（“SCT”）中报告的补偿总额，以及（ii）我们的其他近地天体适用年份的SCT中报告的补偿总额的平均值。 |
| (3) | 这些栏中报告的金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的“实际支付的补偿”（“CAP”）金额。下表列出了PEO和其他近地天体平均值调整的对账。CAP金额不反映PEO或其他NEO在适用年度获得或支付的实际补偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，为确定CAP，对SCT中每年报告的每位适用的执行干事的薪酬总额进行了以下调整： |
| 60 | Ormat Technologies, Inc.|2025年代理报表 |
薪酬对比表现|
薪酬对比表现表
| 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||
PEO D。 布拉查尔 |
平均 其他 |
PEO D. Blachar |
平均 |
PEO D。 |
平均 |
PEO D。 |
平均 |
PEO 1 I。 |
PEO 2 D。 |
平均 |
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| 简易赔偿 表合计 |
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减去涵盖年度以SCT报告的股票奖励和期权奖励的公允价值 |
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加上在覆盖年度内授予的截至覆盖年度最后一日仍未兑现和未归属的股权奖励的年末公允价值 |
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加上截至覆盖年度最后一天的公允价值同比变动在以往年度授予的未偿还和未归属股权奖励 |
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加上于同一覆盖年度授出及归属的股权奖励归属日的公允价值 |
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加上截至过往年度授出的股权奖励归属日的公允价值同比变动 于涵盖年度归属 |
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减去因未达到归属而被没收的股权奖励上一年度末的公允价值 涵盖年度的条件 |
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| 就股票或期权奖励支付的股息或其他收益的加总价值，不得以其他方式反映在所涵盖年度的公允价值或总薪酬中 |
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| 实际支付的赔偿 |
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在上表中，未归属的股权价值是根据财务报告所使用的方法计算的，而对于受基于业绩的归属条件约束的未归属奖励，则基于截至涵盖年度最后一天的此类基于业绩的归属条件的可能结果。
| (4) | TSR是根据S-K条例第201（e）项计算的分别于2024年、2023年、2022年、2021年和2020年各年的12月31日开始和12月31日结束的计量期间的累计。TSR假设100美元在2019年12月31日收市时投资于我们的普通股，并假设任何股息的再投资。 |
| (5) | “Peer Group”代表的是PBW-景顺 WilderHill清洁能源ETF。Peer Group TSR假设在2019年12月31日收盘时将100美元投资于PBW-景顺 WilderHill清洁能源ETF中包含的公司股票，并承担任何股息的再投资。 |
| (6) |
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| Ormat Technologies, Inc.|2025年代理报表 | 61 |
|薪酬对比表现
最重要的财务业绩措施一览表
最重要的财务业绩措施一览表
以下是绩效衡量指标的列表，在我们的评估中，这些指标代表了公司用来将NEO薪酬与公司绩效挂钩的最重要的绩效衡量指标。以下每个绩效指标用于确定我们的管理计划或我们的PSU归属下的支出。有关这些绩效指标的进一步描述（包括，在调整后EBITDA的情况下，如何计算）以及如何在我们的高管薪酬计划中使用它们，请参阅“薪酬讨论与分析”。如上所述，我们在实践中不会使用任何绩效衡量标准将“实际支付的薪酬”（如本文计算的）与公司业绩挂钩。然而，我们根据S-K条例第402（v）项提供这份清单，以提供有关薪酬委员会用来确定NEO薪酬的绩效衡量标准的信息，如“薪酬讨论与分析”中更全面的描述。
| 最重要的财务绩效指标 |
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上限与某些财务措施之间的关系
CAP与GAAP净收入的关系
根据SEC规则的要求，下图反映了（i）PEO的CAP和其他NEO的平均CAP与（ii）我们在薪酬与业绩表所涵盖的每个财政年度的GAAP净收入之间的关系。
CAP与GAAP净收入的关系
| 62 | Ormat Technologies, Inc.|2025年代理报表 |
薪酬对比表现|
上限与某些财务措施之间的关系
CAP与调整后EBITDA的关系（我公司-精选计量）
根据SEC规则的要求，下图反映了（i）PEO的CAP和其他NEO的平均CAP与（ii）我们在薪酬与绩效表所涵盖的每个财政年度的调整后EBITDA之间的关系。
CAP与调整后EBITDA的关系
CAP与TSR的关系
根据SEC规则的要求，下图反映了（i）PEO的CAP和其他NEO的平均CAP之间的关系，（ii）我们的TSR，以及（iii）我们的同行集团TSR在薪酬与绩效表所涵盖的每个财政年度之间的关系。
CAP与TSR的关系
| Ormat Technologies, Inc.|2025年代理报表 | 63 |
建议3
批准委任独立注册会计师事务所
批准任命普华永道为我们的独立注册会计师事务所需要亲自出席或由代理人代表并有权就该事项投票的我们股份的多数投票权持有人的赞成票。弃权票将被视为“反对”票，“经纪人不投票”对这项提案的结果没有影响。
 |
我们的董事会一致建议您投票“为”批准委任普华永道国际有限公司的成员公司KESSELMAN & KESSELMAN为公司的独立注册会计师事务所。 |
委任独立注册会计师事务所
审计委员会负责聘请审计公司财务报表的独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督。审计委员会已选定普华永道国际有限公司（“普华永道”）的成员事务所Kesselman & Kesselman作为我们2025年的独立注册公共会计师事务所。
任命普华永道为2025年独立注册会计师事务所不需要股东批准。然而，我们的董事会认为，将普华永道的任命提交给股东批准是一个良好的公司治理问题。即使委任获得批准，我们的审核委员会可酌情在一年内的任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所，前提是其认为此类变更将符合公司和我们的股东的最佳利益。
作为对其独立注册会计师事务所进行评估的一部分，审计委员会定期考虑是否应对独立注册会计师事务所进行定期轮换。此外，在独立注册公共会计师事务所首席审计合伙人的法定轮换的同时，审计委员会和审计委员会主席直接参与普华永道首席审计合伙人的甄选。普华永道自2018年起担任公司的独立注册会计师事务所，并于2018年起在中国注册会计师事务所、中国会计师事务所、中国会计师事务所、中国会计师事务所、中国会计师事务所、中国会计师事务所、中国会计师事务所、中国会计师事务所、中国会计师事务所、中国会计师事务所、中国会计师事务所、中国会计师事务所审计委员会和董事会认为，继续保留普华永道作为公司的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益。
我们预计，普华永道的一名代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发言，并可以回答适当的问题。
审计和非审计费用
下表列出了普华永道成员公司在2024财年和2023财年向我们收取的总费用：
| 2024 ($) | 2023 ($) | ||||||
| 审计费用(1) | 3,720,966 | 3,634,982 | |||||
| 审计相关费用(2) | 80,000 | 165,000 | |||||
| 税费(3) | 894,658 | 1,541,959 | |||||
| 所有其他费用(4) | — | — | |||||
| 合计： | 4,695,654 | 5,341,941 | |||||
| (1) | 审计费用是指为审计我们的年度财务报表、审查我们的10-Q表格文件、SEC注册声明和其他文件中包含的季度财务报表以及通常与我们的法定和监管文件相关的服务而提供的专业服务而收取的总费用。 |
| (2) | 与审计相关的费用是指与我们的财务报表审计或审查的执行情况合理相关且未根据上文第（1）款报告的鉴证和相关服务的总费用。2024年，审计相关费用还包括法规或法规未要求的证明服务费用。在2024年和2023年，与审计相关的费用还包括与系统实施相关的专业标准合规性评估相关的费用。 |
| (3) | 税费代表为税务合规、税务建议和税务规划提供的专业服务而收取的总费用。 |
| (4) | 所有其他费用代表年度软件许可费用。 |
| 64 | Ormat Technologies, Inc.|2025年代理报表 |
建议3批准委任独立注册会计师事务所|
审计委员会对独立注册会计师事务所的事前审批程序
审计委员会对独立注册会计师事务所的事前审批程序
根据我们的审计委员会预先批准政策，我们的独立注册公共会计师事务所在2024财年和2023财年为我们提供的所有审计和非审计服务均获得我们董事会审计委员会的预先批准，该委员会得出结论认为，普华永道成员事务所提供此类服务与维持该事务所在履行其审计职能方面的独立性相一致。
预先批准政策规定了对审计和允许的非审计服务的预先批准，并要求审计委员会在聘用前对这类服务进行具体的预先批准，年度聘用函涵盖的审计服务除外，但根据《交易法》规则将被视为微量的除外。向审计委员会主席授予了一项有限的权力，以批准审计、审计相关和税务服务，金额不超过50,000美元，前提是向审计委员会下一次会议报告此类批准情况。
审计委员会报告
审计委员会仅由独立董事组成，符合SEC规则和法规以及纽交所上市标准的要求。审计委员会根据董事会通过的书面章程开展工作。
审计委员会负责协助审计委员会履行与会计政策、内部控制、财务报告以及法律和监管合规相关的监督职责。公司管理层对公司的财务报告流程、原则和内部控制以及财务报表的编制负有主要责任。公司独立注册会计师事务所负责对公司财务报表进行审计，并对该等财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见。此外，独立注册会计师事务所负责对公司财务报告内部控制情况进行审计并发表意见。
审计委员会已与管理层和独立注册会计师事务所审查并讨论了公司截至2024年12月31日止财政年度的经审计财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会采用的适用标准要求讨论的事项，包括有关独立注册会计师事务所独立性的事项。此外，审计委员会已收到独立注册会计师事务所的书面披露和上市公司会计监督委员会适用要求所要求的信函，并与独立注册会计师事务所讨论了这些文件，以及与
独立注册会计师事务所独立于管理层和公司的独立性（包括同时考虑独立注册会计师事务所向公司提供的税务服务是否与保持独立注册会计师事务所的独立性相一致）。审计委员会认为，独立注册会计师事务所独立于公司及其管理层。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司经审计的财务报表纳入其2024财年10-K表格年度报告，以提交给SEC。
公司董事会审计委员会提交。
Michal Marom，主席
卡琳·科尔菲
Stanley B. Stern
Byron G. Wong
董事会审计委员会的上述报告不应被视为征求材料或通过任何一般性声明以引用方式将本代理声明纳入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的任何文件中，除非公司特别以引用方式纳入这些信息，否则不应被视为根据《证券法》或《交易法》向SEC提交。
| Ormat Technologies, Inc.|2025年代理报表 | 65 |
与关联人的交易
以下部分披露了根据S-K条例第404（a）项要求报告的自2024年1月1日以来我们一直是一方的所有关联人交易。
与欧力士的交易
2017年5月4日，公司就以约6.27亿美元购买约22.1%的普通股与欧力士签订了商业合作协议（“CCA”）、注册权协议（“RRA”）和治理协议（“治理协议”以及与CCA和RRA合称“交易协议”）。交易协议于2017年7月26日欧力士交易完成后生效，治理协议于2020年4月13日修订，RRA于2022年11月16日修订。
如下文所述，如果欧力士及其关联公司共同拥有的投票权低于5%，则治理协议将自动终止
我们未偿还的有表决权证券，并且CCA将在治理协议终止时自动终止。2024年12月，欧力士根据RRA行使权利，在承销的二次发行中出售3,700，000股，导致其及其关联公司共同拥有的已发行有表决权证券的投票权低于5%。因此，在本次二次发行于2024年12月13日结束时，治理协议和CCA自动终止，并且不再有效，并且在90天后生效，欧力士不再拥有根据RRA要求我们代表其进行任何SEC注册或发行的权利。
商业合作协议
根据CCA，公司及其关联公司对在CCA生效日期后拥有、投资、开发和运营由欧力士或其关联公司采购或展示给日本州以外的新地热商业机会拥有独家优先购买权，但须遵守某些限制。公司及其关联公司还拥有提供某些地质、工程、采购、建设、运营和/或管理服务的独家权利，以及在（i）是在CCA生效日期后由欧力士或其关联公司来源或展示给其的新地热商业机会，（ii）具有超过15MW的预期发电量以及（iii）由欧力士或其关联公司100%拥有的情况下，获得日本州内所有地热项目最多49%所有权的选择权，或对此欧力士或其关联公司有能力控制所有相关决策而无需获得
任何第三方同意。在受到某些限制的情况下，欧力士及其关联公司被要求尽其商业上合理的努力聘请公司或其关联公司向日本国境内所有符合上述标准但预期发电量为15MW或以下的地热项目提供某些地质、工程、采购、建设、运营和/或管理服务。此外，欧力士被要求尽商业上合理的努力协助公司及其关联公司在适用时间从某些债务融资提供商处获得地热项目的项目融资，而与欧力士或其关联公司在适用时间存在商业关系。如上所述，CCA于2024年12月13日欧力士二次发行结束时自动终止。
治理协议
治理协议根据其对已发行的有表决权证券的实益所有权为欧力士提供了某些治理权利，包括向我们的董事会提名某些董事的权利。如上所述，治理协议于2024年12月13日欧力士二次发行结束时自动终止，并且欧力士不再拥有向我们的董事会提名董事的权利。根据治理协议，欧力士须尽其合理的最大努力促使其提名的一名董事Nikkel先生递交辞呈，除非除由欧力士委任的董事外的过半数董事书面同意Nikkel先生为
不要求辞职。我们董事会的大多数成员同意，由于Nikkel先生在可再生能源市场拥有丰富的经验和知识，因此在2024年发行后无需辞职，并且欧力士和Nikkel先生同意他将继续担任我们董事会的成员。2025年3月11日，随着董事会完成本次年会的筹备工作，Nikkel先生通知董事会，根据欧力士指引和要求，他将无法参加连任，并将于本次年会召开之日从我们的董事会卸任。
| 66 | Ormat Technologies, Inc.|2025年代理报表 |
注册权协议
RRA规定，除其他事项外，我们被要求提交货架登记声明，或对任何当时有效的登记声明的生效后修订或招股说明书补充，以允许在2022年11月欧力士承销的二次发行结束后公开发售和出售欧力士持有的普通股股份。我们被要求在其初步生效后的三年内保持此类货架登记声明的可用性，但我们有权在任何日历年内暂停其可用性最多120天（且不超过连续90天）。欧力士可以在任何时候要求对其持有的普通股股份进行包销货架下架；条件是根据包销货架下架出售的此类股份的市值在要求时至少具有1亿美元的市值。欧力士可以两次行使此类需求权利，它在2022年11月的二次发行中首次这样做，并在2022年11月的二次发行中再次这样做
2024年12月。我们还被要求承担与这些注册和发行有关的某些费用，包括注册、备案和上市费用、印刷费用以及法律和会计费用。对于2024年12月的二次发行，我们应支付的总费用约为35万美元。
RRA还规定，只要欧力士具有RRA中定义的“可注册证券”，如果公司在任何时候提议就其普通股的任何公开发行向SEC提交注册声明，那么欧力士将被允许要求公司将欧力士持有的证券包括在此类注册中。自2024年12月13日承销的二次发行结束后90天，欧力士不再拥有“可注册证券”，因此根据RRA，它不再拥有要求我们代表其进行任何额外SEC注册或发行的权利。
审查、批准或批准与关联人的交易
我们的董事会认识到与关联人的交易存在更高的利益冲突和/或不当估值（或对此的看法）的风险，并就与关联人的交易采取了书面政策。在此政策下：
| ● | 任何关联交易，以及对关联交易的任何重大修订或修改，其中涉及的金额超过120,000美元，在每种情况下，根据S-K条例第404（a）项要求披露或根据纽约证券交易所规则批准的，必须由审计委员会或董事会的无私成员审查和批准或批准；和 |
| ● | 任何涉及执行官的雇佣关系或交易以及任何相关薪酬都必须获得董事会薪酬委员会的批准或薪酬委员会的推荐，以供其批准。 |
关联交易的审议通过或批准：
| ● | 管理层必须向审计委员会或无利害关系董事（如适用）披露关联人的姓名和该人成为关联人的依据、关联人在交易中的权益、关联人交易的重要条款，包括交易所涉金额的大致美元价值，或在负债的情况下，本金金额、关联人在交易中的权益的大致美元价值以及有关关联人或交易的任何其他重要信息； |
| ● | 管理层必须向审计委员会或无利害关系董事（如适用）提供建议，说明关联交易是否符合我们关于我们的重大未偿债务的协议条款，这些条款限制或限制了我们进行关联交易的能力； |
| ● | 管理层必须向审计委员会或无利害关系董事（如适用）告知，根据《证券法》或《交易法》以及相关规则，是否将要求在我们的适用文件中披露关联人交易，并且，在要求披露的范围内，管理层必须确保关联人交易是根据此类法案和相关规则披露的；和 |
| ● | 管理层必须向审计委员会或无利害关系的董事（如适用）提供建议，说明关联交易是否构成2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第402条所指的“个人贷款”。 |
此外，关联人交易政策规定，在涉及非雇员董事或董事提名人的关联人交易的任何批准或批准方面，审计委员会或无利害关系董事（如适用）应考虑所有相关事实和情况，包括但不限于此类交易是否会损害该董事或董事提名人根据SEC和纽约证券交易所的规则和规定作为“独立”或“非雇员”董事的地位（如适用）。
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股权补偿计划信息
下表汇总了截至2024年12月31日公司股权补偿方案的股份及行权价格信息：
| 数量 证券到 将于 行使 优秀 期权、认股权证 和权利(1) |
加权-平均 行权价格 杰出的 期权、认股权证 和权利(2) |
证券数量 剩余可用 未来发行 股权下 Compensation 计划(3) |
|||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿方案 | 1,461,967 | $ | 69.9 | 2,714,080 | |||||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 | — | — | — | ||||||||
| 合计 | 1,461,967 | $ | 69.9 | 2,714,080 | |||||||
| (1) | 包括根据2012年激励薪酬计划（“2012年ICP”）和2018年ICP发行的已发行股票期权、SAR、RSU和PSU。根据SEC的指导，包括的未赚取利润的PSU数量处于最高支付水平。 |
| (2) | 由于RSU和PSU奖励没有行权价格，因此不包括在本栏的加权平均行权价格计算中。 |
| (3) | 包括2018年ICP下可供未来授予的股份。在2018年股东年会上批准我们的2018年ICP后，根据2012年ICP已经或可能不再授予任何奖励。 |
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某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表显示了截至2025年3月12日我们普通股的实益所有权信息，用于：
| ● | 我们认识的每个人实益拥有我们已发行普通股的5%或更多； |
| ● | 我们的每位董事或董事提名人； |
| ● | 我们指定的每一位执行官；和 |
| ● | 我们所有的董事、董事提名人和执行官作为一个整体。 |
截至2025年3月12日，我们的普通股有60,610，141股流通在外。除脚注所示并在适用的情况下受社区财产法约束外，据我们所知，下表所列人员对显示为他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。
实益拥有的股份数量和百分比是根据SEC关于确定证券实益所有权的规定报告的。根据SEC规则，如果一个人拥有或分享投票权或投资权，包括处分或指导处分此类证券的权力，则该人被视为证券的“实益所有权”。任何人亦被视为任何证券的实益拥有人，包括特别行政区和/或受限制股份单位，而该人有权（i）在60天内获得实益所有权，或（ii）在董事或执行人员的情况下，在服务终止时（死亡、残疾或非自愿终止除外）获得实益所有权。为了计算该人的所有权百分比，可以如此获得的证券被视为未偿还，但不是为了计算任何其他人的百分比。根据本规则，多于一人可被视为同一证券的实益拥有人，而一人可被视为与该人没有经济利益的证券的实益拥有人。
| 5%以上实益拥有人 | 实益所有权的数量和性质 | 占已发行普通股的百分比 | ||
| 贝莱德集团公司 | 8,847,797(1) | 14.6% | ||
| 先锋集团 | 6,060,547(2) | 10.0% | ||
| 董事、董事提名人和指定执行干事 | ||||
| Isaac Angel†† | 47,668(3) | * | ||
| Ravit Barniv† | 1,753(4) | * | ||
| 卡琳科菲†† | 4,661(5) | * | ||
| David Granot†† | 6,188(6) | * | ||
| 迈克·尼克尔†† | — | — | ||
| 迈克尔·马罗姆†† | 3,975(7) | * | ||
| Dafna Sharir†† | 9,460(8) | * | ||
| Stanley B. Stern†† | 12,019(9) | * | ||
| Byron G. Wong†† | 17,521(10) | * | ||
| Doron Blachar† | 81,397(11) | * | ||
| Assaf Ginzburg† | 60,669(12) | * | ||
| Shimon Hatzir† | 39,509(13) | * | ||
| 提供本·优素福† | 33,148(14 | * | ||
| 杰西卡·伍尔费尔†† | 22,114(15) | * | ||
| 董事、董事提名人和执行干事为一组（14人） | 340,676(16) | * |
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|延迟第16（a）节报告
| † | c/o Ormat Systems Ltd.，Industrial Area，P.O. Box 68 Yavne 81100，Israel。 |
| †† | c/o Ormat Technologies, Inc.,6884 Sierra Center PKWY.，Reno，Nevada 89511。 |
| * | 表示实益拥有少于1%的普通股流通股。 |
| (1) | 基于贝莱德公司（“贝莱德”）于2024年3月7日向SEC提交的附表13G/A（第9号修订）。包括截至2024年2月29日实益拥有的8,847，797股股份，其中贝莱德拥有唯一投票权的8,730，812股股份和贝莱德拥有唯一决定权的8,884，797股股份。贝莱德的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。 |
| (2) | 基于2025年3月6日由领航集团（“Vanguard”）向SEC提交的附表13G/A（第9号修正案）。包括截至2025年2月28日实益拥有的6,060，547股股份，包括Vanguard拥有投票权的37,045股股份、Vanguard拥有唯一决定权的5,955，893股股份和Vanguard拥有决定权的102,654股股份。Vanguard的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。 |
| (3) | 包括2630股普通股标的RSU。 |
| (4) | 包括1753股普通股标的RSU。 |
| (5) | 包括1753股普通股标的RSU。 |
| (6) | 包括2525股SARS基础普通股和3663股RSU基础普通股。 |
| (7) | 包括1753股普通股标的RSU。 |
| (8) | 包括2525股SARS基础普通股和5314股RSU基础普通股。 |
| (9) | 包括2525股SARS基础普通股和6512股RSU基础普通股。 |
| (10) | 包括2525股SARS基础普通股和8090股RSU基础普通股。 |
| (11) | 包括2,252股普通股标的RSU。 |
| (12) | 包括1063股普通股标的RSU。 |
| (13) | 包括876股普通股基础RSU。 |
| (14) | 包括625股普通股标的RSU。 |
| (15) | 包括1,600股普通股基础SARs和563股普通股基础RSU。 |
| (16) | 总共包括7,500股普通股基础期权、11,400股普通股基础SARs和36,847股普通股基础RSU，这些股票由所有董事、董事提名人和执行官拥有。 |
延迟第16（a）节报告
《交易法》第16（a）节要求我们的执行官、董事和实益拥有我们普通股10%以上的某些人向SEC提交关于我们普通股和其他股本证券的所有权和所有权变化的报告。
仅根据对向SEC提交的表格3、4和5的副本的审查以及某些报告人的书面陈述，我们认为，在2024财年期间，我们的董事、执行官和10%的股东及时遵守了所有适用的第16（a）节的申报要求，但由于疏忽的行政监督，Ginzburg和Hatzir先生各自于2025年3月4日提交了一份迟到的表格4，以便在2024年归属RSU。
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关于年度会议和投票的问答
为什么会给我提供这些材料？
我们向您提供这份代理声明，与董事会征集将在我们将于2025年5月7日举行的年度会议上以及在年度会议的任何延期或休会时投票的代理有关。我们已（1）向贵方交付通知，并在互联网上向贵方提供这些代理材料，或（2）通过邮寄方式向贵方交付这些材料的印刷版，包括代理卡。
如何参加年会并在年会上投票？
要参加年会，请访问https://web.lumiconnect.com/251938693。为了获得访问权限，截至2025年3月12日记录日期的在册股东应点击“我已登录”，输入您之前收到的代理卡、投票指示表或通知上的控制号码，并输入密码“ormat2025”（密码区分大小写）。
如果您的股票通过经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有，要获准参加年会，您可能还需要获得一份反映您在记录日期所持公司普通股股份数量的法定代理人，以及您的姓名和电子邮件地址，以及向Equiniti Trust Company，LLC提出的登记请求：（1）通过电子邮件发送至proxy@equiniti.com；（2）传真至（718）765-8730；或（3）邮寄至Equiniti Trust Company，LLC，收件人：Proxy Tabulation Department，55 Challenger Road，Suite 200B 2nd Floor，Ridgefield Park，NJ 07660。注册请求必须标记为“法定代理人”，Equiniti Trust Company，LLC不迟于美国东部夏令时间2025年5月1日下午5：00收到。
我是否可以在可以参加直播年会的相同基础上参加线上年会？
年会的线上会议形式将使我们来自世界任何地方的所有股东能够以很少甚至没有成本的方式充分平等地参与。我们设计了线上年会的形式，以确保参加我们年会的股东将获得与亲自参加会议相同的参与权利和机会，并通过线上工具加强股东的访问、参与和交流。我们将为股东提供通过会议网站https://web.lumiconnect.com/251938693实时提交适当问题的能力。除非时间允许，否则我们将问题限制在每位股东一个。我们将在分配给会议的时间内，尽可能多地回答按照会议行为规则提交的问题。
不参加年会怎么投我的股份？
如果您是记录在案的股东，您可以通过授予代理人的方式进行投票。具体来说，您可以投票：
| ● | 通过互联网-您可以通过以下方式提交您的代理：www.voteproxy.com并按照屏幕上的指示操作或用智能手机扫描Notice或代理卡上的二维码。您将需要通知或代理卡，以便通过互联网投票。 |
| ● | 通过电话-您可以使用按键式电话提交您的代理，在美国拨打免费电话+ 1（800）776-9437或从外国拨打+ 1（201）299-4446并按照说明进行操作。您将需要通知或代理卡，以便通过电话投票。 |
| ● | 邮寄-您可以通过向我们索取代理卡的方式进行邮寄投票，通过填写、签署和注明日期的卡以及通过邮寄或以其他方式退回将提供给您的信封中的卡来表明您的投票。你应该完全按照代理卡上显示的方式签署你的名字。如果你是以代表身份签字，请注明你的姓名和头衔或身份。 |
如果您以街道名义持有您的股份，您可以通过向您的银行、经纪人或其他代名人提交投票指示进行投票。在大多数情况下，您将能够在互联网上这样做，通过电话或邮件如上所示。关于如何提交投票指示，请参考贵行、券商或其他代名人提供的信息。
互联网和电话投票设施将于2025年5月6日晚上11：59（美国东部夏令时间）关闭，用于对在册股东或以街道名义持有的股份进行投票。
必须在不迟于2025年5月7日收到关于记录在案或以街道名义持有的股份的邮寄代理卡。
我在年会上投票的是什么？
在年会上，有三项提案计划进行表决：
| ● | 议案一：选举本委托书所列的八名董事提名人（“被提名人议案”）； |
| ● | 建议二：批准委任普华永道为我司2025年独立注册会计师事务所（「批准建议」）；及 |
| ● | 提案3：在咨询基础上批准我们的NEO的补偿（“薪酬发言权提案”）。 |
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|关于年度会议和投票的问答
我们的管理团队成员和普华永道的一名代表将出席年会，以回答股东提出的适当问题。
谁有权投票？
只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才能在年度会议上投票。有权在年会上投票的唯一一类股票是Ormat的普通股。每位普通股持有人有权对该持有人持有的每一股普通股拥有一票表决权。在记录日期，有60,610，141股已发行普通股，有权在年度会议上投票。
“纪录保持者”与“街名”持股有何区别？
记录保持者以他、她或其名义持有股份。以“街道名称”持有的股份是代表个人或实体以银行或经纪人的名义持有的股份。
我的股份以“街道名称”持有，我是否有权投票？
如果你的股票以街道名义持有，通知将由你的银行或券商转发给你，并附有投票指示卡。您可以通过指导您的银行或券商如何投票您的股份来进行投票。在大多数情况下，您将能够通过互联网、电话或如下所示的邮件进行此操作。
根据纽交所的规则，如果你不向你的银行或经纪公司发出指示，它可能会对纽交所认定为“常规”的事项进行投票，但不会被允许就“非常规”项目对你的股份进行投票。根据纽约证券交易所的规则，批准提案是例行事项，但被提名人提案和薪酬说提案不被视为例行事项，因此经纪人或银行不能就被提名人提案和薪酬说提案对你的股份进行投票，除非你就这些事项中的每一个提供投票指示。如果你没有就“非常规”事项提供投票指示，你的股票将不会就该事项进行投票，这被称为“券商不投票”。“经纪人不投票”将不会对提名人提案或薪酬发言权提案的结果产生影响，但将计入年会的法定人数。更多内容见“—开年会必须出席多少股？”
作为街道名称持有者，除非您从您的经纪人或银行获得可在年度会议上使用的代理表格，否则您不得在年度会议上对您的股票进行投票。
开年会必须有多少股出席？
为了使我们能够召开年度会议，在记录日期亲自或通过代理人代表的大多数已发行普通股股份的持有人应构成年度会议的法定人数。弃权票和“经纪人不投票”被视为出席并有权投票，以确定法定人数。
同时收到多张通知或代理卡是什么意思？
一般是指你在一个以上的券商账户里持股。为确保您的全部股份获得投票，请您签署并交还每份代理卡，或者，如果您通过网络或电话投票，则对您收到的每份通知或代理卡进行一次投票。
我提交代理后可以更改投票吗？
是啊。无论您是否通过网络、电话或邮件投票，如果您是股份的记录持有人，您可以在实际投票前随时撤销您的代理或更改您的投票：
| ● | 通过签署并交付不迟于2025年5月7日收到的另一份日期更晚的代理； |
| ● | 于该等投票设施于2025年5月6日晚上11时59分（东部夏令时间）关闭前的较后时间以互联网或电话方式再次进行投票； |
| ● | 通过向公司的公司秘书发送一份大意如此的书面声明，前提是不迟于2025年5月7日收到该声明；或者 |
| ● | 在年会上通过互联网投票。 |
不过，请注意，如果您是股份的实益拥有人，并且您希望撤销您的代理或在年度会议上投票，您必须遵循您的银行、经纪人或其他记录持有人提供给您的指示和/或从记录持有人那里获得以您的名义签发的代理。您通过互联网出席年会本身不会撤销您的代理。
如果我提交我的已执行代理卡而没有做出具体指示，结果会是什么？
如果您是股份的记录持有人，并且在没有做出具体指示的情况下正确提交了已执行的代理卡，您的股份将按照我们董事会建议的方式进行投票，具体如下：“为”八名董事提名人中的每一位（被提名人
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关于年度会议和投票的问答|
建议）；“为”批准委任我们的独立注册会计师事务所（批准建议）；以及“为”在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬（薪酬发言权建议）。如果本代理声明中未包含的任何其他事项适当地提交会议，代理代表所代表的股份将由代理持有人在《交易法》第14a-4（c）条规则允许的范围内根据其最佳判断进行投票。该代理人可在行使前的任何时间通过上述“—提交代理人后能否更改投票？”中讨论的方式被罢免
谁来计票？
Ormat的转让代理Equiniti Trust Company，LLC将对投票进行制表和认证。转让代理人的代表可以担任选举检查专员。
年会上会否进行其他业务？
我们知道没有其他业务将在年会上提出。但是，如果任何其他事项适当地提交给股东在年度会议上进行投票，代理持有人将根据他们的最佳判断对你的股票进行投票。
谁来支付这次代理征集的费用？
我们将支付征集代理的费用。董事、高级职员或雇员可亲自或通过电话、电子传输和传真传输代表我们征集代理权（无需额外补偿）。经纪人和其他被提名人将被要求征求受益所有人的代理或授权，并将获得其合理费用的补偿。该公司还聘请了Morrow Sodali协助征集代理，费用为7500美元，另加自付费用报销。
有没有在年会上有投票权的股东名单？
该名单将在年会前10天提供，时间为上午9：00至下午4：30（太平洋时间），地址为6884 Sierra Center PKWY.，Reno，Nevada 89511，联系公司秘书电话（775）356-9029。
我在投票什么，每一项需要多少票才能通过，票数如何计算，董事会建议我如何投票？
下表汇总了将进行表决的提案、批准每个项目所需的投票、计票方式以及董事会建议您如何投票：
| 提案 | 需要投票 | 投票 期权 |
板 推荐 |
经纪人 自由裁量权 投票 允许 |
影响 弃权票 |
| 提案1 –提名人提案 | 多数票——“赞成”票必须超过“反对”票 | “为” “反对” “弃权” |
“为” | 无 | 无 |
| 建议2 –按薪酬说话的建议 | 亲自出席或由代理人代表出席并有权就该事项进行表决的多数票 | “为” “反对” “弃权” |
“为” | 无 | “反对” |
| 提案3 –批准提案 | 亲自出席或由代理人代表出席并有权就该事项进行表决的多数票 | “为” “反对” “弃权” |
“为” | 有 | “反对” |
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其他事项
我们知道没有其他业务将在年会上提出。但是，如果任何其他事项适当地提交给股东在年度会议上进行投票，代理持有人将根据他们的最佳判断对你的股票进行投票。这一酌处权是通过执行代理形式授予的。
其他信息
代理机构的持家情况
根据美国证券交易委员会通过的规则，如果我们认为股东是同一个家庭的成员，我们被允许向有两个或更多股东居住的任何家庭发送一份代理材料的互联网可用性通知。这个过程，叫做householding，让我们减少了这些我们必须打印和邮寄的材料的份数。即使使用了householding，每个股东将继续有权提交单独的代理或投票指示。
对于那些直接以个人名义持有股份的股东，公司今年并不是家常便饭。如果您与其他同时直接持有其股份的公司股东同姓和同址，并且你们每个人都想开始为公司的年度报告和代理材料进行托管，请联系我们，电话：Ormat Technologies, Inc.,6884 Sierra Center PKWY.，Reno，Nevada 89511，注意：公司秘书或（775）356-9029。
今年，一些代表股东持有公司股份的券商和被提名人，可能正在参与为这些股东代持委托书和年报的做法。如果您的家庭收到了本年度代理材料的单次互联网可用通知，但您希望收到您自己的副本，请按上述方式与我们联系，我们将及时为您发送一份副本。如果经纪人或代名人代表你持有公司股份，而你与经纪人或代名人为其持有公司股份的另一股东拥有相同的姓氏和地址，而你们双方共同希望只收到一套公司的披露文件，请联系你的经纪人或代名人，如选民指示卡或你从你的经纪人或代名人收到的其他信息中所述。
如果你同意持家，你的选举将一直有效，直到你撤销它。如果你后来撤销你的同意，你将收到那些在收到你的撤销后至少30天或更长时间邮寄的文件的单独副本。
附加文件
公司关于表格10-K、10-Q和8-K的报告以及对这些报告的所有修订均可在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后在合理可行的范围内尽快通过公司网站www.ormat.com免费获取。我们的商业行为和道德准则、适用于高级管理人员的Code of Ethics准则、回拨政策、审计委员会章程、公司治理准则、提名和公司治理委员会章程、薪酬委员会章程、投资委员会章程和可持续发展委员会章程及其修订也可在我们的网站上查阅，如上所述。
您可以通过写信给本代理声明中出现的公司地址或致电（775）356-9029索取我们的SEC文件以及上述公司文件的副本，而无需支付任何费用。
致股东的年度报告
我们向股东提交的截至2024年12月31日财政年度的年度报告的额外副本以及我们向SEC提交的截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告的副本可向
股东应书面请求免费向Ormat Technologies, Inc.咨询，收件人：投资者关系部，6884 Sierra Center PKWY.，Reno，Nevada 89511。
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其他信息|
内幕交易政策
内幕交易政策
我们对董事、高级职员和员工购买、出售和其他处置公司证券的行为采取了合理设计的内幕交易政策和程序，以促进遵守内幕交易法律、规则和法规。更多关于这一政策补偿相关方面的信息，见
“薪酬讨论与分析—薪酬治理—其他与薪酬相关的政策与程序—股权授予程序。”在进行自有证券交易时，遵守所有适用的证券法也是公司的政策。我们的内幕交易政策副本作为附件 19.1附于2024年年度报告。
2026年年度股东大会的股东提案
公司股东可提交其认为应在公司年度股东大会上进行表决的提案或提名人选参加董事会选举。根据《交易法》第14a-8条，满足某些要求的股东提案可能有资格被纳入公司2026年年度股东大会的代理声明中。要获得纳入公司2026年代理声明的资格，任何此类股东提案必须以书面形式提交给公司秘书，并且必须在不迟于2025年11月27日之前收到，此外还必须遵守SEC颁布的某些规则和规定。提交股东提案并不能保证其将被纳入公司的代理声明。
或者，寻求在公司2026年年度股东大会上提交股东提案或提名的股东，在没有将其纳入公司代理声明的情况下，必须及时提交此类提案或提名的通知，并提供信息并满足章程中规定的其他要求。为及时，股东的通知应不迟于第90天营业时间结束前或不早于第120天营业时间结束前在公司各主要办事处送达公司秘书第2025年年度股东大会一周年的前一天，除非2026年年度股东大会的召开日期自2025年年度股东大会周年日起提前30天以上或延迟60天以上（因休会原因除外）。对于公司2026年年度股东大会而言，这意味着任何此类提案或提名必须不早于2026年1月7日且不迟于2026年2月6日交付。如2026年年度股东大会召开日期提前30天以上或延迟（因休会原因除外）
自2025年股东年会周年日起计超过60天，股东必须在不早于120日营业时间结束前交付任何该等建议或提名第2026年年度股东大会召开的前一天，且不迟于第90届股东周年大会（以较晚者为准）的营业时间结束前第2026年年度股东大会召开日前一日，或首次公示2026年年度股东大会召开日期不满100天的，按照10第首次公布该会议日期的翌日。通知必须包含我们章程要求的信息，股东必须遵守我们章程中的信息和其他要求。此外，为了让股东及时通知董事提名，以便列入与2026年年度股东大会相关的通用代理卡，通知必须在上述根据我们的章程预先通知条款披露的相同截止日期前提交，并且必须包括我们的章程以及《交易法》第14a-19（b）（2）条和第14a-19（b）（3）条规定的通知中的信息（包括声明，股东打算征集代表至少67%有权就董事选举投票的股份投票权的股份持有人，以支持除我们的被提名人之外的董事提名人）。
有关公司2026年年度股东大会的任何提案或提名的通知，请发送至公司秘书Ormat Technologies, Inc.，地址为6884 Sierra Center PKWY.，Reno，Nevada 89511。
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关于前瞻性陈述的警示性说明
本代理声明包含与当前预期、估计、预测和对未来事件的预测相关的声明，包括ESG相关目标，这些声明属于1995年《私人证券诉讼改革法案》中定义的“前瞻性声明”。除历史事实陈述外，本代理声明中包含的所有涉及我们预期或预期将或可能在未来发生的活动、事件或发展的陈述，包括我们对与我们的债务证券、未来资本支出、业务战略、竞争实力、目标、发电资产的开发或运营、市场和行业发展以及我们的业务和运营增长相关的年度收入、费用和偿债覆盖率的预测等事项，以及与ESG举措相关的目标，均为前瞻性陈述。在本代理声明中，“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“目标”、“目标”或“考虑”等词语或这些术语或其他类似术语的否定词旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类词语或表达。这些前瞻性陈述通常涉及Ormat对未来运营的计划、目标和预期，并基于其管理层目前对未来结果或趋势的估计和预测。
尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映或建议的我们的计划和目标是合理的，但我们可能无法实现这些计划或目标。由于某些风险和不确定性，包括我们的假设没有实现、我们在预期的时间范围内执行战略的能力或根本没有、政府更迭，未来的实际结果可能与预测的结果存在重大差异
法规、科学或技术发展、气候相关条件和天气事件、我们收集和核实有关环境影响的数据的能力、各种第三方遵守我们的政策和程序、我们向新产品、服务和地理区域的扩张，以及Ormat于2025年2月27日向SEC提交的10-K表格年度报告和不时向SEC提交的10-Q表格季度报告中“风险因素”下描述的风险、不确定性和其他因素。
本代理声明中包含的信息不应被解释为有关该信息的重要性或财务影响的特征。此外，这份代理声明可能会使用某些术语，包括GRI标准、SASB或TFCD或其他可能称为“重要”的术语，以反映Ormat及其利益相关者的问题或优先事项。然而，在这种情况下使用的这些术语不同于或不应与证券或其他法律定义或根据其解释的术语“重大”和“重要性”或在财务报表和报告中使用的术语相混淆。
这些前瞻性陈述仅在本文发布之日作出，除法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
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年度股东大会
Ormat Technologies, Inc.
美国东部时间2025年5月7日上午9：00
| 代理投票指示 |
互联网-访问“www.voteproxy.com”并按照屏幕上的说明操作或使用智能手机扫描二维码。当您访问网页时，请准备好您的代理卡。
电话-在美国拨打免费电话1-800-PROXIES（1-800-776-9437）或从外国拨打1-201-299-4446并按照说明操作。打电话时准备好代理卡。
在线或电话投票至会议前一天美国东部时间晚上11：59。
邮寄-尽快在提供的信封中签署、注明日期并邮寄您的代理卡。
几乎在会议上-您将能够通过访问https://web.lumiconnect.com/251938693（密码：ormat2025）在线参加年会，以电子方式投票并在年会期间通过现场音频网络直播提交您的问题。
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| 公司编号 | |
| 帐号 | |
| 代理材料的互联网可用性通知: 向证券持有人提交的代理声明和年度报告可在 https://www.astproxyportal.com/ast/13766 |
如果您不是通过电话或互联网投票，请沿着打孔线拆卸并在提供的信封中邮寄。
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00003333333333300000 2 |
050725 |
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董事会建议对每位董事提名人的选举进行投票“赞成”，并 |
| 本委托代表本公司董事会征集。此代理，如果正确执行，将按照下面给出的指示进行投票。如果这个代理被返回执行但没有指示，将被投票“为”提案1所列各董事提名人的选举，以及“为"提案2和3。 | |||||||
| 注意：授权代理持有人酌情就会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项进行投票。 | |||||||
| 要更改您账户上的地址，请勾选右边的方框，在上面的地址空间中注明您的新地址。请注意，不能通过此方法提交对帐户上注册名称的更改。 | ☐ | ||||||
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| 1. | 选举下列八名董事候选人进入董事会，任期至2026年年度股东大会。 | ||||||
为 |
反对 |
弃权 |
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（一）Isaac Angel | ☐ |
☐ |
☐ |
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| （b）拉维特·巴尔尼夫 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
| （c）Karin Corfee | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
| （d）David Granot | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
| （e）Michal Marom | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
| （f）Dafna Sharir | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
| （g）斯坦利B。 斯特恩 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
| （h）Byron G. Wong | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
| 2. | 在不具约束力的咨询投票中批准我们指定的执行官的薪酬。 | ☐ | ☐ | ☐ | |||
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| 3. | 批准委任罗兵咸永道国际有限公司成员所Kesselman & Kesselman为我们的2025年独立注册会计师事务所。 | ☐ | ☐ | ☐ | |||
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股东签名 |
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日期： |
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（共同拥有人）签署 |
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日期： |
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注意： |
请完全按照您的姓名或姓名在这张代理卡上显示的方式签名。共同持股时，各持有人应签字。作为被执行人、管理人、代理人、受托人、监护人或其他受托人签字时，请提供完整的标题。如签字人是法团，请由正式授权人员签署公司全名，并给予全称。签字人为合伙企业的，请经授权人以合伙企业名义签收。
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0 |
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Ormat Technologies, Inc.
年度股东大会将于美国东部时间2025年5月7日上午9：00举行
这一代理是代表董事会征集的
以下签名的股东特此任命（s）首席执行官Doron Blachar、首席财务官的Assaf GinzburgTERM1和公司秘书Jessica Woelfel，以及他们各自作为代理人，各自具有完全替代权，以代表以下签名者并在反面指定的情况下投票，将以下签名者于2025年3月12日在股东周年大会上通过现场音频网络直播方式进行的记录在案的TERM0，网址为：https://web.lumiconnect.com/251938693（密码：ormat2025）于美国东部时间2025年5月7日上午9：00，以及在任何休会或延期时，关于随附代理材料所列事项。
以下签名的股东（s）特此确认收到互联网可用性通知和代理材料，并撤销此前给予的在股东年会上投票的任何代理或代理或其任何延期或延期。
（续并于反面签署）
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1.1 |
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