根据第433条规则提交
档案编号：333-295395
Canadian National Railway Company
2029年到期的300,000，000美元4.350%票据
2036年到期450,000，000美元4.950%票据
定价条款表
2026年5月7日
| 发行人： | Canadian National Railway Company |
| 预期评级（穆迪/标普）：* | A2（阴性）/A-（稳定） |
| 交易日期： | 2026年5月7日 |
| 结算日期：** | 5月12日，2026年（T + 3） |
| 联合账簿管理人： | 摩根大通证券有限责任公司 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 SMBC Nikko Securities America，Inc。 富国银行 Securities，LLC |
| 高级联席经理： | BMO资本市场公司。 法国巴黎证券公司。 美国银行证券公司。 Scotia Capital（USA）Inc。 道明证券（美国）有限责任公司 美国合众银行投资公司。 |
| 联席经理：*** | 加拿大帝国商业银行世界市场公司。 Desjardins证券公司。 摩根士丹利 & Co. LLC |
| 美元300,000，0004.350% 2029年到期票据（“2029年票据”） | |
| 到期日： | 2029年5月12日 |
| 安全类型： | 4.350% 2029年到期票据 |
| 本金金额： | 美元300,000,000 |
| 基准财政部： | 4月15日到期3.875%, 2029 |
| 基准国债价格/收益率： | 99-25 3/4 / 3.945% |
| 波及基准国债： | +43 基点 |
| 到期收益率： | 4.375% |
| 优惠券： | 年利率4.350%，自5月12日起计, 2026 |
| 价格公开： | 本金金额的99.930% |
| 付息日期： | 每年5月12日及11月12日，由2026年11月12日开始 |
| 可选赎回： | 发行人可在2029年4月12日之前的任何时间、不时选择全部或部分赎回2029年票据，赎回价格等于（1）（a）剩余预定支付的本金及其利息的现值之和折现至赎回日（假设2029年4月12日到期的2029年票据）中的较高者，每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按库藏利率（定义见日期为2026年5月7日的初步招股说明书补充文件，“初步招股章程补充文件”）加上10个基点减去（b）截至赎回日期应计利息，及（2）将予赎回的2029年票据本金的100%，在任何情况下加上截至赎回日期应计及未付利息。
发行人可于2029年4月12日或之后，于任何时间及不时赎回全部或部分2029年票据，赎回价格相等于所赎回的2029年票据本金额的100%加上截至赎回日期的应计及未付利息。 |
| CUSIP/ISIN： | 136375 DX7/US136375DX72 |
| 美元450,000，0004.950%于2036年到期的票据（“2036年票据”，连同2029年票据，“票据”） | |
| 到期日： | 2036年5月12日 |
| 安全类型： | 2036年到期的4.950%票据 |
| 本金金额： | 450,000，000美元 |
| 基准财政部： | 到期4.125%2036年2月15日 |
| 基准国债价格/收益率： | 97-29 / 4.390% |
| 波及基准国债： | +60 基点 |
| 到期收益率： | 4.990% |
| 优惠券： | 年息4.950%，自5月12日起计, 2026 |
| 价格公开： | 本金额的99.688% |
| 付息日期： | 每年5月12日及11月12日，由2026年11月12日开始 |
| 可选赎回： | 发行人可在2036年2月12日之前的任何时间、不时选择全部或部分赎回2036年票据，赎回价格等于（1）（a）其余预定偿付本金及其利息的现值之和折现至赎回日的较高者（假设2036年票据于2月12日到期，2036年）每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按库藏利率（定义见初步招股章程补充文件）加10个基点减（b）至赎回日期应计利息，及（2）将予赎回的2036年票据本金的100%，在任何情况下，加上截至赎回日期应计及未付利息。
发行人可于2036年2月12日或之后，于任何时间及不时按赎回价格全部或部分赎回2036年票据，赎回价格相等于所赎回的2036年票据本金额的100%加上截至赎回日期的应计及未付利息。 |
| CUSIP/ISIN： | 136375 DY5/US136375DY55 |
*注：证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，随时可能被修正或撤回。
**预期票据的交付将于2026年5月12日或前后，即本协议日期后的第三个营业日（此结算周期简称“T + 3”）进行。根据《交易法》规定的15c6-1，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 3结算，希望在结算日期前一个工作日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。票据的买方如希望在结算日期前一个营业日之前交易票据，应咨询其顾问。
***某些承销商可能不是美国注册经纪交易商，因此除非遵守适用的美国法律法规，包括金融业监管局的规则，否则不会在美国境内进行任何销售。
本通讯所涉及的证券的要约和出售是在加拿大以外的司法管辖区根据这些司法管辖区的适用规则和条例进行的。
证券在加拿大的分销只能在“私募”基础上进行，仅向根据适用的加拿大证券法属于“认可投资者”和“允许客户”的投资者进行，并根据单独的加拿大发行备忘录进行。加拿大购买者对证券的任何转售必须根据适用的加拿大证券法进行，这可能因相关司法管辖区而有所不同，并且可能要求根据招股说明书要求或招股说明书要求的豁免进行转售。这些转售限制在某些情况下可能适用于在加拿大境外转售证券。建议加拿大购买者在加拿大境内外转售证券之前寻求法律咨询。本定价条款清单不是，在任何情况下都不应被解释为招股说明书、发行备忘录、广告或在加拿大公开发行证券。
发行人已就本通讯所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如您提出要求，发行人、任何承销商或参与本次发行的任何交易商将安排向您发送招股说明书，电话：J.P. Morgan Securities LLC，电话：212-834-4533，RBC Capital Markets，LLC，免费电话：866-375-6829或SMBC Nikko Securities America，Inc.，免费电话：888-868-6856。
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