通知

2026年虚拟年度会议

股东人数

和代理声明

2026年4月28日，在

CDT上午9：00

UMB金融公司

大大道1010号

密苏里州堪萨斯城64106

2026年虚拟年度股东大会通知

UMB金融股份有限公司股东

本通知发布日期为2026年3月12日。所附的代理声明和相关的代理表格将于2026年3月12日或前后首先发送、提供或提供给股东。

关于代理材料可获得性的重要通知

为将于2026年4月28日举行的股东大会：

代理声明和10-K表格的年度报告可供查阅

www.edocumentview.com/umbf

目 录

UMB金融公司

大大道1010号

密苏里州堪萨斯城64106

代理声明

一般信息

本委托书和相关的委托书表格首先由UMB金融公司（“我们”或“UMB”或“公司”）于2026年3月12日或前后发送、提供或提供给在2026年2月27日（“记录日期”）收盘时与我们的2026年虚拟年度股东大会以及会议的任何休会或延期（“年度会议”）相关的我们普通股（“股东”）、每股面值1美元（1.00美元）（“UMB普通股”）的在册股东（“股东”）。

年度会议将于2026年4月28日CDT上午9点举行，目的是本委托书所述。年会仅以虚拟形式举行；股东将无法亲自出席会议。

以下事项将提交给我们的股东：

出席年会的将仅限于登记在册的股东或其代理人、实益拥有人和我们的客人。

正在征集代理人，以便让所有记录在案的股东有机会就年度会议上提出的事项进行投票。

无论你拥有多少股份，你的股份在年会上都有代表是很重要的，我们强烈鼓励你即使计划参加年会也要通过代理投票。

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有关问题及解答

年度会议，这些代理材料，并投票表决你的股份

为什么会收到这些代理材料？

您收到了我们的10-K表格代理声明和年度报告（统称为“年度报告”），或上述内容的互联网可用性通知（如适用），因为UMB的董事会（“董事会”）正在征集您的代理以在年度会议上投票。本代理声明包含根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则，我们必须向您提供的信息，旨在帮助您对您的股票进行投票。

什么是代理？

代理人是您授权他人对您的股份进行投票。被授予这一权限的人也被称为代理人。当您指定代理人时，您可以指示代理人如何投票您的股份。

为什么召开虚拟会议，而不是实体会议？

我们很高兴能够主办2026年年度股东大会，实际上为公司和我们的股东提供了更广泛的访问、更好的沟通和成本节约。举办虚拟会议将使我们更多的股东能够参加和参加会议，因为他们可以从世界各地任何可以上网的地点参加。

如果我无法通过虚拟方式访问年会怎么办？

虚拟会议平台支持多种浏览器（MS Edge、Firefox、Chrome和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）。与会者无论在哪里拟参会，都应确保有较强的互联网连接。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。如需进一步协助，请致电1-888-724-2416或国际+ 1 781-575-2748。

谁可以在年会上投票？

在登记日营业结束时在册的UMB普通股股东可以在年度会议上投票。截至登记日，已发行在外的UMB普通股为76,136，588股，因此有资格在年度会议上投票。每一股UMB普通股有权拥有一票表决权。

谁是在册股东或实益拥有人？

“记录股东”或“记录持有人”有以他们的名义登记的UMB普通股股份，无论是在账簿记录还是证书形式，在我们的转让代理机构ComputerShare Trust Company。相比之下，“实益拥有人”拥有通过经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有的UMB普通股。

实益拥有人一般不能直接对其股份进行投票，而必须指示其经纪人、银行或其他被提名人如何对股份进行投票。如果您是UMB普通股的实益拥有人，那么您的代理人是通过您的经纪人、银行或其他代名人征集的。

如何才能有提问或投票的能力出席年会？

年会将是一场完全虚拟的会议，将完全通过网络直播进行。不举行实体会议。登记在册的股东和实益拥有人可以参加会议，包括提问或投票；但是，每个人的流程不同，如下所述。为清楚起见，客人可以参加，但不能提问或以其他方式参加年会。

2

登记在册股东的出席情况

作为记录在案的股东，您将能够通过访问www.meetnow.global/MGTKNHR并按照您的年度会议通知（“通知”）、代理卡上的指示或您的代理材料随附的指示在线参加年度会议、提问和投票。

实益拥有人的出席情况

如果您是实益拥有人，并且希望通过网络直播在线参加年会（如果您选择这样做，可以提出问题或投票），有两种选择：

向ComputerShare提交您的经纪人或银行提供的反映您持有的UMB普通股的代理权力（“法定代理人”）的证明，以及您的姓名和电子邮件地址。

注册申请须贴上“法定代理人”标签，不迟于美国东部时间2026年4月22日下午5点前收到。我们收到您的报名材料后，您将收到您的报名确认邮件。

有关注册的要求应在以下地点向我们提出：

由于邮件投递可能出现延误，我们鼓励您在截止日期前充分提前提交邮件注册请求。

对于2026年代理季，我们将使用行业解决方案，允许受益所有人在年会上在线注册参加、提问和投票。我们预计，绝大多数受益所有人将能够使用随其投票指示表收到的控制号码充分参与。然而，请注意，这一选择仅旨在为受益所有人提供便利，不能保证这一选择将适用于每一类受益所有人控制号码。无法向任何或所有受益所有人提供选择权绝不影响年会的有效性。受益所有人应选择“提前登记”选项/选项# 1，如果他们更愿意使用传统的纸质选项，或者如果他们希望确保充分参与。

无论您作何选择，我们鼓励所有受益所有人在会议召开前访问www.meetnow.global/MGTKNHR，以获取有关可用选项和注册说明的更多信息。线上会议将于CDT上午9：00准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议，为打卡留出充足的时间。请按照本代理声明中概述的注册说明进行操作。

虚拟出席年会需要登记吗？

只有当您是实益拥有人并打算在年度会议上提出问题和/或投票表决您的股份时，才需要注册。

3

我的投票权是多少？

你可以对# 1、# 2、# 3和# 4的提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。

累积投票将适用于议案# 1 ——选举董事。请参阅本节后面的“每个提案需要什么投票？”。累积投票将不适用于年会上的任何其他提案。

如果您是股份的实益拥有人，并且您没有向您的经纪人、银行或其他代名人提供指示，则您的经纪人、银行或其他代名人不得就某些提案对您的股份进行投票。请参阅本节后面的“每个提案需要什么投票？”。

董事会如何建议我投票？

董事会建议你按以下方式投票：

法定人数要求是多少？

召开有效会议，股东法定人数是必要的。如果持有有权在会议上投票的普通股已发行股份多数的股东亲自、通过电子方式（如适用）或通过代理人出席，则法定人数将出席。弃权票和经纪人未投票将被视为出席，以确定是否达到法定人数要求。

每项提案需要什么表决？

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我的股份怎么投？

我们强烈鼓励所有股东在年会召开前提交投票。

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如果我是记录保持者，如果我在年会之前提交了有效的代理，但没有提供投票指示，会发生什么情况？

如果您作为记录持有人在年度会议之前提交了有效的代理但没有提供投票指示，您的股份将根据董事会的建议进行投票。请参阅本节前面的“董事会如何建议我投票？”。

如果我是实益拥有人，如果我不提供投票指示，我的经纪人、银行或其他代名人会投票给我吗？

如果您是实益拥有人且未提供投票指示，您的经纪人、银行或其他代名人有酌处权就提案# 3 ——批准公司审计委员会聘请毕马威会计师事务所作为我们2026年独立注册公共会计师事务所——对您的股份进行投票。然而，你的经纪人、银行或其他被提名人没有酌处权就# 1、# 2或# 4提案对你的股票进行投票。

如果我通过利润分享计划或员工持股计划持股，如果我不提供投票指示，受托人会投票给我吗？

如果您通过利润分享计划或员工持股计划持股，且未提供投票指示，则受托人将按照利润分享计划或员工持股计划中其他股份投票的相同比例对您的股份进行投票。

如果出现有争议的选举，如果我投票（或授权投票）给更多或更少的董事提名，而不是有空缺的董事席位，会发生什么情况？

股份不得投票给多于提案# 1中规定的提名人数的人。如果您投票（或授权投票）的董事提名人少于空缺席位，那么您的投票将被视为“投”给您投票支持的董事提名人，对于剩余的董事提名人，您的股份将按照之前在未收到指示时如何投票的章节中规定的方式进行投票。

如果股东打算根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-19条征集代理，然后未能遵守适用的要求，那么投票给股东提名人会发生什么情况？

如果股东未能遵守公司章程的适用部分，第14a-19条规则，或以其他方式放弃其征集，公司将不考虑授予任何有利于股东代名人（如有）的投票和代理。公司在提交拟在年度会议上提名任何额外人士当选董事的通知的截止日期前未收到任何股东的通知。

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其他事项可以在年会上决定吗？

在印制本代理声明时，我们不知道除本代理声明中描述的事项外，将在年度会议上提出的任何事项。如果年会上可能适当考虑任何其他事项，您的代理人可以行使酌情权就该事项对您的股份进行投票。我们预计不会在年会上提出任何其他事项。

我可以撤销或更改我的代理吗？

您可以在年度会议上进行投票之前的任何时间撤销或更改您的代理。

如果您是UMB普通股的记录持有人，您可以通过以下方式撤销或更改您的代理：

如果您是UMB普通股的实益拥有人，您必须遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供给您的指示。任何想要在年会之前撤销代理的股份实益拥有人，如前所述，都需要提前向Computershare进行注册才能这样做。由于虚拟会议的限制和受益所有权的性质，您可能无法在年度会议期间撤销或更改您的代理，而无需提前在ComputerShare注册，如本代理声明第3页的选项# 1所述。

如果你通过利润分享计划或员工持股计划持股，你必须遵循受托人提供给你的指示。

准备代理材料、征集代理的费用由谁来承担？

我们将代表公司及其被提名人支付准备代理材料和征集代理的费用，包括经纪人、银行和其他被提名人向受益所有人转发代理材料以及更新代理卡和指示的合理费用和开支。我们还聘请了Okapi Partners LLC协助征集代理，费用为14,000美元，另加付款。

除了我们通过邮件征集代理人外，您的代理人可能会通过电话、传真、互联网、电子邮件或由UMB或其关联公司的董事、高级职员或正式员工亲自征集，他们这样做不会因此获得额外补偿。

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股票所有权

主要股东

以下人士在2026年2月27日收盘时拥有记录在案或实益拥有（定义见《交易法》第13d-3条）超过5%的UMB普通股：

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董事、被提名人和执行官拥有的股票

此表列出了董事、被提名人或指定的执行官（定义见本委托书后面的“薪酬讨论和分析——概述”）在2026年2月27日营业结束时实益拥有（定义见《交易法》第13d-3条规则）的UMB普通股的股份数量。它还包括所有董事和执行官（定义见本节后面的“第16（a）节合规”）作为一个群体在2026年2月27日营业结束时实益拥有的普通股股份数量。被指定为我们执行官的个人也是《交易法》第3b-7条所定义的我们的执行官。

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拖欠第16款报告

《交易法》第16（a）条要求每位高级管理人员（定义见《交易法》第16（a）条和规则16a-1，“执行官”）、我们董事会的每位董事以及任何实益拥有超过10%的UMB普通股的人（统称“报告人”）向SEC提交关于UMB普通股所有权和所有权变更的报告。仅根据对向SEC提交的第16（a）节报告的审查以及报告人关于无需提交表格5的书面陈述，UMB认为，在2025年期间担任报告人的每个人都及时在2025年期间提交了《交易法》第16（a）节要求的报告，但Kemper先生于2025年9月11日提交了较晚的表格4，反映了2018年11月1日以其妻子的名义向信托赠送了9,000股股票。尽管错误地报告了这些股份所有权的性质，但自赠与交易发生以来，Kemper先生始终报告了他对这些股份的实益所有权。

有关我们执行官的信息包含在我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。

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企业管治

概述

UMB致力于遵循稳健的公司治理原则和实践，为我们的董事会提供适当的框架，以参与对公司活动的持续监督。我们的董事会认为，稳健、充满活力的公司治理实践是董事会运作良好的基础，对于维护我们的股东、客户、联营公司、监管机构和公众的信心和信任至关重要。

有关我们的企业管治及指引的资料

董事会已采纳企业管治指引（“管治指引”），以使我们的企业管治实践正规化，并协助董事会行使其对UMB和我们的股东的责任。这些治理准则可作为董事会开展业务的灵活框架。当我们的公司战略、监管环境或响应股东或其他第三方的建议发生变化时，董事会会定期审查和更新治理准则。

董事会还通过了适用于UMB的所有董事、顾问董事和联系人，包括首席执行官、总裁、首席财务官和首席财务官的Code of Ethics（“Code of Ethics准则”）。UMB认为，诚信至上。虽然所有业务都在某种程度上基于信任，但我们的业务有信任作为核心原则。对我们的客户、股东和员工诚实和公平，这不仅仅是一种价值观，而是一种道德义务。Code of Ethics反映了我们对这些原则的承诺。董事会未批准任何对2025年《Code of Ethics》的豁免。如果对Code of Ethics的豁免被批准，我们会将其发布在我们的网站上。

我们邀请您访问我们网站investorrelations.umb.com的“投资者关系”部分。您可以在“治理”标题下选择“治理文件”，找到我们的治理准则、Code of Ethics、我们四个常设委员会的章程、我们的人权声明。您还可以通过向UMB金融公司发送书面请求免费索取这些文件的任何副本，注意：公司秘书，1010 Grand Boulevard，Kansas City，Missouri 64106。

我们的董事会

概述

公司治理和提名委员会（“治理委员会”）每年评估我们董事会的组成和规模。在评估董事会规模时，治理委员会和董事会考虑对特定人才或其他素质的需求、与各种观点、经验和背景相关的好处、合格候选人的可用性、委员会的工作量和需求，以及其他相关因素。我们的董事会目前有16名成员，根据我们的章程允许，董事会将董事人数定为16名。所有现任董事都被提名参加年会的选举，但墨菲和施密特先生除外，他们没有被重新提名参加选举。与此相关，自年度会议起生效，董事会已将董事人数定为14人。董事会所有席位每年进行选举。

在16名现任董事中，有15名已被董事会确定为SEC和NASDAQ规则下的独立董事（每名“独立董事”和一名“独立董事”）。

董事的主要责任是行使其商业判断力，以监督UMB五花八门的业务和事务。董事会的具体职责包括：

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董事会的领导Structure

J. Mariner Kemper同时担任公司董事长和首席执行官。董事会与治理委员会协商，定期评估独立主席是否符合UMB及其股东的最佳利益。董事会考虑的因素包括任何非独立主席的资格和表现、独立董事在董事会中所占的百分比、董事会行使独立监督的程度、UMB的公司治理结构和政策的稳健性以及UMB的表现。基于此评估，董事会确定，目前保留董事会主席和首席执行官职务符合UMB及其股东的最佳利益。此外，审计委员会认为，正如审计委员会在风险监督部分的作用中更充分讨论的那样，其风险监督方法有助于确保审计委员会能够在各种领导结构下有效履行其风险监督职责。

UMB通过我们的首席独立董事（“首席董事”）对董事会保持强有力的独立和有效监督。首席董事由独立董事根据治理委员会的推荐每年选举一次。我们现任的首席总监Greg M. Graves已担任该职务近九（9）年。他还担任治理委员会主席。牵头董事的职责包括：

独立董事

董事会确定以下董事为独立董事：

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这些独立董事占董事会的四分之三以上。由于受雇于UMB以及他与前UMB董事Alexander C. Kemper的家庭关系，J. Mariner Kemper被发现不具有独立性，后者于2023年8月18日辞职。

董事会在评估每位董事的独立性时，已就每位董事或任何关联人或利害关系与UMB或其任何附属公司之间的交易、关系及安排进行审查和审议。董事会尤其认为，独立董事或相关人士或利益相关者与UMB或其子公司存在不同程度的银行业务关系，例如存款账户、授信展期、信托服务或投资服务等。根据董事会的判断，所有这些交易、关系和安排都是在对UMB或其子公司至少与当时与不相关的人或利益进行的可比交易、关系或安排或将适用于不相关的人或利益的交易、关系或安排相同的条款和情况下进行的。董事会还得出结论，根据SEC规则，这些银行交易、关系或安排都不需要披露。见本节后面“与关联人的交易”。董事会还认定，没有独立董事存在干扰行使独立判断履行董事职责的关系。

董事会各委员会

UMB下设四个仅由独立董事组成的常设委员会（“委员会”）：薪酬委员会、公司审计委员会（“审计委员会”）、治理委员会和风险委员会。这些委员会的章程可在我们网站investorrelations.umb.com的“投资者关系”部分找到，然后在“治理”标题下选择“治理文件”。

薪酬委员会

薪酬委员会目前由Robin C. Beery（主席）、Janine A. Davidson、Gordon E. Lansford III、Margaret Lazo、TERM3、Timothy R. Murphy和Leroy J. Williams, Jr.组成，除了Lazo女士于2025年1月加入薪酬委员会外，这些董事中的每一位都在2025年全年的薪酬委员会任职。

董事会已确定，根据SEC、NASDAQ或财政部的适用规则（包括薪酬委员会成员的独立性、非雇员-董事和外部董事要求），所有现任成员都有资格在薪酬委员会任职。

薪酬委员会的主要职能包括：

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薪酬委员会还（1）审查并就涉及薪酬发言权和薪酬发言权的事项提出建议由UMB的股东进行投票；以及（2）审查并批准或批准涉及薪酬的关联人交易。

有关审议和确定高管和董事薪酬的过程的叙述性描述，包括（a）薪酬委员会的权力以及该权力可能被授予的程度，以及（b）UMB的执行官和薪酬顾问在确定或建议高管和董事薪酬的金额或形式方面的作用，可在本委托书后面部分的“薪酬讨论与分析”和“公司治理—— 2025年董事薪酬”中找到。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

于2025年期间，概无任何UMB行政人员担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，而该等实体的董事会或薪酬委员会中有一名或多名行政人员在我们的董事会或薪酬委员会任职，过往亦不存在任何该等关系。凡于2025年期间在薪酬委员会任职的董事，均不是或曾是UMB的高级职员或雇员。

审计委员会

审计委员会目前由Gordon E. Lansford三世（主席）、Kevin C. Gallagher、Bradley J. Henderson、Jennifer K. Hopkins、Susan G. Murphy、Timothy R. Murphy和Kris A. Robbins组成。除了mses。霍普金斯和墨菲以及亨德森先生于2025年1月加入审计委员会，这些董事中的每一位都在整个2025年期间担任审计委员会成员。董事会已确定，根据SEC或NASDAQ的适用规则（包括对审计委员会成员更高的独立性要求），所有成员都有资格在审计委员会任职，并且Lansford先生、Murphy女士和Robbins先生是审计委员会的财务专家，并且根据这些适用规则，在财务上是老练的。

我们的审计委员会协助董事会履行职责，监督UMB及其子公司的会计、财务报告和内部控制职能的质量和完整性。特别是，审计委员会的作用包括协助审计委员会监督：

审计委员会对UMB独立注册会计师事务所的聘任和更换拥有唯一权力，并直接负责对UMB独立审计师的薪酬和监督。审计委员会还批准内部审计职能的风险评估方法、风险评估和年度审计计划以及有关UMB首席审计执行官的任命、免职和薪酬的所有决定。此外，审计委员会（1）审查并批准或批准关联人交易（由薪酬委员会审查和处理的涉及薪酬的交易除外），（2）审查任何投诉报告的摘要，这些投诉报告违反了Code of Ethics、适用法律或相关的UMB

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政策并监督对此类投诉的任何授权内部调查，（3）建立程序，以接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的任何投诉，并为UMB的员工保密、匿名提交有关可疑会计或审计事项的任何关注，以及（4）监督董事、高级职员和雇员的某些赔偿和相关的费用决策过程的推进。

治理委员会

治理委员会目前由Greg M. Graves（主席）、Janine A. Davidson、Tamara M. Peterman、John K. Schmidt和L. Joshua Sosland组成。除了施密特先生，他于2025年1月加入治理委员会，这些董事中的每一位在整个2025年都在治理委员会任职。

治理委员会的主要职能包括：

治理委员会已将其关于董事提名程序的政策纳入治理准则。见本代理声明后面的“提案# 1 —选举董事”。

风险委员会

风险委员会由Kris A. Robbins（主席）、Robin C. Beery、Kevin C. Gallagher、Bradley J. Henderson、Jennifer K. Hopkins、Margaret Lazo、Susan Murphy、Tamara M. Peterman、TERM4、L. Joshua SoslandTERM5和Leroy J. Williams, Jr. Jr. TERM6组成，无女士除外。霍普金斯、拉佐、墨菲和亨德森先生于2025年1月加入风险委员会，这些董事中的每一位在2025年全年都在风险委员会任职。

风险委员会的主要职能包括：

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董事会在风险监督中的作用

该委员会的具体职责之一是监督UMB全球业务的风险管理政策和UMB全球风险管理框架的运作。

风险委员会负责批准和定期审查UMB全球业务的风险管理政策，包括风险偏好声明，并在适当时根据我们的结构、风险状况、复杂性、活动或规模的变化调整企业风险管理政策。

董事会还设立了三个委员会，由UMB或其子公司的高级管理人员组成，以支持风险委员会制定和监督企业风险管理政策的运作：

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此外，审计委员会协助董事会履行职责，监督UMB及其附属公司的会计、财务报告和内部监控职能的质量和完整性。薪酬委员会还协助董事会确保UMB的薪酬计划在既定的偏好、容忍度和限制范围内激励平衡的风险承担，并促进UMB的持续经营和财务业绩。

UMB还在其首席行政和风险官的领导下保持着一个稳健的企业风险管理计划，旨在识别、量化、监控、报告和管理我们面临的风险。首席行政和风险官直接或通过风险委员会向董事会提供有关该计划运作情况、我们业务不断演变的风险以及用于管理这些风险的控制措施和其他缓解措施的定期报告。反过来，董事会在审查和批准我们的战略方向以及以其他方式监督和指导我们的业务和事务时，会考虑这些报告以及来自管理层或第三方的其他信息。

相关治理事项

企业公民身份

在UMB，我们努力做一个好的企业公民，专注于审慎的商业实践、高效和可持续的资源使用、透明的治理以及尊重和包容的文化。我们关心我们的员工、我们的社区和环境，因为我们关心，我们热衷于实现追求我们的目标和目的，并以深思熟虑和开放的心态满足我们周围世界不断变化的需求。除其他外，我们通过环境、社会和治理（“ESG”）考虑的镜头，密切分析我们如何开展业务。我们认识到，对治理和其他ESG事项的监督有助于最大限度地降低股东面临的风险，同样重要的是，它有助于加强我们的核心价值观，即做正确的事、支持我们的员工和社区，以及提供无与伦比的客户体验。

治理委员会和董事会通常监督我们的ESG目标和目标，并支持实施公司的ESG优先事项。作为UMB对企业公民承诺的一部分，UMB会持续评估其绩效，并自愿在企业公民身份报告中发布与我们的努力和指标相关的信息，这些信息可在umb.com/corporatecitizenship上找到；前提是我们不会在此通过引用纳入该网站上的任何信息。

UMB ESG战略的执行由UMB的ESG委员会监督，该委员会不是董事会委员会。ESG委员会由我们的首席行政与风险官担任主席，由UMB或其子公司的高级管理人员组成。ESG委员会支持治理委员会和董事会制定与环境、健康和安全、企业社会责任、公司治理和可持续性相关的战略、政策和实践以及公开披露。ESG委员会就ESG活动和风险向治理委员会提供定期报告。

股东参与和外联

UMB全年都与我们的股东和其他利益相关者进行接触，以帮助董事会和管理层收集对各种主题的反馈。我们的投资者关系团队例行会见当前和潜在的投资者和分析师，讨论通常围绕行业趋势、公司业绩、我们的市场前景以及实现增长和股东价值的战略举措。这些会议通常包括我们的首席执行官和董事会主席、我们的首席财务官和我们的投资者关系总监。

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2025年，UMB邀请了其前五大机构股东（按所有权衡量）和几个额外的股东参加专门针对治理和其他公司责任事项的讨论。被邀请的股东约占该计划实施时衡量的公司已发行和流通普通股的35%。代表公司已发行和已发行普通股约23.5%的股东参与了讨论，其中包括（如适用）公司首席行政和风险官、投资者关系总监和公司秘书。谈话主题包括董事会组成、披露和公司治理事项等。结果已报告给管理层和治理委员会，为围绕董事会组成和未来提名人、披露和公司治理态势正在进行的讨论和规划提供信息。公司打算在2026年继续这些股东讨论。

继任规划

我们的治理框架优先考虑高级领导层继任规划，将其作为促进业务连续性和长期、可持续业务实践的重要因素。根据我们的治理准则，董事会负责首席执行官的甄选和定期评估，监督高级管理层的甄选和绩效，并与首席执行官就继任规划进行合作。薪酬委员会负责监督继任规划过程。为此，董事会每年审查首席执行官和其他执行官的继任计划。除其他外，继任规划确定了内部候选人的“准备”水平和排名，同时考虑到雇用外部候选人作为继任选项的潜在需求。该公司的继任规划活动还涉及在发生意外和/或重大破坏性事件导致首席执行官和其他执行官角色发生变化时的紧急继任规划。

出席董事会会议、委员会会议、股东年会

我司董事会于2025年召开了五次会议，独立董事召开了四次由首席董事主持的执行会议。此外，年内审计委员会召开五次会议、薪酬委员会召开五次会议、治理委员会召开四次会议、风险委员会召开四次会议。

每位董事在2025年期间至少出席了75%的我们的董事会和他或她担任常规成员的委员会的会议。

我们强烈鼓励我们的董事出席年度股东大会，以便为董事和股东之间的非正式沟通提供机会，并加强董事会对股东优先事项和观点的理解。我们当时被提名担任董事会成员的所有董事都出席了2025年年度股东大会。

与董事会的沟通

如有任何股东希望与董事会或个人董事进行通讯，通讯必须以书面形式，地址为董事会或董事，并送达以下地址：UMB金融 Corporation，c/o公司秘书和公司治理与提名委员会主席，地址为1010 Grand Boulevard，Kansas City，Missouri 64106。公司秘书将确认通信，并将向董事会主席和治理委员会主席提供一份副本或摘要。如判断为必要或适当且符合适用法律，可对通信采取任何或不采取任何行动。任何董事均可查阅公司秘书收到并发给董事会或个别董事的所有通讯的日志，并可向公司秘书索取该等通讯的副本。股东对任何会计、财务报告或内部控制事项表示关注的任何通信将被及时转达给审计委员会主席，并将按照审计委员会采用的流程和程序进行处理。

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与关联人的交易

政策和流程声明

我们通过了一份书面政策和流程声明（“政策和流程声明”），该声明要求审计委员会审查并批准或批准任何关联人交易，但涉及薪酬委员会审查和处理的薪酬的交易除外。

政策和流程声明下的“关联人交易”是指（1）UMB或其任何子公司曾经或将成为参与者，（2）所涉金额超过120,000美元，以及（3）任何关联人拥有或将拥有直接或间接重大利益的现有或当前拟议的交易或一系列类似交易。关联人交易包括根据SEC规则强制要求披露的任何现有或当前提议的交易或一系列类似交易。SEC规则下的“相关人士”一词是指，在适用时间，（a）UMB的任何董事或执行官，（b）董事会的任何提名人，（c）UMB普通股5%以上的任何实益拥有人，以及（d）任何这些董事、执行官、被提名人或实益拥有人的任何直系亲属（定义见SEC规则）。间接的重大利益可能源于关联人与与与UMB进行交易的公司、公司或其他实体的地位或关系。

然而，对于（i）所涉费率或收费由竞争性投标确定的交易，（ii）涉及作为共同或合同承运人或公用事业以符合法律或政府当局规定的费率或收费提供服务，（iii）涉及作为资金的银行存管人、转账代理人、登记处、信托契约下的受托人或类似服务的服务，《政策和流程声明》不要求进行审查、批准或批准，（iv）该关联人的利益仅因拥有UMB股票而产生，且UMB股票的所有持有人按比例获得相同的利益，或（v）涉及由UMB的任何银行或经纪自营商子公司（如果在日常业务过程中提供信贷）所扩展的债务，是按与当时与非关联人士进行的可比交易的现行条款基本相同的条款进行的，且不涉及超过正常的可收回性风险或呈现其他不利特征。

UMB或其子公司的业务和运营中可能从事关联人交易的关键人员负责监控并向首席法务官报告政策和流程声明可能涵盖的任何现有或预期交易。首席法律干事将审查这些信息和其他适当信息，将可能需要审查的任何交易通知审计委员会，并将向审计委员会提供进行审查所需的信息。倘任何交易未经审核委员会事先批准而执行且审核委员会决定不予以批准，则UMB管理层将获审核委员会指示尽快以可行的优惠条款解除或终止该交易。

审计委员会或薪酬委员会的任何成员均不参与任何涉及该成员、该成员的直系亲属或相关实体的关联人交易的审查或审议。

根据政策和流程声明，在考虑是否批准或批准关联人交易时，审计委员会将考虑（a）交易条款，（b）交易的完成是否符合UMB及其股东的最佳利益，（c）可能为UMB带来的利益，（d）关联人在交易中的利益程度，（e）交易是否存在更高的利益冲突风险、估值不当或认为此类冲突或估值不当，（f）交易可能对董事的独立性产生的任何影响，（g）是否可以从该关联人以外的来源获得可比产品或服务，（h）该交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可以获得的条款，或其条款是否与向UMB的员工提供的条款相当，以及（i）UMB是否正在获得性质、数量或质量的产品或服务，或是否以无法从其他来源轻易获得的其他条款。

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自2025年1月1日以来的交易

根据政策和流程声明，审计委员会自2025年1月1日起审查并批准了以下交易：

审计委员会亦已认识到，UMB的多名关联人士在每一家该等附属公司的日常业务过程中，均与UMB的一家或多家银行或经纪自营商附属公司进行信贷或其他银行交易。每笔交易的执行条款与当时与非关联人士进行的可比交易的现行条款基本相同，并且不涉及超过正常的可收回性风险或呈现其他不利特征。

自2025年1月1日以来，没有发生根据第404（a）项要求报告但不需要根据《政策和流程声明》进行审查和批准或批准或未遵循《政策和流程声明》的交易。

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2025年董事薪酬

对于2025年期间在董事会任职，董事会已批准非雇员董事的以下年度聘用金：（1）60,000美元现金和（2）在授予日价值等于115,000美元的完全归属UMB股票。出席董事会会议不另付费用。同时也是UMB雇员的董事不会因在董事会任职而获得单独薪酬。此外，就2025年而言，首席主任每年收到35000美元现金聘金，每个委员会的主席每年收到以下数额的现金聘金：审计委员会—— 30000美元，薪酬委员会—— 20000美元，治理委员会—— 17500美元，风险委员会—— 20000美元。审计委员会、薪酬委员会、治理委员会和风险委员会的非主席成员分别获得额外的年度现金保留金15000美元、10000美元、8750美元和10000美元。所有现金保留金按季度支付并拖欠。

对于2026年的服务，董事会已批准（1）90000美元的年度聘用金以现金支付，以及（2）全额归属于在授予日价值等于115000美元的UMB股票。此外，2026年，首席主任将获得每年50000美元的现金聘金，每个委员会的主席将获得以下数额的年度现金聘金：审计委员会—— 35000美元，薪酬委员会—— 25000美元，治理委员会—— 20000美元，风险委员会—— 30000美元。审计委员会、薪酬委员会、治理委员会和风险委员会的非主席成员分别获得额外的年度现金保留金15000美元、10000美元、10000美元和10000美元。

UMB 2025年非职工董事获得的薪酬总额如下表所示：

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提案# 1 —选举董事

提名程序

治理委员会负责定期审查并向董事会建议董事的理想特征和董事会整体的最佳组成。我们认为，我们董事会的不同背景丰富了公司决策，并培养了稳健、批判性的思维。

治理委员会可考虑对现有董事进行重新提名，并可利用猎头公司或其他资源来物色其他潜在的董事候选人。治理委员会还考虑根据适用法律和我们的章程由股东推荐的潜在董事候选人。股东的任何推荐必须包括潜在董事候选人的姓名、履历信息和任职资格，并且必须以书面形式提交给公司治理和提名委员会，即UMB金融公司，注意：公司秘书，1010 Grand Boulevard，Kansas City，Missouri 64106。治理委员会使用相同的标准来评估所有潜在的董事候选人，无论他们是如何被确定的。

在推荐和提名董事候选人时，治理委员会和董事会认为以下是最低资格：

治理委员会和董事会还重视其他有望提高董事会及其委员会有效性的因素。其中包括背景、知识、才能、人际关系或其他品质的多样性，这些品质可能会以有意义的方式为增加UMB的基本价值和为股东创造长期价值做出贡献。此外，治理委员会和董事会还根据UMB的战略方向、业务部门、增长目标、风险偏好、地理足迹以及提供无与伦比的客户体验的传统，考虑其不断变化的需求。除了用于选择董事会提名人的标准外，我们的治理准则还要求，董事会服务候选人库中包括具有广泛视角和特征的董事，包括性别和种族多样性；前提是任何此类活动都将符合适用法律。

治理委员会根据《治理准则》的设想，在定期评估董事会和每个委员会的业绩时评估这些流程和政策的有效性。

希望根据《交易法》第14a-19条为股东提名人提供董事提名通知和征集代理的股东必须遵守《交易法》的所有适用要求，以及公司章程，其中包括某些事先通知要求。有关进一步讨论，请参阅本委托书后面部分的“股东提案”。

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提名

治理委员会致力于组建一个在履行这些职责方面表现出色的董事会，对管理层行使独立领导和监督，并以协调一致和有效的方式运作。

治理委员会已建议且董事会已提名以下确定的14名董事候选人名单，以供董事会选举，任期在2027年年度股东大会中较早者结束，或直至董事较早去世、辞职、免职、被取消资格或未能当选。所有被提名人目前都担任董事，并已根据其资历和整个2025年的表现被提名连任。董事会目前由37.5%的女性董事、12.5%的少数民族董事以及合计43.75%的女性和少数民族董事组成。提名的董事候选人中女性占42.9%，种族多元化占14.3%。总的来说，50%的董事候选人要么是女性候选人，要么是种族多元化的候选人，或者两者兼而有之。治理委员会认为，每位现任董事都为UMB带来了适用的人才、人际关系、专业或业务经验、专门教育或专长以及其他素质，而这些董事对提高UMB的基本价值和为股东创造长期价值做出了有意义的贡献。

每一位被提名人都同意被提名，如果当选，将担任董事。我们预计不会有任何被提名人无法参加选举，但根据我们的章程，在选举前意外无法参加选举的任何公司被提名人的代理和投票所代表的股份将被投票给董事会提名的替代候选人。我们并不知悉获提名人与任何其他人士之间的任何安排或谅解，据此，该等人士获选为董事或获提名人。

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技能和经验

我们的董事会不断确定对作为一个整体在董事会中任职很重要的关键资格、属性、技能和经验，特别是考虑到UMB当前的需求和优先事项以及未来规划。我们的董事提名人带来了这些资格、属性、技能和经验的平衡，包括如下矩阵所示。

经验、专长或属性

业务运营/战略管理

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公司治理

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网络、数据和/或技术

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金融

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领导力

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并购

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监管

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风险管理

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Robin C. Beery

Beery女士在金融服务和资产管理方面拥有32年的经验，对传统和另类投资产品具有丰富的知识，并在B2B和B2C分销、品牌战略和声誉管理以及产品营销和包装方面拥有专业知识。Beery女士于2009年9月至2014年8月从Janus退休期间，曾担任骏利资产管理（现为Janus Henderson投资者）一家上市资产管理公司的执行副总裁兼美国分销主管。在此期间，她还担任过Janus共同基金业务的首席执行官和总裁，并在2003年至2014年期间担任Janus执行委员会成员。Beery女士以领导美国分销的身份，对销售、客户服务、产品、营销和企业传播进行监督。从2003年4月到2009年9月，她担任执行副总裁、骏利资产管理首席营销官，并于2000年至2014年担任Janus基金会总裁，负责监督公司的慈善事业和社区关系。

Beery女士自2014年12月起担任Hartford Multi-Factor Exchange Traded Funds（前身为Lattice Strategies品牌）、自2016年12月起担任Hartford Exchange Traded Funds、自2017年5月起担任Hartford Mutual Funds、自2023年7月起担任Hartford Schroders Private Opportunities Fund的独立基金董事会受托人，并担任投资委员会成员和提名和治理委员会主席。自2015年3月以来，Beery女士还是ArrowMark Partners的合伙人，这是一家投资管理精品店，在私人和另类信贷以及小盘股策略方面拥有专业知识。

Janine A. Davidson

Janine A. Davidson，博士，自2017年7月起担任丹佛都会州立大学校长，该大学是科罗拉多州第三大公立大学，也是该州唯一一所以入学为导向的大学。作为校长，她负责大学的战略方向、财务福祉和日常运营，服务近2万名研究生和本科生。2016年3月至2017年1月，她担任美国海军第32任副部长。在担任该职务期间，戴维森博士负责美国海军和海军陆战队的大部分运营和预算考虑，包括优先考虑研究、开发和采购、战备、现代化以及军事和文职人员及家庭的健康和福祉。Davidson博士之前的职业经历包括：高级研究员，2014年1月至2016年3月担任外交关系委员会国防政策，2015年1月至2015年5月担任乔治城大学兼职教授，2012年8月至2014年1月担任乔治梅森大学助理教授，2009年4月至2012年3月担任国防部多个文职政策职位。戴维森博士的职业生涯始于美国空军学院的空军军官、全球货运飞行员以及航空和特技飞行教官。Davidson博士为我们的董事会带来了30多年的学术、文职和军事服务，在组织领导、高等教育、国防和公共政策领域拥有专业知识。

戴维森博士担任堪萨斯城联储的顾问，是美国国家公共行政学院的研究员，也是外交关系委员会的终身成员。她还曾担任国务卿外交顾问委员会成员和国防部长国防政策委员会主席。

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Kevin C. Gallagher

Gallagher先生目前是Gallagher Industries，LLC的董事长，该公司是一家低中等市场公司的私人控股公司，他自2005年以来一直担任该职位。他有创业经验和市场营销经验，是从与制造业和服务业的公司一起担任大型综合体多元化经营的首席执行官中获得的。他还为董事会带来了社区关系方面的经验和投资、合并和收购方面的经验。

Greg M. Graves

格雷夫斯此前曾担任Burns & McDonnell的董事长兼首席执行官，该公司是一家总部位于密苏里州堪萨斯城的咨询工程公司，在美国各地设有办事处和业务，直到2016年12月退休。在被任命为董事长之前，他在2003年10月至2008年12月期间担任总裁兼首席执行官；在2003年1月至2003年10月期间，他担任总裁兼首席运营官。他曾于1997年11月至2001年6月担任该公司能源事业部总经理，并于2001年7月至2002年12月担任该公司能源集团总裁。格雷夫斯先生在一家大型工程公司担任首席执行官的经历，在美国和国外设有多个办事处和项目，这给了他领导技能和增长管理技能。他还拥有通过管理大量专业人士和管理人员而获得的人力资源经验。

布拉德利·J·亨德森

Henderson先生是P33的首席执行官，P33是一家专注于包容性和推动芝加哥全球技术领导地位的非营利组织，他自2019年以来一直在该组织任职。在P33之前，亨德森在全球咨询公司波士顿咨询公司工作了19年，最后担任芝加哥办事处高级合伙人兼董事总经理，在那里他就IT和运营战略及转型为该国许多领先的金融机构提供建议。Henderson先生毕业于芝加哥大学的Phi Beta Kappa，获得文学学士和硕士学位，并以罗德学者的身份进入牛津大学。作为现任CEO，Henderson先生为我们的董事会带来了领导经验，包括他在金融服务、战略规划、技术、运营和组织转型方面的深厚经验。

Henderson先生在2024年5月至2025年1月期间担任Heartland Financial，USA，Inc.的董事会成员。Henderson先生自2023年起担任Southern Company Gas（Southern Company的子公司）的董事，并自2019年起担任Rush Hospital的董事。亨德森还担任三个慈善组织的董事，这些组织包括自2022年以来的Zavier Warde School、自2023年以来的Xchange Chicago以及自2014年以来的芝加哥全球事务委员会。亨德森此前曾在2014年至2024年期间担任Interfaith America的董事会主席。

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詹妮弗·霍普金斯

霍普金斯女士自2007年以来一直担任Crescendo Capital的管理合伙人，该公司是一家面向早期企业的私人投资公司。从2011年到2022年，霍普金斯女士担任Crescendo投资组合公司之一American Medical – The Oxygen Concentrator Store的首席执行官。在加入Crescendo Capital之前，霍普金斯女士于1983年至1999年在安捷伦科技/TERM1任职，当时安捷伦科技被分拆出来。在效力于安捷伦科技期间，她曾在所有职能领域担任过各种高管职务，她的职业生涯最终成为全球解决方案业务部门副总裁。在担任这一职务期间，霍普金斯女士管理着一家全球组织，为2000多名员工承担全部财务责任。霍普金斯女士为我们的董事会带来了创业和大型企业组织的技术背景和运营专业知识。霍普金斯女士拥有北达科他州立大学工业工程学理学学士学位和斯坦福大学工程学理学硕士学位。

霍普金斯女士于2018年4月至2025年1月期间担任Heartland Financial USA，Inc.董事会成员，并于2024年5月至2025年1月期间担任薪酬委员会主席。霍普金斯女士自2012年起担任Spectra Logic Corporation的董事会成员，自2013年起担任Sartori Cheese Corporation的董事会成员。霍普金斯女士还自2006年起担任北达科他州立大学基金会董事会成员，自2021年起担任丹佛自然与科学博物馆董事会成员。霍普金斯女士也是科罗拉多论坛和大自然保护协会的成员。

J. Mariner Kemper

Kemper先生自2004年5月起担任UMB董事长兼首席执行官。Kemper先生于2015年11月至2024年1月期间担任UMB总裁。他于2012年12月至2014年1月期间担任该银行的董事长兼首席执行官，于2000年至2012年期间担任美国科罗拉多州UMB银行（UMB之前的子公司）的董事长，并于1997年至2000年期间担任美国科罗拉多州UMB银行的总裁。作为过去近22年来UMB的董事长兼首席执行官，Kemper先生为董事会带来了在领导力、建立共识以及实施UMB关键战略方面的技能。对UMB的关键业务和运营策略及品牌有详细的了解，具备运营经验，对UMB业务的各个方面都了如指掌。他还拥有投资、银行和金融服务行业的专业知识以及广泛的社区关系经验，曾参与堪萨斯城和科罗拉多州的公民和商业组织。

Gordon E. Lansford三世

Lansford先生自2014年1月起担任JE Dunn建筑公司总裁兼首席执行官，该公司是一家总部位于密苏里州堪萨斯城的全国性商业承包商。在被任命为总裁兼首席执行官之前，他于1998年至2013年12月担任首席财务官，在此之前，他担任内部审计总监。在受雇于JE Dunn之前，Lansford先生曾受雇于毕马威会计师事务所（KPMG LLP），担任注册会计师。Lansford先生此前一直是该银行董事会成员，直到2016年1月，该董事会的成员资格与该公司的成员资格合并。Lansford先生在监管运营、财务、法律、风险管理、投资、人力资源和信息技术方面拥有相关经验。

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Margaret Lazo

Lazo女士自2025年4月起担任Situs AMC的临时首席人力资源官，并且是ML Talent Strategies，Inc.（一家独立的人力资本咨询事务所）的负责人。此前，Lazo女士于2023年1月至2023年10月期间担任Cerberus Capital的运营和咨询公司LLP（一家全球私募股权公司）的高级运营主管和顾问，并参与其投资组合公司的人力资本计划。在加入Cerberus之前，Lazo女士于2016年4月至2021年12月担任Univision Communications的首席人力资源官。Lazo女士还曾于2012年至2016年在GE Capital担任美洲地区全球人力资源主管，并于1995年至2012年在NBC环球担任多个高级人力资源主管职务。Lazo女士是一位成就卓著的高管，在人才发展、包容性、业务转型和组织变革领域拥有领导历史。Lazo女士拥有圣约翰大学通信和商业理学学士学位。

Lazo女士于2023年4月至2025年1月期间担任Heartland Financial USA，Inc.董事会成员。Lazo女士目前担任人力资本管理软件公司Bullseye Engagement，Inc.的顾问委员会成员，Xapa，Inc.的顾问委员会成员，Xapa，Inc.是一个游戏化的专业发展和个人致富平台，并担任董事会成员和西班牙裔联合会治理委员会负责人，该组织是一个致力于增强和推进西班牙裔社区及其机构的非营利组织。

苏珊·墨菲

墨菲女士自2005年以来一直担任丹佛格雷斯联盟有限责任公司的负责人，该公司协助个人和家庭制定和维护未来的财务战略。墨菲女士在2007年至2021年期间担任科罗拉多州公共雇员退休协会的受托人，担任该协会投资委员会主席，并为一家公共养老基金提供监督，该基金为62万受益人管理着600亿美元的资产。墨菲女士在2004年至2023年期间担任林肯投资公司的财务顾问。墨菲女士的职业生涯始于安永会计师事务所，曾担任多种业务和交易的顾问。Murphy女士为我们的董事会带来了重要的公共会计、投资咨询和公共政策专业知识。Murphy女士毕业于圣母大学，获得会计学文学学士学位。墨菲女士获得了宾夕法尼亚大学沃顿商学院国际投资和新兴市场、斯坦福大学洛克公司治理中心信托学院、哈佛法学院高级受托人研究项目以及多伦多大学罗特曼商学院的证书。

Murphy女士于2018年至2025年1月担任Heartland Financial USA，Inc.董事会成员，并于2022年4月至2025年1月担任审计委员会主席。Murphy女士曾于2009年至2016年担任Arrupe Jesuit Hight School的受托人，这是一所克里斯托·雷伊学校，并于2017年至2022年再次担任受托人，在此期间，她于2019年至2022年担任董事会主席。墨菲女士自2019年起担任天主教丹佛总教区投资委员会财务委员会成员和投资委员会主席。

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Tamara M. Peterman

Tamara（Tammy）M. Peterman，MS，注册护士，FAAN，于2007年7月被任命为堪萨斯大学卫生系统执行副总裁、首席运营官和首席护理官。2018年7月，彼得曼女士担任堪萨斯城分部总裁。在堪萨斯大学卫生系统任职期间，彼得曼女士负责监督堪萨斯城大都市区内所有卫生系统地点的运营，确保实现与质量、服务、人员、增长和财务稳定相关的关键运营目标。彼得曼女士还与高级管理团队中的其他人合作，为卫生系统所有地点的护理服务和日常运营提供战略运营监督和具体战略指导。Peterman女士在监督运营、财务业绩、监管和风险管理方面拥有相关经验。她还提供与医疗保健相关的专业行业知识。

Kris A. Robbins

Robbins先生曾于1997年受雇于Security Benefit Corporation（“Security Benefit”）及其公司，直到2010年2月退休，担任该公司首席执行官超过10年，并担任董事长兼首席执行官6年。在他任职期间，Security Benefit的资产从管理的80亿美元增长到超过400亿美元，并在美国各地提供年金、共同基金、交易所交易基金、退休计划和业务处理服务。从Security Benefit退休后，Robbins先生与他人共同创立了Clearleaf Finance，目前担任首席执行官。Clearleaf Finance是一家投资于短久期、涉及留置权、基于私人资产的融资和保理的特殊资产的对冲基金管理公司，也是Clearleaf Capital LLC的首席执行官及其服务部门Purestone Loan Services的总裁。他还通过KARobbins LLC提供私募股权、天使投资和咨询服务。Robbins先生曾担任Compliance Assurance Corporation（PA）的董事会成员并担任审计委员会主席，直到2012年11月将其出售给Stone River Risk and Compliance。Robbins先生还曾于2011年4月至2015年在Key Health（加利福尼亚州）的董事会和审计委员会任职。Robbins先生为我们的董事会带来了金融知识技能、在数学、经济学、会计和财务管理方面超过35年的专业经验和教育的发展。此外，他在运营、投资、风险和资本管理方面拥有丰富的经验和知识，这是从他领导的大型、高度监管的金融服务业务中获得的，这些业务在产品方面有显着增长和变化（包括上市公司经验）。Robbins先生还提供投资、风险管理和保险等关键领域的专业行业知识。

L. Joshua Sosland

Sosland先生自2015年7月起担任密苏里州堪萨斯城Sosland Publishing Co.总裁，自1993年起担任密苏里州堪萨斯城Sosland Companies，Inc.副总裁。Sosland公司成立于1922年，主要从事烘焙、面粉加工和食品加工行业的贸易出版物。Sosland先生还自2000年起担任Milling & Baking News的编辑，自2004年起担任Food Business News的编辑或总编辑。Sosland先生贡献了重要的投资经验和专业知识，以及董事会和治理方面的专业知识，在我们的董事会服务超过20年，并在银行的信托政策委员会服务了数年。从正规教育中发展起来的经济分析技能，以及覆盖和分析食品加工行业的出版经验，使他能够对投资和收购活动提供有价值的分析。通过多年的on服务和在此之前对董事会薪酬委员会的领导，Sosland先生还对UMB高管激励-薪酬计划的制定和实施有详细的了解。

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Leroy J. Williams, Jr.

威廉姆斯先生是CyberTekIQ，LLC的创始人兼首席执行官，这是一家咨询公司，与客户合作，通过智能技术投资和部署信息安全最佳实践来最大化业务绩效，他自2016年10月起担任该职位。此前曾于2005年5月至2016年7月担任Ball Corporation（NYSE：BLL）全球首席信息官。威廉姆斯先生为董事会带来了超过25年的技术创新管理经验，这些技术创新旨在最大限度地提高多个行业的商业回报，包括制造业、公共部门、电信和金融服务行业。威廉姆斯先生还为董事会带来了网络安全和企业风险管理领域的宝贵专业知识以及在全球范围内管理大型复杂转型努力的经验。威廉姆斯先生自2022年4月起在摩森康胜董事会任职。

董事会建议股东投票选举我们董事会的14名被提名人中的每一位。

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薪酬讨论与分析

概述

UMB的高管薪酬计划旨在吸引、留住、激励和奖励能够促进公司长期成功的领导者。我们的薪酬委员会负责监督所有执行官的薪酬计划。这份薪酬讨论与分析（“CD & A”）描述了我们的“指定执行官”或“NEO”薪酬计划的重要要素，其中包括首席执行官（“CEO”）、首席财务官（“CFO”）以及截至2025年12月31日我们薪酬最高的其他三位执行官。

本CD & A还描述了自2025财政年度结束以来直至本委托书之日涉及近地天体赔偿的相关行动。

执行摘要

2025年业务亮点

2025年是公司113年历史上的重要篇章。公司成功完成了对Heartland Financial USA，Inc.（“HTLF”）及其子公司，包括HTLF银行的收购。该收购于2025年第一季度完成，推动了公司总资产的增加，截至年底约为730亿美元（基于截至2025年12月31日的资产），并将公司的业务扩展到五个新的州。该公司在第三季度成功执行了HTLF系统及相关运营转换。尽管在2025年期间进行了重大的整合计划活动，但是UMB仍然保持专注，并在2025年继续其出色的财务业绩，具体表现如下：

此外，该公司在2025年实现了几个显着的历史新高，年度净收入为7.024亿美元，净利息收入为18.6亿美元，非利息收入为7.90亿美元。

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我们的赔偿计划的目标

我们的薪酬委员会为构建UMB的高管薪酬计划以及做出个人薪酬决定确立了以下目标和目的：

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薪酬最佳做法

高管薪酬的组成部分

在2025年期间，我们的NEO薪酬计划包括四个基本组成部分：（1）基本工资，（2）短期现金激励薪酬，（3）长期激励薪酬，以及（4）其他福利和额外福利，具体如下。

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这些组成部分的实际组合因每个近地天体而异，取决于薪酬委员会对个人绩效、战略价值、领导力、责任、能力、经验和预期未来贡献的评估。然而，薪酬委员会认为，每个近地天体的大部分薪酬应取决于绩效或随着时间的推移（“有风险”）而支付，并特别强调随着时间的推移以股权和马甲形式交付的有风险薪酬。以下图表说明了我们CEO 2025年直接目标薪酬的分配情况，以及我们所有NEO 2025年直接目标薪酬的年平均分配情况。

薪酬委员会的角色

我们的薪酬委员会每年都会审查和批准公司的高管薪酬原则（“高管薪酬原则”）。薪酬委员会拥有确定公司CEO薪酬的专属权力，并批准其他高管的薪酬。薪酬委员会还审查并建议所有董事的薪酬，并由董事会批准。在确定我们NEO的薪酬时，薪酬委员会会考虑薪酬委员会的外部薪酬顾问和UMB管理团队提供的信息，以及从公开来源获得的有关我们同行集团中公司的信息。

执行干事在薪酬决定中的作用

作为公司首席执行官的Kemper先生、作为银行首席执行官的Rine先生、作为首席行政官的Johnson女士以及作为首席财务官的Shankar先生，在我们人力资源部的协助下，审查直接向他们每个人报告的其他执行官的表现，并就其各自团队成员的薪酬金额和组合向薪酬委员会提出建议。这些执行干事不参与薪酬委员会对其个人业绩和薪酬的审查或确定。

薪酬顾问的角色

我们的薪酬委员会在2025年聘请了怡安的人力资本解决方案业务，这是怡安（“怡安”）的一个部门，作为其独立的高管薪酬顾问。以这种身份，怡安就我们的高管薪酬计划的结构和设计，包括2025年和2026年的薪酬金额和组合、公司的比较同行群体、监管更新以及董事薪酬向薪酬委员会提供了建议。怡安在向薪酬委员会汇报的同时，也与公司人力资源部和高级管理层合作，为薪酬委员会工作提供便利。怡安的代表出席了薪酬委员会2025年和2026年迄今的所有会议。

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向顾问支付的费用

在2025财年，公司向AON支付了321206美元，用于执行和董事薪酬、股权计划支持、短期和长期激励薪酬基准、各种代理事项、用于基础广泛的薪酬事项的第三方调查数据的咨询服务，包括执行基准和股权政策制定。

同样在2025年，怡安被该公司（在薪酬委员会知情的情况下）聘用以提供额外服务，主要与HTLF收购相关，包括股权转换支持、劳动力转型咨询服务和投资咨询，总计213,788美元。这些特定于收购的服务和一次性业务项目预计不会继续。

薪酬委员会收到了额外服务的披露，并考虑了根据SEC和NASDAQ规则与怡安独立性相关的因素，包括事实（1）公司向怡安支付的总费用低于怡安年度总收入的1%；（2）怡安制定了内部政策以避免潜在的利益冲突；（3）没有怡安合伙人或薪酬委员会的其他怡安顾问与薪酬委员会的任何成员有任何业务或个人关系；（4）没有合伙人或薪酬委员会的怡安顾问个人拥有公司的任何股票；及（5）怡安或薪酬委员会的任何怡安顾问均不与公司的任何行政人员有任何业务或个人关系。薪酬委员会已确定怡安在这些因素下是独立的。

竞争性数据的使用

为了就薪酬作出适当的市场知情决策，并与2025年1月收购HTLF所带来的增长保持一致，薪酬委员会在收购后通过了经修订的2025年薪酬决定同行群体（“同行群体”）。在怡安的协助下，通过确定具有与公司收购后相似统计特征的潜在同行池，选择了同行集团。然后根据资产规模、业务组合、年收入、市值、员工以及薪酬委员会判断相关的其他因素，对每家公司进行评估并移除或保留。为保持一致性，在合理适当的情况下保留了来自公司先前同行集团的公司。由此产生的Peer Group由以下15家公司组成：

2025年高管薪酬

2025年的一般考虑

NEO的年度薪酬决定主要是在我们的董事会召开年度第一次例会并公布上一年的收益和其他财务业绩后于2025年2月做出的。薪酬委员会还就绩效份额单位奖励作出决定，并在董事会于2025年4月批准收购后预算（“2025年预算”）后最终确定年度短期激励薪酬计划。薪酬委员会在确定2025年每个NEO的薪酬时权衡了一些一般性考虑因素，包括评估基于工作的因素以确定公司的角色价值是否与竞争激烈的劳动力市场不同，审查现任绩效价值并评估每个NEO在其各自角色中的表现，以得出每个NEO的最终薪酬决定。

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基本工资

基本工资为近地天体提供了具有市场竞争力的现金补偿基线，一般以固定双周支付的形式。薪酬委员会通过（1）使用同行群体或行业数据确定比较中位数和四分位数，以及（2）调整中位数和四分位数以反映每个NEO的个人表现、战略价值、领导力、责任、能力和经验，确定了我们NEO在2025年的工资。

近地天体的年度基薪调整，如果有的话，一般由薪酬委员会在2月份的会议上决定，在3月下旬实施。2025年基薪变动自2025年3月17日起生效。对于除Kemper先生外的每位NEO，薪酬委员会在调整基本工资时会考虑行业市场数据和NEO经理的建议。在确定Kemper先生的基本工资时，薪酬委员会利用行业和同行集团的市场数据，同时保留充分的酌情权来设定基本工资。经过与怡安的审查和讨论，薪酬委员会提高了我们NEO的2025年基薪，以反映他们的成就、市场考虑、与同行的一致性以及公司在收购HTLF后规模和复杂性的增加。

基本工资2025

短期现金激励薪酬

短期现金激励—方案概述

短期激励薪酬一般采取年度现金红利的形式，主要通过短期激励薪酬计划（董事会采用的“短期激励计划”或“STIP”）用于奖励短期内的优秀绩效。短期激励薪酬奖励旨在激励包括NEO在内的执行官实现并超过全公司目标及其个人年度绩效目标，并以其他方式支持公司的关键战略举措。薪酬委员会认为，这些短期激励薪酬目标和奖励是估值驱动因素，符合公司战略。它们还使执行官的财务利益与公司的利益保持一致，因为奖励与执行官与既定目标的绩效挂钩，并根据公司和/或业务线的绩效提供资金。

2025年4月，薪酬委员会批准使用两个绩效指标来确定STIP池：公司的核心拨备前净收入（“核心PPNR”）和公司的净冲销除以平均贷款（“NCO”）。这些是自2022年以来一直使用的相同性能指标。薪酬委员会认为，这些绩效指标适当允许公式化衡量

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与公司年度预算对比的公司经营业绩。薪酬委员会还认为，这些业绩指标将公平地将公司实际业绩的衡量与宏观动态因素的影响分开，例如会计准则和法规的变更或采用，这些因素可能会影响财务业绩，但不反映实际运营业绩。2025年度短期激励薪酬计划（“2025 STIP”）由一个目标短期奖励池加权80%至核心PPNR成果和20%至NCO成果组成。这些是自2022年以来使用的这些指标所使用的相同权重。核心PPNR和NCO的目标金额是使用公司2025年预算确定的。

薪酬委员会拥有确定核心PPNR的专属权力，方法是根据公认会计原则获取公司的财务业绩，并根据薪酬委员会认为公平和适当的收益、损失和情况调整结果，例如（1）出售非收益资产的收益或损失；（2）出售或终止投资、业务、产品或服务的收益或损失；（3）分支机构关闭的收益或损失；（4）与收购业务相关的费用，包括但不限于，采购会计调整；（5）遣散费；（6）诉讼准备金；（7）与核心业绩无关的其他大额、非经常性项目。一旦核心PPNR和NCO确定，实际奖金池将按比例增加或减少，基于以下图表，对落在所设级别之间的池金额进行线性插值：

薪酬委员会还聘用了一名对2025年度STIP的酌情计划负责人，其中，如果2025年公司的经营杠杆降至0.0%以下，薪酬委员会可以酌情减少短期奖励池；如果公司的经营杠杆超过4.8%，则可以酌情增加短期奖励池。运营杠杆指标也是使用公司2025年预算建立的。

公司财务表现

2025年的财务业绩受到作为UMB业务核心的强劲经营基本面的推动。结果证明了HTLF成功关闭和整合的影响，以及UMB继续专注于卓越的信用质量指标和严格的费用管理。此外，公司许多手续费收入业务的持续势头和新客户收购导致资产负债表两边都有强劲增长。该公司获得了10.892亿美元的核心PPNR，这得益于强劲的贷款、赚取资产和存款增长、存款成本下降、手续费收入增加和强大的费用管理。由于UMB继续关注信贷质量和监督，到2025年，NCO仅占平均贷款的0.23%。

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UMB 2025年的业绩与2025年度STIP指标的比较如下表所示。

薪酬委员会确定公司2025年的经营杠杆为11.7%，这表明可以考虑对2025年短期奖金池进行积极的酌情调整。由于2025年的运营和财务表现优异，以及围绕收购HTLF和随后的转换活动所做的额外努力，薪酬委员会决定进行6.9个百分点的积极酌情调整。下表反映了最终的STIP资金池，包括酌情调整的金额。

2025年最终付款确定

每个NEO的个人目标2025年STIP奖励是在2025年2月的薪酬委员会会议上确定的，占截至2025年12月31日其基本工资的百分比。薪酬委员会提高了每位NEO 2025年STIP基本工资的目标百分比，以反映他们的成就、市场考虑以及与同行的一致性，并进一步考虑到收购HTLF后公司规模和复杂性增加。

在确定每位执行官（包括每个NEO）的2025年实际STIP奖励时，薪酬委员会考虑了NEO个人绩效目标的实现程度，并确定了从目标中获得的支付水平。首席执行官的业绩和奖励完全由薪酬委员会进行评估，而其他执行干事的业绩和建议的奖励则由每个执行干事的经理进行评估，然后由薪酬委员会提出并批准

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委员会。2025年STIP下可能的个人奖励最高为个人目标奖励的200%。下表列出了每一个近地天体的性能目标。

薪酬委员会审查并讨论了这些目标，根据每个近地天体的目标评估了其绩效，并确定每个近地天体在绩效期间达到或超过了其绩效目标。此外，薪酬委员会还考虑了每个NEO为让公司为成功转换HTLF系统、运营和流程做好准备所花费的非凡时间和精力。此外，Wilson女士的STIP奖励提高到目标的200%，以表彰她在监督2025年第四季度成功进行HTLF系统和工艺技术转换方面所发挥的作用。STIP奖项的最终列表如下：

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长期激励薪酬

长期激励薪酬—综述

根据UMB金融公司综合激励薪酬计划（“综合计划”），UMB向公司的高级职员、员工和董事提供股权奖励。此外，对于前HTLF联系人和董事，UMB本可以利用Heartland Financial USA，Inc. 2024年长期激励计划来进行某些股权奖励或授予，尽管它只选择对前HTLF董事这样做。综合计划为薪酬委员会提供了股权奖励类型的灵活性，可用于将对接受者的财务奖励与公司股东价值的增加挂钩。综合计划提供了以下保护股东利益的功能：

2025年NEO的长期激励薪酬采取基于服务的限制性股票单位（“服务单位”）和基于绩效的限制性股票单位（“绩效单位”）的形式。薪酬委员会为留用目的，于2025年批出按3年时间表归属的服务单位的奖励。服务单位的这份3年归属时间表，亦符合绩效单位奖励的3年业绩期。股息等值单位按未归属服务单位计提，并按服务单位归属的同等程度以UMB股份分配。业绩单位不计提股息等值单位。

薪酬委员会认为，上述股权奖励工具和治理特征与提交股东年会批准的经修订和重述的UMB金融公司综合激励薪酬计划（“计划”）的条款一致。

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所有股权奖励通常在授予日进行估值，使用以公司股票在授予日的收盘价表示的基础股票的公允市场价值，尽管对于2025年4月的绩效单位授予，使用了薪酬委员会批准授予之日的收盘价。股权奖励的授予通常以满足《交易法》第16（b）条豁免的方式获得批准。

业绩单位：我们的薪酬委员会为业绩单位制定了业绩标准，即基于公司三年累计核心税后每股收益的50%，不包括采购会计调整的影响（“3年每股收益”）和公司有形普通股本平均回报率的50%，不包括累计其他综合收益（“AOCI”）以及采购会计调整的影响，扣除三年业绩期间的税后净额（“调整后ROTCE”）。薪酬委员会认为，使用3年EPS与股东一致，显示了UMB随着时间推移利润增长的能力，使用调整后的ROTCE证明了UMB有效分配资本以产生利润的能力。AOCI被排除在调整后ROTCE的计算之外，因为平均普通股权益可能会根据债券投资组合中未实现的收益或损失而膨胀或缩小，并且不会对公司造成实际经济影响。删除AOCI使调整后的ROTCE计算对利率变动的波动性保持中性，并允许更多地关注核心结果。采购会计调整同样被排除在外，以确保公司的真实业绩正在被衡量。

3年EPS和调整后ROTCE的2025年业绩门槛是根据董事会于2025年4月批准的2025年预算确定的。2026年和2027年的目标金额是使用管理层的3年预测确定的。我们没有披露我们的多年激励计划的前瞻性目标，因为公司没有就多年期间向我们的投资者提供前瞻性指导，更进一步是因为这些目标被认为是竞争敏感的机密信息。我们的惯例是在适用的业绩期结束后全额披露多年业绩目标。

在业绩期结束时，业绩期的3年每股收益和调整后ROTCE由薪酬委员会在与公司审计委员会协商（如适当）并就已发行股份数量的重大变化、非经常性损益以及薪酬委员会可能认为公平和适当的其他情况作出调整后确定。在不限制薪酬委员会的权力或酌处权的情况下，可以对公司的GAAP每股收益进行调整，用于（i）出售非收益资产的收益或损失，（ii）出售或终止投资、业务、产品或服务的收益或损失，（iii）与遣散费相关的费用，（iv）诉讼准备金，或（v）与税前营业收入无关的任何其他大额非经常性收益或损失。

3年EPS和调整后ROTCE的门槛水平均为目标水平的80%。在业绩期结束时，实现每个绩效指标的目标水平将导致100%的绩效

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单位归属；达到每个绩效指标80%的阈值水平将导致50%的绩效单位归属；达到或超过每个绩效目标130%的最佳水平将导致200%的绩效单位归属。如果与某个指标相关的实际绩效高于或低于目标水平，但高于阈值水平，则相对于该指标获得的绩效单位百分比将按线性滑动比例插值，不超过总目标绩效的130%的200%资金。然后，将每个指标的加权收入金额合并起来，以确定实际获得的绩效单位数量。未达到阈值水平将导致0%的绩效单位被赚取。

2025年年度长期激励授予

薪酬委员会分别于2025年2月和2025年4月批准了对所有近地天体的年度服务单位和绩效单位股权奖励的价值。每项奖励的价值以奖励时NEO基本工资的百分比表示。每个NEO的股权奖励价值基于比较的同行集团或行业数据以及NEO的地位、战略价值、领导力、责任、能力和经验。近地天体的奖励由40%的服务单位和60%的绩效单位组成，下文将进一步详述。委员会根据每个NEO的表现以及对同行集团公司内类似角色的薪酬指标的审查，并考虑到收购HTLF后公司的规模和复杂性增加，提高了LTIP赠款的价值，占2025年每个NEO工资的百分比。

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正如公司2025年委托书所披露，自收购HTLF起生效，薪酬委员会批准了对2023年业绩单位的某些修订。薪酬委员会审查了2024年业绩单位下的业绩，在收购完成时计算出约为计划目标的95.99%。薪酬委员会评估了HTLF收购对此类指标的预期影响，并确定适用的绩效指标不再合适，因为此次收购将以不在管理层控制范围内的方式影响绩效指标，而且可能以过大的方式影响。因此，经与怡安讨论后，薪酬委员会放弃继续适用2023年业绩单位的基于业绩的归属条件，并将2023年业绩单位有效地转换为基于时间的服务单位的奖励，这些奖励与适用于2023年业绩单位的服务条件同时归属。2023年业绩单位转换为服务单位，假设业绩为目标的100%，这反映了截至2024年12月31日的目标业绩和实际业绩两者中的较大者。鉴于业绩期下剩余的额外一年的业绩指标可能会有超过95.99%的改善，同时认识到100%的最大值对冲了由于未完全在管理层控制范围内的HTLF收购而产生的额外上行空间的潜力，上述公式的设计是为了公平公正。由于许多原因，包括但不限于系统限制，以及如果收购没有完成，管理层做出的某些决定可能有所不同，公司无法准确确定仅针对非HTLF业务的绩效。尽管有上述规定，若薪酬委员会不放弃基于业绩的归属条件，而是采用原有的业绩指标，则估计2023年业绩单位将按目标的约135%归属，以公司能合理厘定的最大限度不计收购HTLF的财务影响。

由于上述原因，在截至2025年12月31日的履约期结束后，NEO收到了以下公司股票，这些股票不受限制且存在被没收的风险：（a）向Kemper先生提供17,174股股份，（b）向Shankar先生提供1,880股股份，（c）向Rine先生提供8,125股股份，（d）向Johnson女士提供1,990股股份，以及（e）向Wilson女士提供1,202股股份。

2024年长期计划下对2024年绩效单位的修订

同样如公司2025年委托书所披露，自收购HTLF起生效，薪酬委员会批准了对2024年业绩单位的某些修订。与对2023年绩效单位的评估类似，薪酬委员会评估了HTLF收购对绩效指标的预期影响，并确定基于上述相同原因，适用的绩效指标不再合适。因此，经与怡安讨论后，薪酬委员会放弃继续适用于2024年业绩单位的基于业绩的归属条件，并将2024年业绩单位转换为基于时间的服务单位的奖励，与适用于2024年业绩单位的服务条件同时归属。2024年业绩单位转换为服务单位，假设业绩为目标的194.67%，这反映了截至2024年12月31日的目标业绩和实际业绩中的较大者，并将在2026年12月31日结束的业绩期间结束后归属，但须持续服务。

2022年约翰逊女士特别绩效补助金

除了2022年的年度LTIP赠款外，在2022年7月，Johnson女士收到了一笔额外的基于绩效的股权保留赠款，在授予日价值约为40.18万美元。这笔赠款是向执行官提供的一组特殊股权赠款的一部分，以促进公司的保留工作并帮助加强长期继任需求。授予的业绩和归属指标与具体的运营考虑因素保持一致，授予规定：（i）公司在业绩期间三年中每年实现正的核心净营业收入（“第一个业绩标准”）的范围内的100%派息，（ii）在满足第一个业绩标准的情况下的150%派息，以及公司至少90%的预定内部监管审查在三年业绩期间如期完成（统称“第二个业绩标准”），及（iii）在符合第二项业绩标准及确定

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约翰逊女士控制范围内的运营费用目标实现了（统称为“第三个绩效标准”）。上述奖励条款摘要完全根据绩效份额单位奖励协议进行限定，该协议作为公司当前8-K表格报告的证据提交，于2022年7月29日向SEC提交。2025年7月，薪酬委员会审查了Johnson女士在业绩期间的业绩，发现已达到第三项业绩标准。基于这一审查，该奖励按200%归属，Johnson女士获得了8,878股公司股票，不受限制和没收风险。

递延补偿计划

UMB维持一项不合格的递延补偿计划，该计划允许NEO和其他特定参与者根据自己的选择，将其在一个日历年度内应付的补偿的一部分递延到退休、终止或发生其他特定事件时。UMB有无担保义务在适用时间支付每一笔递延金额，以及等于参与者从利润分享计划下可用的基金中选择的共同基金产生的收益率的收益率。UMB与参与者可能选择延期的任何金额都不匹配。所有近地天体都有资格参加这一计划，Shankar先生选择在2025年推迟收入。

额外付款或福利

除了其他高级职员外，NEO可能有权根据长期激励计划或短期激励计划（例如死亡、残疾、退休或UMB控制权变更）获得加速付款或其他奖励。有关更多信息，请参阅本CD & A后面的“控制权协议变更”和本代理声明后面的“终止或控制权变更时的潜在付款”。

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2026年高管薪酬行动

此前关于每个NEO 2025年薪酬的讨论涉及薪酬委员会在2025年采取的行动。请参阅本CD & A前面部分的“2025年高管薪酬”。以下讨论和表格概述了薪酬委员会在2026财年采取的某些行动，以及这些行动与2025和2026财年每一个近地天体的薪酬之间的关系。

下表概述了薪酬委员会在同行集团通报的2026财年迄今为每一个近地天体采取的补偿行动，以及每一个近地天体在这一作用中的作用和表现：

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关于每个NEO 2026年薪酬的详细讨论将包含在我们2027年年度股东大会的代理声明中。

控制权协议变更。2026年2月9日，薪酬委员会批准公司与每一位NEO签订控制权变更协议（各自为“CIC协议”），该协议规定了在与公司控制权变更相关的合格终止雇佣情况下的遣散保护。

每份中投协议的初始期限持续至2026年12月31日，该初始期限自动续期连续一年，除非公司在当前期限结束前至少30天提供不续期通知；但在公司订立书面协议（其完成将导致控制权变更，或公司或另一方公开宣布其意图完成控制权变更交易）的时间后，公司不得提供不续期通知。为与控制权变更相关的符合条件的终止提供了增强的遣散费，以支持持续保留我们的NEO和我们股东的利益并在控制权交易发生潜在变化时保持一致。

根据中投协议，如果NEO的雇佣在控制权变更后的二十四个月结束期间（以及，在无故终止的情况下，包括控制权变更前六个月期间）被公司无“因由”或由高管以“正当理由”（每一项均在中投协议中定义）终止，该高管将有资格获得以下遣散费和福利，在高管执行且不撤销解除索赔的情况下：（i）一笔总付的现金遣散费，相当于NEO（i）年基本工资和（ii）（x）终止日期前三个财政年度支付的平均年度现金奖金和（y）终止年度的目标年度奖金之和的指定倍数（对于Kemper和Rine先生为3X，对于其他NEO为2X），（ii）终止时有效的绩效期间的一笔按比例分配的目标年度奖金，基于截至终止日期的履约期内的工作月数；（iii）为公司团体健康计划的承保范围一次性支付相当于18个月保费的现金；（iv）应NEO的请求，提供金额不超过NEO个人基本工资的25%（25%）的新职介绍职业过渡服务；（v）全面加速由收购人承担的未偿股权奖励，适用的业绩条件被视为在控制权变更时达到目标或实际业绩中的较高者。

在确定与控制权变更相关的符合条件的终止将适用的增强遣散费时，薪酬委员会考虑了同行集团之间控制做法的变化。

有关在2025年12月31日终止雇佣或控制权发生变更时本应支付给NEO的潜在付款和福利的信息，在标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”部分下提供。本披露并不反映中投协议项下的应付金额，因为这些协议在该日期尚未生效。

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赔偿委员会报告

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书早些时候提出的CD & A。基于该审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将CD & A纳入UMB截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告以及本委托书。

Robin C. Beery，主席

Janine A. Davidson

戈登·兰斯福德三世

Margaret Lazo

Timothy R. Murphy

Leroy J. Williams, Jr.

根据SEC条例S-K的规定，本薪酬委员会报告不被视为征集材料，也不被视为已提交或通过引用并入UMB根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件中。

与风险管理有关的补偿政策和做法

至少每年由我们的企业风险服务和人力资源部门编制一份激励薪酬风险评估，并提交给薪酬委员会。该风险评估旨在确定我们的激励性薪酬安排是否会产生适当平衡风险和回报的激励措施，是否与有效的控制和风险管理（包括联邦银行机构发布的关于健全激励薪酬政策的机构间指南）相兼容，是否通过强大的公司治理结构进行监督，并最终确保UMB的安全和稳健得到充分保护。

与往年一样，2025年2月，薪酬委员会审查并审议了（1）年度激励薪酬风险评估，（2）高管薪酬原则，（3）UMB的薪酬政策和做法，（4）UMB的薪酬政策和做法是否或如何可能激励员工从事更高风险的活动，（5）任何短期激励措施是否或如何可能对长期风险产生影响，（6）是否或如何使用或认为适当的追回或扣留，（7）UMB风险状况的变化是否或如何可能要求改变其薪酬政策和做法，（8）如何适当监控UMB的补偿政策和做法，以确保其风险管理目标得到满足，以及（9）为减轻或平衡与UMB的补偿政策或做法相关的风险而可能实施的任何控制措施、政策或做法的存在和有效性。基于此审查，薪酬委员会得出结论认为，与UMB及其子公司的执行官和其他员工有关的薪酬政策和做法并不会产生合理可能对UMB产生重大不利影响的风险。

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补偿表

2025年汇总赔偿表

本表汇总了我们过去三个完成的财政年度中每个年度的指定执行官的薪酬。他们2025年的薪酬在这份委托书前面的“薪酬讨论与分析”中有更详细的讨论。