附件 3.2

第二次修正&重述

附例

美国钢铁公司

第一条办公室

第1.1节。注册办事处。法团的注册办事处应设立并维持在法团信托公司的办事处，地址为1209 Orange Street，Corporation Trust Center，Wilmington，Delaware 19801，并且该法团应为本法团负责其事务的注册代理人。

第1.2节。其他办公室。法团的主要办事处应设在宾夕法尼亚州匹兹堡，并可在董事会不时指定或法团业务可能需要的一个或多个地点，在特拉华州境内或境外设有其他办事处。

第二条股东大会

第2.1节。年度会议。为选举董事和会议通知中可能载明的其他事务而举行的股东年度会议，应在特拉华州境内或境外的地点亲自或通过远程通讯方式举行，并在董事会通过决议确定并在会议通知中规定的时间和日期举行。

年会日期遇法定节假日的，会议应在下一个工作日召开。在每届年会上，有表决权的股东应选举产生董事会，并可办理会议通知中载明的其他公司业务。

第2.2节。其他会议。为选举董事以外的任何目的举行的股东大会，可在特拉华州境内或境外的时间和地点亲自或通过远程通讯方式举行，如会议通知中所述。

第2.3节。投票。根据公司注册证书的条款和根据本附例的规定有权投票的每一名股东有权就该股东所持有的每一股有权投票的股票亲自或通过代理人进行一次投票，但任何代理人不得在其日期起计三年后投票，除非该代理人规定了更长的期限。应任何股东的要求，对董事的投票和对会前任何问题的投票，均应以投票方式进行。所有董事选举应以多数票决定；除公司注册证书或特拉华州法律另有规定外，所有问题均应以多数票决定。

有权在随后的选举中投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并附有各自的地址和各自持有的股份数量，应在会议召开前至少十天的正常营业时间内，在拟召开会议的城市范围内的一个地点，或在会议通知中指明该地点，或如未如此指明，向任何股东开放，以用于与会议密切相关的任何目的，在召开会议的地点。该名单还应在会议地点和会议地点全程制作并保存，任何有权出席的股东均可查阅。

第2.4节。法定人数。除法律另有规定外，根据公司注册证书或本附例，持有股份构成有权投票的多数的股东亲自或通过代理人出席应构成股东所有会议的法定人数。如出席任何会议的人数达不到法定人数，则有权在会上投票的股东（亲自出席或委托代理人出席）有权不时休会，而无须在会议上宣布以外的通知，直至有权投票的必要数量的股票出席为止。在应代表必要数量的有权投票的股票的任何该等续会上，可处理原本注意到的可能已在该会议上处理的任何事务；但只有最初注意到的那些有权在该会议上投票的股东才有权在其任何续会或续会上投票。

第2.5节。特别会议。为任何目的或目的召开股东特别会议，可由董事会、总裁或秘书召集，或应持有股份的股东的书面请求，构成有权在被要求召集的会议上投票的过半数的股东的书面请求。

第2.6节。会议通知。须向每名有权在会上投票的股东发出书面通知，述明会议的地点、日期及时间，以及须予考虑的业务的一般性质，须按其在法团纪录上所出现的地址，在会议日期前不少于十天或多于六十天，发出书面通知。未经有权在会上投票的全体股东一致同意，不得在任何会议上办理通知载明的事项以外的其他事项。任何股东亲自或委托代理人出席会议，但在会议结束前未对该会议通知提出异议，即构成该股东放弃通知。

第2.7节。不见面就采取行动。除法团注册证书另有规定外，任何股东周年大会或特别会议上规定或准许采取的任何行动，或任何周年大会或特别会议上可能采取的任何行动，均可不举行会议、无须事先通知和未经表决而采取，如书面同意，列明如此采取的行动，应由拥有不少于授权或在有权就其投票的所有股份出席并投票的会议上采取此类行动所需的最低票数的已发行股票持有人签署。未经会议未获一致书面同意而采取公司行动的迅速通知，应给予未获书面同意的股东。

第三条董事

第3.1节。人数和任期。董事会由一名以上成员组成，成员不得超过九名。在每届年会上，股东应确定董事人数；但在年会之间，授权董事人数可由股东或根据本章程第3.6节增加或减少。自美国独立董事选举之日起及之后，董事会的多数成员应由美国公民组成。董事的任职期限至继任者当选合格为止，或至该董事较早去世、辞职、丧失任职资格或被罢免为止。

第3.2节。美国独立董事。在本附例通过后，应在切实可行范围内尽快选出三名董事会成员，他们应为“独立的美国董事”，每名董事应：（i）为美国公民，（ii）具有钢铁行业、美国国家安全、贸易事务、制造和/或劳工方面的背景。

第3.3节。辞职。任何董事、委员会成员或其他高级人员可随时辞职。该等辞呈须以书面作出，并须于辞呈所指明的时间生效，如无指明时间，则须于总裁或秘书收到辞呈时生效。接受辞职不一定要使其生效。

第3.4节。空缺。如任何董事、委员会成员或其他高级人员的职位出现空缺，其余在任董事虽未达到法定人数，但可以多数票委任任何合资格的人填补该空缺，该人的任期未满，直至其继任者被妥为选出为止。如任何董事的职位出现空缺，而没有余下的董事，则股东可在为此目的召开的特别会议上，以构成法团表决权过半数的股份持有人的赞成票，委任任何合资格人士填补该空缺。

第3.5节。移除。在为罢免目的而召开的股东特别会议上，任何一名或多名董事可在任何时候通过持有所有已发行并有权投票的股票的过半数的持有人的赞成票被罢免，由此产生的空缺可在为罢免目的而召开的会议上通过有权投票的股东的利益的过半数的赞成票被填补。

第3.6节。数量增加。在符合本附例第3.1节的规定下，可在年度会议或为此目的召开的特别会议上通过股东多数权益的赞成票增加董事人数，并可通过同样的投票在该会议上选出额外的董事，任期至下一次年度选举，直至其继任者当选并符合资格。

第3.7节。力量。董事会须行使法团的所有权力，但（a）（i）法律、（ii）法团的法团注册证明书或（iii）本附例或（b）股东授予或保留予股东的决议所规定的权力除外。

第3.8节。委员会。董事会可藉决议或以全体董事会过半数通过的决议，指定一个或多于一个委员会，每个委员会由法团两名或多于两名董事组成，或解散任何该等委员会。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或不合格的成员。如该等委员会的任何成员缺席或被取消资格，出席任何会议且未被取消投票资格的该等成员或成员，不论其是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代行该等缺席或被取消资格的成员出席会议。任何该等委员会，在董事会决议或本附例所规定的范围内，拥有并可行使董事会在管理法团业务及事务方面的所有权力及权力，而董事会可藉决议或经全体董事会过半数通过的决议，撤销或修订任何该等权力及权力；但该等委员会在修订法团证明书、采纳合并或合并协议方面，并无权力或权力，向股东建议出售、出租或交换公司的全部或基本全部财产和资产，向股东建议解散公司或撤销解散，或修订公司章程；除非该决议、本章程或公司注册证书明确规定，否则该委员会无权或授权宣派股息或授权发行股票。

第3.9节。会议。董事定期会议可以不经通知在董事决议不时确定的地点和时间举行。

董事会特别会议可由总裁或秘书应任何董事的书面要求，在至少一天通知每名董事的情况下召集，并应在董事决定的一个或多个地点举行，或应在会议召集中说明。

除法团注册证书或本附例另有限制外，董事会成员或董事会指定的任何委员会，可藉会议电话或类似通讯设备参加董事会或任何委员会的会议，而所有参加会议的人均可藉此互相听取意见，而该等参加会议即构成亲自出席会议。

第3.10节。法定人数。过半数董事应构成业务交易的法定人数。如出席任何董事会会议的人数少于法定人数，则可不时以过半数者续会，直至取得法定人数为止，而除在应如此续会的会议上公告外，无须再发出有关通知。除法团的法团注册证书或本附例另有许可外，当时在任的全体董事的过半数票的表决，即为董事会的作为。

第3.11节。赔偿。每名并非法团受薪人员或雇员，或并非法团的母公司或附属公司的法团董事，均可因担任董事而获得报酬，以及出席董事会或董事会任何委员会会议的费用，由董事会不时厘定。经董事会决议，可以允许董事出席每次会议的固定费用和与出席有关的费用报销。本条文所载的任何规定，不得解释为妨碍任何董事以高级人员、代理人或其他任何其他身份为法团服务，并因此而获得补偿。

第3.12节。董事会主席。在年度会议之后举行的每年第一次董事会定期会议（须达到法定出席人数）上，董事会应着手从其成员中选举董事会主席。

第3.13节。不见面就采取行动。在董事局或其任何委员会的任何会议上所规定或准许采取的任何行动，如在该行动前已有董事局或该等委员会（视属何情况而定）的全体成员签署书面同意，而该等书面同意已连同董事局或该委员会的议事纪录一并存档，则可不举行会议而采取。

第四条主席团成员

第4.1节。一般来说。董事会在每次股东年会后的第一次会议上，应至少选举以下高级管理人员：一名首席执行官、一名总裁、一名首席财务官、一名或多名副总裁和一名秘书。董事会亦可选举、委任或订定委任在处理法团事务时不时看来有需要或可取的其他高级人员及代理人。首席执行官有权不时任命高级职员，但不包括总裁、首席财务官、执行副总裁兼秘书。公司秘书或与公司秘书共同行事的董事会选出的任何高级人员，可委任为进行公司业务所必需或合宜的助理人员（包括一名或多名助理秘书）。法团的高级人员须任职至其继任人获选出及符合资格或直至其较早前去世、辞职或被免职为止，并须履行本附例及董事会不时订明的职责，并在未如此规定的范围内，履行一般与其各自职位有关的职责。董事会可填补法团任何职位出现的空缺。同一人可以担任两个或两个以上的职务。

第4.2节。首席执行官。行政总裁须在董事会及其委员会的全面领导及监督下，全面负责法团及其高级人员的事务，并须就法团的业务及事务向董事会及其委员会谘询及提供意见。行政总裁有权代表法团订立及执行合约及其他文书，包括授权书，并将该等权力转授他人。首席执行官应履行与首席执行官办公室有关的所有职责，以及董事会不时指派给首席执行官的任何其他职责，在每种情况下均受董事会控制。

第4.3节。总统。总裁应向首席执行官报告并负责。总裁拥有董事会或首席执行官不时指派或授予总裁的权力和履行的职责，或与总裁职务有关的权力和职责。总裁也有权代表公司订立和执行合同，并将此种权力转授他人。

第4.4节。首席财务官。首席财务官为法团的首席财务官，并具有董事会或首席执行官所指派的权力及履行的职责。首席财务官还有权代表公司订立和执行合同，并有权将此种权力转授给他人。

第4.5节。副总统。各执行副总裁、高级副总裁和副总裁应享有董事会或首席执行官可能授予高级管理人员的权力和履行的职责。每位执行副总裁、高级副总裁和副总裁应拥有通常发生在副总裁办公室的所有权力和职责，或由董事会、首席执行官或其上级官员授予他或她的所有权力和职责。董事会可指定副总裁一名，在总裁缺席或失能时履行总裁职责并行使总裁职权。各执行副总裁、高级副总裁及副总裁亦有权代表公司订立及执行合约，并将该等权力转授他人。

第4.6节。秘书。秘书的权力及职责为：（i）在董事会、董事会各委员会及股东的所有会议上担任秘书，并将该等会议的议事记录在一本或多本为此目的而备存的簿册内；（ii）确保法团所需发出的所有通知均已妥为发出及送达；（iii）掌管法团的簿册、记录及文件，并确保报告，法律规定须备存及归档的报表及其他文件须妥善备存及归档；及（iv）拥有任何其他权力及履行秘书办公室通常发生的、或董事会或行政总裁不时订明的所有职责。秘书有责任认证法团的纪录，亦有权代表法团订立及执行合约，并将该权力转授予他人。

第4.7节。助理秘书。助理秘书，如有一名，或如有多于一名，则按董事会厘定的次序（或如没有厘定，则按其当选的次序），在秘书缺席或秘书无力或拒绝行事的情况下，须履行秘书的职责及行使秘书的权力。

第4.8节。授权。董事会可能选择的其他高级人员应履行董事会不时指派给他们的职责和权力。董事会可转授予法团任何其他高级人员选择该等其他高级人员及订明其各自职责及权力的权力。本附例赋予法团高级人员的所有权力及权限，须受（a）董事会可采纳、修订或废除的任何权限限制，及（b）股东批准行动或事项的任何规定所规限。

第4.9节。移除。法团的任何高级人员须在董事会（或如属由行政总裁委任的高级人员，则须在行政总裁（CEO）的喜悦下）任职，并须任职至该高级人员的继任人获选出并符合资格，或直至该高级人员较早前去世、辞职或被免职为止。任何人员可随时由董事会（如属由行政总裁委任的人员，则由行政总裁委任）罢免，不论是否有因由。免职不损害高级职员与法团的合约权利（如有的话）。

第4.10节。赔偿。法团高级人员的薪酬，须由董事会或获董事会授权为其他高级人员订明薪酬的任何高级人员厘定。

第4.11节。对其他商业实体的利益进行投票。除非董事会另有命令，否则任何高级人员或由他们中的任何一人以书面委任的一人或多人，均有代表法团出席任何法团可能持有股票的任何法团的股东大会，或在该法团可能持有合伙权益的合伙企业会议上，或在该法团可能持有权益的商业实体（包括有限责任公司）的任何其他权益持有人会议上，行事及投票的全权及授权，及在任何该等会议上，须拥有并可行使与该等股份、合伙权益或其他权益的所有权有关的任何及所有权利及权力，而作为该等股份的拥有人，法团如出席本可拥有及行使该等权利及权力。董事会可不时藉决议，向任何其他人授予相同权力。

第五条杂项

第5.1节。股票证书。可发行由总裁、副总裁、秘书或助理秘书签署的股票证书，或保持股票无证书状态。任何或所有签名都可能是传真。

第5.2节。丢失证书。可发出新的股票证明书，以代替法团此前发出的任何被指称遗失或毁灭的证明书，而董事可酌情要求遗失或毁灭证明书的拥有人或该拥有人的法律代表向法团提供保证金，按他们可能指示的金额（不超过股票价值的一倍），以赔偿法团因任何该等证明书的指称遗失或任何该等新证明书的发出而可能向其提出的任何申索。

第5.3节。股份转让。法团的股份只可由其持有人亲自或由其正式授权的律师或法定代表在其簿册上转让，而在该等转让时，旧的证书须交还法团，方法是将旧的证书交付股票及转让簿册及分类账的负责人，或交付董事所指定的其他人，由他们注销，并随即发出新的证书。应当对每一笔转让进行记录，每当为担保担保进行转让时，不得绝对在转让记项中如此表述。

第5.4节。股东记录日期。为使法团可决定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，或在不举行会议的情况下以书面表示同意公司行动，或有权收取任何股息或其他分配或配发任何权利，或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可事先订定记录日期，不得超过该次会议召开日期的六十天前不少于十天，也不得超过任何其他行动的六十天前。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定应适用于会议的任何休会；但董事会可为休会会议确定新的记录日期。

第5.5节。股息。董事会可不时宣派其认为可取及适当的股息，但须受法律及法团注册证书所施加的限制。

第5.6节。没有公司印章。不得设置法人印章。

第5.7节。财政年度。公司的会计年度由董事会决议确定。

第5.8节。支票。所有以法团名义发出的有关支付款项、票据或其他债务证据的支票、汇票或其他命令，均须由法团的高级人员、代理人或代理人签署，并按董事会决议不时厘定的方式签署。

第5.9节。通知及放弃通知。凡本附例规定须发出任何通知，除非明文如此说明，否则并非指个人通知，而任何如此规定的通知，如以预付邮资的方式存放于美国邮件，寄往法团纪录上所显示的有权获得该通知的人的地址，则须当作已足够，而该通知须当作已于该邮件发出当日发出。除法律另有规定外，无投票权的股东无权收到任何会议通知。

凡任何根据任何法律条文或根据法团的法团注册证明书或本附例条文须发出的任何通知，由有权获得上述通知的人签署的书面放弃通知，不论在该通知所述时间之前或之后，均须当作等同于该通知。

第六条赔偿

第6.1节。获得赔偿的权利。法团须在法律许可的最大范围内，对任何曾因或正因其担任法定代表人的人是或曾经是法团的董事、高级人员或雇员，或正在或正在应法团的要求担任董事，而被作出或被威胁成为一方当事人或参与任何诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查（“程序”）的人作出赔偿，并使其免受损害，另一公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的高级职员或雇员，包括与雇员福利计划有关的服务，应对该人合理招致或遭受的所有费用、责任和损失。只有在该程序获得董事会授权的情况下，法团才应对任何就该人发起的程序寻求赔偿的人进行赔偿。

第6.2节。预付费用。法团须在其最终处分前支付为任何该等程序进行抗辩而合理招致的开支；但如董事、高级人员或雇员以其董事、高级人员或雇员的身份（有关向雇员福利计划或非营利实体提供服务的除外）在该程序的最终处分前招致的开支，则只须经董事、高级人员或雇员同意偿还所有垫付的款项后，如应确定该董事，高级人员或雇员无权根据本条第六条或其他方式获得赔偿，并进一步规定，公司没有义务根据本条第6.2条向任何现在或曾经是公司雇员的人（董事或高级人员除外）或现在或曾经应公司的要求作为另一公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的雇员服务的人预先支付任何费用，有关由法团进行或有权促使作出对其有利的判决的任何法律程序。

第6.3节。索赔。根据第六条提出的索赔，如果在公司收到书面索赔后九十天内没有得到全额支付，索赔人可以提起诉讼，以追回该索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，则有权在起诉该索赔的费用之外获得支付。在任何此类诉讼中，公司有责任证明索赔人根据适用法律没有资格获得赔偿。

第6.4节。权利的非排他性。本第六条赋予任何人的权利，不应排除该人根据任何法规、公司注册证书的规定、本附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

第6.5节。修正或废止的效力。本第六条前述规定应视为公司与上述第6.1节所述任何人之间的合同。对第六条的任何废除或修改，不影响当时就该修改或废除之前发生的任何作为或不作为而存在的任何权利或义务，无论任何基于任何该等作为或不作为的诉讼、诉讼或程序是否在任何该等废除或修改之前或之后启动。

第七条修正案

本附例可予更改或废除，而如有关建议更改或废除的通知或将作出的附例或附例载于该特别会议的通知内，则本附例可在股东的任何周年会议或其任何特别会议上作出，由已发行及尚未发行并有权在会上投票的股份的过半数投赞成票。

生效日期：2025年6月18日