贷款和担保协议

本贷款和担保协议订立日期为2025年3月26日，由特拉华州公司SAVARA INC.（“公司”）与根据第7.13条可能不时交付借款人共同协议的其他人（连同公司，单独或集体，视上下文可能需要，“借款人”）、原始担保人和本协议不时订约方的每一额外担保人、本协议不时订约方的几家银行和其他金融机构或实体（各自为“贷款人”，统称为“贷款人”）和马里兰州公司HERCULES CAPITAL，INC.，以其作为自身和出借人的行政代理人和抵押代理人的身份（以该身份，包括任何继承人或受让人，“代理人”）。

简历

协议

现据此，贷款双方、代理人和贷款人约定如下：

1.1除本文另有定义外，以下大写术语具有以下含义：

“账户控制协议”是指代理人、适用的贷款方与第三方银行或其他机构（包括证券中介机构）之间订立的、适用的贷款方在其中维持存款账户或持有投资财产的账户并完善代理人在标的账户或账户中的第一优先担保权益的任何协议。

「 ACH授权」指实质上为附件 H形式的借方授权协议，为安全起见，如公司公开备案，则应编辑该等帐号。

“收购”指任何交易或一系列相关交易，其目的或直接或间接导致（a）收购一个人的全部或几乎全部资产，或收购一个人的任何业务、业务范围或分部或其他经营单位，（b）收购任何人的百分之五十（50%）或以上的股权，不论是否涉及与该其他人的合并、合并或类似交易，或以其他方式导致任何人成为任何贷款方的附属公司，或（c）收购，或开发或销售的权利（在每种情况下，包括

通过独家许可（“现成”许可除外），任何产品、产品线或知识产权在获得或从任何其他人获得时将构成借款人产品。

“垫款”是指定期贷款垫款。

“提前日期”是指任何提前的筹资日期。

“先行请求”是指借款人以实质上为附件 A的形式向代理提交的先行请求，在公司公开备案时，为安全起见，应编辑哪些帐号。

“关联关系”是指（a）直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何人，（b）直接或间接拥有、控制或有权持有另一人已发行有表决权证券的百分之二十（20%）或以上的任何人，或（c）其已发行有表决权证券的百分之二十（20%）或以上的任何人直接或间接拥有、控制或由另一有权对该等证券进行投票的人持有。正如“关联公司”定义中所使用的那样，“控制”一词是指直接或间接地拥有权力，以指导或导致某个人的管理和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

“协议”是指本借款及担保协议，经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改。

“反腐败法”是指适用于任何贷款方或其各自控制的关联公司的任何司法管辖区不时涉及或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于经修订的1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》和任何其他司法管辖区的其他类似立法。

“反恐怖主义法”是指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律、规则、条例或命令，包括但不限于第13224号行政命令（2001年9月24日生效）、美国爱国者法案、构成或实施银行保密法的法律以及OFAC管理的法律。

“破产法”是指不时生效的美国联邦破产法，目前为美国法典Title11。如果章节编号发生变化，对《破产法》现行章节的章节引用应指其任何修订版本的可比章节。

“生物制品许可申请”是指根据42 U.S.C. § 262（k）向FDA提交的生物制品许可申请，请求允许将生物制品引入或交付用于引入州际商业。

“被封锁者”是指：（a）第13224号行政命令附件所列人员或受第13224号行政命令规定的其他约束，（b）由第13224号行政命令附件所列人员拥有或控制，或代表其行事或代表其行事，或受第13224号行政命令规定的其他约束，（c）任何反恐怖主义法禁止任何贷款人与其交易或以其他方式从事任何交易，（d）实施、威胁或共谋实施或支持第13224号行政命令所定义的“恐怖主义”，或（e）被OFAC或其他类似名单公布的最新名单上的“特别指定国民”或“被封锁者”。

“董事会”是指，就任何属于公司的人而言，其董事会、就任何属于有限责任公司的人、其经理委员会、成员委员会或类似的理事机构而言，以及就任何其他属于其他形式的法人实体的人而言，根据其组织文件，该人的理事机构。

“董事会审查的预测”是指原计划；但条件是，在借款人实现批准里程碑后，借款人可以不时更新原计划，并在获得代理人（合理行事）同意的情况下，以善意编制并经借款人董事会批准的预测进行更新。

“借款人产品”是指任何贷款方或其各自子公司目前正在设计、制造或销售或正在临床调查或开发中的所有产品、软件、服务产品、技术数据或技术，或任何贷款方或其各自子公司未来打算销售、许可或分销的所有产品、软件、技术数据或技术，包括正在开发的任何产品或服务产品，连同任何贷款方自成立或成立以来已销售、许可或分销的所有产品、软件、服务产品、技术数据或技术（如适用）。

“借款人账簿”是指任何贷款方或其各自子公司的账簿和记录，包括分类账、联邦、州、地方和外国纳税申报表、有关任何贷款方或其各自子公司资产或负债的记录、抵押品、业务运营或财务状况，以及所有计算机程序或存储或任何包含此类信息的设备。

“营业日”是指除周六、周日以外的任何一天，以及加利福尼亚州银行机构停业的任何其他日子。

“现金”是指所有现金、现金等价物和流动资金。

“控制权变更”是指（a）在任何时候，任何“个人”或“团体”（如经修订的1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条所使用的术语），应成为或获得权利（无论是通过认股权证、期权或其他方式）成为“实益拥有人”（如经修订的1934年《证券交易法》第13（d）-3和13（d）-5条所定义），直接或间接地，为选举公司董事、合伙人、经理和成员（如适用）的普通投票权的百分之四十九（49.0%）或更多（在完全稀释的基础上确定）；（b）“控制权变更”，“根本性变化”、“整体根本性变化”或任何管辖任何允许的可转换债务融资的契约项下和所定义的任何类似条款已经发生；（c）在连续十二（12）个月的任何期间内，公司董事会的大多数成员不再由在该期间的第一（1）天为该董事会成员的个人（i）组成，（ii）其对该董事会的选举或提名获上文（i）条提述的个人批准，而该个人在该选举或提名时构成该董事会的至少过半数，或（iii）其对该董事会的选举或提名获上文（i）及（ii）条提述的个人批准，而该个人在该选举或提名时构成该董事会的至少过半数；或（d）在任何时候，公司将不再直接或间接拥有和控制记录和实益，公司每一附属公司的每一类已发行股票、合伙企业、会员资格或其他所有权权益或其他股本证券的百分之百（100.0%）不受任何留置权（允许的留置权除外）的影响，但根据本协议允许的一项或多项交易的结果除外。

“章程”是指，就任何人而言，该人的成立、组建或同等文件，不时生效。

“截止日期”是指本协议的日期。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“抵押债权”是指贷款人现在或以后根据本协议和相关贷款文件产生或存在或与之相关的任何和所有现在和将来的“债权”（最广义上使用，如《破产法》第101（5）条所设想和定义，但不考虑此类债权是否会根据《破产法》被禁止），无论是共同的、若干的、或共同的和若干的，无论是固定的或不确定的、到期的或尚未到期的、或有的或非或有的、到期的或未到期的、清算的或未清算的，或有争议的或无争议的，无论是在担保或信用证下，以及无论是根据合同、侵权行为、法律或其他方式产生的任何利息或费用（包括根据《破产法》由任何贷款方或针对任何贷款方提出请愿后产生的利息或费用，无论《破产法》是否允许）、强制执行行动的任何费用，包括合理的律师费和费用，以及任何预付款或终止费。

“普通股”是指公司的普通股，即每股面值1美元（0.00 1美元）的千分之一。

“合规证书”是指作为附件 E附在本文件后的表格中的证书。

“或有债务”（适用于任何人）是指该人就（i）另一人的任何债务、租赁（不包括不动产的经营租赁）、股息、信用证或其他义务，包括由该人直接或间接担保、背书、共同制作或贴现或出售并有追索权的任何此类义务，或该人以其他方式直接或间接承担责任的任何直接或间接责任；（ii）与未提取信用证有关的任何义务，（iii）根据任何利率、货币或商品互换协议、利率上限协议、利率领口协议或其他旨在保护个人免受利率、货币汇率或商品价格波动影响的协议或安排而产生的所有义务；但条件是“或有义务”一词不应包括在正常业务过程中收取或存入的背书。任何或有债务的数额，在不重复主要债务的情况下，应被视为等于作出该或有债务所涉及的主要债务的陈述或确定的数额，或如未陈述或无法确定，则视为该人善意确定的与此有关的合理预期的最大赔偿责任；但该数额无论如何不得超过担保或其他支持安排下的债务的最大数额。

“版权许可”是指授予任何使用任何版权或版权登记的权利的任何书面协议，这些版权或版权登记现在由贷款方拥有或以后获得，或贷款方现在持有或以后获得任何权益。

“版权”是指根据美利坚合众国、其任何州或任何其他国家的法律持有的所有版权，无论已注册或未注册。

“当前公司知识产权”是指单独或与任何其他此类知识产权一起对借款人及其子公司的业务具有重要意义的每一项待决、已注册、已发行或已获许可的知识产权，作为一个整体，涉及研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约出售，

分销或销售借款人产品，并由借款人或其任何子公司拥有或共同拥有、或独家许可给借款人或以其他方式控制。

“违约”是指已经发生或存在的任何事件、情况或条件，随着时间的推移或发出通知的要求或两者兼而有之，将成为违约事件。

“存款账户”是指任何“存款账户”，该术语在UCC中定义，包括任何支票账户、储蓄账户或存款证明。

“不合格股权”是指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件发生时（a）根据偿债基金义务或其他方式到期或可强制赎回（仅为合格股权除外）（控制权变更或资产出售的结果除外，只要控制权变更或资产出售事件发生时其持有人的任何权利须在有担保义务的情况下全部提前偿还），（b）可选择赎回（控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在发生控制权变更或资产出售事件时的任何权利须受其持有人（仅针对合格股权的除外）的全额担保债务的事先偿还的约束），全部或部分，（c）规定按计划以现金支付股息，或（d）可转换为或可交换为债务或任何其他将构成不合格股权的股权，在每种情况下，在定期贷款到期日后一百八十（180）天的日期之前。

“不合格机构”是指借款人向代理人以书面形式（包括通过电子邮件）明确描述，并经代理人确认，在截止日期或之前构成“不合格机构”的任何人。

“分立”是指，就作为实体的任何人而言，将该人分为两（2）个或更多个单独的人，分立人作为该分立的一部分继续或终止其存在，包括但不限于《特拉华州有限责任公司法》第18-217条对根据特拉华州法律成立的有限责任公司的设想，《特拉华州修订的统一有限合伙法》第17-220条对根据特拉华州法律成立的有限合伙公司的设想，或根据任何其他适用法律对任何公司、有限责任公司采取的任何类似行动，合伙企业或其他实体。

“境内子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区或美利坚合众国境内任何其他司法管辖区的法律组建的任何子公司。

“强制执行行动”是指，就任何贷款人而言，就该贷款人的任何抵押债权或该贷款人拥有或主张担保权益留置权或抵销权的任何抵押品项目而言，任何收回、收取、加速、抵消、补偿、就此类抵押债权或抵押品向第三方发出通知、出售、处分、取消抵押品赎回权、发出出售通知、处分或取消抵押品赎回权，或就此类抵押债权或抵押品获得衡平法或禁止性救济的行动，无论是司法或非司法行动。任何贷款人对任何贷款方提起的非自愿破产或破产程序的备案，或加入备案，也属于强制执行行动。

“股权”是指，就任何人而言，该人的股本、合伙企业或有限责任公司权益，或其他股本证券或股权所有权权益。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的条例。

“除外账户”是指在截止日期以书面形式指定给代理人的下列任何存款账户，或就截止日期之后开立的任何存款账户而言，在该存款账户开立后交付的下一份合规证明中指定为此类账户的任何存款账户：（a）专门用于向贷款方的雇员支付工资单、工资税以及其他雇员工资和福利付款或为其利益而支付的存款账户，在所有此类账户中持有总额不超过当时两（2）个工资周期所需的金额，（b）属于零余额付款账户的任何存款账户，（c）仅用于支付和支付预扣所得税、工资税和/或联邦、州或地方雇员税的任何存款账户，或（d）仅用作信托账户、托管账户或其他受托账户的任何存款账户。

“FDA”是指美国食品药品监督管理局或其任何继任者。

“境外子公司”是指任何境内子公司以外的子公司。

“GAAP”是指美国公认的会计原则，不时生效。

“政府批准”是指任何政府当局的任何同意、授权、批准、命令、许可、特许、许可、证书、认可、登记、备案或通知，由任何政府当局发出、由任何政府当局发出、由任何政府当局发出或向任何政府当局发出，或由任何政府当局作出或与任何政府当局有关的其他作为。

“政府权力机构”是指任何联邦、州、市、国家或其他政府、政府部门、委员会、董事会、局、法院、机构或工具或其政治分支机构（包括FDA）或行使任何政府或任何法院的行政、立法、司法、监管或行政职能或与之相关的任何实体或官员，在每种情况下，无论是否与美国、美国或外国政府的州或地方有关。

“保证人”是指每一原保证人或一名附加保证人。

“担保”是指担保人根据第12条提供的担保债务的担保。

“非实质性子公司”是指截至任何确定日期，（a）Aires Pharmaceuticals，Inc.，一家特拉华州公司，（b）SD Pharmaceuticals，Inc.，一家特拉华州公司和（c）公司的任何直接或间接外国子公司，只要就（a）、（b）和（c）中的任何条款而言，任何此类子公司（i）未积极从事任何商业活动，（ii）在任何时候保持资产总额不超过二十五万美元（250,000美元），（iii）不拥有借款人业务的任何知识产权材料，以及（iv）不是任何实质性协议的一方。

“负债”是指任何类型的债务，包括（a）借款的所有债务或财产或服务的递延购买价格（不包括在一百二十（120）天内到期的在正常业务过程中订立的贸易信贷），包括偿付和与担保债券和信用证有关的其他义务，（b）票据、债券、债权证或类似工具证明的所有义务，（c）所有资本租赁义务，（d）所有不合格的股权（e）“收益”、购买价格调整、利润分享安排、递延购买金额和类似的付款义务，在每种情况下，买卖合同产生的，在每

仅在需要在根据公认会计原则编制的资产负债表上反映为负债的情况下，无论如何，不包括在适用的债务人的账簿和记录上保留的惯常的交割后营运资本调整、赔偿义务和保留的全部金额，（f）在与买卖合同有关的奖金、递延补偿、奖励补偿或欠卖方或目标管理层的类似安排下产生的义务（反映工资、奖金的合理市场条款的除外，实际提供服务的递延和奖励补偿）（g）就根据信用证、银行承兑或类似票据支付的金额向任何银行或个人偿还的非或有义务，以及（h）所有或有义务。

“初始最低收入测试日期”是指在初始测试日期或之后，预付定期贷款垫款金额首先大于5000万美元（50,000，000美元）的日期。

“初始测试日期”是指第一个日历季度根据第7.1（b）节到期报告的日期，即借款人实现批准里程碑之日后至少九（9）个月；但如果借款人在截止日期至2026年6月30日期间筹集了至少7500万美元（75,000，000美元）的合格股票发行净收益，则初始测试日期应延长六（6）个月。

“破产程序”是指根据美国《破产法》或任何其他破产、清算、暂停、接管或破产法，由任何人提起或针对任何人提起的任何程序，包括为债权人的利益而进行的转让、组成、与其债权人一般的延期，或在适用的司法管辖区寻求重组、管理、安排、接管或其他不时生效并影响债权人权利的类似救济程序的程序。

“知识产权”是指每一贷款方的所有版权；商标；专利；许可；商业秘密和发明；面具作品；每一贷款方的申请及其重新签发、延期或续期；以及每一贷款方与上述任何一项相关的商誉，连同每一贷款方就过去、现在和未来侵犯知识产权以及与之相关的商誉提起诉讼的权利。

“知识产权担保协议”是指贷款方与代理人之间日期为截止日期且自IPSA触发日起生效的知识产权担保协议，该协议可不时予以修订、重述、修改或以其他方式补充。

“投资”指（a）任何人的任何实益所有权（包括股票、股份、合伙权益、有限责任公司权益或其他股本证券或所有权权益），（b）向任何人提供的任何贷款、垫款或出资，（c）任何收购，或（d）代表或与任何股权所有权或类似转让有关的其他转让。

“IPSA触发日”是指借款人的合格现金在任何时候低于5000万美元（50,000，000美元）的截止日期及之后的第一个日期。

“IRS”是指美国国税局。

“共同协议”是指对于根据第7.13条作为借款人或担保人被要求加入的每一家子公司，一份已完成并已执行的共同协议，其形式基本上与作为附件 F所附的本协议所附的形式相同。

“许可”是指任何版权许可、专利许可、商标许可或其他知识产权的权利或权益许可。

“留置权”是指针对任何财产、任何有条件出售或其他所有权保留协议以及担保权益性质的任何租赁的任何抵押、信托契据、质押、质押、转让担保、担保权益、产权负担、征款、留置权或任何种类的押记，无论是自愿招致的或因法律实施或其他原因产生的。

“贷款”是指根据本协议进行的垫款。

“贷款文件”指本协议、承兑票据（如有）、ACH授权、账户控制协议、任何合并协议、所有UCC融资报表、任何担保、质押协议、知识产权担保协议（自IPSA触发日起及之后），以及就有担保债务或本协议所设想的交易签立的任何其他文件，视其不时修订、修改、补充或重述。

“贷款方”是指借款人或任何担保人。

“市值”是指，对于任何特定的确定日期，金额等于（a）在该确定日期之前的五（5）个交易日中每个交易日报告的公司普通股权益的每日成交量加权平均价格的平均值乘以（b）在确定日期已发行和流通并在主要证券交易所上市的公司普通股权益的已发行和流通股总数，但须在适用的计算期内对任何股票股息、股票分割、股票合并、重新分类或其他类似交易进行适当调整。

“市场扰乱事件”是指以下任何事件：（a）任何暂停或限制，由信安证券交易所在合共一小时或更长期间内买卖普通股权益的股份以及是否由于价格变动超过本金交易所允许的限制或与普通股权益有关的其他原因；或（b）未能在该日的常规交易时段各自的预定收盘时间之前打开交易普通股权益的交易所或报价系统或关闭该交易所或报价系统（不考虑盘后交易或常规交易时段以外的其他交易）。

“重大不利影响”是指对以下方面的重大不利影响：（i）贷款方及其各自子公司作为一个整体的业务、运营、财产、资产或财务状况；或（ii）借款人根据贷款文件条款履行或支付担保债务的能力，或代理人或贷款人强制执行其与担保债务有关的任何权利或补救措施的能力；或（iii）抵押品或代理人对抵押品的留置权或此类留置权的优先权。

“材料协议”是指（a）材料许可，（b）Savara APS与GEMABIOTECH SAU于2019年4月26日签署的某些制造和供应协议，或（c）任何许可、协议或其他合同安排的终止可以合理地预期会导致重大不利影响。

“材料许可”指Serendex Pharmaceuticals A/S和PARI Pharma GmbH于2014年11月7日签署的经修订1修订的某些研究合作和许可协议。

“净产品收入”是指借款人的净产品收入（根据公认会计原则确定）仅来自销售molgramostim（可能包括利润分享，或根据公认会计原则确认的基于销售的里程碑收入，但不应包括业务发展或许可交易项下的任何预付款或非基于销售的里程碑付款），根据第7.1（a）节或第7.1（b）节在最近交付的月度或季度财务报表之日计量。为免生疑问，在按照公认会计原则不能确认为收入的范围内，产品净收入不包括以下任何一项：（i）借款人允许的贸易、数量和现金折扣，（ii）折扣、退款、回扣、退款、追溯价格调整和任何其他有效降低净售价的津贴，（iii）产品退货和津贴，（iv）运费或其他分销费用的津贴，（iv）冲销和反索赔，以及（v）通常从毛收入中扣除且不按照公认会计原则计入净收入的任何其他类似和惯常的扣除。

“保密协议”指公司与海格投资，Inc.于2024年9月11日订立的若干相互保密披露协议。

“OFAC”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“OFAC Lists”是指OFAC根据美国联邦储备委员会第66号第13224号行政命令维护的特别指定国民和被阻止人员名单，统称为“OFAC Lists”。Reg. 49079（2001年9月25日）和/或根据OFAC的任何规则和条例或根据任何其他适用的行政命令维持的任何其他恐怖分子或其他受限制人员名单。

“组织文件”是指就任何人而言，该人的章程，以及（a）如果该人是一家公司，其章程，（b）如果该人是一家有限责任公司，其有限责任公司协议（或类似协议），以及（c）如果该人是一家合伙企业，其合伙协议（或类似协议），上述每一项及其当前的所有修订或修改。

“原始担保人”是指Aravas Inc，一家特拉华州公司。

“原始计划”是指借款人向代理人和贷款人交付的预测，并被代理人确认为构成原始计划，在每种情况下，在截止日期之前，由于原始计划可能会按照董事会审查的预测定义中的规定进行更新。

“专利许可”是指就专利存在或专利申请正在审理中的任何发明授予任何权利的任何书面协议，其中贷款方现在持有或以后获得任何权益的协议。

“专利”是指在美利坚合众国或任何其他国家的所有字母专利权或与之对应的权利、其所有注册和记录，以及在美利坚合众国或任何其他国家的所有字母专利权或与之对应的权利申请。

“Perfection Certificate”是指一份填妥的证书，题为“Perfection Certificate and Diligence Request”，日期为截止日期，由公司交付给代理人和贷款人，并由公司签署（根据本协议的条款进行了修订）。

“允许的可转换债务融资”是指公司发行本金总额不超过三亿美元（300,000，000美元）的可转换票据（“允许的可转换债务”）；但此类可转换票据应（a）在紧接其生效之前和之后（包括形式上的影响），不存在违约或由此导致的违约事件，（b）在定期贷款到期日后一百八十（180）天之前没有预定的摊销或本金支付、强制赎回或其他所需的本金支付，除了在“控制权变更”、“根本性变化”、“彻底根本性变化”或任何类似术语时的惯常付款（但有一项理解，即持有人将任何此类债务转换为普通股（以及以现金代替零碎股份）的选择权不应被视为要求强制赎回或支付本金），（c）是无担保的，（d）不是由非有担保债务的借款人或担保人的公司任何子公司提供担保，（e）包含高级次级可转换票据承销发行的惯常和惯常从属条款，（f）应为公司的债务，而不是其任何附属公司的债务，且（g）如有担保，应具体指定本协议和所有有担保债务为“指定优先债务”或类似术语，以便本定义（e）条中提及的从属条款具体将此类票据称为根据此类从属条款从属于有担保债务。为免生疑问，经许可的可转债融资不构成次级债务。

“允许负债”是指：

（i）借款人根据本协议或任何其他贷款文件产生的有利于任何贷款人或代理人的债务；

（ii）于附表1A所披露的截止日期存在的债项；

（iii）任何时候以定义术语“允许的留置权”第（vii）条所述的留置权担保的未偿债务不超过五十万美元（500,000美元），前提是此种债务不超过以此种债务融资的设备、软件或其他知识产权的成本；

（四）在任何时候使用公司信用卡在正常业务过程中发生的未偿还总额不超过五十万美元（500000美元）的债务；

（v）在正常业务过程中因惯常的现金管理和金库服务以及因资金不足而兑现支票、汇票或类似票据或因为收款而背书而产生的无担保债务（在每种情况下）；

（vi）同样构成许可投资或由许可留置权担保的债务；

（七）次级债务；

（viii）与随时未偿还并以现金作担保并代表借款人或附属公司签发的金额不超过五十万美元（500,000美元）的信用证有关的偿还义务；

（九）因在正常经营过程中收到的可转让票据背书而发生的债务；

（x）任何时候未偿还的数额不超过五十万美元（500000美元）的其他无担保债务；

（xi）任何贷款方欠另一贷款方的公司间债务；

（xii）许可的可转债融资；

（xiii）与许可特许权使用费交易有关的债务；及

（十四）借款人或任何附属公司在正常经营过程中的不动产租赁和经营租赁义务产生的债务；

（十五）与履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金和类似义务有关的债务，在正常业务过程中提供的每一种情况下，在任何时候均不得超过未偿总额五十万美元（500000美元）；

（xvi）欠任何向借款人或其任何附属公司提供财产、伤亡、法律责任或其他保险的人的债务，以在正常业务过程中为其所支付的保费提供资金，只要该等债务的金额不超过该等保险的未付成本的金额，并须在不超过一（1）年的承保期间内及仅为将该等保险的成本递延而招致；及

（xvii）任何许可债务项目的延期、再融资和展期，但不增加本金金额（根据其条款将费用、开支和应计和未付利息在非违约基础上资本化的结果除外）或修改条款以对借款人或其子公司（视情况而定）施加实质性更繁重的条款，并受此类债务总额的任何限制。

“允许投资”是指：

（i）附表1b所披露的于截止日期存在的投资；

（ii）（a）现金，（b）由美利坚合众国或其任何机构或任何州发行或无条件担保的可销售的直接债务，自收购之日起一年内到期，目前在标准普尔公司或穆迪投资者服务公司的评级至少为A-2或P-2，（c）自其创设之日起不超过一年到期的商业票据，目前在标准普尔公司或穆迪投资者服务公司的评级至少为A-2或P-2，（d）资产至少五亿美元（500,000，000美元）的任何银行发行的存款证，自其投资之日起到期不超过一年，以及（e）货币市场账户；

（iii）根据适用的回购协议条款，从借款人的前雇员、董事或顾问处按此类证券的原始发行价格回购借款人的股票，在任何财政年度内，只要没有发生、正在继续发生或在回购生效后可能存在违约事件，则总额不超过二十五万美元（250,000美元）；但在向借款人的雇员、董事或顾问授予限制性股票单位或股票期权的范围内，借款人为支付与之相关的相关税务责任而保留与该发行或行使有关的部分股份，不应被视为或被解释为构成本协议项下的股票“回购”；

（四）接受的与许可转让有关的投资；

（v）收到的与客户或供应商破产或重组有关的投资（包括债务义务），以及在解决贷款方正常经营过程中产生的客户或供应商的拖欠债务和与其发生的其他纠纷方面的投资（包括债务义务）；

（vi）在正常业务过程中向非关联公司的客户和供应商进行的投资，包括应收票据或预付特许权使用费和其他信贷延期，但本款（vi）不适用于任何贷款方在贷款方的任何子公司的投资；

（vii）与根据员工股票购买计划或公司董事会批准的其他类似协议购买公司股本有关的贷款，包括不涉及在实质上同期向员工、高级职员或董事的现金收益净转移的贷款；

（八）投资，包括：（a）正常经营过程中的差旅费垫款和雇员搬迁贷款，以及（b）根据借款人董事会或类似理事机构批准的雇员股票购买计划或协议，向雇员、管理人员、经理或董事提供与购买借款人股本证券有关的贷款；在任何时候，（a）和（b）合计未偿还的总额不超过十万美元（100000美元）；

（ix）对新成立的附属公司的投资，条件是每一该等附属公司在其成立后迅速订立合并协议，并执行代理人合理要求的其他文件；

（x）对外国子公司的投资，以资助这些外国子公司的合理业务需求，在每一种情况下，在正常业务过程中并与过去的惯例一致，因为这些正常业务过程和过去的惯例可能会在与代理人协商后合理地修改，出于适当的业务目的并因应这些外国子公司的业务需求，这是借款人及其子公司产生收入的能力和授权的结果；

（xI）贷款方业务正常过程中的合资企业或战略联盟，包括技术的非排他性许可、技术开发或提供技术支持，条件是贷款方的任何现金投资在任何财政年度的总额不超过十万美元（100,000美元）；

（十二）由存托收票据背书或贷款方正常经营过程中的类似交易构成的投资；

（十三）由存款账户组成的投资（但仅限于根据本协定第7.12节允许借款人维持此类账户的范围内）；

（十四）为完成第7.9条允许的合并交易而设立子公司所构成的投资；

（xv）总额不超过五十万美元（500,000美元）的额外投资。

“许可留置权”是指：

（i）有利于代理人或贷款人的留置权；

（ii）附表1C所披露的于截止日期存在的留置权；

（iii）对尚未到期的税款、费用、摊款或其他政府收费或征费的留置权，或通过勤勉进行的适当程序善意地提出异议；但条件是贷款方根据公认会计原则在借款人账簿上为此保留足够的准备金；

（iv）在贷款方正常业务过程中产生并在这些方未采取行动的情况下施加的保证材料人、工匠、机械师、承运人、仓库管理员、房东和其他类似人员的债权或要求的留置权；但前提是尚不需要支付该等款项；

（v）在不构成本协议项下违约事件的情况下，因判决、法令或附加而产生的留置权；

（vi）以下存款，以在正常经营过程中作出的为限：根据工人补偿金、失业保险、社会保障和其他类似法律作出的存款，或为保证投标、投标或合同的履行（偿还所借资金除外）或为保证履行投标、投标或合同的赔偿、履约或其他类似债券（偿还所借资金除外）或为保证法定义务（根据ERISA或环境留置权产生的留置权除外）或担保或上诉债券，或为保证赔偿、履约或其他类似债券而作的存款；

（vii）对构成购置款留置权的设备或软件或其他知识产权的留置权，以及与担保第（iii）条“允许的债务”中允许的债务的资本租赁有关的其他留置权；

（viii）与次级债务有关的留置权；

（ix）在正常业务过程中批出的租赁或转租及许可（知识产权除外）中的租赁权益，且不干预许可人业务的任何重大方面；

（x）作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保在到期之日或之前及时支付的关税；

（十一）对保险收益的留置权，以确保在到期之日或之前及时支付融资保险费（但此种留置权仅适用于此种保险收益，而不适用于任何其他财产或资产）；

（xii）银行、其他存款机构和券商的现金和有价证券存款的成文权和普通法抵销权及其他类似权利；

（十三）法律规定的或在正常经营过程中产生的不动产上的地役权、役权、分区限制、路权和类似的产权负担，只要不对相关财产的价值或可销售性造成实质性损害；

（xiv）（a）许可债务定义第（vii）条允许的现金担保义务的留置权和（b）与不动产租赁有关的保证金，（a）和（b）的组合在任何时候总额不超过五十万美元（500,000美元）；

（十五）符合许可转让条件的许可证；

（xvi）仅对根据许可的特许权使用费交易购买的特许权使用费权益及其收益享有留置权；但不得就借款人或其子公司的任何知识产权授予留置权，但在合成特许权使用费交易的情况下，除molgramostim外，只要任何此类留置权是代理人第一优先留置权的第二优先权，根据代理人自行酌情所满意的条款和条件的从属或债权人间协议；和

（xvii）与上述第（i）至（xvi）条所述类型的留置权所担保的债务的展期、展期或再融资有关的留置权；但任何展期、展期或替换留置权应限于现有留置权所担保的财产，且被展期、展期或再融资的债务的本金（可能已因其上的任何付款而减少）不增加。

“允许的特许权使用费交易”是指真正的特许权使用费或合成特许权使用费融资，借款者从中获得不少于1亿美元（100,000，000美元）的前期净现金收益，以换取根据适用的molgramostim净销售额或收入（如适用）获得未来付款的权利，所有此类允许的特许权使用费交易的总额不超过molgramostim全球净销售额或收入（如适用）的百分之十（10.00%），前提是此类交易（a）在molgramostim相关的任何合成特许权使用费参与（而不是特许权使用费购买或买断）的情况下，应受制于代理人全权酌情决定的形式和实质上令其满意的债权人间协议，（b）授予任何担保的，此种担保的授予应仅限于molgramostim，以及（c）不得在定期贷款到期日后一百八十（180）天之前有预定的到期日、保证的最低回报付款或“校准”付款和/或受本协议规定的全额支付担保债务的约束，以及（d）应与代理人合理满意的买方（不得无理拒绝此种批准，延迟或有条件）；进一步规定，借款人在任何时候不得从事一次以上的此类交易。

“许可转让”是指：

（i）在日常经营过程中销售存货；

（ii）在正常业务过程中按公平原则使用知识产权的许可和类似安排，包括与业务发展交易、共同开发或共同促进交易、合作、许可、与第三方的合作或类似交易有关且以商业上合理的条款订立的许可和类似安排，不具有排他性或不能导致许可财产所有权的合法转移，该所有权可能在领土以外的方面具有排他性或可能在领土方面具有排他性，但在正常经营过程中仅限于美利坚合众国以外的离散地理区域；

（iii）贷款方之间的转让；

（iv）构成作出准许投资或给予准许留置权的转让；

（v）在正常经营过程中按公平市场价值处置破旧、陈旧或剩余设备；

（vi）与任何许可的特许权使用费交易有关的包括特许权使用费的转让；

（vii）在构成转让、订立及根据材料许可履行的范围内；

（viii）放弃经借款人合理判断在经济上不再可行或在商业上不再适宜维持或对借款人及其附属公司的业务进行并不重要的知识产权；及

（ix）（a）以公允价值公平转让非物质性子公司（包括通过合并）给第三方买方或收购方或（b）解散和终止非物质性子公司；和

（x）任何财政年度内公允市场价值总额不超过五十万美元（500000美元）的资产的其他转让。

“人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、合营企业、信托、非法人组织、协会、公司、有限责任公司、机构、其他实体或政府。

「质押协议」指各出质人双方与代理人之间日期为截止日的质押协议，该协议可不时予以修订、重述、修改或以其他方式补充。

“主要证券交易所”是指纳斯达克，如果普通股权益未在纳斯达克上市，则为普通股权益随后上市交易或报价的主要全国性证券交易所或公开报价系统。

“合格现金”是指金额等于（a）贷款方在美国账户中持有的现金金额，受有利于代理的完善留置权，减去（b）合格现金A/P金额。

“合格现金A/P金额”是指贷款方在GAAP下的应付账款在此类应付账款的发票后第120天后仍未支付的金额。

“合格股权”是指任何不属于不合格股权的股权。

「合资格股权发行所得款项净额」指公司就任何（a）公开或非公开出售或发行公司任何合资格股权、（b）对公司股本的贡献（交换不合格股权除外）、（c）出售或发行已转换为或交换为公司合资格股权的公司债务（公司间债务除外）而收取的现金所得款项净额（不包括任何现有票据的转换、股份回购或其他代持或折价），并构成准许

可转换债务融资，（d）就许可的特许权使用费交易收到的利息、回报、利润、股息、分配和类似金额，（d）出售或发行次级债务，或（e）订立与借款人的产品候选者有关的开发和商业化协议；前提是，公司收到的现金金额，（i）在上述（a）和（b）条的情况下，在作出时计量且未对随后的价值变化进行调整的情况下，应按出售、发行或出资的公平市场价值以及就此类出售收到的任何其他财产支付，发行或出资，并由非贷款方或其关联机构的任何人支付，以及（ii）在上述（c）条的情况下，如此转换或交换的债务本金总额。

“应收款”是指（i）贷款方的所有账户、票据、单据、动产票据、配套债务、信用证、任何信用证的收益和信用证权利，以及（ii）与之相关的所有客户名单、软件和业务记录。

“赎回条件”是指，就借款人赎回任何允许的可转换债务而言，满足以下每一项事件：（a）不得存在违约或由此导致的违约事件，以及（b）在紧接此类赎回之前和之后的所有时间，借款人的合格现金应不低于有担保债务的150%。

“注册”是指由FDA或州药房许可当局颁发或允许的任何注册、授权、批准、许可、许可、许可、许可、证书和豁免（包括但不限于新药申请、生物制品许可申请、简称新药申请、研究性新药申请、定价和报销批准、标签批准或其国外等同物、批发分销商许可）。

“被要求的贷款人”是指在任何时候，持有当时未偿还的定期贷款的未偿还本金总额之和的百分之五十（50%）以上的人。尽管上述规定较为笼统，只要海格投资，Inc.是贷款人，则应要求规定的贷款人包括Hercules Capital, Inc.，Inc。

“限制性许可”是指贷款方作为被许可人所涉及的任何重要许可或其他协议（a）禁止或以其他方式限制该贷款方授予该贷款方在该许可或协议或任何其他财产中的权益的担保权益，或（b）可以合理地预期违约或终止会对代理人出售任何抵押品的权利产生重大干扰的任何实质性许可或其他协议。

“被制裁国家”是指在任何时候，作为任何制裁对象或目标的国家或领土。

“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，或（c）任何此类人员控制的任何人。

“制裁”是指（a）美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室管理的制裁或贸易禁运，或（b）联合国安理会、欧盟或英国财政部。

“SBA融资日期”是指作为SBIC的贷方为定期贷款的任何部分提供资金的每个日期。

“担保债务”是指贷款方在本协议和任何贷款文件下的义务，包括支付现在所欠或以后产生的任何金额的任何义务。

“次级债务”是指根据代理人合理满意的金额和条款及条件，并受制于代理人自行酌情所满意的形式和实质上的从属协议的债务。

“子公司”是指贷款方直接或间接拥有或控制百分之五十（50%）或更多已发行有表决权证券的实体，无论是公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他，包括附表1所列的每个实体。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

「定期贷款」指根据本协议作出的任何定期贷款垫款。

“定期贷款垫款”是指每笔第1期垫款、第2期垫款、第3期垫款以及根据第2.2（a）节垫款的任何其他资金。

“商标许可”是指授予任何使用任何商标或商标注册的权利的任何书面协议，现在由贷款方拥有或以后获得，或者贷款方现在持有或以后获得任何权益。

“商标”是指所有商标（已注册、普通法或其他）以及与此相关的任何申请，包括在美国专利商标局或在美利坚合众国、其任何州或任何其他国家或其任何政治分支机构的任何类似办事处或机构的注册、记录和申请。

“交易日”是指（a）没有市场扰乱事件和（b）主要证券交易所开放交易的任何一天；但“交易日”仅包括预定收盘时间为下午4：00（东部时间）或当时在相关交易所或交易系统进行常规交易的标准收盘时间的那几天。

“批次”指第1批预付款、第2批预付款和/或第3批预付款（如适用）。

“美国人”是指任何属于《守则》第7701（a）（30）条定义的“美国人”的人。

“UCC”是指在加利福尼亚州不时生效的统一商法典，但前提是，如果由于法律的强制性规定，代理人对任何抵押品的任何或所有附加、完善或优先权，或与此相关的补救措施均受统一商法典管辖，因为在加利福尼亚州以外的司法管辖区不时生效，则“UCC”一词应是指在加利福尼亚州不时生效的统一商法典，在该等其他司法管辖区，仅为其与该等附加、完善、优先权或补救办法有关的条文的目的，以及为与该等条文有关的定义的目的。

定义术语	科
1940年法案	5.6（b）
代理	序言
摊销日	附件 K
受让人	11.14
借款人	序言
索赔	11.11（a）
抵押品	3.1
公司	序言
机密资料	11.13
尽职调查费	附件 K
期末收费	附件 K
期末收费百分比	附件 K
违约事件	9
财务报表	7.1
获弥偿人	6.3
初始设施费用	附件 K
仅利息展期条件	附件 K
放款人	序言
负债	6.3
最高速率	2.3
最高定期贷款金额	附件 K
最低预付金额	附件 K
参与者登记	11.8
付款日期	2.2（e）
预付费用	附件 K
最优惠利率	附件 K
宣传资料	11.19
注册	11.7
收入里程碑	附件 K
获得付款的权利	3.1
RTI金额	附件 K
SBA	7.16
SBIC	7.16
SBIC法案	7.16
后续融资	附件 K
期限承诺	附件 K
定期贷款利率	附件 K

定期贷款到期日	附件 K
第1期预付款	2.2（a）
第1期承诺	附件 K
第2期预付款	2.2（a）
第2-A批承诺	附件 K
第2-A批承诺期限	附件 K
第2-b批承诺	附件 K
第2-b期承诺期限	附件 K
第2-C批承诺	附件 K
第2-C批承诺期限	附件 K
第3期预付款	2.2（a）
第三期承诺	附件 K
第三期承诺期限	附件 K
批次设施收费	附件 K
转让	7.8

 

第2节。贷款

2.1 [保留]

2.2定期贷款垫款。

2.3最高利息。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，双方的意图是不以高于有管辖权的法院认为适用于本协议的法律允许的最高利率（根据加利福尼亚州法律，该利率应被视为与商业贷款的允许利率有关的法律）（“最高利率”）的利率签订合同、收取或收取利息。有管辖权的法院应当最终裁定，借款人实际向贷款人支付的利息数额超过了所有有担保债务在任何时候均按最高利率计息的情况下本应支付的数额，则借款人实际支付的该超额利息适用如下：第一，用于支付由未偿本金组成的有担保债务；第二，在偿还全部本金后，用于支付贷款人的应计利息、成本、费用、专业费用和任何其他有担保债务；第三，在所有担保债务偿还后，应将超出部分（如有）退还借款人。

2.4违约利息。如在预定付款日期未支付任何款项，应按要求支付相当于该逾期金额百分之四（4%）的金额。此外，在根据本协议第9.1节或第9.5节发生的违约事件发生时和持续期间，以及就本协议项下的任何其他违约事件而言，在该违约事件发生后和之后以及持续期间，根据所需贷款人的选择，所有未偿还的有担保债务，包括本金、利息、复利和专业费用，应按等于第2.2（d）节规定的利率加上每年百分之四（4%）的年利率自动计息。如果根据本协议到期未支付任何利息，则应将拖欠的利息添加到本金中，并按适用的第2.2（d）或2.4节规定的利率计息。

2.5预付款。借款人可以选择通过支付全部本金余额（或其此类部分）、所有应计和未支付的利息、截至还款日期应计的根据本协议到期的所有未支付的贷款人费用和开支（包括但不限于适用于根据第2.6（a）节预付的定期贷款预付款的原始本金总额的部分），以及与如此预付的该预付款金额的未偿还本金有关的预付款费用，来预付全部或部分未偿还的预付款。借款人同意，鉴于提前偿还垫款造成的实际损害难以确定且不切合实际，提前还款费用是对贷款人利润损失的合理计算。借款人应在本协议项下发生任何其他提前还款时，提前偿还全部本金和应计利息至提前还款日的未偿还金额和提前还款费用。尽管

根据上述规定，如果（a）代理和贷款人（全权和绝对酌情权）书面同意在定期贷款到期日之前为垫款再融资，或（b）由于借款人的合并或收购引起的借款人控制权变更而提前偿还垫款，则代理和贷款人同意免除预付款费用。根据本条已支付的任何款项，应由代理人按其全权酌情选择的顺序和优先权适用于任何未偿担保债务（包括本金和利息）当时未支付的金额。为免生疑问，如本协议项下的付款在非营业日的某一天到期应付，则该款项的到期日为紧接其后的营业日。

2.6期末收费。

2.7按比例处理。因任何费用而作出的每笔付款（包括提前还款）及任何减少的定期贷款垫款，均应根据相关贷款人的期限承诺按比例作出。

2.8税；成本增加。借款人、代理人和贷款人在此各自同意附件1中规定的条款和条件。

2.9预付费用和期末费用的处理。借款人同意，应支付的任何预付款费用和任何期末费用应推定为各贷款人因提前终止而承受的违约金，借款人同意在截止日期目前存在和存在的情况下是合理的。如果担保债务（和/或本协议）通过止赎（无论是通过司法程序的权力）、代替止赎的契据或任何其他方式得到满足或解除，则预付费用和期限结束费用也应支付。每一贷款方明确放弃（在其合法的最大范围内）任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何此类加速有关的上述预付款费用和期末费用的规定。借款人同意（在每一方均可合法这样做的最大范围内）：（a）预付费用和期限结束费用中的每一项都是合理的，并且是由资深商务人士之间公平交易的产物，由大律师干练地代表；（b）预付费用和期限结束费用中的每一项均应支付，尽管在付款时有当时的现行市场利率；（c）有

一直是贷款人和借款人之间的一种行为过程，在此交易中给予特定对价，以便在发生预付款或加速的情况下，该协议将支付预付款费用和期限结束费用作为费用（而不是利息）；以及（d）应禁止借款人以与本节约定的不同的方式提出索赔。借款人明确承认，其同意按本文所述向贷款人支付每一笔预付款费用和期末费用是在截止日期，并且继续是贷款人提供定期贷款预付款的重大诱因。

2.10尽职调查费。借款人同意，尽职调查费用已在截止日期之前支付给代理人并由代理人收取，无论本协议是否提前终止，均应视为在该日期已全额赚取。

第3节。担保权益

3.1授予担保权益。作为在所有担保债务到期时（无论是在付款日期还是其他日期）及时和完整付款的担保，每一贷款方均向代理人授予该贷款方在该贷款方的所有个人财产和其他资产上的所有权利、所有权和权益的担保权益，包括但不限于以下（除此处所述），无论是现在拥有的还是以后获得的（统称为“担保物”）：（a）应收款；（b）设备；（c）固定装置；（d）一般无形资产（不包括在IPSA触发日之前，知识产权）；（e）存货；（f）投资财产；（g）存款账户；（h）现金；（i）货物；以及该贷款方的所有其他有形和无形个人财产，无论是现在或以后拥有或存在、租赁、由该贷款方托运或托运给该贷款方或由该贷款方取得且位于何处，以及该贷款方在代理人管有或控制下的任何财产；在未另有包括的范围内，上述各项的所有收益以及上述各项的所有加入、替代和替换，以及上述各项的租金、利润和产品；但前提是，在IPSA触发日期之前，担保物应包括所有账户和一般无形资产，其中包括受付权以及出售、许可或处分全部或任何部分的收益，或知识产权中的权利（“受付权”）。尽管有上述规定，如果司法当局（包括美国破产法院）认为，在IPSA触发日之前，对基础知识产权的担保权益是必要的，以对受付权拥有担保权益，则担保物应自动且自本协议之日起生效，在必要的范围内包括知识产权，以允许完善代理人对受付权的担保权益。

3.2尽管上文第3.1节规定了对担保权益的广泛授予，但担保物不应包括（a）任何被排除在外的子公司的借款人所拥有的现有和以后产生的已发行和未偿还的股权的65%以上，该股权使其持有人有权投票选举董事或任何其他事项，前提是借款人已向代理人提供了合理令人满意的证据，证明为担保债务而授予超过该百分比的担保权益可以合理预期会对任何贷款方造成重大不利的税务后果，（b）任何“使用意图”商标在首次使用之前的所有时间，无论是通过在商业中实际使用该商标、向美国专利商标局记录使用声明或其他方式，但条件是，自IPSA触发日期起及之后，在美国专利商标局提交并接受根据15 U.S.C.第1060（a）节（或任何后续条款）指控使用意图使用商标申请的修正案时，此种使用意图申请应构成抵押品，（c）不可转让许可或合同，根据其条款，这需要其许可人或另一方当事人的同意（但仅限于此类禁止转让根据适用法律可强制执行的范围内，包括但不限于《UCC》第9406、9407和9408条）和（d）任何除外账户。

第4节。贷款的先决条件

贷款人根据本协议作出贷款的义务以借款人满足以下条件为准：

4.1初步推进。截止日或之前，借款人应当已向代理人交付下列：

4.2所有预付款。在每个提前日期：

4.3 [保留]。

4.4无违约。截至截止日期，以及在每个提前日期之时和紧接之后，（i）不存在可能（或随着时间的推移，发出通知，或两者兼而有之）构成违约事件的事实或条件，（ii）没有已经发生或可以合理预期会产生重大不利影响的事件已经发生且仍在继续，以及（iii）贷款方没有出现向代理人提交并由代理人接受的贷款方最近的业务计划的重大不利偏离。

4.5关闭后的义务。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在截止日期当日或之前未实际交付的范围内，借款人应向代理人（或其指定的代理人）交付：

第5节。借款人的代表和认股权证

每一贷款方声明并保证：

5.1企业地位；执行和交付；约束效力。每一贷款方均有适当组织、合法存在并在其成立或成立的司法管辖区的法律（如适用）下具有良好的信誉，并在其业务性质或其财产的所在地要求具有此种资格的所有司法管辖区（视情况而定）具有作为外国公司、有限责任公司或合伙企业的适当资格，并且在可以合理地预期不具备资格将产生重大不利影响的情况下。每一贷款方的现在姓名、以前姓名（如有）、所在地、形成地、税务识别号、组织识别号等信息均正确载列于附件 B，借款人可根据本协议在截止日期后向代理人提供的书面通知（包括任何合规证明）中对其进行更新。本协议已经，且在根据本协议交付时，彼此的贷款文件将已由借款人正式签署和交付。本协议构成每一贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，并且在如此交付时彼此将构成每一贷款方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、接管、暂停或其他影响债权人权利的一般法律和一般权益原则的限制。

5.2抵押品。每一贷款方拥有或以其他方式拥有使用抵押品的权利，并拥有或拥有知识产权，不存在任何留置权，但允许的留置权除外。

每一贷款方都有权力和授权向代理人授予担保物留置权，作为担保债务的担保。

5.3同意。每一贷款方执行、交付和履行本协议及其作为一方的所有其他贷款文件，（i）已根据其组织文件和适用法律获得该贷款方的所有必要行动的正式授权，（ii）将不会导致对抵押品设定或施加任何留置权，但允许的留置权除外，（iii）不违反该贷款方组织文件的任何规定或任何、法律、法规、命令、强制令、判决，该贷款方须遵守的法令或令状及（iv）除附表5.3所述外，不违反任何合约或协议，或要求尚未取得的任何其他人或政府当局的同意或批准。正式授权执行贷款文件的个人或个人这样做。

5.4重大不利影响。自2023年12月31日以来，或如果更晚，即根据第7.1（c）节交付给代理的最近经审计财务的日期，没有发生或可以合理预期会产生重大不利影响的事件，并且仍在继续。任何贷款方都不知道可能发生的任何合理预期会导致重大不利影响的事件或情况。

5.5政府当局面前的行动。没有任何诉讼、诉讼、索赔、争议或诉讼在法律上或在股权上或由任何政府当局或在任何政府当局之前正在等待处理，或据任何贷款方所知，对任何贷款方或其财产构成威胁或影响，这是合理预期会导致重大不利影响的。

5.6法律。

（a）任何贷款方或其任何附属公司均未违反任何法律、规则或条例，或就该贷款方或该等附属公司所受的任何政府当局的任何判决、令状、强制令或法令发生违约，而该等违约或违约可合理地预期会导致重大不利影响。任何贷款方根据任何证明重大债务的协议或文书的任何条款，或其作为一方或受其约束的任何其他重大协议，均不存在任何方式的违约。

（b）任何贷款方或其各自的任何子公司都不是“投资公司”，即除经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法”）第3（c）节中“投资公司”定义除外的将属于“投资公司”的公司，或根据1940年法由“投资公司”“控制”的公司。任何贷款方或其各自的任何子公司均未从事作为其为保证金股票提供信贷的重要活动之一（根据美联储理事会第X、T和U条）。每个贷款方及其各自的子公司在所有重大方面都遵守了《联邦公平劳动标准法》。任何贷款方或其各自的任何子公司都不是“控股公司”的“控股公司”或“控股公司”的“关联公司”，也不是2005年《公用事业控股公司法》中定义和使用的每一个术语的“控股公司”的“子公司”。除符合适用法律的材料外，没有任何贷款方或其各自子公司的财产或资产被该贷款方或该附属公司使用，或据该贷款方所知，被先前人员用于处置、生产、储存、处理或运输任何危险物质。每一贷款方及其各自的子公司均已获得所有政府当局的所有同意、批准和授权，向所有政府当局作出了所有申报或备案，并向所有政府当局发出了所有通知，以按目前的方式继续其各自的业务。

（c）任何贷款方或其各自的任何子公司，或任何贷款方或其子公司的任何受控关联公司或其各自以任何身份就本协议所设想的交易行事或受益的任何代理人，均不是（i）违反任何反恐怖主义法，（ii）从事或合谋从事任何交易，以逃避或避免，或以逃避或避免或企图违反任何反恐怖主义法所规定的任何禁令为目的，或（iii）是被封锁者。任何贷款方或其各自的任何子公司，或（据任何贷款方所知）其任何受控制的关联公司或代理人以任何身份就本协议所设想的交易行事或受益，（x）开展任何业务或从事向任何被封锁者或为任何被封锁者的利益作出或接受任何资金、货物或服务的任何贡献，或（y）交易或以其他方式从事与根据第13224号行政命令、任何类似行政命令或其他反恐怖主义法被封锁者的任何财产或财产权益有关的任何交易。根据本协议提供的资金将不会直接或据任何贷款方所知间接用于（a）违反任何适用的反洗钱、经济制裁和反贿赂法律法规的任何活动，或（b）支付给任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何以官方身份行事的其他人的任何款项，以获得、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反经修订的1977年《美国海外腐败行为法》。

5.7信息正确、最新。任何资料、报告、预先要求、财务报表、展品或附表，均不是由贷款方或代表贷款方就任何贷款文件向代理人提供的，或包含在其中或依据该文件交付的，或在作为一个整体时，包含或将包含任何重大的事实错报，或在与所有其他此类资料或文件一起考虑时，根据过去、现在或将要做出这些陈述的情况，遗漏、遗漏或将遗漏陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实，在作出或被视为作出该等声明时并无重大误导。此外，任何贷款方向Agent提供的任何和所有财务或业务预测，无论是在截止日期之前还是之后，均应（i）善意提供，并基于贷款方可获得的最新数据和信息，以及（ii）提供给贷款方各自董事会的最新此类预测；但业务和财务预测不应被视为事实，并且此类预测所涵盖的期间或期间的实际结果可能与预测结果不同，并且此类差异可能是重大的。

5.8税务事项。除附表5.8规定的情况外，（a）每一贷款方及其各自的子公司已提交所有联邦和州所得税申报表以及他们必须提交的其他重要纳税申报表，（b）每一贷款方及其子公司已适当和及时地支付了他们必须支付的所有联邦和州所得税以及其他重要税款，但通过适当程序善意质疑且该贷款方及其子公司根据公认会计原则为其保留充足准备金的税款除外，（c）据每一贷款方所知，与该贷款方或任何附属公司有关的拟议或未决税务评估、缺陷、审计或其他程序均未产生或可合理预期单独或合计产生重大不利影响。

5.9知识产权索赔。每一贷款方都是该知识产权材料的唯一所有者，或有权以其他方式将其用于该贷款方的业务。除附表5.9所述外，（i）每项重要版权、商标及专利均有效及可强制执行，（ii）知识产权的任何重要部分均未被判定全部或部分无效或不可强制执行，及（iii）没有向任何贷款方提出声称知识产权的任何重要部分的所有权或使用侵犯了任何第三方的权利

派对。附件 C是真实、正确和完整的清单，列出每一贷款方的专利、注册商标、注册版权、借款人从第三方许可知识产权所依据的材料协议（不包括shrink-wrap软件许可或“现成”许可或开源软件），以及任何贷款方或任何子公司拥有的申请或注册号（如适用）。任何贷款方均未严重违反上述任何合同、许可或协议，也没有任何贷款方未履行上述任何合同、许可或协议项下的任何重大义务，并且据每一贷款方所知，任何此类合同、许可或协议的第三方均未严重违反或未履行上述任何重大义务。

5.10知识产权。

（a）除附表5.10所述外，每一贷款方在经营或进行该贷款方目前进行和提议由该贷款方进行的业务时，拥有与知识产权有关的所有必要或材料的重大权利。在不限制前述一般性的情况下，除根据UCC第9部分不可执行的限制或本协议关于许可的其他允许的限制外，每一贷款方均有权在经营该贷款方业务所需的范围内，无条件地自由转让、许可或转让该贷款方目前开展和提议开展的该贷款方业务的经营或开展过程中必要或重要的知识产权，对任何第三方的任何种类的限制或付款（在正常业务过程中的许可付款除外）。除附表5.10所披露者外，任何贷款方均不是任何受限制许可证的一方，亦不受其约束。

（b）[保留]。

（c）没有任何已逾期的重大协议项下的重大未付费用或特许权使用费。每项重大协议均具有充分的效力和效力，并根据其各自的条款具有法律效力、约束力和可执行性，但可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或与债权人权利有关或一般限制债权人权利的类似法律或受与可执行性有关的衡平法原则限制的除外。除附表5.10（c）所列情况外，据每一贷款方所知，（i）任何贷款方或其任何附属公司（如适用）均未以任何可以合理预期会对其作为一方的任何重大协议项下的借款人产品产生重大影响的方式违反或违约，以及（ii）不存在会导致任何重大协议（包括本协议和其他贷款文件的执行、交付和履行）的违反或撤销权、终止权或不续期的索赔的情况或理由。

（d）每一贷款方及其每一子公司均已采取生物制药行业惯常的所有商业上合理的措施，以保护任何贷款方或其任何各自子公司拥有的或为任何贷款方或其任何各自子公司使用或持有以供使用的所有商业秘密的机密性和价值，在每种情况下均与借款人产品的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售有关。

（e）在截止日期之前在美国发生的任何借款人产品装运时，如此装运的借款人产品的单位符合其相关规格，并且在所有重大方面均按照适用的现行FDA良好生产规范生产。

（f）除附表5.10（f）（根据第7.1（d）条交付的合规证书可能对其进行更新）所列情况外，不存在以下情况的和解、不起诉的契诺、同意、判决、命令或类似义务：（i）限制任何贷款方或其各自的任何子公司使用与借款人产品的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售有关的任何知识产权的权利，或（ii）允许任何第三方使用其任何知识产权。

（g）[保留]。

（h）[保留]。

（i）[保留]。

（j）任何贷款方或其各自的任何附属公司均未承担或不承担任何作为，且不存在任何情况或理由会使（i）当前公司知识产权以任何合理预期会对借款人产品产生重大不利影响的方式的可执行性或范围全部或部分减少，或（ii）就当前公司知识产权由任何贷款方或其各自的任何附属公司拥有或共同拥有或独家或非独家许可的情况而言，但附表5.10（j）所述情况除外，每个贷款方及其各自子公司拥有或许可和利用此类当前公司IP的权利。

5.11借款人产品。除附表5.11所列情况外，任何贷款方或借款方产品所拥有的任何知识产权均未受到或正在受到任何实际的或据任何贷款方所知的书面威胁的诉讼、程序（包括在美国专利商标局或任何相应的外国办事处或机构的任何程序）或尚未执行的法令、命令、判决、和解协议或规定的约束，这些命令、命令、判决、和解协议或规定在任何重大方面限制该贷款方对其的使用、转让或许可，或可能影响其有效性、使用或可执行性。没有与任何诉讼或程序有关的法令、命令、判决、协议、约定、仲裁裁决或其他条款规定任何贷款方有义务在与该贷款方或借款人产品的业务运营或开展相关的任何未来知识产权中授予许可或所有权权益，而这些许可或所有权权益可以合理地预期会产生重大不利影响。任何贷款方均未收到任何书面通知或索赔，或据任何贷款方所知，口头通知或索赔，质疑或质疑该贷款方对任何重要知识产权的所有权（或质疑或质疑其所有人对任何许可知识产权的所有权的任何索赔的书面通知），或暗示任何第三方对此拥有任何合法或实益所有权的索赔，而据任何贷款方所知，任何此类索赔将有合理的依据。据各贷款方的任何负责人员所知，没有任何贷款方使用其知识产权或生产、销售借款人产品侵犯他人的知识产权或其他权利。

5.12财务账目。附件 D（借款人可在截止日期后向代理人提供的书面通知中更新）是一份真实、正确和完整的清单，其中包含（a）任何贷款方或任何子公司维持存款账户的所有银行和其他金融机构，以及（b）任何贷款方或任何子公司维持持有投资物业的账户的所有机构，且该等展品正确标识了每一银行或其他机构的名称、地址和电话、账户所在的名称、账户用途的描述，及其完整帐号。

5.13雇员贷款。除构成许可投资的贷款或附表5.13所述的贷款外，没有任何贷款方向该贷款方的任何雇员、高级职员或董事提供未偿还的贷款，也没有任何贷款方担保支付第三方向该贷款方的雇员、高级职员或董事提供的任何贷款。

5.14资本化及子公司。各贷款方截至截止日的资本化情况载于本文件所附附表5.14。任何贷款方都不拥有任何人的任何股票、合伙权益或其他证券，但许可投资除外。作为附表5.14所附，由借款人在截止日期后提供的书面通知中更新，是各附属公司的真实、正确和完整的清单。

5.15偿债能力。贷款方合并资产的公允可销售价值（包括商誉减去处置成本）超过贷款方负债的公允价值；本协议交易后不留贷款方不合理的小额资本；各贷款方及其各自子公司有能力在到期时偿付其债务（包括贸易债务）。任何时间的任何或有负债的金额，应计算为合理预期将成为实际和到期负债的金额。

5.16非物质子公司。未遵守本协议第7.13节规定的要求的每一外国子公司均为非实质性子公司。

6.1覆盖范围。借款人应安排在发生形式上承保和维持涵盖贷款方及其各自子公司的商业一般责任保险，以抵御贷款方业务范围内惯常投保的风险和金额。此类风险应包括人身伤害风险，包括死亡、财产损失、人身伤害、广告伤害以及根据第6.3节中发现的赔偿协议条款的合同责任。贷款方必须为每次发生的事件维持至少400万美元（4,000，000美元）的商业一般责任保险。贷款方维持并将继续维持每次发生至少400万美元（4000000美元）的董事和高级管理人员保险，总计1000万美元（100000000美元）。只要有任何未清偿的担保债务（根据其条款在本协议终止后仍然有效的早期赔偿义务除外），贷款方还应安排对贷款方及其各自子公司的业务和资产进行承运和维持保险，以不低于抵押品的全部重置成本的金额为几乎所有的实物损失或损坏风险提供保险，但此种保险可能受到标准例外情况和免赔额的限制。如任何贷款方未能获得本条第6.1款所要求的保险或未能支付任何保费或未能支付该贷款方根据本协议或任何其他贷款文件有义务支付或可能需要保全抵押品的任何其他金额，代理人可获得该保险或支付该款项，而代理人如此支付的所有金额立即到期应付，按当时适用于有担保债务的最高利率计息，并由抵押品担保。代理人在取得该保险时或其后的合理时间内，将尽合理努力向借款人提供代理人取得该保险的通知。Agent的任何付款均不被视为未来进行类似付款的协议或Agent对任何违约事件的放弃。

6.2证书。借款人应当向代理人交付证明贷款当事人遵守第6.1节保险义务和第6.2节所载义务的保险凭证。贷款当事人的保险凭证应当体现代理人（显示为

“Hercules Capital, Inc.，作为代理人，及其继任者和/或受让人”）作为商业一般责任的额外被保险人和特殊形式财产保险的贷方应付损失。附加在保险凭证上的将是责任附加保险背书和特殊形式财产损失保险出借人损失应付款背书。所有保险凭证将规定至少提前三十（30）天书面通知代理人注销（不交保费的注销除外，提前十（10）天书面通知即可）。代理人未对该等保险凭证进行合规审查的，并不是对代理人任何权利的放弃，所有这些权利都是保留的。贷款方应向代理人提供每份保单的副本，在订立或修改本合同规定的任何保单时，贷款方应向代理人提供该等保单的副本，并应及时向代理人交付与该等保单有关的更新的保险凭证。

6.3赔偿。各贷款方同意就任何和所有第三方索赔、成本、费用、损害赔偿和责任（包括此类索赔、成本、费用、损害赔偿和基于侵权责任的责任，包括侵权中的严格责任），包括合理的律师费和支出以及调查或辩护的其他费用（包括因任何上诉而产生的费用）（统称为“责任”），对代理人、贷款人及其高级管理人员、董事、雇员、代理人、内部律师、代表、代表和股东（各自称为“受保人”）进行赔偿并使其免受损害，因根据本协议和其他贷款文件提供、中止或终止的信贷或对该信贷的管理，或与本协议项下和本协议项下所设想的交易有关或产生的，或与此有关的任何行动或不作为，或因处置或使用抵押品而产生的任何行动或不作为，在所有情况下均不包括此类负债因恶意而产生的范围内的负债，任何获弥偿人的重大过失或故意不当行为或所得税税率变动。本条第6.3款不适用于代表任何非税务申索所引起的损失、索偿、损害等的税项以外的税项。在任何情况下，任何获弥偿人均不得就任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（包括任何利润、业务或预期储蓄损失）的任何赔偿责任理论承担责任。本第6.3节应在根据本协议偿还债务后继续有效，否则应在本协议到期或以其他方式终止后继续有效，在每种情况下，均受适用的诉讼时效限制。

各贷款方同意如下：

7.1财务报告。借款人应当向代理人提供下列财务报表和报告（“财务报表”）：

任何贷款方不得（未经代理人同意，此种同意不得被无理拒绝或延迟）对其（a）会计政策或报告惯例进行任何更改，除非GAAP或（b）财政年度或财政季度要求。各贷款方的会计年度应于12月31日结束。

已签立的合规证书，以及根据本协议要求交付的所有财务报表，应按照增编2规定的（i）指示或（ii）由代理人以其他方式不时通过书面通知发送给借款人。

7.2检查权。每一贷款方应允许代理人或贷款人授权的任何代表，包括其律师和会计师，在正常营业时间内的合理时间和合理通知下检查担保物，并检查和制作贷款方的账簿和记录的副本和摘要；但条件是，只要没有发生违约事件并且仍在继续，这种检查应限于每个会计年度不超过一次。此外，就此类检查而言，任何此类代表均有权与贷款方的管理层和高级管理人员会面，讨论此类账簿和记录。此外，代理人或贷款人应有权在合理的时间和间隔就影响贷款方的重大业务问题与贷款方的管理层和管理人员进行协商并向其提供建议。此类磋商不得无理干扰该贷款方的经营活动。各方打算，被授予的权利代理人和贷款人应构成29 C.F.R.第2510.3-101（d）（3）（ii）条含义内的“管理权”，但代理人或贷款人就任何业务问题提供的任何建议、建议或参与不应被视为给予代理人或贷款人，也不应被视为代理人或贷款人对贷款方的管理或政策行使控制权。

7.3进一步保证。每一贷款方应并应促使对方贷款方不时单独或与代理人签署、交付和归档任何融资报表、担保协议、担保物转让、通知、控制协议、本票或其他文件，以完善的方式，给予代理人对担保物的留置权或其他证据代理人在此的权利的最高优先权。每一贷款方应不时获得代理人可能合理要求的任何文书或文件，并采取一切可能必要的进一步行动或该代理人可能合理要求的进一步行动，以完善和保护在此或根据适用的贷款文件授予的留置权。此外，且仅为此目的，各贷款方特此授权代理人代表该贷款方执行和交付并归档该等融资报表（包括注明融资报表涵盖该贷款方根据《UCC》第9504节规定的“所有资产或所有个人财产”）、抵押品转让、通知、控制协议、担保协议和其他未经该贷款方以代理人名义或以作为该贷款方的代理人和实际代理人名义签署的文件。每一贷款方应保护和捍卫该贷款方对担保物的所有权和代理人对其的留置权，以对抗主张除许可留置权之外对该贷款方或代理人不利的任何利益的所有人。

7.4负债。任何贷款方不得就任何债务设立、招致、承担、担保或承担或继续承担责任，或允许任何附属公司这样做，但允许的债务除外，或提前偿还任何债务或采取任何行动，对任何贷款方施加提前偿还任何债务的义务，但（a）定义术语“允许的债务”的（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）、（viii）、（ix）、（xiv）和（xiv）条款允许的债务除外，（b）将债务转换为股本证券并支付现金代替与此类转换有关的零碎股份，（c）根据其当时适用的付款时间表购买金钱债务，（d）任何附属公司提前偿还（i）该附属公司欠任何贷款方的公司间债务，或（ii）如果该附属公司不是贷款方，则该附属公司欠另一非贷款方的附属公司的公司间债务，（e）在相关从属协议允许的范围内就次级债务支付的款项，或（f）根据本协议另有许可或由代理人书面批准的。

尽管前述有任何相反的规定，发行、履行（包括任何利息的支付）项下的义务，以及转换、行使、回购、赎回（包括为免生疑问而为满足与普通股股份的股价相关的条件而与赎回允许的可转换债务有关的规定回购）、结算或提前终止或注销（无论是全部或部分，包括通过净额结算或抵销）（在每种情况下，无论是以现金、普通股股份或，在合并事件或普通股、其他证券或财产的股份发生其他变化后），或满足允许或要求上述任何一项的任何条件，任何准许的可转换债务不应构成任何贷款方就本第7.4节而言的提前偿还债务，但在满足与普通股股份的股价相关的条件时，只有在就该赎回和在该赎回之后的任何时间满足赎回条件时，才允许就与赎回准许的可转换债务有关的任何回购以现金（代替零碎股份的现金除外）支付本金。

尽管有上述规定，任何贷款方可以通过交付普通股股份和/或不同系列的许可可转换债务和/或通过支付现金（金额不超过该贷款方从实质上同时发行普通股股份和/或此类不同系列的许可可转换债务中获得的收益）的方式回购、交换或诱导许可可转换债务的转换。

7.5抵押品。每一贷款方应在任何时候（a）保持担保物、知识产权和用于该贷款方业务或该贷款方现在或以后持有任何利息的所有其他财产和资产不受任何法律程序或留置权的影响（许可的留置权除外），以及（b）应迅速向代理人发出影响担保物、知识产权、该等其他财产和资产或其任何留置权的任何法律程序的书面通知，但前提是该担保物和该等其他财产或资产可能受到许可的留置权。任何贷款方均不与代理人或贷款人以外的任何人约定不对其财产设押，除非与许可的留置权有关。任何贷款方不得订立或容许任何协议存在或生效，以禁止或限制任何贷款方对其任何财产（包括知识产权）（不论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或容许存在任何留置权的能力，以担保其作为一方当事人的贷款文件项下的义务，但（i）本协议和其他贷款文件除外，（ii）管辖任何购货款留置权或资本租赁义务的任何协议在此另有许可（在此情况下，任何禁止或限制仅对由此融资的资产有效）和（iii）对租赁、许可和其他协议转让的惯常限制。每一贷款方应促使其子公司保护和捍卫该子公司对其资产的所有权，使其免受所有人主张任何对其不利的利益的侵害

子公司，且各贷款方应促使其子公司在任何时候都保持该子公司的财产和资产不受任何法律程序或留置权的影响（但允许的留置权除外，但前提是知识产权上不存在任何留置权），并应就影响该子公司资产的任何法律程序及时向代理人发出书面通知。

7.6投资。除许可投资外，任何贷款方不得直接或间接收购或拥有、或对任何人进行任何投资，或允许其任何子公司这样做。

尽管有上述规定，为免生疑问，本条第7.6条并不禁止（i）持有人转换或交换（包括转换或交换时的任何现金付款），或要求支付任何本金或溢价（包括为免生疑问，在满足与普通股股份的股价有关的条件时，就与赎回许可可转换债务有关的规定回购），或要求支付与每种情况下的任何许可可转换债务有关的任何利息，根据管辖此类允许的可转换债务的契约条款，前提是在满足与普通股股份的股价相关的条件时，仅当就此类赎回满足赎回条件并且在此类赎回之后的任何时间，才允许就与赎回允许的可转换债务相关的任何回购以现金（现金代替零碎股份除外）支付本金，或（ii）在根据贷款方股权激励计划向贷款方雇员发行的业绩股票单位和限制性股票单位归属时扣留普通股股份的股份。

尽管有上述规定，任何贷款方可以通过交付普通股股份和/或不同系列的许可可转换债务和/或通过支付现金（金额不超过任何贷款方从实质上同时发行普通股股份和/或此类不同系列的许可可转换债务中获得的收益）的方式回购、交换或诱导许可可转换债务的转换。

7.7分布。任何贷款方也不得允许任何附属公司（a）回购或赎回任何类别的股票或其他股权，但根据雇员、董事或顾问回购计划或其他类似协议除外，但在每种情况下，回购或赎回价格不超过为该股票或股权支付的原始对价，或（b）宣布或支付任何现金股息或就任何类别的股票或其他股权进行任何其他现金分配，除非子公司可以向任何贷款方或任何贷款方的任何子公司支付股息或进行其他分配，或（c）除许可投资外，向任何雇员、高级职员或董事借钱或担保支付第三方授予的任何此类贷款，每年总额超过十万美元（100,000美元），或（d）根据此类可转换证券的条款将其任何可转换证券转换为其他证券或以其他方式交换，但不是根据其条款，只要此类转换不会导致控制权变更，或（e）免除、免除或免除任何雇员、高级职员或董事每年所欠的总额超过十万美元（100,000美元）的任何债务。

尽管有上述规定，为免生疑问，本条第7.7条不得禁止（i）持有人转换（包括转换时的任何现金付款），或要求支付任何本金或溢价（包括为免生疑问，在满足与普通股股份的股价有关的条件时，就与赎回许可可转换债务有关的规定回购），或要求支付与任何许可可转换债务有关的任何利息，在每种情况下，根据管辖此类许可可转换债务的契约条款或（ii）在限制性股票单位和业绩股票单位归属时扣留普通股股份

根据该贷款方的股权激励计划在该等股份单位归属时向该贷款方的任何雇员发放，以及由于与此相关的税收而需要向该等雇员和/或任何政府当局支付的任何相关现金付款，在每种情况下均在该贷款方的日常业务过程中。

尽管有上述规定，任何贷款方可以通过交付普通股股份和/或不同系列的许可可转换债务和/或通过支付现金（金额不超过任何贷款方从实质上同时发行普通股股份和/或此类不同系列的许可可转换债务中获得的收益）的方式回购、交换或诱导许可可转换债务的转换。

7.8次转让。除许可转让外，任何贷款方不得、也不得允许任何贷款方允许任何附属公司自愿或非自愿转让、出售、租赁、许可、出借或以任何其他方式转让（“转让”）其资产任何重要部分的任何衡平法、实益或合法权益（包括但不限于根据分割）。尽管有上述规定，为免生疑问，本条第7.8条不得禁止（i）任何许可的可转换债务融资的持有人根据管辖此类许可的可转换债务融资的契约条款进行转换或任何贷款方交付与此相关的转换对价或交付普通股，以及以现金代替普通股的零碎股份以换取或诱导转换，允许的可转换债务融资；条件是支付给这些持有人的转换对价（或交换或诱导对价）限于（a）普通股和（b）现金代替普通股零碎股份（此外，条件是支付给许可的可转换债务融资持有人的与转换或交换有关的现金代替普通股零碎股份的金额，或转换许可的可转换债务融资的诱导，在借款人的任何财政年度的总额不得超过五万美元（50,000美元）。

7.9合并和合并。除就许可投资订立的范围外，任何贷款方不得、也不得允许任何附属公司与另一人合并、解散、清算、合并或并入另一人，或处置（不论是在一项交易中还是在一系列交易中）其全部或几乎全部资产（不论是现在拥有的还是以后获得的）给或有利于任何人（但（1）将（a）不是贷款方的附属公司合并为另一附属公司或合并为借款人（b）不是借款人的贷款方合并为不是借款人的另一贷款方，以及（c）将借款人合并为另一借款人，以及（2）任何非实质性附属公司的解散、清算或其他清盘和停止业务）。

7.10税收。每一贷款方应并应促使其每一附属公司在到期时支付现在或以后对任何贷款方或该附属公司或抵押品或任何贷款方（或该附属公司）对其所有权、占有、使用、经营或处分或对任何贷款方（或该附属公司）的租金、收据或由此产生的收益征收或评估的任何性质的所有重大税款。每一贷款方应并应促使其每个子公司在到期日或之前准确提交（考虑到适当的延期）所有联邦和州所得税申报表和其他需要提交的重要纳税申报表。尽管有上述规定，每一贷款方及其各自的子公司可以本着诚意并通过勤勉进行的适当程序，对该贷款方及其子公司根据公认会计原则保持足够准备金的税款提出异议。

7.11公司变动。

7.12存款账户；初始贷款资金。任何贷款方不得维持任何存款账户，或持有投资财产的账户，但代理人与之有账户控制协议的除外，条件是（a）任何除外账户，以及（b）在任何时候在所有这些账户中持有的总余额不到二十五万美元（250,000美元）且不受账户控制协议约束的存款账户，无需签订账户控制协议。

7.13子公司合并。各贷款方应将在截止日期之后成立或收购的各子公司（包括任何由Division成立的新子公司）通知代理人，并在该成立或收购后十五（15）天内（或代理人自行决定书面同意的较长期限），应促使任何该等并非非实质性附属公司的附属公司签立并向代理人交付一份合并协议以及代理人要求的其他文件和文书，以实现该合并协议所设想的交易（在每种情况下其形式和实质均为代理人可接受），或在代理人要求的情况下，提供一份担保和适当的附带担保文件，以担保根据该担保承担的义务（在每种情况下其形式和实质均为代理人可接受）；它

同意该新设子公司由分立组建的，前述要求应在组建该子公司的实质上同时满足。

7.14监管和产品通知。借款人代表贷款双方应在收到或发生后立即（但无论如何应在五（5）个营业日内）通知代理人：

7.15违约事件通知。借款人应将违约事件的发生及时通知代理人，但在任何两（2）个工作日内。

7.16 SBA。Agent的一个或多个关联公司已获得美国小型企业管理局（“SBA”）的许可，可根据经修订的1958年《小型企业投资法》和经修订的相关法规（统称“SBIC法”）作为小型企业投资公司（“SBIC”）提供贷款。向借款人提供的部分贷款可由属于SBIC的贷款人提供。本协议的增编3概述了与SBIC提供的贷款相关的代理、每个贷款人和借款人的各种责任，此种增编3特此纳入本协议。借款人在获悉未遵守增编3项下义务的情况后，应立即通知代理人。

7.17收益用途。借款人同意，贷款所得款项将仅用于为现有债务再融资、支付与本协议有关的相关费用和开支以及用于营运资金和一般公司用途。贷款的收益将不会被用于违反反腐败法或适用的制裁。

7.18 [保留]。

7.19物资协议。任何贷款方均不得（a）未经代理人同意，以合理可能对贷款方或其子公司产生重大负面影响的方式终止材料许可或修改材料许可，以及（b）未就订立材料协议或实质性修改或终止材料协议向代理人发出及时书面通知。

7.20遵守法律。

7.21财政盟约。

如果任何贷款方就允许的可转换债务进行赎回或任何其他现金支付，在满足赎回条件的前提下，借款人应在此后的任何时候保持合格现金，其金额等于：（i）定义术语“赎回条件”要求的金额或（ii）第7.21（a）节要求的金额中的较高者。

7.22知识产权。每一贷款方应（i）保护、捍卫和维护其重要知识产权的有效性和可执行性；（ii）就其重要知识产权受到侵犯的情况及时以书面通知代理人；（iii）未经代理人书面同意，不得放弃、没收或专供公众使用该贷款方业务的任何知识产权材料。如果自IPSA触发日期起及之后，任何贷款方（a）获得任何专利、注册商标、注册版权、已注册口罩作品或任何上述任何一项的未决申请，无论是作为所有者、被许可人或其他身份，或（b）申请任何专利或任何商标、版权或口罩作品的注册，则该贷款方应及时向代理人提供书面通知，并应在此后30天内签署该等知识产权担保协议和其他文件，并采取代理人在其善意商业判断中可能要求的其他行动，以完善和维持该等知识产权担保协议代理人可能向美国专利商标局和美国版权局（如适用）记录的此类财产上有利于代理人的第一优先权完善担保权益。自IPSA触发日起及之后，各贷款方应及时向代理人提供其为申请专利或注册商标、版权或面具作品而提交的所有申请的副本，以及代理人完善和维持此类财产的第一优先权完善担保权益所需的知识产权担保协议的记录证据。自IPSA触发日起及之后，各贷款方应在进入或受任何限制性许可（公众可获得的现成软件除外）的约束后三十（30）天内向代理提供书面通知。自IPSA触发日及之后，各贷款方应合理采取代理等步骤

请求获得其同意或放弃的任何人的同意或放弃，以便（1）任何受限制的许可被视为“抵押品”，以及代理人在其中拥有可能受到法律或任何此类受限制许可的条款限制或禁止的担保权益，无论是现在存在的还是未来订立的，以及（2）在任何抵押品清算的情况下，代理人有能力根据代理人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施处置该抵押品。

7.23与关联公司的交易。除附表7.23另有说明外，任何贷款方不得，也不得允许任何附属公司直接或间接与该贷款方或该附属公司的任何附属公司订立或允许存在任何种类的交易，其条款对该贷款方或该附属公司（视情况而定）不利，而不是在公平交易中可能从非该贷款方或该附属公司的附属公司的人处获得的条款。

7.24允许可转债融资。（a）就许可的可转换债务融资支付或允许支付任何款项，但（i）在本协议另有许可的范围内支付利息和（ii）任何贷款方根据管辖此类许可的可转换债务融资的契约条款交付与任何许可的可转换债务融资的持有人的转换有关的转换对价或交付普通股和现金以代替普通股的零碎股份以诱导许可的可转换债务融资的转换；提供支付给此类持有人的转换对价（或诱导对价）仅限于（a）普通股和（b）现金代替普通股零碎股份（另有规定，就转换许可的可转换债务融资或转换许可的可转换债务融资的诱导而支付给持有人的现金代替普通股零碎股份的金额，在借款人的任何财政年度合计不得超过五万美元（50,000美元），或（b）赎回或回购任何允许的可转换债务融资（不包括回购允许的可转换债务融资以换取普通股和现金代替普通股的零碎股份）；但支付给允许的可转换债务融资持有人的回购对价限于（a）普通股和（b）现金代替普通股的零碎股份（进一步规定支付给获准可转换债务融资持有人的与回购相关的普通股零碎股份的现金金额在借款人的任何财政年度的总额不得超过5万美元（50,000美元）。在任何情况下，上述规定均不得允许任何贷款方在发生“控制权变更”、“根本性变化”、“整体根本性变化”或任何类似条款时，就授予该等持有人的强制回购权利向获准可转换债务融资现金持有人支付款项，直至有担保债务（根据其条款在本协议终止后仍然有效的早期赔偿义务除外）得到偿还。尽管有上述规定，本条第7.24条不得禁止在满足与普通股股份的股价相关的条件时，仅在就该赎回且在该赎回之后的任何时间，就与赎回许可的可转换债务有关的任何回购以现金（现金代替零碎股份除外）支付本金。

 

8.1放款人或其受让人或代名人，只要该适用的放款人构成本协议项下的“放款人”，即有权酌情按照给予参与任何此类后续融资的其他人的相同条款、条件和定价，参与总额不超过RTI金额的任何后续融资。本第8.1节以及本协议规定的所有权利和义务，应在（a）本协议终止和（b）贷款人或其受让人或代名人在随后的融资中购买了总额至少为RTI金额的借款人股权的最早时间终止。

第9节。违约事件

发生下列任何一项或多项事件，即为“违约事件”：

9.1付款。贷款方未能在到期之日起三（3）个营业日内支付根据本协议或任何其他贷款文件到期的任何款项（i）有关贷款的本金和利息，以及（ii）有关费用、费用偿还或根据本协议到期和应付的其他款项；但前提是，违约事件不得仅因代理人或贷款人或该贷款方的银行的行政或操作错误而导致的未付款而发生，前提是该贷款方有资金在到期时进行付款，并在该贷款方知悉该未付款后的三（3）个营业日内进行付款；或者

9.2盟约。贷款方违反或违约履行本协议项下的任何契诺或担保义务，或任何贷款方、代理人和贷款人之间的任何其他贷款文件或任何其他协议，以及（a）就本协议项下任何契诺（第4.5、6、7.4、7.5、7.6、7.7、7.8、7.9、7.15、7.16、7.17、7.19、7.21、7.22和7.24条除外）、任何其他贷款文件或任何贷款方、代理人和贷款人之间的任何其他协议，该违约在（i）代理人或贷款人已向借款人发出该违约通知及（ii）任何贷款方实际知悉该违约或（b）就第4.5、6、7.4、7.5、7.7、7.8、7.9、7.15、7.16、7.17、7.19、7.21、7.22和7.24条下的任何一项违约发生之日（以较早者为准）后十五（15）天以上继续存在；或

9.3物质不利影响。发生了可以合理预期会产生重大不利影响的情形；或者

9.4陈述。任何贷款方在任何贷款文件中作出的任何陈述或保证，在作出或当被视为作出时，在任何重大方面均属虚假或误导；或

9.5资不抵债。（a）贷款方或其任何附属公司（非实质性附属公司除外）未能按照本条例第5.15条所述具备偿付能力；（b）贷款方或其任何附属公司（非实质性附属公司除外）开始进行破产程序；或（c）针对贷款方或其任何附属公司（非实质性附属公司除外）开始进行破产程序，且在四十五（45）天内未被解雇或中止（但在（a）条所述任何条件存在时或在任何破产程序被驳回之前不得进行垫款）；或者

9.6判决；处罚。任何政府当局应对任何贷款方或其任何子公司（非实质性子公司除外）作出一项或多项罚款、处罚或最终判决、命令或法令，以支付金额至少为单独或合计100万美元（1000000美元）的款项（独立第三方保险未涵盖该保险承运人已承担的责任），且相同的罚款、处罚或最终判决、命令或法令不应在入账、评估或签发后十（10）天内支付、解除或执行，或在上诉前中止，或该等判决在任何该等中止期限届满前未获解除（但不得在解除或中止该等罚款、处罚、判决、命令或判令前作出任何垫款）；或

9.7附件；征收；业务约束。

（a）（i）寻求以受托人或类似程序附加任何贷款方或其任何附属公司（非物质附属公司除外）的任何资金的程序的送达，或（ii）任何政府当局针对任何贷款方或其任何附属公司（非物质附属公司除外）的资产提出留置权或征款通知，而根据本条第（i）及（ii）款作出的相同规定，并不会在发生后十（10）天内解除或中止（不论是通过张贴债券或其他方式）；但条件是，在任何十（10）天的治愈期内，不得垫付款项；或

（b）（i）任何贷款方或其任何附属公司（非重要附属公司除外）资产的任何重要部分被附属、扣押、征收或由受托人或接管人管有，或（ii）任何法院命令强制、限制或阻止任何贷款方进行其业务的全部或任何重要部分

9.8其他义务。根据（i）贷款方的任何协议或义务发生任何违约，涉及超过一百万美元（1000000美元）的任何债务，或（ii）任何可合理预期会导致此类重大协议终止或对贷款方或其子公司产生重大负面影响的重大协议。

9.9政府批准；FDA行动。（a）任何政府批准均应已被撤销、撤销、暂停、以不利方式修改，或在正常过程中未得到完整期限的更新，而此类撤销、撤销、暂停、修改或不更新已导致或可合理预期将导致重大不利影响；或（b）（i）FDA，美国司法部或其他政府当局对任何贷款方或其各自的任何子公司（非实质性子公司除外）或任何贷款方的任何供应商或其各自的任何子公司（非实质性子公司除外）发起监管行动或任何其他执法行动，导致任何贷款方或其各自的任何子公司（非实质性子公司除外）召回、撤回、移除或停止制造、分销和/或营销其任何产品，甚至如果此类行动是基于先前披露的行为；（ii）FDA或任何其他类似的政府当局就其可能合理预期会导致重大不利影响的任何活动或产品向任何贷款方或其各自的任何子公司（非实质性子公司除外）发出警告信；（iii）任何贷款方或其各自的任何子公司（非实质性子公司除外）进行可合理预期会导致责任的强制性或自愿召回以及向任何贷款方或其各自的任何子公司支付100万美元（1,000，000美元）或以上的费用；（iv）任何贷款方或其各自的任何子公司（非实质性子公司除外）与FDA、DOJ或其他政府当局达成和解协议，导致对任何单一或相关系列交易、事件或条件的总责任达到100万美元（1,000，000美元）或以上，或可能

合理预期会导致重大不利影响，即使此类和解协议是基于先前披露的行为；或（v）FDA或任何其他类似的政府当局撤销根据任何注册授予的任何授权或许可，或任何贷款方或其各自的任何子公司（非实质性子公司除外）撤回任何注册，这些可以合理预期会导致重大不利影响。

第10节。补救措施

10.1一般。在发生任何一项或多项违约事件时，代理人可在规定贷款人的指示下，加速并要求支付全部或任何部分未偿还的有担保债务连同预付费用，并宣布其立即到期应付（但条件是，在发生第9.5节所述类型的违约事件时，所有有担保债务（包括但不限于预付费用和期限结束费用）应自动加速并使其到期应付，在每种情况下，无需任何进一步通知或行动）。各贷款方在此不可撤销地指定代理人为其合法的实际代理人，以：（a）在违约事件发生后可行使，（i）在针对账户债务人的任何账户或汇票的任何发票或提单上签署该贷款方的名称；（ii）就到期款项向任何账户债务人索取、收取、起诉、给予解除担保，直接与账户债务人解决和调整有关账户的争议和索赔，并妥协、起诉或抗辩任何诉讼、索赔、案件，或就任何抵押品进行诉讼（包括在任何破产案件中以代理人或该贷款方的名义提出债权或投票表决债权，由代理人选择）；（iii）根据该等贷款方的保险单提出、结算及调整所有债权；（iv）支付、抗辩或结算抵押品中的任何留置权、押记、产权负担、担保权益或其他债权，或基于此的任何判决，或以其他方式采取任何行动以终止或解除该等债权；（v）将抵押品转移至代理人或经UCC许可的第三方的名下；及（vi）收到，打开并处置寄给该贷款方的邮件；（b）无论是否发生违约事件，（i）在任何支票、付款工具或其他形式的付款或担保上背书该贷款方的名称；（ii）通知所有账户债务人直接付款代理。每一贷款方特此指定代理人作为其合法的实际代理人，在完善或继续完善代理人在担保物上的担保权益所必需的任何文件上签署该贷款方的名称，无论是否发生违约事件，直至所有担保债务均已全部履行完毕且贷款文件已终止。代理人的上述委任为每一贷款方的事实上的代理律师，以及代理人的所有权利和权力，加上利息，在所有担保义务（根据其条款，在本协议终止后仍然有效的早期赔偿义务除外）全部偿还和履行以及贷款文件被终止之前是不可撤销的。代理人可以并在所需贷款人的指示下，根据贷款文件或根据UCC和其他适用法律行使其以其他方式可获得的与担保物有关的所有权利和补救措施，包括解除、持有、出售、出租、清算、收取、变现或以其他方式处分全部或任何部分担保物的权利，以及占有、使用、加工和混合担保物的权利。所有代理人的权利和救济手段应当是累积性的，不具有排他性。

10.2收藏；止赎。在任何违约事件发生时及在该事件持续期间，代理人可在任何时间或不时根据所需贷款人的指示，按代理人可能选择的顺序申请、收取、清算、在一次或多次出售、租赁或以其他方式处置任何或全部抵押品，以当时的状况或在任何商业上合理的准备或处理之后。任何此类出售可以在其营业地点或其他地方公开或私下出售。每一贷款方同意，任何此类公开或私下出售可在提前十（10）个日历天向该贷款方发出书面通知后发生。代理人可以要求贷款当事人在代理人指定的代理人和贷款当事人合理方便的地点组装抵押物并提供给代理人。的收益

抵押品全部或任何部分的任何出售、处分或其他变现，应由代理人按以下优先顺序申请：

首先，向代理支付，金额等于根据本协议和任何其他贷款文件欠代理的所有费用之和；

第二，向代理人和贷款人支付的金额足以全额支付第11.12节所述的代理人和贷款人的合理成本以及专业人员和顾问的费用和开支；

第三，按比例向贷款人提供，金额相当于本协议项下定期贷款垫款应付贷款人的所有应计利息之和；

第四，按比例向贷款人支付相当于未偿还本金和溢价之和的金额（如有的话）欠借款人就本协议项下的定期贷款垫款向贷款人提供的款项；

第五，按比例（与各自所欠的所有剩余有担保债务成比例）向贷款人和代理人，金额等于所有其他未偿还和未支付的有担保债务的总和（包括本金、利息和第2.4节规定的违约利率利息，如果根据本协议的要求），按代理人自行决定的顺序和优先权选择；和

最后，在以现金全额和最终支付所有有担保债务（根据其条款在本协议终止后仍然有效的早期债务除外）后，向对担保物持有次级留置权的任何债权人，或向借款人或其代表或作为有管辖权的法院可能指示。

代理人遵守担保方在UCC下义务的，应当被视为在任何担保物的保管、保全和处分方面采取了合理行为。

10.3不放弃。代理人没有义务为贷款方或任何其他人的利益调集任何担保物，每一贷款方明确放弃要求代理人调集任何担保物的所有权利（如有）。

10.4项豁免。各贷款方放弃要求、违约或不履行通知、付款和不付款通知、任何违约通知、到期不付款、解除、妥协、结算、延期或续期账户、文件、票据、动产票据以及由任何贷款方承担责任的代理人持有的担保。

10.5累积补救办法。代理人在本合同项下的权利、权力和救济，应当是除法规或法治赋予的一切权利、权力和救济之外的累积性权利、权力和救济。行使此处规定的任何一项或多项权利、权力和补救措施，不得解释为放弃或选择与代理人的任何其他权利、权力和补救措施有关的补救措施。

第11节。杂项

11.1可分割性。只要有可能，本协议的每一项条款应按适用法律规定的有效和有效的方式加以解释，但如果本协议的任何条款应被该法律禁止或无效，则该条款仅在该禁止或无效的范围和持续时间内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。

11.2通知。除本文另有规定外，贷款文件要求、要求、请求、同意、批准、声明、送达过程或其他通信（包括交付财务报表）或与本文标的有关的任何通知、要求、请求、请求、同意、批准、声明、送达过程或其他通信（包括交付财务报表）均应以书面形式，并应视为已有效送达、给予、交付，并在以下较早的日期收到：（i）以电子邮件或专人递送或以隔夜快递服务或隔夜邮件递送服务递送的日期；或（ii）在美利坚合众国寄存邮件后的第三个日历日，并预付适当的头等邮资，在每种情况下发给应通知的当事人如下：

Hercules Capital, Inc.
法务部
关注：首席法务官，Tom Hertzberg和Brian Powers
北B街1号，套房2000
San Mateo，加利福尼亚州 94401
电子邮件：[已编辑]
电话：[已编辑]

Hercules Capital, Inc.

HERCULES CAPITAL IV L.P。
法务部
关注：首席法务官，Tom Hertzberg和Brian Powers
北B街1号，套房2000
San Mateo，加利福尼亚州 94401
电子邮件：[已编辑]
电话：[已编辑]

c/o萨瓦拉公司。

关注：Dave Lowrance，首席财务与行政官
One Summit Square

纽顿路1717号，套房300

Langhorne，PA 19047
电子邮件：[已编辑]
电话：[已编辑]

 

或到每一方可能通过类似通知为自己指定的其他地址。

11.3整个协议；修正案。

11.4不严格施工。本协议各方共同参与了本协议的谈判和起草工作。如出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

11.5不放弃。本协议赋予代理人和贷款人的权力仅是为了保护他们在本协议项下和在其他贷款文件项下的权利以及他们在抵押品上的权益，不应对代理人或贷款人施加任何行使任何此类权力的义务。代理人或出借人在任何时候不作为或迟延强制执行为其保留的任何权利或补救措施，或要求任何贷款方在指定的任何时间履行本协议的任何条款、契诺或规定，均不构成对代理人或出借人有权享有的任何该等权利或补救措施的放弃，也不以任何方式影响代理人或出借人此后强制执行该等规定的权利。

11.6生存。本协议和其他贷款文件或依据本协议或本协议交付的任何文件中所载的所有协议、陈述和保证均应为代理人和贷款人的利益服务，并应在本协议的执行和交付后继续有效。第6.3、11.9、11.11、11.14、11.15、11.17和11.18节在本协议终止后仍然有效。

11.7继任者和受让人。本协议和其他贷款文件的规定应对每一贷款方及其允许的受让人（如有）有利，并对其具有约束力。未经代理人事先明确书面同意，任何贷款方不得转让其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务，任何此类转让尝试均为无效且无效。代理人、出借人可以转让、转让、背书其在本协议项下的权利

及根据其他贷款文件而无须事先通知任何贷款方，而所有该等权利均适用于代理人及贷款人的继任人及受让人的利益；但只要没有发生及仍在继续的违约事件，代理人或任何贷款人均不得将其根据本协议或根据贷款文件所享有的权利转让、转让或背书予（i）借款人的直接竞争对手（由代理人合理确定）或（ii）不合格机构的任何一方，但须承认，在所有情况下，应允许向任何贷款人或代理人的关联公司进行任何转让。尽管有上述规定，（x）就贷款人因应任何监管机构的请求而被迫剥离而进行的任何转让而言，本协议所列的限制不适用，代理人和贷款人可将其在本协议项下和在其他贷款文件项下的权利转让、转让或背书给任何人或当事人，以及（y）就贷款人自己的融资或证券化交易而言，本协议所列的限制不适用，代理人和贷款人可转让，在发生与该融资或证券化交易有关的违约、违约事件或类似事件时，将其在本协议项下和其他贷款文件项下的权利转让或背书给提供该融资或为进行该证券化交易而成立的任何人或一方以及该人或一方的任何受让人；但不得进行此类出售、转让，本条款（y）项下的质押或转让应解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等人或一方代替作为本协议一方的该等贷款人，直至代理人收到并接受由适用各方签立、交付和完全完成的形式为代理人满意的该等人或一方的有效转让协议，并应已收到代理人合理要求的有关该等受让人的其他信息。代理人作为贷款方的非受托代理人仅为此目的行事，应在其在美国的一个办事处保存一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的贷款的期限承诺和本金金额（以及规定的利息）（“登记册”）。登记册中的记项应为结论性的，无明显错误，贷款方、代理人和贷款人应为本协议的所有目的将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人。登记册须在任何合理时间，并在合理的事先通知下，不时供借款人及任何贷款人查阅。

11.8次参加。出售参与的每一贷款人应作为任何贷款方的非受托代理人仅为此目的维持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，其根据任何贷款文件承担的其他义务）对任何人承担的义务，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，代理人（以代理人身份）不承担维护参加人名册的责任。各贷款方同意，各参与方有权享受本协议所附增编1中规定的利益（受其中要求和限制的限制，包括随附的增编1第7节规定的要求（据了解，随附的增编1第7节规定的文件应交付给参与放款人）），其程度与它是放款人并根据第11.7节通过转让获得其权益的程度相同；但就任何参与而言，根据随附的增编1，该参与人不得有权获得比其参与放款人本应有权获得的更多的付款，除非

这种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变化。

11.9管辖法律。本协议和其他贷款文件已协商并交付给加利福尼亚州的代理和贷款人，并应已被加利福尼亚州的代理和贷款人接受。担保债务的贷款方向代理和贷款人的付款到期日在加利福尼亚州。本协议和其他贷款文件应受加利福尼亚州法律管辖、解释和执行，但不包括会导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。

11.10对管辖权和地点的同意。在本协议或任何其他贷款文件中产生或根据或与之相关的所有司法程序（在不适用第11.11条的参考要求的范围内）可在位于加利福尼亚州的任何州或联邦法院提起。通过执行和交付本协议，本协议各方普遍无条件地：（a）同意在加利福尼亚州圣克拉拉县的非排他性属人管辖权；（b）放弃对加利福尼亚州圣克拉拉县的管辖权或地点的任何异议；（c）同意不在上述法院以缺乏管辖权或地点为由主张任何抗辩；以及（d）不可撤销地同意受由此就本协议或其他贷款文件作出的任何判决的约束。在因本协议而产生或与本协议有关的任何行动中向本协议任何一方送达诉讼程序，如果按照第11.2节规定的通知要求给予，则应具有效力，并应被视为有效并按第11.2节规定收到。本协议不得影响以法律允许的任何其他方式送达诉讼程序的权利或限制任何一方在任何其他司法管辖区的法院提起诉讼的权利。

11.11相互放弃陪审团审判/司法参考。

11.12专业费用。借款人承诺支付代理人和贷款人为敲定贷款文件所必需的费用和开支，包括但不限于合理的律师费、UCC搜索、备案费用以及其他杂项费用。此外，借款人承诺支付任何和所有合理的律师费和开支，以及代理人和贷款人在截止日期后发生的与以下相关或相关的其他专业人员的费用和开支：（a）贷款；（b）贷款的管理、收取或强制执行；（c）贷款文件的修改或修改；（d）贷款文件下的任何放弃、同意、解除或终止；（e）担保物的保护、保全、审计、实地检查、出售、租赁、清算或处分或对担保物行使补救措施；（f）任何法律、诉讼、行政、仲裁，或与任何贷款方或抵押品有关的庭外程序，以及任何上诉或覆核；及（g）与任何贷款方、抵押品、贷款文件有关的任何破产、重组、重组、为债权人利益而转让、变通、止赎或其他行动，包括在由任何贷款方的遗产或代表任何贷款方的遗产启动或继续的任何对抗程序或有争议的事项中代表代理人或贷款人，以及对其提出的任何上诉或覆核。

11.13保密。代理人和贷款人承认，贷款方向代理人和贷款人提供的某些担保物和信息是贷款方的机密和专有信息，如果此类信息在披露时（x）被该贷款方标记为机密，或（y）应合理地理解为机密（“机密信息”），并且在此范围内。据此，代理人和贷款人同意，未经借款人事先书面同意，其在获得、管理或完善代理人在担保物上的担保权益过程中可能获得的任何机密信息，不得以任何方式全部或部分向任何其他个人或实体披露，但代理人和贷款人可披露任何此类信息：（a）向其关联公司及其合作伙伴、投资者、贷款人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、法律顾问、会计师，代表和其他专业顾问，如果代理人或贷款人全权酌情决定任何此类当事人应能够获得与该当事人在贷款或本协议方面的责任相关的此类信息，并且，前提是此类机密信息的此类接收者（i）同意受本节保密条款的约束，或（ii）在其他方面受到合理防止机密信息泄露的保密限制；（b）如果此类信息一般可供公众获取，或此类信息在非因违反本节或成为可供代理人或任何贷款人获取的范围内公开获取，或其各自的任何关联机构在非保密的基础上从贷款方以外的来源获得信息；（c）在提交给对代理人或贷款人和任何评级机构具有或声称具有管辖权的任何政府机构的任何报告、陈述或证词中，如有要求或适当；（d）在回应任何传票或传票或与任何诉讼有关时，如有要求或适当，在代理人或贷款人的律师允许或认为可取的范围内；（e）遵守适用于代理人或贷款人或任何政府当局要求的任何法律要求或法律；（f）在与行使或准备行使、或强制执行或准备强制执行任何贷款文件下的任何权利或补救措施（包括发生违约后代理人出售、租赁或以其他方式处置抵押品）有关的合理必要范围内，或与任何贷款文件有关的任何行动或程序；（g）向代理人或贷款人的任何参与者或受让人或任何潜在参与者或受让人，但前提是此类参与者或受让人或潜在参与者或受让人受到保密限制，合理地防止披露

机密信息；（h）向代理或贷款人（或其各自的关联机构）中的任何投资者或潜在投资者（及其各自的关联机构或客户）提供；但前提是此类投资者、潜在投资者、关联机构或客户须就机密信息承担保密义务；（i）否则，只要包含未识别贷款方的一般投资组合信息；或（j）经借款人事先同意，否则；前提是，任何违反本协议的披露不应影响贷款方或其任何关联公司或任何担保人在本协议或其他贷款文件下的义务。代理人和出借人在本条第11.13款下的义务应取代他们各自在保密协议下的所有义务。

11.14权利转让。各贷款方承认并理解，在符合第11.7条的规定下，代理人或贷款人可以出售并将其在本协议项下和贷款文件项下的全部或部分权益转让给任何个人或实体（“受让人”）。在该转让后，贷款文件中使用的“代理人”或“贷款人”一词应指并包括该受让人，且该受让人应被授予代理人和贷款人根据本协议就如此转让的权益所享有的所有权利、权力和补救措施；但就未如此转让的任何此类权益而言，代理人和贷款人应保留在此给予的所有权利、权力和补救措施。代理人或贷款人的此种转让不得解除任何贷款方在本协议项下的任何义务。贷款人同意，如发生由其转让本票（如有的话）的情况，其将在本票本金部分上签注，该部分应在转让时已支付，以及最后应支付利息的日期。

11.15附担保债务的恢复。如任何贷款方提出或针对任何贷款方提出清算或重组的任何申请，如任何贷款方破产或为债权人的利益作出转让，如任何贷款方的资产的全部或任何重要部分指定了接管人或受托人，或任何担保物的付款或转让已从代理人或贷款方收回，则本协议和贷款文件应保持完全有效并继续有效。贷款单证和担保债务及担保担保，如在任何时间支付和履行担保债务或向代理人转让担保物，或其任何部分被撤销、撤销或可避免、金额减少，或必须以其他方式由代理人、出借人或担保债务的任何债权人恢复或归还，或由其收回，则贷款单证和担保债务及担保担保担保担保应继续有效，或应恢复或恢复（视情况而定），无论是作为“可撤销优先权”、“欺诈性转让，或其他情况，就好像没有支付、履行或转让抵押品一样。在任何付款或其任何部分被撤销、减少、避免、可避免、恢复、退回或收回的情况下，贷款文件和担保债务应被视为已恢复和恢复，无需采取任何进一步行动或文件，除非以现金向代理人或贷款人全额、最终和不可撤销的付款为限。

11.16对应方。本协议及本协议的任何修订、放弃、同意或补充，可在任意数目的对应方中执行，也可由不同的对应方在不同的对应方中执行，每一份在如此交付时应被视为正本，但所有这些对应方均应构成一份相同的文书。

11.17无第三方受益人。除非本文另有具体规定，否则贷款文件的任何条款均无意、也不会被解释为在除代理人、贷款人和贷款方之外的任何人身上提供或设定任何第三方受益权或任何其他种类的权利，并且，除非另有规定，贷款文件的所有条款将是针对个人的，并且仅限于代理人、贷款人及其贷款方之间。

11.18机构。代理和每个贷款人特此同意附后的增编4中规定的条款和条件。各贷款方承认并同意本协议所附增编4中规定的条款和条件。

11.19公示。尽管本文另有任何相反的规定，代理人和贷款人可仅在借款人事先书面同意（但无需向任何贷款方提供任何补偿）的情况下，由代理人或该贷款人承担全部费用，（1）就本协议拟进行的交易进行公开公告，以及（2）在书面和口头陈述、广告、宣传和营销材料、客户名单中单独或一起宣传或使用（a）另一方的名称（包括对本协议各方之间关系的简要描述）、标识或超链接到该另一方的网站，公共关系材料或其网站（统称“宣传材料”）；（b）宣传材料中此类其他方官员的姓名；（c）此类其他方在有关该方的任何新闻或新闻稿中的姓名、商标、服务标记，在每种情况下，只要此类信息根据第11.13节不被视为机密。

11.20多个贷款方。各贷款方特此同意附于本协议的增编5中规定的条款和条件。

11.21 [保留]。

11.22管理援助。Borrower承认，海格投资，Inc.已选择作为1940年法案下的商业发展公司接受监管，因此需要向其投资组合公司提供重要的管理协助。重要的管理协助可能包括但不限于有关投资组合公司的管理、运营、业务目标和政策、融资安排、管理与融资来源的关系、招聘管理人员以及评估收购和剥离机会的指导和咨询。借款人特此确认并同意，可随时通过联系[已编辑]的方式向海格投资，Inc.请求此类协助。

11.23某些其他文件的电子执行。“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样与将就本协议签署的任何文件以及在此设想的交易（包括但不限于转让、假设、修改、放弃和同意）中的或与之相关的类似进口字样，应被视为包括电子签字、在代理人批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同订立，或以电子形式保存记录，每一项均应具有与人工签署的签字或使用纸质记录系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，在任何适用法律的范围内并按照其规定，包括《全球和国家商务联邦电子签名法案》、《加州统一电子交易法》或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律。

第12节。担保。

12.1担保。各担保人在此绝对、无条件和不可撤销地保证，作为主要义务人而不仅仅是作为担保人，代表贷款人向代理人及时（无论是在规定的到期日、在加速或其他情况下以及在此后的任何时候）、履行和解除所有有担保义务。各担保人进一步同意，有担保债务可全部或部分增加、修改、展期、续期或以其他方式修改，而无需通知该担保人或征得该担保人的同意，且该等行为不会影响该担保人在本担保项下的责任。本担保的所有条款适用于并可由任何国内或国外分支机构或任何贷款人的关联机构或代表其强制执行，这些分支机构或关联机构延长了担保债务的任何部分。各担保人在此约定，对本次担保承担连带责任。担保债务的这一担保在所有情况下都包括在就任何贷款方提交破产申请后产生的所有此类担保债务，以及所有此类担保债务，如果不是（i）《破产法》第362（a）条规定的自动中止、（ii）《破产法》第502（b）条或（iii）《破产法》第506（b）条规定的操作，则这些债务将到期，包括在提交破产申请后根据贷款文件产生的利息，无论是否允许或允许作为破产程序中的债权。本担保是对担保债务的及时、准时支付的保证，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，而不仅仅是一种催收的保证。

12.2责任限制。尽管本担保有任何其他规定，每一担保人在本担保项下担保的金额应限于所要求的范围（如有），以使其在本担保项下的义务不构成欺诈性转让或转让，并且不受任何适用的债务人救济法或任何州统一欺诈转让法、统一欺诈转让法、统一可作废交易法或类似法规或普通法的撤销限制。

12.3任期；复职。

12.4保证绝对无条件；放弃抗辩。各担保人在本担保项下的责任是不可撤销的、持续的、无条件的和绝对的，各担保人在本担保项下的义务不会因任何原因而减少、受限、减值、解除、受抵销、反索赔、补偿或终止或受到其他影响（除全额偿还所有有担保义务外（早期赔偿义务、早期偿还义务和/或根据其条款在本协议终止后仍有效的其他义务除外），各担保人在此不可撤销地放弃其（现在或将来）基于或因任何贷款方的任何抗辩或因任何原因而导致的全部或任何部分有担保债务或任何贷款文件或任何相关协议或文书的不可执行性，或任何贷款方或对有担保债务负有责任的任何其他人的赔偿责任的任何因由的终止而可能拥有的任何强制执行抗辩，但全额偿还所有有担保债务（早期赔偿义务、早期偿还义务和/或其他义务除外，根据他们的条款，是为了在本协议终止后继续生存）。在不限制前述规定的情况下，本协议项下任何贷款方的义务不受解除或损害或以其他方式影响，但不限于：（a）任何贷款方根据任何贷款文件、通过法律运作或其他方式对任何担保债务或任何其他义务提出的任何放弃、解除、延期、展期、结算、放弃、变更、条款变更或妥协的债权；（b）任何贷款文件或任何其他协议的任何撤销、放弃、修订或其他变更，包括担保债务的任何增加；（c）公司存在的任何变更，任何贷款方或其任何子公司的结构或所有权；（d）影响任何人的任何破产程序，或其资产或由此产生的任何解除或解除任何人的任何义务；（e）存在任何贷款方在任何时候可能对任何贷款人或任何其他人拥有的任何债权、抵销或其他权利，无论是与本协议有关或在任何不相关的交易中；（f）任何出售、处分、收益的应用、取得、交换、替代、解除、减值或任何抵押品的不完善，或任何担保的任何采取、解除、减值、修正、放弃或其他修改，为担保债务；（g）在履行担保债务方面的任何违约；（h）任何贷款人或该贷款人的关联公司未能向任何贷款方披露与该人现在或以后所知道的任何其他贷款方的业务、状况、运营、业绩、财产或前景有关的任何信息；（i）任何贷款方或其他担保人或担保人的责任解除或减轻，关于有担保债务；（j）任何贷款方未能主张任何债权或要求，或未能根据任何贷款文件的规定或其他方式行使或强制执行任何权利或补救措施；或（k）任何其他情况（包括任何诉讼时效）或管理贷款的方式，或任何存在或依赖任何贷款方的任何陈述，可能会改变任何贷款方的风险，或以其他方式作为可供使用的抗辩，或合法或公平地解除，任何贷款方或任何其他担保人或担保人（不包括全额偿还所有担保义务（不包括早期赔偿义务、早期偿还义务和/或根据其条款在本协议终止后仍有效的其他义务））。每一贷款方同意，根据贷款文件或其任何部分应付的所有款项的支付或征收适用于贷款文件的任何诉讼时效的其他行为，应类似地运作，以征收适用于该贷款方在本担保下的责任的诉讼时效。

12.5弃权和致谢。

12.6协议支付；代位权；等。在不限制任何贷款人在法律上或在股权上对任何贷款方拥有的任何其他权利的情况下，如果任何贷款方未能在到期时和到期时支付任何担保债务，无论是在到期时、通过加速、在提前还款通知后或其他方式，彼此贷款方同意以现金方式迅速向代理支付该等未支付的担保债务的金额。每一贷款方特此延期，任何贷款方不得行使其因根据本担保支付的任何款项而可能获得的任何权利，无论是通过代位求偿、偿还或其他方式，在每种情况下，直至全部有担保债务（早期赔偿义务、早期偿还义务和/或根据其条款将在本协议终止后继续存在的其他义务除外）的先前偿还。在全额偿还所有担保债务（不包括早期赔偿义务、早期偿还义务和/或根据其条款在本协议终止后仍有效的其他义务）之前，因根据本担保支付的任何款项而支付给任何贷款方的任何金额应为代理人的利益以信托方式持有，并迅速移交给代理人。只要任何有担保债务仍未偿还，每一贷款方将不会对任何贷款方采取任何行动或启动任何程序，无论是与破产程序或其他方面有关，以追回根据本担保向任何贷款方支付的款项的任何金额。

12.7税收。为免生疑问，各担保人同意遵守和履行增编1中规定的与该担保人有关的与本担保项下的任何付款或履行有关的每一项条款和条件。

12.8额外担保人。根据第7.13节被要求成为担保人的每一个人将成为担保人，其效力和效力如同他们最初在此被指定为担保人一样，就本协议的所有目的而言，在该人签署和交付代理人可接受的形式和实质的合并时。本协议或任何其他贷款文件中每一处提及“担保人”或“贷款方”（或任何类似进口的词语指担保人），亦指该附加担保人；而本协议或任何其他贷款文件中每一处提及本“担保”或“协议”（或类似进口的词语指本协议），均指经该等合并补充的本协议。任何此类合并的执行和交付将不需要任何其他贷款方的同意。每一贷款方的权利和义务将保持完全有效，尽管增加了任何担保人作为本协议的一方。

12.9累计负债。每一贷款方作为担保人根据本条第12款承担的赔偿责任是在该贷款方根据本协议和该贷款方为其一方的其他贷款文件或就其他贷款方的任何义务或责任而对任何贷款方承担的所有赔偿责任之外的，并应与其累积，不受金额的任何限制，除非证明或设定该其他赔偿责任的文书或协议明确规定相反。

（签名如下）

作为证明，贷款方、代理人和贷款人自上述所写日期和年份之日起已正式签署并交付本贷款和担保协议。

 

贷款方：
借款人：
Savara Inc.
签名：	/s/Dave Lowrance
打印名称：	戴夫·洛朗斯
职位：	首席财务和行政干事

 

保证人：
阿拉瓦斯公司。
签名：	/s/Dave Lowrance
打印名称：	戴夫·洛朗斯
职位：	首席财务和行政干事

 

在加利福尼亚州圣马特奥接受：

 

代理商：
Hercules Capital, Inc.
签名：	/s/Seth H Meyer
打印名称：	Seth Meyer
职位：	首席财务官

 

贷款人：
Hercules Capital, Inc.
签名：	/s/Seth H Meyer
打印名称：	Seth Meyer
职位：	首席财务官

 

 

HERCULES CAPITAL IV，L.P。
作者：Hercules Technology SBIC Management，LLC，其普通合伙人
作者：Hercules Capital, Inc.，其管理人
签名：	/s/Seth H Meyer
打印名称：	Seth Meyer
职位：	首席财务官

 

HERCULES SBIC V，L.P。
作者：Hercules Technology SBIC Management，LLC，其普通合伙人
作者：Hercules Capital, Inc.，其管理人
签名：	/s/Seth H Meyer
打印名称：	Seth Meyer
职位：	首席财务官

 

HERCULES私人信贷基金1 L.P。
作者：Hercules Adviser LLC，其投资顾问
签名：	/s/Seth H Meyer
打印名称：	Seth Meyer
职位：	获授权签字人

 

Hercules Private Global Venture Growth Fund I L.P。
作者：Hercules Adviser LLC，其投资顾问
签名：	/s/Seth H Meyer
打印名称：	Seth Meyer
职位：	获授权签字人

 

 

Hercules Venture Growth Credit Opportunities Fund 1 L.P。
作者：Hercules Adviser LLC，其投资顾问
签名：	/s/Seth H Meyer
打印名称：	Seth Meyer
职位：	获授权签字人

 

增编、展品和附表表

 

增编1：	税收；成本增加
增编2：	交付说明
增编3：	SBA条款
增编4：	代理人和贷款人条款
增编5：	多个贷款方条款
附件 A1：	预先要求 预先要求的附件
附件 B +：	借款人姓名、所在地、其他信息
附件 C +：	贷款方的专利、商标、版权和许可
附件 D +：	贷款方的存款账户和投资账户
附件 E +：	合规证书
附件 F +：	合并协议
附件 g：	[保留。]
附件 H +：	ACH借方授权协议
附件 i：	[保留]
附件 J-1 +：	美国税务合规证明表格（适用于非美国联邦所得税目的合伙企业的外国贷款人）
附件 J-2 +：	美国税务合规证明表格（适用于非美国联邦所得税目的合伙企业的外国参与者）
附件 J-3 +：	美国税务合规证明表格（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国参与者）
附件 J-4 +：	美国税务合规证明表格（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国贷款人）
附件 K：	某些经济术语
附件a：	收入里程碑

附件b：	最低收入契约
附表1.1 +	承诺
附表1 +	子公司
附表1a +	现有准许负债
附表1b +	现有许可投资
附表1c +	现有许可留置权
附表5.3 +	同意等。
附表5.8 +	税务事项
附表5.9 +	知识产权索赔
附表5.10 +	知识产权
附表5.11 +	借款人产品
附表5.13 +	员工贷款
附表5.14 +	资本化
附表7.23 +	关联交易

贷款和担保协议增编1

税收；成本增加

贷款和担保协议增编2

交付说明

根据第7.01（a）、（b）、（c）或（f）节要求交付的文件，或在任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中的范围内，在每种情况下，当此类材料以电子方式向SEC提交时，第7.01节的任何其他条款均应被视为根据本协议交付。

合规证书应通过Lumonic2上传并执行。

根据第7.1节要求向Agent提供的所有其他财务报告，应通过Lumonic提交，而不是上文另有说明。

如果暂时无法访问Lumonic，可以将根据第7.1节要求向Agent提供的合规证书和其他财务报告连同一份副本发送至[已编辑]。

贷款和担保协议增编3

SBIC

贷款和担保协议增编4

代理人和贷款人条款

以任何方式对获弥偿贷款人施加、招致或主张的任何及所有责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何种类或性质的付款

与本协议有关或因本协议而产生的，或获弥偿贷款人根据本协议采取或不采取的任何行动；但获弥偿贷款人不得因获弥偿付款而获得偿付或弥偿，除非获弥偿贷款人支付的款项超过其在该等付款中的应课税份额。本条款（e）所列的所有向获弥偿贷款人支付的弥偿款项，均拟由另一贷款人按比例支付。

贷款和担保协议增编5

多个贷款方条款

展览K

某些经济术语

“摊销日”	若仅利息展期条件满足，2030年4月1日。若仅利息展期条件不满足，2028年4月1日。
“审批里程碑”	代理人收到的形式和实质上令代理人满意的证据表明：（a）不应发生违约或违约事件，以及（b）借款人已收到FDA批准molgramostim用于治疗APAP，其标签在所有重大方面与借款人的molgramostim生物制剂许可申请中寻求的一致，但须经代理人核实（包括代理人要求的证明文件）。
“尽职调查费”	7.5万美元（7.5万美元）
“期末收费”	金额等于期末收费百分比乘以（x）根据本协议提供的此类定期贷款垫款的本金总额减去（y）根据第2.6（a）节支付的款项总额。
“期末收费百分比”	如第2.6（a）（i）、（ii）、（iii）或（iv）条所列情况发生在（a）截止日期24个月周年之前，则为3.95%；（b）截止日期24个月周年或之后但截止日期36个月周年之前，则为4.95%；（c）截止日期36个月周年或之后但截止日期48个月周年之前，则为5.95%；（d）截止日期48个月周年及之后，则为6.95%。
“Initial Facility Charge”	十五万美元（150000美元）。
“仅限利息的延期条件”	满足以下每一项事件：（a）不应发生违约或违约事件；（b）借款人实现了批准里程碑。
“最高定期贷款金额”	2亿美元（200,000，000美元）。
“最低预付金额”	1000万美元（10,000，000美元）。
“预付费用”	（a）每笔预付款项的未偿本金乘以（b）（i）百分之二（2.0）%，如果该等预付款项的本金在截止日期后二十四（24）个月的日期或之前预付；（ii）百分之一（1.0）%，如果该等预付款项的本金在定期贷款到期日前的截止日期后二十四（24）个月的日期之后预付。
“最优惠利率”	《华尔街日报》或其任何后续出版物中报道的“最优惠利率”；但规定在任何情况下，最优惠利率不得低于每年6%（6.0%）。
“收入里程碑”	代理人收到的形式和实质均令代理人满意的证据表明：（a）不应发生违约或违约事件，以及（b）借款人在截至2027年3月31日的日历季度（包括该日历季度）的任何期间产生的产品净收入，按过去六（6）个月计算，至少为该期间董事会审查的预测所包括的产品净收入的百分之七十五（75%），并附有附件A中规定的原计划的最低水平（可根据原计划的定义进行更新），须经代理核实（包括代理要求的证明文件）。

“RTI金额”	500万美元（5000000美元）。
“后续融资”	截止日期后生效的任何后续公开发行借款人股权的交割。
“任期承诺”	任何贷款人有义务（如有的话）向借款人垫付本金金额不超过附表1.1该贷款人名称对面的“第1批承诺”、“第2-A批承诺”、“第2-B批承诺”、“第2-C批承诺”或“第3批承诺”（视情况而定）标题下所列金额。
“定期贷款利率”	年利率等于（x）最优惠利率加上（y）（a）在借款人实现收入里程碑后的第一个完整财政季度之前的所有时间，百分之一和百分之九点二十（1.45%），以及（b）在借款人实现收入里程碑后的第一个完整财政季度之后，百分之一和百分之二点二（1.20%）。
“定期贷款到期日”	2030年4月1日。
“第1批承诺”	任何贷款人向借款人垫付定期贷款的义务（如有），本金金额不得超过附表1.1该贷款人姓名对面标题第1批承诺下所列的金额。
“第2-A批承诺”	任何贷款人向借款人垫付定期贷款的义务（如有），本金金额不超过附表1.1该贷款人姓名对面的标题第2-A档承诺下所列的金额。
“第2-A批承诺期限”	从（a）未发生违约事件并仍在继续，以及（b）借款人实现批准里程碑并持续到2026年3月15日之日开始的期间。
“第2-B批承诺”	任何贷款人向借款人垫付定期贷款的义务（如有），本金金额不得超过附表1.1该贷款人名称对面的标题第2-B批承诺下所列的金额。
“第2-B期承诺期限”	自（a）未发生违约事件且仍在继续的日期开始的期间，以及（b）（i）借款人提取第2-A批承诺的全部金额的日期和（ii）第2-A批承诺期届满的日期中较早的日期，并持续到2026年12月15日。
“第2-C批承诺”	任何贷款人向借款人垫付定期贷款的义务（如有），本金金额不得超过附表1.1该贷款人姓名对面的标题第2-C批承诺下所列的金额。
“第2-C批承诺期”	自（a）未发生违约事件且仍在继续、（b）借款人实现收入里程碑、（c）借款人提取第2-A档承诺和第2-B档承诺的全部金额之日开始的期间，并持续到2027年12月31日。
“第3期承诺”	任何贷款人向借款人垫付定期贷款的义务（如有），本金金额不超过附表1.1该贷款人姓名对面的标题第3批承诺下所列的金额。
“第三期承诺期”	自结算日开始并持续至摊销日前一天的期间。
“批次融资收费”	根据第4.2（d）节支付给贷款人的费用，金额相当于任何预付款（第1批预付款除外）的百分之一（0.50%）的一半。

附件A

收入里程碑

季度末	收入里程碑水平
3/31/2027	[***]
6/30/2027	[***]
9/30/2027	[***]
12/31/2027	[***]
3/31/2028	[***]
6/30/2028	[***]
9/30/2028	[***]
12/31/2028	[***]
3/31/2029	[***]
6/30/2029	[***]
9/30/2029	[***]
12/31/2029	[***]
3/31/2030	[***]
6/30/2030	[***]
9/30/2030	[***]
12/31/2030	[***]

 

附件b

最低收入公约

季度末	最低T6M收入契约水平
6/30/2026	[***]
9/30/2026	[***]
12/31/2026	[***]
3/31/2027	[***]
6/30/2027	[***]
9/30/2027	[***]
12/31/2027	[***]
3/31/2028	[***]
6/30/2028	[***]
9/30/2028	$100,000,000.00
12/31/2028	$100,000,000.00
3/31/2029	$100,000,000.00
6/30/2029	$100,000,000.00
9/30/2029	$100,000,000.00
12/31/2029	$100,000,000.00
3/31/2030	$100,000,000.00
6/30/2030	$100,000,000.00
9/30/2030	$100,000,000.00
12/31/2030	$100,000,000.00