附件 4.16

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执行版本

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启富科技股份有限公司。

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和

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花旗银行，N.A。

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作为受托人

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indenture

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截至2025年3月27日

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2030年到期的0.50%可转换优先票据

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目 录

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四、

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截至2025年3月27日，开曼群岛豁免公司QIFU TECHNOLOGY，INC.作为发行人（“公司”，详见第1.01节）和CITIBANK，N.A.作为受托人（“受托人”，详见第1.01节）之间的契约。

W I T N E S E T H：

鉴于为其合法的公司目的，公司已正式授权发行其于2030年到期的0.50%可转换优先票据（“票据”），初始本金总额不超过690,000，000美元，为提供票据将被认证、发行和交付的条款和条件，公司已正式授权执行和交付本契约；和

然而，票据的格式、每份票据须负担的认证证书、转换通知书的格式、基本变动购回通知书的格式、购回通知书的格式及票据须负担的转让及转让的格式，须大致按下文所提供的格式；及

然而，如本契约所规定，在由公司签立并由受托人认证和交付票据所需的一切作为和事情，本公司的有效、有约束力和法律义务，以及本契约根据其条款的有效协议，均已完成和履行，本契约的执行和票据在本契约下的发行在所有方面均已获得正式授权。

现在，因此，这份契约见证：

为宣布票据已获及将获认证、发行及交付的条款及条件，并就处所及票据持有人购买及接受票据作出考虑，公司为票据各持有人不时的平等及按比例利益与受托人订立契诺及协议（下文另有规定的除外），详情如下：

第1条

定义

第1.01节。定义。为本义齿和本合同所补充的任何义齿的所有目的，在本条1.01中定义的术语（除非本文另有明确规定或除非上下文另有要求）应具有本条1.01中规定的各自含义。“herein”、“hereof”、“hereunder”、“herein under”等词语以及类似含义的词语是指本义齿整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他细分。本文定义的术语包括复数和单数。

“额外ADS”应具有第14.03（a）节规定的含义。

“额外金额”应具有第4.07（a）节规定的含义。

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“额外利息”是指根据适用的第4.06（d）节、第4.06（e）节和第6.03节应付的所有金额（如有）。

“ADS”指根据存托协议发行的美国存托股份，代表截至本契约日期公司的两股普通股，并存放于ADS托管人。

「 ADS托管人」指就根据存款协议交付的ADS或其任何继承实体而言的纽约梅隆银行。

“ADS存托人”是指作为ADS的存托人或其任何继承实体的纽约梅隆银行（前身为纽约银行）。

“ADS价格”应具有第14.03（c）节规定的含义。

任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，“控制”（control），当用于任何特定的人时，是指通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的方向的权力；“控制”和“受控”这两个词具有与上述相关的含义。就本契约及附注而言，董事会主席、公司首席执行官、公司首席运营官及公司首席财务官各自均为公司的附属公司。

“代理人”是指付款代理人、转让代理人、票据登记处和转换代理人、招标代理人、任何认证代理人或任何其他代理人、托管人或其他受雇根据本协议行事的人，在每种情况下，除非公司以该身份行事。

“修正事件”应具有第14.08条规定的含义。

“适用中国税率”是指（i）在扣除或代扣中国所得税的情况下，10%，（ii）在扣除或代扣或减少中国增值税的情况下，6%加上任何相关的地方税，或（iii）在扣除或代扣或减少中国所得税和中国增值税的情况下，16%加上任何相关的地方税。

“认证代理人”具有第2.11节规定的含义。

「招标代理」指公司或公司不时委任并获通知持有人的任何人士，根据第14.01（b）（i）条就交易价格招标。公司初步担任招标代理。

「董事会」指公司的董事会或该董事会的委员会获正式授权为其行事。

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「董事会决议」指经公司秘书或助理秘书核证已获董事会正式采纳，并于该核证日期具有完全效力及效力，并交付予受托人的决议副本。

“营业日”是指，就任何票据而言，每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，不是纽约州的银行机构根据法律或行政命令被授权或有义务关闭的日子，但前提是，就第14.02（c）节所述的任何票据的转换时可交付的任何普通股替代任何ADS（连同剩余的转换对价，如果有的话）以及转换时到期的转换对价（现金除外）的任何交付而言，转换日期在50^第不受第14.02（c）条第（i）至（iv）款规限的到期日之前的预定交易日，“营业日”不包括在香港的银行机构获法律或行政命令授权或有义务关闭的日子。

“股本”是指，对任何实体而言，该实体发行的股票的任何和所有股份、权益、购买权利、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益（无论其如何指定）。

“现金结算”应具有第14.02（a）节规定的含义。

“中央结算系统”是指香港交易所的中央结算及交收系统。

“税法变更”具有第16.01条规定的含义。

“A条款分配”应具有第14.04（c）节规定的含义。

“条款B分配”应具有第14.04（c）节规定的含义。

“C条款分配”应具有第14.04（c）节规定的含义。

“清理赎回”应具有第16.02（a）节规定的含义。

“清理兑付日”应具有第16.02（a）节规定的含义。

“清理赎回通知”应具有第16.02（b）条规定的含义。

“清理赎回价格”应具有第16.02（b）节规定的含义。

“停业”是指下午5点（纽约市时间）。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“组合结算”应具有第14.02（a）节规定的含义。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

任何人的“普通股权益”指一般有权（a）在该人的董事选举中投票或（b）如果

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这类人不是公司，可以投票或以其他方式参与管理机构、合伙人、经理或其他将控制这类人的管理或政策的人的选择。

“公司”具有本义齿第一款规定的含义，在符合第十一条规定的情况下，包括其继承人和受让人。

“公司通知”应具有第15.01（a）条规定的含义。

「公司命令」指公司的书面命令，由公司高级人员签署并交付予受托人。

“转换代理”应具有第4.02节规定的含义。

“转换日期”应具有第14.02（c）节规定的含义。

“转换义务”应具有第14.01条规定的含义。

“转换价格”是指截至任何时间，1,000美元，除以截至该时间的转换率。

“折算率”应具有第14.01节规定的含义。

“公司信托办公室”指受托人在任何时候管理其公司信托业务的主要办公室，在本协议日期的办公室位于388 Greenwich Street，New York，New York 10013，Email：citi.cspag.debt@citi.com，Attention：Agency & Trust – Qifu Technology，Inc.，或受托人可能不时通过通知持有人和公司而指定的其他地址，或任何继任受托人的主要法人信托办事处（或该继任受托人不时藉通知持有人及公司而指定的其他地址）。

“每日转换价值”是指，就观察期内连续40个交易日中的每一个交易日，（a）该交易日紧接收市后有效的转换率和（b）该交易日的每日VWAP的乘积的2.5%。

“每日测量值”是指指定的美元金额（如有）除以40。

观察期内连续40个交易日的每个交易日的“日结金额”由：

（a）在该交易日以相等于（i）每日计量价值及（ii）每日转换价值两者中较低者的金额变现；及

（b）如该交易日的每日转换价值超过每日计量价值，则若干ADS等于（i）每日转换价值与每日计量价值之间的差额，除以（ii）该交易日的每日VWAP。

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“每日VWAP”是指，在相关观察期内的连续40个交易日中的每个交易日，彭博页面“QFIN < equity > AQR”（或其等效的后续页面，如果该页面不可用）“彭博VWAP”标题下显示的每ADS成交量加权平均价格）自该交易日的预定开市起至该交易日的主要交易时段的预定收盘时止期间（或该成交量加权平均价格不可用时，以该交易日的1份ADS的市值，采用成交量加权平均法确定，由公司为此目的保留的国家认可的独立投资银行公司，其中可能包括任何初始购买者）。“每日VWAP”的确定不考虑盘后交易或常规交易时段交易时间以外的任何其他交易。

“违约”是指任何属于，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之的事件，都将是违约事件。

“违约清偿方式”应具有第14.02（a）（iii）节规定的含义。

“违约金额”是指任何票据（包括但不限于赎回价格、回购价格、根本变化回购价格、本金和利息）上应支付但未按时支付或未适当提供的任何金额。

“递延额外利息”应具有第4.06（j）节规定的含义。

“De-Legending Deadline Date”应具有第4.06（e）节规定的含义。

「存款协议」指公司、ADS存管人f/k/a 360金融有限公司及根据该协议发行的ADS的拥有人及持有人于2018年12月13日订立的存款协议，或如根据该协议的规定作出修订或补充，则经如此修订或补充。

就每份全球票据而言，“保存人”是指第2.05（c）节和第2.05（e）节中指定的人，作为此类票据的保存人，直至根据本指南的适用条款指定并成为继任人，此后，“保存人”是指或包括该继任人。

“指定金融机构”应具有第14.13（a）节规定的含义。

“已分配财产”应具有第14.04（c）节规定的含义。

“分配转换期”应具有第14.01（b）（ii）节规定的含义。

“DTC”是指存托信托公司，一家纽约公司。

“生效日期”应具有第14.03（c）节中规定的含义，但第14.04节和第14.05节中使用的“生效日期”是指ADS在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个日期，反映相关的股份分割或股份组合（如适用）。

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“电子手段”是指以下通信方式：（i）非安全的传输或通信方式，例如电子邮件传输和（ii）包含受托人和/或其他代理人签发的适用授权代码、密码和/或认证密钥的安全电子传输，或受托人和/或其他代理人指定的可用于其本协议项下服务的其他方法或系统。

“违约事件”应具有第6.01条规定的含义。

“除息日”指ADS在适用交易所或适用市场以常规方式进行交易的第一个日期，但无权从公司或（如适用）在该交易所或市场确定的此类交易所或市场上从ADS的卖方（以到期票据或其他形式）收取相关发行、股息或分配。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“交易所选举”应具有第14.13（a）条规定的含义。

“到期权利”是指购买在到期日或之前到期的普通股或ADS的任何权利、期权或认股权证（与股东权利计划有关的除外）。

“FATCA”应具有第4.07（a）（i）（e）节规定的含义。

“FATCA预扣”是指根据FATCA要求的任何预扣或扣除。

“转让过户表格”是指作为附件 A附于本协议所附的附注表格附件4所附的“转让过户表格”。

“基本面变化回购通知单”系指作为本协议所附附注表格附件二所附的“基本面变化回购通知单”作为附件 A。

“Note Form”是指作为附件 A所附的“Note Form”。

“转换通知书表格”是指作为附件 A附于本协议所附的附注表格中作为附件1所附的“转换通知书表格”。

“回购通知单”是指作为附件 A附于本协议所附票据表格的附件3所附的“回购通知单”。

“零碎ADS”应具有第14.02（a）节规定的含义。

发生以下情形之一的，视为票据原发行后时点发生“根本性变化”：

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（a）《交易法》第13（d）条所指的“个人”或“团体”，但公司、其附属公司及公司及其附属公司的雇员福利计划除外，根据《交易法》提交附表或任何附表、表格或报告，披露该个人或团体已成为直接或间接的“实益拥有人”，根据《交易法》第13d-3条的定义，代表公司普通股股本（包括以ADS形式持有的普通股股本）50%以上投票权的公司普通股股本（包括以ADS形式持有的普通股股本）；

（b）完成（a）普通股或美国存托股的任何资本重组、重新分类或变更（因拆细或合并及更改面值而产生的变更除外），因此普通股或美国存托股将被转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产；（b）公司的任何股份交换、合并或合并，或任何将普通股或美国存托股转换为现金、证券或其他财产的类似交易；或（c）任何出售，在一项交易或一系列交易中将公司及其子公司的全部或几乎全部合并资产作为一个整体出租或以其他方式转让给公司全资子公司以外的任何人；但条件是（b）条所述的交易，其中公司所有类别的普通股股本（包括以ADS形式持有的普通股股本）的持有人在紧接该交易之前直接或间接拥有，紧接该交易后的持续或存续公司或受让人或其母公司的所有类别的普通股权的50%以上，与紧接该交易前的所有权相比，彼此的比例基本相同，不得构成根据本（b）条的根本变化；

（c）公司股东批准任何有关公司清盘或解散的计划或建议；

（d）ADS（或与票据相关的普通股有关的其他普通股或存托股）停止在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的任何继任者）中的任何一个上市或报价，并且与参考财产有关的ADS、普通股、其他普通股和ADS均不在纽约证券交易所中的一个上市或报价，纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的任何继任者）在此类停止的一个交易日内；或

（e）（i）中国法律、法规及规则的任何变更或修订或其正式解释或正式适用（“法律变更”），导致（x）公司及其附属公司（统称“公司集团”）（如紧接该等法律变更后存在）的整体，被法律禁止经营公司集团截至公司最近一个财政季度的合并财务报表所述期间的最后日期所进行的几乎所有业务运营（如紧接该法律变更之前的存在），以及（y）公司无法继续衍生

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公司集团以反映在公司最近一个财政季度的合并财务报表中的相同方式开展的业务运营（如紧接此类法律变更之前的存在）所带来的几乎所有经济利益，以及（ii）公司未在法律变更日期后六个月之前向受托人提供，独立财务顾问或独立法律顾问的意见，其中述明（x）公司能够继续从公司集团进行的业务运营中获得几乎所有的经济利益（如紧接该法律变更之前的存在），作为一个整体，正如公司最近一个财政季度的综合财务报表所反映的（包括在公司集团的任何公司重组或重组计划生效后）或（y）该等法律变更不会对公司在票据到期时支付本金和利息或根据票据和本契约中的条款转换票据的能力产生重大不利影响；

但前提是，上述（a）或（b）条所述的一项或多项交易不应构成根本性变化，前提是与此类交易或交易相关的ADS持有人已收到或将收到的至少90%的对价（不包括零碎ADS的现金付款）由在任何纽约证券交易所上市或报价的普通股股份或与普通股有关的ADS组成，纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的任何继任者）或将在与该等交易或交易相关的发行或交换时如此上市或报价，并且由于该等交易或交易，票据可转换为该等对价，不包括零碎ADS的现金支付（须根据第14.02节、第14.03节和第14.04节进行结算）。

“基本面变化公司通知”应具有第15.02（c）节规定的含义。

“基本面变化回购日”应具有第15.02（a）节规定的含义。

“基本面变化回购通知”应具有第15.02（b）（i）条规定的含义。

“基本面变化回购价格”应具有第15.02（a）节规定的含义。

“全球票据”应具有第2.05（b）节规定的含义。

适用于任何票据的“持有人”或其他类似术语（但不包括“实益持有人”一词），系指特定票据在票据登记册上登记时以其名义登记的任何人；但为免生疑问，全球票据的唯一登记持有人应为保存人或其代名人。

「香港股份名册」指由香港股份过户登记处维持的本公司会员香港分册。

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「香港股份过户登记处」指公司聘请的股份过户登记处，以维持普通股在香港的会员分支名册，初步名称为香港中央证券登记有限公司。

「香港交易所」指香港联合交易所有限公司的主板。

“义齿”是指最初执行的本文书，如果按此处规定进行了修订或补充，则经如此修订或补充。

“首次购买者”是指花旗集团 Global Markets Inc.和摩根士丹利亚洲有限公司。

“付息日”是指每年的4月1日和10月1日，自2025年10月1日开始。

ADS在任何日期的“最后报告的销售价格”是指ADS交易所在的主要美国国家或地区证券交易所在综合交易中报告的该日期每ADS的收盘销售价格（或者，如果没有报告收盘销售价格，则为买入和卖出价格的平均值，如果其中任何一种情况超过一个，则为平均买入和卖出价格的平均值）。如果ADS未在相关日期在美国国家或地区证券交易所上市交易，则“最后报告的销售价格”应为OTC Markets Group Inc.或类似组织报告的相关日期场外市场ADS的最后报价投标价格。如果ADS没有这样报价，“最后报告的销售价格”应是公司为此目的选择的至少三家国家认可的独立投行中的每一家在相关日期对ADS的最后一次出价和要价的中间值的平均值。最后报告的销售价格将在不考虑盘后交易或常规交易时段以外的任何其他交易的情况下确定。

“make-whole fundamental change”是指Fundamental change定义（a）、（b）、（d）或（e）条中描述的任何交易或事件（在使该定义的任何例外或排除生效后确定，包括在其定义紧接其后的（e）条中，但不考虑其定义（b）条中的但书）。

“市场扰乱事件”是指，为确定转换时到期的金额，（a）ADS上市或获准交易的美国主要国家或区域证券交易所或市场未能在其常规交易时段开放交易，或（b）在纽约市时间下午1：00之前发生或存在，在ADS的任何预定交易日超过一个半小时期间的ADS在正常交易时间内对ADS或与ADS有关的任何期权合约或期货合约的交易施加的任何暂停或限制（由于价格变动超过相关证券交易所允许的限制或其他原因）合计超过一个半小时。

“到期日”是指2030年4月1日。

“计量期间”应具有第14.01（b）（i）节规定的含义。

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“合并事件”应具有第14.07（a）节规定的含义。

“非关联代表”应具有第14.02（b）节规定的含义。

“注”或“注”应具有本义齿背诵第一段规定的含义。

“票据可替代性日期”是指在转售限制终止日期之后的任何日期（如果有的话），在该日期上，所有第144A条规则的票据不再是受限制证券，不带有第2.05（c）节要求的限制性图例，对于美国证券法的目的是可替代的，并被分配一个相同的、不受限制的CUSIP号码。

“Note Register”应具有第2.05（a）节规定的含义。

“票据注册官”应具有第2.05（a）节规定的含义。

“转换通知”应具有第14.02（b）节规定的含义。

就任何为转换而交出的票据而言，“观察期”指：（i）根据第（ii）条，如果相关转换日期发生在50^第紧接到期日前的预定交易日，自紧接该转换日期后的第二个交易日（包括其后的第二个交易日）开始的连续40个交易日期间；（ii）如有关转换日期发生在赎回期内，则自该41个交易日开始的连续40个交易日，包括^St紧接该赎回日期前的预定交易日；及（iii）除第（ii）条另有规定外，如有关转换日期发生在50^第紧接到期日前的预定交易日，自第41个交易日（包括第41个交易日）起的连续40个交易日^St紧接到期日前的预定交易日。

「发售备忘录」指日期为2025年3月25日的初步发售备忘录，并由日期为2025年3月25日的定价条款清单补充，内容有关票据的发售及发售。

“高级职员”是指，就公司而言，总裁、首席执行官、首席财务官、司库、秘书、任何执行或高级副总裁或任何副总裁（无论是否以数字或数字或在“副总裁”标题之前或之后添加的词或词指定）。

「高级职员证明书」，就公司而言，指交付予受托人，并由（a）两名公司高级职员或（b）一名公司高级职员及任何助理司库、任何助理秘书或公司控制人之一签署的证明书。每份此类证书均应包括第17.06条规定的报表，前提是该条规定并在该条规定要求的范围内。根据第4.09条发出高级人员证书的高级人员之一，须为公司的主要行政人员、财务或会计人员。

“营业时间”是指上午9点（纽约市时间）。

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“法律顾问意见”是指交付给受托人的意见，其形式为受托人合理接受的书面意见，由可能是公司法律顾问的法律顾问或受托人可接受的其他法律顾问签署，该意见可能包含对其中所列事项的习惯性例外、假设和资格。每一此种意见应包括第17.06节规定的陈述，如果并在该第17.06节规定要求的范围内。

“普通股”指公司的A类普通股，在本契约日期，根据第14.07条的规定，每股A类普通股的面值为0.00001美元。

“未偿还”在提及票据时，在不违反第8.04条规定的情况下，是指截至任何特定时间，由受托人根据本义齿认证和交付的所有票据，但以下情况除外：

（a）票据注册处处长注销的票据或票据注册处处长接受注销的票据；

（b）已到期应付的票据或其部分，而就该票据而言，所需金额的款项须已存放于受托人、ADS存管人或任何付款代理人（公司除外），或须已由公司以信托方式拨出及分离（如公司须作为其自己的付款代理人）；

（c）已依据第2.06条支付的票据或替代或替代其他票据的票据，须已依据第2.06条的条款认证和交付，除非出示令受托人满意的证据，证明任何该等票据是由受保护的购买人在适当时候持有；

（d）根据第14条转换并根据第2.08节要求注销的票据；

（e）根据第16条赎回的票据；和

（f）公司根据第2.10条第三句购回的票据。

“付款代理人”具有第4.02节规定的含义。

「许可交易所」指新加坡证券交易所有限公司、香港联合交易所有限公司或伦敦证券交易所（或其各自的任何继承者）。

“人”是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合营企业、股份公司、信托、非法人组织或政府或机关或其政治分支机构。

“实物票据”是指以记名形式发行的、本金金额为1,000美元及其倍数的永久性凭证式票据。

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「中华人民共和国」指中华人民共和国，仅就本契约而言，不包括台湾、香港和澳门。

任何特定票据的“前任票据”是指证明与该特定票据所证明的债务相同的全部或部分的每一张先前票据；并且，就本定义而言，根据第2.06条认证和交付的任何票据，以代替或交换残缺、丢失、毁坏或被盗的票据，应被视为证明与其所取代的残缺、丢失、毁坏或被盗票据的债务相同。

「主要股东名册」指公司普通股在开曼群岛的主要股东名册。

「信安股份过户登记处」指公司为维持信安股份登记而聘请的股份过户登记处，初步名称为Maples Fund Services（Cayman）Limited。

“记录日期”是指，就ADS（或其他适用证券）持有人有权收取任何现金、证券或其他财产或ADS（或其他适用证券）被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的任何股息、分配或其他交易或事件而言，为确定ADS（或其他适用证券）持有人有权收取此类现金、证券或其他财产而确定的日期（无论该日期由董事会、法规、合同或其他方式确定）。

“兑付日”是指税款兑付日或清理兑付日，视文意而定。

“兑付通知”是指税款兑付通知或清理兑付通知，视文意而定。

“赎回期”应具有第14.01（b）（v）条规定的含义。

“赎回价”是指税收赎回价或清理赎回价，视文意而定。

“赎回参考日期”应具有第14.03（g）节规定的含义。

“赎回参考价格”应具有第14.03（g）节规定的含义。

“赎回”是指根据上下文需要进行的税收赎回或清理赎回。

“参考财产”应具有第14.07（a）节规定的含义。

“参考财产单位”应具有第14.07（a）节规定的含义。

“常规记录日期”，就任何付息日而言，是指分别在紧接适用的4月1日或10月1日付息日之前的3月15日或9月15日（无论该日期是否为营业日）。

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“相关管辖权”应具有第4.07（a）节规定的含义。

“相关税收管辖”应具有第4.07（a）节规定的含义。

“回购日期”应具有第15.01（a）条规定的含义。

“回购到期时间”应具有第15.01（a）节规定的含义。

“回购通知”应具有第15.01（a）条规定的含义。

“回购价格”应具有第15.01（a）节规定的含义。

“转售限制终止日”应具有第2.05（c）节规定的含义。

“负责人员”（Responsible Officer）就受托人而言是指受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括任何副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理司库、信托高级人员或受托人的任何其他高级人员，他们通常履行与当时应分别担任该等高级人员的人员所履行的职能类似的职能，或由于该人员了解并熟悉特定主题而被转介与本契约有关的任何公司信托事项，并且在每种情况下，该人员应对本契约的管理负有直接责任。

“限制性发行协议”指公司与ADS存托人于2025年3月27日签署的信函协议。

“限制性证券”应具有第2.05（c）节规定的含义。

“第144条”是指根据《证券法》颁布的第144条。

“第144A条”是指根据《证券法》颁布的第144A条。

“第144A条票据”是指根据第144A条规则最初发售和出售的票据。

“预定交易日”是指预定为ADS上市或获准交易的主要美国国家或地区证券交易所或市场的交易日。如果ADS没有如此上市或获准交易，“预定交易日”是指营业日。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“结算金额”具有第14.02（a）（v）节规定的含义。

“结算方式”是指，就票据的任何转换、现金结算或组合结算而言，经公司选择（或视为已选择）。

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“结算方式选举截止日期”应具有第14.02（a）（i）节规定的含义。

“和解通知”具有第14.02（a）（i）条规定的含义。

“重要附属公司”指符合《交易法》S-X条例第1条第1-02条“重要附属公司”定义的公司附属公司。就本定义而言，公司的每个可变利益实体将被视为子公司。

“指定美元金额”是指与任何已转换票据相关的结算通知中规定的（或根据第14.02（a）（i）节被视为指定的）在转换时收到的每1,000美元票据本金的最高现金金额。

“分拆”应具有第14.04（c）节规定的含义。

“附属公司”就任何人而言，指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其在选举董事、经理、普通合伙人或其受托人时有权（不考虑任何或有事项的发生）投票的股份或其他权益（包括合伙权益）的总投票权的50%以上由（i）该人直接或间接拥有或控制；（ii）该人及该人的一个或多个附属公司；或（iii）该人的一个或多个附属公司。为免生疑问，“附属公司”或“附属公司”一词应包括公司的可变利益实体。

“继任公司”应具有第11.01（a）条规定的含义。

“税”是指任何有权征税的当局或其代表征收、征收、征收、代扣代缴或评估的任何现行或未来的任何性质的税收、关税、评估或政府收费。

“税款赎回”应具有第16.01条规定的含义。

“税款兑付日”具有第16.01条规定的含义。

“税款兑付通知”应具有第16.01条规定的含义。

“补税价格”具有第16.01条规定的含义。

“投标/交换要约对价”应具有第14.04（e）节规定的含义。

“交易日”是指（i）ADS（或必须确定收盘价的其他证券）一般在纳斯达克全球精选市场进行交易的一天，或者，如果ADS（或此类其他证券）当时未在纳斯达克全球精选市场上市，则在ADS（或此类其他证券）当时上市的主要其他美国国家或区域证券交易所上市的一天，或者，如果ADS（或此类其他证券）当时未在美国国家或区域证券交易所上市，则在其上市的主要其他市场

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ADS（或此类其他证券）随后进行交易，并且（ii）ADS的最后报告销售价格（或此类其他证券的收盘销售价格）可在此类证券交易所或市场上获得；但如果ADS（或此类其他证券）未如此上市或交易，则“交易日”是指营业日；并进一步规定，为确定仅在转换时到期的结算金额，“交易日”是指（i）没有市场扰乱事件和（ii）ADS的交易一般发生在纳斯达克全球精选市场的一天，或者，如果ADS随后未在丨纳斯达克丨全球精选市场上市，则在ADS随后上市的主要其他美国国家或区域证券交易所上市，如果ADS随后未在美国国家或区域证券交易所上市，则在ADS随后上市或获准交易的主要其他市场上市的一天，除非ADS没有如此上市或获准交易，“交易日”即“营业日”。

“交易价格”是指，就票据和任何确定日期而言，招标代理于纽约市时间下午约3时30分从公司为此目的选择的三家独立的国家认可证券交易商处获得的本金额为1,000，000美元的票据的二级市场投标报价的平均值，条件是，如果招标代理无法合理地获得三个此类投标，但获得了两个此类投标，则应使用两个投标的平均值，而如招标代理只能合理取得一份该等标书，则须使用该一份标书。如果招标代理不能在任何确定日期从国家认可的证券交易商合理地获得至少一次本金金额为1,000，000美元的票据的投标，则在该确定日期每1,000美元本金金额的票据的交易价格应被视为低于ADS最后报告的销售价格与兑换率乘积的98%。

“转让”应具有第2.05（c）条和第2.05（e）条规定的含义（如适用）。

“转让代理人”应具有第2.05（a）节规定的含义。

“触发事件”应具有第14.04（c）节规定的含义。

“信托契约法”是指经修订的1939年《信托契约法》，因为它在本契约执行之日生效；但前提是，如果1939年《信托契约法》在本契约日期之后得到修订，则“信托契约法”一词应指，在该修订要求的范围内，经如此修订的1939年《信托契约法》。

“受托人”是指在本契约第一段中被指定为“受托人”的人，直到根据本契约的适用条款，继任受托人成为该人为止，此后“受托人”是指或包括当时作为本契约项下受托人的每个人。

“美国人”应具有该术语在S条例中定义的含义。

“估价期”应具有第14.04（c）节规定的含义。

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第1.02节。对利息的引用。除非文意另有所指，本指引内任何票据的利息或与其有关的利息的任何提述，如根据第4.06（d）条、第4.06（e）条和第6.03条的任何规定，额外利息是、曾经或将要支付的，则应视为包括额外利息。除非文意另有所指，本协议任何条文中任何明示提及额外权益的情况，不应被解释为在未作出该明示提及的情况下排除本协议那些条文中的额外权益。

第1.03节。引用普通股代替ADS。除非上下文另有要求，在本义齿中任何提及普通股以代替转换时可交付的任何ADS的行为应被视为指根据第14.02（a）（vii）节持有人的选择，在转换票据时交付或可交付的普通股以代替此类ADS。

第2条

票据的发行、说明、执行、登记及交换

第2.01节。指定和金额。票据将被指定为“2030年到期的0.50%可转换优先票据”。根据本义齿可认证和交付的票据本金总额最初限于690,000，000美元，但根据第2.10节发行的任何额外票据除外，根据第2.05节、第2.06节、第2.07节、第10.04节、第14.02节和第15.04节在登记或转让其他票据时认证和交付的票据除外。

第2.02节。票据的形式。该等票据和受托人的认证证书应由该等票据承担，基本上应采用附件 A中规定的相应形式，其条款和规定应构成，并在此明确纳入本义齿并成为其一部分。在适用范围内，公司和受托人通过签署和交付本契约，明确同意此类条款和规定并受其约束。

任何全球票据可根据保存人的要求，或为遵守任何适用法律或根据其订立的任何条例，或为遵守票据可在其上上市或交易或指定发行的任何证券交易所或自动报价系统的规则和条例，或为符合与其有关的任何惯例，背书或已在其文本中纳入不违反本指南规定的传说或陈述或变更，或指明任何特定票据所受的任何特别限制或限制。

任何票据可能具有执行该票据的高级人员可能批准的字母、数字或其他识别标记以及标记、图例或背书（执行该等标记以作为该批准的确凿证据），且不与本契约的规定相抵触，或可能被要求遵守任何法律或根据其订立的任何规则或条例，或遵守票据可能上市或指定发行的任何证券交易所或自动报价系统的任何规则或条例，或向

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符合用法或表示任何特定Notes所受的任何特殊限制或限制。

每份全球票据应代表其中指明的未偿还票据的本金金额，并应规定其应代表不时在其上背书的未偿还票据的本金总额，并且由此代表的未偿还票据的本金总额可不时增加或减少，以反映在此允许的赎回、回购、注销、转换、转让或交换。全球票据的任何背书，以反映其所代表的未偿还票据金额的任何增加或减少的金额，应由受托人或票据登记处（按受托人的指示）以该等方式并根据该等票据的持有人根据本契约发出的指示作出。全球票据的本金（包括赎回价格、回购价格和基本变动回购价格（如适用））以及应计和未付利息的支付应在支付之日向该票据的持有人支付，除非此处规定了记录日期或确定持有人有资格获得付款的其他方式。

第2.03节。票据的日期和面额；利息和违约金额的支付。（a）票据须以记名形式发行，不附带面值1,000美元本金及其整数倍的息票。每份票据的日期应为其认证日期，并应自该票据票面上指定的日期（包括该日期）计息。票据的应计利息应根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算，对于部分月份，应根据一个30天的月份实际经过的天数计算。

（b）任何票据（或其前身票据）在任何利息支付日期的任何常规记录日期的营业结束时以其名义在票据登记册上登记的人，有权收取在该利息支付日期应付的利息；但如该利息支付日期并非营业日，则该款项无须在该利息支付日期支付，而须在紧接其后的营业日支付，具有与相关利息支付日作出的相同效力及效力，且不得就该等延迟产生额外利息。利息应在公司为此目的在纽约市曼哈顿自治市维持的公司办事处或代理机构支付，该办事处最初应为公司信托办事处。公司应（i）支付任何实物票据的利息或（ii）任何全球票据的利息，在每种情况下，通过电汇（费用由其承担）立即可用的资金到存托人或其代名人的账户。

（c）任何违约金额须随即于有关付款日期停止支付予持有人，但须按票据所承担的年利率加百分之一计息，但须视适用法律规定的可执行性而定，自有关付款日期起（包括在内），而该等违约金额连同该等利息须由公司在每宗个案的选择下，按以下第（i）或（ii）条的规定支付：

（i）公司可选择向票据（或其各自的前身票据）名下的人支付任何违约金额

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于营业时间结束时登记，以支付该等违约金额的特别记录日期，该等违约金额须按以下方式厘定。公司须以书面通知受托人及付款代理人（如非受托人）每份票据上建议支付的违约金额及建议付款的日期（该日期须不少于受托人收到该通知后25天，除非受托人全权酌情同意较早的日期），同时公司须向受托人或（如非受托人）存入，付款代理人于建议付款日期或之前就该等违约金额须支付的总金额相等的金额，该等款项在存入时将以信托形式持有，以供有权获得本条款规定的该等违约金额的人的利益。因此，公司须就该等违约金额的支付订定特别记录日期，该日期须为建议付款日期前不多于15日且不少于10日，且不少于受托人及付款代理人（如非受托人）收到建议付款通知后的10日。公司应将该特别记录日期及时书面通知受托人和付款代理人（如不是受托人），而受托人应以公司的名义并由公司承担费用，安排将有关该违约金额的拟议付款通知及其特别记录日期（由公司承担费用）送达各持有人，地址为票据登记册中所显示的地址，但不少于该特别记录日期前10天；但前提是，特别记录日期的该等通知的文本须由公司编制，并在该特别记录日期的通知将送交各持有人的日期前至少两个营业日提供予受托人。建议支付该等违约金额的通知及其特别记录日期已如此发送，该等违约金额须于该特别记录日期的营业时间结束时支付予票据（或其各自的前身票据）登记在其名下的人，并不再根据本条第2.03（c）条以下第（ii）款支付。

（ii）公司可按任何其他合法方式支付任何违约金额，而该等支付方式不得与票据可能在其上上市或指定发行的任何证券交易所或自动报价系统的规定相抵触，并在该交易所或自动报价系统可能要求的通知下，如公司根据本条向受托人发出建议付款的书面通知后，受托人认为该等支付方式切实可行。

（iii）受托人对任何违约金额的计算概无责任。

第2.04节。票据的执行、认证和交付。票据应以公司名义并由公司首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、秘书或其任何执行或高级副总裁以手工、电子或传真方式签署并代表公司签署。随着本义齿的交付，公司正在提供并可能在此后不时提供一份基本上以附件 B形式出现的证书（“授权证书”），以识别和证明其现役授权官员的在职和样本（和/或电子）签名。直到

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受托人接获其后的授权证明书后，受托人有权最终依赖最后交付予其的授权证明书，以确定有关的获授权人员。任何签字中的排印和其他轻微错误或缺陷不应影响任何经受托人正式认证和交付的票据的有效性或可执行性。

在本契约签立及交付后的任何时间及不时，公司可将公司签立的票据连同有关认证及交付该等票据的公司命令交付予受托人认证，而受托人须根据该等公司命令认证及交付该等票据，而公司无须根据本契约采取任何进一步行动；但在符合第17.06条的规定下，受托人须就该等票据的发行、认证及交付收到公司高级职员证书及大律师意见。

公司命令须指明待认证票据的金额（包括第144A条票据的初始金额）、该等票据的适用计息利率、该等票据的原始发行将被认证的日期、开始产生利息的日期、该等票据的利息将被支付的日期和该等票据的本金将被支付的日期以及与该等票据有关的其他条款。受托人须随即向公司或根据公司的书面命令（如该公司命令所述）认证及交付上述票据。

受托人有权拒绝根据本条（a）认证及交付任何票据，除非及直至受托人从公司收到指示其如此认证及交付该等票据的公司命令，如受托人提出要求，则须按照本条例第17.06条所规定的范围，提供高级人员证明书及大律师意见，并包括声明该等票据经受托人认证及交付后，将构成公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，但习惯上的例外情况除外，假设和资格；（b）如果受托人确定可能无法合法地采取此类行动；或（c）如果受托人确定此类行动将使受托人承担个人责任，除非向受托人提供了受托人对此类责任感到满意的赔偿、预先资助和/或担保。

只有在该等票据上须载有大致按该票据表格所列表格、由受托人的获授权人员以手工或电子方式签立的认证证书，才有权享有本指引的利益，或为任何目的而有效或有义务。受托人在公司签立的任何票据上作出的该等证明，即为确凿证据，证明如此认证的票据已根据本协议妥为认证和交付，且持有人有权享有本契约的利益。

如任何已签署任何票据的公司高级人员，在如此签署的票据由受托人认证及交付或由公司处置前，即不再是该等高级人员，则该等票据仍可被认证及交付或处置，犹如签署该等票据的人并未停止为公司的该等高级人员一样；而任何票据可由该等人代表公司签署，在该等票据签立的实际日期，须为公司的高级人员，但于本指引签立之日，任何该等人并非该等高级人员。

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第2.05节。票据转让的交换和登记；转让的限制；存托人。（a）公司须安排在企业信托办事处备存一份注册纪录册（该注册纪录册备存于该办事处或依据第4.02条指定的公司任何其他办事处或代理机构，即「注册纪录册」），在该注册纪录册内，公司须在符合其订明的合理规例的规限下，就注册票据及转让票据作出规定。该登记册应采用书面形式或任何能够在合理期限内转换为书面形式的形式。受托人特此初步委任“票据登记官”及“转让代理人”，以按本条例规定登记票据及转让票据。公司可根据第4.02条委任一名或多于一名共同票据注册人。

在票据可替代性日期之前，在将任何第144A条规则的票据移交给票据注册处处长或任何共同票据注册处处长进行转让登记，并满足本条第2.05条所载的此类转让要求后，公司应以指定的受让人或受让人的名义签立，而受托人应认证并交付（在不违反第2.04条的情况下）一份或多份新的第144A条规则的任何授权面额且本金总额相同且附有本契约可能要求的限制性图例的票据。在票据可互换性日期后，在将任何票据交付票据注册处处长或任何共同票据注册处处长办理转让登记，并满足本条第2.05条所列有关该等转让的规定后，公司须签立，而受托人须以指定的受让人或受让人的名义认证及交付一张或多张任何认可面额及相同本金总额且不载有第2.05（c）条所规定的限制性图例的新票据。

在票据可互换性日期之前，在交出将根据第4.02条在公司维持的任何该等办事处或机构交换的第144A条票据后，可将第144A条规则的票据兑换为任何授权面额及相同本金总额的其他第144A条规则的票据。每当任何第144A条票据如此交还以作交换时，公司须签立、受托人须认证及交付第144A条票据，该票据作出交换的持有人有权收取，并附有并非同时未偿付的登记号码。在票据可互换性日期后，票据可在交出将于公司根据第4.02条维持的任何该等办事处或代理机构交换的票据时，兑换为任何认可面额及相同本金总额但不带有第2.05（c）条规定的限制性图例的其他票据。凡有任何票据如此交还交换，公司须签立，并由受托人认证及交付作出交换的持有人有权收取的票据，并附有不同时未偿付的登记号。

为转让登记或为交换、回购或转换而呈交或交还的所有票据（如公司、受托人、票据注册处处长或任何共同票据注册处处长有此要求），须由票据持有人或其获正式书面授权的事实上的代理人妥为背书，或附有一份或多于一份格式为公司满意并妥为签立的书面票据。

公司、转让代理人、票据注册处处长、任何共同票据注册处处长或付款代理人不得就票据的任何交换或转让登记征收服务费，但公司可要求持有人支付一笔足以支付任何

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由于在此类交换或转让登记时发行的新票据持有人的名称与为交换或转让登记而交还的旧票据持有人的名称不同，因此需要与此相关的跟单、印花或类似发行或转让税。公司应向ADS存托人支付发行可在票据转换时交付的ADS的费用。

任何公司、受托人、票据注册处处长或任何共同票据注册处处长均无须交换或登记（i）任何为转换而交回的票据，或如任何票据的一部分为转换而交回，则该部分为转换而交回，（ii）任何票据或任何票据的一部分根据第15条交回（而非撤回）或（iii）根据第16条选择赎回的任何票据的转让。

根据本义齿在任何转让或交换票据登记时发行的所有票据应为公司的有效义务，证明相同的债务，并有权在本义齿下享有与在此类转让或交换登记时交出的票据相同的利益。

受托人及代理人对任何直接或间接参与者或任何其他人的存托人或其代名人或其任何参与者或成员的簿册或记录或作为或不作为的准确性不承担任何责任或义务，关于票据的任何所有权权益，或关于根据或就该等票据向任何直接或间接参与者或其他人（存托人和任何其他登记持有人除外）交付任何通知（包括根据第16条的任何赎回通知）或支付任何金额。根据票据须向持有人发出的所有通知及通讯，以及须向持有人作出的所有付款，均须仅向或按登记持有人（如属全球票据，则为保存人或其代名人）发出或作出。任何全球票据的受益所有人的权利只能通过保存人行使，但须遵守保存人的惯常程序。受托人和代理人有权最终依赖，并应在依赖保存人就其直接或间接参与者提供的信息时得到充分保护。

受托人和代理人没有任何义务或义务监测、确定或查询是否遵守根据本契约或根据适用法律就任何票据的任何权益转让（包括保存人的成员或参与者之间或任何全球票据的受益所有人之间的任何转让）施加的任何转让限制，但就实物票据而言，要求交付明确要求的证书和其他文件或证据除外，并在本契约条款明确要求的情况下这样做，并对其进行审查以确定实质上符合本契约的明确要求。

（b）只要票据有资格与保存人进行记账式结算，除法律另有规定外，除第2.05（c）节末尾第4款另有规定外，所有票据均应由以保存人或保存人代名人的名义登记的一张或多张全球形式的票据（每张均为“全球票据”）代表。全球票据中不涉及发行实物的实益权益的转让和交换

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票据应根据本义齿（包括此处规定的转让限制）和保存人的程序通过保存人进行。

（c）载有或根据本条须载有本条第2.05（c）条所列图例的每份票据（连同须载有第2.05（d）条所列图例的票据转换时交付的任何ADS（包括其所代表的普通股），以及可交付的普通股，以代替须受第2.05（d）条所列某些转让限制的票据转换时交付的任何ADS，统称，“受限制证券”）应受本条第2.05（c）款（包括下文所述图例）所规定的转让限制的约束，除非该等转让限制应经公司书面同意而消除或以其他方式放弃，且每份该等受限制证券的持有人经该持有人接受后，同意受所有该等转让限制的约束。如本条第2.05（c）款和第2.05（d）款所用，“转让”一词包括任何限制性证券的任何出售、质押、转让或其他处分。

直至（1）票据原始发行的最后日期后一年的日期，或《证券法》第144条规则或其任何后续条款所允许的较短期限，以及（2）适用法律可能要求的任何较后日期（如有）证明该票据的任何凭证（以及为交换该票据而发行或替代该票据而发行的所有证券，但在转换该票据时发行的ADS（包括由其代表或可代替其交付的普通股）中较后者的日期（“转售限制终止日”），应附有图例或受某些转让限制（在每种情况下，如适用，第2.05（d）节中规定）的图例应附有大致如下形式的图例（除非此类票据是根据已根据《证券法》生效或已被宣布生效且在此类转让时继续有效的登记声明转让的，或根据《证券法》第144条规则或当时根据《证券法》有效的任何类似条款规定的免于登记，或除非公司另有书面同意，连同通知受托人）：

这种证券，美国存托人在转换这种证券时可交付的股票（如果有的话），以及由其代表或以其代替其交付的普通股票类别未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行登记，属于《证券法》第144条规则含义内的“限制性证券”或合同限制性证券，收购人通过其在此（或其）的收购或在此（或其）的受益权益，：

（1）表示其及其代理的任何账户为“合格的机构买受人”（在《证券法》第144a条规则的含义内），并表示其对每个该等账户行使单独投资酌处权，且该账户及其任何该等账户均不是，且从未为

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紧接三个月前，QIFU TECHNOLOGY，INC.（“公司”）的附属公司，以及

（2）为公司的利益，同意其不会提供、出售、质押或以其他方式转让该证券、美国存托人于该证券（如有的话）转换时可交付的股份，以及由其代表或以其代替交付的普通股份类别，或在（x）最后一个起源一年后的较晚日期之前的任何在此或其中的受益权益适用法律可能要求的，但以下情况除外：

（a）向公司或其任何附属公司，或

（b）根据根据《证券法》生效的登记声明，或

（c）向根据《证券法》第144a条被合理认为是合格机构买受人的人，或

（d）根据《证券法》第144条规定的注册豁免（如有）。

在根据上文第（2）（d）款对任何转让进行登记之前，公司、保存人和受托人保留要求提供可能合理需要的此类法律意见、证明或其他证据的权利，以确定提议的转让是在遵守《证券法》和适用的国家证券法的情况下进行的。对于是否可以获得《证券法》的注册要求的任何豁免，不作任何表示。

公司的附属公司（如《证券法》第144条所定义）或在紧接前三个月内曾是公司的附属公司（如《证券法》第144条所定义）的人，均不得购买、以其他方式取得或拥有本票据、美国存管人在此处转换时可交付的股份（如有的话），以及由其代表的A类普通股或由其

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除非已勾选转让及转让表格上的适用方框，否则票据注册处处长将不会在转售限制终止日期前登记任何票据的转让。

任何票据（或作为交换或替代而发行的证券），而该等转让限制根据其条款已届满，可在根据本条2.05的规定向票据注册处处长交出该等票据以作交换后，兑换为相同期限及本金总额的新票据或票据，该票据或票据不应带有本条2.05（c）规定的限制性图例，亦不应被分配受限制的CUSIP号码。公司有权以书面指示受托人交出任何全球票据，而该等转让限制已根据其交换条款到期，并且根据该指示，受托人应如此交出该全球票据以进行交换；并且任何新的全球票据如此交换，不得带有本条2.05（c）中规定的限制性图例，也不得被分配受限制的CUSIP号码。公司应在转售限制终止日期发生时，并在根据《证券法》宣布票据转换时发行的票据或ADS（包括由此代表或代替其发行的普通股）的登记声明（如有）生效后，及时以书面通知受托人。

尽管有本契约的任何其他规定（本条第2.05（c）款规定除外），全球票据不得整体或部分转让，除非（i）由保存人转让给保存人的代名人，或由保存人的代名人转让给保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何该等代名人转让给继任保存人或该继任保存人的代名人，以及（ii）转让应保存人成员的要求以凭证式形式转让的全球票据的部分，根据保存人的惯常程序并遵守本条第2.05（c）款，由保存人或代表保存人向转让代理人发出书面通知，或保存人的参与人（为其本身或代表受益所有人）。

存托人应为根据《交易法》注册的清算机构。本公司初步委任存管信托公司担任每份全球票据的存管人。最初，每份全球票据应发行给存托人，以Cede & Co.的名义登记，作为存托人的代名人，并作为Cede & Co的托管人存放在受托人处。

如果（i）保存人随时通知公司，保存人不愿意或无法继续作为全球票据的证券保存人，且未在90天内指定继任保存人，（ii）保存人根据《交易法》停止登记为清算机构，且未在90天内指定继任保存人，或（iii）已发生与票据有关的违约事件并仍在继续，且任何票据的实益拥有人要求将其在其中的实益权益作为实物票据发行，则公司须签立，而受托人在接获高级人员证书及有关认证及交付票据的公司命令后，须认证及交付（x）（如属第（iii）条）向该等实益拥有人提供的实物票据，本金金额相等于该等实益拥有人的实益权益的该等票据的本金金额，及（y）（如属第（i）或（ii）条）向有关全球票据的每名实益拥有人提供实物票据（或

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的一部分）的本金总额相当于该等全球票据的本金总额，以换取该等全球票据，而在向受托人交付全球票据时，该等全球票据应予注销。

根据本条第2.05（c）款为换取全球票据的全部或部分而发行的实物票据，应按保存人根据其直接或间接参与者的指示或其他方式指示受托人的名称和授权面额进行登记。受托人一经签立及认证，须将该等实物票据交付该等实物票据以其名义如此登记的人。

在全球票据的所有权益已被转换、注销、回购、赎回或转让时，该全球票据应在收到后由受托人按照常设程序和存托人的现有指示予以注销。在注销前的任何时间，如全球票据的任何权益被交换为实物票据、转换、注销、回购、赎回或转让给接收实物票据的受让人，或任何实物票据被交换或转让为该全球票据的一部分，则该全球票据的本金金额应根据存托人的常规程序和现有指示（视情况而定）适当减少或增加，并应由受托人对该全球票据作出背书，以反映该减少或增加。

本公司、受托人或任何代理人均不对全球票据的任何实益拥有人、保存人的成员或参与者或任何其他人就有关因全球票据的实益拥有权权益而将作出的任何证券或财产的任何方面的记录或付款或交付，或维持、监督或审查与该等实益拥有权权益有关的任何记录，或就交付给全球票据的任何实益拥有人、全球票据的成员或参与者，承担任何责任或法律责任，任何通知（包括任何基本变动回购通知或赎回通知）的保存人或任何其他人（保存人除外）。

公司、受托人或任何代理人均不对保存人的任何作为或不作为承担任何责任或义务。就票据向持有人发出的所有通知及通讯，以及就票据向持有人作出的所有付款，均须只向登记持有人（如属全球票据，则须为保存人或其代名人）发出或按其命令作出。

（d）在转售限制终止日期之前，在此类票据转换时发行的任何代表ADS（包括其所代表的普通股）的证书应带有大致如下形式的图例（除非该票据或此类ADS（包括其所代表的普通股）已根据根据《证券法》已成为或已宣布生效并在此类转让时继续有效的登记声明转让，或根据规则144或当时根据《证券法》有效的任何类似规定提供的登记豁免，或根据已根据《证券法》生效或已宣布生效且在此类转让时继续有效的登记声明转让的票据，或根据《证券法》第144条规则或任何类似规定的登记豁免，在转换票据时已发行此类ADS或由此所代表的普通股

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根据《证券法》当时有效的规定，或除非公司另有约定，并向受托人和ADS的任何转让代理发出书面通知）：

这些美国存托股所代表的普通股未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行登记，属于《证券法》第144条规则含义内的“限制性证券”或合同限制性证券，因此，这些美国存托股和这些普通股不得发售、出售、质押收购人通过其在此（或其）的收购或在此（或其）的受益权益，：

（1）表示其及其代理的任何账户为“合格的机构买方”（在《证券法》第144a条规则的含义内），并表示其对每个该等账户行使单独投资酌处权，且该账户及其任何该等账户不是、且在紧接前三个月内一直不是QIFU TECHNOLOGY，INC.（“公司”）的附属公司，且

（2）为公司的利益，同意其不会在（x）转换时票据的最后原始发行日期后一年（即该等证券已发行时的最后原始发行日期后一年）之前提供、出售、质押或以其他方式转让该等证券、其所代表的普通股或在此或其上的任何受益权益，或作为许可的较短时间

（a）向公司或其任何附属公司，或

（b）根据根据《证券法》生效的登记声明，或

（c）向根据《证券法》第144a条被合理认为是合格机构买受人的人，或

（d）根据《证券法》第144条规定的注册豁免（如有）。

在根据上文第（2）（d）条登记任何转让前，公司及保管人保留权利

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要求提供可能合理需要的此类法律意见、证明或其他证据，以确定提议的转让是在遵守《证券法》和适用的国家证券法的情况下进行的。对于是否可以获得《证券法》的注册要求的任何豁免，不作任何表示。

公司的附属公司（如《证券法》第144条所定义）或在紧接前三个月内曾是公司的附属公司（如《证券法》第144条所定义）的人不得购买、以其他方式获得或拥有这些美国存管股份或其中的受益权益。

任何此类转让限制根据其条款已到期的ADS，可在根据ADS存管人的程序交出代表此类ADS的证书以供交换时，将其交换为一个或多个新证书以换取相同总数的ADS，该证书不应带有本条2.05（d）所要求的限制性图例。

在转售限制终止日期之前，转换时可交付以代替ADS的普通股应受到本第2.05（d）节中图例中所述以及香港股份过户登记处施加的相同转让限制，除非该票据或该普通股已根据已根据《证券法》成为或已宣布生效且在该转让时继续有效的登记声明转让，或根据《证券法》规则144或当时有效的任何类似条款规定的免于登记，或根据《证券法》已成为或已宣布生效并在此类转让时继续有效的登记声明转让的票据在转换时已发行此类普通股代替，或根据《证券法》规则144或当时有效的任何类似条款规定的免于登记，或除非公司与香港股份过户登记处另有约定，并向票据过户登记处发出书面通知。

（e）公司任何关联公司回购或拥有的任何票据在转换或交换时交付的任何票据或ADS（以及由其代表或可交付替代的普通股）不得由该关联公司（或持有人是公司的关联公司或在转售前三个月的任何时间曾是公司的关联公司），除非根据《证券法》注册或根据《证券法》第144条规则转售或在导致此类票据或ADS（或代替其的普通股）（视情况而定）不再是“限制性证券”（定义见《证券法》第144条规则）的交易中获得《证券法》注册要求的后续豁免。公司须根据第2.08条安排将任何由其购回或拥有的票据交还票据注册处处长注销。

（f）受托人或任何代理人均不对保存人采取或未采取的任何行动承担任何责任或法律责任。

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第2.06节。残缺、毁坏、遗失或被盗的纸币。如任何票据被毁损或被毁损、遗失或被盗，公司可酌情签立，并应其书面要求，由受托人认证和交付一张新的票据，该票据的注册号并非同时未偿付，以交换和替代毁损的票据，或代替和替代如此毁损、遗失或被盗的票据。在每宗个案中，替代票据的申请人须向公司及受托人提供他们可能要求的担保、预先资助及/或弥偿，以使他们各自免受由该等替代引起或与该等替代有关的任何损失、责任、成本或开支的损害，而在每宗销毁、遗失或失窃的个案中，申请人亦须向公司及受托人提供令他们信纳该等票据的销毁、遗失或失窃及其所有权的证据。

受托人可在收到公司命令以及受托人和公司可能要求的担保、预融资和/或赔偿后，对任何此类替代票据进行认证并交付该票据。公司、转让代理人、票据注册处处长、任何共同票据注册处处长或付款代理人不得在发行任何替代票据时收取服务费，但公司可要求持有人支付一笔款项，足以支付因新替代票据持有人的姓名与成为残缺或被销毁、遗失或被盗的旧票据持有人的姓名不同而需要的任何文件、印章或类似发行或转让税。如任何已到期或即将到期的票据，或已根据第十五条被交还要求回购（而非撤回）或即将根据第十四条被转换为残缺或毁坏、遗失或被盗，公司可全权酌情代替发行替代票据，支付或授权支付或转换或授权转换该票据（除非是残缺票据），视情况而定，如该等付款或转换的申请人须向公司及受托人提供其可能要求的担保、预先拨款及/或弥偿，以使他们各自免受因该等替代而引起或与之有关的任何损失、责任、成本或开支的损害，以及在每宗销毁、遗失或失窃的情况下，向公司提供令公司满意的证据，以及受托人证明他们对该票据的销毁、遗失或失窃及其所有权感到满意的证据。

凭藉任何纸币被毁损、遗失或失窃的事实而依据本条第2.06条条文发出的每一张替代纸币，均构成公司的额外合约义务，不论该被毁损、遗失或失窃的纸币是否应在任何时候被发现，并有权享有本契约的所有利益（但须受本契约所列的所有限制所规限），与根据本契约正式发出的任何及所有其他票据同等及成比例。在法律允许的范围内，所有票据均应持有和拥有，其明示条件是，前述规定对残缺、毁坏、遗失或被盗票据的置换、支付、赎回、转换或回购具有排他性，并应排除任何和所有其他权利或补救办法，尽管现有或以后颁布的任何法律或法规对可转让票据或其他证券的置换、支付、赎回、转换或回购均无需交出。

第2.07节。临时票据。待编制实物票据时，公司可执行，受托人应公司书面要求，认证并交付临时票据（印刷或平版印刷）。临时票据可在任何

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授权面额，并大致以实物票据的形式，但有可能适用于临时票据的遗漏、插入和更改，所有这些均由公司决定。每份该等临时票据须由公司签立，并由受托人按与实物票据相同的条件及基本相同的方式认证，并具有相同效力。公司须在不受无理拖延的情况下，签立并向受托人交付实物票据（任何全球票据除外），据此，任何或所有临时票据（任何全球票据除外）可在公司依据第4.02条维持的每个办事处或代理机构交还以换取，而受托人在收到公司命令后，须认证并交付相等本金总额的实物票据，以换取该等临时票据。该等兑换由公司自费进行，不收取任何费用。在如此交换之前，临时票据在所有方面均有权享有与根据本合同认证和交付的实物票据相同的利益，并受本契约规定的相同限制。

第2.08节。注销已付票据、已转换票据等。公司须安排将所有为支付、回购、赎回、登记转让或交换或转换而交还的票据（如交还予票据注册处处长以外的人（包括公司的任何代理人、附属公司或联属公司））交付并交还票据注册处处长以作注销。所有交付受托人的票据须由票据注册处处长迅速注销。除为转让或交换而交回的票据外，除本义齿任何条款明确允许的情况外，不得对任何票据进行交换认证。付款代理人应按照其惯常程序处置已注销票据，并在该处置后，应公司在公司命令中的书面请求，向公司交付该注销和处置的证明。

第2.09节。CUSIP号码。公司在发行票据时可能会使用“CUSIP”号码（如果当时一般使用的话），如果使用，则受托人应在向持有人发出的所有通知中使用“CUSIP”号码，以方便该等持有人；但受托人或任何代理人均不对任何票据、通知或其他地方出现的“CUSIP”号码的任何缺陷承担任何责任，并进一步订定，任何该等通知可述明，对于印于《说明》或该等通知上的该等号码的正确性，概不作出任何陈述，且可仅依赖印于《说明》上的其他识别号码。公司如遇“CUSIP”编号变更，应及时以书面通知受托管理人。

第2.10节。附加说明；回购。公司可在不征得持有人同意或通知的情况下，尽管有第2.01条的规定，重新开放本契约并根据本契约发行附加票据，其条款与根据本契约最初发行的票据相同（发行价格、发行日期和应计利息（如有）以及（如适用）就该等附加票据的转让限制的任何差异除外），本金总额不受限制；但前提是，如果任何此类附加票据出于美国联邦所得税或证券法的目的不能与144A票据互换，此类附加票据应有与第144a条票据分开的CUSIP、ISIN或其他识别号码。在发出任何该等附加票据前，公司须向受托人交付公司命令、高级人员证明书及大律师意见、高级人员证明书及大律师意见，以涵盖除第17.06条所规定的事项外，受托人合理要求的事项。此外，公司可在法律许可的范围内，

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且在未经持有人同意或通知的情况下，直接或间接（无论该等票据是否交还公司）在公开市场或以其他方式回购票据，不论是由公司或通过其附属公司，或通过非公开或公开招标或交换要约，或通过私下协议的交易对手。公司须根据第2.08条安排将其购回或安排购回的任何票据交还票据注册处处长注销。除该等指明的回购外，公司及其附属公司均不得收购票据，除非是为了注销。本公司的其他附属公司在任何情况下均不得收购或持有票据。公司亦可能就票据订立以现金结算的掉期或其他衍生工具。为免生疑问，任何有关该等以现金结算的掉期或其他衍生工具的票据，无须根据第2.08条交回票据注册处处长注销，并将继续被视为就本指数而言尚未偿付，但须符合第8.04条的规定。

第2.11节。委任认证代理。只要任何票据仍未偿还，经公司批准，受托人可藉书面文书委任认证代理人（“认证代理人”），该代理人应获授权代表受托人根据本契约认证票据。由该认证代理人认证的票据应有权享有本义齿的利益，并且在所有目的上均应是有效的和强制性的，如同由受托人认证一样。凡在本契约中提及受托人对票据的认证和交付或受托人的认证证书，该提及应被视为包括由认证代理人代表受托人进行认证和交付以及由认证代理人代表受托人签署的认证证书。该认证代理人在任何时候都应是根据《信托契约法》（如同《信托契约法》在此适用）有资格担任该代理人且资本和盈余总额至少为50,000，000美元的人。如该人至少每年根据法律或任何监督或审查机关的要求公布条件报告，则就本条而言，该人的合并资本和盈余应被视为其如此公布的最近一次条件报告中所述的合并资本和盈余。

第3条

满意度和出院

第3.01节。满意与出院。本契约须应高级人员证明书所载公司的要求而解除，并不再具有进一步效力，而受托人须按公司的合理要求签立适当的文书，确认满足及解除本契约，而当（a）（i）之前认证及交付的所有票据（已销毁的（x）票据除外，遗失或被盗，且已按第2.06及（y）条规定予以替换或支付的票据，其付款款项此前已按信托方式存放或由公司隔离及以信托方式持有，其后按第4.04（d）条的规定向公司偿还或解除该等信托，已交付票据注册处处长注销；或（ii）公司已于票据到期应付后向受托人存放或交付予持有人（如适用），不论是在到期日、赎回日、回购日，任何基本变动回购日，在转换或其他情况下，

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现金或足以支付所有未偿还票据的其他代价，以及（在第（i）及（ii）条的每一情况下，公司根据本契约到期应付的所有其他款项；及（b）公司已向受托人交付高级职员证明书及大律师意见，每一份均述明本契约就清偿及解除本契约而订定的所有先决条件均已获遵守。尽管本契约已获满足及解除，但公司根据第7.06条对受托人的义务仍然有效。

第4条

公司的特别契诺

第4.01节。还本付息。公司承诺并同意，将促使在本协议和票据规定的地点、相应时间和方式支付每张票据的本金（包括赎回价格、回购价格和基本变动回购价格（如适用））以及应计和未支付的利息。

第4.02节。办公室或机构的维护。公司将在纽约市曼哈顿自治市维持一个办事处或代理机构（最初将是公司信托办事处），在该办事处或代理机构可交回票据以进行转让或交换登记或提交付款或回购（“付款代理”）或进行转换（“转换代理”），并可就票据和本契约向公司送达通知和要求或向公司送达通知和要求。公司将及时向受托人发出书面通知，告知该办事处或代理机构的地点，以及地点的任何变更。如公司在任何时候未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则可在公司信托办事处或位于纽约市曼哈顿自治市镇的受托人办事处或代理机构作出或送达该等陈述、退保、通知及要求；但条件是，针对公司的法律程序送达在任何情况下均不得在受托人或任何代理人的办事处或代理机构作出。

公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构为共同票据注册处处长，而该办事处或机构可为任何或所有该等目的而呈交或交出票据，并可不时撤销该等指定；但任何该等指定或撤销均不得以任何方式解除公司为该等目的而在纽约市曼哈顿自治市维持办事处或机构的义务。公司将就任何该等指定或撤销以及任何该等其他办事处或代理机构的地点发生任何变更及时向受托人发出书面通知。术语“付款代理”和“转换代理”包括任何此类额外或其他办事处或机构（如适用）。

公司特此初步指定受托人为付款代理人、票据注册人和转换代理人以及公司信托办公室和受托人在纽约市曼哈顿自治市的办事处或代理机构，就上述每一目的而言，各自应被视为公司的一个该等办事处或代理机构。

在根据本协议行事及与票据有关时，付款代理人、转让代理人、转换代理人及票据登记官应仅作为公司的代理人行事，或只要

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受托人的违约事件已经发生并仍在继续，并且将不会为或与任何受益所有人或持有人承担任何受托责任或代理或信托关系。

第4.03节。任命填补受托人办公室的空缺。公司如有需要以避免或填补受托人职位的空缺，将按第7.09条规定的方式委任一名受托人，以便在任何时候根据本协议有一名受托人。

第4.04节。关于付款代理的规定。（a）如公司须委任受托人以外的付款代理人，则公司将安排该付款代理人签立并向受托人交付一份文书，而该代理人须在该文书中与受托人达成协议，但须符合本条第4.04条的规定：

（i）为票据持有人的利益而持有其作为该代理人为支付票据的本金（包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格（如适用））及应计及未付利息而持有的所有款项；

（ii）就公司未能支付票据的本金（包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格（如适用））及应计及未付利息（当该等票据到期应付时）向受托人发出及时书面通知；及

（iii）在违约事件持续期间的任何时间，经受托人要求，其将随即向受托人支付如此持有的所有款项。

公司应在纽约市时间上午10：00之前的一个营业日，在票据的本金（包括赎回价格、回购价格和基本变动回购价，如适用）或应计未付利息的每个到期日前，向支付代理存入一笔足以支付该本金的即时可用资金（包括赎回价格、回购价格和基本变动回购价，如适用）或应计未付利息及（除非该付款代理是受托人）公司将及时以书面通知受托人任何未能采取该等行动的情况；条件是，如果该等存款是在到期日支付的，则该付款代理必须在相关到期日纽约市时间上午10：00之前收到该等存款；此外，条件是，只要该付款代理在任何该等到期日纽约市时间上午10：00之后收到该等存款，该等存款将被视为在下一个营业日存入。付款代理人在收到一笔金额足以支付（如适用）票据本金总额（包括赎回价格、回购价格和基本变动回购价（如适用））或票据到期应付时的应计未付利息之前，无义务支付任何款项。付款代理人在付款日前一个营业日上午10：00前未收到资金的，对迟延付款不承担责任。公司应促使在纽约市时间上午10：00之前，在每个付款日期前的第二个工作日，为其进行付款的银行已通过电子邮件或经过认证的SWIFT电文向付款代理确认与该付款有关的付款指示。

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（b）如公司须作为其本身的付款代理人，则公司将于票据的本金（包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格（如适用））的每个到期日或之前，以及票据的应计及未付利息，为票据持有人的利益而将一笔足以支付该本金的款项（包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格，如适用）以及如此到期的应计未付利息，并将及时以书面通知受托人任何未能采取该等行动及公司未能支付票据的本金（包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格（如适用））或应计未付利息，当该等票据到期应付时。一旦发生本协议第6.01（i）节或第6.01（j）节规定的违约事件，受托人或其关联机构之一应自动成为付款代理人。

（c）即使本条第4.04条另有相反规定，公司仍可在任何时间，为取得本指引的抵偿及解除，或因任何其他理由，向受托人支付、安排支付或交付公司按本条第4.04条规定以信托方式或由任何付款代理人持有的所有款项或款额，该等款项或款额须由受托人在本条文所载的信托上持有，以及在公司或任何付款代理人向受托人支付或交付该等款项或款额时持有，公司或此类付款代理应免除所有进一步的责任，但仅限于此类金额或金额。

（d）存放于受托人或任何付款代理人，或随后由公司以信托方式持有的任何款项，以支付任何票据的本金（包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价，如适用），以及应计及未付利息，或清偿其就任何票据承担的转换义务，并在该等本金（包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价，如适用）或利息已到期应付或该等转换义务已到期，须应高级人员证明书所载公司的要求向公司支付或交付（视属何情况而定），或（如当时由公司持有）须解除该等信托；而该等票据的持有人其后须作为无担保一般债权人，仅向公司寻求该等款项或财产的付款，以及受托人或该付款代理人就该等款项或财产的所有法律责任，以及公司作为该等款项或财产的受托人的所有法律责任，须随即终止；但条件是，受托人或该付款代理人在被要求作出任何该等还款或交付前，可安排在按惯例于每个营业日在纽约市曼哈顿自治市普遍发行的以英文出版的报纸上刊登一次，费用由公司承担，通知该等款项和ADS仍无人认领，并在其中指明的日期后，即自该公布日期起不少于30天，该等款项及其后剩余的ADS的任何无人认领余额将获偿还或交付予公司。

第4.05节。存在。在不违反第十一条的情况下，公司应作出或促使作出一切必要的事情，以维持和保持其公司存在的充分效力和效力。公司如发生名称变更、变更公司注册地管辖或变更公司组织，应及时向受托人提供书面通知。

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第4.06节。细则144a信息要求和年度报告。（a）在任何时候，公司不受《交易法》第13或15（d）条的约束，只要任何票据、转换时可交付的任何ADS（或代替其的普通股），或转换时可交付的任何普通股，或代替转换时可交付的ADS，公司应在此时构成《证券法》第144（a）（3）条含义内的“限制性证券”，立即向受托人提供，并应书面请求向任何持有人提供，此类票据或在此类票据或由此代表的普通股（如有）转换时可交付的ADS（或替代普通股）的实益拥有人或潜在购买者，根据《证券法》第144A（d）（4）条规则要求交付的信息，以便利根据第144A条规则转售此类票据或ADS（或由此代表或可替代其交付的普通股）。公司应采取此类票据或此类ADS（或由其代表或可交付替代的普通股）的任何持有人或实益拥有人可能不时合理要求的进一步行动，以使该持有人或实益拥有人能够根据规则144A出售此类票据或ADS（或由其代表或可交付替代的普通股），因为该规则可能会不时修订。

（b）公司应在要求向委员会提交文件后30天内向受托人提供公司根据《交易法》第13或15（d）节（使《交易法》第12b-25条规定的任何适用宽限期生效）要求向委员会提交的任何文件或报告的副本。公司透过监察委员会的EDGAR系统（或其任何继承者）向监察委员会提交的任何该等文件或报告，须当作在透过EDGAR系统（或其任何继承者）提交该等文件时，为施行本条第4.06（b）条的目的而提供予受托人，但有一项谅解，即受托人无须负责决定是否已作出该等文件。如果票据根据第14.07条可转换为公司任何母公司的全部或部分股本股份组成的参考财产，且该母公司为票据提供全额无条件担保，则该母公司的SEC报告应被视为满足本契约的上述报告要求。

（c）向受托人交付上文（a）及（b）款所述的资料报告及文件仅供参考之用，而受托人收到该等报告或文件，并不构成对其中所载或可根据其中所载资料确定的任何资料的实际或推定通知或知悉，包括公司遵守其根据本协议订立的任何契诺（受托人有权最终依赖高级人员证书）。

（d）如果在自票据原始发行的最后日期后六个月开始的六个月期间（包括该日期）的任何时间，公司未能及时提交其根据《交易法》第13或15（d）条（视情况而定）须向委员会提交的任何文件或报告（在根据该条规定的所有适用宽限期生效后以及表格6-K上的报告除外），或在紧接前三个月的任何时间（由于根据美国证券法或本契约或票据条款的限制），除公司关联公司或作为公司关联公司的持有人以外的持有人不得以其他方式自由交易票据，公司应就票据支付额外利息。该等额外利息应于

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如本（d）款所述，由公司联属公司以外的持有人（或在紧接前三个月的任何时间曾是公司联属公司的持有人）在该期间内发生且仍在持续的未偿还票据本金金额或票据不可自由交易的期间内的每一天的利率为0.50%。如本第4.06（d）节所用，根据《交易法》第13或15（d）节要求公司向委员会“提交”的文件或报告不包括公司根据《交易法》第13或15（d）节向委员会提供的文件或报告。

（e）如果且只要第2.05（c）节中指定的票据上的限制性图例未被删除，则票据被指定为受限制的CUSIP，或者票据不得由公司关联公司以外的持有人或在紧接前三个月的任何时间（根据美国证券法或本义齿或票据的条款没有限制）在紧接前三个月的任何时间（根据380^第在票据原始发行的最后一个日期（“取消尾期截止日期”）后的一天，公司应按相当于未偿还票据本金金额的0.50%的年利率支付票据的额外利息，直至票据上的限制性图例根据第2.05（c）节被删除，票据已被指定为不受限制的CUSIP，且票据可由公司关联公司以外的持有人或在紧接之前三个月内的任何时间曾是公司关联公司的持有人自由交易（根据美国证券法或本契约或票据的条款没有限制）。

（f）除本条第4.06款所述外，任何额外利息将按与票据定期利息相同的方式在累积后的每个利息支付日期支付拖欠款项。

（g）根据第4.06（d）条或第4.06（e）条须支付的额外利息，须作为公司根据第6.03条作出选择而可能须支付的任何额外利息的补充，而非代替。在任何情况下，根据本契约的条款，在任何一天都不应产生额外利息（包括根据第4.06（d）节和第4.06（e）节应付的任何额外利息以及根据第6.03节应付的任何额外利息），总计超过0.50%的年利率，以应对因公司未能及时履行其《交易法》报告义务而导致的任何违规或违约。

（h）如公司依据第4.06（d）条或第4.06（e）条须支付额外利息，则公司须向受托人及付款代理人（如非受托人）交付一份大意为此的高级人员证明书，述明（i）须支付的该等额外利息的款额及（ii）须支付该等额外利息的日期。除非及直至受托人的负责人员在公司信托办事处收到此种证明，否则受托人可不经查询而假定无须支付此种额外利息。如公司已将该等额外利息直接支付予有权获得该等额外利息的人士，公司须向受托人交付载列该等付款详情的高级人员证明书。

（i）应计额外利息将是票据持有人在其票据未能成为可自由交易的情况下可获得的唯一补救办法。

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（j）尽管有任何相反的规定，任何票据于该票据的除息截止日期当日或之后的任何期间的额外利息将会累积，但将不会在该除息截止日期当日或之后发生的任何利息支付日期支付，除非（i）持有人（或全球票据的实益权益拥有人）已于紧接该利息支付日期前的常规记录日期前交付公司及受托人（连同一份副本交付付款代理人，如受托人除外），要求支付额外利息的书面通知；或（ii）公司以其唯一及绝对酌情决定权，透过在该常规记录日期前向票据持有人及受托人（如非受托人，则为付款代理人）发送有关选择的通知，选择于该利息支付日期支付该额外利息。

任何应计及未支付的额外利息，如按照前一句所述的规定，未在该利息支付日支付，则称为“递延额外利息”，且在公司或任何其他人不采取进一步行动的情况下，该等递延额外利息将自（包括）该利息支付日起按与所述利率相等的年利率自动累积至但不包括该等递延额外利息连同其利息支付之日。本契约中对任何应计利息（包括在计算任何票据的赎回价格和基本变化回购价格时）或任何应计额外利息的每项提及均包括（在适用范围内且不重复）任何递延额外利息，以及应计和未支付的利息。

一旦任何应计和未支付的额外利息在利息支付日（无论是由于如上文所述的送达书面通知的结果，还是如果更早，公司选择支付该通知的结果）支付，此后的额外利息将不会按上文所述进行递延。此外，所有应计及未付额外利息（如有）将于票据到期日发生的付息日支付，且不得将其中任何部分递延。

为免生疑问，未能在利息支付日支付任何应计和未支付的额外利息将不构成本契约或票据项下的违约或违约事件，前提是该等付款按照上述规定延期支付。否则，这种未付款将受到第6.01（a）节的约束。

本公司将向每份票据的持有人（连同一份副本发给受托人）发出有关该票据产生额外利息的任何期间的开始和终止的通知，但根据上述规定递延的任何额外利息无需发出该通知。

受托人将没有责任厘定票据是否须支付任何额外利息或其金额或是否应计递延额外利息，并可不经查询而假设在公司向其提供有关该等额外利息的书面通知之前，并无需支付或已递延任何额外利息。

第4.07节。额外金额。（a）公司或公司任何承继人根据或就本契约及票据而作出或代表其作出的所有付款及交付，包括但不限于支付本金（如适用，包括

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回购价格和基本变动回购价格）、支付利息和支付现金和/或交付ADS或票据转换到期的任何其他对价（连同任何零碎ADS的现金支付），包括在持有人选择转换票据时可交付的任何普通股以代替此类ADS，应在不预扣或扣除由香港开曼群岛或在其境内征收或征收的任何当前或未来税项、关税、评估或任何性质的政府收费（包括与此相关的任何罚款和利息）的情况下进行，为税务目的，公司或公司的任何继承者在中国或任何其他司法管辖区成立、组织、居住或经营业务（每一司法管辖区（如适用，称为“相关税务司法管辖区”）或通过其进行或被视为进行付款（连同每一相关税务司法管辖区，“相关司法管辖区”，在每一情况下，包括其或其中的任何政治分支机构或税务机关），除非法律或具有法律效力的法规或政府政策要求此类预扣或扣除。公司将向受托人及付款代理人提供足够资料，以使受托人及付款代理人能够确定是否有义务作出该等代扣或扣除。如果就任何此类付款或交付（但为免生疑问，不包括在票据转换时作出的任何付款或交付，无论是以现金、ADS、普通股或其他对价作出的，为免生疑问，包括任何零碎ADS或其他对价的任何现金付款），公司或公司的任何继任者应向每位持有人支付额外金额的现金或ADS（或额外金额的普通股，如果该持有人选择接收普通股以代替转换时可交付的任何ADS），（视需要而定）（“额外金额”），以确保受益所有人在扣除该等预扣或扣除后（并在扣除额外金额的任何税款后）收到的净金额应等于该受益所有人在无需此类预扣或扣除的情况下本应收到的金额；但无需支付额外金额：

（i）因或因以下原因：

（a）任何税项、关税、课税或其他政府收费，若不是因为以下原因，本不会被征收：

（1）该票据的持有人或实益拥有人与相关司法管辖区之间存在任何当前或以前的关联，但不仅仅是收购或持有该票据、收取ADS或普通股代替其或任何其他在转换票据时到期的对价（连同任何零碎ADS的现金支付），或收取根据该票据支付的款项，包括但不限于该持有人或实益拥有人是或曾经是国民，该等相关税务司法管辖区的住所或居民，或被视为其居民，或目前或曾经实际存在或在其中从事贸易或业务，或已在其中设有常设机构；

（2）提交该票据（如需要提交）的日期超过30天后的较晚日期

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其本金（包括回购价格及基本变动回购价格，如适用）或利息的支付根据其条款到期应付或已作出或已妥为规定；

（3）持有人或实益拥有人未能及时遵从公司或公司任何继任人向持有人或实益拥有人（视属何情况而定）提出的书面要求，在该持有人或实益拥有人合法有权的范围内，提供有关该持有人或实益拥有人的国籍、住所、身份或与相关司法管辖区的联系的证明、信息、文件或其他证据，或作出任何声明或满足与该等事项有关的任何其他报告要求，如果并在相关司法管辖区的法规、法规或行政惯例要求适当和及时遵守该请求的范围内，以减少或消除任何预扣或扣除，否则本应向该持有人或受益所有人支付额外金额；或者

（4）出示该票据（在需要出示票据的情况下）以在有关司法管辖区付款，除非该票据不可能在其他地方出示以供付款；

（b）任何遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产或类似的税项、评税或其他政府押记，或就转让而征收的任何消费税或类似税项；

（c）任何税项、关税、评税或其他政府收费，而该等税项、关税、评税或其他政府收费，并非根据《票据》项下或与《票据》有关的付款而扣缴；

（d）就票据转换时作出的任何付款或交付而征收的任何税项、关税、课税或其他政府费用，不论以现金、ADS、普通股或其他对价作出，为免生疑问，包括任何零碎ADS或其他对价的任何现金付款；

（e）根据《守则》第1471至1474条（或该等条文的任何修订或后续版本）（“FATCA”）、根据该等条文订立的任何规例或其他官方指引、就FATCA订立的任何政府间协议、或在任何司法管辖区内实施FATCA或任何政府间协议而订立的任何法律、条例或其他官方指引而规定扣缴或扣除的任何税款；或

（f）前述（a）、（b）、（c）、（d）或（e）条所提述的任何税项、关税、课税或其他政府收费的组合；或

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（ii）就该票据的本金（包括回购价及基本变动回购价，如适用）或利息的任何付款而言，如持有人是该付款的受托人、合伙企业或非唯一实益拥有人的人，但根据有关司法管辖区的法律，就税务目的而言，该等付款将须计入受益人或委托人就该受托人而产生的收入，如果受益人、委托人、合伙人、成员或受益所有人是该合伙企业的持有人，则该合伙企业的合伙人或成员或本不会有权获得此类额外金额的受益所有人。

（b）如公司有义务就根据票据或就票据的任何付款或交付支付额外款项，则公司须在该付款或交付日期至少30天前的日期向受托人及付款代理人（如非受托人）交付（除非支付额外款项的义务是在该付款或交付日期前30天后产生的，在此情况下，公司须于其后迅速通知受托人及付款代理人）一份高级人员证明书，述明将须支付额外款项的事实及估计须如此支付的款项。高级人员证明书亦须载列合理需要的任何其他资料，以使付款代理人或受托人（代表公司并在根据第4.04（a）条最后一段从公司收到资金的情况下）（视属何情况而定）在有关付款或交付日期向持有人支付额外款项。受托人、付款代理人和转换代理人有权最终依赖和接受此类高级职员的证书，作为此类付款是必要的确凿证据。公司或其继任者应根据受托人、付款代理人和转换代理人的合理要求，向受托人、付款代理人和转换代理人提供证明已支付额外金额的文件。

（c）本契约或票据中任何在任何情况下提及任何票据的本金（包括赎回价格、回购价格和基本变动回购价格（如适用））的支付以及就该票据应付的任何票据或任何其他金额的利息，应被视为包括额外金额的支付，但在这种情况下，根据本条第4.07条就该金额应支付、曾经支付或将支付的额外金额为限。

（d）如公司或其继任人须就票据的任何付款作出任何扣除或预扣，则公司将向受托人交付证明如此预扣或扣除的金额已汇往有关税务机关的正式税务收据，或如无法取得正式税务收据，则交付高级职员证明书及任何其他有关文件，以证明如此扣除或预扣的任何适用税项已付清，或受托人合理满意的其他文件，以证明如此扣除或预扣的任何适用税项已付清。

（e）付款代理人和受托人有权根据《守则》第1471（b）条所述的协议或根据《守则》第1471至1474条及其任何条例或协议或其官方解释以其他方式施加的任何预扣或扣除。

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（f）受托人没有义务确定是否根据本契约应支付任何额外金额，或其金额。

（g）上述义务应在本契约终止或解除后继续有效。

第4.08节。停留、延期和高利贷法律。公司承诺（在其可能合法这样做的范围内），公司不得在任何时候坚持、抗辩，或以任何方式主张或利用任何中止、延期或高利贷法律或其他法律，以禁止或免除公司支付本协议所设想的票据的全部或任何部分本金或利息，无论在何处颁布、现在或以后的任何时间有效，或可能影响契诺或本契约的履行的；及公司（在其可能合法这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并承诺其不会通过诉诸任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将承受并允许执行每一项该等权力，就好像没有制定该等法律一样。

第4.09节。合规证书；关于违约的声明。公司应在公司每个财政年度结束后的120天内（从截至2025年12月31日的财政年度开始）向受托人交付高级职员证书，说明已对公司在本契约下的活动进行了审查，并且公司已履行了其在本契约下的义务，以及其授权高级职员是否知悉公司在上一年度发生的任何违约或违约事件，然后仍在继续，如果知道，则具体说明每项此类违约或违约事件及其性质。

此外，公司须尽快并在公司知悉任何违约或违约事件发生后的30天内（如该等违约或违约事件仍在继续）向受托人交付载明该违约或违约事件的详情、其状况以及公司正就该事项采取或拟就该事项采取的行动的高级人员证明书。

第4.10节。进一步的文书和行为。根据受托人的要求，公司将执行和交付进一步的文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地执行本契约的目的。公司亦须应书面要求，向受托人及任何代理人（视属何情况而定）提供受托人或该代理人（视属何情况而定）为遵守任何适用法律而合理要求的资料；但条件是，在以下情况下，公司无须根据本条第4.10条提供任何资料：（i）公司无法合理地获得任何该等资料，且公司无法通过合理的努力获得该等资料；或（ii）这样做将或可能在公司的合理意见中构成违反任何适用法律、受托责任或保密责任。

第5条

持有人名单及公司与受托人的报告

第5.01节。持有人名单。公司承诺并同意，将每半年向受托人提供或安排提供，不超过每年4月1日后15天及

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自2025年10月1日起的每年10月1日，以及在受托人以书面要求的其他时间，在公司收到任何该等要求后30天内（或受托人为使其能及时提供其根据本协议须提供的任何通知而合理地要求的较短时间内），以受托人合理要求的格式列出截至提供该等资料前不超过15天（或受托人为如此提供任何该等通知而合理要求的其他日期）的持有人的姓名及地址的名单，但只要受托人是作为票据注册处处长行事，则无须提供该等名单。

第5.02节。清单的保存和披露。受托人须按合理切实可行的现行格式，保存根据第5.01条规定向其提供的或由受托人以票据注册处处长身分（如有此种行为）保存的最近名单所载的有关持有人的姓名及地址的所有资料。受托人在收到如此提供的新名单后，可销毁根据第5.01条的规定向其提供的任何名单。

第6条

违约和补救措施

第6.01节。违约事件。以下事件应为票据的“违约事件”：

（a）任何票据到期应付的利息的任何支付出现违约，且违约持续30天；

（b）任何票据的本金在到期日到期应付时、在根据第16条进行任何赎回时、在任何规定的回购时、在宣布加速或其他情况时发生违约；

（c）公司在行使持有人的转换权时未能遵守其按照本契约转换票据的义务，而该等失败持续五个营业日；

（d）公司未按照第16条发出赎回通知、未按照第15.02（c）条发出基本变动公司通知、未按照第14.03（a）条发出整体基本变动通知、未按照第14.03（g）条发出通知或未按照第14.01（b）（iii）条就每宗个案发出指明公司交易的通知，在到期时且该等失败持续五个营业日期间；

（e）公司未能遵守第11条规定的义务；

（f）公司在接获受托人的书面通知后60天内或在公司接获当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人的要求下，公司未能遵守票据或本契约所载的任何其他协议；

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（g）公司或公司的任何重要附属公司就任何抵押、协议或其他文书发生违约，而根据该等抵押、协议或其他文书，公司及/或任何该等重要附属公司的借款总额超过5,000万美元（或其等值外币）的款项可能有未偿还，或可能有担保或证据作为任何债务，此类债务现在是否存在或以后是否应产生（i）导致此类债务成为或被宣布到期应付或（ii）构成未能支付任何此类债务到期应付的本金或利息、在规定的到期日、在要求回购时、在宣布加速或其他情况下；

（h）对公司或公司任何重要附属公司作出的支付5000万美元（或等值外币）或以上（不包括保险所涵盖的任何金额）的最终判决，该判决在（i）如无该等上诉已开始，则该判决的上诉权已届满的日期后60天内未获支付、担保或以其他方式解除或中止，或（ii）所有上诉权已消灭的日期；

（i）公司或任何重要附属公司须就公司或任何该等重要附属公司或其根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律所承担的债务或寻求委任公司或任何该等重要附属公司或其财产的任何实质部分的受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似官员而展开自愿个案或其他程序，或须同意任何该等救济，或同意任何该等官员在针对其展开的非自愿案件或其他法律程序中委任或取得管有权，或须为债权人的利益作出一般转让，或一般不能在债务到期时偿付其债务；或

（j）针对公司或任何重要附属公司的非自愿案件或其他程序，须就公司或该等重要附属公司或其根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律所承担的债务，或寻求委任公司或该等重要附属公司或其财产的任何实质部分的受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似官员，而该等非自愿案件或其他程序，须保持连续30天不被驳回及不被搁置。

第6.02节。加速；撤销和废止。除本条例第6.03条另有规定外，如一项或多于一项违约事件已发生并仍在继续（不论该等违约事件的原因为何，以及该等事件是否属自愿或非自愿，或由法律实施或依据任何法院的任何判决、判令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规例而发生），则在每宗该等情况下（第6.01（i）条或第6.01（j）条就公司或其任何重要附属公司指明的违约事件除外），除非所有票据的本金已到期应付，否则受托人可藉书面通知公司，或根据第8.04条厘定当时尚未偿还的票据本金总额至少25%的持有人，藉书面通知公司及受托人，而受托人应该等持有人的书面要求，连同受托人信纳的担保、预先拨款及/或弥偿，并须在本契约所载限制的其他情况下，宣布本金的100%，以及应计未付利息

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日，所有将立即到期应付的票据，而在任何该等声明时，该票据将成为并将自动立即到期应付，即使本指引或票据中有任何相反的规定。如第6.01（i）条或第6.01（j）条所指明的与公司或其任何重要附属公司有关的违约事件发生且仍在继续，则所有票据的100%本金以及应计和未付利息，即成为并应自动立即到期应付，而受托人无须采取任何行动。如果违约事件发生并仍在继续，公司根据本契约委任的所有代理人将被要求根据受托人的指示行事。

然而，紧接前一款的条件是，如果在票据本金如此宣布到期和应付之后的任何时间，以及在任何关于支付到期款项的判决或判令已经获得或按以下规定入账之前，公司须向受托人支付或应向受托人存入一笔款项，足以支付所有票据的分期应计及未付利息，以及任何及所有票据的本金，而非通过加速方式已到期（在根据适用法律支付该等利息可强制执行的范围内，包括逾期分期应计及未付利息的利息，并按票据承担的年利率加上百分之一支付该等本金），以及根据第7.06条应付受托人的款项，而如果（1）撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或判令相抵触，以及（2）本契约下的任何及所有现有违约事件，但不不支付票据的本金及仅应因该加速而到期的应计未付利息，则须已根据第6.09条予以纠正或豁免，则在每宗该等情况下（除紧接其后的一句规定外），持有当时未偿还票据本金总额50%以上的持有人，藉向公司及受托人发出书面通知，可代表所有票据持有人放弃与票据有关的所有违约或违约事件，并撤销及废止该声明及其后果，而该违约将不复存在，而由此产生的任何违约事件应视为已为本契约的每一目的而得到纠正；但该等放弃或撤销及废止不得延伸至或影响任何其后的违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。尽管本文另有相反规定，任何该等放弃或撤销及废止均不得延伸至或影响因（i）任何票据的本金或应计及未付利息未获支付、（ii）未能按要求回购任何票据或（iii）未能支付或交付（视属何情况而定）票据转换时到期的代价而导致的任何违约或违约事件。

第6.03节。额外利息。尽管本指引或附注中有任何相反的规定，但在公司选择的范围内，对于与公司未能遵守第4.06（b）条所列义务有关的违约事件的唯一补救措施，须在该违约事件发生后的头180天内（即60^第根据第6.01（f）条根据违约事件向公司提供书面通知的第二天）仅包括收取票据额外利息的权利，利率等于：

（a）自（其中包括）该等违约事件首次发生之日起至（i）该等违约事件得到纠正或有效纠正之日（以较早者为准）止期间内每一天的未偿还票据本金额的每年0.25%

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豁免及（ii）第90^第紧接该等违约事件首次发生之日的翌日（包括该日）；及

（b）如该等违约事件在第91条之前未获纠正或有效豁免^St紧接该等违约事件首次发生日期的翌日（包括该日），自第91^St紧接此类违约事件首次发生之日的翌日（包括该日），并于（i）此类违约事件得到纠正或有效豁免之日和（ii）第180^第紧接此类违约事件首次发生之日的翌日，包括该日。

依据本条第6.03条须支付的利息，须为依据第4.06（d）条或根据第4.06（e）条须支付的任何额外利息的补充，而非代替。在任何情况下，在本契约下的任何一天，票据均不得产生额外利息（包括根据本第6.03条应付的任何额外利息以及根据第4.06（d）条和第4.06（e）条应付的任何额外利息），因公司未能在其《交易法》报告义务方面保持当前状态而导致的任何违反或违约行为，总计产生的年利率超过0.50%。如公司如此选择，该等额外利息须以与票据定期利息相同的方式及于相同日期支付。在181号^St在该违约事件发生后的第二天（如果与公司根据第4.06（b）条承担的义务有关的违约事件在该181之前未得到纠正或豁免^St日），票据将按第6.02节的规定加速发行。如公司在根据本条第6.03条发生违约事件后未选择支付额外利息，或公司选择支付该款项但未在到期时支付额外利息，则票据须按第6.02条的规定加速。

为选择在发生前款所述任何违约事件后的前180天内支付额外利息作为唯一补救措施，公司必须在该180天期限开始前将该选择书面通知所有票据持有人、受托人和付款代理人。一旦未能及时发出此种通知，《说明》应立即按第6.02节的规定予以加速。

第6.04节。违约票据的支付；就此提起诉讼。如第6.01条（a）或（b）款所述违约事件已发生，则公司须在受托人提出要求后，或应当时根据第8.04条厘定的未偿还票据本金总额至少25%的持有人的要求，并在符合受托人满意的弥偿、预先拨款及/或担保的情况下，为票据持有人的利益，向受托人支付票据上当时到期及应付的本金及利息（如有）的全部金额，连同任何逾期本金及利息（如有的话）的利息，按当时票据所承担的年利率加上百分之一计算，以及，除此之外，须足以支付根据第7.06条应付受托人的任何款项的额外金额。如公司未能在该要求下立即支付该等款项，则受托人可以其本身名义并作为明示信托的受托人，就收取如此到期及未付款项提起司法程序，可将该程序起诉至判决或最终判令，并可对公司或票据上的任何其他债务人强制执行，并可从公司或票据上的任何其他债务人的财产中收取根据法律规定的方式被判决或裁定应支付的款项，无论在何处。

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如果根据美国法典第11章或任何其他适用法律对公司或票据上的任何其他债务人的破产或重组进行未决程序，或在破产或重组中的接管人、受让人或受托人的情况下，清算人、扣押人或类似官员应已被指定或接管公司或该其他债务人、公司或该其他债务人的财产，或在与公司或该票据上的该其他债务人有关的任何其他司法程序的情况下，或对公司或该等其他承付人的债权人或财产而言，受托人，不论票据的本金随后是否按其中明示或以声明或其他方式到期和应付，亦不论受托人是否已根据本条第6.04条的规定提出任何要求，均有权并有权通过干预该等程序或其他方式，就票据提出本金及应计及未付利息（如有的话）的全部金额的申索或申索，以及，在任何司法程序中，提交债权证明和其他文件或文件，并采取其认为必要或可取的其他行动，以便在该司法程序中允许受托人的债权（包括对受托人、其代理人和大律师的赔偿和适当招致的费用、付款和垫款的任何债权）和持有人在该等司法程序中与公司或票据上的任何其他债务人、其债权人或其财产相关的债权，并收取及收取任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并在扣除根据第7.06条应付予受托人的任何款项后分配该等款项或财产；及破产或重组中的任何接管人、受让人或受托人、清盘人、托管人或类似官员特此获各持有人授权向受托人支付该等款项，作为行政开支，如受托人同意直接向持有人支付该等款项，向受托人支付应付其的任何款项，以作为补偿和适当招致的开支、垫款和付款，包括代理人和律师费，以及包括根据第7.06条应付受托人的任何其他款项，由其在该分配日期之前招致。如任何该等法律程序中的补偿及适当招致的开支、垫款及从遗产中支付的款项因任何理由而被拒绝，则该等款项的支付须以票据持有人在该等法律程序中可能有权收取的任何及所有分派、股息、款项、证券及其他财产的留置权作担保，并须以该等财产的任何及所有分派、股息、款项、证券及其他财产支付，不论是在清盘或根据任何重组或安排计划或其他情况下。

本条文所载的任何规定，不得当作授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响该持有人或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的申索进行表决。

根据本契约或任何票据提出的所有诉讼权利和主张债权的权利，可由受托人在不管有任何票据的情况下强制执行，或在任何审判或与之相关的其他程序中出示该票据，而受托人提起的任何该等诉讼或程序应以其作为明示信托受托人的个人名义提起，任何判决的追偿应在为受托人、其代理人和大律师支付赔偿和适当招致的费用、支出和垫款作出规定后，为票据持有人的应课税利益。

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在受托人提起的任何法律程序中（以及在涉及解释本指引任何条文的任何法律程序中，受托人须为其中一方），受托人须代表票据的所有持有人，而无须使票据的任何持有人成为任何该等法律程序的当事人。

如受托人已着手强制执行本契约项下的任何权利，而该等程序因依据第6.09条作出的任何放弃或依据第6.02条作出的任何撤销及废止或因任何其他原因而终止或放弃，或已被裁定对受托人不利，则在每宗该等情况下，公司、持有人及受托人须根据该等程序的任何裁定，分别恢复其在本契约项下的若干立场及权利，以及公司、持有人的所有权利、补救措施及权力，及受托人须继续进行，犹如并无提起该等程序一样。

第6.05节。受托人收取款项的申请。受托人根据本条第6条就票据收取的任何款项，应按以下顺序适用，在受托人为分配该等款项而确定的一个或多个日期，在出示若干票据时，并在其上盖章支付（如果仅部分支付），以及在交出时（如果已全部支付）：

第一，支付根据第7.06条应付给受托人的所有款项，以及根据本协议应付给付款代理人、转让代理人、转换代理人和票据登记官的任何款项；

第二，如果未偿还票据的本金尚未到期和未支付，则按照支付该利息的到期日期的顺序支付该违约票据的利息，并按当时票据承担的年利率（包括根据第6.04条对该等逾期付款的任何额外利息，但不重复）加上百分之一的利息，该等付款将按比例支付给有权获得该利息的人；

第三，如果未偿还票据的本金已到期，通过申报或其他方式，且未支付全部金额（包括，如适用，支付赎回价款、回购价款或根本改变回购价款以及转换时到期的任何现金），则票据本金和利息（如有）的欠付和未付，以及逾期本金的利息，并且在该利息已由受托人收取的范围内，逾期分期按当时票据所承担的年利率加百分之一支付利息，且如该等款项不足以全额支付票据上如此到期和未支付的全部款项，则支付该等本金（如适用，包括赎回价格、回购价格或根本改变回购价格和转换时到期的现金）和利息，但不优先考虑或本金优先于利息，或利息优先于本金或任何分期利息优先于任何其他分期利息，或任何票据高于任何其他票据，按比例计及该等本金（如适用，包括赎回价格、回购价格或基本变动回购价格）及应计及未付利息的总和；及

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第四，向公司支付剩余款项（如有）。

第6.06节。持有人的诉讼程序。除强制执行在到期时收取本金（如适用，包括赎回价格、回购价格或根本改变回购价格）或利息的权利，或收取转换时到期对价的付款或交付的权利外，任何票据的持有人均无权凭借或通过利用本义齿的任何条款在股权上或在法律上就本义齿或根据本义齿或就本义齿提起任何诉讼、诉讼或程序，或为委任接管人、受托人、清盘人、托管人或其他类似官员，或本协议项下的任何其他补救措施，除非：

（a）如本条所规定，该持有人先前须已就违约事件及其延续向受托人发出书面通知；

（b）持有当时尚未偿付的票据本金总额至少25%的持有人，须已向受托人提出书面要求，以其本身作为本协议项下的受托人的名义提起该等诉讼、诉讼或程序；

（c）该等持有人须已向受托人提供令其满意的担保、预筹资金及/或弥偿，以抵偿其中或因此而将招致的任何损失、法律责任或开支；

（d）受托人在接获该等书面通知、要求及提供担保、预先拨款及/或弥偿后60天内，须已忽略或拒绝提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序；及

（e）受托人认为与该书面要求不一致的任何指示，不得由当时未偿还票据本金总额50%以上的持有人依据第6.09条在该60天期限内向受托人发出，

每份票据的承兑人及持有人与每名其他承兑人及持有人及受托人所理解及有意订立的明文契诺，即任何一名或多于一名的持有人，均无权以任何方式凭藉或利用本契约的任何条文影响、扰乱或损害任何其他持有人的权利，或取得或寻求取得优先于或优先于任何其他该等持有人的权利，或强制执行本契约项下的任何权利，但以本契约所规定的方式及为平等，应课税及所有持有人的共同利益（除本文另有规定外），据了解，受托人并无确定持有人的任何行动或忍让是否对任何其他持有人构成损害的肯定责任。为保护和强制执行本条第6.06款，每一持有人和受托人均有权获得法律上或公平上可给予的救济。

尽管有本契约的任何其他条文及任何票据的任何条文，任何持有人仍有权收取（视属何情况而定）的（x）本金（包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格（如适用），（y）该票据的应计未付利息，及（z）在该票据或本契约中明示或规定的相应到期日期或之后转换该票据时到期的代价，或就强制执行任何该等付款或交付提起诉讼，

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视情况而定，在该等相应到期日或之后，未经该持有人同意，不得对公司造成损害或影响。

第6.07节。受托人的法律程序。在发生违约事件时，受托人可酌情通过必要的适当司法程序，保护和强制执行本契约赋予其的权利，无论是通过股权诉讼或通过法律诉讼或通过破产程序或其他方式，无论是为了具体强制执行本契约所载的任何契诺或协议，还是为了协助行使本契约授予的任何权力，或强制执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

第6.08节。补救措施累积并持续进行。除第2.06条最后一款另有规定外，本条第6条赋予受托人或持有人的所有权力和补救办法，在法律许可的范围内，应被视为累积的，不排除其中任何权力或受托人或票据持有人可通过司法程序或其他方式强制履行或遵守本契约和协议所载的契诺和协议的任何其他权力和补救办法，而受托人或任何票据的任何持有人在行使任何违约或违约事件所产生的任何权利或权力方面的任何延迟或疏忽，均不得损害任何该等权利或权力，或须解释为放弃任何该等违约或违约事件或其中的任何默许；及在符合第6.06条的规定下，可不时行使本条第6条或法律给予受托人或持有人的每项权力及补救，以及受托人或持有人认为合宜的情况下。

第6.09节。程序的方向和多数持有人的违约豁免。根据第8.04条确定的当时未偿付票据本金总额的50%以上的持有人，有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救，或行使就票据授予受托人的任何信托或权力；但（a）该指示不得与任何法治或本契约相冲突，及（b）受托人可采取受托人认为适当但与该指示并无抵触的任何其他行动。受托人可以拒绝遵循受托人认定与法律或本契约相冲突或不适当损害任何其他持有人权利或将涉及受托人个人责任的任何指示（进一步理解为，受托人不应有确定任何此类指示是否不适当损害任何其他持有人的肯定义务）。根据第8.04条厘定的当时未偿还票据本金总额的50%以上的持有人，可代表所有票据（x）的持有人放弃根据本协议的任何过往违约或违约事件及其后果，但（i）未能支付应计及未付利息，或其本金（如适用，包括赎回价格、回购价格或基本变动回购价格），票据到期或公司未能遵守其在本契约要求时回购任何未根据第6.02条的规定予以纠正的票据的义务，（ii）公司未能支付或交付，或导致交付（视情况而定）票据转换时到期的代价，或（iii）未根据第10条就任何契诺或条文作出的违约，而根据第10条，该契诺或条文未经受影响的未偿还票据的每一持有人的同意不得修改或修订，及（y）如（i）出现

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受托人已根据本协议第7.06条获得应付受托人的所有款项，（ii）该撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，以及（iii）所有现有违约事件（不支付仅因该加速而到期的票据的本金和利息（如有的话）除外）已得到纠正或豁免。一旦公司作出任何该等放弃，受托人及票据持有人将恢复其先前在本协议项下的地位和权利；但该等放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。凡本协议项下的任何违约或违约事件已获本条第6.09条许可的豁免，则就票据及本义齿的所有目的而言，该违约或违约事件须当作已获纠正，且不再继续；但该等豁免不得延伸至任何其后或其他违约或违约事件或损害由此产生的任何权利。

第6.10节。违约通知和违约事件。如违约或违约事件发生并仍在继续，并按第7.01（i）条所述以书面通知受托人，则受托人须在接获该书面通知后90天内（由公司负担费用）向所有持有人交付票据登记册上出现的该等持有人的姓名及地址、所有违约的通知或按第7.01（i）条所述以书面通知受托人的违约事件。除任何票据的本金（包括赎回价格、回购价格和基本变动回购价格（如适用））或任何票据的应计未付利息或转换时到期对价的支付或交付违约的情况外，受托人应受到保护，在且只要受托人的董事会，拒绝发出该通知，受托人的执行委员会或负责人员委员会（全权酌情决定）本着诚意确定不发出此类通知符合持有人的利益。

第6.11节。承诺支付成本。本契约的所有各方同意，而任何票据的每一持有人通过其接受应被视为已同意，任何法院可酌情要求，在任何强制执行本契约项下任何权利或补救的诉讼中，或在任何针对其作为受托人采取或不采取的任何行动而针对受托人的诉讼中，该诉讼中的任何一方诉讼当事人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估费用，包括律师费和开支，针对该诉讼中的任何一方诉讼当事人，已适当考虑到该一方诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意；但本条第6.11条的规定（在法律允许的范围内）不适用于由受托人提起或针对受托人提起的任何诉讼，不适用于任何持有人提起的任何诉讼，或任何持有人团体在根据第8.04条确定的当时持有本金总额超过10%的未偿票据，或任何持有人为强制执行任何票据的本金或应计及未付利息（包括但不限于赎回价格、回购价格及与本义齿所规定的正回购票据有关的根本变动回购价格）而在该票据中明示或规定的到期日或之后提起的任何诉讼，或根据第14条的规定强制执行转换任何票据的权利的任何诉讼。

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第7条

关于受托人

第7.01节。受托人的职责及责任。受托人在违约事件发生之前以及在可能已经发生的所有违约事件得到纠正或放弃之后，承诺履行本契约中具体规定的职责，并且仅履行本契约中具体规定的职责。如违约事件已发生，而受托人已根据下文第（i）款作出实际书面通知，而该违约事件尚未得到纠正或放弃，则受托人须行使本契约赋予其的权利及权力，并在行使该等权利及权力时使用与审慎人在有关情况下在处理该人本身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎及技巧；但如违约或违约事件已发生且仍在继续，受托人将没有义务应任何持有人的请求或指示行使本契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已书面指示受托人并向受托人提供令其满意的弥偿、预筹资金和/或担保，以抵偿其根据该请求或指示可能招致的成本、开支和负债。

本契约的任何规定不得被解释为免除受托人对其自身的重大过失行为、自身的重大过失不作为或自身的故意不当行为的责任，但以下情况除外：

（a）在违约事件发生之前，以及在治愈或放弃可能已经发生的所有违约事件之后：

（i）受托人的职责及义务须完全由本指引的明文规定厘定，而受托人以其各自的身分，除履行本指引具体载明的职责及义务外，无须承担法律责任，且不得将任何默示契诺或义务解读为对受托人不利的本指引；及

（ii）在受托人并无重大过失及故意不当行为的情况下，受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，以向受托人提供并符合本指引规定的任何证明书或意见或其他文件作为确凿而无法律责任的依据；但如属本指引任何条文特别规定须向受托人提供的任何该等证明书或意见或其他文件，受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本义齿的要求（但无需确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实、陈述、意见或结论的准确性）；

（b）受托人无须就受托人的一名或多于一名负责人员善意作出的任何判断错误承担法律责任，除非在主管司法管辖权的法院作出的不可上诉的决定中，裁定受托人在确定有关事实方面有重大过失；

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（c）受托人无须就其按照第8.04条有关根据本契约为受托人可获得的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点而厘定的当时未偿还票据本金总额的必要百分比的持有人的指示而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任；

（d）不论该等条文是否订定，本指引中有关受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护的每项条文，均须受本条条文规限；

（e）受托人无须就公司或任何付款代理人所作出的任何付款（有关金额、收取权利或与付款有关的任何其他事宜的正确性）或通知或任何共同票据注册处处长就票据而维持的任何纪录承担法律责任；

（f）如任何一方没有交付与某事件有关的通知，而该事件的事实依据本指引规定须向受托人发出通知，则受托人可最终而无法律责任地依赖其没有收到该通知作为理由而行事，犹如没有发生该等事件一样；

（g）[保留]；

（h）如果受托人或其任何关联机构同时担任票据登记官、付款代理人、转换代理人、招标代理人或本协议项下的转让代理人，则根据第7条给予受托人的权利、豁免、特权、免责声明和保护（包括获得赔偿和赔偿的权利以及辞职的权利）也应给予该等代理人和受雇在本协议项下行事的任何其他人；

（i）受托人对公司在本契约中的契诺的履行或公司的财务表现没有查询的责任、没有确定的责任和监督的责任；受托人有权假定，在其按照本契约收到书面通知之前，公司正在适当地履行其在本契约下的职责，并且没有发生任何违约或违约事件或其他需要偿还票据的事件。受托人或任何代理人均不得被控知悉与票据有关的任何违约或违约事件，除非（1）就受托人而言，一名负责人员须实际知悉该违约或违约事件，或（2）一名负责人员已收到有关该违约或违约事件的明示书面通知，而该通知提述本契约、票据及公司；

（j）受托人无须强制执行本契约的任何条文，除非该受托人获必要的持有人以书面指示，并获提供其信纳的担保、预先资助和/或弥偿，以抵御其在遵从该要求或指示时可能招致的任何损失、法律责任或开支；

（k）尽管有本契约的任何其他条文，受托人、转换代理人及付款代理人有权从其根据票据作出的任何付款中扣除或扣缴任何税项，惟有且仅限于如此

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适用法律要求，在此情况下，受托人、转换代理人和付款代理人应在扣除或代扣该款项后支付该款项，并应在如此扣除或代扣该款项允许的时间内及时将该等税款汇至有关当局；

（l）就其行使其信托、权力、授权或酌情权（包括但不限于任何修改、放弃、授权或裁定）而言，受托人须顾及持有人作为一个类别的一般利益，但不得顾及因个别持有人的特定情况（不论其人数）而产生的任何利益，尤其但不限于，不得顾及因其为任何目的而为个别持有人（不论其人数）行使其信托、权力、授权或酌情权所产生的后果，或以其他方式与任何国家、州或地区有关，或受其管辖；及

（m）本指引所载的任何条文均不得规定受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金风险或以其他方式招致个人财务责任。

第7.02节。对文件、意见等的依赖。除第7.01节另有规定外：

（a）受托人在根据任何决议、证书、陈述、文书、意见、报告、通知、要求、同意、命令、债券、票据、息票或其他其善意认为真实并已由适当一方或多方签署或出示的纸张或文件（不论是其原件或电子形式）采取行动时，可确凿而无须承担法律责任，并应得到充分保护；

（b）本条所述公司的任何要求、指示、命令或要求，须以高级人员证明书作充分证明（除非本条具体订明有关的其他证据）；而任何董事会决议可由公司秘书或助理秘书核证的副本向受托人作证明；

（c）受托人可谘询其选定的大律师或其他专业顾问，并要求提供大律师意见或其他意见（费用由公司承担），而该大律师或其他专业顾问的任何意见（包括大律师意见），须就其根据本协议善意及按照该大律师的意见或意见而采取或遗漏的任何行动，获得充分及完整的授权及保障；

（d）受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、债券、债权证或其他纸张或文件所述的事实或事项作出任何调查，但受托人可酌情就其认为适当的事实或事项作出进一步查询或调查，而如受托人决定作出进一步查询或调查，则受托人有权查阅公司的簿册、纪录及处所，亲自或委托代理人或代理律师，费用由公司承担，且不因此类查询或调查而承担任何类型的责任；

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（e）受托人可直接或由或通过代理人、转授权人、托管人、代名人或律师执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，而受托人无须负责监督或监察，或对其根据本协议委聘的任何代理人、转授权人、代表、托管人、代名人或律师的任何不当行为或疏忽负责；

（f）此处列举的受托人的许可权利不得解释为职责；

（g）在任何情况下，尽管有本条例所载的任何相反条文，受托人、付款代理人、转换代理人、票据注册处处长或任何其他代理人均不得对任何种类的特别、间接、惩罚性或后果性损害或损失（包括但不限于利润损失）负责或承担法律责任，不论是否可预见，亦不论他们中的任何人是否已被告知该等损失或损害的可能性，亦不论采取何种诉讼形式；即使票据已解除，本条文仍须保持完全有效，本契约的终止或受托人、付款代理人、转换代理人、票据登记官或任何其他代理人的辞职、更换或免职；

（h）如受托人、付款代理人、转换代理人、票据注册处处长及任何其他代理人根据有关司法管辖区的法律意见认为在该司法管辖区采取该等行动将违反该司法管辖区的任何法律，或在适用范围内违反纽约的任何法律，且可无须承担作出其合理认为为遵守任何该等法律、指示或规例所必需的任何事情的责任；此外，如果受托人以其他方式使其对该司法管辖区或纽约州的任何人承担责任，或者如果其根据此类法律建议认为，根据该司法管辖区或纽约州的任何适用法律，或如果该司法管辖区的任何法院或其他主管当局确定其没有此类权力，则该受托人也可以不采取此类行动。

（i）受托人及代理人可要求公司交付载明当时依据本指引获授权采取指明行动的个人的姓名、职衔及高级人员的样本签名的高级人员证书，而该高级人员证书可由任何获授权签署高级人员证书的人（视属何情况而定）签署，包括先前交付而未被取代的任何该等证书中指明为如此授权的人；及

（j）受托人或代理人概无根据本契约承担任何合约义务，以监察、协助或确保向中国国家发展和改革委员会或其当地对应机构（“发改委”）提交所需资料和文件，遵守公司就任何此类提交遵守所有适用的中国法律法规的任何其他义务，或发改委要求的任何其他备案或根据该规则不时颁布的义务，包括《企业中长期外债规则和登记管理规则》（2023年2月10日生效的《企业中长期外债审查登记管理法》（“发改委新规”）及其发布的与此相关的指导规则

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发改委，以及发改委在相关截止日期或之前不时发布的与之相关的任何实施细则、条例、证明、通告或通知（“发改委通告”）或核实准确性，与任何国家发改委备案有关或与之有关的任何文件或其任何翻译或证明的有效性和/或真实性，或向持有人发出通知，确认提交任何国家发改委备案或遵守与根据其不时颁布的任何必要的国家发改委备案有关的适用中国法律法规，包括《国家发改委新规》和《国家发改委通函》规定的所有义务，且不因持有人或公司不这样做而承担责任。

第7.03节。朗诵等不负责任。此处和附注中所包含的陈述、陈述、保证和陈述（受托人认证证书中的除外）应被视为公司的陈述，受托人或任何代理人均不对其正确性承担任何责任。受托人不对本契约或票据的证据的准确性或正确性或执行、合法性、有效性、充分性、真实性、有效性、可执行性或可采纳性作出任何陈述。对于公司使用或申请任何票据或受托人按照本契约的规定认证和交付的任何票据的收益，受托人概不负责。尽管有前述的概括性，各持有人须独自负责对公司的财务状况、信誉、状况、事务、地位和性质作出自己的独立评估和调查，受托人在任何时候均不对此承担任何责任，各持有人不得就此依赖受托人。

第7.04节。受托人、付款代理、转换代理、招标代理或票据登记处可能拥有票据。受托人、任何付款代理人、任何转换代理人、招标代理人（如不是公司或其任何关联公司）或票据登记处处长，可以个人或任何其他身份与公司或其关联公司从事业务和合同关系，并可成为票据的所有人或质权人，享有其在不是受托人、付款代理人、转换代理人、招标代理人或票据登记员时应享有的相同权利，本协议中的任何规定均不得要求他们中的任何人对从任何业务或交易关系中赚取的任何利润进行会计处理。

第7.05节。将以信托方式持有的款项和ADS。受托人收到的所有款项和ADS，在按本协议规定使用或应用之前，均应以信托形式持有，以用于收到款项的目的。除法律规定的范围外，受托人以信托方式或支付代理或转换代理根据本协议持有的资金和ADS无需与其他基金分开。受托人、付款代理人和转换代理人均不承担任何投资义务，或对其根据本协议收到的任何款项的利息承担任何责任。支付代理或转换代理持有的任何资金均以银行身份持有，不受适用的客户资金规则的约束。

第7.06节。受托人的补偿及开支。（a）公司订立契诺并同意不时向受托人支付，而受托人有权按受托人与公司之间以书面相互议定的任何身分（不受有关明示信托受托人的补偿的任何法律条文的限制）根据本协议提供的所有服务而获得补偿，而公司将应受托人的要求适当支付或偿还所有开支、付款及垫款

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受托人根据本契约的任何条文以任何身份根据本契约招致或作出（包括其代理人和大律师以及所有非经常受雇的人的补偿以及适当招致的开支和支出），但在有管辖权的法院作出不可上诉的决定所确定的因其重大过失或故意不当行为而引起的任何开支、支出或垫款除外。公司亦承诺根据本契约及与本契约有关订立的任何其他文件或交易，以任何身分向受托人（就本条而言，该受托人应被视为包括其代表、高级人员、董事、代理人、大律师、雇员、继任者和受让人）作出赔偿，并使其免受任何损失、索赔（前提是公司无需为解决在没有事先通知的情况下提出的任何此类索赔而付款）、损害、责任或费用（包括，合理的法律费用和开支）（不论是由第三方索赔或由公司提出或针对公司提出的索赔所产生），而非受托人、其高级职员、董事、代理人、大律师、雇员、继任者或受让人（视情况而定）的重大疏忽或故意不当行为，由有管辖权的法院的不可上诉裁决确定，并因接受或管理本义齿或以本协议项下任何其他身份产生或与之相关，包括执行本义齿和针对任何责任索赔为自己辩护的费用和开支（包括但不限于，任何和所有合理的律师费和适当发生的费用）在执行这项赔偿的过程中。公司根据本条第7.06条承担的赔偿或补偿受托人的义务，以及支付或偿还受托人的开支、付款和垫款的义务，应以优先债权作为担保，而票据在此对受托人持有或收取的所有金钱或财产从属于该债权，但在不违反第6.05条的情况下，为特定票据持有人的利益而在此以信托方式持有的资金除外。受托人收取根据本条第7.06条到期的任何款项的权利，不从属于公司的任何其他法律责任或债务。根据本条第7.06（a）条作出的弥偿，须按受托人的要求支付。公司无需为未经其同意而作出的任何结算支付费用，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。本条第7.06（a）条所规定的赔偿，适用于受托人的高级人员、董事、代理人及雇员。除第7.02（e）条另有规定外，受托人的任何代理人、转授权人、律师或代表（在每种情况下）的任何疏忽或不当行为，均不影响对受托人的赔偿。

在不损害受托人根据适用法律可享有的任何其他权利的情况下，当受托人及其代理人在第6.01（i）条或第6.01（j）条规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，费用和对服务的赔偿旨在构成任何破产、无力偿债或类似法律下的管理费用。倘违约或违约事件已发生，或如受托人认为合宜或必要，或公司及/或持有人要求承担属例外性质或超出受托人在本契约下的正常职责范围的职责，公司将支付参照当时有效的受托人正常小时费率计算的该等额外薪酬。

公司根据本条第7.06（a）条所承担的义务，在本契约的清偿和解除以及票据的支付、本契约的终止以及辞职、更换或撤职或受托人之后仍然有效。

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（b）付款代理人、转让代理人、转换代理人及票据注册处处长各自有权就其根据本契约提供的所有服务获得与公司书面议定的补偿，而公司同意迅速支付该等补偿，并向各付款代理人、转让代理人、转换代理人及票据注册处处长偿还其就其根据本契约提供的服务而招致的自付费用（包括费用及适当招致的大律师开支）。本公司特此同意就其作为付款代理人、转让代理人、转换代理人和票据登记处及其各自的高级管理人员、董事、代理人和雇员及其任何继承者在没有重大过失或故意不当行为的情况下发生的任何损失、责任或费用（包括费用和适当招致的大律师费用）作出赔偿，并使其免受损害，该损失、责任或费用（包括费用和适当招致的费用）由其根据本协议作为付款代理人、转让代理人、转换代理人和票据登记处产生或与其有关。本公司根据本款（b）项所承担的义务，在票据的支付、契约的终止以及付款代理人、转让代理人、转换代理人和票据登记处的辞职或撤职后仍然有效。

第7.07节。军官证书作为证据。除第7.01条另有规定外，每当受托人在管理本指引条文时，须认为有必要或适宜在根据本指引采取或不采取任何行动前证明或确立某事项，则该事项（除非本指引特别订明有关的其他证据）可被当作由交付予受托人的高级人员证明书所确凿证明及确立，而该高级人员证明书须为受托人就其根据本指引条文采取或不采取的任何行动而向受托人作出的全手令。

第7.08节。受托人的资格。在任何时候，本协议项下的受托人应是根据美利坚合众国及其任何州或香港的法律组织和开展业务的公司，并根据该等法律被授权行使公司信托权力，接受联邦或州当局的监督或审查，其资本和盈余合计至少为50,000，000美元。如该人至少每年根据法律或任何监督或审查机关的要求公布条件报告，则就本条而言，该人的合并资本和盈余应视为其如此公布的最近一次条件报告中所述的合并资本和盈余。如受托人在任何时候根据本条规定不再符合资格，则应立即按本条下文规定的方式和效力辞职。

第7.09节。受托人的辞职或罢免。（a）受托人可在任何时间向公司发出有关该辞职的60天书面通知，并将该辞职通知按其在票据登记册上所出现的地址交付持有人。公司收到该辞职通知后，应及时以书面文书指定继任受托人，一式两份，由董事会命令签立，其中文书一份交付离任受托人，一份交付继任受托人。如没有继任受托人获如此委任，且在该辞职通知送交公司后60天内已接受委任，则辞任受托人可代表公司委任继任受托人，费用由公司承担，或可在向公司及持有人发出十个营业日的通知后，向任何合资格法院呈请

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委任继任受托人的司法管辖权，或任何已成为一张或多于一张票据的善意持有人至少六个月的持有人，可在符合第6.11条条文的规定下，代表其本人及所有处境类似的其他人，向任何该等法院呈请委任继任受托人。该法院可随即在其认为适当及订明的通知（如有的话）后委任继任受托人。

（b）如在任何时间发生以下任何情况：

（i）受托人根据第7.08条的条文不再符合资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后不得辞职，或

（ii）受托人变得无行为能力，或被判定为破产或资不抵债，或委任受托人或其财产的接管人，或任何公职人员为恢复、保存或清算的目的而接管或控制受托人或其财产或事务，

则在任一情况下，公司可藉董事会决议罢免受托人，并藉书面文书委任一名继任受托人，一式两份，并由董事会命令签立，其中一份文书须交付如此罢免的受托人，另一份则须交付继任受托人，或在符合第6.11条条文的规定下，任何已成为一项或多于一项票据的善意持有人至少六个月的持有人，可代表其本人及处境类似的所有其他人，就罢免受托人及委任继任受托人向任何有管辖权的法院提出呈请。该法院可随即在其认为适当及订明的通知（如有的话）后，解除受托人的职务，并委任继任受托人。

（c）根据第8.04条厘定的当时未偿还票据本金总额超过50%的持有人，可随时藉向受托人发出最少30天的书面通知而解除受托人的职务，并提名一名继任受托人，该继任受托人须当作获委任为继任受托人，除非公司在就该提名向公司发出通知后十天内反对，在此情况下，如此解除的受托人（费用由公司承担）或任何持有人，根据第7.09（a）条规定的条款及条件或其他规定，可向任何具有主管司法管辖权的法院呈请委任继任受托人。

（d）任何依据本条第7.09条任何条文辞职或罢免受托人及委任继任受托人，须在继任受托人接受第7.10条所规定的委任后生效。

第7.10节。由继任受托人接纳。根据第7.09条的规定获委任的任何继任受托人，须签立、承认并向公司及其前任受托人交付一份根据本协议接受该等委任的文书，据此，前任受托人的辞职或免职即生效，而该继任受托人在无任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获授予其前任在本协议下的所有权利、权力、义务及义务，其效力犹如本协议原名为受托人一样；但尽管如此，应公司或经

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继任受托人，停止行事的受托人须在根据第7.06条的条文支付当时应付给它的任何款项后，签立并交付一份文书，将如此停止行事的受托人的所有权利和权力转让给该继任受托人。根据任何该等继任受托人的要求，公司须签立任何及所有书面文书，以更充分及肯定地将所有该等权利及权力归属及确认予该继任受托人。然而，任何停止行事的受托人须保留一项优先债权，而该票据特此就该受托人本身持有或收取的所有金钱或财产（为特定票据持有人的利益而以信托方式持有的资金除外）而从属于该债权，以确保当时根据第7.06条的规定应付给它的任何款项。

任何继任受托人不得接受本条第7.10条所规定的委任，除非在接受时该继任受托人根据第7.08条的条文有资格。

在接受本条第7.10条所规定的继任受托人的委任后，公司及继任受托人各自须按书面指示并由公司负担费用，将根据本协议该受托人的继任通知交付持有人，地址须按其在票据登记册上所出现的地址。如公司未能在继任受托人接受委任后十日内寄发该通知，则继任受托人须安排将该通知送达，费用由公司承担。

第7.11节。合并继承等。受托人可合并或转换成或可与之合并的任何法团或其他实体，或因受托人作为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何法团或其他实体，或继承受托人全部或实质上全部公司信托业务（包括管理本契约）的任何法团或其他实体，应是本协议项下受托人的继承者，而无需签署或归档任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为；但如果任何公司或其他实体继承了受托人的全部或几乎全部公司信托业务，则该公司或其他实体应符合第7.08条规定的资格。

如在当时该等受托人的继承者须继承由本契约所设定的信托，则任何票据须已认证但未交付，则任何该等受托人的继承者可采纳任何前任受托人的认证证书，并交付如此认证的该等票据；而如在当时任何票据均未获认证，受托人的任何继承人可根据本协议以任何前任受托人的名义或以继任受托人的名义认证该等票据；而在所有该等情况下，该等证书应具有该等证书在票据或本契约任何地方的全部效力，但条件是受托人的证书应具有；但采用任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证票据的权利仅适用于通过合并、转换或合并方式的其继承人或继承人。

第7.12节。受托人向公司申请指示。受托人要求公司作出书面指示的任何申请（受托人建议采取或不采取的任何影响票据持有人在本契约下的权利的行动除外），可根据受托人的选择，以书面载列任何

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受托人根据本契约拟采取或不采取的行动，以及采取该行动或该不作为生效的日期和/或之后。受托人无须对受托人在该申请指明的日期或之后（该日期不少于根据第17.03条交付的该申请日期后三个营业日）根据该申请所载的建议采取的任何行动或遗漏承担法律责任，除非在采取任何该等行动（或任何遗漏的情况下的生效日期）之前，受托人已收到根据本义齿针对该申请指明将采取或遗漏的行动的书面指示。

第8条

关持有人

第8.01节。持有人的行动。每当在本契约中规定票据本金总额的特定百分比的持有人可采取任何行动（包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或放弃或采取任何其他行动），在采取任何该等行动时，该特定百分比的持有人已加入其中的事实可（a）由持有人亲自或由书面委任的代理人或代理人签立的任何文书或任何数目的类似期限的文书证明，或（b）在按照第9条的规定妥为召集和举行的任何持有人会议上投赞成票的持有人的记录，或（c）通过一项或多项此类文书和此类持有人会议的任何此类记录的组合。每当公司或受托人征求票据持有人采取任何行动时，公司或受托人可在该征求意见之前确定但不得被要求确定一个日期，作为确定有权采取该行动的持有人的记录日期。如选定一人，则记录日期须不多于该行动的招标开始日期前十五天。

第8.02节。持有人执行证明。除第7.01条、第7.02条及第9.05条的条文另有规定外，如按照受托人订明的合理规则及规例或按受托人满意的方式作出，则持有人或其代理人或代理人签立任何文书的证明即属足够。票据的持有须由票据注册纪录册或票据注册处处长的证明书证明。任何持有人会议的记录，须按第9.06条规定的方式证明。

第8.03节。被视为绝对所有者。公司、受托人、任何付款代理人、任何转换代理人及任何票据注册处处长可将票据须以其名义在票据登记册上登记的人视为，并可将其视为，该票据的绝对拥有人（不论该票据是否逾期，且即使公司或任何票据注册处处长以外的人在该票据上作出任何所有权注明或其他书面形式）为收取该票据的本金或因该票据的本金及（在符合第2.03条的规定下）应计未付利息而作出的付款，为转换该等票据及所有其他目的；而公司、受托人、任何付款代理人、任何转换代理人、任何转让代理人或任何票据注册处均不受任何相反通知的影响。当其时或根据其命令向任何持有人如此支付或交付的所有此类款项或交付均为有效，并且在如此支付或交付的款项或ADS的范围内，有效地满足和解除任何此类票据上可交付的应付款项或ADS的责任。尽管本契约或票据中有任何相反的规定

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在发生违约事件后，全球票据实益权益的任何所有者可直接对公司强制执行，而无需经存托人或任何其他人的同意、招揽、代理、授权或任何其他行动，该所有者有权根据本契约的规定将该实益权益交换为凭证式票据。

第8.04节。公司拥有的票据不予考虑。在确定所需票据本金总额的持有人是否已同意本契约项下的任何指示、同意、放弃或其他行动时，由公司、其任何附属公司或公司的任何附属公司或其任何附属公司拥有的票据，应不予考虑，并视为就任何该等确定而言并不未偿付；但为确定受托人是否应依赖任何该等指示、同意而受到保护，只有以书面通知负责人员的豁免或其他行动的票据，才可如此忽略。为施行本条第8.04条，如质权人须就该等票据确立其如此行事的权利，且质权人并非公司、其附属公司或公司的附属公司或其附属公司，则如此拥有并已善意质押的票据可被视为未偿付。在上述任何人士或实体取得票据后五天内，公司须迅速向受托人提供一份高级人员证明书，列明及识别公司知悉由上述任何人士拥有或持有或为其帐户而持有的所有票据（如有的话）；而在符合第7.01条的规定下，受托人有权而无须承担法律责任，接纳该等高级人员证明书，作为其中所列事实的确凿证据，以及就任何该等裁定而言，所有未在其中列出的票据均未清偿的事实的确凿证据。

第8.05节。撤销同意；未来持有人受约束。在根据第8.01条的规定向受托人证明持有人就该行动采取本指引所指明的票据本金总额百分比的任何行动之前（但不是之后）的任何时间，任何票据持有人如以证据证明其已同意采取该行动的票据中包括该等行动，可向受托人在其公司信托办事处提交书面通知，并根据第8.02条规定的持有证明，只要涉及该注，就可撤销该诉讼。除前述情况外，任何票据的持有人采取的任何该等行动，对该持有人及该票据及为交换或替代而发行的任何票据的所有未来持有人及拥有人，或在该票据的转让登记时，均具决定性及约束力，不论是否就该票据或为交换或替代而发行的任何票据，或在该票据的转让登记时作出任何有关的注明。

第9条

持有人会议

第9.01节。会议目的。持有人会议可根据本条第九条的规定，为下列任一目的，随时、不时召集：

（a）向公司或受托人发出任何通知或向受托人发出根据本指引所准许的任何指示，或同意放弃根据本指引所订的任何违约或违约事件及其后果，或采取持有人依据第6条任何条文授权采取的任何其他行动；

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（b）依据第七条的规定解除受托人职务并提名继任受托人；

（c）同意根据第10.02条的条文签立一项或多于一项补充本合约的契约；或

（d）采取根据本指引任何其他条文或根据适用法律授权由票据的任何指明本金总额的持有人或代表其采取的任何其他行动。

第9.02节。受托人召集会议。受托人可（以其唯一及绝对酌情决定权及无须承担任何义务）在任何时间召集持有人会议，以采取第9.01条所指明的任何行动，该会议须在受托人决定的时间及地点举行。持有人每次会议的通知，载明该次会议的时间和地点，以及概括地说，拟在该次会议上采取的行动以及根据第8.01条确定任何记录日期，应按其在票据登记册上出现的地址送达该等票据的持有人。该等通知亦须送达公司。此类通知应在会议确定的日期前不少于20天但不超过90天发出。

如当时尚未偿还的所有票据的持有人亲自或透过代理人出席，或当时尚未偿还的所有票据的持有人在会议之前或之后放弃通知，且如公司及受托人由正式授权代表出席或在会议之前或之后放弃通知，则任何持有人会议均属有效，无须通知。

第9.03节。公司或持有人召集会议。如公司在任何时间，根据董事会决议，或持有当时未偿还票据本金总额至少10%的持有人，已要求公司召集持有人会议，提出书面要求，以合理详细的方式列出拟在会议上采取的行动，而公司不得在收到该要求后20天内发送该会议通知，则受托人或该等持有人可决定举行该会议的时间及地点，并可按第9.02条的规定，藉交付该会议的通知，召集该会议采取第9.01条授权的任何行动。

第9.04节。投票资格。有权在任何持有人会议上投票的人，须（a）在与该会议有关的记录日期为一张或多于一张票据的持有人，或（b）由一张或多于一张票据的持有人在与该会议有关的记录日期获书面文书委任为代表的人。唯一有权在任何持有人会议上出席或发言的人，须为有权在该会议上投票的人及其律师、受托人的任何代表及其律师、公司的任何代表及其律师。

第9.05节。条例。尽管本指引另有规定，受托人仍可就持有票据及委任代理人的证明，以及就表决视察员的委任及职责、呈交及审查任何持有人会议订立其认为合宜的合理规例

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表决权的代理人、证明和其他证据，以及其认为适当的有关会议召开的其他事项。

受托人须以书面文书委任一名临时会议主席，但如会议已按第9.03条的规定由公司或由持有人召集，则属例外。在此情况下，公司或召集会议的持有人（视属何情况而定）须以同样方式委任一名临时主席。会议常任主席和常任秘书应由出席会议并有权在会议上投票的票据本金多数持有人投票选出。

在不违反第8.04条规定的情况下，在任何持有人会议上，每一持有人或代理持有人有权就其持有或代表的每1,000美元本金票据拥有一票表决权；但条件是，不得在任何会议上就任何被质疑为未付清并被会议主席裁定为未付清的票据进行投票或计票。会议主席除凭藉其所持有的票据或上述妥为指定其为代表其他持有人投票的代理人的书面文书外，无权投票。根据第9.02条或第9.03条的规定而妥为召集的任何持有人会议，可由出席会议的票据本金总额的过半数持有人（不论是否构成法定人数）不时延期，而会议可按如此延期举行，无须另行通知。

每次会议的所有决议和议事程序均须作记录，如看来是由该次会议或下一次票据持有人会议的主席签署，则须为其中事项的确凿证据。除非相反证明成立，否则每一次会议如已如此制作及签署会议记录，均须当作已妥为召集及举行，而在会上通过的所有决议或进行的程序均已妥为通过及处理。

第9.06节。投票。对提交任何持有人会议的任何决议的表决应以书面投票方式进行，并应在该投票上签署持有人或其代理人代表的签名以及他们所持有或代表的票据的未偿本金金额。会议常任主席应任命两名表决监察员，他们应清点在会议上对任何决议投出的所有赞成票或反对票，并应制作并向会议秘书提交经核实的书面报告，一式两份，与在会议上投出的所有选票相同。每次持有人会议的议事记录须由会议秘书拟备一式两份的纪录，并须在该纪录后附上视察员在会上以投票方式进行的任何表决的原始报告，以及一名或多于一名知悉事实的人所作的誓章，列明该会议通知的副本，并显示该通知是按第9.02条的规定发出的。记录应显示对任何决议投赞成票或反对票的票据本金金额。记录须由会议常任主席及秘书的誓章签署及核实，并须将其中一份副本交付公司，另一份交付受托人保存，由受托人保存，后者须已将于会议上表决的选票附于其上。

凡经如此签署并核实的记录，即为其中所述事项的确凿证据。

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第9.07节。不会因会议而延误权利。第9条所载的任何规定，不得被视为或解释为因持有人会议的任何召集或根据本协议明示或默示授予的任何权利而授权或允许行使根据本契约或票据的任何规定授予或保留给受托人或持有人的任何权利或权利方面的任何阻碍或延迟。

第10条

补充义齿

第10.01款。未经持有人同意的补充义齿。公司在董事会决议授权下，与受托人在公司的费用和指示下，可为以下一项或多项目的不时和随时订立一项或多项补充本协议或票据的契约：

（a）纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；

（b）规定由继承公司根据第11条承担公司在本契约及票据下的义务；

（c）就票据增加担保或任何性质类似的增信；

（d）保证票据的安全；

（e）为持有人的利益而增加公司的违约契诺或事件，或放弃授予公司的任何权利或权力；

（f）在第14.07（a）条所述的任何交易或事件发生时，至（i）规定在符合第14.02条的规定下，票据可转换为参考财产，及（ii）在每项情况下根据第14.07条对第14.07（a）条所述的票据条款作出相关更改；

（g）作出不会对任何持有人的权利产生不利影响的任何更改；

（h）根据本指引的条款订定或确认额外票据的发行；

（i）遵守任何适用的证券存托人的规则，包括DTC；

（j）就按照本指引接纳继任受托人的委任提供证据及订定条文；

（k）提高票据的兑换率；

（l）使本契约或票据的条文符合发售备忘录的“票据说明”部分；

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（m）不可撤销地选择结算方式和/或指定的美元金额，或取消公司选择结算方式的权利；但该不可撤销的选择在任何情况下都不能导致适用于任何票据转换的每1,000美元本金金额的票据的指定美元金额低于1,000美元；或

（n）根据第14.08条作出预期的更改。

根据公司的书面要求，受托人须与公司共同执行该等补充契约，除非（i）受托人没有收到根据第10.05条令其满意的高级职员证书和大律师意见，或（ii）该等补充契约影响受托人本身在本契约下的权利、义务、特权、责任或豁免或其他情况，在此情况下，受托人可全权酌情决定，但无义务，订立此类补充契约是本契约条款授权和允许的，不违反法律。

即使有第10.02条的任何条文，本条例条文授权作出的任何修订或补充，可由公司及受托人签立，而无须任何当时尚未偿付的票据的持有人同意。

第10.02款。经持有人同意的补充契约。经当时尚未偿还的票据本金总额50%以上的持有人同意（以第8条规定为证明）（根据第8条确定，包括但不限于就票据的回购、要约或交换要约而取得的同意），公司在董事会决议授权时，与受托人，由公司承担费用，可不时及在任何时间订立一项或多于一项补充契约，以增加本契约（包括票据）或任何补充契约的任何条文或以任何方式更改或消除本契约（包括票据）或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改持有人的权利；但如未经受影响的未偿还票据的每名持有人同意，则除其他事项外，该等补充契约不得：

（a）减少其持有人必须同意修订或放弃的票据的金额；

（b）降低任何票据的利率或更改规定的利息支付时间；

（c）减少任何票据的本金或延长任何票据的到期日；

（d）作出对任何票据的转换权产生不利影响的任何更改；

（e）降低任何票据的回购价格、基本变动回购价格或赎回价格，或以任何不利于持有人的方式修订或修改公司支付该等款项的义务，不论是通过修订或放弃契诺、定义或其他方面的规定；

（f）以美元以外的货币作出任何应付票据；

（g）更改票据的排名；

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（h）损害任何持有人在到期日期当日或之后收取该持有人票据本金及利息的权利，或就强制执行该持有人票据上的任何付款或就该票据提起诉讼的权利；

（i）更改公司就任何票据支付额外金额的责任；或

（j）在本条第10款中作出任何需要每一持有人同意的更改，或在第6.02条或第6.09条中的放弃条文中作出任何更改。

根据公司的书面要求，并在向受托人提交上述持有人同意的证据后，并在符合第10.05条的规定下，受托人须与公司一起执行该补充契约，除非（i）受托人没有收到根据第10.05条令其满意的高级职员证书和大律师意见，或（ii）该补充契约影响受托人本身在本契约或其他情况下的权利、义务、特权、责任或豁免，在此情况下，受托人可全权和绝对酌情决定，但不应承担义务，订立此类补充契约。

持有人无须根据本条第10.02款批准任何拟议补充契约的特定形式。如该等持有人认可其实质内容，即为足够。在任何补充契约根据第10.01条或第10.02条生效后，公司须向持有人（连同一份副本送交受托人）一份简述该补充契约的通知。但未向所有持有人发出此类通知，或通知中的任何缺陷，不会损害或影响补充契约的有效性。

第10.03节。补充义齿的效果。在依据本第十条的规定执行任何补充契约时，本契约应当并被视为按照本契约进行了修改和修正，并在此后确定受托人、公司和持有人在本契约下各自的权利、权利限制、义务、义务、特权、责任和豁免，根据本协议行使和强制执行，但在所有方面须遵守此类修改和修正，以及任何此类补充契约的所有条款和条件，就任何和所有目的而言，均应并被视为本契约条款和条件的一部分。

第10.04节。Notes上的简谱。根据本条第10条的规定在任何补充契约执行后认证和交付的票据，可以由公司承担费用，就该补充契约中规定的任何事项，以受托人认可的形式附注。如公司或受托人须如此决定，经修订以符合受托人及董事会认为任何该等补充契约所载的对本契约的任何修改的新票据，可由公司负担费用，由公司编制和执行，并在受托人收到公司命令时进行认证，并在交出该等当时未偿还的票据时交付以换取当时未偿还的票据。

第10.05节。拟提供受托人的补充契约合规的证据。除第17.06节要求的文件外，在执行任何

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根据第10条的修订或补充，受托人应收到一份高级职员证书和一份律师意见，作为确凿证据，证明根据本协议执行的任何补充契约符合第10条的要求并获得本契约的许可或授权，证明其所有先决条件均已满足，且补充契约或修订是公司根据其条款可强制执行的有效且具有约束力的义务，但须遵守习惯假设、资格和例外情况。

第11条

合并、合并、出售、转让及租赁

第11.01节。公司可能会根据某些条款进行合并等。除第11.02条的条文另有规定外，公司不得将其全部或实质上全部财产及资产与另一人合并、合并或并入，或出售、转让、转让或出租予另一人，除非：

（a）由此产生的、尚存的或受让人（如非公司，则为“继任公司”），须为根据美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区、开曼群岛、英属维尔京群岛、百慕大或香港的法律组建和存在的公司，而继任公司（如非公司）须通过补充契约明确承担公司在票据和本契约下的所有义务（包括，为免生疑问，根据第4.07条支付额外金额的义务）；和

（b）在紧接本交易生效后，不得发生任何违约或违约事件，并根据本契约继续进行。

就本条第11.01条而言，将公司一个或多个附属公司的全部或实质上全部财产及资产出售、转易、转让或出租予另一人，而该等财产及资产如由公司而非该等附属公司持有，将构成公司在综合基础上的全部或实质上全部财产及资产，须当作是将公司的全部或实质上全部财产及资产出售、转易、转让或出租予另一人。

第11.02节。继任者公司将被取代。如发生任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁，并经继任公司假设，以补充契约签署并交付予受托人，且形式上令受托人满意，则所有票据的本金及应计及未付利息（为免生疑问，包括任何额外金额）的到期及准时交付或付款（视属何情况而定），转换票据时到期的任何代价，以及公司将履行的本契约的所有契诺和条件的适当和准时履行，该继承公司（如果不是公司）将继承并（除非在租赁公司全部或几乎全部财产和资产的情况下）将取代公司，具有与其在此被指定为第一部分的一方相同的效力。该等继承公司可据此安排签署，并可以其本身或公司名义发行任何或所有根据本协议可发行的票据，而该等票据在此之前不得

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由公司签署并交付予受托人；而根据该继承公司而非公司的命令，并在遵守本指引所订明的所有条款、条件及限制的情况下，受托人须认证并须交付或安排认证及交付先前须由公司高级人员签署并交付予受托人认证的任何票据，以及该继承公司其后须安排为此目的签署并交付予受托人的任何票据。如此发行的所有票据，在所有方面均须在本契约下具有与此前或其后按照本契约条款发行的票据相同的法定等级和利益，犹如所有该等票据已于本契约签立之日发行一样。在发生任何此类合并、合并、出售、转让或转让（但不是在租赁的情况下）时，在遵守本条第11款的情况下，本义齿第一款中被称为“公司”的人（或其后按本条第11条规定的方式成为“公司”的任何继承人）可以在其后的任何时间解散、清盘和清算，并且，除租赁的情况外，该人应免除其作为票据的义务人和发行人的责任，并免除其在本契约和票据下的义务。

如发生任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁，可酌情在其后发行的票据中作出措辞和形式上的更改（但不是实质上的更改）。

第11.03节。须予受托人的大律师意见。任何合并、合并、出售、转易、转让或租赁均不具有效力，除非受托人收到并有权依赖高级职员证书和律师意见作为确凿证据，证明任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁以及任何该等假设，如果就该交易需要补充契约，则该补充契约符合第11条的规定，其所有先决条件均已满足，且票据和该补充契约是继任公司的有效且具有约束力的义务，可根据其规定对其强制执行

条款，但须遵守惯常的假设、限定条件和例外情况。

第12条

法团成员、股东、高级人员及董事的豁免

第12.01节。Indenture and Notes Solely corporate obligations。不得追索任何票据的本金或应计及未付利息的支付，亦不得追索任何基于该票据或以其他方式就该票据提出的申索，亦不得根据或根据公司在本契约或任何补充契约或任何票据中的任何义务、契诺或协议而追索，亦不得因由此所代表的任何债务的产生而对公司或任何继承法团的任何注册人、股东、雇员、代理人、高级人员或董事或附属公司（如过去、现在或将来）提出追索，直接或通过公司或任何继承公司，无论是凭借任何宪法、法规或法律规则，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式；明确理解，所有此类责任在此被明确放弃和解除，作为执行本契约和发行票据的条件和对价。

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第13条

故意省略

第14条

票据的转换

第14.01节。转换特权。（a）在符合第14条规定的前提下，并在遵守第14条规定的情况下，票据的每一持有人有权在满足第14.01（b）节所述条件的情况下，在紧接第50条之前的营业日营业结束前的任何时间，根据该持有人的选择，转换该票据（i）的全部或任何部分（如果转换的部分是1,000美元本金或其整数倍）^第在第14.01（b）条规定的情况下和在第14.01（b）条所述期间内的到期日之前的预定交易日，以及（ii）不论第14.01（b）条所述的条件如何，在50或之后^第到期日前的预定交易日，直至紧接到期日前的第三个预定交易日收市时为止，在每种情况下，按每1,000美元票据本金16.7 475 ADS（可根据第14条规定进行调整，“兑换率”）的初始兑换率（根据并根据第14.02节的结算规定，“转换义务”）。为免生疑问，截至某一特定日期而未列明该日期某一特定时间的“兑换率”系指紧接该日期营业结束后的兑换率。

(b)

（i）在紧接第50条之前的营业日的营业结束前^第在到期日之前的预定交易日，持有人可在紧接任何连续十个交易日期间（“计量期”）后的五个营业日期间内的任何时间交出其全部或任何部分票据以进行转换，在该期间内，每1,000美元本金票据的交易价格，由持有人根据本款（b）（i）提出书面要求后确定，计量期的每个交易日低于每个该等交易日ADS最后报告销售价格和每个该等交易日折算率乘积的98%。交易价格应由招标代理根据本款（b）（i）项和本契约中规定的交易价格定义确定。公司应向公司根据交易价格定义选定的三家独立的国家认可证券交易商的招标代理（如不是公司）提供书面通知，并为每一家提供适当的联系方式。招标代理（如果不是公司）没有义务确定每1,000美元本金票据的交易价格，除非公司已书面要求确定，并且公司没有义务提出该要求（或者，如果公司作为招标代理，公司没有义务确定每1,000美元本金额票据的交易价格），除非持有至少2,000，000美元本金额票据的持有人向公司提供合理证据，证明在任何交易日每1,000美元本金额票据的交易价格将低于该交易日ADS最后报告销售价格与该交易日兑换率乘积的98%，在

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届时公司须以书面指示招标代理（如不是公司）厘定，或如公司是作为招标代理，则公司须厘定自下一个交易日开始的每1,000美元本金额票据的交易价格，并于每个连续交易日，直至每1,000美元本金额票据的交易价格高于或等于ADS上次报告的销售价格与兑换率乘积的98%。在公司以书面形式指导招标代理进行招标报价时，公司将向招标代理提供公司选定的三家独立的国家认可的证券交易商的名称和联系方式，公司将指导这些证券交易商向招标代理进行投标。如果（x）公司不是作为招标代理，而当公司被要求时，公司没有指示招标代理在按前一句规定承担义务时确定每1,000美元本金票据的交易价格，或者如果公司书面指示招标代理获得投标而招标代理未作出该等确定，或（y）公司作为招标代理而公司在按前一句规定承担义务时未作出该等确定，则，在任何一种情况下，每1,000美元本金票据的交易价格应被视为低于ADS最后报告的销售价格与此类失败的每个交易日的兑换率乘积的98%。如上述交易价格条件已满足，公司应将此情况书面通知持有人、受托人和转换代理人（如非受托人）。如果在满足上述交易价格条件后的任何时间，每1,000美元本金票据的交易价格高于或等于ADS最后报告的销售价格与该日期的兑换率的乘积的98%，公司应以书面形式如此通知持有人、受托人和转换代理人（如果不是受托人），其后，公司或招标代理（如非公司）均不得被要求再次招标，直至按上述规定提出新的持有人请求。受托人或任何代理人均无任何责任委任或监察招标代理，或任何责任厘定或核实转换的任何条件是否已获满足。

（ii）如公司选择：

（a）向普通股的所有或基本上所有持有人（直接或以ADS形式）发行任何权利、期权或认股权证（依据股东权利计划发行的权利除外，只要该等权利未与普通股分离，且在触发事件发生前不可行使，但该等权利在与普通股分离时或在发生该触发事件时将被视为根据本条分配，使他们有权，在该等发行公告日期后不超过45个日历日内，以每股价格低于美国存托股上次报告的销售价格的平均值，除以当时由一份美国存托股所代表的普通股数量，认购或购买普通股（直接或以美国存托股的形式），持续10个交易日期间截至，包括

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紧接该等发行公告日期前的交易日；或

（b）将公司资产、证券或购买公司证券的权利（直接或以ADS形式）分配给普通股的所有或几乎所有持有人，该分配的每股价值由董事会确定，超过（i）该分配公告日期前一个交易日最后报告的ADS销售价格的10%，除以（ii）当时由一份ADS代表的普通股数量，

然后，在任一情况下，公司须于有关发行或分派的除息日前至少50个预定交易日以书面通知所有票据持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）。一旦公司发出该等通知，持有人可在公司提供该等通知的日期（包括当日）起至（1）紧接该等发行或分派的除息日之前的预定交易日的营业时间结束及（2）公司宣布该等发行或分派将不会进行的公告（该期间，“分派转换期”）中较早者的任何时间交出其全部或任何部分票据以作转换，在每种情况下，即使票据在该时间不能以其他方式转换。

（iii）如（1）构成基本变动或整体基本变动的交易或事件发生在紧接第50^第到期日前的预定交易日，不论持有人是否有权根据第15.02条要求公司回购票据，或（2）如公司是在紧接第50条之前的营业日营业结束前发生的合并、合并、有约束力的股份交换或转让或租赁其全部或基本全部资产的一方^第在到期日之前的预定交易日，在每种情况下，ADS将据此转换为现金、证券或其他资产，持有人票据的全部或任何部分可在该交易实际生效日期后至该交易实际生效日期后35个工作日的任何时间交还以进行转换，如果该交易也构成根本性变化，则直至相关的根本性变化回购日期。公司须于公司公布该交易日期后，在切实可行范围内尽快以书面通知持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）。倘公司在该交易生效日期前未提供该等通知，则票据可转换的最后一天须按自该等票据生效日期（包括该日期）至（但不包括）公司提供该通知日期的营业天数延长。

（iv）在紧接第50条之前的营业日的营业结束前^第在到期日之前的预定交易日，持有人可在2025年6月30日结束的日历季度之后开始的任何日历季度（且仅限于该日历季度）的任何时间交出其全部或任何部分票据以供转换，前提是ADS的最后报告销售价格至少为20个交易

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截至（包括）上一个日历季度最后一个交易日的30个连续交易日期间的天数（不论是否连续）大于或等于每个适用交易日转换价格的130%。公司须于2025年6月30日后开始的每个日历季度开始时确定是否可根据本条款（iv）交回票据以进行转换，并须于票据根据本条款（iv）可转换时以书面通知持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）。

（v）如公司根据第16条要求赎回任何或所有票据，则在50^第紧接到期日前的预定交易日，则持有人可在相关赎回日期前的第二个预定交易日的营业时间结束前的任何时间交出其任何或全部票据以进行转换，即使票据在该时间不能以其他方式进行转换。此后，因公司交付赎回通知而转换该等票据的权利将到期，除非公司拖欠支付赎回价款，在此情况下，持有人可转换其任何或所有被要求赎回的票据，直至赎回价款已支付或已适当规定。

倘公司要求赎回票据，则持有人可自（包括）相关赎回通知日期起至紧接相关赎回日期前的第二个预定交易日（任何该等期间，“赎回期”）的营业时间结束时转换该持有人的全部或任何部分被要求赎回的票据，除非公司未能支付相关赎回价格（在此情况下，持有人可转换该持有人的被要求赎回的票据，直至相关赎回价格已支付或已适当规定）。

第14.02节。转换程序；转换时结算。

（a）除本条第14.02条、第14.03（b）条及第14.07（a）条另有规定外，在任何票据转换时，公司须就每1,000美元本金转换的票据向转换持有人（视属何情况而定）只以现金（“现金结算”）或每1,000美元本金转换的票据向转换持有人支付或交付现金，并就余下的（如有的话）支付或交付（视属何情况而定）现金，以及（如适用）ADS（在每宗个案中由公司选择），根据本第14.02条（“组合结算”）第（j）款（“合并结算”）的规定，在其选择的情况下，将其超过正在转换的票据本金1,000美元的转换义务连同现金（如适用），以代替交付任何零碎ADS（“零碎ADS”），但以持有人选择接收普通股以代替本第14.02条规定的此类ADS为前提。

（i）凡有关转换日期发生在公司就票据发出赎回通知后及有关赎回日期前的第二个预定交易日收市前的所有转换，而有关转换日期发生在紧接到期日前的第50个预定交易日或之后的所有转换，将采用相同的结算方式进行结算。

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（ii）除有关转换日期发生在公司就票据发出赎回通知后但在有关赎回日期之前的任何转换，以及有关转换日期发生在紧接到期日前的第50个附表交易日或之后的任何转换外，公司须对所有具有相同转换日期的转换采用相同的结算方法，但公司并无任何义务就具有不同转换日期的转换采用相同的结算方法。

（iii）如公司选择结算方式，公司将不迟于紧接有关转换日期后一个交易日的营业时间结束时（或如有关转换日期发生于（i）有关赎回期内的任何转换）向如此转换的持有人、受托人及如此选择的结算方式的转换代理人（如非受托人）交付书面通知，或于有关赎回通知或（ii）50^第到期日之前的预定交易日，不迟于50^第到期日前的预定交易日）（在每种情况下为“结算方式选择截止日期”）。如果公司未及时选择本第14.01（b）（iii）节所述的结算方式，公司将被视为选择了每1,000美元票据本金金额为1,000美元的指定美元金额的组合结算（该结算方式应为公司最初选择的“违约结算方式”）。

（iv）公司可藉书面通知持有人、受托人及转换代理人（如非受托人），在50^第紧接到期日之前的预定交易日，可自行选择更改违约结算方式或选择不可撤销地将结算方式固定为公司随后获准在每种情况下选择的任何结算方式，这将适用于转换日期在公司发送该通知之日或之后的所有票据转换。如公司更改违约结算方式或选择不可撤销地将结算方式固定，在任何一种情况下，均为组合结算，且有能力继续将每1,000美元票据本金金额的指定美元金额设定在指定金额或以上，则公司应在该等更改或选择日期后（视情况而定）通知转换其票据的持有人，受托人及转换代理人不迟于有关转换或转换的有关结算方式选择截止日期就有关转换或转换以书面作出该等指明美元金额，或如公司未及时将该等指明美元金额通知持有人、受托人及转换代理人，则该等指明美元金额应为变更或选择通知所载的具体金额。如果公司更改违约结算方法或不可撤销地固定结算方法，则公司应同时向所有持有人、受托人和转换代理人（如果不是受托人）提供通知，或在公司网站上张贴违约结算方法或固定结算方法（如适用），或在向委员会提交或提交的表格6-K（或任何后续表格）的当前报告中披露相同内容。尽管有上述规定，违约结算方法或不可撤销的选择的任何此类变更均不会影响根据本条第14.02款就任何转换日期选出（或视为当选）的任何结算方法。为免生疑问，该等更改或选择（如

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case may be），if made，will be effective without the need to revise this indenture or the notes，including according to第10.01（n）节，if made，will be effective without the need to amendment this indenture or the notes，including according to the 10.01（n）section。然而，公司仍可选择根据公司的选择执行此类修订。

（v）在符合第14.03条和第14.04条的规定下，就任何票据转换（“结算金额”）而言，现金或现金与ADS的组合（如适用）应按以下方式计算：

（a）如公司选择（或被视为已选择）以现金结算方式就该等转换履行其转换义务，则公司须就每1,000美元本金被转换现金的票据向转换持有人支付金额相等于相关观察期内连续40个交易日中每个交易日的每日转换价值之和的款项；及

（b）如公司选择（或被视为已选择）以组合结算方式就该等转换履行其转换义务，则公司须就每1,000美元正被转换的票据本金支付或交付（视属何情况而定）一笔结算金额，相等于相关观察期内每一连续40个交易日的每日结算金额之和（以及以现金代替任何零碎ADS）。

（vi）每日结算金额（如适用）及每日转换价值（如适用）须由公司于观察期最后一天后即时厘定。在确定每日结算金额或每日转换价值（视情况而定）以及代替交付任何零碎ADS的应付现金金额后，公司应迅速将每日结算金额或每日转换价值（视情况而定）以及代替交付零碎ADS的应付现金金额以书面通知受托人和转换代理。受托人和转换代理人（如果不是受托人）对任何此类确定或分配此类应付现金代替零碎ADS概不负责。

（vii）在转换票据时，持有人可通过在相关转换通知中指明该选择，选择接收在香港联交所上市的普通股，以代替转换时可交付的任何ADS，但该选择应适用于转换时可交付的全部（但不是部分）ADS，且持有人在转换通知中作出非关联陈述。如持有人选择接收普通股以代替转换时可交付的任何ADS，而公司选择（或被视为已选择）以组合结算方式结算相关的转换义务，除了根据本条第14.02条在该等转换时应支付的任何现金付款外，公司须在香港股份登记处登记转换通知书中指定的一名或多于一名人士为该等数目的普通股的持有人，如属组合结算，相关观察期内连续40个交易日的每个交易日，可交割的ADS数量在

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该交易日的“每日结算金额”（不考虑任何零碎ADS）定义中所述的转换乘以当时由一份ADS代表的普通股数量，作为该交易日适用的转换率的同一时间。如果持有人无法在转换日期作出非关联代表，则持有人不得选择接收普通股以代替转换时可交付的任何ADS。如持有人已在转换通知中要求接收普通股并作出非关联代表，在适用法律和CCASS规则和程序允许的范围内，公司应采取一切必要行动，使可在转换时交付给该持有人的普通股（如有）在转换时结算时交付至该持有人在CCASS的指定港股账户，只要该普通股在香港联交所上市；但前提是，如该持有人在转换通知书中选择在CCASS以外收取普通股，而票据上的限制性图例在转换日期前仍未移除，则公司须在香港股份过户登记处的办事处提供一份或多于一份代表该等普通股数目的股份证书以供收取，或如有关转换通知书中有此要求，则促使香港股份过户登记处邮寄（风险自担，如应持有人要求而非以普通邮件方式寄出，则费用自担，该等证书或证书的寄送对象的人）将该等证书或证书寄往该人并在转换通知书所指明的地点。

（viii）转换票据时可交付的任何ADS及其所代表的任何普通股将在转售限制终止日期之前带有第2.05（d）节所述的限制性图例。任何可交付以代替任何ADS的普通股，将在转售限制终止日期之前，受第2.05（d）条规定及香港股份过户登记处施加的某些转让限制的约束，在取消此类限制之前，不得存入CCASS。在取消转让和转售的此类限制后，票据转换时可交付的任何普通股（如有）将与在香港联交所上市的普通股完全互换。公司进一步承诺，其将按成本获得批准，在转换票据时发出正式发行通知的情况下，将该等普通股在香港联交所上市，并将转换通知中指定的人士在香港股份登记册登记为普通股持有人，以便利其在香港联交所上市及买卖。

（ix）根据存款协议和限制性发行协议的条款，ADS存托人将接受交出在票据转换时发行的任何限制性转换ADS（定义见限制性发行协议），用于限制性ADS注销和撤回所代表的普通股，前提是ADS存托人收到（x）限制性发行协议中规定的格式的适用撤回证明，以及（y）注销限制性ADS和撤回普通股的适用费用。受限制的ADS注销是允许的，但仅限于撤回在主要股份登记册上登记的普通股，并须遵守限制性发行中规定的撤回证明要求

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协议。限制性ADS注销后，ADS存托人将安排仅在主要股份登记册上向持有人的订单交付相应的普通股。

（b）除第14.02（e）条另有规定外，在任何票据持有人有权按上述方式转换票据前，该持有人须（i）就全球票据而言，除非该持有人打算选择接收普通股，以代替在转换时可交付的任何ADS（如适用），遵守当时有效的存托人程序，即公司与ADS存托人就在转售限制终止日期之前转换票据时发行的任何ADS（包括但不限于，交付本协议所附的转换通知（或其电子副本）（“转换通知”）表格和交付订单中所载的通知）和（2）如有需要，支付相当于该持有人根据第14.02（h）条规定无权享有的下一个利息支付日应付利息的资金，以及（ii）在实物票据的情况下，（1）填写并手动签署票据背面的转换通知，或转换通知的电子副本，包括（x）（如适用），且前提是该持有人向公司作出非关联代表，其选择接收普通股以代替转换时可交付的任何ADS，以及（y）如果该持有人倾向于在转售限制终止日期后通过CCASS接收普通股，则持有人在CCASS的股票账户；（2）将妥为填妥的不可撤销的转换通知交付给转换代理，地点为转换代理、公司和ADS存托人，除非持有人选择接收普通股以代替ADS，并在其中以书面说明将被转换的票据本金金额，以及该持有人希望在转换义务结算时交付的任何ADS的证书或证书登记的一个或多个名称（连同地址），包括（如适用）在持有人向公司作出非关联代表的情况下，持有人选择接收普通股以代替转换时可交付的任何ADS，以及，（y）如果持有人倾向于在转售限制终止日期之后通过CCASS接收普通股，其于CCASS的港股账户，以及该持有人希望在结算转换义务时交付的任何普通股的证书或证书登记的一个或多个名称（连同地址），（3）如有要求，提供适当的背书和转让文件，以及（4）如有要求，支付相当于该持有人在第14.02（h）条所规定的下一个利息支付日期应付的利息的资金。受托人（如有不同，则为转换代理人）应在该转换的转换日通知公司根据第十四条进行的任何转换。任何票据的转换通知书，如持有人亦已就该等票据向公司交付回购通知书或根本改变回购通知书，但未根据第15.03条有效撤回该等回购通知书或根本改变回购通知书，则不得交付该等票据，亦不得交出该等票据以作其转换，但如公司未能支付回购价款或根本改变回购价款（如适用），则属例外。转换通知书须于任何营业日上午九时正至下午三时正一式两份存放于该转换通知书送达之转换代理人所在地的任何转换代理人办事处。任何转换通知书及任何实物票据（如已发出）于指明的时间以外或在并非营业日的一天存放于转换代理所在地，就所有目的而言，均须当作已于下一个营业日上午九时正至下午三时正期间存放于该转换代理。

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通过将全球票据的实益权益转换为ADS，持有人被视为向公司和ADS存托人声明该持有人不是公司的“关联公司”（定义见规则144），并且在紧接转换日期之前的三个月内不是公司的“关联公司”（此类声明，“非关联公司代表”）。

根据票据上的图例（如有）的条款，如果持有人持有全球票据的实益权益，并且（前提是持有人向公司作出非关联代表）该持有人打算选择接收普通股以代替转换时可交付的任何ADS，则转换该持有人必须（1）完成并手动签署转换通知，包括，（x）（如适用）且前提是持有人向公司作出非关联代表，持有人选择接收普通股以代替转换时可交付的任何ADS，以及（y）如果持有人倾向于在转售限制终止日期后通过CCASS接收普通股，则持有人在CCASS的股票账户，（2）向转换代理和公司交付已妥为填妥的转换通知，该转换通知是不可撤销的，并通过DTC的“存入/提取托管人”（DWAC）服务或通过受托人可能指示的其他转让方式将转换的票据交付给受托人；（3）如有需要，提供适当的背书和转账文件；（4）如有需要，支付与持有人无权获得的下一个付息日应付利息相等的资金。

如同一持有人一次须交出多于一张票据以作转换，则有关该等票据的转换义务须按如此交出的票据本金总额（或其指明部分，在此允许的范围内）计算。受托人或任何代理人均不对向选择转换其票据的持有人发行和交付ADS承担任何责任。

（c）票据须当作已在紧接持单人遵守上文（b）款所列规定的日期（“转换日期”）的营业结束前转换。公司须于紧接相关观察期最后一个交易日后的第三个营业日支付或交付就转换义务到期的代价，但以下情况除外：（i）如第14.03（b）条及第14.07（a）及（ii）条所述，如兑换日发生在赎回期内，公司将于相关赎回日支付或交付该等代价。尽管有上述规定，如果持有人选择接收普通股以代替转换时可交付的任何ADS，公司应在紧接相关观察期最后一个交易日之后的第五个工作日（在合并结算的情况下）交付与转换有关的到期普通股。就本（c）款而言，亦就任何在转换日期在50^第在不受上文第（i）及（ii）条所列任何例外情况规限的到期日之前的预定交易日，“营业日”不包括在香港的银行机构获法律或行政命令授权或有义务关闭的日子。公司应就该持有人有权获得的全数ADS发行或安排发行、并向转换代理或该持有人、或该持有人的代名人或代名人交付证书或记账式转让，以满足公司的转换义务。

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（d）如任何票据须为部分转换而交还，公司须签立及指示受托人藉公司命令认证及交付一张或多于一张经如此交还的票据持有人的书面命令，以认可面值的新票据，其本金总额相等于已交还票据的未转换部分，而转换持有人无须缴付任何服务费，但如公司或受托人要求，支付的款项足以支付法律规定的任何转让税或类似政府押记，或由于在该等转换时发行的新票据持有人的名称与为该等转换而交出的旧票据持有人的名称不同而可能就该等转让而征收的任何转让税或类似政府押记。

（e）如持有人提交转换票据，公司须在票据转换时支付交付ADS时到期的任何跟单、印花、发行、转让或类似税款（包括与之相关的任何罚款和利息）（包括在发行ADS基础普通股或可替代此类ADS的交付时到期的），但因持有人要求以持有人名称以外的名称发行此类ADS（或此类普通股）而到期的税款除外，在这种情况下，持有人应在该程度上支付该税款。公司可拒绝交付代表以持有人名义以外的名义发行的ADS（或普通股）的证书，直到公司或ADS存托人收到一笔足以支付该持有人根据紧接前一句应缴纳的任何税款的款项。公司应向ADS存托人支付发行可在转换时交付的ADS（如有）的费用，以及在第14.02（a）（ix）节规定的情况下，在转换时收到的ADS被撤回时根据存款协议条款适用的注销费用。公司须就发行任何及所有可于转换时交付的普通股（不论是转换时可交付的ADS的基础，如有，或可代替该等ADS的交付）支付香港股份过户登记处的所有费用。

（f）除第14.04条另有规定外，不得按本条第14条的规定就转换任何票据时交付的任何ADS的股息作出调整。

（g）在全球票据的权益转换后，受托人应在该全球票据上注明由此所代表的本金减少额。本公司须就透过受托人以外的任何转换代理进行的任何票据转换以书面通知受托人。

（h）于转换时，持有人不得就任何应计及未付利息（如有的话）收取任何单独的现金付款，但下述情况除外，且公司将不会就票据的任何应计及未付利息调整兑换率。公司结清转换义务须被视为足额履行其将票据本金及应计及未付利息（如有的话）支付至（但不包括）有关转换日期的义务。因此，向（但不包括）有关转换日期的应计及未付利息（如有）须视为已全数支付，而非取消、消灭或没收。在将票据转换为现金和ADS（或代替其的普通股）的组合时，应计和未付利息（如有）将被视为优先从转换时支付的现金中支付。尽管有上述规定，如票据于常规记录日期的营业结束后及紧接下一个付息日的营业开始前转换，则截至营业结束时该等票据的持有人

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于该等常规记录日期将收取于相应利息支付日就该等票据应付的全部利息（如有），尽管有转换。在任何常规记录日期的营业时间结束至紧接下一个付息日的营业时间开始期间交出以供转换的票据，必须附带相当于如此转换的票据应付利息金额的资金（无论转换持有人是否为相应的常规记录日期的记录持有人）；但对于紧接到期日前的常规记录日期之后的转换，无需（1）支付此类款项；（2）如公司已指明在常规记录日期后及紧接相应付息日之后的预定交易日当日或之前的赎回日（或如该付息日并非营业日，则为紧接该付息日之后的第一个营业日之后的第二个预定交易日）；（3）如公司已指明在常规记录日期后及紧接相应付息日之后的预定交易日当日或之前的根本变动回购日（或，倘该等付息日并非一个营业日，则紧接该等付息日之后的第一个营业日之后的第二个预定交易日）；或（4）以任何违约金额为限，如在转换时就该票据存在任何违约金额。

（i）任何ADS（或代替其的普通股）的证书须在转换登记时以其名义交付的人，须被公司视为截至有关观察期最后一个交易日收市时该等ADS（或普通股）的记录持有人（如公司选择以合并结算方式满足相关转换义务）（视情况而定）。在转换票据后，该人不再是为转换而交回的该等票据的持有人。

（j）无论持有人是否选择接收普通股以代替转换时可交付的任何ADS，公司不得在票据转换时发行任何零碎ADS，而是应支付现金以代替根据相关观察期最后一个交易日的每日VWAP进行转换时可交付的任何零碎ADS（在合并结算的情况下）。

第14.03节。提高适用于与整体基本面变化相关的某些票据的兑换率。（a）如在到期日之前发生整体基本变动，而持有人就该整体基本变动选择转换其票据，则公司须在下述情况下，通过若干额外ADS（“额外ADS”）提高如此交还以供转换的票据的兑换率，如下所述。如转换代理自（包括）转换整体基本变动的生效日期起至（包括）紧接相关基本变动回购日之前的第二个预定交易日（或，如发生非因定义（b）条但书而本应为基本变动的转换整体基本变动，则就该等目的而言，票据的转换须被视为与该等整体基本变动“有关”，则35^第紧接此类整体基本面变化生效日期后的交易日）。公司须向持有人及受托人及转换代理人（如非受托人）提供书面通知，告知任何整编的生效日期

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基本改变，并发布新闻稿，宣布该生效日期不迟于该生效日期后五个工作日。受托人、付款代理人或转换代理人均无须采取任何步骤，以确定是否已发生整体基本改变或任何可能导致整体基本改变发生的事件，并无须就任何未能这样做的情况向任何人承担法律责任。

（b）在交出与整体基本变动有关的转换票据后，公司须根据第14.02条选择以现金结算或组合结算方式履行相关转换义务；但如在基本变动定义（b）条所述的整体基本变动生效时，该整体基本变动后的参考财产完全由现金组成，则在该整体基本变动生效日期后的任何转换票据，转换义务应仅根据交易的ADS价格计算，并应被视为每1,000美元本金的已转换票据的现金金额等于转换率（包括额外ADS的任何调整），乘以该ADS价格。在此情况下，转换义务将于转换日期后的第三个营业日确定并以现金支付给持有人。

（c）应提高转换率的额外ADS数量（如有），应参照下表，根据Make-Whole Fundamental Change发生或生效的日期（“生效日期”）和Make-Whole Fundamental Change中每份ADS支付（或被视为支付）的价格（“ADS价格”）确定。如果ADS持有人在基本面变化定义（b）条所述的整体基本面变化中获得的交换其ADS的现金仅为现金，则ADS价格应为每份ADS支付的现金金额。否则，ADS价格应为截至（包括）make-whole fundamental change生效日期之前的交易日的五个交易日期间内最后报告的ADS销售价格的平均值。

（d）下表各栏标题所列ADS价格应自票据兑换率另有调整之日起调整。调整后的ADS价格应等于紧接该调整前适用的ADS价格，乘以一个分数，其分子为紧接引起ADS价格调整的该调整前的转换率，其分母为如此调整后的转换率。下表所列的额外ADS数量应按照第14.04节所列的换算率的相同方式和同时进行调整。

（e）下表列出了根据本条第14.03款就每份ADS价格和生效日期每1,000美元本金票据将收到的额外ADS数量如下：

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确切的ADS价格和生效日期可能未在上表中列出，在这种情况下：

（i）如果ADS价格介于上表两个ADS价格之间或生效日期介于表中两个生效日期之间，则额外ADS的数量应根据365天的年度，通过为ADS价格较高和较低和较早和较晚的生效日期（如适用）规定的额外ADS数量之间的直线插值确定；

（ii）如ADS价格高于每份ADS 225美元（根据上文（d）款按与上表各栏标题所列ADS价格相同的方式进行调整），则不得在折算率中增加额外ADS；及

（iii）如ADS价格低于每份ADS 44.23美元（根据上文（d）款按与上表各栏标题所列ADS价格相同的方式进行调整），则不得在换算率中增加额外的ADS。

尽管有上述规定，在任何情况下，每1,000美元本金票据的兑换率均不得超过22.6090 ADS，但须按照第14.04节规定的兑换率的相同方式进行调整。

（f）本条第14.03条的任何规定均不得阻止根据第14.04条对换算率作出调整。

（g）如持有人依据第16条就赎回通知选择转换其票据，则转换率应增加根据本条14.03（g）确定的若干额外ADS。公司应按第14.02节所述结算票据的转换。

若转换代理在公司向持有人提供相关赎回通知之日起至紧接第二个预定交易日营业时间结束之日止的期间内收到相关的转换通知，则转换应被视为根据第16条“与”赎回通知有关

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相关赎回日期前（或如公司未能支付赎回价款，则为公司支付赎回价款的该较后日期）。如果与第16条有关的要求赎回的票据转换也被视为与整体基本变更有关，将被转换的票据持有人将有权就适用的赎回通知的第一个发生或适用的整体基本变更的生效日期获得一次兑换率的提高，而就本条第14.03款而言，任何以后的事件将被视为没有发生。

在向票据持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）提供该等赎回通知的同时，公司应在纽约市的一般流通报纸上发布载有该信息的通知，或在公司网站上或通过公司届时可能使用的其他公共媒介发布该信息。

如果公司根据第16条选择赎回票据，将提高转换率的额外ADS数量将根据赎回参考日期和赎回参考价格（每个定义如下）参照上文（e）条中的表格确定，但为本条的目的确定14.03（g），如同（x）持有人已选择转换其票据与整体基本变化有关，（y）适用的“赎回参考日期”为上文（c）条规定的“生效日期”，（z）适用的“赎回参考价格”为上文（c）条规定的“ADS价格”。为此目的，公司交付赎回通知的日期为“赎回参考日期”，而紧接公司交付该赎回通知之日前五个交易日内最后报告的ADS销售价格的平均值为“赎回参考价格”。

如果赎回期内的转换也将被视为与整体基本变动有关的转换，则将被转换的票据持有人将有权就适用赎回通知的最早日期和任何适用的整体基本变动的生效日期中的第一个发生的日期获得单一的转换率增加，而就本节而言，较后的事件（s）将被视为未发生与此种转换有关的情况。

第14.04节。转换率的调整。如果ADS所代表的普通股数量在本契约日期之后因本第14.04条所述的一个或多个事件以外的任何原因发生变化，公司应对转换率进行适当调整，以使转换票据所依据的ADS所代表的普通股数量保持不变。

尽管有第14.04节所述的调整规定，如果公司向普通股持有人分配任何现金、权利、期权、认股权证、股本股份或类似的股权、债务证据或公司的其他资产或财产（但不包括到期权利），并且不向ADS持有人进行相应的分配，但相反，ADS应除普通股外，代表此类现金、权利、期权、认股权证、股本股份或类似的股权的证据

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公司的债务或其他资产或财产，则除非向ADS持有人作出相应分配（如有），否则不得对第14.04节所述的兑换率作出调整，而对兑换率的这种调整应基于向ADS持有人作出的分配，而不是基于向普通股持有人作出的分配。然而，如果公司向普通股的所有持有人发行或分配任何到期权利，尽管有前一句，公司应根据第14.04（b）条（在下文（b）条所述的到期权利的情况下，使普通股持有人有权在该发行公告日期后不超过45个日历日的期间内认购或购买普通股或ADS）或第14.04（c）条（在所有其他到期权利的情况下）调整转换率。

为免生疑问，如果本节14.04中描述的任何事件导致ADS所代表的普通股数量发生变化，则此种变化应被视为满足了公司就此类事件对兑换率进行相关调整的义务，只要此类变化反映了因此类事件而对兑换率进行的相应变化。

如果发生以下任何事件，公司应不时调整兑换率，但如果票据持有人（（x）股份分割或股份组合或（y）要约或交换要约的情况除外）在与ADS持有人相同的时间和条件下并仅因持有票据而参与本节14.04中所述的任何交易，公司不得对兑换率进行任何调整，而无需转换其票据，就好像他们持有的一些ADS等于兑换率，乘以该持有人持有的票据本金（以千为单位）。受托人、转换代理人或任何其他代理人均不承担任何责任，以监测或核实任何调整转换率的计算的准确性，且所有这些均为结论性的，对持有人具有约束力，无明显错误。有关折算率调整的通知，公司应及时以书面形式向持有人、受托人、付款代理人和转换代理人发出，并具有结论性，对持有人具有约束力，无明显错误。

（a）如公司在普通股上专门发行普通股作为股息或分派，或公司进行股份分割或股份合并，则兑换率应根据以下公式进行调整：

在哪里，

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根据本条第14.04（a）条作出的任何调整，须在ADS就该等股息或分派的除息日开市后立即生效，或在该等股份分割或股份合并（如适用）的生效日期开市后立即生效。如已宣布任何本条第14.04（a）款所述类型的股息或分派，但未如此支付或作出，则兑换率须立即重新调整，自董事会决定不支付该等股息或分派之日起生效，至在该等股息或分派未宣布时届时有效的兑换率。

（b）如公司向普通股的所有或基本上所有持有人（直接或以ADS形式）发行任何权利、期权或认股权证，使他们有权在该发行公告日期后不超过45个历日内，以每股普通股的价格认购或购买普通股（直接或以ADS形式），该价格低于普通股或ADS（视情况而定）的最后报告销售价格的平均值（除以，在ADS的情况下，一份ADS所代表的普通股数量），在紧接该发行公告之日前一个交易日（含）结束的连续10个交易日期间，折算率按以下公式上调：

在哪里，

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根据本条第14.04（b）条作出的任何增加，须于任何该等权利、期权或认股权证发行时先后作出，并须于就该等发行的ADS的除息日开市后立即生效。如果普通股或ADS在此类权利、期权或认股权证到期后未交付，则兑换率应降至如果发行此类权利、期权或认股权证的增加仅基于实际交付的普通股数量（直接或以ADS形式）的交付而当时有效的兑换率。在该等权利、期权或认股权证未如此发行的情况下，兑换率应降低，自董事会决定不发行该等权利、期权或认股权证之日起生效，以当时仅根据实际发行的权利、期权或认股权证（如有）而提高该等发行的兑换率时有效的兑换率为限。

为施行本条第14.04（b）条及为施行第14.01（b）（ii）条，在厘定任何权利、期权或认股权证是否有权以每股普通股的价格认购或购买普通股（直接或以ADS的形式）时，该价格低于普通股或ADS（视情况而定）最后报告的销售价格的平均值（就ADS而言，除以当时由一份ADS代表的普通股数量），在截止的连续10个交易日期间，包括，紧接此类发行公告日期的前一个交易日，在确定此类普通股或ADS的总发行价格时，应考虑公司就此类权利、期权或认股权证收到的任何对价以及在行使或转换时应付的任何金额，该对价的价值（如果不是现金）将由董事会确定。

（c）如果公司将其股本的股份、其债务的证据、公司的其他资产或财产或收购其股本或其他证券的权利、期权或认股权证分配给普通股的所有或几乎所有持有人（直接或以ADS的形式），不包括（i）根据第14.12节所述的股东权利计划发行或以其他方式分配的权利，（ii）根据第14.04（a）节或第14.04（b）节进行调整的股息、分配或发行，（iii）依据第14.04（d）条作出调整的完全以现金支付的股息或分派，（iv）在第14.07条所列的交易中以参考财产的分派换取或在转换公司普通股时，（v）适用本条第14.04（c）条所列条文的分拆（任何该等股本股份、债务证据、其他资产或财产或权利、收购公司股本或其他证券的期权或认股权证，“分配财产”）和（vi）适用第14.04（e）节规定的普通股要约收购或交换要约，则应根据以下公式提高兑换率：

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在哪里，

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根据上文第14.04（c）条的部分作出的任何增加，须于该等分派的ADS的除息日开市后立即生效。如该等分配未如此支付或未足额作出，则兑换率应降至若仅根据实际支付或作出的分配（如有的话）作出调整，则当时有效的兑换率。尽管有上述规定，如果“FMV”（如上定义）等于或大于“SP₀”（如上文所定义），代替上述增加，票据的每一持有人应就其每1,000美元的本金金额，在与ADS持有人相同的时间和相同的条件下，获得该持有人本应获得的已分配财产的数量和种类，如果该持有人拥有的ADS数量等于在分配ADS的记录日期有效的换算率。

就根据本条第14.04（c）款作出的调整而言，凡已就任何类别或系列的股本股份或类似股本权益的普通股（直接或以ADS形式）支付股息或其他分配，属于或有关公司的附属公司或其他业务单位（但仅依据（x）在第14.07条所列交易中分配参考财产以换取或在转换普通股时除外，或（y）适用第14.04（e）条所列规定的普通股的要约收购或交换要约），即或在发行时将在美国国家证券交易所上市或获准交易（“分拆”），转换率应根据以下公式提高：

在哪里，

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前款下的兑换率调整，应在紧接估值期间最后一个交易日收盘后发生；但对于属于该等转换的相关观察期内且在估值期间内的任何交易日，本条第14.04（c）款部分中提及的“10”应被视为替换为在确定该交易日的兑换率时，以该等分拆的除息日与该交易日之间（在每种情况下均包括）已经过的较短交易日数目取代。

如果分拆中的任何分配被宣布但未支付或作出，则转换率应降低为如果仅根据实际支付或作出的该等分配的金额进行调整时将生效的转换率，自董事会决定不完成该等分拆之日起生效。

就本条第14.04（c）条而言（并在所有有关方面受第14.12条规限），公司向普通股的所有持有人（直接或以ADS形式）分配的权利、期权或认股权证，使他们有权认购或购买公司股本的股份，包括普通股（初始或在某些情况下），其中权利、期权或认股权证，直至某一特定事件（“触发事件”）发生：（i）被视为与该等普通股一起转让（直接或以ADS形式）；（ii）不可行使；（iii）也就未来发行的普通股（直接或以ADS形式），应被视为未就本条第14.04（c）款的目的进行分配（且无需根据本条第14.04（c）款对转换率进行调整），直至最早的触发事件发生，据此该等权利，期权或认股权证应视为已分配，应根据本条第14.04（c）款对兑换率进行适当调整（如有需要）。如任何该等权利、期权或认股权证，包括在本契约日期之前分配的任何该等现有权利、期权或认股权证，受制于该等权利、期权或认股权证变得可行使以购买不同证券、债务证据或其他资产的事件，则任何及每项该等事件的发生日期应被视为与该等权利有关的新权利、期权或认股权证的分配日期及除息日（在此情况下，现有权利，期权或认股权证应被视为在该日期终止并到期，而无需其任何持有人行使）。此外，如果发生

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权利、期权或认股权证的任何分派（或当作分派），或与之有关的任何触发事件或其他事件（上一句所述类型），如为计算根据本条对兑换率作出调整的分配金额而计算在内，（1）如任何该等权利、期权或认股权证均已赎回或购买而无任何持有人行使，则在该等最终赎回或购买（x）时，兑换率须重新调整，犹如该等权利，未发行期权或认股权证，且（y）随后应再次调整转换率，以使此类分配、视同分配或触发事件（视情况而定）生效，就好像是现金分配一样，等于一个或多个普通股持有人（直接或以ADS形式）就此类权利、期权或认股权证（假设该持有人保留了此类权利、期权或认股权证）收到的每股普通股赎回或购买价格，向截至该赎回或购买日期的所有普通股（直接或以ADS形式）持有人作出，及（2）如该等权利、期权或认股权证已到期或未经其任何持有人行使而终止，则须重新调整转换率，犹如该等权利、期权及认股权证未获发行一样。

就第14.04（a）条、第14.04（b）条及本条第14.04（c）条而言，如适用于本条第14.04（c）条的任何股息或分派亦包括以下其中一项或两项：

（a）第14.04（a）条适用的股息或普通股分派（直接或以ADS形式）（“A款分派”）；或

（b）第14.04（b）条适用的股息或权利、期权或认股权证的分派（“B条分派”），

则（1）该等股息或分派（A条分派及B条分派除外）须当作是本条第14.04（c）条所适用的股息或分派（“C条分派”），其后须作出本条第14.04（c）条就该等C条分派所规定的任何转换率调整，而（2）A条分派及B条分派须当作紧接第C条分派及随后须作出第14.04（a）条及第14.04（b）条就该等规定的任何转换率调整，但，如经公司厘定（i）A款分派及B款分派的「除息日」须当作C款分派的除息日，及（ii）A款分派或B款分派所包括的任何普通股（直接或以ADS形式）须当作不是「在紧接该除息日或生效日期营业开始前已发行，（如适用）第14.04（a）条所指的“或第14.04（b）条所指的”紧接在该除息日期营业开始前尚未偿还"。

（d）如向普通股的全部或基本所有持有人（直接或以ADS形式）派发任何现金股息或分配，则应根据以下公式调整兑换率：

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在哪里，

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根据本条第14.04（d）条作出的任何增加，须于该等股息或分派的ADS除息日营业后立即生效。如该等股息或分派未如此支付，则转换率应降低，自董事会决定不支付或不支付该等股息或分派之日起生效，以当时在未宣布该等股息或分派时将生效的转换率为准。尽管有上述规定，如果“C”（如上定义）等于或大于“SP₀”（如上文所定义），对于每1,000美元本金的票据，每个票据持有人应在与ADS持有人相同的时间和相同的条件下，获得该持有人在该现金股息或分配的ADS记录日期拥有相当于换算率的若干ADS时本应获得的现金金额，以代替上述增加。

（e）如公司或其任何附属公司就普通股的要约或交换要约（直接或以美国存托股的形式）作出付款，以每股普通股的要约/交换要约对价（定义见下文）超过自该要约或交换要约到期之日（包括其后的下一个交易日）开始的连续10个交易日期间内美国存托股的最后报告销售价格（除以当时由一份美国存托股所代表的普通股数量）的平均值为限，折算率按以下公式上调：

在哪里，

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根据本条第14.04（e）条对换算率作出的调整，须于10日收市时进行^第紧接其后的交易日，包括该要约或交换要约届满日期后的下一个交易日；就属于该等转换的有关观察期内的任何交易日及紧接其后的10个交易日，包括任何要约或交换要约届满日期后的下一个交易日的规定，本条第14.04（e）部分中有关10^第交易日或连续10个交易日，在确定截至该交易日的折算率时，视为以自该要约或交换要约到期日之后的下一个交易日（包括该交易日）起已经过的较少交易日数目取代。为免生疑问，如此类调整将导致换算率下降（为免生疑问，紧接下一段所述的任何调整除外），则不会根据本条第14.04（e）款作出调整。

如果此类要约或交换要约已宣布但未完成（包括由于公司根据适用法律无法完成此类要约或交换要约），或在此类要约或交换要约中购买或交换普通股（直接或以ADS形式）的任何行为被撤销，则转换率将重新调整为如果仅根据购买或交换普通股（直接或以ADS形式）（如有）进行调整，则届时将生效的转换率，在这种要约或交换要约中实际作出，而不是撤销。

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尽管有本第14.04条或本契约或票据的任何其他规定，如果任何转换率调整在任何除息日生效，而在该除息日或之后以及在相关记录日期或之前转换其票据的持有人将被视为截至第14.02（i）条所述的相关转换日期的ADS（或普通股，如果该持有人选择接收普通股以代替转换时可交付的任何ADS）的记录持有人，基于该除息日的调整后转换率，则，尽管有本条第14.04条的兑换率调整条文，但不得为该转换持有人作出与该除息日有关的兑换率调整。相反，该持有人应被视为该持有人是ADS（或普通股，如果该持有人选择接收普通股以代替转换时可交付的任何ADS）在未经调整的基础上的记录所有人，并参与相关的股息、分配或引起此类调整的其他事件。

（f）[保留]

（g）除本说明外，公司不得调整发行普通股或ADS或任何可转换为或可交换为普通股或ADS的证券或购买普通股或ADS或此类可转换或可交换证券的权利的兑换率。

（h）就ADS（或其他适用证券）持有人有权收取任何现金、证券或其他财产或ADS（或其他适用证券）被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的任何股息、分配或其他交易或事件而言，如果普通股的记录日期不是与ADS的记录日期同一天，且持有人选择收取普通股而不是转换时可交付的任何ADS，公司将作出董事会善意认定适当的调整，以使此类持有人有权获得此类现金、证券或其他财产。

（i）除本条第14.04条（a）、（b）、（c）、（d）及（e）项所规定的调整外，在适用法律许可的范围内，并在符合公司任何证券随后上市的纳斯达克全球精选市场和任何其他证券交易所的适用规则的情况下，公司可不时将转换率提高任何金额，为期至少20个营业日，前提是董事会认为该等提高将符合公司的最佳利益，公司可以（但不被要求）提高转换率，以避免或减少与股息或普通股或ADS的分配（或获得普通股或ADS的权利）或类似事件有关的普通股或ADS或购买普通股或ADS的权利持有人的任何所得税。

（j）尽管第十四条另有相反规定，不得调整折算率：

（i）在依据任何现行或未来计划发行任何普通股或美国存托凭证时，订定将应付股息或利息再投资于

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公司的证券以及根据任何计划对普通股或ADS进行额外可选金额的投资；

（ii）在根据公司或公司任何附属公司的任何现有或未来雇员、董事或顾问福利计划或计划或由其承担的任何普通股或ADS或购买该等普通股或ADS的期权或权利发行时；

（iii）在依据公开市场股份购买计划或其他回购交易（包括衍生交易或任何其他并非上文第14.04条（e）款所述种类的要约收购或交换要约的回购任何普通股时；

（iv）在根据本款第（ii）条未述及的任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券发行任何普通股或ADS时，且截至票据首次发行之日尚未发行（根据第14.04（c）条所述的与公司现有股东权利计划下的权利分离有关的规定进行的调整除外）；

（v）仅为普通股或ADS的面值变动；或

（vi）应计及未付利息（如有的话）。

（k）根据第14条进行的所有计算和其他确定应由公司作出，并应以ADS的万分之一（1/10,000）为最接近。

（l）每当换算率按本条规定作出调整时，公司须迅速向受托人（如非受托人，则须向转换代理人）交付载明经该调整后的换算率并就需要作出该调整的事实作出简短陈述的高级人员证明书，而该高级人员证明书须为该调整的准确性而无明显错误的确凿证据。除非及直至受托人的负责人员（如非受托人，则为转换代理人）已收到该等人员的证书，否则受托人（如非受托人，则为转换代理人）不得被视为知悉转换率的任何调整，并可不经查询而假定其知悉的最后一个转换率仍然有效。在交付该等证书后，公司须迅速拟备一份有关该等换算率调整的通知，列明经调整的换算率及每项调整生效的日期，并须将有关该等换算率调整的通知以其于本义齿的票据登记册上出现的最后地址交付各持有人。未送达该等通知，不影响任何该等调整的合法性或有效性。受托人或任何转换代理人均不得就任何该等证书或其中所载的资料及计算承担任何责任或义务。

（m）为施行本条第14.04条，在任何时间发行在外的普通股数目不包括在公司库房中持有的普通股（直接或以ADS形式），只要公司不支付任何股息或对在公司库房中持有的普通股（直接或以ADS形式）进行任何分配，但

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应包括可就代替零碎普通股发行的以股代息凭证发行的普通股。

（n）就本条第14.04条而言，“生效日期”是指ADS在适用的交易所或适用的市场以常规方式进行交易的第一个日期，反映相关的股份分割或股份组合（如适用）。

（o）受托人及代理人没有义务履行、监察或核实根据本条第14.04条所规定的计算，并有权在没有独立核实的情况下，以公司及/或招标代理的计算的准确性作为确凿及不负法律责任的依据。受托人或转换代理均无责任（i）监察或确定是否已发生或存在任何可能需要对转换率作出调整的事件或情况，或（ii）就转换率的调整通知、就作出任何该等调整时的性质或程度或就作出该等调整所采用的方法作出任何计算（或核实）。由于公司和/或招标代理未能履行、监测或核实根据本条第14.04款要求的计算而产生的任何损失，任何受托人或转换代理均不对持有人负责。除非以相反的书面通知，否则受托人和转换代理人可假定没有发生任何可能需要根据本条第14.04条对转换率进行调整的事件或情况。受托人或任何代理均不对向转换持有人发行和交付ADS或普通股承担任何责任。

第14.05节。价格调整。每当本契约的任何条款要求公司计算最后报告的销售价格、每日VWAP、每日转换价值、每日结算金额或ADS价格，或为清理赎回或税款赎回目的在多个交易日内计算赎回参考价格时，董事会应本着诚意对每一项作出适当调整，以计入根据第14.04节生效的转换率的任何调整，或任何需要根据第14.04条调整转换率的事件，如果该事件的除息日、生效日或到期日（视情况而定）发生在计算该等最后报告的销售价格、每日VWAP、每日转换价值、每日结算金额或ADS价格或赎回参考价格期间的任何时间。

第14.06节。将全额支付的普通股。公司应从其已获授权但未发行的普通股或库存持有的普通股中提供足够数量的普通股，该数量对应于票据不时转换时到期的ADS数量，因为该等票据被提交以供转换（假设在计算该等普通股数量时，所有该等票据将由单一持有人转换，且适用组合结算）。

第14.07节。资本重组、重新分类和普通股变动的影响。

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（a）在以下情况下：

（i）ADS或普通股的任何资本重组、重新分类或变更（因拆细或合并而产生的变更及面值或从面值变更为无面值（或反之亦然）除外），

（ii）涉及公司的任何合并、合并、合并或类似交易，

（iii）将公司及公司附属公司的综合资产大致整体出售、租赁或以其他方式转让予第三方，或

（iv）任何法定股份交换，

在每种情况下，ADS或普通股将因此被转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产（包括现金或其任何组合）（任何此类事件，“合并事件”），则，在该合并事件发生之前或生效时间，公司或继任者或购买人（视情况而定）应与受托人签订根据第10.01（f）条允许的补充契约，规定在该合并事件发生的生效时间及之后，将每1,000美元本金金额的票据转换的权利应变更为将该本金金额的票据转换为股票、其他证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合）的种类和数量的权利，而在紧接该合并事件之前的若干ADS的持有人在该合并事件发生时本应拥有或有权获得的股份、其他证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合）（“参考财产”）；但条件是，在合并事件生效之时及之后，（i）公司在按照第14.02及（ii）（x）条转换票据时，将继续有权决定将予支付或交付的代价形式（视属何情况而定），任何在按照第14.02条转换票据时须以现金支付的款额，将继续以现金支付，（y）根据第14.02条在转换票据时本应被要求交付的任何ADS（或代替其的普通股），应改为以该数目ADS的持有人在该合并事件中本应有权获得的参考财产的数量和类型（每一ADS的参考财产的数量和类型，而不影响不发行或交付任何参考财产的零碎部分的任何安排，a“参考财产单位”）和（z）每日VWAP将根据一份ADS的持有者在该合并事件中本应获得的参考财产单位的价值计算。

如果合并事件导致ADS或普通股被转换为或交换为收取不止一种类型对价的权利（部分基于任何形式的持有人选择而确定），则（i）票据将可转换为的参考财产应被视为肯定作出此类选择的ADS持有人收到的对价类型和金额的加权平均数，及（ii）就紧接前一款而言，参考财产单位应指可归属于一份ADS的第（i）款所指的代价。公司须于作出该等厘定后，在切实可行范围内尽快向该等加权平均数的持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）提供书面通知。为目的

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根据第16条的规定，此类规定（或任何相关定义）中每次提及任何数量的普通股，应被视为提及相同数量的参考财产单位。就“记录日期”定义而言，“普通股”应被视为指构成参考财产一部分的任何类别的证券。任何参考财产单位或其部分（如适用）的“最后报告的销售价格”应由公司本着诚意并以商业上合理的方式（或在以美元计价的现金的情况下，按其面值金额）确定。如果普通股持有人在该交易中仅收到现金，那么，对于在该交易生效日期或之后发生的所有具有转换日期的转换，每1,000美元本金票据在转换时到期的对价应完全为现金，金额等于转换日期有效的转换率（可按第14.03（g）节所述增加），乘以该交易中每股普通股支付的价格，再乘以截至该交易结束时一份ADS所代表的普通股数量。公司将不迟于该交易生效日期后的第二个营业日向持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）提供有关该交易的书面通知（除非该交易构成整体基本变更，在此情况下，第14.03（a）条规定的通知期将改为适用于该交易）。

紧接前一款第二项所述的补充契约应（i）规定反稀释和其他调整，这些调整应尽可能相当于第14条规定的调整（但有一项理解，即不包括普通股股份（无论有何证据）或与之相关的存托凭证的参考财产的任何部分，无需进行此类调整），并且（ii）应包含此类其他规定董事会本着诚意确定是适当的，以维护持有人的经济利益，并使本条第14.07款所述的规定生效。如果在任何合并事件的情况下，参考财产包括在该合并事件中公司或继承人或购买人（视情况而定）以外的人的股票、证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合）的股份，则该其他人也应执行该补充契约，而该补充契约应包含此类附加条款，以保护票据持有人的利益，包括持有人根据第15.02条要求公司在发生根本性变化时回购其票据的权利，以及持有人根据第15.01条要求公司在回购日期回购其票据的权利，董事会应出于上述原因善意认为有必要。公司应在该合并事件生效日期后在合理可行的范围内尽快在公司网站上发布该补充契约，或在向委员会提交或提供给委员会的表格6-K（或任何后续表格）的当前报告中披露该补充契约。

（b）[保留]

（c）除非公司的条款与本条第14.07条一致，否则公司不得成为任何合并事件的一方。上述任何规定均不影响持有人在该合并事件生效日期之前根据第14.01条和第14.02条规定将其票据转换为现金或现金与ADS（或普通股代替其）的组合（如适用）的权利。

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（d）本条的上述规定同样适用于连续的合并事件。

第14.08节。ADS退市或ADS设施不可用时的修订。（a）如果（i）其定义（d）条所述的根本性变化已经发生，且普通股于该根本性变化生效日期在许可交易所上市和交易，或（ii）普通股不再由根据公司赞助的存托凭证计划发行的美国存托股票代表，且当时的普通股在任何美国交易所或许可交易所上市和交易（每一种均称为“修订事件”），则在修订事件生效日期及之后，第14.07条应被视为比照适用，如同票据的参考财产是在该修订事件生效日期由ADS代表的普通股和其他财产（如有）；但其中要求的反映以普通股和其他财产（如有）取代ADS的补充契约应不迟于该修订事件生效日期后的五个工作日内签署，并且除了第14.07条所述的修订外，补充契约应规定：

（i）本文中对与票据条款相关的ADS的每一处提述，应改为对ADS在该修订事件生效日期所代表的普通股数量和其他财产（如有）的提述；

（ii）凡提述ADS的“最后呈报售价”、“每日VWAP”及“交易日”，均须分别代之以普通股的“最后呈报售价”、“每日VWAP”及“交易日”，按有关交易所买卖证券惯常定义；

（iii）如果其定义（d）条所述的根本性变化已经发生，则“根本性变化”定义中提及的“任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的任何继任者）”应由该相关交易所（或其继任者）取代；

（iv）须作出其他适当调整，包括第14.04条所设想的转换率调整及反稀释调整，以反映该修订事件；及

（v）董事会合理地认为适当的其他条文，须作出，以维护持有人的经济利益，并使上述条文生效。

（b）在对与普通股交易和上市有关的条款或定义作出任何修订时，包括但不限于“最后报告的销售价格”、“每日VWAP”、“交易日”和“根本变化”，就该等条款和定义而言，普通股上市的相关交易所（“相关交易所”）将被视为：

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（i）如当时的普通股在美国交易所上市，则该美国交易所；

（ii）如果当时的普通股未在任何美国交易所上市，而是在许可交易所上市，则该许可交易所；但如果当时的普通股在多个许可交易所上市，则作为普通股的主要证券交易所的许可交易所进一步规定，如果当时的普通股在多个许可交易所上市，该许可交易所是普通股的主要证券交易所，修正时普通股成交量最高的一级证券交易所。

（c）在作出此类修正时，如果需要美元与任何其他货币之间的货币换算，将适用董事会善意确定的在确定之日有效的汇率。

（d）为免生疑问，根据本条第14.08条所述的该等修订，不影响持有人根据第15.02条要求公司在发生根本变动时回购其票据的权利。

（e）公司须在公司签立本条第14.08条所设想的补充契约的日期后，在合理切实可行范围内尽快以书面通知持有人及转换代理人（如非受托人），并须与该通知大致同时在公司网站上张贴该补充契约，或在向监察委员会提交或提交的表格6-K（或任何继承表格）的现行报告中披露该补充契约。

第14.09节。某些盟约。（a）公司承诺，在转换票据时交付的所有ADS，以及此类ADS所代表的所有普通股，将由公司全额支付且不可评估，并免除与发行票据有关的所有税款、留置权和费用。

（b）公司承诺，如果为根据本协议转换票据而提供的任何ADS，或此类ADS所代表的任何普通股，需要根据任何联邦或州法律向任何政府当局进行登记或批准，才能在转换时有效发行此类ADS，公司将在委员会规则和解释当时允许的范围内，确保此类登记或批准（视情况而定）。

（c）公司进一步承诺，如果ADS在任何时候应在任何国家证券交易所或自动报价系统上市，公司将上市并保持上市，只要ADS应如此在该交易所或自动报价系统上市，任何可在转换票据时交付的ADS。

（d）公司进一步承诺就（i）将票据转换为ADS以及发行此类ADS所代表的普通股并将其存入ADS设施以及（ii）发行和交付普通股以代替在转换时可交付的任何ADS采取所有行动并获得所有批准和登记

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持有人的选举。公司还承诺，只要有任何未偿还的票据，F-6表格上与ADS相关的登记声明的有效性以及根据其发行的足够数量的ADS和足够数量的普通股，以便在票据转换时可根据本义齿、票据和存款协议的条款在票据转换时交付ADS和普通股（如有）。此外，该公司还进一步承诺向持有人提供合理详细的描述机制，以便根据要求在存款协议中规定的票据转换时交付ADS。

（e）公司已预留并应在任何时候保持足够数量的普通股，以使公司能够履行其在票据转换时交付普通股（包括以ADS形式）的义务。

第14.10节。受托人的责任。

（a）各方同意，根据第十四条向受托人或转换代理人发出的所有通知均应采用书面形式。在公司向受托人及转换代理人交付第14.01条所提述的有关该等转换权利的开始或终止的通知之前，受托人或任何代理人概不负责确定或核实是否已发生第14.01条所设想的任何事件，使票据有资格进行转换或不再有资格进行转换。受托人或任何其他代理人均无义务（i）进行、监督或核实根据本条第14条所要求的计算（或所采用的方法），并有权在未经独立核实的情况下，以公司和/或招标代理的计算的准确性作为确凿和不承担责任的依据，（ii）确定或核实票据是否可根据本契约交回以进行转换，或（iii）通知公司或存托人或任何持有人，如果票据已根据本契约的条款成为可转换的。因公司和/或招标代理未能履行、监控或核实根据第14条规定的计算而产生的任何损失，受托人或转换代理均不对持有人负责。

（b）受托人及任何其他转换代理人不得就任何ADS的有效性或价值（或种类或金额），或任何票据转换时可随时发行或交付的任何证券、财产或现金的有效性或价值（或种类或金额）负责；而受托人及任何其他转换代理人并无就此作出任何陈述。受托人或任何转换代理均不对公司在为转换目的交出任何票据时未能发行、转让或交付任何ADS或股票证书或其他证券或财产或现金、本契约下的任何数学计算或公式的准确性或不准确性负责，不论是由公司或公司为本契约下的该等目的如此授权的任何人，或公司未能遵守本条所载公司的任何职责、责任或契诺。

（c）在不限制前述内容的概括性的情况下，受托人或任何转换代理人均无须承担任何责任，以确定依据第14.07条订立的任何补充契约所载的任何有关ADS或证券或财产（包括现金）的种类或金额的条文的正确性

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持有人在发生上述第14.07条所述的任何事件后转换其票据或就其作出任何调整时应收的款项，但在符合第7.01条规定的情况下，可接受（无需任何独立调查）作为任何此类规定正确性的确凿证据，并应在依赖高级职员证书（公司有义务在执行任何此类补充契约之前向受托人提交该证书）时受到保护。

第14.11节。在某些行动之前通知持有人。在任何情况下：

（a）公司或其一间附属公司根据第14.04条或第14.12条须调整换算率的行动；

（b）合并事件；或

（c）公司或其任何附属公司自愿或非自愿解散、清盘或清盘；

然后，在每一种情况下（除非根据本义齿的另一条规定另有要求就此类事件发出通知），公司应安排向受托人和转换代理人（如果不是受托人）提交文件，并按其在票据登记册上出现的地址交付给每一持有人，尽可能迅速，但无论如何至少在下文指明的适用日期前20天，一份通知，述明（i）公司或其任何附属公司将为该行动采取记录的日期，或（如不采取记录）公司或其任何附属公司将为该行动采取记录的普通股或ADS（视情况而定）持有人的日期，或（ii）预期该合并事件、解散、清算或清盘生效或发生的日期，以及预期有记录的普通股或ADS持有人（视情况而定）有权将其普通股或ADS（视情况而定）交换为可在该合并事件、解散、清算或清盘时交付的证券或其他财产的日期。未发出该等通知或其中的任何缺陷，不影响公司或其附属公司之一的该等行动的合法性或有效性、合并事件、解散、清算或清盘。

第14.12节。股东权利计划。如果在任何转换时，公司有一项在票据转换时生效的股东权利计划，则在此类转换时交付的每份ADS（或普通股替代）的持有人（如有）应有权（直接或就基础普通股而言，交付以代替此类ADS）获得适当数量的权利（如有），而在此类转换时交付的代表ADS的证书应在每种情况下均带有任何此类股东权利计划条款可能提供的图例（如有），因为同样的规定可能会不时修订。然而，如果在任何转换之前，权利已根据适用的股东权利计划的规定与ADS的基础普通股分离，或交付替代ADS，则转换率应在分离时进行调整，如同公司按照第14.04（c）节的规定分配给普通股已分配财产的所有或基本上所有持有人一样，但在此类权利到期、终止或赎回的情况下可进行重新调整。

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第14.13节。以交换代替转换。（a）当持有人交出其票据以作转换时，公司可经其选择（“交换选择”），以书面指示转换代理于紧接转换日期后的营业日或之前将该等票据交付公司指定的一家或多家金融机构（各自为“指定金融机构”）以作交换以代替转换。为接受任何为转换而交出的票据，指定金融机构必须同意及时支付、交付和/或促使交付（视情况而定）以换取此类票据的现金或现金和ADS（或替代其的普通股）的组合（如适用），否则根据第14.02条在转换时将到期（“转换对价”）。如公司作出交换选择，公司须于有关转换日期的翌日营业日收市前，以书面通知受托人、转换代理人（如非受托人）及交出转换票据的持有人，公司已作出交换选择，而公司须迅速通知指定金融机构有关交付转换代价的截止日期及将予支付及/或交付的转换代价类型（视属何情况而定）。

（b）由指定金融机构交换的任何票据应保持未偿付状态，但须遵守存管人的适用程序。如指定金融机构（其成员）同意接受任何票据作交换，但未及时支付、交付及/或促使交付（视属何情况而定）有关的转换代价，或如该等指定金融机构（其成员）不接受票据作交换，则公司须按本指引所规定及当时的要求，支付及/或交付有关转换代价（视属何情况而定），犹如公司未作出交换一样。

（c）公司指定可向其提交票据以供交换的任何指定金融机构，并不要求该等指定金融机构接受任何票据。

（d）公司将与转换代理合作，促使将该等票据交付予指定金融机构，而转换代理将有权收取并最终依赖公司有关进行任何交易所选举的指示，并将不就其控制范围以外的该等交易所选举承担任何责任。

第15条

持有人可选择购回票据

第15.01节。持有人可选择的回购

（a）每名持有人均有权根据该持有人的选择，要求公司于2028年4月3日（“回购日”）以现金回购该持有人的全部票据，或其本金1,000美元整数倍的任何部分，回购价格（“回购价格”）等于拟回购票据本金的100%，加上应计未付利息，但不包括，回购日期；但任何该等应计及未付利息，须不向于回购日提交回购票据的持有人支付，而是向该等票据的持有人于

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于紧接购回日期前的常规记录日期的业务。不迟于回购日期前20个营业日，公司须向受托人或为此目的委任的其他代理人、付款代理人、转换代理人（如非受托人）及各持有人（按适用法律规定）按票据登记处的票据登记册所示的地址）交付通知（“公司通知”）。公司通知应包括一份由持有人填写的回购通知表格，并应说明：

（i）持有人根据本条第15.01条可行使其回购权的最后日期（“回购到期时间”）；

（ii）回购价格；

（iii）回购日期；

（iv）受托人、付款代理人及转换代理人，或任何获委任回购代理人（如适用）的名称及地址；

（v）持有人已交付回购通知的票据，只有在持有人按照本契约的条款撤回回购通知的情况下，才可转换；

（vi）持有人有权撤回在回购到期时间前交回的任何票据；及

（vii）持有人根据本条15.01行使其回购权利所必须遵循的程序以及这些权利的简要说明。

应公司的事先书面请求，受托人应以公司的名义发出该通知，费用由公司承担；但前提是，在所有情况下，该公司通知的文本均应由公司编制。

在提供公司通知的同时，公司应在纽约市的一般流通报纸上发布载有公司通知所载信息的通知，或在公司网站上或通过公司届时可能使用的其他公共媒体发布此类信息。

本公司如不发出上述通知，且其中不存在缺陷，则不得限制持有人的回购权，或影响根据本条第15.01款进行的票据回购程序的有效性。

根据本条第15.01条进行的票据回购，须由票据持有人选择在下列情况下进行：

（a）由妥为填妥的通知书（“购回通知书”）的持有人以本协议所附票据表格附件3所列的格式交付予公司及受托人（或为该等目的而委任的任何其他代理人），如票据为实物票据，或符合

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与存托人交出全球票据权益的程序，如票据为全球票据，则在每种情况下，在自购回日期前20个营业日的营业日期开始至紧接购回日期前第二个预定交易日的营业时间结束的任何时间开始的期间内；和

（b）在付款代理人或为此目的指定的其他代理人的公司信托办公室交付回购通知（连同所有必要的背书）后的任何时间向受托人交付票据（如票据为实物票据），或在票据为全球票据的情况下按照存托人的程序进行记账式转让，在每种情况下，此种交付均为回购价格持有人收到回购价格的条件。

每份回购通知应载明：

（a）在实物票据的情况下，将交付回购的票据的凭证号；

（b）须购回的票据本金部分，须为1,000美元或其整数倍；及

（c）该等票据将由公司根据票据及本契约的适用条文购回；

但前提是，如果票据是全球票据，则回购通知必须遵守适当的存管程序。

尽管本文另有相反规定，任何向公司及受托人（或为该目的而委任的任何其他代理人）交付本条第15.01条所设想的回购通知的持有人，均有权在紧接回购日期前的第二个附表所列交易日的营业结束前的任何时间，藉向根据第15.03条为该目的而委任的代理人交付妥为填妥的书面撤回通知而全部或部分撤回该回购通知。

受托人收到任何回购通知或撤回通知的书面通知，应及时通知公司。

任何票据的持有人，如亦已根据第15.02条就该票据交付基本变动购回通知，且未根据第15.03条有效撤回该基本变动购回通知，则不得交付任何票据的购回通知，亦不得将该票据的持有人根据本条交出以作购回。

（b）尽管有上述规定，如票据本金已在该回购日期当日或之前加速，且该加速并未被撤销，则公司不得在回购日期由持有人选择购回任何票据（除非因公司拖欠支付

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有关该等票据的回购价格）。为此目的而委任的代理人将在票据加速期间将其持有的任何实物票据（除非因公司未能就该等票据支付回购价款而导致加速），或任何符合存托人程序的票据记账式转让指示，均视为已被取消，而在该等退回或取消后（视情况而定），有关的回购通知应视为已撤回。

第15.02节。持有人在发生根本性变化时可选择回购。（a）如在到期日之前的任何时间发生根本性变化，各持有人均有权根据该持有人的选择，要求公司在公司书面通知票据持有人的营业日（“根本性变化回购日”）以现金方式回购该持有人的全部票据，或其等于1,000美元或1,000美元整数倍的任何部分，受托人，付款代理人或为第15.02（c）条所述目的而委任的其他代理人，须在基本变动公司通知日期后不少于20个营业日或多于35个营业日，以相当于其本金额100%的回购价，加上截至但不包括基本变动回购日的应计未付利息（“基本变动回购价”），除非基本变动回购日在一个常规记录日期之后但在该常规记录日期所关乎的利息支付日或之前，在这种情况下，公司应在付息日向记录持有人支付截至该正常记录日期的应计未付利息的全部金额，基本变动回购价格应等于根据本第十五条拟回购的票据本金金额的100%。受托人、转换代理人、付款代理人或为此目的指定的任何其他代理人均不负责确定、计算或核实根本变更回购价格。受托人、转换代理人、付款代理人或为此目的而委任的任何其他代理人，无须采取任何步骤确定是否已发生根本改变或任何可能导致发生根本改变的事件，亦无须就任何未能这样做而向任何人承担法律责任。

（b）根据本条第15.02条进行的票据回购，须由票据持有人选择在下列情况下进行：

（i）由妥为填妥的通知（“根本改变购回通知”）的持有人以本协议所附票据表格附件2所列的格式（如票据为实物票据）向付款代理人（或为此目的而委任的任何其他代理人）交付，或遵守存托人交出全球票据权益的程序，如票据为全球票据，则在每种情况下均在紧接根本改变购回日期前的第二个附表交易日收市时或之前交付；和

（ii）如票据为实物票据，则在公司信托办事处交付基本变动回购通知（连同转让所需的所有背书）后的任何时间向付款代理人（或为此目的而委任的任何其他代理人）交付票据，或在票据为全球票据的情况下按照保存人的程序进行记账式转让（如票据为全球票据），在每种情况下均如此

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交割是持有人收到其基本面变动回购价格的条件。

有关任何待购回票据的基本面变动购回通知应载明：

（i）在实物票据的情况下，将交付回购的票据的凭证号；

（ii）须购回的票据本金部分，须为1,000美元或其整数倍；及

（iii）票据将由公司根据票据及本契约的适用条文购回；

但前提是，如果票据是全球票据，则基本变化回购通知必须遵守适当的存管程序。

尽管本文另有相反规定，任何向付款代理人（或为该目的而委任的任何其他代理人）交付本条第15.02条所设想的根本变更购回通知的持有人，有权在紧接根本变更购回日期前的第二个附表交易日的营业时间结束前的任何时间，透过根据第15.03条向公司、受托人及付款代理人（或为该目的而委任的任何其他代理人）交付撤回该根本变更购回通知的书面方式，全部或部分撤回该根本变更购回通知。

受托人和付款代理人（或为此目的指定的任何其他代理人）应将其收到的任何根本性变化回购通知或撤回通知的书面通知及时通知公司。

任何票据的根本变动购回通知，如持有人亦已根据第15.01条交出购回通知，而未根据第15.03条有效撤回该购回通知，则不得交付，亦不得由持有人交出任何票据以作购回。

（c）在根本变动生效日期发生后的第20个日历日或之前，公司须向所有持有人、受托人、付款代理人及转换代理人或为此目的委任的任何其他代理人提供一份书面通知（「根本变动公司通知」），内容有关根本变动生效日期的发生及由持有人自行选择产生的回购权。在实物票据的情况下，此种通知应以头等邮件方式发出，或在全球票据的情况下，此种通知应按照保存人的适用程序送达。在提供该等通知的同时，公司应在纽约市普遍发行的报纸上发布载有基本变化公司通知中所载信息的通知，或在公司网站或通过公司届时可能使用的其他公共媒体发布此类信息。每份基本面变化公司通知应明确：

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（i）引起根本改变的事件，以及这种交易或事件是否也是一个整体的根本改变；

（ii）基本变动的生效日期；

（三）持有人依据本条第十五条可以行使回购权的最后日期；

（四）基本面变化回购价格；

（v）基本面变化回购日；

（vi）受托人、付款代理人及转换代理人，或任何其他获委任回购的代理人（如适用）的名称及地址；

（vii）如适用，转换率及因该等基本变动而对转换率作出的任何调整（如属整体基本变动）；

（viii）如适用，持有人已交付回购通知或基本变动回购通知所涉及的票据，只有在持有人按照本契约条款撤回回购通知或基本变动回购通知时，方可转换；及

（ix）持有人要求公司回购其票据所必须遵循的程序。

公司如不发出上述通知，且通知中没有任何瑕疵，则不得限制持有人的回购权，或影响根据本条第15.02条进行的票据回购程序的有效性。

应公司的要求，受托人应以公司的名义发出该通知，费用由公司承担；但条件是，在所有情况下，该基本变更公司通知的文本应由公司编制，并不迟于发送基本变更公司通知之日前两个工作日（或受托人可接受的较短期限）交付给受托人。

（d）尽管有上述规定，如票据本金已在该日期或之前加速，且该加速并未撤销，则公司不得在任何日期根据持有人在发生根本变动时的选择购回任何票据（除非因公司未能就该等票据支付基本变动购回价款而导致加速的情况除外）。受托人或为此目的委任的其他代理人将在票据加速期间将其持有的任何实物票据（因公司未能就该等票据支付基本变动回购价而导致加速的情况除外）及时退还给其各自的持有人，或任何按照存托人的程序进行票据记账式转让的指示应被视为已被取消，而在该等退回或取消后（视情况而定），与之有关的根本改变回购通知，视为撤回。

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第15.03节。撤回回购通知或基本面变化回购通知。（a）购回通知或基本变动购回通知可藉妥为填妥的书面撤回通知方式（全部或部分）于紧接购回日期前的第二个附表所列交易日收市前的任何时间，或紧接基本变动购回日期（视属何情况而定）前的第二个附表所列交易日收市前的任何时间，交付公司信托办事处及付款代理人（或为该目的而委任的任何其他代理人）以妥为填妥的书面撤回通知，指明：

（i）正就该等提款通知提交的票据的本金，该部分必须为1,000美元或其整数倍，

（ii）如已发出实物票据，则正就该票据提交撤回通知的票据的证书编号，及

（iii）该等票据的本金（如有的话）须受原回购通知书或基本变动回购通知书（视属何情况而定）规限，该部分的本金必须为1,000美元或1,000美元的整数倍；

但前提是，如果票据是全球票据，则通知必须遵守保存人的适当程序。

第15.04节。存回购价格或基本面变化回购价格。（a）公司将于纽约市时间上午10时或之前（视属何情况而定）向付款代理人（或为该目的而委任的其他代理人）存入一笔金额，足以按适当的回购价或基本变动回购价购回所有拟购回的票据。在受托人及付款代理人（或为该目的而委任的任何其他代理人）收到资金及/或票据的情况下，将于（i）回购日期或基本变动回购日（视属何情况而定）中较晚者支付为回购而交回的票据（而非根据第15.03条提取），（但持有人已满足第15.01条或第15.02条的条件，（视属何情况而定）及（ii）记账式转帐的时间或该票据的持有人按第15.01条或第15.02条（如适用）所规定的方式向受托人（或公司委任的其他付款代理人）交付该等票据的时间，方法是电汇即时可用资金，金额须按票据登记册所载的有权获得该等票据的持有人应付的金额；但向保存人的付款须以即时可用资金支付至保存人或其代名人的帐户。付款代理人（或为此目的指定的其他代理人）应在付款后并在公司提出书面要求后立即将超过回购价格或根本改变回购价格的任何资金（视情况而定）退还公司。

（b）如在纽约市时间上午10时前，在回购日期或根本改变回购日期（视属何情况而定），付款代理人（或其他获委任为

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该等用途）持有足够款项，以在该等回购日或基本变动回购日（视属何情况而定）就已妥为交还以作回购而未有效撤回的票据，于该等回购日或基本变动回购日（视属何情况而定）支付所有将予回购的票据或其部分，（i）该等票据将不再未偿还，（ii）该等票据将停止产生利息（不论该等票据是否已作出记账式转让或该等票据已交付票据注册处处长）及（iii）该等票据持有人的所有其他权利将终止（收取回购价格或基本变动回购价格的权利（视属何情况而定）除外，以及持有人在适用的常规记录日期收取先前应计及未付利息（如有）的权利，在未计入回购价格或回购价格（视情况而定）的范围内交付或转让票据时）。

（c）在交出依据第15.01条或第15.02条须部分购回的凭证式票据后，公司须在接获公司命令后签立及指示受托人认证并向持有人交付一张新的票据，其认可面额的本金相当于所交出票据的未购回部分。

第15.05节。票据回购时遵守适用法律的盟约。就任何回购要约而言，如有需要，公司将：

（a）遵守《交易法》第13e-4条、第14e-1条及任何其他要约收购规则的规定；

（b）根据《交易法》提交附表TO或其他规定的附表；和

（c）以其他方式遵守（x）所有适用的联邦和州证券法以及（y）因其普通股在许可交易所上市与公司回购票据的任何要约有关而适用于公司的其他法律法规；

在每一种情况下，以便允许按照本第十五条规定的时间和方式行使本第十五条规定的权利和义务。

尽管本契约中有任何相反的规定，如果第三方以相同的方式、同时以相同或更高的价格或以其他方式符合本第15.05条中对公司提出的要约的要求，并且该第三方同时以相同的方式购买根据其要约适当交还且未有效撤回的所有票据，则公司不得被要求在票据发生根本变化时回购或提出回购要约，对于相同或更高的价格，以及在其他方面符合本第15.05条中上述公司提出的要约的要求（包括要求在适用的基本变更回购日和相关票据的记账式转让或交付时间两者中较晚的日期支付基本变更回购价格）；但公司将继续有义务（i）向持有人交付适用的基本变更通知（该基本变更通知将说明该第三方将提出购买票据的此类要约），（ii）就任何该等购买遵守本条第15.05条所列的适用证券法，及（iii）支付适用的

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在该第三方未能在该时间按该金额支付该款项的情况下，于适用的基本变动回购日与相关票据的记账式转让或交付时间两者中较晚者的基本变动回购价格。

尽管本契约中有任何相反的规定，但如果在票据首次发行之日之后通过的任何联邦或州证券法或其他适用法律或法规的规定与本契约中有关公司在发生根本变化时回购票据的义务的规定发生冲突，则公司应遵守适用的证券法律和法规，并且不应因此类冲突而被视为违反了其在本契约的此类规定下的义务。

第16条

赎回

第16.01节。退税。如果公司已经或在下一个利息支付日将有义务向任何票据持有人支付超过微量金额的额外金额，原因是：

（a）在法律或有关税务司法管辖区的任何规则或规例中公开宣布并于2025年3月25日或之后生效的任何变更或修订（或如属在该日期后成为有关税务司法管辖区的司法管辖区，则在该较后日期后）；或

（b）任何立法机构、法院、政府机构、税务机关或该相关税务管辖区的监管或行政当局在解释、管理或适用该等法律、规则或条例（包括颁布任何立法及公布或公布任何司法决定或监管或行政解释或裁定）时，于2025年3月25日或之后（或如属在该日期后成为相关税务管辖区的司法管辖区，则在该较后日期后）公开宣布并生效的任何变更；

（各为“税法变更”），公司可自行选择以相当于本金额的100%加上应计及未付利息（如有的话）至但不包括票据赎回日期（“税款赎回日”）的“税款赎回价”赎回全部但不包括部分票据（就下述另有说明的若干持有人而言除外），为免生疑问，包括，届时到期或将在税款兑付日到期的与该等赎回价格有关的任何额外金额；但公司只能在以下情况下赎回票据：（i）公司无法通过采取公司可用的商业上合理的措施来避免此类义务（前提是（ii）公司向受托人交付在相关税务司法管辖区具有公认地位的外部法律顾问的意见，以及证明该等税法变更和支付额外金额义务的高级职员证书（该等赎回，“税务赎回”）。

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尽管第16条另有相反规定，在仅因公司或其继任者被视为中国企业所得税法下的中国税务居民而需就中国预扣税和按适用的中国税率或更低的来源征收的任何其他税款支付额外金额的情况下，公司或任何继任者均不得赎回任何票据。

如税款兑付日发生在常规记录日期之后及相应的利息支付日或之前，公司须于该利息支付日向票据的记录持有人于该利息支付日所对应的常规记录日期支付于该利息支付日到期的应计及未付利息（如有）的全数，而须向提出赎回票据的持有人支付的税款兑付价须等于该票据本金额的100%，为免生疑问，包括，与该等税款赎回价格有关的任何额外金额。公司可能不会指定在50或之后的税款兑付日^第紧接到期日前的预定交易日。公司须在发出五个营业日的通知后，以书面通知受托人及付款代理人其选择，以及在公司提供有关赎回的通知时支付该等利息及与该等利息有关的任何额外金额的日期。

公司应在赎回日之前向票据持有人（连同一份副本给受托人，如为全球票据，则为DTC）发出不少于50个预定交易日但不超过60个预定交易日的通知（“税款赎回通知”）。在提供该通知的同时，该通知将包括税款赎回价格、税款赎回日期和将适用于相关赎回期内所有转换的结算方法以及根据第14.03（g）节确定的适用兑换率，公司应在纽约市的一般流通报纸上发布载有此信息的通知，或在公司网站上或通过公司届时可能使用的其他公共媒体发布该信息。税款兑付日必须是营业日，不能落在到期日之后。

应公司事先书面请求，受托人应以公司名义发出税款赎回通知，费用由其承担；但条件是，公司应不迟于税款赎回通知发出之日前两个营业日的营业时间结束前向受托人交付（除非较短的期限应令受托人满意），高级人员证明书及公司命令，要求受托人发出该等税项赎回通知书，连同须予发出的税项赎回通知书的最终表格，列明前款所规定的须在其中述明的资料。税款赎回通知，如果以本协议规定的方式发出，则应最终推定已妥为发出，无论持有人是否收到此种通知。在任何情况下，未能将该等税款赎回通知或税款赎回通知中的任何缺陷全部或部分给予任何指定赎回的票据的持有人，均不影响任何其他票据的税款赎回程序的有效性。

在收到该赎回通知后，每名持有人均有权选择不赎回其票据，在此情况下，公司不应仅因税法变更导致有义务支付该额外金额（无论是利息或

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在税款兑付日（或，如公司未能在税款兑付日支付税款兑付价，则公司支付税款兑付价的该较后日期）后按规定回购、到期或其他方式付款。在遵守DTC适用程序的情况下，未来与此类票据有关的所有付款均须扣除或代扣该等相关税收管辖范围以及法律要求因税法变更而扣除或代扣的税款。就Global Notes而言，在该等规定的扣除或代扣代缴没有适用的DTC程序或公司未能将适用的代扣代缴税率通知DTC（如果利息金额因该等规定的扣除或代扣代缴而减少）的情况下，公司承认并同意付款代理将无法为向持有人付款提供便利。为免生疑问，在持有人选择不赎回其票据后，如果利息金额因此类规定的扣除或代扣代缴而减少，公司应及时将适用的代扣代缴税率通知DTC。公司将全权负责确定持有人的税务状况，向相关税务机关计算、管理、报告和/或汇出预扣税款，受托人和代理人对此类行为不承担任何义务或责任。

就全球票据而言，在遵守DTC的适用程序的情况下，选择不赎回其票据的持有人必须向公司交付一份书面选择通知，并须向付款代理人提供一份副本，以便公司及付款代理人在紧接赎回税款日期前的第二个附表交易日收市前收到；但前提是，持有人如符合第14.02（b）条的转换规定，须当作已交付其选择不如此赎回其票据的通知。持有人可透过在紧接抵税日之前的第二个预定交易日（或如公司未能在抵税日支付抵税价的较后日期）的营业时间结束前向公司及付款代理人交付书面撤回任何选择通知（该等与转换有关的当作选择通知除外）。如没有作出选择或当作已作出选择，则持有人须赎回其票据，而无须采取任何进一步行动。

第16.02节。清理赎回。（a）公司可随时以现金赎回全部而非部分票据，于赎回日期（「清理赎回日」）前50^第紧接到期日前的预定交易日，倘原已发行票据本金总额的不足10%于该时间仍未偿还（为免生疑问，包括先前根据第14.13条（以交换代替转换）交还公司的所有票据（该等赎回，“清理赎回”））。

（b）如发生任何清理赎回，公司须在清理赎回日之前向受托人、转换代理人（如非受托人）及每名票据持有人发出不少于50个附表所列交易日但不多于60个附表所列交易日的书面通知（「清理赎回通知」），而赎回价格将等于将予赎回的票据本金额的100%（「清理赎回价格」），加上应计及未付利息，但不包括，清算兑付日（除非清算兑付日在常规记录日后但在相应的付息日或之前，在此情况下，公司应于

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付息日于该付息日对应的该定期记录日期的营业时间结束时向记录持有人支付的应计未付利息（如有）的全部金额，清理赎回价格应等于待赎回票据本金金额的100%）。清理兑付日必须是营业日。公司可能不会指定在50或之后的清理赎回日期^第紧接到期日前的预定交易日。公司应向每位持有人发送一份书面清理赎回通知，其中包含本契约中规定的某些信息，包括：

（i）清理赎回日；

（ii）清理赎回价格；

（iii）将适用于所有转换且转换日期发生在相关赎回期内的结算方法以及根据第14.03（g）条确定的适用兑换率；

（iv）于清理赎回日期，清理赎回价格将到期并须就每份将予赎回的票据支付，而除非公司拖欠支付清理赎回价格，否则有关利息（如有的话）须于清理赎回日期及之后停止累积；

（v）须将受该等赎回规限的票据交还以支付清理赎回价款的一个或多个地方；

（vi）持有人可在清理赎回日期前的第三个预定交易日的营业时间结束前的任何时间交出票据以供转换（除非公司未能支付清理赎回价格，在此情况下，持有人可转换该等票据，直至清理赎回价格已获支付或已妥为规定）；

（vii）兑换率，以及（如适用）根据第14.03（g）条在兑换率中增加的额外ADS数目；及

（viii）分派予该等票据的CUSIP、ISIN或其他类似号码（如有），且概不对该等通知书所列或印于票据上的CUSIP或ISIN号码的正确性或准确性作出任何陈述。

在提供该等赎回通知的同时，公司应在纽约市的一般流通报纸上发布载有该信息的通知，或在公司网站上或通过公司届时可能使用的其他公共媒体发布该信息。兑付日必须为营业日。

清理赎回通知不可撤销。应公司的事先书面要求，受托人应以公司的名义发出清理赎回通知，费用由其承担；但条件是，公司应不迟于将发出清理赎回通知之日前五个营业日的营业时间结束前（除非较短的期限应令受托人满意）向受托人交付高级职员证书和一份

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要求受托人发出该等清理赎回通知的公司命令连同将予发出的清理赎回通知，载列前款所规定的其中须载明的资料。清理赎回通知，如果以本协议规定的方式发出，则无论持有人是否收到该通知，均应被最终推定为已妥为发出。在任何情况下，未能将该等清理赎回通知或清理赎回通知中的任何瑕疵全部或部分给予任何指定赎回的票据的持有人，不影响任何其他票据的清理赎回程序的有效性。

第16.03节。选举将被赎回。如公司已指定税款赎回日期或清理赎回，则符合第14.02（b）条下转换规定的持有人将被视为已交付其选择不如此赎回其票据的通知。

第16.04节。加速时不赎回。尽管有任何与此相反的规定，如票据的本金已在有关赎回日期当日或之前加速，且该加速并未被撤销，则不得赎回任何票据（除非因公司未能就该等票据支付相关赎回价款而导致加速的情况除外）。

第17条

杂项规定

第17.01节。对公司继任者具有约束力的规定。本契约所载公司的所有契诺、约定、承诺和协议，无论是否如此表述，均对其继承人和受让人具有约束力。

第17.02节。Successor Corporation的官方行为。本指引任何条文授权或规定由公司任何董事会、委员会或高级人员作出或进行的任何作为或法律程序，须并可由任何法团或其他实体的相同董事会、委员会或高级人员以同样的效力及效力作出及进行，而该等董事、委员会或高级人员在当时须为公司的唯一合法继承人。

第17.03节。通知的地址等。任何通知或要求，如藉本契约的任何条文规定或准许由受托人或持有人向公司发出或送达，须视为已充分发出或作出，就所有用途而言，如以寄存邮资方式以挂号或挂号邮件预付邮资方式发出或送达，邮资寄往（直至公司向受托人备案另一地址）中华人民共和国上海市浦东新区东方路1217号陆家嘴金融广场7楼启富科技股份有限公司，200122，关注：Project Quest，并以PDF格式以电子方式发送至电子邮件：Project-Quest2025@360shuke.com。根据本协议向受托人发出或向受托人提出的任何通知、指示、要求或要求，均应通过将以挂号或挂号邮件方式预付的邮资存入邮局信箱（地址为388 Greenwich Street，New York，New York 10013，United States，Attention：Agency & Trust，或以PDF格式以电子方式发送至电子邮件：citi.cspag.debt@citi.com）的方式发出或送达。对任何代理人的任何通知、指示或要求，均应通过在寄往花旗银行的邮局信箱中以挂号或挂号邮件预付邮资的方式发出或送达，

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N.A.地址：388 Greenwich Street，New York，New York 10013，United States of America，注意：Agency and Trust，或以PDF格式以电子方式发送至电子邮件：citi.cspag.debt@citi.com，并抄送公司信托办公室。

根据本契约发出的所有通知及其他通讯，均须以英文书面发出。

只要且在票据由Global Notes代表且该等Global Notes由DTC持有的范围内，则可以向Global Notes实益权益拥有人发出通知的方式，将相关通知送达DTC，由其按照DTC的适用程序告知有资格的账户持有人。

公司在此确认，其充分意识到通过电子方式（包括传真）传送指令的相关风险，并意识到这些风险，授权受托人接受以公司名义或通过电子方式（包括传真）以公司一名或多名适当的授权签字人的名义向其或任何付款代理人、转让代理人、转换代理人或票据登记处发送的任何指令并就其采取行动。受托人在接受通过电子方式传送的任何指示、通信或文件或根据其行事时，有权依赖本指南第7.06条，并且在通过电子方式传送的任何信息未收到，或因任何原因（包括（但不限于）电子或电信故障）而被肢解、难以辨认、中断、重复、不完整、未经授权或延迟的情况下，不承担责任。

此外，尽管有上述规定，如任何受托人收到由其认为真实的电子邮件、其他电子方法或其他无担保通信方法送达的信息或指示，且该信息或指示是由适当的人或多人发出的，则受托人或任何付款代理人、转让代理人、转换代理人或票据登记官无责任或义务（i）核实或确认发出该等指示的人事实上是获授权代表公司发出指示或指示的人，及（ii）其或其无重大过失或故意不当行为，对任何持有人、公司或任何其他人因依赖或遵守此类信息或指示而招致或承受的任何损失、责任、成本或开支概不承担任何责任。

受托人可藉向公司发出的通知，为其后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

任何已交付或将交付予持有人的通知或通讯，须以预付邮资的第一类邮件，按记事簿上所显示的地址邮寄予持有人，如在订明时间内如此交付，则须足够给予持有人。尽管有本义齿或任何票据的任何其他规定，如果本义齿或任何票据规定向全球票据持有人（无论是通过邮寄还是其他方式）发出任何事件的通知（包括任何根本性变化公司通知），如果按照保存人或其指定人的长期指示（包括按照保存人适用的程序通过电子邮件）向保存人（或其指定人）发出此种通知，则该通知应充分发出。

未向持有人发送或交付通知或通信或其中的任何缺陷，不影响其相对于其他持有人的充分性。如果以上述方式邮寄通知或通信，则无论收件人是否收到，均已妥为发出。

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如因正常邮件服务暂停或因任何其他原因而以邮件方式向持有人发出该等通知并不切实可行，则经受托人批准而作出的通知，即构成本协议项下每项目的的足够通知。

第17.04节。管辖法律；管辖权。本契约和每份票据，以及根据本契约和每份票据产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，均应由纽约州法律管辖，并按照纽约州法律（不考虑其法律规定的冲突）进行解释。

本公司不可撤销地同意并同意，为票据持有人及受托人不时的利益，就本契约或票据所产生或与之有关的义务、责任或任何其他事项对本公司提起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，可向纽约州法院或位于纽约州纽约市曼哈顿自治市的美国法院提起，直至票据的到期及将到期的款项已获支付，特此不可撤销地同意并服从每个此类法院的非专属管辖权，一般和无条件地就其财产、资产和收入方面的任何诉讼、诉讼或程序。

在法律允许的最大范围内，公司不可撤销地和无条件地放弃其现在或以后可能对在纽约州法院或位于纽约州纽约市曼哈顿自治市的美国法院提起的因本契约引起或与本契约有关的任何上述诉讼、诉讼或程序的设置地点所产生的任何异议，并在此进一步不可撤销地和无条件地放弃并同意不在任何该等法院辩护或主张任何该等诉讼，在任何此类法院提起的诉讼或程序已在不方便的法院提起。

第17.05节。呈交司法管辖；送达诉讼程序。公司不可撤销地任命Cogency Global Inc.，位于122 East 42^nd街，18号^第Floor，New York，NY 10168作为其在纽约市曼哈顿区的授权代理人，可在任何该等诉讼或程序中送达该程序，并同意向该代理人送达该程序，以及由向中华人民共和国上海市浦东新区东方路1217号陆家嘴金融广场7楼Qifu Technology，Inc.提供该服务的人向公司发出上述送达的书面通知，注意：在任何该等诉讼或程序中，Project Quest应被视为在各方面向公司有效送达该程序。本公司进一步同意采取任何及所有可能需要的行动，以维持该等代理人的指定及委任在自本契约日期起计六年期间内完全有效。如因任何原因该代理人不再是该代理人的程序送达，公司应立即在纽约州指定一名具有公认的程序送达资格的新代理人，并在该代理人接受该任命后的10个工作日内向受托人交付一份新代理人接受该任命的副本。本协议不影响受托人、任何代理人或任何持有人以法律许可的任何其他方式送达程序或在任何其他有管辖权的法院对公司提起法律诉讼或以其他方式提起诉讼的权利。在公司已经或以后可能获得任何主权或其他豁免管辖任何法院或从

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与自身或其财产有关的任何法律程序，本公司不可撤销地放弃与其在本协议项下或任何票据项下的义务有关的豁免。

第17.06节。符合先决条件的证据；受托人律师的证明和意见。在公司向受托人提出任何申请或要求根据本指引的任何条文采取任何行动时，如受托人提出要求，公司须向受托人提供一份高级人员证明书，述明该等行动是本指引的条款所允许的。

由公司或代表公司在本指引内就遵守本指引而订定并交付予受托人的每一份高级人员证明书（第4.09条所订定的高级人员证明书除外），须包括（a）作出该证明书的人熟悉所要求的行动及本指引的陈述；（b）关于该证明书所载陈述所依据的审查或调查的性质及范围的简短陈述；（c）根据该人的判断而作出的陈述，他或她已作出必要的审查或调查，以使他或她能够就本契约是否允许该等行动发表知情的判断；及（d）一份声明，说明在该人的判断中，该等行动是否为本契约所允许，以及本契约中有关该等行动的所有先决条件均已获遵守。

尽管本条第17.06条另有相反规定，如本指引的任何条文具体规定受托人须或可能就受托人或公司根据本指引拟采取的任何行动收取大律师的意见，则受托人有权或有权要求大律师的该意见。

第17.07节。法定假日。在任何情况下，如任何付息日、赎回日、基本变动回购日、转换日、回购日或到期日不是营业日，则在该日期采取的任何行动无须在该日期采取，但可在下一个营业日采取，其效力与在该日期采取的相同，且不得就延迟产生利息。

第17.08节。未产生任何担保权益。本契约或附注中的任何明示或默示的内容，均不得解释为构成任何法域现行或以后颁布和生效的《统一商法典》或类似立法下的担保权益。

第17.09节。义齿的好处。本契约或票据中的任何明示或暗示，均不得给予除持有人、本契约各方、任何付款代理人、任何转换代理人、任何转让代理人、任何票据登记处及其根据本契约的继任者以外的任何人，本契约项下的任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或申索。

第17.10节。目录、标题等。本索引的目录及各条款和章节的标题和标题仅为方便参考而插入，不被视为本索引的一部分，且绝不应修改或限制本索引的任何条款或规定。

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第17.11节。在对口部门执行。本契约可由任何数目的对应方签署，每一方应为正本，但这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。以电子方式（包括以PDF格式）传送的合同各方的签字（包括在《说明》上的签字）在所有用途上均应视为其原始签字。

第17.12节。可分割性。如果本义齿或票据中的任何条款无效、非法或不可执行，则（在法律允许的范围内）其余条款的有效性、合法性或可执行性不应以任何方式受到影响或损害。

第17.13节。放弃陪审团审判。本公司及其受托人各自不可撤销地放弃，而每一持有人因其接受适用的全球票据的票据或受益权益，均应被视为在适用法律允许的最大限度内放弃因本契约、票据或交易预期而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利

第17.14节。不可抗力。在任何情况下，受托人或代理人均不对因其无法控制的力量，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机（软硬件）服务的中断、丢失或故障而直接或间接引起或造成的任何未能或迟延履行其在本协议项下的义务承担责任或承担责任；据了解，受托人或代理人（视情况而定），应当作出与银行业公认做法一致的合理努力，在实际可行的情况下尽快恢复履约。

第17.15节。计算。除本文另有规定外，公司应负责进行根据票据或与转换有关的所有计算，并且在任何情况下均不得由受托人、转换代理或其他代理负责此类计算。这些计算包括但不限于确定ADS价格、ADS最后报告的销售价格、每日VWAP、每日转换价值、每日结算金额、票据应付的应计利息、票据应付的任何额外利息或额外金额、在发生整体基本变化或与赎回通知（如有）有关时将增加到转换率的额外ADS数量，以及票据的转换率及其任何调整。公司应本着诚意进行所有这些计算，在没有明显错误的情况下，公司的计算应是最终的，并对持有人、受托人、付款代理人和转换代理人具有约束力。公司须向每名受托人、付款代理人及转换代理人（如非受托人）提供其计算的时间表，而每名受托人、付款代理人及转换代理人均有权无需独立核实而以公司计算的准确性作为最终依据而无须承担任何责任。受托人将根据任何持有人的事先书面请求，将公司的计算转发给该持有人，费用由公司承担。

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第17.16节。电子手段。受托人同意接受并根据根据本契约以电子方式发送的通知、指示或指示采取行动。如任何一方选择以电子邮件或其他类似的无担保电子方式向受托人交付任何通知、指示或指示，则受托人对该等指示的理解应被视为控制。提供电子指示的一方同意承担因使用电子手段向受托人提交指示和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险。在任何情况下，受托人和代理人均不对因受托人或代理人从公司和/或受托人（或任何获授权人）接收或传送任何数据或根据任何通知、指示或其他通信通过任何电子方式行事而直接或间接产生的任何损失、费用或开支承担责任，尽管该等指示与随后的书面指示有冲突或不一致。受托人或任何代理人均无责任或义务核实或确认发出该等指示或指示的人事实上是获授权代表公司（或任何获授权人）发出指示或指示的人。公司和受托人同意，与传送任何此类通知、指示或其他通信有关的任何安全程序（如果有的话）根据其特殊需要和情况向其提供商业上合理程度的保护。

第17.17节。爱国者法案。为遵守不时适用于银行机构的法律、规则、条例和行政命令，包括但不限于与资助恐怖活动和洗钱有关的法律、规则、条例和行政命令，包括美国《美国爱国者法》（“适用法律”）第326条，受托人必须获得、核实、记录和更新与与受托人保持业务关系的个人和实体有关的某些信息。因此，每一方当事人同意应其不时提出的请求，向受托人提供该当事人可能获得的识别信息和文件，以使受托人能够遵守适用法律。

【页面剩余部分故意留空】

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作为证明，本合同双方已安排在上述首次写入的日期正式签署本契约。

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签名页到义齿

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签名页到义齿

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展览A

【票据的票面形式】

[如果是全球票据，则包括以下传说]

【这是下文所指的契约所指的全球票据，并以保存人或保存人提名人的名义登记，可由公司、受托人及其任何代理人视为本票据的所有人和持有人，以作所有用途。

除非本证明书由存管信托公司（一间纽约公司）的授权代表（“DTC”）向该公司或其代理人出示，以进行转让、交换或付款的登记，且所发出的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（且任何款项均已支付给CEDE & CO。或向DTC的授权代表所要求的其他实体）进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处进行的任何价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误，因为此处的登记拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。]

[如果有限制性证券，则包括以下传说]

[本证券，美国存托人在转换本证券时可交付的股票（如有），以及由其代表或以其代替其交付的普通股类别未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行登记，属于《证券法》第144条规则含义内的“限制性证券”或合同限制性证券收购人通过其在此（或其）的收购或在此（或其）的受益权益，：

（1）表示其及其代理的任何账户为“合格的机构买方”（在《证券法》第144a条规则的含义内），并表示其对每个该等账户行使单独投资酌处权，且该账户及其任何该等账户不是、且在紧接前三个月内一直不是QIFU TECHNOLOGY，INC.（“公司”）的附属公司，且

（2）同意公司不提供、出售、质押或以其他方式转让该证券的利益，该

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A-1

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美国存托股票在转换该证券（如有）时可交付，以及在（x）最后一次原始发行日期后一年或根据《证券法》或任何继承者第144条规则允许的较短时间内的日期之前由其代表或以其作假交付的普通股或在此或其中的任何受益权益的类别

在根据上文第（2）（d）款对任何转让进行登记之前，公司、ADS存管人和受托人保留要求提供可能合理需要的此类法律意见、证明或其他证据的权利，以确定拟议转让是在遵守《证券法》和适用的国家证券法的情况下进行的。对于是否可以获得《证券法》的注册要求的任何豁免，不作任何表示。

在紧接的前三个月内，公司的附属公司（如《证券法》第144条所定义）或曾是公司的附属公司（如《证券法》第144条所定义）的人均不得购买、以其他方式获得或拥有本票据、美国存管人在此处转换时可交付的股份（如有的话），以及由其代表的A类普通股或其所转让的

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A-2

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启富科技股份有限公司。

2030年到期的0.50%可转换优先票据

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CUSIP编号88557W AA9

Qifu Technology，Inc.，一家根据开曼群岛法律正式组建并有效存在的公司（“公司”，其术语包括本协议反面提及的义齿下的任何继承公司或公司或其他实体），就收到的价值，特此承诺向[ CEDEE & CO. ]²[ ]³，或登记转让，本金[载于随附的《票据交换附表》]⁴[美元的[ ] ]⁵，该金额连同所有其他未偿还票据的本金，除非义齿允许，否则不得在任何时候根据存托人的规则和程序在2030年4月1日合计超过690,000，000美元，利息如下。

本票据自（包括）2025年3月27日起，或自（包括）下一个预定付息日起至（但不包括）下一个预定付息日起，按每年0.50%的利率计息，直至2030年4月1日止。自2025年10月1日起，利息须于每年4月1日及10月1日每半年支付一次，分别于3月15日及9月15日（不论该日是否为营业日）之前的营业时间结束时向记录持有人支付；但如该利息支付日并非营业日，则该利息支付无须于该利息支付日支付，而须于紧接其后的营业日支付，具有与在相关利息支付日作出的相同效力及效力，且不得就该等延迟产生额外利息。额外利息（如有的话）将按内述义齿第4.06（d）条、第4.06（e）条及第6.03条的规定支付，而任何有关其中任何票据的利息的提述，或与该票据有关的提述，均须当作包括额外利息，倘在该等情况下，额外利息是、曾经或将会根据该等第4.06（d）条、第4.06（e）条及第6.03条的任何规定支付，以及任何明文提及额外利息（如有的话）的支付，在其中的任何条文中，如没有作出该等明示提及，则不得解释为排除该等条文中的额外利益。

任何违约金额应按票据承担的年利率加上百分之一计息，但须符合适用法律规定的可执行性，自（包括）相关付款日期起至（但不包括）公司根据义齿第2.03（c）节自行选择支付该等违约金额之日起计息。

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¹包括if a global note。

²包括if a global note。

³包括if a physical note。

⁴包括if a global note。

⁵包括if a physical note。

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A-3

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公司须以即时可用资金向作为该票据的注册持有人的保存人或其代名人（视属何情况而定）支付或促使付款代理人（在公司出资的范围内）支付本票据的本金及利息，只要该票据为全球票据。根据义齿条款的规定并在遵守义齿条款的情况下，公司应在公司为此目的指定的公司信托办公室或代理机构以电汇方式支付任何票据（不包括属于全球票据的票据）的本金。本公司已初步指定受托人为其就票据的付款代理人、转换代理人及票据注册人，并指定其在曼哈顿自治市、纽约市或本契约指定的位于美国毗连的其他公司信托办事处的代理机构，作为票据可呈交以供付款或登记转让的地点。

请参阅本说明反面所载的本说明的进一步规定，包括但不限于赋予本说明持有人根据义齿中规定的条款和限制将本说明转换为现金或现金和ADS组合（如适用）的权利的规定。持有人可以选择接收普通股，以代替转换时可交付的任何ADS。此种进一步的规定，就所有目的而言，具有与在这个地方充分阐述的相同的效力。

本说明，以及根据本说明产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，应根据纽约州法律解释并受其管辖（不考虑其法律冲突条款）。

在本说明与义齿发生任何冲突的情况下，义齿的规定应加以控制和管辖。

在本说明的认证证书应已由受托人根据义齿以手工或电子方式签署之前，本说明不得为任何目的有效或成为强制性的。

【页面剩余部分故意留空】

​

A-4

​

作为证明，本公司已安排正式签立本票据。

​

​

​

A-5

​

​

​

​

A-6

​

【注的反面形式】

启富科技股份有限公司。

2030年到期的0.50%可转换优先票据

本票据为公司正式授权发行的票据之一，指定为其于2030年到期的0.50%可转换优先票据（“票据”），限于本金总额690,000，000美元，受契约第2.10节规限，所有根据及根据公司与Citibank，N.A.（“受托人”）之间日期为2025年3月27日的契约（“契约”）发行或将发行的票据，特此作出契约及其补充的所有契约，以描述受托人在该契约下的权利、权利限制、义务、义务和豁免，本公司及票据持有人。附加票据可以无限本金总额发行，但须遵守契约中规定的某些条件。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予此类术语的含义。

在义齿中定义的某些违约事件应已发生并仍在继续的情况下，所有票据的本金和利息可由当时未偿还票据本金总额至少25%的受托人或持有人宣布，并且在该宣布后，应成为、到期和应付，其方式、效力和受义齿中规定的条件和某些例外情况的限制。在与公司或重要附属公司的破产（或类似程序）有关的某些违约事件应已发生的情况下，所有票据的本金和利息应自动立即到期应付，如义齿中所述。

根据契约的条款及条件，公司将作出或促使付款代理就到期日的本金、赎回价格、回购价格及基本变动回购价格（视属何情况而定）向向受托人交出票据的持有人或向为此目的而委任的代理人收取票据的该等付款而作出的所有付款及交付。公司将支付或促使支付代理支付（在公司资助的范围内）在支付时为支付公共和私人债务的法定货币的美国现金金额。

根据义齿的条款和条件，公司或公司的任何继承者根据义齿和票据或与之相关的任何付款和交付将支付额外金额，包括但不限于支付本金（如适用，包括回购价格和基本变动回购价格），以及支付利息，但不包括在票据转换时支付的任何付款或交付，无论是以现金、ADS、普通股或其他对价支付，包括，为免生疑问，为任何零碎ADS或其他对价而支付的任何现金，以确保票据实益拥有人在任何适用的预扣或扣除后（以及在扣除额外金额的任何税款后）收到的净额将等于该实益拥有人在无需此类预扣或扣除的情况下本应收到的金额。

​

A-7

​

义齿包含允许公司和受托人在某些情况下，未经票据持有人同意，以及在某些其他情况下，经当时未偿还票据本金总额50%以上的持有人同意（如所提供的义齿所证明），执行补充义齿，以修改义齿和票据的条款，如其中所述。义齿中还规定，除某些例外情况外，当时未偿还票据本金总额超过50%的持有人可以代表所有票据的持有人放弃义齿下的任何过去违约或违约事件及其后果。

此处不提及义齿，本票据或义齿的任何条款均不得改变或损害公司的义务，该义务是绝对和无条件的，支付或促使交付（视情况而定）本票据的本金（包括赎回价格、回购价格和基本变动回购价格，如适用）、应计和未支付的利息以及转换时到期的对价，在相应的时间，按利率和以合法货币或ADS（包括代替其的普通股），视情况而定，在此规定。

票据以记名形式发行，无息票面值为1,000美元本金及其整数倍。在本协议面面所述的公司办事处或代理机构，并按照契约规定的方式和限制，票据可交换为相同本金总额的其他授权面额票据，而无需支付任何服务费，但如公司或受托人要求，由于在该等票据交换时发行的新票据持有人的名称与为该等交换而交出的旧票据持有人的名称不同，须支付一笔足以支付可能就该等票据而征收的任何转让或类似税项的款项。

公司不得在到期日之前赎回票据，除非发生税务赎回或清理赎回（视情况而定），如义齿第16条所述。没有为票据提供偿债基金，这意味着公司不需要定期赎回或退还票据。

持有人有权根据该持有人的选择，要求公司在回购日以与回购价格相等的价格以现金方式回购该持有人的全部票据或其任何部分（本金金额为1,000美元或其整数倍）。

一旦发生根本性变化，持有人有权根据该持有人的选择，要求公司在根本性变化回购日以与根本性变化回购价相等的价格以现金方式回购该持有人的全部票据或其任何部分（本金金额为1,000美元或其整数倍）。

在不违反义齿规定的情况下，本协议持有人有权在紧接到期日之前的第三个预定交易日收盘前，在义齿规定的某些期间内和发生义齿规定的某些条件时，自行选择将本金金额为1,000美元的票据或其整数倍的任何票据或部分转换为现金、ADS或现金与ADS的组合，作为

​

A-8

​

适用，按义齿规定的换算率，按义齿规定不时调整。

持有人可以选择接收普通股，以代替转换时可交付的任何ADS。任何可交付以代替任何ADS的普通股将在转售限制终止日期之前受契约中规定并由香港股份过户登记处施加的某些转让限制的约束，并且在取消此类限制之前无法存入CCASS。根据存款协议和限制性发行协议的条款，ADS存托人将不会接受在转售限制终止日期之前为撤回所代表的普通股而放弃任何限制性ADS。

本说明中使用并在义齿中定义的术语在此使用，如其中定义的那样。

​

A-9

​

缩略语

下列简称，在本说明正面落款时，应解释为按照适用的法律或法规全文写出：

TEN COM =作为共同租户

​

UNIF GIFT MIN Act = Uniform Gifts to Minors Act

​

CUST =托管人

​

TEN ENT = as tenants by the entire

JT TEN =有生存权且不作为共同承租人的共同承租人

其他缩写也可以使用，但不在上述列表中。

​

​

A-10

​

附表a⁶

交换票据的时间表

​

启富科技股份有限公司。

2030年到期的0.50%可转换优先票据

这张全球票据的初始本金金额为[ ]美元（US $ [ ]）。本全球说明的增减情况如下：

​

​

⁶包括if a global note。

​

​

A-11

​

附件1

【转换通知书的格式】

致：启赋科技股份有限公司。

纽约梅隆银行，作为美国存托凭证存管人

花旗银行（Citibank，N.A.）担任转换代理

下列签署人[本说明持有人]⁷[本金总额为[ ] ]的票据的实益拥有人]⁸（轴承CUSIP：和ISIN：）⁹特此行使选择权，根据本说明中提及的契约条款，将该票据或其低于指定的部分（即1,000美元本金或其整数倍）转换为现金或现金与ADS（或任何普通股代替其）的组合（如适用），并指示在此类转换时可交付的任何应付现金和/或ADS（或任何普通股代替其），连同任何零碎ADS的任何应付现金，以及代表任何未转换本金的任何票据，除非下面注明了不同的名称，否则将发出并交付给本协议的持有人。存款协议、限制性ADS信函协议或本通知中提及的义齿中定义的术语在此按定义使用。如任何ADS（或任何代替其的普通股）或本票据的任何部分将以以下签署人以外的人的名义发行，则根据义齿第14.02（d）条和第14.02（e）条的要求，以下签署人将支付所有跟单、盖章、发行、转让或类似的税款（包括与此相关的任何罚款和利息）（如有）。因利息需要向下列签署人支付的任何金额随本通知一起提供。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予此类术语的含义。

关于[本票据，或以下指定的部分] [本金总额低于指定的部分]的票据的转换，以下签署人承认、向公司和ADS存托人声明并同意，以下签署人和任何获得ADS实益所有权的人不是公司的“关联公司”（定义见《证券法》第144条），并且在紧接本协议日期之前的三个月内不是公司的“关联公司”（定义见《证券法》第144条）。

如果本票据转换时有任何ADS可交割，以下签署人（请选择一种；如果未做出选择，则以下签署人被视为选择不接收任何普通股以代替此类ADS）：

​

​

⁷在有凭证的票据转换的情况下插入。

⁸如果持有人是全球形式的票据的实益拥有人，并选择在转换时以可交付的普通股代替任何ADS结算转换，则插入。

⁹转换票据持有人填写正在转换的系列票据的证券标识符。

​

1

​

☐

选择通过CCASS接收普通股以代替此类ADS（只有在本票据不是限制性证券的情况下才可选择）；

☐

选择在CCASS之外以凭证形式接收普通股以代替此类ADS；或

☐

不选择接收任何普通股来代替此类ADS。

【下列签署人进一步证明：

1.下列签署人承认（如果以下签署人是为另一人的账户行事，则该人已确认其承认）本票据转换时收到的受限制证券（或由此代表的证券）没有也不会根据《证券法》进行登记。

2.下列签署人进一步证明：

（a）以下签署人是、且在任何ADS（或任何普通股代替其）交付以转换其票据时将是ADS及其所代表的普通股的持有人，且（i）以下签署人不是美国人（定义见《证券法》下的S条例），且位于美国境外（在S条例的含义内）并已获得，或已同意收购并将已获得，正在转换的票据和ADS（或任何普通股代替）以及在美国境外的转换中交付的由此所代表的普通股，以及（ii）以下签署人不从事买卖证券业务，或者，如果以下签署人从事此类业务，则以下签署人没有在票据的首次分配中从公司或其任何关联公司获得正在转换的票据。

或

（b）以下签署人是代表其客户行事的经纪交易商；其客户已向以下签署人确认，在上述票据的转换中交付任何ADS（或任何普通股代替）时，其将是ADS（或任何普通股代替）及其所代表的普通股的持有人，并且（i）其不是美国人（定义见《证券法》下的S条例），且其位于美国境外（在S条例的含义内）并获得，或已同意收购和将已收购、正在转换的票据以及在美国境外的转换中交付的ADS（或任何普通股代替）和由此所代表的普通股，以及（ii）它不从事买卖证券的业务，或者，如果它从事此类业务，它没有在票据的初始分配中从公司或其任何关联公司收购正在转换的票据。

或

（c）下列签署人是为自己的账户或为一个或多个合格机构买方的账户行事的合格机构买方（定义见《证券法》第144A条），而下列签署人是（或此类账户是）唯一受益人

​

2

​

票据转换时将收到的ADS（或任何普通股替代）的所有者。]¹⁰

3.以下签署人承认，如果以下签署人（或此类其他账户）成为公司的关联公司（定义见《证券法》第144条），则以下签署人（及任何此类其他账户）不得继续持有或保留本票据转换后收到的限制性证券的任何权益。

【4.以下签署人同意（如以下签署人是为另一人的账户行事，则该人已确认同意），在转售限制终止日期前，除非根据该图例及美国任何适用的证券法及其任何州规定的限制或香港股份过户登记处施加的任何转让限制（如适用），否则以下签署人（及该等其他账户）将不会要约、出售、质押或以其他方式转让受限制证券（或由该等受限制证券或代替其交付的证券）。】¹¹

【如果以下签署人不选择接收可交付的普通股以代替ADS，则以下签署人特此指示ADS存托人以以下人员的名义登记ADS（如有）：

​

​

]¹²

【如果以下签署人不选择接收可交付的普通股以代替ADS，则以下签署人指示存托人将ADS（如有）交付至以下账户：

ADS接收经纪商（*均为必填字段）：

​

​

​

¹⁰如果是受限证券，则包括在内。

¹¹如果是限制性证券，则包括在内；如果持有人是全球形式的票据的实益拥有人，并选择在转换时以可交付的普通股代替任何ADS结算转换，则不适用。

¹²如果正在转换的Note是受限证券，请包括在内。受限制的转换ADS将不符合DTC资格。

​

3

​

​

或

​

​

ADS投递方：

​

​

[如果以下签署人选择通过CCASS接收可代替ADS交付的普通股*、签署人指示公司将普通股交付至以下账户：

​

​

*普通股的交割须遵守适用法律和CCASS的规则和程序。持有人应联系其相关的CCASS托管参与人，了解交割程序信息。]¹⁴

电汇支付说明

[⚫]

如有任何ADS结算查询，请联系纽约梅隆银行：

电话：[⚫]

邮箱：[⚫]

​

​

¹³仅当正在转换的Note不是受限制的证券时，才包括这个括号内的语言。

¹⁴如果（i）正在转换的票据不是受限制证券；以及（ii）持有人选择接收普通股以代替转换时可交付的ADS，则包括括号内的语言。

​

4

​

如有普通股结算查询，请联系：

香港中央证券登记有限公司

+852 2862 8555

​

5

​

​

​

​

6

​

附件2

【基本变动回购通知的形式】

致：QIFU TECHNOLOGY，INC。

CITIBANK，N.A.，作为受托人

本票据的以下签名注册所有人特此确认收到Qifu Technology，Inc.（“公司”）关于公司发生根本性变更并指明根本性变更回购日期的通知，并要求并指示公司根据本票据（1）中提及的义齿第15.02节向本票据的注册持有人支付本票据的全部本金，或其低于指定的部分（即1,000美元本金或其整数倍），（2）如该等基本变动回购日不是在常规记录日期后的期间内及在相应的利息支付日或之前，则截至（但不包括）该等基本变动回购日的应计及未付利息。此处使用但未定义的大写术语应具有在义齿中归属于此类术语的含义。

就实物票据而言，拟购回票据的证书编号如下：

证书编号：

​

​

1

​

附件3

【回购通知的格式】

致：QIFU TECHNOLOGY，INC。

CITIBANK，N.A.，作为受托人

本票据的以下签名注册所有人特此确认收到Qifu Technology，Inc.（“公司”）的通知，内容有关持有人有权选择要求公司按照本票据中提及的义齿的适用规定以回购价格向本票据的注册持有人回购本票据的全部本金金额，或低于指定的部分本金金额（即1,000美元或其整数倍）。

就凭证式票据而言，拟购买票据的凭证号如下：

证书编号：

​

​

1

​

附件4

【转让和转让的形式】

对于收到的价值，特此出售、转让和转让给（请插入受让人的社保或纳税人识别号）内票据，并在此不可撤销地构成并指定律师将上述票据转移到公司账簿上，在房地内具有完全替代权。

关于在转售限制终止日期之前发生的任何内部票据的转让，如管辖该票据的义齿中所定义，以下签署人确认该票据正在转让：

☐	向Qifu Technology，Inc.或其附属公司；或

☐	根据经修订的1933年《证券法》已成为或已宣布生效的登记声明；或

☐	根据并遵守经修订的1933年《证券法》第144A条规则；或

☐	根据经修订的1933年《证券法》S条例在美国境外；或

☐	根据并遵守经修订的1933年《证券法》第144条规则（如有）。

​

1

​

​

注意：转让书上的签字必须与字条上所写的姓名在每一个细节上都对应，不得更改或扩大或任何更改。

​

​

2

​

展品b

启赋科技股份有限公司。

授权证书

2025年3月27日

一、【插入签字人姓名】¹⁵、【插入签字人标题】，代表启赋科技股份有限公司（“公司”）兹证明：

(A)	附表I所列人士为（i）就截至2025年3月27日公司与Citibank，N.A.作为受托人就2030年到期的0.50%可转换优先票据（“票据”）订立的契约（“契约”）而言的公司获授权人员，（ii）妥为选出或委任，符合资格并作为其姓名对面所列各自职位或办事处的持有人行事，以及（iii）已签署或将签署以其手工或电子签名方式根据义齿发行的义齿和票据的正式授权人士，并在该等签署时，经正式选举或任命，符合资格并作为其姓名对面所列职位的持有人行事；

(b)	附表I所列的每个人都有权根据Citibank，N.A.就根据义齿发行的票据提出的要求，按下述电话号码接收回电；

（c）	附表一所出现的每项签署，均为该等人员及该等个人的真实签署样本；及

(D)	作为附表II所附的是代表票据的证书的真实、正确和完整的样本。

​

​

¹⁵这应该是下一页列为授权官员的签字人以外的签字人。

​

B-1

​

作为证明，本人在此已于所示日期代表公司签立并交付本证明。

​

​

B-2

​

附表一

​

​

B-3