于2021年5月14日提交给证券交易委员会
注册号333-245462
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
生效后
第1号修正案
托尔
表格S-3
注册声明
下
1933年证券法
Atlantic Power Corporation
（其章程中指定的注册人的确切名称）
| 加拿大British Columbia | 4900 | 55-0886410 |
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（初级标准工业 分类代码编号） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
3Allied Drive，Suite155
马萨诸塞州戴德姆02026
(617) 977-2400
（注册人主要执行办公室的地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）
Terrence Ronan
首席财务官
Atlantic Power Corporation
3Allied Drive，Suite155
马萨诸塞州戴德姆02026
(617) 977-2400
（服务代理的名称，地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）
复制到:
| Craig B.Brod | 威廉·戈尔曼 |
| Benet J.O’Reilly | 古德曼律师事务所 |
| Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP | 阿德莱德湾中心-西塔 |
| 自由广场一号 | 湾街333号3400套房 |
| 纽约，纽约10006 | 安大略省多伦多M5H2S7 |
| (212) 225-2000 | (416) 979-2211 |
建议向卖方出售的大约开始日期
公众:不适用。
如果在此表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下框。
如果要根据1933年《证券法》第415条延迟或连续发行以此表格注册的任何证券，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下框。
如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格是为了注册其他发行证券，请选中以下框并列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册编号。
如果此表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下框并列出同一发行的较早生效声明的《证券法》注册声明编号。
如果此表格是根据《通用说明I.D.》的注册声明或其生效后的修订，该修订应根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效，请选中以下框。
如果此表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册其他证券或其他类别证券而提交的一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修正，请选中以下框。
用复选标记表示注册人是大型加速披露公司，加速披露公司，非加速披露公司，较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速披露公司”，“加速披露公司”，“较小的报告公司”和“新兴成长公司”的定义。（选中一个）:
大型加速披露公司加速披露公司X非加速披露公司小型报告公司X
新兴成长公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则
撤销证券注册
本生效后第1号修正案涉及Atlantic Power Corporation表格S-3上的注册声明（以下简称“注册声明”），该公司是一家根据British Columbia法律继续经营的公司（以下简称“注册人”），向证券交易委员会（“SEC”）提交，并正在申请注销根据2020年8月12日向SEC提交并于2020年8月24日修订的注册号333-245462仍未出售或以其他方式未发行的任何和所有证券，并由SEC于2020年8月25日宣布生效，涉及普通股（以及相关的购买普通股的权利），债务证券，认股权证，认购收据和由这些证券的任何组合组成的单位的注册。
2021年5月14日，根据注册人Atlantic Power Preferred Equity Ltd.于2021年1月14日签署的安排协议和安排计划，一家公司继续受安大略省有限合伙企业Atlantic Power Limited Partnership（British Columbia）的管辖，Tidal Power Holdings Limited（英国私人有限公司（“BIDCO”）和Tidal Power Aggregator，LP（开曼群岛有限合伙企业）（“安排协议”），BIDCO收购了注册人的所有已发行普通股（“安排”）。
根据该安排，注册人已根据其根据1933年《证券法》（经修订）的现有注册声明（包括注册声明）终止了注册人的所有证券发行。根据注册人在注册声明中做出的通过生效后修正从注册中删除已注册发行但在发行终止时仍未出售的任何证券的承诺，注册人特此自注册之日起将根据注册声明（如有）注册但未出售或以其他方式发行的注册人的所有此类证券从注册中删除。特此对注册声明进行适当修改，以反映此类证券的注销，注册人特此终止注册声明的效力。
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在S-3表格上提交的所有要求，并已正式促使对S-3表格注册声明的生效后修正案1由以下签署人代表其签署，并经其正式授权，2021年5月14日在马萨诸塞州的Dedham镇。
| Atlantic Power Corporation | ||
| 通过: | Terrence Ronan | |
| Terrence Ronan | ||
执行副总裁兼首席财务官 （首席财务和会计官） |
||
根据1933年《证券法》（经修订）的要求，以下人员已以指定的身份和日期在表格S-3上签署了本注册声明的生效后修正案1。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||||
| James J. Moore, Jr.* |
总裁，首席执行官兼董事 |
2021年5月14日 |
||||
| James J. Moore, Jr. | （首席执行官） | |||||
| Terrence Ronan | 执行副总裁兼首席财务官 | 2021年5月14日 | ||||
| Terrence Ronan | （首席财务和会计官） | |||||
| s/KevinT.Howell* | Shlomo Kramer | 2021年5月14日 | ||||
| Kevin T. Howell | ||||||
| s/理查德·福斯特·邓肯* | 董事 | 2021年5月14日 | ||||
| 理查德·福斯特·邓肯 | ||||||
| s/Danielle S.Mottor* | 董事 | 2021年5月14日 | ||||
| Danielle S.Mottor | ||||||
| s/GilbertS.Palter* | 董事 | 2021年5月14日 | ||||
| Gilbert S. Palter | ||||||
| 通过: | Terrence Ronan | |||||
| Terrence Ronan | ||||||
| 事实律师 | ||||||
注册人的美国授权代表的签名
根据《证券法》，以下签署人，Atlantic Power Corporation在美国的正式授权代表，已于2021年5月14日签署了本注册声明或其修正案。
| 通过: | Terrence Ronan | |
| Terrence Ronan |