美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 10-K

（标记一）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

截止的财政年度 2022年12月31日

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

过渡时期

委员会档案编号： 001-41142

SCULPTOR ACQUISITION CORP I

（注册人在其章程中指明的确切名称）

开曼群岛（公司或组织的国家或其他管辖权）		98-1590223 （国税局雇主识别号）

西57街9号 , 39楼纽约 , 纽约（主要执行办公室地址）		10019 （邮编）

登记人的电话号码，包括区号：( 212 ) 790-0000

根据该法第12（b）节登记的证券：

各类名称	交易符号（s）	各交易所名称在其上注册
单位，每份由一股A类普通股、面值0.0001美元和一份可赎回认股权证的二分之一组成	SCUA.U	纽约证券交易所
A类普通股作为单位的一部分包括在内	SCUA	纽约证券交易所
可赎回认股权证作为单位的一部分包括在内，每份整份认股权证可行使一股A类普通股，行使价格为11.50美元	SCUA WS	纽约证券交易所

根据该法第12（g）节登记的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所界定的知名、经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是无

如果根据该法第13条或第15（d）条，登记人不需要提交报告，请用复选标记表示。☐是无

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。

☐ 无

用复选标记表明登记人在过去12个月内（或在登记人必须提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据条例S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份交互式数据文件。☒ 是 ☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。（勾选一项）：

大型加速文件管理器☐

加速文件管理器☐

非加速披露公司 ☒

规模较小的报告公司 ☒

新兴成长型公司 ☒

若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估向其管理层提交了报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中所列登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对登记人的任何执行干事根据§ 240.10D-1（b）在有关追回期间收到的基于奖励的报酬进行追回分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所定义）。 ☒ 是☐否

截至2022年6月30日，即登记人最近完成的第二个财政季度的最后一个营业日，登记人的A类普通股（可能被视为登记人附属机构的人持有的股票除外）的总市值约为$ 228.16 根据纽约证券交易所上次公布的9.92美元的销售价格计算。

截至2023年3月31日 23,000,000 A类普通股，面值0.0001美元 5,750,000 B类普通股，面值0.0001美元，已发行和未发行。

第一部分			7
	项目1。	商业	7
	项目1A。	风险因素	28
	项目1B。	未解决的工作人员意见	71
	项目2。	属性	71
	项目3。	法律程序	71
	项目4。	地雷安全披露	71
第二部分			72
	项目5。	注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股本证券	72
	项目6。	[保留]	73
	项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	73
	项目7A。	关于市场风险的定量和定性披露	78
	项目8。	财务报表和补充数据	78
	项目9。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	78
	项目9A。	控制和程序	78
	项目9B。	其他信息	79
	项目9C。	关于防止检查的外国管辖权的披露	79
第三部分			80
	项目10。	董事、执行官和公司治理	80
	项目11。	高管薪酬	84
	项目12。	某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项	85
	项目13。	某些关系及有关交易及董事独立性	86
	项目14。	首席会计师费用及服务	89
第四部分			90
	项目15。	展览和财务报表附表	90
	项目16。	表格10-K摘要	92
签名			93

关于前瞻性陈述的注意事项

这份10-K表格年度报告（以下简称“10-K表格”）中的一些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，都是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”和类似的表达方式可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一项陈述不具有前瞻性。本10-K表格中的前瞻性陈述包括以下陈述：

•	我们选择一个或多个适当目标企业的能力；

•	我们完成初始业务合并的能力；

•	我们对一个或多个潜在目标企业的业绩的期望；

•	在我们最初的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的管理人员、关键员工或董事，或进行了必要的变动；

•	我们的管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，可能与我们的业务或批准我们的初始业务合并存在利益冲突；

•	我们获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力；

•	我们的潜在目标企业库；

•	由于新冠疫情造成的持续不确定性，我们有能力完成初始业务合并；

•	我们的管理人员和董事创造若干潜在业务合并机会的能力；

•	我们的公开证券的潜在流动性和交易；

•	我们的证券缺乏市场；

•	使用信托账户中没有的收益或我们从信托账户余额的利息收入中获得的收益；

•	信托账户不受第三方债权的约束；或

•	首次公开发行后的财务表现。

本10-K表格中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果不同。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非适用的证券法可能要求这样做。

风险因素概述

投资于我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，你应该仔细考虑下面描述的所有风险，以及本10-K表格中包含的其他信息。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。这些风险包括但不限于：

•	我们是一家没有经营历史和收入的公司，你们没有依据来评估我们实现业务目标的能力。

•	Sculptor Capital Management, Inc.（“Sculptor”或“Sculptor Capital”）和Sculptor Funds（定义见下文）以及我们的管理团队、董事和顾问的过往表现，并不代表对公司投资的未来表现或我们可能收购的任何业务的未来表现。

•	我们的股东可能没有机会就我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数股东不支持这样的合并。

•	您影响有关潜在业务合并的投资决定的唯一机会可能仅限于您行使从我们赎回您的股份以换取现金的权利。

•	如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的发起人和我们的管理团队成员已经同意投票赞成这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

•	我们的公众股东能够以现金赎回他们的股份，这可能使我们的财务状况对潜在的业务合并目标不具吸引力，这可能使我们难以与目标公司进行业务合并。

•	我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力，可能无法使我们完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构。

•	我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力，可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，而你必须等待清算才能赎回你的股份。

•	要求我们在完成窗口内完成初始业务合并（定义见下文“业务”）的要求，可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时对我们施加影响，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散期限时，这可能会削弱我们按照能够为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

•	我们寻求业务合并的努力，以及我们最终与之达成业务合并的任何目标业务，都可能受到冠状病毒（新冠疫情）爆发以及债务和股票市场状况的重大不利影响。

•	我们可能无法在完成窗口内完成初始业务合并，在这种情况下，我们将停止除清盘外的所有业务，我们将赎回我们的公众股份并进行清算。

•	如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、执行人员、顾问及其附属机构可能会选择购买公众股份或认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们的A类普通股或公开认股权证的公众“持股量”。

•	如任何股东未能收到有关我们就我们的首次业务合并而提出赎回我们的公众股份的通知，或未能遵守其股份的投标程序，该等股份不得赎回。

•	我们寻求初始业务合并的努力，以及我们可能最终完成初始业务合并的任何目标业务，都可能受到俄罗斯入侵乌克兰和随后对俄罗斯、白俄罗斯及相关个人和实体实施制裁所造成的地缘政治条件、债务和股票市场状况以及我们目标市场的保护主义立法的重大不利影响。

•	除非在某些有限的情况下，你将不会对信托账户的资金有任何权利或利益。因此，要清算你的投资，你可能被迫出售你的公开股票或认股权证，可能亏损。

•	纽约证券交易所（简称“纽交所”）可能会将我们的证券从其交易所摘牌，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

•	在我们完成初始业务合并的情况下，我们的保荐人为创始人股份支付的名义购买价格可能会大大稀释贵方公众股份的隐含价值。此外，在我们完成初始业务合并的情况下，即使业务合并导致我们A类普通股的交易价格大幅下降，发起人创始人股份的价值也将显著高于我们的发起人为购买这些股份而支付的金额。

•	你将不会有资格享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

•	如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们不根据要约收购规则进行赎回，如果你或一组股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，你将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股份的能力。

•	由于我们的资源有限，加上对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成最初的业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户和我们的认股权证时可能只会收到大约每股10.20美元（或10.30美元、10.40美元或10.50美元，如果我们延长完成窗口，视情况而定），或者在某些情况下更少，我们的信托账户和认股权证将一文不值。

•	如果我们的首次公开发行和出售不在信托账户中的私募认股权证的净收益不足以让我们在完成窗口期运作，这可能会限制我们为寻找一项或多项目标业务提供资金的额度，以及我们完成初始业务合并的能力，我们将依赖我们的保荐人、其关联公司或管理团队成员的贷款来为我们的搜索和完成我们的初始业务合并提供资金。

•	我们有权延长期限，我们必须完成我们的初始业务合并至多三次，每次额外3个月。公众股东将不会有机会就任何此类有偿延期投票或赎回其股份。

•	在“风险因素”和本10-K表其他地方讨论的其他风险和不确定性。

第一部分

本10-K表中提及的“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或“我们的公司”指的是Sculptor Acquisition公司I。提及我们的“管理层”或“管理团队”指的是我们的执行官和董事，提及我们的“发起人”指的是Sculptor Acquisition发起人I，一家开曼群岛有限责任公司。我们的“初始股东”指的是我们的保荐人以及公司的某些高管和董事。

项目1。

生意。

导言

我们是一家于2021年3月8日注册成立的开曼群岛豁免公司，成立时是一家空白支票公司，目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并，我们在本10-K表格中将其称为我们的初始业务合并。我们没有选择任何业务合并目标。我们打算利用首次公开发行和出售私人认股权证所得的现金、我们的股票、债务或现金、股权和债务的组合来实现我们的初始业务合并。根据我们的业务活动，我们是经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）所定义的“空壳公司”，因为我们没有业务和名义资产，如本10-K表所述。

我们的赞助商是Sculptor Capital Management, Inc.（Sculptor Capital Management，Inc.，简称“Sculptor”、“Sculptor Capital”或“公司”）的附属公司，该公司是一家在纽约证券交易所（NYSE：SCU）上市的特拉华州公司。我们打算利用由Sculptor Real Estate Advisors LP（“Sculptor Real Estate”）Founder兼总裁Steven Orbuch领导的管理团队的能力，以及更广泛的Sculptor平台来识别、收购和运营技术支持的高增长业务，我们认为这些业务处于有利地位，能够产生巨大的价值，并将受益于我们管理团队的专业知识。其中包括房地产相关资产类别的业务，包括游戏、休闲、基于位置的现场体育和娱乐、酒店、住宅、数字基础设施、物流和医疗。我们相信，我们管理团队的经验使我们具有独特的优势，能够与一家有吸引力的公司合作，寻找一家高质量的赞助商来上市。

虽然我们可以在任何行业、部门或地区开展业务，但我们打算确定并收购一项业务，该业务可以受益于我们在更广泛的房地产相关资产类别方面的广泛运营、资本市场和投资管理经验，并为我们的股东提供具有吸引力的风险调整后回报。我们的管理团队和更广泛的Sculptor平台在房地产和房地产相关行业的各个领域拥有广泛的关系网络，在识别和执行收购方面拥有丰富的经验，包括技术增强的运营业务、管理公司、房地产服务、混合用途开发、住宅、经济适用房和其他住房解决方案、房地产平台、按需和灵活的房地产安排、物理和数字基础设施、面向消费者的体验式运营、替代融资计划、旅游和休闲相关企业以及护理服务。

2021年12月13日，我们完成了23,000，000个单位（“单位”）的首次公开发行，其中包括承销商充分行使超额配股权，以每单位10.00美元的价格购买额外的3,000，000个单位，产生的总收益为230,000，000美元（未计承销折扣、佣金和发行费用）。每个单位包括一股公司A类普通股、面值0.0001美元（“A类普通股”）和一份可赎回认股权证（“公开认股权证”）的二分之一。每份完整的公开认股权证赋予其持有者以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利。在完成首次公开发行的同时，我们以每份认股权证1.00美元的价格，向保荐人出售了总计11,200，000份私募认股权证，产生了11,200，000美元的总收益（“私募认股权证”）。

在我们完成首次公开发行之前，2021年3月15日，我们的保荐人支付了25,000美元，以支付我们的某些费用，代价是7,187，500股B类普通股，面值0.0001美元（“创始人股份”）。2021年3月，我们的保荐人向我们首次公开发行时的每位独立董事转让了25,000股B类普通股。2021年10月，我们的保荐人无偿向我们交出了总计1,437，500股B类普通股，我们接受并注销了这些普通股。在我们首次公开发行时发行的5,750，000股B类普通股中，我们的保荐人在承销商未行使超额配股权的情况下，将没收总计高达750,000股的普通股。由于承销商选择完全行使超额配股权，这些创始人的股份不再被没收。

我们在完成首次公开发行后的18个月内完成首次业务合并。如果我们预计我们可能无法在首次公开发行结束后的18个月内完成我们的首次业务合并，我们可以（但没有义务）将完成业务合并的时间延长三次，每次延长三个月，第一次延长最多21个月，第二次延长最多24个月，第三次延长最多27个月，前提是我们的保荐人或其关联机构或指定人员将额外资金存入信托账户，如下所述。如果我们的赞助商提出要求，我们将通过董事会决议批准延期。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，以及我们与大陆证券转让信托公司于2021年12月8日签订的信托协议，为了延长我们完成前一句所述的初始业务合并的时间，我们的保荐人或其关联机构或指定人员必须在适用的截止日期前五天提前通知，每延长三个月，将2,300，000美元存入信托账户，在每一次可用的三个月延期的适用截止日期之日或之前，提供总共27个月的可能业务合并期，总付款价值为6900000美元。任何此种付款都将以无息无担保本票作为交换。这种展期贷款可转换为权证，根据贷款人的选择，每份权证的价格为1.00美元。认股权证的条款将与私募认股权证的条款相同。任何未转换为认股权证的此类贷款将是无息的，并在我们的初始业务合并完成时支付。如果我们完成了我们的初始业务合并，我们将从发放给我们的信托账户的收益中偿还这些贷款。如果我们不完成业务合并，我们将不会偿还这些贷款。此外，与我们的初始股东签订的信函协议载有一项条款，根据该条款，如果我们不完成业务合并，我们的保荐人同意放弃从信托账户中持有的资金偿还此类贷款的权利。我们的发起人及其附属机构或指定人员没有义务为信托账户提供资金以延长完成窗口。我们的公众股东将没有权利投票或赎回他们的股份与任何这样的付费延期。因此，即使我们的大部分公众股东不支持这样的延期，我们也可以进行这样的延期，并且不能赎回他们与此有关的股份。如果我们在我们希望延期的截止日期前五天收到我们的赞助商或其附属公司或指定人员的通知，我们打算至少在截止日期前三天发布一份新闻稿，宣布这一意向。此外，我们打算在截止日期后的第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们将（i）自首次公开发行结束起计的18个月期间内，我们必须完成首次业务合并，这段期间最多可延长三次，每次延长三个月，自首次公开发行结束起计共计21个月、24个月或27个月，以及（ii）我们必须根据经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订完成首次业务合并的其他期间，称为“完成窗口”。

我们从首次公开发行和出售私募认股权证中获得的收益共计234600000美元被存入位于美国的一个独立信托账户，由大陆股票转让信托公司担任受托人（“信托账户”）。信托账户中持有的金额投资于经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》）第2（a）（16）节所指的允许的美国“政府证券”，期限为180天或更短，或投资于符合《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只投资于美国政府的直接国债。信托账户中的资金所赚取的利息可能会发放给我们以支付我们的所得税，信托账户中的资金将不会从信托账户（1）发放给我们，直至我们的初始业务合并完成，或（2）发放给我们的公众股东，直至（a）我们的初始业务合并最早完成，然后只会发放给这些股东适当选择赎回的A类普通股，但以符合本文所述的限制为限，（b）就股东投票修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（A）而妥善投出的任何公众股份的赎回，以修订我们的义务的实质或时间安排，即向我们的A类普通股股东提供权利，使他们有权就我们的首次业务合并而赎回他们的股份，或赎回我们100%的公众股份如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，或（B）与我们的A类普通股持有人的权利有关的任何其他规定，以及（c）如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，我们将赎回我们的公众股份，但须遵守适用的法律。公众股东因前句（b）所述的股东投票而赎回其A类普通股，如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，则在随后完成初始业务合并或清算时，无权从信托账户中获得资金，就如此赎回的A类普通股而言。存入信托帐户的收益可能会受制于我们的债权人的债权，如果有的话，这些债权人可能会优先于我们的公众股东的债权。

截至2022年12月31日，信托账户中的投资和现金约为2.379亿美元。截至2022年12月31日，没有从信托账户中提取任何资金用于缴税。

Sculptor Capital管理与雕塑家地产

Sculptor Capital成立于1994年，是一家领先的另类资产管理公司，服务于多元化的全球投资者基础，提供涵盖多策略、信贷和房地产的全球投资解决方案。雕塑家创造有吸引力的风险调整后回报的记录，源于一种独特的投资流程，它结合了深入的基本面研究、机会主义的资本配置方法和完全整合的风险管理。Sculptor拥有约340人的团队，其中包括全球100多名投资专业人士，其合作文化带来了多样化的资源和视角来推动业绩。截至2023年2月1日，Sculptor管理着约359亿美元的资产，并在纽约、伦敦、香港和上海设有办事处，业务遍及全球。

Sculptor的房地产基金由Sculptor的附属公司Sculptor Real Estate Advisors LP管理。Sculptor Real Estate成立于2003年，在美国和欧洲的机会主义股权和信贷平台上总共筹集了81亿美元的资金。截至2022年12月31日，Sculptor Real Estate已完成超过193笔交易，涉及28个不同的房地产资产类别，企业总价值为201亿美元。Sculptor Real Estate在整个资本结构中寻求基于价值的、符合形势的房地产投资和与房地产相关的投资，并在美国和国际投资、传统和利基资产类别以及债务和股权领域拥有丰富的经验。

Sculptor Real Estate采用比大多数房地产基金管理公司更广泛的投资授权，并在更多非传统资产类别中积累了丰富的经验和能力，该公司认为自己在这些资产类别中拥有明显的竞争优势。截至2022年12月31日，Sculptor Real Estate已将72%的投资资本配置于非传统资产类别，28%配置于传统资产类别。传统资产类别包括零售、多户家庭、办公室、工业和酒店，非传统资产类别包括所有其他资产，如游戏、滑雪、高尔夫、手机信号塔、码头和医疗保健。

我们的商业策略

我们的业务战略是确定并完成我们与一家补充Sculptor平台的经验和技能的公司的初步业务合并，并从我们的运营专长和进入公开市场的机会中受益，以进一步加速公司的发展。我们的甄选过程将利用我们广泛而深厚的关系网络、广泛的行业经验以及在各种与房地产相关的资产类别和经营业务中经过验证的交易采购能力。具体而言，我们打算利用以下竞争优势来完成一笔成功的交易：

•	经验的广度.纵观Sculptor Real Estate的历史，它投资了28种不同的房地产资产类别，并根据在不同时点发现的最具吸引力的机会，在传统资产类别和非传统资产类别之间转移了投资重点。正是这一策略，促使Sculptor Real Estate在2007-2008年全球金融危机期间，通过在关联度较低的非传统房地产资产类别（如蜂窝塔和美洲原住民游戏）中找到引人注目的机会主义投资，创造了高于市场的回报。同样，在全球金融危机后市场状况出现反弹之后，这一策略也促使Sculptor Real Estate瞄准了相关性较低、与房地产相关的资产类别，如驾车滑雪、高尔夫、码头、体育场和展览。

•	广泛的网络.Sculptor Real Estate拥有房地产行业最多元化的战略合作伙伴网络之一，包括顾问、董事、运营商、顾问和资本提供者，涵盖其投资的28个房地产相关资产类别，以及其不断探索的新行业。我们将利用Sculptor Real Estate的广泛网络，利用其关系中的集体人才、专业知识和企业家精神，这些人才、专业知识和企业家精神为我们提供了进入空间利用、体验式消费趋势和创新服务前沿的技术增强、高增长企业的途径。

•	业务专长.自成立以来，Sculptor Real Estate一直专注于利用Sculptor Real Estate的运营专长的某些投资策略，这些专长使Sculptor Real Estate能够将自己与其他资本提供者区分开来，并确保自营交易流。从历史上看，这包括一系列广泛的投资策略，包括住宅建设、手机信号塔、冷链物流、老年护理、美洲原住民赌场、分布式博彩、体育场和展览、户外休闲以及其他各种投资策略。我们预计将受益于Sculptor Real Estate平台开发的运营专业知识的持续应用和差异化。

•	团队连续性.自2005年Sculptor Real Estate成立第一只基金以来，Sculptor Real Estate团队的高级成员一直在合作，加强了在采购、承销、结构、尽职调查以及最重要的回报方面的一致性。Sculptor Real Estate历来能够吸引和留住顶尖人才，方法是通过允许团队成员拥有某些资产类别或产品类型的所有权来提供特殊的发展机会。Sculptor Real Estate基金规模的历史性增长，得益于其团队和能力的增长，而不是相反。

•	雕塑家平台.我们将寻求充分利用Sculptor投资平台的广度，我们相信，与其他空白支票公司相比，该平台将提供竞争优势，这些公司与多元化的全球资产管理平台没有深厚的关系，无法享受类似的好处。Sculptor的100多名投资专业人士及其与领先金融机构和大型跨国公司的全面业务联系网络，在其整个历史中被证明在寻找、评估和管理投资方面很有价值。此外，Sculptor在资本市场的广泛存在、信贷、私人投资、公开市场和房地产投资纪律的“交叉授粉”、风险管理能力、上市公司基础设施和控制，以及Sculptor的“一家公司”文化，让Sculptor能够迅速发现并利用多个行业的差异化投资趋势和机会。

我们的投资标准

根据我们的业务战略，我们概述了以下一般标准和准则，我们认为这些标准和准则对于评估我们最初业务合并的预期目标非常重要。我们的目标是利用这些标准和准则来评估收购机会。

•	有能力创造可持续竞争优势的创新、市场领先的公司；

•	拥有建立和发展业务的良好记录的强大管理团队；

•	实现强劲的收入增长和盈利单位经济的Ability；

•	共同愿景，将受益于Sculptor的运营和资本市场专长以及差异化的行业网络；

•	将受益于获得资本以加速增长和股东价值创造；以及

•	基于纪律严明和消息灵通的承保的有吸引力的估值，提供了巨大的上涨潜力。

这些标准和准则并非详尽无遗。任何与特定初始业务合并的优点有关的评估，在相关的范围内，都可能基于这些一般标准以及我们的管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与我们的初始业务合并相关的股东沟通中披露目标企业不符合上述标准，这些沟通将以我们将向美国证券交易委员会提交的代理征集或要约收购材料的形式进行。

我们的收购过程

在评估潜在目标企业时，我们希望进行全面的尽职调查，以确定一家公司的质量及其内在价值。这种尽职审查除其他事项外，可能包括财务报表分析、详细文件审查、与管理层的多次会议、与相关行业专家、竞争对手、客户和供应商的磋商，以及审查我们在对目标公司进行分析时将寻求获得的其他信息。

初始业务合并

只要我们的证券在纽约证券交易所上市，我们的初始业务合并必须与一个或多个目标企业发生，这些企业的合计公允市场价值至少为我们在签署与我们的初始业务合并有关的最终协议时在信托账户中持有的资产价值的80%（不包括任何递延承销商费用和信托账户收入应缴纳的税款）。如果我们的董事会不能独立地确定目标企业或业务的公平市场价值，我们将从作为金融业监管局（FINRA）成员的一家独立投资银行获得意见，这是另一家独立公司，通常为我们寻求收购的公司类型提供这种意见，或者从一家独立会计师事务所获得关于满足这些标准的意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能不能独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，但如果董事会对目标公司的业务不太熟悉或经验丰富，则可能无法独立确定，公司的资产或前景的价值存在很大的不确定性，包括该公司是否处于发展、运营或成长的早期阶段，或者，如果预期的交易涉及复杂的财务分析或其他专门技能，而董事会认为外部专门知识对进行此类分析是有帮助或必要的。由于任何意见如果获得，只会说明目标企业的公平市场价值达到净资产80%的门槛，除非这种意见包括有关目标企业估值或将提供的对价的重要信息，因此，我们预计不会将这种意见的副本分发给我们的股东。然而，如果根据适用法律的要求，我们交付给股东并向证券交易委员会提交的与拟议交易有关的任何代理声明将包括这样的意见。

我们可以选择与Sculptor的一个或多个附属实体和/或Sculptor管理的基金的一个或多个投资者共同寻求收购机会，我们称之为“附属联合收购”。这样一个实体可以包括另一个空白支票公司，包括一个附属的空白支票公司，但是我们目前没有任何打算进行这种交易。在我们进行初始业务合并时，任何此类各方都可以与我们共同投资于目标业务，或者我们可以通过向此类各方发行一类股票或与股票挂钩的证券来筹集额外收益以完成收购。我们在本10-K表格中将这一潜在的未来发行，或与其他特定购买者类似的发行称为“特定的未来发行”。任何此类特定未来发行的金额和其他条款和条件将在发行时确定。我们没有义务进行任何特定的未来发行，并且可能决定不这样做。这不是任何特定的未来发行的要约。根据我们的B类普通股的反稀释条款，任何此类指明的未来发行将导致转换比率的调整，使我们的初始股东及其获准受让人（如果有的话）将保留其合计百分比所有权，为所有已发行普通股总数加上在指明的未来发行中已发行的所有股份之和的20%，除非当时已发行的B类普通股的多数股东同意在指定的未来发行时放弃此类调整。我们目前无法确定，在任何指明的未来发行时，我们的B类普通股的多数持有人是否会同意放弃对转换比率的调整。如果不放弃这种调整，指明的未来发行不会减少我们的B类普通股持有人的百分比所有权，但会减少我们的A类普通股持有人的百分比所有权。如果这种调整被放弃，指定的未来发行将减少我们两类普通股持有者的所有权百分比。

我们在完成首次公开发行后的18个月内完成首次业务合并。如果我们预计我们可能无法在首次公开发行结束后的18个月内完成我们的首次业务合并，我们可以（但没有义务）将完成业务合并的时间延长三次，每次延长三个月，第一次延长最多21个月，第二次延长最多24个月，第三次延长最多27个月，前提是我们的保荐人或其关联机构或指定人员将额外资金存入信托账户，如下所述。如果我们的赞助商提出要求，我们将通过董事会决议批准延期。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，以及我们与大陆证券转让信托公司于2021年12月8日签订的信托协议，为了延长我们完成初始业务合并的时间，我们的保荐人或其关联机构或指定人员必须在适用的最后期限前五天发出通知，为每三个月的延期存入信托账户2,300，000美元，为每三个月的延期，必须在适用的最后期限的日期或之前为每三个月的延期存入信托账户，提供总共27个月的可能业务合并期限，付款总额为6,900，000美元，以换取无息无担保本票。这种展期贷款可转换为权证，根据贷款人的选择，每份权证的价格为1.00美元。认股权证的条款将与私募认股权证的条款相同。任何未转换为认股权证的此类贷款将是无息的，并在我们的初始业务合并完成时支付。如果我们完成初始业务合并，我们将从发放给我们的信托账户的收益中偿还这些贷款。如果我们不完成业务合并，我们将不会偿还这些贷款。此外，与我们的初始股东签订的信函协议载有一项条款，根据该条款，如果我们不完成业务合并，我们的保荐人同意放弃从信托账户中持有的资金偿还此类贷款的权利。我们的发起人及其附属机构或指定人员没有义务为信托账户提供资金以延长完成窗口。我们的公众股东将没有权利投票或赎回他们的股份与任何这样的付费延期。因此，即使我们的大部分公众股东不支持这样的延期，我们也可以进行这样的延期，并且不能赎回他们与此有关的股份。如果我们在我们希望延期的截止日期前五天收到我们的赞助商或其附属公司或指定人员的通知，我们打算至少在截止日期前三天发布一份新闻稿，宣布这一意向。此外，我们打算在截止日期后的第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。

除了我们有能力延长完成上述初步业务合并的最后期限外，我们还可以随时举行股东投票，以修改我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以修改我们完成首次业务合并所需的时间（以及修改我们赎回100%公众股份的义务的实质内容或时间，如果我们没有在本文所述的时间段内完成首次业务合并，或与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他重要条款）。如本文所述，我们的保荐人、执行人员、董事和被提名的董事已同意，他们不会提出任何此类修订，除非我们为我们的公众股东提供机会，在任何此类修订获得批准后，以每股价格赎回他们的公众股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户的资金中赚取的利息（扣除允许的提款），除以当时已发行的公众股份的数量，但以本文所述的限制为限。

我们预计，我们的初始业务合并的结构，使我们的公众股东拥有股份的业务合并后的公司将拥有或收购目标业务或业务的100%的股权或资产。但是，我们可能会对我们的初始业务合并进行结构调整，使合并后的公司拥有或收购目标企业的此类权益或资产的比例低于100%，以实现目标管理团队或股东的某些目标，或出于其他原因，但我们只有在企业合并后的公司拥有或收购目标公司50%或以上的已发行有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权益，足以使其不必根据经修订的1940年《投资公司法》或《投资公司法》注册为投资公司的情况下，才会完成此类业务合并。即使企业合并后的公司拥有或收购目标公司50%或以上的有表决权证券，我们在企业合并前的股东也可能共同拥有企业合并后公司的少数股权，这取决于企业合并中目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有流通股本、股份或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标公司100%的控股权益。然而，由于发行了大量新股，我们在首次业务合并之前的股东在我们的首次业务合并之后拥有的流通股可能不到大多数。如果企业合并后的公司拥有或收购的目标企业或企业的股权或资产不到100%，则该企业或企业拥有或收购的部分将按净资产的80%进行估值。如果企业合并涉及一个以上的目标企业，则净资产的80%将以所有目标企业的合计价值为基础进行检验。此外，我们已同意，未经我们的保荐人事先同意，我们不会就首次业务合并订立最终协议，而我们的保荐人委任董事投票批准首次业务合并时，可能会提供此种同意。如果我们的证券由于任何原因没有在纽约证券交易所上市，我们将不再需要满足上述80%的公平市场价值测试。

其他考虑

我们不被禁止与一家与我们的保荐人、高级职员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求与一家与我们的保荐人或我们的任何高级职员或董事有关联的公司完成初始业务合并，我们或由独立和无私的董事组成的委员会将获得一家独立投资银行公司的意见，该独立投资银行公司是FINRA的成员，另一家独立实体通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见，或者一家独立会计师事务所认为，从财务角度来看，这种初始业务合并对我们是公平的。尽管我们同意从一家独立投资银行公司或另一家独立实体获得一份意见，该独立实体通常从财务角度就与我们的保荐人、高级职员或董事有关联的一个或多个国内或国际企业的业务合并对我们公司的公平性提出估值意见，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的条款对我们的公众股东来说可能不像没有任何利益冲突那样有利。此外，寻求任何此类初始业务合并将需要我们的大多数独立董事的批准。

我们的管理团队经常意识到潜在的商业机会，其中一个或多个我们可能希望寻求业务合并。此外，我们的某些高级职员和董事目前对其他实体负有额外的信托和合同责任，他们中的任何一位将来也可能负有这些责任。因此，如果我们的任何高级职员或董事意识到适合于他或她当时负有受托责任或合同义务的实体的业务合并机会，他或她可能需要履行此类受托责任或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，然后我们才能寻求此类机会。如果这些其他实体决定寻求任何这样的机会，我们可能无法寻求同样的机会。然而，我们预计这些职责不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。为处理上述事项，本公司经修订及重申的组织章程大纲及章程细则订明，在适用法律所容许的最大限度内：（i）任何担任董事或高级人员的个人，除合约明文规定的范围外，均无责任不直接或间接从事与本公司相同或相似的业务活动或业务范围；及（ii）本公司放弃对本公司的任何兴趣或期望，或放弃参与本公司的机会，任何潜在的交易或事项，对于我们和我们的保荐人，以及另一方面的另一实体，包括由公司或其附属公司管理的任何实体，以及公司或该等实体投资的任何公司，而我们的任何高级职员或董事对此有所了解，我们将放弃我们可能就此提出的任何索赔或诉讼理由。

此外，我们可以根据自己的选择，寻求与某个高管或董事负有受托或合同义务的实体的关联联合收购机会。这样一个实体可以包括另一个空白支票公司，包括一个附属的空白支票公司，但是我们目前没有任何打算进行这种交易。任何此类实体可以在我们的初始业务合并时与我们共同投资于目标业务，或者我们可以通过向任何此类实体进行特定的未来发行来筹集额外收益以完成收购。

我们和Sculptor管理团队的成员，包括我们的高级管理人员和董事，在我们首次公开发行后直接或间接拥有我们的证券，因此，在确定某一目标公司是否适合与我们进行首次业务合并时，可能存在利益冲突。我们的每一名高级职员和董事，以及我们和Sculptor的管理团队，在评估某项业务合并时可能存在利益冲突，如果目标企业将任何此类高级职员、董事和管理团队成员的留任或辞职作为任何有关此类业务合并的协议的条件。

我们的每一位董事和高级职员目前都对其他实体负有额外的信托或合同义务，他们中的任何一位在未来都可能负有这些义务，根据这些义务，这些高级职员或董事可能需要提供业务合并的机会。因此，如果我们的任何高级职员或董事意识到适合于他或她当时负有受托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行他或她的受托或合同义务，向该实体提供此种机会，并且只有在该实体拒绝该机会并且他或她决定向我们提供该机会时才向我们提供此种机会。然而，我们认为，我们的高级职员或董事的受托责任或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

此外，在我们完成初始业务合并之前，我们的保荐人、高级管理人员和董事可能参与另一家空白支票公司的组建，或者可能成为该公司的高级管理人员或董事。因此，我们的保荐人、管理人员或董事在决定是否向我们或他们可能参与的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时，可能存在利益冲突。这可能会在追求收购目标时带来更多的利益冲突，特别是在投资任务相互重迭的情况下。然而，我们目前预计不会与我们的保荐人、高级职员或董事可能参与的任何其他空白支票公司发生任何潜在冲突，这将对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。此外，我们的保荐人、管理人员和董事不需要为我们的事务投入任何规定的时间，因此，在将管理时间分配给各种业务活动，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查方面，将存在利益冲突。

为处理上述事宜，本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则规定，在适用法律所容许的最大限度内：（i）任何担任董事或高级人员的个人，除合约明文规定的范围外，均无责任不直接或间接从事与本公司相同或相似的业务活动或业务范围；及（ii）本公司放弃对本公司的任何兴趣或期望，或放弃参与本公司的机会，任何潜在的交易或事项，对于任何董事或高级人员，以及我们，可能是一个公司机会。

此外，本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则载有条文，在法律所容许的最大限度内，就该等人士因知悉任何商业机会或未能提供该等商业机会而可能对公司产生的任何法律责任、义务或责任，为该等人士开脱及作出弥偿。

上市公司地位

我们相信，我们的结构使我们成为一个有吸引力的业务合并伙伴，目标业务。作为一家现有的上市公司，我们通过与我们合并或其他业务合并，为目标企业提供了一种替代传统首次公开发行的选择。在与我们进行的业务合并交易中，目标企业的所有者可以将其在目标企业的股票、股份或其他股权交换为我们的A类普通股（或新控股公司的股份）或我们的A类普通股和现金的组合，从而使我们能够根据卖方的具体需要调整对价。我们相信，与典型的首次公开发行相比，目标企业将发现这种方法是一种更快捷、更具成本效益的上市方法。与典型的企业合并交易过程相比，典型的首次公开发行过程所需的时间要长得多，而且在首次公开发行过程中存在大量费用，包括承销折扣和佣金，这些费用在与我们的企业合并时可能不会达到同样的程度。

此外，一旦拟议的企业合并完成，目标企业实际上就已公开上市，而首次公开发行总是取决于承销商完成发行的能力以及一般市场条件，这可能会延迟或阻止发行，或产生负面的估值后果。一旦上市，我们相信目标企业将获得更多的资金，这是提供与股东利益相一致的管理层激励的另一种方式，也是利用其股票作为货币进行收购的能力。成为一家上市公司可以带来更多好处，因为它可以增强公司在潜在新客户和供应商中的形象，并有助于吸引有才华的员工。虽然我们相信，我们的结构和管理团队的背景使我们成为一个有吸引力的商业伙伴，但一些潜在的目标企业可能会对我们的地位持负面看法，例如我们缺乏经营历史，以及我们有能力就任何拟议的初始业务合并寻求股东批准。

根据《证券法》第2（a）节的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，并经《JOBS法》修订。因此，我们有资格利用各种报告要求的某些豁免，这些豁免适用于不属于“新兴成长型公司”的其他上市公司，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404条的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免要求就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的“金降落伞”付款。如果一些投资者因此觉得我们的证券不那么有吸引力，我们的证券的交易市场可能会不那么活跃，我们的证券的价格可能会更不稳定。

此外，《JOBS法》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期，遵守新的或修订的会计准则。换句话说，一家“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将继续作为一家新兴成长型公司，直至（1）财政年度的最后一天（a）首次公开发行完成五周年之后，（b）我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着非关联公司持有的A类普通股的市值在之前的6月30日超过7亿美元，（2）我们在前三年期间发行逾10亿美元不可转换债券的日期。

财务状况

在支付了首次公开发行的费用和8050000美元的递延承销费后，我们最初可用于企业合并的资金为226,550，000美元，我们为目标企业提供了多种选择，例如为其所有者创造流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资金，或通过降低债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股本证券，或上述各项的组合来完成我们的初始业务合并，我们可以灵活地使用最有效的组合，这将使我们能够根据目标业务的需要和愿望来调整对价。然而，我们没有采取任何步骤来获得第三方融资，也不能保证我们能够获得这种融资。

影响我们最初的业务组合

一般

我们目前不参与，也不会无限期地参与任何行动。我们打算利用首次公开发行和出售私人认股权证所得的现金、我们的股权、债务或这些的组合作为我们在首次业务合并中支付的对价，来实现我们的首次业务合并。我们可能会寻求与财务不稳定或处于发展或增长初期的公司或企业完成我们的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和企业固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是使用股本或债务支付的，或从信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务合并有关的对价，或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将从信托账户中释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大业务合并后公司的运营，支付完成我们的初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或营运资金提供资金。

我们没有选择任何业务合并目标。因此，投资者目前没有依据来评估我们最终可能与之完成初始业务合并的目标业务的可能优点或风险。尽管我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，此项评估将导致我们识别目标业务可能遇到的所有风险。

此外，其中一些风险可能超出了我们的控制范围，这意味着我们无法控制或减少这些风险对目标业务产生不利影响的可能性。

目标业务来源

我们预计，目标企业候选人将从各种非关联来源，包括投资市场参与者、私人股本集团、投资银行公司、咨询公司、会计师事务所和大型商业企业，提请我们注意。由于我们通过电话或邮件招揽，这些非关联来源可能会提请我们注意目标企业。这些消息来源可能还会主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标企业，因为其中一些消息来源已经阅读了这份10-K表格，并知道我们的目标企业类型。我们的管理人员和董事，以及他们的附属机构，也可能会提请我们注意他们通过他们的业务联系，通过他们可能进行的正式或非正式询问或讨论，以及参加贸易展览或会议而认识到的目标商业候选人。此外，由于我们的高级职员和董事之间的业务关系，我们预计将获得一些本来不一定会提供给我们的专有交易流动机会。虽然我们目前不打算正式聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们可能会在未来聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付发现者的费用、咨询费或其他补偿，这些费用将在根据交易条款进行的公平谈判中确定。只有当我们的管理层认为使用发现者可能会给我们带来我们无法获得的机会，或者发现者主动向我们提出我们的管理层认为符合我们最佳利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易的完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中的资金中支付。然而，在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高级职员或董事，或他们各自的附属公司都不会向我们支付任何发现者费用、咨询费或其他补偿，在完成我们的初始业务合并之前，或就他们为实现我们的初始业务合并而提供的任何服务（无论交易类型是什么）。在我们最初的业务合并之后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与业务合并后的公司签订雇佣或咨询协议。在我们选择收购候选人的过程中，不会将是否存在任何此类费用或安排作为标准。

我们不被禁止与一家与我们的保荐人、高级职员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求与一家与我们的保荐人或我们的高级职员或董事有关联的企业完成初始业务合并，我们或一个由独立和无私董事组成的委员会将获得一家独立投资银行公司的意见，该独立投资银行公司是FINRA的成员，另一家独立实体通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见，或一家独立会计师事务所的意见，即从财务角度来看，这种初始业务合并对我们是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

我们的每一位高级职员和董事目前对其他实体，包括作为我们发起人的附属实体的实体，负有额外的信托或合同义务，他们中的任何一位在未来都可能负有这些义务，根据这些义务，这些高级职员或董事将被要求或将被要求向这些实体提供业务合并的机会。因此，如果我们的任何管理人员或董事意识到适合其当时负有受托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此种业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。

目标业务的评估与初始业务组合的结构设计

在评估潜在目标企业时，我们期望进行广泛的尽职审查，其中可能包括与现有管理层和雇员举行会议，文件审查，与客户和供应商面谈，检查设施，以及审查有关目标及其行业的财务和其他信息。我们还将利用我们管理团队的运营和资本规划经验。如果我们决定推进某一特定目标，我们将着手构建和谈判企业合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务合并所需的时间，以及与此过程相关的成本，目前尚无法确定。与我们的初始业务合并未最终完成的潜在目标企业的识别、评估和谈判所产生的任何费用将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。本公司将不会向我们的管理团队成员或他们各自的附属公司支付任何咨询费，以获得为我们的初始业务合并提供的服务或与之相关的服务。此外，我们已同意，未经我们的保荐人事先同意，我们不会就初始业务合并达成最终协议，而我们的保荐人委任的董事投票批准初始业务合并时，可能会提供此种同意。

缺乏业务多样化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时期内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与有资源与一个或几个行业的多个实体完成业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化和减少在单一业务领域的风险。通过仅与一个实体完成我们最初的业务合并，我们缺乏多样化可能会：

•	使我们受到不利的经济、竞争和监管发展的影响，其中任何或所有这些发展都可能对我们最初业务合并后所经营的特定行业产生重大不利影响；和

•	使我们依赖于单一产品或数量有限的产品或服务的营销和销售。

评估目标管理团队的Ability有限

虽然我们打算在评估与目标企业进行初始业务合并的可取性时，仔细审查目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能不会被证明是正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司的必要技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员未来在目标业务中的作用，如果有的话，目前还不能确切地说出来。我们的管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司，将在我们最初的业务合并时作出决定。虽然在我们最初的业务合并之后，我们的一名或多名董事仍有可能以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全心全意地处理我们的事务。此外，我们无法向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务的运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向你保证，我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。至于我们的任何关键人员是否会留在合并后的公司，将在我们最初的业务合并时作出决定。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的管理人员，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向你保证，我们将有能力征聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现任管理层。

股东可能没有Ability批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但须遵守我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。然而，如果适用法律或证券交易所上市规定要求股东批准，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

根据纽约证交所的上市规则，我们的初始业务合并通常需要获得股东批准，例如：

•	我们发行的普通股将等于或超过我们当时发行在外的普通股数量的20%（公开发行除外）；

•	我们的任何董事、高级职员或主要证券持有人（根据纽约证券交易所规则的定义）在拟收购的目标业务或资产中直接或间接拥有5%或以上的权益（或这些人合计拥有10%或以上的权益），而当前或潜在的普通股发行可能导致已发行和流通的普通股增加或投票权增加5%或以上；或者

•	发行或可能发行普通股将导致我们的控制权发生变更。

在法律不要求股东批准的情况下，我们是否寻求股东批准拟议的业务合并，将由我们自行决定，并将基于业务和理由作出决定，其中包括各种因素，包括但不限于：

•	交易的时间安排，包括如果我们确定股东批准将需要额外的时间，而没有足够的时间寻求股东批准，或这样做将使公司在交易中处于不利地位，或给公司带来其他额外的负担；

•	举行股东投票的预期成本；

•	股东未能批准拟议的企业合并的风险；

•	公司的其他时间和预算限制；以及

•	拟议中的企业合并会带来额外的法律复杂性，这将是一项耗时且负担沉重的呈报给股东的工作。

与我们的证券有关的准许购买和其他交易

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、执行官、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，通过私下协商的交易或在公开市场上购买公开股票或认股权证。

此外，在我们首次业务合并时或之前的任何时间，根据适用的证券法（包括有关重大非公开信息的规定），我们的保荐人、董事、执行官、顾问或其关联机构可以与投资者和其他人进行交易，以向他们提供获得公众股份的激励，投票支持我们的首次业务合并，或不赎回他们的公众股份。然而，它们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。如果他们从事这类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者根据《交易法》M条例禁止此类购买时，他们将被限制进行任何此类购买。

如果我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或他们的关联公司通过私下协商的交易，从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股份，或提交代理人投票反对我们的初始业务合并，这些出售股份的股东将被要求撤销他们之前的赎回股份的选择，以及投票反对我们的初始业务合并的任何代理人。我们目前并不认为此类购买（如果有的话）将构成受《交易法》下的要约收购规则约束的要约收购或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果购买者在进行任何此类购买时确定购买受此类规则约束，则购买者将被要求遵守此类规则。

任何此类交易的目的可能是：（i）投票赞成业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性；（ii）减少尚未发行的公开认股权证的数量，或就提交给认股权证持有人以供批准的与我们的初始业务合并有关的任何事项对此类认股权证进行投票；或（iii）满足与目标公司达成的协议中的成交条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，如果这样的要求看来不会得到满足。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，而这在其他情况下是不可能的。

此外，如果进行此类购买，我们的A类普通股或公开认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们的证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们难以维持或获得我们的证券在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或其关联机构预计，他们可能会通过直接联系我们的股东或我们收到股东（在A类普通股的情况下）在我们邮寄与我们的初始业务合并有关的要约或代理材料后提交的赎回请求，来确定我们的保荐人、高级管理人员、董事或其关联机构可能与之进行私下协商交易的股东。只要我们的保荐人、高级职员、董事、顾问或他们的关联公司进行私人交易，他们只会识别并联系那些表示愿意按比例赎回股份以换取信托账户份额或投票反对我们的初始业务合并的潜在出售或赎回股东，无论这些股东是否已经就我们的初始业务合并提交了一份委托书，但前提是这些股份尚未在与我们的初始业务合并相关的股东大会上投票。我们的保荐人、执行官、董事、顾问或其关联机构将根据谈判价格和股份数量以及他们认为相关的任何其他因素，选择从哪些股东购买股份，如果此类购买不符合《交易法》和其他联邦证券法的M条例，我们将被限制购买股份。

我们的保荐人、高级职员、董事和/或他们的关联公司将被限制购买股票，如果购买将违反《交易法》第9（a）（2）条或第10b-5条。我们预计，任何此类购买都将由此种人根据《交易法》第13条和第16条进行报告，但以此种购买者须遵守此类报告要求为限。

公众股东在我们的初步业务合并完成后的赎回权

我们将为我们的公众股东提供机会，在我们的首次业务合并完成后，赎回他们的全部或部分A类普通股，每股价格以现金支付，相当于在首次业务合并完成前两个营业日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的、以前未发放给我们以支付所得税的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公众股份的数量，受本文所述限制的约束。信托账户中的数额最初预计为每股公共份额10.20美元。如果我们延长完成工作的窗口期，这一数额将酌情增加0.10美元、0.20美元或0.30美元。我们将分配给适当赎回其股票的投资者的每股金额不会因我们将支付给承销商的递延承销佣金而减少。赎回权将包括一项要求，即实益持有人必须表明自己的身份，才能有效赎回其股份。在我们完成有关认股权证的初步业务合并后，将不会有任何赎回权。此外，我们不会继续赎回我们的公众股份，即使一个公众股东已适当选择赎回其股份，如果一个业务合并没有结束。我们的保荐人及我们管理团队的每名成员已与我们订立一项协议，根据该协议，他们已同意放弃他们就（i）完成我们的首次业务合并而持有的任何创办人股份及公众股份的赎回权，及（ii）股东投票批准对经修订及重列的组织章程大纲及章程细则（A）的修订，该修订将会修改我们的义务的实质或时间安排，即我们有义务向A类普通股股东提供就我们的首次业务合并而赎回其股份的权利，或在我们没有在完成窗口内完成首次业务合并时赎回100%我们的公众股份的权利，或（B）就与A类普通股股东的权利有关的任何其他条文。

对赎回的限制

我们修订和重申的组织章程大纲和章程细则规定，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，其金额将导致我们的有形资产净值在初始业务合并完成之前或完成后低于5,000，001美元（这样我们就不会受到美国证交会“细价股”规则的约束）。然而，拟议的业务合并可能要求：（一）向目标公司或其所有者支付现金对价；（二）向目标公司转移现金用于营运资金或其他一般公司用途；（三）根据拟议业务合并的条款保留现金以满足其他条件。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的总现金对价加上根据拟议业务合并的条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可获得的现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将退还给其持有人。

进行赎回的方式

我们将向公众股东提供机会，在我们的首次业务合并完成后，（i）与为批准业务合并而召开的股东大会有关，或（ii）以要约收购的方式，赎回其全部或部分A类普通股。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行要约收购的决定将由我们自行决定，并将基于多种因素，例如交易的时间安排，以及交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人（根据美国证券交易委员会的规定，这将需要要约收购，而不是寻求股东批准）。资产收购和股份购买通常不需要股东批准，而与我们公司的直接合并以及我们发行超过20%的已发行和未发行普通股或试图修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何交易通常需要股东批准。我们目前打算进行与股东投票相关的赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不要求股东批准，或者我们出于业务或其他原因选择根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回。只要我们获得并保持我们的证券在纽约证券交易所的上市，我们将被要求遵守纽约证券交易所的规则。

如果我们举行股东投票，批准我们的初始业务合并，我们将根据我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则：

•	根据《交易法》第14A条进行赎回，同时进行代理招标，该条例规范代理招标，而不是根据要约收购规则；和

•	向美国证交会提交代理材料。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并就此向我们的公众股东提供上述在初始业务合并完成后的赎回权。

如果我们寻求股东批准，我们将完成我们的初始业务合并，只有在我们获得一项普通决议的批准后，我们才能完成我们的合并，但须遵守开曼群岛或其他适用法律可能要求的任何更高的同意门槛，并根据我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则。在这种情况下，我们的发起人和我们的管理团队的每一个成员已经同意投票他们的创始人股份和公众股份赞成我们的初始业务合并。因此，除了我们的初始购买者的创始人股份外，我们还需要在首次公开发行中出售的23,000，000股公众股份中，有8,625，001股，即37.5%（假设所有已发行和未发行的股份都有投票权），或1,437，501股，即6.3%（假设只有代表法定人数的最少股份有投票权），投票赞成首次业务合并，以使我们的首次业务合并获得批准，但须遵守开曼群岛或其他适用法律可能要求的更高的同意门槛，及根据我们经修订及重申的组织章程大纲及章程细则。每个公众股东可以选择赎回他们的公众股份，无论他们是否投票赞成或反对拟议的交易或投票。此外，我们的保荐人及我们管理团队的每名成员已与我们订立一项协议，根据该协议，他们同意放弃他们就（i）完成业务合并而持有的任何创办人股份及公众股份的赎回权，（ii）股东投票批准对经修订及重列的组织章程大纲及章程细则（A）的修订，该修订将会修改我们的义务的实质或时间安排，即我们有义务向A类普通股股东提供就我们的首次业务合并而赎回其股份的权利，或在我们没有在完成窗口内完成首次业务合并时赎回100%我们的公众股份的权利，或（B）就与A类普通股股东的权利有关的任何其他规定。

如果我们根据美国证交会的要约收购规则进行赎回，我们将根据我们修订和重申的组织章程大纲和章程细则：

•	根据《交易法》第13e-4条和第14E条进行赎回，这些规定规范了发行人的要约收购；以及

•	在完成我们的初始业务合并之前向SEC提交收购要约文件，其中包含与初始业务合并和赎回权基本相同的财务信息和其他信息，这是《交易法》第14A条所要求的，该条例对代理的征集进行了规定。

在我们的初始业务合并公告发布后，如果我们选择根据要约收购规则进行赎回，我们和我们的保荐人将终止根据规则10b5-1在公开市场购买A类普通股的任何计划，以遵守《交易法》下的规则14e-5。

如果我们根据要约收购规则进行赎回，根据《交易法》第14e-1（a）条，我们的赎回要约将至少开放20个工作日，并且在要约收购期限届满之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，要约收购的条件是公众股东的出价不超过我们被允许赎回的公众股份的数量。如果公众股东提出的股份超过我们提出的购买量，我们将撤回要约，不完成这种初始业务合并。

如我们寻求股东批准，在完成首次业务合并时赎回的限制

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们没有根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人，或作为“集团”（定义见《交易法》第13条），在未经我们事先同意的情况下，将被限制赎回超过我们在首次公开发行中出售的股份总数15%的股份，我们称之为“超额股份”。我们认为，这一限制将阻止股东累积大量股份，以及这些股东随后试图利用其对拟议的企业合并行使赎回权的能力，迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或以其他不受欢迎的条款购买他们的股份。如果没有这一规定，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的价格或以其他不可取的条件购买我们在首次公开发行中出售的股份的15%以上的公众股东，可能会威胁行使其赎回权。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回我们在首次公开发行中出售的股份不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小群股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是在与目标公司的业务合并中，该合并要求我们拥有最低净值或一定数量的现金作为完成交易的条件。

然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份（包括超额股份）的能力。

与要约收购或赎回权有关的投标股票

寻求行使其赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以“街道名称”持有其股份，将被要求在委托征集或要约材料（如适用）中规定的日期之前将其证书（如果有的话）邮寄给我们的转让代理人，或者根据持有人的选择，使用存托信托公司的DWAC（在托管人处存入/提取）系统以电子方式将其股份交付给转让代理人，在每种情况下，最多在批准业务合并的最初计划投票前两个工作日。我们将就我们的初始业务合并向我们的公众股份持有人提供的代理招标或要约收购材料（如适用）将说明适用的交割要求，其中包括实益持有人必须表明自己的身份才能有效赎回其股份的要求。因此，从我们发出要约收购材料之时起，如果我们分发代理材料（如适用），如果公众股东希望行使其赎回权，则从我们发出要约收购材料之时起，直至要约收购期结束，或者在最初安排的对批准企业合并的提案进行投票之前的最多两个工作日。鉴于行使赎回权的时间相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

上述投标过程以及通过DWAC系统对股票进行认证或交付的行为都会产生名义上的成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用，是否将这笔费用转嫁给赎回持有人将取决于经纪人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人投标其股份，这笔费用都会产生。交付股份的需要是行使赎回权的一项要求，无论何时必须完成这种交付。

为了完善与企业合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东就初始企业合并进行投票，持有人只需投票反对拟议的企业合并，并在代理卡上勾选一个方框，表明该持有人正在寻求行使其赎回权。在企业合并获得批准后，公司将与该股东联系，安排其交付证书以核实所有权。因此，在企业合并完成后，股东有了一个“期权窗口”，在此期间，他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格超过赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付公司注销。因此，股东们在股东大会之前就知道他们需要承诺的赎回权，将成为在企业合并完成后继续存在的“期权”权利，直到赎回持有人交付其证书为止。在会议之前进行实物或电子交付的要求确保了一旦企业合并获得批准，赎回股东的赎回选择是不可撤销的。

任何赎回该等股份的要求一经提出，可在就批准业务合并的建议进行最初预定的表决前两个工作日内随时撤回，除非我们另有同意。此外，如果某一公共股份的持有人交付了与选择赎回权有关的证书，并随后在适用的日期之前决定不选择行使这些权利，则该持有人只需要求转让代理人（以实物或电子方式）返还证书即可。预期分配予选择赎回其股份的公众股份持有人的资金，将在我们的初步业务合并完成后迅速分配。

如果我们的初始业务合并因任何原因未获批准或完成，那么选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份，以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将迅速退回任何由选择赎回其股份的公众股东交付的证书。

如果我们最初建议的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试在完成窗口内完成一个目标不同的业务合并。

赎回公众股份及在没有首次业务合并的情况下进行清盘

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们将只有完成初始业务合并的完成窗口。如果我们尚未在完成交易窗口内完成初始业务合并，我们将：（i）停止所有业务（清盘除外）；（ii）在合法可用资金允许的情况下，在合理可能的范围内尽快但不超过十个工作日后，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金中赚取的利息，这些资金以前没有发放给我们以支付我们的所得税，如果有的话（减去支付解散费用的最多100,000美元的利息）除以当时已发行的公众股份的数量，赎回将彻底取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；（iii）在赎回之后，在得到剩余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的范围内尽快清算和解散，但在每一种情况下，我们都有义务根据开曼群岛法律规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在完成窗口内完成初始业务合并，这些认股权证将一文不值。我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则规定，如果我们的股东根据《开曼群岛公司法》通过一项决议，在我们完成初始业务合并之前出于任何其他原因开始对公司进行自愿清算，我们将在合理可能的情况下，在不超过十个工作日后，在符合适用的开曼群岛法律的情况下，尽快按照上述程序对信托账户进行清算。

我们的保荐人及我们管理团队的每名成员已与我们订立协议，根据该协议，他们已同意，如果我们未能在完成窗口内完成初始业务合并，他们将放弃就他们持有的任何创始人股份从信托账户清算分配的权利（尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权就他们持有的任何公众股份从信托账户清算分配）。

承销商已同意，如果我们未能在完成交易窗口内完成初始业务合并，承销商将放弃其对信托账户中所持有的递延承销佣金的权利，在此情况下，这些金额将包括在信托账户中的资金中，这些资金将可用于赎回我们的公开股份。

我们的保荐人、执行人员、董事和被提名的董事已根据与我们的书面协议同意，他们不会对我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则（A）提出任何修订，而该修订会改变我们的义务的实质或时间安排，即我们有权向A类普通股股东提供就我们的首次业务合并而赎回其股份的权利，如我们没有在完成窗口内完成我们的首次业务合并，或（B）就与A类普通股股东的权利有关的任何其他条文作出赎回100%我们的公众股份的权利，除非我们为我们的公众股东提供机会，在任何此类修订获得批准后，以每股价格赎回他们的A类普通股，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的、以前没有发放给我们以支付我们的纳税义务的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公众股份的数量。然而，我们不能在初始业务合并完成之前或完成后赎回我们的公开股票，其金额将导致我们的有形资产净值低于5,000，001美元（这样我们就不会受到美国证交会“细价股”规定的约束）。如果对数目过多的公众股份行使这一选择性赎回权，以致我们不能满足有形资产净值的要求，我们将不会在此时进行修订或相关的公众股份赎回。本赎回权适用于任何该等修订的批准，不论该等修订是由我们的保荐人、任何执行人员、董事或董事代名人，或任何其他人士提出。

我们预计，与执行我们的解散计划有关的所有费用和开支，以及对任何债权人的付款，将由最初在信托账户之外持有的850000美元的剩余款项加上信托账户中最多可供我们支付解散费用的100000美元的资金提供，尽管我们不能向你保证将有足够的资金用于这种目的。

如果我们将首次公开发行和出售私人认股权证的所有净收益（存入信托账户的收益除外）全部用掉，并且不考虑信托账户赚取的利息（如果有的话），股东在我们解散时收到的每股赎回金额将为10.20美元（如果我们延长完成窗口，则为每股10.30美元、10.40美元或10.50美元，视情况而定）。然而，存入信托帐户的收益可能会受制于债权人的债权，而债权人的债权将比我们的公众股东的债权具有更高的优先权。我们不能保证股东收到的实际每股赎回金额不低于10.20美元（或者，如果我们延长完成窗口，则视情况为每股10.30美元、10.40美元或10.50美元）。虽然我们打算支付这些金额，如果有的话，我们不能向你保证我们将有足够的资金支付或提供所有债权人的索赔。

虽然我们会设法让所有供应商、服务供应商（公司注册会计师事务所除外）、潜在目标企业及与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中的任何款项的任何权利、所有权、权益或任何种类的索偿，或为我们的公众股东的利益而对信托账户中的任何款项提出任何权利、所有权、权益或索偿，但我们并不能保证他们会执行此类协议，或即使他们执行此类协议，也不会阻止他们对信托账户提出索偿，包括但不限于欺诈诱导，违反信托责任或其他类似的索赔，以及对放弃的可执行性提出质疑的索赔，在每一种情况下都是为了在针对我们的资产（包括信托账户中的资金）的索赔中获得优势。如果任何第三方拒绝执行一项协议，放弃对信托账户所持款项的这种索偿权，我们的管理层将对其可用的替代办法进行分析，只有在管理层认为第三方的参与比任何替代办法都对我们有利得多的情况下，我们才会与尚未执行放弃的第三方签订协议。我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方的例子包括聘用第三方顾问，管理层认为其特定专长或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或在管理层无法找到愿意执行豁免的服务供应商的情况下。我们首次公开发行的承销商高盛萨克斯有限责任公司不会与我们签订协议，放弃对信托账户中的资金的索赔。此外，不能保证这些实体同意放弃它们将来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何债权，也不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中的金额，我们的保荐人同意，如果第三方对向我们提供的服务或向我们出售的产品（我们的独立注册会计师事务所除外）或与我们讨论过订立交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的金额降低至（i）每股公众股份10.20美元（或适用的每股10.30美元、10.40美元或10.50美元）中的较低者，则保荐人将对我们承担责任，（ii）由于信托资产的价值减少（在每种情况下，扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息），在信托账户清算之日，信托账户中持有的每股公众股份的实际金额，如果低于每股公众股份10.20美元（或者，如果我们延长完成窗口，则为每股10.30美元、10.40美元或10.50美元，视情况而定），提供此类责任将不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔，这些企业已放弃任何和所有权利以寻求进入信托账户，也不适用于根据我们对首次公开发行承销商的赔偿而针对某些责任（包括《证券法》规定的责任）提出的任何索赔。如果已执行的放弃被认为无法对第三方执行，我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。然而，我们并没有要求我们的保荐人为这种赔偿义务作出保留，我们也没有独立地核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们相信我们的保荐人的唯一资产是我们公司的证券。因此，我们不能向你保证，我们的提案国将能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益因信托资产价值减少而低于下列两者中的较低者：（一）每股公众股份10.20美元（如我们延长完成窗口，则酌情为每股10.30美元、10.40美元或10.50美元）；（二）截至信托账户清算之日，信托账户中持有的每股公众股份的实际金额，如低于每股公众股份10.20美元（如我们延长完成窗口，则酌情为每股10.30美元、10.40美元或10.50美元），在每一种情况下，扣除为支付我们的所得税义务而可能提取的利息，并且我们的保荐人声称其无法履行赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动以执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事会代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以执行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择在任何特定情况下不这样做。因此，我们不能向你保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不低于每股公开股份10.20美元（或者，如果我们延长完成窗口，则适用于每股10.30美元、10.40美元或10.50美元）。

我们将努力让所有供应商、服务供应商（公司注册会计师事务所除外）、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中的资金或对信托账户中的资金的任何权利、所有权、权益或任何种类的债权，从而减少我们的发起人因债权人的债权而不得不对信托账户进行赔偿的可能性。我们的保荐人亦不会因我们对我们首次公开发行的承销商的赔偿而对某些责任（包括《证券法》规定的责任）提出的任何索偿而承担法律责任。在我们完成首次公开发行时，我们最初可获得至多850000美元，用于支付任何可能的索赔（包括与我们的清算有关的费用和开支，目前估计不超过大约100000美元）。如果我们进行清算，并且随后确定索赔和赔偿责任准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可以对债权人提出的索赔承担责任，但这种责任不会超过任何此类股东从我们的信托账户获得的资金数额。如果我们提供的费用超过我们估计的1150000美元，我们可以用信托账户中不存在的资金为这种超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果提供的费用低于我们估计的11500000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应增加。

如果我们提出破产或清盘呈请，或非自愿破产或清盘呈请对我们提出，但没有被驳回，则信托帐户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产或破产财产中，并受第三方债权的约束，这些债权优先于我们股东的债权。如果任何破产或无力偿债要求耗尽了信托账户，我们不能向你保证，我们将能够向我们的公众股东返还每股10.20美元（或者，如果我们延长完成窗口，则为每股10.30美元、10.40美元或10.50美元，视情况而定）。此外，如果我们提交了破产或清盘申请，或非自愿破产或清盘申请被提交但未被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求收回我们的股东收到的部分或全部款项。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的信托义务和/或可能是出于恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性损害赔偿的要求，方法是在处理债权人的索赔之前从信托账户向公众股东付款。我们不能向你保证，由于这些原因，不会对我们提出索赔。

我们的公众股东只有（i）在赎回我们的公众股份时，如我们没有在完成交易的窗口内完成我们的初始业务合并，才有权从信托帐户获得资金，（ii）就股东投票修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（A），以修改我们的义务的实质或时间安排，如我们没有在完成窗口内完成我们的首次业务合并，我们有权要求我们的A类普通股股东就我们的首次业务合并赎回他们的股份，或（B）就与我们的A类普通股股东的权利有关的任何其他条文，或（iii）如他们在初步业务合并完成时将各自的股份赎回为现金。公众股东因前一句第（ii）款所述的股东投票而赎回其A类普通股，如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，则在随后完成初始业务合并或清算时，无权从信托账户中获得资金，就如此赎回的A类普通股而言。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或在信托账户中享有任何权利或利益。如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票将不会导致股东将其股份赎回给我们，以换取信托账户中适用的按比例份额。此类股东还必须行使了上述赎回权。本公司经修订及重订的章程大纲及章程细则的条文，与本公司经修订及重订的章程大纲及章程细则的所有条文一样，可经股东表决而予以修订。

竞争

在为我们的初始业务合并确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自与我们的业务目标类似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私人股本集团和杠杆收购基金、上市公司以及寻求战略收购的运营企业。这些实体中有许多已建立良好的基础，具有直接或通过附属机构确定和实施业务合并的丰富经验。此外，许多竞争对手拥有比我们更多的财政、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的局限性使其他人在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们就行使赎回权的公众股东支付现金的义务，可能会减少我们可用于初始业务合并和未行使认股权证的资源，以及它们可能带来的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

雇员

我们目前有三名执行干事。这些人没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，将他们认为必要的时间投入到我们的事务上。他们将在任何时间段内投入的时间将根据我们的初始业务合并是否选择了目标业务以及我们所处的业务合并过程的阶段而有所不同。我们不打算在我们的初始业务合并完成之前有任何全职雇员。

定期报告和财务资料

我们已根据《交易法》注册了我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向SEC提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，本年度报告包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表。

我们必须按照《萨班斯-奥克斯利法》的要求，对截至2022年12月31日的财政年度的内部控制程序进行评估。我们不是大型加速申报人或加速申报人，我们是一家紧急增长型公司，我们不需要遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的认证要求。

我们是开曼群岛豁免公司。被豁免的公司是指主要在开曼群岛以外开展业务的开曼群岛公司，因此被豁免遵守《公司法》的某些规定。作为一家获豁免的公司，我们收到了开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛《税务减免法》（经修订）第6条，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或升值征税的法律都不适用于我们或我们的业务，此外，对利润、收入不征税，收益或增值，或属于遗产税或遗产税性质的收益或增值，将（i）就我们的股份、债权证或其他债务，或（ii）以我们向股东支付的股息或其他收入或资本分配的全部或部分预扣，或根据我们的债权证或其他债务支付的本金或利息或其他应付款项的方式支付。

此外，我们是条例S-K第10（f）（1）项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的审定财务报表。在财政年度的最后一天，（1）截至6月30日，非关联公司持有的普通股的市值超过2.5亿美元，或（2）在完成的财政年度，我们的年收入超过1亿美元，而截至6月30日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，我们将继续作为一家较小的报告公司。

可用信息

我们的互联网网址是www.culptoracquisition1.com/。我们免费提供10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告，以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修订，在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快提供。根据《交易法》第16（a）条提交的实益所有权报告也可在我们的网站上查阅。本网站中的信息或可通过本网站访问的信息不属于本10-K表格的一部分。

项目1A。

风险因素。

投资于我们的证券涉及高度的风险。在决定投资于我们的证券之前，您应该仔细考虑以下描述的所有风险，以及本10-K表格中包含的其他信息。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们寻找、完成或无法完成业务组合有关的风险

我们的股东可能没有机会就我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数股东不支持这样的合并。

如果根据适用法律或证券交易所上市要求，企业合并不需要股东批准，我们可以选择在完成首次业务合并之前不举行股东投票。例如，如果我们正在寻求收购一家目标企业，而我们在交易中支付的对价全是现金，我们通常不需要寻求股东批准来完成这样的交易。除适用法律或证券交易所上市规定所要求的情况外，我们是否会寻求股东批准拟议的业务合并，或是否会允许股东以要约方式向我们出售其股份，将由我们自行决定，并将基于多种因素，例如交易的时间安排，以及交易条款是否会要求我们寻求股东批准。因此，我们可以完成我们的初始业务合并，即使我们大多数已发行和未发行普通股的持有者不同意我们完成的业务合并。

有关更多信息，请参阅标题为“企业股东可能没有Ability批准我们的初始业务合并”的部分。

您影响有关潜在业务合并的投资决定的唯一机会可能仅限于您行使从我们赎回您的股份以换取现金的权利。

在你方投资我们时，你方将没有机会评估任何目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票，除非我们寻求股东批准。因此，贵方影响有关潜在业务合并的投资决定的唯一机会可能仅限于在我们向公众股东邮寄的要约收购文件中规定的期限内（至少20个工作日）行使您的赎回权，我们在其中描述了我们的初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的发起人和我们的管理团队成员已经同意投票赞成这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则规定，如果我们寻求股东批准，我们只有在获得一项普通决议的批准后，才能完成我们的初始业务合并，但须遵守开曼群岛或其他适用法律可能要求的任何更高的同意门槛，并根据我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则。因此，除了我们的初始股东的创始人股份外，我们还需要在首次公开发行中出售的23,000，000股公众股份中，有8,625，001股，即37.5%（假设所有已发行和未发行的股份都有投票权），或1,437，501股，即6.3%（假设只有代表法定人数的最少股份有投票权），投票赞成首次业务合并，以使我们的首次业务合并获得批准，但须遵守开曼群岛或其他适用法律可能要求的更高的同意门槛，及根据我们经修订及重申的组织章程大纲及章程细则。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的发起人和我们的管理团队的每个成员同意投票支持我们的初始业务合并，将增加我们获得股东批准这种初始业务合并所必需的可能性。

我们的公众股东能够以现金赎回他们的股份，这可能使我们的财务状况对潜在的业务合并目标不具吸引力，这可能使我们难以与目标公司进行业务合并。

我们可能会寻求与潜在目标签订一项业务合并交易协议，该协议要求我们拥有最低净值或一定数量的现金作为完成交易的条件。如果太多的公众股东行使他们的赎回权，我们将无法满足这样的成交条件，因此，我们将无法进行业务合并。此外，在任何情况下，我们都不会在初始业务合并完成之前或完成后赎回我们的公开股票，其金额将导致我们的有形资产净值低于5,000，001美元（这样我们就不会受到美国证交会“细价股”规定的约束）。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值在初始业务合并完成之前或完成时低于5,000，001美元，或满足上述交割条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务合并，而是可能寻找替代业务合并。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力，可能无法使我们完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构。

当我们就我们的初始业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此我们将需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易。如果大量股票被提交赎回，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金，或安排额外的第三方融资。筹集更多的第三方融资可能涉及稀释性的股票发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构的能力。应付给承销商的递延承销佣金金额将不会因与初始业务合并相关的赎回股份而调整。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，信托持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。

由于我们的信托账户在我们的初始业务合并时预计将包含大约每股A类普通股10.20美元（或者，如果我们延长完成窗口，则适用于每股10.30美元、10.40美元或10.50美元），因此在我们的初始业务合并时，公众股东可能会更有动力赎回他们的公众股份。

我们的信托账户最初包含每股A类普通股10.20美元（如果我们延长完成窗口，将包含每股10.30美元、10.40美元或10.50美元，视情况而定）。这与其他一些类似结构的空白支票公司不同，后者的信托账户将只包含每股普通股10.00美元。由于公众股东在赎回公众股份时应收的额外资金，我们的公众股东可能会更有动力赎回他们的公众股份。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力，可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，而你必须等待清算才能赎回你的股份。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金支付收购价格，或者要求我们在交易结束时拥有最低数额的现金，我们的初始业务合并不成功的可能性就会增加。如果我们的初始业务合并不成功，在我们清算信托账户之前，您将不会收到您在信托账户中按比例分配的资金。如果你需要即时流动资金，你可以尝试在公开市场上出售你的股票；但是，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，你的投资都可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回有关的预期资金的好处，直到我们清算或你能够在公开市场上出售你的股票。

要求我们在完成窗口内完成初始业务合并的要求，可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时比我们更具影响力，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散期限时，这可能会削弱我们按照能够为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

与我们进行业务合并谈判的任何潜在目标企业都将意识到，我们必须在完成窗口内完成初始业务合并。因此，这些目标企业在谈判业务合并时可能获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标企业的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标企业的初始业务合并。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，并可能按照我们在进行更全面的调查时会拒绝的条款进行我们的初步业务合并。

我们寻求业务合并的努力，以及我们最终与之达成业务合并的任何目标业务，都可能受到冠状病毒（新冠疫情）爆发以及债务和股票市场状况的重大不利影响。

2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”。自那时以来，这一流行病，加上由此产生的自愿和美国联邦、州和非美国政府的行动，包括强制关闭企业、限制公众聚集、限制旅行和隔离，对全球经济和市场造成了有意义的破坏。虽然很难预测新冠疫情的长期经济影响，但它已经并预计将继续对区域、国家和全球经济的许多方面产生持续的重大不利影响。新冠疫情的爆发和其他传染病的大规模爆发可能导致广泛的健康危机，可能对世界各地的经济和金融市场产生不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标企业的业务都可能受到重大不利影响。此外，如果对新冠疫情（或任何变体）的持续关注限制了旅行，限制了与潜在投资者或目标公司人员、供应商和服务供应商举行会议的能力，无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠疫情对我们寻求业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展是不确定的，无法预测，包括可能出现的关于新冠疫情严重程度的新信息、新冠疫情的任何潜在死灰复燃以及遏制新冠疫情或治疗其影响的行动，包括在某些国家应用和分发目前可用和批准的疫苗等。如果新冠疫情或其他全球关切事项造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股票和债务融资的能力，这些融资可能受到新冠疫情和其他事件的影响，包括由于市场波动加剧、市场流动性下降和第三方融资无法以我们可以接受的条件获得或根本无法获得。

我们可能无法在完成窗口内完成初始业务合并，在这种情况下，我们将停止除清盘外的所有业务，我们将赎回我们的公众股份并进行清算。

我们可能无法在完成窗口内找到合适的目标业务并完成初始业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场波动以及本文所述其他风险的负面影响。例如，新冠疫情的爆发继续在美国和全球蔓延，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括由于市场波动加剧、市场流动性下降和第三方融资无法以我们可以接受的条件获得或根本无法获得。此外，新冠疫情的爆发可能会对我们可能寻求收购的企业产生负面影响。如果我们尚未在该适用期限内完成首次业务合并，我们将：（i）停止所有业务，但清盘除外；（ii）在合法可用资金允许的情况下，在合理可能的范围内尽快但不超过十个工作日后，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，金额相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金中赚取的利息，这些资金以前没有用于支付我们的纳税义务，如果有的话（减去用于支付解散费用的不超过10万美元的利息），除以当时已发行的公众股份的数量，赎回将彻底取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（iii）在赎回之后，在得到剩余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的范围内尽快清算和解散，但在每一种情况下，我们都必须遵守开曼群岛法律规定的债权人债权的义务和其他适用法律的要求。我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则规定，如果我们的股东根据《开曼群岛公司法》通过一项决议，在我们完成初始业务合并之前出于任何其他原因开始对公司进行自愿清算，我们将在合理可能的情况下，在不超过十个工作日后，在符合适用的开曼群岛法律的情况下，尽快按照上述程序对信托账户进行清算。在任何一种情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，可能只能获得每股10.20美元（或10.30美元、10.40美元或10.50美元，如果我们延长完成窗口），或每股不到10.20美元，我们的认股权证将一文不值。请参阅本文中的“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.20美元”和其他风险因素。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、执行人员、顾问及其附属机构可能会选择购买公众股份或认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们的A类普通股或公开认股权证的公众“持股量”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、执行官、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，通过私下协商的交易或在公开市场购买公开股票或认股权证，尽管他们没有义务这样做。然而，它们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。

如果我们的保荐人、董事、执行人员、顾问或其附属机构通过私下协商的交易从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，这些出售股票的股东将被要求撤销其先前的赎回选择。任何此类交易的目的可能是：（1）对企业合并投赞成票，从而增加企业合并获得股东批准的可能性；（2）减少尚未发行的公开认股权证的数量，或就提交给认股权证持有人以供批准的与我们的初始企业合并有关的任何事项对此类认股权证进行投票；或（3）满足与目标公司达成的协议中的成交条件，该协议要求我们在初始企业合并完成时拥有最低净值或一定数量的现金，如果这样的要求看来不会得到满足。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，而这在其他情况下是不可能的。此外，如果进行此类购买，我们的A类普通股或公开认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们的证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们难以维持或获得我们的证券在国家证券交易所的报价、上市或交易。任何此类购买都将根据《交易法》第13条和第16条进行报告，前提是此类购买者须遵守此类报告要求。有关我们的保荐人、董事、执行官、顾问或其关联机构将如何选择在任何私人交易中向哪些股东购买证券的描述，请参阅“与我们的证券相关的商业许可购买和其他交易”。

如任何股东未能收到有关我们就我们的首次业务合并而提出赎回我们的公众股份的通知，或未能遵守其股份的投标程序，该等股份不得赎回。

在进行与我们的初始业务合并有关的赎回时，我们将遵守适用的代理规则或要约收购规则。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的代理招标或要约材料（如适用），该股东可能不会意识到赎回其股份的机会。此外，我们将就我们的首次业务合并向我们的公众股份持有人提供的代理招标或要约收购材料（如适用），将描述为有效赎回或投标公众股份而必须遵守的各种程序。如果股东不遵守这些程序，其股份不得赎回。请参阅“业务-业务战略-影响我们的初始业务组合-与要约收购或赎回权相关的投标股票”。

你将不会有资格享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于我们首次公开发行和出售私募认股权证的净收益将用于完成与未被选中的目标企业的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。然而，由于我们拥有超过5,000，000美元的净有形资产，我们不受美国证交会为保护空白支票公司的投资者而颁布的规则的约束，例如规则419。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的单位在首次公开发行后可以立即进行交易，我们有更长的时间完成我们的初始业务合并，而不是受第419条规则约束的公司。此外，如果我们受制于第419条规则，则该规则将禁止向我们发放信托账户所持资金所赚取的任何利息，除非且直至信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而被发放给我们。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们不根据要约收购规则进行赎回，如果你或一组股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，你将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股份的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们没有根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人，或作为“集团”（定义见《交易法》第13条），在未经我们事先同意的情况下，我们将被限制赎回超过我们在首次公开发行中出售的股份总数15%的股份，我们称之为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份（包括超额股份）的能力。你方无法赎回超额股份将减少你方对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果你方在公开市场交易中出售超额股份，你方对我们的投资可能蒙受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到超额股份的赎回分配。因此，你将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，你将被要求在公开市场交易中出售你的股份，这可能是亏损的。

根据评估目标的特殊目的收购公司的数量，有吸引力的目标可能会变得越来越少，对有吸引力的目标可能会有更多的竞争。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

许多特殊目的收购公司的潜在目标已经进行了初始业务合并，仍有大量特殊目的收购公司为其初始业务合并寻找目标。因此，有时可供选择的有吸引力的目标可能较少，可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标和完成初步的业务合并。

此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与现有目标进行初始业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的现有目标的竞争可能会增加，这可能导致目标公司要求改善财务条件。有吸引力的交易也可能因为其他原因变得越来越少，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张，或者完成企业合并或在企业合并后经营目标所需的额外资本成本增加。这可能会增加成本，延迟或以其他方式使我们寻找和完成初始业务合并的能力复杂化或受挫，并可能导致我们无法以对我们的投资者完全有利的条款完成初始业务合并。

由于我们的资源有限，加上对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成最初的业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户和我们的认股权证时可能只会收到大约每股10.20美元（或10.30美元、10.40美元或10.50美元，如果我们延长完成窗口，视情况而定），或者在某些情况下更少，我们的信托账户和认股权证将一文不值。

我们预计会遇到与我们的业务目标类似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者（可能是个人或投资伙伴）、其他空白支票公司和其他国内和国际实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中有许多都很成熟，在直接或间接确定和实施对在不同行业经营或向不同行业提供服务的公司的收购方面有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财政资源将相对有限。虽然我们相信有许多目标业务，我们可以利用首次公开发行和出售私人认股权证的净收益来收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在收购某些目标企业时具有优势。此外，我们有义务向我们的公众股东提供权利，在我们的首次业务合并时，结合股东投票或通过要约收购将他们的股份赎回为现金。目标公司将意识到，这可能会减少我们可用于初始业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判企业合并时处于竞争劣势。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户和我们的认股权证时可能只会收到大约每股10.20美元（或10.30美元、10.40美元或10.50美元，如果我们延长完成窗口，视情况而定），或者在某些情况下更少，我们的信托账户和认股权证将一文不值。请参阅本文中的“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.20美元”和其他风险因素。

如果我们的首次公开发行和出售不在信托账户中的私募认股权证的净收益不足以让我们在完成窗口期运作，这可能会限制我们为寻找一项或多项目标业务提供资金的额度，以及我们完成初始业务合并的能力，我们将依赖我们的保荐人、其关联公司或管理团队成员的贷款来为我们的搜索和完成我们的初始业务合并提供资金。

在我们首次公开发行和出售私人认股权证的净收益中，最初只有大约850000美元可供我们在信托账户之外使用，以满足我们的周转资金需求。我们相信，我们在信托账户之外的可用资金，加上我们的保荐人、其关联公司或我们管理团队成员的贷款所提供的资金，将足以让我们至少在完成窗口期运作；然而，我们无法向您保证我们的估计是准确的，我们的保荐人、其关联公司或我们管理团队的成员在这种情况下没有义务向我们垫付资金。在我们可动用的资金中，我们预计将使用可动用资金的一部分向顾问支付费用，以协助我们寻找目标业务。我们还可以使用部分资金作为首付，或为一项“无商店”条款（意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于这些目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易）提供资金，尽管我们目前没有这样做的任何意图。如果我们签订了一份意向书，其中我们支付了从目标企业获得排他性的权利，并且随后被要求没收这些资金（无论是由于我们的违约还是其他原因），我们可能没有足够的资金继续寻找目标企业，或对目标企业进行尽职调查。

如果我们被要求寻求额外资本，我们将需要从我们的发起人、其附属公司、我们的管理团队成员或其他第三方借入资金来运营或可能被迫清算。在这种情况下，我们的保荐人、我们的管理团队成员或他们的附属公司都不对我们承担任何义务。任何此种预付款只能用信托账户以外的资金偿还，也只能用我们完成初始业务合并后发放给我们的资金偿还。最多2000000美元的这类周转贷款和最多6900000美元的延期贷款（如本文其他部分所述）可根据贷款人的选择，以每份认股权证1.00美元的价格转换为业务合并后实体的认股权证。认股权证的条款将与私募认股权证的条款相同。在完成我们的初始业务合并之前，我们预计不会向除我们的发起人、其附属公司或我们的管理团队成员以外的其他各方寻求贷款，因为我们认为第三方不会愿意借出这些资金，并对寻求获得我们信托账户资金的任何和所有权利提供豁免。如果由于我们没有足够的资金，我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们将被迫停止业务并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公众股份时，可能只能获得每股10.20美元（或10.30美元、10.40美元或10.50美元，如果我们延长完成窗口），或者可能更少，我们的认股权证将一文不值。请参阅本文中的“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.20美元”和其他风险因素。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公众股份10.20美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。虽然我们会设法让所有供应商、服务供应商（公司注册会计师事务所除外）、潜在目标企业及与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中为我们的公众股东所持有的任何款项的任何权利、所有权、权益或任何种类的索偿，但这些各方不得签订此类协议，或者即使他们签订了此类协议，也不得阻止他们对信托账户提出索偿，包括但不限于欺诈诱导，违反信托责任或其他类似的索赔，以及对放弃的可执行性提出质疑的索赔，在每一种情况下都是为了在针对我们的资产（包括信托账户中的资金）的索赔中获得好处。如果任何第三方拒绝执行一项协议，放弃对信托账户所持款项的这种索偿权，我们的管理层将对其可用的替代办法进行分析，并且只有在管理层认为这种第三方的参与对我们的好处比任何替代办法都大得多的情况下，才会与尚未执行放弃的第三方签订协议。

我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方的例子包括聘用第三方顾问，管理层认为该第三方顾问的专长或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或在管理层无法找到愿意执行豁免的服务供应商的情况下。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们将来因与我们的任何谈判、合同或协议而可能拥有的任何债权，也不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公众股份时，如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并有关的赎回权时，我们将被要求为在赎回后的十年内可能对我们提出的未被放弃的债权人的债权提供偿付。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户中最初持有的每股公众股份10.20美元（或者，如果我们延长完成期限，适用的话，每股10.30美元、10.40美元或10.50美元）。根据我们、我们的保荐人以及我们的董事和高级职员之间的信函协议，我们的保荐人同意，如果第三方（我们的独立审计师除外）就向我们提供的服务或销售的产品，或我们与之讨论过订立交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的金额减少至以下（i）每股公开股份10.20美元（或适用的每股10.30美元、10.40美元或10.50美元）中的较低者，我们将对此承担责任，如果我们延长完成窗口）和（ii）在信托账户清算之日，信托账户中持有的每股公众股份的实际金额，如果低于每股公众股份10.20美元（或者，如果我们延长完成窗口，则为每股10.30美元、10.40美元或10.50美元，视情况而定），原因是信托资产的价值减少，在每种情况下，扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，提供此类责任将不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔，这些企业已放弃任何和所有权利以寻求进入信托账户，也不适用于根据我们对我们首次公开发行的承销商的赔偿而针对某些责任（包括《证券法》规定的责任）提出的任何索赔。此外，如果已执行的放弃被认为无法对第三方执行，我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。

然而，我们并没有要求我们的保荐人为这些赔偿义务作出保留，我们也没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们相信我们的保荐人的唯一资产是我们公司的证券。因此，我们不能向你保证，我们的提案国将能够履行这些义务。因此，如果对信托账户成功提出任何此类索赔，我们可用于初始业务合并和赎回的资金可减少到每股10.20美元以下（如果我们延长完成窗口，则可酌情减少到每股10.30美元、10.40美元或10.50美元）。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，而你方在赎回你方公众股份时将获得较少的每股收益。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们可以自行决定将信托账户中的收益投资于这些证券，这些证券的利率可能为负，这可能会减少可用于支付税款的利息收入，或降低信托资产的价值，从而使股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元（或者，如果我们延长完成窗口，则为每股10.30美元、10.40美元或10.50美元，视情况而定）。

我们首次公开发行的净收益和出售私人认股权证的某些收益，数额为234600000美元，存放在一个计息信托账户中。我们已将信托账户中的收益投资于期限为185天或更短的美国政府国债。虽然短期美国国债目前的利率为正，但近年来它们曾短暂地产生过负利率。欧洲和日本的中央银行近年来追求的利率低于零，美联储公开市场委员会也没有排除未来可能在美国采取类似政策的可能性。如果收益率非常低或为负，利息收入（如果有的话，我们可以提取以支付所得税）将会减少。如果我们无法完成初始业务合并，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中所持收益的份额，外加任何利息收入。如果由于负利率，信托账户的余额减少到234600000美元以下，信托账户中可供分配给我们的公共股东的资金可能减少到每股10.20美元以下（如果我们延长完成窗口，则酌情减少到每股10.30美元、10.40美元或10.50美元）。

我们的董事可能会决定不执行我们的保荐人的赔偿义务，从而导致信托账户中可分配给我们的公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益因信托资产价值减少而低于以下两项中较低的一项：（一）每股公众股份10.20美元（如我们延长完成窗口，则酌情为每股10.30美元、10.40美元或10.50美元）；（二）信托账户清算之日信托账户中持有的每股公众股份的实际金额，如果低于每股公众股份10.20美元（如我们延长完成窗口，则酌情为每股10.30美元、10.40美元或10.50美元），我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以执行其赔偿义务。在每种情况下，扣除可能被提取的利息以支付我们的纳税义务，并且我们的保荐人声称其无法履行其义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事会代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以执行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断和履行其受托责任时，可能会选择在任何特定情况下不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可分配给我们的公众股东的资金可能会减少到每股10.20美元以下（如果我们延长完成窗口，则在适用的情况下，每股10.30美元、10.40美元或10.50美元）。

我们可能没有足够的资金来满足董事和执行人员的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大限度内向我们的高级职员和董事作出赔偿。然而，我们的高级人员及董事已同意放弃对信托帐户内任何款项的任何权利、所有权、权益或任何种类的申索，并不以任何理由向信托帐户寻求追索（除非他们因拥有公众股份而有权从信托帐户获得资金）。因此，所提供的任何赔偿只有在（i）我们在信托账户之外有足够的资金或（ii）我们完成初始业务合并时，才能由我们支付。我们对高级职员和董事的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级职员或董事违反其受托责任提起诉讼。这些规定也可能会降低针对我们的高级职员和董事的衍生诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级职员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之后，我们提出了破产或清盘申请，或对我们提出了非自愿破产或清盘申请但未被驳回，破产或破产法庭可能会寻求追回这些收益，而我们的董事会成员可能会被视为违反了他们对我们的债权人的信托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性损害赔偿的要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之后，我们提交了破产或清盘申请，或者对我们提出了非自愿破产或清盘申请但未被驳回，那么根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求收回我们的股东收到的部分或全部款项。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的信托义务和/或有恶意行为，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在处理债权人的索赔之前，通过信托账户向公众股东付款。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或对我们提出了非自愿破产或清盘申请但未被驳回，则债权人在此种程序中的债权可能优先于我们的股东的债权，否则我们的股东在我们的清算中收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提出了破产或清盘申请，或对我们提出了非自愿破产或清盘申请但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能被纳入我们的破产或破产财产，并受第三方债权的约束，这些债权优先于我们股东的债权。如果任何破产或无力偿债要求耗尽信托账户，我们的股东在清算过程中收到的每股金额可能会减少。

如果我们根据《投资公司法》被视为一家投资公司，我们可能会被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成我们的初始业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

•	对我们投资性质的限制；及

•	对证券发行的限制，每一项都可能使我们难以完成我们最初的业务合并。

此外，我们可能对我们提出了一些繁重的要求，包括：

•	在美国证券交易委员会注册为投资公司；

•	采用特定形式的公司结构；和

•	报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及我们目前不受其约束的其他规则和规定。

为了不受《投资公司法》作为投资公司的监管，除非我们有资格被排除在外，我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易在未合并基础上占我们资产（不包括美国政府证券和现金项目）40%以上的“投资证券”。我们的业务是确定并完成业务合并，然后长期经营交易后的业务或资产。我们并不打算购买业务或资产，以进行转售或从转售中获利。我们不打算购买不相关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们认为，我们的主要活动不受《投资公司法》的约束。为此，我们可以自行决定将信托账户中的收益投资于《投资公司法》第2（a）（16）条所指的期限为185天或更短的美国“政府证券”，或投资于符合《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过限制将收益投资于这些工具，并制定一项以长期收购和发展企业为目标的商业计划（而不是以商业银行或私人股本基金的方式买卖企业），我们打算避免被视为《投资公司法》意义上的“投资公司”。我们的证券不是为那些寻求政府证券或投资证券投资回报的人准备的。信托帐户的目的是作为以下两种情况中最早出现的资金的存放地：（i）完成我们的首次业务合并；（ii）赎回因股东投票修订我们经修订及重述的组织章程大纲及细则而妥善提交的任何公众股份（A），以修改我们的义务的实质内容或时间安排，使我们的A类普通股股东有权就我们的首次业务合并赎回他们的股份，或赎回我们100%的公众股份如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，或（B）与我们的A类普通股持有人的权利有关的任何其他规定；或（iii）如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，我们将把信托账户中的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股份的一部分。如果我们不像上面所讨论的那样投资收益，我们可能会被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被认为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而我们没有为此拨出资金，这可能会妨碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户和我们的认股权证时可能只会收到大约每股10.20美元（或10.30美元、10.40美元或10.50美元，如果我们延长完成窗口，视情况而定），或者在某些情况下更少，我们的信托账户和认股权证将一文不值。

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及经营业绩。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律和法规的约束。特别是，我们必须遵守某些证交会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难的、费时的和昂贵的。这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能对我们的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或条例，可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及经营结果。

2022年3月30日，SEC发布了拟议规则（“2022年拟议规则”），其中包括：加强涉及SPAC和私营运营公司的企业合并交易中的披露；修订适用于涉及空壳公司的交易的财务报表要求；有效限制在提交给SEC的文件中使用与拟议企业合并交易相关的预测；增加拟议企业合并交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC可能在多大程度上受到《投资公司法》的监管。如果2022年拟议规则获得通过，无论是拟议形式还是修订形式，以及美国证券交易委员会就2022年拟议规则表达的某些立场和法律结论，可能会对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生重大不利影响，包括由于承销商和代理商决定不提供与业务合并交易相关的建议或其他服务，并可能增加与此相关的成本和时间。

我们寻求初始业务合并的努力，以及我们可能最终完成初始业务合并的任何目标业务，都可能受到俄罗斯入侵乌克兰和随后对俄罗斯、白俄罗斯及相关个人和实体实施制裁所造成的地缘政治条件、债务和股票市场状况以及我们目标市场的保护主义立法的重大不利影响。

在地缘政治紧张局势升级和俄罗斯于2022年2月入侵乌克兰之后，美国和全球市场正经历波动和混乱。作为对这种入侵的回应，North Atlantic条约组织（“北约”）向东欧增派了军事力量，美国、联合王国、欧洲联盟和其他国家已宣布对俄罗斯、白俄罗斯及相关个人和实体采取各种制裁和限制行动，包括将某些金融机构从全球银行间金融电信协会（SWIFT）支付系统中移除。在当前的军事冲突期间，包括美国在内的某些国家也已经并可能继续向乌克兰提供军事援助或其他援助，从而加剧了与俄罗斯的地缘政治紧张。俄罗斯入侵乌克兰以及北约、美国、联合王国、欧洲联盟和其他国家已经采取和将来可能采取的相应措施引起了全球安全关切，可能对区域和全球经济产生持久影响。尽管乌克兰持续的军事冲突的持续时间和影响是高度不可预测的，但冲突可能导致市场混乱，包括能源和其他商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。此外，俄罗斯的军事行动和由此产生的制裁可能对全球经济和金融市场产生不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性。

上述任何因素，或俄罗斯入侵乌克兰及随后的制裁对全球经济、资本市场或其他地缘政治条件造成的任何其他负面影响，都可能对我们寻求初始业务合并以及我们最终可能与之完成初始业务合并的任何目标业务产生不利影响。俄罗斯入侵乌克兰的程度和持续时间、由此产生的制裁以及任何相关的市场混乱都无法预测，但可能是巨大的，特别是如果当前或新的制裁持续较长时间，或者如果地缘政治紧张局势导致全球范围的军事行动扩大。任何此类中断也可能会加剧本年度报告10-K表格中其他地方描述的许多其他风险。如果这些中断或其他全球关注的事项持续很长一段时间，我们完成初始业务合并的能力，或我们可能最终完成初始业务合并的目标企业的运营，可能会受到重大不利影响。

此外，俄罗斯最近入侵乌克兰，以及对俄罗斯制裁的影响，以及俄罗斯可能采取的报复行动，都可能导致针对美国公司的网络攻击增加。

如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，我们的公众股东可能会被迫在完成窗口之后等待，然后从我们的信托账户赎回。

如果我们尚未在完成窗口内完成初始业务合并，则存入信托账户的收益，包括从信托账户持有的资金中赚取的利息，如果有的话，这些资金以前没有发放给我们以支付我们的纳税义务（减去支付解散费用的最多100,000美元的利息），将用于赎回我们的公开股份，如下文进一步所述。在任何自愿清盘前，公众股东从信托帐户中赎回的任何款项，将根据本公司经修订及重申的组织章程大纲及章程细则的规定而自动生效。如果作为任何清算程序的一部分，我们被要求清算、清算信托账户并将其中的金额按比例分配给我们的公众股东，这种清算、清算和分配必须符合《公司法》的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫在完成窗口之后等待，直到我们的信托账户的赎回收益可供他们使用，他们从我们的信托账户收到按比例返还的收益。我们没有义务在赎回或清盘日期之前将资金返还投资者，除非在此之前，我们完成了我们的初始业务合并或修订了我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，并且只有在投资者寻求赎回其A类普通股的情况下，我们才有义务在此之前将资金返还投资者。只有在我们赎回或任何清算时，如果我们没有完成我们的初始业务合并，并且不修改我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，公众股东才有权获得分配。我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则规定，如果我们的股东根据《开曼群岛公司法》通过一项决议，在我们完成初始业务合并之前出于任何其他原因开始对公司进行自愿清算，我们将在合理可能的情况下，在不超过十个工作日后，在适用的开曼群岛法律的前提下，尽快按照上述程序对信托账户进行清算。

我们有权延长期限，我们必须完成我们的初始业务合并至多三次，每次额外3个月。公众股东将不会有机会就任何此类有偿延期投票或赎回其股份。

如果我们预计我们可能无法在首次公开发行结束后的18个月内完成我们的首次业务合并，我们可以（但没有义务）将我们完成业务合并的时间延长至多三次，每次延长3个月，第一次延长至多21个月，第二次延长至多24个月，第三次延长至多27个月，以我们的保荐人或其附属机构或指定人士将额外资金存入信托帐户为准，详情如下。如果我们的提案国提出请求，将通过决议批准延期。为了延长我们完成初始业务合并的时间，我们的保荐人或其关联机构或指定人员必须在适用的最后期限前五天提前通知，在每一次可用的三个月延期的适用最后期限之日或之前，将2,300，000美元存入信托账户，提供总计27个月的可能业务合并期，支付总额为6,900，000美元，以换取无息的无担保本票。这种展期贷款可根据贷款人的选择，以每份权证1.00美元的价格转换为权证。

我们的公众股东将没有权利投票或赎回他们的股份与任何这样的付费延期。因此，即使我们的大部分公众股东不支持这样的延期，我们也可以进行这样的延期，并且不能赎回他们与此有关的股份。这一特点不同于传统的特殊目的收购公司结构，在传统结构中，任何延长公司完成初始业务合并的期限，都需要公司股东的投票，股东有权赎回与这种投票相关的公众股份。公众股东将不会有机会就任何此类有偿延期投票或赎回其股份。

我们的股东可能会对第三方对我们的索赔承担责任，以他们在赎回股份时收到的分配为限。

如果我们被迫进行破产清算，股东收到的任何分配都可能被视为非法付款，如果事实证明，在分配日期之后，我们无法支付我们在正常经营过程中到期的债务。因此，清算人可以寻求收回我们的股东收到的部分或全部款项。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能是出于恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，方法是在处理债权人的索赔之前从信托账户向公众股东付款。我们不能向你保证，由于这些原因，不会对我们提出索赔。如果我们和我们的董事及高级职员在正常经营过程中不能偿付到期债务时，明知而故意地授权或允许从我们的股票溢价账户中支付任何分配款项，将构成犯罪，可在开曼群岛处以18292美元的罚款和五年监禁。

在我们的初步业务合并完成之前，我们不得举行年度股东大会。

根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们在纽约证券交易所上市后的第一个财政年度结束后的一年内不需要召开年度股东大会。根据《公司法》，我们不需要举行年度或特别股东大会来任命董事。在我们举行年度股东大会之前，公众股东可能没有机会任命董事和与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别的董事（第一次年度股东大会之前任命的董事除外）任期三年。

A类普通股股东无权就我们在首次业务合并前所担任的任何董事的任命投票。

在我们最初的业务合并之前，只有我们创始人股份的持有者才有权对董事的任命进行投票。在此期间，我们的公众股份持有人将无权就董事的委任投票。此外，在我们的初始业务合并之前，我们创始人的多数股份的持有者可以通过普通决议以任何理由罢免董事会的一名成员。因此，在完成初始业务合并之前，你方可能对我们公司的管理层没有任何发言权。

由于我们既不局限于评估某一特定行业领域的目标企业，也没有选择与之进行初始业务合并的任何特定目标企业，您将无法确定任何特定目标企业业务的优点或风险。

我们可以在任何部门寻求业务合并的机会，但根据我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则，我们不被允许只与另一家空白支票公司或类似的名义经营公司进行初始业务合并。由于我们尚未就业务合并选择或接触任何具体的目标企业，因此没有依据来评估任何具体目标企业的经营、经营成果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成初始业务合并的范围内，我们可能会受到与我们合并的业务运营中固有的众多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营所固有的风险的影响。尽管我们的管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们无法向您保证，我们将适当确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们没有能力控制或减少这些风险对目标业务产生不利影响的可能性。我们也不能向你保证，对我们单位的投资最终会比对企业合并目标的直接投资（如果有这样的机会的话）更有利于投资者。因此，在企业合并后选择保留其证券的任何持有人，其证券的价值可能会减少。这些持有者不太可能对这种价值减少有补救办法。

我们可能会在管理层专长领域之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们提出了一个业务合并目标，并且我们确定该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的收购机会，我们将考虑在我们管理层的专业领域之外进行业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并目标所固有的风险，但我们无法向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向你保证，对我们单位的投资最终不会比对企业合并目标的直接投资（如果有机会的话）对投资者更有利。如果我们选择在管理层专长领域之外进行收购，我们管理层的专长可能不会直接适用于其评估或运营，本10-K表中包含的有关我们管理层专长领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在企业合并后选择保留其证券的任何持有人，其证券的价值可能会减少。这些持有者不太可能对这种价值减少有补救办法。

尽管我们已经确定了我们认为在评估潜在目标业务时很重要的一般标准和准则，但我们可能会与不符合这些标准和准则的目标进行初始业务合并，因此，我们与之进行初始业务合并的目标业务可能不具有与我们的一般标准和准则完全一致的属性。

尽管我们已经确定了评估潜在目标业务的一般标准和准则，但我们与之进行初始业务合并的目标业务可能不会具有所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合这些准则中的部分或全部，那么这种合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的目标企业合并不符合我们的一般标准和准则，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使我们难以满足目标企业的任何成交条件，而目标企业要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果适用法律或证券交易所上市规定要求股东批准交易，或我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和准则，我们可能更难获得股东批准我们的初始业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户和我们的认股权证时可能只会收到大约每股10.20美元（或在我们延长完成窗口的情况下，在适用的情况下，每股10.30美元、10.40美元或10.50美元），或者在某些情况下更少，我们的认股权证将一文不值。

我们不需要从独立的会计或投资银行公司获得意见，因此，你方可能无法从独立来源保证我们为业务支付的价格从财务角度来看对我们是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，否则我们不需要获得作为FINRA成员的独立投资银行公司的意见，FINRA是另一个独立实体，通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见，或者独立会计师事务所认为我们支付的价格从财务角度对我们是公平的。如果得不到意见，我们的股东将依赖董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的投标文件或代理招标材料（如适用）中披露，与我们的初始业务合并有关。

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在我们的初始业务合并完成后根据员工激励计划。由于经修订及重订的组织章程大纲及章程细则所载的反稀释条文，我们亦可在创办人股份转换后，以高于首次业务合并时的比率，发行A类普通股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则授权发行最多500,000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元，50,000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。目前可供发行的A类普通股和B类普通股分别为477,000，000股和44,250，000股已获授权但未发行的A类普通股和B类普通股，其数量不包括在行使未行使认股权证时预留发行的股份或在转换B类普通股时可发行的股份（如果有的话）。B类普通股将自动转换为A类普通股（转换后交付的A类普通股将不具有任何赎回权，或在我们未能完成初始业务合并时有权从信托账户获得清算分配），在我们的初始业务合并时或更早时，由本文和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中所述的持有人选择。截至本10-K表格之日，没有已发行和未发行的优先股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在我们的初始业务合并完成后根据员工激励计划。我们也可以发行A类普通股，与我们赎回认股权证有关，或在B类普通股转换时，由于本文所列的反稀释条款，我们的初始业务合并时的比率大于1：1。然而，我们经修订及重订的组织章程大纲及章程细则，除其他事项外，订明在我们的首次业务合并之前或与我们的首次业务合并有关时，我们不得发行额外股份，使该等股份的持有人有权（i）从信托帐户收取资金，或（ii）就任何首次业务合并或在首次业务合并完成之前或与首次业务合并有关时向股东提出的任何其他建议投票。本公司经修订及重订的章程大纲及章程细则的条文，与本公司经修订及重订的章程大纲及章程细则的所有条文一样，可经股东表决而予以修订。增发普通股或优先股：

•	可能会显著稀释当前投资者的股本权益，如果B类普通股的反稀释条款导致在B类普通股转换后以超过一比一的比例发行A类普通股，则稀释会增加；

•	如果发行的优先股的权利优先于我们的A类普通股，则A类普通股持有人的权利可能处于次要地位；

•	如果发行大量A类普通股，可能会导致控制权发生变化，这可能会影响（如果有的话）我们使用净经营亏损结转的能力，并可能导致我们现任高级职员和董事辞职或被免职；

•	可能会通过稀释寻求获得我们控制权的人的股份所有权或投票权来延迟或阻止我们控制权的变更；

•	可能对我们的单位、A类普通股及/或认股权证的现行市价造成不利影响；及

•	可能不会导致我们认股权证的行使价调整。

与其他类似结构的空白支票公司不同，如果我们发行股票完成初始业务合并，我们的保荐人将获得额外的A类普通股。

创始人股份将自动转换为A类普通股（转换时交付的A类普通股将不享有任何赎回权，或在我们未能完成初始业务合并时有权从信托账户获得清算分配），在我们初始业务合并时或更早些时候，由创始人股份持有人选择，其比例使所有创始人股份转换后可发行的A类普通股的总数在转换后的基础上等于A类普通股的总数，（i）完成首次公开发行后已发行及未发行的普通股总数的20%，加上（ii）转换或行使公司就完成首次业务合并而发行或当作发行的任何股票挂钩证券或权利时已发行或当作发行或可发行的A类普通股的总数，不包括任何可行使或可转换为已发行、当作发行或将发行的A类普通股的A类普通股或股票挂钩证券，向初始业务合并中的任何卖方，以及向我们的保荐人、其任何关联公司或我们管理团队的任何成员发行的任何私募认股权证，包括在转换营运资金贷款和延期贷款时。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1比1的比率转换为A类普通股。这与其他一些类似结构的空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东将只获得初始企业合并前发行在外股票总数的20%的股份。

资源可能被浪费在研究尚未完成的收购上，这可能对随后寻找和收购或与另一家企业合并的企图产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户和我们的认股权证时可能只会收到大约每股10.20美元（或10.30美元、10.40美元或10.50美元，如果我们延长完成窗口，视情况而定），或者在某些情况下更少，我们的信托账户和认股权证将一文不值。

我们预计，对每一具体目标企业的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和精力，以及会计师、律师和其他方面的大量费用。如果我们决定不完成一项具体的初始业务合并，则在此之前为拟议交易产生的费用很可能无法收回。此外，如果我们就某一特定目标业务达成协议，我们可能会因许多原因（包括我们无法控制的原因）而无法完成我们的初始业务合并。任何此类事件都将导致我们损失所产生的相关费用，这可能对随后寻找和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户和我们的认股权证时可能只会收到大约每股10.20美元（或者，如果我们延长完成窗口，则在适用的情况下，每股10.30美元、10.40美元或10.50美元），或者在某些情况下更少，我们的认股权证将一文不值。

因为我们必须向我们的股东提供目标企业的财务报表，我们可能会失去与一些潜在目标企业完成原本有利的初始业务合并的能力。

联邦代理规则要求，关于对符合某些财务重要性测试的企业合并进行投票的代理声明应包括在定期报告中披露历史和/或形式上的财务报表。我们将在我们的要约收购文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合要约收购规则的要求。这些财务报表可能需要根据美利坚合众国普遍接受的会计原则或公认会计原则或国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则或国际财务报告准则编制或与之核对，视情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会或PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标企业的数量，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，以便我们根据联邦代理规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

《萨班斯-奥克斯利法》规定的遵守义务可能使我们更难实现业务合并，需要大量财政和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法》第404条要求我们评估并报告我们的内部控制系统，从截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告开始。只有当我们被视为大型加速申报人或加速申报人，不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的认证要求。由于我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守《萨班斯-奥克斯利法》的要求对我们来说尤其沉重，因为我们寻求完成初始业务合并的目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法》关于其内部控制是否充分的规定。为遵守《萨班斯-奥克斯利法》而发展任何此类实体的内部控制，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和费用。

我们可能只能用首次公开发行和出售私人认股权证的收益来完成一项业务合并，这将使我们完全依赖单一业务，而该业务可能有数量有限的产品或服务。缺乏多样化可能会对我们的业务和盈利能力产生负面影响。

我们的首次公开发行和出售私募认股权证的净收益为我们提供了最多226,550，000美元，我们可以用来完成我们的首次业务合并（考虑到信托账户中持有的8,050，000美元的递延承销佣金和我们首次公开发行的费用）。

我们可能会同时或在短期内实现我们与单一目标业务或多目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法与多个目标企业实现初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及要求我们编制并向美国证券交易委员会提交备考财务报表，其中列报几个目标企业的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上经营一样。由于只与一个实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多样化可能使我们受到许多经济、竞争和监管发展的影响。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或损失抵消中获益，这与其他实体不同，后者可能有资源在不同行业或单一行业的不同领域完成多项业务合并。

因此，我们成功的前景可能是：

•	完全取决于单一业务、财产或资产的业绩；或

•	取决于单一或有限数量的产品、过程或服务的开发或市场接受程度。

缺乏多样化可能使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能会尝试同时完成与多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购几家由不同卖方拥有的企业，我们将需要每一家这样的卖方同意，我们对其企业的收购取决于其他企业合并的同时完成，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并延迟我们的能力。由于多种业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查（如果有多个卖方）有关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一经营业务中有关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生负面影响。

我们可能会试图完成我们与一家私人公司的初始业务合并，而有关该公司的信息很少，这可能会导致我们与一家公司的业务合并，而该公司的利润并不像我们所怀疑的那么高，如果有的话。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私有公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息一般很少，我们可能被要求根据有限的信息就是否进行潜在的初始业务合并作出决定，这可能导致与一家公司的业务合并，如果有的话，其利润并不像我们所怀疑的那么高。

我们可能会寻求高度复杂的业务合并机会，这些机会需要重大的业务改进，这可能会延迟或阻止我们实现我们期望的结果。

我们可能会寻求与大型、高度复杂的公司进行业务合并的机会，我们认为这些公司将从业务改进中受益。虽然我们打算实施这些改进，但如果我们的努力被推迟或我们无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

如果我们与一个大型复杂企业或具有复杂运营结构的实体完成初始业务合并，我们还可能受到与我们合并的企业运营中固有的众多风险的影响，这些风险可能会延迟或阻止我们实施我们的战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营的内在风险，但在我们完成初始业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们不能实现我们期望的业务改进，或者这些改进的实施时间比预期的要长，我们可能无法实现我们预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能超出我们的控制范围，使我们没有能力控制或减少这些风险和复杂性对目标业务产生不利影响的可能性。这样的组合可能不像与一个较小的、不那么复杂的组织的组合那样成功。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修订了其章程和其他管理文书的各项规定，包括其权证协议。我们不能向你保证，我们不会试图修改我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则或管理文书，使我们更容易完成我们最初的业务合并，而我们的股东可能不会支持。

为了实现业务合并，空白支票公司最近修订了其章程和管理文书的各项规定，包括其权证协议。例如，空白支票公司修改了企业合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始企业合并的时间，就其认股权证而言，修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换成现金和/或其他证券。修订本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则，须由本公司股东作出特别决议，作为开曼群岛法律的事项，亦即须获得出席本公司股东大会并投票的普通股至少三分之二多数（或本公司经修订及重订的组织章程细则所指明的较高门槛）股东的批准，而修订本公司的认股权证协议，一般须由持有至少50%公开认股权证的股东投票，仅就私人认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私人认股权证的任何条文而言，则为当时尚未发行的私人认股权证数目的50%。另外，我们经修订及重订的组织章程大纲及章程细则，规定如我们建议修订经修订及重订的组织章程大纲及章程细则（A），以改变我们的义务的实质或时间安排，即我们须向公众股东提供机会，以现金赎回他们的公众股份。我们须向A类普通股股东提供权利，使他们有权就我们的首次业务合并而赎回他们的股份，或赎回我们100%的公众股份如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，或（B）与我们的A类普通股持有人的权利有关的任何其他规定。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过本登记声明提供的任何证券的性质，我们将对受影响的证券进行登记，或寻求豁免登记。

本公司经修订及重报的组织章程大纲及章程细则中有关本公司A类普通股股东的权利的条文（以及有关从本公司信托帐户中拨出资金的协议的相应条文），经特别决议批准后，可予修订，该特别决议须经出席本公司股东大会并在会上投票的本公司普通股股东至少三分之二多数（或本公司经修订及重报的组织章程细则所指明的较高门槛）的股东批准，这可能是一个比其他一些空白支票公司更低的修正门槛。因此，我们可能更容易修订经修订和重申的组织章程大纲和章程细则，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程中有一条规定，禁止在未经公司一定比例的股东批准的情况下修改其中的某些条款，包括涉及公司股东权利的条款。在这些公司中，修订这些条款通常需要得到公司90%至100%股东的批准。本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则规定，本公司任何与A类普通股股东的权利有关的条文（包括规定将首次公开发行及私募认股权证的所得款项存入信托帐户，除非在特定情况下，不得发放该等款项，以及规定向本公司所述的公众股东提供赎回权），如获特别决议批准，可予修订，指在公司股东大会上出席并投票的至少三分之二多数（或公司经修订和重述的组织章程中规定的较高门槛）的普通股股东，以及信托协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款，如果得到至少65%的普通股股东的批准，可以修改；提供本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则中有关在本公司首次合并前委任或罢免董事的条文，只可藉特别决议作出修订，而该特别决议须以不少于出席本公司股东大会并在会上投票的普通股的90%的多数票通过。我们的保荐人及其获准受让人（如有的话）与我们的其他首次股东共同实益拥有我们20%的A类普通股（假设他们在我们的首次公开发行中或之后没有购买任何证券），他们将参与任何修改我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则及/或信托协议的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们也许能够比其他一些空白支票公司更容易地修改我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中管理我们的业务合并前行为的条款，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可就任何违反我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

根据与我们签订的协议，我们的保荐人、执行人员、董事和被提名的董事已同意，他们不会对我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则（A）提出任何修订，而该修订会改变我们的义务的实质或时间安排，即我们有权向A类普通股股东提供就我们的首次业务合并而赎回其股份的权利，如我们没有在完成窗口内完成首次业务合并，则有权赎回100%的公众股份，或（B）就与A类普通股股东的权利有关的任何其他条文，除非我们为我们的公众股东提供机会，在任何此类修订获得批准后，以每股价格赎回他们的A类普通股，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的、以前没有发放给我们以支付我们的纳税义务的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公众股票的数量。我们的股东不是这些协议的当事方，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们将没有能力就违反这些协议的任何行为对我们的保荐人、执行人员、董事或被提名的董事采取补救措施。因此，一旦发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律采取股东派生诉讼。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能迫使我们重组或放弃特定的业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户和我们的认股权证时可能只能获得大约每股10.20美元（或者，如果我们延长完成窗口，则在适用的情况下，每股10.30美元、10.40美元或10.50美元），或者在某些情况下更少，我们的认股权证将一文不值。

虽然我们相信，我们首次公开发行和出售私募认股权证的净收益将足以使我们完成我们的初始业务合并，但由于我们尚未选择任何潜在的目标业务，我们无法确定任何特定交易的资本要求。如果我们的首次公开发行和出售私募认股权证的净收益被证明不足，原因可能是我们的初始业务合并的规模、寻找目标业务的可用净收益的耗尽、从选择赎回与我们的初始业务合并相关的股票的股东赎回大量股票的义务，或者是购买与我们的初始业务合并相关的股票的协商交易的条款，我们可能需要寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向你保证，如果有的话，这种融资将以可接受的条件提供。当前的经济环境可能使公司难以获得收购融资。如果在需要完成我们的初始业务合并时无法获得额外的融资，我们将被迫要么重组交易，要么放弃特定的业务合并，并寻找替代的目标业务候选人。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户和我们的认股权证时可能只会收到大约每股10.20美元（或者，如果我们延长完成窗口，在适用的情况下，每股10.30美元、10.40美元或10.50美元），或者在某些情况下更少，我们的认股权证将一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们的初始业务合并，我们也可能需要这样的融资来为目标业务的运营或增长提供资金。未能获得额外融资可能对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级职员、董事或股东均无须就我们的首次业务合并或合并后向我们提供任何融资。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些企业与可能与我们的发起人、执行官、董事或初始股东有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、执行人员和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购一家或多家与我们的保荐人、执行人员、董事或初始股东有关联的企业。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于“管理-利益冲突”中所述的实体。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的保荐人、管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与他们所属的任何实体的初始业务合并，也没有就与任何此类实体的业务合并进行实质性讨论。尽管我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定此类关联实体符合我们在“影响我们的初始业务合并的业务-目标业务的评估和我们的初始业务合并的结构”中规定的业务合并的标准和准则，并且此类交易得到我们大多数独立和无私董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意从作为FINRA成员的一家独立投资银行公司、通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的另一家独立实体或从财务角度来看与我们的保荐人、高级职员或董事有关联的一家或多家国内或国际企业合并对我们是否公平的独立会计师事务所获得意见，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，企业合并的条款对我们的公众股东来说可能不是那么有利，因为他们不会有任何利益冲突。

此外，我们可以选择与Sculptor关联的实体和/或Sculptor管理的基金的一个或多个投资者寻求关联联合收购机会。这样一个实体可以包括另一个空白支票公司，包括一个附属的空白支票公司，但是我们目前没有任何打算进行这种交易。在我们进行初始业务合并时，任何此类各方可以与我们共同投资于目标业务，或者我们可以通过向此类各方进行特定的未来发行来筹集额外收益以完成收购。

由于如果我们的初始业务合并没有完成，我们的保荐人、执行人员和董事将失去他们在我们的全部投资（除了他们可能获得的公众股份），在确定某个特定业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会产生利益冲突。

2021年3月15日，保荐人以面值0.0001美元的7,187，500股B类普通股为代价，支付了25,000美元，以支付我们的某些费用。在发起人对该公司最初投资25000美元之前，该公司没有任何有形或无形资产。2021年3月，我们的保荐人向我们首次公开发行时的每位独立董事转让了25,000股B类普通股。2021年10月，我们的保荐人无偿向我们交出了总计1,437，500股B类普通股，我们接受并注销了这些普通股。创始人股份的每股价格是用对公司的贡献除以创始人股份的发行数量确定的。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股份将一文不值。此外，我们的保荐人购买了总计11,200，000份私人认股权证，每份认股权证可行使以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须作出调整，以每份认股权证1.00美元的价格（总计11,200，000美元），在与我们的首次公开发行结束同时结束的私人配售中。如果我们不在完成窗口内完成初始业务合并，私募认股权证将一文不值。我们的执行人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标企业合并、完成初始企业合并以及影响初始企业合并后企业运营的动机。随着我们完成首次公开发行的18个月周年（如果我们延长完成时间，则为21个月周年、24个月周年或27个月周年，视情况而定）的临近，这种风险可能会变得更加严重，这通常是我们完成首次业务合并的最后期限。

我们可能会寻求聘请我们的一家或多家承销商或它们各自的关联公司向我们提供额外服务，其中可能包括在初始业务合并中担任财务顾问，或在相关融资交易中担任配售代理。我们的承销商有权获得递延佣金，这些佣金只有在初始业务合并完成后才会从信托中释放。这些财务激励措施可能导致它们在向我们提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突，例如在寻找和完成初始业务合并方面。

在首次公开发行后，我们可能会寻求聘请一家或多家承销商或它们各自的关联公司为我们提供额外服务，包括，例如，确定潜在目标、提供财务咨询服务、在非公开发行中担任配售代理或安排债务融资。我们可能会向该承销商或其关联公司支付公平合理的费用或其他补偿，这些费用或补偿届时将在公平协商中确定。承销商也有权获得递延佣金，其条件是完成初始业务合并。承销商或其各自关联公司与完成业务合并交易相关的财务利益，可能会在向我们提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突，包括与寻找和完成初始业务合并相关的潜在利益冲突。

我们可能发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们的股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本10-K表格之日，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或以其他方式产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务以完成我们的初始业务合并。我们和我们的管理人员已同意，除非我们已从贷款人处获得对信托帐户所持款项的任何权利、所有权、利息或任何种类的债权的放弃，否则我们将不会产生任何债务。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的发生可能产生各种负面影响，包括：

•	如果我们在初始业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

•	即使我们在到期时支付了所有本金和利息，如果我们违反了某些要求维持某些财务比率或准备金的契约，而没有放弃或重新谈判该契约，我们也会加速履行偿还债务的义务；

•	如果债务是按要求支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息（如果有的话）；

•	我们无法获得必要的额外融资，如果债务包含限制我们在债务未偿期间获得此类融资的能力的契约；

•	我们无法支付我们的A类普通股的股息；

•	用我们现金流的很大一部分来支付我们的债务本金和利息，这将减少我们的A类普通股的可用于股息的资金（如果宣布的话）、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途；

•	限制我们在规划和应对我们的业务和我们经营所在行业的变化方面的灵活性；

•	更容易受到总体经济、行业和竞争条件不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及

•	与债务较少的竞争对手相比，我们的借款能力受到限制，无法借到更多的钱用于开支、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的，以及其他劣势。

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能使我们能够完成我们的初始业务合并，而我们的大多数股东不同意这样做。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则没有规定一个具体的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，其赎回金额将导致我们的有形资产净值在初始业务合并完成之前或完成后低于5,000，001美元（这样我们就不会受到美国证交会“细价股”规则的约束）。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的大部分公众股东不同意交易并赎回了他们的股份，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且不根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们已经私下协商达成协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级职员、董事、顾问或他们的关联公司。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的总现金对价加上根据拟议业务合并的条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可获得的现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将退还给其持有人，我们可能会寻找替代业务合并。

我们的保荐人控制着我们的重大权益，因此可能对需要股东投票的行动施加重大影响，可能以您不支持的方式。

我们的保荐人，连同我们的其他首次股东，在转换后的基础上，拥有我们已发行和未发行普通股的20%（假设它没有在我们的首次公开发行中或之后购买任何证券）。因此，它可能对需要股东投票的行动施加重大影响，可能以你不支持的方式，包括对我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则的修订。如果我们的保荐人在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的A类普通股，这将增加其控制权。除本10-K表格所披露的情况外，我们的保荐人或我们所知的任何高级职员或董事目前均无意购买额外证券。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会，其成员是由我们的发起人任命的，现在并将被分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事。我们不能在首次业务合并完成之前召开年度股东大会任命新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直至业务合并完成为止。如果召开年度股东大会，由于我们的“交错”董事会，只有少数董事会成员将被考虑任命，而我们的保荐人，由于其所有权地位，将控制结果，因为只有我们的B类普通股的持有者才有权投票决定董事的任命，并在我们的首次业务合并之前罢免董事。此外，所有创始人股份都由我们的初始股东持有，在投票决定公司在开曼群岛以外的司法管辖区继续运营（这需要一项特别决议）时，持有人有权对每一股创始人股份获得十票。本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则的本条文，只可藉特别决议在大会上以不少于90%的普通股投票通过而作出修订。因此，在我们最初的业务合并之前，你方不会对我们继续在开曼群岛以外的司法管辖区内经营有任何影响。因此，我们的保荐人将继续行使控制权，至少直至我们的初步业务合并完成为止。此外，我们已同意，未经我们的保荐人事先同意，我们不会就初始业务合并达成最终协议，而此种同意可由我们的保荐人指定的董事投票批准初始业务合并。

我们可能会以低于我们当时股票的现行市价的价格向投资者发行与我们的初始业务合并有关的股票。

就我们的初始业务合并而言，我们可能会以每股10.00美元的价格向私人配售交易（所谓的PIPE交易）的投资者发行股票，或者大约相当于我们当时信托账户中的每股金额，一般约为10.20美元。这种发行的目的是使我们能够向业务合并后实体提供足够的流动性。因此，我们发行的股票的价格可能低于，而且可能大大低于当时我们股票的市场价格。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化，可能会让我们更难谈判并完成初始业务合并，成本也会更高。

针对特殊目的收购公司的董事和高级职员责任保险的保费普遍上涨，而此类保单的条款普遍变得不那么优惠。不能保证这些趋势不会继续下去。

成本的增加以及董事和高级管理人员责任保险的可用性降低，可能会使我们在谈判初始业务合并时变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员的责任保险，或由于成为一家上市公司而修改其保险范围，企业合并后的实体可能需要承担更大的费用，接受不那么有利的条款，或两者兼而有之。然而，如果不能获得充分的董事和高级职员责任保险，可能会对企业合并后吸引和留住合格的高级职员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并后，我们的董事和高级职员仍可能因被指在初始业务合并之前发生的行为而产生的索赔而承担潜在责任。因此，为了保护我们的董事和高级职员，业务合并后实体可能需要为任何此类索赔购买额外保险（“径流保险”）。对于企业合并后的实体而言，对径流保险的需求将是一笔额外的开支，并可能干扰或阻碍我们以对投资者有利的条件完成初始企业合并的能力。

与业务合并后公司有关的风险

在我们完成初始业务合并后，我们可能需要进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能对我们的财务状况、经营业绩和我们的证券价格产生重大负面影响，从而可能导致您损失部分或全部投资。

即使我们对与我们合并的目标企业进行了广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将发现特定目标企业的所有重大问题，通过惯常的尽职调查有可能发现所有重大问题，或者目标企业之外和我们控制之外的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功地确定了某些风险，也可能出现意想不到的风险，以前已知的风险可能以与我们的初步风险分析不一致的方式发生。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响，但我们报告这种性质的费用的事实可能会助长市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能导致我们违反净值或其他契约，我们可能因承担目标企业持有的先前存在的债务，或因我们获得合并后的债务融资而受到这些契约的约束。因此，在企业合并后选择保留其证券的任何持有人，其证券的价值可能会减少。这些持有者不太可能对这种价值减少有补救办法。

我们评估潜在目标企业的管理能力可能有限，因此可能影响我们与目标企业的初始业务合并，而目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估我们与潜在目标企业进行初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理层的能力可能受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理层可能缺乏我们所怀疑的技能、资历或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所必需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在企业合并后选择保留其证券的任何持有人，其证券的价值可能会减少。这些持有者不太可能对这种价值减少有补救办法。

收购候选人的高级管理人员和董事可在我们的初始业务合并完成后辞职。企业合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

在我们完成初始业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前尚无法确定。虽然我们认为，在我们最初的业务合并之后，收购候选人的管理团队的某些成员将继续与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理人员可能不希望留任。

我们的管理人员和董事目前对其他实体（包括另一家空白支票公司）负有额外的信托或合同义务，而且他们中的任何一位在未来也可能负有这些义务，因此，在确定应向哪个实体提供特定商业机会时，可能存在利益冲突。

在我们完成初始业务合并之前，我们打算从事与一个或多个企业或实体识别和合并的业务。我们的每一位高级职员和董事目前都对其他实体负有额外的信托或合同义务，而且他们中的任何一位将来都可能对其他实体负有额外的信托或合同义务，根据这些义务，这些高级职员或董事现在或将被要求向这些实体提供业务合并的机会，但须遵守开曼群岛法律规定的他或她的信托义务。因此，它们在确定应向哪个实体提供特定商业机会时可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以有利于我们的方式解决，潜在的目标企业可能会在向我们提出之前向另一实体提出，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。

此外，在我们完成初始业务合并之前，我们的保荐人、高级管理人员和董事可能参与另一家空白支票公司的组建，或者可能成为该公司的高级管理人员或董事。因此，我们的保荐人、管理人员或董事在决定是否向我们或他们可能参与的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时，可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以有利于我们的方式解决，潜在的目标业务可能会提交给我们的保荐人、高级职员或董事在提交给我们之前可能参与的任何其他空白支票公司，但须遵守我们的高级职员和董事根据开曼群岛法律承担的受托责任。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，在适用法律允许的最大限度内：（i）任何担任董事或高级人员的个人，除合约明示的情况外，均无责任不直接或间接从事与我们相同或类似的业务活动或业务范围；及（ii）我们放弃对任何董事或高级人员可能是公司机会的任何潜在交易或事项的任何兴趣或期望，或放弃参与该交易或事项的机会，一方面是我们，另一方面是我们。

我们的执行官、董事、证券持有人及其各自的关联公司可能拥有与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取任何政策，明确禁止我们的董事、行政人员、证券持有人或附属公司在我们将收购或处置的任何投资中，或在我们参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能与与我们的保荐人、董事或执行人员有关联的目标企业进行业务合并，或者我们可能通过与Sculptor的一个或多个关联公司和/或Sculptor管理的基金的一个或多个投资者的关联联合收购来收购目标企业。我们亦没有一项政策，明令禁止任何该等人士为自己的利益参与我们所进行的这类业务活动。因此，这些个人或实体的利益可能与我们的利益发生冲突。

我们的董事和高级职员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务以及完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定和选择合适的目标企业时的酌处权，可能会导致在确定特定企业合并的条款、条件和时机是否适当以及是否符合我们股东的最佳利益时的利益冲突。如果是这样的话，这将违反他们对我们的信托义务，作为开曼群岛法律的事项，我们或我们的股东可能会对这些个人提出索赔，因为他们侵犯了我们股东的权利。然而，由于这种原因，我们可能对他们提出的任何索赔最终都不会成功。

与在外国收购和经营企业有关的风险

我们可能会因我们的初始业务合并而在另一个司法管辖区重新注册，而这种重新注册可能会导致对股东或认股权证持有人征税。

就我们的初始业务合并而言，我们可以在目标公司或业务所在的司法管辖区或另一司法管辖区重新合并，但须经《公司法》规定的必要股东批准。如果股东或权证持有人是税务透明实体（或可能导致不利的税务后果），则交易可要求股东或权证持有人在其为税务居民或其成员为其居民的司法管辖区确认应税收入。我们不打算向股东或认股权证持有人进行任何现金分配以支付此类税款。

股东或认股权证持有人可能需要缴纳预扣税或其他税，与他们在重新成立公司后对我们的所有权有关。

在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能会居住在美国以外，我们的所有资产将位于美国以外；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和管理人员可能会居住在美国以外，而我们的所有资产将位于美国以外。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能，执行他们的法律权利，向我们的所有董事或高级职员送达诉讼程序，或者执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级职员的民事责任和刑事处罚作出的判决。

如果我们寻求一家在美国境外有业务或有机会进行初始业务合并的目标公司，我们可能会在调查、同意和完成此类初始业务合并方面面临额外的负担，如果我们进行此类初始业务合并，我们将面临各种可能对我们的运营产生负面影响的额外风险。

如果我们为初始业务合并寻找在美国境外有业务或机会的目标公司，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、获得任何地方政府、监管机构或机构的批准，以及根据汇率波动调整收购价格。

如果我们与这样一家公司进行初始业务合并，我们将面临与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

•	管理跨境业务所固有的成本和困难；

•	有关货币兑换的规则和条例；

•	对个人征收复杂的企业预扣税；

•	关于未来企业合并的实施方式的法律；

•	交易所上市和/或退市要求；

•

关税和贸易壁垒；

•	与海关和进出口事项有关的条例；

•	地方或区域经济政策和市场条件；

•	监管要求的意外变化；

•

付款周期较长；

•	税收问题，例如税法变化和税法与美国相比的变化；

•	货币波动和外汇管制；

•

通货膨胀率；

•	收取应收账款方面的挑战；

•

文化和语言差异；

•

就业条例；

•	法律或监管制度不发达或不可预测；

•

腐败；

•

保护知识产权；

•	社会动乱、犯罪、罢工、暴乱和内乱；

•	政权更迭和政治动荡；

•	恐怖袭击、自然灾害、流行病和战争；以及

•	与美国的政治关系恶化。

我们可能无法充分处理这些额外的风险。如果我们无法做到这一点，我们可能无法完成这种初始业务合并，或者，如果我们完成这种合并，我们的业务可能受到影响，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源来熟悉这些法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能会辞去他们在公司的高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标企业的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源来熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的业务产生不利影响。

在我们最初的业务合并之后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们几乎所有的收入都可能来自我们在任何这样的国家的业务。因此，我们的行动结果和前景将在很大程度上受制于我们行动所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策、发展和条件。

我们业务所在国的经济、政治和社会状况以及政府政策可能影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，这种增长今后可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增速低于预期，那么某些行业的支出需求可能会减少。某些行业的支出需求减少，可能会对我们找到一个有吸引力的目标企业以完善我们的初始业务合并的能力产生重大不利影响，如果我们实现了我们的初始业务合并，该目标企业实现盈利的能力也会受到不利影响。

汇率波动和汇率政策可能会削弱目标企业在国际市场上取得成功的能力。

如果我们获得一个非美国目标，所有收入和收入都可能以外币收到，如果有的话，我们的净资产和分配的等值美元可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，除其他外，受到政治和经济条件变化的影响。此类货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在我们完成初始业务合并后，影响我们的财务状况和经营业绩。此外，如果在我们完成初始业务合并之前，一种货币对美元升值，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

我们可能会因我们最初的业务合并而在另一个司法管辖区重新注册，该司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的部分或全部重大协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

就我们最初的业务合并而言，我们可能会将我们业务的管辖地从开曼群岛迁至另一个管辖地。如果我们决定这样做，这种管辖权的法律可能管辖我们未来的一些或所有实质性协议。在这种管辖范围内，法律体系和现行法律的执行在执行和解释方面可能不像在美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救，可能会造成商业、商业机会或商业资本的重大损失。

我们的管理层可能无法在我们的初始业务合并后保持对目标业务的控制。一旦失去对目标企业的控制，新管理层可能不具备必要的技能、资格或能力，以盈利方式经营此类企业。

我们可能会安排我们的初始业务合并，使我们的公众股东拥有股份的业务合并后公司将拥有目标企业不到100%的股权或资产，但只有当业务合并后公司拥有或收购目标企业50%或以上的已发行有表决权证券，或以其他方式获得目标企业的控股权益，足以使我们不必根据《投资公司法》注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使企业合并后的公司拥有目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在首次企业合并前的股东也可能共同拥有企业合并后公司的少数股权，这取决于企业合并中目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有未偿还股本、股份或其他股本权益。在这种情况下，我们将获得目标公司100%的权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，在此种交易之前，我们的股东在此种交易之后拥有的未发行的A类普通股可能不到大多数。此外，其他少数股东随后可能合并他们的持股，导致一个人或一个团体获得比我们最初获得的更多的公司股份。因此，这可能使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

与我们的赞助商或管理团队有关的风险

我们的保荐人及其其他附属机构可能有动机承担更大的投资风险，并以对您不利的条款完成交易，以便在规定的时间内完成交易，以避免损失他们的投资。

你应该知道，我们的保荐人持有我们20%的已发行和流通股（连同我们的其他初始股东，在转换后的基础上），以及可以行使额外A类普通股的私募认股权证，可能会造成实际和重大的利益冲突。你也应该知道，这种所有权权益将对我们的A类普通股的价值产生直接和实质性的稀释影响。目前无法量化这种稀释的程度，这将受到许多未知因素的影响，包括但不限于与我们的初始业务合并有关的赎回次数，这将放大我们的发起人的所有权权益的稀释影响，以及我们可能酌情授予各方的某些权利，涉及完成我们的初始业务合并所需的任何融资。我们必须从最初的业务合并中产生足够的价值，以克服保荐人预期所有权权益的稀释影响，我们不能保证能够做到这一点。此外，即使我们的初始业务合并产生了足够的价值来克服这种稀释，您仍将承担这种稀释的影响作为成本。此外，即使我们的初始业务合并没有产生足够的价值来克服您将经历的稀释，即使我们合并后的业务表现不佳，我们的发起人仍可能凭借其在我们创始人股份和私募认股权证中的预期所有权权益实现可观的利润，而您将经历亏损。请参阅“风险因素-我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法让我们完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构”，以及“如果我们完成初始业务合并，我们的保荐人为创始人股份支付的名义购买价格可能会显着稀释您的公众股份的隐含价值。此外，在我们完成初始业务合并的情况下，即使业务合并导致我们A类普通股的交易价格大幅下跌，发起人创始人股份的价值也将显著高于我们的发起人为购买此类股份而支付的金额。”

我们的发起人在我们的创始人股份和私募认股权证中的预期所有权权益，以及我们的发起人及其成员的关联公司预计将从我们那里获得的其他形式的补偿，一起造成重大的实际和潜在的利益冲突。特别是，我们的保荐人及其会员的关联公司将从我们完成初始业务合并中获得比您更多的好处，并且即使您遭受亏损，也可能从初始业务合并中受益。因此，我们的保荐人及其会员的关联公司有动机承担更大的投资风险，并以对您不利的条款完成交易——包括完成一笔可能无法产生足够价值以克服其预期所有权权益对您的投资的稀释影响的交易——以便在规定的时间内完成交易，以避免损失他们的投资。

我们的保荐人和我们董事会的某些成员与Sculptor有关联，这可能会造成潜在的利益冲突，包括但不限于我们寻求初始业务合并。

我们的赞助商是雕塑家的附属公司。Sculptor是一家领先的全球机构另类资产管理公司。Sculptor通过投资基金、工具和账户提供资产管理服务，这些投资基金、工具和账户由Sculptor Capital及其依赖顾问、Sculptor的间接全资子公司（统称“Sculptor Funds”）提供咨询、管理或赞助，这些子公司寻求广泛的全球投资机会，并通过开发新的、经过仔细考虑的投资产品。雕塑家基金投资于众多资产类别和地区。虽然每个雕塑家基金的投资活动通常都有限制，但雕塑家基金可以也确实投资于公司资本结构的所有或几乎所有层面的广泛投资机会，无论是债务或股权（无论是公开交易的还是私人持有的），还是其他资产。此外，根据适用的法律，包括雕塑家对雕塑家基金的义务，雕塑家可以代表自己投资什么没有限制。由于Sculptor投资平台的广度和范围，你应该意识到我们和Sculptor之间存在重大的潜在利益冲突。如果我们和Sculptor之间出现任何利益冲突，您应该期望任何此类利益冲突将以有利于Sculptor的方式得到解决。因此，您应该意识到风险，我们可能无法在完成窗口为公司寻找合适的投资机会。

雕塑家基金将在优先基础上提供收购机会。如果雕塑家决定追求任何这样的机会，你应该预期，我们将被排除在追求这样的机会。此外，在Sculptor内部产生的投资想法，包括Orbuch先生和Levin先生，可能既适合我们，也适合Sculptor，你应该期待任何这样的投资想法都会指向Sculptor而不是我们。你也应该期待，我们将无法追求这样的机会，除非雕塑家，在其唯一的自由裁量权，拒绝追求的机会。雕塑商没有义务向我们提供收购机会，或以其他方式与我们分享信息或投资理念，事实上，由于其对我们以外的个人和实体的信托和合同义务，雕塑商经常被禁止这样做。

此外，如果公司寻求潜在的投资机会可能对雕塑家产生不利影响，我们可能会拒绝进行此类投资，即使这对我们来说是一个有吸引力的机会。雕塑家也可能采取对我们不利的商业步骤或投资决定。

虽然这不是我们的目标领域或重点，但我们不被禁止与一家与我们的赞助商、管理人员或董事有关联的公司或企业进行初始业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会，如果适用法律要求或基于我们的董事会或其委员会的决定，将从作为FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们是公平的。FINRA是另一家独立公司，通常对我们寻求收购的公司类型提供公平意见。此外，寻求任何此类初始业务合并将需要我们的大多数独立董事的批准。在这种情况下，根据交易的性质，Orbuch先生和Levin先生可以作为本公司的董事，自行决定回避任何涉及与Sculptor拥有重大商业利益的公司或企业的交易的通信或讨论，其中可能包括股权、债务或其他形式的投资或利益。

此外，根据交易的性质，Sculptor的管理文件可能要求，或者Sculptor可自行决定征求投资者或相关基金或投资工具的咨询委员会的事先书面同意。任何此类批准将由相关各方仅考虑其自身利益而不考虑公司利益予以批准或拒绝批准。此外，根据交易的性质，雕塑家在完成公司与雕塑家拥有重大商业利益的公司或企业之间的交易时，可能需要事先获得独立方的书面同意，或可自行决定寻求这种同意，其中可能包括股权、债务或其他形式的投资或利益。任何此类批准将由相关各方仅考虑其自身利益而不考虑公司利益予以批准或拒绝批准。

为了帮助为初始业务合并提供资金，Sculptor可以（但没有义务）与我们达成融资安排。此类融资安排可能会为这些成员提供某些权利，这些权利可能会损害我们的股东，包括我们的公众股东，以及我们寻求收购的企业的股东。雕塑商也可能在我们的初始业务合并时与我们共同投资于目标业务，这可能会引起某些利益冲突。

根据《投资顾问法》，我们不是Sculptor的投资顾问客户或我们的赞助商，也不是《投资公司法》规定的投资公司。

我们的保荐人和雕塑家没有也不会向我们提供任何投资建议，我们也不是雕塑家的投资顾问客户，也不是1940年《投资顾问法》（“顾问法”）规定的保荐人。我们不是雕塑家基金。这意味着我们无权享受《顾问法》为客户提供的保护，而根据《顾问法》，保荐人不对我们承担任何受托责任。特别是，我们的保荐人没有受托责任或其他责任向我们提供任何潜在的初始业务合并机会或他们所知道的或与他们的其他投资活动有关的开发或使用的任何信息、投资策略、机会或想法，并且在某些情况下，可能被禁止这样做。

此外，根据1940年《投资公司法》，我们不是一家投资公司，我们无权享受该法赋予投资公司的保护。

我们有有限或没有权利要求我们的赞助商的支持或服务。

我们的保荐人没有合约或其他义务向我们提供任何潜在的投资机会或任何其已知或在其其他投资活动中开发或使用的信息、投资策略、机会或想法，在某些情况下，他们可能被禁止这样做。因此，我们将不能接触到我们的保荐人已经或将要意识到的所有潜在投资机会。因此，除了下文“-关联方交易”中所述的我们与Sculptor签订的有限书面协议外，Sculptor没有向我们提供任何财务援助、服务、资源或员工支持的合同或其他义务。雕塑商可自行决定在任何时候拒绝向我们提供服务（包括但不限于我们对雕塑商平台的访问），包括在初始业务合并之后。在最初的业务合并之后，如果Sculptor向我们提供任何服务（包括我们对Sculptor平台的访问），这可能涉及大量的时间、资源或责任，我们预计Sculptor将首先要求该公司签订一份或多份确定的书面协议，规定此类服务的条款，包括就此类服务向Sculptor提供补偿和赔偿。

在完成初始业务合并后，我们与Sculptor的关系可能会发生重大变化，这可能会对我们未来的经营业绩产生不利影响。

在我们的初始业务合并完成后，我们与Sculptor的关系可能会发生重大变化。在保荐人在我们的股份锁定期届满后，我们的保荐人将不会被限制出售其在我们公司的全部所有权股份。此外，除我们当时的任何高级人员或董事外，雕塑家没有义务或义务在完成初始业务合并后将任何时间花在我们的事务上，并且可能出于财务动机将他们的时间用于其他事务而不是我们。此外，任何受雇于Sculptor的高级职员或董事可在我们完成首次业务合并后辞职。我们还打算在完成初始业务合并后，将我们公司的名称更改为不使用“雕塑家”的名称。此外，赞助者和雕塑家都没有任何责任或义务在初始业务合并后向我们提供任何支持、服务或协助（包括允许我们使用雕塑家平台）。在初始业务合并后，Sculptor提供的任何支持、服务或援助将受与初始业务合并有关的商业安排的约束，并且不能保证将订立任何此类安排或这些安排可能采取的条件，包括补偿。这些决定可能会对我们未来的经营业绩产生不利影响。

您不应期望我们有权获得任何适合或可能适合Sculptor的投资机会，并且您应该期望我们只有在Sculptor自行决定拒绝寻求机会或在Sculptor获得其期望的投资分配后向我们提供共同投资机会时才能寻求机会。

雕塑家没有义务向我们提供收购机会，或以其他方式与我们分享信息或投资想法。因此，我们无权获得雕塑家获得的或以其他方式意识到的任何投资机会，即使这种投资机会对我们具有吸引力。此外，任何Sculptor员工都没有义务为我们寻找收购机会，作为其就业职责的一部分。任何雕塑家雇员不得被视为我们管理团队的成员，即使他或她参与我们的事务，除非我们的董事会明确指定该雇员为公司的高级人员。

因此，您应该预期，任何对Sculptor来说是或可能是合适的投资机会的投资机会，将首先呈现给Sculptor，然后再呈现给我们（如果确实如此），并且，如果Sculptor决定追求这个机会，公司将被排除追求（或不追求）这样的机会，除非Sculptor在Sculptor获得其期望的投资分配后，自行决定拒绝追求这个机会或向我们提供一个共同投资机会。

此外，我们已同意，未经保荐人事先书面同意，我们不会就首次业务合并订立最终协议（此种同意可由保荐人指定的董事投票批准首次业务合并），这将需要我们保荐人的管理成员的同意，这意味着该管理成员在完全考虑其自身利益的情况下，不考虑公司的利益，可能决定不应向我们提供投资机会，而是决定为其自身目的保留该投资机会。这可能使我们比其他空白支票公司更难批准和进行初始业务合并，并可能导致我们不追求我们的公众股东认为有利的收购目标或其他公司行动。

雕塑家可能会投资于我们的不同层次的资本结构或我们寻求收购的企业的资本结构。

雕塑家可以，现在和将来将继续从事投资业务。在这些活动中，雕塑家可能会投资于我们公司或我们寻求收购的企业的资本结构的不同部分，或向其提供信贷。因此，Sculptor可能拥有与我们、我们的公众股东或我们寻求收购的企业不同的利益或采取直接不利的行动，尤其是在公司或相关企业面临财务困境的情况下。例如，如果我们进入破产状态，而Sculptor持有优先于我们的A类普通股的贷款、银行债务或其他头寸，Sculptor可能会收回欠它的款项，而公众股东的利益可能会被消灭或大幅稀释。此外，就涉及公司或收购目标的贷款安排而言，雕塑商可能会寻求根据适用的贷款协议或其他文件行使其债权人的权利，这可能不利于我们的股东，包括我们的公众股东，以及我们寻求收购的企业的股东。

我们可能会聘请向雕塑家提供更优惠条件的服务提供商。

我们希望聘请同时为雕塑家提供服务的服务提供商（包括律师和顾问）。我们打算根据一系列因素来选择这些服务提供商，包括专业知识和经验、相关或类似产品的知识、服务质量、在市场上的声誉、与雕塑家或其他人的关系以及价格。这些服务提供商可能与Sculptor有业务、财务或其他关系，包括是一家由他们实质上拥有的公司。这些关系可能会影响我们对这些服务提供者的选择。在这种情况下，如果我们决定不与或继续与这些服务提供者接触，我们与雕塑家之间可能存在利益冲突。我们选择的服务提供者可能与不同的接收者达成不同的安排，因此，Sculptor可能会收到我们无法获得的折扣或其他回扣或福利。

我们将向Sculptor偿还与识别、调查和完成初始业务合并有关的任何费用，这些费用可由Sculptor自行决定分配给我们。这可能会造成利益冲突，因为Sculptor将被激励将任何此类费用分配给我们，而不是分配给其他相应的附属公司。

我们将向Sculptor偿还与识别、调查和完成初始业务合并有关的某些费用和开支，包括但不限于与寻求最终未完成的收购机会有关的任何费用，以及我们从中受益的任何研究或相关尽职调查的费用，无论此类研究或尽职调查是否可归因于特定的投资机会，或是否导致我们的初始业务合并。雕塑家将自行决定将任何此类费用分配给我们。例如，如果发生了与追求投资机会有关的费用，但最终没有完成，而雕塑家自行决定我们追求或可能已经追求这种投资机会，我们将负责部分或全部这些费用，这些费用将由雕塑家自行决定分配给我们。再举一个例子，如果Sculptor承担一般研究或尽职调查的费用，并且此类研究或尽职调查与我们分担，我们将向Sculptor偿还所有或我们分担的此类费用，这些费用将由Sculptor自行决定分配给我们。我们的审计委员会将审查并决定是否批准根据我们的关联方交易政策向Sculptor支付的所有款项。雕塑家将费用分配给我们的自由裁量权可能会导致实际或潜在的冲突，因为雕塑家将有动力将费用分配给我们，而不是其他关联公司。

雕塑家和雕塑家基金以及我们的管理团队、董事和顾问过去的业绩，并不代表对公司投资的未来业绩，也不代表我们可能收购的任何业务的未来业绩。

有关Sculptor和Sculptor Funds以及我们的管理团队、董事和顾问的业绩或与之相关的业务的信息仅供参考。雕塑家和雕塑家基金，或我们的管理团队、董事或顾问过去的经验和表现，并不代表（i）我们可能完成的任何业务合并是否成功，或（ii）我们将能够找到合适的人选进行我们的初始业务合并。你不应该依赖雕塑家、雕塑家基金、或我们的管理团队、董事和顾问的表现，作为对公司投资的未来表现或公司未来将或可能产生的回报的指示。雕刻师，我们的管理团队，董事和顾问没有或有限的经验与空白支票公司过去。对我们的投资不是对雕塑家或任何雕塑家基金的投资。

我们依赖我们的管理人员和董事，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的业务依赖于相对较少的个人，特别是我们的执行官员和董事。我们相信，我们的成功取决于我们的管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的执行人员和董事不需要为我们的事务投入任何特定的时间，因此，在将他们的时间分配给各种业务活动，包括确定潜在的业务合并和监测相关的尽职调查方面，会有利益冲突。我们没有与任何董事或执行人员签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人员保险。

意外失去一名或多名董事或执行人员的服务，可能对我们造成不利影响。

我们能否成功地完成我们最初的业务合并并在此之后取得成功，将完全取决于我们关键人员的努力，其中一些人可能会在我们最初的业务合并之后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现初始业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并之后，我们的一些关键人员可能会留在目标企业担任顾问职位，但目标企业的部分或全部管理层很可能会留在原地。虽然我们打算在我们最初的业务合并后仔细审查我们雇用的任何个人，我们不能保证我们对这些人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证交会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。此外，初始业务合并候选人的高级职员和董事可在我们的初始业务合并完成后辞职。初始业务合并目标的关键人员离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。在我们的初始业务合并完成后，初始业务合并候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预期在我们的初步业务合并后，初步业务合并候选人的管理团队的某些成员将继续与初步业务合并候选人保持联系，但初步业务合并候选人的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们的关键人员可以与目标企业谈判咨询或其他协议，以及偿还与特定企业合并有关的自费费用（如果有的话）。这些协议可能会规定，在我们最初的业务合并之后，他们可以获得补偿或补偿自付费用，如果有的话，结果可能会导致他们在确定某一特定业务合并是否最有利时产生利益冲突。

我们的关键人员只有在我们的初始业务合并完成后，才能继续留在公司，前提是他们能够就初始业务合并谈判咨询或其他协议。此外，如果他们选择这样做，他们可以协商偿还在我们的初始业务合并完成之前为我们支付的任何自付费用。此类谈判将与初始业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在初始业务合并完成后将向我们提供的服务以现金付款和/或我们的证券的形式获得补偿，或作为此类自付费用的补偿。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。然而，我们相信，在我们的初步业务合并完成后，这些人是否能够留在我们这里，将不是我们决定是否进行任何潜在业务合并的决定因素。然而，我们无法确定，在我们的初始业务合并完成后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里。我们不能向你保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或咨询职位。在我们最初的业务合并时，将决定是否有任何关键人员留在我们这里。

我们的管理人员和董事将把他们的时间分配给其他业务，从而在他们决定投入多少时间处理我们的事务时造成利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的保荐人、管理人员和董事不需要、也不会将他们的全部时间用于我们的事务，这可能会导致在我们的业务和我们寻求初始业务合并与他们的其他业务之间分配他们的时间的利益冲突。我们不打算在我们的初始业务合并完成之前有任何全职雇员。我们的每一位高级职员和董事都在从事他可能有权获得巨额报酬的其他业务活动，我们的高级职员和董事没有义务每周为我们的事务贡献任何特定的小时数，也没有被禁止在我们完成初始业务合并之前赞助或以其他方式参与或继续参与任何其他空白支票公司。特别是，我们的某些董事受雇于雕塑商，雕塑商是各种私人投资基金的投资经理，这些基金投资于我们可能作为初始业务合并目标的行业中的公司的证券或其他权益，并以其他方式拥有这些公司的权益或与之相关的权益。这些个人可能会出于经济动机而从事与他们为本公司服务无关的工作。

我们的独立董事也可以担任其他实体的高级管理人员或董事会成员。如果我们的管理人员和董事的其他业务要求他们在这些事务上投入大量时间，超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的某些管理人员和董事现在和将来都可能与从事与我们打算进行的业务活动类似的业务活动的实体有关联，因此，在分配他们的时间和确定应向哪个实体提供特定业务机会方面可能存在利益冲突。

在我们完成初始业务合并之前，我们打算从事识别和合并一个或多个业务的业务。我们的管理人员和董事与从事类似业务的实体（如经营公司或投资工具）有关联，将来也可能成为关联。任何此类实体，包括可能在追求收购目标时带来额外的利益冲突，并可能转移我们管理团队的注意力。

此外，我们的管理人员和董事目前和未来预计将对其他实体承担额外的信托和合同责任，包括在向我们提供收购机会之前向Sculptor提供收购机会的责任。因此，您应该预期，任何对Sculptor来说是或可能是合适的投资机会的投资机会，将在Sculptor提供给我们之前提供给我们（如果有的话），并且，如果Sculptor决定寻求该机会，公司将被排除在寻求（或不寻求）该机会之外，除非Sculptor在Sculptor获得其期望的投资分配后，自行决定拒绝寻求该机会或向我们提供共同投资机会。

此外，如果公司寻求潜在投资机会可能对雕塑家产生不利影响，我们可能会拒绝进行此类投资，即使这对公司来说是一个有吸引力的机会。本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则，将在适用法律所容许的最大限度内，订明：（i）任何担任董事或高级人员的个人，除合约明文规定的范围外，均无责任不直接或间接从事与本公司相同或类似的业务活动或业务范围；及（ii）本公司放弃对任何高级人员的董事可能会成为公司机会的任何潜在交易或事宜的兴趣或期望，或放弃参与该交易或事宜的机会，一方面是我们，另一方面是我们。例如，如果一个投资机会适合我们和雕塑家，你应该期待雕塑家会追求这个机会，而我们将被排除在追求同样的机会之外。另一个例子是，如果雕塑家拥有重大商业利益的公司与我们的公司或我们寻求收购的企业存在竞争，雕塑家将被允许采取商业步骤或投资决定，只考虑该公司的利益，而不考虑我们的利益。

此外，在我们寻求初始业务合并期间，我们的赞助商、高级管理人员、董事可能和雕塑家希望赞助、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司。在决定是否向我们或其他空白支票公司提供业务合并机会时，任何此类公司都会带来额外的利益冲突，特别是在管理团队或投资战略或目标之间存在重叠的情况下。

我们的高级职员、董事、证券持有人及其各自的关联公司可能拥有与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

我们并没有采取一项政策，明确禁止我们的董事、高级人员、证券持有人或他们的附属公司（包括雕塑家和雕塑家基金）在我们将收购或处置的任何投资中，或在我们参与或拥有利益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或经济利益。事实上，我们可能与与我们的赞助商、我们的董事、高级职员、雕塑家或雕塑家基金有关联的目标企业进行初始业务合并。我们没有一项政策禁止任何这类人士为自己的利益参与我们所进行的这类商业活动。因此，预计这些个人或实体不时会在其利益与我们的利益之间发生冲突。

尤其是，Sculptor已经投资，并有望在未来投资于房地产和房地产相关行业内的公司。因此，对我们来说是合适的初始业务合并的公司和对Sculptor来说是有吸引力的目标的公司之间可能存在大量重叠。

与我们的证券有关的风险

除非在某些有限的情况下，你将不会对信托账户的资金有任何权利或利益。因此，要清算你的投资，你可能被迫出售你的公开股票或认股权证，可能亏损。

我们的公众股东只有在以下情况最早发生时，才有权从信托帐户中获得资金：（i）我们完成了初始业务合并，然后只有在该股东适当选择赎回的A类普通股的情况下，才有权从信托帐户中获得资金，但以本文件所述的限制为限，（ii）就股东投票修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（A）而妥善投出的任何公众股份的赎回，以修订我们的义务的实质或时间安排，即向我们的A类普通股股东提供权利，使他们有权就我们的首次业务合并而赎回他们的股份，或赎回我们100%的公众股份如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，或（B）与我们的A类普通股持有人的权利有关的任何其他规定，以及（iii）如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，则赎回我们的公众股份，但须遵守适用的法律并在此进一步描述。公众股东因前一句第（ii）款所述的股东投票而赎回其A类普通股，如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，则在随后完成初始业务合并或清算时，无权从信托账户中获得资金，就如此赎回的A类普通股而言。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何权利或利益。权证持有人对信托账户中与权证有关的收益没有任何权利。因此，要清算你的投资，你可能被迫出售你的公开股票或认股权证，可能亏损。

纽约证交所可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的证券在纽约证交所上市。虽然我们目前在形式上符合纽约证券交易所上市标准中规定的最低首次上市标准，但我们的证券可能不会在未来或在我们的首次业务合并之前在纽约证券交易所上市。为了在我们的初始业务合并之前继续在纽约证券交易所上市，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平，例如最低市值（一般为50,000，000美元）和最低数量的证券持有者（一般为300名公众持有者）。此外，我们的单位将不会在我们的初始业务合并完成后进行交易，并且，就我们的初始业务合并而言，我们将被要求证明遵守纽约证券交易所的初始上市要求，该要求比纽约证券交易所的持续上市要求更为严格，以继续保持我们的证券在纽约证券交易所的上市。例如，我们的股价一般要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益一般要求至少为2亿美元，公众持有的股票的总市值要求至少为1亿美元，我们将要求至少有400名股东。我们届时可能无法满足这些上市要求，尤其是在我们的初始业务合并涉及大量赎回的情况下。

如果纽约证交所将我们的证券从其交易所退市，而我们不能在另一个全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可以在场外市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的重大不利后果，包括：

•	我们证券的市场报价有限；

•	我们证券的流动性减少；

•	确定我们的A类普通股为“细价股”，这将要求买卖我们的A类普通股的经纪遵守更严格的规则，并可能导致我们的证券在二级交易市场的交易活动减少；

•	有限的新闻和分析师报道；以及

•	a未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或阻止各州对某些证券的销售进行监管，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的单位、A类普通股和认股权证在纽约证券交易所上市，我们的单位、A类普通股和认股权证将符合法规规定的担保证券的资格。尽管各州在监管担保证券的销售方面处于领先地位，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现存在欺诈活动，各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州利用这些权力禁止或限制出售空白支票公司发行的证券，但爱达荷州除外，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，可能会利用这些权力，或威胁使用这些权力，阻碍空白支票公司在其州内出售证券。此外，如果我们不再在纽约证券交易所上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

我们目前没有登记根据《证券法》或任何州证券法在行使认股权证时可发行的A类普通股，当投资者希望行使认股权证时，这种登记可能不会到位，从而使该投资者无法行使其认股权证，除非是在无现金的基础上，并可能导致这种认股权证到期时一文不值。

我们目前不登记根据《证券法》或任何州证券法行使认股权证时可发行的A类普通股。然而，根据认股权证协议的条款，我们已同意，在可行的情况下，但在任何情况下不得迟于我们的初始业务合并完成后的20个工作日，我们将尽商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交一份登记声明，涵盖此类股票的发行，我们将运用我们在商业上合理的努力，使该等规定在我们的首次业务合并完成后60个营业日内生效，并维持该等登记声明及有关该等A类普通股的现行招股章程的效力，直至认股权证到期或赎回为止。例如，如果出现任何事实或事件，表明注册声明或招股说明书中所载信息发生根本变化，其中包含或以引用方式纳入的财务报表不是当前的、完整的或正确的，或者美国证券交易委员会发出停止令，我们将无法向您保证我们将能够这样做。如果在行使认股权证时可发行的股票没有按照上述要求根据《证券法》进行登记，我们将允许持有人在无现金的基础上行使他们的认股权证，在这种情况下，您在无现金行使时将获得的A类普通股的数量将基于一个公式，该公式的上限为每份认股权证0.36 1股A类普通股（可进行调整）。然而，任何认股权证都不能以现金或无现金方式行使，我们也没有义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股票，除非在行使认股权证时发行的股票已根据行使权证的持有人所在州的证券法进行登记或符合资格，或者获得登记或资格豁免。尽管如此，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18（b）（1）条对“担保证券”的定义，我们可以根据《证券法》第3（a）（9）条的规定，要求行使认股权证的公开认股权证持有人在“无现金基础上”行使认股权证，如果我们选择这样做，我们将不需要提交或保留一份有效的登记声明，但我们会利用我们在商业上合理的努力，在无法获得豁免的情况下，根据适用的蓝天法注册或限定这些股份。在无现金基础上行使认股权证可能会降低持有人在我们公司投资的潜在“上升空间”，因为在无现金行使所持认股权证时，认股权证持有人将持有较少数量的A类普通股。在任何情况下，我们都不会被要求以现金结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿以换取认股权证，如果我们无法根据适用的州证券法律注册或限定认股权证的基础股票，并且没有任何豁免。如在行使认股权证时所发行的股份并非如此登记或不符合资格或不获豁免登记或不符合资格，则该认股权证的持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值，到期时可能毫无价值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者，将只为单位中所包括的A类普通股支付全部单位购买价。在某些情况下，私人认股权证持有人行使其认股权证可获豁免登记，而作为首次公开发售单位的一部分所包括的公开认股权证持有人则不获豁免登记。在这种情况下，我们的保荐人及其获准受让人（可能包括我们的董事和执行人员）将能够行使其认股权证并出售其认股权证所依据的普通股，而我们的公开认股权证持有人将无法行使其认股权证并出售其所依据的普通股。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使我们的赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法律登记基础A类普通股或使其符合出售条件。因此，即使持有人无法行使其认股权证，我们仍可按上述规定赎回认股权证。

认股权证可以行使和赎回A类普通股以外的证券，而你目前不会有任何关于此类其他证券的信息。

在某些情况下，包括如果我们不是初始业务合并中的存续实体，认股权证可能会成为A类普通股以外的证券的可行权。因此，如果存续公司根据认股权证协议将你的认股权证赎回为证券，你可能会收到一家公司的证券，而此时你并不掌握该公司的信息。根据认股权证协议，存续公司将被要求采取商业上合理的努力，在初始业务合并结束后的二十个工作日内登记认股权证所依据的证券的发行。

授予我们的保荐人注册权可能会使我们更难完成我们的初始业务合并，而这些权利的未来行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据我们在首次公开发行结束时或之前订立的协议，我们的保荐人及其获准受让人可以要求我们登记转售创始人股份可转换成的A类普通股、私募认股权证和在行使私募认股权证时可发行的A类普通股，以及在转换流动资金贷款和延期贷款时可发行的认股权证，以及在转换认股权证时可发行的A类普通股。

如此多的证券在公开市场进行登记和交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，登记权的存在可能使我们的初始业务合并成本更高或更难完成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并后实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们的保荐人或其允许的受让人所拥有的证券登记转售时预期对我们证券的市场价格的负面影响。

因为我们是根据开曼群岛的法律注册的，你在保护你的利益方面可能会遇到困难，你通过美国联邦法院保护你的权利的能力可能是有限的。

我们是一家根据开曼群岛法律成立的豁免公司。因此，投资者可能难以在美国境内向我们的董事或执行人员送达诉讼程序，或执行美国法院对我们的董事或执行人员作出的判决。

我们的公司事务受我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则、《公司法》（可能会不时予以补充或修订）和开曼群岛普通法的约束。我们还受美国联邦证券法律的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和董事的信托责任不同于美国某些司法管辖区的法规或司法判例。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不同，某些州，如特拉华州，可能有更充分发展和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问Walkers（Cayman）LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能（i）承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们作出的判决；（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加责任，只要这些条款施加的责任是刑事性质的。在这种情况下，虽然开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定强制执行，但开曼群岛法院将承认并执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不会根据案情重审，其依据原则是，在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决使判定债务人有义务支付已作出判决的金额。要在开曼群岛执行一项外国判决，这种判决必须是终局的和决定性的，而且必须是一笔清算款项，而且不得涉及与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致的税款或罚款，不得以欺诈为由予以弹劾或以某种方式获得，也不得属于违反自然正义或开曼群岛公共政策而执行的一种判决（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为是违反公共政策的）。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可中止执行程序。

由于上述种种原因，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为美国公司的公众股东更难以保护自己的利益。

我们修订和重申的组织章程大纲和章程细则中的规定可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者将来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则载有一些条款，这些条款可能会阻止非邀约收购提议，而股东可能认为这些提议符合他们的最佳利益。这些规定将包括交错的董事会、董事会指定优先股条款和发行新系列优先股的能力，以及在我们的初始业务合并完成之前，只有已发行给我们的保荐人的B类普通股的持有者才有权就董事的任命进行投票，这可能会增加罢免管理层的难度，并可能阻碍可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。

对我们证券的投资可能会导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。

投资于我们的证券可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有当局直接处理与我们在首次公开发行中发行的单位类似的工具，投资者就购买单位的价格在A类普通股和认股权证的二分之一之间进行的分配可能会受到IRS或法院的质疑。此外，根据现行法律，我们在首次公开发行中发行的股票中包含的认股权证的无现金行使对美国联邦所得税的影响尚不明确。最后，我们不清楚我们的普通股的赎回权是否暂停了美国持有者的持有期，以确定该持有者在出售或交换A类普通股时实现的任何收益或损失是否为长期资本收益或损失，并确定我们支付的任何股息是否可被视为美国联邦所得税目的的“合格股息”。我们促请潜在投资者在购买、持有或处置我们的证券时，就这些及其他税务后果咨询他们的税务顾问。

由于只有我们创始人股份的持有者才有权对董事的任命进行投票，纽约证交所可能会认为我们是纽约证交所规则所指的“受控公司”，因此，我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免。

只有我们创始人股份的持有者才有权对董事的任命进行投票。因此，纽交所可能认为我们是纽交所公司治理标准所指的“受控公司”。根据纽约证交所公司治理标准，一家公司的50%以上投票权由个人、集团或另一家公司持有，该公司属于“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

•	我们的董事会包括多数“独立董事”，这是纽约证交所规则所定义的；

•	要求我们的董事会设立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并制定一份书面章程，说明该委员会的宗旨和职责；以及

•	要求我们的董事会设立一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份说明委员会宗旨和职责的书面章程。

我们不打算利用这些豁免，并打算遵守纽约证交所的公司治理要求，但须遵守适用的分阶段实施规则。但是，如果我们决定在未来使用这些豁免中的一部分或全部，你将不会有同样的保护提供给那些受制于所有纽交所公司治理要求的公司的股东。

在我们完成初始业务合并的情况下，我们的保荐人为创始人股份支付的名义购买价格可能会大大稀释贵方公众股份的隐含价值。此外，在我们完成初始业务合并的情况下，即使业务合并导致我们A类普通股的交易价格大幅下降，发起人创始人股份的价值也将显著高于我们的发起人为购买这些股份而支付的金额。

我们的发起人在我们的首次公开发行中总共向我们投资了11225000美元，其中包括创始人股票的25000美元购买价和私人认股权证的11200000美元购买价。我们以每单位10.00美元的发行价向公众发售我们的单位，我们信托账户中的金额最初预计为每股10.20美元，这意味着每股公众股份的初始价值为10.20美元。然而，由于发起人只为创始人股份支付了约每股0.004美元的名义购买价格，在我们完成初始业务合并后，我们发起人的创始人股份自动转换为A类普通股，因此公众股份的价值可能会被大幅稀释。

下表显示，截至我们首次公开发行结束时，公众股东和我们的保荐人的每股投资，以及这些投资与我们首次业务合并完成后一股A类普通股的隐含价值的比较。下表假设：（一）我们的估值为226,550，000美元（这是我们在信托账户中的初始业务合并金额）；（二）信托账户中持有的资金不赚取利息；（三）我们的初始业务合并不会赎回公众股份；（四）所有创始人股份在我们的初始业务合并完成后由我们的初始股东持有，并且不考虑在初始业务合并时对我们估值的其他潜在影响，例如（i）我们的公开和私募认股权证的价值，（ii）我们的A类普通股的交易价格，（iii）初始业务合并的交易成本（包括支付8,050，000美元的递延承销佣金），（iv）向目标的卖方发行的任何股权或支付的现金，（v）向其他第三方投资者发行的任何股权，或（vi）目标的业务本身。

公众股份		23,000,000
Founder股份		5,750,000
总股份		28,750,000
可用于初始业务合并的信托资金总额（减去递延承销佣金）	$	226,550,000
公众股东每A类普通股的投资（1）	$	10.20
我们的保荐人每B类普通股的投资（2）	$	0.004
初始业务合并时每股A类普通股的隐含价值（3）	$	7.88

(1)	虽然公众股东的投资既包括公众股份，也包括公众认股权证，但就本表而言，全部投资金额仅归属于公众股份。

(2)	发起人对公司股权的总投资，包括创始人股份和发起人对私募认股权证的11,200，000美元投资，为11,225，000美元。

(3)	我们的初始股东持有的所有创始人股份将在我们的初始业务合并完成后自动转换为A类普通股。

请注意，与我们的初始业务合并有关的公众股份的赎回将进一步降低我们的A类普通股的隐含价值。例如，在上面的例子中，如果在我们最初的业务合并中，有50%的公众股份被赎回，每股普通股的隐含价值将是6.33美元。

基于这些假设，在我们完成初步业务合并后，每股A类普通股的隐含价值为每股7.88美元，较每股公开股份10.20美元的初始隐含价值减少23%。虽然在我们的初始业务合并完成后，每股A类普通股7.88美元的隐含价值将对我们的公众股东构成稀释，但相对于我们的发起人为每股创始人股份支付的价格，这将意味着我们的价值大幅增加。按每股A类普通股7.88美元计算，初始股东在我们的初始业务合并完成后（在初始股东的5,750，000股创始人股份自动转换后）将拥有的5,750，000股A类普通股的隐含总价值为45,310，000美元。因此，即使我们的A类普通股的交易价格显著下跌（无论是由于大量赎回我们的公众股份，还是由于任何其他原因），我们的初始股东持有的创始人股份的价值将大大高于购买这些股份所支付的金额。此外，我们的初始股东有可能收回我们的发起人对我们公司的全部投资，即使我们的A类普通股在初始业务合并后的交易价格几乎低至每股1.95美元。因此，即使我们的A类普通股的交易价格在我们完成初始业务合并后下跌，即使我们的A类普通股的价值大幅下跌，我们的保荐人在处置其A类普通股时对我们的投资也可能赚取可观的利润。因此，我们的保荐人可能会在经济上受到激励，与风险更高、表现更差或不太成熟的目标企业完成初始业务合并，如果我们的保荐人为创始人股份支付的每股价格与我们的公众股东为其公众股份支付的价格相同。

如果创始人股份的反稀释条款导致在我们的初始业务合并时创始人股份转换后，A类普通股的发行超过一比一，这种稀释就会增加，如果公众股东寻求从信托基金赎回他们的公众股份，这种稀释就会加剧。此外，由于创始人股份的反稀释保护，与我们的初始业务合并有关的任何股票或股票挂钩证券将对我们的A类普通股造成不成比例的稀释。

我们可修订认股权证的条款，而修订的方式可能对公开认股权证的持有人不利，但须获得当时尚未发行的公开认股权证的至少50%的持有人的批准。因此，你方认股权证的行使价可以提高，行权期可以缩短，我们在行使认股权证时可购买的A类普通股的数量可以减少，所有这些都不需要你方批准。

我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发出的。认股权证协议规定，可在未经任何持有人同意的情况下修订认股权证的条款，目的是（i）消除任何模糊之处，或纠正任何错误或有缺陷的条文（ii）按照认股权证协议的设想修订与普通股现金股息有关的条文，（iii）作出任何必要的修订，以使我们的董事会（考虑到当时的现有市场先例）真诚地决定将认股权证在我们的财务报表中归类为权益，但第（iii）款不允许对认股权证协议作出任何会对登记持有人的权利产生不利影响的修改或修订，包括对认股权证的行使价格作出的修改或修订，这些修改或修订必须按照紧随其后的一句中的规定获得表决或同意，（iv）为依据权证协议第4.5条交付替代签发而订定条文，或（v）就根据权证协议所产生的事宜或问题增补或更改任何条文，而该等条文是权证协议的各方当事人认为有需要或适宜的，而各方当事人认为不会对权证的登记持有人的权利产生不利影响。对认股权证协议的所有其他修改或修订，包括对已登记的公开认股权证持有人的利益有不利影响的任何修改或修订，例如提高认股权证的行使价格，减少在行使认股权证时可购买的A类普通股的数量，将认股权证转换为现金，或缩短认股权证的行使期限，在每一种情况下，都需要获得当时尚未行使的公开认股权证的至少50%的持有人的批准。因此，我们可修订公开认股权证的条款，以不利于持有人的方式修订，但如持有当时尚未行使的公开认股权证的至少50%的持有人同意修订。此外，本公司可根据权证协议降低行权价或延长行权期，而无需经登记持有人同意。

我们的认股权证预计将作为认股权证负债入账，并将在发行时按公允价值入账，每一期公允价值的任何变动都将计入收益，这可能对我们证券的市场价格产生不利影响，或可能使我们更难完成初始业务合并。

我们有22,700，000份未行使认股权证（包括单位内的11,500，000份认股权证及11,200，000份私募认股权证）。我们目前预计将这些认股权证作为认股权证负债入账，这意味着我们将在发行时以公允价值记录这些认股权证，并将每一期的公允价值变动计入收益。公允价值变动对收益的影响可能对我们证券的市场价格产生不利影响。此外，潜在目标可能会寻求一个没有认股权证的企业合并伙伴，而认股权证是作为认股权证负债入账的，这可能会使我们更难完成与目标企业的初始业务合并。

我们的认股权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区地区法院为我们的认股权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和排他性论坛，这可能会限制认股权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的认股权证协议规定，在适用法律的限制下，（i）由认股权证协议引起或以任何方式与我们有关的任何诉讼、程序或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或美国纽约南区地区法院提起并执行，以及（ii）我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、程序或索赔的专属法院。我们将放弃对这种排他性管辖权的任何反对，而且这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如此，权证协议的这些规定将不适用于为执行《交易法》规定的任何赔偿责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院作为唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并已同意我们认股权证协议中的法院地条款。如果任何诉讼，其标的在权证协议的法院地条款的范围内，是以任何权证持有人的名义在纽约州法院或美国纽约南区地区法院以外的法院提起的（“外国诉讼”），该持有人应被视为已同意：（x）纽约州的州法院和联邦法院在任何此类法院为强制执行法院地条款而提起的诉讼中的属人管辖权（“强制执行诉讼”），以及（y）在任何此类强制执行诉讼中通过作为该认股权证持有人的代理人在外国诉讼中向该认股权证持有人的律师送达已向该认股权证持有人作出的程序。

这一诉讼地选择条款可能会限制认股权证持有人在其认为有利于与我公司发生纠纷的司法诉讼地提出索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院裁定我们的授权协议的这一条款对一种或多种特定类型的诉讼或程序不适用或无法执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类事项而产生额外费用，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的管理层和董事会的时间和资源被占用。

我们可以赎回您的未到期的认股权证之前，他们行使的时间对您不利，从而使您的认股权证一文不值。

我们有能力在可行使的公开认股权证到期前随时赎回，每份认股权证的价格为0.01美元，提供我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元（根据行使时可发行的股份数目或认股权证的行使价格的调整而调整），在适当的赎回通知发出前的第三个交易日结束的20个交易日内的任何10个交易日内，以及提供满足某些其他条件。如果认股权证可被我们赎回，我们可以行使我们的赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法律注册或符合出售的基础证券的资格。因此，即使持有人无法行使上述认股权证，我们也可以按上述规定赎回认股权证。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使你（i）行使你的认股权证，并在可能对你不利的时候支付行使价格，（ii）在你可能希望持有你的认股权证时，以当时的市场价格出售你的认股权证，或（iii）接受名义赎回价格，而在要求赎回尚未赎回的认股权证时，我们预期该价格将大大低于你的认股权证的市场价值。只要我们的保荐人或其获准受让人持有私募认股权证，我们将不会赎回这些认股权证。

此外，我们有能力在可行使的公开认股权证到期前的任何时候，在最少提前30天发出赎回通知后，以每份认股权证0.10美元的价格赎回这些认股权证提供我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元（根据行使时可发行的股份数目或认股权证的行使价格的调整而调整）在适当通知赎回前的第三个交易日结束的20个交易日期间内的任何10个交易日内，以及提供符合若干其他条件，包括持有人可在赎回若干A类普通股前行使其认股权证，这些认股权证是根据赎回日期及我们A类普通股的公平市价而厘定的。在行使认股权证时收到的价值（1）可能低于持有人在以后行使认股权证时收到的价值，如果认股权证的基础股价较高，（2）可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括因为收到的普通股数量上限为每份认股权证0.36 1股A类普通股（可作调整），而不论认股权证的剩余期限如何。

任何私募认股权证只要由我们的保荐人或其获准受让人持有，我们都不能赎回。

我们的认股权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们的初始业务合并变得更加困难。

我们发出认股权证，购买11,500，000股我们的A类普通股，作为我们首次公开发行所提供的单位的一部分。在我们首次公开发行结束的同时，我们发出了总计11,200，000份私募认股权证，每份可行使认股权证，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须作出调整。此外，如果保荐人、其附属公司或我们的管理团队成员提供任何周转贷款或延期贷款，它可以分别将最多2000000美元或6900000美元的此类贷款转换为额外的私募认股权证，价格为每份认股权证1.00美元。我们亦可发行A类普通股，以配合我们赎回认股权证。

如果我们出于任何理由发行普通股，包括为了实现业务合并，在行使这些认股权证时发行大量额外的A类普通股的可能性，可能会使我们对目标企业的收购工具不那么有吸引力。这种认股权证一旦行使，将增加已发行和未发行的A类普通股的数量，并减少为完成商业交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的认股权证可能会增加实现商业交易的难度，或增加收购目标企业的成本。

由于每个单位包含一张可赎回认股权证的二分之一，而且只有一整张认股权证可以行使，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一张可赎回认股权证的二分之一。根据认股权证协议，在单位分离时不会发行任何部分认股权证，只有整个单位将进行交易。如任何认股权证持有人在行使认股权证时，有权收取某部分股份的权益，我们将在行使认股权证时，将向下取整至拟向该认股权证持有人发行的A类普通股的数目的整数。这与其他类似于我们的发行不同，后者的单位包括一股普通股和一张购买一股的完整认股权证。我们以这种方式建立单位的组成部分，是为了减少认股权证在企业合并完成后的稀释效应，因为认股权证的可行权股份总数为股份总数的二分之一，而每一份认股权证包含购买一整股的完整认股权证，因此，我们认为，对于目标企业而言，这使我们成为一个更具吸引力的合并伙伴。然而，这种单位结构可能导致我们的单位价值低于如果一个单位包括一个认股权证购买一整股。

我们的认股权证协议的条款可能使我们更难完成初始业务合并。

与大多数空白支票公司不同的是，如果（i）我们在完成首次业务合并时，为筹集资金的目的，以低于每股普通股9.20美元的新发行价格增发A类普通股或与股票挂钩的证券，（ii）此类发行的总收益超过在完成首次业务合并之日可用于为我们的首次业务合并提供资金的总股本收益及其利息的60%（扣除赎回），以及（iii）市场价值低于每股9.20美元，然后认股权证的行使价将被调整为等于市值和新发行价格两者中较高者的115%，每股18.00美元的赎回触发价将被调整（至最接近的百分数）为等于市值和新发行价格两者中较高者的180%，每股10.00美元的赎回触发价将被调整（至最接近的百分数）为等于市值和新发行价格两者中较高者。这可能使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。请参阅本10-K表格“注册人证券说明”的附件 4.5。

一般风险因素

我们是一家被豁免的公司，没有经营历史，也没有收入，你们没有依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家获豁免的公司，根据开曼群岛的法律注册成立，没有任何经营业绩，我们在通过首次公开发行获得资金之前没有开始经营。自公司成立以来至2022年12月31日的所有活动都与公司成立和首次公开发行以及自首次公开发行结束以来寻找企业合并候选者有关。由于我们缺乏经营历史，你们没有依据来评估我们是否有能力实现我们的业务目标，即完成我们与一个或多个目标企业的初始业务合并。我们与任何潜在目标企业没有关于业务合并的计划、安排或谅解，可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们不能完成我们最初的业务合并，我们将永远不会产生任何营业收入。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或称“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是PFIC的任何纳税年度（或其中的一部分），包括在我们的A类普通股或认股权证的美国持有者的持有期内，美国持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求。我们在当前和以后应纳税年度的PFIC地位可能取决于我们是否符合PFIC开办例外的条件。根据具体情况，启动例外的适用可能会有不确定性，而且不能保证我们将有资格获得启动例外。因此，我们不能保证我们在本应课税年度或其后任何应课税年度的私人融资中心地位。然而，我们在任何课税年度的实际PFIC地位，要到该课税年度结束后才能确定。此外，如果我们确定我们是任何纳税年度的PFIC，根据书面要求，我们将努力向美国持有者提供美国国税局（“IRS”）可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以便美国持有者进行和维持“合格选举基金”选举，但我们无法保证我们将及时提供所需的信息，而且在所有情况下，我们的认股权证都无法进行此类选举。我们敦促美国投资者就PFIC规则的可能适用问题咨询其税务顾问。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息盗窃、数据腐败、业务中断和/或财务损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施进行复杂和蓄意的攻击或安全破坏，可能导致腐败或盗用我们的资产、专有信息和敏感或机密数据。作为一家在数据安全保护方面没有大量投资的早期公司，我们可能没有得到足够的保护来防止这种情况的发生。我们可能没有足够的资源来充分防范或调查和补救网络事件的任何脆弱性。这些事件中的任何一个，或它们的组合，都有可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

根据《证券法》的规定，我们是一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司，如果我们利用“新兴成长型公司”或“较小报告公司”在披露要求方面的某些豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较。

我们是经《JOBS法》修订的《证券法》所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可以在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能导致我们更早地失去这种地位，包括如果非关联公司持有的A类普通股的市值在此之前的任何6月30日超过7亿美元，在这种情况下，我们将在接下来的12月31日不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券不那么有吸引力，因为我们将依赖这些豁免。如果某些投资者因我们依赖这些豁免而觉得我们的证券不那么有吸引力，我们的证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们的证券的交易市场可能会不那么活跃，我们的证券的交易价格可能会更不稳定。

此外，《JOBS法》第102（b）（1）条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或经修订的财务会计准则，直至私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》登记的证券类别的公司）必须遵守新的或经修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何选择退出的选择都是不可撤销的。我们选择不退出这种延长的过渡期，这意味着当一项准则发布或修订，而它对上市公司或私营公司的适用日期不同时，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。

此外，我们是条例S-K第10（f）（1）项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的审定财务报表。在财政年度的最后一天（1）非关联公司持有的普通股的市值在6月30日之前超过2.5亿美元，或（2）我们的年收入在完成的财政年度超过1亿美元，非关联公司持有的普通股的市值在6月30日之前超过7亿美元之前，我们将保持较小的报告公司。如果我们利用这种减少的披露义务，也可能使我们的财务报表难以或不可能与其他上市公司进行比较。

我们在监管事项、公司治理和公开披露方面受到不断变化的法律法规的制约，这增加了我们的成本和违规风险。

我们受制于各种管理机构的规则和条例，例如，包括负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司的证交会，以及适用法律规定的新的和不断变化的监管措施。我们为遵守新的和不断变化的法律法规所做的努力，已经导致并可能继续导致一般和行政费用增加，并使管理层的时间和注意力从寻求业务合并目标上转移开来。

此外，由于这些法律、条例和标准有不同的解释，随着新的指导意见的出现，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这种演变可能会导致合规问题的持续不确定性，以及由于不断修订我们的披露和治理实践而产生的额外成本。如果我们未能解决和遵守这些规定和任何后续变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

我们修订和重申的组织章程大纲和章程细则规定，开曼群岛的法院将是我们与股东之间某些纠纷的专属论坛，这可能会限制我们的股东获得一个有利的司法论坛来投诉我们或我们的董事、高级职员或雇员。

本公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，除非公司书面同意选择另一家法院，（a）美国联邦法院对根据《证券法》或《交易法》的规定（在此称为“美国诉讼”）引起的任何争议、争议或索赔拥有专属管辖权，开曼群岛法院对因本公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则引起或与之有关的任何索赔或争议，或以任何方式与每个成员在本公司的持股有关的任何索赔或争议，拥有专属管辖权，包括但不限于（i）代表本公司提起的任何派生诉讼或诉讼，（ii）任何声称违反本公司现任或前任董事、高级职员或其他雇员对本公司或本公司成员所负的任何受托责任或其他责任的诉讼，（iii）根据《公司法》或本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的任何条文而提出申索的任何诉讼，或（iv）就本公司的内部事务而向本公司提出申索的任何诉讼。我们修订和重申的组织章程大纲和章程细则还规定，在不影响我们可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，我们的每一个成员都承认，损害赔偿本身并不是对任何违反上述专属管辖权和法院地条款的适当补救措施，因此，我们将有权在没有特别损害赔偿证据的情况下，对任何威胁或实际违反这些条款的行为采取强制令、具体履行或其他公平补救措施。

这一选择法院的条款可能会增加股东的成本，并限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的司法法院提起诉讼的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和其他雇员的诉讼。任何人或实体购买或以其他方式购买我们的任何股份或其他证券，无论是通过转让、出售、法律运作或其他方式，应被视为已通知并已不可撤销地同意和同意这些规定。其他公司章程文件中类似的选择法院地条款的可执行性在法律诉讼中受到了质疑。法院可能会认定这类条款不适用或无法执行，如果法院在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中发现这一条款在诉讼中不适用或无法执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决纠纷而产生额外费用，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

项目1B。

未解决的工作人员意见。

没有。

项目2。

财产。

目前，我们的行政办公室设在9 West 57th Street，39th Floor，New York，NY 10019。我们的赞助商同意免费为我们提供办公空间和一般行政服务。我们认为我们目前的办公空间足以应付我们目前的业务。

项目3。

法律程序。

目前没有针对我们或我们管理团队的任何成员的重大诉讼、仲裁或政府程序待决。

项目4。

矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5。	市场为注册人的共同权益，相关的股东事项和发行人购买股票。

市场信息

我们的股票于2021年12月9日开始在纽约证券交易所交易。每个单位包括一股A类普通股和一张可赎回认股权证的二分之一，以购买一股A类普通股。于2022年1月28日，我们宣布，单位持有人可选择自2022年1月31日起分别买卖单位所包括的A类普通股及可赎回认股权证。任何未分离的单位将继续在纽约证交所交易，交易代码为“SCUA.U”。任何标的A类普通股和可赎回认股权证在纽约证券交易所的独立交易代码分别为“SCUA”和“SCUA WS”。

持有人

截至2022年12月31日，共有1名单位记录持有人、1名A类普通股记录持有人、5名B类普通股记录持有人和1名公开认股权证记录持有人。

股息

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们的初始业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益（如果有的话）、资本要求和完成初始业务合并后的一般财务状况。在我们的初始业务合并之后支付任何现金股息将由我们的董事会在这个时候酌情决定。此外，如果我们因业务合并而产生任何债务，我们宣派股息的能力可能会受到我们可能同意的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

最近出售未登记证券；登记发行所得款项用途

2021年3月15日，保荐人支付了25,000美元，以支付我们的某些费用，作为对价7,187，500股B类普通股，面值0.0001美元。2021年10月，保荐人无偿向我们交出了总计1,437，500股B类普通股。2021年3月，保荐人向我们首次公开发行时的每位独立董事转让了25,000股B类普通股。这些证券是根据《证券法》第4（a）（2）节所载的登记豁免与本组织有关而发行的。

2021年12月13日，我们完成了23,000，000股的首次公开发行，其中3,000，000股已全部出售给行使超额配股权的承销商。高盛萨克斯公司担任此次发行的账簿管理人。发行中出售的证券根据《证券法》在S-1表格（第333-260302号）上的登记说明上进行了登记。SEC宣布注册声明于2021年12月8日生效。

在完成首次公开发行的同时，我们完成了以每份认股权证1.00美元的价格向我们的保荐人私募发行11,200，000份私募认股权证，总收益为11,200，000美元。这些证券是根据经修订的《证券法》第4（a）（2）节所载的免于登记的规定发行的。

私募认股权证与我们在首次公开发行中出售的单位的认股权证相同，但除某些有限的例外情况外，私募认股权证在首次业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售。此外，私募认股权证可在无现金基础上行使，且只要初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。

在从首次公开发行和私募认股权证收到的总收益中，234600000美元存入信托账户。

我们总共支付了4,600，000美元的前期承销折扣和佣金，以及与首次公开发行有关的其他发行费用1,003，457美元。此外，承销商同意推迟支付8050000美元的承销折扣和佣金。

如公司2021年12月8日的最终招股说明书（文件编号：333-260302）所述，此类使用所得的计划用途没有重大变化。

项目6。

[保留]

项目7。	Management’s Discussion and Analysis of FINANCIAL CONDITION AND RESULTS OF OPERATIONS.

“公司”、“我们的”、“我们”或“我们”指的是Sculptor Acquisition公司I。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析，应与“项目8”中的已审计财务报表及相关附注一并阅读。财务报表和补充数据”的10-K表格年度报告。以下讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括在“关于前瞻性陈述的特别说明”“项目1A”中列出的因素。风险因素”和本10-K表的其他部分。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年3月8日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与公司尚未确定的一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并（“业务合并”）。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们面临与新兴成长型公司相关的所有风险。

我们的赞助商是Sculptor Acquisition赞助商I，一家开曼群岛有限责任公司（“赞助商”）。首次公开发行的注册声明已于2021年12月8日宣布生效。2021年12月13日，我们完成了23,000，000个单位的首次公开发行（“单位”，就所发售单位中包含的A类普通股而言，“公众股份”），包括3,000，000个额外单位以覆盖超额配售（“超额配售单位”），每单位10.00美元，产生的总收益为2.30亿美元，并产生约1,370万美元的发行成本，其中约810万美元用于递延承销费，约947,000美元用于分配给衍生权证负债的发行成本。

在首次公开发行结束的同时，我们完成了11,200，000份认股权证（每份认股权证，一份“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”）的私募配售（“私募认股权证”），以每份向保荐人发出的私募认股权证1.00美元的价格，产生了1,120万美元的收益。

在首次公开发行和私募结束时，净收益为2.346亿美元（每单位10.20美元），包括首次公开发行的净收益和私募的某些收益，被存入一个信托账户（“信托账户”），由大陆股票转让信托公司担任受托人，并投资于《投资公司法》第2（a）（16）节所指的期限为185天或更短的美国“政府证券”，或投资于符合1940年《投资公司法》或《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只投资于由公司决定的美国政府直接国债，直至下列两者中较早的一项：（一）完成业务合并；（二）分配信托账户，详情如下。

我们的管理层在首次公开发行和出售私募认股权证的净收益的具体应用方面拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有净收益都打算用于完成业务合并。我们的初始业务合并必须与一项或多项经营业务或资产合并，其公允市场价值至少相当于我们就初始业务合并签署最终协议时信托账户所持净资产的80%（不包括任何递延承销商费用和应付税款）。然而，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的已发行有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权益，足以使其无须根据1940年《投资公司法》注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。

自首次公开发行结束后，即2023年6月13日，我们有18个月的时间完成首次业务合并。但是，如果我们预计无法在2023年6月13日之前完成初始业务合并，我们可以（但没有义务）将完成业务合并的期限延长三次，每次延长三个月，第一次延长最多21个月，第二次延长24个月，第三次延长至27个月（“合并期”），前提是保荐人或其关联机构或指定人员将额外资金存入信托账户，如下所述。为了将公司完成初始业务合并的时间每次再延长三个月，保荐人或其关联机构或指定人员必须在截止日期前提前五天通知，在每一次可延长三个月的适用截止日期当日或之前，向信托账户每次再存入每股0.10美元，或每次总计230万美元，从而提供总共27个月的可能业务合并期限，支付总额为690万美元，以换取无息的无担保本票（“展期贷款”）。公众股东将无权就任何此类延期投票或赎回其股份。如果我们无法在合并期内完成业务合并，我们将（i）停止除清盘外的所有业务，（ii）在合理可能的情况下，尽快赎回以现金支付的公众股份，每股价格等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息（减去应付税款和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公众股份的数量，该赎回将彻底取消公共股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）和（iii）在赎回后，在得到其余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的情况下，尽快清算和解散，但在第（ii）和（iii）条的情况下，公司根据开曼群岛法律有义务规定债权人的债权，在所有情况下均须遵守适用法律的其他要求。

流动性和资本资源

截至2022年12月31日，我们没有大约546,000美元的营运现金和营运资金。

在完成首次公开发行之前，我们的流动资金需求得到了满足，这是通过保荐人支付25000美元来代表公司支付某些费用，以换取发行我们的B类普通股（“Founder股份”）和保荐人提供的约236000美元贷款（“本票”）。我们在首次公开发行结束时全额偿还了本票。在完成首次公开发行后，我们的流动资金已通过完成首次公开发行和私人配售的净收益和信托账户以外持有的营运资金贷款的收益来满足，这些收益来自保荐人提供的最多200万美元的周转贷款，如下文所述。截至2022年12月31日，我们在周转贷款项下有大约809,000美元的未偿还本金。

关于我们根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）主题205-40“财务报表的列报----持续经营”对持续经营考虑因素的评估，我们确定，强制清算日期和随后的解散对公司持续经营的能力产生了重大怀疑。如果我们不能在2023年6月13日之前完成业务合并（除非此期限如本文所述延长），那么公司将停止除清算外的所有业务。如果我们被要求在2023年6月13日之后清算，我们没有对资产或负债的账面金额进行调整。

风险和不确定性

我们继续评估新冠疫情、当前俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突、恐怖主义、制裁或其他地缘政治事件以及经济和资本市场的不利发展，包括美国和全球能源成本、通货膨胀和利率上升对该行业的影响，并得出结论认为，尽管这些事件有可能对我们的财务状况、我们的经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响在这些财务报表发布之日尚无法确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

经营成果

自成立以来至2022年12月31日，我们的整个活动都与我们的组建、首次公开发行的筹备以及自首次公开发行结束以来寻找潜在的首次业务合并有关。在我们的初始业务合并完成之前，我们不会产生任何营业收入。我们以信托账户投资收入的形式产生营业外收入。由于我们是一家上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用，我们将继续增加开支。此外，我们在其他收入（费用）中确认与每个报告期衍生负债的经常性公允价值计量变化相关的非现金损益。

截至2022年12月31日止年度，我们的净收入约为1700万美元，其中包括衍生权证负债公允价值变动产生的营业外收益约为1390万美元，应付给保荐人的营运资本贷款公允价值变动产生的营业外收益约为729000美元，信托账户中持有的投资收入约为340万美元，由约110万美元的一般和管理费用部分抵消。

在2021年3月8日（成立）至2021年12月31日期间，我们的净收入约为980万美元，这是由于衍生权证负债的公允价值变动产生的约1540万美元的非经营收益，以及在Trust持有的投资的约700美元的未实现收益，部分被向我们的保荐人发行的权证的公允价值超过购买价的约440万美元的非经营损失所抵消，与我们的衍生权证负债有关的发行费用的非经营亏损约为90万美元，一般和行政费用约为219000美元。

合同义务

周转贷款

2021年12月31日，我们向我们的保荐人发行了本金不超过200万美元的无担保本票（“周转贷款”）。周转贷款不计利息，应在完成初始业务合并后全额偿还。如果我们没有完成一项业务合并，营运资金贷款将不会被偿还，而根据该贷款所欠的所有款项将被免除。在企业合并完成后，保荐人应有选择权，但没有义务，以每份认股权证1.00美元的价格，将周转贷款的本金余额转换为公司的认股权证。认股权证的条款将与私募认股权证的条款相同。周转贷款须遵守惯常的违约事件，一旦发生违约事件，将自动触发周转贷款的未付本金余额和与周转贷款有关的所有其他应付款项立即到期应付。截至2022年12月31日，我们在周转贷款项下有大约809,000美元的未偿还本金。截至2021年12月31日，我们尚未根据周转贷款提取任何资金。

登记和股东权利

根据首次公开发行生效之日签署的登记和股东权利协议，Founder股份、私募认股权证和可在周转贷款和延期贷款转换时发行的认股权证（以及可在行使私募认股权证和可在周转贷款和延期贷款转换时发行的认股权证时发行的任何A类普通股）的持有人有权享有登记权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求（不包括简短的要求），要求我们登记这些证券。此外，对于在初始企业合并完成后提交的登记声明，持有人拥有某些“附带”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

包销协议

我们就首次公开发行给予承销商自招股说明书之日起45天的选择权，以首次公开发行价格减去承销折扣和佣金后购买最多3,000，000个额外单位。承销商于2021年12月13日全额行使了超额配股权。

承销商有权在首次公开发行结束时获得每单位0.20美元的承销折扣，总额为460万美元。此外，每单位0.35美元，即总额约为810万美元，将支付给承销商递延承销佣金。递延费用将仅在我们完成业务合并时从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承销协议的条款。

关键会计政策和估计

按照美国公认会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响所报告的资产和负债数额、在财务报表日期披露的或有资产和负债以及所报告期间所报告的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计数大不相同。我们确定以下是我们的关键会计政策：

流动资金贷款关联方

我们选择了公允价值选择权来核算我们的保荐人的流动资金贷款。由于采用了公允价值选择，我们以公允价值确认每一笔提款，并确认公允价值的后续变动，所有这些变动都在我们简明的经营报表中作为营运资金贷款关联方的公允价值变动入账。公允价值估计数所依据的价格或估值技术要求的投入既不可观察，又对总体公允价值计量具有重要意义。这些输入反映了管理层自己对市场参与者在为资产或负债定价时所使用的假设的假设。

衍生权证负债

我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险。我们根据FASB ASC主题480“区分负债与权益”和FASB ASC主题815“衍生品与套期保值”（“ASC 815”），评估我们所有的金融工具，包括已发行的认股权证，以确定这些工具是衍生品还是包含可作为嵌入式衍生品的特征。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是权益，在每个报告期结束时重新评估。

根据《ASC》第815条，我们将就首次公开发行而发行的认股权证（“公开认股权证”）和私募认股权证作为衍生认股权证负债入账。因此，我们将认股权证工具确认为按公允价值计算的负债，并在每个报告期将这些工具调整为按公允价值计算的负债。负债须在每个资产负债表日重新计量，直至行使，公允价值的任何变动均在我们的经营报表中确认。已使用蒙特卡洛模拟模型估计了私募权证的公允价值。公开认股权证的公允价值最初是使用蒙特卡洛模拟模型估计的，随后根据这种认股权证在活跃市场中的挂牌价格估计。

可予赎回的A类普通股

可强制赎回的A类普通股（如有的话）被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股（包括具有赎回权的A类普通股，这些赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时可赎回，而不仅仅是在我们的控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股都被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，我们所有可能被赎回的A类普通股都以赎回价值作为临时权益，不包括在我们资产负债表的股东权益部分。

根据ASC 480，我们选择在赎回价值发生变化时立即予以确认，并在每个报告期末将证券的账面价值调整为与赎回价值相等。这种方法将把报告所述期间的结束看作也是证券的兑付日。在首次公开发行结束后，我们立即确认了从初始账面价值到赎回金额价值的增值。可赎回A类普通股账面价值的变化导致了对额外实收资本（在可动用的范围内）和累积赤字的支出。

每股普通股净收入

我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。我们有两类股票，分别是A类普通股和B类普通股。收入和损失由两类股份按比例分摊。每股普通股净收益的计算方法是将净收益除以相应期间已发行普通股的加权平均数。

在计算每股普通股摊薄净收益时，并未考虑公开认股权证和私募认股权证对购买总计22,700，000股A类普通股的影响，因为根据库存股法，将它们包括在内将具有反稀释性。因此，稀释后的每股净收益与截至2022年12月31日止年度和2021年3月8日（成立）至2021年12月31日期间的基本每股净收益相同。与可赎回A类普通股相关的Accretion不计入每股净收益，因为赎回价值接近公允价值。

最近会计公告

公司管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则更新如果目前得到采纳，都不会对所附财务报表产生重大影响。

就业法案

2012年4月5日，JOBS法案签署成为法律。JOBS法案包含的条款，除其他外，放宽了对符合条件的上市公司的某些报告要求。根据《JOBS法案》，我们被认定为“新兴成长型公司”，并被允许根据私有（非上市）公司的生效日期遵守新的或修订的会计公告。我们选择推迟采用新的或经修订的会计准则，因此，我们可能在要求非新兴增长公司采用新的或经修订的会计准则的相关日期不遵守这些准则。因此，我们的财务报表可能无法与在上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。

作为一家“新兴成长型公司”，除其他事项外，我们不需要：（一）根据第404条提供关于我们的财务报告内部控制制度的审计师鉴证报告；（二）提供《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》可能要求的非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露；（三）遵守PCAOB可能通过的关于强制审计公司轮换的任何要求，或补充审计报告，提供有关审计和财务报表的额外信息（审计师讨论和分析），（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们完成首次公开发行后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早者为准。

项目7A。

关于市场风险的定量和定性披露。

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供本项目下其他要求的信息。

项目8。	财务报表和补充数据。

这一信息出现在本报告项目15之后，并以引用方式列入本报告。

项目9。	与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。

没有。

项目9A。

控制和程序。

对披露控制和程序的评价

披露控制和程序是一种控制和其他程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据《交易法》提交或提交的公司报告中要求披露的信息被积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官员，以便及时就要求披露做出决定的控制和程序。

截至2022年12月31日，根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官和首席财务和会计官对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的规定）是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据执行《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的SEC规则和条例的要求，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部报告目的编制合并财务报表提供合理保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

(1)

有关保持记录，以合理的细节，准确和公平地反映我们公司资产的交易和处置，

(2)

提供合理保证：交易记录是必要的，以便按照公认会计原则编制合并财务报表，我们的收支只是根据管理层和董事的授权进行的，并且

(3)

就防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。

财务报告的内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现我们合并财务报表中的错误或错报。此外，对今后各期的任何成效评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的执行程度或遵守情况可能恶化。截至2022年12月31日，管理层评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层采用了特雷德韦委员会（COSO）内部控制赞助组织委员会（2013年）提出的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定我们在2022年12月31日保持了有效的财务报告内部控制。

这份10-K表格年度报告不包括我们的独立注册公共会计师事务所的内部控制鉴证报告，因为根据JOBS法案，我们是一家新兴的成长型公司。

财务报告内部控制的变化

在本10-K表格年度报告所述期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

项目9B。

其他信息。

没有。

项目9C。

关于防止检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。

第三部分

项目10。

董事、执行官和公司治理。

高级职员和董事

我们的执行人员和董事如下：

姓名	年龄	职务
Steven Orbuch	56	首席执行官、董事
Nicholas Hecker	46	首席投资官
Dava Ritchea	38	首席财务官
James Levin	40	董事长、董事
Kristi Jackson	55	独立董事
Charmel Maynard	38	独立董事
Adam Rosenberg	54	独立董事

Steven Orbuch自2021年3月起担任我们的首席执行官和董事会董事，并担任Sculptor Capital雕塑家地产公司的Founder和总裁。他还是公司执行董事总经理和合伙人管理委员会成员。在这个职位上，奥布赫负责监督公司的全球房地产活动和专门团队，包括收购、资产管理和处置，在整个资本结构范围内投资于机会主义的股权和信贷战略。在2003年成立Sculptor Real Estate之前，Orbuch先生是百仕通房地产顾问公司（Blackstone Real Estate Advisors）的董事总经理，在那里他参与了20多亿美元商业地产的采购、收购和融资，涉及多个产品类型和地理位置。在1995年加入黑石之前，Orbuch先生是高盛萨克斯公司房地产部的一名助理。在加入高盛萨克斯公司之前，Orbuch先生是世达律师事务所的一名律师，在那里他专门研究公司和合伙企业的税务问题。Orbuch先生以优异的成绩毕业于宾夕法尼亚大学，并在哥伦比亚大学获得法学博士学位，在那里他是一名石头学者。

我们相信Orbuch先生非常有资格担任我们的董事会成员，因为他有丰富的投资经验和广泛的关系网。

尼古拉斯·赫克r自2021年3月起担任我们的首席投资官，并担任Sculptor Real Estate的执行董事总经理和首席投资官，参与Sculptor Real Estate业务的各个方面，包括收购、资产管理和筹资。在Sculptor Real Estate任职期间，赫克一直从事复杂的股权和债权投资，完成了对大量不同房地产资产类别的投资。赫克既关注传统房地产行业，也关注某些利基资产类别，包括开发Sculptor Real Estate的游戏、度假村和手机信号塔战略。在2006年加入Sculptor Real Estate之前，Hecker先生是高盛投资银行部房地产小组的成员。在此之前，Hecker先生在Sullivan & Cromwell从事公司法和证券法工作。赫克以优异成绩毕业于哈佛法学院，在那里他获得了法学博士学位，并以优异成绩毕业于布朗大学，获得了经济学和政治学文学士学位。

Dava Ritchea自2021年3月起担任本公司首席财务官，Sculptor Capital首席财务官，本公司合伙人管理委员会成员。Ritchea女士负责Sculptor Capital会计、税务、财务、财务运营、内部审计和股东服务的各个方面。在2021年加入Sculptor Capital之前，Ritchea女士曾于2013年至2020年在Assured Investment Management（原名BlueMountain Capital Management）担任不同职务，最近担任首席财务官。在2013年加入Assured Investment Management之前，Ritchea女士曾在巴克莱银行资本、瑞士信贷和雷曼兄弟担任多个投资银行和战略职务。Ritchea女士在卡内基梅隆大学获得工商管理学士学位，辅修数学。

James Levin自2021年3月起担任我们的董事会主席，是Sculptor Capital的首席投资官和首席执行官，并且是Sculptor Capital的董事会成员。Levin先生于2006年加入Sculptor，是公司投资组合委员会主席、合伙人管理委员会主席和私人投资委员会成员。莱文先生负责监督公司投资组合的各个方面，包括跨投资战略和地域的资本配置，以及推动我们的业务战略和做出关键的经营决策。莱文先生自2020年以来一直担任东哈莱姆辅导计划的董事会成员。莱文先生拥有哈佛大学计算机科学学士学位。

我们相信，由于莱文先生丰富的行业经验和对不同投资策略的理解，他完全有资格担任我们董事会的主席和成员。

Kristi Jackson自2021年12月起担任本公司董事会董事。自2009年以来，Jackson女士一直担任TFA Capital Partners的联合创始人和董事长，该公司是一家投资银行和金融公司，服务于美洲原住民部落的需求。从1995年到2009年，Jackson在美国银行证券公司担任董事总经理，领导该银行投资银行平台上的部落金融工作。Jackson女士是美洲原住民财务官员协会公司顾问委员会的成员，也是全球博彩博览会（G2E）行业会议顾问委员会的成员。Jackson女士在加州大学欧文分校获得经济学和数学学士学位，在加州大学洛杉矶分校安德森学院获得MBA学位。Jackson女士持有FINRA系列7、24和63证券执照。

我们相信，Jackson女士在金融、商业和部落社区的广泛背景使她完全有资格成为我们的董事会成员。

Charmel Maynard自2021年12月起担任本公司董事会董事。自2016年以来，梅纳德一直担任迈阿密大学副校长、首席投资官和财务主管，领导该大学投资资产的工作，包括捐赠基金和养老基金，并负责该大学的资本结构、财务和现金管理。2006年至2016年，梅纳德担任摩根大通投资银行部副总裁，为客户提供资本结构解决方案、交易结构、银团循环信贷安排、机构定期贷款和债券发行等方面的建议。自2021年11月起，梅纳德先生担任Sculptor Capital Management, Inc.董事会的独立董事。梅纳德先生自2019年起担任米德美术馆顾问委员会预算委员会的董事和主席，自2021年起担任Landed董事会成员，自2020年起担任Catalyst Miami董事会财务委员会成员，自2018年起担任Knight社区咨询委员会成员，自2019年起担任Black Angels Miami董事会成员。Maynard先生拥有阿默斯特学院政治学文学士学位。

我们相信，梅纳德先生在金融和商业方面的广泛背景使他完全有资格成为我们的董事会成员。

Adam Rosenberg有自2021年12月起担任本公司董事会董事。Rosenberg先生目前是黑石游戏和休闲部门的高级顾问。Rosenberg先生目前也是GameCo，LLC的特别顾问，GameCo，LLC是一家专注于视频游戏赌博的游戏技术公司，他是该公司的董事会观察员，之前曾担任总裁兼首席执行官。从2014年到2021年，罗森伯格先生在Fortress Investment Group担任董事总经理兼游戏与休闲业务全球主管，该公司是一家另类资产管理公司，拥有丰富的经验，在美国和世界各地对赌场、老虎机路线、老虎机制造商、彩票供应商、互联网游戏公司以及其他与游戏和游戏技术相关的企业进行私人股本投资、贷款和拥有。1998年至2014年，罗森伯格先生在高盛公司担任多个投资银行职位，最近担任董事总经理和全球游戏主管，为赌场运营商、游戏技术和设备制造商客户提供咨询。从1993年到1997年，Rosenberg先生在世达律师事务所从事产品责任和知识产权法的工作。

罗森伯格先生目前是哈佛法律和商业协会顾问委员会成员，也是哈佛校友房地产委员会成员。Rosenberg先生曾于2011年至2012年担任美国博彩协会理事会成员，在拉斯维加斯全球博彩博览会（G2E）和澳门全球博彩博览会（G2E）会议咨询委员会以及全球互联网博彩峰会和博览会（GiGse）咨询委员会任职。罗森伯格先生以优异成绩毕业于哈佛法学院，在那里他获得了法学博士学位，并以优异成绩毕业于宾夕法尼亚大学，在那里他获得了经济学和科学哲学文学士学位。

我们相信罗森伯格先生在金融、商业、游戏和休闲方面的广泛背景使他完全有资格成为我们的董事会成员。

主席团成员和董事的人数和任期

我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别的董事（第一次年度股东大会之前任命的董事除外）任期三年。根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们在纽约证券交易所上市后的第一个财政年度结束后的一年内不需要召开年度股东大会。由Steven Orbuch和Adam Rosenberg组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由James Levin组成的第二届董事会的任期将在本公司第二次年度股东大会上届满。由Kristi Jackson和Charmel Maynard组成的第三类董事的任期将在我们的第三次年度股东大会上届满。

在首次业务合并完成前，董事会的任何空缺可由持有创办人股份过半数的股东以普通决议选出的代名人填补。此外，在完成初始业务合并之前，我们创始人多数股份的持有者可以通过普通决议以任何理由罢免董事会的一名成员。

我们的保荐人，在完成初始业务合并后，将有权提名三人进入我们的董事会，只要该保荐人持有登记和股东权利协议所涵盖的任何证券。

我们的官员由董事会任命，由董事会酌情决定，而不是根据具体的任期任职。本公司董事会获授权委任人士出任本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则所列的职位。本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则规定，本公司的高级职员可由一名或多于一名的Shlomo Kramer、行政总裁、总裁、财务总监、副总裁、秘书、司库及其他由董事会决定的职位组成。

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会：一个审计委员会、一个提名委员会和一个薪酬委员会。根据分阶段实施的规则和有限的例外情况，纽约证券交易所的规则和《交易法》第10A-3条要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成。根据分阶段实施的规则和有限的例外情况，纽约证交所的规则要求上市公司的薪酬委员会和提名委员会仅由独立董事组成。

审计委员会

Adam Rosenberg、Kristi Jackson和Charmel Maynard担任审计委员会成员。根据纽交所上市标准和适用的SEC规则，我们的董事会已经决定，Adam Rosenberg、Kristi Jackson和Charmel Maynard都是独立的。Adam Rosenberg担任审计委员会主席。根据纽交所上市标准和适用的SEC规则，审计委员会的所有董事都必须是独立的。审计委员会的每一位成员都具备财务知识，我们的董事会已确定Adam Rosenberg和Charmel Maynard符合适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

审计委员会负责：

•	与我们的独立注册会计师事务所举行会议，讨论审计以及我们的会计和控制系统的充分性等问题；

•	监督独立注册会计师事务所的独立性；

•	根据法律规定，核查对审计负有主要责任的牵头（或协调）审计伙伴和负责审查审计的审计伙伴的轮换情况；

•	向管理层询问和讨论我们对适用法律法规的遵守情况；

•	预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括所提供服务的费用和条款；

•	委任或更换独立注册会计师事务所；

•	为编制或发布审计报告或相关工作，确定对独立注册会计师事务所工作的报酬和监督（包括解决管理层和独立审计员在财务报告方面的分歧）；

•	制定程序，接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉，这些投诉对我们的财务报表或会计政策提出了重大问题；

•	每季度监测我们首次公开发行条款的遵守情况，如果发现任何不符合规定的情况，立即采取一切必要行动纠正这些不符合规定的情况，或以其他方式导致我们遵守首次公开发行的条款；和

•	审查和批准向我们的现有股东、执行官员或董事及其各自的关联公司支付的所有款项。支付给我们审计委员会成员的任何款项将由我们的董事会审查和批准，而感兴趣的董事或董事将回避这种审查和批准。

提名委员会

我们提名委员会的成员是Kristi Jackson、Charmel Maynard和Adam Rosenberg。Kristi Jackson担任提名委员会主席。根据纽交所的上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的提名委员会。我们的董事会已经决定，Kristi Jackson、Charmel Maynard和Adam Rosenberg都是独立的。

提名委员会负责监督被提名担任我们董事会成员的人选。提名委员会审议由其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人士确定的人选。

甄选董事提名人指引

我们通过的章程中规定了选择被提名人的准则，该准则一般规定，被提名人：

•	应在商业、教育或公共服务方面表现出显着或显着的成就；

•	应具备必要的才智、教育和经验，以便对董事会作出重大贡献，并为董事会的审议工作带来各种技能、不同的视角和背景；以及

•	应具备最高的道德标准、强烈的专业精神和为股东利益服务的强烈奉献精神。

提名委员会在评估一个人的董事会成员候选资格时，会考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的若干资格。提名委员会可能需要某些技能或特征，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的具体需要，并将考虑其成员的总体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

赔偿委员会

我们薪酬委员会的成员是Charmel Maynard，Kristi Jackson和Adam Rosenberg。Charmel Maynard担任薪酬委员会主席。

根据纽交所上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。我们的董事会已经决定，Charmel Maynard、Kristi Jackson和Adam Rosenberg都是独立的。我们已通过薪酬委员会章程，其中详述了薪酬委员会的主要职能，包括：

•	每年审查和批准与首席执行官薪酬有关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估首席执行官的业绩，并根据这些评估确定和批准首席执行官的薪酬（如果有的话）；

•	审查和批准我们所有其他第16条执行官员的薪酬；

•	审查我们的高管薪酬政策和计划；

•	实施和管理我们基于股权的激励薪酬计划；

•	协助管理层遵守我们的委托书和年报披露要求；

•	批准我们的行政人员和雇员的所有特别津贴、特别现金付款和其他特别薪酬和福利安排；

•	提出一份有关高管薪酬的报告，并列入我们的年度代理声明；以及

•	对董事薪酬进行审查、评估，并酌情提出修改建议。

该章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任何此类顾问的任命、薪酬和监督工作。

然而，在聘用或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前，薪酬委员会将考虑每个此类顾问的独立性，包括纽约证券交易所和美国证交会要求的因素。

商业行为和道德守则

我们通过了适用于我们的董事、管理人员和雇员的Code of Ethics。我们的《Code of Ethics》全文刊登在我们网站的公司治理部分，网址是：https://www.culptoracquisition1.com/corporate-governance。我们打算在表格8-K的当前报告中披露对Code of Ethics某些条款的任何修订或豁免。

项目11。

行政赔偿。

我们的行政人员或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。我们的保荐人、执行人员和董事，或他们各自的附属公司将获得补偿，以补偿与代表我们开展的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对适当的初始业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查我们向我们的保荐人、执行官或董事或其关联公司支付的所有款项。在初始业务合并之前，任何此类付款都将使用信托账户以外的资金。除了每季度审计委员会审查这些偿还款项外，我们不期望对我们向董事和执行干事支付的偿还款项实行任何额外的控制，以支付他们在确定和完成初始业务合并方面代表我们开展的活动所产生的自付费用。除了这些付款和补偿外，公司不会在我们的初始业务合并完成之前向我们的保荐人、执行人员和董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者和咨询费。

在我们的初始业务合并完成后，留在我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有这些费用都将在已知的范围内，在就拟议的业务合并向我们的股东提供的代理招标材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能向我们的董事或管理层成员支付的此类费用的金额设置任何限制。在拟议的企业合并时不太可能知道这种补偿的数额，因为合并后企业的董事将负责确定执行干事和董事的报酬。支付给我们执行人员的任何报酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的大多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们的初始业务合并完成后保持他们在我们的职位，尽管我们的一些或所有执行官员和董事可能会在我们的初始业务合并后谈判雇佣或咨询安排以留在我们。为保留他们在我们的职位而作出的任何此类雇用或咨询安排的存在或条款可能会影响我们的管理层确定或选择目标企业的动机，但我们不认为我们的管理层在完成我们的初始业务合并后继续留在我们身边的能力将是我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们没有与我们的执行人员和董事签订任何在终止雇用时提供福利的协议。

薪酬委员会的联锁及内部人士的参与

我们的执行人员中，没有一人目前担任任何实体的薪酬委员会成员，而且在过去一年中也没有担任任何实体的成员，这些实体有一名或多名执行人员在我们的董事会任职。

项目12。

某些受益所有人和管理层及相关股东事项的证券所有权。

我们没有授权发行股票的补偿计划。

下表列出截至2023年3月31日我们持有的普通股的实益所有权情况：

•	我们所认识的拥有我们已发行及已发行普通股5%以上实益拥有人的每一人；

•	我们每一位实益拥有普通股的行政人员及董事；及

•	我们所有的执行官和董事作为一个整体。

除非另有说明，否则我们相信，表格所列的所有人士，对他们实益拥有的所有普通股，均拥有唯一的投票权及投资权。下表并不反映私募认股权证的记录或实益所有权，因为这些认股权证不能在本10-K表格日期后的60天内行使。

下表基于截至2023年3月31日已发行和未发行的28,750，000股普通股，其中（i）23,000，000股为A类普通股，（ii）5,750，000股为B类普通股。除非另有说明，人们认为，下表所列的所有人对他们实益拥有的所有普通股都拥有唯一的投票权和投资权。

	A类普通股						B类普通股（2）
受益人名称业主（1）	数目股票有益的拥有			近似百分比类			数目股票有益的拥有		近似百分比类			近似百分比优秀普通股票
Sculptor Acquisition赞助商I（我们的赞助商）⁽³⁾		5,650,000	⁽²⁾		19.6	%		5,650,000		98.2	%		19.6	%
Steven Orbuch		-			-			-		-			-
Nicholas Hecker		-			-			-		-			-
Dava Ritchea		-			-			-		-			-
James Levin		-			-			-		-			-
Kristi Jackson		25,000	⁽²⁾		*			25,000		*			*
Charmel Maynard		25,000	⁽²⁾		*			25,000		*			*
Adam Rosenberg		25,000	⁽²⁾		*			25,000		*			*
所有执行干事和主任作为一个群体（9人）		5,725,000			19.9	%		5,725,000		99.6	%		19.9	%
Adage Capital Partners，L.P。⁽⁴⁾		1,700,000			7.39	%		-		-			5.91	%

*不到百分之一。

（1）除另有说明外，我们每名股东的营业地址为纽约西57街9号，39楼，NY10019。

（2）所显示的权益仅由创始人股份组成，归类为B类普通股。这些股份将在我们的首次业务合并时或在更早的时候根据持有人的选择自动转换为A类普通股。

（3）上述股份是以本公司保荐人的名义持有。我们的赞助商是由Sculptor Capital控制的。Sculptor Capital控股公司是Sculptor Capital有限责任公司的普通合伙人，并通过其持股和书面协议控制Sculptor Capital有限责任公司。Sculptor Capital控股公司是Sculptor Capital的全资子公司，由Sculptor Capital控股。James Levin是Sculptor Capital的首席投资官和首席执行官，也是Sculptor Capital董事会的成员。莱文先生对Sculptor Capital公司在我们的赞助商中的权益拥有投资权。

（4）根据特拉华州有限合伙企业Adage Capital Partners，L.P.（“ACP”）、根据特拉华州法律组建的有限责任公司Adage Capital Partners GP，L.L.C.（“ACPGP”）、根据特拉华州法律组建的有限责任公司Adage Capital Advisors，L.L.C.（“ACA”）、Robert Atchinson（“Atchinson先生”）和Phillip Gross（“Mr. Gross”）于2021年12月23日联合向SEC提交的附表13G。根据附表13G，ACP有权处置其实益拥有的A类普通股，并有权投票，该权力可由其普通合伙人ACPGP行使。作为ACPGP的管理成员，ACA负责ACPGP的运营。作为ACA的管理成员，Atchinson先生和Gross先生共同拥有对ACP实益拥有的A类普通股的投票权。因此，ACPGP、ACA、Atchinson先生和Gross先生可被视为ACP拥有的股份的实益拥有人。ACP，ACPGP，ACA，Atchinson先生和Gross先生的营业地址是200 Clarendon Street，52 Floor，Boston，Massachusetts 02116。

项目13。

某些关系和相关交易，以及董事独立性。

2021年3月15日，保荐人以面值0.0001美元的7,187，500股B类普通股为代价，支付了25,000美元，以支付我们的某些费用。2021年3月，我司保荐机构向我司独立董事各转让2.5万股B类普通股截至我们的首次公开发行.2021年10月，我们的保荐人无偿向我们交出了总计1,437，500股B类普通股，我们接受并注销了这些普通股。创始人股份的发行数量是根据以下预期确定的：在我们完成首次公开发行后，创始人股份将占已发行和已发行股份的20%。创始人股份（包括在行使时可发行的A类普通股），除某些有限的例外情况外，不得由持有人转让、转让或出售。

我们的保荐人购买了总计11,200，000份私募认股权证，购买价格为每份整份认股权证1.00美元，这是在我们首次公开发行结束的同时进行的一次私募。每份私募认股权证赋予持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利，但需进行调整。除某些有限的例外情况外，在我们的初始业务合并完成后30天内，持有人不得转让、转让或出售私募认股权证以及在转换流动资金贷款和延期贷款时可能发行的认股权证（包括在转换或行使此类认股权证时可发行的A类普通股）。

如果我们的任何高级职员或董事发现业务合并机会属于他或她当时对其负有受托或合同义务的任何实体的业务范围，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此种机会，并且只有在该实体拒绝该机会并且他或她决定向我们提供该机会的情况下，才向我们提供此种机会。我们的管理人员和董事目前负有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的责任。我们可以根据自己的选择，寻求与某个高管或董事负有受托或合同义务的实体进行关联联合收购的机会。这样一个实体可以包括另一个空白支票公司，包括一个附属的空白支票公司，但是我们目前没有任何打算进行这种交易。任何此类实体可以在我们的初始业务合并时与我们共同投资于目标业务，或者我们可以通过向任何此类实体进行特定的未来发行来筹集额外收益以完成收购。

我们目前在9 West 57th Street，39th Floor，New York，NY 10019维持我们的行政办公室。我们的赞助商同意免费为我们提供办公空间和一般行政服务。

对于在初始业务合并完成之前提供的服务或与之相关的服务，我们不会向我们的保荐人、高级职员和董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者和咨询费。然而，这些个人将得到补偿，用于支付与代表我们开展的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标企业和对适当的企业合并进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查我们向我们的保荐人、高级职员、董事或其附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和将偿还的费用金额。对这些人因代表我们开展的活动而自付费用的偿还没有上限或上限。

2021年3月15日，我们向我们的保荐人发行了一张无担保本票（“本票”），据此我们可以借入本金总额为300,000美元的资金。我们借了约236000美元的本票。本票为无息票，于（i）2021年12月31日及（ii）首次公开发行完成之日（以较早者为准）支付。本票下的未偿还余额已于2021年12月13日首次公开发行结束时偿还。

此外，为了支付与预期的初始业务合并有关的交易费用或延长我们完成初始业务合并的时间，我们的保荐人或我们的保荐人的关联公司或我们的某些高级职员和董事可以（但没有义务）根据需要向我们提供贷款。如果我们完成了初始业务合并，我们可以从发放给我们的信托账户的收益中偿还这些贷款。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的部分周转资金来偿还这些贷款，但我们的信托账户的收益不会用于偿还。最多2000000美元的这类周转贷款（如下所述）和最多6900000美元的延期贷款（如本10-K表其他部分所述）可根据贷款人的选择以每份认股权证1.00美元的价格转换为认股权证。认股权证的条款将与私募认股权证的条款相同，包括行权价、行权性和行权期。我们的高级职员和董事所提供的贷款的条款（如果有的话）尚未确定，也没有关于这些贷款的书面协议。我们不期望向除我们的发起人、其附属公司或我们的管理团队以外的其他各方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出这些资金，并放弃任何和所有权利，以寻求获得我们信托账户中的资金。

2021年12月31日，我们向我们的发起人发放了本金不超过2,000，000美元的周转贷款。周转贷款不计利息，应于初始业务合并完成时全额偿还。我们的保荐人可选择将周转贷款的任何未付余额转换为周转资金认股权证，持有人有权购买一股A类普通股，相当于如此转换的周转资金贷款本金除以1.00美元。任何该等营运资金认股权证的条款与我们的保荐人所持有的私募认股权证的条款相同。在2023年1月1日至2023年3月31日期间，公司在周转贷款项下提取了约223,000美元。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员如果留在我们公司，可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，任何和所有金额都将在当时已知的范围内，在提交给我们股东的要约收购或代理招标材料（如适用）中向我们的股东充分披露。在分发此种要约材料时，或在召开大会审议我们的初始业务合并（如适用）时，不太可能知道此种补偿的数额，因为将由合并后业务的董事决定执行和董事的补偿。

我们已订立登记及股东权利协议，根据该协议，我们的保荐人有权就私募认股权证、在营运资金贷款及延期贷款（如有的话）转换时可发行的认股权证，以及在行使上述规定及在创始人股份转换时可发行的A类普通股，以及在我们的初始业务合并完成后，提名三名人士进入我们的董事会，只要保荐人持有登记及股东权利协议所涵盖的任何证券。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

我们还签订了一份信函协议，规定我们将赔偿我们的保荐人、其成员和经理以及他们各自的关联公司和控制人，使其免受任何一方就他们提供的任何投资机会提出的任何索赔，或因他们的活动与我们的事务、我们的首次公开发行或向公司或其关联公司提供的任何业务合并或服务有关而产生的任何责任，并且我们将预付与任何此类索赔有关的任何费用。这种赔偿规定，受赔方不能使用我们信托账户中的资金。

关联人交易政策

我们董事会的审计委员会通过了一项章程，规定审查、批准和/或批准“关联方交易”，即根据美国证交会颁布的S-K条例第404项，审计委员会必须披露的交易。在其会议上，应向审计委员会提供每一项新的、现有的或拟议的关联方交易的细节，包括交易条款、公司已承诺的任何合同限制、交易的商业目的以及交易对公司和相关关联方的好处。委员会的任何成员如与委员会所审查的关联交易有利害关系，应对批准该关联交易的表决投弃权票，但如委员会主席要求，可参与委员会对该关联交易的部分或全部讨论。委员会在完成对关联方交易的审查后，可决定准许或禁止关联方交易。

董事独立性

纽交所的上市标准要求我们董事会的大多数成员必须是独立的。“独立董事”的一般定义是指公司或其附属公司的高级职员或雇员或与公司有关系的任何其他个人以外的人，公司董事会认为，这些人可能会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。我们的董事会已经确定，Adam Rosenberg、Charmel Maynard和Kristi Jackson是纽约证券交易所上市标准和适用的SEC规则所定义的“独立董事”。我们的独立董事将定期举行只有独立董事出席的会议。

项目14。

首席会计师费用和服务。

Marcum LLP，或Marcum，作为我们的独立注册会计师事务所。以下是向Marcum支付的服务费用摘要。

审计费用.审计费用包括为审计我们的年终财务报表、审查我们的季度财务报表和通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与法定和监管文件有关的服务而收取的费用。Marcum LLP收取的审计费用总额分别为82250美元和77250美元，其中包括截至2022年12月31日止年度和2021年3月8日（成立）至2021年12月31日期间向SEC提交的必要文件，包括与我们的首次公开发行相关的服务。

审计相关费用.审计相关费用包括与年终财务报表审计或审查工作合理相关的鉴证费和相关服务费，不在“审计费用”项下列报。这些服务包括法规或条例不要求的认证服务，以及关于财务会计和报告标准的咨询。在截至2022年12月31日的年度和2021年3月8日（成立）至2021年12月31日期间，我们没有向Marcum LLP支付任何与审计相关的费用。

税费.税费包括与税务合规、税务规划和税务咨询有关的专业服务收费。在截至2022年12月31日的年度内，我们向Marcum LLP支付了11,330美元的税费，并且在2021年3月8日（成立）至2021年12月31日期间没有支付任何税费。

所有其他费用.所有其他费用包括所有其他服务的收费。在截至2022年12月31日的年度和2021年3月8日（成立）至2021年12月31日期间，我们没有向Marcum LLP支付任何其他费用。

预先批准政策

我们的审计委员会是在我们完成首次公开发行后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都是由我们的董事会批准的。自我们的审计委员会成立以来，在今后的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括费用和条款（受《交易法》所述非审计服务的最低限度例外情况的限制，这些例外情况在审计完成之前由审计委员会批准）。

第四部分

项目15。

展览和财务报表附表。

（a）以下文件作为本10-K表的一部分提交：

（1）财务报表：

	页
已审计财务报表
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID # 688）	F-2
资产负债表	F-3
业务说明	F-4
股东赤字变动表	F-5
现金流量表	F-6
财务报表附注	F-7

(2)

财务报表附表：

没有。

(3)

附件

我们特此将所附附件索引中所列的展品作为本报告的一部分归档。以引用方式并入本文的展品可在SEC维护的公共参考设施查阅和复印，地址：100 F Street，N.E.，1580室，Washington，D.C. 20549。此类材料的副本也可按规定的费率从SEC公众资料科获取，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549，也可在SEC网站www.sec.gov上获取。

附件数	展品说明
3.1	经修订及重订的组织章程大纲及章程细则（1）

4.1	大陆股份转让信托公司与本公司认股权证协议（一）

4.2	样本单位证书表格（参考公司于2021年10月15日提交的S-1表格的附件 4.1（档案编号：333-260302））

4.3	A类普通股证书样本表格（参考公司于2021年10月15日提交的S-1表格的附件 4.2（档案编号：333-260302））

4.4	样本认股权证表格（参考附件 4.3并入公司于2021年10月15日提交的S-1表格（档案编号：333-260302））

4.5*	登记人证券的说明

10.1	公司与Sculptor Acquisition保荐人I（1）于2021年12月8日签署的私募认股权证购买协议

10.2	本公司与大陆股份转让信托公司2021年12月8日投资管理信托协议（1）

10.3	公司与若干证券持有人于2021年12月8日签署的登记及股东权利协议（1）

10.4	本公司、Sculptor Acquisition保荐人I及本公司每名高级人员及董事于2021年12月8日签署的信函协议（1）

10.5	公司与每名高级人员及董事于2021年12月8日订立的弥偿协议表格（1）

10.6	本公司于2021年3月15日向Sculptor Acquisition保证人I发出的本票（参考本公司于2021年10月15日提交的S-1表格的附件 10.5（档案编号：333-260302））

10.7	日期为2021年12月31日的本票，由本公司发给Sculptor Acquisition保证人I（之前曾作为证据提交本公司于2022年1月4日提交的表格8-K的当前报告，并以引用方式并入本文）

31.1*	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15（d）-14（a）条对首席执行干事进行认证

31.2*	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15（d）-14（a）条对首席财务干事进行认证

32.1**	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行干事进行认证。

32.2**	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务干事进行认证。

101.印新群岛*	XBRL实例文档。

101.SCH *	XBRL分类学扩展模式。

101.CAL *	XBRL分类学扩展计算链接库。

101.DEF *	XBRL分类学扩展定义链接库。

101.实验室*	XBRL分类学扩展标签链接库。

101.预*	XBRL分类学扩展演示链接库。

随函提交。

特此提供

(1)	之前作为证物提交给我们于2021年12月13日提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号001-41142），并以引用方式并入本文。

项目16。

表格10-K摘要。

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并于2023年3月31日正式授权。

	SCULPTOR ACQUISITION CORP I

	签名：	Steven Orbuch
	姓名：	Steven Orbuch
	职位：	首席执行官

下列各签署人组成并委任Steven Orbuch及Dava Ritchea各自单独行事，并委任其真正合法的律师及代理人，全权代替或重新代替该人，并以其名义、地点及所有身分，对本年报表格10-K所作的任何及所有修订，并将该等修订连同其所有证物及与此有关的其他文件，提交证券交易委员会，授权上述律师及代理人各自单独行事，全权及授权作出及执行在处所内及周围所需及所需的每项作为及事情，并尽其本人可能或可能作出的所有意图及目的，特此批准及确认任何该等事实上的律师及代理人，或其替代人或替代人，可凭藉本协议合法作出或安排作出。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由下列人士代表登记人在所列日期以其身份签署。

签名	标题	日期

Steven Orbuch	首席执行官	2023年3月31日
Steven Orbuch	(首席执行干事)

Dava Ritchea	首席财务官	2023年3月31日
Dava Ritchea	(首席财务和会计干事)

James Levin	主席	2023年3月31日
James Levin

Kristi Jackson	董事	2023年3月31日
Kristi Jackson

Charmel Maynard	董事	2023年3月31日
Charmel Maynard

Adam Rosenberg	董事	2023年3月31日
Adam Rosenberg

SCULPTOR ACQUISITION CORP I

财务报表索引


	页
已审计财务报表
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID #688)	F-2
资产负债表	F-3
业务说明	F-4
股东赤字变动表	F-5
现金流量表	F-6
财务报表附注	F-7

F-1

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

Sculptor Acquisition Corp I

关于财务报表的意见

我们审计了Sculptor Acquisition Corp I（“公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表、相关经营报表、股东赤字变化和现金流截至二零二二年十二月三十一日止年度及二零二一年三月八日（成立日期）至二零二一年十二月三十一日止期间，以及相关附注（统称为“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允反映了公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况以及公司的经营成果和现金流量。截至二零二二年十二月三十一日止年度及二零二一年三月八日（成立日期）至二零二一年十二月三十一日止期间，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

解释性段落-持续经营

所附财务报表的编制假设本公司将持续经营。如附注1中更全面的描述，公司的业务计划取决于业务合并的完成，管理层已确定，如果公司无法在2023年6月13日之前完成业务合并，那么公司将停止所有业务，除非是为了清算。强制清算和随后解散的日期使人们对公司持续经营的能力产生了很大的怀疑。管理层的计划也在附注中说明 1. 财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便对财务报表是否不存在由于错误或欺诈造成的重大错报有合理的把握。本公司无须对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

Marcumllp

马库姆 llp

我们从2021年开始担任公司的审计师。

马萨诸塞州波士顿
2023年3月31日

F-2

SCULPTOR ACQUISITION CORP I

资产负债表

	12月31日，
	2022			2021
物业、厂房及设备
当前资产：
现金	$	-		$	941,792
预付费用		563,385			23,767
流动资产总额		563,385			965,559
信托账户中的投资		237,964,294			234,600,723
总资产	$	238,527,679		$	235,566,282

负债、可能赎回的A类普通股和股东赤字
流动负债：
应付账款	$	15,803		$	6,000
应计费用		1,926			157,111
流动负债合计		17,729			163,111
按公允价值计算的流动资金贷款关联方		79,260			-
衍生权证负债		1,177,555			15,140,000
递延承销费		8,050,000			8,050,000
负债总额		9,324,544			23,353,111

承付款项和意外开支（附注6）

A类普通股； 23,000,000 可能赎回的股份，价格为$ 10.34 每股和$ 10.20 分别截至2022年12月31日和2021年12月31日的每股		237,864,294			234,600,000

股东赤字：
优先股，$ 0.0001 面值； 5,000,000 授权股份；无已发行和未偿还		-			-
A类普通股，$ 0.0001 面值； 500,000,000 授权的股份；无已发行或未发行的不可赎回股份		-			-
B类普通股，$ 0.0001 面值； 50,000,000 授权的股份； 5,750,000 已发行和流通的股份		575			575
额外实收资本		-			-
累计赤字		( 8,661,734	)		( 22,387,404	)
股东赤字总额		( 8,661,159	)		( 22,386,829	)
总负债、可能赎回的A类普通股和股东赤字	$	238,527,679		$	235,566,282

附注是这些财务报表的组成部分。

F-3

SCULPTOR ACQUISITION CORP I

业务报表

	截至本年度 2022年12月31日			从 2021年3月8日（成立）至 2021年12月31日

一般和行政费用	$	1,065,429		$	219,095
业务损失		( 1,065,429	)		( 219,095	)

其他收入（支出）：
衍生权证负债公允价值变动		13,962,445			15,378,000
发行私募认股权证时的损失		-			( 4,368,000	)
流动资金贷款关联方公允价值变动		729,377			-
与衍生权证负债有关的发行费用		-			( 946,981	)
信托账户投资收入		3,363,571			723
其他收入共计		18,055,393			10,063,742

净收入	$	16,989,964		$	9,844,647

可能赎回的加权平均A类普通股，基本和稀释		23,000,000			1,461,538
每股普通股基本及摊薄净收益，A类，可能赎回	$	0.59		$	1.54
加权平均B类普通股，基本股和稀释股		5,750,000			4,947,148
B类普通股基本和稀释每股净收益	$	0.59		$	1.54

附注是这些财务报表的组成部分。

F-4

SCULPTOR ACQUISITION CORP I

变动说明股东赤字

	截至2022年12月31日止年度
	B类普通股				附加实收资本		累计赤字			合计股东" 赤字
	股票		金额		附加实收资本		累计赤字			合计股东" 赤字
余额-2021年12月31日		5,750,000	$	575	$	-	$	( 22,387,404	)	$	( 22,386,829	)
A类普通股对赎回价值的重新计量		-		-		-		( 3,264,294	)		( 3,264,294	)
净收入		-		-		-		16,989,964			16,989,964
余额-2022年12月31日		5,750,000	$	575	$	-	$	( 8,661,734	)	$	( 8,661,159	)

	2021年3月8日（成立）至2021年12月31日期间
	B类普通股				附加实收资本			累计赤字			合计股东" 赤字
	股票		金额		附加实收资本			累计赤字			合计股东" 赤字
余额-2021年3月8日（开始）		-	$	-	$	-		$	-		$	-
向保荐人发行B类普通股		5,750,000		575		24,425			-			25,000
A类普通股对赎回金额的Accretion		-		-		( 24,425	)		( 32,232,051	)		( 32,256,476	)
净收入		-		-		-			9,844,647			9,844,647
余额-2021年12月31日		5,750,000	$	575	$	-		$	( 22,387,404	)	$	( 22,386,829	)

附注是这些财务报表的组成部分。

F-5

SCULPTOR ACQUISITION CORP I

声明现金流

	截至本年度 2022年12月31日			从 2021年3月8日（成立）至 2021年12月31日

经营活动产生的现金流量：
净收入	$	16,989,964		$	9,844,647
为调节净收入与业务活动所用现金净额而作出的调整：
为向保荐人发行B类普通股而支付的一般及行政开支		-			25,000
保荐人在流动资金贷款项下支付的一般及行政开支		24,014			-
保证人根据本票支付的一般及行政费用		-			48,086
衍生权证负债公允价值变动		( 13,962,445	)		( 15,378,000	)
发行私募认股权证时的损失		-			4,368,000
与衍生权证负债有关的发行费用		-			946,981
流动资金贷款关联方公允价值变动		( 729,377	)		-
信托账户投资收入		( 3,363,571	)		( 723	)
经营资产和负债的变化：
预付费用		( 539,618	)		( 23,767	)
应付账款		9,803			6,000
应计费用		( 155,185	)		72,111
经营活动所用现金净额		( 1,726,415	)		( 91,665	)

投资活动产生的现金流量
存入信托账户的现金		-			( 234,600,000	)
投资活动所用现金净额		-			( 234,600,000	)

筹资活动产生的现金流量：
向保证人偿还本票		-			( 236,266	)
首次公开发行所得款项，毛额		-			230,000,000
私募所得收益		-			11,200,000
支付的发行费用		-			( 5,330,277	)
从流动资金贷款关联方收到的收益		784,623			-
筹资活动提供的现金净额		784,623			235,633,457

现金净变动		( 941,792	)		941,792

期初现金		941,792			-
期末现金	$	-		$	941,792

补充披露非现金投资和筹资活动：
计入应计费用的递延发行费用	$	-		$	85,000
保荐人根据本票支付的递延发行费用	$	-		$	188,180
递延承销费	$	-		$	8,050,000
A类普通股对赎回金额的Accretion	$	-		$	32,256,476
A类普通股对赎回价值的重新计量	$	3,264,294		$	-

附注是这些财务报表的组成部分。

F-6

注1。组织、业务运营、流动性和持续经营描述

Sculptor Acquisition Corp I（“本公司”）是一家于2021年3月8日注册为开曼群岛豁免公司的空白支票公司。公司成立的目的是与公司尚未确定的一个或多个企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。本公司是一家新兴成长型公司，因此，本公司面临与新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2022年12月31日，公司尚未开始运营。从2021年3月8日（成立）到2022年12月31日期间的所有活动都涉及公司的组建和首次公开发行（定义见下文），以及自首次公开发行结束以来，寻找和努力完成首次业务合并。公司最早要在完成最初的业务合并后才能产生任何营业收入。公司从首次公开发行的收益中获得信托账户所持投资的利息收入，从而产生营业外收入。

该公司的发起人是Sculptor Acquisition发起人I，一家开曼群岛有限责任公司（“发起人”）。公司首次公开发行的注册声明已于2021年12月8日宣布生效。2021年12月13日，公司完成首次公开发行 23,000,000 单位（“单位”，就所发售单位中包含的A类普通股而言，“公众股份”），包括 3,000,000 额外单位以弥补超额分配（“超额分配单位”），按美元 10.00 每个单位，产生收益毛额$ 230.0 百万美元，并产生约$ 13.7 百万美元，其中约为 8.1 百万美元用于递延承销费（见附注6）和大约$ 947,000 用于分配给衍生权证负债的发行成本。

在完成首次公开发行的同时，公司完成了私募（“私募”） 11,200,000 认股权证（每份为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”），价格为$ 1.00 向保证人发出的每一份私募权证，产生的收益为$ 11.2 百万（注4）。

首次公开发行和私募结束时，$ 234.6 百万（美元） 10.20 每单位）净收益，包括首次公开发行的净收益和私募的某些收益，被存入一个信托账户（“信托账户”），由大陆证券转让信托公司担任受托人，并投资于《投资公司法》第2（a）（16）节所指的期限为185天或更短的美国“政府证券”，或投资于符合经修订的1940年《投资公司法》或《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，只投资于由公司决定的美国政府直接国库债务，直至以下两者中较早的一项：（一）完成业务合并和（二）分配信托账户，如下所述。

公司管理层在首次公开发行和出售私募认股权证的净收益的具体应用方面拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有净收益都打算用于完成业务合并。公司最初的业务合并必须与 One 或更多的经营企业或资产，其公平市场价值至少等于 80 在公司就初始业务合并签署最终协议时，信托账户中持有的净资产（不包括任何递延的承销费和应付税款）的百分比。然而，只有在交易后公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并 50 标的已发行的有表决权证券的%或更多，或以其他方式获得标的的控股权益，足以使标的无须根据1940年《投资公司法》注册为投资公司。

本公司将向其公众股份持有人（“公众股东”）提供赎回其全部或部分公众股份的机会s在业务合并完成后（i）与召开大会以批准Business combination或（ii）以要约收购的方式。公司是否会寻求股东批准企业合并或进行要约收购，将由公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时数额的比例赎回其公众股份（最初为$ 10.20 每股（或$ 10.30 , $ 10.40 或$ 10.50 每股收益，如完成工作窗口延长，如适用，如下所述），加上信托账户所持资金按比例赚取的任何利息（减去应付税款，最高可达$ 100,000 支付解散费用）。

F-7

分配给赎回其公众股份的公众股东的每股金额不会因公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少（如附注6所述）。所有公众股份均载有一个赎回功能，允许在与清盘有关的情况下赎回该等公众股份，如果有股东投票或要约与首次业务合并有关，以及与经修订及重订的组织章程大纲及章程细则的某些修订有关。根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题480，“区分负债与权益”（“ASC 480”），赎回条款要求将需要赎回的普通股归类为永久权益以外的股票。因此，公众股份被归类为临时股本。虽然赎回不能使公司的有形资产净值低于$ 5,000,001 ，公众股份可予赎回，并在资产负债表上列为公众股份，直至赎回事件发生之日为止。每名公众股东可选择赎回其公众股份，而不论他们是否投票赞成或反对拟议的交易。如果公司就企业合并寻求股东批准，在首次公开发行前Founder股份的持有人（“首次股东”）同意将其Founder股份（定义见附注5）以及在首次公开发行期间或之后购买的任何公众股份投票赞成企业合并。此外，初始股东同意放弃其与完成业务合并有关的Founder股份和公众股份的赎回权。此外，公司同意未经保荐人事先同意，不就初始业务合并达成最终协议。

尽管如此，公司的组织章程大纲和章程细则仍规定，公众股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为一个“集团”（根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13条的定义），不得就超过 15 未经公司事先同意，在首次公开发行中出售的A类普通股的百分比或更多。

公司的保荐人、执行人员、董事和董事提名人同意不对公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出修订，该修订将影响公司就企业合并规定赎回其公众股份或赎回其公众股份的义务的实质内容或时间安排 100 如公司未完成业务合并，则为其公众股份的百分比，除非公司为公众股东提供机会，在作出任何该等修订时赎回其A类普通股。

公司有 18个月自首次公开发行结束之日起，即2023年6月13日，完成首次业务合并。但是，如果公司预期它可能无法在 18个月自本次发行结束之日起，公司可以（但无义务）延长完成业务合并的期限三乘以额外的三个月每次，总计达 21个月对于第一个扩展， 24个月为第二次延期或 27个月对于第三次延期（“合并期”），以保荐人或其关联机构或指定人员向信托账户存入更多资金为前提，具体如下。为了延长公司完成初步业务合并的时间，增加三个月每一次，保荐人或其附属机构或指定人士，于五天在截止日期前提前通知，必须向信托账户再存入一笔$ 0.10 每次每股，或$ 2.3 在适用的截止日期之日或之前，每一次的总数为百万三个月的扩展，提供了一个可能的业务合并的总期限 27个月总支付价值为$ 6.9 百万美元，以换取无利息的无担保本票（“延期贷款”）。公众股东将无权就任何此类延期投票或赎回其股份。如公司无法在合并期内完成业务合并，公司将（i）停止除清盘外的所有业务；（ii）在合理可能范围内尽快但不超过十此后的工作日，按每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息（减去应付税款，最高不超过$ 100,000 支付解散费用），除以当时已发行的公众股份的数量，赎回将彻底取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）和（iii）在赎回后，在得到其余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的情况下，尽快清算和解散，但在第（ii）和（iii）条的情况下，公司根据开曼群岛法律有义务规定债权人的债权，并在所有情况下遵守适用法律的其他要求。

F-8

如果公司未能在合并期内完成业务合并，初始股东同意放弃其对Founder股份的清算权。然而，如果首次公开发行期间或之后，首次公开发行的股东应获得公开发行的股份，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中获得有关这些公开发行的股份的清算分配。承销商同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，将放弃对其在信托账户中持有的递延承销佣金（见附注6）的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中的资金中，这些资金将可用于赎回公司的公众股份。在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产（包括信托账户资产）的每股价值可能仅为$ 10.20 最初在信托账户中持有的每股。为了保护信托账户中的资金，保荐人同意，如果第三方对向本公司提供的服务或销售的产品，或与本公司签订了书面意向书、保密协议或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金数额减至（i）美元中的较低者，则保荐人将对本公司承担赔偿责任。 10.20 每股（或$ 10.30 , $ 10.40 或$ 10.50 （二）截至信托账户清算之日，信托账户中持有的每股公共股份的实际数额，如果少于$ 10.20 由于信托资产价值减少，减去应缴税款而导致的每股收益；但此种赔偿责任不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户所持资金的任何和所有权利作出放弃的任何索赔（无论此种放弃是否可强制执行），也不适用于根据公司对首次公开发行承销商的赔偿而针对某些赔偿责任提出的任何索赔，包括根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）规定的赔偿责任。如果已执行的放弃被认为对第三方不可执行，担保人将不对此类第三方索赔承担任何赔偿责任。公司将努力让供应商、服务提供商（公司的独立注册会计师事务所除外）、潜在的目标企业或与公司有业务往来的其他实体与公司签订协议，放弃对信托账户所持款项或对信托账户所持款项的任何权利、所有权、权益或任何种类的债权，从而减少保荐人因债权人的债权而不得不对信托账户进行赔偿的可能性。

流动性、资本资源和持续经营

截至2022年12月31日无现金和周转资本约$ 546,000 .

公司在完成首次公开发行之前的流动资金需求通过支付$ 25,000 由保荐人代公司支付某些费用，以换取发行Founder股份（定义见附注5）和保荐人提供约$ 236,000 （说明5所界定的“说明”）。公司在首次公开发行结束时全额偿还了债券。在首次公开发行完成后，公司的流动资金已通过信托账户以外的首次公开发行和私募发行完成的净收益以及周转贷款的收益来满足，这些收益最高可达$ 2.0 万元（定义见附注5）。截至2022年12月31日，公司拥有约$ 809,000 周转贷款项下的未偿还本金。

关于公司根据FASB ASC主题205-40“财务报表的列报----持续经营”对持续经营考虑因素的评估，管理层认为，强制清算日期和随后的解散对公司持续经营的能力产生了重大怀疑。如果公司不能在2023年6月13日之前完成业务合并（除非如本文所述延长此期限），那么公司将停止除清算外的所有业务。如果公司被要求在2023年6月13日之后清算，则未对资产或负债的账面金额作出调整.

F-9

风险和不确定性

管理层继续评估新冠疫情、当前俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突、恐怖主义、制裁或其他地缘政治事件以及经济和资本市场的不利发展，包括美国和全球能源成本、通货膨胀和利率上升对该行业的影响，并得出结论认为，尽管这些事件有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响在这些财务报表发布之日尚无法确定。这些财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

注2。重要会计政策介绍与总结的基础

列报依据

所附财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“公认会计原则”）和证券交易委员会的规则和条例，以美元列报。

新兴成长型公司

该公司是一家“新兴成长型公司”。根据《证券法》第2（a）节的定义，并经2012年《创业启动法》（“JOBS法”）修订，它可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404节的审计师证明要求，在定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。

此外，《JOBS法》第102（b）（1）条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或经修订的财务会计准则，直至私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》登记的证券类别的公司）必须遵守新的或经修订的财务会计准则。JOBS法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何选择退出的选择都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出这一延长的过渡期，这意味着当一项准则被发布或修订，而其对上市公司或私营公司的适用日期不同时，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。

估计数的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告数额，以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间所报告的支出数额。

作出估计需要管理层作出重大判断。管理层在拟订其估计数时考虑到的对财务报表日期存在的条件、情况或一系列情况的影响的估计，至少有合理的可能性在近期内由于一个或多个未来确定事件而发生变化。因此，实际结果可能与这些估计数大不相同。

现金及现金等价物

本公司将购买时原始期限为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。公司有无截至2022年12月31日的经营现金或现金等价物无截至2021年12月31日的现金等价物。

F-10

信贷风险集中

可能使公司面临集中信贷风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存款保险公司250000美元的承保限额。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司在这些账户上没有出现亏损，管理层认为公司在这些账户上没有面临重大风险。

信托账户投资

本公司的投资组合包括投资公司法第2（a）（16）条规定的期限为185天或更短的美国政府证券，或投资于投资于美国政府证券且通常具有易于确定的公允价值的货币市场基金，或两者的组合。当信托账户中持有的公司投资由美国政府证券构成时，这些投资被归类为交易证券。当公司在信托账户中持有的投资由货币市场基金组成时，这些投资按公允价值确认。交易证券和货币市场基金投资在每个报告期末按公允价值在资产负债表中列报。这些证券的公允价值变动产生的收益和损失在所附业务报表中列入信托账户投资收入。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。

金融工具的公允价值

根据财务会计准则ASC主题820“公允价值计量”，公司资产和负债的公允价值与资产负债表中的账面价值大致相当，主要是由于其短期性质，但导数认股权证负债和流动资金贷款按公允价值确认。

公允价值计量

公允价值的定义是，在计量日市场参与者之间的有序交易中，出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。公认会计原则建立了一个三层公允价值层次结构，它优先考虑用于计量公允价值的输入。等级制度给予相同资产或负债活跃市场中未经调整的报价最高优先（第1级计量），给予不可观测投入最低优先（第3级计量）。这些层级包括：

•

第1级，定义为可观察的投入，如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）；

•

第2级，定义为除活跃市场的报价外，可直接或间接观察到的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及

•

第3级，定义为市场数据很少或根本不存在的不可观察的投入，因此要求一个实体制定自己的假设，例如根据一项或多项重要投入或重要价值驱动因素不可观察的估值技术得出的估值。

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值层次结构的不同层次。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量具有重要意义的最低层次输入值进行整体分类。

流动资金贷款关联方

本公司选择了公允价值选择权，对其与其保荐人的流动资金贷款进行会计处理，其定义在附注5中有更详细的描述。由于采用了公允价值选择权，本公司按公允价值确认每一笔提款，并确认公允价值的后续变动，所有这些变动均在经营报表中作为与周转贷款有关的一方的公允价值变动入账。公允价值估计数所依据的价格或估值技术要求的投入既不可观察，又对总体公允价值计量具有重要意义。这些输入反映了管理层自己对市场参与者在为资产或负债定价时所使用的假设的假设。

F-11

衍生金融工具

本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险。公司评估其所有金融工具，包括已发行的认股权证，以确定这些工具是衍生品还是包含符合ASC 480和ASC 815“衍生品和套期保值”（“ASC 815”）规定的嵌入衍生品的特征。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是权益，在每个报告期结束时重新评估。衍生权证负债被归类为非流动负债，因为合理地预期其清算不需要使用流动资产或产生流动负债。

就其首次公开发行（“公开认股权证”）和私募认股权证而发行的认股权证是根据ASC 815规定的衍生认股权证责任。因此，本公司将认股权证工具确认为按公允价值计算的负债，并在每个报告期将这些工具调整为按公允价值计算的负债。负债须在每个资产负债表日重新计量，直至行使，公允价值的任何变动均在经营报表中确认。已使用蒙特卡洛模拟模型估计了私募权证的公允价值。公开认股权证的公允价值最初是使用蒙特卡洛模拟模型估计的，随后根据这种认股权证在活跃市场中的挂牌价格估计。

与首次公开发行有关的发行费用

发行费用包括与首次公开发行直接相关的法律、会计、承销费和其他费用。发行成本按相对公允价值与所得收益总额相比较，分配给在首次公开发行中发行的可分离金融工具。与认股权证负债相关的发行费用在发生时计入费用，并在业务报表中作为营业外支出列报。与公众股份有关的发售费用在首次公开发售完成时从A类普通股的账面价值中扣除。本公司将递延承销佣金归类为非流动负债，因为合理预期其清算不需要使用流动资产或产生流动负债。

可予赎回的A类普通股

可强制赎回的A类普通股（如有的话）被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股（包括具有赎回权的A类普通股，这些赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时可赎回，而不仅仅是在公司的控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股都被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，所有可能赎回的已发行A类普通股均按赎回价值作为临时权益列报，不包括在公司资产负债表的股东赤字部分。

根据ASC 480，公司选择在赎回价值发生变化时立即予以确认，并在每个报告期末将证券的账面价值调整为与赎回价值相等。这种方法将把报告所述期间的结束看作也是证券的兑付日。在首次公开发行结束后，公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额价值的增值。可赎回A类普通股账面价值的变化导致了对额外实收资本（在可动用的范围内）和累积赤字的支出。信托账户中持有的投资的收入和损失将在赎回时分配给A类普通股东，由此产生后续变动。

所得税

公司遵守财务会计准则ASC主题740“所得税”（“ASC 740”）的会计和报告要求，该要求要求采用资产和负债方法进行财务会计和报告所得税。递延所得税资产和负债是根据财务报表与资产和负债的计税基础之间的差异计算的，这些差异将导致未来的应税或可扣除金额，其依据是已颁布的税法和适用于预期这些差异将影响应税收入的时期的税率。必要时设立估值备抵，以将递延所得税资产减至预期实现的数额。

F-12

ASC 740规定了确认门槛和计量属性，用于财务报表确认和计量纳税申报表中已采取或预期将采取的税务立场。要使这些好处得到承认，经税务当局审查后，税务状况必须更有可能维持下去。公司管理层认定，开曼群岛是公司唯一的主要税务管辖区。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有无未确认的税收优惠和无截至2022年12月31日和2021年12月31日的应计利息和罚款金额。公司目前不知道有任何正在审查的问题可能导致大量付款、应计费用或严重偏离其地位。

该公司被视为开曼群岛的一家豁免公司，与任何其他应税管辖区无关，目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。因此，所得税没有反映在公司的财务报表中。

每股普通股净收入

公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。公司有 two 类别的股票，称为A类普通股和B类普通股。收入和损失按比例分摊。 two 股票类别。每股普通股净收益的计算方法是将净收益除以相应期间已发行普通股的加权平均数。

每股普通股摊薄净收益的计算，并未考虑尚未偿付的公开认股权证和私募认股权证对购买 22,700,000 A类普通股，因为根据库存股法，将其列入将具有反稀释性。因此，稀释后的每股净收益与截至2022年12月31日止年度和2021年3月8日（成立）至2021年12月31日期间的基本每股净收益相同。与可赎回A类普通股相关的Accretion不计入每股净收益，因为赎回价值接近公允价值。

下表列出了用于计算每类普通股每股基本和稀释净收益的分子和分母的对账：

	截至本年度2022年12月31日				由2021年3月8日起计的期间（成立）至十二月三十一日， 2021
	A类		B类		A类		B类
分子：
净收入分配	$	13,591,971	$	3,397,993	$	2,245,129	$	7,599,518

分母：
加权平均已发行普通股、基本股和稀释股		23,000,000		5,750,000		1,461,538		4,947,148

每股普通股基本和稀释净收益	$	0.59	$	0.59	$	1.54	$	1.54

最近的会计准则

管理层认为，任何最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前得到采用，都不会对公司的财务报表产生重大影响。

注3。首次公开发行

2021年12月13日，公司完成首次公开发行 23,000,000 单位，包括 3,000,000 超额配售单位，以美元计 10.00 每个单位，产生收益毛额$ 230.0 百万美元，并产生约$ 13.7 百万美元，其中约为 8.1 百万美元用于递延承销费（见附注6）和大约$ 947,000 用于分配给衍生权证负债的发行成本。

F-13

每个股由 One A类普通股及二分之一一份可赎回认股权证（“公开认股权证”）。每份完整的公开认股权证赋予持有人购买一股A类普通股的权利，行使价格为$ 11.50 每股，可作调整（见附注9）。

注4。定向增发

在完成首次公开发行的同时，公司完成了 11,200,000 私募认股权证，价格为$ 1.00 向保证人发出的每一份私募权证，产生的收益为$ 11.2 百万。

每份整份私募认股权证可于 One A类普通股的全部股份，价格为$ 11.50 每股，可作调整。出售私募认股权证所得收益的一部分被添加到信托账户中持有的首次公开发行所得收益中。如果公司没有在合并期内完成业务合并，私募认股权证将一文不值。私募认股权证不能以现金赎回，且只要由保荐人或其获准受让人持有，即可在无现金基础上行使。

保荐人及公司高级人员及董事同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售其任何私募认股权证，直至 30天在完成初始业务合并之后。

注5。关联方交易

Founder股份

2021年3月15日，公司发布 7,187,500 B类普通股（“Founder股份”），以换取支付$ 25,000 由保荐人代表公司支付公司的某些费用。2021年10月，保荐机构向公司交无考虑的总和 1,437,500 B类普通股，公司接受并注销，合计 5,750,000 已发行B类普通股。Founder股份持有人同意放弃并注销合计 750,000 Founder股份，按比例计算，但承销商未充分行使购买额外单位的选择权，因此Founder股份将代表 20 首次公开发行后公司已发行和未发行股票的百分比。承销商于2021年12月13日全额行使其超额配股权；因此，这些 750,000 Founder股份不再被没收。

2021年3月，保荐人将 25,000 在首次公开发行时，公司独立董事Jackson女士、梅纳德女士、罗森伯格先生和泽尔曼女士分别获得B类普通股。Founder股份的出售属于FASB ASC主题718“补偿-股票补偿”（“ASC 718”）的范围。根据ASC 718，与股权分类奖励相关的基于股票的薪酬在授予日按公允价值计量。Founder股份是根据业绩条件（即发生业务合并）授予的。与Founder股份有关的补偿费用仅在根据适用的会计文献在这种情况下很可能发生的业绩情况下才予以确认。截至二零二二年十二月十三日，公司决定不认为有可能进行业务合并，因此，无股票补偿费用已确认。基于股票的补偿将在企业合并被视为可能之日（即在企业合并完成时）确认，金额等于最终归属的Founder股份数量乘以授予日每股公允价值（除非随后修改）减去购买Founder股份最初收到的金额。

初始股东同意在以下日期之前不转让、转让或出售其Founder股份：（A）一年在首次业务合并完成后及（B）在首次业务合并完成后，（x）如A类普通股的收盘价等于或超过$ 12.00 每股（根据股份分立、股本、重组、资本重组等调整） 20 任何交易日内 30 -至少开始的交易日期间 150天在首次企业合并之后，或（y）公司完成清算、合并、股份交换或其他类似交易的日期，该交易导致所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。

F-14

关联方贷款

本票

2021年3月15日，保证人同意向公司提供至多$ 300,000 根据本票（“本票”）。该票据不计息，无担保，于首次公开发行结束时到期。公司借入大约$ 236,000 根据说明。公司在首次公开发行结束时全额偿还了这笔款项。

周转贷款

2021年12月31日，公司发行了一张无担保本票（“周转贷款”），本金最高可达$ 2.0 百万给赞助商。周转贷款不计利息，应于初始业务合并完成后全额偿还。如果公司没有完成一项业务合并，周转贷款将不会得到偿还，而根据该贷款所欠的所有款项将被免除。在企业合并完成后，保荐人有选择权，但没有义务将周转贷款的本金余额转换为公司的认股权证，转换价格为$ 1.00 根据搜查令。认股权证的条款将与私募认股权证的条款相同。周转贷款须遵守惯常的违约事件，一旦发生违约事件，将自动触发周转贷款的未付本金余额和与周转贷款有关的所有其他应付款项立即到期应付。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司拥有约$ 809,000 和$ 0 分别为周转贷款项下未偿还本金.

延期贷款

为了延长公司完成初步业务合并的时间，增加三个月每次，如附注1所述，保荐人或其附属机构或指定人员可向公司提供延期贷款，以提供资金将额外金额$ 0.10 每次延长时的每股收益。延期贷款将以无息无担保本票的形式提供。这类贷款可转换为认股权证，价格为$ 1.00 根据出借人的选择签发的认股权证。认股权证的条款将与私募认股权证的条款相同。任何未转换为认股权证的此类贷款将是无息的，并在初始业务合并完成时支付。如果公司完成了最初的业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还这些贷款。如果公司没有完成业务合并，它将不会偿还这些贷款。截至2022年12月31日和2021年12月31日无延期贷款项下的借款.

注6。承诺与或有事项

登记和股东权利

根据首次公开发行生效之日签署的登记和股东权利协议，Founder股份、私募认股权证和可在周转贷款和延期贷款转换时发行的认股权证（以及可在行使私募认股权证时发行的任何A类普通股和可在周转贷款和延期贷款转换时发行的认股权证）的持有人有权享有登记权。该等证券的持有人有权在三除简短形式的要求外，要求本公司登记该等证券。此外，对于在初始企业合并完成后提交的登记声明，持有人拥有某些“附带”登记权。本公司将承担因提交任何该等注册声明而招致的开支。

包销协议

本公司向承销商批出一份 45天自招股章程就首次公开发售作出之日起，购买至 3,000,000 按首次公开发行价格减去承销折扣和佣金后的额外单位。承销商于2021年12月13日全额行使了超额配股权。

F-15

承销商有权获得承销折扣$ 0.20 每单位，$ 4.6 合计百万元，于首次公开发行结束时支付。此外，$ 0.35 每单位，或每单位约$ 8.1 总计百万元将支付给承销商的递延承销佣金。递延费用将仅在公司完成业务合并时从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承销协议的条款。

注7。A类普通股，但须符合可能赎回条件

本公司获授权发行 500,000,000 A类普通股，面值$ 0.0001 每股。公司A类普通股的持有人有权 One 为每一股投票。截至2022年12月31日 23,000,000 A类已发行普通股。如附注1所述，所有 23,000,000 在首次公开发行中作为部分单位出售的A类普通股包含赎回功能。根据《ASC》第480条，赎回条款不只是在公司的控制范围内，要求将证券归类为永久股权以外的证券。涉及实体所有权益工具的赎回和清算的普通清算事件不在ASC 480的规定之列。公司将所有A类普通股归类为临时股权。在首次公开发行结束后，本公司立即就A类普通股的初始账面价值与赎回价值之间的差额，对额外实收资本（在可动用的范围内）和累计赤字确认了一笔一次性费用。

下表对所附资产负债表中反映的可能赎回的A类普通股进行了核对：

总收益	$	230,000,000
减：
发行时分配给公开认股权证的收益		( 14,950,000	)
分配给可能赎回的A类股份的发行成本		( 12,706,476	)
加：
可能赎回的A类普通股的Accretion		32,256,476

可能在12月31日赎回的A类普通股，2021	$	234,600,000
A类普通股对赎回价值的重新计量		3,264,294
可于2022年12月31日赎回的A类普通股	$	237,864,294

注8。股东赤字

优先股-本公司获授权发行 5,000,000 面值为美元的优先股 0.0001 每股。截至2022年12月31日和2021年12月31日无已发行或未发行的优先股。

A类普通股-本公司获授权发行 500,000,000 A类普通股，面值$ 0.0001 每股。公司A类普通股的持有人有权 One 为每一股投票。截至2022年12月31日和2021年12月31日 23,000,000 已发行和未发行的A类普通股，所有这些股票都可能被赎回，在随附的资产负债表中被归类为永久股权以外的股票（见附注7）。

B类普通股-本公司获授权发行 50,000,000 B类普通股，面值为$ 0.0001 每股。截至2022年12月31日和2021年12月31日 5,750,000 已发行和发行在外的B类普通股。Founder股份持有人同意放弃并注销合计 750,000 B类普通股无考虑到承销商的超额配股权未全部或部分行使，从而使初始股东共同拥有 20 首次公开发行后公司已发行和未发行普通股的百分比。承销商于2021年12月13日全额行使其超额配股权；因此，这些 750,000 B类普通股不再被没收。

F-16

记录在案的普通股东有权 One 就所有有待股东投票表决的事项，对所持的每一股份进行投票。除法律规定外，A类普通股股东和B类普通股股东将作为一个单一类别就所有提交股东表决的事项共同投票。

B类普通股将自动转换为A类普通股，同时或紧随首次业务合并的完成而自动转换为A类普通股─ One 基础，可根据股份细分、股本、重组、资本重组等进行调整，并可根据本文件的规定进行进一步调整。如因初始业务合并而额外发行或当作发行A类普通股或股票挂钩证券，则在所有Founder股份转换后可发行的A类普通股的总数将相等， 20 转换后已发行普通股总数的百分比，包括公司为完成初始业务合并而发行或行使的与股票有关的证券或权利的转换或行使时已发行或被视为已发行或可发行的A类普通股的总数，不包括可行使或可转换为已发行或将发行给初始业务合并中的任何卖方的A类普通股或股票挂钩证券，向保荐人发行的任何私募认股权证，高级人员或董事在周转贷款转换时；但Founder股份的转换永远不会发生在少于1比1的情况下─ One 基础。

注9。衍生权证负债

截至2022年12月31日和2021年12月31日 11,500,000 和 11,200,000 已发行的公开认股权证和私募认股权证。

公开认股权证只可对全部股份行使。单位分离后，不会发出部分公开认股权证，只会买卖全部公开认股权证。公开认股权证将于（a）项中较晚的日期起可行使） 30天在业务合并完成后及（b） 12个月自首次公开发行结束之日起；前提是公司根据《证券法》拥有一份有效的登记声明，涵盖在行使公开认股权证时可发行的A类普通股，并有一份与之相关的当前招股说明书，且这些股票已根据持有人居住国的证券法进行登记、符合资格或免于登记（或公司允许持有人在某些情况下以无现金方式行使其认股权证）。公司同意在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于 20 在初始业务合并完成后的工作日，公司将尽商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交文件，并拥有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股，并维持与这些A类普通股相关的当前招股说明书，直至认股权证协议规定的认股权证到期或赎回。如一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明由 60 在初始业务合并结束后的第二天，认股权证持有人可根据《证券法》第3（a）（9）条或其他豁免，以“无现金方式”行使认股权证，直至有一份有效的登记声明，以及在公司未能保留有效登记声明的任何期间。尽管如此，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18（b）（1）条对“担保证券”的定义，公司可根据其选择，要求行使认股权证的公开认股权证持有人在“无现金基础上”行使认股权证，如果公司选择这样做，公司将无需提交或保留一份有效的登记声明，如果公司不这样选择，在无法获得豁免的情况下，它将采取商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或限定。

认股权证的行使价为$ 11.50 每股，可作调整，并将到期五年在企业合并完成后，或在赎回或清盘之前。此外，如（x）公司为筹集资本的目的，在完成首次业务合并时，以低于$ 9.20 A类普通股（发行价格或有效发行价格由董事会善意确定，如是向初始股东或其关联公司发行，则不考虑初始股东或此类关联公司在发行前所持有的任何Founder股份（如适用））（“新发行价格”），（y）此类发行的总收益超过 60 在首次业务合并完成之日可用于为首次业务合并提供资金的股本收益总额及其利息的百分比（扣除赎回），以及（z）A类普通股在 10 自公司完成初始业务合并之日前一个交易日开始的交易日期间（该价格，“市值”）低于$ 9.20 每股，则认股权证的行使价格将被调整（至最接近的百分数）至等于 115 市值和新发行价格中较高者的百分比，以及$ 18.00 每股赎回触发在"赎回认股权证，当每股A类普通股的价格等于或超过$ 18.00 “和”当A类普通股每股价格等于或超过$ 10.00 "将被调整（至最接近的百分数）以等于 180 市值和新发行价格中较高者的百分比，以及$ 10.00 在" A类普通股每股价格等于或超过$ 10.00 将被调整（至最接近的百分比），使其与市值和新发行价格中的较高者相等。

F-17

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位的基础公开认股权证相同，但私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股不得转让、转让或出售，直至 30天在业务合并完成后，受某些有限的例外情况限制。此外，私募认股权证将是不可赎回的，只要它们是由初始购买者或此类购买者的允许受让人持有。如私人配售认股权证由非首次股东或其获准受让人持有，则私人配售认股权证将可由公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

当每股A类普通股的价格等于或超过$ 18.00 :一旦认股权证可行使，本公司可赎回未行使的认股权证（本文件就私募认股权证所述的情况除外）：

•

全部而不是部分；

•

价格为$ 0.01 每份认股权证；

•

至少 30天 ’向每名认股权证持有人发出赎回的事先书面通知；及

•

当且仅当A类普通股最后报告的出售价格（“收盘价”）等于或超过$ 18.00 每股（经调整） 20 交易日内 30 -在本公司向认股权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日结束的交易日期间。

本公司将不会赎回上述认股权证，除非根据《证券法》就认股权证行使时可发行的A类普通股所作的登记声明生效，而有关该等A类普通股的现行招股章程可于 30天赎回期。

当每股A类普通股的价格等于或超过$ 10.00 :一旦认股权证可予行使，本公司可在下列情况下赎回尚未行使的认股权证：

•

全部而不是部分；

•

价格为$ 0.10 每份手令的最低限额为 30天 '赎回的事先书面通知，前提是持有人可以在赎回前以无现金方式行使其认股权证，并获得根据赎回日期和A类普通股的“公允市场价值”参照商定表格确定的股票数量；

•

当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过$ 10.00 每股公众股份（经调整） 10 交易日内 20 -在本公司向认股权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日结束的交易日期间；

•

如果A类普通股的收盘价为 10 交易日内 20 -在公司向认股权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日结束的交易日期间少于$ 18.00 如上文所述，每股（经调整后）私募认股权证还必须按照与未偿付的公开认股权证相同的条款同时要求赎回。

就上述目的而言，A类普通股的“公平市场价值”是指A类普通股在 10 紧接向认股权证持有人发出赎回通知日期后的交易日。在任何情况下，该等认股权证均不得就该赎回功能行使超过 0.361 每份认股权证的A类普通股（可予调整）。

F-18

在任何情况下，本公司均无须以现金净额结算任何认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，而公司将清算信托账户中的资金，则权证持有人将不会收到与其权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户以外的公司资产中获得与此类权证相关的任何分配。因此，认股权证可能到期时一文不值。

注10。公允价值计量

下表列出了截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日以经常性公允价值计量的公司资产和负债的信息，并显示了公司用于确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次。

2022年12月31日

说明	活跃报价市场（一级）		重要的其他可观察输入（2级）		重要的其他不可观察的输入（第3级）
资产：
信托账户中的投资	$	237,964,294	$	-	$	-

负债：
衍生负债----公开担保	$	596,275	$	-	$	-
衍生负债-私募认股权证	$	-	$	-	$	581,280
与流动资金贷款有关的一方	$	-	$	-	$	79,260

2021年12月31日

说明	活跃报价市场（一级）		重要的其他可观测输入（2级）		重要的其他不可观察的输入（第3级）
资产：
信托账户中的投资	$	234,600,723	$	-	$	-

负债：
衍生负债----公开担保	$	-	$	-	$	7,636,000
衍生负债-私募认股权证	$	-	$	-	$	7,504,000

转入/转出1、2和3级的款项在本报告所述期间开始时确认。公开认股权证的估计公允价值于2022年1月从第3级计量转为第1级计量，当时公开认股权证在一个活跃市场单独上市和交易。有无截至2022年12月31日止年度和2021年3月8日（开始）至2021年12月31日期间的其他级别之间的转移。

一级资产还包括对货币市场基金或美国国债的投资。该公司使用实际贸易数据、基准收益率、交易商或经纪人的市场报价以及其他类似来源等投入来确定其投资的公允价值。

已使用蒙特卡洛模拟模型估计了私募权证的公允价值。公开担保的公允价值最初是使用蒙特卡洛模拟模型估计的，直到活跃市场的挂牌价格出现。对于2022年12月31日终了年度和2021年3月8日（成立）至2021年12月31日期间，公司在业务报表中确认了一笔非经营收益$ 13,962,445 和$ 15,378,000 分别为衍生权证负债公允价值的减少。

F-19

私募权证的估计公允价值和公开权证在活跃市场上市之前的估计公允价值是使用第3级投入确定的。在蒙特卡洛模拟中，固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率、行使价格和股息率有关。在公开认股权证上市之前，公司根据与认股权证预期期限相符的选定同行公司交易认股权证的隐含波动率，估计了其私募和公开认股权证的波动性。截至2022年12月31日，私募权证的波动率是根据每日收盘价与历史波动率进行期限匹配的。无风险利率是以发行日的美国国债零息票收益率曲线为基础，期限与权证的预期剩余期限类似。认股权证的预期期限假定与其剩余合同期限相当。股息收益率是根据公司预期的历史收益率计算的。零 .

本公司流动资金贷款的公允价值采用可转换特性的复合期权公式和主合同的现值进行估值。估值技术要求输入对整体公允价值计量既不可观察又具有重要意义的数据。这些投入反映了管理层自己对市场参与者在为流动资金贷款定价时所使用的假设的假设。

下表提供了在计量日期有关第3级公允价值计量投入的定量信息：

	2022年12月31日			2021年12月31日
行权价格	$	11.50		$	11.50
股票价格	$	10.26		$	9.67
波动性		6.85	%		13.0	%
无风险利率		4.57 % - 4.62	%		1.53	%
股息收益率		0.0	%		0.0	%
至预期初始业务合并日期的年份		0.44			0.94
到期年份		5			5
企业合并的概率		10	%		90	%

截至2022年12月31日止年度，本公司第三级金融工具的公允价值变动摘要如下：

第3级前滚：
	认股权证			与周转贷款有关派对
第3级-截至12月31日的认股权证负债，2021	$	15,140,000			-
将公开认股权证转至第1级		( 7,636,000	)		-
私募认股权证公允价值变动		( 6,922,720	)		-
流动资金贷款项下的借款-关联方		-			808,637
流动资金贷款关联方公允价值变动		-			( 729,377	)
第3级-截至12月31日的认股权证负债和营运资金贷款，2022	$	581,280		$	79,260

本公司第三级金融工具公允价值在2021年3月8日（成立）至2021年12月31日期间的变动摘要如下：

	认股权证
截至3月8日衍生权证负债，2021（成立）	$	-
公开认股权证及私募认股权证的发行		30,518,000
衍生权证负债公允价值变动		( 15,378,000	)
截至12月31日的余额，2021	$	15,140,000

注11。后续事件

公司评估了财务报表发布之日之前发生的后续事件和交易。在2023年1月1日至2023年3月31日期间，公司提取了大约$ 223,000 周转贷款项下。

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