这份招股说明书是我们使用“货架”注册流程向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一货架登记程序，出售股东可能会不时出售或以其他方式处置本招股说明书中所述的他们所发售的普通股股份。我们将不会从本招股说明书中描述的出售股东提供的普通股股份的出售或其他处置中获得任何收益。然而，我们将从A类认股权证的任何现金行使中获得收益。

我们和出售股东均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编制的或我们已向您推荐的任何免费编写的招股说明书所载内容除外。我们和卖出的股东都不对，别人可能给你的任何其他信息的可靠性承担责任，也不能提供任何保证。我们和出售股东都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

对于美国以外的投资者：我们和出售股东均未在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区（美国除外）采取任何允许本次发行或拥有或分发本招股说明书的行为。拥有本招股章程的美国境外人士必须自行了解并遵守与本公司在此涵盖的证券发售以及本招股章程在美国境外的分发有关的任何限制。

本招股说明书载有本说明书所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。本文提及的部分文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入，作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可能会获得下文“附加信息”和“通过引用并入某些信息”下所述的这些文件的副本。

我们还可能提供招股说明书补充或注册声明的生效后修订，以增加本招股说明书中包含的信息，或更新或更改信息。您应同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充或注册声明的生效后修订，以及我们在本招股说明书中题为“附加信息”和“通过引用纳入某些信息”的章节中向您推荐的附加信息。

除非另有说明或上下文另有说明，提及“SmartKem”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们”或类似术语均指SmartKem，Inc.及其子公司。

以下摘要重点介绍了这份招股说明书中的一些信息。它并不完整，也没有包含你在做出投资决定之前应该考虑的所有信息。在投资于本招股章程所描述的任何证券之前，您应阅读本招股章程全文，包括第5页的“风险因素”部分以及该部分向您提及的披露、财务报表和相关附注以及其他地方出现或通过引用并入本招股章程的其他更详细信息。

概述

我们正在寻求通过我们的颠覆性有机薄膜晶体管（“OTFT”）重塑电子世界，我们认为这种晶体管有潜力推动下一代显示器。我们获得专利的TRUFLEX ®半导体和介电墨水，即电子聚合物，用于制造一种新型晶体管，我们认为这种晶体管有能力彻底改变显示行业。我们的油墨能够实现与现有制造基础设施兼容的低温打印工艺，从而提供优于现有技术的低成本显示器。我们的电子聚合物平台可用于一系列显示技术，包括用于下一代电视、笔记本电脑、增强现实（“AR”）和虚拟现实（“VR”）头显、智能手表和智能手机的microLED、miniLED和AMOLED显示屏。

作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的意义

作为一家上一财年收入低于12.35亿美元的公司，我们符合2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（或JOBS Act）中定义的“新兴成长型公司”的资格，以及适用的SEC法规下的“较小报告公司”的资格。新兴成长型公司和规模较小的报告公司可能会利用减少的报告要求，否则这些要求将适用于上市公司。这些规定包括但不限于：

在根据我们的初始注册声明首次出售我们的普通股五周年的财政年度的最后一天，我们将不再是一家新兴的成长型公司。然而，如果某些事件发生在该五年期结束之前，包括如果我们成为“大型加速申报人”，我们的年总收入超过12.35亿美元，或者我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将在该五年期结束之前不再是一家新兴成长型公司。只要我们的公众持股量（截至我们第二财季结束时确定）低于2.5亿美元，或者截至我们已审计财务报表的上一个财年的年收入低于1亿美元，且公众持股量低于7亿美元，我们将继续成为一家规模较小的报告公司。

我们已选择利用本招股说明书所包含的注册声明中某些减少的披露义务，并可能选择在未来的申报中利用其他减少的报告要求。因此，我们向我们的股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开报告公司收到的信息不同。

JOBS法案规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长过渡期带来的好处，因此，我们将不会与其他非新兴成长型公司的公众公司一样受到新的或修订的会计准则的约束。因此，我们的财务报表可能无法与遵守此类新的或修订的会计准则的公司的财务报表进行比较。直至我们不再是一家新兴成长型公司或肯定且不可撤销地选择退出经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第7（a）（2）（b）条规定的豁免之日，在发布适用于我们财务报表的新的或修订的会计准则且对公营公司和私营公司的生效日期不同时，我们将披露我们将采用最近发布的会计准则的日期。

如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家较小的报告公司，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家规模较小的报告公司，我们可能会选择在我们的10-K表格年度报告中仅提供最近两个会计年度的经审计财务报表，并且与新兴成长型公司类似，规模较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

企业信息

我们于2020年5月13日在特拉华州注册为Parasol Investments Corporation。SmartKem Limited于2008年7月21日根据英格兰和威尔士法律注册成立。2021年2月23日，我们与SmartKem Limited和SmartKem Limited的前股东（“交易所”）完成了交换，据此，SmartKem Limited的几乎所有股权被交换为我们的普通股股份，SmartKem Limited成为我们的全资子公司。紧随交易所之后，SmartKem Limited的业务成为我们的业务，我们更名为“SmartKem，Inc。”在交易所之前，Parasol Investments Corporation是一家根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）注册的“空壳”公司，在交易所关闭后开始运营SmartKem Limited的业务之前没有具体的商业计划或目的。

我们的主要行政办公室位于曼彻斯特技术中心，Hexagon Tower，Delaunays Road，Blackley Manchester，M9 8GQ U.K。我们的电话号码是011-44-161-721-1514。我们的网站地址是www.smartkem.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，不属本招股章程的一部分。

本招募说明书中出现的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示其他方的商标、商业外观或产品，并不旨在、也不意味着商标或商业外观所有人与我们有关系，或对我们的背书或赞助。

以下发行摘要包含有关发行和我们的证券的基本信息，并不完整。它并不包含所有可能对你很重要的信息。有关我们证券的更全面了解，请参阅标题为“证券说明”的部分。

投资我们的证券涉及高度风险。在购买任何证券之前，您应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告中以引用方式纳入本招股说明书的风险因素，以及我们的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中描述的任何后续更新。有关这些报告的描述以及您可以在哪里找到它们的信息，请参阅“附加信息”和“通过引用纳入某些信息。”目前未知或我们目前认为不重要的其他风险可能随后对我们的财务状况、经营业绩、业务和前景产生重大不利影响。

本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件包含且我们的管理人员和代表可能不时做出涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“估计”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或这些术语的否定或旨在识别关于未来的陈述的其他类似表述。这些陈述仅在本招股说明书发布之日发表，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异的重要因素。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

上述内容并不代表此处包含的前瞻性陈述和以引用方式并入此处的文件中可能涵盖的事项的详尽清单，也不代表我们面临的可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中预期的结果不同的风险因素。可能影响我们业绩的因素包括但不限于本招股说明书第5页“风险因素”部分、我们的10-K表格年度报告或我们向SEC提交的其他报告中讨论的风险和不确定性。

此外，新的风险经常出现，我们的管理层不可能预测或阐明我们面临的所有风险，我们也无法评估所有风险对我们业务的影响或任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。1995年《私人证券诉讼改革法案》和《证券法》第27A条不保护我们就此次发行所做的任何前瞻性陈述。本招股说明书和本招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本招股说明书日期或以引用方式并入的适用文件日期可获得的信息。除适用法律或规则要求的范围外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而不时公开更新或修改任何书面或口头前瞻性陈述的义务。所有随后可归属于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述均受到上文和本招股说明书通篇所载的警示性陈述以及本招股说明书中以引用方式并入的文件中的全部明确限定。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

收益用途

售股股东根据本招股说明书发售的所有普通股股份将由售股股东为其各自的账户出售或处置。我们将不会从出售或以其他方式处置特此涵盖的普通股股份中获得任何收益。然而，我们将从A类认股权证的任何现金行使中获得收益。

本招股说明书涵盖以下确定的出售股东出售或以其他方式处置最多2,363，127股我们的普通股。出售股东发售的普通股是在A-1系列优先股和A-2系列优先股转换并行使A类认股权证时向出售股东发行或可发行的。A-1系列优先股、A-2系列优先股和A类认股权证的股票在2023年6月结束的私募中发行。我们不会从出售股东的普通股转售中获得任何收益。然而，我们将收到任何现金行使A类认股权证的收益。

除下文脚注中披露的情况外，出售股东在过去三年内均不是我们或我们的任何前任或关联公司的高级管理人员或董事。除下文脚注中披露的情况外，在过去三年内，没有销售股东与我们或我们的任何关联公司存在重大关系。

下表和随附的脚注部分基于出售股东提供给我们的信息。该表和脚注假定出售股东将出售在此登记的所有股份。然而，由于售股股东可能会不时或以其他允许的方式根据本招股说明书出售其全部或部分股份，我们无法向您保证售股股东将在本次发行中出售或在本次发行完成后将由售股股东持有的实际股份数量。我们不知道卖出股票的股东会持有股票多久才卖出。将任何股份列入本表并不构成以下所列人士承认实益拥有权。见“分配计划”。

某些出售股东拥有的认股权证和可转换优先股包含阻止其行使或转换的阻滞剂（如适用），如果由于此类行使或转换，持有人将实益拥有我们普通股的4.99%或9.99%（如适用）以上。下表第一栏和第三栏列出的股份数量假设认股权证全额行使和每个出售股东持有的可转换优先股全额转换，但不会使此类阻滞剂生效，但第四栏中列出的百分比使此类阻滞剂生效。

特此涵盖的普通股股份的每名出售股东（“出售股东”）及其任何质权人、受让人和利益承继人可不时在主要交易市场或我们的普通股股份在其上交易的任何其他证券交易所、市场或交易设施或在私人交易中出售其特此涵盖的任何或全部普通股股份。这些销售可能是固定的或议定的价格。出售股东在出售特此涵盖的我们的普通股股份时，可以使用以下任何一种或多种方法：

出售股东还可以根据规则144或根据《证券法》（如果有）而不是根据本招股说明书出售本条例所涵盖的普通股股份或任何其他豁免登记的情况。

售股股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可能会从出售股东（或，如果任何经纪自营商作为普通股股份购买者的代理人，则从购买者处）收取金额有待协商的佣金或折扣，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金的情况下；在主要交易的情况下，则按照FINRA规则2121进行加价或减价。

就出售特此涵盖的普通股股份或其中的权益而言，出售股东可能会与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而后者可能会在他们承担的头寸对冲过程中从事卖空我们的普通股。卖出股票的股东还可以卖空我们的普通股股票并交付特此涵盖的普通股股票以平仓他们的空头头寸，或者将特此涵盖的普通股股票出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商反过来可能会出售股票。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书涵盖的普通股股份，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该普通股股份。

出售股东和任何参与出售特此涵盖的普通股股份的经纪自营商或代理人可被视为与此类销售相关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售其购买的股票的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。每位出售股东均已通知我们，其与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解，以分配特此涵盖的普通股股份。

我们被要求支付我们因在此涵盖的普通股股份登记事件而产生的某些费用和开支。我们已同意就某些损失、索赔、损害和责任，包括《证券法》规定的责任，对出售股票的股东进行赔偿。

我们同意将本招股章程构成其组成部分的登记声明保持有效，直至（i）出售股东可在无需登记且不考虑因第144条规则而对任何数量或出售方式限制的情况下转售特此涵盖的普通股股份之日（以较早者为准）之日，没有要求我们遵守《证券法》第144条或任何其他类似效力规则下的当前公开信息或（ii）此处涵盖的所有普通股股份已根据本招股说明书构成其一部分的登记声明或《证券法》第144条或任何其他类似效力规则出售。在适用的州证券法要求的情况下，本协议所涵盖的普通股股份将仅通过注册或持牌经纪人或交易商进行转售。此外，在某些州，此处涵盖的普通股股份不得出售，除非它们已在适用的州注册或有资格出售，或者可以获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

根据《交易法》下的适用规则和条例，任何参与分配特此涵盖的普通股股份的人不得在分配开始前的适用的M条例所定义的限制期内同时从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股东将遵守《交易法》的适用条款及其下的规则和条例，包括条例M，这可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已告知他们需要在出售时或之前（包括通过遵守《证券法》第172条规则）向每个购买者交付本招股说明书的副本。

我们的授权股本包括300,000，000股普通股和10,000，000股优先股。截至2024年6月10日，我们已发行和流通的普通股为171.39万股，已发行和流通的A-1系列优先股为1106股。除非另有说明，以下讨论概述了我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程的条款和规定。本说明是从我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程中总结出来的，并通过引用对其进行整体限定，这些都是作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交的。

普通股

投票权

对于提交股东投票的所有事项，包括选举董事，每一普通股持有人有权为每一股投一票。我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程没有规定累积投票权。正因为如此，有权在任何董事选举中投票的普通股复数股份的持有人可以选举所有参选的董事，如果他们应该这样选择的话。对于选举董事以外的事项，在出席或代表达到法定人数的任何股东会议上，除法律另有规定外，亲自出席或由代理人代表出席该会议并有权就该主题事项进行表决的股份的表决权过半数票的赞成票为股东行为。亲自出席或由代理人代表出席并有权投票的已发行和未发行股票的三分之一的持有人，应构成股东所有会议的业务交易的法定人数。

股息

根据可能适用于任何当时尚未发行的可转换优先股的优惠，我们的普通股持有人有权获得股息（如果有的话），这可能是我们的董事会不时从合法可用的资金中宣布的。

我们从未对我们的普通股进行过现金分红。此外，我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付定期现金股息。未来有关支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益（如果有的话）、资本要求、经营和财务状况、合同限制，包括任何贷款或债务融资协议，以及我们的董事会认为相关的其他因素。

清算

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人将有权按比例分享在我们的所有债务和其他负债得到偿付并满足授予任何当时已发行优先股持有人的任何清算优先权之后合法可分配给股东的净资产。

优先股

我们的董事会有权在没有股东进一步行动的情况下，在一个或多个系列中发行最多10,000，000股优先股，并确定其权利、优先权、特权和限制。这些权利、优先权和特权可能包括分红权、转换权、投票权、赎回权、清算优先权、偿债基金条款，以及构成任何系列的股份数量或此类系列的指定，其中任何一项或全部可能大于普通股的权利。发行优先股可能会对普通股持有人的投票权以及此类持有人在清算时获得股息支付和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权或其他公司行为发生变化的效果。

A-1系列优先股

2023年6月14日，我们向特拉华州州务卿提交了优先、权利和限制指定证书，并于2024年1月29日向特拉华州州务卿提交了经修订和重述的优先、权利和限制指定证书，将其优先股的已获授权但未发行的股份中的11,100股指定为A-1系列优先股，规定价值为每股10,000美元（经修订和重述，“A-1系列指定证书”）。以下是A-1系列优先股的主要条款摘要，A-1系列指定证书通过参考A-1系列指定证书进行整体限定，该证书包含在我们经修订和重述的公司注册证书中，该证书作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交。

股息

A-1系列优先股的持有人有权获得股息，在如同转换的基础上，等于并以与普通股股份实际支付的股息相同的形式，当且如果实际支付。此外，如果2024年12月14日，尾随30天的VWAP（定义见A-1系列指定证书）低于当时有效的A-1系列转换价格，A-1系列优先股将开始按其规定价值的19.99%的年费率计提股息（“A-1系列股息”）。A-1系列股息将以现金支付，或者，如果满足某些股权条件，公司可以选择以普通股股份支付，每股价格等于A-1系列股息支付日期之前最后10个交易日的过去10天VWAP的90%（90%）。

投票权

A-1系列优先股的股份没有投票权，但《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）要求的范围除外。

只要A-1系列优先股的任何股份尚未发行，只要AIGH持有根据购买协议（定义见A-1系列指定证书）获得的A-1系列优先股的合计规定价值至少为1,500，000美元（a），我们不得未经A-1系列优先股当时已发行股份的大多数批准，这些股份必须包括AIGH Investment Partners LP及其关联公司（“AIGH”），（a）改变或改变赋予A-1系列优先股的权力、优惠或权利，（b）更改或修订我们经修订和重述的公司注册证书、A-1系列指定证书或我们经修订和重述的章程，以便对授予A-1系列优先股的任何权利产生重大不利影响，（c）在清算（定义见下文）时授权或创建任何类别的股票排名，涉及优先于A-1系列优先股或以其他方式与A-1系列优先股同等权益的股息、赎回或资产分配，（d）增加A-1系列优先股的授权股份数量，（e）发行任何A-1系列优先股，但依据购买协议除外，或（f）订立任何协议以执行上述任何一项。

清算

在公司进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿（“清算”），A-1系列优先股的当时持有人有权从可供分配给公司股东的资产中获得相当于规定价值的100%的金额，加上任何应计和未支付的股息以及当时到期和拖欠的任何其他费用或违约金，在普通股或任何其他系列优先股之前和优先。

转换

A-1系列优先股可随时转换为普通股，转换价格为87.50美元，但须根据A-1系列指定证书（“A-1系列转换价格”）中规定的某些反稀释条款进行调整。转换后，A-1系列优先股的股份将恢复公司优先股的授权但未发行股份的地位。

持有人可选择的转换

A-1系列优先股可根据持有人的选择在任何时间和不时以当时有效的A-1系列转换价格进行转换。

公司可选择强制转换

只要满足某些股权条件，我们可能会发出通知，要求持有人以当时有效的A-1系列转换价格将所有A-1系列优先股的流通股转换为普通股。

实益所有权限制

如果持有人及其关联公司将实益拥有已发行普通股的4.99%以上（或持有人选择的9.99%），则A-1系列优先股不能转换为普通股。然而，任何持有人可在向我们发出通知后将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，但此限制的任何增加将在持有人向我们发出该通知后61天后才生效，且该增加或减少将仅适用于提供该通知的持有人。

优先购买权

A-1系列优先股的任何持有人均不会作为A-1系列优先股的持有人拥有购买或认购普通股或我们的任何其他证券的任何优先购买权。

赎回

A-1系列优先股的股份不可由公司赎回。

消极盟约

只要任何A-1系列优先股尚未发行，除非A-1系列优先股当时已发行股份的规定价值超过50%的持有人应另有书面同意（只要AIGH持有根据购买协议获得的A-1系列优先股的规定价值总额至少为1,500，000美元，就必须包括AIGH），除某些例外情况外，公司不能（a）订立、创设、招致、承担、担保或承受存在任何债务，（b）订立、创设、招致、承担或承受存在任何留置权，（c）偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式收购超过其普通股、普通股等价物或初级证券的最低数量的股份，（d）与公司的任何关联公司进行任何交易，而这些交易将被要求在向SEC提交的任何公开文件中披露，除非此类交易是在公平基础上进行的，并得到公司大多数无利害关系董事的明确批准，（e）宣布或支付初级证券的股息，或（f）就上述任何一项订立任何协议。

交易市场

A-1系列优先股中的任何一只都没有既定的交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算申请任何A-1系列优先股在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。

转让代理及注册官

我们的普通股和A-1系列优先股的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC。转让代理地址为18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598，其电话号码为（212）828-8436。

特拉华州法律某些条款的反收购效力、我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程

特拉华州法律的某些条款和我们经修订和重述的公司注册证书以及下文概述的我们经修订和重述的章程中包含的某些条款可能被视为具有反收购效果，并可能延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图，包括可能导致为股东所持股份支付高于市场价格的溢价的企图。

优先股

我们经修订和重述的公司注册证书包含允许我们的董事会发行一个或多个系列的优先股股份，而无需股东进一步投票或采取行动的条款，并就每个此类系列确定构成该系列的股份数量和该系列的指定、该系列股份的投票权（如有）以及该系列股份的权力、优先权或相对、参与、可选和其他特殊权利（如有），以及该系列股份的任何资格、限制或限制。

分类董事会

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个等级，每个等级的董事人数尽可能接近相等。每届董事任期三年，每年一届由我们的股东选举产生，三年任期交错。这些规定可能会产生推迟、延迟或阻止恶意收购的效果，或者我们或我们的管理层的控制权发生变化。

罢免董事

我们修订和重述的公司注册证书规定，股东只能因故罢免一名董事。

董事空缺

我们经修订和重述的公司注册证书仅授权我们的董事会填补空缺的董事职位。

无累积投票

我们修订和重述的公司注册证书不向股东提供在董事选举中累积投票的权利。

股东特别会议

我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程规定，除法律另有规定外，股东特别会议只能由我们的董事会主席、首席执行官或我们的董事会召集。

董事提名的事先通知程序

我们的章程规定，寻求在年度股东大会或特别股东大会上提名董事候选人的股东必须及时提供书面通知。为及时起见，股东的通知一般必须在我们的秘书发出会议通知之前送达并在我们的主要执行办公室收到，此种通知在会议召开前不少于90天也不超过120天送达。虽然经修订和重述的章程并未赋予董事会批准或不批准股东提名拟在年会上当选的候选人的权力，但经修订和重述的章程可能具有排除在会议上进行某些业务的效果，如果未遵循适当程序，或可能阻止或阻止潜在收购方进行代理征集以选举其自己的董事名单或以其他方式试图获得我们公司的控制权。

书面同意的诉讼

经我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，股东将采取的任何行动必须在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上进行，不得通过书面同意进行。

修订我们的法团注册证明书及附例

我们经修订和重述的公司注册证书规定，对我们经修订和重述的公司注册证书的某些条款进行修订，需要获得当时有权投票的所有已发行股份的持有人所投的至少662 ∕ 3%的赞成票，作为单一类别一起投票。

我们经修订和重述的章程，只有在当时有权投票的所有已发行股份的持有人作为单一类别共同投票的情况下，至少获得有权投票的662 ∕ 3%的票数的批准，股东才能通过、修订、更改或废除。此外，我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们的章程可由董事会修订、更改或废除。

获授权但未发行的股份

我们的普通股和优先股的授权但未发行的股份将可用于未来的发行，而无需股东批准，除非我们的普通股可能在其上市的任何交易所的上市标准要求，并可用于各种公司目的，包括未来的发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会增加或阻止通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们公司控制权的企图。

专属管辖权

我们修订的经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院，或者如果衡平法院没有管辖权，特拉华州联邦地区法院是（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员对美国或我们的股东所欠的信托义务的诉讼的唯一法院，根据DGCL的任何规定或我们的公司注册证书或章程（其中任何一项可能会不时修订）引起的任何诉讼，或（iv）（a）主张受特拉华州法律内政原则管辖的索赔的任何诉讼，应在法律允许的最大范围内，专门向特拉华州衡平法院提起，或者，如果该法院不具有其标的管辖权，特拉华州联邦地区法院和（b）美国联邦地区法院应是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一论坛。《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权。因此，专属法院地条款将不适用于根据《交易法》或其下的规则和条例产生的行动。尽管我们修订和重述的公司注册证书包含上述排他地法院条款，但法院可能会认定此类条款不适用于特定索赔或诉讼或此类条款不可执行，我们的股东将不会被视为放弃我们遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

特拉华州反收购法规

我们受DGCL第203条的约束，该条禁止被视为“利害关系股东”的人在该人成为利害关系股东之日起三年内与公开持有的特拉华州公司进行“业务合并”，除非该业务合并，或该人成为利害关系股东的交易以规定的方式获得批准或适用其他规定的例外情况。通常，“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有一家公司15%或更多有表决权的股份的人。

通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售，或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。这项规定的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，例如阻止可能导致比我们普通股价格溢价的收购尝试。

本招股说明书涵盖的我们普通股股份的有效性将由Lowenstein Sandler LLP，New York，New York为我们传递。

以引用方式并入本文的截至2022年12月31日和截至2022年12月31日止年度的财务报表是根据独立注册公共会计师事务所BDO LLP的报告（财务报表报告包含关于公司持续经营能力的解释性段落）以引用方式并入本文的，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的授权而给予的。英国曼彻斯特BDO LLP是英格兰和威尔士特许会计师协会的成员。

以引用方式并入本文的截至2023年12月31日和截至2023年12月31日止年度的财务报表是依据以引用方式并入本文的独立注册公共会计师事务所Marcum，LLP的报告并入的，该报告是根据该事务所作为审计和会计专家的授权授予的。

我们已根据《证券法》就本招股说明书所提供的证券向SEC提交了S-3表格的登记声明。根据SEC规则，这份作为注册声明一部分的招股说明书省略了注册声明中列出的某些信息、展品、时间表和承诺。有关我们和我们的证券的更多信息，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的文件以及注册声明以及本招股说明书所构成的注册声明的附件和附表。本招股章程所载有关本招股章程所提述的任何文件的内容或条文的陈述并不一定完整，而在每一个已将文件副本作为证物提交注册声明的情况下，均会参考证物以更完整地描述所涉事项。

此外，以电子方式向SEC提交的注册声明和某些其他文件可通过SEC网站http://www.sec.gov公开获取。登记声明，包括所有证物和对登记声明的修改，已以电子方式提交给SEC。

我们受制于《交易法》的信息和定期报告要求，并将根据这些要求向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。这些定期报告、代理声明和其他信息将可在上述SEC网站上查阅和复制。我们还在www.smartkem.com上维护一个网站，您可以在该网站上以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。我们网站中包含的或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，也不并入本招股说明书。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。

您应仅依赖本招股说明书中的信息以及上述和下文“以引用方式纳入某些信息”标题下的附加信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招募说明书中的信息仅在本招股说明书封面的日期是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

我们在作为通过引用并入本招股说明书的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为该协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在该协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

SEC允许我们将向其提交的信息“通过引用纳入”到这份招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息。

我们通过引用纳入了我们之前向SEC提交的下列文件：

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在首次提交注册声明之日之后、在注册声明生效之前以及在本招股说明书日期之后但在本协议项下的证券发售终止之前向SEC提交的所有报告和其他文件，也将被视为自提交这些报告和文件之日起通过引用并入本招股说明书，并将取代此处的信息；但是，前提是所有报告，我们向SEC“提供”的展品和其他信息不会被视为通过引用并入本招股说明书。以引用方式并入本招股章程或任何招股章程补充文件的文件中所载的任何声明，应被视为已被修改或取代，只要此处、其中或任何其他随后提交的文件中所载的声明也以引用方式并入此处或其中而修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招股章程或任何招股章程补充文件的一部分。

根据您的口头或书面请求，我们将免费向您提供我们向SEC提交的任何或所有报告、代理声明和其他文件的副本，以及通过引用并入本招股说明书或注册声明的任何或所有文件（此类文件的展品除外，除非此类展品通过引用具体并入此类文件）。如需此类副本，请联系SmartKem，Inc.，收件人：M9 8GQ U.K.，Hexagon Tower，Manchester Technology Center，Delaunays Road，Blackley Manchester，首席财务官。您也可以通过电话011-44-161-721-1514向我们提出任何文件请求。

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目14。发行及分销的其他开支

下表列出了我们就发行正在注册的证券应付的费用和开支。除SEC注册费外，所有金额都是估算出来的。

*先前已付款。

项目15。董事及高级人员的赔偿

特拉华州一般公司法（“DGCL”）第145条一般规定，根据特拉华州法律注册成立的公司，如我们一样，可以赔偿任何曾经或现在是一方或被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（由该公司提出或有权提出的派生诉讼或程序）的一方的人，原因是该人是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或正在应法团的要求担任另一企业的董事、高级人员、雇员或代理人，以支付该人就该诉讼、诉讼或法律程序实际及合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款及在和解中支付的款项，前提是该人本着善意行事，且其行事方式被该人合理地认为符合或不违背法团的最佳利益，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的。在派生诉讼的情况下，特拉华州公司可就该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支（包括律师费）向该人作出赔偿，条件是该人的行为是善意的，且该人的行为方式被合理地认为符合或不违背该公司的最佳利益，但不会就任何索赔作出赔偿，有关该人将被判定对公司负有法律责任的问题或事项，除非且仅在特拉华州衡平法院或提起该诉讼的任何其他法院确定该人公平合理地有权就该等费用获得赔偿的范围内。

我们修订和重述的公司注册证书规定，在DGCL允许的最大范围内，董事不应因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任。我们经修订和重述的章程规定，我们将在适用法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿并使其免受损害，但除非该程序获得我们的董事会授权，否则我们将不会被要求就该人发起的任何程序对任何董事或高级管理人员进行赔偿或使其免受损害。根据我们经修订和重述的章程，这些权利不应排除董事和高级管理人员获得的任何其他权利，包括通过协议获得的权利。

我们经修订和重述的章程规定，我们将在程序的最终处置之前向任何董事或高级管理人员支付费用，但前提是，只有在收到该董事或高级管理人员关于偿还所有预付款项的承诺后，如果最终应确定该董事或高级管理人员无权根据经修订和重述的章程或其他条款获得赔偿，才能进行此类垫款。

除了我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程所要求的赔偿义务外，我们已与每位董事和高级职员签订了赔偿协议。这些协议规定赔偿我们的董事和执行官因其是或曾经是我们的代理人而因对他们提起或威胁提起的任何诉讼或程序而产生的所有合理费用和责任。

就我们与SmartKem Limited（“交易所”）的交易而言，我们也是与我们的前高级管理人员和董事签订的赔偿协议的一方，据此，我们同意就这些前高级管理人员和董事以官方身份就交易所的审议、批准和完成以及某些相关交易采取的行动对他们进行赔偿。

项目16。展品

*随函提交

* *此前提交

项目17。事业

（a）以下签名的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的价值）以及与估计的最高发售范围的低端或高端的任何偏差，可通过根据规则424（b）向证券交易委员会提交的招股说明书的形式反映，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发售价格的20%变化；和

（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是，如果上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提供的报告中，这些信息通过引用并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该招股说明书是注册声明的一部分，则上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款不适用。

（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：

（i）如果登记人依赖第430b条规则：

（a）注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，均应被视为注册声明的一部分；和

（b）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）须提交的每份招股章程，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）作出的发售有关的注册声明的一部分，（vii）或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为在生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书所述的发售中的第一份证券销售合同之日（以较早者为准）的登记声明的一部分并包含在登记声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明或招股章程中曾是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明；或

（c）如果注册人受第430C条规则的约束，根据第424（b）条作为与发售有关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书，除依赖第430B条规则的注册声明或依赖第430A条规则提交的招股说明书外，应被视为注册声明的一部分，并在其生效后首次使用之日包括在该招股说明书中。然而，条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该首次使用之前具有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（5）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的赔偿责任，注册人承诺，在根据本登记声明进行的注册人证券的首次发售中，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，则注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（a）根据第424条规则要求提交的与发售有关的注册人的任何初步招股说明书或招股说明书；

（b）由注册人或代表注册人拟备或由注册人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（c）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有注册人或其证券的重要资料的部分，由注册人或代表注册人提供；及

（d）注册人向买方作出的任何其他属要约中的要约的通讯。

（6）以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

（b）就根据任何章程条款、通过法律或其他方式可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人对根据1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2024年6月21日在英国大不列颠曼彻斯特市签署本注册声明，并因此获得正式授权。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下在所示日期担任的身份的人员签署：