附件 19
CNB Financial Corporation
内幕交易和报告合规政策
遵守法律
CNB金融公司（“公司”）及其所有子公司的政策是全面遵守并协助其董事、高级职员和员工，包括其子公司的董事、高级职员和员工，全面遵守适用于公司证券交易的证券法。在这方面，公司有赖于其董事、高级职员和其他雇员以其专业和个人身份的行为和勤勉，以确保完全遵守这一政策。每个这样的人都有个人义务和责任，以符合以下政策的方式行事，以遵守联邦证券法的内幕交易条款。
拥有内幕消息时不得进行交易
公司的政策是，公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员或其他雇员在拥有有关公司或其任何附属公司的重大非公开信息时，不得买卖公司发行的任何证券，或买卖此类证券的任何期权或类似权利。
保密
此外，公司或其任何附属公司的每名董事、高级人员和其他雇员均应对其可能拥有的有关公司的重大非公开信息进行保密，不得就对公司的投资提供建议或建议。公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员或其他雇员不得允许其监督下的人的行为与本政策不一致。
没有交易或小费
此外，公司的政策是，任何董事、高级职员或雇员，或任何该等人士的任何关联人士，在掌握该等人士在代表公司或其任何附属公司履行职责过程中收到的有关另一公司的重大非公开信息时，不得买卖该另一公司的证券或向任何其他人士披露该等信息。
有关公司内幕交易及相关政策的进一步资料载于附于附录A的备忘录。公司每位董事、行政人员及雇员将获提供附于附录A的备忘录副本。
本内幕交易政策在任何该等个人终止为公司服务或受雇于公司后继续适用于公司的董事、高级职员和雇员，直至该个人拥有的任何重大非公开信息已公开或不再重要，以较早者为准。
附录A
备忘录
2024年5月14日
TO：CNB金融公司全体董事、执行官及员工
FROM：高级执行副总裁/首席财务官
RE：关于内幕交易和举报合规的政策
本备忘录旨在就CNB金融公司（“公司”）为帮助确保公司董事、执行官和公司及其子公司的员工遵守其在联邦证券法下的义务而采取的政策向您提供建议。
内幕消息
如果向公众披露的信息有合理可能影响投资者购买、出售或持有公司证券的决定，则信息通常被视为“重大”信息。任何可以合理预期会影响证券价格的信息都是重要的。正面和负面的信息都可能是重要的。一些重大信息的例子包括：（1）涉及公司的重大合并或收购；（2）公司的财务业绩；（3）公司控制权发生变更或管理层发生重大变化；（4）公开或私下出售公司大量额外证券；（5）设立回购公司证券的计划；（6）实际或威胁的重大诉讼或政府调查或此类事项的重大发展；（7）重大新产品或发现或重大合同、订单、供应商的获取或灭失，客户或融资来源；及（8）破产、接管或其他严重的流动性问题。显然，什么是物质信息，不能精确地枚举，因为灰色地带多，情况各异。当存在疑问时，所涉及的信息应被推定为重大信息。
在与公司或其附属公司的业务或事务有关的重大信息无法向公众提供期间，必须严格保密。因此，此类信息应仅与“有需要知道”的人讨论，并应限制在尽可能小的群体中。必须时刻保持最大的谨慎和谨慎。因此，在公共场所，如电梯、餐厅和飞机上的谈话，应限于不涉及敏感或机密性质信息的事项。
为确保公司机密信息得到最大限度的保护，除特别授权人员外，任何个人不得向公众发布重大信息，或回应媒体、分析师或公司以外的其他人的询问。
交易和小费
一般
经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第10b-5条旨在防止与购买或出售公司证券有关的欺诈行为。1该规则规定，任何“内部人员”（通常包括董事和高级管理人员的术语）都是非法的2滥用与买卖本公司证券有关的重大非公开信息。滥用此类信息（通常称为“内幕信息”）可包括个人将其用于交易目的，而不向交易另一方披露，或将信息提示给另一个将其用于交易目的的人。在大多数情况下，向另一方披露信息是不被允许的，因为内部人对发行人有义务维护信息的机密性。因此，内幕信息知情人在掌握重大非公开信息时，一般要做到不交易。
一般的“披露或弃权”规则有两个例外。首先，在交易另一方当事人已经知晓重大非公开信息的情况下（如在行使员工股票期权的情况下，另一方当事人是公司），不会发生违反规则10b-5的情况，即使该信息一般不为投资公众所知。第二，如果交易是根据《交易法》第10b5-1条规则的所有适用条件进行的，则不会发生违规行为。
1该规则规定，任何人就购买或出售任何证券而言，（i）采用任何手段、计划或手段进行欺诈，（ii）对重大事实作出任何不真实的陈述或未说明作出任何不具误导性的陈述所必需的重大事实，或（iii）从事对任何人实施或将作为欺诈或欺骗而运作的任何行为、做法或业务过程均属违法。
2就规则10b-5而言，任何人既可以访问有关公司（或与公司有业务往来的任何实体）的重大非公开信息，又有义务不披露此类信息，均可被视为公司“内部人”。这类人士的例子包括公司的董事、高级职员、雇员、主要股东、律师、会计师、投资银行家、公关顾问和顾问，以及上述任何一方的配偶和直系亲属。此外，公司本身为内幕人士，如有尚未公开披露的重大发展待决，一般禁止向内幕人士以外的任何人购买或出售其本身的证券。
细则10b5-1为细则10b-5的赔偿责任提供了两项相当于规则豁免的肯定性抗辩。对实体（如公司）的交易提供了一项豁免。本豁免可适用于公司回购其本身的证券或购买或出售公司投资组合中持有的另一实体的证券。如果（1）为公司作出投资决定的个人不知悉有关其证券参与交易的实体的重大非公开信息，以及（2）公司实施合理的政策和程序以确保为其作出投资决定的人不违反规则10b-5或任何其他内幕交易规定，则可获得豁免。
细则10b5-1规定的其他豁免适用于任何人（包括实体），尽管个人而不是实体可能更经常使用它。要获得这一抗辩资格，内幕人士必须就符合规则规定的某些条件的公司证券交易订立规则10b5-1计划（每项，“规则10b5-1计划”）。在以下情况下，可以依赖这一豁免：
•在知悉该信息前，该人（1）订立具有约束力的买卖证券合同，（2）指示他人为指示人的账户买卖证券或（3）采纳交易证券的书面计划；
•合同、指示或计划中的（1）规定购买或出售证券的金额以及购买或出售证券的价格和日期，（2）包括确定购买或出售证券的金额以及购买或出售证券的价格和日期的书面公式或算法或计算机程序，或（3）不允许该人对如何行使任何后续影响，何时或是否进行购买或销售（前提是任何其他确实行使该影响的人在这样做时并不知悉重大非公开信息）；和
•购买或出售根据合同、指示或计划发生。
上述豁免的条件是，当内幕人士并不知悉任何重大非公开信息并就规则10b5-1计划的运作以善意行事时，该内幕人士以善意订立交易安排。它还取决于内部人没有进入或改变相应的或对冲交易或头寸。
规则10b5-1计划必须遵守并按照规则10b5-1的条件进行操作，其中包括：
•规则10b5-1计划下的交易可能要等到规则10b5-1规定的“冷静期”到期后才能开始；33
•规则10b5-1计划必须包括以下陈述：（1）内幕人士并不知悉有关公司或其证券的重大非公开信息；（b）内幕人士本着诚意采纳规则10b5-1计划，而不是作为规避规则10b-5禁令的计划或计划的一部分；和
•任何内部人在任何特定时间都不得有一个以上的规则10b5-1计划未执行，除非规则10b5-1的有限例外情况（例如与旨在在股权奖励归属时履行预扣税款义务的“出售以覆盖”安排有关的计划）另有允许。
上述豁免规定使内部人有可能在预先计划的基础上从事销售或购买所依据的交易程序，而不论内部人在交易发生时是否掌握重大非公开信息。此外，这些豁免允许内部人员在不知悉重大非公开信息的情况下随时更改或终止交易程序。
任何规则10b5-1计划，或对任何现有规则10b5-1计划的修订，必须提交高级执行副总裁/首席运营官批准。内部人士还必须立即向高级执行副总裁/首席运营官报告任何规则10b5-1计划的终止。4
3对于董事和高级职员，目前细则10b5-1规定的冷静期为（i）计划执行后90天或（ii）在计划执行的报告期提交表格10-K或表格10-Q后两个工作日中的较晚者。对于所有其他内部人员，冷静期为计划执行后30天。
4然而，请注意，一旦建立交易程序，通常应避免更改或终止程序，以避免认为内部人员正在操纵计划以从重大非公开信息中受益，从而破坏规则中的诚信要素。
公司董事和高级管理人员还必须及时向高级执行副总裁/首席运营官报告，或在总裁兼首席执行官缺席的情况下，向其报告不属于规则10b5-1计划的任何交易计划的通过、修订或终止，但该交易计划是在董事或高级管理人员声称他们不了解有关公司或其证券的重大非公开信息时输入的，并且该计划（i）规定了购买或出售证券的数量以及购买或出售证券的价格和日期，（ii）包括书面公式或算法或计算机程序，以确定将购买或出售的证券的数量以及购买或出售证券的价格和日期，或（iii）不允许董事或高级人员对如何、何时或是否进行购买或出售施加任何事后影响。
内部人士根据豁免从事交易有很多合理的理由。其中包括（1）对交易不存在反欺诈责任有更大的确定性，（2）化解媒体对交易的潜在负面反应，否则这些交易的时机将是可疑的，（3）内部人从事交易的灵活性更大，因为交易不必发生在公司指定的交易“窗口”期间，以及（4）破坏内部人基于重大非公开信息的交易为前提的针对公司的潜在诉讼。
重大非公开信息
如前所述，如果向公众披露的信息有合理的可能性影响投资者购买、出售或持有公司证券的决定，则信息通常被认为是“重要的”。此类信息是“非公开”的，直至向投资大众普遍发布。
什么构成重大信息取决于具体的事实和情况，往往难以确定。然而，美国证券交易委员会（“SEC”）表示，以下类型的信息或事件是重要的，除非具体事实和情况另有说明：（1）涉及公司的重大合并或收购；（2）公司的财务信息和/或业绩；（3）公司控制权发生变更或管理层发生重大变化；（4）公开或私下出售公司大量额外证券；（5）设立回购公司证券的计划；（6）实际或威胁的重大诉讼或政府调查或该等事项的重大发展；（7）重大新产品或发现或重大合同、订单、供应商、客户或融资来源；及（8）破产、接管或其他严重的流动性问题。
制裁
违反规则10b-5可使有罪一方对不掌握未披露信息的公司证券的买方或卖方承担民事责任，并可能受到刑事诉讼。SEC还可能启动民事诉讼程序，寻求高达交易方所获利润或所避免损失金额三倍的处罚，并处以最高500万美元的罚款。此外，SEC可以寻求针对非法交易者的禁令或停止令，并可以寻求禁止这些人担任上市公司的董事或执行官。
内部人士还应该知道，《交易法》第21A（b）条规定SEC有权对任何明知或鲁莽无视其控制的人可能从事内幕交易违规行为这一事实且未能采取适当措施防止违规行为发生的“控制人”提起民事诉讼。5
关于买卖公司证券的内部政策
向媒体发布重大信息并不会立即让企业内部人士自由交易公司证券。在市场有机会吸收和评估信息之前，内部人士应避免交易。因此，作为一般规则，内幕信息知情人应等到信息公开发布后的第二个营业日再买卖公司证券.
5公司、其董事和执行官以及部分管理人员可被视为受第21A（b）条规定的潜在责任约束的控制人。因此，董事和执行官有责任保持对其控制下的人可能存在的内幕交易违规行为的认识，并酌情采取措施防止此类违规行为。
为协助确保买卖公司证券的董事、行政人员及雇员遵守适用证券法规定的义务及限制，并协助避免出现不当行为，公司已采纳一项政策（1），禁止公司及其附属公司的所有董事、行政人员及雇员买卖公司证券（根据雇员福利计划除外），而就董事、行政人员及若干其他雇员而言，在拥有重要/非公开资料（2）的情况下，仅允许在公司季度或年度财务业绩公开发布后的第二个工作日（例如，周四发布后的星期一）开始的季度“窗口期”内交易公司证券，以及（3）要求所有董事、执行官和某些其他雇员，即使在窗口期内，也要通知公司高级执行副总裁/首席财务官，或在其不在时通知总裁兼首席执行官，并在进行任何公司证券买卖之前至少两（2）个工作日获得其批准。即使在这些窗口期内，并经公司高级执行副总裁/首席财务官批准，如果内幕人士知悉公司预计将在近期内公开发布重大非公开信息或以其他方式知悉有关公司或其任何子公司的重大非公开信息，则交易将是不合适的。公司财务主管将监督公司在这方面的政策。
鉴于其在证券法下的责任，本公司就贵方买卖本公司证券采取了以下政策。
a.本公司及其附属公司的董事、执行人员及雇员在掌握有关本公司或其附属公司的重大非公开资料时，不得买卖本公司证券.您或任何与您有关联的人（包括您担任董事、高级职员或大股东的家庭成员和业务实体）均不得买卖证券或从事任何其他行动以利用或传递给他人此类信息。这一禁令不仅适用于涉及公司证券的交易，也适用于涉及与公司有关联关系的其他实体的证券的交易。
b.在符合上文第4.a.段的规定下，公司及其附属公司的董事、高级管理人员和某些其他雇员只能在公司季度或年度财务业绩公开发布后的第二个工作日（例如，周四发布公告后的星期一）开始的窗口期内交易公司证券，并且只有在事先将交易通知公司高级执行副总裁/首席财务官或在其缺席时由总裁兼首席执行官，在首个交易日前至少两（2）个工作日获得其批准（见下文第C节）.严禁在窗口期外交易或未经您或与您有关联的任何人（包括您担任董事、高级职员或大股东的家庭成员和业务实体）提供此类事先通知且获得所需批准的情况下进行交易。
c.公司及子公司的董事、高级管理人员和员工不得在重大非公开信息公开披露和传播前向他人传达重大非公开信息（存在交易保护的情况除外）.为避免违法将内幕信息“泄露”给他人，在与其他没有“知情需求”的公司人员交谈时，以及与家人、朋友及其他与公司无关的人员沟通时，都应谨慎行事。为避免甚至出现不当行为，应避免就买卖该公司或与其有关系的其他实体的证券提出建议。
d.董事和执行官不得买卖公司的证券，如果此类交易受《交易法》第16（b）条的短线获利规则的约束.如下文所述，任何由短期交易（例如，六个月内发生的买卖或买卖）产生的利润必须退还给公司。无论个人的意图如何，这种责任都是强加的，原告的公司通常会监控违反短线利润规则的第16条申请。
e.董事和执行官一般只能根据有效的SEC登记声明或根据规则144在公开市场上转售公司股票.经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的第144条要求遵守一些技术性和复杂的要求。
第144条规则
《证券法》要求每个提供或出售证券的人向SEC注册此类证券，除非可以获得注册豁免。《证券法》第144条规定了内部人士经常依赖的公开出售其证券的豁免。该规则适用于任何人公开销售“受限证券”（例如，在非公开发行或某些其他类型的豁免发行中获得的证券）和“关联公司”的销售6任何证券，不论受限制或不受限制（“控制证券”）。公司董事和执行官持有的证券，无论是否在未登记交易中获得，在没有反补贴事实的情况下，就规则144而言，被推定为“控制证券”。
规则的要求
第144条是“安全港”，其中规定，如果满足某些条件，出售控制证券或受限制证券的人将不被视为“承销商”。7第144条包含适用于公司关联公司出售证券的五个条件，下文将对这些条件进行简要描述。关联公司销售控制证券和受限证券必须同时满足前四个条件，而仅关联公司销售受限证券必须满足第五个条件。8
i.当前公开信息。有关公司的当前信息必须在出售时公开。公司向SEC提交的定期报告通常会满足这一要求。
ii.成交量限制。在任何三个月期间内可出售的证券数量不能超过（x）被出售的类别的未偿还证券的百分之一或（y）在提交下述出售通知之前的四周历周内该类别证券的平均每周报告交易量中的较大者。
iii.销售方式。证券必须在非邀约经纪人的交易中出售或直接出售给做市商。
iv.出售通知。卖方必须在向经纪人下达出售订单时向SEC提交拟议出售的通知，除非在任何三个月期间出售的数量既不超过5,000股，也没有超过50,000美元的总出售价格。
v.持有期。受限制证券必须在出售前六个月由卖方持有并全额支付。9
上述条件不必由持有受限制证券至少一年（并全额支付）、在出售时不属于关联公司且在出售前三个月内不属于关联公司的受限制证券持有人遵守。如该证券由关联公司持有，因而也是控制证券，则其将继续受到控制证券的所有销售限制。
6根据规则144的定义，“关联公司”是指直接或通过使用一个或多个中间人间接控制、受公司控制或与公司处于共同控制之下的人。通常，董事、执行人员和持有公司10%以上有表决权证券的股东被推定为公司的关联公司。
7大多数二级市场销售（例如，股东的销售，而不是发行人的销售）是根据《证券法》第4（1）条规定的注册豁免进行的，该条豁免“发行人、承销商或交易商之外”的任何人的销售。然而，作为发行人关联机构的人通常被视为发行人证券的“承销商”，即使在为自己的账户出售证券时也是如此，因此，不得依赖第4（1）节豁免。同样，任何出售“受限证券”（例如，在私募或其他非公开发行中发行的证券）的人，一般都被视为“承销商”，无论他或她是否是关联公司。因此，当关联公司出售证券时，或当任何人出售受限制证券时，出售人通常必须构建交易结构，以避免被视为“承销商”。通过避免承销商地位，卖出方能够依据第4（1）条规定的登记豁免出售证券。
8这两类证券并不相互排斥。因此，销售同为受限制证券的控制证券必须符合所有五个条件。
9在某些情况下，例如涉及赠与或遗赠的情况，出于计算目的，可以将他人的持有期“附加”到卖方的持有期。如果公司不再受《交易法》第13或15（d）条的报告要求约束，六个月持有期将增加到一年持有期。
礼物
证券的善意赠与被视为不涉及销售，因此可以在任何时候进行，而不考虑规则144的要求。从关联公司获得受限制证券的个人可能会根据规则144受到同样的限制，这将在赠与后最多两年的时间内适用于捐赠人，具体取决于具体情况。
限制性传说
虽然没有法律要求在股票上放置限制性图例，表明证券受到转让限制，但如果发行人不采取合理措施防止此类违规行为，则可能会因协助和教唆其股东违反登记要求而被追究责任。因此，建议公司在与受限制证券有关的证书上放置适当的图例。
为防止无意中未能遵守规则144，还建议公司就其受限制证券向其转让代理发出停止转让指令。公司将与其转让代理人密切合作，以确保（i）传奇股份在合法出售发生时迅速转让，以及（ii）传奇在适当情况下被移除。10
报告和交易遵守程序
所有权报告
根据《交易法》第16（a）条，内部人员必须向SEC提交报告，披露他们对公司股本证券的持有和交易情况。表格3的首次报告必须由每位内幕人士在成为内幕人士后的10天内提交，披露在该人成为内幕人士之日由报告人实益拥有的公司所有股本证券。即使在该日期没有拥有任何证券，内部人也必须提交报告。除非获得豁免，否则内部人随后对受益所有权的任何变更必须在变更发生后2个工作日内以表格4提交报告。内幕交易未导致净变动，或交易完成后未拥有任何证券的事实，不构成未报告的依据。表格5是在发行人会计年度结束后45天内到期的“清理”报告，必须提交以披露免于事先报告的交易和持股，以及此前应报告但未报告的交易和持股。建议内部人员提交表格4自愿报告，在早期的基础上，豁免否则应在表格5上报告的交易，以避免因忘记报告多年前发生的年终表格5交易而可能导致的无意违规行为。
可报告交易
在没有豁免的情况下，所有受益所有权的变更（不仅仅是购买和销售）都必须报告。此外，已不再担任董事或执行官的人必须报告终止后的任何交易，这些交易发生在该人担任董事或执行官期间发生的交易的六个月内。
实益所有权
第16（a）节下的报告旨在涵盖内幕信息实益拥有的所有证券。内幕信息知情人被视为实益拥有内幕信息知情人可从中获得直接或间接金钱利益的任何证券。内部人被视为以内部人本人名义持有或与他人共同持有的所有公司股本证券的直接所有者。内部人被视为任何证券的间接所有者，该内部人从中获得的利益与所有权的利益基本相当。因此，通过合伙企业、公司、信托、遗产和家庭成员实益拥有的公司股本证券可能需要报告。在缺乏反补贴事实的情况下，内幕信息知情人被推定为其配偶和家庭成员共享其住宅所持有证券的受益所有人。然而，如果内部人员认为他或她有这样做的合理基础，则可以自由地放弃对这些或任何其他被报告的证券的实益所有权。
10例如，公司应要求删除由不是且在前三个月期间不是公司关联公司的人持有超过两年的代表受限制证券的证书上所贴的任何限制性图例将是适当的。当控制证券按照规则144转让给非关联公司时，也可能删除图例。
衍生证券
第16（a）节要求报告内部人员对期权和其他衍生证券的所有收购和处置情况。衍生证券包括期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利。
披露拖欠报告
重要的是，内部人员根据第16（a）节适当编写报告并及时归档。没有延长申报期限的规定，SEC可以对不完全遵守申报要求的内部人员采取执法行动。此外，公司必须在公司年度会议的代理声明中报告根据第16（a）节提交的延迟提交报告的数量，并确定提交延迟提交报告的内部人员。为避免这种性质的尴尬披露，所有董事和执行官应利用公司或其自己的法律顾问的协助来满足报告要求。
高级执行副总裁/首席运营官
公司高级执行副总裁/首席运营官可能会寻求企业支持官（或总裁兼首席执行官的其他执行助理）的协助，将协助所有董事和执行官准备和提交他们的表格3、表格4和表格5报告。然而，及时提交此类报告的义务要求内幕信息知情人及时通知涉及公司证券的所有交易。高级执行副总裁/首席运营官与公司秘书和/或财务主管一起，也有权随时关闭所有董事、执行官和某些其他雇员或其任何子集的交易窗口。如果您违反本内幕交易政策或任何监管内幕交易的联邦或州法律，或知道公司任何董事、高级职员或雇员有任何此类违规行为，您必须立即向高级执行副总裁/首席运营官报告违规行为。然而，如果有关行为涉及高级执行副总裁/首席运营官，如果您已向高级执行副总裁/首席运营官报告了此类行为，并且不认为他或她已妥善处理，或者如果您认为您无法与高级执行副总裁/首席运营官、秘书或财务主管讨论此事，您可能会向公司的外部公司法律顾问提出此事。
交易的事先通知和批准
在从事任何涉及公司证券的交易之前，董事、执行官和某些其他雇员必须在预定交易日期前至少两（2）个工作日向高级执行副总裁/首席运营官提供交易通知，并获得其就交易的批准。高级执行副总裁/首席运营官将维护公司及其子公司的董事、执行官和某些其他员工进行的所有交易的日志。这一事先通知和批准程序将有助于防止无意中违反SEC规则，包括规则10b-5和规则144。此外，通过在进行公司证券交易之前收到董事、执行官和某些其他员工的通知，高级执行副总裁/首席运营官可以审查董事、执行官和某些其他员工在过去六个月内可能从事的可匹配交易可能导致的任何潜在“短期利润”负债（见下文D节），以及未来几个月内可能的匹配交易。由于未能遵守适用的证券法规定可能导致的制裁，为这些交易提供事先通知和获得预先批准的重要性再怎么强调也不为过。
表格4提示；电子归档
很容易忘记表格4的申报，这必须在受益所有权变更后的2个工作日内完成。公司将定期提醒董事、执行官和某些其他员工有关表格4的备案要求。SEC规则要求以电子方式提交表格3、表格4和表格5。如果您还没有这些文件，并且受《交易法》第16条规定的报告要求的约束，您必须获得EDGAR电子备案代码。公司将在此过程中为您提供协助。
短期利润条款
根据《交易法》第16（b）条，内幕人士在“做空”交易（例如，在不到六个月的时间内买卖或买卖公司股本证券）中实现的任何利润必须在公司或代表公司行事的股东的要求下退还给公司。根据法律，公司不能放弃或解除其根据第16（b）条可能拥有的任何索赔或订立可强制执行的协议，为根据第16（b）条追回的金额提供赔偿。
拨备的运作
第16（b）条规定的赔偿责任是以机械方式施加的，而不考虑内部人的意图。因此，善意不是一种辩护。索赔成功所需要的只是证明内幕信息知情人在一次短线交易中实现了利润。在计算六个月期间内多次买卖的可追回利润时，法院通过匹配最低购买价格与最高出售价格、次低购买价格与次高出售价格等方式实现追回最大化。这种方法的使用使公司在某些情况下有可能根据第16（b）条收回利润，即使内部人在交易中蒙受了净损失。
“购买”和“出售”这两个术语被解释为涵盖范围广泛的交易。例如，衍生证券的取得与标的证券的处置可以匹配为“买入”和“卖出”。此外，内部人员的买卖可能与其证券被视为由内部人员实益拥有的任何人（例如某些家庭成员）的交易相匹配。
赔偿责任的限制
SEC通过提供免责条款，减轻了第16（b）条在某些情况下的影响。最重要的豁免由规则16b-3规定，适用于满足规定条件的董事和执行官与公司的交易。SEC还限制了涉及股票期权和其他衍生证券的交易可收回的利润金额。此外，法院已表示，允许内部人构建其交易以避免适用第16（b）条。因此，我们敦促内部人士在参与任何涉及公司普通股的交易之前，咨询公司高级执行副总裁/首席运营官、总裁兼首席执行官、财务主管或财务总监，讨论第16（b）条的潜在适用性。
如上所述，内部人将对在不到六个月的期间内买卖或买卖公司公开交易的股本证券的任何组合所产生的任何“短期利润”承担责任。为此，普通股交易和购买普通股的期权相互“匹配”。此外，禁止内部人士卖空。
根据《交易法》第16b-6（a）条，衍生证券的取得视具体情况被视为购买或出售，而衍生证券的行使或转换一般根据第16b-6（b）条被视为豁免交易。（根据公司计划授予的期权属于豁免购买，因此不受第16（b）条的约束。）然而，行使价外期权被视为购买，因此不是豁免。在行使衍生证券时收到的证券的销售被视为销售，也不能豁免。
要求董事、执行官和某些其他员工就他们打算进行的公司证券的所有交易获得公司高级执行副总裁/首席运营官或总裁兼首席执行官的预先批准，这是一种可以避免无意中违反第16条的方式。
如果公司直到事后才获悉交易（因此，从高级执行副总裁/首席运营官或总裁兼首席执行官那里获得董事、执行官和某些其他员工的交易预先批准非常重要），公司可能无法防止短期利润违规行为。你的经纪人就是一个经常能够在空头获利违规行为发生之前帮助防止其发生的人。知识渊博的经纪人可以作为防止无意违规的最后一道防线。此外，此类经纪商还可以向公司高级执行副总裁/首席运营官提供必要的交易信息（交易日期、价格、股票数量等），以便及时编制第16（a）节报告。因此，我们敦促董事、执行官和某些其他员工聘请一位在第16条（以及董事、执行官和某些其他员工须遵守的规则144和证券法的其他规定）方面具有知识和经验的经纪人。但请记住，经纪人对客户的第16条备案或违反短线获利规则没有法律责任；最好的保护将遵循本政策中规定的程序以及您自己对适用要求和潜在陷阱的认识。
必要的合规文件
请尽快完成以下文件（如适用）并发送给高级执行副总裁/首席运营官。
1.证明，说明您已审查本政策并同意遵守（附件 1）。
2.授权委托书，如您尚未签署并交回本文件（仅限董事和高级管理人员）（附件 2）。
生效日期
本政策自2024年5月14日起施行。
展品1：合规证书
下列签署人兹证明已阅读并理解、同意遵守《CNB金融股份有限公司内幕交易和举报合规政策》，该政策的副本随本证书一同分发。
| 日期： | |||||||||||||||||
| 签名 | |||||||||||||||||
| Name（请打印） | |||||||||||||||||
| 标题 | |||||||||||||||||
展品2：律师权
兹由下列签署人组成并委任Jessica Zupich女士为下列签署人的真实合法代理人：
1.根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（a）节及其下的规则，为并代表以下签名的表格3、4和5执行；
2.为以下签署人并代表其作出和执行为完成任何此类表格3、4或5的执行以及及时向美国证券交易委员会和任何其他机构提交任何此类表格而可能需要或可取的任何和所有行为；和
3.采取与上述有关的任何类型的任何其他行动，而该等事实上的律师认为，这些行动可能有利于下列签署人、符合其最佳利益或法律要求。
下列签署人特此授予每名该等事实上的代理人全权和授权，以在行使本协议所授予的任何权利和权力时，完全按照以下签署人在亲自出席时可能或可能采取的所有意图和目的，作出和执行所有必要的、必要的和适当的行为和事情，并具有完全的替代或撤销权力，特此批准和确认该等事实上的代理人或该等事实上的代理人的替代人或替代人的所有行为和事情，凭本授权书及本授权书所授予的权利及权力合法地作出或促使作出。以下签署人承认，上述事实上的律师应以下签署人的请求以这种身份任职，并不承担以下签署人遵守《交易法》第16条的任何责任。本授权书只能通过向被代理人送达经签字的《撤销授权书》正本予以撤销。
下列签署人作为证人，已促使本授权书自20日____日这天起被签立。
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